Inter Cars S.A.

Quarterly Report • Apr 17, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INTER CARS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ INTER CARS S.A.

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY INTER CARS

1. 2.	Informacje o podstawowej działalności Grupy Inter Cars 3 Sytuacja finansowa Spółki i Grupy w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2017
3.	roku 4 Podstawowe towary i rynki zbytu Grupy Inter Cars 7
4.	Źródła zaopatrzenia 12
5.	Umowy znaczące i istotne dla działalności oraz umowy ubezpieczenia 13
6.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami
	oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
	instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji
	kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, opis metod ich
	finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
	kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym. 14
7.	Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz wskazania ich skutków14
8.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na
	innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter
	tych transakcji. 14
9. 10.	Zaciągnięte kredyty i pożyczki 15 Udzielone pożyczki 16
11.	Poręczenia i gwarancje udzielone przez jednostkę dominującą oraz opis innych istotnych
	pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym	z
	uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. 17
12.	Emisja papierów wartościowych 18
13.	Sezonowość lub cykliczność działalności 18
14.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 19
15.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 24
16.	Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik 24
17.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy. 25
18.	Czynniki ryzyka i zagrożenia, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 26
19.	Strategia i perspektywy rozwoju w przyszłości 30
20.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą 31
21.	Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi 31
22.	Wynagrodzenie osób zarządzających 32
23.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w
	wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
	dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 35
24.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych35
25.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 35
26.	Transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi i charakterystyka związanego
	z nimi ryzyka 35
27.	Zatrudnienie 35
28.	Polityka ochrony środowiska 35
29.	Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta
	oraz zdarzenia po dacie bilansu 36
30.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników na 2017 rok 36
31. 32.	Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, inwestycje długoterminowe, restrukturyzacja 36 Organy zarządzające i nadzorujące 37
33.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, których stroną jest Grupa 37
34.	Wskazanie średnich kursów wymiany walut 37
35.	Ład korporacyjny 38
36.	Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych 38
37.	Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 38
	ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOSCI GRUPY INTER CARS39

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Inter Cars za 2017 rok zawiera informacje, których zakres został określony w § 91 - 92 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okres owych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [Dz.U. 2014 poz. 133 z późn. zmianami ] (Rozporządzenie).

Na podstawie §83 ust. 7 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w §91 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności został sporządzone na podstawie § 91 oraz § 92 w związku z ust. 1 pkt 3p oraz ust. 2 § 82 Rozporządzenia. Zasady sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych zostały przedstawione w kolejnych notach do tych sprawozdań.

1. Informacje o podstawowej działalności Grupy Inter Cars

Grupa Inter Cars jest importerem i dystrybutorem części zamiennych do samochodów osobowych oraz pojazdów użytkowych. Oferta Grupy obejmuje również wyposażenie warsztatowe oraz części do motocykli i tuningu. Od 2017 roku do oferty Grupy weszły również produkty segmentu Marine, obejmujące między innymi, części do łodzi motorowych. Grupa Kapitałowa Inter Cars jest największym w Polsce niezależnym dystrybutorem części zamiennych. Grupa prowadzi działalność operacyjną w Polsce, na Ukrainie, w Republice Czeskiej, w Republice Słowacji, na Litwie, na Węgrzech, we Włoszech, w Chorwacji, w Belgii, w Rumunii, na Łotwie, Cyprze, w Bułgarii, w Estonii, w Mołdawii, w Słowenii, Niemczech, Bośni i Hercegowinie, Grecji i na Malcie.

Głównym klientem Inter Cars S.A. są odbiorcy z obszaru B2B – warsztaty samochodowe. Grupa wspiera warsztaty samochodowe w pozyskiwaniu klientów końcowych – kierowców. W tym celu Inter Cars uruchamia projekty B2C, których zadaniem jest zaspokajanie motoryzacyjnych potrzeb kierowców i przekierowanie ich do warsztatów otrzymujących jakościowe i wizerunkowe wsparcie Inter Cars S.A.

Grupa systematycznie rozbudowuje sieć sprzedaży w Polsce i poza nią i w roku 2017 otworzyła kolejne 62 nowe filie w Europie, stale poszerza ofertę towarową oraz wprowadza nowe formy wspierające sprzedaż. Dzięki temu, iż obecna struktura sprzedaży części zamiennych do samochodów odpowiada strukturze zarejestrowanego parku samochodowego oraz dzięki wysokiej dostępności oferty towarowej, jak również stosowaniu nowoczesnych narzędzi sprzedaży, Grupa może zaoferować odbiorcom konkurencyjne warunki współpracy. Grupa jest liderem we wdrażaniu nowych rozwiązań wspomagających sprzedaż.

Rok 2017 to kolejny rok dynamicznego rozwoju działalności spółek zależnych Inter Cars. Zarząd oczekuje, iż podmioty zależne będą w najbliższych latach stanowiły istotny czynnik stymulujący dalszy rozwój Grupy.

Rynek dystrybucji części zamiennych charakteryzuje się znaczącym potencjałem wzrostowym. Głównymi czynnikami kształtującymi wzrost rynku są stały wzrost liczby samochodów zarejestrowanych i poruszających się po drogach, liberalizacja przepisów otwierająca dostęp niezależnym dystrybutorom części zamiennych do autoryzowanych warsztatów, zniesienie barier w imporcie używanych samochodów, rosnące skomplikowanie napraw związane z coraz powszechniejszym wykorzystaniem zaawansowanych technologii do produkcji samochodów oraz stały wzrost intensywności eksploatacji parku samochodowego, w szczególności wzrost średniego wieku zarejestrowanych samochodów oraz średnich stanów przebiegów. Najważniejsze trendy na niezależnym rynku dystrybucji części zamiennych to intensywny rozwój sieci sprzedaży, rozwój asortymentu, rozwój programów wspierających sprzedaż, własne linie towarowe oraz udoskonalanie systemów komputerowych.

Podstawowym celem Grupy jest stałe podnoszenie jakości zarządzania przepływem towarów oraz osiągnięcie wiodącego udziału w rynku krajów Europy Środkowo-Wschodniej. Będzie się to odbywało w drodze uzupełniania istniejącego modelu dystrybucji o dodatkowe elementy (filie, magazyny regionalne, zależne spółki dystrybucyjne poza granicami Polski). Efektem tego będzie ugruntowanie pozycji Grupy jako najbardziej efektywnego i skutecznego kanału dystrybucji części zamiennych od ich producentów do końcowych odbiorców – warsztatów.

Strategia rozwoju oparta została na trzech zasadniczych elementach:

• 1. Rozwój Inter Cars rozwojem biznesu klientów wewnętrznych i zewnętrznych
• 1. Inter Cars kompleksowym dostawcą produktów i usług dla klientów biznesowych i detalicznych
• 1. Zadbanie o rentowność firmy na każdym szczeblu zarządzania, która umożliwia dalszy dynamiczny wzrost w poszczególnych segmentach sprzedaży

Celem strategicznym Grupy jest zbudowanie dominującej w Polsce i Europie sieci dystrybucyjnej części zamiennych do samochodów i zamierza osiągnąć udział na rynkach lokalnych na poziomie 25-30%.

Grupa zamierza osiągnąć swój cel poprzez organiczny rozwój na nowych rynkach jak również rozwijanie na rynkach, gdzie już prowadzą działalność spółki z Grupy. Sieć dystrybucji budowana jest w oparciu o dystrybutorów sprzedających towary w imieniu Grupy.

Inter Cars, wśród dystrybutorów części zamiennych zajmuje 1 miejsce w Polsce oraz Europie centralnej i środkowej.

2. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2017 roku

2.1.Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy

(w tys. zł)	za okres 12 miesięcy zakończony
	31.12.2017	31.12.2016	zmiana
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	6 908 365	5 973 459	15,7%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(4 886 805)	(4 131 372)	18,3%
Zysk brutto ze sprzedaży	2 021 560	1 842 087	9,7%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(1 013 374)	(853 196)	18,8%
Koszty usługi dystrybucyjnej	(713 757)	(640 656)	11,4%
Zysk z działalności operacyjnej	294 464	315 668	-6,7%
Różnice kursowe	6 063	(2 971)	(304,1%)
Koszty finansowe	(40 473)	(31 768)	27,4%
Zysk przed opodatkowaniem	262 456	284 780	-7,8%
Zysk netto	216 428	230 064	-5,9%
Zysk netto przypadający na:
- akcjonariuszy podmiotu dominującego	216 428	230 064	-5,9%
Zysk na jedną akcję (zł)
- podstawowy i rozwodniony	15,28	16,24	-5,9%

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku

Grupa odnotowała prawie 16% wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu z analogicznym okresem 2016 roku, co wynikało ze wzrostu skali działalności operacyjnej i geograficznego rozwoju sieci sprzedaży.

W 2017 roku Grupa otworzyła 62 nowych filii, co oznacza, iż na dzień 31 grudnia 2017 roku sieć sprzedaży liczyła łącznie 507 filii (2016: 445), na co składa się 243 filie polskie i 264 filii zagranicznych, oraz 220 filii polskich i 225 filii zagranicznych odpowiednio na koniec 2016 roku.

Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o ponad 9% w 2017 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

W ocenie Zarządu na spadek zysku netto za roku 2017, w porównaniu do wyniku za rok 2016, pomimo dynamicznego wzrostu przychodów ze sprzedaży, miały wpływ:

• umocnienie złotego do euro w Polsce i krajach, w których operuje Grupa (Ukraina i Rumunia)

• koszty związane z przenosinami / przeprowadzką / konsolidacja usług logistycznych w nowym Centrum Logistycznym w Zakroczymie

• rozszerzanie działalności Grupy na nowe rynki europejskie

Silne umocnienie na dzień bilansowy złotego do euro skutkowało w Spółce ujemnym przeszacowaniem nadwyżki należności handlowych nad zobowiązaniami handlowymi do dostawców o ok. 14 mln zł. Dodatkowo nastąpiło jednoczesne osłabienie w stosunku do euro hrywny na Ukrainie i leja w Rumunii, co przyniosło dodatkowy spadek zysku w postaci ujemnych różnic kursowych.

2.2.Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy

(w tys. zł)	31.12.2017	31.12.2016	zmiana
AKTYWA
Aktywa trwałe	726 023	702 169	3,4%
Zapasy	1 771 176	1 510 119	17,3%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	739 360	693 180	6,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	160 915	121 426	32,5%
Aktywa obrotowe	2 676 955	2 337 908	14,5%
AKTYWA RAZEM	3 402 978	3 040 077	11,9%
PASYWA
Kapitał zapasowy	832 483	731 510	13,8%
Różnice kursowe z przeliczenia spółek zależnych	(26 437)	(12 088)	118,7%
Niepodzielony wynik lat ubiegłych i roku bieżącego	503 085	406 262	23,8%
Kapitał własny	1 616 028	1 424 008	13,5%
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego	658 384	429 476	53,3%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	3 116	7 186	-56,6%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25 497	16 119	58,2%
Zobowiązania długoterminowe	686 997	452 781	51,7%
Zobowiązania z tytułu faktoringu	-	58 588	-100%
Zobowiązania krótkoterminowe	1 099 953	1 163 288	-5,4%
PASYWA RAZEM	3 402 978	3 040 077	11,9%

Płynność finansowa Spółki i jej podmiotów zależnych utrzymana jest na odpowiednim poziomie, a wartość aktywów obrotowych przewyższa wartości zobowiązań krótkoterminowych.

2.3.Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki

	za okres 12 miesięcy zakończony		zmiana
	31.12.2017	31.12.2016
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	5 295 719	4 779 523	10,8%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(4 091 075)	(3 651 836)	12,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	1 204 644	1 127 687	6,8%
Pozostałe przychody operacyjne	15 971	6 364	151,0%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(632 597)	(522 954)	21,0%
Koszty usługi dystrybucyjnej	(443 647)	(420 696)	5,5%
Opłaty licencyjne	(83 402)	(75 162)	11,0%
Pozostałe koszty operacyjne	(63 288)	(44 745)	41,4%
Zysk z działalności operacyjnej	(2 319)	70 494	-103,3%
Otrzymane dywidendy	128 390	78 833	62,9%
Różnice kursowe	6 062	(3 168)	(291,4%)
Koszty finansowe	(42 109)	(28 377)	48,4%
Zysk przed opodatkowaniem	92 846	120 714	-23,1%
Podatek dochodowy	8 212	(11 323)	-172,5%
Zysk netto	101 058	109 391	-7,6%
Zysk na jedną akcję (zł)
- podstawowy i rozwodniony	7,13	7,72	-7,6%

2.4.Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki

(w tys. zł)	31.12.2017	31.12.2016	zmiana
AKTYWA
Aktywa trwałe	751 005	726 165	3,4%
Zapasy	1 149 732	989 288	16,2%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	1 064 555	907 639	17,3%
należności
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31 454	26 129	20,4%
Aktywa obrotowe	2 248 497	1 933 154	16,3%
AKTYWA RAZEM	2 999 502	2 659 319	12,8%
PASYWA
Kapitał zapasowy	809 218	709 886	14,0%
Niepodzielony wynik lat ubiegłych i roku	101 382	109 715	-7,6%
bieżącego
Kapitał własny	1 204 401	1 113 402	8,2%
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz	652 325	423 244	54,1%
leasingu finansowego
Zobowiązania długoterminowe	658 843	439 302	50,0%
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	-	58 588	-100,0%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	9 195	5 824	57,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	1 136 258	1 106 615	2,7%
PASYWA RAZEM	2 999 502	2 659 319	12,8%

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2017

(w tys. zł)

Struktura Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. wynika ze strategii ekspansji geograficznej dystrybucji części zamiennych (Inter Cars Ukraine LLC, Inter Cars Ceska Republika s.r.o., JC Auto s.r.o., Inter Cars Slovenska Republika s.r.o., Inter Cars Lietuva UAB, Inter Cars d.o.o, Inter Cars Hungaria Kft, JC Auto S.A, IC Italia s.r.l, Inter Cars Romania s.r.l., Inter Cars Latvija SIA, Inter Cars Bulgaria Ltd., Cleverlog-Autoteile GmbH, Inter Cars Eesti OÜ, Inter Cars INT d o.o., Inter Cars Piese Auto s.r.l., Inter Cars Sole Ltd. i Inter Cars d o.o.) oraz rozwoju projektów wspomagających podstawową działalność (Lauber Sp. z o.o., Feber Sp. z o.o., Q-Service Sp. z o.o., IC Develoment & Finance Sp. z o.o., Armatus Sp. z o.o., Inter Cars Cyprus Limited, Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o., ILS Sp. z o.o., Inter Cars Malta Holding, Inter Cars Malta Limited, Q-Service Truck Sp. z o.o., Aurelia Auto d.o.o., Inter Cars United Kingdom - automotive technology Ltd).

Łącznie dystrybucja towarów działa w oparciu o centrum logistyczne, sieć 243 własnych filii w Polsce i 264 filii poza granicami Polski, na Ukrainie, w Czechach, Słowacji, Litwie, Węgrzech, w Chorwacji, Włoszech, Belgii, Rumunii, Łotwie, Bułgarii, Niemczech, w Estonii, Słowenii, Mołdawii, Bośni i Hercegowinie oraz Grecji, magazyny regionalne w Komornikach, Sosnowcu i Wrocławiu. W magazynie centralnym znajdują się wszystkie grupy produktów, w filiach zaś wyłącznie produkty szybko rotujące, jednakże w takim zakresie, aby utrzymać odpowiednią do potrzeb lokalnych szerokość asortymentu, jego jakość i dostępność.

W roku 2017 rozpoczęło działalność operacyjną centrum logistyczne w Zakroczymiu, którego operatorem jest spółka ILS Sp. z o.o. Łączna powierzchnia magazynów 40 000 m2, docelowo pozwoli na umieszczenie w nich 56 000 m2 powierzchni regałów, na 4 poziomach. W magazynie będzie można przesortować 30 tys. sztuk towaru i 2,5 tys. paczek na godzinę. Wszystko to dzięki najnowocześniejszemu i zaawansowanemu technologicznie systemowi sorterów, dostosowanemu do wymogów branży motoryzacyjnej. Montaż urządzeń zakończył się w maju 2016 roku.

3. Podstawowe towary i rynki zbytu Grupy Inter Cars

Szczególne znaczenie dla wyników sprzedaży w 2017 roku miały:

(a) poszerzanie oferty produktów w każdym z segmentów, nasza oferta produktowa jest najszersza na tle innych konkurentów

(b) poszerzanie sieci dystrybucji w Polsce i za granicą - w 2017 otworzyliśmy 62 nowe filii, głównie na bazie specjalistów przejętych z rynku.

(c) rozwój naszej kompleksowej oferty dla klientów, którą określamy jako "One stop shop" – "wszystko pod jednym dachem". Jest to szeroki wachlarz korzyści od atrakcyjnych warunków handlowych, poprzez programy inwestycyjne i finansowe, programy marketingowe oraz szkolenia czyli transfer wiedzy technicznej do warsztatów we współpracy z dostawcami części oryginalnych – premium.

(d) kontynuacja optymalizacji zarządzania zapasami obejmująca zarówno optymalizację stanów w poszczególnych grupach towarowych oraz optymalizację łańcucha dostaw, polegającą m.in. na wzroście znaczenia dostaw bezpośrednich od producentów.

(e) pozyskanie klientów dla współpracujących z nami warsztatów: instytucjonalnych poprzez Motointegrator Flota oraz indywidualnych dzięki Motointegrator.pl. Ta działalność zapewniła Spółce stabilny wzrost, budując potencjał na przyszłość. Klienci biznesowi otrzymują nowe narzędzia do pozyskiwania i obsługi Klientów, a nasza Spółka poszerza za ich pośrednictwem krąg odbiorców o użytkowników pojazdów. Na rynku niemieckim dynamicznie rozwija się sprzedaż części poprzez Motointegrator.de

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Inter Cars w podziale na podstawowe kategorie towarowe przedstawia poniższa tabela.

	Sprzedaż części zamiennych		Pozostałe		Wyłączenia		Suma
	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Przychody segmentu od klientów zewnętrznych	6 807 576	5 874 233	100 789	99 226	-	-	6 908 365	5 973 459
Przychody pomiędzy segmentami	16 659	16 627	583 526	485 550	(600 185)	(502 177)	-	-
Przychody odsetkowe	8 030	3 861	1 555	1 884	(7 597)	(3 627)	1 988	2 118
Koszty odsetkowe	(39 249)	(28 010)	(1 038)	(818)	7 597	3 627	(32 690)	(25 201)
Amortyzacja	(43 410)	(39 308)	(33 540)	(26 300)	11 430	11 430	(65 520)	(54 178)
Zysk przed opodatkowaniem	344 634	343 111	30 412	12 179	(112 590)	(70 510)	262 456	284 780
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych rozliczanych metodą praw własności	20	113	-	-	-	-	20	113
Aktywa łącznie	5 069 086	4 527 265	473 739	423 482	(2 139 847)	(1 910 670)	3 402 978	3 040 077
Nakłady kapitałowe (wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjnych)	(61 857)	(59 367)	(33 468)	(73 344)	-	-	(95 325)	(132 711)
Zobowiązania łącznie	2 937 266	2 561 054	142 279	118 039	(1 292 595)	(1 063 024)	1 786 950	1 616 069

Spółki zależne, podobnie jak jednostka dominująca, posiadają w swojej ofercie zarówno części do samochodów osobowych jak i ciężarowych, przy czym w łącznej strukturze sprzedaży Grupy dominują części do samochodów osobowych.

Około 61% przychodów ze sprzedaży Grupy w 2017 roku pochodziło ze sprzedaży w Polsce.

Podstawowe towary i produkty

Inter Cars oferuje największy asortyment części samochodowych w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa posiada w swojej ofercie towar markowy, o jakości identycznej z dostarczanym na pierwszy montaż do produkcji samochodów, jak też znacznie tańszy aczkolwiek dobry jakościowo, pochodzący od producentów dostarczających swoje produkty wyłącznie na potrzeby rynku wtórnego. Łącznie oferta obejmuje części do większości typów samochodów sprzedawanych w Polsce i Europie i wytwarzanych w Europie Zachodniej oraz Japonii i Korei Południowej i do wybranych modeli samochodów wytwarzanych w USA.

Grupa systematycznie rozszerza asortyment oferowanych towarów. Odbywa się to w drodze zarówno zwiększania oferty w poszczególnych kategoriach, ale również poprzez uzupełnianie oferty o nowe kategorie i poszukiwania nowych rynków zbytu.

Do Grupy Inter Cars należy spółka Feber Sp. z o.o. producent naczep- wywrotek i przyczep.

Uzupełnieniem oferty Grupy jest sprzedaż samochodów dostawczych i ciężarowych marki Isuzu prowadzona przez pierwszego w Polsce autoryzowanego dealera firmę – Q-Service Truck Sp. z o.o. Firma ta została również autoryzowanym przedstawicielem ZF Friedrichshafen AG w zakresie sprzedaży i serwisu skrzyń biegów ręcznych, zautomatyzowanych i automatycznych do samochodów ciężarowych

Dominującym rynkiem sprzedaży dla Grupy Inter Cars jest rynek polski. W 2017 roku najszybciej rozwijającym się rynkiem był rynek niemiecki i mołdawski.

W 2017 Grupa rozpoczęła sprzedaż W Grecji oraz Bośni i Hercegowinie.

Grupa posiada magazyny na Łotwie, zaopatrujący Litwę i Estonię oraz w Rumunii, który dostarcza towary do Bułgarii, Mołdawii i Grecji. Natomiast z HUBu w Chorwacji towar dostarczany jest do Włoch, Słowenii i Bośni. Operatorem logistycznym w magazynach w Polsce i Łotwie jest spółka ILS sp. z o.o. wchodząca w skład Grupy Inter Cars.

Rumunia jest po Polsce największym rynkiem Grupy. Z 61 filii zaopatruje ponad 9450 warsztatów i zajmuje na krajowym rynku 3 miejsce.

Podstawowa struktura rynków dystrybucji

Przychody spółek dystrybucyjnych według lokalizacji (nie zawiera przychodów spółek wspomagających)

Przychody ze sprzedaży według rynków sprzedaży :

	2017	udział	2016	udział
Polska	4 233 554	61,28%	3 797 494	63,57%
Rumunia	638 732	9,25%	548 702	9,19%
Litwa	269 120	3,90%	237 014	3,97%
Węgry	246 860	3,57%	179 965	3,01%
Bułgaria	240 880	3,49%	181 341	3,04%
Chorwacja	234 859	3,40%	201 857	3,38%
Czechy	220 079	3,19%	185 055	3,10%
Łotwa	211 608	3,06%	163 842	2,74%
Słowacja	196 432	2,84%	179 066	3,00%
Ukraina	194 717	2,82%	155 762	2,61%
Włochy	73 821	1,07%	53 259	0,89%
Niemcy	51 296	0,74%	28 882	0,48%
Estonia	50 145	0,73%	37 866	0,63%
Słowenia	30 533	0,44%	19 895	0,33%
Mołdawia	10 219	0,15%	2 694	0,05%
Bośnia i Hercegowina	4 916	0,06%	-	0,00%
Grecja	580	0,01%	-	0,00%
Belgia	14	0,00%	765	0,01%
Razem	6 908 365	100,00%	5 973 459	100,00%

Przychody ze sprzedaży Inter Cars w podziale na podstawowe kategorie towarowe przedstawiają poniższe tabele.

	2017	udział	2016	udział
części do samochodów osobowych	4 329 138	62,7%	3 804 959	63,7%
części do samochodów użytkowych i autobusów	1 149 159	16,6%	945 085	15,8%
opony	773 936	11,2%	674 950	11,3%
wyposażenie warsztatu	319 328	4,6%	256 830	4,3%
motocykle i części	133 566	2,0%	119 822	2,1%
akcesoria	32 915	0,5%	29 333	0,5%
pozostała sprzedaż- usługi	98 374	1,4%	74 321	1,2%
naczepy - Feber	63 152	0,9%	61 579	1,0%
samochody ISUZU	8 797	0,1%	6 580	0,1%
	6 908 365	100,0%	5 973 459	100,0%

Największy wzrost sprzedaży w podstawowej ofercie Grupy odnotowano w segmencie części do samochodów użytkowych.

Sprzedaż naczep Feber nieznacznie wzrosła o 2,6%, a sprzedaż samochodów Isuzu wzrosła o ponad 33%. Liderem pozostaje jednak podstawowa oferta części do samochodów osobowych. Z taką oferta Inter Cars wchodzi na nowe rynki rozbudowując je o części do pojazdów użytkowych i pozostały asortyment.

Otoczenie rynkowe

Inter Cars działa w segmencie dystrybucji nowych części zamiennych, dostarczanych przede wszystkim niezależnym od producentów samochodów warsztatom.

Podstawowe czynniki kształtujące rozwój rynku

Wtórny rynek części samochodowych w naturalny sposób jest pochodną rynku samochodów, bowiem konieczność dokonywania napraw oraz wymiany części eksploatacyjnych ulegających zużyciu skutkuje ciągłym zapotrzebowaniem na części zamienne.

Głównymi czynnikami kształtującymi wzrost rynku są stały wzrost liczby samochodów zarejestrowanych w Polsce i pozostałych krajach europejskich i poruszających się po drogach. W całym roku 2017 w krajach, w których operuje Grupa, liczba nowych zarejestrowanych samochodów wzrosła i jest wyższa o 8,4% niż w roku 2016.

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2017

(w tys. zł)

	2017	2016	2017/2016
Belgia	546 558	539 519	1,3%
Bułgaria	33 809	28 216	19,8%
Czechy	271 595	259 693	4,6%
Chorwacja	50 770	44 106	15,1%
Estonia	25 618	22 997	11,4%
Węgry	116 265	96 555	20,4%
Włochy	1 970 497	1 825 892	7,9%
Łotwa	16 698	16 357	2,1%
Litwa	25 836	20 284	27,4%
Polska	484 190	418 033	15,8%
Rumunia	105 083	94 919	10,7%
Słowenia	62 532	58 963	6,1%
Słowacja	95 976	88 165	8,9%
Grecja	88 115	78 873	11,7%
	3 893 542	3 592 572	8,4%

Żródło: Acea

O pozycji konkurencyjnej dystrybutorów decyduje coraz większa ilość czynników. W szczególności, są to tradycyjne czynniki związane z dotarciem do klienta (lokalizacja punktów sprzedaży) i dostępność (czyli w efekcie – czas realizacji zamówienia) ale także czynniki związane z rozwojem cech jakościowych w dotarciu do klienta. W praktyce wzrost jakości obsługi oznacza rozbudowanie oferty towarowej o nowe linie umożliwiające klientowi zakupy "wszystko pod jednym dachem" oraz zapewnienie dostępu on-line do wszelkich niezbędnych informacji na temat towarów poczynając od określenia ich dostępności a kończąc na informacjach technicznych dotyczących ich montażu. Dla dystrybutorów oznacza to z jednej strony wzrost lojalności i skali zakupów klientów a z drugiej jest ogromnym wyzwaniem bowiem wymaga rozbudowy zaplecza logistycznego i wejścia na nowe segmenty rynku charakteryzujące się często znacząco odmienną 'filozofią' sprzedaży jak i konkurencją ze strony wyspecjalizowanych podmiotów.

Grupa Inter Cars realizuje taka strategie pod nazwą "One Stop Shop – wszystko pod jednym dachem". Oznacza to, iż Inter Cars, będący dystrybutorem z najszerszą ofertą części zamiennych do samochodów, zapewnia swoim klientom (warsztatom samochodowym) wartości dodane w postaci wsparcia marketingowego, inwestycyjnego, szkoleń oraz przekierowuje kierowców do warsztatów poprzez program flotowy i platformę Motointegrator.pl.

Liczba i struktura użytkowanych pojazdów

Według stowarzyszenia ACEA, w roku 2017 sprzedaż nowych samochodów osobowych w Unii Europejskiej wzrosła w porównaniu do roku 2016 o 3,4% i wyniosła 15,1 mln egzemplarzy. Do tego wyniku najbardziej przyczyniły się Niemcy (3,4 mln sztuk), następnie Wielka Brytania (2,5 mln sztuk), Francja (2,1 mln sztuk) oraz Włochy (2 mln sztuk) i Hiszpania (1,2 mln szt). Najbardziej znaczącym rynkiem motoryzacyjnym Europy nadal pozostają Niemcy a kolejne pod względem wielkości to Wielka Brytania, Francja i Włochy.

Park samochodów osobowych w Europie szacowany jest na 285 milionów pojazdów. W tym około 16 milionów stanowią samochody osobowe z Polski. Oznacza to, że samochody z naszego kraju stanowią ponad 5% europejskiego parku.

Średni wiek pojazdów w Unii Europejskiej szacowany jest na 10,7 lat. Samochody z Polski zawyżają te statystyki, ponieważ średni wiek pojazdu w Polsce szacowany jest na około 17,2 lat.

4. Źródła zaopatrzenia

Oferta Grupy obejmuje towary od kilkuset dostawców. Towary są dostarczane z obszaru całego świata, jednak w większości od dostawców z krajów UE i Azji. Dominującą kategorią dostawców towarów są międzynarodowe koncerny, dla których Spółka jest jednym z największych i najważniejszych klientów w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Duża dywersyfikacja dostawców powoduje, że działalność Grupy nie jest szczególnie uzależniona od jednego lub kilku dostawców - żaden dostawca nie przekracza udziału 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

5. Umowy znaczące i istotne dla działalności oraz umowy ubezpieczenia

Umowy znaczące

Stosunki handlowe z dostawcami Inter Cars uregulowane są w formie umowy pisemnej jedynie w przypadku niektórych dostawców Grupy. W szczególności są to porozumienia określające warunki przyznawania dodatkowych rabatów przez dostawców Grupy. Zawarte umowy z dostawcami nie nakładają na Spółkę obowiązków realizacji określonych wartościowo obrotów.

Wybrane umowy istotne

Inter Cars jest stroną umów istotnych dla realizacji strategii rozwoju Grupy. Należą do nich w szczególności umowy z dostawcami części zamiennych określające warunki przyznania rabatów. Najczęściej zawierane są na okres jednego roku. W okresie do dnia sprawozdawczego obowiązywały umowy zawarte z:

Lp.	Data zawarcia umowy	Strona umowy
1	26.01.2017	Contitech Antriebssysteme GmgH
2	02.01.2017	Schaeffler (Egon von Ruville)
3	09.05.2017	Federal Mogul
4	01.02.2017	Robert Bosch
5	02.01.2017	SKF
6	23.03.2017	Valeo
7	04.09.2017	MANN+HUMMEL FT POLAND SP. Z O.O. SP. K. (Wix-Filtron)
8	10.04.2017	ZF Trading

Wśród umów istotnych zawartych dotyczących dostaw części zamiennych na czas nieokreślony:

Lp.	Data zawarcia umowy	Strona
1	26.01.2005	Triumph Motorcycles LTD
2	19.12.2008	Giantco Limited
3	05.11.2008	JIANGMEN DIHAO MOTORCYCLE COMPANY LTD
4	19.12.2008	CHONGQING HUANSONG INDUSTRIES (GROUP ) CO.,LTD
5	09.12.2009	CHONGQING YINXIANG MOTORCYCLE (GROUP) CO., LTD
6	09.12.2009	CHONGQING YUAN GROUP IMP.&EXP. CO., LTD.

Umowy ubezpieczenia

Data zawarcia umowy	Strona umowy	Przedmiot umowy	Istotne warunki	Termin
01.07.2017	Warta	ubezpieczenie majątku oraz środków obrotowych Spółki	Polisa "All in": obejmująca podmioty krajowe; ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych w zakresie wszystkich ryzyk, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie ładunków w transporcie (Cargo), OC działalności	01.07.2017- 30.06.2018
01.04.2017	Ace + Allianz	Odpowiedzialność cywilna Zarządu	OC Zarządu D&O	01.04.2017- 30.06.2018

Spółki zagraniczne posiadają indywidualne polisy ubezpieczeniowe zawarte na lokalnych rynkach.

Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Grupie nieznane są żadne umowy pomiędzy akcjonariuszami.

6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, opis metod ich finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym.

Spółka Inter Cars S.A. jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej, w której skład wchodzą i podlegają konsolidacji następujące podmioty:

• 1. Inter Cars Ukraine LLC, podmiot prawa ukraińskiego, z siedzibą w Chmielnickim na Ukrainie (100% udziału Inter Cars S.A. w kapitale spółki),
• 1. Lauber Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku (100%),
• 1. Q-Service Sp. z o.o. z siedzibą w Cząstków Mazowiecki (100%),
• 1. Inter Cars Česká Republika z siedzibą w Pradze (100%),
• 1. Feber Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%),
• 1. Inter Cars Slovenska Republika z siedzibą w Bratysławie (100%),
• 1. Inter Cars Lietuva UAB z siedzibą w Wilnie (100%),
• 1. IC Development & Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%),
• 1. Armatus Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%),
• 1. JC Auto s.r.o. z siedzibą w Karvina Darkom (100%),
• 1. Inter Cars Hungária Kft z siedzibą w Budapeszcie (100%),
• 1. JC Auto S.A. z siedzibą w Brain L'Allued, Belgia (100%),
• 1. Inter Cars d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (100%),
• 1. Inter Cars Italia z siedzibą w Mediolanie (100%) ,
• 1. Inter Cars Romania, z siedzibą w Cluj Napoca (100%)
• 1. Inter Cars Latvija SIA , z siedzibą w Rydze (100%)
• 1. Inter Cars Cyprus Ltd., z siedzibą w Nicosia (100%)
• 1. Inter Cars Bulgaria Ltd. z siedzibą w Sofii (100%)
• 1. Cleverlog-Autoteile GmbH z siedzibą w Berlinie (100%)
• 1. Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%)
• 1. ILS Sp. z o.o. z siedzibą w Kajetanach (100%)
• 1. Inter Cars Malta Holding Limited z siedzibą na Malcie (100%)
• 1. Q-service Truck Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%)
• 1. Inter Cars INT d o.o., z siedzibą w Ljubljanie (100%)
• 1. Inter Cars Eesti OÜ, z siedzibą w Talinie (100%)
• 1. Inter Cars Piese Auto s.r.l. z siedzibą w Kiszyniovie (100%)
• 1. Inter Cars GREECE. z siedzibą w Atenach (100%)
• 1. Inter Cars d o.o. z siedzibą w Sarajewie (100%)
• 1. Inter Cars United Kingdom- Automotive technology Ltd. z siedzibą w Londynie (100%)
• 1. Inter Cars Malta Limited z siedzibą na Malcie (100% pośrednio zależna)
• 1. Aurelia Auto d.o.o. z siedzibą w Chorwacji (100% pośrednio zależna).

W okresie sprawozdawczym powstała nowa spółka Inter Cars United Kingdom – Automotive technology Ltd. Wszystkie spółki są finansowane przez Spółkę dominującą poprzez pożyczki bądź kredyt kupiecki. Zestawienie udzielonych pożyczek zawiera nota 10 Sprawozdania z działalności.

7. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz wskazania ich skutków.

W roku 2017 nie wystąpiły istotne zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki.

8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

Wszystkie transakcje ze spółkami powiązanymi przeprowadzane są na warunkach rynkowych.

9. Zaciągnięte kredyty i pożyczki

(w tys. zł)

Kredyty i pożyczki na dzień 31.12.2017

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	kwota według umowy (limit)	Wykorzystanie	termin spłaty
Konsorcjum banków	775 000	457 037	14-11-2018
Raiffeisen a.s. (Inter Cars Česká republika s.r.o)	29 131	24 465	31-12-2018
ING Bank N.V. (Inter Cars Romania s.r.l.)	80 577	74 818	27-12-2018
	884 708	556 320
Kredyty i pożyczki długoterminowe	kwota według umowy (limit)	Wykorzystanie	termin spłaty
Konsorcjum banków	500 000	500 000	14-11-2020
	500 000	500 000

Umowy zaciągniętych pożyczek i kredytów

Nr Umowy Bank	Data zawarcia	Termin ważności	Kwota limitu/kredytu	Zabezpieczenia
Kredyt konsorcjalny Bank Polska Kasa Opieki S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Handlowy w Warszawie, mbank S.A.,	14-11-2017	14-11-2018 14-11-2020	775 000 000 PLN 500 000 000 PLN	Wykaz zabezpieczeń ujawniono w nocie 16 sprawozdania finansowego.
Raiffeisenbank AS Czechy	30-09-2012	31-12-2018	178 500 000 CZK	Zabezpieczeniem są należności w wysokości połowy wartości kredytu
ING Bank N.V. (Inter Cars Romania s.r.l.)	27-08-2014	27-12-2018	90 000 000 RON	Gwarancja korporacyjna

Oprocentowanie kredytów jest zmienne i uzależnione od stóp WIBOR, EURIBOR, PRIBOR, ROBOR powiększonych o ustalone na podstawie Nowej Umowy Kredytu (na zasadach rynkowych) marże banków (ustalone na zasadach rynkowych) dla każdego okresu odsetkowego.

Źródło finansowania	Kwota wykorzystania kredytu (PLN)	Oprocentowanie
CaixaBank S.A.	121 980	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku
Bank Pekao S.A.	240 972	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku
Bank Handlowy S.A.	98 810	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku
DNB Bank Polski S.A.	127 406	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku
Bank BGŻ BNP Paibas S.A.	117 819	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku
mBank S.A.	134 023	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku
ING	78 658	Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku
Citibank Europe PLC Słowacja	20 685	EURIBOR 1M + marża
Citibank Europe PLC Czechy	16 684	EURIBOR 1M + marża
Raiffeisenbank a.s. Czechy	24 465	PRIBOR 1M + marża
ING Bank N.V (Inter Cars Romania s.r.l.)	74 818	ROBOR 1M + marża
Razem	1 056 320

Oprocentowanie kredytów jest zmienne i uzależnione będzie, dla każdego okresu odsetkowego, od stopy referencyjnej WIBOR, powiększonej o ustalone na podstawie Nowej Umowy Kredytu (na zasadach rynkowych) marże kredytodawców.

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2017

(w tys. zł)

Kredyt został przeznaczony na spłatę zadłużenia oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.

W okresie sprawozdawczym żadne kredyty i pożyczki nie zostały wypowiedziane.

10. Udzielone pożyczki

Pożyczki dla jednostek powiązanych udzielone przez
jednostkę dominującą	1.1.2017 – 31.12.2017	1.1.2016 – 31.12.2016
Na początek okresu	49 194	49 120
Udzielone pożyczki	737	310
Naliczone odsetki	1 192	1 299
Otrzymane spłaty	(2 510)	(316)
Odsetki otrzymane	(836)	(1 255)
Wycena bilansowa	(68)	36
	47 709	49 194

Umowy udzielonych pożyczek

Data zawarcia umowy pożyczki	Termin wymagalności	Kwota pożyczki	Istotne warunki umowy
09-07-2007	31-12-2018	6 750 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Lauber Sp. z o.o.
03-12-2007	31-12-2020	9 134 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej IC Development&Finance Sp. z o.o.
06-04-2011	31-12-2018	35 000 EUR	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Inter Cars Bulgaria Ltd
05-07-2011	31-12-2018	100 000 EUR	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Inter Cars Bulgaria Ltd
23-08-2011	31-12-2018	90 000 EUR	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Inter Cars Bulgaria Ltd
04-04-2013	31-12-2018	2 000 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Lauber Sp. z o.o.
31-01-2014	31-01-2019	500 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Q-Service Truck Sp. z o.o.
23-06-2014	bezterminowa	6 000 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na sfinalizowanie kapitału obrotowego Inter Cars Malta Ltd.
24-06-2015	bezterminowa	6 800 000 PLN	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na sfinalizowanie kapitału obrotowego Inter Cars Malta Ltd.
27-10-2017	31-12-2018	150 000 EUR	Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Inter Cars Greece Ltd.

Saldo pożyczek dla podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 47 709 tys. zł a łączna wartość pożyczek udzielonych jednostkom niepowiązanym osiągnęła wartość 5 174 tys. zł.

Pożyczki dla podmiotów powiązanych są oprocentowane w wysokości: WIBOR 1M (dla pożyczek w PLN) albo EURIBOR 3M (dla pożyczek w EUR) powiększonej o marżę w wysokości od 2% do 5%. Dodatkowo dwie pożyczki w PLN oprocentowane są stałą stopą procentową w wysokości od 3 do 4%.

Pożyczki do jednostek powiązanych zostały wyeliminowane w sprawozdaniu skonsolidowanym.

11. Poręczenia i gwarancje udzielone przez jednostkę dominującą oraz opis innych istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta.

(tys. zł)		stan na dzień
Na rzecz	okres obowiązywania	31.12.2017	31.12.2016
Feber Sp. z o.o.	Do odwołania	918	973
Feber Sp. z o.o.	2018-06-16	2 000	2 000
RIM Sp. z o.o.	Do odwołania	20	20
Glob Cars Sp.z o.o.	Do odwołania	150	150
JC Auto Kraków	Do odwołania	50	50
Tomasz Zatoka APC Polska	Do odwołania	170	170
Michał Wierzobolowski Fst M.	Do odwołania	250	250
Intraserv	Do odwołania	50	50
Ducati Motor Holding	2018-06-20	1 877	5 309
IC Ukraina	2017-11-30	-	531
IC Słowenia	2017-10-09	-	129
IC Słowacja	2017-03-26	-	22 120
IC Malta	Do odwołania	522	627
IC Czechy	2017-12-24	-	17 696
IC Rumunia	Do odwołania	80 577	87 741
PIAGGIO AND C. S.P.A.	2018-03-31	2 085	2 212
Poczta Polska S.A., Warszawa	2017-07-25	-	11
Komenda Wojewódzka, Wrocław	2018-06-21	1	1
RIM Sp. z o.o.	2019-01-31	390	-
IC Chorwacja	2019-12-31	671	702
IC Węgry	2019-07-05	2 245	2 375
IC Węgry	2021-02-05	264	279
Raiffeisen-Leasing Polska	2023-10-10	250	250
IC Rumunia	2016-12-31	-	664
IC Czechy	2018-12-31	27 744	29 220
ICMS Sp. z o.o.	2017-05-09	-	133
Poczta Polska S.A.	2017-05-16	-	6
JC Auto Kraków	2018-12-31	3 500	3 500
ILS	2026-05-30	45 959	48 747
IC Węgry	2021-10-05	46	49
PDC Industrial Center 44 Sp. z o.o.	2018-06-12	313	332
IC Czechy	2030-06-12	709	711
IC Włochy	2017-01-08	-	88
MANN+HUMMEL	Do odwołania	4 546	4 822
MALPAS	2018-07-10	367	389
LeasePlan	Do odwołania	11 036	3 698
IC Łotwa	2016-12-31	-	885
IC Chorwacja	2016-12-31	-	442
IC Chorwacja	2016-12-31	-	531
IC Rumunia	2016-12-31	-	885
IC Węgry	2017-12-31	67	71
IC Łotwa	2017-12-31	167	177
IC Rumunia	2017-12-31	334	354
IC Węgry	2017-12-31	167	177
IC Chorwacja	2017-05-01	-	64
IC Łotwa	2017-12-31	1 251	1 327
IC Ukraina	2017-12-31	1 043	1 106
IC Węgry	2022-04-05	215	228
COMMA Oil	2017-12-31	8 342	-
IC Węgry	2022-06-06	59	-
IC Węgry	2018-01-31	2 085	-
IC Chorwacja	2017-12-31	2 085	-
IC Rumunia	2017-12-31	4 171	-
IC Łotwa	2017-12-31	1 043	-
IC Ukraina	2017-12-31	834	-

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2017

(tys. zł)	okres obowiązywania	stan na dzień
Na rzecz		31.12.2017	31.12.2016
IC Węgry	2022-09-05	189	-
IC Chorwacja, IC Rumunia, IC Łotwa, IC Ukraina	2017-12-31	417	-
IC Węgry	2017-12-31	104	-
IC Rumunia	2017-12-31	250	-
IC Ukraina	2018-12-31	417	-
IC Bułgaria	2022-12-21	152	-
IC Rumunia	2018-12-31	1 043	-
		211 147	242 252

Spółka posiada gwarancje udzielone przez InterRisk jako zabezpieczenie wniesienia wadium do przetargu oraz należytego wykonania umowy i usunięcia wad przy dostawach dla Poczty Polskiej, Komend Wojewódzkich Policji, Regionalnych Baz Logistycznych w Wałczu i Warszawie oraz Przedsiębiorstwa Państwowego "Porty Lotnicze".

12. Emisja papierów wartościowych

(w tys. zł)

W dniu 3 października 2014 r. Grupa podpisała z mBankiem S.A oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. umowę ("Umowa Programowa") dotyczącą programu emisji obligacji przez Spółkę do maksymalnej kwoty 500.000.000 PLN oraz obsługi przez mBank S.A. emisji obligacji oferowanych pomiędzy spółkami z grupy Spółki (tzw. obligacje wewnątrzgrupowe).

Umowa Programowa umożliwia Spółce dokonywanie emisji Obligacji oferowanych w ramach ofert prywatnych do wybranych inwestorów (bez obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego) na podstawie art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (z późn. zm.).

Obligacje emitowane zgodnie z Umową Programową będą obligacjami niezabezpieczonymi, uprawniającymi obligatariuszy wyłącznie do otrzymania świadczeń o charakterze pieniężnym.

Szczegółowe warunki emisji poszczególnych serii Obligacji, w tym wartość nominalna, cena emisyjna, liczba obligacji, próg emisji, data wykupu, oprocentowanie, będą każdorazowo ustalane w odpowiednich dokumentach emisyjnych. Spółka po zakończonej emisji poniesie standardowe koszty związane z tego typu finansowaniem, obejmujące prowizję dealerską. Umowa Programowa została zawarta na czas nieoznaczony.

Pierwsza transza obligacji na łączną kwotę 150.000.000 PLN (seria A) została wyemitowana przez Spółkę 24 października 2014 r. Obligacje przewidują wyłącznie świadczenia pieniężne. Odsetki od Obligacji są płatne w okresach półrocznych (w kwietniu i październiku) w oparciu o stopę WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych oraz odpowiednią marżę w wysokości ustalonej w warunkach emisji Obligacji. Obligacje będą podlegać wykupowi w dniu 24 października 2019 r. lub w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu, w terminach określonych zgodnie z warunkami emisji.

Wpływy z emisji posłużyły do finansowania bieżącej działalności operacyjnej Spółki i inwestycyjnej. Korzystne warunki rynkowe w momencie emisji obligacji, na których Spółka emitowała obligacje pozwoliły na: a) zdywersyfikowanie źródeł finansowania, oraz b) uzyskanie atrakcyjnego kosztowo niezabezpieczonego finansowania na okres 5 lat.

Poniższa tabela przedstawia zestawienie obligacji wyemitowanych i planowanego wykupu:

Numer transzy	Data pozyskania	Data wykupu	Kwota wykupu
Seria A	24.10.2014	24.10.2019	150 000 000
			150 000 000

13. Sezonowość lub cykliczność działalności

Całkowite przychody Grupy nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. W szerokiej ofercie części występują towary, których sprzedaż jest uzależniona od pory roku, zwłaszcza zimy. Należą do nich między innymi opony zimowe, akumulatory, świece żarowe, felgi stalowe, filtry paliwa oraz płyny do chłodnic i spryskiwaczy. Towary najbardziej podatne na sezonową, krótkookresową sprzedaż, takie jak np. opony zimowe są zamawiane u dostawców kilka miesięcy

przed planowanym okresem wzmożonej sprzedaży (przy czym wcześniejsze zakupy premiowane są przez dostawców dłuższymi terminami płatności oraz wyższymi rabatami).

Obserwowaną prawidłowością jest to, iż relatywnie najniższa sprzedaż osiągana jest w 1 kwartale roku.

14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Oceny zarządzania zasobami finansowymi dokonano przy wykorzystaniu następujących wskaźników:

• · rentowność brutto na sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto,
• · rentowność sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto,
• · rentowność operacyjna stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży netto, mierzy efektywność działalności operacyjnej Grupy,
• · EBITDA - jako zysk (strata) netto przed amortyzacją, przychodami (kosztami) finansowymi netto, różnicami kursowymi oraz podatkiem dochodowym,
• · rentowność brutto stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży netto, mierzy efektywność działalności Grupy z uwzględnieniem wyniku osiągniętego na operacjach finansowych oraz salda strat i zysków nadzwyczajnych,
• · rentowność netto mierzony jako stosunek zysku pozostającego do dyspozycji Grupy po obligatoryjnych zmniejszeniach, do przychodów ze sprzedaży netto,
• · stopa zwrotu z aktywów (ROA) procentowy udział zysku netto w wartości aktywów, mierzący ogólną efektywność aktywów,
• · stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) udział zysku netto w wartości kapitału własnego, mierzy efektywność kapitałów zaangażowanych w firmie,
• · zadłużenia ogólnego stosunek zobowiązań ogółem do wartości aktywów,
• · zadłużenia kapitału własnego stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego.
• · cykl rotacji zapasów - stosunek średniej arytmetycznej wartości zapasów na koniec i na początek danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów, wyrażony w dniach,
• · cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych stosunek średniej arytmetycznej wartości należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych na koniec i na początek danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto, wyrażony w dniach,
• · cykl operacyjny suma cyklu rotacji zapasów oraz cyklu rotacji należności,
• · cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług stosunek średniej arytmetycznej wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec i na początek danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów i kosztów usług obcych bez dystrybucji, wyrażony w dniach,
• · cykl konwersji gotówkowej różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług,
• · wskaźnik bieżący, obrazujący zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących na koniec danego okresu,
• · wskaźnik szybki, obrazujący zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu,
• · wskaźnik natychmiastowy, mierzący zdolność do pokrycia zobowiązań o natychmiastowej wymagalności – stosunek stanu środków pieniężnych do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu.

Podstawowe wielkości służące ocenie rentowności Grupy zostały przedstawione w poniższej tabeli.

	2017	2016
Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów	6 908 365	5 973 459
Zysk brutto na sprzedaży	2 021 560	1 842 087
rentowność brutto na sprzedaży	29, 3%	30,8%
Zysk na działalności operacyjnej	294 464	315 668
rentowność operacyjna	4,3%	5,3%
EBITDA	359 984	369 846
Zysk brutto	262 456	284 780
Zysk netto	216 428	230 064
rentowność netto	3,1%	3,9%
Suma bilansowa	3 402 978	3 040 077
ROA	6,4%	7,5%
Aktywa trwałe	726 023	702 168
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego	1 616 028	1 424 008
ROE	13,4%	16,2%

Łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły o 18,8% w porównaniu do 2016 roku. Największą pozycją kosztów ponoszonych przez Spółkę jest usługa dystrybucji, czyli udział filii w wypracowanej marży. Łącznie w 2017 roku, koszty dystrybucji osiągnęły wartość 713 757 tys. zł, tj. 39% łącznych kosztów rodzajowych.

Strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:

	2017	2016	zmiana
Amortyzacja	65 520	54 178	21%
Zużycie materiałów i energii	139 261	119 956	16%
Usługi obce	1 327 848	1 175 332	13%
w tym: usługa dystrybucji	713 757	640 656	11%
Podatki i opłaty	15 629	12 817	22%
Wynagrodzenia	186 007	148 168	26%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	48 112	38 384	25%
Pozostałe koszty rodzajowe	36 126	28 624	26%
Łącznie koszty w układzie rodzajowym	1 818 503	1 577 459	15%

Koszty usługi dystrybucji – udział podmiotu zarządzającego filią w zrealizowanej marży. Marża zrealizowana na sprzedaży przez filię dzielona jest między filiantem i Inter Cars w stosunku 50/50. System filii oparty jest na zasadzie powierzenia zarządzania punktem dystrybucyjnym (filią) zewnętrznym podmiotom. Sprzedaż dokonywana jest w imieniu Inter Cars. Zewnętrzne podmioty (filianci) zatrudniają pracowników i pokrywają bieżące koszty funkcjonowania z przychodów, którymi jest udział w zrealizowanej marży na sprzedaży towarów. Rozliczenie udziału w marży dokonywane jest w okresach miesięcznych. Spółka zapewnia wiedzę organizacyjną i logistyczną, kapitał, dostawców części, pełny asortyment i jego dostępność, znak firmowy. Filiant wnosi w struktury Inter Cars znajomość lokalnego rynku i doświadczonych pracowników. Ryzyko działalności danego podmiotu (filii) ponoszone jest przez przedsiębiorcę, który prowadząc własną działalność gospodarczą optymalizuje zasoby, jakie pozostają w jego dyspozycji.

Łącznie koszty rodzajowe w 2017 roku wzrosły o 15,3% w porównaniu do 2016 roku.

Przychody i koszty finansowe obejmują przede wszystkim koszty i przychody z tytułu odsetek. W szczególności w 2017 roku Grupa poniosła koszty z tego tytułu w wysokości 32 692 tys. zł. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych oraz leasingu finansowego na dzień 31 grudnia 2017 roku osiągnęły łączną wartość 1 222 551 tys. zł.

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2017

(w tys. zł)

Obciążenia z tytułu podatku dochodowego obejmują naliczony podatek dochodowy w wysokości 34 897 tys. zł oraz zmiany wartości aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zwiększające obciążenia podatkowe w okresie o 11 131 tys. zł.

Istotny wpływ na rentowność ma wielkość rabatów otrzymywanych przez Spółkę od dostawców. W 2017 roku Grupa ujęła z tytułu rabatów za obrót roku 2017 w wyniku łącznie 277 237 tys. zł z tego tytułu. Należne Grupie rabaty ustalane są na koniec roku obrotowego w relacji do poczynionych w okresie zakupów i ujmowane w wyniku w stopniu zależnym od rotacji. Na zapasy zostało odniesione łącznie 66 103 tys. zł i jest to kwota, która w 2018 roku wpłynie na pomniejszenie wartości sprzedanych towarów (przede wszystkim w pierwszym kwartale).

Przychody finansowe obejmują przede wszystkim przychody z tytułu odsetek (z tytułu środków na rachunkach bankowych, z tytułu pożyczek oraz przeterminowanych należności). Koszty finansowe stanowią głównie koszty z tytułu kredytów i pożyczek. Różnice kursowe prezentowane są w dwóch pozycjach rachunku zysków i strat: jako korekta wartości sprzedanych towarów, w części odpowiadającej zrealizowanym i niezrealizowanym różnicom kursowym związanym z rozliczeniem rozrachunków z tytułu dostaw towarów i usług w walutach obcych oraz pozostałe jako oddzielny składnik sprawozdania.

Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy i inwestycje w majątek rzeczowy finansowane są wyłącznie poprzez zaangażowanie wypracowanego zysku oraz kredyty bankowe i leasing finansowy.

Wielkość, strukturę kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe zawiera poniższa tabela.

	2017	2016
Aktywa obrotowe	2 676 955	2 337 908
Środki pieniężne i papiery wartościowe	160 915	121 426
Zobowiązania krótkoterminowe	1 099 953	1 163 288
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego	564 167	537 586
Skorygowane aktywa obrotowe	2 516 040	2 216 482
Skorygowane zobowiązania bieżące	535 786	567 114
Kapitał obrotowy netto	1 980 254	1 649 368

Wartość zaangażowanego kapitału obrotowego netto wzrosła o około 20%.

	2017	2016
Cykl rotacji zapasów w dniach	123	186
Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług w dniach	38	37
Cykl operacyjny w dniach	161	223
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług w dniach	34	32
Cykl konwersji gotówkowej w dniach	126	191
Wskaźnik bieżący	2,43	2,01
Wskaźnik szybki	0,82	0,73
Wskaźnik natychmiastowy	0,15	0,10

Wskaźniki zadłużenia Grupy prezentuje poniższa tabela.

	2017	2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,53	0,54
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,11	1,00

Grupa finansuje rozwój działalności ze środków własnych oraz kredytów bankowych. Łącznie, na koniec 2017 roku zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych i leasingów finansowych osiągnęły łączną wartość 1 222 551 tys. zł, a wskaźnik ogólnego zadłużenia wynosi 0,53 i jest o 0,01 wyższy niż w 2016 roku.

Inter Cars wywiązuje się na bieżąco ze swoich zobowiązań i zdaniem Zarządu, nie istnieją żadne przesłanki lub czynniki, które stanowiłyby jakiekolwiek zagrożenie w terminowym wywiązywaniu się ze zobowiązań.

	2017	2016
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	24 358	251 947
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(92 410)	(124 312)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	107 541	(79 225)
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu	160 915	121 426

W roku 2017 przepływy środków pieniężnych wygenerowanych z działalności operacyjnej były niższe niż w ubiegłym roku o 227 589 tys. PLN. Wpływ na to miała głównie odejście od faktoringu odwrotnego w przypadku płatności za to towary handlowe a także wzrost wartości należności.

Wartość środków wygenerowanych w działalności inwestycyjnej uzyskała wartość ujemną ze względu na wydatki związane z kontynuacją inwestycji w Centrum Logistycznym ILS w Zakroczymiu oraz nakłady na środki trwałe o charakterze odtworzeniowym.

Na przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej miało wpływ zwiększenie wykorzystania kredytu konsorcjalnego oraz całkowita spłata zobowiązania z tytułu faktoringu odwróconego, co łącznie spowodowało wygenerowanie dodatnich przepływów z tej działalności.

Podstawowe wielkości służące ocenie rentowności Spółki zostały przedstawione w poniższej tabeli.

	2017	2016
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	5 295 719	4 779 523
Dynamika	1,11	1,20
Zysk brutto na sprzedaży	1 204 644	1 127 687
rentowność brutto na sprzedaży	22,75%	23,59%
Różnice kursowe	6 062	(3 168)
Zysk z działalności operacyjnej	-2 319	70 494
rentowność operacyjna	-0,04%	1,47%
EBITDA jako procent sprzedaży	0,39%	1,98%
Zysk brutto	92 846	120 714
Zysk netto	101 058	109 391
rentowność netto	1,91%	2,29%
Suma bilansowa	2 999 502	2 659 319
ROA	3,37%	4,11%
Aktywa trwałe	751 005	726 165
Kapitały własne	1 204 401	1 113 402
ROE	8,39%	9,82%

Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o 6,8% w porównaniu do 2016 roku.

Łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły o 21% w porównaniu do 2016 roku bez usługi dystrybucyjnej i opłat licencyjnych. Największą pozycją kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę jest usługa dystrybucji, czyli udział filii w wypracowanej marży. Łącznie w 2017 roku, koszty dystrybucji osiągnęły wartość 443 647 tys. zł, tj. 38,3% łącznych kosztów rodzajowych i wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego o 5,5%.

Istotny wpływ na rentowność ma wielkość rabatów otrzymywanych przez Spółkę od dostawców. W 2017 roku Spółka ujęła z tytułu rabatów za obrót roku 2017 w wyniku łącznie 220 071 tys. zł (207 094 tys. zł w 2016 r.) z tego tytułu. Należne Spółce rabaty ustalane są na koniec roku obrotowego w relacji do poczynionych w okresie zakupów i ujmowane w wyniku w stopniu zależnym od rotacji. Na zapasy zostało odniesione łącznie 47 256 tys. zł (41 747 tys. zł w 2016) i jest to kwota, która w 2018 roku wpłynie na pomniejszenie wartości sprzedanych towarów (przede wszystkim w pierwszym kwartale 2018).

Wynik na działalności operacyjnej w 2017 roku był niższy niż w 2016 roku głównie ze względu na

• ujemne różnice kursowe prezentowane jako korekta wartości sprzedanych towarów - 13 893 tys. zł ( w roku 2016 różnice kursowe korygujące wartość sprzedanych towarów były dodatnie 4 879 tys. zł

• rozliczenie cen transferowych prezentowane w pozostałych kosztach operacyjnych – 45 052 tys. zł ( w roku 2016 odpowiednio 13 656 tys. zł)

Łącznie wpływ na wynik operacyjny wyniósł -58 945 tys. zł ( w 2016 – 8 777 tys. zł) co w efekcie spowodowało spadek wyniku o 50 168 tys. zł

Marża EBITDA ukształtowała się w 2017 roku na poziomie 0,4% ( w roku 2016: 2%)

Strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:

	2017	2016	zmiana
Amortyzacja	23 223	23 919	(2,9%)
Zużycie materiałów i energii	10 303	10 422	(1,1%)
Usługi obce	973 509	851 466	14,3%
w tym: usługa dystrybucji	443 647	420 696	5,5%
Podatki i opłaty	85 757	77 317	10,9%
Wynagrodzenia	45 040	37 978	18,6%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	7 870	6 635	18,6%
Pozostałe koszty rodzajowe	13 944	11 075	25,9%
Łącznie koszty w układzie rodzajowym	1 159 646	1 018 812	13,8%

Przychody finansowe obejmują przede wszystkim otrzymane dywidendy i przychody z tytułu odsetek (z tytułu środków na rachunkach bankowych, z tytułu pożyczek oraz przeterminowanych należności).

Koszty finansowe stanowią głównie koszty z tytułu kredytów i pożyczek oraz emisji obligacji. Koszty odsetek osiągnęły wartość 35 278 tys. zł, (24 361 tys. zł w 2016 roku).

Różnice kursowe prezentowane są w dwóch pozycjach sprawozdania z całkowitych dochodów. Jako korekta wartości sprzedanych towarów, w części odpowiadającej zrealizowanym i niezrealizowanym różnicom kursowym związanym z rozliczeniem rozrachunków z tytułu dostaw towarów i usług w walutach obcych oraz pozostałe jako oddzielny składnik sprawozdania. Łącznie różnice kursowe prezentowane w obu pozycjach w 2017 roku były ujemne i wyniosły 7 830 tys. zł. W roku 2016 roku wystąpiły dodatnie różnice kursowe w wysokości 1 710 tys. zł

Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy i inwestycje w majątek rzeczowy finansowane są wyłącznie poprzez zaangażowanie wypracowanego zysku oraz kredyty bankowe i leasing finansowy.

Wielkość, strukturę kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe zawiera poniższa tabela.

	2017	2016
Aktywa obrotowe	2 248 497	1 933 154
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31 454	26 129
Zobowiązania krótkoterminowe	1 136 258	1 106 615
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych oraz leasingu finansowego	549 795	539 254
Skorygowane aktywa obrotowe	2 217 043	1 907 025
Skorygowane zobowiązania bieżące	586 463	567 361
Kapitał obrotowy netto	1 630 580	1 339 664

Wartość zaangażowanego kapitału obrotowego netto wzrosła o około 21,7%.

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2017

(w tys. zł)

	2017	2016
Cykl rotacji zapasów w dniach	95	93
Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług w dniach	68	63
Cykl operacyjny w dniach	163	156
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług w dniach	43	38
Cykl konwersji gotówkowej w dniach	120	118
Wskaźnik bieżący	1,98	1,75
Wskaźnik szybki	0,97	0,85
Wskaźnik natychmiastowy	0,03	0,02

Spółka finansuje rozwój działalności ze środków własnych, kredytów bankowych oraz środków pozyskanych z emisji obligacji. Łącznie, na koniec 2017 roku zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych i leasingów finansowych wyniosły łącznie 1 202 120 tys. zł, w 2016 r. wynosiły 1 021 086 tys. zł.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia w 2017 roku wynosi, podobnie jak w 2016 roku, 0,60. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego w roku2017 wyniósł 1,49.

Wskaźniki zadłużenia Spółki prezentuje poniższa tabela.

	2017	2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,60	0,58
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,49	1,39

Inter Cars wywiązuje się na bieżąco ze swoich zobowiązań i zdaniem Zarządu nie istnieją żadne przesłanki lub czynniki, które stanowiłyby jakiekolwiek zagrożenie w terminowym wywiązywaniu się ze zobowiązań.

Strukturę przepływów środków pieniężnych prezentuje poniższa tabela.

	2017	2016
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(165 292)	114 919
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	80 489	9 201
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	90 128	(113 974)
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu	31 454	26 129

W roku 2017 przepływy środków pieniężnych wygenerowanych z działalności operacyjnej były ujemne. Wpływ na to miało głównie odejście od faktoringu odwrotnego w przypadku płatności za towary handlowe, a także spadek zobowiązań.

Wartość środków wygenerowanych w działalności inwestycyjnej uzyskała wartość dodatnią ze względu na otrzymane dywidendy, które przewyższyły wydatki na podniesienie udziałów w spółkach zależnych.

Na przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej miało wpływ zwiększenie wykorzystania kredytu konsorcjalnego oraz spłacone zobowiązania z tytułu faktoringu odwróconego, co łącznie spowodowało wygenerowanie dodatnich przepływów z tej działalności.

15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Nakłady na zakupy i modernizację rzeczowych aktywów trwałych w 2017 roku wyniosły 83 086 tys. zł. (w 2016 roku 132 673 tys. zł). Wydatki zostały poniesione przede wszystkim na budowę Centrum Logistycznego ILS w Zakroczymiu oraz zakup środków trwałych o charakterze odtworzeniowym.

Inwestycje Grupy w 2017 roku zostały sfinansowane w całości ze środków własnych.

16. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik

Dnia 13 listopada 2017 roku została podpisana umowa kredytów terminowych i odnawialnych. Na podstawie w/w umowy zostały udostępnione:

• · Kredyty terminowe w wysokości 500 mln zł. których ostateczny termin spłaty przypada na dzień 14 listopada 2020 r. oraz
• · Kredyty odnawialne w wysokości 775 mln zł. których ostateczny termin spłaty przypada na dzień 14 listopada 2018 r.

Skonsolidowana EBITDA za okres 12 miesięcy narastająco za okres kończący się 31 grudnia 2017 r. roku wyniosła 359 984 tys. zł, (w 2016 odpowiednio 369 846 tys. zł).

Przychody Inter Cars z rynku krajowego stanowiły około 56% przychodów łącznie całej Grupy Kapitałowej (uwzględniając wyłączenia konsolidacyjne). W ramach działalności dystrybucyjnej udział zagranicznych spółek wynosi około 39%. Rynek polski pozostaje podstawowym rynkiem sprzedaży dla Grupy Kapitałowej.

17. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy.

Wewnętrzne czynniki

Według Zarządu do najważniejszych wewnętrznych czynników wpływających na bieżące oraz przyszłe wyniki finansowe należą:

• (i) rozwój sieci sprzedaży poprzez zwiększenie liczby filii oraz rozwój kontaktów handlowych z finalnymi odbiorcami – warsztatami;
• (ii) zdolność do wyboru właściwej strategii rozwoju na konkurencyjnym i zmieniającym się rynku – określająca zdolności rozwoju Grupy w długim okresie na rynku charakteryzującym się wysokim stopniem konkurencji oraz zmianami modelu dystrybucji części zamiennych w konsekwencji wprowadzenia nowych regulacji przez Unię Europejską oraz zmiany strategii działalności koncernów samochodowych oraz producentów części zamiennych;
• (iii) rozwój programów lojalnościowych wprowadzanie nowych i rozwój dotychczasowych, określających zdolność Grupy do zwiększenia lojalności odbiorców i w rezultacie wielkości i wartości sprzedaży Grupy na tych rynkach;
• (iv) ściśle określona grupa produktów oraz obszar aktywności precyzyjnie określona strategia rozwoju wykorzystująca w pełni potencjał Grupy i pozwalająca na pełne jego zaangażowanie w sferach, w których organizacja dysponuje największymi kompetencjami;
• (v) znajomość rynku na którą składa się zdolność skutecznego dotarcia z ofertą do końcowych odbiorców i która dzięki doświadczeniu w tym zakresie oraz nowoczesnym metodom wspierania sprzedaży pozwala Grupie Inter Cars na osiągnięcie znaczącej przewagi konkurencyjnej;
• (vi) rozwój narzędzi wsparcia sprzedaży stałe wprowadzanie narzędzi i rozwiązań podnoszących jakość obsługi klientów, w szczególności wprowadzenie w Czechach, na Słowacji i Węgrzech, znanego w Polsce programu, IC-Katalog, w lokalnych wersjach językowych;
• (vii) wykwalifikowana kadra będąca jednym z najważniejszych czynników warunkujących możliwość utrzymania i dalszego wzrostu pozycji konkurencyjnej podmiotów Grupy;
• (viii) sprawność systemu logistyki towarowej oznaczająca zdolność do ciągłej optymalizacji istniejących procesów oraz wprowadzania nowych rozwiązań, pozwalających z jednej strony skutecznie kontrolować i zmniejszać koszty obrotu towarowego w ramach rosnącej sieci a z drugiej podnosić efektywność zaopatrzenia rosnącej sieci sprzedaży, w warunkach bardzo szerokiej oferty towarowej;
• (ix) sprawność systemu informatycznego warunkującą możliwość ciągłego utrzymania pełnej zdolności systemu do obsługi zarówno obrotu towarowego jak i dostarczania informacji niezbędnych do zarządzania Grupą oraz wypełniania ciążących na niej obowiązków informacyjnych.

Zewnętrzne czynniki

Według Zarządu do najważniejszych zewnętrznych czynników wpływających na bieżące oraz przyszłe wyniki finansowe należą:

• (i) sytuacja makroekonomiczna która poprzez poziom aktywności gospodarczej podmiotów i w efekcie poziom zatrudnienia w gospodarce narodowej, poziom dochodów ludności określa bieżące i przyszłe zdolności potencjalnych klientów do nabywania samochodów oraz ponoszenia kosztów ich eksploatacji i napraw;
• (ii) sytuacja makroekonomiczna w krajach, w których operuje Grupa kapitałowa która poprzez poziom wydatków na samochody, zależnych od wielkości dochodów ludności oraz podmiotów gospodarczych, wpływać będzie na wartość rynku części zamiennych w tych krajach i tym samym wartość sprzedaży Grupy w tych krajach;
• (iii) zmiany kursów EURO i USD wpływające na poziom cen towarów będących w ofercie Spółki oraz pośrednio na jej wyniki finansowe;
• (iv) wzrost lojalności odbiorców w rezultacie zmniejszenia stopnia dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia przez warsztaty, skutkujący wzrostem liczby i wartości zamówień ze strony poszczególnych odbiorców oraz zmniejszeniem ryzyka gwałtownego spadku sprzedaży;
• (v) rozwój niezależnych warsztatów stanowiących podstawową grupę odbiorców Grupy, przed którymi stoją istotne wyzwania dotyczące konieczności dostosowania się do rosnących wymogów rynkowych na skutek wzrostu stopnia skomplikowania napraw;
• (vi) zmiany w strukturze dystrybucji w rezultacie zmian w prawodawstwie Unii Europejskiej stawiające przed Grupą istotne wyzwania i szanse w zakresie dostępu do grupy odbiorców będących wyłącznymi klientami producentów samochodów w zakresie zaopatrzenia w części zamienne jak również poprzez dostęp niezależnych warsztatów do informacji technicznych producentów samochodów na równych prawach z warsztatami autoryzowanymi i w rezultacie usunięciem istotnych barier rozwoju niezależnych warsztatów, zwiększających szanse rozwoju sektora niezależnych usług naprawczych – głównego odbiorcy towarów Grupy;
• (vii) zmiany w strukturze zapotrzebowania na części zamienne wynikające ze zmian w technologiach produkcji samochodów – skutkujące oczekiwanym wzrostem zapotrzebowania na relatywnie droższe elementy samochodów oraz wzrostem zapotrzebowania na sprzęt służący wyposażeniu warsztatów;
• (viii) wielkość sprzedaży samochodów określająca popyt na części zamienne w średnim i długim okresie, poprzez wpływ na liczbę samochodów użytkowanych w krajach w których Grupa prowadzi działalność operacyjną;
• (ix) wielkość importu samochodów używanych który łącznie ze sprzedażą nowych samochodów ma decydujący wpływ na przyrost liczby zarejestrowanych samochodów i w konsekwencji na popyt na usługi naprawcze i części zamienne, przy czym skala importu samochodów używanych, z uwagi na ich wiek i przebieg, szybciej przyczyni się do wzrostu popytu na części lecz wpłynie również na strukturę globalnego popytu poprzez większe zapotrzebowanie na części relatywnie tańsze, oraz w przypadku istotnego zastąpienia samochodów nowych samochodami używanymi z importu w sprzedaży, niższym wzrostem zapotrzebowania warsztatów na sprzęt służący wyposażeniu stanowisk pracy;
• (x) konkurencyjność branży wymagająca stałego podnoszenia kompetencji organizacji w zakresie organizacji sprzedaży, mechanizmów wspierających sprzedaż, zakresu oferty towarowej i lokalizacji filii;

18. Czynniki ryzyka i zagrożenia, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

Ryzyko związane ze zmianą polityki rabatów przez producentów części zamiennych

Istotną pozycją w wyniku Grupy są rabaty, których udzielają producenci części zamiennych. Polityka rabatów premiuje odbiorców dokonujących znaczących wartościowo zakupów. Ewentualna zmiana tej polityki, polegająca na obniżeniu wartości rabatów lub nawet rezygnacji z ich stosowania, skutkowałaby znaczącym pogorszeniem wyników Grupy.

Zdaniem Zarządu sytuacja taka jest jednak mało prawdopodobna, a Grupa jako znaczący odbiorca liczyć może na co najmniej równie atrakcyjne warunki w przyszłości. Ewentualna rezygnacja z rabatów oznaczałaby najprawdopodobniej obniżenie cen zakupów i wzrost cen sprzedaży, a więc zachowanie poziomu osiąganej marży z uwagi na siłę zakupową Grupy oraz istotną zastępowalność źródeł zaopatrzenia.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Rynek na którym działa Grupa podlega ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne jest od szeregu, nierzadko wykluczających się czynników. W tej sytuacji przyszła pozycja Grupy, a więc w efekcie przychody i zyski, zależne są od jej zdolności do wypracowania strategii skutecznej w długim horyzoncie. Ewentualne podjęcie nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji Grupy do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych, oznaczać może istotne negatywne skutki finansowe.

W celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia prowadzona jest ciągła bieżąca analiza wszystkich czynników decydujących o wyborze strategii w dwóch perspektywach: krótkoterminowej, obejmującej warunki zaopatrzenia oraz długoterminowej, obejmującej strategię tworzenia i rozwoju sieci sprzedaży, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego.

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

Grupa utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane przez nią zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe i jako takie narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w szczególności gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe, w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów, oznaczać będzie poniesienie przez Grupę znaczących strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.

Zdaniem Zarządu wystąpienie tego typu zagrożenia jest mało prawdopodobne z uwagi na dominację liniowych tendencji zmian popytu na oferowane towary. Ponadto, Grupa prowadzi aktywną politykę zarządzania kapitałem obrotowym czego skutkiem jest utrzymywanie niskich wartościowo pozycji magazynowych poszczególnych towarów (organizacja dostaw od producentów zapewniających realizację zamówień w relatywnie krótkim okresie czasu). Dodatkowo, oferta Grupy nie obejmuje części do samochodów produkowanych w krajach byłego bloku wschodniego, wycofanych z produkcji, a więc wyeliminowane zostało ryzyko zaangażowania środków w zapasy części zamiennych do schyłkowego segmentu samochodów.

Ryzyko związane ze sprzedażą sezonową

Całkowite przychody Grupy nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. W szerokiej ofercie części występują towary, których sprzedaż jest uzależniona od pory roku, zwłaszcza zimy. Towary najbardziej podatne na sezonową, krótkookresową sprzedaż, takie jak np. opony zimowe są zamawiane u dostawców kilka miesięcy przed planowanym okresem wzmożonej sprzedaży, wobec czego w przypadku wyjątkowo niekorzystnych zjawisk meteorologicznych, sprzedaż towarów sezonowych może być istotnie niższa od oczekiwanej, co w konsekwencji będzie miało niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z kredytami bankowymi

Istotne znaczenie dla finansowania działalności Grupy mają kredyty bankowe. Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku zadłużenie Grupy z tytułu kredytów bankowych i leasingu finansowego równe było 1 222 551 tys. zł, a łączne koszty finansowe związane z ich obsługą (odsetki) osiągnęły wartość 32,7 mln zł. Kredyty zaciągnięte przez Grupę oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, tak więc ewentualny znaczący wzrost stóp procentowych i w efekcie stóp bazowych kredytów, poprzez wzrost kosztów finansowych, skutkowałby zmniejszeniem rentowności i obniżeniem zdolności Spółki do wypracowania środków służących finansowaniu dalszego rozwoju, a w skrajnym przypadku, mogłoby stanowić zagrożenie dla zachowania płynności. Innym rodzajem ryzyka związanym z kredytami bankowymi jest ryzyko utraty bądź odmowy przyznania linii kredytowych. Ewentualne zmniejszenie możliwości finansowania działalności za pomocą kredytów bankowych, na skutek wypowiedzenia części umów lub odmowy ich przedłużenia, będzie miało istotny negatywny wpływ na możliwości rozwoju Spółki, jej płynność i wyniki finansowe.

Ryzyko związane z podjęciem działalności konkurencyjnej wobec Grupy przez podmiot, który prowadził filię

Ewentualne rozpoczęcie działalności konkurencyjnej wobec Grupy przez podmiot, który rozwiązał lub z którym rozwiązano umowę o prowadzenie filii, polegające na przejęciu kontaktów z odbiorcami miałoby poważny negatywny wpływ na wyniki sprzedaży w danym regionie.

W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka w umowach zawieranych z podmiotami prowadzącymi filie przewidziane zostały wysokie kary pieniężne w przypadku rozpoczęcia działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy.

Ryzyko związane z systemem informatycznym

Działalność operacyjna oparta jest na sprawnie funkcjonującym systemie informatycznym działającym on-line. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zmniejszenie wielkości sprzedaży lub wręcz uniemożliwić jej prowadzenie. W rezultacie miałoby to negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

W celu zapobieżenia wystąpienia takiej sytuacji Grupa wprowadziła odpowiednie procedury na wypadek awarii systemu, obejmujące zasady tworzenia zapasowych kopii danych i ich odtwarzania oraz awaryjny serwer (wraz z niezbędnym osprzętem sieciowym) i awaryjne łącza.

Ryzyko związane z niedostosowaniem się niezależnych warsztatów do wymogów rynku

W związku z rosnącym skomplikowaniem poszczególnych podzespołów produkowanych samochodów rosną wymogi w zakresie ich obsługi i napraw, zarówno odnośnie wiedzy i przygotowania mechaników jak i technicznego wyposażenia stanowisk pracy. Niezależne warsztaty zmuszone więc będą do stałego podnoszenia swoich kwalifikacji oraz inwestowania w sprzęt, aby posiadać zdolności obsługi nowych modeli samochodów. Ewentualny niewystarczający rozwój zdolności niezależnych warsztatów ograniczy rynek zbytu Grupy i będzie miał negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.

Zdaniem Zarządu przeciwwagą będzie stale rosnące zaangażowanie dystrybutorów i producentów części zamiennych w wyposażanie i finansowanie wyposażenia niezależnych warsztatów, możliwość bliskiej współpracy warsztatów autoryzowanych i niezależnych oraz prawo dostępu do informacji technicznej u samych producentów przez wszystkie strony na równych prawach (w ramach nowych przepisów), ułatwiające transfer know-how do warsztatów niezależnych. W dłuższej perspektywie można nawet oczekiwać selekcji warsztatów niezależnych, tzn. eliminacji najsłabszych i rozwoju warsztatów dysponujących najlepszym zapleczem, a więc de facto umocnienie się segmentu warsztatów niezależnych, pomimo możliwych, krótkookresowych negatywnych zmian wartości tego segmentu rynku. Dodatkowo, wzrost importu używanych samochodów do Polski po jej wejściu w struktury Unii Europejskiej, zwiększył popyt na usługi tanich, małych warsztatów, umożliwiając im tym samym dalszy wzrost i akumulację niezbędnej wiedzy i kapitału.

Ryzyko związane z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych podmiotów specjalizujących się w hurtowym handlu częściami samochodowymi

Rynek niezależnej dystrybucji części zamiennych w Polsce zdominowany jest przez przedsiębiorstwa o polskim kapitale. Wielkość tego rynku i jego dobre perspektywy z pewnością oznaczają rosnące prawdopodobieństwo wejścia na rynek zagranicznych dystrybutorów części, którzy oferując korzystniejsze warunki zakupu części, opanować mogą znaczącą część rynku. Ewentualna zwiększona presja konkurencyjna będzie miała niekorzystny wpływ na wyniki Grupy, a w skrajnym przypadku może oznaczać istotne ograniczenie możliwości rozwoju, a nawet spadek wartości przychodów i zysków. Innym rodzajem ryzyka związanym z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych dystrybutorów jest ryzyko utraty strategicznych dostawców, dla których wybrani zagraniczni dystrybutorzy są znacząco większym odbiorcą.

Zdaniem Zarządu takie zagrożenie nie jest znaczące. Ewentualna ekspansja w Polsce odbywać się może przede wszystkim poprzez nabycie istniejących podmiotów, tak więc wzrost presji konkurencyjnej nie będzie najprawdopodobniej znaczący, chociaż oznaczać może obniżenie się średniego poziomu marż.

Wobec powyższego Zarząd będzie dążył do stałego i dynamicznego wzrostu wartości sprzedaży, aby możliwe było co najmniej utrzymanie obecnego poziomu zysków, pomimo ewentualnego obniżenia rentowności. Poza tym, utrata możliwości dokonywania zakupów u poszczególnych

strategicznych dostawców na skutek pojawienia się na polskim rynku podmiotów zagranicznych, dystrybutorów tych producentów w innych krajach, jest ograniczona wobec faktu, iż producenci części dążą do dywersyfikacji kanałów sprzedaży.

Ryzyko związane z dywersyfikacją kanałów sprzedaży przez producentów części zamiennych

Istotnym elementem strategii sprzedaży producentów części zamiennych jest dywersyfikacja kanałów sprzedaży hurtowej, skutkiem czego ograniczona jest możliwość wzrostu udziału w rynku przez poszczególnych dystrybutorów, w tym Grupę. W ocenie Zarządu, maksymalnie Grupa może osiągnąć udział w polskim rynku części zamiennych (w segmencie niezależnym) na poziomie 25 – 30%. Osiągnięcie tego poziomu oznacza, iż dalszy wzrost przychodów w Polsce możliwy będzie wyłącznie poprzez wzrost wartości całego rynku, a więc przychody Grupy staną się bardziej wrażliwe na zmiany otoczenia rynkowego bez istotnej możliwości wzrostu poprzez konsolidację rynku.

Zarząd podejmuje więc działania zmierzające do wypracowania modelu działalności pozwalającego na stałe rozszerzanie asortymentu oferty Grupy, w tym rozwój nowych segmentów, jak np. wyposażenie warsztatów, zarządzanie flotami, montaż naczep. Ponadto, przeciwwagą dla oczekiwanych ograniczeń na rynku polskim jest rozszerzanie działalności na kraje sąsiednie, w szczególności Ukrainę, Czechy, Słowację, Chorwację, Węgry, Litwę, Łotwę, Włochy, Belgię, Rumunię, Niemcy, Bułgarię, Słowenię, Estonię, Mołdawię, Grecję i Bośnię i Hercegowinę.

Ryzyko związane z przejęciem produkcji części zamiennych przez producentów samochodów

O ile dostęp do części wytwarzanych przez producentów samochodów jest możliwy dla wszystkich potencjalnych nabywców, na mocy nowych regulacji, to warunki ich nabycia, najprawdopodobniej, byłyby mniej korzystne niż warunki nabywania części od wyspecjalizowanych producentów części zamiennych, jak to ma miejsce w obecnym modelu, tj. produkcji części na pierwszy montaż i na rynek wtórny przez tych samych producentów części. Dodatkowo, zmiana obecnego modelu produkcji części zamiennych ograniczyłaby wartość segmentu oryginalnych części zamiennych dostarczanych przez producentów części. Dla Grupy sytuacja taka miałaby znaczący negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Jednak z uwagi na daleko zaawansowaną specjalizację w opracowywaniu i produkcji części (implikujące również zdolność do oferowania konkurencyjnych cen), taki scenariusz, zdaniem Zarządu, jest mało prawdopodobny.

Ryzyko związane z przejęciem sieci niezależnej dystrybucji części zamiennych przez producentów części zamiennych

Ewentualne przejęcie niezależnych dystrybutorów części zamiennych przez producentów tych części mogłoby oznaczać istotne zmiany w modelu dystrybucji części dostarczanych przez poszczególne podmioty, polegających na ograniczeniu ich sprzedaży do innych sieci, w tym Grupy. W takiej sytuacji Grupa mogłaby utracić poszczególne źródła zaopatrzenia w części, co ograniczyłoby wielkość oferty i pogorszyłoby pozycję konkurencyjną Grupy.

Z uwagi jednak na dążenie producentów części do dywersyfikacji kanałów sprzedaży oraz duży stopień zastępowalności źródeł zaopatrzenia, zdaniem Zarządu, ten czynnik ryzyka nie powinien stanowić istotnego zagrożenia dla pozycji rynkowej Grupy i osiąganych wyników finansowych.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ostatni okres charakteryzuje się spadkiem dynamiki rozwoju polskiej gospodarki. Tendencje rozwojowe zagrożone są przez szereg wewnętrznych i zewnętrznych czynników makroekonomicznych. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w Polsce mogłoby mieć pośredni, negatywny wpływ na wyniki działalności gospodarczej Grupy.

Podobnie rozwój działalności operacyjnej poza granicami Polski eksponuje Grupę na ryzyka specyficzne dla nowych rynków zbytu, w szczególności na Ukrainie, w Czechach, na Słowacji, Węgrzech, Chorwacji, na Litwie, Łotwie, we Włoszech, Belgii, Rumunii, Bułgarii, Słowenii, Estonii, Mołdawii, Grecji i w Bośni i Hercegowinie. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w tych krajach mogłoby mieć pośredni, negatywny wpływ na wyniki działalności gospodarczej Grupy.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2017

(w tys. zł)

Polityka gospodarcza, fiskalna i pieniężna w Polsce w istotny sposób determinują tempo wzrostu finalnego popytu krajowego, który w pośredni sposób warunkuje wielkość sprzedaży Grupy i w konsekwencji, jej wyniki finansowe. Zagrożeniem dla wyników Grupy są zmiany, które wpływają na zmniejszenie popytu krajowego, co skutkuje ryzykiem niezrealizowania określonych zamierzeń i wprowadza istotny element niepewności w zakresie długoterminowego planowania rozwoju Grupy na skutek mniejszego możliwego zainteresowania towarami Grupy ze strony potencjalnych nabywców.

Podobnie negatywny wpływ na wyniki Grupy może mieć ryzyko związane z polityką gospodarczą, fiskalną i pieniężną w krajach, w których prowadzona jest działalności operacyjna, tj. na Ukrainie, w Czechach, na Słowacji, Węgrzech, Chorwacji, na Litwie, Łotwie, we Włoszech, Belgii, Rumunii, Niemczech, Bułgarii, Słowenii, Estonii, Mołdawii, Grecji i Bośni i Hercegowinie.

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Przeważająca część sprzedaży eksportowej dokonywana jest drobnym, zagranicznym odbiorcom, którzy we własnym zakresie organizują transport towaru poza granice Polski. Większość tych odbiorców pochodzi z Ukrainy, skutkiem czego istotna część sprzedaży Grupy narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, jak: zmiany wielkości i struktury rynku części zamiennych, zmiany siły nabywczej ludności, stabilność systemów gospodarczych i politycznych w tych krajach. Ewentualne niekorzystne zmiany w tych krajach, których skutkiem byłoby zmniejszenie lub rezygnacja z zakupów dokonywanych przez te podmioty, miałyby negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z działalnością w zakresie regeneracji części zamiennych

Ryzyko związane z tą działalnością obejmuje przede wszystkim: ryzyko związane z niedoskonałością rozwiązań informatycznych wspomagających kontrolę i zarządzanie, ryzyko związane z koniecznością utrzymania wysokiego stanu materiałów produkcyjnych i tym samym ryzyka związanego z utratą ich wartości w przypadku zmiany preferencji klientów lub wzrostu presji konkurencyjnej ze strony innych podmiotów, ryzyko związane z działalnością opartą na systemie zleceń bez stałych umów z kluczowymi odbiorcami oraz ryzyko związane ze stałym wzrostem presji konkurencyjnej w tym ze strony producentów tanich części (Daleki Wschód).

Ryzyko związane z rozwojem podmiotów zależnych

Podmioty zależne tworzone są w krajach w których istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo uzyskania satysfakcjonującego zwrotu z zaangażowanego kapitału. W praktyce, podmiot dominujący angażuje znaczące wartościowo środki w rozwój działalności na zupełnie nowych dla niego rynkach, charakteryzujących się odmienną specyfiką wielu istotnych aspektów działalności operacyjnej. W konsekwencji ryzyko związane z tymi inwestycjami jest relatywnie większe niż zaangażowanie tych środków w dalszy rozwój działalności na terenie Polski, gdzie podmiot dominujący posiada największe kompetencje i zasoby oraz pozycję.

W celu zmniejszenia tego ryzyka, podmiot dominujący każdorazowo angażuje do współpracy specjalistów znających lokalne rynki oraz przeprowadza niezbędne analizy wykonalności wraz z odpowiednimi szacunkami ryzyk związanych z zaangażowaniem w działalność na nowym rynku. Jednocześnie, zwiększając geograficzny zakres prowadzonej działalności podmiot dominujący uzyskuje możliwość dywersyfikacji ryzyka związanego z działalnością na terenie jednego kraju, w szczególności Polski.

19. Strategia i perspektywy rozwoju w przyszłości

Strategia Grupy Inter Cars na kolejne lata opiera się na trzech filarach:

1. Rozwój Grupy Inter Cars sprzyja wzrostowi biznesu klientów wewnętrznych i zewnętrznych.

Rozwój programów partnerskich – stanowiących wartość dodaną oferty towarowej, poprzez rozwój projektów wspomagają podstawową działalność Spółki (np. regeneracja części używanych), stałe wspomaganie rozbudowy sieci warsztatów niezależnych w ramach projektów Perfect Service, Q-Service, Q-Service Truck, rozwój projektów wspierania warsztatów (program inwestycyjny, sprzęt warsztatowy, szkolenia, informacje techniczne), rozwój systemów informatycznych wspomagających sprzedaż – służyć mają stałemu podnoszeniu stopnia lojalności końcowych odbiorców, zapewniając Spółce stabilny i rosnący rynek zbytu w długiej perspektywie.

1. Grupa Inter Cars jest kompleksowym dostawcą produktów i usług dla klientów biznesowych i detalicznych.

Rozwój asortymentu – poprzez wprowadzanie nowych i rozwój dotychczasowych linii asortymentowych dostosowanie do oczekiwań rynku w zakresie jakości części, cen oraz wsparcia technicznego ze strony producentów części. W celu podniesienia wartości sprzedaży towarów o wysokiej jakości i relatywnie niższej cenie, pochodzących od mniej znanych w Polsce producentów części, sukcesywnie rozwijana są marki własne które stanowią dla końcowych nabywców tanią i gwarantowaną alternatywę.

1. Utrzymywanie rentowności firmy na każdym szczeblu zarządzania, co gwarantuje dalszy dynamiczny wzrost w poszczególnych segmentach sprzedaży.

W roku 2018 Grupa planuje optymalizację działań głównie w zakresie logistyki w oparciu o istniejące i nowo powstałe centra logistyczne. Plan Grupy zakłada otwarcie Regionalnych Centrów Dystrybucji (RDC) w Sofii i w Pradze. Dodatkowo planowane jest otwarcie kilkudziesięciu nowych filii.

Grupa Inter Cars wprowadza nową platformę e-commerce, system B2B, która zastąpi min. ICkatalog. Platforma działa już w warsztatach partnerskich Inter cars w Grecji i Bułgarii. W kolejnych 14 krajach będzie wprowadzona sukcesywnie do końca najbliższego roku. Docelowo platforma zostanie udostępniona pracownikom w ponad 100 tyś warsztatów w 16 krajach.

Nowa jednolity system e-commerce pozwoli na zoptymalizowanie kosztów sprzedaży, a także przyspieszy wprowadzanie na kolejne rynki innowacji takich jak nowe modele sprzedaży takich jak B2C i B2B2C.

Wyzwaniem będzie też wdrażanie strategii segmentowej poza granicami Polski, co pozwoli na dynamiczny wzrost sprzedaży nie tylko w macierzystym segmencie aut osobowych, ale także w pozostałych segmentach takich jak samochody ciężarowe, opony, wyposażenie warsztatów itp.

Strategia realizowania jest przez wszystkie spółki Grupy.

Wszystko pod jednym dachem

Istotą naszej strategii jest systematyczne dążenie do modelu one-stop-shop czyli "wszystko pod jednym dachem". Dotyczy to nie tylko stałego poszerzania asortymentu, ale także rozwoju programów partnerskich, stanowiących istotną wartość dodaną dla kluczowego odbiorcy. Poza sprzedażą części i elementów wyposażenia samochodów dostarczamy warsztatom niezbędne narzędzia, wyposażenie serwisu. W ramach działań posprzedażowych organizujemy szkolenia i oferujemy kompleksową obsługę, pomagając warsztatom w ich prawidłowym funkcjonowaniu. Za pośrednictwem projektów Motointegrator oraz Motointegrator Flota przekierowujemy również kierowców do naszych partnerów handlowych.

Chcąc oferować usługi w jak najbardziej zintegrowany sposób, inwestujemy w rozwój usługi Rent A Car, w ramach której serwisy zrzeszone w Grupie Inter Cars będą mogły oferować swoim klientom auta zastępcze, a docelowo wynajem pojazdów.

Podstawowym celem jest zbudowanie dominującej w Polsce sieci dystrybucyjnej części zamiennych do samochodów, z jednocześnie silną reprezentacją na nowych rynkach Europejskich, przynoszącej stabilne zyski i pozwalającej na rozszerzanie działalności poprzez przejmowanie innych podmiotów działających w branży dystrybucji i logistyki. Spółka zamierza osiągnąć udział na polskim rynku na poziomie 25-30%.

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W okresie sprawozdawczym emitent nie wprowadzał zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.

21. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi

Na dzień 31 grudnia 2017 roku nie obowiązywały żadne umowy pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Członkom Zarządu Spółki przysługuje 6 miesięczny okres wypowiedzenia umów o pracę.

22. Wynagrodzenie osób zarządzających

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (w zł)

01.1.2017 –	01.1.2016 – 31.12.2016
	96 338
	50 602
	50 602
	55 805
	55 805
	309 151
	01.1.2016 –
31.12.2017	31.12.2016
1 715 688	1 075 307
1 720 073	1 845 000
1 716 636	1 843 225
2 025 453	2 143 800
	933 000
	1 845 000
	1 073 031
1 672 000	1 142 279
12 297 365	11 900 642
	31.12.2017 98 494 50 602 51 252 55 805 55 154 311 306 01.1.2017 – - 1 709 617 1 737 898

W dniu 10 kwietnia 2017 r. pan Robert Kierzek złożył rezygnację z pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu Spółki, pełniąc nadal funkcję członka Zarządu Spółki bieżącej kadencji. Rezygnacja została złożona ze skutkiem na dzień 1 maja 2017 r. W dniu 20 kwietnia 2017 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej na miejsce pana Roberta Kierzka wybrano nowego Prezesa Zarządu Spółki, pana Macieja Oleksowicza, który objął stanowisko 1 maja 2017 roku oraz dokonano wyboru na Wiceprezesa Zarządu Spółki pana Roberta Kierzka.

W dniu 26 czerwca 2017 roku, uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, został przyjęty Program Motywacyjny dla członków Zarządu Spółki. Ma on zastosowanie począwszy od roku obrotowego 2017 i obowiązuje przez czas nieoznaczony do momentu jego odwołania. Program ten ma charakter dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego, przysługującego członkom Zarządu Spółki z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki (dalej jako "Premia pieniężna"). Podstawa Premii Pieniężnej ustalana jest jako procent od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A.

W przypadku, gdy zysk netto za dany rok obrotowy będzie niższy niż 80% zysku netto za poprzedni rok obrotowy, wówczas członek Zarządu nie będzie uprawniony do Premii Pieniężnej za dany rok obrotowy.

Premia Pieniężna przyznawana jest pod warunkiem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za dany rok obrotowy.

Informacja o wszelkich umowach zawartych między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Zawierane z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji, zatwierdzone w dniu 26 czerwca 2017 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, (dalej jako "Umowy"), regulują kwestie powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki po zaprzestaniu sprawowania funkcji w Zarządzie w zamian za wypłacane odszkodowanie. W okresie obowiązywania zakazu konkurencji, tj. 12 miesięcy od dnia zaprzestania sprawowania funkcji w Zarządzie, członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości 80% dwunastokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego lub należnego członkowi Zarządu od Spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. w okresie

ostatnich 36 miesięcy przed dniem zaprzestania sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki (dalej jako "Podstawa"), obliczane na zasadach szczegółowo określonych w Umowach.

Ponadto Umowy przewidują dodatkową odprawę w przypadku odwołania członka Zarządu z funkcji lub niepowołania go na kolejną kadencję w okresie 24 miesięcy od dnia wrogiego przejęcia lub zmiany kontroli. W takich przypadkach członkowi Zarządu przysługuje odprawa w łącznej wysokości 60-krotności Podstawy w razie wrogiego przejęcia oraz odprawa w łącznej wysokości 12-krotności Podstawy w razie zmiany kontroli. Wrogie przejęcie, zgodnie z Umowami, oznacza sytuację, w której podmiot, inny niż akcjonariusz, posiadający w dniu podpisania Umów akcje Spółki stanowiące co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby akcji Spółki, podmioty kontrolujące takiego akcjonariusza, podmioty zależne od takiego akcjonariusza lub podmioty zależne od podmiotów kontrolujących takiego akcjonariusza albo ich następców prawnych (dalej jako "Akcjonariusz Kluczowy"), nabędzie pośrednio lub bezpośrednio, co najmniej 33% (trzydzieści trzy procent) ogólnej liczby akcji Spółki bez zgody Akcjonariusza Kluczowego lub innego podmiotu, na rzecz którego Akcjonariusz Kluczowy zbędzie akcje posiadane w Spółce. Zmiana kontroli, zgodnie z Umowami, oznacza sytuację, w której udział jakiegokolwiek Akcjonariusza Kluczowego, bezpośrednio lub pośrednio, w ogólnej liczbie akcji w Spółce spadnie poniżej 5% (pięciu procent).Informacje na temat akcji

Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Informacje na dzień 31.12.2017

Łącznie osoby nadzorujące i zarządzające posiadają 5 025 425 akcji, co stanowi 35,47% głosów na Walnym Zgromadzeniu Inter Cars.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Zarząd
Krzysztof Oleksowicz*	3 726 721	7 453 442	26,30%	26,30%
Robert Kierzek	19 834	39 668	0,14%	0,14%
Tomáš Kaštil	1 500	3 000	0,01%	0,01%
	3 748 055	7 496 110
Rada Nadzorcza
Andrzej Oliszewski	1 277 370	2 554 740	9,02%	9,02%
	1 277 370	2 554 740
Razem	5 025 425	10 050 850	35,47%	35,47%

* Pośrednio poprzez OK Automotive Investments B.V.

Informacje na dzień publikacji niniejszego raportu

Łącznie osoby nadzorujące i zarządzające posiadają 5 025 425 akcji, co stanowi 35,47% głosów na Walnym Zgromadzeniu Inter Cars.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Zarząd
Krzysztof Oleksowicz*	3 726 721	7 453 442	26,30%	26,30%
Robert Kierzek	19 834	39 668	0,14%	0,14%
Tomáš Kaštil	1 500	3 000	0,01%	0,01%
	3 748 055	7 496 110
Rada Nadzorcza
Andrzej Oliszewski	1 277 370	2 554 740	9,02%	9,02%
	1 277 370	2 554 740
Razem	5 025 425	10 050 850	35,47%	35,47%

* Pośrednio poprzez OK Automotive Investments B.V.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają żadnych akcji ani udziałów w jednostkach zależnych od Inter Cars.

Informacje o łącznej liczbie i wartości wszystkich akcji emitenta znajdują się w nocie 14 informacji objaśniającej do sprawozdania finansowego.

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji na mocy znanych emitentowi umów

Wprowadzony uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Program Motywacyjny zakłada podpisanie z uczestnikami programu, z grona osób zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników kluczowych dla realizacji strategii Grupy Kapitałowej, umów uczestnictwa. Na dzień publikacji raportu Program Motywacyjny został zakończony i nie nastąpią zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

Spółce nieznane są umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami mające wpływ na działalność Spółki.

Specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta

Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych uprawniających ich posiadaczy do szczególnych uprawnień kontrolnych.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych

W stosunku do papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę (akcje) nie istnieją żadne ograniczenia w ich przenoszeniu. Wszystkie akcje Spółki zostały dopuszczone do publicznego obrotu decyzją Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 26 kwietnia 2004 roku.

Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Uchwałą nr 186/04 w dniu 11 maja 2004 roku postanowił przyznać Inter Cars S.A. status uczestnika Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w typie EMITENT oraz przyjąć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych 11.821.100 akcji Inter Cars S.A. i oznaczyć je kodem PL INTCS00010.

Wykaz akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 31.12.2017:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
		(zł)	(%)	(%)
OK Automotive Investments B.V.*	3 726 721	7 453 442	26,30%	26,30%
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1 896 778	3 793 556	13,39%	13,39%
Nationale-Nederlanden OFE oraz Nationale-Nederlanden DFE	1 416 799	2 833 598	9,99%	9,99%
Andrzej Oliszewski	1 277 370	2 554 740	9,02%	9,02%
Immersion Capital Master Fund Limited	748 776	1 497 552	5,29%	5,29%
Razem	9 066 444	18 132 888	63,99%	63,99%

*OK Automotive Investments B.V. jest podmiotem zależnym od Krzysztofa Oleksowicza, członka Zarządu Spółki

Wykaz akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień opublikowania niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
		(zł)	(%)	(%)
OK Automotive Investments B.V.*	3 726 721	7 453 442	26,30%	26,30%
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1 896 778	3 793 556	13,39%	13,39%
Nationale-Nederlanden OFE oraz Nationale-Nederlanden DFE	1 416 799	2 833 598	9,99%	9,99%
Andrzej Oliszewski	1 277 370	2 554 740	9,02%	9,02%
Immersion Capital Master Fund Limited	748 776	1 497 552	5,29%	5,29%
Razem	9 066 444	18 132 888	63,99%	63,99%

*OK Automotive Investments B.V. jest podmiotem zależnym od Krzysztofa Oleksowicza, członka Zarządu Spółki

Informacje o nabyciu akcji własnych emitenta Spółka nie dokonywała w roku 2017 nabycia akcji własnych.

23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Spółce nie są znane takie umowy.

24. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W roku 2009 zrealizowano wszystkie opcje na akcje w posiadaniu Członków Zarządu. Obecnie (w roku 2017) w Grupie nie jest realizowany program akcji pracowniczych.

25. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

W dniu 28 czerwca 2016 roku Spółka podpisała umowę z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. na dokonanie badania rocznego oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2016, 2017 i 2018 rok. Łączne wynagrodzenie za 2017 rok wynikające z umowy wynosi 416 tys. zł, z czego 316 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za badanie sprawozdania rocznego, zaś 100 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za przegląd sprawozdania półrocznego.

Dodatkowo z tytułu badania sprawozdań finansowych ILS Sp. z o.o., ICMS Sp. z o.o., Feber Sp. z o.o., Lauber Sp. z o.o., Q-Service Sp. z o.o., Inter Cars Česká republika s.r.o., Inter Cars Lietuva UAB , Inter Cars Romania s.r.l., i Inter Cars d.o.o. Inter Cars Slovenská republika s.r.o., Inter Cars Hungária Kft, Inter Cars Bulgaria EOOD i Inter Cars Latvija SIA łączne wynagrodzenie wynikające z umów wyniosło 769 tys zł., z czego 214 tys zł. pokryła Spółka.

Ponadto z tytułu pozostałych usług na rzecz Inter Cars S.A. wynagrodzenie wyniosło 100 tys. zł.

Łączne wynagrodzenie za badanie w 2016 roku wynikające z umowy wyniosło 285,8 tys. zł, z czego 185,8 tys. zł obejmowało wynagrodzenie za badanie sprawozdania rocznego, zaś 100 tys. zł obejmowało wynagrodzenie za przegląd sprawozdania półrocznego.

Dodatkowo z tytułu badania sprawozdań finansowych ILS Sp. z o.o., ICMS Sp. z o.o., Feber Sp. z o.o., Lauber Sp. z o.o., Q-Service Sp. z o.o., Inter Cars Česká republika s.r.o., Inter Cars Lietuva UAB , Inter Cars Romania s.r.l., i Inter Cars d.o.o. Inter Cars Slovenská republika s.r.o., Inter Cars Hungária Kft łączne wynagrodzenie wynikające z umów wyniosło 617 tys zł., z czego 44 tys zł. pokryła Spółka.

26. Transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi i charakterystyka związanego z nimi ryzyka

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku nie miały miejsca transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi.

27. Zatrudnienie

Według stanu na 31 grudnia 2017 roku Spółka zatrudniała 489 osób. Łącznie Grupa zatrudniała 3 061 osób.

Według stanu na 31 grudnia 2016 roku Spółka zatrudniała 384 osób. Łącznie Grupa zatrudniała 2 406 osób.

28. Polityka ochrony środowiska

Inter Cars nie prowadzi działalności, której skutki zagrażałyby środowisku naturalnemu. W związku z powyższym na Grupie nie ciążą żadne zobowiązania dotyczące nakładów na ochronę środowiska naturalnego.

Na dzień sprawozdawczy Grupa dysponuje pozwoleniami z zakresu ochrony środowiska decyzjami administracyjnymi - których opis zamieszczony został w poniższej tabeli:

Lp.	Numer i data wydania decyzji	Organ wydający	Obszar obowiązywania	Zakres merytoryczny decyzji
1	Decyzja nr 170/2013 z dnia 18-12-2013 r. (ŚR-6341/11M/2/13)	Starosta Nowodworski	Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15, gm. Czosnów	Pozwolenie wodnoprawne na pobór wód podziemnych z utworów czwartorzędowych z ujęcia zlokalizowanego na terenie Grupy w Cząstkowie Mazowieckim do celów bytowo – gospodarczych pracowników z wyłączeniem celów spożywczych oraz do podlewania zieleni i na potrzeby stacji uzdatniania wody. Oraz pozwolenie na wykonanie urządzenia wodnego –studnia S3
2	DKR/074- E9215/08/ar	Główny Inspektorat Ochrony Środowiska	Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15, gm. Czosnów	Wpis do rejestru Głównego Inspektoratu Ochrony Środowiska odnośnie zbierania zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego nr E0009215W
3	DKR/074- E9215/09/ar	Główny Inspektorat Ochrony Środowiska	Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15, gm. Czosnów	Wpis do rejestru Głównego Inspektoratu Ochrony Środowiska odnośnie wprowadzania baterii lub akumulatorów oraz prowadzącego zakład przetwarzania zużytych baterii lub zużytych akumulatorów nr E0009215WBW
4	Decyzja nr 85 z dnia 10.05.2016 (ŚR.6341.15.2016)	Starosta Nowodworski	Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 27, gm. Czosnów	Pozwolenie wodnoprawne na pobór wody podziemnej z ujęcia zlokalizowanego na terenie działki 361/3 w Cząstkowie Polskim, której właścicielem jest Inter Cars S.A.

29. Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta oraz zdarzenia po dacie bilansu

W związku z sytuacją polityczną na Ukrainie, mającą miejsce od 2014 roku do dnia publikacji sprawozdania, Zarząd informuje, że wszystkie aktywa spółki zależnej Inter Cars Ukraina są zabezpieczone, a spółka prowadzi standardową działalność operacyjną.

W efekcie wprowadzonych regulacji rządowych występują ograniczenia przepływów pieniężnych walutowych. A w związku ze wzrostem kursu USD/UAH rośnie wartość zobowiązań wobec dostawców zagranicznych i Inter Cars S,A, wyrażona w UAH. Nie istnieje jednak konieczność tworzenia dodatkowych rezerw w roku 2017.

30. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2017 rok

Grupa nie publikowała prognoz wyników na 2017 rok.

31. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, inwestycje długoterminowe, restrukturyzacja

W roku 2017 nie nastąpiły znaczące zmiany w strukturze Grupy. Więcej informacji przedstawione w nocie 5, sprawozdania z działalności Emitenta.

32. Organy zarządzające i nadzorujące

W skład organów zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2017 roku wchodzili:

Rada Nadzorcza

Andrzej Oliszewski, Przewodniczący Piotr Płoszajski Tomasz Rusak Michał Marczak Jacek Klimczak

Zarząd

Maciej Oleksowicz, Prezes Zarządu Robert Kierzek, Wiceprezes Zarządu Krzysztof Soszyński, Wiceprezes Zarządu Krzysztof Oleksowicz, Członek Zarządu Wojciech Twaróg, Członek Zarządu Piotr Zamora Członek Zarządu Tomáš Kaštil Członek Zarządu

33. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, których stroną jest Grupa

W 2017 roku nie wszczynano przed sądem lub organem administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi, co najmniej 10 % kapitałów własnych Inter Cars S.A.

Jednocześnie informujemy, że nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Inter Cars S.A.

34. Wskazanie średnich kursów wymiany walut

Wszelkie prezentowane w raporcie dane finansowe Spółki w EUR zostały przeliczone przy zastosowaniu następujących kursów:

2017	2016	2015
4,1709	4,4240	4,2615
4,2447	4,3757	4,1848
4,4157	4,5035	4,3580
4,1709	4,2355	3,9822

Do przeliczenia danych wykazanych w wybranych danych finansowych w tys. EURO zastosowano niżej podane zasady:

• · dla danych wynikających ze sprawozdania z całkowitych dochodów średni kurs stanowiący średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie ogłoszonych przez Prezesa NBP
• · dla danych wynikających ze sprawozdania z sytuacji finansowej kurs na 31.12.2017 roku stanowiący średni kurs EURO obowiązujący na dzień 31.12.2017 roku ogłoszony przez Prezesa NBP.

ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOSCI GRUPY INTER CARS

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU INTER CARS S.A.

DOTYCZĄCE STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO WYNIKAJĄCYCH Z DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Inter Cars S.A.

Zarząd Spółki Inter Cars S.A. ("Spółka") informuje, że przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego ze zbioru "Dobre Praktyki Spółkę Notowanych na GPW 2016", który wszedł w życie w dniu 1 stycznia 2016 r. na mocy Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. ("DPSN GPW"). Treść DPSN GPW jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. http://www.corp-gov.gpw.pl/.

2. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W 2017 roku Spółka przestrzegała zasady ładu korporacyjnego wynikające z DPSN GPW z następującymi wyjątkami:

Rekomendacja I.R.2.

Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Wyjaśnienia: Polityka w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej i zaangażowania społecznego Spółki została objęta Strategią odpowiedzialnego biznesu, której opis znajduje się w sprawozdaniu nt. informacji niefinansowych. Spółka na bieżąco wspiera działania sportowe oraz prowadzi programy edukacyjne skierowane do młodzieży szkolnej, a także wspiera działania charytatywne. Spółka nie wyklucza w przyszłości opracowania dokumentu polityki sponsoringowej lub charytatywnej, które stanowiłby odzwierciedlenie prowadzonych przez Spółkę działań w powyższym zakresie. Dodatkowo, w ramach wprowadzonego w Spółce, programu compliance wprowadzono system nadzoru nad przekazywanym przez Spółkę darowiznami.

Zasada nr I.Z.1.3.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Wyjaśnienie: Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, zasada kolegialności stanowi jedną z podstawowych zasad działania Zarządu, dlatego obecnie pełne stosowanie przedmiotowej zasady przez Spółkę nie jest możliwe.

Zasada nr I.Z.1.16.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie: Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zapewniającą odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami z wykorzystaniem tradycyjnych metod. W ocenie Spółki, aktualnie stosowane przez Spółkę zasady komunikowania inwestorom przebiegu Walnego Zgromadzenia dają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na Walnym Zgromadzeniu oraz zabezpieczają interesy akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie, Spółka nie wyklucza w przyszłości prowadzenia transmisji przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, przy czym obecnie Spółce nie są zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie.

Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2017 (w tys. zł)

Zasada nr I.Z.1.20

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie: Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zapewniającą odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami z wykorzystaniem tradycyjnych metod. W ocenie Spółki, aktualnie stosowane przez Spółkę zasady komunikowania inwestorom przebiegu Walnego Zgromadzenia dają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na Walnym Zgromadzeniu oraz zabezpieczają interesy akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie, Spółka nie wyklucza w przyszłości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia i upubliczniania ich zapisu na stronie internetowej w formie audio lub wideo, przy czym obecnie Spółce nie są zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie.

Zasada nr II.Z.1.

Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Wyjaśnienie: Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, zasada kolegialności stanowi jedną z podstawowych zasad działania Zarządu, dlatego obecnie pełne stosowanie przedmiotowej zasady przez Spółkę nie jest możliwe.

Zasada nr II.Z.7.

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Wyjaśnienie: Do dnia 25 września 2017 roku zadania komitetu audytu pełniła Rada Nadzorcza. W związku z tym Spółka do tego czasu stosowała postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) jedynie w ograniczonym zakresie.

W dniu 25 września 2017 roku, stosownie do zmian w zakresie otoczenia regulacyjnego, Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. W zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu i jego zadań, od dnia powołania, tj. 25 września 2017 roku, postanowienia Załącznika I, o którym mowa powyżej, są stosowane przez Spółkę. Poza Komitetem Audytu, w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie zostały wyodrębnione i powołane inne komitety.

Zasada nr II.Z.8.

Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Wyjaśnienie: Do dnia 25 września 2017 roku zadania komitetu audytu pełniła Rada Nadzorcza.. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności wskazanych w zasadzie II.Z.4.

W dniu 25 września 2017, stosownie do zmian w zakresie otoczenia regulacyjnego, roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. W obecnym składzie Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Rekomendacja nr III.R.1.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba, że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Wyjaśnienie: Spółka obecnie nie stosuje w pełni rekomendacji dotyczącej wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Niektóre systemy i funkcje wewnętrzne mają charakter rozproszony, szerzej na ten temat, patrz: wyjaśnienia do zasad III.Z.1-III.Z.5.

Zasada nr III.Z.1.

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Wyjaśnienie: Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie stosuje się przedmiotowej zasady w pełnym zakresie. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są utrzymywane zarówno w oparciu o pion finansowy Spółki, jak i inne jednostki organizacyjne, w tym pion operacyjny. Natomiast elementy systemu nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) zostały wdrożone dotychczas punktowo, w wybranych obszarach.

W drugim półroczu 2017 roku w Spółce rozpoczęto wdrażanie przyjętego przez zarząd programu compliance, który obejmuje w szczególności Kodeks postępowania i dobrych praktyk, Politykę przeciwdziałania nadużyciom, Politykę zarządzania konfliktami interesów, Politykę poufności informacji, Politykę przeciwdziałania mobbingowi oraz Politykę bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska. Program ma na celu zapewnienie zgodności działania Spółki z przepisami prawa, standardami biznesowymi oraz innymi wymogami rynku, poprzez odpowiednie zarządzanie ryzykiem braku zgodności. W ramach wprowadzanego programu został zdefiniowany m.in. proces zarządzania ryzkiem nadużyć oraz konfliktem interesów.

W 2017 roku w Spółce nie była utrzymywana funkcja audytu wewnętrznego. W pierwszym kwartale 2018 roku w strukturze Spółki wyodrębniono komórkę audytu wewnętrznego.

Zasada nr III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie: Obecnie, z uwagi na niepełne stosowanie przez Spółkę zasady III.Z.1, pełne stosowanie przedmiotowej zasady przez Spółkę nie jest możliwe. Jednakże, w bieżącej praktyce działalność Spółki, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, compliance i audyt wewnętrzny co do zasady podlegają bezpośrednio Zarządowi, a ponadto regularnie są obecne na posiedzeniach Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Zasada nr III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie: Z uwagi na niepełne stosowanie przez Spółkę zasady III.Z.1, stosowanie przedmiotowej zasady przez Spółkę nie jest możliwe.

W związku z wyodrębnieniem w pierwszym kwartale 2018 roku komórki audytu wewnętrznego, przedmiotowa zasada będzie wdrażana w Spółce.

Zasada nr III.Z.4.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Wyjaśnienie: Obecnie z uwagi na niepełne stosowanie przez Spółkę zasady III.Z.1, stosowanie przedmiotowej zasady przez Spółę nie jest możliwe.

W związku z wyodrębnieniem w pierwszym kwartale 2018 roku komórki audytu wewnętrznego, przedmiotowa zasada będzie wdrażana w Spółce.

Zasada nr III.Z.5.

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności

funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1., jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Wyjaśnienie: Obecnie, z uwagi na niepełne stosowanie przez Spółkę zasady III.Z.1, stosowanie przedmiotowej zasady przez Radę Nadzorczą nie jest możliwe. Rada Nadzorcza zadeklarowała stosowanie przedmiotowej zasady od chwili, gdy w Spółce będą w pełni funkcjonowały systemy i funkcje, o których mowa w zasadzie III.Z.1.

W związku z wyodrębnieniem w pierwszym kwartale 2018 roku komórki audytu wewnętrznego, przedmiotowa zasada będzie wdrażana w Spółce.

Rekomendacja IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia;
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie: Zasada jest stosowana przez Spółkę. Zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej może przyczynić się do istotnego ułatwienia akcjonariuszom brania udziału w obradach Walnego Zgromadzenia. Należy jednak podkreślić, że w ocenie Spółki istnieje również wiele czynników natury technicznej, w tym związanych z funkcjonowaniem infrastruktury informatycznej, oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia, a w związku z powyższym na należyte stosowanie ww. rekomendacji w przedmiotowym zakresie. W ocenie Spółki, obowiązujące aktualnie w Spółce zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości stosowania przedmiotowej zasady w przyszłości, o ile taka będzie wola akcjonariuszy, przy czym obecnie Spółce nie są zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie.

Zasada nr IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie: Zasada jest stosowania przez Spółkę. Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zapewniającą odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami z wykorzystaniem tradycyjnych metod. W ocenie Spółki, aktualnie stosowane przez Spółkę zasady komunikowana inwestorom przebiegu Walnego Zgromadzenia dają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na Walnym Zgromadzeniu oraz zabezpieczają interesy akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie, Spółka nie wyklucza w przyszłości prowadzenia transmisji przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, przy czym obecnie Spółce nie są zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie.

Zasada nr V.Z.6.

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie: Kwestie konfliktu interesów regulowane są w Spółce punktowo, w odniesieniu do najistotniejszych obszarów. Zarząd i Rada Nadzorcza postanowiły o stosowaniu w ich działalności jako organów Spółki ww. zasad niniejszego rozdziału V DPSN. Ponadto, Regulamin Zarządu zawiera postanowienia dotyczące zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów.

W drugi półroczu 2017 roku w Spółce rozpoczęto wdrażanie przyjętego przez zarząd programu compliance, który obejmuje m.in. Politykę zarządzania konfliktami interesów. Dokument definiuje pojęcie konfliktu interesów, a także określa zasady postępowania w przypadku wystąpienia takiego konfliktu lub ryzyka jego powstania. Polityka zakłada również stały nadzór nad zarządzaniem konfliktem interesów.

Zasada nr VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie: W raportach okresowych Spółka przekazuje do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Spółki, w tym poszczególnych członków Zarządu. Obecnie jednak, Spółka nie przedstawia raportu na temat polityki wynagrodzeń w zakresie zgodnym z przedmiotową zasadą. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że w przyszłości raport taki będzie przygotowany.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są przygotowywane zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości przez Dyrektora Finansowego Spółki i weryfikowane na bieżąco przez Zarząd Spółki, który jest odpowiedzialny za rzetelność oraz zgodność sporządzanych informacji z przepisami prawa oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

Sprawozdania finansowe sporządzane są wyłącznie przez osoby mające dostęp do odpowiednich danych finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

Proces sprawozdawczości finansowej jest również monitorowany przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który dokonuje przeglądu raportów okresowych i rocznych Spółki oraz kontroluje poprawność poszczególnych etapów sprawozdawczości finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy także weryfikacja i opiniowanie zasad systemów sprawozdawczości finansowej stosowanej przez Spółkę.

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – firmę audytorską, wybieraną przez Radę Nadzorczą Spółki, przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, spośród renomowanych firm audytorskich.

Pion Finansowy Spółki, na podstawie okoliczności, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych, utrzymując kontakt z firmą audytorską, podejmuje próby określania rekomendacji dotyczących usprawnienia systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, w celu ich ewentualnej implementacji.

Pion Finansowy Spółki oraz dyrektorzy innych pionów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych.

W związku z wyodrębnieniem w pierwszym kwartale 2018 roku komórki audytu wewnętrznego, organizacja i prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych będzie okresowo badana również przez audyt wewnętrzny.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu [na dzień publikacji niniejszego oświadczenia]

	Lp. Akcjonariusz	Liczba akcji	Ilość głosów na WZA	% udział w strukturze akcjonariatu i ogólnej liczbie głosów
1.	OK Automotive Investments B.V.*	3 726 721	3 726 721	26,30%
2.	AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1 896 778	1 896 778	13,39%
3.	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny	1 416 799	1 416 799	9,99%
4.	Andrzej Oliszewski	1 277 370	1 277 370	9,02%
5.	Immersion Capital LLP**	748 776	748 776	5,29%
5.	Pozostali akcjonariusze	5 101 656	5 101 656	36,01%
	Ogólna liczba akcji/głosów	14 168 100	14 168 100	100%

*) OK Automotive Investments B.V. jest podmiotem zależnym od Krzysztofa Oleksowicza, członka Zarządu Spółki.

**) Immersion Capital LLP – działa w imieniu i na rzecz zarządzanego przez nią funduszu Immersion Capital Master Fund Limited.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W dniu 17 marca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. Na mocy uchwały do statutu Spółki został dodany §18a, zgodnie z którym prawo akcjonariuszy dysponujących powyżej 33% ogółu głosów w Spółce zostało ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w Spółce istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powyższego ograniczenia nie stosuje się do celów ustalania nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Jednocześnie zgodnie z postanowieniami statutu ograniczenie to wygaśnie, jeżeli jeden z akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 50% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce oraz wszystkie akcje powyżej tego progu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie.

Powyższe ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy Spółki ma na celu przede wszystkim poprawę pozycji akcjonariuszy mniejszościowych w sytuacji ewentualnej zmiany kontroli nad Spółką w stosunku do pozycji gwarantowanej przez obowiązujące przepisy prawa poprzez zapewnienie akcjonariuszom

możliwości pełnego wyjścia z inwestycji oraz równego udziału w premii, którą podmiot zamierzający przejąć kontrolę nad Spółką zapłaci za pakiet kontrolny akcji.

Zmiana statutu Spółki została zarejestrowana przez sąd rejestrowy – Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 maja 2017 roku.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

W Statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia praw własności w odniesieniu do akcji Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Kadencja Zarządu Spółki trwa cztery lata. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej, przy czym członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. W skład Zarządu wchodzi od trzech do dziewięciu członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Członkiem Zarządu może być osoba powołana spośród akcjonariuszy bądź też spoza tego grona. Spośród członków Zarządu Rada Nadzorcza wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu oraz ewentualnie Wiceprezesa Zarządu. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania i odwołania członka Zarządu oraz wyboru Prezesa Zarządu i ewentualnie Wiceprezesa Zarządu podejmowana jest bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, natomiast uchwała o zawieszeniu z ważnych powodów Członka Zarządu w czynnościach zapada większością 4/5 głosów oddanych w obecności co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu reprezentują spółkę we wszystkich sprawach sądowych i pozasądowych, a do zakresu ich działania należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone na mocy Statutu Spółki lub obowiązujących przepisów prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W zakresie stosunków zewnętrznych obowiązuje zasada reprezentacji dwuosobowej, przy czym Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu bądź też członek Zarządu wraz z prokurentem.

Członkowie Zarządu Spółki działają w granicach wyznaczonych przez obowiązujące przepisy prawa, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu Spółki, który określa zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania. Regulamin ten uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Treść Regulaminu Zarządu Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki.

Z zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu Spółki, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, członek Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy udziale przynajmniej połowy liczby członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się co do zasady nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą zostać podjęte przez Zarząd także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą decyzje w przedmiocie jakiejkolwiek zmiany kapitału zakładowego Spółki i umarzania akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów oddanych – art. 415 k.s.h. (uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 2/3 głosów – art. 416 k.s.h.); oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 k.s.h.).

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa w Spółce zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem obrad Walnego Zgromadzenia, który opublikowany jest na stronie korporacyjnej Spółki. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, z wyłączeniem tych spraw, które zgodnie ze Statutem należą do kompetencji innych organów Spółki. Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia: zmiana kapitału zakładowego Spółki, jak również tworzenie, zasilanie i wydatkowanie innych kapitałów, funduszy i rezerw, emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, zmiany Statutu, umorzenie akcji, zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, likwidacja, podział, łączenie, rozwiązanie i przekształcenie Spółki, podział zysku, pokrycie strat i tworzenie kapitałów rezerwowych, wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, w tym ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub, w przypadkach i trybie określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, inne podmioty. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Cząstkowie Mazowieckim (gmina Czosnów, województwo mazowieckie) lub w Kajetanach (gmina Nadarzyn, województwo mazowieckie). O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

11.1. Skład osobowy i zasady działania Zarządu

Na dzień 1 stycznia 2017 r. w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

• Robert Kierzek Prezes Zarządu,
• Krzysztof Soszyński Wiceprezes Zarządu,
• Krzysztof Oleksowicz Członek Zarządu,
• Wojciech Twaróg Członek Zarządu,
• Maciej Oleksowicz Członek Zarządu,
• Piotr Zamora Członek Zarządu,
• Tomáš Kaštil Członek Zarządu.

W dniu 10 kwietnia 2017 r. pan Robert Kierzek złożył rezygnację z pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu Spółki, pełniąc nadal funkcję członka Zarządu Spółki bieżącej kadencji. Rezygnacja została złożona ze skutkiem na dzień 1 maja 2017 r. W dniu 20 kwietnia 2017 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej na miejsce pana Roberta Kierzka wybrano nowego Prezesa Zarządu Spółki, pana Macieja Oleksowicza, jednocześnie panu Robertowi Kierzkowi powierzono pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W okresie od 1 maja 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. skład Zarządu wyglądał następująco:

• Maciej Oleksowicz Prezes Zarządu,
• Robert Kierzek Wiceprezes Zarządu,
• Krzysztof Soszyński Wiceprezes Zarządu,

• Krzysztof Oleksowicz Członek Zarządu,

• Wojciech Twaróg – Członek Zarządu,

• Piotr Zamora Członek Zarządu,

• Tomáš Kaštil Członek Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia skład osobowy Zarządu nie uległ zmianie.

Pozostałe informacje dotyczące zasad działania Zarządu zostały zawarte w pkt. 8 powyżej.

11.2. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Andrzej Oliszewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Płoszajski członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Klimczak członek Rady Nadzorczej,
• Michał Marczak członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Rusak członek Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W skład Rady Nadzorczej może wchodzić od pięciu do trzynastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Spośród pozostałych członków Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynaście. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat i jest wspólna dla wszystkich członków. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane za pisemnym zawiadomieniem zawierającym informację o miejscu, czasie i proponowanym porządku obrad posiedzenia i doręczonym wszystkim członkom przynajmniej na 7 dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez zwoływania posiedzenia – w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały i wyrażą zgodę na taki tryb głosowania. Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zapada większością 4/5 głosów oddanych, w obecności co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności badanie sprawozdań finansowych Spółki, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, , powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, wybór spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu, ewentualnie Wiceprezesa Zarządu, zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, zgoda na zbycie lub nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

W dniu 25 września 2017 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W skład Komitetu Audytu wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej Inter Cars S.A.:

• Piotr Płoszajski Przewodniczący Komitetu;
• Jacek Klimczak Członek Komitetu;
• Andrzej Oliszewski Członek Komitetu.

Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia skład osobowy Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia co najmniej cztery razy w roku.

Opinie i rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał. Uchwały Komitetu Audytu zapadają bezwzględną liczbą głosów oddanych przy udziale przynajmniej połowy liczby członków Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu mogą podjąć uchwały także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Komitet Audytu działa przy Radzie Nadzorczej i jest powoływany w celu nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzkiem, a także monitorowana wykonywania czynności rewizji finansowej.

Komitet Audytu w celu realizacji swoich zadań może żądać udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji.

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie posiada zdefiniowanej polityki różnorodności stosowanej w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki. Decyzja o nieopracowaniu polityki uzasadniona jest dotychczasowym, wieloletnim doświadczeniem Spółki w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi, z którego wynika, że naturalny dobór kadr w oparciu o mechanizmy rynkowe, bez stosowania specjalnych preferencji lub ograniczeń, pozwala Spółce utrzymywać silnie zmotywowany i skuteczny zespół pracowników. Stosowane przez Spółkę kryteria doboru kadr, w tym kadry zarządzające, przynoszą zadowalające rezultaty także pod względem realizowania kryterium różnorodności.

Jednocześnie Spółka stosuje i przestrzega w tym zakresie przepisów powszechnie obowiązujących oraz wewnętrznych regulacji, takich jak Kodeks postępowania i dobrych praktyk. Kodeks wprowadza zasadę równego traktowania bez względu na płeć, wiek, rasę, światopogląd, stan zdrowia, przynależność związkową, staż i stanowisko pracy, wygląd zewnętrzy czy orientację seksualną. Spółka zapewnia również jasne i sprawiedliwe zasady oceny pracy oraz kryteria awansu zawodowego.