MLP Group S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 19, 2018

FORMULARZ

DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI PL GROUP S. A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

w dniu 10 maja 2018 r.

Dane Akcjonariusza: Imię i nazwisko/Nazwa: …………………………………………………………………………………………………… Adres: ….………………………………………………………………………………………………………………………………… Nr dowodu/ Nr właściwego rejestru: ……………………………………………………………………………. Ja, niżej podpisany ………………………………………………………………………………………………………………… (imię i nazwisko/ nazwa)

uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki PL GROUP S. A. w dniu 10 maja 2018 r. na podstawie Zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydanym przez:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza)

w dniu ………………………… o numerze ……………………………………………………

reprezentowany przez:

Dane pełnomocnika:

Imię i Nazwisko: ………………………………………………………………………………………………………………….

Adres: …………………………………………………………………………………………………………………………………….

Nr dowodu: ……………………………………………………………………………………………………………………………

poniżej, za pomocą niniejszego formularza oddaje swój głos i/lub zamieszczam instrukcje do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PL GROUP S.A. w dniu 10 maja 2018 r. zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

………………………………………………. (Data i podpis)

……………………………………………….

(Podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 10 maja 2018 r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PL GROUP S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia …………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

• □ Za ……………………………………… (liczba głosów)
• □ Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
• □ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie ………………………………………… …………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 10 maja 2018 r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

• □ Za ……………………………………… (liczba głosów)
• □ Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
• □ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………

…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi z dnia 10 maja 2018 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

__________________

• □ Za ……………………………………… (liczba głosów)
• □ Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
• □ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………

…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

		………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia
		uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi z dnia 10 maja 2018 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

__________________

□ Za ……………………………………… (liczba głosów)

□ Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)

□ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie ………………………………………… …………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi z dnia 10 maja 2018 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

__________________

□ Za ……………………………………… (liczba głosów)

□	Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
---	-----------------------------------------	--

□ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………

…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 10 maja 2018 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą PL GROUP S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") działając na podstawie art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1 oraz art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki, o kwotę nie większą niż 1.668.305,- zł (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięć złotych), tj. z kwoty 18.331.695,- zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) do kwoty nie większej niż 20.000.000,- zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), poprzez emisjęnie więcej niż 1.668.305 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięć) zwykłych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda ["Akcje Serii F"]

2. 1. Akcje Serii F zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
3. 1. Akcje Serii F będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
4. 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej Akcji Serii F oraz podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F, w tym w szczególności do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, która nie będzie niższa niż cena nominalna.
5. 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
6. 1) Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
7. 2) Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
8. 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii F skierowanej do maksymalnie 149 (sto czterdziestu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów, w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania akcji ani publicznej oferty akcji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
9. 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zaoferowania Akcji Serii F nie więcej niż̇ 149 podmiotom wedle wyboru Zarządu Spółki. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu Akcji Serii F w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do 30 września 2018 roku.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii F oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii F w całości.

§ 3.

• Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie Akcji Serii F Spółki.
• Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
• 1) wprowadzenia Akcji Serii F Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
• 2) rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie Akcji Serii F;
• 3) dokonania dematerializacji Akcji Serii F Spółki.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść §6 ust. 1 Statutu Spółki nadając ust. 1 nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 18.331.695,00 zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) i nie więcej niż 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) i dzieli się̨ na:

• 1. a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00- zł (jeden złoty) każda,
• 2. b) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,
• 3. c) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

• 4. d) 4.919.695 (cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda;

• 5. e) 10.187.000 (dziesięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda;

• 6. f) do 1.668.305 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda."

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§6.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

• □ Za ……………………………………… (liczba głosów)
• □ Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
• □ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………

…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………