R A P O R T R O C Z N Y 2 0 1 7 S K O N S O L I D O W A N Y

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 R.

RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2017

L.		SPIS TRESCI RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU CPD S.A.
Π.		ZARZĄD CPD S.A.
III.		INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ 9
		IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
1.		INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CPD
2.		STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ
3.		AKCJONARIAT
4.		ŁAD KORPORACYJNY
5.		ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPOŁECZNA
6.		STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ
7.		DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ I ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
8.		OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
9.		CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK GRUPY 45
	10.	CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU GRUPY
	11.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 46
	12.	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA
	13.	POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH
	14.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE EMITENTA
	15.	UMOWY ZNACZĄCE
	16.	ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
	17.	UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE
	18.	EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH
	19.	OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH
	20.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
	21.	ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA
	22.	WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
	23.	UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY
	24.	AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 69
	25.	UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURĘ WŁAŚCICIELSKĄ
	26.	SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
	27.	UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 69
	28.	STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW WEDŁUG STOPNIA PŁYNNOŚCI
	29.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
30.		INFORMACJE O UDZIELONYCH POZYCZKACH	55

RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2017

V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
VI. SPRAWOZDANIE Z BADANIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
VII. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31
GRUDNIA 2018 R.

RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU

-

1-23456-74819:;<=-<-:>?12-12=- 123;@A35B---<AC;234?=-91:DEFGBHA5-;:;7=I-

• - - - ! -
" #

19-92@5<-5JJ5-3;:D1?-F;<;?19=-<-:>?12-12=- 123;@A35B-D@35A45B->1259AB4-<-294G--@35K941-\$-@;G-1259AB1-191-92@5<-5JJ5L1-GF?=<1-<-294G--@35K941-\$-@;G-19-92@5<-5JJ5-F;:4121-<=>:3D1?A5945- <=M:35.- B5:D- 17:;8<59D5N- G::5O- 94P5@:4D=- Q458>1- @=D1941RS- G>;6A3=?- :DG241-F;2=F8;N;<5- 91->45@G9>G-1@>5D49J-<- C5- C1@D5@52- 9:D4DGD5- ;T-1@>5D49J- Q458>1- @=D1941R- ;@13-:DG241--91->45@G9>G-4919:5--4D=-94P5@:4D=-G:495::-AC;;8-Q4581-@=D1941R-19-92@5<-5JJ5-F;:4121-D1>M5-D=DG?----4A59AB;9;<19=-9184D=>-4919:;=-QC1@D5@52-4919A418-918=:DR-G3=:19=-<-9:D=DGA45--

• - \$\$%& - ! - " #

• - ! -
" #

19-45:?1<-85K-3;:D1?-F;<;?19=-<-:>?12-12=- 123;@A35B-D@35A45B->1259AB4-<-294G--@35K941-\$-@;G-1259AB1-191-45:?1<1-85:41-GF?=<1-<-294G--@35K941-\$-@;G-19-45:?1<-85K-F;:4121-<=>:3D1?A5945- <=M:35- F@1<94A35.- G>;6A3=?- :DG241- 91- =234185- @1<1- 4- 2N494:D@1AB4- 945@:=D5DG-1J4588;6:45J;- <-
@1>;<45- Q>45@G95>I- @1<;R- 19- 45:?1<- 85K- F;:4121- D1>M5- GF@1<945941- @12A=-F@1<95J;

• - ! - " #

19-4@;:?1-#@;94A4-3;:D1?-F;<;?19=-<-:>?12-12=- 123;@A35B-D@35A45B->1259AB4-<-294G--@35K941-\$-@;G-1259AB1-191-4@;:?11-#@;94A45J;-GF?=<1-<-294G--@35K941-\$-@;G-19-4@;:?1-#@;94A4-F;:4121-<=>:3D1?A5945-<=M:35-5>;9;N4A395.-G>;6A3=?-:DG241-91-=234185->;9;N4>4-@19:F;@DG-;@:>45J;- 94<5@:=D5DG- #216:>45J;- <- #216:>G- Q>45@G95>I- >;9;N4>1- @19:F;@DG- ;@:>45J;R- 19-4@;:?1-#@;94A4-G3=:>1?-D1>M5-D=DG?-2;>D;@1-5>;9;N44-91-=234185->;9;N4>4-@;2G>AB4-945@:=D5DG-#216:45J;-

• - & ' ! - " #

194-#17@4581-#@=J5@-3;:D1?1-F;<;?191-91-A3?;9>1-12=- 123;@A35B-D@35A45B->1259AB4-<-294G-&-84:D;F121 \$-@;>G-1259AB1-194-#17@4584-#@=J5@-GF?=<1-<-294G--@35K941-\$-@;G-194-#17@4581-#@=J5@- N1-<=>:3D1?A5945-<=M:35-5>;9;N4A39;-T4919:;<5.-G>;6A3=?1-1N7@42J5-94P5@:4D=-QD-;C9L:-;885J5R.-458>1- @=D1941- ;@13- )G9D:N19- @;J@1N- 49- 9D5@91D4;918- DG245:- 192- G:495::- QC5- C1@D;9-AC;;8VR.-DC5-94P5@:4D=-;T-599:=8P1941.-481258T41.--

-F;@U<9194G-2;-:D19G-91->;945A-@;>G-\$(-<-:>?12345-12=- 123;@A35B---945-31:3?=-3N419=-

1-23456-74819:;<=-<-:>?12-;N4D5DG-G2=DG---<AC;234?=-91:DEFGBHA5-;:;7=I-

- - " (
- "
-

ZARZĄD

1-23456-74819:;<=-<-:>?12- 1@3H2G---<AC;234?=-91:DEFGBHA5-;:;7=I-

• - "& -

194-8M745D1-4A3>;<:>1-3;:D1?1-F;<;?191-2;- 1@3H2G-D@35A45B->1259AB4-3-2945N-+-A35@A1-\$-@;G-- 294G- - <@35K941- \$%- @- 121- 123;@A31- FU?>4- F;<45@3=?1- 194- 8M745A45- 4A3>;<:>45B- TG9>ABE-@535:1- 1@3H2G-FU?>4-1259AB1-194-8M745D=-4A3>;<:>45B-GF?=<1--294G-+-A35@amp#65;amp#49;amp#45;amp#92;amp#36;amp#92;amp#36;amp#45;amp#64;amp#59;G-194-8M745D1-4A3;<:>1-F;:4121-<=>:3D1?A5945-<=M:35-N52=A395.-G>;6A3=?1-:DG241-91-=234185-5>1@:>4N->125N44-52=A395B-<-3A35A4945-194-8M745D1-4A3>;<:>1-G>;6A3=?1-@U945M-:DG241--91-94P5@:4D=-;T-8849;4:-1D-@7191-C1NF14J9-QR-1-D1M5-:DG24GN-N5952M5@:>45-2P19A52-191J5N59D-@;J@1N-F@;<123;95- F@353- - 1@A58;91- 0- 94P5@:4212- 25- 1P1@@1- <- )4:3F1944- 194- 8M745D1- 4A3>;<:>1-F;:4121- D1>M5- ><184T4>1AB5- G3=:>195- <- @1N1AC- - QC5- ::;A41D4;9- ;T- C1@D5@52- 5@D4T452-AA;G9D19D:R-

• - \$

19-;849-49J:9;@DC- @;3F;A3H?-F5?945945-N1921DG-3?;9>1- 1@3H2G-FU?>4-3-2945N-+-A35@A1-\$-@;G-
1259AB1- 191- ;8491-
49J:9;@DC- GF?=<1- <- 294G- +- A35@G- 19- ;849-
49J:9;@DC-F;:4121-<=>:3D1?A5945-<=M:35-5>;9;N4A395- QAR.-G>;6A3=?-:DG241-91-94P5@:4D=-;T-1:D-;92;9--Q458>1- @=D1941R- 19- ;849-
49J:9;@DC- B5:D- A3?;9>45N- @=D=B:>45J;- D;<1@3=:35941- @;T5:B;9189=AC-;@12AU<-9<5:D=A=B9=AC-Q
-;A45D=-;T-9P5:DN59D-@;T5::4;918:R-

• -

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

• - \$-

19-;C9-G@A588-3;:D1?-F;<;?19=-2;- 1@3H2G-D@35A45B->1259AB4-+-A35@A1-\$-@;G-1259AB1-191-;C91-G@A5881->;6A3=-:4E-+-A35@A1-\$\$-@;G-;C9-G@A588-2;K<412A35945-32;7=<1?--T4@N45-1P488:.-B1- @U<945M- <- T4@N45- G:CN19- W-1>5T4582- 1:DEF945- 2;?HA3=?- 2;- 35:F;?G- - );8249J:- F8A.- J2345-F41:D;<1?- :D19;<4:>;- :35T1- 35:F;?G- 2:- 945@GAC;N;KA4- 4- 7=?- ;2F;<45234189=- 31- 31>GF.- :F@3521M- 4-31@3H231945-1>D=<1N4-F;@DT581-;-<1@D;KA4--N82-3?- 1:DEF945-F@1A;<1?-<-592-51:5---F;-A3=N-2;?HA3=?- 2;- 35:F;?G- #8;718- ::5D- 191J5N59D.- 17=- <5:F@35X- 2341?1941- N1BHA5- 91- A58G- D;@35945-5G@;F5B:45B-F81DT;@N=-945@GAC;N;KA4--D=N-:1N=N-A31:45-F@;<1234?-:D;@3;9=-F@353-:45745-G@;F5B:4-G92G:3--81J:C4F-F59-9252-Q\$\$%-0-\$\$+R-;C9-G@A588-;25J@1?-391A3HAH-@;8E-<->:3D1?D;194G-AC1@1D5@G-945@GAC;N;KA4--#8;718-::5D-191J5N59D-<-G@;F45-=?-@U<945M-A3?;9>45N-;N4D5DG-9<5:D=A=B95J;--#8;718-::5D-191J5N59D-518-:D1D5-

-F;@U<9194G-2;-:D19G-91->;945A-@;>G-\$(-<-:>?12345- 1@3H2G---31:3?=-91:DEFGBHA5-3N419=I-

• - J@G2941- \$+- @;>G- 19- 1825N1@- 1B5<:>4- 3?;M=?- @53=J91ABE- 3- F5?945941- TG9>AB4- 3?;9>1- 1@3H2G-35-:>GD>45N-91-%-J@G2941-\$+-

**) & *"**

--3J;2945-3-;7@=N4-@1>D=>1N4-FU?5>- ;D;<19=AC-91-#-F@352:D141-49T;@N1ABE-;-G234185-;745D-4-NEMA3=39-;2F;<45294;-<-12345- 123;@A35B-4-<- 1@3H2345-FU?>4-<-;>@5:45-;:D1D94AC-2<UAC-81D-

+,++,-./0-+-

D19 91 23456	4A371 >;745D	4A371 NEMA3=39
% J@G2941 \$(		&
% J@G2941 \$+		&

+/-1,-

D19 91 23456	4A371 >;745D	4A371 NEMA3=39
% J@G2941 \$(		%
% J@G2941 \$+

2 - - -

) -- -

@GF1-1F4D1?;<1--@;3F;A3E?1-:<;BH-2341?189;KX-<-;8:A5-<--@-<@13-3-31?;M5945N-:FU?>4-58D4A-::5D-191J5N59D-F-3-;;-->;85B9=AC-81D1AC.--\$\$.-2341?189;KX-:FU?>4->;9A59D@;<1?1-:4E-91-7G2;<194G-F;@DT581-945@GAC;N;KA4-;@13-31@3H23194G-94N-91-@35A3-F;2N4;DU<-35<9ED@39=AC-<-;8:A5.-35AC1AC.-4D<45.-GNG944.-91-EJ@35AC-;@13-<- 45NA35AC--@;>G-\$\$-58D4A-::5D-191J5N59D-F-3-;;-@;3F;A3E?1-2341?189;KX-2558;F5@:H--@1N1AC-amp#58;amp#70;amp#85;amp#63;amp#70;amp#64;amp#49;amp#65;amp#61;amp#45;amp#51;amp#45;48;N1-TG92G:31N4-31@3H2319=N4-F@353-1O5=-1@D95@:--\$\$+-@;>G-2;>;919;->;9:;8421AB4-J@GF=->1F4D1?;<5B-F;2-913<H-58D4A-@;F5@D=-5P58;FN59D:--Q R.-1-<-\$\$-@;3F;A3ED;-9;D;<1941-:FU?>4-58D4A-@;F5@D=-5P58;FN59D:--Q R-91-#45?2345-1F45@U<-1@D;KA4;<=AC-91-<;89=N-945@5JG8;19=N-@=9G-Q@54P5@>5C@R-5-@19TG@A45--;>@5:45-;2-\$\$-2;-\$\$-@;>G-91B1M945B:3=N-@=945N-2341?1941-J@GF=-7=?1-;8:>1--D=N-:1N=N-A31:45- #@GF1- F@;<1234?1- 4- 31@3H231?1- F@;B5>D1N4- D1>M5- <- 31@9;[email protected] [email protected] <5-?;:35AC.-58J44.-458>45B-@=D1944.-);819244.- 45NA35AC-4-)4:3F1944-4E23=91@;2;<5-2;K412A35945-;@13-F@1D=A391-<45231-7@19M;<1-5>:F5@DU<-4-N5952M5@U<-#@GF=--F@3=A3=94?=-:4E-2;-:D<;@35941-:4895B-4-:D174895B-#@GF=-

1F4D1?;<5B.- >DU@1- %- J@G2941- \$\$- @- 312574GD;<1?1- 91- #45?2345- 1F45@U<-1@D;KA4;<=AC- <-1@:31<45--294G-+-<@35K941-\$&-FU?>1-3N4594?1-T4@NE-3-58D4A-@;F5@D=-5P58;FN59D:--91---

75A945.- - - B5:D- :FU?>H- C;8249J;;9D@;8GBHAH- J@GFE- %%- :FU?5>- 3185M9=AC- 4- 2<UAC-<:FU?>;9D@;8;<19=AC.- F@;<123HA=AC- 2341?189;KX- <- :5JN59A45- N45:3>194;<=N- 4- 74G@;<=N- 45MHA5-F819=- #@GF=- >;9A59D@GBH- :4E- 91- @;3<;BG- 2341?189;KA4- N45:3>194;<5B.- J?U<945- F;F@353- @518431ABE-:3D1921@;5J;-F@;B5DG-<-<1@:31<:>45B-2345894A=-@:G:-

--

1- 23456- FG784>1AB4- @1F;@DG- <- :>?12- #@GF=-
1F4D1?;<5B- - - Q2185B- #@GF1.- #@GF1- .- #@GF1-1F4D1?;<1R-1R-;@13-%%-F;2N4;D=-3185M95-4-2<1-<:FU?>;9D@;8;<195- 341?189;KX- 2558;F5@:1- #@GF=- F@;<123;91- B5:D- 31- F;K@5294AD<5N- :FU?5>-495:D=A=B9=AC.-753F;K@5294;-3185M9=AC-;2-:FU?5-GTT=-);8249J:- ;-D2-Q=F@R-4-1>41-9D5@F@4:5:-D2 Q=F@R- ;2N4;D- 2;N49GBHA=- - - >;;@2=9GB5- 4- 9123;@GB5- 2341?1941- F;:3A35JU89=AC- :FU?5>-3185M9=AC.- 7E2HA- B529;A35K945- ;K@;2>45N.- <- >DU@=N- F;25BN;<195- :H- 25A=3B5- 2;D=A3HA5- :D@1D5J44-@;3<;BG- - - @51843GB5- 2341?1941- 3N45@31BHA5- 2;- ;FD=N18431AB4- >;:3DU<- ;F5@1A=B9=AC- #@GF=-1F4D1?;<5B.- >@5GB5- F;84D=>E- 49<5:D=A=B9H- 4- N1@>5D49J;;;@2=91D;@1- D5B-2341?189;KA4-

-;>@5:45-:F@1<;321<A3=N.--:D@GDG@35-#@GF=--31:3?=-91:DEFGBHA5-3N419=I-

- A35@<A1- \$+- @- 3;:D1?1- 31<1@D1- F@3=@35A3;91- GN;<E- :F@3521M=- ;JU?G- F@1<- 4-;7;<4H3>U<- >;N192=D1@4G:31- ;@13- >;NF85N59D1@4G:31- <- :FU?A5- V(- #1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-3-:452347H-<-1@:31<45.-
(-84FA1-\$+-@-3;:D1?1-31<1@D1-F@3=@35A3;91-GN;<1-:F@3521M=-;JU?G-F@1<-4-;7;<4H3>U<->;N192=D1@4G:31-;@13->;NF85N59D1@4G:31-<-:FU?A5-&V-#1:D;9- 9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-3-:452347H-<-1@:31<45.-
- :45@F941- \$+- @- 3;:D1?1- 31<1@D1- F@3=@35A3;91- GN;<1- 31>GFG- \$\$/- G2341?U<- :FU?>4-;8319G:-4N4D52-3-:452347H-<-4N1::;8-91-[email protected]
-:45@F941-\$+-2;:3?;-2;-3N419=-913<=-FU?>4-;N192=D;<5B-&V%-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F- >- 91- @:1- 1@>- N1@D- 4D=- :FU?>1- 3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1.-

:3=:D>45-:FU?>4-#@GF=-F;285J1BH->;9:;8421AB4-<52?GJ-N5D;2=-F5?95B.-F;31-2<45N1-:FU?>1N4-3-#@GF=---N1@D-4D=-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1-4-@:1-1@>-N1@D-4D=-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1.->DU@1-B5:D-@;384A3191-N5D;2H-F@1<-<?1:9;KA4

CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2017

Poniższy schemat ilustruje strukturę Grupy CPD S.A. na 31 grudnia 2017

-

J;2945- 3- 49T;@N1AB1N4- F;:41219=N4- F@353- FU?>E- <- ;>@5:45- :F@1<;321AB;91@4G:31N4-F;:4121BHA=N4-753F;K@5294;-8G7-F;K@5294;-F@353-F;2N4;D=-3185M95-A;-91BN945B-/-;JU895B-84A37=-J?;:U<-91- 189=N- J@;N123594G- >AB;91@4G:3=- FU?>4- Q84A371- 1>AB4- F;2191- 91- F;2:D1<45- 31<412;N456-1>AB;91@4G:3=- <- D@=745- 1@D- (- :D1<=- ;- T5@A45- G784A395B- 8G7- 219=AC- 31<1@D=AC- <- F@;:F5>A45-5N4:=B9=NR-:HI-

</b2+c7b+a+c;8a)75,:c0<>

304.5+/678-	60-9+ :.86+,+5;0< +3046	.,-+4+3046	60-9+ :.86+,+5;0< =>.8?@	304.5+/6+A @B,>7=C60-9; =>.8?@	304.5+/6+A @B,>7=C60-9;+3046
.D:B/+A6BEB+FB;./C,@6,B	&\$( +	1 ;>134A4581	&\$( +	/	/
)7/8B3+ /+,65=	( & &&	1 ;>134A4581	( & &&	+(& /	+(& /
<b2+c7b+a+c;8a)75,:c0< th="">	& (+ (	1 ;>134A4581	& (+ (	( /	( /	& (+ (	1 ;>134A4581	& (+ (	( /	( /
G2 )75,	& ( &	1 ;>134A4581	& ( &	\$(& /	\$(& /
2+C7BA,	%+ (&	1 ;>134A4581	%+ (&	/	/
CAB/5+A6EB)75,	% +	1 ;>134A4581	% +	/	/
.-.8A+C6	+ + &&	1 ;>134A4581	+ + &&	% /	% /

;<=M:31- :D@G>DG@1- 1>AB;91@41DG- 3;:D1?1- F@352:D1<4;95- <- ;2945:4594G- 2;- A1?>;<4D5B- 84A37=- 1>AB4.-<=9;:3HA5B-%-%&-\$%-1>AB4-4-;75BNGBHA5B-1>AB5-:[email protected].-.-.--4-#->DU@5-:D19;<4H-\$\$/-J?;:U<-91-189=N-3J@;N123594G-FU?4-

-:45@F941-\$&-@;>G-3;:D1?1-F;2BED1-GAC1?1-;-5N4:B4-;784J1AB4-:5@44--31N4599=AC-91-1AB5-FU?>4-:5@44-#.- 1@G9;<5J;- F;2<=M:35941- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;- FU?>4.- F;371<45941- 2;D=ACA31:;<=AC-1>AB;91@4G:3=-<-A1?;KA4-F@1<1-F;7;@G-<-:D;:G9>G-2;-1>AB4-:5@44-#.-3N419=-D1DGDG-FU?>4.-25N1D5@418431AB41>AB4- :5@44- #- ;@13- G745J1941- :4E- ;- 2;FG:3A35945- 4- <F@;<1235945- 1>AB4- :5@44- #- 2;- ;7@;DG- 91- @=9>G-@5JG8;<19=N-3456-<=>GFG-;784J1AB4-31N4599=AC-91-1>AB5-F@3=F121?-91-(-<@35K941-\$+-@-

5291>M5-<-3<4H3>G-3-;D@3=N1945N-F@353-FU?>EI-

\$-N1@A1-\$+-@;>G-;2-;784J1D1@4G:3=-;784J1AB4-:5@44--31N4599=AC-91-1>AB5-:5@44-#-;K<412A356-;-31N41945-784J1AB4-DB-\$-;784J1AB4-31N4599=AC-91-1>AB5-:5@44-#-FU?>4-DB-91-+\$-1>AB4-:5@44-#-FU?>4-;@13-
%-A35@A1-\$+-@;G-FU?>1-;2-2UAC-;784J1D1@4G:3=-;784J1AB4-:5@44--31N4599=AC-91-1AB5-:5@44-#- ;K<412A356- ;- 31N41945- 784J1AB4- DB- \$- ;784J1AB4- 31N4599=AC- 91- 1>AB5- :5@44- #- FU?>4- DB- 91-\$\$-1>AB4-:5@44-#-FU?>4-

<:3=:D>45- ;784J1AB5-31N45995-91- 1>AB5-<=5N4D;<195- F@353-FU?>E- (-<@35K941- \$&- @;>G-3J;2945-3-GAC<1?H-9@-%- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-FU?>4-3--:45@F941-\$&-@;>G-3;:D1?=-31N4594;95-91-1>AB5-

- - -

:3=:D>45-1>AB5-2;D=ACA31:-<=5N4D;195-F@353-FU?E-:H-1>AB1N4-3<=>?=N4-91-;>134A4581-D1DGD-FU?>4-945-F@3=391B5-1>AB;N-FU?>4-:3A35JU89=AC-GF@1<9456.-<- D=N-GF@3=<485B;<1941-A;-2;-J?;:G-194-A;-2;-F;<;?=<1941- A3?;9>U<- ;@J19U<- FU?>4- >AB;91@4G:35- FU?>4- 945- F;:4121BH- 1>AB4- 21BHA=AC- :F5AB1895-GF@1<945941->;9D@;895-

-

J;2945-3-F1@-&-G:D--D1DGDG-FU?>4.-31:D1<94>;<4-187;-GM=D>;<94>;<4-1>AB4-945-F@3=:?GJGB5-F@1<;-<=>;9=<1941-J?;:G-3-1>AB4-31:D1<4;9=AC-91-B5J;-@35A3-187;-;2219=AC-NG-<-GM=D>;<1945-;21D>;<;---

!
!

! -

- -

=5N4D;<195-2;D=ACA31:-1>AB5-:[email protected].-.-.--4-#---:H-F@352N4;D5N-:<;7;295J;-;7@;DG-4-945- F;285J1BH- M129=N- ;J@194A3594;N.- 3- <=BHD>45N- D=AC- <=94>1BHA=AC- 35- D1DGDG.-
;25>:G- FU?5>-)1928;<=AC.-:D1<=-;-7@;A45-9:D@GN59D1N4-4919:;<=N4.-:D1=-;-T5@A45-G784A395B.-1-D1M5-499=AC-4:D;D9=AC-F@35F4:U<-F@1<1-

J;2945-3-F1@-&-G:D-(-D1DGDG-FU?>4-1>AB5-91-;>134A4581-945-F;285J1BH->;95@:B4-91-1AB5-4N45995- 1N4191-1>AB4-4N4599=AC-91-1>AB5-91-;>134A4581-2;>;9=<191-B5:D-91-MH21945->AB;91@4G:31-<-2@;235-GAC<1?=- [email protected] >DU@1- F;<4991- 7=X- F;2BED1- <- A4HJG- :452N4G- 294.- 84A3HA- ;2- 2941- F@352:D1<45941- 1@3H2;<4- F4:5N95J;- MH21941- 2;>;91941- >;9<5@:B4- 1>AB4- H21945- F;<499;- <:>13=<1X- 84A37E- 1>AB4-4N4599=AC- ;7BED=AC- MH21945N->;9<5@:B4-<@13- 35-<:>131945N- 4AC- 9GN5@U<-- F@3=F12>G- 2;>;91941->;9<5@:B4- 1>AB4- 4N4599=AC- 91- 1>AB5- 91- ;>134A4581- 1@3H2- GN45:3A31- <- F;@3H2>G- ;7@12- 91B784M:35J;-1895J;- J@;N1235941-FG9>D-2;D=A3HA=-3N419=-D1DGDG-<-31>@5:45-84A37=-1>AB4-4N4599=AC-

H -

-

- - - F;285J1- @5JG81AB;N- >;@F;@1A=B9=N- D1>4N- B1>- D1DGD.- 5JG81N49- 1895J;- J@;N1235941.-5JG81N49-12=- 123;@A35B-;@13-5JG81N49- [email protected]>DU@=AC-D5>:D=-:H-2;:DEF95-91-:D@;945-49D5@95D;<5B-FU?>4-<<G- \$+- FU?>1- :D;:;<1?1- 31:12=-?12G- >;@F;@1A=B95J;.- 31<1@D5- <- 2;>GN59A45-;7@5- @1>D=>4-FU?5>- ;D;<19=AC- 91- #.- 2;:DEF9=N- 91- :D@;945- 49D5@95D;<5B-CDDF:IVV:D1D4AJF<F8VFG7VT485:VV#V \$([[#F2T-

*

1@3H2- FU?>4- B5:D- ;2F;<45234189=- 31- :=:D5N- >;9D@;84- <5<9ED@395B- <- FU?A5- 4- B5J;- :>GD5A39;KX- <-F@;A5:45- :F;@3H231941- :F@1<;3216- T4919:;<=AC- 4- @1F;@DU<- ;>@5:;<=AC- F@3=J;D;<=<19=AC- 4-FG784>;<19=AC- 3J;2945- 3- 31:121N4- ;3F;@3H235941- 3- 2941- - 8GD5J;- \$\$- @- <- :F@1<45- 49T;@N1AB4-745MHA=AC-4-;>@5:;=AC-F@3513=<19=AC-F@353-5N4D59DU<-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC-

1?;M5945N- :>GD5A395J;- :=:D5NG- >;9D@;84- <5<9ED@395B- FU?>4- <- :F@1<;321<A3;KA4- T4919:;<5B- B5:D-31F5<945945- 125><1D9;KA4- 4- F;F@1<9;KA4- 49T;@N1AB4- T4919:;<=AC- 31<1@D=AC- <- :F@1<;321941AC-T4919:;<=AC- 4- @1F;@D1AC- ;>@5:;<=AC- >GD5A39=- :=:D5N- >;9D@;84- <5<9ED@395B- FU?>4- 4- 31@3H231941-@=3=>45N- <- F@;A5:45- :F@1<;321<A3;KA4- T4919:;<5B- 37G2;<19=- 3;:D1?- F;F@353- ;2F;<45294;- G:D18;9=-31>@5:- @1F;@D;<1941- T4919:;<5J;- B1>- @U<945M- 325T494;<1945- A1?5J;- F@;A5:G.- <@13- 3- F;2341?5N-;7;<4H3>U<-4-;@J19431ABH-F@1A=- 1@3H2-FU?>4-2;>;9GB5-D1>M5-@5JG81@9=AC-F@35J8H2U<-<=94>U<-FU?>4-3-<=>;@3=:D1945N-:D;:;<195J;-@1F;@D;<1941-T4919:;<5J;-

FU?>1-:D;:GB5-31:12E-9453185M95J;-F@35J8H2G-FG784>;<195B-:F@1<;321<A3;KA4-T4919:;<5B-<=94>1BHAH-3-F@35F4:U<-F@1<1-G784>;<195-FU?@;A395-4-@;A395-:F@1<;321941- T4919:;<5.-@1F;@D=- T4919:;<5-;@13-2195- T4919:;<5-7E2HA5-F;2:D1<H- D5B-:F@1<;321<A3;KA4.-F;221<195-:H-;2F;<45294;-F@35J8H2;<4-Q-F@3=F12G- :F@1<;3216- FU?@;A39=ACR- 4- 712194G- Q<- F@3=F12>G- :F@1<;3216- @;A39=ACR- F@353- 1G2=D;@1-FU?>4-

;912D;-3J;2945-3-F@3=BED=N4-F@353- 1@3H2-4-311>A5FD;<19=N4-F@353-1895- J@;N1235945->AB;91@4G:3=-31:121N4-?12G->;@F;@1A=B95J;-<-FU?A5-TG9>AB;9GB5-;N4D5D-G2=DG-

-@1N1AC-218:3=AC-2341?16-3N945B:31BHA=AC-5>:F;3=ABE-FU?>4-91-@=3=>1-@=9>;<5-B5:D-F@1<42?;<1-;A591-F;D59AB189=AC- 4- >;9D@;81- 745MHA=AC- 49<5:D=AB4- 2558;F5@:4AC- <- ;F1@A4G- ;- <=F@1A;<195- <- FU?A5-N;2585- 49<5:D=A=B95- 4- F@;A52G@=- 25A=3=B95- - A58G- ;J@194A35941- @=3=>1- 3<4H3195J;- 3- F@;B5>D1N4-2558;F5@:4N4- 4- GN;<1N4- 91BNG- FU?>1- ;D@3=NGB5- ;2-F;2<=>;91<AU<- 4- 91B5NAU<- J<1@19AB5- 8G7-F;84:=-G753F45A3594;<5-;75BNGBHA5-91B71@2345B-F;<:35AC95-31J@;M5941-3<4H3195-3-@518431ABH-49<5:D=AB4-8G7-31753F45A31BHA5-A3=9:3-3-91BNG-

@;A52G@1-31@3H231941-@=3=>45N-F;285J1-;>@5:;<5B-1>DG18431AB4-F@353- 1@3H2-FU?>4-F@3=-<:FU?G234185->8GA3;<5B->12@=->45@;<94A35B-;@13-2;@12AU<-35<9ED@39=AC-

• - -

</b2+c7b+a+c;8a)75,:c0<>

304.5+/678-	60-9+ :.86+,+5;0< +3046	.,-+4+3046	60-9+ :.86+,+5;0< =>.8?@	304.5+/6+A @B,>7=C60-9; =>.8?@	304.5+/6+A @B,>7=C60-9;+3046
.D:B/+A6BEB+FB;./C,@6,B	&\$( +	1 ;>134A4581	&\$( +	/	/
)7/8B3+ /+,65=	( & &&	1 ;>134A4581	( & &&	+(& /	+(& /
<b2+c7b+a+c;8a)75,:c0< th="">	& (+ (	1 ;>134A4581	& (+ (	( /	( /	& (+ (	1 ;>134A4581	& (+ (	( /	( /
G2 )75,	& ( &	1 ;>134A4581	& ( &	\$(& /	\$(& /

2+C7BA,	%+ (&	1 ;>134A4581	%+ (&	/	/
CAB/5+A6EB)75,	% +	1 ;>134A4581	% +	/	/
.-.8A+C6	+ + &&	1 ;>134A4581	+ + &&	% /	% /

• - --I \$( \$ - -

FU?>1-2;D=ACA31:-945-5N4D;<1?1-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC.-21BHA=AC-:F5AB1895-GF@1<945941->;9D@;895-1>AB;91@4G:3;N-

• -

FU?>1-2;D=ACA31:-945-5N4D;<1?1-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC.-;J@194A31BHA=AC-;29;K945-2;-<=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G.-D1>4AC-B1>-;J@194A35945-<=>;9=<1941-F@11-J?;:G-F@353-F;:4121A3=-;@5K8;95B-A3EKA4-8G7-84A37=-J?;:U<.-;J@194A35941-A31:;<5-2;D=A3HA5-<=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G-8G7-31F4:=.-3J;2945-3->DU@=N4.-F@3=- <:FU?F@1A=- :FU?>4.- F@1<1- >1F4D1?;<5- 3<4H3195- 3- F1F45@1N4- <1@D;KA4;<=N4- :H- ;223458;95- ;2-F;:4121941-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC-

• - - --I
\$

45-2;D=A3=-

(

-@1N1AC-12=- 123;@A35B-3;:D1?-GD;@3;9=-;N4D5D-G2=DG--:?12-;N4D5DG-G2=DG-AC;234-D@35AC-A3?;9U<-@12=-9123;@A35B-DB-

19-45:?1<-85K.-
19-92@5<-5JJ5-
19-4@;:?1-#@;94A4-

?12-;N4D5DG-G2=DG-:F5?941-<=N;J4-;>@5K8;95-F@353-G:D1E-3-2941--N1B1-\$+-@;G-;-745J?=AC-@5<4259D1AC.- T4@N1AC- 1G2=D;@:>4AC- ;@13- 9123;@35- FG784A39=N- Q23G- 3- \$+- @- F;3- \$.- 35- 3NR.-3J;2945- 3- >DU@H- <- :>?12-
;N4D5DG- G2=DG- F;<49459;- U<.- <- D=N-F@3=91BN945B- B5259- F;<49459- F;:4121X- <4523E- 4- GN45BED9;KA4- <- 31>@5:45- @1ACG9>;<;KA4- 8G7- 7121941-:F@1<;3216- T4919:;=AC.-F@3=91BN945B-B5259-A3?;95-;N4D5DG-G2=DG-F;<49459-F;:4121B1X-<4523E-4-GN45BED9;KA4- 3- 31>@5:G- 7@19M=.- <- >DU@5B- 2341?1- 5N4D59D- ;@13- <4E>:3;KX- A3?;9>U<- >;N4D5DG.- <- D=N-F@35<;294A3HA=-NG:4-:F5?941X->@=D5@41-9453185M9;KA4-

- ( (-

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

;NF5D59AB5- 2;- F@;<1235941- :F@1<- FU?>4- ;>@5K81- 5JG81N49- 1@3H2G- 31D<45@23;9=- GAC<1?H- 12=- 123;@A35B- 1@3H2-B5:D-;@J195N-31@3H231BHA;---<=>;914-4-B1>;-D1>4-F@;<1234-:F@1<=-FU?>4;@13->45@GB5-A1?;>:3D1?D5N-B5B-2341?189;KA4.-31@3H231-F@352:4E74;@:D<5N-F@;123;9=N-F@353-FU?E-;@13-@5F@5359DGB5-BH-91-35<9HD@3-;-F@1<-4-;7;<4H3>U<- 1@3H2G-<-:3A35JU89;KA4-9185M=I-

G:[email protected];@3H2>G-;7@12-4-3<;?=<1945-189=AC- J@;N12356.-
:>?121945-1895NG- J@;N123594G-<94;:>U<.-<@13-3-;F494H-12=- 123;@A35B.-<-:F@11AC-;7BED=AC-F;@3H245N-B5J;-;[email protected]
F@352:D1<41945-12345- 123;@A35B-:F@1<;321941- T4919:;<5J;-4-F4:5N95J;-:F@1<;321941- 1@3H2G-3-2341?189;KA4-<-;>@5:45-;7@1ACG9>;<=N-;@13-<94;:>G-<-:F@1<45-F;2341?G-3=:>G-8G7- F;>@=A41- :[email protected] >DU@5- D;- 2;>GN59D=- F;285J1BH- @;3F1D@3594G- 91- <=A31B9=N-189=N- J@;N123594G.-
GAC181945-5JG81N49G-@J19431A=B95J;-FU?4-;@13-499=AC-1>DU<-5amp#57;amp#69;amp#68;amp#64;amp#51;amp#57;amp#61;amp#65;amp#67;amp#45;amp#70;amp#85;amp#63;4-@5JG8GBHA=AC-D;-F@1A=-F@352:4E74;@:D<1-FU?>4.-
;F@1A;<=<1945-4-GAC<181945-F819U<-@;A39=AC.-458;85D94AC-4-:D@1D5J4A39=AC-FU?4.-
G:D19141945-F@;G@=-4-G234581945-F5?9;N;A94AD<.-
<=:DEF;<1945-2;-12=- 123;@A35B-3-<94;:>45N-;-3<;?1945-B5B-F;:45235941.-
<=:DEF;<1945- 2;- 12=- 123;@A35B- 3- <94;:>1N4- ;- 31D<45@235945- 5JG81N49G- [email protected]@J19431A=B95J;-FU?>4.-@;A39=AC-7G2M5DU<-4-F819U<-@;3<;B;<=AC-FU?>4-

3?;9>;<45- 1@3H2G- N1BH- ;7;<4H35>- GA35:D94A35941- <- 189=N- J@;N123594G- <- :>?12345-GN;M84<41BHA=N- G234585945- N5@=D;@=A395B- ;2F;<45234- 91- F=D1941- 3121<195- <- D@1>A45- 1895J;- J@;N1235941-

;25>:-FU?5>-)1928;<=AC- @5JG8GB5-:3A35JU?;<;-3N419=-:D1DGDG-:FU?>4-1>A=B95B-<- @;3234185-&.--4-(-F@35F4:U<-;-:FU?A5-1>A=B95B-Q1@D-&%\$-)-4-91:DR- N4191-D1DGDG-FU?>4-<=N1J1-25A=3B4-F;2BED=AC-F@353-1895- J@;N1235945->AB;91@4G:3=-

1895- J@;N1235945-B5:D-91B=M:3=N-;@J195N-FU?4-1895- J@;N1235945-2341?1-3J;2945-3-31:121N4-;>@5K8;9=N4-<-;25>:45-FU?5>-)1928;<=AC.-D1DGA45-FU?>4-;@13-5JG81N4945-189=AC- J@;N12356-D1DGD- FU?>4- ;@13- 5JG81N49- 189=AC- J@;N12356- 391B2GBH- :4E- 91- :D@;945- 49D5@95D;<5B- FU?>4I-<<<AF2:1F8- 1895- J@;N1235941- :H- <=A31B95- 4- 123<=A31B95- 1895- J@;N1235945- 3<;?GBH-GF@194;95-;@J19=-8G7-;:;7=.-DU@=AC-GF@1<945945-<=94>1-3-F@35F4:U<-F@1<1-8G7-D1DGDG-27=<1BH-:4E-<-N45B:AG-4-A31:45-G?1D41BHA=N-91B:35@:35NG-@EJ;<4->AB;91@4G:3=-GA35:D94AD<;-<- J@;N123594G-;-G2341?G-<-189=N- J@;N123594G-GF@1<94594-:H->AB;91@4G:35-FU?>4-GF@1<94594-3-1>AB4-4N4599=AC-4-K<4125AD<-D=NA31:;<=AC-;@13-31:D1<94A=-4-GM=D>;<94A=.->DU@=N-F@3=:?GJGB5-F@1<;-J?;:G.-B5M584-3;:D184-:4EJ4- 1>A=B95B.- A;- 91BN945B- 91- D=23456- F@352- ;27=A45N- 1895J;- J@;N1235941- ;-91B<1M945B:3=AC- GF@1<9456-1895J;- J@;N1235941- 9185MH- 25A=3B5- <- :F@1<45- 5N4:B4- 1>AB4- 3- F@1<5N-F;7;@G.-23456-G:D185941-F@1<-2;-2=<42592=-;@13-23456-<=F?1D=-2=<42592=.-F;<;?=<1941-4-;2<;?=<1941-A3?;9>U<-12=- 123;@A35B.-G:D181941-4AC-=91J@;235941.-B1-@U<945M-F;25BN;<1945-GAC<1?-<-:F@1<1AC-<:>1319=AC-<-)-

• &
( I
& ( - I
\$(
\$&
\$ \$ I

121- 123;@A31-2341?1?1-3J;2945-3-F@35F4:1N4-;25>:G-FU?5>-)1928;<=AC.-F;:D19;<45941N4-D1DGDG-FU?>4.- GAC<18;9=N- F@353- 94H- B1<9=N- 4- 2;:DEF9=N- FG784A3945- 5JG81N495N- 12=- 123;@A35B.-;>@5K81BHA=N-B5B-;@J19431ABE-4-:F;:U7-<=>;9=<1941-A3=99;KA4-;@13- 1:121N4-;7@=AC-@1>D=>-FU?5>- ;D;<19=AC-91-#-121- 123;@A31-B5:D-;@J195N->;85J4189=N-4-:>?121-:4E-3--QF4EA4GR-2;-+-Q:452N4GR-A3?;9>U<- 4A37E- A3?;9>U<- 12=- 123;@A35B- 3J;2945- 3- 31F4:1N4- F;F@352945J;- 321941- G:D181- 1895- J@;N1235945-

-:>?12 12=- 123;@A35B---<AC;23HI

19-92@5<-5JJ5-0-@35<;294A3HA=-12=- 123;@A35B-
19-4AC158-)1O7=-0-4A5F@35<;294A3HA=-12=- 123;@A35B-
19-45:?1<-85K-0-5>@5D1@3-12=- 123;@A35B-
19-4@;:?1-#@;94A4-0-3?;95>-12=- 123;@A35B-
194-#17@4581-#@=J5@-0-3?;95>-12=- 123;@A35B-

-:D;:G9>G-2;-@;>G-F;F@352945J;-<-:>?12345-12=- 123;@A35B---945-31:3?=-3N419=-

1@3H2-FU?>4-2341?1-91-F;2:D1<45-F@35F4:U<-;25>:G-FU?5>-)1928;<=AC.-F;:D19;<456-D1DGDG-FU?>4.-B1<95J;-4-2;:DEF95J;-FG784A3945-5JG81N49G- 1@3H2G-31D<45@23;95J;-GAC<1?H-12=- 123;@A35B-;@13-3J;2945-3-31:121N4-;7@=AC-@1>D=>-FU?5>- ;D;<19=AC-91-#-

-:>?12 1@3H2G---<AC;23HI

194-8M745D1-4A3>;<:>1-0-@535:- 1@3H2G-
19-;849-49J:9;@DC-0-3?;95>- 1@3H2G-
194-<;91-1>1@5<4A3-0-3?;95>- 1@3H2G-
19-;C9-G@A588-0-3?;95>-31@3H2G-

-:D;:G9>G-2;-@;>G-F;F@352945J;-<-:>?12345- 1@3H2G---31:3?=-91:DEFGBHA5-3N419=I-

• - J@G2941- \$+- @;>G- 19- 1825N1@- 1B5<:>4- 3?;M=8- @53=J91ABE- 3- F5?945941- TG9>AB4- 3?;9>1- 1@3H2G-

121- 123;@A31-FU?>4.-2341?1BHA-91-F;2:D1<45-1@D--4--G:D1<=-3-2941--N1B1-\$+-@-;-745J?=AC-@5<4259D1AC.- T4@N1AC- 1G2=D;@:>4AC- ;@13- 9123;@35- FG784A39=N- Q3- 3- \$+- @.- F;3- \$R- F;<;?1?1-;N4D5D-G2=DG-<-:>?12345I-

19-45:?1<-85K-0-@35<;294A3HA=-;N4D5DG-G2=DG-QA3?;95>-9453185M9=R-
19-4@;:?1-#@;94A4-0-3?;95>-;N4D5DG-G2=DG-QA3?;95>-9453185M9=R-
19-92@5<-5JJ5-0-3?;95>-;N4D5DG-G2=DG

;N4D5D- G2=DG- <5- <:>1319=N- :>?12345- :F5?941- >@=D5@41- 9453185M9;KA4- ;@13- F;3;:D1?5- <=N1J1941-;>@5K8;95-<-1@D--G:D-.%-4-(-G:D1<=-;-745J?=AC-@54259D1AC.-T4@N1AC-1G2=D;@:4AC-;@13-9123;@35-FG784A39=N.-DBI-

;-D5B-F;@=-;7;<4H3>4-;N4D5DG-G2=DG-F5?94?1-121- 123;@A31--Q@5JG81AB1-<=94>1BHA1-3---G:D-%-4--D1DGDG-FU?>4-;@13-3---G:D--5JG81N49G-12=- 123;@A35BR-3-G<1J4-91--;:;7;<=-:>?12-12=- 123;@A35B-

;N4D5D- G2=DG- B5:D- 3;7;<4H319=- 2;- <:FU?F@1A=- 3- 745J?=N4- @5<4259D1N4- FU?>4- ;@13- >;9D@;84- 4AC-9453185M9;KA4.-N49-<-3<4H3>G-3-:D1<H-;-745J?=AC-@5<4259D1AC-

- -

FU?>1-945-:D;:GB5-91:DEFGBHA=AC-31:12-<=N4594;9=AC--;7@=AC-@1D=>1AC-FU?5>- ;D;<19=AC-91-#I-

- )

o \$ - - - *
I (-
(

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

1- :D@;945- 49D5@95D;<5B- FU?>4- 945- 3;:D1?- 31N45:3A3;9=- :AC5N1D- F;2341?G- 31216- 4-;2F;<45234189;KA4- F;N4E23=- A3?;9>U<- 1@3H2G- FU?>4- 5- <3J8E2G- 91- 7@1>- <- FU?A5-@;37G2;<195B- :D@G>DG@=- ;@J19431A=B95B- :T;@N1843;<19=- :AC5N1D- F;2341?G- 31216- 4-;2F;<45234189;KA4-F;N4E23=-A3?;9>1N4- 1@3H2G-945-B5:D-;F@1A;<=<19=-

o ) * & -I - - & - )
\$(& J " & (

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

1-:D@;945-49D5@95D;<5B-FU?>4-945-3;:D1?1-31N45:3A3;91-49T;@N1AB1- ;- D@5KA4- ;7;<4H3GBHA5B-<-:FU?A5- @5JG?=- 2;D=A3HA5B- 3N45941941- F;2N4;DG- GF@1<94;95J;- 2;- 7121941- :F@1<;3216-T4919:;=AC.-J2=M-7@1-B5:D-D1>45B-@5JG?=-<59ED@395B-FU?1-:D;:GB5-:4E-91D;N41:D-2;-D@5KA4-1@D--:D1<=-3-2941-+-N1B1-\$\$- @-;-745J?=AC- @5<4259D1AC-4-4AC-:1N;@3H2345.-F;2N4;D1AC-GF@1<94;9=AC-2;-7121941-:F@1<;3216-T4919:;<=AC-;@13-;-9123;@35-FG784A39=NI-

]-8GA3;<=-745J?=- @5<4259D-945-N;M5-<=>;9=<1X- A3=99;KA4- @5<43B4- T4919:;<5B-<- D5B-:1N5B-B529;:DA5-3149D5@5:;<1941-FG784A395J;-<-;>@5:45-2?GM:3=N-94M--81D-

8GA3;<=- 745J?=- @5<4259D- N;M5- F;9;<945- <=>;9=<1X- A3=99;KA4- @5<43B4- T4919:;<5B- <-B529;:DA5.-;->DU@5B-N;<1-<-G:D-.-F;-GF?=<45-A;-91BN945B--81D^-

o **K ) * - - -I* - I" -I
\$ " IL - - * M - I" ( -M( ( ( ( " M - I" - I&
- L " -I - - I" (

(**

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-F;:4121-F;84D=>4- @UM9;@;29;KA4-<- ;2945:4594G-2;-4- ;@13-B5B->8GA3;<=AC-N5952M5@U-@3=-F;2BEA4G-25A=3B4-;-31D@G294594G-A3?;9U<-31@3H2G-7H2_-N5952M5@U<-FU?>1->45@GB5-:4E->@=D5@41N4I-2;K<412A35945N-31<;2;<=N.->;NF5D59AB1N4.-<=>:3D1?A5945N-

o N ) * - & ' -IJ " - (

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

;:3D=- <F@;<1235941- D5AC9;8;J44- D@19:N4:B4- ;7@12- F@353- [email protected] @5B5:D@1AB4- ;7@12- 4-GFG784A3941941- D=AC- D@19:N4:B4.->;945A39;KX-2;>;91941-:35@;>4AC-191843-F@1<9=AC-2;D=A3HA=AC-N49- FG784>1AB4- 435@G9G- 1>AB;91@4G:3=- 4- 4AC- <=F;<45234- ;@13- ;7A4HM5945- ;@J19431A=B95-3<4H3195-3-F;<=M:3=N4-2341?1941N4-945-F;3<181BH-91-<F@;<1235945- D=AC-F@;A52G@--FU?A5-75A945-7@1-B5:D- D1>M5- ;2F;<45294AC- @5JG81AB4-<-D1DGA45-FU?>4- ;@13-5JG81N4945-1895J;- J@;N1235941-

o - - & & ( ) & (

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-@5B5:D@;<1?1-2;D=ACA31:-F@35745JG-;7@12-1895J;- J@;N1235941-<-T;@N45-1G24;-8G7-P425;- - ;A5945- FU?>4- T;@N1- 2;>GN59D;<1941- ;7@12- 1895J;- J@;N1235941- F;3<181?1- 91-31AC;<1945- D@19:F1@59D9;KA4- 4- ;AC@;9=- F@1<- 1>AB;91@4G:3=- 9T;@N1AB5- 2;D=A3HA5-F;25BN;<19=AC- F@353- 1895- - J@;N1235945- GAC<1?- FU?>1- F@35>13GB5- <- T;@N45- @1F;@DU<-745MHA=AC.-1-D1>M5-FG784>GB5-91-:<;B5B-:D@;945-49D5@95D;<5B-<<<AF2:1F8--

o *
- - - I &
-I - *
I - &
M )
- I&
- ( \$ - *-
-I

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

J;2945-3-F@35F4:1N4-;25>:G-:FU?5>-C1928;<=AC-A3?;9>;<45- 1@3H2G-FU?>4-;7;<4H3194-:H-2;-<:FU895J;-F@;<1235941-:F@1<-FU?>4- 5-3J8E2G-91-7@1-<-FU?A5- @;37G2;195B-:D@GDG@=-;@J19431A=B95B-;@13-2341?189;KX-<-B529=N-;>@5K8;9=N-F@5A=3=B945-;7:31@35-945@GAC;N;KA4-945-2;>;9=<19;-:T;@N1843;<195J;-F;2341?G-;2F;<45234189;KA4-F;N4E23=-A3?;9>U<- 1@3H2G-

o I -I \$ & \$
\$ -I - - - -I

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

;>GN59D1AB1->;@F;@1A=B91-FU?>4-945-F@35<42GB5-31F4:U<-;29;:3HA=AC-:4E-2;->;N59D;<195B-31:12=-1-GN;<=-3-A3?;9>1N4- 1@3H2G-945-91>?121BH-;J@194A356-D5J;-D=FG-FU?>1-:D;:GB5-:4E-91D;N41:D-2;-;7;<4H3GBHA=AC-F@35F4:U-F@1amp#49;amp#45;amp#81;amp#49;amp#64;amp#68;amp#45;amp#37;amp#92;amp#36;amp#45;amp#59;amp#50;amp#53;:G-:FU?5-C1928;<=ACR.-3J;2945-3->DU@=N4-A3?;95>-31@3H2G-945-N;M5-753-3J;2=-FU?>4-31BN;1X-:4E-49D5@5:1N4-;9>G@59A=B9=N4-194- D5M- GA35:D94A3=X- <- :FU?A5- >;9>G@59A=B95BS- Q4R- 3J;2945- 3- 31F4:1N4- @5JG81N49G- 12=- 123;@A35B-A3?;95>- 1@3H2G-945-N;M5-753-353<;85941-12=- 123;@A35B-F@;<1234X-2341?189;KA4->;9>G@59A=B95B- <;75A- FU?>4.- Q44R- 3J;2945- 3- 31F4:1N4- @5JG81N49G- 1@3H2G- FU?>4- A3?;95>- 1@3H2G-945-N;M5-753-353<;85941-12=- 123;@A35B-31BN;1X-:4E-49D5@5:1N4-;9>G@59A=B9=N4-194-D5M-GA35:D94A3=X-<-:FU?A5->;9>G@59A=B95B-B1>;-<:FU894>-B1<9=-8G7-A3?;95>-B5B-<?123-

o 2 " * -I ( -I - - \$ *- * &

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

) I - -

o 2 K - - -I*
-
KO I & I-I&- -
*
"
* -"

- -I -
" & - - \$
\$\$- - - -I* - \$
- - -I

**--(

* - - -I *
- -
- ( - - *
-I - *- ) &*
\$
- -I**

FU?>1-:D;:GB5-F;<=M:3H-31:12E-A3EKA4;<;-

;>GN59D1AB1->;@F;@1A=B91-FU?>4-Q-%-G:D--F>D-&R-D1DGDG-FU?>4R-3145@1-31F4:=-2;D=A3HA5-;945A39;KA4- <=@1M5941- F@353- 12E- 123;@A3H- 3J;2=- 91- 31<1@A45- F@353- FU?>E- GN;<=- 3-F;2N4;D1N4-F;<4H319=N4-35-FU?>H-<-@;3GN4594G-@;3F;@3H235941-494:D@1-4919:U<-<-:F@145-49T;@N1AB4-745MHA=AC-4-;@5:;=AC-F@3513=<19=AC-F@353-5N4D59DU<-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC-

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz. 133); wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada wiekszościowy udział kapitałowy. Definicia powyższa nie kwalifikuje jednak do kategorii "podmiotów powiazanych" akcjonariusza posiadającego od 5% do 20% procent ogólnej liczby głosów w Spółce.

O ZASADA V.Z.6. SPÓŁKA OKREŚLA W REGULACJACH WEWNETRZNYCH KRYTERIA I OKOLICZNOŚCI, W KTÓRYCH MOŻE DOJŚĆ W SPÓŁCE DO KONFLIKTU INTERESÓW, A TAKŻE ZASADY POSTĘPOWANIA W OBLICZU KONFLIKTU INTERESÓW LUB MOŻLIWOŚCI JEGO ZAISTNIENIA. REGULACJE SPÓŁKI UWZGLEDNIAJĄ MIEDZY WEWNETRZNE INNYMI SPOSOBY IDENTYFIKACJI ROZWIAZYWANIA ZAPOBIEGANIA, $\mathbb T$ KONFLIKTÓW INTERESÓW, A TAKŻE ZASADY WYŁĄCZANIA CZŁONKA ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ OD UDZIAŁU W ROZPATRYWANIU SPRAWY OBJETEJ LUB ZAGROŻONEJ KONFLIKTEM INTERESÓW.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przyjęła regulacji wewnętrznych odnoszących się do określenia sytuacji, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także nie określiła zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka rozważy możliwość wdrożenia stosownych regulacji uwzględniając między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

WYNAGRODZENIA

$\circ$ ZASADA VI.Z.1. BYĆ PROGRAMY MOTYWACYJNE POWINNY TAK SKONSTRUOWANE, INNYMI UZALEŻNIAĆ BY MIĘDZY POZIOM WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZADU SPÓŁKI I JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW OD RZECZYWISTEJ, DŁUGOTERMINOWEJ SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI ORAZ DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I STABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada obecnie programów motywacyjnych opartych o opcje czy też instrumenty finansowe (ani dla członków Zarządu ani dla kluczowych menedżerów). Istniejące wewnętrzne programy premiowe dla pracowników grupy kapitałowej Spółki (w tym członków Zarządu) powiazane sa z wpływami netto ze zbycia danej inwestycji, nie odnosza sie natomiast do długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcionariuszy i stabilności funkcionowania przedsiębiorstwa.

O ZASADA VI.Z.2. ABY POWIAZAĆ WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW Z DŁUGOOKRESOWYMI CELAMI BIZNESOWYMI I FINANSOWYMI SPÓŁKI, OKRES POMIĘDZY PRZYZNANIEM W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO OPCJI LUB INNYCH INSTRUMENTÓW POWIĄZANYCH Z AKCJAMI SPÓŁKI, A MOŻLIWOŚCIĄ ICH REALIZACJI POWINIEN WYNOSIĆ MINIMUM 2 LATA.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na uwarunkowania niestosowania tei zasady (wskazane w wyjaśnieniu do zasady VI.Z.1) nie jest możliwe spełnienie zasady VI.Z.2.

O ZASADA VI.Z.4. SPÓŁKA W SPRAWOZDANIU Z DZIAŁALNOŚCI PRZEDSTAWIA RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ, ZAWIERAJACY CO NAJMNIEJ:
$1)$ OGÓLNA INFORMACJE NA TEMAT PRZYJĘTEGO W SPÓŁCE SYSTEMU WYNAGRODZEŃ,
INFORMACJE NA TEMAT WARUNKÓW I WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA $2)$ KAŻDEGO Z CZŁONKÓW ZARZADU, W PODZIALE NA STAŁE I ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA, ZE WSKAZANIEM KLUCZOWYCH PARAMETRÓW USTALANIA ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA I ZASAD WYPŁATY ODPRAW ORAZ INNYCH PŁATNOŚCI Z TYTUŁU ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY, ZLECENIA LUB INNEGO STOSUNKU PRAWNEGO O PODOBNYM CHARAKTERZE -ODDZIELNIE DLA SPÓŁKI I KAŻDEJ JEDNOSTKI WCHODZĄCEJ W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ,
$3)$ INFORMACJE TEMAT PRZYSŁUGUJACYCH POSZCZEGÓLNYM NA CZŁONKOM ZARZADU $\mathbb T$ KLUCZOWYM MENEDŻEROM POZAFINANSOWYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA,
4) WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN, KTÓRE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO NASTĄPIŁY W POLITYCE WYNAGRODZEŃ, LUB INFORMACJE O ICH BRAKU,
OCENE FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ Z PUNKTU 5) CELÓW, SZCZEGÓLNOŚCI WIDZENIA REALIZACJI JEJ. W DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I STABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada ta nie może być zastosowana z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada przyjetej polityki wynagrodzeń (systemu wynagrodzeń). Formy prawne umów oraz wysokość wynagrodzeń dla członków Zarządu ustalane są w ramach indywidulanych negocjacji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarzadu a Rada Nadzorcza. Z uwagi na liczny skład grupy kapitałowej Spółki nie jest możliwe opracowanie tak rozległych danych w tak krótkim czasie, jednak Zarząd rozważy możliwość dostosowania w przyszłości sprawozdania z działalności Spółki w sposób zgodny z powyższą zasadą. Spółka zamieszcza w sprawozdaniu z działalności wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

K - M-

@GF1- - F;:D@35J1- :<H- 2341?189;KX- <- 31>@5:45- @518431AB4- F@;B5>DU<- 2558;F5@:4AC- <- :35@;>4N->;9D5>KA45-D<;@35941-9;<;A35:95B.-<458;<=N41@;5B-F@35:D@3594-N45B:45B-;@13-9;<5B-B1>;KA4-M=A41-281-N45:3>16AU<- 4- GM=D>;<94>U<- @51843;<19=AC- 49<5:D=AB4- 2F;<45234189;KX- 31- :<5- ;D;A35945- #@GF1-<=@1M1- D1>M5- F;F@353- <:F1@A45- 281- @UM9=AC- 494AB1D=<- :F;?5A39=AC- 4- >G8DG@189=AC.- 753F;K@5294;- 8G7-F;K@5294;-3<4H319=AC-3-2341?189;KA4H-49<5:D=A=B9H-

@GF1---;2->48>G-81D-<=91BNGB5-7G2=95>-K@;2>1-@:G:-31-:=N7;84A39H-:D1<>E-91BNG-\$\$- -N45:4EA395.-A;-GN;M84<41-;N;<4-G8DG@=-F@35391A35945-<4E>:3=AC-K@;2>U-91-A585-:D1DGD;amp#53;amp#45;amp#75;amp#64;amp#59;amp#50;amp#53;-@:G:.-2341?1BHA=-;2-@;G-.-G:=DG;19=-B5:D-F@3=-G84A=-@1D;@3=:DU<-&-91- D5@591AC-9185MHA=AC-;75A945-2;-#@GF=-- 91B2GB5-:4E- D1N-:181-<42;<4:>;<;->49;<1-3-F5?9=N-<=F;:1M5945N- 91- \$\$-N45B:A- :4523HA=AC.- :181- >1N5@1891- 35- \$- N45B:A1N4- 4- 5:[email protected] F4<94A1- ]@:G:^- 2;- 2341?189;KA4-18D5@91D=<95B-Q>;9A5@D=.-:F5>D1>[email protected]@T;@N19A5R.-J185@41-:3DG>4-<:FU?A35:95B-]2-);A^.->49; ]@:G:^-;@13-F;N45:3A35941->8G7;<5-2;-F@;1235941-1@D=:D=A395J;-@GACG-1N1D;@:45J;-

-3<4H3>G-3-@518431ABH-:<5J;-J?U95J;-F@;B5DG-49<5:D=A=B95J;-91-D5@591AC-F;-21<9=AC- -@:G:-4-N1BHA- K<412;N;KX- :<;B5B- @;84- <- D1>- >;NF85>:;<=N- F@352:4E<34EA4G.- B1>4N- B5:D- @5<4D18431AB1- D=AC-D5@59U<.- #@GF1- - ;2- >48>G- 81D- F;25BNGB5- 91- D=N- D5@5945- 494AB1D=<=.- <=AC;23HA5- F;31- 31>@5:-D=F;<=AC-2341?16-495:D;@:4AC-4-7G2;<819=AC-- @;>G- \$+-#@GF1-<@13-3-@3E25N-345894A=-@:G:-<:FU?;@J1943;<1?1-A=>84A395-=21@35941-G8DG@1895-];M5J91945-81D1-3-@:G:5N^-

@;>G- \$.-#@GF1-- 91218-7E2345-<=91BN;<1X- 7G2=95>-K@;2>1-@:G:-31-:=N7;84A39H-:D1<>E-91BNG- \$\$- - N45:4EA395- ;@13- <- N41@E- 2;:DEF9;KA4- K@;2>U<- T4919:;<=AC.- 7E2345- >;9D=9G;<1X-F;2BED5- 494AB1D=<=- F@;:F;?5A395- <- F@35>;9194G.- M5- F@3=94;:H- ;95- <=N45@95- @53G8D1D=- 31@U9;-753F;K@5294N-7595T4AB59D;N-B1-4-:F;?5A39;KA4;N.-<->DU@=AC-7E2H-@51843;<195

;21D>;<;-<- @1N1AC- ;2F;<45234189;KA4- :F;?5A395B- ;@13- 7G2;<1941- 3@U<9;<1M;95B- D>19>4-N45B:>45B-;F1@D5B- 91- 8;>1895B- D;M:1N;KA4- :F;?5A395B.- #@GF1- - <- \$- @;>G- F@35>131?1- <- 21@;<4_945- N:D-1@:31<1- D@59- ;- ;7:31@35- .+- C1.- >DU@=- 3J;2945- 3- 45B:A;<=N- 8195N- 1J;:F;21@;<1941-@35:D@35995J;-F@35<423419=-B5:D-91-49<5:D=AB5-;K<41D;<5---@1N1AC-F819;<195J;-F;@;3GN45941.-N-:D-1@:31<1-3;7;<4H31?;-:4E-3@51843;<1X->;NF85>:-F@352:3>;89;-:3>;89=-2;-\$\$-@;>G-

N \$ - I --

912AC;23HA=AC- 81D1AC- #@GF1- 31N45@31- @51843;<1X- :D@1D5J4E- N1BHAH- 91- A58G- :G>A5:=<95-4- >;9:5><59D95- 7G2;<1945- <- A31:45- <1@D;KA4- 1>D=<U<- #@GF=- F;F@353- N1>:=N18431ABE- <F?=<U<-3-A3=9:3U-;@13-;NF85>:;A5:=9H-@518431ABE-F@;B5DG-<-@:G:45--@1N1AC-@518431AB4-31?;M56-:D@1D5J4A39=AC.-2341?1941-#@GF=-7E2H-F@3525-<:3=:D>4N->;9A59D@;1X-:4E-91-F@;B5A45-<-@:G:45--A58G-F@3=:F45:35941- <3@;:DG- <1@D;KA4- 1>D=<U<- FU?>4.- #@GF1- F;234584?1- F@;B5>D- <- @:G:45- 91- N945B:35-F@;B5>D=- 4- @;3F;A3E?1- @518431ABE- <5- <:FU?F@1A=- 3- 2;K<412A3;9=N4- 25<58;F5@1N4- N45:3>194;<=N4-;21D>;<;- <- A58G- F@3=:F4:35941- <1@D;A4- 1>D=<U<- #@GF=- 1@3H2- 325A=2;<1?.- 4M- 91B71@2345B-:>GD5A39H-:D@1D5J4H-7E2345-F@3=:F45:35945- @;3<;BG- D5@59U<-49<5:D=A=9=B=AC-F;:41219AC-F@353-#@GFE-F@3521M-:D1@1945-<=7@19=AC-2GM=AC-;7:31@U<-49<5:D=A=9B9A=C-:D19;<4X-7E2345-2;21D>;<=-585N59D-391A3HA;-<F=<1BHA=-91-F@3=:F45:35945-@;3<;BG-D5@59U<-49<5:D=A=9=B=AC-U9;85J?1-@518431AB1-48>G-391A3HA=AC- F@352:4E<34EX- 2558;F5@:4AC- <- @1N1AC- D5@59U<- 49<5:D=A=B9=AC- 91- @:G:45- GN;M84<4-:>@UA5945-A31:G-<=>;91941-A1?5J;-F@;B5>DG.-A;-B529;A35K945-F@35?;M=-:4E-91-:3=7:3=-<3@;:D-1@D;KA4-F;3;:D1?=AC-1D=<U<-#@GF=--D=N-@5B;945.-B1-@U<945M-F;3<;84-;:4HJ9HX-5T5>D-:=95@J44-4-3;FD=N1843;<1X->;:3D=-F@;N;AB4.-:F@3521M=-N1@>5D49JG-3<4H3195-3-D=N4-F@352:4E<34EA41N4-;21D>;<;.-F;945<1M-#@GF1-2;:D@35J1-71@23;-4:D;D9=-585N59D-<->:3D1?D;<194G-B1>;KA4-F@;2G>DG-F;F@353->;NF85>:;<5-4-:=95@J4A3957G2;<1945-F@35:D@3594-FG784A395B-<>;NF;9;<195B-<-D>19>E-N45:3>194;<;---G:?GJ;<H.-7E2345-2HM=?1-2;-@5<4D18431AB4-D5@59U<-FG784A39=AC-<@13-3-@;3<;B5N-D5@59U<-49<5:D=A=B9=AC-

1>-;>@5K8;91-:D@1D5J41-#@GF=.-@51843;<191-<-=N1J1BHA=N-2=91N4A3945-3N45941BHA=N-:4E-;D;A3594G-@=9;<=N.- 25D5@N49;<19=N- F@353- <3@;:D- J;:F;21@A3=- ;@13- :F;2345<19=- <3@;:D- 49T81AB4- 4- :DUF-F@;A59D;<=AC-1-<->;9:5>59AB4-N945B:3=-F;F=D-91-945@GAC;N;KA4-;@13-D@G2945B:3=-2;:DEF-2;-1F4D1?G-281- >8459DU<- 492=<42G189=AC- ;@13- 49:D=DGAB;9189=AC- 91- 31>GF- 945@GAC;N;KA4- .- ;>@5K81- <=D=A395- 281-F;:3A35JU89=AC- ;7:31@U<- 2341?189;KA4- #@GF=- 91- 91B784M:3=AC- >48>1- 81D- 4- N1- 91- A58G- 31F5<945945->AB;91@4G:3;N-<3@;:DG-1@D;KA4-4AC-1D=<U<-4-;FD=N18431ABE-3<@;DG-3-49<5:D=AB4-

M - - -

• ) \$& ( & \$ \$ -

?U<9=N- @=9>45N- 2341?189;KA4- #@GF=-

1F4D1?;<5B- - B5:D- ;8:>1.- 1- <- :3A35JU89;KA4- 1J8;N5@1AB1-<1@:31<:>1.-J2345-G:=DG;<19=AC-B5:D-784:>;-/-3-F;:41219=AC-F@353-#@GFE-49<5:D=AB4-F;2-<3J8E25N-4AC-<1@D;KA4-

5;J@1T4A391-:D@G>DG@1-F@3=AC;2U-#@GF=-amp#45;amp#64;amp#59;G-\$+-;23amp#52;amp#53;amp#64;amp#65;amp#52;amp#53;amp#50;amp#56;amp#49;amp#63;amp#49;amp#45;amp#70;amp#64;amp#51;amp#61;amp#66;amp#69;amp#68;amp#72;amp#45;amp#70;amp#64;amp#51;amp#53;amp#51;amp#45;amp#35;amp#64;amp#71;amp#70;amp#69;amp#45;amp#58;amp#68;amp#64;amp#49;amp#68;amp#53;amp#74;amp#52;amp#69;amp#45;;9A59D@1AB4-91-@=9G-F;8:>4N--@;>G-\$+-\$\$/-F@3=AC;2U-#@GF=-F;AC;234?;-3-@=9G->@1B;5J;-274;@A=-FU?4-4-B5B-#@GF=-1F4D1?;<5B-23458H-:4E-91-2<45-F;2:D1<;<5-J@GF=-KA4K85-3<4H3195-3-@;231B5N F@;B5>DU<- F@;<123;9=AC- F@353- #@GFEI- :F5AB184:D=A395- TG92G:35- 945@GAC;N;KA4- ;@13- ;274;@A=-492=<42G1894- @;B5>D=- ;- F@35391A3594G- >;N5@A=B9=N- :H- 2;A58;<;- :F@3521<195- <=:F5AB1843;19=N-49amp#53;amp#58;amp#68;amp#59;amp#64;amp#59;amp#78;amp#45;amp#52;amp#57;amp#58;amp#68;amp#61;amp#68;amp#71;amp#65;amp#66;amp#59;amp#57;amp#49;amp#56;amp#57;amp#61;amp#78;amp#52;amp#45;amp#50;amp#51;amp#52;amp#49;amp#63;amp#49;amp#66;amp#72;amp#65;amp#61;amp#78;amp#45;amp#57;amp#49;amp#45;amp#64;amp#61;amp#57;G-945@GAC;N;KA4-945B:35-F@;B5D=-:H-:F@3521<195-495:D;@;N-492=amp#52;amp#50;amp#71;amp#49;amp#56;amp#57;amp#61;amp#78;amp#45;amp#64;amp#51;amp#53;amp#50;amp#45;amp#64;amp#59;amp#51;amp#70;amp#59;amp#65;amp#51;amp#69;amp#65;amp#52;amp#53;amp#78;amp#45;amp#58;amp#70;amp#64;amp#51;amp#53;amp#50;amp#49;amp#77;amp#61;amp#45;amp#70;amp#85;amp#63;1-2;;9GB5->;N5@AB18431AB4-7G2=9>G-- 3<4H3>G- 3- F;<=M:3=N- 91B5NA=- F;<45@3AC94- >;N5@A=B9=AC- :D19;<4H- @U<945M- F;K@5294H- J@GFE-;274;@AU<-

G<1J4-91-F@35391A35945-A3EKA4-945@GAC;N;KA4-F;2-317G2;194;H-;274;@A1N4-#@GF=-:H-D1M5-;:;7=-T43=A395-F;:3G>GBHA5-9;<5J;-N45:3>1941-C1@1>D5@=:D=>1-2;A58;<5B-J@GF=-;274;@AU<-3185M=-;2-@;231BG- F;:3A35JU89=AC- F@;B5>DU<- ;D=ACA31:- #@GF1- - @51843;<1?1- F@;B5>D=- F@35391A3;95- 281->8459DU<-492=<42G189=AC-;-<=M:3=N-F;D59AB185-917=<A3=N- Q;:45285-4819U<-81::4A.-1F1@D1N59D=-<->1N4594A=- F@3=- G84A=-
;:3=>;<5B- (R- ;- G@GAC;N4594G- F@;B5>DG- N45:3>194;<5J;- <- @:G:45- F;F@353-@;3F;A3EA45-:F@3521M=.-7131->8459DU<-FU?>4-F;:35@3=?1-:4E-;-;:;7=-F;:3G>GBHA5-N45:3>1941-3-:5JN59DG-N45:3>16- F;FG81@9=AC- <- F@3=:DEF9=AC- A591AC- ;@13- 25<58;F5@U<- F;:3G>GBHA=AC- A45>1<=AC- D5@59U<-49<5:D=A=B9=AC- 185M=- :F;2345<1X- :4E.- 4M- G2341?- D5B- J@GF=- ;274;@AU<- <- F;@DT58G- FU?>4- 7E2345-:=:D5N1D=A3945-<3@1:D1?-

5-<3J8E2G-91-@;231B-F@;<123;95B-2341?189;KA4.-J?U<9=N4-2;:D14-4-B5B-#@GF=-1F4D1?;<5B-:H-31D@G294594-<-@1N1AC-F@;<123;9=AC-49<5:D=AB4-J595@1894-<=>;91<A=.-F@352:4E74;@:D<1-7G2;<8195.-T4@N=- 49M=945@=B95.- 74G@1- F@;B5>D;<5- 4- 1@AC4D5>A4.- T4@N=- 31@3H231BHA5- 945@GAC;N;KA41N4.- 74G@1-F;K@5294AD1-945@GAC;N;KA41N4.-19A581@45-F@1<95-;@13-4995-F;2N4;D=-35<9ED@395-3119J1M;<195-<-F@;A5:-F@3=J;D;<=<1941-4-@518431AB4-F@;A5:G-2558;F5@:45J;-

• - M )

• -

84:D;F121- \$+- @;>G- 9185MHA1- 2;- #@GF=- :FU?>1- C18819J5- 4JCD559- F- 3- ;;- ;D@3=N1?1- <=94>-F@35F@;<123;95B->;9D@;84-F;21D>;<5B--;A5945-1@7;<=AC-FU?>1-945-;2F@;<1234?1-F;21D>G- G-_@U2?1-9185M95J;-;2-;2:5D5>-;2-F;M=A3>4-31A4HJ94ED5B-;2--- Q9185MHA5B-D52=-2;-#@GF=R-1@D;KX-3185J?;KA4-;75BNGB5-3185J?=-F;21D5-<-><;A45-%-D=:-3?.-F;<4E>:3;9=-;-;2:5D>4.->DU@5-91-23456-+-84:D;F121-<=9;:3H-&++-D=:-3?-
;A5945- 31@3H2G- D;- @;:3A35945-B5:D- 945G31:1294;95- 45N945B- 945-N;M91-<=>8GA3=X- >;945A39;KA4-31F?1D=-D5B-><;D=--F@3=F12G-<:3A3EA41-F;:DEF;<1941-F;21D>;<5J;-4-<=21941-25A=3B4-F@353-<?1235-:>1@7;5--;F1@A4G-;-191843E-@=3=1-91-<A35:9=N-5D1F45-F@;A5:G- 1@3H2-F;:D19;<4?-945-GBN;<1X-<-94945B:3=N-:>@UA;9=N-:>;9:;842;<19=N-:F@1<;32194G-T4919:;<=N-3;7;<4H31941-3-D5J;-D=DG?G-

• &-

FU?>4-3185M95-N4D59D1I--;8192-:F-3-;;-;@13--#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;91-;2F;<45234189;KA4H-:F->-%\$-:D=A3941-\$+-G234584?=-31753F45A35941-<-<=94>G-31<1@A41-1@G9;<=AC-GNU<-:F@3521M=.-31<1@D=AC-3-;:;71N4-F@1<9=N4-F@;<123HA=AC-2;-37=A41-F@1<1-2;-945@GAC;N;KA4-J@G9D;<=AC-F;?;M;9=AC-<-1@:31<45--2345894A=-@:G:.-B1-@U<945M-GN;<=-;-<:FU?F@1A=-

1753F45A35945-7E2H-:D19;<4?=-C4F;D5>4-?HA395-91-F@1<45-2;-<45A3=:D5J;-GM=D>;1941-F;:41219=AC-945@GAC;N;KA4-1M2;@13;<;-2;-F5?95B-><;D=-2195B-F?1D9;KA4.->DU@5B-GFGBHA=-N1-2;>;91X-91-@35A3-FU?5>-3-D=DG?G->1M25B-C4F;D5>4-

FU?>4-F;221?=-:4E-@U<945M-5J35>GAB4--D@=745-1@D-+++-45-FD--;25>:G-;:DEF;<1941-=<4895J;.-A;- 2;- ;7;<4H3>G- 3<@;DG- :GN=- F4594EM95B- 2;- F5?95B- ><;D=- 2195B- F?1D9;KA4.- >DU@5B-
GFGBHA=- N1-2;>;91X- 91- @35A3- FU?5>.- 1- D1>M5- >1M2=- 3- F;2N4;DU<- 3?;M=- F4:5N95- ;K<412A35945- <- T;@N45-<=N1J195B- F@353- ;7;<4H3GBHA5- F@35F4:=- F@1<1.- <- D=N- 3J;2E- 91- <F4:1945- @;:3A356-
GFGBHA5J;-2;D=A3HA=AC- 31<1@A41-N;<=- @3=@35A3;95B- 2;- >:4HJ-<45A3=:D=AC- F@;<123;9=AC- 281- F;:41219=AC-F@353-94AC-945@GAC;N;KA4-

!HA391-A591-:F@3521M=-F@1<-2;-945@GAC;N;KA4-;@13-GNU<-;-:FU?F@1A=.-3;:D1?1-G:D18;91-91-?HA39H-<;DE--N89-3?-95DD;-

1<1@A45-F;:3A35JU89=AC-GNU<-;:D1D5A39=AC--@1N1AC-D@19:1AB4-3;:D1?;-F@35<4234195-5D1F1N4-<-;>@5:45-F;N4E23=-J@G2945N-\$+-1-J@G2945N-\$-@- 1<1@A45-GNU<-;:D1D5A39=AC-B5:D-G3185M94;95-;2-:F5?945941-:4E-:35@5JG-1@G9U<-31<45:31BHA=AC.-2;D=A3HA=AC-F@3525-<:3=:D>4N-:>;@3=:D1941-8G7-@53=J91AB4-F@353-@53=259D1-N41:D1-3-F@1<1-F45@<;>GFG-2341?5>-945317G2;<19=AC-F@3=:?GJGBHA5NG-N-:D-1@:3<1.-F@3=J;D;1941-49T@1:D@GDG@=-4-N524U<-<-:F;:U7-GN;M8441BHA=-@518431ABE-F@;B5DU<-N45:3>194;<=AC-3J;2945-3-F@3=BED=N4-31?;M5941N4-

1- 23456- 74819:;<=.- 91- F;2:D1<45- 311@D=AC-1@G9;<=AC- NU<- F@3521M=.-
GFGBHA=- 2;>;91?-<F?1D-<-><;A45-((.-N89-3?-Q95DD;R-F8G:-:D;:;<9=- -;85B95-F?1D9;KA4-91-F;A35D-G:D18;95B-!HA395B-59=-7E2H-@51843;<195-3J;2945-3-C1@N;9;J@1N5N-F@3=BED=N-F@353-GFGBHA5J;-4-F@3521BHA5J;-<-81D1AC-\$+-0-\$-

;- 294G- 74819:;<=N.- 1- F@352- 21DH- FG784>1AB4- 94945B:35J;- @1F;@DG.- 3;:D1?=- <=F5?94;95- <:3=:D>45-1@G94-3145:31BHA5-amp#49;amp#64;amp#71;amp#57;GBHA5-:F@3521M-F@353-FU?4-3185M95-N4D59D1I--;8192-:F-3-;;-;@13- - #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;91- ;2F;<45234189;KA4H- :F- >- F@1<;- <45A3=:D5J;-GM=D>;<941- ;2F;<45294;- 2341?5>- V- 4- &V-- 3<4H3>G- 3- F;<=M:3=N- FU?>4- 3185M95- N4D59D1I--;8192-:F-3-;;-;@13--#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;91-;2F;<45234189;KA4H-:F->-;@13-GTT=-);8249J:-9;--D2-<-294G--N1@A1-\$-F;2F4:1?=-GN;<=-F@3=@35A3;95-:F@3521M=-F@1<1-GM=D>;<941-<45A3=:D5J;-;2F;<45294;-2341?5>-V-4-&V-;@13-\$\$/-G2341?U<-<-:FU?A5-;8319G:-4N4D52.- >DU@1- F;:4121- F@1<;- G3=D>;<941- <45A3=:D5J;- 2;- 2341?>4- - 1D;N41:D- 91- F@1<45-<45A3=:D5J;- GM=D>;<1941- 2341?>4- V- 91218- G:D19;<4;91- B5:D- C4F;D5>1- ?HA391- 2;- F5?95B- ><;D=-F?1D9;KA4.->DU@H-GFGBHA=-2;>;91?-91-@35A3-FU?>4-3-D=DG?G-D5B-C4F;D5>4-;21D>;<;-91218-;7;<413GB5-F;221945- :4E- F@353- FU?>E- N5:- 5J35>GAB4- <- D@=745- 1@D- +++- - - F>D- -
;25>:G- ;:DEF;<1941-=<4895J;.- A;- 2;- ;7;<4H3>G- 3<@;DG- :GN=- F4594EM95B- 2;- F5?95B- ><;D=- 2195B- F?1D9;KA4.- >DU@5B-GFGBHA=-2;>;91?-91-@35A3-FU?>4;3;:D1?5-31F4:=-NU<-31<1@D=AC-F@353-F@3521BHA5J;-945-;2745J1BH-;2-:D1921@2U<-F;<:35AC945-:D;:;<9=AC-281-D5J;-D=FG-GNU<-

• - - -I "

-8GD5J;-\$+-@;>G-3;:D1?1-F;2F4:191-GN;<1-49<5:D=A=B91-91-<:FU895-F@352:4E<34EA45-<-31>@5:45-3@51843;<1941- >;NF85>:G- 7G2=9>U<- <458;@;23499=AC- 3- G:?GJ1N4- 4- 49T@1:D@G>DG@H- D;<1@3=:3HAH- <-1@:31<45.-<-2345894A=-@:G:-

N;<1-311@D1-3;:D1?1-F;N4E23=--FU?1->A=B91-<-1@:31<45.-C18819J5-4JCD559-:FU?>1-3-;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- <- 1@:31<45.- &V%- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1-3-:452347H-<-1@:31<45.-1>41-9D5@F@4:5-D2-<- 4>;3B4-1-9475F-FU?>1->A=B91-<-458:>G-;281:>4N.-9425P58;FN59D-FU?>1->A=B91-<-1@:31<45-

@352N4;D5N-N;<=-B5:D-<:FU891-@518431AB1-49<5:D=AB4-7G2;8195B-91-945@GAC;N;KA4-9185MHA5B-2;-:FU?4- 3- #@GF=-
1F4D1?;<5B- - - DB- :FU?>4- &V%- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1-<-1@:31<45.-7E2HA5B-<45A3=:D=N-GM=D>;<94>45N-2341?5>-9@-%V.-%V.-%V&.-%V-9@-;7@-5<42--\$-\$.-;-F;45@3AC94-&.&&-C1-4-391B2GBHA=AC-:4E-F@3=-G8-@1D;@3=:DU<-<-1@:31<45-Q2345894A1-1@:31<1-0-@:G:R-

1-A3EKA4- 45@GAC;N;KA4-;-F;45@3AC94-;-.%(-C1-3;:D1945-3@51843;<191-<-2<UAC-5D1F1AC-7G2;<1->;NF85>:G- 7G2=9>U<- <458;@;23499=AC- 3- G:?GJ1N4- <@13- 3- 49T@1:D@G>DG@H- D;<1@3=:3HAH.- >DU@5B-J595@189=N-<=>;911-9475F--1-:FU?>1-9425P58;FN59D--7E2345-K<412A3=?1-G:?GJ4-31:DEF:D<1-495:D;@:45J;-912-@352:4E<34EA45N--@1N1AC-F@352:4E34EA41.-9425P58;FN59D--F@3=:DHF4-2;-FU?4-;N192=D;5B-amp#45;amp#65;amp#67;amp#49;amp#64;amp#49;D5@35-;N192=D1@4G:31-N;<1-;75BNGB5-@U<945M-A3=99;KA4- F;85J1BHA5- 91- F@;<123594G- 2341?16- N1@>5D49J;<=AC- 3<4H319=AC- 35- :F@3521MH- 8;>184-F;<:D1?=AC-<-@1N1AC-@352:4E<34EA41.-1-91:DEF945-91-A1?>;<4D5B-:F@3521M=-F;45@3AC94-GM=D;<5B-@352:4E34EA41-;@13-31:12=-F;2341?G-3=:G-3-@518431AB4-@352:4E<34EA41-

A35:D94AD<;-:FU?5>-3-#@GF=-1F4D1?;<5B---<-@518431AB4-@352:4E<34EA41-F;85J1-N49-91I-

1R-@518431AB4-@352:4E<34EA41-91- 45@GAC;N;KA4-9185MHA5B-2;-FU?>4-;N192=D;<5B.-
7R-K412A3594G-F@353-#1:D;9-9P5:DN59D:-:F-3-;;-G:?GJ-;9D@;84-T4919:;<5B-4-;F5@1A=B95B-912-

@352:4E34EA45N-4-9123;@G-912-9475F--B1;-J595@189=N-<=>;91<AH-

N;<1- N41?1- <5BKX- <- M=A45- F;2- 1@G945N- G3J;2945941- Q311>A5FD;<1941R- F@353- B5B- :D@;9=-<:3=:D>4AC- 31?HA394>U<- 2;- N;<=- 2;- 2941- %- N1@A1- \$+- @;>G- ;912D;- 0- <- ;2945:4594G- 2;-F@3=:DHF45941- 9425P58;FN59D- - 2;- FU?>4-
;N192=D;<5B- 0- GN;<1- N41?1- <5BKX- <- M=A45- F;2-1@G945N-G3=:>1941-3J;2=-@535:1-@3E2G-AC@;9=-;9>G@59AB4-4-;9:GN59DU<-91->;9A59D@1ABE-F@352:4E74;@AU<-8G7-<=21941-25A=3B4-F@353-@535:1-4
-;-GN;@3594G-F;:DEF;<1941-35-<3J8E2G-91-;>;84A39;KX.- 4M- D@19:1>AB1- 945- F;285J1- ;7;<4H3>;<4- 3J?;:35941- 2;- @535:1-
4
- 187;.- GF?=<G-D5@N49G-G:D1<;<5J;-91-<=21945-F;<=M:35B-3J;2=.-B5K84-F@352-GF?=<5N-D5J;-D5@N49G-@535:-4
-945-<=21-M1295B-25A=3B4-.-8G7-<=21941-;@35A35941-F@353-H2-9D=N;9;F;8;<=-<-:F@1<45-3J;2=-91->;9A59D@1ABE-<-<=94>G-;2<;?1941-0-<-3185M9;KA4->DU@5-3-D=AC-321@356-91:DHF4-<A35K945B-

;<=M:31-N;<1-:F5?941->@=D5@4GN-G391941-B5B-31-GN;<E-391A3HAH.-J2=M-B5B-1@D;KX-F@35@;A3=?1-:D;:;<195- F@353- N4D59D1- >@=D5@4GN- ;>@5K81941- 391A3HA=AC- GNU<.- D39- \$/- >1F4D1?U<- <?1:9=AC-N4D59D1.->DU@5-;945A-->1@D1?G-\$(-@;G-<=9;:4?=-&-&-\$\$\$- -

• -* - - -I"

N1@A1- \$+- @;>G- 3;:D1?=- G3J;294;95- Q311>A5FD;<195R- <:3=:D>45- 31?HA394>4- 2;- N;<=-9<5:D=A=B95B.- A;-7=?;-1@G945N-<5BKA41-<-M=A45-N;<=- 9<5:D=A=B95B-31<1@D5B-F;N4E23=-- FU?>1- >A=B91- <- 1@:31<45.- C18819J5- 4JCD559- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- <-1@:31<45.- &V%- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1->;N192=D;<1-3-:452347H-<-1@:31<45.-1>41-9D5@F@4:5-D2-<- 4>;3B4-1-9475F-FU?>1->A=B91-<-458:>G-;281:>4N.-9425P58;FN59D-FU?>1->A=B91-<-1@:31<45-

N;<1-N41?1-<5BKX-<-M=A45-F;2-1@G945N-4R-G3=:>1941-3J;2=-@535:1-@3E2G-AC@;9=-;9>G@59AB4-4-
;9:GN59DU<- Q@535:-
4
R- 91- >;9A59D@1ABE- F@352:4E74;@AU<- 8G7- 44R- <=21941- 25A=3B4- F@353-@535:1-
4
- ;- GN;@3594G- F;:DEF;<1941- 35- <3J8E2G- 91- ;>;84A39;KX.- 4M- D@19:1>AB1- 945- F;285J1-;7;<4H3>;<4- 3J?;:35941- 2;- @535:1-
4
- 187;- 444R- GF?=<G- D5@N49G- G:D1<;<5J;- 91- <=21945-F;<=M:35B-3J;2=.-B5M584-F@352-GF?=<5N-D5J;-D5@N49G-@535:-4
-945-<=21-M1295B-25A=3B4.-8G7-4PR-<=21941- ;@35A35941- F@353- H2- 9D=N;9;F;8;<=- <- :F@1<45- 3J;2=- 91- >;9A59D@1AB5- <- <=94>G-;2<;?1941-0-<-3185M9;KA4->DU@5-3-D=AC-321@356-N41?;-91:DHF4X-<A35K945B-

N;<1-<5:3?1-<-M=A45-91-F;2:D145-F;2F4:195J;-F@353-D@;9=-95:G-2;-N;<=- 9<5:D=A=B95B-F;2F4:195J;-<-294G--:45@F941-\$+-@-;-A3=N-49T;@NGB5N=-<-218:35B-A3EKA4-94945B:35J;-@1F;@DG-

• &

\$-N1@A1-\$+-@;>G-FU?>1-;D@3=N1?1-;2-;784J1D1@4G:3=-;784J1AB4-:5@44--31N4599=AC-91-1>AB5-:5@44-#.-<=5N4D;<19=AC- F@353- - - (- <@35K941- \$&- @;>G- ;K<412A35941- ;- 31N41945- 784J1AB4- DB- \$-;784J1AB4-31N4599=AC-91-1>AB5-:5@44-#-FU?>4-DB-91-+\$-1>AB4-:5@44-#-FU?>4-

591-31N419=-QA591-5N4:=B91R-G:D18;91-3;:D1?1.-3J;2945-3-GAC<1?H-9@-%- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941- FU?>4- 3- - :45@F941- \$&- @;>G- ;@13-1@G91N4- 5N4:B4- 784J1AB4- 91- F;34;N45- D1N-<:>1319=N.-<-<=:;>;KA4-&.%-3?;D5J;-31-B529H->ABE

@1<1-3->AB4-:5@44-#-F;<:D19H-3-AC<48H-31F4:G-1>AB4-91-@1ACG9>1AC-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC-;:U7-GF@1<94;9=AC-

FU?>1-3?;M=?1-;2F;<452945-<94;:>4-2;-@1B;<5J;-5F;3=DG-1F45@U<-1@D;KA4;<=AC--;@13-2;-#45?2=-1F45@U<-1@D;KA4;<=AC---A58G-@5B5:D@1AB4-AB4-:5@44-#-;@13-4AC-<F@;1235941-2;-;7@;DG-91-@=9G-@5JG8;<19=N-

-31N419-31-\$-;784J1AB4-31N4599=AC-91-1>AB5-:5@44-#-FU?>4.-FU?>1-<=21-;:;7;N-GF@1<94;9=N-?HA3945-+\$-1>AB4-:5@44-#-FU?>4-

1R-%%%-1>AB5-3<=>?5-91-;>134A4581-:[email protected]
7R-(%&-1>AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-FU?>4-:5@44-.-
AR-+(\$-1>AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-:[email protected]
2R--++(-1>AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-:[email protected]
5R-%%%-1>AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-:5@44-
TR-+\$-1>AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-:5@44-#-

AB5- :5@44- #- <=21<195- ;:;7;N- GF@1<94;9=N- <- 31N419- 31- 784J1AB5.- A;- 2;- >DU@=AC- <=>;919;-F@1<;- 4AC- 31N419=- 91- 1>AB5.-N41?=- :D19;<4X-?HA3945-%.+-/-<->1F4D185- 31>?12;<=N- FU?>4- ;@13-N41?=-GF@1<941X-2;---+\$-J?;:U<-91-189=N-3J@;N123594G-FU?4-A;-:D19;<4X-N41?;-?HA3945-%.+-/-;JU895B-84A37=-J?;:U<-91-189=N-3J@;N123594G-FU?4F;K@U2-<:3=:D>4AC-;784J1AB4-31N4599=AC-91-1>AB5-<=5N4D;19=AC-F@353-FU?E-(-@35K941-\$&-@;G-3J;2945-3-GAC<1?H-9@-%- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-FU?>4-3--:45@F941-\$&-@;>G-0-\$-;784J1AB4-945-3;:D1?;-31N4594;95-91-1>AB5-

• ) \$ & Q

-N1@A1-\$+-@;>G-FU?>1-;D@3=N1?1-;2I-

-C5- 18G5-1D18=:D-G92-4N4D52.-
-1O5=-94P5@:18- 18G5-F-=-1O5=-1@D95@:-Q#FR-:-#595@18-1@[email protected]
%-1O5=-1@D95@:-4N4D52.-
&-- 18G5-D2.-
--8D5@91D4P5-F-=-1O5=-1@D95@:-Q#F%R-#595@18-1@[email protected]

F;2N4;DU<-784:>;-3<4H319=AC-3-;:;7H-F5?94HAH-;7;<4H3>4-31@3H2A35-<--.-DB-195N-4AC1585N-)1O7=-0-3?;9>45N-12=- 123;@A35B--.-F;412;N45941-;-D@19:1AB1AC-2;D-31N419=-;784J1AB4-31N4599=AC- 91- 1>AB5.- 31<1@D=AC- \$- N1@A1- \$+- @;>G.- ;- >DU@=N- N;<1- <- 1@D- - G:D- %-;3F;@3H235941--

• - - --

-N1@A1-\$+- 1@3H2---F;<34H?-49T;@N1ABE-;-F;2BEA4G-F@353- 1@3H2-@1B;<5J;-5F;3=DG-1F45@U<-1@D;KA4;<=AC-GAC1?=-9@-\$V+-3-2941--45D941-\$+-@;G.-<=219H-91-F;2:D1<45---G:D-4-&-;@13--&\$-G:D-.%1-4-&1-5JG81N49G-@1B;<5J;-5F;3=DG-1F45@U<-1@D;KA4;<=AC.-F;-@;3F1D@3594G- <94;:>G- FU?>4- 2;D=A3HA5J;- 31@5B5:D@;<1941- +\$- QF4EX- N484;9U<- 2<45KA45-2345<4EX2345:4HD- 2<1- :4525N:5D- 2<12345KA41R- 1>AB4- 3<=>?=AC- 91- ;>134A4581- :5@44- #- ;- <1@D;KA4-9;N491895B- \$.\$- 3?- >1M21.- 5N4D;<19=AC- <- @1N1AC- 1@G9;<5J;- F;2<=M:35941- >1F4D1?G-31>?12;<5J;-91-F;2:D1<45-GAC<1?=-9@-%- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-FU?>4-3--:45@F941-\$&- @- ;@13- ;391A35945-4AC- >;25N- \$\$\$%.- F;2- 1@G945N- F;2BEA41- F@353- :FU?>E-F@;123HAH-@=95-@5JG8;<19=-25A=3B4-;-<F@;<123594G-D=AC-1>AB4-2;-;7@;DG-91- D=N-:1N=N-@=9>G-@5JG8;<19=N.-91->DU@=-3;:D1?=-<F@;<123;95-4995-1>AB5-FU?>4-;391A3;95->;25N-\$\$\$%-

1@5B5:D@;<1945-1>AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-:5@44-#---N41?;-91:DHF4X--D5@N4945-D@35AC-294-;2-;D@3=N1941-F@353--2;GN59DU<-F;D45@231BHA=AC-F;2BEA45-F@353-:FU?E-F@;123HAH-@=95-@5JG8;<19=-25A=3B4-;-<F@;<123594G-D=AC-1>AB4-2;-;7@;DG-91-<-@=9G-@5JG8;<19=N.-945--94M-<-294G-<:>1319=N-<-D5B-25A=3B4-B1>;-23456-<F@;<1235941-D=AC-1>AB4-2;-;7@;DG-91-D=N-@=9>G-@5JG8;<19=N-

• " - & -

FU?>1-3?;M=?1-<94;:5>-;-<F@;<1235945-1>AB4-:5@44-#-2;-;7@;DG-91-#45?2345-1F45@U<-1@D;KA4;<=AC-<-1@:31<45-

!HA391- 84A371- 1>AB4- 3<=>?=AC- 91- ;>134A4581- :5@44- #- ;- <1@D;KA4- 9;N491895B- \$.\$- 3?- >1M21- ;7BED=AC-<94;:>45N.- >DU@1- N41?1- 3;:D1X- <F@;<123;91- 2;- ;7@;DG- J45?2;<5J;- <- 91:DEF:D<45- @5B5:[email protected]<=9;:4I-+\$-QF4EX-N484;9U<-2<45KA45-2345<4EX2345:4HD-2<1-D=:4HA5-:4525N:5D-2<12345KA41R-

!HA391-84A371-1>AB4.->DU@1-7E2345-<-;7@;A45-J45?2;<=N-F;-<F@;<123594G-1>AB4-;7BED=AC-<94;:>45N.-N41?1- <=945KXI- %%- Q:?;<945I- D@3=2345KA4- ;:45N- N484;9U<- :D;- F4EX2345:4HD- F4EX- D=:4EA=-2345<4EX:5D-2<12345KA41-D@3=R-

AB5- 3;:D1?=- <F@;<123;95- 2;- ;7@;DG- <- N1BG- \$+- @;>G- ;- A3=N- 49T;@NGB5N=- <- 218:35B- A3EKA4-94945B:35J;-@1F;@DG-

• - - &

1@3H2---F;<34H?-49T;@N1ABE.-4M- 1@3H2-#45?2=-1F45@U<-1@D;KA4;<=AC-<-1@:31<45-.-91- F;2:D1<45- <94;:>G.- F;2BH?- GAC<1?E- 9@- &(&V\$+- <- 294G- - N1B1- \$+- @;>G.- <- :F@1<45-2;FG:3A35941- 4- <F@;<1235941- 2;- ;7@;DG- J45?2;<5J;- 91- #?U<9=N- =9>G- #- +\$- 1>AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-:5@44-#---;-1@D;KA4-9;N491895B-\$.\$-3?-1M21-

• - --I
\$

1@3H2- - - ;D@3=N1?-
;NG94>1D- 341?G- F5@1A=B95J;-
@1B;<5J;- 5F;3=DG- 1F45@U<-1@D;KA4;<=AC-.-:D<45@231BHA=.-4M-3J;2945-3-GAC<1?H- 1@3H2G--9@-\$V+-3-2941--><45D941-\[email protected]\$+-@-<-@1B;=N-5F;3=A45-91:DHF4?1-@5B5:D@1AB1-+\$-1AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-:5@44-#-FU?>4-;391A3;9=AC->;25N- I-\$\$\$%-

• \$\$ --I
\$-
"-

-N1B1-\$+-@-91:DHF4?;-F;2<=M:35945->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4-<-<=94>G-31F4:1941-1>AB4-:5@44-#-FU?>4-91-@1ACG9>1AC-;:U7-GF@1<94;9=AC-4-F;<:D1941-F@1<-3-D=AC-1>AB4-3J;2945-3-1@D-&-;25>:G-:FU?5>-C1928;<=AC-

-3<4H3>G-3-F;<=M:3=N.->1F4D1?-31>?12;<=---3;:D1?-F;2<=M:3;9=-;-><;DE-%(.&\$- -2;-<=:;>;KA4- %\$\$.+\$- - Q:?;<945I- D@3=-N484;9=-F4EX:5D-2345<4EX2345:4HD- ;:45N- D=:4EA=-2<1-3?;D5- :4525N2345:4HD- J@;:3=R- ;2<=M:3;9=- >1F4D1?- 31>?12;<=- - - 234584- :4E- 91- %\$\$+-Q:?;<945I- D@3=2345KA4- F4EX- N484;9U<- 2345<4EX:5D- ;:45N2345:4HD- D=:4EA=- 2<12345KA41- :4525NR- 1>AB4- ;-<1@D;KA4-9;N491895B-\$.\$- -Q2345:4EX-J@;:3=R->1M21.-@5F@5359DGBHA=AC-\$\$/-J?;:U<-91-189=N- J@;N123594G-FU?>4-

AB5- :5@44- #- 3;:D1?=- <=5N4D;<195- <- <=94>G- <=>;91941- F@1<- 3- ;784J1AB4- 31N4599=AC- :5@44- -<=5N4D;<19=AC-91-F;2:D1<45-GAC<1?=-9@-%- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941---3-2941--:45@F941-\$&[email protected]<-@1N1AC-1@G9;<5J;-F;2<=M:35941->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4.->DU@5-3;:D1?;-31@5B5:D@;<195-F@353-H2-5B;9;<=-281-N-:D-1@:31<=-<-1@:31<45.-`-=2341?-#;:F;21@A3=-@1B;<5J;-5B5:D@G-H2;<5J;-3-2945N-(-<@35K941-\$&-@-

• \$\$ --I \$- "-

+-N1B1-\$+-@-91:DHF4?;-F;2<=M:35945->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4-<-<=94>G-31F4:1941-A3EKA4-1>AB4-:5@44-#-FU?>4-91-@1ACG9>1AC-;:U7-GF@1<94;9=AC-4-F;<:D1941-F@1<-3- D=AC-1>AB4-3J;2945-3-1@D-&-;25>:G-:FU?5>-C1928;<=AC-

-3<4H3>G-3-F;<=M:3=N.->1F4D1?-31>?12;<=---3;:D1?-F;2<=M:3;9=-;-><;DE-+\$&%.\$- -2;-<=:;>;KA4-%+(&.\$- -Q:?;<945I-D@3=-N484;9=-:4525N:5D-:35KX2345:4HD-;:45N-D=:4EA=-F4EX:5D-A3D5@2345KA4-F4EX-3?;D=AC-2345<4EX2345:4HD-J@;:3=R-;2<=M:3;9=->1F4D1?-31>?12;<=---234584?-:4E-91-%+(&-Q:?;<945I-D@3=2345KA4-:4525N-N484;9U<-:35KX:5D-;:45N2345:4HD-F4EX-D=:4EA=-A3D5@=:D1F4EX2345:4HD-2345<4EXR-1>AB4-;-<1@D;KA4-9;N491895B-\$.\$- -Q2345:4EX-J@;:3=R->1M21.-@5F@5359DGBHA=AC-\$\$/-J?;:U<-91-189=N- J@;N123594G-FU?>4-

AB5- :5@44- #- 3;:D1?=- <=5N4D;<195- <- <=94>G- <=>;91941- F@1<- 3- ;784J1AB4- 31N4599=AC- :5@44- -<=5N4D;<19=AC-91-F;2:D1<45-GAC<1?=-9@-%- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941---3-2941--:45@F941-\$&[email protected]<-@1N1AC-1@G9;<5J;-F;2<=M:35941->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4.->DU@5-3;:D1?;-31@5B5:D@;<195-F@353-H2-5B;9;<=-281-N-:D-1@:31<=-<-1@:31<45.-`-=2341?-#;:F;21@A3=-@1B;<5J;-5B5:D@G-H2;<5J;-3-2945N-(-<@35K941-\$&-@-

• \$\$ --I \$- "-

-N1B1-\$+-@-91:DHF4?;-F;2<=M:35945->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4-<-<=94>G-31F4:1941-A3EKA4-1>AB4-:5@44-#-FU?>4-91-@1ACG9>1AC-;:U7-GF@1<94;9=AC-4-F;<:D1941-F@1<-3- D=AC-1>AB4-3J;2945-3-1@D-&-;25>:G-:FU?5>-C1928;<=AC-

-3<4H3>G-3-F;<=M:3=N.->1F4D1?-31>?12;<=---3;:D1?-F;2<=M:3;9=-;-><;DE-&(.(\$- -2;-<=:;>;KA4-%\$+.\$- -Q:?;<945I-D@3=-N484;9=-;:45N:5D-2345<4EX-D=:4EA=-:4525N:5D-B52591KA45-3?;D=AC- F4EX2345:4HD- J@;:3=R- ;2<=M:3;9=- >1F4D1?- 31>?12;<=- - - 234584- :4E- 91- %\$+-Q:?;<945I-D@3=2345KA4-;:45N-N484;9U<-2345<4EX2345:4HD-:4525N-D=:4EA=-:D;-F4ED91KA45R-1>AB4-;-<1@D;KA4-9;N491895B- \$.\$- - Q2345:4EX- J@;:3=R- >1M21.- @5F@5359DGBHA=AC- \$\$/- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G-FU?>4-

AB5- :5@44- #- 3;:D1?=- <=5N4D;<195- <- <=94>G- <=>;91941- F@1<- 3- ;784J1AB4- 31N4599=AC- :5@44- -<=5N4D;<19=AC-91-F;2:D1<45-GAC<1?=-9@-%- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941---3-2941--:45@F941-\$&[email protected]<-@1N1AC-1@G9;<5J;-F;2<=M:35941->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4.->DU@5-3;:D1?;-31@5B5:D@;<195-F@353-H2-5B;9;<=-281-N-:D-1@:31<=-<-1@:31<45.-`-=2341?-#;:F;21@A3=-@1B;<5J;- 5B5:D@G- H2;<5J;- 3- 2945N- (- <@35K941- \$&- @.- ;- A3=N- FU?>1- F;49T;@N;<1?1- <-@1F;@A45-745MHA=N-9@-&V\$&-

• \$\$ --I \$- "-

-N1B1-\$+-@-91:DHF4?;-F;2<=M:35945->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4-<-<=94>G-31F4:1941-;:D1D945B-A3EKA4-1>AB4-:5@44-#-FU?>4-91-@1ACG9>1AC-;:U7-GF@1<94;9=AC-4-F;<:D1941-F@1<-3-D=AC-1>AB4-3J;2945-3-1@D-&-;25>:G-:FU?5>-C1928;<=AC-

-3<4H3>G-3-F;<=M:3=N.->1F4D1?-31>?12;<=---3;:D1?-F;2<=M:3;9=-;-><;DE-\$.\$- -2;-<=:;>;KA4- %.%\$- - Q:?;<945I- D@3=- N484;9=- ;:45N:5D- F4ED91KA45- D=:4EA=- F4EX:5D-2345<4EX2345:4HD-2<1-3?;D5-D@3=2345KA4-J@;:3=R-;2<=M:3;9=->1F4D1?-31>?12;<=---234584?-:4E-91- %%- Q:?;<945I- D@3=2345KA4- ;:45N- N484;9U<- :D;- F4EX2345:4HD- F4EX- D=:4EA=- 2345<4EX:5D-2<12345KA41- D@3=R- 1>AB4- ;-<1@D;KA4-9;N491895B- \$.\$- - Q2345:4EX-J@;:3=R->1M21.- @5F@5359DGBHA=AC-\$\$/-J?;:U<-91-189=N- J@;N123594G-FU?>4-

AB5- :5@44- #- 3;:D1?=- <=5N4D;<195- <- <=94>G- <=>;91941- F@1<- 3- ;784J1AB4- 31N4599=AC- :5@44- -<=5N4D;<19=AC-91-F;2:D1<45-GAC<1?=-9@-%- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941---3-2941--:45@F941-\$&[email protected]<-@1N1AC-1@G9;<5J;-F;2<=M:35941->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4.->DU@5-3;:D1?;-31@5B5:D@;<195-F@353-H2-5B;9;<=-281-N-:D-1@:31<=-<-1@:31<45.-`-=2341?-#;:F;21@A3=-@1B;<5J;-5B5:D@G-H2;<5J;-3-2945N-(-<@35K941-\$&-@-

• &I&

121- 123;@A31- FU?>4- F;2BE?1- GAC<1?E- <- :F@1<45- <=7;@G- @4A5<1D5@C;G:5;;F5@:- F- 3- ;;- 3-:452347H-<-1@:31<45.-8-@N44-G2;<5B-&.-<F4:195B-91-84:DE-F;2N4;DU<-GF@1<94;9=AC-2;-7121941-:F@1<;3216-T4919:;<=AC-F;2-9GN5@5N-&&.-91-745J?5J;-@5<4259D1-GF@1<94;95J;-2;I-

---37121941-:>;9:;842;<195J;-:F@1<;321941-T4919:;5J;---31-@;-T4919:;<=->;6A3HA=-:4E-%-J@G2941-\$+-@;>G.-
--37121941-B529;:D>;<5J;-:F@1<;321941-T4919:;5J;---31-@;-T4919:;<=->;6A3HA=-:4E-%-J@G2941-\$+-@;>G.-
--F@35J8H2G- K@U2@;A395J;- :>;9:;842;<195J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- -- 91- %\$-A35@A1-\$+-@;G.-
--F@35J8H2G-K@U2@;A395J;-B529;:D>;<5J;-:F@1<;321941-T4919:;<5J;---91-%\$-A35@A1-\$+-@;G-

N;<1-3-@4A5<1D5@C;G:5;;F5@:-F-3-;;-3;:D1?1-311@D1-91-;@5:-94537E29=-2;-<=>;91941-F@1A-<-945B-<:>1319=AC-

• &

%- A35@G- FU?>1- ;D@3=N1?1- ;2- 2AB5- :5@44- #.- <=5N4D;<19=AC- F@353- - - (- <@35K941- \$&- @;>G- ;K<412A35941- ;- 31N41945-784J1AB4-DB-\$-;784J1AB4-31N4599=AC-91-1>AB5-:5@44-#-FU?>4-DB-91-\$\$-1>AB4-:5@44-#-FU?>4-

@1<1-3->AB4-:5@44-#-F;<:D1?=-3-AC<48H-31F4:G-1>AB4-91- @1ACG9>1AC-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC- ;:U7-GF@1<94;9=AC-

FU?>1-N41?1-3?;M=X-;2F;<452945-<94;:>4-2;-@1B;<5J;-5F;3=DG-1F45@U<-1@D;KA4;<=AC--;@13-2;-#45?2=-1F45@U<-1@D;KA4;<=AC--<-A58G- @5B5:D@1AB4->AB4-:5@44-#- ;@13-4AC-<F@;1235941-2;-;7@;DG-91-@=9G-@5JG8;<19=N-

31N419- 31- \$- ;784J1AB4- 31N4599=AC- 91- 1>AB5- :5@44- #- FU?>4.- FU?>1- N41?1- <=21X- ;:;7;N-GF@1<94;9=N-?HA3945-\$\$-1>AB4-:5@44-#-FU?>4

1R-%%%-1>AB5-3<=>?5-91-;>134A4581-:[email protected]
7R-(%&-1>AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-FU?>4-:5@44-.-
AR-+(\$-1>AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-:[email protected]
2R--++(-1>AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-:[email protected]
5R-%%%-1>AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-:5@44-
TR--(&\$\$-1>AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-:5@44-#-

AB5- :5@44- #- <=21<195- ;:;7;N- GF@1<94;9=N- <- 31N419- 31- 784J1AB5.- A;- 2;- >DU@=AC- <=>;919;-F@1<;-4AC-31N419=-91-1>AB5.-N41?=-:D19;<4X-:D19;<4X-?HA3945-(.&-/-<->1F4D185-31>?12;<=N-FU?>4-;@13- N41?=- GF@1<941X- 2;- (&\$\$- J?;:U<- 91- <189=N- 3J@;N123594G- FU?>4- A;- :D19;<4X- N41?;-?HA3945-(.&-/-;JU895B-84A37=-J?;:U<-91-189=N-3J@;N123594G-FU?4-

:3=:D>45-;784J1AB5-31N45995-91-1>AB5-<=5N4D;195-F@353-FU?E-(-@35K941-\$&-@;G-3J;2945-3-GAC<1?H- 9@- %- 123<=A31B95J;- 1895J;- J@;N1235941- FU?>4- 3- - :45@F941- \$&- @;>G- 3;:D1?=-31N4594;95-91-1>AB5-

• & - & I - -I"

-A35@A1-\$+-@-:FU?4-3185M95-N4D59D1-DB-#1:D;9-9P5:DN59D:-:F-3-;;-3-:452347H-<-1@:31<45.-B1>;- >;NF85N59D1@4G:3- ;@13- C18819J5- 4JCD559- :F- 3- ;;- 3- :452347H- <- 1@:31<45.- B1>;->;N192=D1@4G:3.-31<1@?=-F@3=@35A3;9H-GN;<E-:F@3521M=-;JU?G-F@1<-4-;7;<4H3>U<->;N192=D1@4G:31-;@13- >;NF85N59D1@4G:31- <- :FU?A5- V(- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-3-:452347H-<-1@:31<45-

1@D;KX-D@19:1>AB4-<=9;:4?1--N89-3?-

V(- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F>- F;:4121- F@1<;-GM=D>;<1941-<45A3=:D5J;-945@GAC;N;KA4-F;?;M;95B-<-2345894A=-1@:31<1-0-@:G:-F@3=-G8-;:1J-+-19459-

-<=94>G- D@19:1>AB4-194-N4D59D.-194-:FU?>4-;2-945J;-3185M95-945-F;:4121BH-F@1<-4-;7;<4H3>U<-<-V(-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-

• **&I & \$ - -I*"**

A35@G- 3;:D1?1- F;2F4:191- GN;<1- ;- <=>;91945- @;7UD- 7G2;<819=AC- <- :=:D5N45-J595@1895J;-<=>;91<:D<1-<- @1N1AC- F@;B5>DG- -
.- F;N4E23=- &V%- #1:D;9- 9P5:DN59D:-:FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F>.- B1>;- 31N1<41BHA=N- 1- - - 9<5:D=AB1-:D19;<4-<:FU895-F@352:4E<34EA45-7G2;<8195-F;85J1BHA5-91-@518431AB4-<:FU8945-3-9425P58;FN59D-->;NF85>:G-7G2=9>U<-458;@;23499=AC-3-G:?GJ1N4-4-49T@1:D@GDG@H-D;<1@3=:3HAH-

529;A35K945- <- 3<4H3>G- 3- 7@1>45N- >;945A39;KA4- G3=:>1941- 3J;2=- @535:1- @3E2G- AC@;9=-;9>G@59AB4-4-;9:GN59DU<-281-5BKA41-F@353-9425P58;FN59D--B1;-<:FU894>1-2;-&V%-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-91-F;D@357=-@518431AB4-9<5:D=AB4-

@352N4;D5N-GN;<=-B5:D-@518431AB1-9<5:D=AB4-DB-7G2;<1-;:45281-N45:3>194;<5J;-;75BNGBHA5J;-%-7G2=9>4-N45:3>1895-<@13-3-J1@1M5N-F;2345N9=N-4-31J;:F;21@;<1945N-D5@59G-@1A5-@51843;<195-7E2H-<-2<UAC-5D1F1AC.-F@3=-A3=N-<-@1N1AC-N;<=-385A;91-3;:D1?1-@518431AB1--5D1FG-;75BNGBHA1-<=>;91945-2U<-N45:3>189=AC-<@13-3-J1@1M5N-F;2345N9=N--@51843;<19=AC--@1N1AC-D5J;-5D1FG-7G2=91AC-;-<=:;>;KA4-+->;92=J91AB4-391B2345-:4E-?HA3945--8;>184-N45:3>189=AC-4-\$-8;>184-G:?GJ;<=AC-;@13-%(-N45B:A-F;:D;B;<=AC-

&V%%- #1:D;9- N;M5- <- >1M2=N- A31:45.- B5291>- 945- FU_945B- 94M- 91- - N45:4HA5- F@352- F819;<19=N-@;3F;A3EA45N- F@1A- 7G2;<819=AC.- F;2BHX- 25A=3BE- ;- @518431AB4- - 5D1FG- 9<5:D=AB4- F;F@353-31<412;N45945-;-D=N- --91-F4KN45-

;3F;A3EA45- @518431AB4- - 5D1FG-31F819;<19;-91- -><1@D1?- \$+- @-31K-31>;6A35945-91- -><1@D1?-\$-@- 1K-D5@N49-@518431AB4-F@1A-7G2;<819=AC-:>?121BHA=AC-:4E-91--5D1F-;>@5K8;9;-91-(-N45:4EA=-;2-21D=-4AC-@;3F;A3EA41-

=91J@;235945-31-<=>;91945- -5D1FG-<=9;:4-;>- &\$.-N89-3?-95DD;- 1D;N41:D-<=91J@;[email protected]-F@3=F12G-385A5941-B5J;-@518431AB4-F@353- 1N1<41BHA5J;.-;>@5K8;9;-91-;>-%%.&-N89-3?-95DD;-

N;<1-F@35<42GB5-N;M84<;KX-;7A4HM5941- -->1@1N4-GN;<9=N4-N49-3-D=DG?G-;FU_9456-<-@518431AB4-N;<=-B1>-@U<945M-;2:DHF45941-;2-N;=-F@353-&V-#1:D;9-91-amp#49;amp#64;amp#71;amp#57;1AC-;@5K8;9=AC-<-N;45-F@3=-A3=N-1@=-9184A3195-:H-9453185M945- 1:D@35M5945->1@-GN;<9=AC-945-F;371<41-&V%-F@1<1- 2;- 2;AC;235941- ;2:3>;2;<1941- F@359;:3HA5J;- <1@D;KX- >1@- GN;<9=AC- 2;- <1@D;KA4- F5?95B-:3>;2=-91-31:121AC-;JU89=AC-

;3;:D1?5- F;:D19;<45941- N;<=.- <- D=N- <- ;2945:4594G- 2;- N;M84<;KA4- ;2:DHF45941- ;2- 945B.- 945-;2745J1BH-;2-:D1921@2U<-F;<:35AC945-:D;:;<9=AC-281-D5J;-D=FG-GNU<-

• - & & -

-A35@A1-\$+-@;G-3;:D1?1-F;2BED1-GAC<1?1- 1@3H2G-FU?>4-<-:F@1<45-;<4D5J;-<=>GFG-;784J1AB4-:5@44--91-MH21945-N4D59D1-

J;2945-3-AC<1?H.-FU?>1-2;>;91?1-<A35K945B:35J;-<=>GFG-<:3=:D>4AC-;784J1AB4-91-;>134A4581-:[email protected]%\$\$\$\$-QD@3=2345KA4-D=:4EA=R-:3DG>.-;-1@D;KA4-9;N491895B-\$\$\$-QB5259-D=:4HAR-3?;D=AC-1M21-A35K945B:3=-=>GF-3;:D1?-F@35F@;<123;9=-<- D@=745- 4-91-1@G91AC-F@35<423419=AC-<-F>D- &-1@G9>U<-N4:B4-784J1AB4- <=>?=AC-91->134A4581-:5@44--

5@N49-A35K945B:35J;-=>GFG-3;:D1?-G:D18;9=-3J;2945-3-F>D--1@G9>U-N4:B4.-DB-91-23456-%-84FA1-\$+-@;G-

3<4H3>G- 3- A35K945B:3=N- =>GF5N.- F;:4121A3;N- 784J1AB4- F@3=:?GJ4<1?=- 91:DEFGBHA5-K<412A35941-3->1M25B-B5295B-784J1AB4I-
1R- K<412A35945-F4594EM95-F;85J1BHA5-91-31F?1A45-<;D=-A35K945B:35J;-=>GFG-3J;2945-3- 1@G9>1N4- N4:B4.- DB- ><;D=- :D19;<4HA5B- 48;A3=9- 84A37=- 784J1AB4- F;285J1BHA=AC-A35K945B:35NG-=>GF;<4- ;@13- 2;D=A3HA5B- 4AC- <1@D;KA4- 9;N491895B.- F;<4E>:3;95B- ;-9185M95-4-945<=F?1A;95-;2:5D>4-;2-784J1AB4S-
7R- K<412A35945- F4594EM95- F;85J1BHA5- 91- 31F?1A45- F@5N44- <- <=:;>;KA4- 48;A3=9G- \$./-1@D;KA4-9;N491895B-784J1AB4-;@13-1M25J;-F5?95J;-FU?@;A31-Q;784A3195J;-B1>;--294R-F;3;:D1BHA5J;-2;-F45@<;D95B-21D=-<=>GFG.-DB-2;-2941-%-:D=A3941-\$-@;>G-

784J1AB5- :H- 31F4:195-<- 5<4259AB4- F@;<123;95B- F@353-;N-1>85@:>4- 19>G- AC@;9=- "@;2;<4:>1-FU?>1- >A=B91- 3- :452347H- <- 1@:31<45- A35K945B:3=- =>GF- 3;:D1?- F@35F@;<123;9=- 31-F;K@5294AD<5N--"-

A35K945B:3=- =>GF- 91:DHF4?- F;F@353- F@3585<- K@;2>U<- F4594EM9=AC- 91- @1ACG95>- F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC-F;:4121A31- 784J1AB4-31-F;K@5294AD<5N--"- ;@13-F;2N4;DG-F@;<123HA5J;- D59-@1ACG95>-

• - &&

%-84FA1-\$+-@;>G-N4D59D-31-F;K@5294AD<5N-;NG-1>85@:>45J;-19>G-AC@;9=-"@;2;<4:>1--3-:452347H-<-1@:31<45-2;>;91?-<A35K945B:35J;-<=>GFG-<:3=:D>4AC-;784J1AB4-91-;>134A4581-:[email protected]%\$\$\$\$-QD@3=2345KA4-D=:4EA=R-:3DG>.-;-1@D;KA4-9;N491895B-\$\$\$-QB5259-D=:4HAR-3?;D=AC-1M21-

784J1AB5- 3;:D1?=- <=>GF4;95- Q917=D5R- 91- F;2:D1<45- F>D- &- 1@G9U<- 5N4:B4- 784J1AB4.- <- A58G-GN;@35941.->DU@5-B5:D-<=94>45N- @518431AB4-F@3=:?GJGBHA5J;-N4D59D;<4-91-F;2:D1<45-;2F;<45294AC-31F4:U-1@G9U<-N4:B4-F@1<1-<A35K945B:35J;-<=>GFG-91-MH21945-N4D59D1-

"@52941- B529;:D>;<1- A591- <=>GFG- Q917=A41R- B5295B- 784J1AB4- <=9;:4- \$(\$.%- 3?- QB5259- D=:4HA-:35KX2345:4HD-3?;D=AC-D@3=91KA45-J@;:3=R-91-A;-:>?121-:4E-\$\$\$.\$\$-3?-QB5259-D=:4HA-3?;D=ACR-G4:3A3195-D=DG?5N-31F?1D=-1@D;KA4-9;N491895B.-.\$\$-3?-QF4ED91KA45-3?;D=ACR-G4:3A3195-D=DG?5N-31F?1D=-F@5N44-;@13-&.%-3?-QA3D5@2345KA4-F4EX-3?;D=AC-D@3=91KA45-J@;:3=R-G4:3A3195-D=DG?5N-31F?1D=-;2:5D5.-3J;2945 3-FG9>D5N-&-1@G9U<-5N4:B4-784J1AB4-

• & - & I - -I"

(-84FA1-\$+-@-:FU?>4-3185M95-N4D59D1-DB-#1:D;9-9P5:DN59D:-:F-3-;;-3-:452347H-<-1@:31<45.-B1>;- >;NF85N59D1@4G:3- ;@13- C18819J5- 4JCD559- :F- 3- ;;- 3- :452347H- <- 1@:31<45.- B1>;->;N192=D1@4G:3.-31<1@?=-F@3=@35A3;9H-GN;<E-:F@3521M=-;JU?G-F@1<-4-;7;<4H3>U<->;N192=D1@4G:31-;@13- >;NF85N59D1@4G:31- <- :FU?A5- &V- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-3-:452347H-<-1@:31451@D;KX-D@19:1AB4-<=9;:4?1--N89-3?-

-<=94>G- D@19:1>AB4-194-N4D59D.-194-:FU?>4-;2-945J;-3185M95-945-F;:4121BH-F@1<-4-;7;<4H3>U<-<-&V-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-

• - - --

-84FA1-\$+-@;>G- 1@3H2---F;<34H?-49T;@N1ABE-;-F;2BEA4G-F@353- 1@3H2-@1B;<5J;-5F;3=DG-1F45@U<-1@D;KA4;<=AC-GAC1?=-9@-&V+-3-2941-+-84FA1-\$+-@;G.-<=219H-91-F;2:D1<45---G:D- 4- &- ;@13- - &\$- G:D- .%1- 4- &1- 5JG81N49G-
@1B;<5J;-5F;3=DG- 1F45@U<-1@D;KA4;<=AC.- F;-@;3F1D@3594G- <94;:>G- FU?>4- 2;D=A3HA5J;- 31@5B5:D@;<1941- \$\$- QB5259- N484;9- :D;-2345<4EX2345:4HD-;:45N-D=:4EA=-:D;R-1>AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-:5@44-#-;-<1@D;KA4-9;N491895B-\$.\$-3? >1M21.- 5N4D;<19=AC- <- @1N1AC- 1@G9;<5J;- F;2<=M:35941- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;- 91- F;2:D1<45-GAC<1?=-%- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-FU?>4-3--:45@F941-\$&-@-;@13-;391A35941-4AC->;25N-\$\$\$%.-F;2-1@G945N-F;2BEA41-F@353-:FU?>E-F@;123HAH-@=95-@5JG8;<19=-25A=3B4-;- <F@;<123594G- D=AC- 1>AB4- 2;- ;7@;DG- 91- D=N- :1N=N- @=9>G- @5JG8;<19=N.- 91- >DU@=- 3;:D1?=-<F@;<123;95-4995-1>AB5-FU?>4-;391A3;95->;25N-\$\$\$%-

1@5B5:D@;<1945- 1>AB4- 3<=>?=AC- 91- ;>134A4581- :5@44-#- - - 91:DHF4?;-<- D5@N4945- D@35AC- 294- ;2-;D@3=N1941- F@353-
- 2;>GN59DU<- F;D<45@231BHA=AC- F;2BEA45- F@353- :FU?>E- F@;<123HAH- @=95>-@5JG8;<19=-25A=3B4-;-<F@;<123594G-D=AC-1>AB4-2;-;7@;DG-91-<-@=9G-@5JG8;<19=N.-945--94M-<-294G-<:>1319=N-<-D5B-25A=3B4-B1>;-23456-<F@;<1235941-D=AC-1>AB4-2;-;7@;DG-91-D=N-@=9>G-@5JG8;<19=N-

• " - & -

FU?>1-3?;M=?1-<94;:5>-;-<F@;<1235945-1>AB4-:5@44-#-2;-;7@;DG-91-#45?2345-1F45@U<-1@D;KA4;<=AC-<-1@:31<45-

!HA391- 84A371- 1>AB4- 3<=>?=AC- 91- ;>134A4581- :5@44- #- ;- <1@D;KA4- 9;N491895B- \$.\$- 3?- >1M21- ;7BED=AC-<94;:>45N.- >DU@1- N41?1- 3;:D1X- <F@;<123;91- 2;- ;7@;DG- J45?2;<5J;- <- 91:DEF:D<45- @5B5:[email protected]<=9;:4I-\$\$-QB5259-N484;9-:D;-2345<4EX2345:4HD-;:45N-D=:4EA=-:D;R-

!HA391- 84A371- 1>AB4.- >DU@1- B5:D- <- ;7@;A45- J45?2;<=N- F;- <F@;<123594G- 1>AB4- ;7BED=AC- <94;:>45N.-<=9;:4I- %%&\$%- Q:?;<945I- D@3=2345KA4- 2345<4EX- N484;9U<- D@3=:D1- F4EX2345:4HD- A3D5@=- D=:4HA5-2<12345KA41-D@3=R-

1F@;F;9;<19H-21DH-<F@;1235941-2;-;7@;DG-7=?-+-:45@F941-\$+-@;G-

• -- -I"

1@3H2---49T;@NGB5-;-F;2F4:194G-95>:G-2;-N;<=-9<5:D=A=B95B-

1-N;A=-<=M5B-<=N4594;95J;-95>:G-F;D45@23;9;.-4M-945-B5:D-F;D@35791-3J;21-@535:1-@3E2G-AC@;9=-;9G@59AB4-4-;9:GN59DU<-281-5BKA41-F@353-9425P58;FN59D--2;-:FU?4-&V%-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-4-@518431AB4-<:FU895J;-F@352:4E34EA41-3-J@GFH-1F4D1?;<H---

1BHA- F;<=M:35- 91- G<1235.- - :45@F941- \$+- @- 9425P58;FN59D- - <:DHF4?1- 2;- FU?>4-;N192=D;<5B.-<->DU@5B-9425P58;FN59D--F;:4121-\$/-G2341?G-<-3=:>G.-B1>-@U<945M-3-D=N-2945N-N;<1-9<5:D=A=B91-<5:3?1-<-M=A45-

;21D>;<;- FU?>1- F;49T;@N;<1?1.- M5- 2941- - :45@F941- \$+- @.- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :F- 3- ;;-2;>;91?1- :F@3521M=- ;JU?G- F@1<- 4- ;7;<4H3>U<- >;NF85N59D1@4G:31- <- :FU?A5- &V%-#1:D;99P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F->-91-@35A3-N1@D-4D=-:F-3-;;.-<:DHF4?1-2;-FU?>4-;N192=D;5B-amp#45;amp#65;amp#67;amp#49;amp#64;amp#49;D5@35-;NF85N59D1@4G:31.-1-D=N-:1N=N-2;:3?;-2;-3N419=-913<=-FU?>4-
;N192=D;<5B- 91- @:1- 1@>- N1@D- 4D=- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1->;N192=D;<1-

• **- -" I -I --I*"**

-:45@F941-\$+-@-:FU?>1-3185M91-N4D59D1-DB-GTT=-);8249J:-9;--D2-3-:452347H-<- 4>;3B4-91-=F@35-;@13-;71849-@1249J-W-9P5:DN59D:-D2-3-:452347H-<- 4>;3B4-91-[email protected]<1@?=-F@3=@35A3;9H-GN;<E-:F@3521M=-\$\$/-G2341?U<-:FU?>4-;8319G:-4N4D52-3-:452347H-<-4N1::;8-91-=F@35-

FU?>1-917=<191-F;:4121-F@1<;-GM=D>;<1941-45A3=:D5J;-945@GAC;N;KA4.-:?121BHA5B-:4E-3-2341?>4-9@- .- 9@- ;7@- 5<42- -\$-\$.- ;- F;<45@3AC94- %&- N- 4- 391B2GBHA5B- :4E- <- F;784MG- G8-#45@2345B5<:>45J;- <- 1@:31<45- Q2345894A1- 1@:31<1- 0- @:G:R- J;2945- 3- 31F4:1N4- 45B:A;<5J;-819G- 1J;:F;21@;<1941-@35:D@35995J;.-945@GAC;N;KX-F@35391A3;91-B5:D-<-F@35<1M1BHA5B-A3EKA4-F;2-D5@59=-G:?GJ-4-;K<41D=-;@13-317G2;<=-N45:3>194;<5B-<458;@;234995B-

1@D;KX-D@19:1>AB4-<=9;:4?1-&-(\$-\$\$\$-3?-QA3D5@=-N484;9=-:35KX:5D-2<12345KA41-D=:4EA=-3?;D=ACR-

-<=94>G-D@19:1>AB4-G85J?1-3N41945-:D@G>DG@1-N4D59D1-

• - - &

1@3H2- #45?2=- 1F45@U<-1@D;KA4;<=AC- <-1@:31<45- - F;2BH?- GAC<1?E- 9@- \$V\$+- <- 294G- %-:45@F941- \$+- @;>G- <- :F@1<45- 2;FG:3A35941- 4- <F@;<1235941- 2;- ;7@;DG- J45?2;<5J;- 91- #?U<9=N-=9>G-#-\$\$-1>AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-:5@44-#---;-1@D;KA4-9;N491895B-\$.\$-3?-1M21-

1@3H2-#-F;:D19;<4?-<F@;1234X-3-2945N-+-:45@F941-\$+-@-@;G-<- D@=745-3<=>?=N-2;-;7@;DG-J45?2;5J;-91-@=9G-@U<9;85J?=N-1>AB5-FU?>4-F;2-1@G945N-2;>;91941-F@353-@1B;<=-5F;3=D-1F45@U<- 1@D;KA4;<=AC- - <- 294G- +-:45@F941-\$+-@;>G- @5B5:D@1AB4- D=AC- 1>AB4- 4- ;391A35941- 4AC->;25N-\$\$\$%-

• - --I \$

&- :45@F941- \$+- 2;- 74G@1- N4D59D1- 1D-341?G- F5@1A=B95J;-
@1B;<5J;-5F;3=DG-1F45@U<-1@D;KA4;<=AC-.-:D<45@231BHA=.-4M-3J;2945-3-GAC<1?H- 1@3H2G--9@-&V+-3-2941-+-84FA1-\[email protected]<-294G-+-:45@F941-\$+-@-<-@1B;=N-5F;3=A45-91:DHF4-@5B5:D@1AB1-\$\$-1AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-:5@44-#-FU?>4-;391A3;9=AC->;25N- I-\$\$\$%-

• \$\$ --I \$- "-

-:45@F941-\$+-@-91:DHF4?;-F;2<=M:35945->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4-<-<=94>G-31F4:1941-;:D1D945B-A3EKA4-1>AB4-:5@44-#-FU?>4-91-@1ACG9>1AC-;:U7-GF@1<94;9=AC-4-F;<:D1941-F@1<-3-D=AC-1>AB4-3J;2945-3-1@D-&-;25>:G-:FU?5>-C1928;<=AC-

-3<4H3>G-3-F;<=M:3=N.->1F4D1?-31>?12;<=---3;:D1?-F;2<=M:3;9=-;-><;DE-\$.\$\$- -2;-<=:;>;KA4-%%&\$.%\$- -Q:?;<945I-D@3=-N484;9=-2345<4EX:5D-D@3=2345KA4-F4EX-D=:4EA=-A3D5@=:D1-2<1- 3?;D5- D@3=2345KA4- J@;:3=R- ;2<=M:3;9=- >1F4D1?- 31>?12;<=- - - 234584- :4E- 91- %%&\$%-Q:?;<945I-D@3=2345KA4-2345<4EX-N484;9U<-D@3=:D1-F4EX2345:4HD-A3D5@=-D=:4HA5-212345KA41-D@3=R-1AB5-;- <1@D;KA4-9;N491895B-\$.\$- -Q2345:4EX-J@;:3=R->1M21.-@5F@5359DGBHA=AC-\$\$/-J?;:U<-91-189=N- J@;N123594G-FU?>4-

AB5- :5@44- #- 3;:D1?=- <=5N4D;<195- <- <=94>G- <=>;91941- F@1<- 3- ;784J1AB4- 31N4599=AC- :5@44- -<=5N4D;<19=AC-91-F;2:D1<45-GAC<1?=-9@-%- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941---3-2941--:45@F941-\$&[email protected]<-@1N1AC-1@G9;<5J;-F;2<=M:35941->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4.->DU@5-3;:D1?;-31@5B5:D@;<195-F@353-H2-5B;9;<=-281-N-:D-1@:31<=-<-1@:31<45.-`-=2341?-#;:F;21@A3=-@1B;<5J;-5B5:D@G-H2;<5J;-3-2945N-(-<@35K941-\$&-@-

• - "-

1@3H2---F;49T;@N;<1?.-4M-;D@3=N1?-F;:D19;<45945-H2G-5B;9;<5J;-281-N-:D-1@:31<=-<-1@:31<45.- `-=2341?- #;:F;21@A3=-
@1B;<5J;- 5B5:D@G- H2;<5J;- 3- 2941- - F1_2345@94>1- \$+-@;>G-;-<F4:45-F;2<=M:35941->1F4D1?G-31>?12;<5J;-FU?>4-

1F4D1?-31>?12;<=-FU?>4-3;:D1?-F;2<=M:3;9=-3-><;D=-%(%\$.%\$- -2;-><;D=-%%&\$.%\$- -;2<=M:35945->1F4D1?G-31>?12;<5J;-91:DHF4?;--2@;235-31N419=-\$-;784J1AB4-:5@44--91-(&\$\$-1AB4-3<=>?=AC-91-;>134A4581-:5@44-#-;-<1@D;KA4-9;N491895B-\$.\$- -Q2345:4EX-J@;:3=R->1M21-1>AB1-

;-31@5B5:D@;<194G-F;2<=M:35941.->1F4D1?-31>?12;<=-FU?>4-<=9;:4-%%&\$.%\$- -4-234584-:4E-91-%%&\$%- 1>AB4- 3<=>?=AC- 91- ;>134A4581- ;-<1@D;KA4-9;N491895B- \$.\$- - Q2345:4EX- J@;:3=R->1M21.-GF@1<941BHA=AC-2;-%%&\$%-J?;:U<-91-189=N-3J@;N123594G-FU?4-

• & \$

1@3H2---(-F1_2345@94>1-\$+-@-F;49T;@N;<1?.-M5-<-5T5>A45-@;384A35941-D@19:1>AB4-917=A41-1>AB4---<-<=94>G-;J?;:3;95J;--F1_2345@94>1-\$+-@-31F@;:35941-2;-:>?121941-;T5@D-:F@3521M=-1>AB4- FU?>4.- >DU@5- 3;:D1?;- :>;@=J;<195- %- F1_2345@94>1- \$+- @- FU?>1- 917=?1- 31- F;K@5294AD<5N-2;NG-N1>85@:>45J;-5>1;-9P5:DN59D-19>49J--3-:452347H-<-1@:31<45-&\$+-1>AB4-FU?>4-!HA391- 84A371- 1>AB4- - - <- @1N1AC- 3?;M;9=AC- T5@D- F@3521M=- >AB4.- <=94;:?1- %%\$(-;945<1M- ;T5@D=- :F@3521M=- ;F45<1?=- 91- <4E>:3H- 84A37E- 1>AB4- 94M- 31F@;F;9;<195- F@353- FU?>E-&\$+-1>AB4.->1M21-T5@D1-F@3521M=->AB4-3;:D1?1-3@51843;<191--A3EKA4-0-@52GAB1-;T5@D-3;:D1?1-F@35F@;<123;91-3J;2945-3-31:121N4-;F4:19=N4-<- 1F@;:3594G-

AB5-3;:D1?=-917=D5-3J;2945-3-AC<1?H-9@-- <=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941--3-2941-\$-N1B1-\$+-@-<-:F@1<45-917=A41-1>AB4-FU?>4--A58G-GN;@35941.-DU@1-3;:D1?1-3N4594;91-AC<1?H-9@-%- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941- - - 3- 2941- +- A35@<A1- \$+- @- <- :F@1<45- 3N419=-GAC<1?=-9@-- <=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-3-\$-N1B1-\$+-@;>G-<-:F@1<45-917=A41-1>AB4-:FU?>4--A58G-GN;@35941-3J;2945-3-1@D-%(-45-FD-R->:C-<-A58G-4AC-GN;@35941-

591-917=A41-B5295B-1>AB4-=94;:?1-.+-3?-QK@52941-B529;:D;<1-A591-917=A41R-

:3=:D>45-917=D5-1>AB5-:H-1>AB1N4-3<=>?=N4-;-1@D;KA4-9;N491895B-\$.\$-3?-1M21- 17=D5-1>AB5--- Q<- 84A3945- &\$+- 1>AB5R- :D19;<4H- %.(-/- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;- FU?>4- ;@13- @5F@5359DGBH-&\$+- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- FU?>4- Q%.(-/- ;JU895B- 84A37=- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G-FU?>4R.-3-D=N-M5-3J;2945-3-;7;4H3GBHA=N4-F@35F4:1N4-FU?1-945-B5:D-GF@1<4;91-2;-<=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G-3-1>AB4-<?1:9=AC-

;31-<:>1319=N4-<=M5B.-FU?>1-945-F;:4121-499=AC-1>AB4-<?1:9=AC.

• ) \$
& Q 1@3H2----84:D;F121-\$+-@;>G-F;49T;@N;<1?.-M5-FU?>1-;D@3=N1?1-;2I-

1O5=-9P5:D;@:[9;D=T4>1AB1--1@D--
1O5=-1@D95@:[9;D=T4>1AB1--1@D--
% - 18G5[-9;D=T4>1AB1--1@D--
& [9;D=T4>1AB1--1@D--
[9;D=T4>1AB1--1@D--
( [9;D=T4>1AB1--1@D--
- -9;D=T4>1AB1--1@D--

A3=84- F;2N4;DU<- 784:>;- 3<4H319=AC- 3- ;:;71N4- F5?94HA=N4- ;7;<4H3>4- 31@3H2A35- <- - .-F;<412;N45941- ;- D@19:1>AB1AC- 2;D- 917=A41- 1>AB4- <?1:9=AC- <- A58G- GN;@35941.- 311@D=AC-(-F1952345@941-\$+-@;>G.-;->DU@=N-N;<1-<-1@D--G:D-%-;3F;@3H235941--

• - * - -

1@3H2- - - &- 84:D;F121- \$+- @;>G- F;49T;@N;<1?.- M5- <- @1N1AC- GN;<=- ;- <=>;91945- @;7UD-7G2;<819=AC-<-:=:D5N45-J595@1895J;-<=>;91<:D<1-31<1@D5B-F;N4E23=-@:1-1@>-N1@D-4D=-:FU?>1-3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F>- QF;F@352941- 913<1- &V%- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3-;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F>R- B1>;- 31N1<41BHA=N- 1- - .- 31N1<41BHA=- F;2BH?-25A=3BE-;-@518431AB4--5D1FG-9<5:D=AB4-F;F@353-31<412;N45945-;-D=N- --91-F4KN45-

;3F;A3EA45-@518431AB4--5D1FG-31F819;<19;-91-->1@D1?-\$-@-31K-31;6A35945-91--><1@D1?-\$-@-

=91J@;235945-31-@518431ABE--5D1FG-;>@5K8;9;-91-;>-%%.&-N89-3?-95DD;-

• -

%-84:D;F121-\$+-@-121- 123;@A31-FU?>4.-2341?1BHA-91-F;2:D1<45-1@D--4--G:D1<=-3-2941--N1B1-\$+-@-;-745J?=AC-@54259D1AC.-T4@N1AC-1G2=D;@:4AC-;@13-9123;@35-FG784A39=N-Q3-3-\[email protected];3-\$R-F;<;?1?1-;N4D5D-G2=DG-<-:>?12345I-

45:?1<-85K-0-@35<;294A3HA=-;N4D5DG-G2=DG-QA3?;95>-9453185M9=R-

4@;:?1-#@;94A4-0-A3?;95>-;N4D5DG-G2=DG-QA3?;95>-9453185M9=R-

92@5<-5JJ5-0-A3?;95>-;N4D5DG-G2=DG-

;D=ACA31:- 3121941-
;N4D5DG- G2=DG.- 91- 31:12345- 1@D- - G:D- &- F>D- &R- G:D1<=- ;- 745J?=AC-@54259D1AC.-T4@N1AC-1G2=D;@:4AC-;@13-9123;@35-FG784A39=N.-<=F5?941?1-121- 123;@A31-

;N4D5D- G2=DG- <5- <:>1319=N- :>?12345- :F5?941- >@=D5@41- 9453185M9;KA4- ;@13- F;3;:D1?5- <=N1J1941-;>@5K8;95- <- 1@D- - G:D- .%- 4- (- G:D1<=- ;- 745J?=AC- @5<4259D1AC.- T4@N1AC- 1G2=D;@:>4AC- ;@13-9123;@35-FG784A39=N.-DBI-

1R- F@3=91BN945B- B5259- A3?;95>-
;N4D5DG- G2=DG- F;:4121- <4523E- 4- GN45BED9;KA4- <- 31>@5:45-@1ACG9>;<;KA4-8G7-7121941-:F@1<;3216-T4919:;<=AC.-
7R- F@3=91BN945B-B5259-A3?;95>-;N4D5DG-G2=DG-F;:4121-<4523E-4-GN45BED9;KA4-3-31>@5:G-7@19M=-FU?>4.-

AR- <4E>:3;KX-A3?;9>U<-;N4D5DG-G2=DG.-<-D=N-B5J;-F@35<;294A3HA=.-B5:D-9453185M91-;2-FU?>4- J;2945- 3- 31:12H- :3A35JU?;D=>4- FU?5>- ;D;<19=AC- 91- #- \$(^.-F@35<;294A3HA=-;N4D5DG-G2=DG-:F5?941->@=D5@41-9453185M9;KA4-

• **- *- -**

%-J@G2941-\$+-@;>G-FU?>1-F;2BE?1-25A=3BE-;-31N41@35-@;3F;A3EA41-F@;A52G@=- D@19:J@194A395J;-F;?HA35941-FU?>4-35-:FU?>H-GTT=-);8249J:-9;--4N4D52-3-:452347H-<- 4>;3B4-91-[email protected]:FU?>H-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-GD<;@3;9H-3J;2945-3-F@15N-A=F@=B:4N.-12@5:I-5N5:;G-(+.- 4:4;9-;<[email protected] 4>;3B1.-[email protected]F4:195B-2;-@5B5:D@G-:FU?5-F@;123;95J;-F@353-494:D5@:Damp#59;amp#45;amp#57;amp#53;amp#64;amp#74;amp#52;amp#52;amp#46;amp#45;amp#41;amp#49;amp#57;amp#50;amp#56;amp#71;amp#46;amp#45;amp#64;amp#51;amp#53;amp#78;amp#61;amp#58;amp#63;amp#71;amp#45;amp#52;amp#45;amp#71;amp#64;amp#61;amp#58;amp#68;amp#61;4-5FG7844-=F@G-F;2-9GN5@5N-@5B5:D@;<=N-)-((\$+(-

GTT=-);8249J:- 9;- - 4N4D52- F;- 37=A4G- ;8319G:1- 945- F;:4121- 391A3HA=AC- 1>D=<U<- 91- [email protected] 1-D1>M5- <=J1:4?;- D1N- 2341?189;KX- 49<5:D=A=B9H 8D5@91D=- 7=?17=-84><421AB1- 1D;N41:D-B5:D-D;-F@;A5:-A31:;AC?;99=-QF@;A52G@1-84>421AB4-]:D@45-;TT^-91-=F@35-D@<1--N45:4EA=R- - ;A5945- 1@3H2G- N;M91- 357@1X- 1@JGN59D=- 31- 4:D945945N- G31:12945941- 74395:;5J;-F;?HA35941.-1-31D5N-G391941-D@19:1AB4-31-95GD@189H-F;21D>;<;

-F;:U7-F819;<195J;-F;?HA35941-<@13-35-<:>131945N-B5J;-F;2:D1<=-F@1<95BI-

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

-;2:D1;amp#49;amp#45;amp#65;amp#67;amp#49;amp#64;amp#49;D5@=:D=1-2341?189;KA4-F;2N4;DU<-74;@HA=AC-G2341?-<-F;?HA3594GI-

;2:D1<;=N-F@352N4;D5N-2341?189;KA4-FU?4-@35BNGBHA5B-B5:D-2341?189;KX-C;8249JU<-T4919:;<=AC.-@518431AB1- F@;B5>DU<- 7G2;<819=AC- 3<4H319=AC- 35- <39;:35945N- 7G2=9>U<.- @;374U@>1- 4- 7G@35945-;745>DU<- 7G2;<819=AC.- F@3=J;D;<1945- D5@59G- F;2- 7G2;<E.- F;3;:D1?1- T4919:;<1- 2341?189;KX-G:?GJ;<1.-J2345-492345B-945:>81:=T4>;<191.-3-<=?HA35945N-G753F45A356-4- TG92G:3U<-5N5@=D189=ACS-<=91B5N- 4- 31@3H231945- 945@GAC;N;KA41N4- <?1:9=N4- 8G7- 2345@M1<4;9=N4.- F;K@5294AD<;- <- ;7@;A45-945@GAC;N;KA41N4.- F;3;:D1?5- 2;@123D<;- <- 31>@5:45- F@;<1235941- 2341?189;KA4- J;:F;21@A35B- [email protected]?189;KX-<-31>@5:45-1@AC4D5>DG@=.-F;3;:D1?5-7121941-4-191843=-D5AC94A395-

;2:D1<;=N-F@352N4;D5N-2341?189;KA4-FU?4-@35BN;<195B-B5:D-2341?189;KX-C;8249J;<1-

31:12945945- F;2BEA41- 25A=3B4-;- 31N41@35- F;?HA35941- 4- 49T;@N1AB5- ;- A581AC- 2?GJ;;>@5:;<=AC.->DU@5-N1BH-3;:D1X-3@51843;<195-<-<=94>G-F;2BED=AC-2341?16I-

;?HA35945-B5:D-A3EKA4H-:D@1D5J44-F@3=BED5B-<-J@GF45--N1BHA5B-91-A58G-GD<;@35945-D@19:F1@59D95B-4-F@35B@3=:D5B- :D@G>DG@=- J@GF=.- <- :F;:U7- <=@1_9=- @;3234581BHA5B- F;:3A35JU895- @;231B5- 2341?189;KA4-F@;123;95B-amp#45;amp#64;amp#49;amp#78;amp#49;amp#65;amp#67;amp#45;amp#74;amp#64;amp#71;amp#70;amp#61;amp#46;amp#45;amp#66;amp#49;-@Uamp#57;amp#52;amp#53;amp#77;amp#45;amp#71;amp#70;amp#64;amp#59;amp#58;amp#51;amp#65;amp#51;amp#53;amp#57;amp#52;amp#53;amp#45;amp#65;amp#49;amp#63;amp#53;amp#66;amp#45;amp#58;amp#68;amp#64;amp#71;DG@=-F;F@353-31:DHF45945-:D@GDG@=-A3D5@;:D;F94;<5B- :D@G>DG@H- 2:=N18945- D@UB:D;F94;<H- ;<=M:35- F;3<;84- @U<945M- 91-391A3HA5-;J@194A35945->;:3DU<-31@3H231941-4-;7:?GJ4-F;:3A35JU89=AC-F;2N4;DU<-<-@1N1AC-J@GF=-

FD=N18431AB1- :D@G>DG@=- J@GF=- 3;:D1945- F@35F@;<123;91- F;F@353- B5B- GF@;:3A35945.- A;- F;3<;84- 91-A59D@18431ABE-@51843;19=AC-31216-;@13-F5?94;9=AC-TG9AB4.-F@;<123HA-D=N-:1N=N-2;-G:F@1<945941-F@;A5:G- 31@3H231941- <- ;7@E745- J@GF=- F?=945- @U<945M- F;3=D=<945- 91- N;M84<;KX- >;9D@;84-@51843;19=AC-F@353-:FU?E-F@352:4E<34EX-

;?HA35945- 2;F@;<1234- F;912D;- 2;- F;F@1<=- >;92=AB4- 5>;9;N4A39;-T4919:;<5B- :>;9:;842;<195J;-F;2N4;DG.-945N;M84<5B-2;-;:4HJ94EA41-F@3=-GD@3=N=194G-2;D=ACA31:;amp#53;amp#66;amp#45;amp#58;amp#68;amp#64;amp#71;DG@=-:FU?5-@3=A3=94-:4E-7;<45N-2;-584N491AB4-2;21D>;<=AC->;:3DU<-F@;<1235941-;2@E795B-:F@1<;321<A3;KA4-T4919:;<5B-1G2=DG- ;@13- <=584N49GB5- >;945A39;KX- D?GN1A35941- 2;>GN59DU<- <=N459419=AC- N4E23=- :FU?>1N4-794M5945- >;:3DU<- 3<4H3195- 3- F;?HA35945N- :D<;@3=-N;M84<;KX-<=>;@3=:D1941- F;3=:>19=AC-<- D59-:F;:U7- TG92G:3=- 2;- 218:35J;- @;3<;BG- FU?>4- @35BNGBHA5B.- 391A3HA;- 3<4E>:31BHA- B5B- F;D59AB1?-@=9>;<=-

3A35JU?;<5-1@G94-F;?HA35941-3;:D19H-G:D18;95-<-<=94>G-F@1A-4-191843-F;2BED=AC-<-D;>G-@;3NU<-F@;<123;9=AC-F@353- 1@3H2=-FU?>4-@35BNGBHA5B-4-FU?>4-@35BN;<195B-A585N-G3J;2945941-F819G-F;?HA35941-:FU?5>.-;-A3=N-FU?>1-7E2345-49T;@N;<1X-3J;2945-3-<=N;J1N4-F@1<1-<-2@;235-218:3=AC-@1F;@DU<-745MHA=AC-

•

-J@G2941-\$+-@;>G- 1@3H2---;D@3=N1?-@53=J91ABE-3?;9>1- 1@3H2G-3-F5?94;95B-TG9>AB4-

19-1825N1@-1B5<:>4.-F5?94HA=-2;D=ACA31:- TG9>ABE-3?;9>1- 1@3H2G-FU?>4.-3?;M=?-@53=J91ABE-3-TG9>AB4.-35-:>GD>45N-91->;945A-2941-%-J@G2941-\$+-@-

19-1825N1@-1B5<:>4-945-F;21?-F;<;2U<-@53=J91AB4

-91:DEF:D<45-F;<=M:35B-@53=J91AB4-<-:>?12345- 1@3H2G-FU?>4-F;3;:D1BH-A3D5@=-;:;7=.-A;-31F5<941-F@1<42?;<H-@5F@5359D1ABE-4-F@;<1235945-:F@1<-FU?>4.-3J;2945-3-F;:D19;<45941N4-D1DGDG-FU?>4-

• - - *- - - - &))
\$ -J@G2941-\$+-@-3;:D1?-G3J;294;9=-4-F;2F4:19=-F819-F;?HA35941--3--

819- F;?HA35941- B5:D- 2;:DEF9=- 2;- FG784A395B- <412;N;KA4- 91- :D@;945- 49D5@95D;<5B-FU?>4-CDDFIVV<<<AF2:1F8V-<-31>?12A5->DG189;KA4-

R " \$

@GF1- .- @51843GBHA- F@;B5>D=- 2558;F5@:45.- T4919:GB5- B5- 31@U<9;- F@3=- <=>;@3=:D194G- K@;2>U<-- 4- >@52=DU<- 719>;<=AC- - F@3=:3?;KA4- #@GF1- 31>?121- @518431ABE-F@352:4E<34EX-31-F;K@5294AD<5N-F;2N4;DU<-3185M9=AC-8G7-<:FU?>;9D@;8;<19=AC.-1-T4919:;<1945-D=AC-F@352:4E<34EX- 7G2;<819=AC- ;@13- 49<5:D=A=B9=AC- Q>@52=D=- A58;<5R- F;3=:>4<195- 7=?;7=- 753F;K@5294;-F@353-D5-:FU?>4-8G7-31-F;K@5294AD<5N---

1@D;KX- 945@GAC;N;KA4- 7E2HA=AC- <- F;:412194G- #@GF=.- ;75BNGBHA=AC- 945@GAC;N;KA4- 49<5:D=A=B95.-945@GAC;N;KA4-49<5:D=A=B95-F@35391A3;95-2;-:F@3521M=-4-31F1:=-<=9;:4?1-91->;945A-\$+-@;>G-&.+-N89- - <;75A- +.-N89- - 91- >;945A- @;>G- \$(- -=A59=- 945@GAC;N;KA4- 91- >;945A- @;>G- \$+.-F;2;7945-B1>--@;G-F;F@35231BHA=N.-3;:D1?=-F@35F@;<123;95-F@353-9453185M95J;-@35A3;391AE-0-T4@NE-1P488:-;8:1-F-3-;;-

;94M:31- D17581- F@352:D1<41- 35:D1<45945- 945@GAC;N;KA4- 9185MHA=AC- 2;- #@GF=- 91- 23456-%-J@G2941-\$+-@-

	&1 + < = &>% '	0 ? 6# #3 3(#9 %\$"'	0&@A + B 1& &1@ ? 6# #3 3(#8 %\$"'
"&1@	682227	59#=93	77:=9#
-*-
C\$*

3	IRIS	Biura	7449 m kw	14 200	103,02	104,85
4	AQUARIUS	Biura	15 480 m kw	5 2 0 5	24,07	25,39
5	WOLBÓRZ	Park logistyczny	10 _ha	$\overline{\phantom{a}}$	1,90	2,00
		Skapitalizowane płatności z tytułu użytkowania wieczystego gruntów		$\frac{1}{2}$	33,03	26,14
	Nieruchomości przeznaczone sprzedaży (Ursus)	do Mieszkania /usługi	6,33ha	98 490	68,54	14,08
	Zapasy (po wartości godziwej)			18 5 67	5,42	5,47
6	ŁÓDŹ	Mieszkania / biura / usługi	1457 m kw	3 5 0 6	2,45	2,81
$\overline{7}$	KOSZYKOWA	Mieszkania	744 m kw	454	1,34	0,82
8	CZOSNÓW	Grunty rolne / Działki budowlane	15,2 ha	nd	0,48	0,50
$\mathsf{q}$	JAKTORÓW	Grunty rolne	$2,0$ ha	nd	0,22	0,24
10	NOWA PIASECZNICA	Działki budowlane	5 639 m kw	nd	0,18	0,17
11	ALSONEMEDI (Wegry)	Magazyny / biura	42 495 m kw	14 607	0,74	0,91
	PORTFEL NIERUCHOMOŚCI RAZEM				545,7	578,2

CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2017

URSUS

W latach 2006 - 2015 r. Grupa CPD nabyła ze środków własnych oraz za pośdrednictwem papierów dłużnych ponad 60 hektarów gruntów po byłych Zakładach Przemysłu Ciągnikowego Ursus, z zamiarem realizacji wielofunkcyjnego projektu urbanistycznego.

Powyższe tereny znajdują się na obszarze objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, uchwalonym w lipcu 2014 roku, który obejmuje obszar o pow. ok. 220 hektarów, w tym również tereny poprzemysłowe, zlokalizowane w rejonie ulicy Orłów Piastowskich w Ursusie.

Zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego zakupiona nieruchomość wraz z sąsiadującym terenem, przekształca sie w unikatowy i nowoczesny kompleks mieszkaniowo rekreacyjno - edukacyjny o obszarze ponad 200 ha. Dzięki swojej lokalizacji, nowoczesnym rozwiązaniom komunikacyjnym i wyjątkowej kompleksowej funkcji mieszkaniowo – edukacyjno rekreacyjnej oferować będzie swoim mieszkańcom wysoki komfort życia.

We wrześniu 2014 r został rozpoczęty proces inwestycyjny dotyczący pierwszej fazy I Etapu mieszkaniowo usługowego obejmującego obszar 1,1 ha, na którym zrealizowany został projekt mieszkaniowy z komponenta usług o powierzchni użytkowej 21 tyś m kw. przewidujący budowe 181 mieszkań. Projekt został zrealizowany w dwóch fazach, wspólnie z grupą kapitałową Unibep S.A. przy aktywnym udziale jej spółki zależnej Unidevelopment S.A.

Inwestycja zlokalizowana jest przy skrzyżowaniu ulic Hennela i Dyrekcyjnej, w bezpośredniej bliskości Urzędu Dzielnicy Ursus, centrum handlowego Factory outlet, przystanku kolejki miejskiej Ursus, domu Kultury Arsus oraz Zespołu Szkół Społecznego Towarzystwa Oświatowego w Warszawie.

Zrealizowany kompleks w pierwszej fazie to 4 budynki mieszkalne, wielorodzinne, oferujące w przeważającej mierze mieszkania o metrażach w przedziale 40 - 80 m2 wraz z lokalami usługowymi 38;>1843;19=N4-91-F1@D5@35-4-N1?H-1@AC4D5DG@H-T5@D1-8;>184-N45:3>189=AC-:>45@;<191-7=?1-F@3525-<:3=:D>4N- 2;- N?;2=AC.- F@1AGBHA=AC- ;:U7- 4- @;2349.- F;:3G>GBHA=AC- :<5J;- F45@<:35J;- 8;>GN- <-1J8;N5@1AB4-<1@:31<:>45B-

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

1>;6A35945-F@352:4E<34EA41.-A3=84-<=F?1D1-3=:>G-3-49<5:D=AB4.-F819;<191-B5:D-91->;945A-@;>G-\$-

-8GD=N-\$+-@;>G-91-D5@591AC-495:D=A=B9=AC-F@3=85J1B1A=AC-753F;K@5294;-2;--5D1FG-@:1-N1@D-4D=-3;:D1?-G@GAC;N4;9=--5D1F-F@;B5DG-N45:3>194;<;-G:?GJ;<5J;-N1@D-4D=-A3=84-@:1-1@>-4EA4;-C5>D1@;<=- D5@59- 49<5:D=A=B9=- 3;:D1?- F;23458;9=- 91- %- T13=- - - 131- - D1FG- N1@D- 4D=- D;- D5@59-;75BNGBHA=-;7:31@-.%-C1.-91->DU@=N-@51843;19=-B5:D-F@;B5D-N45:3>194;<=-3->;NF959DH-G:?GJ-;-F;<45@3AC94- GM=D>;<5B- - D=K-N- ><- @;B5>D- :D194;<4->;9D=9G1ABE-2;D=ACA31:;<5B- <:FU?F@1A=- 3-J@GFH->1F4D1?;H-9475F--F@3=-1D=<9=N-G234185-B5B-:FU?>4-3185M95B-9425P58;FN59D--

9<5:D=AB1-38;>1843;191-B5:D-F@3=-G8-=@5A=B95B.--753F;K@52945B-784:;KA4-F1@>G.-;NG-G8DG@=-@:G:.- 5:F;?G-3>U?-F;?5A395J;-;<1@3=:D<1-K<41D;5J;-;@13-@3E2G-345894A=-@:G:.-A59D@GN-C1928;amp#53;amp#74;amp#59;amp#45;amp#49;amp#65;amp#68;amp#59;amp#64;amp#61;amp#45;amp#59;amp#71;amp#68;amp#56;amp#53;amp#68;amp#46;amp#45;amp#70;amp#64;amp#51;amp#61;amp#58;amp#68;amp#49;amp#57;G-;85B>4-N45B:>45B-@:G:-

51843;<19=- >;NF85>:- - 13=- - 1DFG- D;- >;NF85>:- %- 7G2=9>U<- N45:3>189=AC.- ;- AC1@1>D5@35-458;@;23499=N-3-;NF;959DH-G:?GJ- G8;>;<19=AC-<- F1@D5@1AC-F@;B5>D;<19=AC- ;745>DU-@;B5D-;T5@GB5- <- F@35<1M1BHA5B- N45@35- N45:3>1941- ;- N5D@1M1AC- <- F@35234185- &\$- -- \$- N- T5@D1- 8;>184-N45:3>189=AC- :>45@;<191- B5:D- F@3525- <:3=:D>4N- 2;- N?;2=AC.- F@1AGBHA=AC- ;:U7- 4- @;2349.-F;:3G>GBHA=AC-:<5J;-F45@<:35J;-8;>GN-<-1J8;N5@1AB4-<1@:31<:>45B--131--D1FG-B5:D-F;23458;91-91-21-3121941-F@3521M-N45:316-<-- 12194G--13=--D1FG-3;:D1?1-@;3F;A35D1--N1BG-\$+-@;G- - 1- 23456- :F;@3H231941- 94945B:35J;- 2;>GN59DG- 3;:D1?;- :F@35219=AC- - /- N45:3>16-;T5@;<19=AC-<-D=N- 12194G-F@3521M-N45:3>16-<-- 12194G--13=--D1FG-3;:D1?1-@;3F;A35D1--J@G294G-\$+-@;G- 1-23456-:F;@3H231941-94945B:35J;-2;>GN59DG-3;:D1?;-:F@35219=AC-F;912-/-N45:3>16-;T5@;<19=AC-<-D=N- 12194G-

@13- 3- 7G2=9>1N4- N45:3>189=N4- F;:4121BHA=NG- <- :;745- >;NF;959DE-G?J;<H.- F;<:D1945- F1@>-;T5@GBHA=-945-D=8>;-N45B:A5-2;-<=F;A3=9>G-4-<:FU895J;-:F5231941-A31:G-1@>-7E2345-B529;A35K945-?HA3=?- A3EKX- @5>@51A=B9H-3- D5@59- F@3=85J1BHA=N- 2;- D@59U<- ;NG-
G8D4@=- @:G:- 4- 5:F;?G- 3>U?-F;?5A395J;-;<1@3=:D<1-K<41D;<5J;-<-1@:31<45--D59-:F;:U7-3;:D1945-:D;@3;9=-G941D;<=-8;8>189=- ;7:31@- ;T5@GBHA=- >;NF85>:;<5- @;3<4H31941- 281- N45:>16AU<.- >DU@3=- 325A=2GBH-:4E- 91-31N45:3>1945--D1F45-N1@D-4D=-;<:D1945-D>19>1-N45B:>1-31<45@1BHA1-<-:;745-A3EKX-F1@>;H-4-@5@1A=B9H- 3- 71@23;- 2GMH- >;NF;959DH- 52G>1A=B9H- <@13- 3- TG9>ABH-N45:3>194;-:D;@3;95-A59D@GN-8;1895-B5:D-2;:>;9185-2;:D;:;195-2;-F;D@357-8;1895B-:F;?5A39;KA4-

;3F;A3EA45- >;85B95B95J;- F@;B5>DG- F;3<181- 31AC;<1X- F?=99H- F;21M- N45:3>16- 4- F;<45@3AC94-G:?GJ;<=AC-<-A1?=N-;>@5:45-@518431AB4-F@;B5>DG-N1@D-4D=->DG1895-D59259AB5-91-@=9>G-<:>13GBH-91- 2GM5- 31F;D@357;<1945- 91- N45:3>1941- ;- 9452GM=AC- N5D@1M1AC- 4- <- :D;:G9>;<;- 94:>4AC- A591AC-@;B5>D--@:G:45-2;:;9185-<F4:GB5-:4E--D5-F;D@357=-@=9G-

;NF85>:;<;KA4- @5<4D18431AB4- D5@59U<- 49<5:D=A=B9=AC- <- @:G:45- <F4:GB5- :4E- ;J?;:35945- -F1M2345@94G- \$(- @- F@353- <?;21@3=- 2345894A=- @:G:- @;3F;A3EA41- 49<5:D=AB4- FG784A395B- <- F;:D1A4->;NF85:G-52G>1A=B95J;-:>?121BHA5J;-:4E-3-F@352:3>;81-;@13-:3>;?=-<@13-3-C18H-:F;@D;<H-9<5:D=AB1-3;:D1945- @;3F;A35D1- ;2- 7G2;<=- F81AU<>4- F@352:3>;895B- 281- \$- 2345A4- @35>131945- F81AU<>4-F819;195-B5:D-91-@;-\$-@;B5>D-52G>1A=B9=-3;:D1945-3@51843;19=-F@3=-G8-)599581.-91-D5@191AC.-DU@5-3;:D1?=-F@35>13195-F@353---<-T;@N45-21@;<439=-91-@35A3-N41:D1-:D;?5A395J;--@1N1AC-;9D=9G;<1941-<:FU?;2F;45234189;KA4-:F;?5A395B-4-F;D@357=-1D=<95J;-GA35:D94AD<1-<->@5;<194G-FG784A395B- F@35:D@3594- N45B:>45B- - @35>131945- D5@59U<- F;2- 49<5:D=AB5- FG784A395- 2345894A=- N1-F;3=D=<9=-<F?=<-91-3:=9AC@;943;<195-4-3@U<9;<1M;95-G@GAC1N41945-<458;TG9>A=B9=AC-49<5:D=AB4-;- AC1@1>D5@35- N45B:>4N- 91- F;<=M:3=AC- D5@591AC- 4- B529;A35K945- 7E2345- 9453N45@945- 4:D;D9=N-4NFG8:5N-281-J;:F;21@A35J;-@;3<;BG-A1?5B-2345894A=

;21D>;<;- <- 81D1AC- G745J?=AC- #@GF1- F@35>131?1- ;2F;<45294;- 91- @35A3- >1@7G- 16:D<1- 2341?>4-2@;J;<5.- >DU@5- D;- 2341?>4- 3J;2945- 3- F@;B5>D5N- F819G- 31J;:F;21@;<1941- F@35:D@35995J;- 3;:D1?=-F@35391A3;95- F;2- 7G2;<E- A3D5@;F1:N;<=AC- 1@D5@44- 2@;J;<=AC- 753>;843=B945- ?HA3HA=AC- D5@59=-@5<4D1843;195-3-8-5@;3;84N:4N4-F;F@353-<=7G2;1945-G8-&-A35@amp#65;amp#49;amp#45;amp#45;amp#64;amp#45;amp#59;amp#64;amp#49;amp#51;amp#45;amp#51;amp#45;amp#71;amp#56;amp#45;amp#59;amp#63;amp#65;amp#51;amp#61;amp#54;amp#58;H-234E4-<=7G2;<194G-G8- ;<;N;@=- 1@3H2-45B:>4AC-9<5:D=AB4-@;J;<=AC--@;G-\$%-G>;6A3=?-3-:G>A5:5N-4-;221?-2;-GM=D>G-;745-1@D5@45-2@;J;<5-=7G2;<1945-G8-&-A35@<A1--@-4-G8- ;<;N;@=-B5:D-B529=N-3-91B4:D;D945B:3=AC-585N59DU<-@5<4D18431AB4-D5@59U<-49<5:D=A=B9=AC-F;F@353-<?HA35945-D5@59U<-@5<4D1843;<19=AC--B529;84DH-:45X-2@UJ-N45B:4AC-234E>4-:3=7>4N-4-753>;843=B9=N-F;?HA3594;N-2@;J;<=N-

;85B9=N- 585N59D5N- F;@3H2>GBHA=N- D5@59=- @5<4D1843;<195- 7=?;- :F@3521945- <- \$(- @;>G-3;@J1943;<195B-A3EKA4-F@352:4E74;@:D1-F;2-913amp#72;amp#45;amp#57;amp#53;amp#64;amp#74;amp#53;amp#68;amp#61;4-@:G:-:F-3-;;-4-B5B-49T@1:D@G8DG@=-;2F;<45294;-99;J=-1@:3<1.- 5;841-1@:31<1-4-;21-;8:>1-;<=M:31-:F@3521M-F@3=A3=94?1-:4E-2;-G945A3=9945941--N1BG-\$(-@-8;1895B-A45F?;<94.->DU@1-7=?1-F@;123;91-F@353-95@J5D=E-@:G:-:F- 3- ;;- <- GF12?;KA4- 84><421A=B95B- ;@13- G@5JG8;<1941- 31:12- GM=D>;<1941- 49T@1:D@G>DG@=-A45F?;<94A35B.-595@J5D=A395B-4-<;295B-91-D5@591AC-9185MHA=AC-#@GF=-1F4D1?;<5B-.-2;D=ACA31:-GM=D>;<195B- F@353- 95@J5D=>E- @:G:- :F- 3- ;;- - <=94>G- F;<=M:3=AC- 2341?16- 3;:D1?- ;>@5K8;9=-C1@N;9;J@1N-:D;F94;<5J;-G<18941941-D@59U<-49<5:D=A=B9=AC-9185MHA=AC-2;-#@GF=-1F4D1?;<5B--<-A3EKA4-2;D=ACA31:-GM=D>;19=AC-F@353-95@J5D=E-@:G:-:F-3-;;-

529;A35K945- F;<=M:35- 2341?1941- 31;<;A;<1?=- F;2?HA35945N- D5BM5- :45A4- 2;- <1@:31<:>45B- ;JU89;- N45B:>45B- :45A4- A45F?;<94A35B- 4- <1@:31<:>45B- ;JU89;-N45B:>45B- :45A4- 585>D@;595@J5D=A395B- ;@13-31F5<94?=-N;25@9431ABE-F;=M:35B-49T@1:D@GD4@=-D5AC94A395B-F@353-F;<=M:35-F;2N4;D=-91-4AC->;:3D-

;:D1<AH-595@J44-A45F895B-91-D5@5945-@:G:1.-<-D=N-91-D5@591AC-49<5:D=A=B9=AC-9185MHA=AC-2;-#@GF=-1F4D1?;<5B--.-B5:D- 5;841-95@J41-1@:31<1--;@13-99;J=-1@:31<1--

• &
( & Q (

G2=95>- - 7E2HA=- >;6A;<=N- 5D1F5N- F@;B5>DG- 74G@;<;-N45:3>194;<5J;- 38;>1843;<195J;- G-3745JG- G84A- =75@95D=>4- 4- ;:DEFG- 91- <1@:31<:>4N- ;>;D;<45- B5:D- :35KA4;>;92=J91A=B9=N-7G2=9>45N- 74G@;<=N- ;- ?HA395B- F;<45@3AC94- 91BNG- ;>;?;- &.- D=:- N <@13- 3- %%- N45B:A1N4-F1@>49J;<=N4- 1- %- J@G2941- \$+- @- 7G2=95>- 7=?- <- A1?;KA4- <=91BED=- @;B5>D- G- 3745JG- G84A-=75@95D=>4-4-;:DEFG-D;@3H-;NF85>:=-74G@;5-=75@95D=4-TT4A5-1@>-Q7G2=9>4-)584;[email protected];81@-4-@4:R-4-;>;DU-8131-;@13-;NF85>:-N45:3>194;<=-;314>1-->;NF85>:45-=75@95D=>4-TT4A5-1@>.-#@GF1-3@51843;1?1-4-:F@3521?1-2;D=ACA31:-%-7G2=94-0-)584;9.-GN491@-4-;>;DU<-8131• &
( & &(

KN4;>;92=J91A=B9=-7G2=95>-74G@;<=->81:=a- ;-F;<45@3AC94- +&-N .-3;:D1?-<=7G2;<19=-<-- @;>G- 4- 3N;25@943;<19=- F@353- #@GFE- <- @;>G- \$\$- G2=95>- B5:D- ;75A945- <=91BN;<19=-@59;N;<19=N-T4@N;N- 1-23456-%-J@G2941-\$+-@-7G2=95>-7=?-<=91BED=-<-+\$.&-/-

• & G ( - (

-:>?12->;NF85>:GbG1@4G:-TT4A5-1@>-;92=J91A=B9=-7G2=95>-74G@;<=->81:=--;-?HA395B- F;<45@3AC94- \$- Nc.- D5@59- 49<5:D=A=B9=- 3- <1M9H- 25A=3BH- ;- F;3<;8594G- 91- 7G2;G-74G@;<5J;->81:=--;-F;45@3AC94-;-\$\$-Nc-;@13-D5@59-49<5:D=A=B9=-;-F;45@3AC94-;;?;-\$\$\$\$- Nc- F@35391A3;9=- 91- 7G2;;NF85>:G- 74G@;<;-N1J13=9;<5J;- G2=95>- 74G@;<=- B5:D-;75A945-<=91BN;<19=-@59;N;<19=N-T4@N;N- 1-23456-%-J@G2941-\$+-@-7G2=95>-7=?-<=91BED=-<-.+-/-

• &I ( (- -

45@GAC;N;KX- ;- F;<45@3AC94- \$- C5>D1@U<- 391B2GB5- :4E- <- ;[email protected] <- :H:4523D<45- 59D@GN-=:D@=7GA=B95J;- GAC19- ;@13- 2@;J4- (+- 3- 1@:31<=- 2;-
@1>;<1- 4-
1D;<4A- J;2945- 3-;7;<4H3GBHA=N4-1@G91N4-317G2;=.-91-D5@5945-2341?4-4:D945B5-N;M84<;KX-<=7G2;<1941-A59D@GN-8;J4:D=A39;- -- 2=:D@=7GA=B95J;- ;- F;<45@3AC94- %+\$\$- N- 9D59ABH- #@GF=- B5:D- :F@3521M-945317G2;<195J;-J@G9DG-@13-3-F@;B5D5N-7G2;<819=N-49<5:D;@;<4-2;A58;<5NG-

- \$ - - " !- # P

• IJ( IR

45@GAC;N;KX-<-!;234-:D19;<4-7G2=95>-;-?HA395B-F;<45@3AC94-%\$(-N-91-2341?A5-;-F;<45@3AC94-\$.&+- C1.- 391B2GBHA=- :4E- <- F@3=- G84A=- 5J4;9U<- .- <- @5B;945- G84A=- 4;D@>;<:>45B- G2=95>- 7=?-F@35391A3;9=-91-:F@3521M->DU@1-3;:D1?1-3@51843;<191--:D=A394G-\$-@;G-

• NQ

:>?12- 945@GAC;N;KA4- F@3=- G84A=-
;:3=>;<5B- (- <AC;234- A3D5@;F4ED@;<1- >1N4594A1- N45:3>1891-Q>1N4594A1-G2<4>1-319:5@1R-<@13-3-;T4A=9H-1N4594A1-3;:D1?1-;2@5N;9D;<191-4- @;37G2;<191-F@353-#@GFE-.-;T5@GBHA-&-1F1@D1N59DU<-4-8;>184-GM=D>;<=AC.->DU@5-3;:D1?=-:F@352195--@;G-\$- 1- 23456- %- J@G2941- \$(- @-<- F;@DT58G- 945@GAC;N;KA4-#@GF=- 391B2GB5- :4E-B5:3A35- ;T4A=91->1N4594A=- 75A945- #@GF1- F@;<1234- 1>D=<95- 2341?1941- N1BHA5- 91- A58G- F@35:45285945-2;D=ACA31:;<=AC-91B5NAU<-31:45281BHA=AC-;T4A=9E-4-@;3F;A3EA45-@5<4D18431AB4-D5B-A3EKA4->1N4594A=-

• I

@G9D=-<-3;:9;<45-3;:D1?=-31>GF4;95-F@353-#@GFE-<-@1N1AC-917=A41-\$\$/-G2341?U<-<-:FU?A5-9D4J;-9P5:DN59D:-F-3-;;-341?>4-<-3;:9;<45-;75BNGBH-?HA3945-F;45@3AC94E-.-C5D1@U<-

• I

@G9D=-<-1>D;@;45.-;-F;amp#52;amp#53;amp#64;amp#51;amp#65;amp#67;amp#57;amp#52;amp#45;amp#37;amp#46;amp#45;amp#67;amp#53;D1@1.-3;:D1?=-31GF4;95-F@353-#@GFE-<-@1N1AC-917=A41-\$\$/-G2341?U<-<-:FU?A5-9D4J;-9P5:DN59D:-F-3-;;- 1-23456-FG784>1AB4-@1F;@DG-F;3;:D1?;-2;-:F@3521M=-\$.&-D=:-N -

• -

@G9D=-<- ;<5B-41:5A394A=-3;:D1?=-31>GF4;95-F@353-#@GFE-<-@1N1AC-917=A41-\$\$/-G2341?U<-<-:FU?A5-9D4J;-9P5:DN59D:-F-3-;;-341?>4-<- ;<5B-41:5A394A=-;75BN;<1?=-?HA3945-F;45@3AC94E-.-C5D1@1- 1-23456-FG784>1AB4-@1F;@DG-F;3;:D1?;-2;-:F@3521M=-(.-D=:-N

• (*

-\$\$-@-#@GF1-917=?1-J@G9D-;-F;<45@3AC94-&&-N F;2-7G2;<E-F;<45@3AC94-N1J13=9;<5B-F;2-G21F5:3D5N- 45@GAC;N;KX-391B2GB5-:4E-<->;@3=:D95B-F;2-<3J8E25N-8;J4:D=A39=N-8;>18431AB4I-\$->N- 91- F;?G2945- ;2- G21F5:3DG- 4- <- F;784MG- J?U<9=AC- 2@UJ- 9D59ABH- #@GF=- B5:D- :F@3521M- D5B-945@GAC;N;KA4-49<5:D;@;<4-2;A58;<5NG-

Q - - -

-;A5945- 1@3H2G--@;G-\$+-945-=:DHF4?=-321@35941-;-945D=F;amp#61;amp#78;amp#45;amp#65;amp#67;amp#49;amp#64;amp#49;D5@35.-DU@5-N41?=-<F?=<-91-<=94>4-#@GF=-

-

• -

G<1J4-91->;9A59D@1ABE-2341?189;KA4-#@GF=-91-@=9>G-F;8:>4N.-;JU891->;92=AB1-F;8:>45B-J;:F;21@>4.-35-:3A35JU89=N-G<3J8E2945945N-D5NF1-B5B-<3@;:DG-;@13-F;34;NG-753@;7;A41.-7E2H-;2J@=<1X->8GA3;<H-@;8E-<->:3D1?D;<194G-F;F=DG-91-;T5@;<195-F@353-#@GFE-945@GAC;N;KA4-

-@;>G-\$+-3@;:D--;8:4-<=94U:?-&.(/.-1-<4EA-<=@1_945-<4EA5B-94M--@;G-\$(-81-F;@U<91941-<- \$(- @;>G-F;8:>1-J;:F;21@>1-G@;:?1- ;- ./-52?GJ-F@;J9;3- @3H2;<=AC- D5NF;-3@;:DG-F;8:45B-J;:F;21@>4--@;G-\$-F;<499;->:3D1?D;<1X-:4E-91-F;34;N45-%./.-F@3=-A3=N-945-N;M91-<=>8GA3=X-85F:35J;-<=94>G-;9D=9G1AB1-GN41@>;<1945-<=:;>45J;-D5NF1-<3@;:DG-F;<4991-F;3=D=<945-F@35?;M=X-:4E-91-F;F@1<E-91:D@;BU<->;9:GN59A>4AC-31@U<9;-K@U2-;:U7-F@1AGBHA=AC-B1-4-<K@U2-F@352:4E74;@AU<.-1-A;-31-D=N-42345-91-3@;:D-F;F=DG-91-N45:31941-4-F;<45@3AC945-74G@;<5-4->;N5@A=B95-

• \$)
\$

;:DEF9;KX- _@U25?- T4919:;<1941- ;@13- >;:3D=- F;3=:>4<195J;- >1F4D1?G- N1BH- 753F;K@5294- <F?=<- 91-3149D5@5:;<1945-49<5:D;@U-49:D=DGAB;9189=AC-F@;B5D1N4-49<5:D=A=B9=N4.-J2=M-:<;B5-31>GF=-@U<945M-T4919:GBH--2GM5B-N45@35-F;:4?GBHA-:4E-T4919:;<1945N-2?GM9=N-

• - &I *- I\$-
\$

F?=<- F;84D=>4- >@52=D;<5B- 719>U<- 91- 2341?189;KX- #@GF=-B5:D- 2<;B1>45J;- @;231BG- FU?>1.- @51843GBHA-9;<5- F@;B5>D=- 2558;F5@:45.- >;@3=:D1- <- 391A39=N- :D;F94G- 3- T4919:;<1941- 719>;<5J;- 1@G9>4-T4919:;<1941.- D1>45-B1>-<=:;>;KX-N1@M=->@52=D;<5B-4-<=N1J19=-<>?12-<?1:9=.-25D5@N49GBH-3<@;D- 3->1F4D1?U<- 4- 3119J1M;<19=AC- <- @518431ABE- 2195J;- F@;B5>DG- ;:DEF9;KX- T4919:;<1941-719>;<5J;-:D19;<4-@U<945M->8GA3;<=-A3=994>-25D5@N49GBHA=-<458>;KX-F;F=DG-8G29;KA4-91-N45:3>1941.-A;- NG:4- 3;:D1X- <34ED5- F;2- G<1JE- F@3=- G@GAC1N4194G- F@;B5>DU<- N45:3>194;<=AC- <- @1N1AC- #@GF=-1F4D1?;<5B-;84D=>1->@52=D;<1-719>U<-3185M=-3->;854-;2-A3=994>U<-N1>@;5>;9;N4A39=AC-;@13-F;84D=>4-N;95D1@95B-F@;123;95B-F@353-719-A59D@189=-

@;>G- \$+- :D;F1- @5T5@59A=B91- 1@;2;<5J;- 19>G- ;8:>45J;- GD@3=N1?1- :4E- 91- F;34;N45- .\$/-D@3=N1945- ;75A95J;- F;34;NG- :DUF- F@;A59D;<=AC-<- @;>G- \$- F;<499;-N45X- F;3=D=<9=-<F?=<- 91-1D@1>A=B9;KX->@52=DU<-C4F;D5A39=AC-B1>-@U<945M-4AC-2;:DEF9;KX.->DU@1-3;:D1?1-391A3HA;-;J@194A3;91--@;G- \$%-<F@;<1235945N- D3<-5>;N5921AB4- .- G:D181BHA5B- 71@2345B- @5:D@=>A=B95- 31:12=-<=84A31941-32;89;KA4->@52=D;<5B-4-N1>:=N1895J;-84N4DG-><;D=->@52=DG-

->;9:5><59AB4-<3@;:DG-49T81AB4-<-F;@U9194G-2;-@;G-\$(.-<-91B784M:3=N-A31:45-9185M=-:4E-:F;2345<1X-<3@;:DG-:DUF-F@;A59D;<=AC-;-;391A31-<3@;:D-;F@;A59D;<1941->@52=DU<-C4F;D5A39=AC.->DU@=-7E2345-N41?- 4:D;D9=.- 95J1D=<9=- <F?=<- 91- ;7A41M5941- 7G2M5DG- @;2349- 4- :F125>- 32;89;KA4- >@52=D;<5B- >8459D1-492=<42G1895J;-;M5-D;-:>GD>;<1X-3N945B:35945N-:4E-F;F=DG-91-N45:3>1941--J@GF45-459DU<.->DU@3=->GFGBH-N45:3>1941-F@3=-G234185-T4919:;<1941-719>;<5J;

• - -&

@;J@1N-2-<=:D1@D;<1?-<-294G--:D=A3941-\$&-@--9;<=N-F@;J@1N45-F;N;A-@3H2;<1-G23458191-B5:D- <- T;@N45- B529;@13;<5B- 2;F?1D=- 2;- <>?12G- <?1:95J;- <- <=:;>;KA4- ;2- \$- 2;- /- 1@D;KA4-N45:31941.-F@3=-31:D;:;<194G-;>@5K8;9=AC-84N4DU<-2;D=A3HA=AC-F;45@3AC94-N45:31941-;@13-A59=-31-N5D@- ><12@1D;<=- F;<45@3AC94- G:D18195B- <- 3185M9;KA4- ;2- 8;>18431AB4- 945@GAC;N;KA4- ;2;7945- B1>- <-F@;J@1N45- ;23491- 91- <;4N.- F;N;A- :>45@;<191- B5:D- 2;- ;:U7- F;94M5B- %- @;>G- M=A41.- >GFGBHA=AC-F45@<:35-N45:3>1945- G<1J4-91-2;A58;H-J@GFE-8459DU-281-F@;B5DG-<-@:G:45.-F@;J@1N-F;N;A;<=-N41-F;3=D=<9=-<F?=<-91->:3D1?D;<1945-F;F=DG-91-N45:3>1941-;T5@;<195-F@353-#@GFE--;945<1- -
- - - - - - - N;- - - <F?=<- 91->:3D1?D;<1945-F;F=DG-91-N45:3>1941-;T5@;<195-F@353-#@GFE--

• - \$ I

;M84<;KX- @518431AB4- F@353- #@GFE- - 31N45@3;9=AC- F@;B5>DU<- 2558;F5@:4AC- G3185M94;91- B5:D- ;2-G3=:>1941-F@353-#@GFE-;2-;@J19U<-12N494:D@1AB4-:1N;@3H2;<5B-:35@5JG-F;3<;856-:358>45-494AB1D=<=-85J4:81A=B95-3N45@31BHA5-2;-GF@;:3A35941-F@;A52G@-7G2;<819=AC-7E2H-N45X->;@3=:D95-F@35?;M5945-91-2341?189;KX-;F5@1A=B9H-

I - \$ ' ) \$

;9/+5B:.-;04B83.58.C6,.@+5B=.8:/[email protected],+56+-0+>3.@6A;0<,.0<.,?@

		3/B8S6B86T0;
		,	,N	S6+5+
		,.	,.N
		Q< D=: R	Q< D=: R	Q/R
@3=AC;2= 35 :F@3521M=		&	\$ \$	-\$./
;:3D 1:9=<br :F@3521M=		-	- \$	%.\$/
D=NI	>;:3D <=>;919=AC G:?GJ	- (%(	- \$\$	.(/
;835+8:/-B,+U;		H	Q	'(O
;:3D= 12N494:D@1A=B95	GD@3=N1941 945@GAC;N;KA4	-( ((	-+ &&	-./
;:3D= 12N494:D@1A=B95 -	F;3;:D1?5	-	-+	(./
;:3D= :F@3521M= 4	N1@>5D49J;<5	-(	-&+	&.+/
D@1D1 35 37=A41 945@GAC;N;KA4 49<5:D=A=B95B		-+	- &+	-+./
;3;:D1?5 F@3=AC;2=		%	% \$\$	-.(/
=94> 3 <=A59= 945@GAC;N;KA4 49<5:D=A=B9=AC		+ +(	& +	(&.&/
=94> 35 :F@3521M=	B529;:D5> 3185M9=AC	+ (%	-&	-&%./

Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności, po opodatkowaniu	7631	3 6 8 0	107,4%
Zysk operacyjny	24 808	10 902	127,6%
Przychody finansowe	7966	8 1 4 6	$-2,2%$
Koszty finansowe	$-14415$	$-16575$	-13,0%
Zysk przed opodatkowaniem	18 3 5 9	2473	642,4%
Podatek dochodowy	$-16121$	$-6329$	154,7%
Zysk/strata netto	2 2 3 8	$-3856$	-158,0%

Podstawowy zysk (strata) na 1 akcję w PLN	0,06	$-0,12$	-151,0%
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję w PLN	0,06	$-0,17$	-133,8%

Opis wyników finansowych za okres 12 miesiecy od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017

W 2017 r. Grupa CPD zanotowała poprawę wyniku netto o 6,1 mln PLN w stosunku do 2016 roku. Jednym z głównych czynników mających pozytywny wpływ na wynik Grupy w 2017 roku był przede wszystkim udział w zysku wspólnych przedsięwzięć w kwocie 7,6 mln PLN. Zysk ten był rezultatem przekazania sprzedanych mieszkań w dzielnicy Ursus nabywcom.

Wypracowany zysk na sprzedaży jednostek zależnych w kwocie 7,6 mln PLN miał znaczący wpływ na poprawę wyniku Grupy w porównaniu do wyniku za rok 2017.

Kolejnym pozytywnym zdarzeniem był dodatni wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 7,8 mln PLN. W odniesieniu do wartości za 12 miesięcy 2017 roku dodatni wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych wyniósł 7,8 mln PLN wobec 4,7 mln PLN w analogicznym okresie 2016 roku (wzrost wyniósł 64%).

Także spadek kosztów finansowych w kwocie 2,2 mln PLN (13%) przyczynił się do znacznej poprawy wyniku netto Grupy CPD w porównaniu do roku 2016.

Grupie CPD udało się również ograniczyć koszty administracyjne utrzymania nieruchomości o 0,8 mln PLN (11%).

W 2017 r. Grupa nie zarejestrowała żadnych przychodów ze sprzedaży zapasów.

Poniższy wykres przedstawia strukturę przychodów ze sprzedaży w 2017 i 2016 roku.

;854-J?U<9=N-A3=994>45N-N1BHA=N-95J1D=<9=-<F?=<-91-<=94>-#@GF=--\$+-@;G-7=?-:F125>-3=:>G-91-:F@3521M=-<-><;A45-\$.(-N89- -Q%/R-

U<945M-3@;:D-F;3;:D1?=AC-;:3DU<-12N494:D@1A=B9=AC-<-><;A45-\$.-N89- -Q+/R-N41?-GB5N9=--<F?=<-91-<=94>4-#@GF=---<-F;@U<9194G-3-1918;J4A39=N-;>@5:5N-\$(-@;>G-3@;:D-D59-7=?-@53G8D1D5N-3@;:DG-;:3DG-G:?GJ-2;@12A3=AC-

;94M:3=-<=>@5:-F@352:D141-:D@GDG@E->;:3DU<-;F5@1A=B9=AC-#@GF=--\$+-4-\$(-@;G-

;9/+5B:.-;04B83.58.C6,.@+5B=.8:/[email protected],+56+-8;A7+046W65+58.@B4

		+,-6BXP N		S6+5+

		Q< D=: R	Q< D=: R	Q/R
3A;@+/+-BS		N	KQK	N(O
>D=<1 D@<1?5. < D=NI		%( &	\$	-./
	45@GAC;N;KA4 49<5:D=A=B95	&+ +	+\$(	-.(/
	<:FU895 F@352:4E<34EA41 9<5:D=AB5 <=A594195 <5 1:9;KA4<br N5D;2H F@1<	(% \$+	% +	%.(/
>D=<1 ;7@;D;<5. < D=NI		& &	% &+%	./
	>D=<1 2; :F@3521M= F@35391A3;95	( %	& \$+	%+.\$/
	1F1:=	&	&(	-\$./
	185M9;KA4 9185M9;KA4 C1928;<5 F;3;:D1?5 ;@13	+	\$	-./
	"@;2>4 4AC 5><4<1859D= F4594EM95 4	&% %\$%		./
+8;@+/+-BS		N	KQK	N(O
1F4D1?= 1:95<br @135N. < D=NI		&+ +	&&( \$%	.(/
	>AB5 1:95<br 917=D5 A58G GN;@35941 <	-+	\$	-
	1F4D1? F;2:D1<;<=	% %	% (	./
	1F4D1? @535@<;<=	+	+	\$/
	85N59D >1F4D1?;<= 294G F;A3HD>;<5J; GBEA41 <	-+ \$	-+ \$	\$/
	1F4D1? F@3584A35941 B529;:D5> 31J@194A39=AC 3	& -	%% -	.&/
	>GNG8;<195 3=:>4 81D F;F@35294AC 3	+ %(%	&+	.+/

;7;<4H31941 @135N. < D=NI		( \$+	+./
;7;<4H31941 2?GJ;D5@N49;<5	%	\$	-\$./
>@UD>;D5@N49;<5 ;7;<4H31941	%+ %	+ %	+./

1@D;KX- 945@GAC;N;KA4- 49<5:D=A=B9=AC- G85J?1- 3N945B:3594G- F@3525- <:3=:D>4N- 3- F;;2G-F@3581:=T4>;<1941- >48>G- 2341?5>- F;?;M;9=AC- <- 2345894A=- @:G:- 2;- 1>D=<U<- F@35391A3;9=AC- 2;-:F@3521M=.-1-D1>M5-2;-49<5:D=AB4-<5-<:FU895-F@352:4E<34EA41-

1-G1JE-31:?GJGB5-391A39=-amp#51;amp#64;amp#59;amp#58;amp#68;amp#45;amp#58;amp#49;amp#56;amp#50;amp#49;amp#45;amp#75;amp#64;amp#59;amp#50;Uamp#45;amp#70;amp#52;amp#53;amp#57;amp#52;amp#69;amp#77;amp#57;amp#61;amp#65;amp#67;amp#46;amp#45;amp#65;amp#59;amp#45;amp#55;amp#61;amp#63;amp#59;amp#45;amp#64;amp#53;amp#51;amp#71;amp#56;amp#68;amp#49;amp#68;amp#53;amp#78;amp#45;amp#59;amp#68;amp#64;amp#51;amp#61;amp#78;amp#49;amp#57;amp#52;amp#49;amp#45;amp#51;amp#49;amp#56;amp#52;amp#65;amp#51;amp#53;-amp#45;amp#92;amp#36;amp#43;amp#45;amp#64;amp#59;G.-N4E23=-499=N4-91-F;A35D-D@19:1AB4-:F@3521M=-2341?5>-4-:FU?5>-3185M9=AC-

1- >;945A- J@G2941- \$+- @- <1@D;KX- >1F4D1?U<- D=;<4D=AC-1>D=<U<-:>1_94>4-D5-3N4594?=-:4E-945391A3945-<-F;@U<9194G-2;-:D19G-91->;945A-\$(-@;>G-Q;2F;<45294;-(.&/-4-%+.(/R-

;>@5:45- - N45:4EA=- \$+- @;>G- <3@;:?1- <1@D;KX- 3;7;<4H316- =?;- D;- :F;<;2;<195- ;D@3=N1945N-3121D>U<-91-F;A35D-:F@3521M=-945@GAC;N;KA4-4-@;3F;391945N-3;7;4H316-3-D=DG?G-;2@;A3;95J;-F;21DG-2;AC;2;<5J;-

		N
.9.@61-+56+/+-BS,.87S;96C+58.@B4	R(O	(NO
.9.@61-+56+,>7=.AB/S65.@B,.87S;96C+58.@B4(@A;SP	(O	N(O
@52=D= 4 F;M=A3>4. < D=N 3;7;<4H31941 3 D=DG?G 851:49JG T4919:;<5J;	&./	.&/
=5N4D;<195 ;784J1AB5	\$.\$/	&./
7G2;<19= 49:D@GN59D F;AC;29=	\$.\$/	\$.\$/
;7;<4H31941 3 D=DG?G ;2@;A3;95J; F;21D>G 2;AC;2;<5J;	&./	./
;7;<4H31941 C1928;<5 ;@13 F;3;:D1?5	\$.%/	\$.%/
.9.@61-+56+3/?A3.AB/S65.@B,.87S;96C+58.@B4(@A;SP	R(O	(QO
@52=D= 4 F;M=A3>4. < D=N 3;7;<4H31941 3 D=DG?G 851:49JG T4919:;<5J;	%./	.\$/
;7;<4H31941 C1928;<5 ;@13 F;3;:D1?5	&.\$/	&./
;7;<4H31941 J@GF= 2; 37=A41 31>81:=T4>;<195B B1>; F@35391A3;91 2; :F@3521M=	\$./	\$./
=5N4D;<195 ;784J1AB5	\$.\$/	&.%/
7G2;<19= 49:D@GN59D F;AC;29=	\$.\$/	\$.(/

:.56U8-B4A+9BC6:/-B,[email protected],-6+>:.8-0-B=?C5;0<3+AB=./66-.9.@61-+X@87S6B96C+58.@B4

U945M-:D@GDG@1-3;7;<4H316-G85J?1-3N41945-2341?-312?GM5941-2?GJ;D5@N49;<5J;-<-:GN45-74819:;<5B-:F12?- 3- (.+/- 91- >;945A- J@G2941- \$(- @- 2;- \$/- 91- >;945A- J@G2941- \$+- @- 2341?- 312?GM5941->@UD>;D5@N49;<5J;-<3@U:?-91D;N41:D-3-\$./-<52?GJ-:D19G-91-%-J@G2941-\$(-@-2;-./-91-23456-%-J@G2941-\$+-@-

		+,-6BXP		,-6+>
			@+3A;@+0<	@+3A;@+0<	S6+5+
		N	/+-BS	/+-BS	VN
	Q< D=:	R		N
45@GAC;N;KA4 49<5:D=A=B95	&+ +	+\$(	(.\$/	+.\$/	-.(/
35A3;<5 1>D=<1 D@<1?5	+%&		\$./	\$./	-./
1@D;KA4 945N1D5@41895. 3 <=?HA35945N <1@D;KA4 T4@N=	%	%\$	\$.\$/	\$.\$/	-\$.\$/
9<5:D=AB5 <5 <:FU895 F@352:4E<34EA41 <=A594195 N5D;2H F@1< 1:9;KA4</td	(% \$+	% +	.%/	&./	%.(/	(% \$+	% +	.%/	&./	%.(/
185M9;KA4 2?GJ;D5@N49;<5	%	%(	\$./	\$./	./
3A;@+A/@+>B	KNHKK	KQK	(KO	R(RO	'Q(KO
1F1:=	&	&(	\$.+/	\$./	-\$./
185M9;KA4 C1928;<5 ;@13 F;3;:D1?5 9185M9;KA4	+	\$	.\$/	.&/	-./
784J1AB5	\$	% +\$	\$.\$/	\$./	-\$\$.\$/
"@;2>4 F4594EM95 4 4AC 5><4<1859D=	&% %\$%		./	.(/	./
>D=<1 F@35391A3;95 2; :F@3521M=	( %	& \$+	.\$/	.\$/	%+.\$/
3A;@+.9/.A.@B	HKHK	H	Q(KO	(O	R(QO
	N	KQK	O	O	N(O

:.56U8-B4A+9BC6:/-B,[email protected],-6+>:.8-0-B=?C5;0<3+AB=./66+3A;@?@@87S6B96C+58.@B4

:.56U8-B4A+9BC6:/-B,[email protected],-6+>:.8-0-B=?C5;0<3+AB=./66-.9.@61-+X@87S6B96C+58.@B4

		+,-6BXP		,-6+>	S6+5+
		N	@:+8;@+0<	@:+8;@+0<	VN
	Q< D=: R		/+-BS	/+-BS
				N
1F4D1? F;2:D1<;<=	% %	% (	\$./	\$./	./
>AB5 1:95<br 917=D5 < A58G GN;@35941	-+	\$	-.%/	\$.\$/	-
1F4D1? @535@<;<=	+	+	\$./	\$./	\$/
85N59D >1F4D1?;<= < 294G F;A3HD>;<5J; GBEA41	-+ \$	-+ \$	-%.+/	-%./	\$/
1F4D1? 3 F@3584A35941 B529;:D5> 31J@194A39=AC	- &	- %%	-\$.+/	-\$./	.&/
>GNG8;<195 3=:>4 Q:D@1D=R	+ %(%	&+	(/	((./	.+/
+:6A+>;@>+85B	HQ	HHNQ	N(O	N(HO	K(NO
;7;<4H31941 C1928;<5 ;@13 F;3;:D1?5 3;7;<4H31941	%	\$	\$.%/	\$.%/	(./
@52=D= 4 F;M=A3>4. < D=N 851:49J T4919:;<=	% %+	% +	&./	.&/	-.&/
=5N4D;<195 ;784J1AB5	\$	+&	\$.\$/	&./	-\$\$.\$/

CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2017

Zobowiazania tytułu podatku odroczonego z dochodowego	36 283	20 248	4,8%	2.8%	79,2%
Zobowiązania długoterminowe razem	151893	190 959	20,0%	26,7%	-20,5%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	106 722	35 171	14,0%	4,9%	203,4%
Wyemitowane obligacje	0	31 131	0.0%	4,3%	-100,0%
Wbudowany instrument pochodny	0	4 0 2 3	$0.0\%$	0,6%	-100,0%
Kredyty i pożyczki, w tym leasing finansowy	26 902	7 206	3,5%	1.0%	273,3%
Zobowiązania grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzedaży	3 7 6 4	582	0.5%	0.1%	546,7%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	137 388	78 113	18,1%	10,9%	75,9%
Zobowiązania razem	289 281	269 072	38,0%	37,6%	7,5%
PASYWA RAZEM	761 000	715 975	100%	100%	6,3%

12. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA

Działalność Grupy narażona jest na ryzyka finansowe, operacyjne i ekonomiczne. Przyjęta przez Grupę polityka zarządzania ryzykiem jest ukierunkowana na minimalizacje skutków negatywnych zdarzeń. Wystąpienie określonego ryzyka zarówno samodzielnie, jak i w połączeniu z innymi okolicznościami, może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową działalność gospodarczą, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a także może mieć wpływ na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Spółki.

Ryzyka określone poniżej nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy, a w związku z tym nie mogą być traktowane, jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Spółka. Dodatkowe ryzyka, o których Spółce nie wiadomo w chwili obecnej lub które w chwili obecnej nie są przez Spółkę uważane za istotne, mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy lub wyniki Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

RYZYKO ZWIAZANE Z SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA RYNKÓW, NA KTÓRYCH SPÓŁKA I JEJ GRUPA KAPITAŁOWA PROWADZA DZIAŁALNOŚĆ

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia, mają bezpośredni wpływ na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na sytuację finansową firm. W efekcie czynniki te wpływają także na wielkość popytu na produkty i usługi oferowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową i mogą mieć wpływ na ich sytuację finansową.

Tempo wzrostu polskiej gospodarki w roku 2017 wyniosło 4,6% i było wyraźnie szybsze niż w roku 2016, kiedy wyniosło 2,9%. Rządowe prognozy na rok 2018 przewidują wzrost polskiego PKB na poziomie 3,8%. W przypadku obniżenia tempa wzrostu PKB, popyt na produkty oferowane przez Spółkę i jej Grupe Kapitałowa może spaść, co może doprowadzić do spadku cen nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych oraz wpłynąć negatywnie na kondycję finansową Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

RYZYKO REGULACYJNE

Grupa w realizacji swoich celów, w aktualnym stanie legislacyjnym, narażona jest na ryzyko nadmiernego unormowania prawnego określonego wycinka realiów społeczno-gospodarczych, ograniczającego, albo zmieniającego wolność gospodarczą, ryzyko niedostatecznego uregulowania 2195J;- ;7:31@G- @5184U<- :F;?5A39;-J;:F;21@A3=AC.- F;3;:D1<45945- 8G>- F@1<9=AC.- @=3=>;-945:D;:;<189;KA4--F@1D=A5-;>@5K8;9=AC-G9;@N;16-F@1amp#57;amp#61;amp#65;amp#67;amp#46;amp#45;amp#64;amp#61;amp#51;amp#61;;-49T81AB4-1DU<-F@1<9=AC-

• & & - - -

5-<3J8E2G-91-A3E:D5-3N419=-<-F@35F4:1AC-F@1<1-<-;8:A5.-3N45941BH-:4E-D1>M5-49D5@F@5D1AB5-F@11-;@13-F@1D=>1-B5J;-:D;:;<1941- ;@N=-F@1<95-N;JH-F;285J1X-3N419;N-91->;@3=KX-F@352:4E74;@AU<.-85A3-N;JH- D1>M5- F;<;2;<1X- 95J1D=<95- :>GD>4- <;8GGBHA5- F@35F4:=- F@1<1.- 1- D1>M5- ;2N45995- B5J;-49D5@[email protected] 3;<5J;.- 9;@N- @5JG8GBHA=AC- F@;<1235945-2341?189;KA4-J;:F;[email protected]@11-F@1A=-4-G753F45A356-:F;?5A39=AC-A3=-D5M-@5JG81AB4-3-31@5:G-F1F45@U<-<1@D;KA4;<=AC.-N;JH-<=<;?1X-95J1D=<95->;9:5><59AB5-281-FU?>4-3A35JU8945-A3E:D5-4-945753F45A395-:H- 3N419=- 49D5@F@5D1A=B95- F@35F4:U<- F;21D>;<=AC- @1>- B5:D- B529;84D;KA4- <- F@1>D=A5- ;@J19U<-:>1@7;<=AC- 4- ;@35A394AD<45- :H2;<=N- <- :T5@35- ;F;21D>;<1941- @3=BEA45- F@353- ;@J19=- F;21D>;<5-49D5@F@5D1AB4-F@1<1-F;21D>;<5J;-4995B-94M-:D;:;191-F@353-N4D59D1-N;M5-4NF84;<1X-F;J;@:35945-B5J;-:=DG1AB4-T4919:;<5B.-1-<-5T5>A45-GB5N945-<F?=9HX-91-;:4HJ195-<=94>4-4-F5@:F5>D=<=-@;3;BG-@35F4:=-2;D=A3HA5-F;21DG-;2-D;<1@U<-4-G:?GJ.-F;21D>G-2;AC;2;<5J;-;2-;:U7-F@1<9=AC.-T43=A39=AC.-F;21D>G-;2-945@GAC;N;KA4-A3=-:>?125>-91-G753F45A35941-:F;?5A395-F;285J1BH-A3E:D=N-3N419;N.-<:>GD5>-A35J;-D@1>D;<1945- F;21D94>U<- F@353- ;@J19=- F;21D>;<5- A5ACGB5- F5<91- 945>;9:5><59AB1- 4-945F@35<42=<189;KX- ;384A35941- F;21D>;<5- N;JH- 7=X- F@352N4;D5N- >;9D@;84- <?123.- >DU@5- <- @1345-<=>@=A41- 945F@1<42?;<;KA4- GF@1<94;95- :H- 2;- ;784A31941- 3185J?;KA4- F;21D>;<=AC- <@13- 3- ;2:5D>1N4-5>81@1AB5-F;21D>;<5-N;JH-3;:D1X-F;22195->;9D@;84-<?123-:>1@7;=AC-F@353-;@5:-F4EA4G-81D.-1-945>DU@5-D@19:1>AB5-F@35F@;<123195-<-D=N-;>@5:45.--D=N-D@19:1AB5-3-F;2N4;D1N4-F;<4H319=N4.-N;JH-3;:D1X-31><5:D4;9;195-91-J@G9A45-:GD>U<-F;21D>;<=AC-F@353-<?1KA4<5-<?1235-:>1@7;<5--5T5>A45-><;D=-<=>13195-<-:F@1<;321941AC-T4919:;<=AC-N;JH-G85A-3N41945-<-FU_945B:[email protected];-;:D1D5A39=N-G:D18594G-4AC-<=:;>;KA4-F@353-<?1235-:>1@7;<5--A58G-N494N18431AB4-;F4:195J;-=M5B-@=3=1.-N4D59D-91-745MHA;-N;94D;@GB5-3N419=-F@35F4:U<-F@11-;@13-;@3=:D1-3-F@;T5:B;91895B-F;N;A=-F@1<95B-

• I - I \$ - -*

518431AB1- F@;B5>DU<- 2558;F5@:4AC- B5:D- F@352:4E<34EA45N- 2?GJ;D5@N49;<=N- - 5T5>A45.- ;>@5:-;A35>4<1941- 91- F45@<:35- F@3=AC;2=- 3- D=DG?G- :F@3521M=- <=7G2;<19=AC- 8;>184- B5:D- :D;:G9>;<;- 2?GJ4.-F;945<1M- D@<1- ;9- A;- 91BN945B- >48>191KA45- N45:4EA=- @;B5>D=- 2558;F5@:45- FU?>4- <=N1J1BH-F;A3=945941-4:D;D9=AC-91>?12U<-T4919:;<=AC-31@U<9;-BGM-<-T1345-F@3=J;D;16-2;-@;3F;A3EA41-2195J;-F@;B5DG- ;@13- <- D@1>A45- B5J;- @518431AB4- - D;>G- F@;<1235941- F@353- #@GFE- 49<5:D=AB4- 2558;F5@:4AC-N;M84<=-B5:D-3@;:D-;:3DU<-49<5:D=A=B9=AC.-<=94>1BHA=-35-:F5A=T4>4-F@;A5:G-7G2;<8195J;.-<-D=N.-3-T1>DG.-4MI-Q4R-@518431AB1-@;7UD-7G2;<819=AC-F@35745J1-<-:D;:G9>;<;-2?GJ4N-;>@5:45.-<-A31:45->DU@5J;-N;JH- G85A- 3N41945- A59=- N1D5@41?U<- 7G2;<819=AC- ;@13- >;:3D=- 31D@G2945941- <=><184T4>;<19=AC-F@1A;<94>U<.- Q44R- @518431AB1- @;7UD- 7G2;<819=AC- G3185M94;91- B5:D- <- 2GM=N- :D;F94G- ;2- F19GBHA=AC-1@G9U-1DN;:T5@=A39=AC.-[email protected]=-:H-945:F@3=B1BHA5.-N;JH-2;F@;<1234X-2;-;FU_9456--@518431AB4-F@;B5DG- ;@13- >;945A39;KA4- F;9;:35941- >;:3DU<- 31753F45A35941- 7G2;<=- <- A31:45- J2=- @;7;D=- 945- :H-F@;<123;95.- Q444R- 1@G94- J@G9D;<5- 945@GAC;N;KA4- F;2- F@;B5>D=- 2558;F5@:45- N;JH- <=N1J1X-2;21D>;<=AC-91>?12U<-49<5:D=A=B9=AC-;@13-Q4PR-<1284<5-N1D5@41?=-7G2;<8195-NG:3H-7=X-31:DEF;<195-N1D5@41?1N4- F@1<42?;<=N4- ;- ;2F;<452945B- B1>;KA4- ;912D;- 2;- 499=AC- A3=994>U<.- >DU@5- N;JH-:F;<;2;<1X- <3@;:D- >;:3DU<- 49<5:D=A=B9=AC- 9185MH- N49I- 49T81AB1.- >;:3D=- F@1A=.- <3@;:D- F;21D>U<- 4-499=AC-3;7;<4H316-FG784A39;F@1<9=AC.-3N419=-<-F@35F4:1AC-F@1<1-8G7-F;84D=A5-@3H2;<5B-;@13-3@;:D-;:3DU<-T4919:;<1941-

• &- -

FU?>1- 31<1@?1- GN;<=- >@52=D;<5.- >DU@=AC- A585N- 7=?;- F;3=:>1945- T4919:;<1941- 91- @51843;<195-49<5:D=AB4- 1-F;2:D1<45-<<-GNU<->@52=D;<=AC-FU?>1-G:D19;4?1-91-@35A3-719U<-31753F45A35941-:F?1D=-N4E23=-499=N4-<-F;:D1A4-C4F;D5>-91-945@GAC;N;KA41AC-7E2HA=AC-;<194G-<45A3=:D=N-FU?>4-;N4N;.-4M-<-AC<484-;75A95B-<:3=:D>45->@52=D=-:F?1A195-:H-D5@N49;<;.-945-N;M91-<=>8GA3=X.-4M-<-F@3=:3?;KA4-F;:3A35JU895-GN;<=-N;JH-7=X-@;3<4H3=195-F@353-7194-3-F;;2G-7@1G-D5@N49;<=AC-:F?1D-->;9:5><59AB4-719>4-7=?=7=- GF@1<94;95-2;-31:F;>;B5941-:<;4AC-<45@3=D589;KA4-F@353- <=>;91945- GF@1<9456- 3<4H319=AC- 3- G:D19;<4;9=N4- 31753F45A35941N4.- F;85J1BHA=N4- 9F- 91-F@35BEA4G-<?1:9;KA4- ;7A4HM;9=AC-:>?1294>U<-N1BHD>;<=AC-D19- D1>4-N;M5-:F;<;2;1X-3N945B:35945-:4E-48;KA4-K@;2U<-D@<1?=AC-:D19;<4HA=AC-4-2341?189;KA4-FU?>4-

• -

\$( " \$ " & -I - -

341?189;KX-2558;F5@:1-F@;123;91-F@353-FU?E-4-B5B-#@GFE-1F4D1?;<H-<=N1J1-G3=:>4<1941-84A39=AC-25A=3B4- 12N494:D@1A=B9=AC- GN;M84<41BHA=AC- @518431ABE- F@;B5>DU<- 7G2;<819=AC.- D1>4AC- B1>- 25A=3B5- <-:F@1<45-8;>18431AB4-49<5:D=AB4.-25A=3B5-;-1@G91AC-31J;:F;21@;<1941-4-317G2;=-Qamp#45;amp#70;amp#64;amp#51;amp#61;amp#70;amp#49;amp#50;G-7@1G-F819U<- 31J;:F;21@;<1941- F@35:D@35995J;R.- F;3<;856- 91- 7G2;<E.- F;3<;856- 91- ;221945-<=7G2;<195J;- ;745>DG- 2;- GM=D>;<1941.- 25A=3B5- <=94>1BHA5- 3- F@35F4:U<- 2;D=A3HA=AC- ;AC@;9=-K@;2;<4:>1- -;7;<4H3>45N-G3=:>1941-<-25A=3B4-12N494:D@1A=B9=AC-amp#52;amp#72;amp#77;amp#53;amp#45;amp#58;amp#52;amp#69;amp#45;amp#64;amp#61;amp#51;amp#61;;-945N;M9;KA4-7H295-391A395J;-;FU95945941-@518431AB4-F@;B5DU<-7G2;<819=AC.--F@3=F12G-945G3=:>1941- D1>4AC-25A=3B4-8G7-2?GJ;D@<1?;KA4-F;:DEF;<16-<-:F@1<45-4AC-<=21941-

;912D;.- FU?>1- 945-N;M5- <=>8GA3=X- @=3=>1- 31:>1@M1941-<=219=AC- 25A=3B4- F@353- :D@;9=- F;:DEF;<16-12N494:D@1A=B9=AC- 8G7- 4AC- GAC=85941.- A;- 3- >;854- 95J1D=<945- <F?=<1?;7=- 91- 32;89;KX- 218:35J;-F@;<1235941- 8G7- 31>;6A35941- 745MHA=AC- F@;B5>DU<- 7G2;<819=AC.- 1-<- >;9:5><59AB4- 91- 2341?189;KX.-:=DG1ABE-T4919:;<H-4-<=94>4-#@GF=--

;21D>;<;.- 4:D945B5- @=3=>;- 945N;M9;KA4- @518431AB4- F@;B5>DU<- 7G2;<819=AC- 91- ;7:31@1AC- J2345- 945-F@3=BED;- F819U<- 31J;:F;21@;<1941- F@35:D@35995J;- 4-J2345-N;M84<;KX- G3=:>1941- 25A=3B4- ;-1@G91AC-317G2;<=-4-31J;:F;21@;<1941-3;:D1?1-G945N;M84<4;91-7H2_-391A3HA;-;J@194A3;91-

•

FU?>1.->;9A59D@GBHA-:4E-91-2341?189;KA4-2558;F5@:45B-<-:5JN59A45-N45:3>194;=N-4-74G@;amp#61;amp#78;amp#46;amp#45;amp#66;amp#53;amp#58;amp#68;amp#45;amp#57;amp#49;amp#64;amp#49;amp#77;amp#59;amp#57;amp#49;amp#45;amp#57;amp#49;amp#45;amp#58;amp#52;amp#56;amp#57;amp#72;amp#45;;9G@59ABE-35-:D@;9=->@1B;<=AC-4-31J@194A39=AC-25<58;F5@U<-;M5-;91-:D<1@31X-FU?A5- D@G29;KA4-<-F;3=:>194G-;2F;<45294AC-J@G9DU-F;-1D@1A=B9=AC-A591AC-F;2-9;<5-49<5:D=AB5- 1:485945- :4E- >;9>G@59AB4- N;M5- D1>M5- 2;F@;<1234X- 2;- 3<4E>:35941- F;21M=- 945@GAC;N;KA4-N45:3>194;<=AC-4->;N5@A=B9=AC.-1-A;-31-D=N-42345-2;-:D1J91AB4-8G7-:F12>G-A59-:F@3521M=-N45:3>16-4-:D1<5>-A3=9:3G-1>1-:=DG1AB1-N;M5-95J1D=945-F@35?121X-:4E-91-<=94>4-;:4HJ195-F@353-#@GFE--

• - I -\$

F@191-@518431AB1-F@;B5DU-25amp#53;amp#56;amp#59;amp#70;amp#53;amp#64;amp#58;4AC-G3185M94;91-B5:D-;2-:35@5JG-A3=994U<.-3->DU@=AC-A3EKX-945-3185M=-753F;K@5294;-;2-FU?>4- 1-5D1F45-F@3=J;D;<=1941-F@;B5DG-FU?>1-N;M5-91-F@3=>?12-945-;D@3=N1X-F;3<;856-12N494:D@1A=B9=AC-<=N1J19=AC-2;-@;3F;A3EA41-F@1A-7G2;<819=AC-8G7-D5M-91F;D>1X-D@G29;KA4-<-F;3=:>194G-;2F;45294AC-T4@N-2;-4AC-@518431AB4-:D945B5-D1M5-:35@5J-A3=994>U<-N;JHA=AC-<F?=9HX- 91- 9452;D@3=N1945- D5@N49U<- 31>;6A35941- 7G2;<=- F@353- J595@1895J;- <=>;91<AE-8G7-

• \$

A591-8;>18431AB4-J@G9DG-F;2-F@;B5>D-2558;F5@:4-B5:D-B529=N-3- 91B<1M945B:3=AC->@=D5@4U<-G:D181941-;A35>4<19=AC-F@3=AC;2U-3-D5J;-F@;B5DG- 45D@1T91-;A591-8;>18431AB4-945@GAC;N;KA4-3-FG9>DG-<4235941-B5B- F@35391A35941- N;M5- GD@G294X- 7H2_- G945N;M84<4X- :F@3521M- N45:3>16- 3- 2195B- 945@GAC;N;KA4- F;-31>?12195B-F@353-FU?>E-A5945-8G7-<=91B5N-F;<45@3AC94-74G@;<=AC-F;-31>?1219=AC-:D1<>1AC-:D945B5-<-D1>45B-:=DG1AB4-@=3=>;.-4M-#@GF1--945-;:4HJ945-;A35>4<19=AC-F@3=AC;2U<-35-:F@3521M=.-8G7-D5M-F@3= ;9D@1>D;<19=AC- F@1A1AC- 7G2;<819=AC- FU?>1- ;:4HJ945- J;@:35- ;2- 31>?1219=AC- N1@M5-;912D;.- <- 3<4H3>G- 3- 945<=91BEA45N- F;<45@3AC94- 74G@;<5B- 8G7- ;FU_945941N4- <- :F@3521M=- N45:3>16-FU?>1-<-<4E>:3=N-:D;F94G-7E2345-NG:41?1-:>;@3=:D1X-3-T4919:;<1941-;7A5J;-

• & - \$ \$

-F;@U9194G-3-499=N4-@;231B1N4-49amp#53;amp#58;amp#68;amp#61;amp#65;amp#66;amp#52;amp#46;amp#45;amp#70;amp#64;amp#59;amp#66;amp#53;D=-25amp#53;amp#56;amp#59;amp#70;amp#53;amp#64;amp#58;45-N;JH-AC1@1D5@=3;<1X-:4E-94:>H-F?=99;KA4H-;D=A3=- D;--:3A35JU89;KA4-F@;B5DU<-@51843;<19=AC-<-:5JN59A45-74G@;<=N-=2?GM;9=-;>@5:-:F@3521M=-1>D=<U<-945@GAC;N;KA4;<=AC-N;M5-2;F@;1234X-2;-31N@;M5941-K@;2U<-T4919:;<=AC--F@;B5A45.-A;-3->;854-N;M5-2;F@;<1234X-2;-3<4E>:35941-31F;D@357;<1941-91-T4919:;<1945-2?GM95--#@GF45-.-1-D1M5-2;-<:D@3=N1941-7H2_-31945AC1941- @518431AB4->;85B9=AC-F@;B5>DU<- 4:>1-F?=99;KX-1>D=<U<-945@GAC;N;KA4;<=AC-N;M5-D1>M5-2;F@;<1234X-2;->;945A39;KA4-;794M5941-A59=-4AC-:F@3521M=-;<=M5B- ;F4:195- A3=994>4- N;JH- <- :F;:U7- 4:D;D9=- 95J1D=<945- <F?=<1X- 91- 2341?189;KX.- :=DG1ABE-T4919:;<H-8G7-<=94>4-#@GF=-

• ) - I -I - -

;9A59D@1AB1- <4E>:3;KA4- 945@GAC;N;KA4- <- 1@:31<45.- <- D=N- F@;B5>DG- N45:3>194;<5J;- <- @:G:45.-91@1M1-FU?>E-91-=M:3=-:D;F456-@=3=1-3N419-<-8;>189=N-;D;A3594G-@=9>;<=N-4-74395:;<=N-94M-4995-T4@N=-2558;F5@:45-;-<4E>:35B-2=5@:=T41AB4-J5;J@1T4A395B-@51843;19=AC-F@;B5DU<-49<5:D=A=B9=AC-#@GF1- F;:4121- D1>M5- 945@GAC;N;KX- 91- EJ@35AC- =95>- EJ45@:4- B5:D- N945B- :D17489=- F;84D=A3945- 4-J;:F;21@A3;- 94M- @=95>- F;8:>4.- D1>.- <4EA- 945- N;M91- <=>8GA3=X.- M5- 95J1D=<95- F;:D@35J1945- F@353-49<5:D;@U<- J;:F;21@>4- EJ45@:45B- N;M5- <=<@35X- <F?=<- 91- <=A59E- F;:412195B- F@353- #@GFE-945@GAC;N;KA4-5291>M5-N1BHA-91-G<1235-<458>;KX-F@;B5>DG.-B5J;-5<59DG189=-95J1D=<9=-<F?=<-91-<=94>4-#@GF=-B5:D-71@23;-;J@194A3;9=-

• I & - I -\$

-D@1>A45-@518431AB4-F@;B5>DG-2558;F5@:45J;-N;M5-<=:DHF4X-3@;:D-;:3DU-F@;B5DG-3@;:D-D59-N;M5-91:DHF4X-<-<=94>G-3N419--F@;B5A45-7G2;<819=N.-3@;:DG-;:3DU<-N1D5@41?U<.->;:3DU<- @;7;A439=.->;:3DU<- F@1A- F;2<=>;91;<1941- J@G9DU<- V- ;745>DU<.- F;21D>U<- 4- 499=AC-;F?1D- 91DG@=- 12N494:D@1A=B95B- -5T5>A45- D=AC- 321@356- FU?>1- N;M5- 945- ;:4HJ9HX- ;A35>4<195B- :D;F=-3<@;DG- 3- 49<5:D=AB4.- A;- <->;9:5><59AB4- N;M5- :F;<;2;<1X- ;:4HJ94EA45- J;@:3=AC- ;2-F819;<19=AC- <=94>U<- T4919:;<=AC- FU?>1- :D1@1- :4E- N494N1843;<1X- <=M5B- ;F4:195- @=3=>;- F;F@353- 2HM5945- 2;-31<45@1941- 3- J595@189=N4- <=>;91<A1N4- 8G7- F;2<=>;91;9D@1>DU<- 31>?121BHA=AC- F?1D9;KX-@=A31?D;;:3DU<- @;7;A439=- ;@13- >;:3DU<- N1D5@41?U<- N;M5- :4E- @U<945M- 95J1D=945-F@35?121X-91-;F?1A189;KX-F@3=:3?=AC-F@;B5>DU<-2558;F5@:4AC-

•

=3=>;- D;- ;75BNGB5- 945F@35<4234195- :=DG1AB5.- <- >DU@=AC- F;N4N;- :3A35JU?;<5B- 191843=- D5AC94A395B-917=<195J;-J@G9DG-<- D@1>A45- @518431AB4-F@;B5>DG-N;M5-;>131X-:4E.-M5-<=:DEFGBH-<;2=-J@G9D;<5.-N1-N45B:A5- 945:D17489;KX- J@G9DG- 8G7- ;2>@=D5- 3;:D19H- 3918534:>1- 1@AC5;8;J4A395.- 945<=7GAC=.- ;2F12=-F;F@35N=:-8G7-F;<:D19H-4995-945F@35<4234195-:=DG1AB5-=DG1AB5-D1>45-N;JH-:F;<;2;<1X-4:D;D9=-<3@;:D- >;:3DU<- F@;B5>DG- 7H2_- D5M- ;FU_94X- 8G7- A1?>;<4A45- G945N;M84<4X- B5J;- F@;<1235945.- A;- <->;9:5><59AB4-N;M5-N45X-<F?=<-91-<=94>4-T4919:;<5-#@GF=--

• \$I ) \$

;:DEF- F@1A- 7G2;<819=AC- <- 2GM5B- N45@35- 3185M=- ;2- 1@G9U<- F;J;2;<=AC.- <- B1>4AC- ;27=<1- :4E-7G2;<1-FU?>1-2HM=-2;-<=7;@G-T4@N-7G2;<819=AC.->DU@5-234E>4-:D;:;<194G-9;<;A35:9=AC-D5AC9;8;J44-7G2;<819=AC- :H- <- :D1945- F@;<1234X- F@1A5- @U<945M- <- ;>@5:45- 945>;@3=:D9=AC- 1@G9U<-1DN;:T5@=A39=AC- =N- 945N945B.- 945- 584N49GB5- D;- @=3=>1- ;FU_945941- F@1A- 7G2;<819=AC- 3- F;<;2G-<=:DHF45941-5>:D@5N189=AC-3B1<4:>-F;J;2;<=AC-D1>4AC-B1>-9F-2?GJ1-4-N@;_91-34N1-3-GD@3=NGBHA=N4-:4E-D5NF5@1DG@1N4-F;94M5B--\$-:D;F94-58:BG:31-8G7-D5M-<4ACG@=- 45-N;M91-@U<945M-<=>8GA3=X-F;<:D1941-91-7G2;<1AC-:3>U2-N1D5@4189=AC-:F;<;2;<19=AC-2341?1945N-1@G9U<-1DN;:T5@=A39=AC-FU_945941-F@1A-3<4H3195-35-3?=N4-1@G91N4-1DN;:T5@=A39=N4-F@;1234X-N;JH-2;-F@35@;A35941-C1@N;9;J@1NU<-<-@51843;19=AC-F@;B5D1AC.-1-D=N-:1N=N-2;-F;912F819;<5J;-3@;:DG-4AC-;:3DU<-

• - " I

=:>;<9;KX-FU?>4-B5:D-G3185M94;91--2GM5B-N45@35-;2-F;34;NG-A59-N45:316.-B1>-@U<945M-;2-:D1<5>-A3=9:3G-31-F;<45@3AC945-74G@;<5-<-N41:D1AC.-<->DU@=AC-F@;1234-;91-8G7-31N45@31-F@;amp#49;amp#50;amp#51;amp#52;amp#88;amp#45;amp#70;amp#64;amp#59;amp#66;amp#53;D=-25amp#53;amp#56;amp#59;amp#70;amp#53;amp#64;amp#58;45-;@13-;2-:DUF-2=:;9D;=AC.-F@3=-DU@=AC-495:D;@3=-:?;994-:H-917=1X-945@GAC;N;KA4-;N5@A=B95--F@3=F12>G-:F12>G-A59-N45:3>16-8G7-:D1<5>-91BNG-FU?>1-945-N;M5-31J<1@19D;<1X.-4M-7E2345- <- :D1945- :F@3521<1X- 7G2;<195- F@353- :45745- N45:3>1941- 8G7- 945@GAC;N;KA4- 74G@;<5- F;-;A35>4<19=AC- A591AC- >;854- <- F@3=F12>G- <3@;:DG- :DUF- >1F4D18431AB4- :D;:;<19=AC- F@3=- =A5945-945@GAC;N;KA4-;N5@A=B9=AC.-#@GF1-N;M5-945-7=X--:D1945-GF?=994X-2195B-945@GAC;N;KA4-;N5@A=B95B-F;-31?;M;95B-F@353-:45745-A5945.-A;-3->;854-N;M5-N45X-4:D;D9=-95J1D=<9=-<F?=<-91-2341?189;KX.-:=DG1ABE T4919:;<H-8G7-<=94>4-#@GF=-

• - \$

FU?>1- 4- :FU?>4- B5B- #@GF=-
1F4D1?;<5B- F@35F@;<1231BH- :D;:;<95- 191843=- 4- 7121941- :D19G- F@1<95J;-917=19=AC-945@GAC;N;KA4-F@352-4AC-31GF5N.-A;-B5291>-945-<=>8GA31-A1?>;4A45-@=3=1-<12-F@1<9=AC-945@GAC;N;KA4.- >DU@5- N;JH- GB1<94X- :4E- <- D@1>A45- @518431AB4- 49<5:D=AB4.- 9F- F;F@353- @;:3A35941-@5F@=<1D=31A=B95-:D945B5-D1>M5-@=3=>;-=amp#63;amp#49;amp#58;amp#51;amp#65;amp#51;amp#53;amp#57;amp#52;amp#49;amp#45;amp#57;amp#52;amp#53;amp#64;amp#71;amp#65;amp#67;amp#59;amp#78;amp#59;amp#75;amp#65;amp#52;amp#45;amp#70;amp#85;amp#63;4-91-@35A3-1@7G-16:D<1-8G7-B529;:D5>-:1N;@3H2G-D5@=D;@41895J;-3-F@35391A35945N-91-A585-FG784A395--F@3=F12>G-<=:DHF45941-D1>4AC- :=DG1AB4- Q<12=- F@1<95.- @;:3A35941- @5F@=<1D=31A=B95.- F@;A5:- <=-4-2341?189;KX-FU?>4-4-B5B-#@GF=-1F4D1?;<5B--:>@1B9=N-F@3=F12>G-@=3=>;-D;-N;M5-:F;<;2;<1X-GD@1DE-945@GAC;N;KA4-

• - \$

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

• -
&I &
\$

@1N1AC- @518431AB4- F@;B5>DU<- 2558;F5@:4AC.- #@GF1- >;@3=:D1- 3- G:?GJ- <=:F5AB1843;<19=AC-<=>;91<AU<-@;7UD-7G2;<819=AC.-945B529;>@;D945-31D@G2941BHA=AC-F;2<=>;91<AU<-FU?>1-945-N;M5-<=>8GA3=X- @=3=>1- 3<4H3195J;- 3- 945<=>;91945N- 8G7- 945<?1KA4<=N- <=>;91945N- 3;7;<4H316- D1>4AC-<=>;91<AU<-4-F;2<=>;91<AU<.-A;-N;M5-95J1D=<945-<F?=1X-91-@518431ABE-F@;B5DU<-7G2;<819=AC.-1-<->;9:5><59AB4-91-2341?189;KX.-:=DG1ABE-T4919:;<H-4-<=94>4-#@GF=-

;912D;.- 3- G<1J4- 91- :;8421@9H- ;2F;<45234189;KX- 49<5:D;@1- 4- <=>;91<A=- 31- 31F?1DE- <=91J@;235941-F;2<=>;91<AU<- FU?>4- 945- N;M91- <=>8GA3=X- @=3=>1- 3<4H3195J;- 3- 945N;M9;KA4H- 31F?1D=- D5J;-<=91J@;235941-F@353-<=>;91<AE-4-D=N-:1N=N-F;<:D1941-3-D5J;-D=DG?G-;2F;<45234189;KA4-FU?>4-7H2_-B5B-:FU?>4-3185M95B.-B1>;-49<5:D;@1-;=M:35-@=3=;-7E2345-;J@194A3195-F;F@353-<=234581945->1M25J;-F@;B5>DG- 2;- ;2@E79=AC- :FU?5>- ;21D>;<;.- 2;>;91945- F?1D9;KA4- 31- G:?GJ4- J595@1895J;- <=>;91G- 3185J?;KA4- <-F?1D9;KA41AC- 91- @35A3- F;2<=>;91<AU<- FU?>1- 91- 745MHA;-F@;<1234-N;94D;@49J-F?1D9;KA4-J595@189=AC-<=>;91<AU<-91-@35A3-F;2<=>;91<AU<-

•

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

• * \$ I \$

FU?>1- 945- N;M5- 31J<1@19D;<1X- ;:4HJ94EA41- 31>?1219=AC- F@353- :45745- A58U<- :D@1D5J4A39=AC.- <-:3A35JU89;KA4- ;A35>4<195J;-391A395J;-3@;:DG-:184-2341?189;KA4-518431AB1-:D@1D5J44-3185M=-;2-<458G-A3=994>U<- 25D5@N49GBHA=AC- :=DG1ABE- 91- @=9>G- 945@GAC;N;KA4.- >DU@5- F;3;:D1BH- 9453185M95- ;2- FU?>4-FU?>1-:D1@1-:4E-7G2;<1X-:<;BH-:D@1D5J4E--;F1@A4G-;-;75A9H-:=DG1ABE-@=9;1-945-N;M5-B5291>-31F594X.-4M-:D@1D5J41-;F1@D1-3;:D1?1-;-F5?9H-4-D@1T9H-191843E-;75A9=AC-4-F@3=:3?=AC-D59259AB4-91-@=9G- 45-N;M91-D1>M5-<=>8GA3=X.-4M-2341?1941-F;2BED5-F@353-FU?>E-;>1MH-:4E-945=:D1@A31BHA5-8G7-7?E295-3FG9DG- <4235941- @518431AB4- ;7@19=AC- A58U<- :D@1D5J4A39=AC- ?E291- ;A591- F5@:F5>D=<- @=9>;<=AC- 4-<:358>45-945D@1T95-25A=3B5-N;JH-N45X-4:D;D9=-95J1D=<9=-<F?=<-91-<=94>4-T4919:;<5-#@GF=--

• "

341?189;KX-#@GF=--;@13-B5B-218:3=-@;3<UB-:H-<-2GM5B-N45@35-G3185M94;95-;2-<4523=.-2;K<412A35941-4-><184T4>1AB4->12@=-31@3H231BHA5B-;@13->8GA3;<=AC-F@1A;<94>U<-2->;NF5D59AB4->12@=-N5952M5@:>45B-3185M=-:G>A5:-<:3=:D>4AC->8GA3;=AC-5D1FUamp#45;amp#64;amp#53;amp#49;amp#56;amp#52;amp#51;amp#49;amp#65;amp#66;amp#52;amp#45;amp#70;amp#64;amp#59;amp#66;amp#53;DG-25amp#53;amp#56;amp#59;amp#70;amp#53;amp#64;amp#58;45J;--F@3=F12G-;25BKA41->8GA3;<=AC- F@1A;<94>U<- 35- FU?>4- 4:D945B5- @=3=>;- 945N;M9;KA4- 31D@G2945941- 9;<=AC- @U<945- 2;7@35-2;K<412A3;9=AC- 4- <=><184T4>;<19=AC- :F5AB184:DU<.- >DU@3=- N;J847=- >;9D=9G;<1X- @518431ABE- :D@1D5J44-FU?>4.-A;-N;M5-N45X-4:D;D9=-95J1D=<9=-<F?=<-91-B5B-<=94>4-T4919:;<5-

• **) &

"**

D1921@25N- F@3=- F@;B5>D1AC- 2558;F5@:4AC- B5:D- >;@3=:D1945- 3- T4919:;<1941- 2?GM95J;- 91- 4:D;D9=N-F;34;N45--3<4H3>G-3-D=N-FU?>1-4-B5B-#@GF1-1F4D1?;1-91@1M;95-:H-3-B5295B-:D@;9=-91-@=3=;-<3@;:DG-:DUF-F@;A59D;<=AC-4-3@;:DG-;:3DU<-;7:?GJ4-31A4HJ94ED5J;-2?GJG- -2@GJ45B-:D@;9=--F@3=F12G-:F12>G-F;F=DG-91-F@;2G>D=-FU?>4.-<-:>@1B9=N-F@3=F12>G.-:FU?>1-@51843GBHA1-49<5:D=ABE-N;M5-945-7=X-<-:D1945-;7:?GJ4<1X- 312?GM5941- -3<4H3>G- 3-D=N.- -F@3=F12G- 91@G:35941- 1@G9U<- GNU<- >@52=D;<=AC-31F5<941BHA=AC- T4919:;<1945- F@;B5>DU<- 7G2;<819=AC- 4:D945B5- @=3=>;- F@35BEA41- F@353->@52=D;21<AU<-N1BHD>G-:FU?5>-3-#@GF=-1F4D1?;<5B-.-:D19;4HA=AC-31753F45A35945-:F?1D=-;D@3=N19=AC-@52=DU<-FU?>1-945-N;M5-@U<945M-<=>8GA3=X-F;B1<45941-:4E-GD@G29456-<-2;:DEF45-2;-T4919:;<1941-2?GM95J;-8G7-391A395J;- <3@;:DG- >;:3DU<- B5J;- 31A4HJ94EA41.- :F;<;2;<195J;- 3N419H- F;84D=>4- >@52=D;<5B- 719>U<-;M5- D;- ;J@194A3=X- N;M84<;KA4- F;25BN;<1941- 9;<=AC- F@;B5>DU<- F@353- FU?>E- 4- F;F@353- D;- N45X-391A3HA=-<F?=<-91-<=94>4-T4919:;<5-G3=:>4<195-F@353-94H-<-F@3=:3?;KA4-

•

12?GM5945- #@GF=- - 259;N49;<195- <- <18GD1AC- ;7A=AC- <=94;:?;- 91- 23456- %- J@G2941- \$+- @-@U<9;<1@D;KX-\$+.-N89- - G<1J4-91-F;<=M:35.-FU?>1-4-B5B-#@GF1-1F4D1?;1-91@1M;91-B5:D-91-@=3=;-25F@5AB1AB4-3?;D5J;-<-:D;:G9>G-2;-<18GD.-<->DU@=AC-31A4HJ195-:H->@52=D=-4-F;M=A3>4.-A;-N;M5-95J1D=<945-;274X-:4E-91-:=DG1AB4-T4919:;<5B-FU?>4-=3=>;-D;-B5:D-A3EKA4;<;->;NF59:;195-F@353-T1D.-M5-@;384A35945-<F?=<U-3-91BNG-;@13-:F@3521M-F@;B5DU<-74G@;<=AC-;27=<1-:4E-<-<18GD1AC-;7A=AC

• *-- \$ I- - )

F@;<123;95-F@353-;N4:BE- 123;@G-4919:;<5J;--81D1AC-\$\$---\$-@5JG81AB5-2;D=A3HA5-G234581941-@52=DU<-C4F;D5A39=AC-QD3<-5>;N5921AB1--<F@;<123;91-<-:45@F94G-\$\$-@-;@13-39;<5843;191-;2-:D=A3941-\$-@-5;N5921AB1-R-4->;9:5><59D945-N;94D;@;<19=N-F@353- -<@13-35-:F;2345<19=N-F;2945:45945N- :4E- :DUF- F@;A59D;<=AC-N;JH- <- 391A3HA=- :F;:U7- ;J@194A3=X- 2;:DEF9;KX- >@52=DU<- 91-T4919:;<1945-31>GFG-945@GAC;N;KA4.-1-D=N-:1N=N-:F;<;2;<1X-:F125>-F;F=DG-91-N45:3>1941-4-2;N=.-1-<->;9:5><59AB4-@U<945M-:F125>-3149D5@5:;1941-F@;B5D1N4-#@GF=--

;21D>;<;- <3@;:D- 49T81AB4- 4NF84>GBHA=- <3@;:DG- :DUF- F@;A59D;<=AC- ;391A31X- 7E2345- <3@;:D-;F@;A59D;<1941->@52=DU<-C4F;D5A39=AC- <4E>:3945->;:3DU<-T4919:;<1941-N;M5-:F;<;2;<1X-:F125>-32;89;KA4- >@52=D;<5B- >8459D1- 492=<42G1895J;- A;- <- >;9:5><59AB4- N;M5- :>GD>;<1X- 3N945B:35945N- :4E-F;F=DG-91-N45:3>1941-;T5@;195-F@353-FU?E-4-B5B-#@GFE-1F4D1?;<H-

RYZYKO ZWIĄZANE Z URUCHOMIENIEM PROGRAMU MIESZKANIE PLUS

W 2017 roku rozpoczął się rządowy program Mieszkanie Plus obejmujący 17 miast. Rząd planuje wybudować mieszkania w ramach komercyjnych REIT-ów, a najuboższym dać dopłaty do czynszu. Na ten cel w 2019 roku ma zostać przeznaczone 200 milionów złotych. Teraz projektem zajmie sie Ministerstwo Infrastruktury i Rozwoju, po czym poddany zostanie konsultacjom społecznym. Realizacja programu Mieszkanie Plus może spowodować spadek popytu na mieszkania oferowane przez deweloperów, w tym również na spadek zainteresowania projektami Grupy CPD.

13. POSTEPOWANIA SADOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI

CPD S.A. ani żaden podmiot od niego zależny nie jest strona postepowań toczących sie przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych CPD S.A.

14. POWIAZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE EMITENTA

Powiązania organizacyjne i kapitałowe CPD S.A. oraz struktura Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w punkcie V. 2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ niniejszego raportu.

15. UMOWY ZNACZACE

W roku obrotowym 2017 Spółka i inne spółki z Grupy Kapitałowej zawarły umowy będące umowami znaczącymi w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Na koniec okresu roliczeniowego Spółka oraz spółki zależne sa stronami nastepujących umów uznanych za znaczące w rozumieniu powyższego Rozporządzenia:

Umowa kredytowa Belise Investments sp. z o.o. z Bankiem Zachodnim WBK S.A.. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2017 wynoszącą 69 043 918 PLN (wg średniego kursu EUR opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 2017 r. wynoszącego 4,1709 PLN/EUR), co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2017 r.;
· Umowa kredytowa Lakia Investments sp. o.o. z mBankiem. Umowa jest umowa znacząca z uwagi na jej wartość na 31.12.2017 wynoszaca 21 427 366 PLN (wg średniego kursu EUR opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 2017 r. wynoszącego 4,1709 PLN/EUR);
· Umowa kredytowa Robin Investments sp. z o.o. z mBankiem. Umowa jest umowa znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2017 wynoszącą 16 592 770 PLN (wg średniego kursu EUR opublikowanego przez NBP w dniu 31 grudnia 2017 r. wynoszącego 4,1709 PLN/EUR);

Powyższe umowy zostały opisane w punkcie 17. UMOWY KREDYTÓW, POŻYCZEK, PORECZENIA I GWARANCJE niniejszego raportu.

· Umowa o wykonanie robót budowlanych w systemie generalnego wykonawstwa w ramach projektu URSA PARK, pomiędzy 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. a UNIBEP S.A. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość w

294G-F;2F4:1941-DB--A35@<A1-\$+-@-<=9;:3HAH-+%.(-N89- -A;-F@35<=M:31-1@D;KX-\$/-1F4D1?U<-<?1:9=AC---91-%-J@G2941-\$+-@-

N;<1- 49<5:D=A=B91- 91- <:FU895- F@352:4E<34EA45- F;N4E23=- - FU?>1- >A=B91.- C18819J5-4JCD559- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H.- &V%- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1-4-1>41-9D5@F@4:5-D2-1-9475F-FU?>1->A=B91-4-9425P58;FN59D-FU?>1->A=B91-N;<1-B5:D-GN;<H-391A3HAH-3-G<1J4-91-B5B-<1@D;KX-<-294G-F;2F4:1941-DB--8GD5J;-\$+-@-<=9;:3HAH-%\$.-N89- -A;-F@35<=M:31-1@D;KX-\$/-1F4D1?U<-<?1:9=AC---91-%-J@G2941-\$+-@S-
1@G9>;<5- GN;<=- :F@3521M=- F@1<1- 2;- 945@GAC;N;KA4- J@G9D;<=AC- B1>- @U<945M- GN;<=- ;-:FU?F@1A=-F;N4E23=--;8192-:F-3-;;-;@13--#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?1-3-;J@194A3;91-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1-1-:FU?>1N4-3-#@GF=-1F4D1?;<5B-;9:;9-N;<=-:H-GN;<1N4- 391A3HA=N4- 3- G<1J4- 91- 4AC- <1@D;KX- <- 294G- F;2F4:1941- DB- %\$- :D=A3941- \$+- @-<=9;:3HAH--N89- -A;-F@35<=M:31-1@D;KX-\$/-1F4D1?U<-<?1:9=AC---91-%-J@G2941-\$+-@S-
N;<1-F@3521M=-F@1<-4-;7;<4H3>U<->;NF85N59D1@4G:31-4->;N192=D1@4G:31-<-:FU?>1AC-V(-#1:D;9- 9P5:DN59:D- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1- >;N192=D;<1.- V-#1:D;9- 9P5:DN59:D- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1- >;N192=D;<1.- \$V(-#1:D;9- 9P5:DN59:D- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1- >;N192=D;<1.- V(+-#1:D;9-9P5:DN59:D-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1.-F;N4E23=-#1:D;9-9P5:DN59:D-:F-3-;;-;@13-C18819J5-4JCD559-:F-3-;;-1-;7=J-@1J1-9P5:DN59D--:F-3-;;-;@13-;7=J-;9:D@GAD4;9-;8192-:F-3-;;-N;<1-B5:D-GN;<H-391A3HAH-3-G<1J4-91-B5B- <1@D;KX- <- 294G- F;2F4:1941- DB- (- 8GD5J;- \$- @- <=9;:3HAH- - N89- - A;- F@35<=M:31-1@D;KX-\$/-1F4D1?U<-<?1:9=AC---91-%-J@G2941-\$+-@-

**N - * - -**

-;>@5:45-:F@1<;3211-945-3145@1?1-D@19:1AB4-3-F;2N4;D1N4-F;4H319=N4-91-amp#49;amp#64;amp#71;amp#57;1AC-499=AC-94M-@=9;5-@19:1AB5-3-B529;:D>1N4-F;<4H319=N4-3;:D1?=-;F4:195-<- ;A45-;7B1K941BHA5B-9@-(-2;->;9:;842;<195J;-F@1<;321941-4919:;<5J;-

I- " (- *

;-2941-FG784>1AB4-94945B:35J;- @1F;@DG.- @51843;<195-7=?=-3;7;<4H31941-<=94>1BHA5-3-GNU<-3J;2945-3-F;94M:3=N-;F4:5NI-

• **- * ( - * \$-**

FU?>4- 3185M95- N4D59D1I- - ;8192- :F- 3- ;;- ;@13- - #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;91-;2F;<45234189;KA4H-:F->-%\$-:D=A3941-\$+-G234584?=-31753F45A35941-<-<=94>G-31<1@A41-1@G9;<=AC-GNU<- :F@3521M=.- 31<1@D=AC- 3- ;:;71N4- F@1<9=N4- F@;<123HA=AC- 2;- 37=A41- F@1<1- 2;- 945@GAC;N;KA4-J@G9D;<=AC-F;?;M;9=AC-<-1@:31<45--2345894A=-@:G:.-B1-@U<945M-GN;<=-;-<:FU?F@1A=-

1753F45A35945- 7E2H- :D19;<4?=- C4F;D5>4- ?HA395- 91- F@1<45- 2;- <45A3=:D5J;- GM=D>;<1941- F;:41219=AC-945@GAC;N;KA4- >1M2;@13;<;- 2;- F5?95B- ><;D=- 2195B- F?1D9;KA4.- >DU@5B-
GFGBHA=- N1- 2;>;91X- 91- @35A3-FU?5>-3-D=DG?G->1M25B-C4F;D5>4-

FU?>4-F;221?=-:4E-@U<945M-5J35>GAB4--D@=745-1@D-+++-45-FD--;25>:G-;:DEF;<1941-=<4895J;.-A;-2;-;7;<4H3>G-3<@;DG-:GN=-F4594EM95B-2;-F5?95B-><;D=-2195B-F?1D9;KA4.->DU@5B-GFGBHA=-N1-2;>;91X-91-@35A3- FU?5>.- 1- D1>M5- >1M2=- 3- F;2N4;DU<- 3?;M=- F4:5N95- ;K<412A35945- <- T;@N45- <=N1J195B-F@353;7;<4H3GBHA5- F@35F4:=- F@1<1.-<- D=N- 3J;2E- 91-<F4:1945- @;:3A356-
GFGBHA5J;- 2;D=A3HA=AC- 31<1@A41-N;=-@3=@35A3;95B-2;-:4HJ-<45A3=:D=AC-F@;<123;9=AC-281-F;:41219=AC-F@353-94AC-945@GAC;N;KA4-

!HA391-A591-:F@3521M=-F@1<-2;-945@GAC;N;KA4-;@13-GNU<-;-:FU?F@1A=.-3;:D1?1-G:D18;91-91-?HA39H-<;DE--N89-3?-95DD;-

1<1@A45- F;:3A35JU89=AC- GNU<- ;:D1D5A39=AC- <- @1N1AC- D@19:1>AB4- 3;:D1?;- F@35<4234195- 5D1F1N4- <-;>@5:45-F;N4E23=-J@G2945N-\$+-1-J@G2945N-\$-@- 1<1@A45-GNU<-;:D1D5A39=AC-B5:D-G3185M94;95-;2-:F5?945941- :4E- :35@5JG- 1@G9U<- 31<45:31BHA=AC.- 2;D=A3HA=AC- F@3525- <:3=:D>4N- F@3=J;D;1941-49T@1:D@GDG@=- 4- N524U<- <- :F;:U7- GN;M84<41BHA=- @518431ABE- F@;B5>DU<- N45:3>194;<=AC- 3J;2945- 3-F@3=BED=N4-31?;M5941N4-

1- 23456- 74819:;<=-
GFGBHA=- 91- F;2:D1<45- 31<1@D=AC- 1@G9>;<=AC- NU<- F@3521M=-
GFGBHA=-2;>;91?-<F?1D-<-><;A45-((.-N89-3?-Q95DD;R-F8G:-:D;:;<9=- -;85B95-F?1D9;KA4-91-F;A35D-G:D18;95B-!HA395B-59=-7E2H-@51843;<195-3J;2945-3-C1@N;9;J@1N5N-F@3=BED=N-F@353-GFGBHA5J;-4-F@3521BHA5J;-<-81D1AC-\$+-0-\$-

;-294G-74819:;=N-1-F@352-21DH-FG7841AB4-945945B:35J;-@1F;@DG.-3;:D1?=-<=F5?94;95-<:3=:D>45-1@G94-31<45:31BHA5- 1@G9GBHA5- :F@3521M- F@353- FU?>4- 3185M95- N4D59D1I- - ;8192- :F- 3- ;;- ;@13- -#1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;91- ;2F;<45234189;KA4H- :F- >- F@1<1- <45A3=:D5J;- G3=D>;<941-;2F;<45294;-2341?5>-V-4-&V- 1D;N14:D-91-F@1<45-2;-<45A3=:D5J;-GM=D>;<1941-2341?>4-V-91218-G:D19;<4;91- B5:D- C4F;D5>1- ?HA391- >1M2;@13;<;- 2;- F5?95B- ><;D=- 2195B- F?1D9;KA4.- >DU@5B-
GFGBHA=-2;>;91?-91-@35A3-FU?>4-3-D=DG?G-D5B-C4F;D5>4-;21D>;<;-91218-;7;413GB5-F;221945-:4E-F@353-FU?E-N5:-5J35>GAB4--D@=745-1@D-+++-45-FD--;25>:G-;:DEF;<1941-=<4895J;.-A;-2;-;7;<4H3>G-3<@;DG-:GN=-F4594EM95B-2;-F5?95B-><;D=-2195B-F?1D9;KA4.->DU@5B-GFGBHA=-2;>;91?-91-@35A3-FU?>4-

• - * ( - * \$-

(- J@G2941- \$(- @;>G- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :F- 3- ;;- ;@13- C18819J5- 4JCD559- :F- 3- ;;- 311@?=-1@G9;<H-@352<:DEF9H-N;<E-F@3521M=-F@1<-4-;7;<4H3>U<->;NF85N59D1@4G:31-4->;N192=D1@4G:31-<- :FU?A5- V(- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F- >- 1@G9>;<1-N;<1-@352<:DEF91-3;7;<4H3GB5-:D@;9=-2;-31<1@A41-N;<=-@3=@35A3;95B-<-D5@N4945-2;-+-84FA1-\$+- 1- F;2:D1<45- <=M5B- <=N4594;95B- GN;<=.- :FU?>4- (V- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F->-;@13-V+-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F->- Q2185B- ];@EA3=A4585^R- 31<1@?=- N;<E- ;@EA35941- <- F;:D1A4- 1>DG- 9;D1@41895J;.- 91- N;A=- >[email protected]?=- F;@EA35941-<- 3<4H3>G- 3- 31753F45A35945N- @;:3A356-45@3=A4581- 2;D=A3HA=AC- 3<@;DG- 3121D>G.-<=94>1BHA=AC-3-1@G9>;<5B-@352<:DEF95B-N;<=-:F@3521M=-F@1<-4-;7;<4H3>U<->;NF85N59D1@4G:31-4->;N192=D1@4G:31-<-:FU?A5-V(-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F->-

;7;<4H31945-2;-3<@;DG-3121D>G-3;:D1945-3@51843;<195--F@3=F12G-GAC=745941-D5@N49;<4-F?1D9;KA4-4->;:3DU<- 3<4H319=AC- 3- 5<59DG189=N- 2;AC;235945N- @;:3A356- 3- F;<=M:35J;- D=DG?G- <- F;:D5F;<194G-:H2;<=N-4-5J35>GA=B9=N-

;@EA3=A4585-F;22184-:4E-@U<945M-5J35>GAB4--D@=745-1@D-+++-45-FD--;25>:G-;:DEF;<1941-=<4895J;. A;-2;-;7;<4H3>G-31F?1D=-:GN=-F4594EM95B-2;-><;D=-\$\$\$\$\$\$-3?-

;@EA35945-N1-AC1@1>D5@-D5@N49;<=-2;-%\$-A35@A1-\$\$-@;G-

-294G-F;2F4:1941-N;<=-;@EA35941-2;-:H2G-<45A3=:D;>:4EJ;<5J;-3;:D1?-3?;M;9=-<94;:5>-;--91- 45@GAC;N;KA41AC.-F@3=-A3=N-91-945@GAC;N;KA4-391B2GBHA5B-:4E-<-GM=D>;<194G-<45A3=:D=N-:FU?>4-V+-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-2;-:GN=-C4F;D5A395B--\$\$\$-\$\$\$- 3?.- 1- 945@GAC;N;KA4- 391B2GBHA5B- :4E- <- GM=D>;<194G- <45A3=:D=N- :FU?>4- (V- #1:D;9-9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :F>- 2;- :GN=- C4F;D5A395B- &-\$\$\$-\$\$\$- 3?.- F@3=-A3=N- <45@3=D589;KA4H- 31753F45A3;9H- C4F;D5A3945- B5:D- <=94>1BHA5- 3- N;<=- ;@EA35941- 3;7;<4H31945-;@EA3=A4584-2;-3<@;DG-><;D=-3121D>G-

294G- - A35@4- 3185M95- N4D59D1- DB- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :F- 3- ;;- 3- :452347H- <-1@:31<45.-B1>;->;NF85N59D1@4G:3- ;@13- C18819J5-4JCD559-:F-3- ;;-3- :452347H-<-1@:31<45.-B1>;->;N192=D1@4G:3.-31<1@?=-F@3=@35A3;9H-GN;<E-:F@3521M=- ;JU?G-F@1<-4- ;7;<4H3>U<->;N192=D1@4G:31-;@13->;NF85N59D1@4G:31-<-:FU?A5-V(-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-3-:452347H-<-1@:31<45-A;-3;:D1?;-;F4:195-F;<=M5B-

• I &

\$-F1_2345@94>1-\$(-@-3;:D1?1-31<1@D1-N;<1->;9<5@:=B91-<-F@352N4;A45-3N419=-1@G9U<-5N4:B4-;784J1AB4- :5@44- - Q2185B- ]784J1AB5^R.- 31<1@D5B- F;N4E23=- FU?>H- B1>;- N4D59D5N- ;@13- F59- 4919A5-784J1AB4- @352:4E74;@:D<- G92G:3- 9<5:D=A=B9=- 1N>94ED=- >D=<U<- 45FG784A39=AC- 3- :452347H- <-1@:31<45-B1>;-B52=9=N-;784J1D1@4G:35N-Q2185B-]784J1D1@4G:3^R-

1-F;2:D1<45-N;<=-;9<5@:=B95B-1@G94-5N4:B4-;784J1AB4-G85J?=-3N41945-<-91:DEFGBHA=N-31>@5:45I-

3945:4;9;-F;@EA35945-:FU?>4-3185M95B-N4D59D1.-DB-814:5-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>E-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H- :FU?>E- >;N192=D;<H- 3- :452347H- <- 1@:31<45- Q2185B- ]N;<1- ;@EA35941- 3-814:5-#1:D;9-9P5:DN59D:^R-31-3;7;<4H31941-N4D59D1-3-D=DG?G-784J1AB4S-
<F@;<123;9;- F;@EA35941- 3- 91:DEFGBHA=N4- :FU?>1N4- 3185M9=N4- N4D59D1I- Q4R- V%- #1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1-3-:452347H-<-1@:3145-;@13-Q44R-%V-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1-3-:452347H-<-1@:31<45.-3->DU@=N4-784J1D1@4G:3-31<1@?-:D;:;<95-GN;<=S-
% 3<;894;9;- 945@GAC;N;KX- F;?;M;9H- <- 1@:31<45.- :D19;<4HAH- 2341?>E- J@G9DG- ;-9GN5@35-5<4259A=B9=N-V-;-?HA395B-F;45@3AC94-(.\$\$+&-C1.-281-DU@5B-H2-5B;9;<=-281-1@:31<=-0-;>;D;<1- <- 1@:31<45.- `- =2341?-
:4HJ- 45A3=:D=AC.- F@;<1234- >:4EJE- <45A3=:DH- 9@-V\$\$(V(.-:F;2- ;7A4HM5941-C4F;D5>H-G:D19;<4;9H-91-F@1<45-GM=D>;<1941-45A3=:D5J;.-F@3=:?GJGBHA5J;-:FU?A5-814:5-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1S-
& D=DG?5N-31753F45A35941-784J1AB4- G:D19;<4;9;-C4F;D5>E-GN;<9H-?HA39H-2;-><;D=- &\$\$\$\$\$\$-3?-<F4:19H- 91- F45@<:3=N-N45B:AG- C4F;D5A39=N.- G:D19;<4;9H- F@353- :FU?>4- 3185M95- N4D59D1.- DB- Q4R-V%- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>E- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>E- >;N192=D;<H- 3-:452347H- <- 1@:31<45- ;@13- Q44R- %V- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>E- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>E->;N192=D;<H-3-:452347H-<-1@:31<45-91I-
1R- F@1<45- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- F;?;M;95B- <- 1@:31<45.- 2345894A=- @:G:.-;75BNGBHA5B-2341?>E-5<4259A=B9H-;-9GN5@35-%V-3-;7@E7G--\$-\$.-;-?HA395B-F;45@3AC94-%.&&-C1.-281-DU@5B-H2-5B;9;<=-281-1@:31<=-;>;D;<1-<-1@:31<45.-`-=2341?-:4HJ-45A3=:D=AC.-F@;<1234->:4EJE-45A3=:DH--9@-V\$\$&++(\$V.-F@3=:?GJGBHA5J;-V%-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?E-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>E->;N192=D;<H-3-:452347H-<-1@:31<45.-
7R- F@1<45- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- F;?;M;95B- <- 1@:31<45.- 2345894A=- @:G:.-;75BNGBHA5B-2341?>E-J@G9DG-;-9GN5@35-V-3-;7@E7G--\$-\$.-;-F;<45@3AC94-.\$-C1-;@13-F@1<45- <?1:9;KA4- :D19;<4HA=AC- ;2@E795- ;2- J@G9DG- F@352N4;D=- U<.- 281->DU@=AC-H2-5B;9;<=-281-1@:31<=-;>;D;<1-<-1@:31<45.-`-=2341?-:4HJ-45A3=:D=AC.-F@;<1234->:4EJE-45A3=:DH-9@-V\$\$&++(V-F@3=:?GJGBHA5J;-%V-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?E-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>E->;N192=D;<H-3-:452347H-<-1@:31<45.-
AR- F@1<45- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- F;?;M;95B- <- 1@:31<45.- 2345894A=- @:G:.-;75BNGBHA5B-945317G2;<19H-2341?>E-J@G9DG-;-9GN5@35-V-3-;7@E7G--\$-\$.-;-F;45@3AC94-\$.&-C1.-281-DU@5B-H2-5B;9;<=-281-1@:31<=-;>;D;<1-<-1@:31<45.-`-=2341?-:4HJ-45A3=:D=AC.- F@;<1234- >:4EJE- <45A3=:DH- 9@- V\$\$&++(&V\$.- F@3=:?GJGBHA5J;-%V-

1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>E-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>E->;N192=D;<H-3-:452347H-<-1@:31<45.-

2R- F@1<45- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- F;?;M;95B- <- 1@:31<45.- 2345894A=- @:G:.-;75BNGBHA5B- 317G2;<19H- 2341?>E- J@G9DG- ;-9GN5@35- &+- 3- ;7@E7G- -\$-\$.- ;- F;<45@3AC94-\$.\$- C1- ;@13- F@1<45- <?1:9;KA4- :D19;<4HA=AC- ;2@E795- ;2- J@G9DG- F@352N4;D=- U<.- 281- >DU@=AC- H2- 5B;9;<=- 281-1@:31<=-;>;D;<1- <-1@:31<45.- `-=2341?-:4HJ-45A3=:D=AC.-F@;<1234->:4EJE-45A3=:DH-9@-V\$\$%%V(.-F@3=:?GJGBHA5J;-%V-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?E-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>E->;N192=D;<H-3-:452347H-<-1@:31<45.-
5R- F@1<45- GM=D>;<1941- <45A3=:D5J;- 945@GAC;N;KA4- F;?;M;95B- <- 1@:31<45.- 2345894A=- @:G:.-;75BNGBHA5B- 317G2;<19H- 2341?>E- J@G9DG- ;-9GN5@35- %&- 3- ;7@E7G- -\$-\$.- ;- F;<45@3AC94-\$.&+- C1- ;@13- F@1<45- <?1:9;KA4- :D19;<4HA=AC- ;2@E79=- ;2- J@G9DG- F@352N4;D- U<.- 281- >DU@=AC- H2- 5B;9;<=- 281-1@:31<=-;>;D;<1- <-1@:31<45.- `-=2341?-:4HJ-45A3=:D=AC.-F@;<1234->:4EJE-45A3=:DH-9@-V\$\$%%\$V.-F@3=:?GJGBHA5J;-%V-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?E-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>E->;N192=D;<H-3-:452347H-<-1@:31<45S-
D=DG?5N-31753F45A35941-784J1AB4.-:FU?>4-3185M95-N4D59D1.-DB-V%-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1-3-:452347H-<-1@:3145-;@13-%V-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1-3-:452347H-<-1@:31<45-F;221?=-:4E-@U<945M-5J35>GAB4--D@=745-1@D-+++-45-FD--;25>:G-;:DEF;<1941-=<4895J;.-A;-2;-;7;<4H3>G-31F?1D=-:GN=-F4594EM95B-2;-?HA395B-><;D=-&\$\$\$\$\$\$-3?S-
( -3<4H3>G-3-<A35K945B:3=N-<=>GF5N-%-84FA1-\$+-@;>G-F@353---<:3=:D>4AC-;784J1AB4-91-;>134A4581-:[email protected]%\$\$\$\$-:3DG>.-;-1@D;KA4-9;N491895B-\$\$\$-3?;D=AC-1M21.-91-N;A=-GAC<1?=- 1@3H2G-FU?>4-3--A35@A1-\$+-@;G-<-:F@1<45-;<4D5J;-<=>GFG-;784J1AB4-:5@44--91-MH21945-N4D59D1-<:3=:D>45-<45@3=D589;KA4-;784J1D1@4G:31-3-D=DG?G-;784J1AB4-:5@44--<=J1:?=-
- - ;9:5><59AB4- 91- N;A=- ;2F;<45294AC- 2;>GN59DU<- Q<- D=N- N49- 3J;21- ;784J1D1@4G:31- 91-<=>@5K85945- 31:D1<G- 3- @5B5:D@G- 31:D1<U<.- F;@;3GN45945- <- :F@1<45- @;3<4H31941- F;@EA35941.-;K<412A35945- ;784J1D1@4G:31- ;- 3@35A3594G- :4E- F@1<- <=94>1BHA=AC- 3- ;K<412A35941- ;- F;22194G- :4E-5J35>GAB4R-;784J1D1@4G:3-F;D<45@234?-3@35A35945-:4E-F@1<-35-<:3=:D>4AC-<V<-31753F45A356-
& \$ &

+- J@G2941- \$- 3;:D1?1- F;2F4:191- GN;<1- >@52=DG- F;N4E23=- N1@D- 4D=- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1.-7E2HAH-:FU?>H-<:FU?>;9D@;8;19H-F@353-#@GFE.-1-1945N- 1AC;294N--.-91-F;2:D1<45.->DU@5B-N1@D-4D=-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-3;:D1?- G23458;9=- >@52=D- 7G2;<819=- <- N1>:=N1895B- <=:;>;KA4- (&(- 3?;D=AC.- F@35391A3;9=- 91-T4919:;<1945-7G2;=-F@;B5DG-N45:3>1895J;.-458;@;234995J;-@:1-N1@D-4D=-131-.-F@3=-3745JG-G8-)599581-4-G8-=@5A=B95B-<-1@:31<45.-<-2345894A=-@:G:-

1753F45A35941N4-:F?1D=-45@3=D589;KA4-19G-<=94>1BHA=AC-3-N;<=-3-D=DG?G-G23458;9=AC->@52=DU<-:H-C4F;D5>1- 4- 31:D1<=- @5B5:D@;<5- 91- F@1<1AC- >;@F;@1A=B9=AC- <:FU894>U<- 4- G2341?1AC- <- >1F4D185-31>?12;<=N- >;NF85N59D1@4G:31-
@52=D;74;@A=- QN1@D- 4D=- :F- 3- ;;R.- >DU@5- 3;:D1?=- G:D19;<4;95- -\$(-@;G-

@52=D- 3;:D1?- G2;:DEF94;9=-
@52=D;74;@A=- F;- G:D19;<4594G- 31753F45A356- ;@13- :F5?94594G- 499=AC-D=F;<=AC-1@G9U<-G2;:DEF945941-

;7;<4H31945-3-D=DG?G->@52=DG-3;:D1?;-:F?1A;95-<-A1?;KA4--\$+-@;G-4-GN;<1-<=J1:?1

• &

18 czerwca 2014 roku została podpisana umowa kredytu pomiedzy Robin Investments sp. z o.o. bedaca spółką zależną Emitenta, a mBankiem Hipotecznym S.A., na podstawie której spółce Robin Investments Sp. z o.o. został udzielony kredyt w wysokości 4.450.000 EUR, przeznaczony na refinansowanie budynku biurowego "Aquarius", między innymi poprzez całkowitą i nieodwołalną spłatę istniejącego zadłużenia tej spółki wynikającego z umowy kredytu z HSBC Bank Polska S.A.,

Zabezpieczenie spłaty Kredytu Hipotecznego stanowią następujące hipoteki i zastawy:

1) hipoteka umowna łączna do kwoty 8.900.000 EUR,
2) zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy o łącznej wartości nominalnej 50 000 PLN wraz z oświadczeniem LAKIA ENTERPRISES LIMITED z siedzibą w Nikozji ("Udziałowiec") o poddaniu się egzekucji z zastawionych udziałów, sporządzonym w trybie art. 97 Prawa Bankowego do kwoty 4.450.000 EUR,
3) zastawy rejestrowe na wierzytelnościach Kredytobiorcy z Rachunków Bankowych;

Innymi – standardowymi dla tego typu umów – zabezpieczeniami kredytu są przelew na zabezpieczenie wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości i Budynku, przelew wierzytelności z tytułu Umów Najmu, blokada i pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy, Rezerwa Obsługi Długu w wysokości stanowiącej równowartość 3 rat kapitałowo-odsetkowych.

Kredyt został udostępniony i wykorzystany przez Kredytobiorcę w kwocie 4.450.000 EUR i stanowi refinansowanie dotychczasowego kredytu HSBC udzielonego Udziałowcowi.

Ostateczna spłata Kredytu Hipotecznego nastąpi nie później niż 20 czerwca 2029 roku. Kwoty należne spłacane będą w EUR, według ustalonego harmonogramu spłat. Z tytułu udzielonego kredytu, Spółka Zależna zapłaci odsetki według zmiennej stopy procentowej 6M EURIBOR, powiększonej o marżę Banku.

· UMOWA KREDYTOWA Z MBANKIEM

18 czerwca 2014 roku została podpisana umowa kredytu pomiedzy spółka zależna Lakia Investments sp. z o.o., a mBankiem Hipotecznym S.A., na podstawie której spółce Lakia Investments Sp. z o.o. został udzielony kredyt w wysokości 5.850.000 EUR, przeznaczony na refinansowanie budynku biurowego "Solar", między innymi poprzez całkowitą i nieodwołalną spłatę istniejącego zadłużenia tej spółki wynikającego z umowy kredytu z HSBC Bank Polska S.A.,

Zabezpieczenie spłaty Kredytu Hipotecznego stanowią następujące hipoteki i zastawy:

$1)$ hipoteka umowna łączna do kwoty 11.700.000 EUR na ustanowiona na:
$2)$ zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy o łącznej wartości nominalnej 50 000 PLN wraz z oświadczeniem LAKIA ENTERPRISES LIMITED z siedzibą w Nikozji ("Udziałowiec") o poddaniu się egzekucji z zastawionych udziałów, sporządzonym w trybie art. 97 Prawa Bankowego do kwoty 5.850.000 EUR;
zastawy rejestrowe na wierzytelnościach Kredytobiorcy z Rachunków Bankowych; $3)$

Innymi - standardowymi dla tego typu umów - zabezpieczeniami kredytu są przelew na zabezpieczenie wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości i Budynku, przelew wierzytelności z tytułu Umów Najmu, blokada i pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy, Rezerwa Obsługi Długu w wysokości stanowiącej równowartość 3 rat kapitałowo-odsetkowych.

@52=D- 3;:D1?- G2;:DEF94;9=- 4- <=>;@3=:D19=- F@353-
@52=D;74;@AE- <- ><;A45- \$\$\$\$- - 4- :D19;<4-@5T4919:;<1945-2;D=ACA31:;<5J;->@52=DG-)-G23458;95J;-2341?;<A;<4-

:D1D5A391-:F?1D1-@52=DG-)4F;D5A395J;-91:DHF4-945-FU_945B-94M-\$-A35@A1-\$-@;G-<;D=-9185M95-:F?1A195-7E2H-<-.-<52?GJ-G:D18;95J;-C1@N;9;J@1NG-:F?1D- D=DG?G-G23458;95J;->@52=DG.-FU?>1- 185M91-31F?1A4-;2:5D>4-<52?GJ-3N45995B-:D;F=-F@;A59D;<5B-(-.-F;<4E>:3;95B-;-N1@ME-19>G-

D@1>A45- \$+- @;>G- 1>41- 9P5:DN59D:- 3J?;:4?1- 9452;D@3=N1945- B5295J;- 3- G3J;294;9=AC- <- GN;<45->@52=D;<5B- <:>1394>U<- T4919:;<=AC- - A58G- F;F@1<45941- <=M5B- <=N4594;95J;- <:>1_94>1- FU?>1-F@;<1234-95J;AB1AB5-3->48>;N1-F;D59A189=N4-91B5NA1N4--F@3=F12>G-945F;<;235941-F@;<123;9=AC-@;3NU<.-B529=N-3-N;M84<=AC-@;3<1M19=AC-@;3<41316-7E2345-A3EKA4;<1-:F?1D1-312?GM5941-2;-F;34;NG-J<1@1DGBHA5J;- 2;AC;<1945- G3J;294;9=AC- <- GN;<45- >@52=D;<5B- <:>1_94>U<- T4919:;<=AC- ;- 2941-:F;@3H235941- 94945B:35J;- :>;9:;842;<195J;- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- 719>- 945-<=:D;:;<1?- D1>45J;-MH21941

• & \$ &

N;<1- D1- 3;:D1?1- F;2F4:191-<- 294G- - :45@F941- \$-@- F;N4E23=- 19>45N- 1AC;294N-- - 1-:FU?>H-3185M9H-584:5-9P5:DN59D:-F-3-;;-B1>;->@52=D;74;@AH-4-F;@EA3=A4581N4.->DU@=N4-:H--. 1>41-9D5@F@4:5:-D2-3-:452347H-<- 4>;3B4-Q=F@R-;@13-1:D-G@;F5-@;F5@D=-4919A49J--3-:452347H-<-3D;>C;8N45- Q3<5AB1R- 4- 2;D=A3=?1- T4919:;<1941- 7G2;<=- 4- <=>;6A35941- 7G2=9>G- 74G@;<5J;- @4:.-F;?;M;95J;-F@3=-G8-=75@95D=>4--<-1@:31<45.->DU@=-3;:D1?-;2219=-2;-GM=D>G--F1952345@94G-\$-@- 1-N;A=-GN;<=->@52=D;<5B-G23458;9;I-

R-
@52=DG- 9<5:D=A=B95J;.- 2;- ><;D=- \$\$++&- - G23458;95J;- <- A58G- T4919:;<1941- 8G7-@5T4919:;<1941-A3EKA4->;:3DU-F@;B5DG-8G7->;:3DU<-<=>;6A35941-F;<45@3AC94-91BNGS-

%- N1B1- \$- @;>G- FU?>1- F;2F4:1?1- 95>:- 2;- <<- GN;<=- >@52=D;<5B- ;<=M:3=- 95>:- 3;:D1?-F;2F4:19=-<-3<4H3>G-3-31F12189;KA4H-4:D945BHA5J;->@52=DG-

1-N;A=-<=M5B-<=N4594;95J;-95>:G-<F@;<123;9;-91:DEFGBHA5-3N419=I-

R-
@52=D-9<5:D=A=B9=-2;-><;D=-\$\$\$\$\$.\$\$--3;:D1?-G23458;9=-91-@5T4919:;1945-312?GM5941-F;F@353-2;;91945-;9<5@:B4S-
R- 5@N49-A1?>;<4D5B-:F?1D=-@52=DG-<@13-3-;2:5D>1N4-4-499=N4->;:3D1N4-:D@;9=-G:D184?=-91-23456-%-N1B1-\$-@;>GS-
%R-
;9<5@:B1-;391A31?1-<=>;@3=:D1945-K@;2>U<-G2;:DEF94;9=AC--@1N1AC-@19:3=--F;F@353-;9<5@:BE-<;D=- 12?GM5941-+\$\$\$\$\$\$--<-@1N1AC-@19:3=--91-<;DE- 12?GM5941--@1N1AC-D@19:3=--;@13-G@GAC;N45945-2;21D;5B-D@19:3=-2;-N1:=N1895B-><;D=-\$\$\$\$\$--

;3;:D1?5-4:D;D95-31F4:=.-<=94>1BHA5-3-N;<=-F;3;:D1BH-753-3N419-

529;A35K945.---;@13-1>41-9D5@F@4:5:-4N4D52-3-:452347H-<- 4>;3B4-Q[email protected]<-A58G-31753F45A35941-:F?1D=-@52=DG.-<-3<4H3>G-3-311@D=N-95:5N.-F;221?=-:4E-5J35>GAB4-;912D;-FU?>1-F;2F4:1?1-95>:-2;-N;<=-F;@EA35941-

• &

N4D59D- ;@13-B5B-:FU?>4-3185M95.-F;-294G-74891:;<=N- 1-F@352-FG784>1ABH-94945B:35J;- @1F;@DG.-G234584?=-31753F45A356- <- 3<4H3>G- 3- GN;G- 31F5<941BHAH- ;291<4189=- >@52=D- 91-T4919:;<1945- F@;B5>DG- N45:3>194;<5J;- F;N4E23=- @:1- 1@>- N1@D- 4D=- :FU?>1- 3- ;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:FU?>1->;N192=D;<1.-7E2HAH-:FU?>1-3185M9H-;2-FU?>4- Q2185B-]
@52=D;74;@A1^R.-1-

19>45N-4885994GN--Q2185B-]19>^R.-91-F;2:D1<45->DU@5B-@:1-1@>-N1@D-4D=-:FU?>1-3-;J@194A3;9H-;2F;<45234189;KA4H-:F>-N1-3;:D1X-G23458;9=->@52=D- ;291<4189=-<-<=:;>;KA4-\$\$\$\$\$\$-3?;D=AC-2;-T4919:;<1941- N1>:=N1895J;- F;34;NG- >;:3DU<- 49<5:D=AB4- <- ><;A45- &&((\$.\$\$- 3?;D=AC.-F@35391A3;9=-91- T4919:;<1945-7G2;=-F@;B5DG-N45:3>1895J;.-<458;@;234995J;-@:1-1@>-N1@D-4D=-D1F-.-F@3=-3745JG-G8-=@5>A=B95B-4-&---<-1@:31<45.-<-2345894A=-@:G:-Q]N;<1-;-291<4189=-@52=D^R-9<5:D=AB1-F;<:D1B5-F@3=-<:FU89=N-G234185---4-9425P58;FN59D--

1753F45A35941N4- :F?1D=- <45@3=D589;KA4- 19>G- <=94>1BHA=N4- 3- N;<=- ;- 291<4189=-
@52=D- 3- D=DG?G-G23458;9=AC->@52=DU<-:HI-

C4F;D5>1- 2;- ><;D=- &\$\$\$\$\$\$\$.\$\$- 3?;D=AC- Q3- 91B<=M:3=N- F45@<:356:D<5NR- 91- @35A3- 19>G.- 91-945@GAC;N;KA4.-91->DU@5B-@51843;<191-B5:D-<V<-49<5:D=AB1.-9185MHA5B-2;-@52=D;74;@A=.-F;?;M;95B-<- 1@:31<45.- ;F4:195B- <-
9@- V\$\$%V.- F@;<123;95B- F@353- H2- 5B;9;<=- 281-1@:31<=-;>;D;<1- <- 1@:31<45.- `- =2341?-
:4HJ- 45A3=:D=AC.- <@13- 3- A5:BH- F@1<- 3-GN;<=- G753F45A35941- 7G2=9>U<- F;:12;<4;9=AC- 91- 945@GAC;N;KA4- 3@51843;<19=AC- <- @1N1AC-@352:4E<34EA41-2558;F5@:45J;-;2-;J941-4-499=AC-321@356-8;:;<=AC-QF;-31>;6A3594G-7G2;<=-91-:GNE-G753F45A3594;<H-;2F;<4121BHAH-A;-91BN945B-><;A45->@52=DGRS-
;K412A35945-@52=D;74;@A=-;-F;22194G-:4E-5J35GAB4-91-@35A3-19>G-<- D@=745-1@D-+++---F>D-->FA-3-A1?5J;-N45941-A;-2;-;7;<4H3>G-31F?1D=-91-@35A3-19>G-<:358>4AC-:GN-F4594EM9=AC-3-D=DG?G-3;7;<4H316-<=94>1BHA=AC-3-N;<=.-35-3N4191N4-;7;<4H3GBHA=N4-<-219=N-A31:45.-2;-N1>:=N1895B-><;D=-&\$\$\$\$\$\$\$.\$\$-3?;D=ACS-
31:D1<- @5B5:D@;<=- 3- 31:D1<5N- 3<=>?=N- B1>;- 31753F45A35945N- F@35BKA4;<=N- 91- ;JU85- F@1<- 4-;7;<4H3>U<-;NF85N59D1@4G:31I-N1@D-4D=-:F-3-;;-<-3<4H3>G-3-<945:4;9=N-<>?125N-;-<1@D;KA4-9;N491895B-\$\$\$.\$\$- -<-:FU?A5-@52=D;74;@A=-
;K412A35945-N1@D-4D=-:F-3-;;.-;-F;22194G-:4E-5J35GAB4-91-@35A3-19>G--D@=745-1@D-+++-45-FD- (- >FA- 2;-N1>:=N1895B- ><;D=- &\$\$\$\$\$\$\$.\$\$- 3?;D=AC- 3-N45941- ;7A4HM;95J;- 31:D1<5N.- 91-@35A3-19>G.-<-A58G-31:F;>;B5941-45@3=D589;KA4-F4594EM95B-F@3=:?GJGBHA5B-19;<4-91-F;2:D1<45-N;<=.-35-3N4191N4-;7;<4H3GBHA=N4-<-219=N-A31:45S-
31:D1<- @5B5:D@;<=- 3- 31:D1<5N- 3<=>?=N- B1>;- 31753F45A35945N- F@35BKA4;<=N- 91- ;JU85- F@1<- 4-;7;<4H3>U<-;N192=D1@4G:31I-C18819J5-4JCD559-:F-3-;;-<-3<4H3>G-3-<945:4;9=N-<>?125N-;-<1@D;KA4-9;N491895B-+%\$.(-3?;D=AC-<-:FU?A5-@52=D;74;@A=-
;K<412A35945-C18819J5-4JCD559-:F-3-;;-;-F;22194G-:4E-5J35>GAB4-91-@35A3-19>G--D@=745-1@D-+++-45-FD-(->FA-2;-N1>:=N1895B-><;D=-&\$\$\$\$\$\$\$.\$\$-3?;D=AC-3-N45941-;7A4HM;95J;-31:D15N.-91-@35A3-19G.-<-A58G-31:F;>;B5941-45@3=D589;KA4-F4594EM95B-F@3=:?GJGBHA5B-19;<4-91-F;2:D1<45-N;<=.-35-3N4191N4-;7;<4H3GBHA=N4-<-219=N-A31:45S-
;K<412A35945---;-F;22194G-:4E-5J35>GAB4-91-@35A3-19>G--D@=745-1@D-+++-45-FD-->FA-3- A1?5J;- N45941- A;- 2;- ;7;<4H3>G- 31F?1D=- 91- @35A3- 19>G- <:358>4AC- :GN- F4594EM9=AC- 3- D=DG?G-3;7;<4H316-<=94>1BHA=AC-3-N;<=.-35-3N4191N4-;7;<4H3GBHA=N4-<-219=N-A31:45.-2;-N1>:=N1895B-><;D=-&\$\$\$\$\$\$\$.\$\$-3?;D=ACS-
F@3=:DHF45945-2;-2?GJG-F@353---<@13-3-F5?9;N;A94AD5N-2;-@1ACG9U<-F@;<123;9=AC-<-19>G-

R --I \$ (- \$

• & \$

(-F1_2345@94>1-\$+-@-<-5T5>A45-@;384A35941-D@19:1>AB4-917=A41-1>AB4---<-<=94>G-;J?;:3;95J;- F1_2345@94>1-\$+-@-31F@;:35941-2;-:>?121941-;T5@D-:F@3521M=-1>AB4-FU?>4-Q2185B-] 1F@;:35945^R.->DU@5-3;:D1?;-:>;@=J;195-%-F1952345@941-\[email protected]?>1-917=?1-31-F;K@5294AD<5N-2;NG-N1>85@:>45J;-5>1;-9P5:DN59D-19>49J--3-:452347H-<-1@:31<45-&\$+-1>AB4-FU?>4-!HA391-84A371-1>AB4----@1N1AC-3?;M;9=AC-T5@D-F@3521M=-AB4.-<=94;:?1-%%\$(-;945<1M-;T5@D=-:F@3521M=-;F45<1?=-91-<4E>:3H- 84A37E- 1>AB4- 94M- 31F@;F;9;<195- F@353- FU?>E- &\$+- 1>AB4.- >1M21- T5@D1- F@3521M=- >AB4-3;:D1?1-3@51843;<191--A3EKA4-0-@52GAB1-;T5@D-3;:D1?1-F@35F@;<123;91-3J;2945-3-31:121N4-;F4:19=N4-<- 1F@;:3594G-

AB5-3;:D1?=-917=D5-3J;2945-3-AC<1?H-9@-- <=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941--3-2941-\$-N1B1-\$+- @- <- :F@1<45- 917=A41- 1>AB4- FU?>4- <- A58G- GN;@35941.- >DU@1- 3;:D1?1- 3N4594;91- AC<1?H- 9@- %- 123<=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941---3-2941-+-A35@<A1-\$+-@-<-:F@1<45-3N419=-GAC<1?=-9@-- <=A31B95J;-1895J;- J@;N1235941-3-\$-N1B1-\$+-@;>G-<-:F@1<45-917=A41-1>AB4-:FU?>4--A58G-GN;@35941-3J;2945-3-1@D-%(-45-FD-R->:C-<-A58G-4AC-GN;@35941-

591-917=A41-B5295B-1>AB4-=94;:?1-.+-3?-QK@52941-B529;:D;<1-A591-917=A41R-

:3=:D>45-917=D5-1>AB5-:H-1>AB1N4-3<=>?=N4-;-1@D;KA4-9;N491895B-\$.\$-3?-1M21- 17=D5-1>AB5--- Q<- 84A3945- &\$+- 1>AB5R- :D19;<4H- %.(-/- >1F4D1?G- 31>?12;<5J;- FU?>4- ;@13- @5F@5359DGBH-&\$+- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- FU?>4- Q%.(-/- ;JU895B- 84A37=- J?;:U<- 91- 189=N- J@;N123594G- FU?>4R.- 3- D=N- M5- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4- FU?>1- 945-B5:D- GF@1<4;91- 2;-<=>;9=<1941-F@1<1-J?;:G-3-1>AB4-<?1:9=AC-

;31-<:>1319=N4-<=M5B.-FU?>1-945-F;:4121-499=AC-1>AB4-<?1:9=AC-

Q -I"- \$ \$) \$

1@U9;-#@GF1--B1-4-F;2N4;D-2;N49GBHA=-945-FG784>;<1?=-F@;J9;3-<=94>U<-T4919:;=AC-91-@;-\$+-

&)

@GF1- - T4919:GB5- :<;BH- 2341?189;KX- F@3525-<:3=:D>4N- 3- >1F4D1?U<-G- ;7@;D;<=N-\$+- 31:;7=- T4919:;<5- #@GF=- 7=?=- <=>;@3=:D=<195- 3J;2945- 3- F8191N4.- F@35391A35945N- 4- 745MHA=N4-F;D@3571N4-#@GF1-<=<4H3=<1?1-:4E-@5JG81@945-35-:<=AC-3;7;<4H316-<;75A->;9D@1C59DU<.-719>U<-;@13-3- ;7;<4H3>;<=AC- ;7A4HM56- 91- @35A3- 16:D<1- ;7;<4H31941- :D19;<4HA5- %/- A1?>;<4D5B- :GN=-74819:;<5B-#@GF=-945-:D19;4H-31J@;M5941-281-;92=AB4-T4919:;<5B-#@GF=-

3GF5?941BHA=N-_@U2?5N-T4919:;<1941-2341?189;KA4-#@GF=-:D19;<4H->@52=D=-4-F;M=A3>4- 1->;945A-@;>G-\$+-?HA391-<1@D;KX-3;7;<4H316-3-D=DG?G->@52=DU<-4-F;M=A35>.-<-D=N-851:49JG-T4919:;<5J;-<=9;:4?1-&\$- N89- - <- F;@U<9194G- 2;- &(- N89- - 91- >;945A- @;>G- \$(-- @1N1AC- 3;7;<4H316- 3- D=DG?G->@52=DU<- 4- F;M=A35>- #@GF1- - <=>13GB5- 3;7;<4H31941- 3- D=DG?G- 851:49JG- T4919:;<5J;.- 7E2HA5J;-3;7;<4H31945N-#@GF=-3-D=DG?G-<45A3=:D5J;-GM=D>;<1941-J@G9DU<- 1->;945A-\$+-@;>G-3;7;<4H31941-D5-<=94;:?=-%%-N89- .-A;-:D19;<4?;-;>;?;-&/-?HA395B-><;D=-3;7;<4H316-3-D=DG?G->@52=DU<-4-F;M=A35>.-<-D=N-851:49JG-T4919:;<5J;-

\$

-@;>G-\$+.->;9D=9GGBHA-:D@1D5J4E->;9A59D@1AB4-2341?16-#@GF=-91-@=9>G-F;8:>4N.-1--:3A35JU89;KA4-91-F@;B5A45--@:G:45.-218:3=N-3N419;N-G85J1?1-:D@GDG@1-#@GF=-@;A52G@1-84><421AB4-:FU?>4-49<5:D=A=B95B-58D4A-::5D-191J5N59D-:F-3-;;.-B1>-@U<945M-&V-#1:D;9-9P5:DN59D:-:F->;N192=D;<1-3;:D1?1-GAC=8;91-

;9D=9G1AB4-F;285J1-84><421AB1-:FU?>4-945F@;<123HA5B-2341?189;KA4-49<5:D=A=B95B-194-;F5@1A=B95B-Q192= 9P5:DN59D:- :F- 3- ;;.R- <- 3<4H3>G- 35- :F@3521MH- 9185MHA=AC- 2;- 945B- 945@GAC;N;KA4- 4- 31F@35:D1945N-F@;<1235941-F@353-94H-2341?189;KA4- ;F5@1A=B95B- N945B:35945-84A37=-:FU?5>-3185M9=AC-3- &&- 91->;945A-@;>G-\$-2;-%%-91->;945A-;>@5:G-@;384A3594;<5J;.-F@3=A3=94?;-:4E-2;-GF@;:3A35941-31:12-31@3H231941-#@GFH- F@UA3- 3N419- <- :D@G>DG@35- #@GF=- <- @;>G- \$+- Q;F4:19=AC- :3A35JU?;<;- <- FG9>A45- -- #-
!- 94945B:35J;- @1F;@DGR- ;@13- 218:3=N- GF@1:3A31945N- F@;A52G@-;@J19431A=B9=AC-945-<=:DHF4?=-31:1294A35-3N419=-<-31:121AC-31@3H231941-#@GFH-

•

-@;>G-\$+-A3?;9>;N-12=- 123;@A35B---3;:D1?=-<=F?1A;95-91:DEFGBHA5-><;D=-=91J@;235941-3-D=DG?G-F5?945941-TG9AB4-<-12345- 123;@A35B-FU?>4I-

S6T65+-@683.	)75304+	+C7A+		3/B8	@+=6
45:?1< 85K	5>@5D1@3		(\$ \$\$\$	\$\$+ - \$+	-
92@5< 5JJ5	@35<;294A3HA=		(\$ \$\$\$	\$\$+ - \$+	-
4@;:?1< #@;94A>4	3?;95>		(\$ \$\$\$	\$\$+ - \$+	-
#17@4581 #@=J5@	3?;95>	)*	(\$ \$\$\$	\$\$+ - \$+	-
\$ + ,#	4A5F@35<;294A3HA=	)*	(\$ \$\$\$	\$\$+ - \$+	-
*F		\$"	6(((((

•

=91J@;235941-A3?;9>U<- 1@3H2G----@;G-\$+-3-D=DG?G-F5?945941-TG9>AB4-91-31:12345-F;<;?1941-<- 1@3H2345-FU?>4-;@13-3-D=DG?G-G:?GJ-K412A3;9=AC-91-@35A3-:FU?5-#@GF=-<=94;:?=I-

S6T65+-@683.	)75304+	;5+=/.,-B56B -A;A7>; :B>56B56+ W753046@ +/-1,-6B :?>36! #	;5+=/.,-B56B -A;A7>; :B>56B56+ 655;0 <w753046 @/7:6B! #</w753046	! #	3/B8	@+=6
8M745D1 4A3>;<:>1	@535: 1@3H2G	(\$ \$\$\$	(%& (&	(& (	\$\$+ - \$+	-
<;91 1>1@5<4A3	3?;95> 1@3H2G	(\$ \$\$\$	% &%	&& &%	\$\$+ - \$+	-
;849 49J:9;@DC	3?;95> 1@3H2G	(\$ \$\$\$	-	(\$ \$\$\$	\$\$+ - \$+	-
;C9 G@A588	3?;95> 1@3H2G	(\$ \$\$\$	-	(\$ \$\$\$	\$\$+ - \$+	-
1825N1@ 1B5<:>4	3?;95> 1@3H2G	(\$ \$\$\$	%++ \$(	&%+ \$((	\$\$+ - \$+	-
*F			Q	NQH

23. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY

Członkowie Zarządu CPD S.A. nie są zatrudnieni na umowy o prace w Spółce. Spółka nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia ze stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie ze stanowiska następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

24. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJACYCH

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcje w Zarządzie Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu, według informacji posiadanych przez Spółkę:

Imie i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji posiadanych na dzień publikacji raportu	Wartość nominalna posiadanych akcji ' (PLN)	Jako % całkowitej liczby akcji	Jako % całkowitej liczby głosów
Elżbieta Wiczkowska	Prezes Zarzadu	42 498	4250	0.13%	0.13%
Iwona Makarewicz	Członek Zarządu	4 7 3 4	473	0.01%	0.01%
RAZEM		47 232	4 7 2 3	0.14%	0.14%

Spółka nie posiada informacji odnośnie faktu posiadania akcji Spółki przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących.

25. UMOWY ZMIENIAJACE STRUKTURE WŁAŚCICIELSKA

Na dzień publikacji raportu Spółka nie otrzymała innych zawiadomień dotyczących zmian w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy posiadających dotychczas, co najmniej 5 % akcji Spółki.

26. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wprowadzała programów akcji pracowniczych.

27. UMOWA $\mathbf{Z}$ PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdania finansowe CPD S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej w latach 2016 i 2017 podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Łączne wynagrodzenie audytora za rok 2016 wyniosło 220.000 PLN netto, z czego:

65.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za przegląd sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. (umowa z dnia 14 czerwca 2016 r.);
· 125.000 PLN stanowiło wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 r. (umowa z dnia 14 czerwca 2016 r.);
\$\$\$- - :D19;<4?;- <=91J@;235945- 31- 7121945- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- :FU?>4- 584:5-9P5:DN59D:-:F-3-;;-QGN;<1-3-2941--:45@F941-\$(-@RS-
\$\$\$- -:D19;<4?;-<=91J@;235945-31-7121945-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-:FU?>4-N1@D-4D=-F-3-;;-F>S-
F@1<;321941- T4919:;5-A=F@=B:4AC-:FU?5>-3185M9=AC-58D4A- 9P5:DN59D:-D2.-GTT=-);8249J:- ;--D2-4-1>41-9D5@F@4:5:-D2-31-;>@5:-;2--:D=A3941-\$(-2;-%-J@G2941-\$(-@-F;285J1?=-712194G-F@353-T4@NE-1G2=D;@:>H-@4A5<1D5@C;G:5;;F5@:-D2-!HA395-=91J@;235945-1G2=D;@1-31-@;-\$(-<=94;:?;-%+\$\$- -Q\$\$\$-R-

!HA395-=91J@;235945-1G2=D;@1-31-@;-\$+-<=94;:?;-+\$\$\$- -95DD;.-3-A35J;I-

(+\$\$\$- - :D19;<4?;- <=91J@;235945- 31- F@35J8H2- :F@1<;321941- T4919:;<5J;- - - ;@13-:>;9:;842;<195J;-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-#@GF=-1F4D1?;<5B-31-;>@5:-;2--:D=A3941-\$+-@-2;-%\$-A35@<A1-\$+-@-QGN;<1-3-2941--A35@<A1-\$-@RS-
\$\$\$- - :D19;<4?;-<=91J@;235945-31-7121945-:F@1<;321941- T4919:;<5J;--- ;@13-:>;9:;842;<195J;-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-#@GF=-1F4D1?;<5B-31-;>@5:-;2--:D=A3941-\$+-2;-%-J@G2941-\$+-@-QGN;<1-3-2941--A35@<A1-\$-@RS-
!HA395-<=91J@;235945-1G2=D;@1-@4A51D5@C;G:5;;F5@:-D2-31-@;-\$+-<=94;:?;-%+\$\$- -Q\$\$\$-R-4-:D19;<4?;-<=91J@;235945-31-7121945-:F@1<;3216-T4919:;<=AC-:FU?5>-3185M9=AC-58D4A-9P5:DN59D:-D2.-GTT=-);8249J:- ;--D2-4-1>41-9D5@F@4:5:-D2-
!HA395- <=91J@;235945- 1G2=D;@1- 4@:D- G24D- 5@P4A5:- D2- <=94;:?;- \$%(- - 4- :D19;<4?;-<=91J@;235945-31-7121945-:F@1<;321941-T4919:;<5J;-:FU?>4-3185M95B-;8319G:-D2-

R I-I --

D@G>DG@1-1>D=<U<-#@GF=--91-23456-%-J@G2941-\$+-@-4-3N419=-<-F;@U<9194G-35-:D195N-91->;945A-\$(-@;>GI-

:.56U8-B4A+9BC6:/-B,[email protected],-6+>:.8-0-B=?C5;0<3+AB=./66+3A;@?@@87S6B96C+58.@B4

		+,-6BXP		,-6+>
			@+3A;@+0<	@+3A;@+0<	S6+5+
		N	/+-BS	/+-BS	VN
	Q< D=:	R		N
45@GAC;N;KA4 49<5:D=A=B95	&+ +	+\$(	(.\$/	+.\$/	-.(/
35A3;<5 1>D=<1 D@<1?5	+%&		\$./	\$./	-./
1@D;KA4 945N1D5@41895. 3 <=?HA35945N <1@D;KA4 T4@N=	%	%\$	\$.\$/	\$.\$/	-\$.\$/
9<5:D=AB5 <5 <:FU895 F@352:4E<34EA41 <=A594195 N5D;2H F@1< 1:9;KA4</td	(% \$+	% +	.%/	&./	%.(/	(% \$+	% +	.%/	&./	%.(/
185M9;KA4 2?GJ;D5@N49;<5	%	%(	\$./	\$./	./
3A;@+A/@+>B	KNHKK	KQK	(KO	R(RO	'Q(KO
1F1:=	&	&(	\$.+/	\$./	-\$./
185M9;KA4 C1928;<5 ;@13 F;3;:D1?5 9185M9;KA4	+	\$	.\$/	.&/	-./
784J1AB5	\$	% +\$	\$.\$/	\$./	-\$\$.\$/
"@;2>4 F4594EM95 4 4AC 5><4<1859D=	&% %\$%		./	.(/	./
>D=<1 F@35391A3;95 2; :F@3521M=	( %	& \$+	.\$/	.\$/	%+.\$/
3A;@+.9/.A.@B	HKHK	H	Q(KO	(O	R(QO

CPD S.A.
		RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2017

AKTYWA RAZEM	761 000	715975	100%	100%	6,3%

Struktura pasywów Grupy CPD na dzień 31 grudnia 2017 roku i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec roku 2016:

W poniższej tabeli przedstawiono udział poszczególnych kategorii zobowiązań w sumie bilansowej.

		Na dzień:	Udział	Udział	Zmiana
	31.12.2017	31.12.2016	w pasywach	w pasywach	2017/2016
		$\overline{(\mathsf{w} \mathsf{tys.}\mathsf{PLN})}$	razem	razem
			2017	2016
Kapitał podstawowy	3 9 3 5	3 2 8 6	0,5%	0.5%	19,8%
Akcje własne nabyte w celu umorzenia	$-17199$	$\mathbf{0}$	$-2,3%$	0,0%
Kapitał rezerwowy	987	987	0,1%	0,1%	0%
Element kapitałowy w dniu początkowego ujęcia	$-27909$	$-27909$	$-3,7%$	$-3,9%$	0%
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	$-5458$	$-5383$	$-0,7%$	$-0,8%$	1,4%
Skumulowane zyski (straty)	517 363	475 922	68%	66,5%	8,7%
Kapitały własne	471 719	446 903	62,0%	62,4%	5,6%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	2 2 3 5	2 0 9 1	0,3%	0,3%	6,9%
Kredyty i pożyczki, w tym leasing finansowy	113 375	138 878	14,9%	19,4%	$-18,4%$
Wyemitowane obligacje	0	29 742	0,0%	4,2%	$-100,0%$
Zobowiązania tytułu podatku odroczonego Z dochodowego	36 283	20 248	4,8%	2,8%	79,2%
Zobowiązania długoterminowe razem	151893	190 959	20,0%	26,7%	$-20,5%$
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	106 722	35 171	14,0%	4,9%	203,4%
Wyemitowane obligacje	0	31 131	0.0%	4,3%	$-100,0%$
Wbudowany instrument pochodny	0	4 0 2 3	0,0%	0.6%	$-100,0%$
Kredyty i pożyczki, w tym leasing finansowy	26 902	7 206	3,5%	1,0%	273,3%
Zobowiązania grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzedaży	3 7 6 4	582	0,5%	0,1%	546,7%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	137 388	78 113	18,1%	10,9%	75,9%
Zobowiązania razem	289 281	269 072	38,0%	37,6%	7,5%
PASYWA RAZEM	761 000	715975	100%	100%	6,3%

29. ZOBOWIAZANIA WARUNKOWE

ZAWARCIE UMOWY WARKUNKOWEJ PRZEZ CPD SA ORAZ JEJ SPÓŁKI ZALEŻNE $\bullet$

22 lutego 2017 roku została podpisana umowa inwestycyjna na wspólne przedsięwzięcie w zakresie zrealizowania kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastrukturą towarzyszącą w Warszawie, w dzielnicy Ursus.

Umowa zawarta została pomiędzy CPD Spółka Akcyjna, Challange Eighteen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością :FU?>1->;N192=D;<1-3-:452347H-<-1@:31<45.-1>41-9D5@F@4:5-D2-<- 4>;3B4-1-9475F-FU?>1->A=B91.-9425P58;FN59D-FU?>1->A=B91-<-1@:31<45-

@352N4;D5N- N;<=- B5:D- <:FU891- @518431AB1- 49<5:D=AB4- 7G2;<8195B- 91- 945@GAC;N;KA4- Q2185B-] 45@GAC;N;KX^R-9185MHA5B-2;-:FU?>4-3-#@GF=-1F4D1?;<5B---DB-:FU?>4-&V%-#1:D;9-9P5:DN59D:-:FU?>1- 3- ;J@194A3;9H- ;2F;<45234189;KA4H- :FU?>1- >;N192=D;<1- <- 1@:31<45.- 7E2HA5B- <45A3=:D=N-GM=D>;<94>45N-2341?5>-9@-%V.-%V.-%V&.-%V-9@-;7@-5<42--\$-\$.-;-F;45@3AC94-&.&&-C1-4-391B2GBHA=AC-:4E-F@3=-G8-@1D;@3=:DU<-<-1@:31<45-Q2345894A1-1@:31<1-0-@:G:R-

1-A3EKA4- 45@GAC;N;KA4-;-F;45@3AC94-;-.%(-C1-3;:D1945-3@51843;<191-<-2<UAC-5D1F1AC-7G2;<1->;NF85>:G- 7G2=9>U<- <458;@;23499=AC- 3- G:?GJ1N4- <@13- 3- 49T@1:D@G>DG@H- D;<1@3=:3HAH- Q2185B-]@352:4E<34EA45^R.->DU@5B-J595@189=N-<=>;911-9475F--1-:FU?>1-9425P58;FN59D-- 7E2345- K<412A3=?1- G:?GJ4- 31:DEF:D<1- 495:D;@:45J;- 912- @352:4E<34EA45N- - @1N1AC-F@352:4E<34EA41.- 9425P58;FN59D- - F@3=:DHF4- 2;- FU?>4-
;N192=D;<5B- <- AC1@1>D5@35->;N192=D1@4G:31- N;<1- ;75BNGB5- @U<945M- A3=99;KA4- F;85J1BHA5- 91- F@;<123594G- 2341?16-N1@>5D49J;<=AC-34H319=AC-35-:F@3521MH-8;184-F;<:D1?=AC-<-@1N1AC-@352:4E<34EA41.-1-91:DEF945-91-A1?>;<4D5B- :F@3521M=- F;<45@3AC94- GM=D>;<5B- @352:4E<34EA41- ;@13- 31:12=- F;2341?G- 3=:>G- 3- @518431AB4-@352:4E<34EA41-

A35:D94AD<;-:FU?5>-3-#@GF=-1F4D1?;<5B---<-@518431AB4-@352:4E<34EA41-F;85J1-N49-91I-

1R-@518431AB4-@352:4E<34EA41-91- 45@GAC;N;KA4-9185MHA5B-2;-FU?>4-;N192=D;<5B.-
7R- K<412A3594G- F@353- #1:D;9- 9P5:DN59D:- :F- 3- ;;- G:?GJ- >;9D@;84- T4919:;<5B- 4- ;F5@1A=B95B- 912-@352:4E34EA45N-4-9123;@G-912-9475F--B1;-J595@189=N-<=>;91<AH-

N;<1- <5B2345- <- M=A45- F;2- 1@G945N- G3J;2945941- Q311>A5FD;<1941R- F@353- B5B- :D@;9=- <:3=:D>4AC-31?HA394>U<- 2;- N;<=- 2;- 2941- %- N1@A1- \$+- @;>G- ;912D;- 0- <- ;2945:4594G- 2;- F@3=:DHF45941-9425P58;FN59D- - 2;- FU?>4-
;N192=D;<5B- 0- GN;<1-<5B2345- <- M=A45- F;2- 1@G945N- G3=:>1941-3J;2=- @535:1- @3E2G- AC@;9=-
;9>G@59AB4- 4-
;9:GN59DU<- 91- >;9A59D@1ABE- F@352:4E74;@AU<- 8G7-<=21941- 25A=3B4- F@353- @535:1-
4
- ;- GN;@3594G- F;:DEF;<1941- 35- <3J8E2G- 91- ;>;84A39;KX.- 4M-D@19:1>AB1-945-F;285J1-;7;<4H3>;<4-3J?;:35941-2;-@535:1-4
-187;.-GF?=<G-D5@N49G-G:D1<;<5J;-91-<=21945-F;<=M:35B-3J;2=.-B5K84-F@352-GF?=<5N-D5J;-D5@N49G-@535:-4
-945-<=21-M1295B-25A=3B4-.-8G7- <=21941- ;@35A35941- F@353- H2- 9D=N;9;F;8;<=- <- :F@1<45- 3J;2=- 91- >;9A59D@1ABE- <- <=94>G-;2<;?1941-0-<-3185M9;KA4->DU@5-3-D=AC-321@356-91:DHF4-<A35K945B-

;<=M:31- N;<1- :F5?941- >@=D5@4GN- G391941- B5B- 31- GN;<E- 391A3HAH.- J2=M- B5B- <1@D;KX- F@35>@1A31-:D;:;<195J;- F@353- N4D59D1- >@=D5@4GN- ;>@5K81941- 391A3HA=AC- GNU<.- D39- \$/- >1F4D1?U<- <?1:9=AC-N4D59D1.->DU@5-;945A-->1@D1?G-\$(-@;G-<=9;:3H-&-&-\$\$\$- -

-8GD5J;-\$+-@;>G-:FU?>1-F;49T;@N;<1?1-;-:F5?94594G-:4E-F45@<:35J;-1@G9G-31<45:31BHA5J;-N;<=-9<5:D=A=B95B- 1- - :45@F941- \$+- F;49T;@N;<1?1- ;- :F5?94594G- :4E- 2@GJ45J;- 1@G9G.- D=N- :1N=N-<AC;23HA-<-3=A45-

• - * ( - * \$-

FU?>4- 3185M95- N4D59D1I- - ;8192- :F- 3- ;;- ;@13- - #1:D;9- 9P5:DN59D:- :FU?>1- 3- ;J@194A3;91-;2F;<45234189;KA4H-:F->-%\$-:D=A3941-\$+-G234584?=-31753F45A35941-<-<=94>G-31<1@A41-1@G9;<=AC-GNU<- :F@3521M=.- 31<1@D=AC- 3- ;:;71N4- F@1<9=N4- F@;<123HA=AC- 2;- 37=A41- F@1<1- 2;- 945@GAC;N;KA4-J@G9D;<=AC-F;?;M;9=AC-<-1@:31<45--2345894A=-@:G:.-B1-@U<945M-GN;<=-;-<:FU?F@1A=-

FU?>4-F;221?=-:4E-@U<945M-5J35>GAB4--D@=745-1@D-+++-45-FD--;25>:G-;:DEF;<1941-=<4895J;.-A;-2;-;7;<4H3>G-3<@;DG-:GN=-F4594EM95B-2;-F5?95B-><;D=-2195B-F?1D9;KA4.->DU@5B-GFGBHA=-N1-2;>;91X-91-

@35A3- FU?5>.- 1- D1>M5- >1M2=- 3- F;2N4;DU<- 3?;M=- F4:5N95- ;K<412A35945- <- T;@N45- <=N1J195B- F@353-;7;<4H3GBHA5- F@35F4:=- F@1<1.-<- D=N- 3J;2E- 91-<F4:1945- @;:3A356-
GFGBHA5J;- 2;D=A3HA=AC- 31<1@A41-N;=-@3=@35A3;95B-2;-:4HJ-<45A3=:D=AC-F@;<123;9=AC-281-F;:41219=AC-F@353-94AC-945@GAC;N;KA4-

!HA391-A591-:F@3521M=-F@1<-2;-945@GAC;N;KA4-;@13-GNU<-;-:FU?F@1A=.-3;:D1?1-G:D18;91-91-?HA39H-<;DE--N89-3?-95DD;-

• -

84:D;F121- \$+- @;>G- 9185MHA1- 2;- #@GF=- :FU?>1- C18819J5- 4JCD559- F- 3- ;;- ;D@3=N1?1- <=94>-F@35F@;<123;95B->;9D@;84-F;21D>;<5B--;A5945-1@7;<=AC-FU?>1-945-;2F@;<1234?1-F;21D>G-G-_@U2?1-9185M95J;-;2-;2:5D5>-;2-F;M=A3>4-31A4HJ94ED5B-;2---Q9185MHA5B-D52=-2;-#@GF=R-1@D;KX-3185J?;KA4-;75BNGB5-3185J?=-F;21D5-<-><;A45-%-D=:-3?.-F;<4E>:3;9=-;-;2:5D>4.->DU@5-91-23456-+-84:D;F121-<=9;:3H-&++-D=:-3?-

-;A5945-31@3H2G-D;-@;:3A35945-B5:D-945G31:1294;95- 45N945B-945-N;M91-<=>8GA3=X->;945A39;KA4-31F?1D=-D5B-><;D=--F@3=F12G-<:3A3EA41-F;:DEF;<1941-F;21D>;<5J;-4-<=21941-25A=3B4-F@353-<?1235-:>1@7;5--;F1@A4G-;-191843E-@=3=1-91-<A35:9=N-5D1F45-F@;A5:G- 1@3H2-F;:D19;<4?-945-GBN;<1X-<-94945B:3=N-:>@UA;9=N-:>;9:;842;<19=N-:F@1<;32194G-T4919:;<=N-3;7;<4H31941-3-D5J;-D=DG?G-

Dane dotyczce po yczek udzielonych jednostkom powizanym wg stanu na 31.12.2017
Jednostka powizana	Waluta po yczki	Kwota główna w tys.PLN	Naliczone odsetki w tys. PLN	Oprocentowanie	Mar a	Termin spłaty
2/124 Gaston Investments	PLN	3 839	582	3M WIBOR	1,55%	na danie
3/93 Gaston Investments	PLN	3 531	506	3M WIBOR	1,55%	na danie
5/92 Gaston Investments	PLN	5 367	370	3M WIBOR	1,55%	na danie

) \$- " \$

6/150 Gaston Investments	PLN	1 535	343	3M WIBOR	1,55%	na danie
7/120 Gaston Investments	PLN	1 702	251	3M WIBOR	1,55%	na danie
8/126 Gaston Investments	PLN	4 759	784	3M WIBOR	1,55%	na danie
9/151 Gaston Investments	PLN	1 641	240	3M WIBOR	1,55%	na danie
10/165 Gaston Investments	PLN	2 580	309	3M WIBOR	1,55%	na danie
12/132 Gaston Investments	PLN	3 351	319	3M WIBOR	1,55%	na danie
13/155 Gaston Investments	PLN	4 042	486	3M WIBOR	1,55%	na danie
15/167 Gaston Investments	PLN	2 426	272	3M WIBOR	1,55%	na danie
16/88 Gaston Investments	PLN	652	113	3M WIBOR	1,55%	na danie
18 Gaston Investments	PLN	1 686	274	3M WIBOR	1,55%	na danie
Odpis na poyczk udzielon 18
Gaston Investments		( 557)	( 274)
19/97 Gaston Investments	PLN	726	119	3M WIBOR	1,55%	na danie
20/140 Gaston Investments	PLN	809	137	3M WIBOR	1,55%	na danie
Antigo Investments	PLN	4 580	352	3M WIBOR	1,55%	na danie
Odpis na poyczk udzielon
Antigo		(1 965)	( 352)
Belise Investments	PLN	12 960	5 571	3M WIBOR	1,55%	na danie
Buffy Holdings No 1 Ltd	PLN	156 829	40 773	3M WIBOR	0,75%	na danie
Odpis na poyczk udzielon
Buffy Holdings			(34 139)
Celtic Asset Management	PLN	998	55	3M WIBOR	1,55%
Odpis na poyczk udzielon CAM		( 284)	( 55)
Celtic Investments Ltd	EUR	1 899	62	3M LIBOR	0,75%	na danie
Odpis na poyczk udzielon CIL		(1 899)	( 62)
Challange Eighteen	PLN	135 738	27 550	3M WIBOR	1,55%	na danie
Elara Investments	PLN	2 992	224	3M WIBOR	1,55%	na danie
Odpis na poyczk udzielon
Elara Investments		(1 659)	( 224)
Gaston Investments	PLN	8 790	272	3M WIBOR	1,55%	na danie

Odpis na poyczk udzielon Gaston Investments		(4 913)	( 272)
HUB Developments	PLN	2 498	287	3M WIBOR	1,55%	na danie
Odpis na po yczk udzielon HUB		( 681)	( 287)
Dobalin Trading	PLN	0	6	stałe 8%
Mandy Investments	PLN	16 107	5 514	3M WIBOR	1,55%	na danie
Odpis na poyczk udzielon
Mandy Investments		(16 107)	(5 514)
Lakia Enterprises Limited	PLN	25 683	9 715	3M WIBOR	1,55%	na danie
RAZEM		379 656	54 307

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

2

1@3H2---Q]FU?>1^R-F;D<[email protected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

1@3H2- - - F;D<[email protected] M5- F;2N4;D- GF@1<94;9=- 2;- 7121941- @;A395J;- :>;9:;842;<195J;-:F@1<;321941- T4919:;<5J;.- 2;>;9GBHA=- 7121941- @;A395J;- :>;9:;842;<195J;- :F@1<;321941-T4919:;<5J;.-3;:D1?-<=7@19=-3J;2945-3-F@35F4:1N4-F@1<1-;@13-M5-31@U<9;-F;2N4;D-B1>-4-745J84-@5<4259A4-2;>;9GBHA=-7121941-:F5?94184-1@G94-2;-=21941-753:D@;995B-4-9453185M95B-;F4944-;-71219=N-@;A39=N-:;9:;842;<19=N- :F@1<;32194G- T4919:;<=N.- 3J;2945- 3- ;7;<4H3GBHA=N4- F@35F4:1N4- 4- 9;@N1N4-31<;2;<=N4- F@1<;321941- T4919:;<5- - - ;@13- #@GF=-
1F4D1?1?;<5B- <- @;>G- \$+- F;285J1?=-F@35J8H2;<4- 4- 712194G- F@353- T4@NE- 1G2=D;@:>H- @4A5<1D5@C;G:5;;F5@:- F- 3- ;;- 3- :452347H- <-1@:31<45-

"& -

\$- VI. SPRAWOZDANIE Z BADANIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej CPD S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nasza opinia

Naszym zdaniem, załaczone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej CPD S.A. ("Grupa"), w której jednostka dominujaca jest CPD S.A. ("Jednostka dominujaca"):

$\bullet$ przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unie Europejska oraz przyjętymi zasadami (polityka) rachunkowości;
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominujacej.

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do postanowień ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" - Dz. U. z 2017 r., poz. 1089), a także Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu

Audvtu. które wydaliśmy z dniem niniejszego sprawozdania.

Przedmiot naszego badania

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej CPD S.A., które zawiera:

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 r.;

oraz sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.:

skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów:
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, oraz
noty objaśniające zawierające opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z KSB została dalej opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Grupy zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., ul. Lecha Kaczyńskiego 14, 00-638 Warszawa, Polska $T: +48(22)$ 746 4000, $F: +48(22)$ 742 4040, www.pwc.pl

Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania

kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Grupy zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Nasze podejście do badania

Podsumowanie

Zaprojektowaliśmy nasze badanie ustalając istotność i oceniając ryzyko istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W szczególności rozważyliśmy gdzie Zarząd Jednostki dominującej dokonał subiektywnych osądów; na przykład w odniesieniu do znaczących szacunków księgowych, które wymagały przyjęcia założeń oraz rozważenia wystąpienia przyszłych zdarzeń, które z natury są niepewne. Odnieśliśmy się również do ryzyka obejścia przez Zarząd kontroli wewnetrznej, w tym - wśród innych spraw rozważyliśmy czy wystąpiły dowody na stronniczość Zarządu, która stanowiłaby ryzyko istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem.

Dostosowaliśmy zakres naszego badania w celu wykonania wystarczającej pracy umożliwiającej nam wydanie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako całości, biorąc

pod uwagę strukturę Grupy, procesy księgowe i kontrole oraz branżę, w której działa Grupa.

Istotność

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błędu. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

jako całości, którą przedstawiamy poniżej. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi umożliwiły nam określenie zakresu naszego badania oraz rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania

zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W zwiazku z powyższym wszystkie opinie, oświadczenia i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osadem biegłego rewidenta.

Ogólna istotność dla Grupy	$7,6$ mln $zi$
Podstawa ustalenia	1% aktywów
Uzasadnienie przyjętej podstawy	Przyjęliśmy wartość aktywów jako podstawę określenia istotności, ponieważ wartość aktywów jest, naszym zdaniem, miernikiem powszechnie używanym do oceny przez użytkowników sprawozdań finansowych, w szczególności dla podmiotów funkcjonujących w branży nieruchomości inwestycyjnych. Istotność przyjęliśmy na poziomie 1%, ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie akceptowalnych progów ilościowych dla ustalenia istotności.

Poinformowaliśmy Komitet Audytu Jednostki dominującej o zidentyfikowanych podczas badania zniekształceniach skonsolidowanego sprawozdania finansowego o wartości wiekszej

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy niż 372 tys. zł, a także zniekształceniach poniżej tej kwoty, jeżeli w naszej ocenie byłoby to uzasadnione ze względów na czynniki jakościowe.

formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcje na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Istotne szacunki związane z ujęciem podatku odroczonego oraz istnienie nieodłacznej niepewności związanej z rozliczeniami podatku dochodowego

Ujawnienia dotyczące kwestii podatkowych zostały przedstawione w notach 4 oraz 25 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W związku ze zmianami w ustawie o podatku dochodowym na przestrzeni ostatnich lat istnieje ryzyko odmiennej interpretacji przepisów prawa przez organy skarbowe w odniesieniu do ustalenia kosztu uzyskania przychodu w transakcjach zbycia nieruchomości inwestycyjnych. Ocena ryzyka jest uzależniona od formy prawnej transakcji: sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych lub sprzedaży aktywów (nieruchomości inwestycyinvch).

Dodatkowo, Zarząd Jednostki dominującej dokonał na dzień bilansowy całościowej analizy sytuacji podatkowej jednostek z Grupy w ww. zakresie w związku z wejściem w życie Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (tzw. "GAAR"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce.

Na 31 grudnia 2017 Zarząd Jednostki dominującej dokonał osądu odnośnie do dodatnich różnic przejściowych związanych z inwestycjami w spółki zależne i nie rozpoznał zobowiązania z tytułu podatku odroczonego w kwocie 35,9 mln zł. Brak rozpoznania rezerwy wynika z faktu, że Jednostka dominująca jest w stanie kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, że nie ulegnie ona odwróceniu w dającej się przewidzieć przyszłości mając na uwadze aktualne plany Zarządu dotyczące formy prawnej zbycia inwestycji.

Dodatkowo, w związku z realizacją dodatnich różnic przejściowych wynikających z transakcji zbycia udziałów w jednostkach zależnych, które miały miejsce po dniu bilansowym Grupa rozpoznała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2017 r.

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

zrozumienie i ocenę procesu identyfikacji różnic przejściowych oraz kalkulacji odroczonego podatku dochodowego, w tym: (a) weryfikacja kalkulacji podatku dochodowego za rok 2017 dla istotnych sald składających się na podatek bieżący w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, (b) uzgodnienie różnic przejściowych do wartości ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. (c) sprawdzenie matematycznej poprawności kalkulacji podatku dochodowego za okres oraz odroczonego podatku dochodowego:
zaangażowanie ekspertów PwC z dziedziny podatków do analizy interpretacji podatkowych oraz korespondencji z organami skarbowymi oraz do oceny skutków podatkowych istotnych transakcji, których stroną były spółki z Grupy oraz ich wpływu na rozpoznanie rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerw na ryzyka podatkowe;
przedyskutowanie z Zarządem Jednostki dominującej dokonanych szacunków oraz dokonanie krytycznej oceny: (a) przyjętych przez Zarząd założeń i dokonanych szacunków w zakresie rozpoznanego odroczonego podatku dochodowego na dzień bilansowy, oraz (b) całościowej analizy Zarządu sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objete przepisami GAAR, a także ich wpływu na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe;
dokonanie przeglądu ujawnień przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zakresie znaczących szacunków i osądów dotyczących ujętego odroczonego podatku dochodowego w związku ze zmianami w przepisach podatkowych na przestrzeni ostatnich lat oraz ryzyk podatkowych wynikających z przepisów Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom.

W wyniku przeprowadzonych procedur, w oparciu o zebraną dokumentację rewizyjną, nie zidentyfikowaliśmy konieczności dokonywania istotnych korekt dotyczących ujęcia i wymaganych ujawnień w zakresie odroczonego podatku dochodowego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego w wysokości 7 mln zł.

Ponadto. Grupa jest stroną postępowania przez przed organami podatkowymi, w odniesieniu do którego, w oparciu o analize ryzyka. Zarząd Jednostki dominującej postanowił nie ujmować zobowiązania podatkowego w wysokości 14 mln zł.

W ocenie Zarządu kwoty rozpoznanych rezerw na podatek dochodowy oraz odroczony podatek dochodowy prawidłowo odzwierciedlają ryzyka podatkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Majac na uwadze nieodłączne ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami dokonywanymi przez Zarząd w obszarze podatków oraz istotną niepewność związana z rozliczeniami z tytułu podatku dochodowego, a także istnieniem niepewności co do interpretacji przez Zarząd przepisów prawa podatkowego uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

Ujecie inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności

Informacje na temat ujęcia księgowego wspólnych przedsiewzieć zostały przedstawione w nocie 4 i 10 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień bilansowy Grupa zaprezentowała inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności w kwocie 63 mln zł. Na pozycję tą składają się dwa podmioty prawne powołane w celu realizacji konkretnej inwestycji deweloperskiej, w których Grupa posiada 50% udziałów w aktywach netto objętych wspólnym przedsięwzięciem oraz 100% udziałów w aktywach netto, które zgodnie z umowa inwestycyjną są wyłączone z przedsiewzięcia na dzień 31 grudnia 2017 r.

Zgodnie z osądem Zarządu, umowy o współpracy z partnerami są traktowane jako wspólne przedsięwzięcie, ponieważ obie strony sprawują wspólną kontrolę nad inwestycia objętą umową, a wszystkie decyzje dotyczące istotnych działań wymagają jednogłośnej zgody Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

zrozumienie i ocenę argumentów, które w ocenie Zarządu Jednostki dominującej przesądzają o tym, iż Grupa sprawuje 100% kontrolę nad aktywami netto wyłączonymi z przedsięwzięcia;
analiza umów inwestycyjnych oraz ocena, czy postanowienia umowne w zakresie warunków realizacji przedsięwzięcia pozwalają na stwierdzenie, iż Grupa posiada wspólną kontrolę nad inwestycją w kontekście wymogów MSSF 11, w tym konsultacje z wewnętrznymi ekspertami w dziedzinie MSSF dla określenia prawidłowego i akceptowalnego ujęcia skutków zawartych umów w sprawozdaniu finansowym;
weryfikacja wyceny aktywów netto we wspólnych przedsięwzieciach na dzień bilansowy obejmująca wycenę nieruchomości inwestycyjnych na dzień bilansowy (więcej w kluczowej sprawie badania: klasyfikacja i wycena nieruchomości inwestycyjnych) oraz analize możliwych do odzyskania przepływów pieniężnych w przyszłości z danej inwestycji;
ocena ujawnień przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w zakresie dokonanego osadu

obu stron przedsiewziecia spełniając wymogi zapisów MSSF 11. Ponadto, aktywa netto wyłączone z inwestycji deweloperskiej. w których Grupa ma 100% udziałów. są również zaprezentowane w linii inwestycie we wspólnych przedsiewzieciach wycenianych metodą praw własności w myśl MSSF 10. ze względu na fakt, że w ocenie Zarzadu wszystkie zobowiązania zewnętrzne, w tym kredyty mogą być regulowane z całego majątku tych podmiotów.

Mając na uwadze istotność pozycji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, a także ze wzgledu na złożoność zagadnienia i wrażliwość wyników analizy na przyjęte założenia, kwestia osądu, czy dana jednostka jest współzależna oraz sposób jej ujęcia księgowego stanowi, naszym zdaniem, kluczową kwestie badania.

Klasyfikacja i wycena nieruchomości inwestycyjnych

Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2017 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy wynosi 471,7 mln zł.

W nocie 2.5 oraz notach $\triangle$ i 5 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa przedstawiła ujawnienia dotyczące nieruchomości inwestycyjnych, w tym także kluczowe założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej.

Grupa prezentuje jako nieruchomości inwestycyjne wszystkie grunty, zarówno własne, jak i grunty użytkowane w ramach użytkowania wieczystego, których przeznaczenia Zarząd jeszcze nie jest w stanie określić, tj. grunty, które nie są przeznaczone do sprzedaży, czy też grunty, na których nie jest planowane rozpoczęcie inwestycji budowlanej (prezentowane jako zapasy). Ustalenie poprawnej klasyfikacji posiadanych gruntów na moment nabycia wymaga dokonania przez Zarząd Jednostki dominującej znaczącego osądu. Klasyfikacja determinuje metode wyceny tych gruntów na dzień bilansowy: zapasy wyceniane w cenie nabycia nie wyższej niż cena sprzedaży netto, a nieruchomości inwestycyjne wyceniane do wartości godziwej.

oraz ujawnień wymaganych w zakresie wspólnych przedsiewzieć.

W wyniku przeprowadzonych procedur badania, w tym także w oparciu o oświadczenia uzyskane od kierownictwa. uznaliśmy sposób ujecia przez Zarzad transakcji w sprawozdaniu finansowym za uzasadniony i mający poparcie w uzyskanej dokumentacji.

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

zrozumienie i ocene procesu klasyfikacji nieruchomości z uwzględnieniem kryteriów dotyczących prezentacji jako aktywa przeznaczone do sprzedaży;
przeprowadzenie testów szczegółowych dotyczących prawidłowości klasyfikacji na podstawie wybranej próby z populacji posiadanych nieruchomości:
uzgodnienie wartości bilansowej wszystkich nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym z otrzymanymi wycenami przygotowanymi przez niezależnych rzeczoznawców;
sprawdzenie poprawności matematycznej i spójności metodologicznej istotnych wycen nieruchomości inwestycyjnych sporządzonych przez niezależnych rzeczoznawców:
krytyczną ocenę (z wykorzystaniem wewnetrznych ekspertów PwC w zakresie wycen) zastosowanych metod wyceny oraz przyjętych przez Zarząd Jednostki dominującej założeń, parametrów i dokonanych szacunków służących określeniu wartości godziwej, takich jak m.in. stopy dyskontowej, stopy wzrostu cen sprzedaży:
ocenę niezależności i profesjonalizmu rzeczoznawców;
ocene poprawności i kompletności ujawnień w zakresie klasyfikacji i wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej.

Dodatkowo, wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej wiąże się z istnieniem nieodłącznego ryzyka niepewności związanego z prawidłowym oszacowaniem wartości i przyjęciem założeń determinujących wycenę, a także wrażliwość wyników na założenia leżące u podstaw tych wycen. Wartość nieruchomości inwestycyjnych jest mocno zależna od przyjętej metody wyceny oraz przyjetych parametrów i założeń, m.in. przyjętych faktycznych rynkowych transakcji w celu dokonania porównania, przyjętej stopy kapitalizacji, oczekiwanego dochodu z czynszów, czy też wszelkiego rodzaju mnożników bazujących na subiektywnej ocenie niemierzalnych cech, takich jak lokalizacja nieruchomości, czy jej atrakcyjność dla potencjalnych klientów.

Mając na uwadze powyższe, a także ze względu na istotność pozycji w sprawozdaniu finansowym Grupy, uznaliśmy kwestie klasyfikacji i wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej za kluczową sprawę badania.

Na podstawie przeprowadzonych procedur badania, uznaliśmy metody wyceny, założenia i parametry przyjęte przez rzeczoznawców za racjonalne i mające poparcie w uzyskanej dokumentacji. Nie zidentyfikowaliśmy konieczności dokonywania istotnych korekt.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem, a także za kontrole wewnętrzną, którą Zarząd uważa za niezbędną aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do

kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Grupy, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - tekst jednolity Dz. U. z 2018 r., poz. 395, z późn. zm.). Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinie. Racionalną pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia moga powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnetrznei:
uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy;
oceniamy odpowiedniość zastosowanych $\bullet$ zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej;
wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki

dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność zwiazana ze zdarzeniami lub warunkami, które moga poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;

oceniamy ogólna prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;
uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacii finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i jesteśmy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Komunikujemy się z Komitetem Audytu odnośnie, między innymi, do planowanego zakresu i czasu przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleń badania, w tym wszelkich znaczących słabości kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie powiązania i inne sprawy, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw komunikowanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były

najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ujawnienia na ich temat lub gdy,

w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego takiego ujawnienia.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacie

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Grupy wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Sprawozdania z działalności.

W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest przeczytanie Sprawozdania z działalności, i czyniąc to, rozważenie czy nie jest ono istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydaje się być istotnie zniekształcone. Jeżeli, na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie Sprawozdania z działalności, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiazani do wydania opinii. czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej pracy w trakcie badania. naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy:

zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 92 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.);
jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz l Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebedace badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Jednostki dominującej i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiazującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebedacych badaniem, które sa zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Jednostki dominującej i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie 27 Sprawozdania z działalności Grupy.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą Rady Nadzorczej 15 grudnia 2010 r. oraz ponownie uchwałą z dnia 9 czerwca 2017 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2010 r., to jest przez 7 kolejnych lat.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Piotr Wyszogrodzki.

Rul Upropodi

Piotr Wyszogrodzki Kluczowy Biegły Rewident Numer w rejestrze 90091

Warszawa, 20 kwietnia 2018 r.

VII. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2017 R.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakoczony 31 grudnia 2017 roku

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

	Skonsolidowany portfel nieruchomo ci	4
	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	5
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	6
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	8
	Skonsolidowany rachunek przepływów pieninych	9
Noty obja	niajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego	10
1	Informacje ogólne	10
1.1	Informacje o jednostce dominujcej	10
1.2	Informacje o Grupie Kapitałowej	11
2	Opis waniejszych stosowanych zasad rachunkowo ci	12
2.1	Podstawa sporzdzenia	12
2.2	Konsolidacja	16
2.3	Zmiany w strukturze Grupy CPD	18
2.4	Wycena pozycji wyraonych w walutach obcych	18
2.5	Nieruchomo ci inwestycyjne	19
2.6	Rzeczowe aktywa trwałe	19
2.7	Leasing	20
2.8	Warto ci niematerialne z wyłczeniem warto ci firmy	20
2.9	Warto firmy	21
2.10	Utrata warto ci aktywów niefinansowych	21
2.11	Aktywa finansowe	21
2.12	Zapasy	22
2.13	Aktywa przeznaczone do sprzeday	22
2.14	Kapitał podstawowy	23
2.15	Zobowizania handlowe	23
2.16	Kredyty i poyczki	23
2.17	Koszty finansowania	23
2.18	Złoone instrumenty finansowe	23
2.19	Wbudowane instrumenty pochodne	24
2.20	Podatek dochodowy	24
2.21	Odroczony podatek dochodowy	24
2.22	wiadczenia pracownicze	25
2.23	Rezerwy	25
2.24	Ujmowanie przychodów	25
2.25	Koszty	26
2.26	Dywidenda	26
2.27	Koszty finansowe z tytułu odsetek	26
2.28	Płatno ci oparte na akcjach	26
3	Zarzdzanie ryzykiem finansowym	27
3.1	Czynniki ryzyka finansowego	27
3.2	Zarzdzanie kapitałem	29
4	Wane oszacowania i osdy ksigowe	29
5	Nieruchomo ci inwestycyjne	35
6	Warto godziwa zabezpiecze	36
7	Naleno ci handlowe oraz pozostałe naleno ci	37
8	Zapasy	38
9	rodki pienine i ich ekwiwalenty	38

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

10	Wspólne przedsiwzicia	38
11	Kapitał podstawowy	41
12	Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	42
13	Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	43
14	Wyemitowane obligacje	45
15	Zmiana stanu zadłuenia	46
16	Odroczony podatek dochodowy	46
17	Przychody	49
18	Koszt własny sprzeday	49
19	Koszty administracyjne - zwizane z nieruchomo ciami	50
20	Pozostałe przychody	50
21	Koszty administracyjne - pozostałe	50
22	Przychody i koszty finansowe	51
23	Podatek dochodowy	51
24	Podstawowe operacyjne przepływy pienine	52
25	Pozycje warunkowe	53
26	Zobowizania umowne	53
27	Transakcje z jednostkami powzanymi i transkacje z pracownikami	53
28	Sezonowo działalno ci	54
29	Aktywa i zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do	54
	sprzeday
30	Zbycie jednostek zalenych	55
31	Zdarzenia po dniu bilansowym	55
32	Wynagrodzenie biegłego rewidenta	55
33	Wypłata dywidendy	55
34	Zysk na jedn akcj - podstawowy i rozwodniony	56
35	Segmenty sprawozdawcze	56
36	Nabycie jednostek zalenych	56

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowany portfel nieruchomoci

NIERUCHOMO	CI INWESTYCYJNE (Nota 5)
------------	--------------------------	--

		31 grudnia 2017
Nieruchomo	Spółka	Warto godziwa
Solar (Viterra)	Lakia Investments	26 861
Aquarius	Robin Investments	24 066
Ursus	2/124 Gaston investments	32 980
Ursus	3/93 Gaston investments	35 150
Ursus	5/92 Gaston Investments	45 980
Ursus	6/150 Gaston Investments	18 360
Ursus	7/120 Gaston Investments	19 630
Ursus	12/132 Gaston Investments	29 150
Ursus	13/155 Gaston Investments	27 450
Ursus	16/88 Gaston Investments	2 768
Ursus	18 Gaston Investments	3 170
Ursus	19/97 Gaston Investments	7 390
Ursus	20/140 Gaston Investments	3 560
Ursus	Imes Poland	47 270
Wolbórz	HUB Developments	1 900
IRIS	Belise Investments	103 021
Ursus	Bolzanus	9 977
Skapitalizowane płatno	ci z tytułu wieczystego uytkowania gruntów	33 032
		471 715

NIERUCHOMO-CI INWESTYCYJNE KLASYFIKOWANE W POZYCJI AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAY

		Warto godziwa na dzie 31.12.2017
Ursus	8/126 Gaston Investments	22 060
Ursus	9/151 Gaston Investments	8 262
Ursus	10/165 Gaston Investments	17 550
Ursus	15/167 Gaston Investments	16 936
Skapitalizowane płatno	ci z tytułu wieczystego uytkowania gruntów	3 731
		68 539

ZAPASY (Nota 8 )		Na dzie 31 grudnia 2017
Nieruchomo	Spółka	Warto bilansowa	Warto godziwa
Kamienica w Łodzi Koszykowa	Antigo Investments Elara Investments	2 451 1 340 3 791	2 451 1 340 3 791
Jaktorów Czosnów Nowa Piasecznica Lesznowola Alsonemedi	Celtic Asset Management Celtic Asset Management Antigo Investments Antigo Investments Celtic Trade Park	220 480 180 14 736 1 630 5 421	220 480 180 14 736 1 630 5 421
Łczna warto godziwa nieruchomoci			545 675

Na dzie

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

		12 miesicy zakoczone	12 miesicy zakoczone
	Nota	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Przychody ze sprzeday	17	19 924	20 022
Koszt własny sprzeday	18	(2 522)	(2 051)
W tym:
zmiana stanu odpisów aktualizujcych warto zapasów		114	( 1)
koszt wykonanych usług		(2 636)	(2 050)
ZYSK NA SPRZEDAY		17 402	17 971
Koszty administracyjne - zwizane z nieruchomo ciami	19	(6 616)	(7 442)
Koszty administracyjne - pozostałe	21	(8 512)	(7 989)
Koszty sprzeday i koszty marketingowe		( 622)	( 427)
Strata ze zbycia nieruchomo ci inwestycyjnej		( 72)	(2 475)
Pozostałe przychody	20	223	3 010
Wynik z wyceny nieruchomo ci inwestycyjnych	5	7 761	4 722
Udział w zysku lub stracie wspólnych przedsiwzi wycenianych metod
praw własno ci, po opodatkowaniu		7 631	3 680
Wynik ze sprzeday jednostek zalenych	30	7 613	( 148)
ZYSK OPERACYJNY		24 808	10 902
Przychody finansowe	22	7 966	8 146
Koszty finansowe	22	(14 415)	(16 575)
ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM		18 359	2 473
Podatek dochodowy	23	(16 121)	(6 329)
ZYSK (STRATA) NETTO ROKU OBROTOWEGO		2 238	(3 856)
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY
Rónice z przeliczenia jednostek zagranicznych		( 75)	( 72)
CAŁKOWITE DOCHODY ROKU OBROTOWEGO		2 163	(3 928)
Zysk / Strata
przypadajca na akcjonariuszy Spółki		2 238	(3 856)
Całkowite dochody netto za rok obrotowy
przypadajce na akcjonariuszy Spółki		2 163	(3 928)
Całkowite dochody ogółem przypadajce na akcjonariuszy jednostki dominujcej:
- z działalno ci kontynuowanej		2 163	(3 928)
		2 163	(3 928)
PODSTAWOWY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN	34	0,06	(0,12)
ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA 1 AKCJ W PLN	34	0,06	(0,17)

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu Członek Zarzdu

Noty na stronach od 10 do 57 stanowi integraln czniniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzie
	Nota	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomo ci inwestycyjne	5	471 715	558 706
Rzeczowe aktywa trwałe		734	829
Warto ci niematerialne, z wyłczeniem warto ci firmy		3	30
Inwestycje we wspólne przedsiwzicia wyceniane metod praw
własno ci	10	63 072	32 572
Naleno ci długoterminowe	7	931	365
Aktywa trwałe		536 455	592 502
Aktywa obrotowe
Zapasy	8	5 421	5 468
Naleno ci handlowe oraz pozostałe naleno ci, w tym:	7	7 282	10 229
- naleno ci i poyczki		5 325	5 169
- rozliczenia midzyokresowe		1 957	5 060
Obligacje		0	3 702
rodki pienine i ich ekwiwalenty	9	143 303	89 999
Aktywa obrotowe z wyłczeniem aktywów wchodzcych w skład
grupy do zbycia przeznaczonej do sprzeda y		156 006	109 398

Aktywa trwałe /grupa do zbycia przeznaczona do sprzeday	29	68 539	14 075
Aktywa obrotowe		224 545	123 473

Aktywa razem		761 000	715 975

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - cd

		Na dzie
	Nota	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypadajcy na akcjonariuszy jednostki dominujcej
Kapitał podstawowy	11	3 935	3 286
Akcje własne nabyte w celu umorzenia		(17 199)	0
Kapitał rezerwowy		987	987
Element wbudowany w dniu pocztkowego ujcia	14	(27 909)	(27 909)
Kapitały z przeliczenia jednostek zagranicznych		(5 458)	(5 383)
Skumulowane zyski/straty		517 363	475 922
Kapitał własny razem		471 719	446 903
ZOBOWI ZANIA		471 994
Zobowizania długoterminowe
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	12	2 235	2 091
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	13	113 375	138 878
Wyemitowane obligacje	14	0	29 742
Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	36 283	20 248
Zobowizania długoterminowe		151 893	190 959
Zobowizania krótkoterminowe
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	12	106 722	35 171
Wyemitowane obligacje	14	0	31 131
Wbudowany instrument pochodny	14	0	4 023
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	13	26 902	7 206
Zobowizania krótkoterminowe z wyłczeniem zobowiza
wchodzcych w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako
przeznaczona do sprzeda y		133 624	77 531
Zobowizania grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do
sprzeday	29	3 764	582
Zobowizania razem		289 281	269 072
Pasywa razem		761 000	715 975

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz

Noty na stronach od 10 do 58 stanowi integraln czniniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

		Kapitał podstawowy CPD S.A.	Element wbudowany w dniu pocztkowego ujcia	Akcje własne nabyte w celu umorzenia	Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał rezerwowy	Skumulowane zyski (straty)	Razem
	Nota
Stan na 1 stycznia 2016		3 286	( 27 909)	0	( 5 311)	987	479 778	450 831
Rónice z przeliczenia jednostek zagranicznych		0	0	0	( 72)	0	0	( 72)
Strata za rok obrotowy		0	0	0	0	0	(3 856)	( 3 856)
Całkowite dochody za rok obrotowy		0	0	0	( 72)	0	(3 856)	(3 928)

Stan na 31 grudnia 2016		3 286	(27 909)	0	(5 383)	987	475 922	446 903
Stan na 1 stycznia 2017		3 286	( 27 909)		0 ( 5 383)	987	475 922	446 903
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia	11	0	0	( 17 199)	0	0	0	( 17 199)
Konwersja obligacji na kapitał		649	0	0	0	0	39 203	39 852
Razem transakcje z akcjonariuszami		649	0	(17 199)	0	0	39 203	22 653
Rónice z przeliczenia jednostek zagranicznych		0	0	0	( 75)	0	0	( 75)
Zysk za rok obrotowy		0	0	0	0	0	2 238	2 238
Całkowite dochody za rok obrotowy		0	0	0	( 75)	0	2 238	2 163
Stan na 31 grudnia 2017		3 935	(27 909)	(17 199)	(5 458)	987	517 363	471 719

Grupa nie posiada akcjonariuszy mniejszociowych. Wszystkie kapitały przypadaj w pełnej wysokoci na akcjonariuszy jednostki dominujcej.

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Iwona Makarewicz John Purcell

Noty na stronach od 10 do 58 stanowi integraln cz-

Prezes Zarzdu Członek Zarzdu Członek Zarzdu Członek Zarzdu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowany rachunek przepływów pieni nych

		12 miesicy zakoczone	12 miesicy zakoczone
	Nota	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Podstawowe przepływy pieni ne z działalnoci operacyjnej
Przepływy pienine z działalno ci operacyjnej	24	27 784	14 269
Odsetki zapłacone		(5 148)	(5 445)
Przepływy pieni ne netto z działalnoci operacyjnej		22 636	8 824

Przepływy pieni ne z działalnoci inwestycyjnej
Nakłady zwikszajce warto nieruchomo ci inwestycyjnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(8 079)	(11 355)
Nabycie jednostki zalenej		( 117) ( 581)	( 106) 0
Wpływy ze sprzeday jednostek zalenych		25 531	69 600
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych		0	40
Wpływy ze sprzeday nieruchomo ci inwestycyjnych		40 250	2 099
Wpływy z wycofania wkładów we wspólnych przedsiwziciach		18 034	0
Otrzymane dywidendy i zyski we wspólnych przedsiwziciach		7 491	0
Otrzymane odsetki		0	44
Udzielone poyczki		0	( 347)
rodki pienine przejte w drodze nabycia udziałów w		35	0
jednostce zalenej
Przepływy pieni ne netto z działalnoci inwestycyjnej		82 564	59 975
Przepływy pieni ne z działalnoci finansowej
Spłata kredytów i poyczek		(5 145)	(4 873)
Nabycie akcji własych		(17 199)	0
Wykup obligacji		(30 000)	0
Przepływy pieni ne netto z działalnoci finansowej		(52 344)	(4 873)
Zmiana netto stanu rodków pieni nych i ich ekwiwalentów		52 856	63 926
Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na pocztek roku		89 999	26 073
Stan rodków pieni nych i ich ekwiwalentów na koniec roku		142 855	89 999

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell Iwona Makarewicz

Noty na stronach od 10 do 58 stanowi integraln czniniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1 Informacje ogólne

1.1 Informacje o jednostce dominujcej

Dane o obecnej jednostce dominujcej

Spółka CPD S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzib w Warszawie (02-677), ul. Cybernetyki 7B, została powołana statutem z dnia 23 lutego 2007 r. (pod nazw Celtic Development Corporation S.A., nastpnie 22 lutego 2008 r. Spółka zmieniła nazw na POEN S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego, prowadzonym przez Sd Rejonowy dla Krakowa - ródmiecia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego w dniu 23 marca 2007 r. pod numerem KRS 0000277147. Akcje Spółki notowane s na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie.

W dniu 2 wrzenia 2010 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A.

W dniu 29 maja 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sdowym w dniu 17 wrzenia 2014 roku.

23 sierpnia 2010 r. w Krajowym Rejestrze Sdowym zostało zarejestrowane połczenie transgraniczne dotychczasowej jednostki dominujcej w Grupie, tj. Celtic Property Developments Plc (Spółka Przejmowana) i Poen S.A. (Spółka Przejmujca) poprzez przeniesienie całego majtku Spółki Przejmowanej na Spółk Przejmujc, w zamian za nowo utworzone akcje Spółki Przejmujcej o wartoci 3 483 tys. PLN. Proces połczenia odbywał si na podstawie Planu Połczenia, który zakładał przejcie spółki Celtic Property Developments Plc przez spółk Poen S.A. bdc spółk w 100% zalen od Celtic Property Developments Plc. W wyniku połczenia: (i) dotychczasowi wspólnicy Celtic Property Developments Plc stali si 100% akcjonariuszami Poen S.A., a ponadto (ii) Poen S.A. nabył w drodze sukcesji generalnej - w celu umorzenia, akcje własne od Celtic Property Developments Plc o wartoci 500 tys. PLN. Parytet wymiany akcji Celtic Property Developments Plc na akcje Poen S.A., został przyjty na poziomie, który nie spowodował zmian w strukturze własnociowej Poen S.A.

Akcjonariusze Celtic Property Developments Plc stali si, po umorzeniu akcji własnych, akcjonariuszami Poen S.A. posiadajcymi taki sam udział w kapitale zakładowym Poen S.A. oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Poen S.A., jaki posiadali w Celtic Property Developments Plc do dnia połczenia.

W rezultacie z dniem 23 sierpnia 2010 r. spółka Celtic Property Developments Plc przestała istnie, a Poen S.A. stał si jednostk dominujc Grupy.

Dane o spółce bdcej jednostk dominujc przed dat połczenia

Spółka CPD Plc ("CPD Plc", "Spółka") została utworzona 20 grudnia 1990 r. w Jersey jako The East Europe Development Fund Limited. W dniu 24 padziernika 2006 r. siedziba Spółki została przeniesiona na Brytyjskie Wyspy Dziewicze, a w dniu 1 listopada 2007 r. nazwa Spółki została zmieniona na Celtic Property Developments S.A. W lutym 2010 r. siedziba Spółki została przeniesiona na Cypr pod nazw Celtic Property Developments Plc. Adres Spółki do 22 lutego 2010 r. to Craigmuir Chambers, PO Box 71, Roadtown, Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze. W okresie 23 luty 2010 r. - 22 sierpie 2010 r. adres Spółki był nastpujcy: 1 Naousis, 1 Karapatakis Building PC 6018, Larnaka, Cypr.

14 grudnia 2010 roku został zatwierdzony przez KNF prospekt emisyjny Spółki Celtic Property Developments S.A. z siedzib w Warszawie. W dniu 17 grudnia 2010 roku Zarzd KDPW przyznał Spółce status uczestnika KDPW w typie EMITENT, zarejestrował akcje zwykłe na okaziciela serii B Spółki i oznaczył je kodem PLCELPD00013, trzy dni póniej akcje zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym. Akcje zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie i w dniu 23 grudnia 2010 r. wprowadzone do obrotu w systemie notowa cigłych.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.1 Informacje o jednostce dominujcej - c.d.

Przedmiotem działalnoci Spółki CPD S.A. (zgodnie ze statutem Spółki) jest działalno holdingów finansowych, działalno zwizana z obsług rynku nieruchomoci, działalnofirm centralnych.

Na dzie sporzdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarzdzajcych i nadzorujcych jednostki dominujacej jest nastpujcy:

Zarzd: Elbieta Donata Wiczkowska Prezes Zarzdu Colin Kingsnorth Członek Zarzdu Iwona Makarewicz Członek Zarzdu John Purcell Członek Zarzdu

Rada Nadzorcza:
Wiesław Ole	Członek Rady
Mirosław Gronicki	Członek Rady
Andrew Pegge	Członek Rady
Michael Haxby	Członek Rady
Gabriela Gryger	Członek Rady

Na dzie 31 grudnia 2017 r. akcjonariuszami Spółki byli*:

Podmiot	Siedziba	Ilo	akcji % posiadanego	% posiadanych
			kapitału	praw głosu
Coopertaive Laxey Worldwide W.A.,	Holandia	11 406 759	28,98%	28,980%
Furseka Trading and Investments Ltd	Cypr	6 942 424	17,64%	17,64%
The Value Catalyst Fund plc	Kajmany	4 567 681	11,61%	11,61%
QVT Fund LP	Kajmany	4 186 145	10,64%	10,64%
LP Value Ltd	Brytyjskie Wyspy Dziewicze	2 327 645	5,91%	5,91%
LP Alternative Fund LP	USA	2 325 927	5,91%	5,91%
Akcjonariusze posiadajcy poniej 5% akcji		7 597 442	19,31%	19,31%

100% 100% 39 354 023

* Powysza struktura akcjonariatu została sporzdzona w oparciu o dane własne na dzie 31 grudnia 2017 r.

1.2. Informacje o Grupie Kapitałowej

Na dzie bilansowy w skład grupy kapitałowej CPD wchodz CPD S.A. jako podmiot dominujcy oraz 33 spółki zalene ("Grupa CPD"). Ponadto Grupa posiada udziały w 2 jednostkach współkontrolowanych.

Dodatkowe informacje na temat jednostek podporzdkowanych objtych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały zamieszczone w nocie 2.2.

Czas trwania działalnoci poszczególnych jednostek wchodzcych w skład Grupy nie jest ograniczony. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporzdkowanych sporzdzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowoci.

Rokiem obrotowym CPD oraz spółek wchodzcych w skład Grupy jest rok kalendarzowy, z wyjtkiem IMES Poland Sp. z o.o., której dane zostały w zwizku z tym odpowiednio skorygowane.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.2. Informacje o Grupie Kapitałowej - c.d.

Podstawowa działalno-Grupy CPD obejmuje:

prowadzenie projektów deweloperskich w segmencie biurowym i mieszkaniowym,
nabywanie gruntów i wznoszenie na nich budynków o przeznaczeniu mieszkaniowym lub biurowym oraz kupowanie istniejcych nieruchomoci o potencjalnej dodatkowej wartoci do wykreowania, która moe zosta uwolniona poprzez zmian przeznaczenia nieruchomoci lub poprzez podniesienie jej standardu i optymalizacj powierzchni,
wynajem budynków biurowych i magazynowych na własny rachunek,
zarzdzanie portfelami nieruchomoci komercyjnych.

2 Opis wa niejszych stosowanych zasad rachunkowoci

Najwaniejsze zasady rachunkowoci zastosowane przy sporzdzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych latach w sposób cigły, o ile nie podano inaczej.

2.1 Podstawa sporzdzenia

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe CPD S.A. sporzdzone na dzie 31 grudnia 2017 r. obejmuje okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., za dane porównawcze - okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe CPD S.A. sporzdzone zostało zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Uni Europejsk. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone według zasady kosztu historycznego, za wyjtkiem aktualizacji wyceny nieruchomoci inwestycyjnych do poziomu wartoci godziwej.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały sporzdzone przy załoeniu kontynuacji działalnoci w dajcej si przewidzie przyszłoci. Na dzie sporzdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istniej okolicznoci wskazujce na zagroenie kontynuacji działalnoci gospodarczej przez Grup.

Nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w ycie od 1 stycznia 2017 r. oraz ich wpływ na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

Zmiany do MSR 12 Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikajcych z wyceny instrumentów dłunych (opublikowano dnia 19 stycznia 2016 roku).

Zmiany do MSR 7 Inicjatywa w zakresie ujawniania informacji (opublikowano dnia 29 stycznia 2016 roku).

Zmiany do MSSF 12 bdce czci zmian wynikajcych z przegldu MSSF 2014-2016 (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku).

Dodatkowe ujawnienie wymagane ze zmiany MSR 7 zostało przedstawione w nocie 15. Poza tym zastosowanie powyszych zmian standardów nie miało istotnego wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowizuj i nie zostały wczeniej zastosowane przez Grup

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wczeniejszym zastosowaniu nastpujcych opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejcych standardów przed ich dat wejcia w ycie:

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1 Podstawa sporzdzenia - c.d.

MSSF 9 Instrumenty finansowe: Klasyfikacja i wycena oraz Rachunkowo zabezpiecze zastpuje MSR 39. Standard obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Standard wprowadza nastpujce kategorie aktywów finansowych: wyceniane według zamortyzowanego kosztu i wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy lub wyceniane w wartoci godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Klasyfikacja jest dokonywana na moment pocztkowego ujcia i uzaleniona jest od przyjtego przez jednostk modelu zarzdzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieninych z tych instrumentów. MSSF 9 wprowadza nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujcych – model oczekiwanych strat kredytowych.

Wikszo wymogów MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiza finansowych została przeniesiona do MSSF 9 w niezmienionym kształcie. Kluczow zmian jest nałoony na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiza finansowych wyznaczonych do wyceny w wartoci godziwej przez wynik finansowy oraz ujmowanie jednorazowo w wyniku finansowym skutków renegocjacji warunków umów kredytowych, które nie skutkuj wyłczeniem zobowizania z ksig. W zakresie rachunkowoci zabezpiecze zmiany miały na celu cilej dopasowa rachunkowo- zabezpiecze do zarzdzania ryzykiem.

Grupa zastosuje MSSF 9 od 1 stycznia 2018 r., przyjmujc podejcie bez korygowania danych porównawczych.

MSSF 15 Przychody z umów z klientami - opublikowano dnia 11 wrzenia 2015 roku, majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczy bd wszystkich umów skutkujcych przychodami. Fundamentaln zasad nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu kontroli nad towarami lub usług na rzecz klienta, w wysokoci ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da si wyodrbni w ramach pakietu, naley ujmowa oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczce ceny transakcyjnej naley co do zasady alokowa do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysoko- przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne s zaliczane do przychodów, o ile istnieje due prawdopodobiestwo, e w przyszłoci nie nastpi odwrócenie ujcia przychodu w wyniku przeszacowania wartoci. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem naley aktywowa i rozlicza w czasie przez okres konsumowania korzyci z tego kontraktu.

Grupa zastosuje MSSF 15 od 1 stycznia 2018 r. przyjmujc podejcie bez korygowania danych porównawczych.

MSSF 16 Leasing - do dnia przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE majcy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

Nowy standard ustanawia zasady ujcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnie dotyczcych leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkuj uzyskaniem przez leasingobiorc prawa do uytkowania aktywa oraz zobowizania z tytułu obowizku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikacj leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujcia ksigowego leasingu przez leasingobiorc. Leasingobiorca bdzie zobowizany uj: (a) aktywa i zobowizania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyej 12 miesicy, za wyjtkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartoci; oraz (b) amortyzacj leasingowanego aktywa odrbnie od odsetek od zobowizania leasingowego w sprawozdaniu z wyników. MSSF 16 w znaczcej czci powtarza regulacje z MSR 17 dotyczce ujcia ksigowego leasingu przez leasingodawc. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikacj w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio rónicuje ujcie ksigowe.

Grupa zastosuje MSSF 16 od 1 stycznia 2019 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1 Podstawa sporzdzenia - c.d.

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe - opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2021 roku lub póniej. Standard zastpi dotychczasowe regulacje dotyczce umów ubezpieczeniowych (MSSF 4).

Nowy MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe zastpi obecnie obowizujcy MSSF 4, który zezwala na rónorodn praktyk w zakresie rozliczania umów ubezpieczeniowych. MSSF 17 zasadniczo zmieni rachunkowo- wszystkich podmiotów, które zajmuj si umowami ubezpieczeniowymi i umowami inwestycyjnymi.

Grupa zastosuje MSSF 17 po jego zatwierdzeniu przez Uni Europejsk.

Zmiany do MSSF 2 Płatnoci w formie akcji – Klasyfikacja i wycena płatnoci w formie akcji (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.

Zmiana wprowadza m.in. wytyczne w zakresie wyceny w wartoci godziwej zobowizania z tytułu transakcji opartych na akcjach rozliczanych w rodkach pieninych, wytyczne dotyczce zmiany klasyfikacji z transakcji opartych na akcjach rozliczanych w rodkach pieninych na transakcje oparte na akcjach rozliczane w instrumentach kapitałowych, a take wytyczne na temat ujcia zobowizania podatkowego pracownika z tytułu transakcji opartych na akcjach.

Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe – Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe - majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" adresuj kwesti zastosowania nowego standardu MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Opublikowane zmiany do MSSF 4 uzupełniaj opcje istniejce ju w standardach i maj na celu zapobieganie tymczasowym wahaniom wyników jednostek sektora ubezpieczeniowego w zwizku z wdroeniem MSSF 9.

Grupa zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2018 r.

Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach" – Sprzeda lub wniesienie aktywów pomidzy inwestorem a jego jednostk stowarzyszon lub wspólnym przedsiwziciem (Data obowizywania zmienionych przepisów nie została ustalona przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci).

Zmiany rozwizuj problem aktualnej niespójnoci pomidzy MSSF 10 a MSR 28. Ujcie ksigowe zaley od tego, czy aktywa niepienine sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsiwzicia stanowi "biznes" (ang. business).

W przypadku, gdy aktywa niepienine stanowi "biznes", inwestor wykae pełny zysk lub strat na transakcji. Jeeli za aktywa nie spełniaj definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub strat z wyłczeniem czci stanowicej udziały innych inwestorów.

Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach - opublikowana w dniu 12 padziernika 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2019 roku lub póniej. Na dzie sporzdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk.

Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach" wyjaniaj, e w odniesieniu do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsiwziciu, do których nie stosuje si metody praw własnoci, spółki stosuj MSSF 9. Dodatkowo, Rada opublikowała równie przykład ilustrujcy zastosowanie wymogów MSSF 9 i MSR 28 do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsiwziciu.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1 Podstawa sporzdzenia - c.d.

Zmiana do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemn rekompensat - opublikowana w dniu 12 padziernika 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

Na skutek zmiany do MSSF 9, jednostki bd mogły wycenia aktywa finansowe z tak zwanym prawem do wczeniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartoci godziwej poprzez inne całkowite dochody, jeeli spełniony jest okrelony warunek - zamiast dokonywania wyceny według wartoci godziwej przez wynik finansowy.

Na dzie sporzdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk.

Wyjanienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

Objanienia dostarczaj dodatkowych informacji i wyjanie dotyczcych głównych załoe przyjtych w MSSF 15, m.in. na temat identyfikacji osobnych obowizków, ustalenia czy jednostka pełni rol porednika (agenta), czy te jest głównym dostawc dóbr i usług (principal) oraz sposobu ewidencji przychodów z tytułu licencji.

Oprócz dodatkowych objanie, wprowadzono take zwolnienia i uproszczenia dla jednostek stosujcych nowy standard po raz pierwszy.

Zmiany do MSR 40: reklasyfikacja nieruchomoci inwestycyjnych – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

Zmiany do MSR 40 precyzuj wymogi zwizane z przeklasyfikowaniem do nieruchomoci inwestycyjnych oraz z nieruchomoci inwestycyjnych.

Interpretacja KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2018 roku lub póniej.

KIMSF 22 wyjania zasady rachunkowoci dotyczce transakcji, w ramach których jednostka otrzymuje lub przekazuje zaliczki w walucie obcej.

Interpretacja KIMSF 23 Niepewno w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego - ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

KIMSF 23 wyjania wymogi w zakresie rozpoznania i wyceny zawarte w MSR 12 w sytuacji niepewnoci zwizanej z ujciem podatku dochodowego.

Zmiany wynikajce z przegldu MSSF 2015-2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – majce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynajcych si dnia 1 stycznia 2019 roku lub póniej.

Na dzie bilansowy przeprowadzono analiz wpływu zastosowania powyszych standardów i ich zmian na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Z przeprowadzonych szacunków wynika e MSSF 9 nie bdzie miał istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Ustalono, e konieczne jest wyliczenie ewentualnych korekt w zwizku z renegocjacj umowy kredytowej. Jej skutki , które uprzednio ujte zostały poprzez korekt efektywnej stopy oprocentowania zobowizania w celu rozliczenia rónicy pomidzy wartoci bilansow zobowizania a wartoci zdyskontowanych zmodyfikowanych przyszłych płatnoci przez oczekiwany okres finansowania, wg MSSF 9 s ujmowane jednorazowo w wyniku finansowym. Ustalono konieczno przeliczenia zamortyzowanego kosztu przy uyciu efektywnej stopy procentowej ustalonej na dzie zawarcia umowy kredytowej w zwizku z dokonan modyfikacj umowy kredytowej. W oparciu o przeprowadzone kalkulacje Grupa szacuje, e łczny wpływ korekt z tego tytułu nie bdzie istotny.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.1 Podstawa sporzdzenia - c.d.

Z przeprowadzonych szacunków wynika równie, e MSSF 15 nie powinien mie istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Pozostałe wyej wymienione standardy i ich zmiany nie dotycz działanoci Grupy lub dotycz jej w niewielkim stopniu, w zwizku z tym ich zastosowanie nie bdzie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

2.2 Konsolidacja

(a) Jednostki zalene

Jednostki zalene to wszelkie jednostki (w tym spółki celowe), w odniesieniu do których Grupa CPD ma zdolno- kierowania ich polityk finansow i operacyjn, co zwykle towarzyszy posiadaniu liczby akcji zapewniajcej ponad połow ogólnej liczby praw głosu. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa CPD kontroluje dan jednostk, uwzgldnia si istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili mona wykona lub zamieni na akcje.

Jednostki zalene podlegaj pełnej konsolidacji od dnia, od którego powstały lub od momentu przejcia nad nimi kontroli przez Grup CPD. Przestaje si je konsolidowa z dniem ustania kontroli.

W razie koniecznoci wprowadzane s korekty do sprawozda finansowych jednostek zalenych dostosowujce ich polityk rachunkowoci do polityki Grupy.

Przejcie przez Grup jednostek rozlicza si metod nabycia. Koszt nabycia ustala si jako warto godziw przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiza zacignitych lub przejtych na dzie wymiany oraz zobowiza wynikajcych z ustalenia elementu warunkowego wynagrodzenia umowy. Koszty zwizane z przejciem ujmowane s w skonsolidowanym wyniku finansowym w momencie poniesienia. Moliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa oraz zobowizania i zobowizania warunkowe przejte w ramach połczenia jednostek gospodarczych wycenia si pocztkowo według ich wartoci godziwej na dzie przejcia. Dla kadego przejcia Grupa ujmuje udziały nie posiadajce kontroli w jednostce przejmowanej według wartoci godziwej lub według przypadajcej na udziały nie posiadajce kontroli proporcjonalnej czci aktywów netto przejmowanej jednostki.

Warto firmy stanowi nadwyka sumy przekazanej zapłaty za przejcie, kwoty wszelkich niekontrolujcych udziałów w jednostce przejmowanej oraz wartoci godziwej na dzie przejcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, nalecego do jednostki przejmujcej przed uzyskaniem kontroli nad kwot netto ustalonej na dzie przejcia wartoci moliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejtych zobowiza przejtej jednostki zalenej.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym eliminowane s przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomidzy spółkami Grupy CPD. Eliminacji podlegaj równie niezrealizowane straty, chyba e wskazuj one na utrat wartoci. Tam, gdzie jest to konieczne, zasady rachunkowoci stosowane przez jednostki zalene podlegaj zmianie dla zapewnienia zgodnoci z zasadami rachunkowoci stosowanymi przez Grup CPD.

(b) Jednostki współkontrolowane

Jednostki współzalene s konsolidowane metod praw własnoci.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera wynik, aktywa i zobowizania nastpujcych jednostek zalenych:

	Nazwa	Pastwo	Udziałowiec		31 grudnia 2017 31 grudnia 2016
1	Mandy Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
2	Lakia Enterprises Limited	Cypr	CPD S.A.	100%	100%
3	Lakia Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
4	Celtic Asset Management Sp. z o.o.	Polska	CPD S.A.	100%	100%
5	Blaise Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	0%	100%
			Celtic Investments Limited	100%	0%

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

	Nazwa	Pastwo	Udziałowiec		31 grudnia 2017 31 grudnia 2016
6	Robin Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
7	IMES Poland Sp. z o.o.	Polska	Buffy Holdings No 1 Ltd	100%	100%
8	Hub Developments Ltd Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
9	Elara Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
10	Celtic Investments Limited	Cypr	CPD S.A.	100%	100%
11	Gaston Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
12	Buffy Holdings No 1 Ltd	Cypr	CPD S.A.	100%	100%
13	Challange Eighteen Sp. z o.o.	Polska	Buffy Holdings No 1 Ltd	100%	100%
14	Celtic Trade Park Kft	Wgry	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
15	Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	49%	49%
			Smart City Sp. z o.o.	1%	1%
16	2/124 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
17	3/93 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
			Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
18	Ursa Park Smart City Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	49%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	0%	1%
			Smart City Sp. z o.o.	1%	0%
19	5/92 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
20	6/150 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
21	7/120 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
22	8/126 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
23	9/151 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
24	10/165 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
25	11/162 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	0%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	0%	1%
26	12/132 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
27	13/155 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
28	14/119 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	0%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	0%	1%
29	16/88 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
30	15/167 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
31	18 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
32	19/97 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

				31 grudnia 2017 31 grudnia 2016
	Nazwa	Pastwo	Udziałowiec
33	20/140 Gaston Investments Spółka z	Polska	Challange Eighteen Sp. z o.o.	99%	99%
	ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		Gaston Investments Sp. z o.o.	1%	1%
34	Belise Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
35	Antigo Investments Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
36	Smart City Sp. z o.o.	Polska	Lakia Enterprises Limited	100%	100%
37	Bolzanus Limited	Cypr	Buffy Holdings	100%	0%

2.3 Zmiany w strukturze Grupy CPD

W roku obrotowym zakoczonym 31 grudnia 2017 nastpiły nastpujce zmiany w strukturze Grupy CPD:

Ltd

28 czerwca 2017 r. Grupa zbyła spółk zalen 11/162 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.,
27 lipca 2017 r. Grupa zbyła spółk zalen 14/119 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.,
2 sierpnia 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. stała si spółk współkontrolowan i zmieniła nazw na Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k.
2 sierpnia 2017 r. Grupa nabyła 100% udziałów spółki Bolzanus Limited z siedzib w Limassol na Cyprze.

2.4 Wycena pozycji wyra onych w walutach obcych

(a)Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy CPD wycenia si w walucie podstawowego rodowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalno- ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), która jest walut funkcjonaln jednostki dominujcej i walut prezentacji Grupy CPD.

(b)Spółki wchodzce w skład Grupy CPD

Wyniki i sytuacj finansow wszystkich jednostek Grupy CPD (z których adna nie prowadzi działalnoci w warunkach hiperinflacji), których waluty funkcjonalne róni si od waluty prezentacji, przelicza si na walut prezentacji w nastpujcy sposób:

(i) aktywa i zobowizania w kadym prezentowanym bilansie przelicza si według kursu zamknicia obowizujcego na ten dzie bilansowy;

(ii) dochody i koszty przelicza si według kursów rednich (chyba e kurs redni nie stanowi zadowalajcego przyblienia skumulowanego wpływu kursów z dni transakcji; w takim przypadku dochody i koszty przelicza si według kursów z dni transakcji); zyski i straty przelicza si według kursów rednich okresu sprawozdawczego z wyjtkiem zysku ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnej i zapasów, które si przelicza na PLN przy uyciu kursów z dni transakcji; oraz

(iii) wszelkie wynikajce std rónice kursowe ujmuje si w pozostałych całkowitych dochodach.

Przy sprzeday jednostki prowadzcej działalno za granic, takie rónice kursowe ujmuje si w wyniku finansowym jako cz zysku lub straty ze sprzeday. Warto firmy i korekty do poziomu wartoci godziwej, które powstaj przy nabyciu jednostki zagranicznej traktuje si jako aktywa jednostki zagranicznej oraz przelicza według kursu zamknicia na dzie bilansowy. Rónice kursowe z przeliczenia ujmowane s w pozostałych całkowitych dochodach.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.5 Nieruchomoci inwestycyjne

Nieruchomo-, która jest przeznaczona do czerpania długoterminowego przychodu z najmu lub czerpania przychodu z przyrostu jej wartoci lub dla obu tych przyczyn i która nie jest zajmowana przez spółki bdce w Grupie CPD, jest klasyfikowana jako nieruchomo inwestycyjna. Na nieruchomo inwestycyjn składaj si grunty własne, budynki własne oraz grunty w ramach leasingu operacyjnego (prawo wieczystego uytkowania).

Grunty, co do których przyszłe plany nie s pewne, s klasyfikowane jako nieruchomoci inwestycyjne. Przyszłe plany mog zalee od ogranicze zagospodarowania i std pozostaj niepewnymi do momentu, gdy projekt inwestycji jest ostateczny i zostan otrzymane niezbdne pozwolenia. Przeniesienie do lub z grupy nieruchomoci inwestycyjnej jest dokonywane tylko w takim momencie, gdy nastpi potwierdzona zmiana jej przeznaczenia. Przy przeniesieniu z grupy zapasów do grupy nieruchomoci inwestycyjnej, która bdzie wyceniona według wartoci godziwej, rónica pomidzy wartoci godziw nieruchomoci na ten moment a jej wczeniejsz wartoci ksigow jest odniesiona do wyniku finansowego. Przy przeniesieniu z grupy nieruchomoci inwestycyjnej wycenianej według jej wartoci godziwej do grupy zapasów, kosztem nieruchomoci przy póniejszym ujciu zgodnie z MSR 2 jest jej wartogodziwa na dzie zmiany przeznaczenia.

Grunty w ramach leasingu operacyjnego s klasyfikowane i ujmowane jako nieruchomoci inwestycyjne w przypadku, gdy spełniona jest definicja nieruchomoci inwestycyjnej. Leasing operacyjny jest ujmowany jak gdyby był leasingiem finansowym.

Nieruchomo inwestycyjna jest ujmowana pocztkowo według poniesionych kosztów, w tym równie kosztów transakcyjnych zwizanych z jej nabyciem. Koszt ten jest powikszony o koszty finansowania zewntrznego bezporednio zwizane z budow nieruchomoci inwestycyjnej w trakcie okresu, kiedy prowadzone s czynne prace zwizane z nieruchomoci.

Po pocztkowym ujciu nieruchomo inwestycyjna jest wyceniana według wartoci godziwej. Warto godziwa ustalana jest jako nisza sporód spodziewanej i udokumentowanej ceny sprzeday oraz wyceny wynikajcej z modelu obliczanej przy uyciu przewidywanych przepływów pieninych opartych o ceny obowizujce na aktywnym rynku, skorygowane, jeeli to konieczne, o rónic rodzaju, lokalizacji lub stanu konkretnego aktywa. Wyceny s przygotowywane corocznie przez niezalenych rzeczoznawców Savills Sp. z o.o. Portfolio nieruchomoci inwestycyjnych jest wyceniane zgodnie z RICS Valuation – Professional Standards incorporating the International Valuation Standards opublikowanymi przez the Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS). Opłaty za wycen nie s powizane z wartoci nieruchomoci i wynikiem wyceny.

Warto godziwa nieruchomoci inwestycyjnej odzwierciedla, midzy innymi przychód z aktualnych umów najmu i załoenia co do przychodu z najmu z przyszłych umów w wietle aktualnych uwarunkowa rynku. Warto- godziwa take odzwierciedla, według analogicznych załoe, wypływy pienine, których mona oczekiwa w zwizku z nieruchomoci. Pewne wypływy s ujmowane jako zobowizania, w tym zobowizania leasingu finansowego z tytułu gruntu klasyfikowanego jako nieruchomo inwestycyjna. Warto ksigowa aktywów jest zwikszana o póniejsze nakłady jedynie w przypadku, gdy jest prawdopodobne, e przyszłe korzyci ekonomiczne zwizane z t pozycj wpłyn do Grupy, a jej warto moe by oszacowana w sposób wiarygodny. Wszystkie pozostałe koszty napraw i utrzymania s ujmowane w wyniku finansowym w okresie, w którym s ponoszone. Zmiany w wartoci godziwej wykazywane s w wyniku finansowym w pozycji "Wynik z wyceny nieruchomoci inwestycyjnych".

Zyski i straty ze zbycia nieruchomoci ustalane s w drodze porównania wpływów ze sprzeday z ich wartoci bilansow i ujmowane s w wyniku finansowym, w pozycji "Wynik ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnych".

2.6 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje si w wartoci historycznej, któr pomniejsza si o umorzenie. Koszt historyczny uwzgldnia wydatki bezporednio zwizane z nabyciem danych aktywów.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.6 Rzeczowe aktywa trwałe - c.d.

Póniejsze nakłady uwzgldnia si w wartoci bilansowej danego rodka trwałego lub ujmuje jako odrbny rodek trwały (tam, gdzie jest to właciwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, e z tytułu tej pozycji nastpi wpływ korzyci ekonomicznych do Grupy, za koszt danej pozycji mona wiarygodnie zmierzy. Wszelkie pozostałe wydatki na napraw i konserwacj wykazywane s w wyniku finansowym w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.

Amortyzacj rodków trwałych (lub ich komponentów, jeli istniej) nalicza si metod liniow w celu rozłoenia ich wartoci pocztkowej, pomniejszonej o warto kocow, na okres uytkowania tych rodków trwałych. Na kady dzie bilansowy dokonuje si weryfikacji (i ewentualnej zmiany) wartoci kocowej i okresów uytkowania rodków trwałych. Aktywa trwałe s amortyzowane w cigu okresu ich uywania (trzy do piciu lat).

W przypadku, gdy warto bilansowa rodka trwałego przewysza jego oszacowan warto odzyskiwaln jego warto bilansow pomniejsza si do poziomu wartoci odzyskiwalnej.

Zyski i straty z tytułu zbycia rodków trwałych ustala si drog porównania wpływów ze sprzeday z ich wartoci bilansow i ujmuje w wyniku finansowym okresu w którym nastpiło zbycie.

2.7 Leasing

(a) Spółka wchodzc w skład grupy jest leasingodawc

Nieruchomoci leasingowane oddane w leasing operacyjny zostały ujte jako nieruchomoci inwestycyjne w bilansie. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego ujmowane s jako przychód metod liniow przez okres leasingu.

(b) Spółka wchodzc w skład grupy jest leasingobiorc

Leasing, przy którym znaczca cz ryzyka i poytków z tytułu własnoci pozostaje udziałem leasingodawcy (finansujcego), stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego, po pomniejszeniu o ewentualne specjalne oferty promocyjne uzyskane od leasingodawcy (finansujcego), obciaj koszty metod liniow przez okres obowizywania leasingu.

Grunt leasingowany przez Grup CPD w ramach leasingu operacyjnego jest zaklasyfikowany i zaksigowany jako nieruchomoinwestycyjna jedynie jeeli wszystkie wymagane warunki s spełnione:

− spełniona jest pozostała cz definicji nieruchomoci inwestycyjnej;
− leasing operacyjny jest zaksigowany jako leasing finansowy zgodnie z MSR 17 Leasing
− Grupa CPD wykorzystuje model wartoci godziwej opisany w MSR 40 dla ujmowania aktywów.

W tym przypadku leasing finansowy jest ujmowany z chwil rozpoczcia leasingu według niszej z dwóch kwot: wartoci godziwej nieruchomoci objtej leasingiem i biecej wartoci minimalnych opłat z tytułu leasingu. Kada opłata z tytułu leasingu jest alokowana midzy zobowizanie i koszty finansowe przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zobowizania z tytułu wieczystego uytkowania, po pomniejszeniu o koszt finansowy, ujmowane s w pozostałych zobowizaniach długoterminowych.

2.8 Wartoci niematerialne z wyłczeniem wartoci firmy

Na wartoci niematerialne składaj si licencje na oprogramowanie komputerowe. Nakłady na nabyte licencje s kapitalizowane w wysokoci kosztów poniesionych na ich nabycie oraz kosztów ponoszonych na doprowadzenie tego oprogramowania do uytkowania. Licencje na oprogramowanie s amortyzowane przez szacowany okres ich uytkowania (od 3 do 5 lat) metod liniow.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.9 Warto firmy

Zasady ustalania wartoci firmy na moment przejcia jednostki zalenej zostały przedstawione w nocie 2.2.

Warto firmy jest testowana co roku pod ktem utraty wartoci i wykazywana po koszcie pomniejszonym o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartoci. Odpisy z tytułu utraty wartoci w odniesieniu do wartoci firmy nie s odwracane. Zyski i straty ze zbycia jednostki uwzgldniaj warto bilansow wartoci firmy, dotyczc sprzedanej jednostki.

W celu przeprowadzenia testu pod ktem moliwej utraty wartoci warto firmy jest alokowana do orodków wypracowujcych rodki pienine. Alokacj robi si do takich orodków bd grup orodków wypracowujcych rodki pienine, które według oczekiwa bd czerpa korzyci z połczenia, dziki któremu ta warto firmy powstała.

Warto firmy powstajc w wyniku przejcia podmiotu zagranicznego oraz jakiekolwiek korekty wartoci bilansowej aktywów i zobowiza do poziomu wartoci godziwej, powstałe w drodze przejcia podmiotu zagranicznego traktuje si jako aktywa i pasywa podmiotu zagranicznego i przelicza po kursie zamknicia. Rónice kursowe z przeliczenia ujmowane s w pozostałych całkowitych dochodach.

2.10 Utrata wartoci aktywów niefinansowych

Aktywa o nieokrelonym okresie uytkowania, takie jak warto firmy, nie podlegaj amortyzacji, lecz corocznie s testowane pod ktem moliwej utraty wartoci. Aktywa podlegajce amortyzacji analizuje si pod ktem utraty wartoci, ilekro jakie zdarzenia lub zmiany okolicznoci wskazuj na moliwo niezrealizowania ich wartoci bilansowej. Strat z tytułu utraty wartoci ujmuje si w wysokoci kwoty, o jak warto bilansowa danego składnika aktywów przewysza jego warto odzyskiwaln. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. Dla potrzeb analizy pod ktem utraty wartoci aktywa grupuje si na najniszym poziomie, w odniesieniu do którego wystpuj dajce si zidentyfikowa odrbne przepływy pienine (orodki wypracowujce rodki pienine). Niefinansowe aktywa, inne ni warto firmy, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utrat wartoci, oceniane s na kady dzie bilansowy pod ktem wystpowania przesłanek wskazujcych na moliwo odwrócenia dokonanego odpisu.

2.11 Aktywa finansowe

Grupa CPD posiada aktywa finansowe zaliczane do kategorii poyczek i nalenoci. Klasyfikacja opiera si na kryterium celu nabycia aktywów finansowych. Zarzd okrela klasyfikacj swoich aktywów finansowych przy ich pocztkowym ujciu, a take ponownie ocenia klasyfikacj na kady dzie bilansowy.

Aktywa finansowe wyłcza si z ksig rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieninych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione, a Grupa CPD dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich poytków z tytułu ich własnoci.

Poyczki i nalenoci to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub moliwych do ustalenia płatnociach, nienotowane na aktywnym rynku, nieprzeznaczone do sprzeday. Zalicza si je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalnoci nie przekracza 12 miesicy od dnia bilansowego. Aktywa o terminie wymagalnoci powyej 12 miesicy zaliczane s do aktywów trwałych. Poyczki i nalenoci wykazywane s w pozycji "Nalenoci handlowych i pozostałych nalenoci" w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Grupa CPD przeprowadza ocen na koniec kadego okresu sprawozdawczego, czy istniej obiektywne przesłanki wskazujce na wystpienie utraty wartoci składnika bd grupy aktywów finansowych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.11 Aktywa finansowe - c.d.

Nalenoci ujmuje si pocztkowo w wartoci godziwej, a nastpnie wycenia si je według zamortyzowanego kosztu, metod efektywnej stopy procentowej, pomniejszajc je przy tym o odpisy z tytułu utraty wartoci. Odpis z tytułu utraty wartoci nalenoci i poyczek jest ustalany w przypadku wystpienia obiektywnych przesłanek, e Grupa CPD nie bdzie w stanie cign pojedynczej lub grupy nalenoci zgodnie z pierwotnym terminem zapadalnoci. Powane trudnoci finansowe dłunika, wysokie prawdopodobiestwo upadłoci lub innej reorganizacji finansowej dłunika, naruszenie umowy lub zaleganie w płatnociach s przesłankami, które wskazuj na utrat wartoci nalenoci handlowych i poyczek. Kwot odpisu okrela si jako rónic midzy wartoci ksigow, a wartoci biec szacunkowych przyszłych przepływów pieninych zdyskontowanych wg pierwotnej efektywnej stopy procentowej.

Póniejsze odzyskanie kwot pierwotnie odpisanych ujmowane jest w wyniku finansowym.

Do tej kategorii Grupa zalicza równie rodki pienine. rodki pienine i ich ekwiwalenty obejmuj rodki pienine w kasie, depozyty bankowe płatne na danie, inne krótkoterminowe inwestycje o wysokim stopniu płynnoci i o pierwotnym terminie wymagalnoci do trzech miesicy.

2.12 Zapasy

Na zapasy składaj si nakłady ponoszone w zwizku z nieruchomociami oczekujcymi lub bdcymi w trakcie budowy w celu ich póniejszej sprzeday, nakłady ponoszone na projekty budownictwa mieszkaniowego oraz nakłady na działki przeznaczone do sprzeday w normalnym toku działalnoci.

Zapasy wykazywane s w cenie nabycia lub w koszcie wytworzenia, nie wyszym jednak od cen sprzeday netto. Cena sprzeday netto to oszacowana cena sprzeday w normalnym toku działalnoci pomniejszona o oszacowane koszty zakoczenia projektu oraz pomniejszona o koszty sprzeday.

Koszty zwizane z budow s ujmowane w zapasach jak poniej:

• poniesione koszty zwizane z projektem lub jego etapem, który nie jest gotowy do sprzeday (produkcja w

• poniesione koszty dotyczce niesprzedanych jednostek zwizanych z projektem lub jego etapem dostpnym do sprzeday (wyroby gotowe). toku);

Na koszty projektowe składaj si:

a) grunty lub prawo uytkowania gruntów,

b) koszty prac podwykonawców,
c) koszty zwizane z planowaniem i projektowaniem,
d) koszty finansowania w zakresie, w którym mona je bezporednio przypisa do realizacji projektu,
e) opłaty zwizane z realizacj projektu,
f) koszty stałe budowy i pozostałe koszty bezporednie.

2.13 Aktywa przeznaczone do sprzeda y

Nieruchomo inwestycyjna przeznaczona do sprzeday jest klasyfikowana jako aktywo trwałe przeznaczone do sprzeday, zgodnie z MSSF 5. Aktywa trwałe s klasyfikowane jako aktywa przeznaczone do sprzeday jeeli ich warto bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzeday, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie. Te aktywa s dostpne do natychmiastowej sprzeday w obecnym stanie, a ich sprzeda w cigu 12 miesicy uwaana jest za wysoce prawdopodobn.

Sprzeda uznaje si za wysoce prawdopodobn jeeli:

zarzd jest zdecydowany wypełni plan sprzeday nieruchomoci inwestycyjnej;
został zainicjowany aktywny plan w celu znalezienia nabywcy;
nieruchomo inwestycyjna jest aktywnie oferowana do sprzeday w uzasadnionej cenie w stosunku do jej biecej wartoci rynkowej;
oczekuje si, e sprzeda mona zakwalifikowa jako zakoczon transakcj w cigu roku od momentu klasyfikacji;
jest wysoce nieprawdopodobne, e do planu zostan wprowadzone istotne zmiany lub plan zostanie wycofany.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.13 Aktywa przeznaczone do sprzeda y- c.d.

Grupa CPD wycenia nieruchomoci inwestycyjne przeznaczone do sprzeday w wartoci godziwej. Pozostałe aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) przeznaczone do sprzeday s ujmowane według niszej z dwóch kwot: wartoci ksigowej i wartoci godziwej pomniejszonej o koszty sprzeday.

Jeeli Grupa CPD zakwalifikowała aktywo (lub grupy do zbycia) jako przeznaczone do sprzeday, lecz powysze kryteria nie s ju spełniane, Grupa CPD przestaje klasyfikowa aktywo (lub grupy do zbycia) jako przeznaczone do sprzeday.

2.14 Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza si do kapitału podstawowego.

2.15 Zobowizania handlowe

Zobowizania handlowe pocztkowo ujmuje si w wartoci godziwej, za po pocztkowym ujciu wycenia si je według zamortyzowanego kosztu stosujc metod efektywnej stopy procentowej. W przypadku zobowiza krótkoterminowych koszt zamortyzowany równy jest wartoci nominalnej.

2.16 Kredyty i po yczki

Kredyty i poyczki ujmuje si pocztkowo w wartoci godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty transakcyjne. Kredyty i poyczki s nastpnie wykazywane według zamortyzowanego kosztu.

Kredyty i poyczki s klasyfikowane jako zobowizania krótkoterminowe, pod warunkiem, e Grupa nie posiada bezwarunkowego prawa do odroczenia płatnoci na co najmniej 12 miesicy od dnia bilansowego.

2.17 Koszty finansowania

Koszty finansowania zewntrznego poniesione bezporednio w zwizku z budow kwalifikowanego aktywa s kapitalizowane przez okres wymagany do ukoczenia projektu i doprowadzenia go do zamierzonego uytkowania.

2.18 Zło one instrumenty finansowe

Złoone instrumenty finansowe emitowane przez grup obejmuj obligacje zamienne, które mog podlega konwersji na kapitał akcyjny wedle wyboru ich posiadacza, przy czym liczba akcji podlegajcych emisji nie jest uzaleniona od zmian ich wartoci godziwej.

W odniesieniu do instrumentów finansowych, w przypadku gdy warto godziwa instrumentu jest róna od ceny zapłaty i gdy ta warto godziwa opiera si o dane z rynku to spółka rozpoznaje "day-one-loss" i ujmuje j zalenie od specyfiki transakcji. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje, która w całoci została skierowana do akcjonariuszy Spółki day-one-loss odnoszone jest w kapitał.

Element zobowizaniowy złoonego instrumentu finansowego wykazuje si pocztkowo według wartoci godziwej podobnego zobowizania, z którym nie jest zwizana opcja konwersji na akcje. Element kapitałowy wykazuje si pocztkowo w wysokoci rónicy midzy wartoci godziw złoonego instrumentu finansowego jako całoci a wartoci godziw elementu zobowizaniowego. Wszelkie moliwe do bezporedniego przypisania koszty transakcyjne uwzgldnia si w wycenie elementu zobowizaniowego i kapitałowego w odpowiedniej proporcji do ich pocztkowych wartoci bilansowych.

Po pierwszym ujciu, element zobowizaniowy złoonego instrumentu finansowego wykazuje si według zamortyzowanego kosztu metod efektywnej stopy procentowej. Element kapitałowy złoonego instrumentu finansowego nie podlega wycenie po pierwszym ujciu a do czasu konwersji lub wyganicia. Element kapitałowy jest jednoczenie wbudownym instrumentem pochodnym, który na dzie bilansowy podlega wycenie do wartoci godziwej przez wynik finansowy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.19 Wbudowane instrumenty pochodne

W przypadku nabycia instrumentu finansowego, którego składnikiem jest wbudowany instrument pochodny, a cało lub cz przepływów pieninych zwizanych z takim instrumentem finansowym zmienia si w sposób podobny do tego, jaki wbudowany instrument pochodny powodowałby samodzielnie, wbudowany instrument pochodny wykazuje si odrbnie od umowy zasadniczej. Nastpuje to wtedy, gdy spełnione s łcznie nastpujce warunki:

instrument finansowy nie jest zaliczany do aktywów przeznaczonych do obrotu lub dostpnych do sprzeday, których skutki przeszacowania s odnoszone do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego,
charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyka z nim zwizane nie s cile powizane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykami z niej wynikajcymi,
odrbny instrument, którego charakterystyka odpowiada cechom wbudowanego instrumentu pochodnego, spełniałby definicj instrumentu pochodnego,
moliwe jest wiarygodne ustalenie wartoci godziwej wbudowanego instrumentu pochodnego.

Wbudowane instrumenty pochodne s wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie s uznane za instrumenty zabezpieczajce.

Wbudowany instrument pochodny zalicza si do aktywów lub zobowiza wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy.

2.20 Podatek dochodowy

Biece obcienie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania zgodnie z lokalnym prawem podatkowym) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa róni si od ksigowego zysku (straty) w zwizku z wyłczeniem przychodów przejciowo niepodlegajcych opodatkowaniu i kosztów przejciowo niestanowicych kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nie bd podlegały opodatkowaniu. Obcienia podatkowe s wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowizujce w danym roku obrotowym.

Podatek ujmuje si w rachunku zysków i strat, z wyłczeniem zakresu, w którym odnosi si on bezporednio do pozycji ujtych w pozostałych całkowitych dochodach lub kapitale własnym. W tym przypadku podatek równie ujmowany jest odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub kapitale własnym.

2.21 Odroczony podatek dochodowy

Podatek odroczony, wykazywany w całoci przy uyciu metody zobowiza bilansowych, wynika z rónic przejciowych pomidzy wartoci podatkow aktywów i zobowiza a ich wartoci bilansow w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz strat podatkowych do rozliczenia. Jeeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu pocztkowego ujcia składnika aktywów lub zobowizania w ramach transakcji innej ni połczenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na dochód podatkowy (strat podatkow), nie ujmuje si go. Odroczony podatek dochodowy ustala si przy zastosowaniu obowizujcych prawnie lub faktycznie na dzie bilansowy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami bd obowizywa w momencie realizacji odnonych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowizania z tego tytułu.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje si tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, e w przyszłoci osignity zostanie dochód do opodatkowania, który umoliwi wykorzystanie rónic przejciowych lub strat podatkowych.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.22 wiadczenia pracownicze

Polskie Spółki Grupy CPD odprowadzaj składki w ramach polskiego systemu wiadcze emerytalnych według obowizujcych wskaników odnoszonych do wynagrodzenia brutto, w czasie trwania zatrudnienia (pastwowy program emerytalny). Pastwowy program emerytalny jest oparty na zasadzie pay-as-you-go tzn. Grupa CPD jest jedynie zobowizana do uiszczania składek w momencie ich terminu płatnoci obliczonych w procentowej relacji do wynagrodzenia, a gdy Grupa CPD przestaje zatrudnia uczestników pastwowego programu emerytalnego, nie jest zobowizana do wypłacania adnych dodatkowych wiadcze. Pastwowy program emerytalny jest systemem okrelonych składek. Koszt składek jest ujmowany w skonsolidowanym wyniku finansowym w tym samym okresie, w którym jest ujmowany koszt z tytułu powizanego z nim wynagrodzenia.

Zgodnie z przyjt zasad nie s tworzone rezerwy na odprawy emerytalne obejmujce jednomiesiczne wynagrodzenie zgodnie z kodeksem pracy. Potencjalne rezerwy nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdania finansowe. W razie ich wystpienia bd wykonywane na zasadzie kasowej.

2.23 Rezerwy

Rezerwy ujmuje si wówczas, gdy Grupa CPD ma prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowizek wynikajcy ze zdarze przeszłych i jest prawdopodobne, e wymagany bdzie wypływ zasobów w celu wywizania si z tego obowizku, za jego wielkomoe zosta wiarygodnie oszacowana.

Jeeli wystpuje szereg podobnych obowizków, prawdopodobiestwo wypływu zasobów w celu wywizania si z nich ustala si w odniesieniu do danej kategorii obowizków jako całoci. Rezerw ujmuje si nawet wówczas, gdy istnieje niskie prawdopodobiestwo wypływu zasobów w odniesieniu do pojedynczej pozycji danej kategorii obowizków. Kwoty rezerw wykazuje si w biecej wartoci nakładów, które – jak si oczekuje – bd niezbdne do wypełnienia obowizku.

2.24 Ujmowanie przychodów

Na przychody składaj si przychody ze sprzeday zapasów, z najmu, opłaty za usługi, opłaty za zarzdzanie nieruchomociami oraz przychody z tytułu doradztwa w zakresie nieruchomoci.

Grupa CPD ujmuje przychody, kiedy kwot przychodów mona wiarygodnie zmierzy i gdy prawdopodobne jest, e jednostka uzyska w przyszłoci korzyci ekonomiczne, oraz gdy spełnione zostały konkretne opisane niej kryteria dla kadego rodzaju transakcji. Grupa CPD opiera swoje szacunki na wynikach historycznych, uwzgldniajc rodzaj klienta, rodzaj transakcji oraz szczegóły konkretnych umów.

(a)Przychody z najmu

Przychody z najmu w ramach leasingu operacyjnego s ujmowane metod liniow przez okres leasingu. Przyznane specjalne oferty s ujmowane jako integralna cz przychodu z najmu. S one ujmowane w wyniku finansowym przez okres leasingu metod liniow jako pomniejszenie przychodu z najmu.

(b) Usługi zwizane z najmem oraz usługi zarzdzania

Opłaty za usługi zwizane z najmem oraz usługi zarzdzania s ujmowane w okresie, w którym usługi zostały wykonane.

(c)Przychody ze sprzeday nieruchomoci mieszkaniowych i biurowych

Przychody ze sprzeday nieruchomoci o charakterze mieszkaniowym i biurowym s ujmowane w momencie przekazania nabywcy znaczcego ryzyka i korzyci (przekazanie prawa własnoci w nastpstwie podpisania aktu notarialnego) wynikajcego z posiadanej nieruchomoci, pod warunkiem, e Grupa CPD uzyskała wane pozwolenie na uytkowanie.

Otrzymane zaliczki zwizane z przedsprzeda nieruchomoci o charakterze mieszkaniowym s odroczone do momentu spełnienia kryteriów uznania za przychody.

(d)Przychody z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek ujmuje si metod efektywnej stopy procentowej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.25 Koszty

Koszt własny sprzeday jest ujmowany w kwocie całkowitych skapitalizowanych kosztów sprzedawanych zapasów.

Koszty budowy zwizane z niesprzedanymi produktami s kapitalizowane na zapasach jako produkcja w toku lub wyroby gotowe, w zalenoci od stopnia zaawansowania. W sytuacji gdy oczekuje si, e na wyprodukowanych zapasach Grupa CPD zrealizuje strat, odpis z tytułu utraty wartoci jest ujmowany natychmiast jako koszt. Warto bilansow sprzedanych zapasów ujmuje si jako koszt sprzeday w tym samym okresie, w którym wystpiła sprzeda.

Koszt własny sprzeday zawiera głównie koszt sprzedanych produktów i pozostałe koszty operacyjne dotyczce bezporednio nieruchomoci generujacych przychody.

Koszty administracyjne zwizane z nieruchomoci obejmuj koszty, takie jak codzienna administracja nieruchomoci, media, podatki od nieruchomoci, koszty utrzymania, składki ubezpieczeniowe, wyceny, itp. S one ujmowane w kosztach w momencie poniesienia.

Pozostałe koszty administracyjne zwizane bezporednio z nieruchomoci, które nie zawieraj ogólnych i administracyjnych kosztów, s ujmowane w kosztach w momencie poniesienia.

Przychody z tytułu usług fakturowanych dla najemców oraz dotyczce ich koszty wiadczenia tych usług s wykazywane odrbnie, gdy Grupa CPD nie działa jako agent.

2.26 Dywidenda

Dywidendy nalene akcjonariuszom Spółki ujmuje si jako zobowizanie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CPD na koniec okresu, w którym zostały uchwalone przez walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2.27 Koszty finansowe z tytułu odsetek

Koszt finansowania z tytułu odsetek jest ujmowany w pozycji "koszty finansowe" w skonsolidowanym wyniku finansowym, w oparciu o metod efektywnej stopy procentowej, z wyjtkiem kosztów, które s kapitalizowane do wartoci aktywów kwalifikowanych.

Metoda efektywnej stopy procentowej jest metod obliczania zamortyzowanego kosztu aktywa finansowego lub zobowizania finansowego oraz alokowania przychodu z tytułu odsetek lub kosztu z tytułu odsetek w danym okresie. Efektywna stopa procentowa jest stop, która precyzyjnie okrela zdyskontowane do wartoci biecej szacowane przyszłe przepływy pienine w oczekiwanym okresie obowizywania instrumentu finansowego lub w krótszym okresie, jeeli jest to konieczne, do wartoci bilansowej netto aktywa finansowego lub zobowizania finansowego. Przy obliczaniu efektywnej stopy procentowej Grupa szacuje przepływy pienine uwzgldniajc wszystkie warunki umowne instrumentu finansowego (np. moliwoci przedpłaty), ale nie uwzgldnia przyszłych strat. Kalkulacja obejmuje wszystkie opłaty uiszczone lub otrzymane od stron umowy, które s integraln czci efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcyjnych oraz wszystkich innych składek lub rabatów.

2.28 Płatnoci oparte na akcjach

Grupa ujmuje dobra lub usługi otrzymane bd nabyte w ramach transakcji płatnoci opartych na akcjach w momencie, gdy otrzymuje te dobra lub usługi. Jednoczenie ujmowany jest odpowiadajcy im wzrost w kapitale własnym, jeli dobra lub usługi otrzymano w ramach transakcji płatnoci w formie akcji rozliczanej w instrumentach kapitałowych lub zobowizanie, jeli dobra lub usługi nabyto w ramach transakcji płatnoci w formie akcji rozliczanej w rodkach pieninych.

Grupa wycenia usługi pracownicze otrzymane bd nabyte w ramach transakcji płatnoci w formie akcji w wartoci godziwej i rozlicza w koszty przez okres nabywania praw.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3. Zarzdzanie ryzykiem finansowym

3.1 Czynniki ryzyka finansowego

W zwizku z prowadzon działalnoci Grupa CPD naraona jest na nastpujce ryzyka finansowe: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany wartoci godziwej lub przepływów pieninych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynnoci. Ryzyka finansowe s zwizane z nastpujcymi instrumentami finansowymi: kredyty i poyczki, nalenoci handlowe, rodki pienine i ich ekwiwalenty, zobowizania handlowe i pozostałe zobowizania. Zasady rachunkowoci odnoszce si do powyszych instrumentów finansowych opisane s w Nocie 2. Ogólna polityka Grupy CPD dotyczca zarzdzania ryzykiem skupia si na nieprzewidywalnoci rynków finansowych, starajc si minimalizowa potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy CPD.

(a) Ryzyko rynkowe

(i) Ryzyko zmiany kursu walut

Zarzd Grupy CPD na bieco ledzi wahania kursów walut i podejmuje działania adekwatne do sytuacji. Ryzyko kursowe, które powstaje w zwizku z obsług długu walutowego jest minimalizowane poprzez generowanie przychodów z najmu, jak równie negocjowanie przychodów ze sprzeday nieruchomoci przeznaczonych do sprzeday w walucie, w której zacignity jest kredyt inwestycyjny. Aktualnie Grupa CPD nie jest zaangaowana w jakiekolwiek transakcje zabezpieczajce, jednake moe to ulec zmianie jeeli, na podstawie osdu Zarzdu, bdzie tego wymagała sytuacja.

	Rok zakoczony
		31 grudnia 2017 31 grudnia 2016
Zadłuenie w walutach obcych - EUR	106 766	152 855
Zakładana zmiana w kursie PLN/EUR	+/-1%	+/-1%
Wynik zmiany kursu walutowego	1 068	1 529
Tarcza podatkowa	203	290
Wpływ na wynik netto	865	1 238

(ii) Ryzyko cenowe

Grupa CPD naraona jest na ryzyko cenowe zwizane z wartoci nieruchomoci oraz ryzyko przychodów z najmu, które to nie s ryzykami finansowymi.

(iii) Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych to ryzyko na jakie naraona jest Grupa CPD, wynikajce ze zmiany w rynkowych stopach procentowych. W przypadku Grupy CPD ryzyko zmiany stóp procentowych zwizane jest z długoterminowymi kredytami bankowymi (nota 13). Kredyty o zmiennym oprocentowaniu naraaj Grup CPD na ryzyko waha wysokoci przyszłych przepływów pieninych. Zarzd na bieco obserwuje wahania stóp procentowych i działa odpowiednio do sytuacji. Zmienna stopa procentowa w odniesieniu do 80% wartoci kredytu zacignitego przez spółk zalen Belise zamieniona została na stop stał za pomoca kontraktu IRS. Poza tym na dzie bilansowy Grupa CPD nie zabezpiecza si przeciwko zmianom stóp procentowych.

Rok zakoczony

	31 grudnia 2017 31 grudnia 2016
Kredyty oprocentowane według zmiennych stóp procentowych	106 766	118 980
Koszty odsetek	5 263	7 948
Zakładana zmiana stóp procentowych	+/-1pp	+/-1pp
Wynik zmiany w koszcie odsetek	1 068	1 190
Tarcza podatkowa	203	226
Wpływ na wynik netto	865	964

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.1 Czynniki ryzyka finansowego-c.d.

(b) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku rodków pieninych i nalenoci. Ograniczane jest poprzez deponowanie rodków pieninych w bankach o wysokiej wiarygodnoci (głównie ING Bank lski, mBank, BZ WBK). W przypadku banków i instytucji finansowych spółka korzysta w podmiotów, które maj nastpujce długoterminowe ratingi podmiotu (Long-term IDR) przyznane przez niezalen agencj ratingow (Fitch Agency): - ING Bank lski - A

BZ WBK BBB+
mBank BBB

W odniesieniu do nalenoci z tytułu usług najmu Grupa ma ustanowione zabezpieczenia w postaci depozytów gotówkowych lub gwarancji bankowych, a w przypadku nalenoci z tytułu sprzeday budynków poprzez depozyt u niezalenego agenta. Ocena ryzyka kredytowego w stosunku do nalenoci nieobjtych zabezpieczeniami bazuje na: ocenie pozycji finansowej wierzycieli, dowiadczeniach z przeszłej współpracy oraz innych czynnikach.

Nie wszystkie nalenoci Grupy s zabezpieczone depozytami lub gwarancjami. Grupa aktualizuje warto- nalenoci uzwgldniajc stopie prawdopodobiestwa ich zapłaty, poprzez dokonywanie ich odpisu aktualizujcego.

(c) Ryzyko płynnoci

Ryzyko płynnoci jest ryzykiem, które powstaje gdy okresy płatnoci aktywów i zobowiza nie pokrywaj si. Taki stan potencjalnie podnosi zyskowno-, jednak równie zwiksza ryzyko strat. Grupa CPD stosuje procedury, których celem jest minimalizowanie takich strat poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu rodków pieninych i innych aktywów łatwych do upłynnienia, jak równie poprzez odpowiedni dostp do linii kredytowych. Poziom płynnoci Grupy CPD jest na bieco kontrolowany przez Zarzd.

Z wyjtkiem aktywów i zobowiza przeznaczonych do sprzeday według stanu na dzie 31 grudnia 2017 r. zobowizania krótkoterminowe wyniosły 133.624 tys. zł (w tym zobowizania z tyt. kredytów bankowych 26.902 tys. zł) i s nisze ni aktywa obrotowe o 22.382 tys. zł. Szczegółowy opis sytuacji odnonie zobowiza z tytułu kredytów został przedstawiony w nocie 13 "Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy".

W tabeli poniej ujto analiz zobowiza finansowych Grupy wg terminów zapadalnoci odpowiednio do pozostałego na dzie bilansowy okresu do umownego terminu zapadalnoci. Na kwoty ujawnione w tabeli składaj si umowne niezdyskontowane przepływy pienine:

Na dzie 31.12.2017	Poniej 1 roku	1 rok - 5 lat	Powyej 5 lat
Kredyty i leasing	28 527	74 103	121 464
Zobowizania handlowe i inne zobowizania	84 752	2 235	0
	113 279	76 338	121 464
Na dzie 31.12.2016	Poniej 1 roku	1 rok - 5 lat	Powyej 5 lat
Kredyty i leasing	9 176	87 341	166 617
Wyemitowane obligacje	35 154	29 742	0
Zobowizania handlowe i inne zobowizania	28 376	2 091	0
	72 706	119 174	166 617

Ogólny spadek w porównaniu do poprzedniego roku wynika głównie z konwersji i wykupu wyemitowanych obligacji, poparty spałcaniem kredytów bankowych oraz przeniesieniem zobowiza dotyczcych wieczystego uytkowania gruntów do grupy do zbycia. Na ich wzrost wpłynły przyjte zadatki na przyszłe zbycie aktywów naleacych do grupy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.2 Zarzdzanie kapitałem

Celem Grupy CPD w zarzdzaniu kapitałem jest ochrona zdolnoci Grupy CPD do kontynuowania działalnoci, tak aby moliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz dla innych zainteresowanych stron, przy jednoczesnej optymalizacji kosztu kapitału.

Aby utrzyma lub skorygowa struktur kapitału, Grupa CPD moe zmienia kwot deklarowanych dywidend do wypłacenia akcjonariuszom, zwraca kapitał akcjonariuszom, emitowa nowe akcje lub sprzedawa aktywa w celu obnienia zadłuenia.

Współczynnik struktury finansowania odzwierciedlajcy struktur kapitału jest skalkulowany jako dług netto podzielony przez kapitał całkowity. Zadłuenie netto oblicza si jako sum kredytów, poyczek i obligacji (obejmujcych biece i długoterminowe kredyty i poyczki wykazane w skonsolidowanym bilansie), zobowizania handlowe i pozostałe pomniejszone o rodki pienine i ich ekwiwalenty. Łczn warto kapitału oblicza si jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym bilansie wraz z zadłueniem netto.

Strategi Grupy CPD jest utrzymanie współczynnika struktury finansowania na poziomie poniej 40%

31 grudnia 2017 31 grudnia 2016

Kredyty razem, w tym leasing finansowy (nota 13)	140 277	146 084
Zobowizanie z tyt.wyemitowanych obligacji (nota 14)	0	64 896
Zobowizania handlowe i inne (nota 12)	108 957	37 262
Pomniejszone o: rodki pienine i ich ekwiwalenty (nota 9)	-143 303	-89 999
Zadłu enie netto	105 931	158 243
Kapitał własny	471 719	446 903
Kapitał razem	577 650	605 146
Współczynnik struktury finansowania	18,3%	26,1%

4 Wa ne oszacowania i osdy ksigowe

Wane oszacowania i osdy wynikaj z dotychczasowych dowiadcze oraz innych czynników, w tym przewidywa odnonie przyszłych zdarze, które w danej sytuacji wydaj si zasadne. Oszacowania i osdy ksigowe podlegaj regularnej ocenie.

Zarzd dokonuje oszacowa i przyjmuje załoenia dotyczce przyszłoci. Uzyskane w ten sposób oszacowania ksigowe, z definicji rzadko pokrywa si bd z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i załoenia, które nios ze sob znaczce ryzyko koniecznoci wprowadzenia istotnej korekty wartoci bilansowej aktywów i zobowiza w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniej.

Ustalenie wartoci godziwej wbudowanych instrumentów pochodnych

W dn. 26 wrzenia 2014 r. spółka dokonała emisji obligacji skierowanych do obecnych akcjonariuszy. Dane finansowe dotyczce wyemitowanych obligacji, zaprezentowano w nocie 14 do sprawozdania finansowego. Wyemitowane obligacje posiadały wbudowany instrument pochodny, w postaci moliwoci zamiany obligacji na akcje po stałym kursie 4,38 pln za jedn akcj, Poniewa obligacja została wyemitowana w innej walucie (EUR) ni waluta funkcjonalna (PLN) spółki, wbudowany element pochodny, zawierał jednoczenie CAP walutowy, w postaci przeliczenia wartoci otrzymanych akcji, według kursu z dnia konwersji, nie wyszego jednak ni 1EUR = 4,1272 PLN.

Warto godziwa wbudowanego elementu pochodnego, była oszacowana w ramach poziomu 2, za pomoc połczenia dwóch metod: drzew dwumianowych, w czci dotyczcej kształtowania si kursu akcji, oraz metody monte carlo, na potrzeby analizy zmiennoci kursu walutowego i wyznaczana jako rónica pomidzy wycen obligacji według wartoci godziwej, a wartoci obligacji z wyłczeniem elementu pochodnego, ustalon według zamortyzowanego kosztu metod efektywnej stopy procentowej.

W zwizku z konwersj obligacji na kapitał dokonanej w trakcie 2017 roku, na dzie bilansowy instrument nie wystpuje.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Wa ne oszacowania i osdy ksigowe- c.d.

W lutym 2016 r. spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła transakcj zamiany stóp procentowych (IRS). Kwota transakcji IRS odpowiada 80% salda kredytu zacignitego w BZ WBK S.A. Transakcja rozliczana jest w okresach miesicznych, w oparciu o stawk EURIBOR 1M.

Transakcja IRS jest wyceniana przez bank BZ WBK po wartoci godziwej. Rezultat wyceny odnoszony jest w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w koszty lub przychody finansowe.

Warto godziwa kontraktu zabezpieczajcego stop procentow ustalana jest jako rónica zdyskontowanych odsetkowych przepływów pieninych opartych o zmienn oraz o stał stop procentow. Danymi wejciowymi s dane rynkowe dotyczce stóp procentowych.

Według hierarchii wartoci godziwej jest to Poziom 2.

Na dzie 31.12.2017 wartotransakcji IRS wynosi 479 tys. PLN.

Ujcie ksigowe wspólnych przedsiwzi-

W 2014 r. została podpisana umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., Laki Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup CPD tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, na nieruchomoci nalecej do Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.

Jednoczenie w ramach podpisanej umowy inwestycyjnej strony umowy okreliły, e cz gruntów (oraz wszelkie koszty i przychody z nimi zwizane) posiadanych przez spółk Smart City zostanie pod 100% kontrol Grupy CPD. Grunty te obejmuj tereny, które zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego s przeznaczone pod drogi publiczne oraz na cele owiatowe.

Ustanowienie współkontroli nad spółk Smart City nastpiło w dniu 9 marca 2015 r. w momencie kiedy Unidevelopment S.A., realizujc postanowienia umowy inwestycyjnej, przystpił do spółki komandytowej Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. w charakterze komandytariusza.

W dniu 22 lutego 2017 r. została podpisana kolejna umowa inwestycyjna pomidzy CPD S.A. i jej spółkami zalenymi (Challange Eighteen Sp. z o.o., 4/113 Gaston Investments z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., Laki Enterprises Ltd) oraz podmiotami niepowizanymi z Grup tj. Unidevelopment S.A. i Unibep S.A. Umowa przewiduje realizacj wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, na nieruchomoci nalecej do 4/113 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.

W ramach podpisanej umowy inwestycyjnej strony umowy okreliły, e realizacja wspólnego przedsiwzicia bdzie prowadzona na czci działki bdcej własnoci 4/113 Gaston Investments, podczas gdy pozostałe grunty nalece do tej spółki (oraz wszelkie koszty i przychody z nimi zwizane) pozostan pod 100% kontrol Grupy CPD.

W wyniku realizacji postanowie umowy inwestycyjnej w dniu 2 sierpnia 2017 r. Unidevelopment przystpiła do 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. w charakterze komandytariusza. Równoczenie Gaston Investments zbył ogół praw i obowizków komplementariusza na rzecz innej spółki zalenej, tj. Smart City sp. z o. o., a w konsekwencji 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. zmieniła nazw na Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. i stała si jednostka współkontrolowan.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Wa ne oszacowania i osdy ksigowe- c.d.

Dla celów rozliczenia obydwu transakcji wspólnego przedsiwzicia (Smart City oraz Ursa Park Smart City) w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Zarzd Spółki, stosujc postanowienia MSSF 10, zdecydował o nastpujcym ujciu tych inwestycji:

aktywa i zobowizania przeznaczone do realizacji inwestycji zostały uznane za wspólne przedsiwzicie i rozliczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metod praw własnoci, zgodnie udziałami przysługujcymi stronom na mocy umowy inwestycyjnej (strony maj równe prawa do aktywów, zobowiza oraz podziału zysku);
grunty wyłczone na mocy umowy inwestycyjnej z zakresu wspólnego przedsiwzicia oraz zwizane z nimi aktywa i zobowizania zostały równie zaprezentowane w pozycji "Inwestycje we wspólne przedsiwzicia wyceniane metod praw własnoci", z tym pełne prawo do tych aktywów i zobowiza przysługuje Grupie CPD (Grupa CPD zachowała 100% praw do podziału zysku, aktywów i zobowiza zwizanych w wyłczonymi gruntami, za-Grupa Unidevelopment nie posiada adnych praw do tych gruntów).

Szczegóły rozliczenia wspólnych przedsiwzi zostały zaprezentowane w nocie 10.

Ustalanie wartoci godziwych nieruchomoci inwestycyjnych

Wykazywana w bilansie warto godziwa nieruchomoci inwestycyjnych ustalana jest w oparciu o wyceny przygotowywane corocznie przez niezalenych rzeczoznawców Savills Sp. z o.o., zgodnie z Practice Statements of the Royal Institution of Chartered Surveyors' (RICS) Appraisal and Valuation Standards (the "Red Book") opublikowanymi w lutym 2003 r., obowizujcymi od 1 maja 2003 r. Opłaty za wycen nie s powizane z wartoci nieruchomoci i wynikiem wyceny. Biorc pod uwag uwarunkowania rynku na dzie bilansowy Zarzd dokonał przegldu oraz potwierdził załoenia rzeczoznawców stanowicych podstaw do zastosowanych modeli wyceny.

Grupa CPD, w ramach posiadanego portfela nieruchomosci, rozrónia nastpujce grupy aktywów:

(i) nieruchomoci gruntowe niezabudowane oraz zabudowane kamienicami z lokalami mieszkalnym. Pozycja ta obejmuje głównie nieruchomoci gruntowe zlokalizowane w Jaktorowie, Czosnowie, Lesznowoli i Nowej Piasecznicy, oraz kamienice z lokalami mieszkalnymi zlokalizowane w Warszawie i Łodzi, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentowane s jako zapasy i wyceniane w cenach nabycia lub kosztach wytworzenia nie wyszych od ich cen sprzeday netto oraz niezabudowany grunt w miejscowoci Wolbórz sklasyfikowany jako nieruchomoinwestycyjna i wyceniany według wartosci godziwej;

(ii) nieruchomoci inwestycyjne, w których wystpuj znaczne przychody z czynszów (3 budynki biurowe zlokalizowane w Warszawie);

(iii) grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod realizacj zabudowy mieszkalno - komercyjnej;

(iv) grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod zabudow na cele publiczne.

Poszczególne grupy nieruchomoci zostały wycenione przez Grup przy uyciu nastpujcych zasad:

Corocznie Grupa zleca dokonanie posiadanych nieruchomoci według wartoci godziwych na dzie bilansowy. W oparciu o uzyskane wyceny decyduje o koniecznoci ujcia odpisów zwizanych z utrat wartoci nieruchomoci wykazywanych według ceny nabycia lub aktualizacji wyceny nieruchomoci wycenianych według wartoci godziwej.

Zmiany w wartoci godziwej nieruchomoci inwestycyjnych wykazywane s w wyniku finansowym w pozycji "Wynik z wyceny nieruchomoci inwestycyjnych", natomiast zmiany odpisów aktualizujcych warto zapasów w pozycji "Koszt własny sprzeday".

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Wa ne oszacowania i osdy ksigowe- c.d.

Do wycen nieruchomoci gruntowych niezabudowanych oraz zabudowanych kamienicami z lokalami mieszkalnymi zastosowano podejcie porównawcze, metod porównania parami. Podejcie porównawcze polega na okreleniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e warto ta odpowiada cenom, jakie uzyskano za nieruchomoci podobne, które były przedmiotem obrotu rynkowego. Warto nieruchomoci koryguje si ze wzgldu na cechy rónice te nieruchomoci i okrela z uwzgldnieniem zmian poziomu cen wskutek upływu czasu. Podejcie porównawcze stosuje si jeeli s znane ceny nieruchomoci podobnych do nieruchomoci wycenianej. Zmienn majc najwikszy wpływ na wynik wyceny jest cena za metr kwadratowy.

Dla nieruchomoci przynoszcych dochód zastosowano podejcie dochodowe, metod inwestycyjn. Podejcie dochodowe polega na okrelaniu wartoci nieruchomoci przy załoeniu, e jej nabywca zapłaci za ni cen, której wysoko uzaleni od przewidywanego dochodu, jaki uzyska z nieruchomoci oraz, e nie zapłaci za ni wicej ni za inn nieruchomo-, któr mógłby naby, o tej samej rentownoci i tym samym stopniu ryzyka.

Przy zaloeniu, e dochód z czynszów mona okreli na podstawie analizy kształtowania si rynkowych stawek czynszowych za najem lub dzieraw, warto nieruchomoci okrela si przy uyciu techniki kapitalizacji prostej, jako iloraz stabilnego strumienia dochodu rocznego moliwego do uzyskania z wycenianej nieruchomoci i stopy kapitalizacji.

Przyszłe dochody operacyjne netto zostały oszacowane niezalenie dla kadej z nieruchomoci inwestycyjnych na podstawie istniejcych na dzie bilansowy umów najmu, zakontraktowanych przychodów oraz oczekiwanych kosztów funkcjonowania nieruchomoci. Przyjte do wylicze powierzchnie uytkowe wynikały z obowizujcych dokumentów budowlanych. Ze wzgldu na fakt, e wikszo umów najmu zawartych przez Grup denominowana jest w EUR, wyceny nieruchomoci inwestycyjnych zostały sporzdzone w EUR i przeliczone na PLN przy uyciu redniego kursu NBP na dzie bilansowy.

Stopy kapitalizacji zostały oszacowane przez niezalenych rzeczoznawców indywidualnie dla kadej istotnej nieruchomoci inwestycyjnej biorc pod uwag lokalizacj i rodzaj nieruchomoci. Stopa kapitalizacji jest przynajmniej raz w roku poddawana weryfikacji przez zewntrznych rzeczoznawców majtkowych, a dochód operacyjny netto jest aktualizowany na podstawie obowizujcych umów najmu.

Wycena gruntu przewidzianego pod realizacj zabudowy mieszkalno-komercyjnej odbywa si przy zastosowaniu metody rezydualnej. Warto takiej nieruchomoci okrela si jako rónic pomidzy spodziewanymi wpływami ze sprzeday zakoczonych projektów, a wartoci kosztów niezbdnych do ich realizacji i zakładanego zysku dewlopera.

Wycena gruntu przewidzianego pod realizacj zabudowy mieszkalno-komercyjnej została oparta na nastpujcych załoeniach:

planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa mieszka wyniosła 454.147 m2;
planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa lokali usługowych w parterach budynków mieszkalnych wyniosła 41.428 m2;
planowana do wybudowania powierzchnia uytkowa biur wyniosła 39.758 m2.

Dla gruntów przewidzianych pod zabudow na cele publiczne zastosowano podejcie porównawcze, metod porównania parami.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Wa ne oszacowania i osdy ksigowe c.d.

Poniej w tabeli przedstawiono informacje odnonie metod i załoe przyjtych do wyceny nieruchomoci inwestycyjnych w wartociach godziwych (wraz z informacj odnonie istotnych niemoliwych do zaobserwowania danych wejciowych) - 31.12.2017:

Grupa nieruchomoci	metoda wyceny / poziom metody wyceny wg wartoci godziwej	stopa kapitalizacji/k oszt budowy za m2	przewidywane stawki czynszów/cena sprzeda y za m2	stopa dyskonta
budynki biurowe	metoda dochodowa/ poziom 3	7,75% - 9,00%	8,83 - 11,75	9% - 10%
grunt w Ursusie - przeznaczenie mieszkalno-komercyjne oraz na cele publiczne	metoda rezydualna / poziom 3 oraz metoda porównawcza/ poziom 2	3 650	5 850	3,00%

Grupa nieruchomoci	metoda wyceny / poziom metody wyceny wg wartoci godziwej	stopa kapitalizacji/k oszt budowy za m2	przewidywane stawki czynszów/cena sprzeda y za m2	stopa dyskonta
budynki biurowe	metoda inwestycyjna/ poziom 3	7,75% - 9,00%	9,36-11,75	9% - 10%
grunt w Ursusie - przeznaczenie mieszkalno-komercyjne i na cele publiczne	metoda rezydualna / poziom 3 oraz metoda porównawcza/ poziom 2	3 600	5 700	3,00%

W zwizku z zastosowaniem zrónicowanych metod wyceny nieruchomoci inwestycyjnych zmienne szacunkowe w rónym stopniu wpływaj na uzyskiwane wartoci godziwe. Ponisza tabela przedstawia analiz wraliwoci zmian wartoci godziwych nieruchomoci inwestycyjnych na zmiany kluczowych zmiennych szacunkowych, przy załoeniu ich okrelonego wzrostu lub spadku. Przy czym analiza przeprowadzana jest niezalenie dla kadej zmiennej przy załoeniu niezmienionych innych wartoci szacunkowych.

Metoda wyceny nieruchomoci inwestycyjnych	Warto godziwa	Zmienna szacunkowa	Zakładana fluktuacja zmiennej szacunkowej	Wpływ na wycen
dochodowa	153 948	stopa kapitalizacji	+/- 0,25 pp	-2 695 / 3 165
		stopa dyskontowa	+/- 0,25 pp	-2 695 / 3 123
		stawka najmu	+/- 5%	6 852 / -7 297
rezydualna	239 040	stopa dyskontowa	+/- 0,25 pp	-1 409 / 1 537
		koszt budowy 1 m2	+/-1,4%	-16 263 / 16 263
pozostałe metody	78 727	cena sprzeday1m2 niewraliwe na zmienne szacunkowe	+/- 0,9% n/d	8 964 / -8 999 n/d
	471 715

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4 Podatek dochodowy Wa ne oszacowania i osdy ksigowe c.d.

Grupa CPD jest podatnikiem podatku dochodowego w wielu krajach. Ustalanie kwoty obcie z tytułu podatku dochodowego w skali ogólnowiatowej wymaga znaczcej dozy osdu. Istnieje wiele transakcji i kalkulacji, w odniesieniu do których ostateczne ustalenie kwoty podatku jest niepewne. Grupa CPD ujmuje zobowizania na przewidywane problematyczne kwestie podatkowe, opierajc si na szacunku czy bdzie wymagany dodatkowy podatek. Jeli ostateczne rozliczenia podatkowe odbiegaj od pocztkowo ujtych kwot, wystpujce rónice wpływaj na aktywa i zobowizania z tytułu biecego i odroczonego podatku dochodowego w okresie, w którym nastpuje ostateczne ustalenie kwoty podatku.

W zwizku ze zmianami w ustawie o podatku dochodowym na przestrzeni lat istnieje ryzyko odmiennej interpretacji przepisów prawa przez organy skarbowe w odniesieniu do ustalenia kosztów uzyskania przychodu zwizanych ze zbyciem nieruchomoci inwestycyjnych Ocena ryzyka w duej mierze uzalenione jest od formy prawnej transakcji, tj. czy transakcja stanowi sprzeda udziałów w jednostkach zalenych lub sprzeda aktywów (nieruchomoci inwestycyjnych).

Na 31 grudnia 2017 Grupa nie rozpoznała zobowizania z tytułu podatku odroczonego wynikajcego z dodatnich rónic przejciowych zwizanych z inwestycjami w spółki zalene, poniewa w ocenie zarzdu spełnione sa oba warunki preiwdziane w MSR 12 par. 39, tj. CPD ma kontrol nad momentem realizacji wspominanych rónic przejciowych, a take z duym prawdopodobiestwem w przewidywalnej przyszłoci nie dojdzie do ich realizacji. Osd dotyczy spółek zalenych posiadajcych nieruchomoci w Ursusie, a w szczególnoci intencji dotyczcej formy prawnej ich przyszłego zbycia. Jeli zobowizanie zwizane z powyszymi dodatnimi rónicami przejciowymi wynikajcymi z inwestycji w spółki zalene posiadajce nieruchomoci w Ursusie było rozpoznane, jego wartona 31 grudnia 2017 wyniosłaby 35.956 tys. zł.

W zwizku z dodatnimi rónicami przejciowymi wynikajacymi z inwestycji w spółki zalene, których realizacja jest prawdopodobna w przewidywalnej przyszłoci na 31 grudnia 2017 Grupa rozpoznała zobowizanie z tytułu podatku odroczonego o wartoci 7.270 tys. zł (Nota 15) (na 31 grudnia 2016 nie rozpoznano zobowizania, poniewa realizacja rónic przejciowych nie była prawdopodobna w przewidywalnej przyszłoci).

Ponadto, w wietle obowizujcych postanowie Ogólnej Klauzuli Zapobiegajcej Naduyciom ("GAAR"), która ma zapobiega powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknicia zapłaty podatku w Polsce, Zarzd dokonał całociowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji w odniesieniu do ustalenia kosztów uzyskania przychodu zwizanych ze zbyciem nieruchomoci inwestycyjnych, które mogłyby by potencjalnie objte przepisami GAAR i rozwaył wpływ na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W ocenie Zarzdu ryzyko to zostało prawidłowo uwzgldnione w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, nie mniej jednak wystpuje nieodłczna niepewno co do przyjtej przez Grup interpretacji przepisów prawa podatkowego, która moe wpłyn na moliwo realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłat dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

5 Nieruchomoci inwestycyjne

	Rok zakoczony	Rok zakoczony
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Stan na pocztku roku/okresu	558 706	651 094
Nakłady inwestycyjne	8 079	11 355
Nabycie	4 390	0
Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z nabyt nieruchomo ci	4 065	0
Zbycie nieruchomo ci	( 62)	(4 574)
Przeniesienie do zapasów	(16 644)	0
Przeniesienie do wspólnego przedsiwzicia	(33 160)	(16 012)
Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z przeniesieniem do wspólnego przedsiwzicia	(1 037)	( 519)
Warto godziwa nieruchomo ci zbytych w wyniku zbycia jednostki zalenej	0	(68 746)
Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane ze sprzedan nieruchomo ci	( 17)	(4 829)
Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z przeniesieniem do aktywów przeznaczonych do sprzeday	(3 731)	( 581)
Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego zwizane z przeniesieniem z aktywów przeznaczonych do sprzeday	87	0
Zmiana stanu skapitalizowanego zobowizania finansowego	7 528	( 44)
Przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzeday	(64 530)	(13 160)
Przeniesienie z aktywów przeznaczonych do sprzeday	280	0
Zysk /(strata) netto z przeszacowania nieruchomo ci inwestycyjnych do warto ci godziwych	7 761	4 722
	471 715	558 706

Nieruchomoci inwestycyjne nalece do Grupy CPD zostały wycenione przez niezalenego midzynarodowego rzeczoznawc, Savills Sp. z o.o., który dokonał wyceny na dzie 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku zgodnie z normami Practice Statements of the Royal Institution of Chartered Surveyors' (RICS) Appraisal and Valuation Standards (the "Red Book") opublikowanymi w lutym 2003 r., które weszły w ycie 1 maja 2003 r., oraz Professional Standards incorporating the International Valuation Standards opublikowanymi przez RICS, które weszły w ycie 30 marca 2012 r.

Na koniec 2017 r. łczna warto godziwa nieruchomoci prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycji "nieruchomoci inwestycyjne" była nisza o 87,0 mln zł od analogicznej wartoci wykazanej na koniec roku 2016. Spadek wartoci nieruchomoci nastpił głównie w wyniku przeniesienia nieruchomoci nalecej do spółki Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. do zapasów oraz do wspólnego przedsiwzicia (warto nieruchomoci przeniesionej do zapasów 16,6 mln zł, za do wspólnego przedsiwzicia: 33,2 mln zł), jak równie w zwizku z przeniesieniem nieruchomoci nalecych do spółek 8/126 Gaston Investments Sp. z o.o. sp.k., 9/151 Gaston Investments Sp. z o.o. sp.k., 10/165 Gaston Investments Sp. z o.o. sp.k. oraz 15/167 Gaston Investments Sp. z o.o. sp.k. do aktywów przeznaczonych do sprzeday. W ciagu 2017 roku Grupa rozpoznała zysk na wycenie nieruchomoci inwestycyjnych w wysokoci 7,8 mln zł.

W dniu 22 lutego 2017 r. Grupa podpisała umow inwestycyjn na wspólne przedsiwzicie w zakresie zrealizowania kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastruktur towarzyszc.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

5 Nieruchomoci inwestycyjne - cd

Przedmiotem Umowy jest wspólna realizacja inwestycji budowlanej na nieruchomoci nalecej do spółki z Grupy Kapitałowej CPD S.A. tj. Ursa Park Smart City Sp. z ograniczon odpowiedzialnoci spółka komandytowa (poprzednia nazwa 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci spółka komandytowa) w Warszawie, bdcej wieczystym uytkownikiem działek nr 113/1, 113/2, 113/4, 113/5 nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 4,944 ha i znajdujcych si przy ul. Traktorzystów w Warszawie. Na czci Nieruchomoci o powierzchni ok. 1,36 ha zostanie zrealizowana w dwóch etapach budowa kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, której generalnym wykonawc bdzie spółka Unibep S.A. a spółka Unidevelopment S.A. bdzie pełniła rol inwestora zastpczego.

W pierwszym kwartale 2017 r. cz nieruchomoci inwestycyjnej o wartoci 16.644 tys. zł, zwizanej z realizacj I etapu przedsiwzicia została przeniesiona do zapasów, a nastpnie uznana jako wkład do wspólnego przedsiwzicia, natomiast w trzecim kwartale w linii inwestycje we wspólnych przedsiwziciach została zaliczona warto nieruchomoci w kwocie 33.160 tys zł przeznaczonej na drugi etap inwestycji, a która to nie jest objta umow inwestycyjn na dzie bilansowy. Łcznie wspólnego przedsiwzicia dotyczyły nieruchomoci inwestycyjne o łcznej wartoci 49.804 tys. zł, a dalsze informacje znajduj si w nocie 10.

Nakłady na nieruchomoci inwestycyjne, które w 2017 r. wynosiły 8,1 mln zł dotyczyły głównie nakładów na nieruchomoci w Ursusie.

Dalsze informacje dotyczce wyceny na dzie bilansowy zostały zaprezentowane w nocie 4.

Na dzie 31 grudnia 2017 r. dla wszystkich nieruchomoci inwestycyjnych Grupy CPD była załoona ksiga wieczysta.

W zwizku z tym, e wycena nieruchomoci jest pomniejszona o opłaty z tytułu uytkowania wieczystego, "ksigowa warto godziwa" nieruchomoci została powikszona o warto zobowizania finansowego z tytułu uytkowania. Takie ujcie powoduje podwyszenie w bilansie wartoci nieruchomoci inwestycyjnej o kwot zobowizania z tytułu dzierawy.

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016

Nieruchomo ci inwestycyjne wycenione wg wyceny rzeczoznawcy	428 706	532 569
Nieruchomo ci inwestycyjne wycenione wg ceny sprzeday	9 977	0
Zobowizania z tytułu uytkowania wieczystego	33 032	26 137
Nieruchomo inwestycyjna wykazana w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej	471 715	558 706

Bezporednie koszty operacyjne dotyczce nieruchomoci inwestycyjnych:

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2016
- przynoszcych dochody z czynszów	4 550	4 096
- pozostałych	213	245
	4 763	4 341

6 Warto godziwa zabezpiecze

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016

Aquarius	24 066	25 394
Ursus	47 270	80 660
Cybernetyki 7b (Solar)	26 861	31 676
IRIS	103 021	104 849
	201 218	242 579

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

6 Warto godziwa zabezpiecze - c.d.

Nieruchomoci: Aquarius, Cybernetyki 7B (Solaris) oraz IRIS stanowi zabezpieczenia według umów kredytowych opisanych dalej w nocie 13.

Cz nieruchomoci w Ursusie została obciona hipotek jako zabezpieczenie zawartych warunkowych umów sprzeday.

7 Nale noci handlowe oraz pozostałe nale noci

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Naleno ci handlowe	1 610	1 715
Rozliczenie midzyokresowe	1 957	5 060
Naleno ci publicznoprawne	3 482	3 368
Naleno ci od jednostek powizanych	233	86
Krótkoterminowe nale noci handlowe i nale noci pozostałe	7 282	10 229
Naleno ci długoterminowe	931	365
Razem nale noci handlowe i nale noci pozostałe	8 213	10 594

Oszacowana warto godziwa nalenoci handlowych i nalenoci pozostałych jest zdyskontowan kwot spodziewanych przyszłych wpływów, które Grupa CPD otrzyma i jest zbliona do ich wartoci ksigowej. Wikszo nalenoci handlowych z tytułu najmu jest zabezpieczonych. Grupa CPD wymaga od swoich najemców zabezpieczenia w postaci ekwiwalentu w wysokoci miesicznego - trzymiesicznego czynszu. Nalenoci z tytułu najmu s głównie zabezpieczone poprzez depozyty bankowe.

Najwiksz pozycj nalenoci handlowych oraz pozostałych nalenoci stanowi nalenoci publicznoprawne, na które składaj si główne nalenoci z tytułu VAT. Drug najwiksz pozycj nalenoci s rozliczenia midzyokresowe. Pozycja ta obejmuje głównie saldo zwizane z liniowym rozliczaniem przychodów z tytułu najmu w przypadku najemców, którzy w pocztkowym okresie maj zagwarantowane okresy bezczynszowe, lub gdy płacona stawka za wynajem w tym okresie jest istotnie nisza. Łczne saldo z tego tytułu na 31.12.2017 wynosi 1,4 mln zł, z czego 0,9 mln jest długoterminowe, a 0,5 mln zł krótkoterminowe.

Grupa CPD ujła strat w wysokoci 28 tys. zł z tytułu utraty wartoci i spisania nalenoci w okresie koczcym si 31 grudnia 2017 r. (w roku koczcym si 31 grudnia 2016 r.: 185 tys. zł). Strata została ujta w pozycji "pozostałe koszty administracyjne" w skonsolidowanym wyniku finansowym.

Nale noci handlowe	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Biece	1 610	1 715
Przeterminowane, w stosunku do których stwierdzono utrat warto ci (w pełni objte odpisem)	239	319
Nale noci pozostałe	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Przeterminowane, w stosunku do których stwierdzono utrat warto ci (w pełni objte odpisem)	107	313
Odpisy aktualizujce warto nale noci	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
- naleno ci handlowe:
Bilans otwarcia	632	684
- zwikszenia	28	185
- zmniejszenia (rozwizanie odpisu)	( 314)	( 237)
Bilans zamknicia	346	632

Maksymalna kwota naraenia na ryzyko kredytowe na dzie sprawozdawczy odpowiada kwocie wartoci bilansowej nalenoci. Zdaniem Zarzdu nie wystpuje znaczca koncentracja ryzyka kredytowego w odniesieniu do nalenoci handlowych, poniewa Grupa CPD ma du grup najemców.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

8 Zapasy

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Produkcja w toku	2 451	2 810
Wyroby gotowe	1 340	820
Towary handlowe	1 630	1 838
	5 421	5 468

Wyroby gotowe obejmowały zakoczon inwestycj Koszykowa (Polska), natomiast towary handlowe - inwestycje w Czosnowie, Nowej Piasecznicy, Lesznowoli, Jaktorowie, w Alsonemedi (Wgry). Kamienica w Łodzi klasyfikowana była jako produkcja w toku.

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Na pocztku roku/okresu	5 468	5 296
Nakłady inwestycyjne	3 058	31
Przeniesienie z grupy nieruchomo ci inwestycyjnej	16 644	0
Wniesienie nieruchomo ci do wspólnego przedsiwzicia (nota 10)	(19 686)	0
Zmiana odpisu aktualizujcego warto	114	( 1)
Rónice kursowe	( 177)	142
Na dzie bilansowy	5 421	5 468

W pierwszym kwartale 2017 r. Grupa przeniosła do zapasów nieruchomo inwestycyjn, zwizan z realizacj I i II etapu inwestycji Ursa Park, polegajcej na budowie kompleksu budynków mieszkaniowych wraz z infrastruktur towarzyszc.

W trzecim kwartale 2017 r. W zwizku z wejciem w ycie umowy wspólnego przedsiwzicia dotyczcego spółki Ursa Park Smart City Sp. z o.o. sk. Grupa wniosła powysz nieruchomo łcznie z gruntem przeznaczonym na przyszłe etapy projektu do wspólnego przedsiwzicia.

9 rodki pieni ne i ich ekwiwalenty

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
rodki pienine w kasie i na rachunkach	35 745	11 145
rodki pienine o ograniczonej moliwo ci dysponowania	3 131	3 324
Krótkoterminowe depozyty bankowe	104 427	75 530
	143 303	89 999

rodki pienine o ograniczonej moliwoci dysponowania to rodki przekazane w wyniku realizacji zapisów umowy kredytowej z BZ WBK.

rodki pienine i ich ekwiwalenty na potrzeby rachunku przepływów pieninych zawieraj rodki pienine na rachunkach i w kasie oraz krótkoterminowe depozyty bankowe.

10 Wspólne przedsiwzicia

W dniu 10 wrzenia 2014 r. pomidzy Unidevelopment S.A., Unibep S.A., CPD S.A., spółkami zalenymi tj. Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., Laki Enterprises Ltd została podpisana umowa inwestycyjna dotyczca realizacji wspólnego przesiwzicia, polegajcego na budowie kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastruktur towarzyszc, na nieruchomoci nalecej do Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.

W dniu 9 marca 2015 r. spółka Unidevelopment S.A. przystpiła do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza.

W dniu 22 lutego 2017 r. Grupa podpisała kolejn umow inwestycyjn na wspólne przedsiwzicie w zakresie zrealizowania kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastruktur towarzyszc.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

10 Wspólne przedsiwzicia- c.d.

W wyniku realizacji postanowie umowy inwestycyjnej z dnia 22 lutego 2017 r. w dniu 2 sierpnia 2017 r. Unidevelopment przystpiła do 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. w charakterze komandytariusza. Równoczenie Gaston Investments zbył ogół praw i obowizków komplementariusza na rzecz innej spółki zalenej, tj. Smart City sp. z o. o., a w konsekwencji 4/113 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. zmieniła nazw na Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k.

Ponisza tabela przedstawia wartobilansow głównych inwestycji Grupy we wspólne przedsiwzicia:

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci sp.k.	16 486	32 572
b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci sp.k.	46 586	0
a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci sp.k.
Bilans otwarcia na dzie 1 stycznia	32 572	14 512
Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsiwzi wykazany w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	7 855	3 680
Udział Grupy w obnieniu wkładu wspólników	(16 266)	0
Udział grupy w wypłatach z zysku	(7 491)	0
Włczenie gruntu o wiatowego do wspólnego przedsiwzicia	0	14 511
Pozostałe korekty	( 184)	( 131)
Bilans zamknicia na dzie 31 grudnia	16 486	32 572
- w tym aktywa netto nie objte umow inwestycyjn do których CPD ma 100% praw	11 965	12 599
b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci sp.k.	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Bilans otwarcia na dzie 1 stycznia	0	0
Udział Grupy w aktywach netto na dzie rozpoczcia wspólnego przedsiwzicia	48 395	0
Udział Grupy w zysku lub stracie netto wspólnych przedsiwzi wykazany w niniejszym ródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	(1 809)	0
Bilans zamknicia	46 586	0
- w tym aktywa netto nie objte umow inwestycyjn do których CPD ma 100% praw	31 760	0

Informacje finansowe dotyczce jednostkowo istotnych wspólnych przedsiwzi Grupy na dzie 31 grudnia 2017 roku oraz za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku zostały zaprezentowane w poniszej tabeli:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

10 Wspólne przedsiwzicia- c.d.

a) Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe razem	14 015	14 121
rodki trwałe	17	22
Nieruchomo ci inwestycyjne	13 998	14 099
Aktywa obrotowe razem, w tym:	10 522	79 590
Zapasy	9 702	56 267
Naleno ci	8	5 293
rodki pienine i ich ekwiwalenty	812	18 030
Suma aktywów	24 537	93 711
Zobowizania krótkoterminowe razem, w tym:	3 528	28 767
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	1 495	25 829
Rezerwy	2 033	2 938
Zobowizania długoterminowe razem	0	12 230
Kredyty	0	12 230
Zobowizania razem	3 528	40 997
Aktywa netto	21 009	52 714
% udziałów w aktywach netto nie objtych umow inwestycyjn	100%	100%
Udział Grupy w aktywach netto nie objtych umow inwestycyjn	11 965	12 599
% udziałów posiadanych przez Grup	50%	50%
Udział Grupy w aktywach netto wspólnego przedsiwzicia	4 521	20 058
Korekty zwizane z alokacj ceny nabycia	0	( 19)
Korekty konsolidacyjne	0	( 66)
Warto bilansowa inwestycji we wspólne przedsiwzicia	16 486	32 572
prezentowana w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym Grupy
Informacje finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Przychody ze sprzeday	70 951	45 311
Przychody z tytułu odsetek	58	72
Koszt z tytułu odsetek	14	0
Wynik działalno ci kontynuowanej	15 810	11 121
Grupa rozpoznała zysk w zwizku z inwestycj we wspólne przedsiwzicie w spółce Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k. w wysoko ci 9.440 tys. zł.

b) Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Informacje finansowe ze sprawozdania z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe razem	31 834	0
Warto ci niematerialne i prawne	74	0
Nieruchomo ci inwestycyjne	31 760	0
Aktywa obrotowe razem, w tym:	42 517	0
Zapasy	32 839	0
Naleno ci	7 666	0
rodki pienine i ich ekwiwalenty	2 012	0
Suma aktywów	74 351	0

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

10 Wspólne przedsiwzicia- c.d.
Zobowizania krótkoterminowe razem, w tym:	12 939	0
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	12 939	0
Zobowizania razem	12 939	0
Aktywa netto	61 412	0
% udziałów w aktywach netto nie objtych umow inwestycyjn	100%	100%
Udział Grupy w aktywach netto nie objtych umow inwestycyjn	31 760	0
% udziałów posiadanych przez Grup	50%	50%
Udział Grupy w aktywach netto wspólnego przedsiwzicia	14 826	0
Warto bilansowa inwestycji we wspólne przedsiwzicia prezentowana w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu	46 586	0
finansowym Grupy
Informacje finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Przychody ze sprzeday	67	0
Koszt z tytułu odsetek	1	0
Wynik działalno ci kontynuowanej	(1 954)	0

Grupa rozpoznała w rachunku wyników strat zwizana ze spadkiem wartoci wspólnego przedsiwzicia w spółce Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. w wysokoci 1.809 tys. zł.

11 Kapitał podstawowy

		Liczba akcji w tysicach		Warto akcji
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Akcje zwykłe serii B	32 336	32 336	3 233	3 233
Akcje zwykłe serii C	163	163	16	16
Akcje zwykłe serii D	76	76	8	8
Akcje zwykłe serii E	89	89	9	9
Akcje zwykłe serii F	199	199	20	20
Akcje zwykłe serii G	6 491	0	649	0
Razem	39 354	32 863	3 935	3 286

W dniu 5 sierpnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwały w sprawie: emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyszenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Warunkowe podwyszenie kapitału zakładowego nastpuje w drodze emisji przez Spółk nie wicej ni 9.791.360 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartoci nominalnej 0,10 zł kada i łcznej wartoci nominalnej nie wyszej ni 979 tys. zł. W ramach emisji obligacji serii A wyemitowano 110 obligacji o wartoci 50 tys. euro kada i łcznej wartoci nominalnej 5.500 tys. euro.

W dniu 20 marca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie 90 Obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 5.292.720 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

11 Kapitał podstawowy- c.d.

W dniu 13 czerwca 2017 r. Zarzd CPD S.A. otrzymał od obligatariuszy obligacji serii A zamiennych na akcje serii G, wyemitowanych przez CPD S.A. 26 wrzenia 2014 roku owiadczenia o zamianie Obligacji tj. 20 obligacji zamiennych na akcje serii G Spółki tj. na 1.198.100 akcji serii G Spółki. Cena zamiany (cena emisyjna) ustalona została, zgodnie z uchwał nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 sierpnia 2014 roku oraz warunkami emisji Obligacji na poziomie tam wskazanym, w wysokoci 4,38 złotego za jedn Akcj.

5 padziernika 2017 r. KRS zarejestrował podwyszenie kapitału zakładowego CPD SA wynikajce z konwersji obligacji zamiennych serii A. Po zarejestrowaniu podwyszenia, kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.935 tys. zł i dzieli si na 39.354 023 akcji zwykłych na okaziciela o wartoci nominalnej 0,10 zł kada.

Na podstawie uchwał z 10 maja oraz 7 czerwca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upowaniło Zarzd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łcznie nie wicej ni 14.314.928 akcji Spółki, o wartoci nominalnej 0,10 zł.

Akcje własne zostały nabyte w wyniku zaproszenia do składania ofert sprzeday akcji Spółki w dniu 2 padziernika 2017 r. Spółka nabyła 1.401.792 akcji za porednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. w dniu 26 padziernika 2017 r.

Cena nabycia jednej akcji wyniosła 12,27 zł (rednia jednostkowa cena nabycia). Wszystkie nabyte akcje s akcjami zwykłymi o wartoci nominalnej 0,10 zł kada. Nabyte akcje CPD S.A. stanowi 3,56 % kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentuj 3,56 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z tym e zgodnie z obowizujcymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. Poza wskazanymi wyej, Spółka nie posiada innych akcji własnych.

Na dzie sporzdzenia sprawozdania kapitał podstawowy wynosił 3.935 tys. zł. Do dnia sporzdzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca adne zmiany w wysokoci kapitału podstawowego. Wyemitowane akcje nie posiadaj uprzywilejowania. Kada z wyemitowanych akcji posiada warto nominaln 10 gr. Kapitał podstawowy został w pełni opłacony.

12 Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania

Długoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Kaucje najemców	2 235	2 091
Krótkoterminowe zobowizania handlowe i zobowizania pozostałe
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Zobowizania handlowe	655	1 451
Pozostałe zobowizania	219	8 448
Otrzymane zaliczki	79 250	5 000
VAT naleny i inne zobowizania z tytułu podatków	12 179	6 795
Kaucje najemców	272	352
Rozliczenia midzyokresowe bierne	14 147	13 125
Razem	106 722	35 171

Zobowizania handlowe s nieoprocentowane a ich terminy płatnoci przypadaj w cigu roku.

Oszacowana warto godziwa zobowiza handlowych i zobowiza pozostałych jest zdyskontowan kwot spodziewanych przyszłych wypływów, które Grupa CPD zapłaci i w przyblieniu odpowiada ich wartoci ksigowej.

Otrzymane zaliczki wynikaj z przedwstpnych umów sprzeday udziałów Bolzanus Limited oraz działek nalecych do 18 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k., IMES Polska Sp. z o.o i Antigo Investments Sp. z o.o., a take z otrzymanych kwot stanowicych przyszłe przychody z tytułu wiadczenia innych usług zwizanych z transakcjami sprzeday nieruchomoci inwestycyjnych.

Najwiksz cz rozlicze midzyokresowych biernych na 31 grudnia 2017 r. stanowi rezerwa na potencjalne ryzyka podatkowe w kwocie 9,8 mln zł.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

13 Kredyty i po yczki, w tym leasing finansowy

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Długoterminowe
Kredyty bankowe	80 176	112 094
Pochodny instrument finansowy IRS	167	647
Zobowizania z tytułu leasingu finansowego	33 032	26 137
	113 375	138 878
Krótkoterminowe
Kredyty bankowe	26 590	6 886
Pochodny instrument finansowy IRS	312	320
	26 902	7 206

Kredyty i po yczki razem	140 277	146 084

Według stanu na 31 grudnia 2017 r. Grupa CPD w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje nastpujce zobowizania z tytułu kredytów bankowych:

zobowizania wobec banku mBank Hipoteczny S.A. w kwocie 37.722 tys zł (z czego 21.893 tys. zł prezentowane jako cz krotkoterminowa oraz 15.829 prezentowane jako czdlugoterminowa);
zobowizania wobec Banku Zachodniego WBK S.A. w kwocie 69.044 tys zł (z czego 4.697 tys. zł prezentowany jako zobowizanie krótkoterminowe oraz 64.347 tys. zł jako czdługoterminowa).

W dniu 18 czerwca 2014 roku spółki zalene Lakia Investments i Robin Investments zawarły umowy kredytowe z mBankiem Hipotecznym. Kredyt powyszy został udzielony w celu refinansowania kredytu zacignitego w HSBC Bank Polska w 2006 roku, który posłuył do sfinansowania inwestycji biurowych zlokalizowanych pod adresem Cybernetyki 7b i Połczyska 31a. Kredyt w mBanku Hipotecznym został uruchomiony w dniu 1 lipca 2014 r. Zobowizanie kredytowe Lakii Investments wyniosło na dzie bilansowy EUR 5.137 tys., a Robina Investments EUR 3.978 tys. Zgodnie z obowizujcymi warunkami umowy kredytowej z mBankiem Hipotecznym, spółki te zobowizane s do spłaty całoci kredytu do dnia 20 czerwca 2029.

Kredyt został udzielony na warunkach rynkowych i jest zabezpieczony midzy innymi poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomociach inwestycyjnych bdcych własnoci spółek Robin Investments Sp. z o.o. i Lakia Investments Sp. z o.o. oraz ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach tych spółek, porczenia Lakia Enterprises jak równie wpłaty kaucji gwarancyjnych.

W trakcie 2017 roku Lakia Investments zgłosiła niedotrzymanie jednego z uzgodnionych w umowie kredytowej wskaników finansowych, co daje bankowi prawo dania spłaty całkowitej wartoci kredytu. Do dnia sporzadzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego bank nie wystosował takiego dania. W zwizku z powyszym cała warto kredytu Lakia Investments (21.258 tys. zł) została wykazana jako zobowizanie krótkoterminowe.

W dniu 12 sierpnia 2011r. Spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. zawarła z bankiem BZ WBK S.A. umow kredytu w celu finansowania lub refinansowania czci kosztów wykoczenia powierzchni najmu budynku IRIS. Zgodnie z Aneksem do umowy kredytowej podpisanym w maju 2015 r. termin całkowitej spłaty Kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzie 31 maja 2021 roku.

Kredyt jest zabezpieczony poprzez hipoteki na nieruchomoci naleacej do Belise Investments Sp. z o.o., zastaw na jej udziałach, kaucj gwarancyjn a take porczenia udzielone przez CPD SA oraz Lakia Enterprises.

Oprocentowanie kredytów zacignitych przez spółki zalene jest zmienne i wynosi:

kredyt w BZ WBK SA mara 2,15% + EURIBOR 1M
kredyty w mBanku Hipotecznym SA mara 2,80% + EURIBOR 6M

W celu zabezpieczenia strumieni płatnoci odsetkowych w lutym 2016 r. Belise Investments zawarła transakcj zamiany stóp procentowych IRS, na kwot odpowiadajc 80% wartoci kredytu BZ WBK.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

13 Kredyty i po yczki, w tym leasing finansowy c.d.

Warto pochodnych instrumentów zabezpieczajcych stopy procentowe - IRS na dzie bilansowy została wyceniona na 479 tys. zł. Metoda wyceny transakcji IRS została opisana w nocie 4.

Zobowizania z tytułu leasingu finansowego dotycz prawa uytkowania wieczystego (PUW) i zostały ujte w wyniku podwyszenia wartoci godziwej nieruchomoci inwestycyjnej dla celów ksigowych (nota 5).

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Spłaty czci kapitałowej zobowiza z tytułu leasingu opartej o
efektywn stop procentow o okresie wymagalnoci :
do 1 roku	11	10
od 1 roku do 5 lat	53	277
ponad 5 lat	32 968	25 850
	33 032	26 137
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Nominalna warto minimalnych płatnoci z tytułu leasingu wg wymagalnoci:
do 1 roku	1 625	1 970
od 1 roku do 5 lat	6 501	7 881
ponad 5 lat	108 890	133 983
	117 016	143 834
Przyszłe koszty finansowe	(83 984)	(117 697)
	33 032	26 137

Ekspozycja kredytów i poyczek Grupy CPD, wyłczajc leasing finansowy, na ryzyko stopy procentowej oraz umowne daty zmiany oprocentowania na dzie bilansowy przedstawiono poniej:

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
6 miesicy lub mniej	24 204	3 473
od 6 do 12 miesicy	2 386	3 413
od 1 roku do 5 lat	67 602	79 460
ponad 5 lat	12 574	32 634
	106 766	118 980

Warto bilansowa kredytów i poyczek w przyblieniu odpowiada ich wartoci godziwej.

Wartobilansowa (w zł) kredytów i poyczek Grupy CPD jest denominowana w nastpujcych walutach:

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Waluta
EUR	106 766	118 980
	106 766	118 980

W zwizku z zacignitym kredytem w mBanku Hipotecznym SA, Lakia Enterprises Ltd ustanowiła w 2014 roku na rzecz mBanku zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym spółek Lakia Investments oraz Robin Investments a take poddała si egzekucji do wysokoci odpowiednio 5,9 mln EUR (Lakia) oraz 4,4 mln EUR (Robin).

W zwizku z zacignitym kredytem w BZ WBK, CPD SA oraz Lakia Enterprises Ltd odpowiednio ustanowiły na rzecz BZ WBK zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym spółki Belise Investments a take poddały si egzekucji do kwoty 30,2 mln EUR kada.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

14 Wyemitowane obligacje

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
a/ emisja obligacji serii A
Warto obligacji na pocztek okresu	33 875	38 040
Naliczone odsetki	610	2 553
Wycena wbudowanego elementu pochodnego	6 893	(7 612)
Wycena na dzie bilansowy/moment konwersji	(1 526)	894
Konwersja obligacji i odsetek od obligacji na akcje	(39 852)	0
Warto obligacji na dzie bilansowy	0	33 875

Zarzd Spółki 26 wrzenia 2014 r. podjł Uchwał w sprawie przydziału I Transzy obligacji zamiennych serii A, a tym samym Spółka wyemitowała obligacje zamienne I Transzy. Dzie wykupu obligacji I Transzy został wyznaczony na 26 wrzenia 2017 r. Emisja obligacji I Transzy została przeprowadzona w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, na podstawie uchwały Zarzdu Emitenta nr 3/IX/2014 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii D, w ramach programu emisji obligacji.

Warto nominalna jednej obligacji wyniosła 50 000 EUR. Cena emisyjna jednej obligacji wyniosła 50.000 EUR. Obligacje były oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszcej 10% (dziesi procent) w skali roku liczc od Dnia Emisji Obligacji. W pierwszym półroczu 2017 r. Spółka otrzymała od obligatariuszy obligacji serii A owiadczenia o zamianie 110 Obligacji serii A na akcje serii G.

Zgodnie z dalszymi informacjami zawartymi w nocie 11 obligacje zamienne serii A zostały skonwertowane na kapitał CPD SA.

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
b/ emisja obligacji serii B
Warto obligacji na pocztek okresu	31 021	30 915
Odsetki naliczone	1 451	2 738
Odsetki zapłacone	(2 730)	(2 738)
Wykup obligacji	(30 000)	0
Wycena metod efektywnej stopy procentowej	56	106
Rozliczenie niezamortyzowanej cz ci kosztu emisji obligacji	202	0
Warto obligacji na dzie bilansowy	0	31 021

W dniu 13 stycznia 2015 r. Spółka wyemitowała łcznie 30.000 obligacji zabezpieczonych serii B (dalej "Obligacje"). Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie okrelonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w ramach oferty prywatnej.

Emitent nie okrelił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie okrelił take przedsiwzicia, które ma zosta sfinansowane z emisji Obligacji.

Emitowane Obligacje s obligacjami na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 1.000 zł kada, zabezpieczonymi, nie majcymi formy dokumentu.

Łczna wartonominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi nie wicej ni 30.000.000 zł.

Wartonominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosiły 1.000 zł.

Obligacje miały zosta wykupione przez Spółk w dniu przypadajcym 4 lata po dniu emisji Obligacji, tj. na dzie 13 stycznia 2019 roku (dalej "Data Wykupu") – z zastrzeeniem przypadków wczeniejszego przedterminowego wykupu Obligacji w razie zaistnienia przypadków naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje lub na danie Emitenta.

W dniu 13 lipca 2017 r. CPD S.A. dokonał wczeniejszego wykupu wszystkich obligacji na okaziciela serii B, tj. 30.000 sztuk, o wartoci nominalnej 1.000 złotych kada. rednia jednostkowa cena wykupu (nabycia) jednej Obligacji wynosi 1.060,13 zł na co składa si 1.000,00 zł uiszczane tytułem zapłaty wartoci nominalnej, 15,00 zł uiszczane tytułem zapłaty premii oraz 45,13 zł uiszczane tytułem zapłaty odsetek.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

14 Wyemitowane obligacje - cd

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Długoterminowe
Wyemitowane obligacje	0	29 742
Krótkoterminowe
Wyemitowane obligacje	0	29 852
Element wbudowany	0	4 023
Wyemitowane obligacje - odsetki	0	1 279
	0	64 896

15 Zmiana stanu zadłu enia

	Kredyty bankowe	Obligacje	Skapitalizowa ny leasing finansowy	Instrument pochodny IRS	Razem
31 grudnia 2016	118 980	64 896	26 137	967	210 980
Naliczone odsetki	2 360	2 061	0	0	4 421
Spłaty kapitału	(5 145)	(30 000)	0	0	(35 145)
Spłaty odsetek	(2 377)	(2 730)	0	0	(5 107)
Pozostałe zmiany niepienine, w tym:	(7 052)	(34 227)	6 895	( 488)	(34 872)
- Konwersja na akcje	0	(39 852)	0	0	(39 852)
- Instrument wbudowany	0	6 893	0	0	6 893
- Reklasyfikacje bilansowe	0	0	(4 682)	0	(4 682)
- Inne zmiany	0	0	11 577	0	11 577
- Wycena bilansowa	(7 052)	(1 268)	0	( 488)	(8 808)
31 grudnia 2017	106 766	0	33 032	479	140 277

	Kredyty bankowe	Obligacje	Skapitalizowa ny leasing	Instrument pochodny IRS	Razem
			finansowy
31 grudnia 2015	119 893	68 955	32 110	0	220 958
Naliczone odsetki	2 684	5 291	0	0	7 975
Spłaty kapitału	(4 873)	0	0	0	(4 873)
Spłaty odsetek	(2 707)	(2 738)	0	0	(5 445)
Pozostałe zmiany niepienine, w tym:	3 983	(6 612)	(5 973)	967	(7 635)
- Instrument wbudowany	0	(7 612)	0	1 034	(6 578)
- Reklasyfikacje bilansowe	0	0	(4 383)	0	(4 383)
- inne zmiany	0	0	(1 546)	0	(1 546)
- Wycena bilansowa	3 983	1 000	( 44)	( 67)	4 872
31 grudnia 2016	118 980	64 896	26 137	967	210 980

16 Odroczony podatek dochodowy

Aktywa i zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlegaj kompensacie, jeeli wystpuje moliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do dokonania kompensaty aktywów z tytułu biecego podatku dochodowego ze zobowizaniami z tytułu biecego podatku dochodowego oraz jeeli aktywa i zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotycz podatków dochodowych naliczonych przez te same władze podatkowe.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

16 Odroczony podatek dochodowy - cd.
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przed
kompensat	6 113	20 191
Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(6 113)	(20 191)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego przed
kompensat	42 396	40 439
Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(6 113)	(20 191)
Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego po
kompensacie	36 283	20 248
- przypadajce do uregulowania po upływie 12 miesicy	27 264	13 825
- przypadajce do uregulowania w cigu 12 miesicy	9 019	6 423
	12 miesicy
	zakoczone
	31 grudnia 2017
Zmiana stanu aktywa z tyt. podatku odroczonego	(14 078)
Zmiana stanu rezerwy z tyt. podatku odroczonego	1 957
Razem zmiana stanu	(16 035)

Zmiana stanu aktywów i zobowiza z tytułu odroczonego podatku dochodowego w trakcie roku przedstawia si w sposób nastpujcy:

Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego (przed kompensat)

	2015	Obci enie wyniku	2016
Wycena nieruchomo ci do warto ci
godziwej	23 827	(7 268)	0 16 559
Naliczone odsetki od poyczek	16 147	1 253	0 17 400
Rezerwa na przychody	513	5 910	0 6 423
Rónice kursowe	28	29	0 57
Razem	40 515	( 76)	0 40 439

	2016	Obci enie wyniku		2017
Wycena nieruchomo ci do warto ci
godziwej	16 559	5 919	0	22 478
Naliczone odsetki od poyczek	17 400	761	0	18 161
Rezerwa na przychody	6 423	(4 674)	0	1 749
Rónice kursowe	57	( 49)	0	8
Razem	40 439	1 957	0	42 396

Na 31 grudnia 2017 Grupa rozpoznała zobowizanie z tytułu podatku odroczonego w kwocie 7.270 tys. zł wynikajce z dodatnich rónicami przejciowych zwizanych z inwestycjami w spółki zalene zbyte w lutym 2018 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

16 Odroczony podatek dochodowy - c.d.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (przed kompensat)

	2015	Obci enie wyniku	Obci enie pozostałych całkowitych dochodów	2016
Naliczone, niespłacone odsetki	1 289	780	0	2 069
Rónice kursowe	616	4	0	620
Rezerwy	42	82	0	124
Pozostałe	15 608	( 447)	0	15 161
Straty podatkowe	2 607	( 390)	0	2 217
	20 162	29	0	20 191

	2016	Obci enie wyniku	Obci enie pozostałych całkowitych dochodów	2017
Naliczonego, niespłacone odsetki	2 069	(1 428)	0	641
Rónice kursowe	620	( 589)	0	31
Rezerwy	124	( 29)	0	95
Pozostałe	15 161	(13 574)	0	1 587
Straty podatkowe	2 217	1 542	0	3 759

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Straty podatkowe	19 784	11 668
Ujemne rónice przej ciowe dotyczce poyczek i kredytów (naliczone odsetki)	3 374	10 889
Pozostałe ujemne rónice przej ciowe	9 016	83 711
przej ciowe	32 174	106 268
Warto aktywa z tytułu podatku odroczonego przed kompensat	6 113	20 191
Kompensata aktywa ze zobowizaniem z tytułu podatku odroczonego w
ramach poszczególnych spółek	(6 113)	(20 191)
Warto netto aktywa z tytułu podatku odroczonego	0	0

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od straty podatkowej oraz ujemnych rónic przejciowych do rozliczenia ujmuje si tylko w takim zakresie w jakim jest prawdopodobne, e w przyszłoci osignity zostanie dochód do opodatkowania, który umoliwi wykorzystanie rónic przejciowych oraz strat podatkowych.

Wygasanie strat podatkowych - stan na dzie 31.12.2017

	2018	2019-2020	2021-2022	Razem
- Od których rozpoznano podatek odroczony	3 512	15 919	377	19 808
- Od których nie rozpoznano podatku odroczonego Wygasanie strat podatkowych - stan na dzie 31.12.2016	5 838	8 923	9 610	24 371
	2017	2018-2019	2020-2021	Razem
- Od których rozpoznano podatek odroczony	1 074	9 938	658	11 670
- Od których nie rozpoznano podatku odroczonego	79 983	14 534	17 350	111 867

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

17 Przychody

Analiza przychodu wg kategorii:	zakoczone 31 grudnia 2017	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2016
Przychody z najmu Usługi doradztwa z zakresu nieruchomo ci	13 121 666	13 376 825
Usługi zwizane z najmem	6 125	5 797
Usługi ksigowe	12	24
	19 924	20 022

W 2017 roku dominujca pozycja w przychodach to przychody z najmu. Kolejna istotn pozycj przychodów stanowiły przychody ze sprzeday usług zwizanych z najmem (6.125 tys. zł).

W 2016 roku dominujca pozycja w przychodach to przychody z najmu. Kolejna istotn pozycj przychodów stanowiły przychody ze sprzeday usług zwizanych z najmem (5.797 tys. zł).

Grupa wynajmuje nieruchomoci w ramach leasingu operacyjnego.

Grupa przyjła poniszy model standardowych umów najmu:

· opłaty z tytułu najmu wyraone w EUR, indeksowane na podstawie rocznego wskanika inflacji EUR (fakturowane w zł),

• okrelony okres najmu bez moliwoci wczeniejszego zakoczenia umowy.

Przyszłe skumulowane minimalne przychody z tytułu nieodwołalnych umów najmu:

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2016
nie dłuej ni 1 rok	11 083	12 687
dłuej ni 1 rok i krócej ni 5 lat	21 802	23 411
dłuej ni 5 lat	2 138	5 533
	35 023	41 631

18 Koszt własny sprzeda y

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2016
Zmiana stanu odpisów aktualizujcych warto zapasów	( 114)	1
Koszt wykonanych usług	2 636	2 050
	2 522	2 051

W biecym roku głównymi czynnikami wpływajcymi na zmian stanu odpisów aktualizujcych warto zapasów były wzrost wartoci nieruchomoci Koszykowa (kwota 520 tys. zł) oraz ze spadek wartoci nieruchomoci w Łodzi (kwota 375 tys. zł).

W 2016 roku zmiana stanu odpisów aktualizujcych warto zapasów wynikała ze wzrostu wartoci nieruchomoci Koszykowa (kwota 260 tys. zł) i Nowa Piasecznica (kwota 50 tys. zł), oraz ze spadku wartoci nieruchomoci w Łodzi (kwota 161 tys. zł), w Czosnowie (kwota 150 tys. zł).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

19 Koszty administracyjne - zwizane z nieruchomociami

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2016
Koszty pracownicze	1 164	1 305
Utrzymanie nieruchomo ci	4 613	4 111
Podatki od nieruchomo ci	734	1 067
Uytkowanie wieczyste	( 134)	723
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i warto ci niematerialnych	239	236
	6 616	7 442

20 Pozostałe przychody

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2016
Rozwizanie niewykorzystanych rozlicze midzyokresowych	49	107
Wynik na sprzeday srodków trwałych	3	4
Otrzymane kary umowne	51	2 519
Pozostałe	120	380
	223	3 010

Pozostałe przychody operacyjne osignite w 2016 r. dotyczyły główne otrzymanych kar umowych.

W dniu 21 lipca 2016 r. spółki zalene zawarły porozumienia z syndykiem masy upadłoci działajcym na rzecz Energetyki Ursus spółka z ograniczona odpowiedzialnoci w upadłoci likwidacyjnej. Syndyk zobowizał si w nich do zapłaty na rzecz spółek zalenych CPD S.A. wynagrodzenia o charakterze odszkodowawczym w łcznej kwocie 2.471 tys. zł z tytułu bezumownego korzystania z nieruchomoci nalecych do wyej wymienionych spółek zalenych CPD S.A.

21 Koszty administracyjne - pozostałe

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2016
Usługi doradcze	5 941	5 006
Wynagrodzenie audytora	219	274
Transport	23	12
Podatki	162	275
Utrzymanie biura	1 296	1 450
Pozostałe usługi	197	221
Koszty zwizane z nieodliczanym VAT	344	393
Odpisy z tytułu utraty warto ci naleno ci	111	185
Pozostałe koszty	219	173
	8 512	7 989

W grupie pozostałych kosztów administracyjnych w 2017 roku Grupa odnotowała wzrost w stosunku do 2016 roku o 523 tys. zł, wynikajcy z wyszych kosztów usług doradczych przy jednoczesnym spadku w pozostałych kategoriach .

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

22 Przychody i koszty finansowe

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2016
Koszty z tytułu odsetek:
- kredyty bankowe	(2 512)	(2 881)
- odsetki z tytułu leasingu finansowego	(2 228)	(2 405)
- odsetki z tytułu obligacji	(2 061)	(4 932)
- pozostałe koszty odsetek	( 690)	( 135)
Rónice kursowe netto	0	(5 149)
Wycena obligacji	(5 367)	( 106)
Wynik na zmianie spółki zalenej w wspólne przedsiwzicie	( 735)	0
Wycena kosztu zamortyzowanego	( 109)	0
Pozostałe koszty finansowe	( 713)	0
Koszty finansowe z tytułu wyceny instrumentu pochodnego IRS	0	( 967)
Koszty finansowe	(14 415)	(16 575)
Przychody z tytułu odsetek:
- odsetki bankowe	1 193	59
- odsetki od jednostek niepowizanych	13	40
Przychody finansowe z tytułu wyceny instrumentu pochodnego wbudowanego w wyemitowane obligacje	0	7 612
Wycena pochodnego instrumentu finansowego IRS	488	0
Wycena kosztu zamortyzowanego	0	435
Rónice kursowe netto	6 272	0
Przychody finansowe	7 966	8 146
Działalno finansowa netto	(6 449)	(8 429)

23 Podatek dochodowy
	12 miesicy	12 miesicy
	zakoczone	zakoczone
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Podatek biecy	86	6 435
Podatek odroczony (Nota 16)	16 035	( 106)
	16 121	6 329

Polskie jednostki zalene podlegaj krajowemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych, który naliczany jest co do zasady według stawki 19% od zysku lub straty roku skorygowanego dla celów podatkowych. W okrelonych przypadkach stawka podatku moe byc obniona do 15%. Cypryjskie jednostki zalene podlegaj krajowemu podatkowi dochodowemu wyliczanemu od zysków podatkowych wg stopy podatkowej 12,5%. Zrealizowane zyski na sprzeday udziałów i innych tytułach własnoci s zwolnione z opodatkowania na Cyprze. W pewnych okolicznociach odsetki mog podlega dodatkowemu opodatkowaniu wg stopy 5%. W takich przypadkach 50% odsetek moe zosta wyłczona z opodatkowania podatkiem dochodowym std efektywne obcienie podatkowe wynosi w przyblieniu 15%. W pewnych przypadkach dywidendy otrzymane z zagranicy mog podlega dodatkowemu opodatkowaniu wg stopy 15%.

Podatek dochodowy ujty w wyniku finansowym Grupy CPD róni si w nastpujcy sposób od teoretycznej kwoty, któr uzyskano by, stosujc jednolicie 19% stawk podatku majc zastosowanie do zysków spółek majcych siedzib w Polsce do zysku ksigowego brutto.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

23 Podatek dochodowy- c.d.

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2016
Zysk przed opodatkowaniem	18 359	2 473
Szacunkowe obcienie podatkiem wg stopy podatkowej 19% Wpływ na podatek:	(3 488)	( 470)
– rónych stawek podatkowych stosowanych dla spółek Grupy	28	796
- zmian oceny odzyskiwalno ci aktywów z tytułu podatku odroczonego	2 808	0
- straty spółek, na których nie rozpoznano aktywa	( 129)	(3 014)
- wykorzystanie nie aktywowanych wcze niej strat podatkowych	5 519	1 913
- nie ujte rónice przej ciowe w spółkach zagranicznych	1 324	(2 307)
– rozwizanie aktywa od utraty warto ci udziałów w spółkach zalenych	(9 120)	(6 390)
- opodatkowane rozliczenia midzyokresowe przychodów	(3 230)	0
– wycena nieruchomo ci	(9 641)	729
– wycena obligacji zamiennych na akcje	(1 379)	1 446
– pozostałe	1 187	968
Obci enie podatkiem	(16 121)	(6 329)

24 Podstawowe operacyjne przepływy pieni ne

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2016
Zysk przed opodatkowaniem	18 359	2 473
Korekty z tytułu:
– amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych	212	206
– amortyzacji warto ci niematerialnych i prawnych	27	30
– rónic kursowych z przeliczenia jednostek zalenych	102	( 215)
– zysk / strata z tytułu rónic kursowych	(8 251)	5 019
– przeszacowania nieruchomo ci inwestycyjnych do warto ci godziwej	(7 761)	(4 722)
– udziału w stratach/(zyskach) wspólnych przedsiwzi	(7 631)	(3 680)
– wyniku ze zmiany jednostki zalenej w wspólne przedsiwzicie	738	0
– wyniku z wyceny instrumentów wbudowanych	6 893	(7 612)
– kosztów z tytułu odsetek	4 463	7 833
– przychodów z tytułu odsetek	( 8)	( 50)
– utraty warto ci zapasów	( 114)	1
– wyniku z wyceny obligacji metod efektywnej stopy procentowej	( 190)	106
– wyniku ze zbycia nieruchomo ci inwestycyjnych	72	2 475
– wyniku ze zbycia rodków trwałych	0	( 4)
– wyniku ze zbycia udziałów w jednostce zalenej	(7 613)	( 148)
– wyniku z wyceny instrumentów pochodnych (IRS)	( 488)	967
– inne korekty	( 319)	100
Zmiany w kapitale obrotowym:
– zmiana stanu naleno ci	2 817	(1 327)
– zmiana stanu zapasów	(3 058)	( 31)
– zmiana stanu zobowiza handlowych i pozostałych	29 534	12 848
	27 784	14 269

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

25 Pozycje warunkowe

Zgodnie z ogólnymi polskimi przepisami, organy podatkowe mog, w kadym momencie, dokona kontroli ksig i zapisów w cigu 5 lat nastpujcych po okresie sprawozdawczym, i w przypadku wykazania nieprawidłowoci mog nałoy dodatkowy podatek i kary.

9 listopada 2017 naleca do Grupy spółka Challange Eighteen otrzymała wynik przeprowadzonej kontroli podatkowej. W ocenie władz skarbowych Spółka nie odprowadziła podatku u ródła nalenego od odsetek od poyczki zacignitej od EEPF AB (nalecej wtedy do Grupy). Warto zaległoci obejmuje zaległy podatek w kwocie 9.113 tys. zł, powikszony o odsetki. W ocenie zarzdu to roszczenie jest nieuzasadnione. Niemniej nie mona wykluczy koniecznoci zapłaty tej kwoty w przypadku wszczcia postpowania podatkowego i wydania decyzji przez władze skarbowe. W oparciu o analiz ryzyka Zarzd postanowił nie ujmowa zobowizania z tego tytułu.

Oprócz wspomnianego powyej, według wiedzy Zarzdu spółek wchodzcych w skład Grupy CPD nie istniej adne okolicznoci, które mog powodowa powstanie innych istotnych zobowiza w tym zakresie.

26 Zobowizania umowne

Na dzie bilansowy spółki zalene Grupy s stronami warunkowych umów zbycia nieruchomoci gruntowych nalecych do spółek zalenych IMES Poland sp. z o.o. oraz 18 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. a take udziałów w spółce zalenej Bolzanus Limited, której głównym aktywem jest nieruchomo gruntowa w Ursusie. Na dzie bilansowy objte powyszymi transakcjami nieruchomoci o łcznej wartoci 57.527 tys. zł zostały zaprezentowane w pozycji nieruchomoci inwestycyjne i wycenione do wartoci godziwej. Na poczet ceny sprzeday spółki te otrzymały zaliczki, które na dzie bilansowy wykazane s w pozycji zobowiza.

Po dniu bilansowym doszło do czciowej realizacji transakcji i zawarcia umów przyrzeczonych, o czym wicej informacji znajduje si w nocie 30.

27 Transakcje z jednostkami powizanymi i transakcje z pracownikami

CPD S.A. nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej najwyszego szczebla. Cooperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem najwyszego szczebla, wywierajcym znaczcy wpływ na Spółk.

Grupa CPD zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym oraz pozostałymi jednostkami powizanymi, kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Grupy.

Wszystkie transakcje z jednostkami powizanymi odbywały si na warunkach rynkowych.

Grupa CPD przeprowadziła nastpujce transakcje z jednostkami powizanymi:

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2016

a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Koszt wynagrodze członków zarzdu	300	261
Koszt pracy i usług wiadczonych przez członków zarzdu	1 373	939
Koszt wynagrodze członków Rady Nadzorczej	360	330
Przychody od członków zarzdu	19	0
Łczne naleno ci	19	0
Zobowizania wobec członków zarzdu	0	203

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

27 Transakcje z jednostkami powizanymi i transakcje z pracownikami - c.d.

b) Transakcje z pozostałymi jednostkami powizanymi

Przychody
Smart City Spółka z ograniczon	- usługi
odpowiedzialno ci Sp.k.		464	503
Ursa Park Smart City Spółka z	- usługi
ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		194	0
Laxey Cooperative	- usługi	6	9
Koszty
Kancelaria Radców Prawnych Ole i	- koszty obsługi prawnej
Rodzynkiewicz		56	99
Laxey Cooperative	- koszty odsetek	0	42
Laxey Partners (UK) Ltd	- usługi	1 007	0
Zobowizania
Kancelaria Radców Prawnych Ole i	- zobowizania handlowe
Rodzynkiewicz		12	0
Naleno ci
Smart City Spółka z ograniczon	- naleno ci handlowe
odpowiedzialno ci Sp.k.		24	86
	- naleno ci handlowe
Ursa Park Smart City Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci Sp.k.		209	0
c) Transakcje z akcjonariuszami
Laxey - poyczka udzielona		319	334
Odpis z tytułu utraty warto ci poyczki Laxey		( 319)	( 334)

28 Sezonowo działalnoci

Działalno-Grupy CPD nie jest sezonowa ani cykliczna.

29 Aktywa i zobowizania wchodzce w skład grupy do zbycia zaklasyfikowanej jako przeznaczona do sprzeda y

Na dzie 31 grudnia 2017 nastujce grupy zostały zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzeday:

8/126 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.
9/151 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.
10/165 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.
15/167 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k.

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Aktywa
Nieruchomo ci inwestycyjne	64 530	13 742
Skapitalizowane płatno ci z tytułu wieczystego uytkowania gruntów	3 731	0
Naleno ci handlowe oraz pozostałe naleno ci	128	234
rodki pienine i ich ekwiwalenty	150	99
	68 539	14 075
Zobowizania
Kredyty i poyczki, w tym leasing finansowy	3 731	581
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	33	1
	3 764	582
Aktywa netto grupy do zbycia	64 775	13 493

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

30 Zbycie jednostek zale nych

W 2017 r. Grupa zbyła jednostki zalene 11/162 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. oraz 14/119 Gaston Investments Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k., za łczn kwot 20.531 tys. Zł, osigajc zysk w wysokoci 7.613 tys.zł.

31 Zdarzenia po dniu bilansowym

16 lutego 2018 roku Gaston Investmenst sp. z o. o. oraz Challange Eighteen sp. z o.o. zawarły Umow Sprzeday praw i obowizków komplementariusza i komandytariusza w spółkach 8/126 Gaston Investmenst spółka z ograniczon odpowiedzialnoci s. k., 9/151 Gaston Investmenst spółka z ograniczon odpowiedzialnoci s. k., 10/165 Gaston Investmenst spółka z ograniczon odpowiedzialnoci s. k., 15/167 Gaston Investmenst spółka z ograniczon odpowiedzialnoci s. k., których głównymi aktywami były nieruchomoci gruntowe w Ursusie. Łczna wartopowyszych transakcji to 82,0 miliony zł.

Aktywa i zobowizania zwizane z powyszymi transakcjami zostały wykazane w bilansie jako przeznaczone do sprzeday na dzie bilansowy.

26 lutego 2018 roku Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci s. k. zawarła z Bankiem Millenium umow na finansowanie drugiego etapu realizowanego projektu mieszkaniowego. Równoczenie w ramach zabezpieczenia CPD SA przystpiło do długu wynikajcego z powyszej umowy, ustanowiono zastawy na prawach Challange Eighteen sp. z o.o. oraz Smart City sp. z o.o. w Ursa Park Smart City spółka z ograniczon odpowiedzialnoci s. k., a ponadto CPD SA, Challange Eighteen sp. z o.o. oraz Smart City sp. z o.o. poddały si egzekucji do kwoty 40 mln zł kada.

29 marca 2018 roku zostały zawarte przyrzeczone umowy zbycia czci nieruchomoci gruntowych nalecych do spółek zalenych IMES Poland sp. z o.o. oraz 18 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp. k. a take udziałów w spółce zalenej Bolzanus Limited.

3 kwietnia 2018 CPD opublikowała pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połczenia z wchodzc w skład Grupy jednostk zalen Buffy Holdings No 1 Ltd.

W ramach odpowiedzialnoci społecznej oraz budowania zrównowaonej tkanki miejskiej opartej na lokalnej tosamoci społecznej, Grupa CPD w 2018 roku przekazała w darowinie m.st. Warszawa teren o obszarze 1,7 ha, który zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego przewidziany jest na inwestycje owiatowe. W ramach planowanego porozumienia, m. st. Warszawa zobowizało si zrealizowa kompleks przedszkolno-szkolny do 2020 roku.

Poza wyej wymienionymi nie wystpiły adne istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

32 Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Wynagrodzenie uprawionego do badania podmiotu, zapłacone lub nalene za rok finansowy zakoczony 31 grudnia 2017 r. i 31 grudnia 2016 r. kształtowało si nastpujco:

	12 miesicy	12 miesicy
	zakoczone	zakoczone
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Wynagrodzenie audytora	219	274

33 Wypłata dywidendy

W 2017 roku Grupa nie wypłacała dywidendy ani zaliczki na dywidend. W poprzednim okresie obrotowym równie nie była wypłacana dywidenda ani zaliczka na dywidend.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

34 Zysk na akcj – podstawowy i rozwodniony

Podstawowy zysk na jedn akcj wylicza si jako iloraz zysku przypadajcego na akcjonariuszy spółki oraz redniej waonej liczby akcji zwykłych w cigu roku, w wyłczeniem akcji nabytych przez spółk i wykazywanych jako akcje własne.

34 Zysk na akcj – podstawowy i rozwodniony- c.d.

Dla celów wyliczenia rozwodnionego zysku przypadajcego na jedn akcj zysk lub strat przypadajc na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominujcej oraz redni waon liczb wystpujcych akcji koryguje si o wpływ wszystkich rozwadniajcych potencjalnych akcji zwykłych.

	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2017	12 miesicy zakoczone 31 grudnia 2016
Zysk (strata) przypadajcy na akcjonariuszy jednostki dominujcej	2 238	(3 856)
rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.)	37 429	32 863
Zysk (strata) na jedn akcj	0,06	(0,12)
Rozwodniony zysk (strata) przypadajcy na akcjonariuszy	2 238	(7 230)
rednia waona liczba akcji zwykłych (w tys.)	39 100	42 654
Rozwodniony zysk (strata) na jedn akcj	0,06	(0,17)

Na rozwodnienie straty w poprzednich latach wpłynła emisja przez spółk CPD obligacji zamiennych na akcje. W zwizku z konwersj obligacji zamiennych na akcje w biecym roku nie wystpuje rozwodnienie zysku, natomiast rednia waona liczba akcji zwykłych odzwierciedla rozłoenie poszczególnych etapów konwersji w czasie.

35 Segmenty sprawozdawcze

Zgodnie z definicj zawart w MSSF 8 Grupa CPD stanowi i jest uznawana przez Zarzd jako jeden segment operacyjny.

Podział zewntrznych przychodów operacyjnych jest zaprezentowany w nocie 17.

Na koniec roku jednostka dominujca Grupy CPD miała siedzib w Warszawie, nie posiadała rodków trwałych w roku biecym ani poprzednich.

W biecym oraz w poprzednim roku Grupa osignł cało przychodów operacyjnych od podmiotów zewntrznych wyłcznie na terenie Polski.

Aktywa trwałe, w tym nieruchomoci inwestycyjne, rzeczowe aktywa trwałe oraz wartoci niematerialne równie znajduj si na terenie Polski.

36 Nabycie jednostek zale nych

2 sierpnia 2017 r. Grupa nabyła 100% udziałów spółki Bolzanus Limited z siedzib w Limassol na Cyprze. Spółka nabywana posiada prawo uytkowania wieczystego nieruchomoci znajdujcej si w pobliu ul. Gierdziejewskiego w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus). Zgodnie z zapisami Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, nieruchomo przeznaczona jest w przewaajcej czci pod tereny usług i owiaty oraz zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej.

	Aktywa netto na
w tys. zł	moment nabycia
Nieruchomo ci inwestycyjne	4 390
Naleno ci	4 620
rodki pienine i ich ekwiwalenty	35
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	(4 425)
Warto aktywów netto	4 620

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Noty objaniajce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Na dzie objcia kontroli nabyta spółka zalena nie prowadziła działanoci operacyjnej i w ocenie Zarzdu nie spełniała kryteriów przedsiwzicia zawartych w MSSF 3. W konsekwencji transakcja został rozliczona jako nabycie aktywów oraz zwizanych z nimi zobowiza do których została zalokowana cena nabycia w sposób przedstawiony powyej, bez rozpoznania wartoci firmy.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone i zatwierdzone przez Zarzd CPD SA w dniu 20.04.2018 r., podpisane w jego imieniu przez:

Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu

Członek Zarzdu Członek Zarzdu

John Purcell 0 Iwona Makarewicz

AI Terminal

CPD S.A.

5573_rns_2018-04-20_7b207783-1005-4c5a-9fab-f1f616f4eea3.pdf

R A P O R T R O C Z N Y 2 0 1 7 S K O N S O L I D O W A N Y

-

• - "& -

• - \$

• -

• - \$ -

) & *"

+,+ +,-./0-+-

+/-1,-

2 - - -

) -- -

--

CPD S.A. RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2017

-

- - -

-

- -

H -

-

*

• - -

• - --I \$( \$ - -

• -

(

- ( (-

- -

- )

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

FU?>1-945-:D;:GB5-F;<=M:35B-31:12=-

) I - -

FU?>1-:D;:GB5-F;<=M:3H-31:12E-A3EKA4;<;-

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

WYNAGRODZENIA

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

K - M-

N \$ - I --

M - - -

• ) \$& ( & \$ \$ -

?U<9=N- @=9>45N- 2341?189;KA4- #@GF=-

• - M )

• -

• &-

• - - -I "

• &

• ) \$ & Q

• - - --

• " - & -

• - - &

• \$ \$ --I \$- " -

• \$ \$ --I \$- " -

• \$ \$ --I \$- " -

• &I&

• &

• & - & I - -I"

• &I & \$ - -I*"

• & - & I - -I"

• - - --

• " - & -

• -- -I"

• - -" I -I --I*"

• - - &

• - --I \$

• \$ \$ --I \$- " -

• - " -

• & \$

• -

• - *- -

-F;:U7-F819;<195J;-F;?HA35941-<@13-35-<:>131945N-B5J;-F;2:D1<=-F@1<95BI-

•

R " \$

• - \$-

**) & *"**

+,++,-./0-+-

• \$\$ --I \$- "-

• \$\$ --I \$- "-

• \$\$ --I \$- "-

• **&I & \$ - -I*"**

• **- -" I -I --I*"**

• \$\$ --I \$- "-

• - "-

• **- *- -**

@G9D=-<-3;:9;<45-3;:D1?=-31>GF4;95-F@353-#@GFE-<-@1N1AC-917=A41-\$\$/-G2341?U<-<-:FU?A5-9D4J;-9P5:DN59D:-F-3-;;-341?>4-<-3;:9;<45-;75BNGBH-?HA3945-F;45@3AC94E-.-C5D1@U<-

• - -&

• \$I ) \$

**N - * - -**

• **- * ( - * \$-**

Q -I"- \$ \$) \$