Stem Cells Spin Spolka Akcyjna

AGM Information • Apr 23, 2018

Uchwała Numer 1/05/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia _____________ 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki STEM CELLS SPIN S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ………………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Numer 2/05/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia _____________ 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Przyjmuje się porządek obrad w brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru, wyrażenia zgody na ich dematerializację, wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect", zmiany statutu i udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, wyrażenia zgody na ich dematerializację, wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect", zmiany statutu i udzielenia

Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.

1. Wolne wnioski, zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Numer 3/05/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia _____________ 2018 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu, w oparciu o art. 420 § 3 KSH, uchwala co następuje:

§ 1.

Uchyla się dla potrzeb niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tajność głosowań dotyczących powołania Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Numer 4/05/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia _____________ 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stem Cells Spin S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§1.

Powołuje się dla potrzeb niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. .............

2. .............

3. ............

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała numer 5/05/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia _____________ 2018 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru, wyrażenia zgody na ich dematerializację, wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" zmiany statutu i udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki

Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 i § 5, art. 431 § 1 i § 2 pkt 2, art. 432, art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.587.300,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta) tj. do kwoty nie wyższej niż 3.880.950,00 zł (słownie: trzy miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych).
• 1. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 25.873.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje serii G zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Dopuszcza się opłacenie akcji serii G w drodze umownego potrącenia wierzytelności dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2018, tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu

wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G, która będzie nie niższa niż 0,15 zł i nie wyższa niż 0,25 zł za jedną akcję serii G i do zawarcia umów objęcia akcji serii G.

• 1. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym służy prawo poboru (dzień prawa poboru) ustala się na dzień 8 czerwca 2018 r.
• 1. Akcje zostaną zaoferowane akcjonariuszom, którym służy prawo poboru, w drodze ogłoszenia.
• 1. Akcje serii G zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki, w taki sposób, że na każdą posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru 1 (jedną) akcję Spółki przypadać będą do objęcia 2 (dwie) nowe akcje serii G.
• 1. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału akcji serii G, w tym określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, ustalenia zasad subskrypcji i przydziału akcji serii G oraz zasad przydziału akcji serii G, które nie zostaną objęte w wykonaniu prawa poboru ani w ramach zapisów dodatkowych.
• 1. Akcje nowej emisji serii G nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z właściwymi przepisami.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji zamkniętej (art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.

§ 2

Zmiana statutu i upoważnienie dla Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki

1. Zmienia się Statut Spółki w taki sposób, że § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje nową następującą treść:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.880.950,00 zł (słownie: trzy miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż 38.809.500 (trzydzieści osiem milionów osiemset dziewięć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

b) 4.460.000 (cztery miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 476.500 (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

f) nie więcej niż 25.873.000 (dwadzieścia pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii G.

1. Udziela się Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3 Wyrażenie zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii G oraz PDA serii G

oraz dematerializację akcji serii G i PDA serii G

Działając na podstawie art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami) w związku z art. 12 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U nr 184 poz. 1539 wraz z późniejszymi zmianami) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:

• 1. ubieganie się o wprowadzenie akcji serii G i Praw do Akcji serii G (PDA serii G) do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U nr 183 poz. 1538), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,
• 1. dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii G i PDA serii G w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia również Zarząd Spółki do:

• 1. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii G a także Praw do Akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. numer 183 poz. 1538), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
• 1. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii G oraz PDA akcji serii G, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii G a także Praw do Akcji serii G.

§ 4.

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała numer 6/05/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia _____________ 2018 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, wyrażenia zgody na ich dematerializację, wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect", zmiany statutu i udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Podwyższenie kapitału zakładowego

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 3,000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) tj. do kwoty nie wyższej niż 6.880.950,00 zł (słownie: sześć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych).

2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

3. Akcje serii H zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Dopuszcza się opłacenie akcji serii H w drodze umownego potrącenia wierzytelności dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

4. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2018, tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku.

5. Akcje serii H objęte zostaną zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej.

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H która będzie nie niższa niż 0,15 zł i nie wyższa niż 0,25 zł za jedną akcję serii H i do zawarcia umów objęcia akcji serii H.

7. Umowy objęcia akcji serii H zostaną zawarte w terminie do dnia 15 listopada 2018 roku.

8. Akcje nowej emisji serii H nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z właściwymi przepisami.

9. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.

§ 2.

Wyłączenie prawa poboru

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu STEM CELLS SPIN S.A. sporządzoną w dniu 20 kwietnia 2018 roku, o treści jak poniżej, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii H przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Opinia

Zarządu STEM CELLS SPIN S.A.

w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii H oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H

Zarząd STEM CELLS SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka") niniejszym rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w przedmiocie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H.

W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H następuje w interesie Spółki i jest uzasadnione koniecznością pozyskania środków niezbędnych na realizację dalszych prac badawczo-rozwojowych, na dofinansowanie działalności Spółki i poprawę jej płynności finansowej oraz koniecznością zwiększenia dostępności Spółki do wiedzy oraz know - how w zakresie nowoczesnych technik badawczych oraz metod projektowania produktów biotechnologicznych. Cele te Spółka może osiągnąć poprzez powiązania kapitałowe z podmiotami dysponującymi takim potencjałem, których nie ma wśród obecnych akcjonariuszy Spółki. Tego typu wiedza oraz know - how są ściśle chronioną własnością przemysłową wyspecjalizowanych podmiotów i nie są one powszechnie dostępne. Ich pozyskanie jest ważnym i pilnym zadaniem Spółki ze względu na zakończone projekty dofinansowane, w okresie trwałości których spółka się znajduje, oraz planowane przez Spółkę projekty rozwojowe, których komercjalizacja przyczyni się do wzrostu przychodów Spółki i jej stabilizacji finansowej w najbliższych latach.

Kierując ofertę objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej do wybranych podmiotów Zarząd będzie miał możliwość prowadzenia bezpośrednich negocjacji z przyszłymi Akcjonariuszami Spółki, przez co może zwiększyć krąg inwestorów zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki oraz ocenić posiadaną przez nich specjalistyczną wiedzę i know - how w kontekście przydatności dla prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych.

Cena emisyjna akcji serii H zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w granicach od 0,15 zł do 0,25 zł za jedną akcję w zależności od sytuacji na rynkach kapitałowym i finansowym a także w zależności od kształtowania się kursu akcji Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu NewConnect i przy uwzględnieniu ewentualnego dyskonta dla inwestorów.

Wobec powyższego Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 30.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach subskrypcji prywatnej o treści zaproponowanej przez Zarząd, oraz wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 3.

Zmiana statutu i upoważnienie dla Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki

1. Zmienia się Statut Spółki w taki sposób, że § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje nową następującą treść:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.880.950,00 zł (słownie: sześć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż 68.809.500 (sześćdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

b) 4.460.000 (cztery miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 476.500 (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 4.800.000 (cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

f) nie więcej niż 25.873.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

g) nie więcej niż 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H

1. Udziela się Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 4.

Wyrażenie zgody na wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii H oraz na dematerializację akcji serii H

Działając na podstawie art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami) w związku z art. 12 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U nr 184 poz. 1539 wraz z późniejszymi zmianami) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:

• 1. ubieganie się o wprowadzenie akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii H w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. złożenie akcji Spółki serii H do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia również Zarząd Spółki do:

• 1. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie obrotu (rynek NewConnect), organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii H, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii H,
• 1. złożenie akcji Spółki serii H do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba.

§ 5.

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.