Auto Partner S.A.

AGM Information • Apr 23, 2018

z dnia __ maja 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363689

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 409 §1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _____ _____.

§ 2.

z dnia __ maja 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363689

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2/ wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu w zakresie istotnej zmiany przedmiotu działalności,
• 5/ podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki,
• 6/ podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej,
• 7/ podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu do tworzenia oddziałów, przedstawicielstw oraz spółek celowych, na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami,
• 8/ w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki,
• 9/ zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

z dnia __ maja 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363689

w sprawie zmian Statutu w zakresie istotnej zmiany przedmiotu działalności

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 § 1, art. 416 § 1-3, art. 417 § 4 k.s.h. w zw. z § 8 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki, w drodze zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 6

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
• a) PKD 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
• b) PKD 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
• c) PKD 55.9 Pozostałe zakwaterowanie,
• d) PKD 56 Działalność usługowa związana z wyżywieniem,
• e) PKD 68 Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,
• f) PKD 52 Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport,
• g) PKD 58 Działalność wydawnicza,
• h) PKD 59 Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• i) PKD 77 Wynajem i dzierżawa,
• j) PKD 73 Reklama, badanie rynku i opinii publicznej,
• k) PKD 47 Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi."

§ 2.

Zgodnie z §8 Statutu Spółki, zmiana przedmiotu działalności Spółki, o której mowa w § 1, następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taką zmianę.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania do rejestru.

z dnia __ maja 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363689

w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia o zmienić Statut Spółki w ten sposób, że nadaje się nowe następujące brzmienie § 1 Statutu:

"§ 1.

• 1. Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą Hornigold Reit Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu firmy Hornigold Reit S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego."

§ 2.

Walne Zgromadzenie postanawia o zmienić Statut Spółki w ten sposób, że nadaje się nowe następujące brzmienie § 3 Statutu:

"§ 3.

Siedzibą Spółki jest miasto Katowice."

§ 3.

Walne Zgromadzenie postanawia o zmienić Statut Spółki w ten sposób, że nadaje się nowe następujące brzmienie §17 Statutu:

"§ 17.

Każdy członek zarządu ma prawo do samodzielnej reprezentacji Spółki, z tym że w sprawach dotyczących zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia prawem o wartości powyżej 48.000.000 zł (czterdzieści osiem milionów złotych), w przypadku zarządu wieloosobowego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu łączne."

Walne Zgromadzenie postanawia o zmienić Statut Spółki w ten sposób, że nadaje się nowe następujące brzmienie §30 Statutu:

"§ 30.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• d) podejmowanie uchwały w sprawie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
• e) podejmowanie uchwały w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• f) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• g) rozwiązanie Spółki,
• h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, z wyjątkiem pierwszego składu Rady Nadzorczej który powołany zostanie przy podpisaniu niniejszego statutu,
• j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
• l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.
• 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego gruntu lub ograniczonego prawa rzeczowego albo udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym gruntu lub ograniczonym prawie rzeczowym, a także zawarcie umowy o emisję obligacji oraz o subemisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki oraz w Warszawie, Gdańsku, Czeladzi, Kuźnicy i Grzybowie."

§ 5.

Walne Zgromadzenie postanawia o zmienić Statut Spółki w ten sposób, że nadaje się nowe następujące brzmienie §23 ust. 2 Statutu:

"2. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest siedziba Spółki oraz Warszawa, Gdańsk, Czeladź, Kuźnica i Grzybowo, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia w innym mieście. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę."

Walne Zgromadzenie postanawia o zmienić Statut Spółki w ten sposób, że nadaje się nowe następujące brzmienie §20 Statutu:

"§20.

• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
• 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• a) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,
• b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania,
• c) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki,
• d) zawieranie umów z członkami Zarządu,
• e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu,
• f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu,
• g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
• h) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
• i) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki,
• j) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia,
• k) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie,
• l) zwoływanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę."

§ 7.

Walne Zgromadzenie postanawia o zmienić Statut Spółki w ten sposób, że dodaje się ust. 4 w §21 Statutu, w następującym brzmieniu:

"4. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji, na skutek śmierci lub wystąpienia innych nadzwyczajnych okoliczności, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności sprawować będzie do chwili zatwierdzenia wyboru Rady Nadzorczej przez najbliższe Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej. Brak zatwierdzenia kooptacji przez najbliższe Walne Zgromadzenie równoznaczny będzie z wygaś-nięciem mandatu dokooptowanego członka Rady Nadzorczej."

§ 8.

Walne Zgromadzenie postanawia o zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się treść §7 Statutu.

§ 9.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 10.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania do rejestru.

z dnia __ maja 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363689

w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z § 21 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia powołać od Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby:

• 1. __________________,
• 1. __________________,
• 1. __________________,
• 1. __________________,
• 1. __________________.

§ 2.

z dnia __ maja 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363689

w przedmiocie upoważnienia Zarządu do tworzenia oddziałów, przedstawicielstw oraz spółek celowych, na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie §4 oraz §5 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia udzielić upoważnienia Zarządowi Spółki do tworzenia oddziałów, przedstawicielstw oraz spółek celowych Spółki, na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 2.

z dnia __ maja 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363689

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 444 § 3 k.s.h. w zw. 430 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki nadając §91 nowe brzmienie:

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 9.466.951 zł (dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak również niepieniężne.
• 3. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.

Umożliwienie Spółce rozwoju wymaga zapewnienia jej możliwości pozyskiwania finansowania w szczególności o charakterze udziałowym. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spółki oraz realizacji inwestycji Spółki przewidywanych przez Zarząd przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki po ustaleniu jej warunków z potencjalnym inwestorem, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.