Atlantis SE

AGM Information • Apr 23, 2018

PATRO INVEST Sp. z o.o. ul. Piłsudskiego 35 09-407 Płock

Zarząd Spółki ATLANTIS SE ul. Padlewskiego 18C 09-402 Płock

Wniosek Akcionariusza

Jako akcjonariusz Spółki ATLANTIS SE w Płocku, posiadający 14.736.850 akcji Spółki, stanowiących 58,95 % % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 58,95 % % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ATLANTIS SE, na podstawie art. 55 Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)(Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) w zw. z art. 400 § 1 k.s.h. zwracam się z wnioskiem o zwołanie przez Zarząd Walnego Zgromadzenia Spółki oraz o umieszczenie w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia następujących spraw:

• Powzięcie uchwały o przeniesieniu statutowej siedziby Spółki do Estonii, o dostosowaniu do estońskiego prawa, udzielenia upoważnień Zarządowi Spółki,

• Powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,

PATRO INVEST Sp. z o.o. mając na uwadze formę prawną Spółki będącej Spółką Europejską oraz wiążące się z tym faktem możliwości w tym w szczególności w zakresie możliwości dokonania swobodnej zmiany siedziby Spółki w ramach Państw Członkowskich Unii Europejskiej zamierza poddać pod głosowanie Walnego Zgromadzenia uchwały w przedmiocie zmiany siedziby Spółki z dotychczasowego kraju siedziby Rzeczypospolitej Polskiej na Estonię.

PATRO INVEST Sp. z o.o. jest zdania, że przeniesienie statutowej siedziby Spółki w trybie przewidzianym w art. 8 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) do Estonii, mając na uwadze uwarunkowania prawne tego kraju będzie dla Spółki najkorzystniejszym rozwiązaniem. W szczególności PATRO INVEST Sp. z o.o. jest zdania, że estońskie regulacje prawne oraz zaimplementowane w ramach tych regulacji innowacyjne rozwiązania technologiczne umożliwią Spółce wykorzystanie tych rozwiązań dla rozwoju jej działalności. Jednocześnie PATRO INVEST Sp. z o.o. wyjaśnia, że zmiana siedziby Spółki pozwoli na utrzymanie w obrocie akcji Spółki na GPW S.A. w Warszawie.

Jednocześnie mając na uwadze fakt, że podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutowej siedziby Spółki wymaga wyczerpania procedury wynikającej z przywołanego wyżej Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) niniejszym zwraca się do Zarządu Spółki o jej zainicjowanie i przeprowadzenie w zakresie niezbędnych do skutecznego podjęcia uchwał w zakresie określonym w niniejszym wniosku oraz zwołanie Walnego Zgromadzenia w terminie uwzględniającym te procedury.

W załączeniu do niniejszego wniosku PATRO INVEST Sp. z o.o. przekazuje proponowaną treść Statutu Spółki po przeniesieniu Siedziby do Estonii dostosowanego do przepisów prawa Estonii. Wnoszę o uwzględnienie treści Statutu w projekcie Uchwał Walnego Zgromadzenia oraz procedurze poprzedzającej Walne Zgromadzenie.

Załącznik: - Projekt Statutu

ATRO $SpZ0.0$ ARMarsz J. Pilsudskiego 35 09:407 Plock

NIP 7743232326 REGON 366271379 Prezes Zarządu PATRO INVEST Sp. z o.o.

ATLANTIS SE

STATUT

I FIRMA I SIEDZIBA

1.1. Firmą Spółki Europejskiej (łać. Societas Europaea) jest ATLANTIS SE (dalej jako: "Spółka") 1.2. Siedziba Spółki oraz główne biuro Spółki znajdują się w Republice Estonii, Tallinn.

II KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

2.1. Minimalny kapitał zakładowy Spółki to 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Euro, maksymalny kapitał zakładowy to 11.000.000 (jedenaście milionów) Euro.

2.2. W granicach minimalnej i maksymalnej wysokości kapitału określonej w pkt. 2.2. Statutu, kapitał zakładowy może zostać podwyższony oraz obniżony bez zmiany Statutu Spółki.

2.3. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na akcje rejestrowane bez wartości nominalnej. Wszystkie akcje Spółki są jednego rodzaju i dają akcjonariuszom jednakowe prawa, każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2.4. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) maksymalna liczba akcji Spółki to 100.000.000 (sto milionów).

2.5. Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Uchwała w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego jest podjęta w przypadku gdy za uchwała oddanych zostanie 2/3 głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu.

2.6. Kapitał zakładowy pokrywany jest wkładami pieniężnymi oraz wkładami niepieniężnymi przez akcjonariuszy. Wkład pieniężny powinien zostać wpłacony na rachunek bankowy Spółki. Wartość wkładu niepieniężnego powinna zostać określona uchwałą Zarządu Spółki, a wartość ta zweryfikowana przez biegłego rewidenta prowadzącego badanie Spółki, który w tym zakresie powinien wydać pisemną opinię w sprawie wartości wkładu niepieniężnego w terminie jednego miesiąca po podjęciu uchwały przez Zarząd Spółki. W przypadku gdy istnieją powszechnie uznani eksperci w zakresie wyceny danego rodzaju przedmiotu wkładu niepieniężnego, wycenę wkładu niepieniężnego zleca się tym ekspertom.

2.7. Akcje Spółki są zbywalne bez żadnych ograniczeń.

Na akcjach Spółki można ustanowić zastaw zgodnie z procedurą przewidzianą $2.8.$ w obowiązujących przepisach.

2.9. Wysokość kapitału rezerwowego Spółki to 1/10 kapitału zakładowego Spółki, chyba, że inna wysokość wynika z obowiązujących przepisów prawa. Każdego roku co najmniej 1/20 zysku netto Spółki powinna zostać przeniesiona na kapitał rezerwowy, do czasu osiągnięcia przez kapitał rezerwowy minimalnej wysokości.

2.10. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje stosownie do postanowień Statutu oraz obowiązujących przepisów prawa.

III ZARZĄD SPÓŁKI

System Zarządzania Spółką składa się z następujących organów: Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu.

IV WALNE ZGROMADZENIE

4.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane co najmniej raz do roku w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki. Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić co najmniej na 3 tygodnie przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

4.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w przypadkach przewidzianych obowiązującymi przepisami. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić co najmniej na 3 tygodnie przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

4.3. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno zawierać porządek obrad i inne informacje wymagane obowiązującymi przepisami.

4.4. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w dowolnym miejscu na terenie Unii Europejskiej wskazanym przez Zarząd w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w tym w szczególności w Płocku (Polska) oraz Warszawie (Polska).

4.5. Walne Zgromadzenie jest ważne (kworum) jeśli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane są akcje z których przysługuje co najmniej połowa ogólnej liczby głosów w Spółce, chyba że obowiązujące przepisy wymagają wyższego kworum.

4.5.1. W przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu stosownie do postanowień punktu 4.5. nie będą uczestniczyli akcjonariusze w liczbie zapewniającej niezbędną większość, Zarząd Spółki w ciągu trzech tygodni ale nie wcześniej niż po upływie 7 dni zwoła kolejne Walne Zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad. Walne Zgromadzenie tak zwołane będzie władne do podjęcia uchwał niezależnie od liczby głosów na nim reprezentowanych.

4.6. Uchwały Walnego zgromadzenia zapadają w przypadku gdy za uchwalą oddana zostanie co najmniej połowa głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, chyba że inne warunki wnikają z obowiązujących przepisów.

6.8.2. nabycie lub zbycie jakichkolwiek aktywów przez Spółke o wartości przekraczającej 100.000 Euro w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji;

6.8.3. wyrażanie zgody na warunki transakcji zawieranych z Członkami Zarządu, jak również podejmowanie decyzji w zakresie wytoczenia powództwa przeciwko Członkom Zarządu oraz wyznaczanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w takich sporach.

6.8.4. wyrażanie zgody na wszelkiego rodzaju transakcje o jednostkowej wartości powyżej 100.000 Euro w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji;

6.8.5. wrażanie zgody na zaciaganie lub udzielanie przez Spółkę pożyczek lub innego rodzaju zobowiązań dłużnych lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej wartość 100.000 Euro w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji;

6.8.6. otwieranie i zamykanie zagranicznych oddziałów Spółki, agencji lub innych jednostek tego rodzaju:

6.8.7. nabywanie lub zbywanie wszelkiego rodzaju przedsiębiorstw lub zakańczanie działalności przedsiębiorstw lub zaciąganie zobowiązań, które mogą skutkować nabyciem przedsiębiorstw wszełkiego rodzaju, zbyciem lub zakańczaniem działalności przedsiębiorstwa w przyszłości;

6.8.8. zawiązywanie, nabywanie podmiotów zależnych lub połaczenie z innym przedsiębiorstwem lub sprzedaż, przeniesienie, przeniesienie w jakikolwiek inny sposób, zbycie lub obciążenie udziałów i połączeń podmiotów zależnych lub rozwiązanie działalności podmiotów zależnych.

VII SPRAWOZDAWCZOŚĆ I PODZIAŁ ZYSKÓW

7.1. Rok kalendarzowy jest rokiem obrotowym Spółki.

7.2. Zarząd Spółki przygotowuje i przedkłada wraz z opinią biegłego sprawozdanie roczne wraz z propozycją podziału zysków zgodnie z obowiązującymi przepisami.

7.3. Podziału zysku dokonuje Walne Zgromadzenie na podstawie zatwierdzonego rocznego sprawozdania.

7.4. Po zakończeniu roku obrotowego oraz przed zatwierdzeniem sprawozdania rocznego za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy na rzecz akcjonariuszy na podstawie zakładanego zysku do wysokości połowy sumy przeznaczonej do podziały pomiędzy akcjonariuszy.