IDM S.A.

Audit Report / Information • Apr 23, 2018

siedziba Zarządu 90-350 Łódź, ul. Tymienieckiego 25C/410 www.kpw.pl, e-mail: biuro@kpw.pl tel./fax 42 611 10 57, 42 611 07 21 42 611 07 36, 42 611 07 82

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej IDM S.A. w upadłości układowej

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą jest IDM S.A. w upadłości układowej ("jednostka") z siedzibą w Krakowie, na które składają się: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku oraz informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność kierownika jednostki i osób sprawujących nadzór za sprawozdanie finansowe

Kierownik jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Miedzvnarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa a także statutem jednostki dominującej. Kierownik jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, kierownik jednostki dominującej oraz członkowie rady nadzorczej jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy kapitałowej zgodnie z mającymi

Wykonawca badania:

KPW Audyt Sp. z o.o. ul. Tymienieckiego 25C/410 Audut

1|Strona

Miedzvnarodowymi Standardami zastosowanie Rachunkowości. Miedzvnarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• 1) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Miedzynarodowych Standardów Badania przyjetych $(2)$ uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późn. zm. w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu.
• 3) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014").

Regulacie te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności co do tego czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błedem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racionalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łacznie mogłyby wpłynać na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błedu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominiecia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osadu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkę dominującą skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnetrznej jednostki. Badanie obeimuje także ocene odpowiedniości przyjetych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez kierownika jednostki dominującej wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności grupy kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw grupy kapitałowej przez Zarząd Spółki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Wykonawca badania:

KPW Audyt Sp. z o.o. ul. Tymienieckiego 25C/410 Audut $90 - 350$ ł ódź

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebedacych badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014, dla jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 4 lipca 2017r. Skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej badamy po raz pierwszy.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyk. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko oraz najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka
Poprawność ujęcia w księgach, istnienie oraz wycena należności z tytułu dostaw i usług w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.	Nasze procedury badania, w odniesieniu do opisanej kluczowej sprawy badania obejmowały, między innymi: • analizę stosowanych polityk rachunkowości oraz procedur, w tym środowiska kontroli wewnętrznej, odnoszących się do procesu wyceny należności; • kierowanie zapytań do kierownictwa jednostki oraz służb prawnych odnoszących się do aktualnego statusu spraw
	dotyczących należności; · następujące procedury badania wykonane na ustalonej próbie, obejmujące między innymi:
	weryfikację zapisów w księgach rachunkowych dotyczących kont rozrachunkowych;
	weryfikację dotychczas utworzonych odpisów $\bullet$ aktualizujących wartość należności;
	analizę struktury czasowej należności.

Wykonawca badania:

KPW Audyt Sp. z o.o.
ul. Tymienieckiego 25C/410 Audyt 90-350 Łódź

3Strona

siedziba Zarządu 90-350 Łódź, ul. Tymienieckiego 25C/410 www.kpw.pl, e-mail: biuro@kpw.pl tel./fax 42 611 10 57, 42 611 07 21
42 611 07 36, 42 611 07 82

$4|S$ trona

Poprawność ujęcia w księgach, istnienie oraz wycena pozostałych należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.	Nasze procedury badania, w odniesieniu do opisanej kluczowej sprawy badania obejmowały, między innymi:
	· analizę stosowanych polityk rachunkowości oraz procedur, w tym środowiska kontroli wewnętrznej, odnoszących się do procesu wyceny pozostałych należności;
	· kierowanie zapytań do kierownictwa jednostki oraz służb prawnych odnoszących się do aktualnego statusu spraw dotyczących pozostałych należności;
	· następujące procedury badania, obejmujące między innymi:
	weryfikację zapisów w księgach rachunkowych dotyczących kont rozrachunkowych;
	weryfikację dotychczas utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności w powiązaniu z posiadanymi przez jednostkę zabezpieczeniami;
	weryfikację istnienia wyceny przedmiotu zabezpieczenia pozostałych należności.
Poprawność ujęcia w księgach, istnienie oraz wycena zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań finansowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.	Nasze procedury badania, w odniesieniu do opisanej kluczowej sprawy badania obejmowały, między innymi:
	· analizę stosowanych polityk rachunkowości oraz procedur, w tym środowiska kontroli wewnętrznej, odnoszących się do procesu wyceny zobowiązań;
	· kierowanie zapytań do kierownictwa jednostki oraz służb prawnych odnoszących się do aktualnego statusu spraw dotyczących zobowiązań, ze szczególnym uwzględnieniem objętych potępowaniem upadłościowym z możliwością zawarciu układu;
	· następujące procedury badania, obejmujące między innymi:
	weryfikację zapisów w księgach rachunkowych $\bullet$ dotyczących kont rozrachunkowych;
	weryfikację przyjętych metod wyceny i szacowania wartości zobowiązań odsetkowych dotyczących wyemitowanych obligacji;
	analizę porównawczą międzyokresową dotyczącą bieżących zobowiązań.

Wykonawca badania:

KPW Audyt Sp. z o.o.
ul. Tymienieckiego 25C/410
90-350 Łódź

Uzasadnienie opinii z zastrzeżeniem

Zarząd Spółki dominującej 21 maja 2014 r. złożył wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki dominującej z możliwością zawarcia układu a 22 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieście w Krakowie VII Wydział Gospodarczy ds. upadłości wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu oraz wyznaczył sedziego komisarza i nadzorcę sądowego. Prace nad listą wierzytelności zostały zakończone oraz listy wierzytelności zostały złożone w sądzie. Do listy wierzytelności zgłoszono sprzeciwy, które nie zostały na dzień wydawania niniejszego sprawozdania prawomocnie rozstrzygnięte, wobec czego stan zobowiązań wykazany w księgach na dzień bilansowy może ulec zmianie. Podobnie trudno jest jednoznacznie określić na dzień sporzadzania niniejszego sprawozdania skutki zakończenia wyżej wymienionego postępowania. Dalsza działalność Spółki dominującej jest głównie uwarunkowana zatwierdzeniem układu z wierzycielami oraz możliwościa wygenerowania w kolejnych latach nadwyżek finansowych w celu obsługi zobowiązań układowych jak i bieżących.

W ramach funkcjonującego w jednostce dominującej systemu księgowego, pomimo zgodności kont księgi głównej z badanym sprawozdaniem finansowym, występują niezgodności ksiąg pomocnicznych z księgą główną. Dotyczy to zwłaszcza ewidencji na kontach księgi pomocniczej środków trwałych i rozrachunków z kontrahentami w porównaniu z dokumentami źródłowymi, co może być efektem istotnych zmian zarówo w zakresie jak i skali prowadzonej działalności w ostatnich latach.

Opinia z zastrzeżeniem

Naszym zdaniem, z wyjątkiem ewentualnych skutków kwestii opisanych w "Uzasadnieniu opinii z zastrzeżeniem", załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majatkowej i finansowej grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi grupę kapitałową przepisami prawa, w tym rozporządzenia $\equiv$ Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.). i postanowieniami statutu jednostki dominującej.

Uzupełniające objaśnienie

Nie zgłaszając innych zastrzeżeń (oprócz przedstawionych w "Uzasadnieniu opinii z zastrzeżeniem") do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę na:

note 14 dodatkowych not objaśniających skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiającą zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej.

Wykonawca badania:

KPW Audyt Sp. z o.o. ul. Tymienieckiego 25C/410 $90 - 350$ ł ódź

Inne kwestie

Zwracamy uwagę, że ze względu na wielkość kapitałów własnych, (zgodnie z art. 397 KSH) Zarzad Spółki dominującej zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności grupy kapitałowej.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny kierownik jednostki dominującej. Ponadto kierownik jednostki dominującej oraz członkowie rady nadzorczej jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o grupie kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o grupie kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki dominującej oraz członkowie rady nadzorczej są odpowiedzialni za sporzadzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W zwiazku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z

Wykonawca badania:

KPW Audyt Sp. z o.o. ul. Tymienieckiego 25C/410 Audyt 90-350 Łódź

6|Strona

mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego jednostka dominująca zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. I Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm) ("Rozporządzenie"). Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informaciami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Kluczowy biegły rewident:

KPW Audyt Sp. z o.o. ul. Tymienieckiego 25C/410: 90-350 Łódź

Ewa Gosławska Biegly Rewident nr 8 496

Paulina Warczak

Prokurent KPW Audyt Sp. z o.o.

Audyt

KPW Audyt Sp. z o.o. jest wpisana na liste firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 4116

Łódź, dnia 23 kwietnia 2018 roku

KPW Audyt Sp. z o.o. ul. Tymienieckiego 25C/410 90-350 Łódź

Audut