Annual Report • Apr 25, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SOSNOWIEC, 20 KWIETNIA 2018 ROKU
| 1. | Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej CNT 4 | ||
|---|---|---|---|
| 1.1 | Informacje ogólne o podmiocie dominującym CNT 4 | ||
| 1.2 | Informacje o Grupie Kapitałowej oraz struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej CNT ze wskazaniem | ||
| jednostek podlegających konsolidacji 5 | |||
| 2. | Sytuacja rynkowa. 10 | ||
| 3. | Działalność Grupy Kapitałowej CNT 13 | ||
| 3.1 | Struktura sprzedaży 13 | ||
| 3.2 | Sezonowość sprzedaży. 13 | ||
| 3.3 | Główni kontrahenci 13 | ||
| 3.4 | Źródła zaopatrzenia 16 | ||
| 3.5 | Transakcje z podmiotami powiązanymi. 16 | ||
| 3.6 | Czynniki ryzyka w Grupie Kapitałowej CNT S.A 17 | ||
| 3.7 | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do | ||
| wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej | |||
| działalności. 18 | |||
| 3.8 | Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonywanych w ramach Grupy Kapitałowej CNT w danym roku obrotowym 19 |
||
| 3.9 | Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej CNT w okresie najbliższego roku. 19 | ||
| 3.10 | Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej CNT 21 | ||
| 3.11 | Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ ma działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej | ||
| CNT w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. 22 | |||
| 3.12 | Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i | ||
| zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych | |||
| sprawozdań finansowych 22 | |||
| 4. | Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Kapitałowej 24 | ||
| 4.1 | Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe wraz z charakterystyką struktury aktywów i pasywów | ||
| skonsolidowanego bilansu oraz ocena płynności Grupy Kapitałowej CNT 24 | |||
| 4.2 | Zarządzanie zasobami finansowymi. 29 | ||
| 4.3 | Pozycje pozabilansowe. 30 | ||
| 4.4 | Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z | ||
| określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. 31 | |||
| 4.5 | Różnice pomiędzy prognozowanymi i osiągniętymi wynikami finansowymi 31 | ||
| 4.6 | Emisja papierów wartościowych. 31 | ||
| 5. | Informacja o zawartych umowach 31 | ||
| 5.1 | Umowy, w których emitent występuje jako zleceniobiorca 31 | ||
| 5.2 | Umowy, w których emitent występuje jako zleceniodawca. 32 | ||
| 5.3 | Zaciągnięte kredyty i pożyczki. 36 | ||
| 5.4 | Udzielone pożyczki 36 | ||
| 5.5 | Informacja o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach. 36 | ||
| 5.6 | Umowy ubezpieczenia 37 | ||
| 6. | Pozostałe informacje. 37 | ||
| 6.1 | Umowy zawarte pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi. 37 | ||
| 6.2 | Struktura i wielkość zatrudnienia 37 |
| 6.3 | Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej |
|
|---|---|---|
| kategorii organu 40 | ||
| 6.4 | Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. 40 |
|
| 6.5 | Informacja o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów | |
| w spółce zależnej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta 42 | ||
| 6.6 | Informacje o nabyciu akcji i udziałów własnych. 44 | |
| 6.7 | Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. 44 | |
| 6.8 | Informacje o znanych Spółce Dominującej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez |
|
| dotychczasowych akcjonariuszy 44 | ||
| 6.9 | Działalność w obszarze badań i rozwoju. 44 | |
| 6.10 | Działalność charytatywna i sponsoringowa 44 | |
| 6.11 | Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 44 |
|
| 6.12 | Informacja o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta. 46 | |
| 7. | 6.13 | Pozostałe zdarzenia w okresie od początku do końca 2016 roku oraz najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu 31 grudnia 2016 roku, mogące mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe 47 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za 2017 rok |
| stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CNT 50 | ||
| 7.1 | Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz wskazanie miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 50 |
|
| 7.2 | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości wraz informacjami na temat rekomendacji, od których stosowania Spółka odstąpiła 50 |
|
| 7.3 | Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. 55 |
|
| 7.4 | Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów. 56 | |
| 7.5 | Opis podstawowych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej CNT systemów kontroli wewnętrznej i | |
| zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. 60 | ||
| 7.6 | Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji. 62 | |
| 7.7 | Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 62 | |
| 7.8 | Wskazanie ograniczeń do wykonywania prawa głosu 62 | |
| 7.9 | Wskazanie ograniczeń do przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 62 | |
| 7.10 | Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 62 |
|
| 7.11 | Zasady zmiany Statutu Spółki. 63 | |
Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. w Sosnowcu jest Spółką Akcyjną działającą od 1 kwietnia 1993 roku, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy, pod numerem KRS 0000143061, posiadającą NIP: 644-001-18-38, REGON 271122279 (Spółka, Emitent).
W 1998 roku Spółka została dopuszczona do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a debiut giełdowy przypadł na 6 listopada 1998 roku.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 36 360 000 PLN (opłacony w całości) i dzieli się na 9 090 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 PLN każda.
Firma Spółki brzmi: Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. (Spółka może używać skrótu firmy: CNT S.A.). Siedziba Spółki: (41-200) Sosnowiec, ul. Partyzantów 11.
Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności budowlanej, produkcyjnej, usługowej i handlowej, a w szczególności:
-produkcja budowlano-montażowa w zakresie robót ziemno-inżynieryjnych, wodociągowych i kanalizacyjnych, makroniwelacji terenu, robót żelbetowych oraz budowa i remonty dróg.
CNT S.A. posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów związanych z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (rurociągów, sieci wodno-kanalizacyjnych i ściekowych, oczyszczalni, przepompowni i tłoczni ścieków, hal przemysłowych, dróg, mostów, tuneli, wiaduktów, obiektów kubaturowych).
Spółka koncentruje swoją obecną działalność głównie w obszarze związanym z hydrotechniką oraz zamówieniami infrastrukturalnymi realizowanymi na rzecz jednostek samorządu terytorialnego w ramach przetargów publicznych.
Emitent nie posiada oddziałów (zakładów).
• Jacek Taźbirek – Prezes Zarządu
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład osobowy Zarządu nie uległ zmianie.
W dniu 21 lutego 2017 roku Spółka powzięła informację o złożeniu przez Pana Roberta Grzegorza Wojtaś rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 23 lutego 2017 roku.
W dniu 22 lutego 2017 roku Spółka powzięła informację o złożeniu przez Pana Grzegorza Banaszek rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 22 lutego 2017 roku.
W dniu 23 lutego 2017 roku Spółka powzięła informację o złożeniu przez Pana Lucjana Noras rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 23 lutego 2017 roku.
W dniu 23 lutego 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CNT S.A. podjęło uchwały o powołaniu z dniem 23 lutego 2017 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki bieżącej kadencji trzech nowych członków: Pana Pawła Janusza Antonik, Panią Ewę Danis oraz Pana Roberta Mirosława Sołek.
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
W skład Grupy Kapitałowej CNT na dzień 31.12.2017 roku wchodziły następujące jednostki gospodarcze:
*) Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. jest komplementariuszem Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Sp. k. uprawnionym do reprezentowania spółki zależnej i prowadzenia jej spraw oraz odpowiadającym w pełni za jej zobowiązania. Komplementariusz (Emitent) wniósł wkłady o wartości 35 005 000 PLN. Emitent jest uprawniony do udziału w zyskach spółki komandytowej proporcjonalnie do wartości wniesionych przez Emitenta wkładów (51%).
Emitent w 2017 roku obejmował skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wskazane poniżej spółki należące do Grupy Kapitałowej CNT:
Poniżej zamieszczono informacje nt. poszczególnych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CNT.
GET EnTra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Aleja Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000015677, NIP: 525-207-25-33, REGON: 013143413. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności związanej z obrotem energią elektryczną, a w szczególności:
Spółka uzyskała koncesje na:
Z tytułu posiada w/w koncesji Spółka jest zobowiązana do spełnienia określonych przepisami prawa warunków wykonywania działalności gospodarczej oraz do wykonywania działalności objętej zakresem w/w koncesji za zasadach określonych w Ustawie Prawo Energetyczne oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.
Kapitał zakładowy Spółki GET EnTra sp. z o.o. wynosi 16 570 500,00 PLN i dzieli się na 33 141 sztuk udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy.
Osoby wchodzące w skład Zarządu GET EnTra sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku:
Do dnia sporządzenia sprawozdania skład osobowy Zarządu GET EnTra sp. z o.o. nie uległ zmianie. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej GET EnTra sp. z o.o. w okresie od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku:
Po dniu bilansowym, dnia 16 kwietnia 2018 roku, rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GET EnTra Sp. z o.o., złożyła Pani Katarzyna Iwuć.
Datą przejęcia spółki zależnej - GET EnTra sp. z o.o. przez CNT S.A. jest 21 listopada 2014 roku - to jest dzień zawarcia umowy przyrzeczonej nabycia 33 141 udziałów GET EnTra sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki zależnej oraz uprawniających CNT S.A. do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników GET EnTra sp. z o.o. oraz zapłata przez CNT S.A. całej ceny (7 300 tys. PLN) za nabyte udziały, skutkująca przeniesieniem przez dotychczasowego udziałowca (Mercuria Energy Trading BV z siedzibą w Holandii) prawa własności wszystkich udziałów w GET EnTra sp. z o.o. na CNT S.A.
W związku ze spełnieniem się warunku zawieszającego określonego w umowach sprzedaży udziałów z dnia 30 grudnia 2014 roku oraz w związku z zapłatą przez Kupujących całej Ceny Sprzedaży, w dniu 1 kwietnia 2015 roku Członkowie Zarządu GET EnTra sp. z o.o. nabyli łącznie 6.630 udziałów GET EnTra sp. z o.o. stanowiących łącznie 20% kapitału zakładowego spółki zależnej (Raport bieżący nr 38/2015 roku z dnia 2 kwietnia 2015 roku).
W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Emitent posiada 80% udziałów w spółce zależnej GET EnTra sp. z o.o.
Spółka od września 2009 roku posiada zarejestrowany oddział w Republice Czeskiej, jednakże nie podjął on jeszcze działalności.
Dnia 4 stycznia 2016 roku w związku z zawiązaniem nowej spółki i wniesieniem wkładu kapitałowego Emitent objął 100% udziałów Spółki Energopol-Południe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu przy ulicy Partyzantów 11, 41-200 Sosnowiec, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000601400, NIP: 644-351-54- 85, REGON: 363795544.
Kapitał zakładowy Spółki Energopol – Południe sp. z o.o. wynosi 50 000 PLN i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 1 000 PLN każdy i został opłacony gotówką ze środków własnych Emitenta. Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. jest jedynym wspólnikiem Spółki zależnej posiadającym udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Energopol - Południe sp. z o.o.
Zarząd Energopol – Południe sp. z o.o. jest jednoosobowy. Prezesem Zarządu od dnia zawiązania spółki do dnia sporządzenia niniejszego raportu za 2017 roku jest Pan Jacek Taźbirek. Spółka zależna koncentruje swoją działalność przede wszystkim w sektorze budownictwa infrastrukturalnego, przy wykorzystaniu wsparcia w zakresie potencjału kadrowego, technicznego, gwarancyjnego czy referencyjnego Emitenta. Spółka, o której mowa powyżej została zarejestrowana w sądzie rejestrowym w dniu 23 lutego 2016 r.
Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).
Przychody spółki zależnej Energopol - Południe Sp. z o.o. wynikają jedynie z usług jakie spółka świadczyła na rzecz innych podmiotów z Grupy Kapitałowej CNT tj. Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa - usługi w zakresie nadzoru i koordynacji procesu budowlanego inwestycji deweloperskiej prowadzonej w Krakowie na nieruchomościach spółki komandytowej.
Dokonana przez Zarząd Emitenta analiza strategiczna doprowadziła do podjęcia decyzji o czasowym wygaszeniu działalności spółki zależnej Energopol - Południe sp. z o.o. poprzez zawieszenie jej działalności na okres 24 miesięcy (tj. od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 1 lipca 2019 roku). W tym okresie Zarząd Emitenta planuje podjąć decyzję o utrzymaniu lub zmianie profilu działalności Spółki poprzez poszukiwanie możliwości alternatywnego jej rozwoju.
Umowy zawarte przez Energopol – Południe Sp. z o.o. w ramach Grupy CNT, których przedmiotem było świadczenie usług związanych z zarządzaniem, kontrolą i nadzorem inwestorskim na etapie projektowania oraz realizacji inwestycji deweloperskiej Nowa 5 Dzielnica, prowadzonej w Krakowie zostały przejęte przez CNT S.A.
Po dniu bilansowym w dniu 26 marca 2018 r. Zarząd Emitenta CNT S.A. podjął decyzje oraz opublikował raport bieżący odnośnie planowanego rozszerzenia podstawowego przedmiotu działalności EPL oraz podwyższenia kapitału zakładowego skutkujące docelowo zmianą udziału Emitenta w spółce zależnej.
W dniu 26 marca 2018 r. Zarząd Emitenta wystąpił do Rady Nadzorczej CNT S.A. z wnioskami o wyrażenie zgody na podjęcie działań opisanych powyżej. Po uzyskaniu zgód Rady Nadzorczej CNT S.A., Emitent podejmie działania wymagane przepisami prawa w celu wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej przez Spółkę Zależną.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. 20 kwietnia 2018 roku niniejsza Uchwała nie została jeszcze pojęta.
Dnia 5 kwietnia 2016 roku Emitent złożył w trybie elektronicznym wniosek o zawiązanie nowej spółki zależnej - spółki komandytowej pod firmą: Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Sosnowcu przy ul. Partyzantów 11, 41-200 Sosnowiec. W dniu 6 kwietnia 2016 roku Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Sosnowcu została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000611731, NIP: 644-351-65-79, REGON: 364137493.
Przedmiotem działalności spółki komandytowej jest prowadzenie robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych oraz realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Jedynym podmiotem uprawnionym do reprezentowania Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa oraz uprawnionym do prowadzenia jej spraw jest komplementariusz tj. Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. w imieniu którego działa Pan Jacek Taźbirek, Prezes Zarządu CNT S.A.
W dniu zawiązania spółki komplementariuszem spółki został Emitent, który wniósł wkład pieniężny w kwocie 5 tys. PLN gotówką i odpowiada za zobowiązania Spółki zależnej bez ograniczeń, komandytariuszem tej spółki został Pan Zbigniew Marek Jakubas, który wniósł wkład pieniężny w kwocie 2 tys. PLN i odpowiada do wysokości sumy komandytowej równej 2 tys. PLN.
Następnie w dniu 13 kwietnia 2016 roku Emitent jako komplementariusz Spółki zależnej wraz z pozostałymi wspólnikami Spółki zależnej wyraził zgodę na:
• nabycie przez Spółkę zależną od KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz budowli, budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu, na jakim są posadowione, przedmiot prawa własności zlokalizowanych w Krakowie w rejonie ulic Wrocławskiej i Racławickiej, dzielnica Krowodrza, obręb ewidencyjny nr 45, o powierzchni około 54 tys. m2,
• przystąpienie do Spółki zależnej nowego wspólnika jako komandytariusza Pana Zbigniewa Jana Napierały, który wniósł w dniach 13 oraz 14 kwietnia 2016 roku wkład pieniężny w wysokości 5 000 tys. PLN i będzie odpowiadał do wysokości sumy komandytowej równej 2 tys. PLN;
• zmianę umowy spółki w sprawie zobowiązania do wniesienia wkładu pieniężnego przez Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna (komplementariusza) w wysokości 35 005 tys. PLN, oraz Pana
Zbigniewa Marka Jakubasa (komandytariusza) do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 15 002 tys. PLN. Oba wkłady zostały wniesione do dnia 14 kwietnia 2016 roku.
Następnie w dniu 21 kwietnia 2016 roku Emitent jako komplementariusz Spółki zależnej wraz z pozostałymi wspólnikami Spółki zależnej wyraził zgodę na przystąpienie do Spółki zależnej trzech nowych wspólników jako komandytariuszy:
• Komandytariusz I - "Energopol - Warszawa" Spółka Akcyjna: wkład niepieniężny w postaci wierzytelności i pieniężny w łącznej wysokości 2 010 tys. PLN, i będzie odpowiadał do wysokości sumy komandytowej równej 2 tys. PLN. Wkład pieniężny został wniesiony w dniu 22 kwietnia 2016 roku,
• Komandytariusz II - "Energopol - Trade" Spółka Akcyjna: wkład niepieniężny w postaci wierzytelności i pieniężny w łącznej wysokości 2 010 tys. PLN, i będzie odpowiadał do wysokości sumy komandytowej równej 2 tys. PLN. Wkład pieniężny został wniesiony w dniu 22 kwietnia 2016 roku,
• Komandytariusz III - "La Mania" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: wkład pieniężny w wysokości 10 000 tys. PLN i będzie odpowiadał do wysokości sumy komandytowej równej 2 tys. PLN. Wkład pieniężny został wniesiony w dniu 22 kwietnia 2016 roku.
W dniu 21 kwietnia 2016 roku wspólnicy przyjęli tekst jednolity umowy Spółki.
Działalność spółki komandytowej skoncentrowana jest na inwestycji realizowanej na nieruchomościach nabytych przez spółkę zależną, a zlokalizowanych w Krakowie przy ul. Wrocławskiej 53 (Raport bieżący nr 36/2016 z dnia 14 kwietnia 2016 roku oraz raport bieżący nr 40/2016 z 23 kwietnia 2016 roku). Na w/w nieruchomościach spółka zależna rozpoczęła realizację inwestycji deweloperskiej w postaci budowy osiedla mieszkaniowego wraz z niezbędną infrastrukturą towarzyszącą oraz sprzedaż lokali mieszkalnych i użytkowych.
Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).
Rok 2017 był dla krajowego rynku budowlanego okresem nagłych głębokich zmian. Rosła dostępność projektów i zleceń lecz jednocześnie rosły ceny materiałów i usług oraz znacząco spadła dostępność pracowników w tym zwłaszcza specjalistów i operatorów. Zmniejszyła się również dostępność sprzętu.
Według danych GUS w grudniu 2017 r. ceny produkcji budowlano-montażowej były o 1,4% wyższe niż w grudniu ub. roku. Ceny budowy budynków oraz robót budowlanych specjalistycznych wzrosły o 1,6%, a budowy obiektów inżynierii lądowej i wodnej - o 1,1%. Na koniec 2017 roku ogólny klimat koniunktury w budownictwie kształtował się na poziomie minus 6,7. Poprawę koniunktury sygnalizowało 11,9% przedsiębiorstw, a jej pogorszenie – 18,5%. Pozostałe przedsiębiorstwa uznają, że ich sytuacja nie uległa zmianie. W grudniu 2017 roku oceny ogólnego klimatu koniunktury były pozytywne jedynie w dużych jednostkach (o liczbie pracujących 250 i więcej osób), również diagnozy portfela zamówień i produkcji budowlano-montażowej w tych przedsiębiorstwach były korzystne. Prognozy formułowane w powyższym zakresie przez jednostki wszystkich pozostałych klas wielkości były pesymistyczne. Największe trudności napotykane przez przedsiębiorstwa związane są z kosztami zatrudnienia (60,1% w grudniu 2017 roku, 59,5% przed rokiem). Barierą rozwoju branży stał się niedobór wykwalifikowanych
pracowników, który utrzymuje się na bardzo wysokim poziomie (w porównaniu z grudniem 2016 r. wzrósł z 27,2% do 44,1%). Niedobór pracowników, a co za tym idzie rosnące koszty pracy zaczęły być problemem zdecydowanie szybciej niż oczekiwała tego branża budowlana. Dużym problemem dla firm budowlanych i pracujących dla budownictwa, w tym głównie firm podwykonawczych okazał się odwrócony VAT, który znacząco zaburza płynność finansową tych podmiotów. W przetargach infrastrukturalnych, coraz częściej ogłaszanych w formule "zaprojektuj i wybuduj", także trzeba dłużej czekać na wynagrodzenie. Niektórzy eksperci zapowiadają dalsze pogłębienie się kłopotów sektora prowadzące do fali upadłości podobnej do tej z roku 2012.
Emitent już w 2017 roku zakładał, że powyższe negatywne czynniki będą przeszkodą w realizacji możliwych do pozyskania w trybie zamówień publicznych kontraktów budowlanych. Emitent nie zamierza przekraczać granic uzasadnionego ryzyka w biznesie nawet pomimo mocnego wzrostu liczby przetargów. Trudny do oszacowania poziom ryzyka oraz rosnące skokowo koszty powodują, iż kontrakty dłuższe niż 12- 18 miesięcy stają się swoistą ruletką i coraz mniej przypominają dojrzała działalność biznesową.
Jak podaje GUS w 2017 r., w porównaniu z rokiem 2016, zanotowano wzrost liczby mieszkań, na które wydano pozwolenia (o 19,1%), których budowę rozpoczęto (o 18,4%) oraz oddanych do użytkowania (o 9,3%). Z danych opracowanych przez GUS wynika, że w 2017 r. oddano do użytkowania ogółem 178 460 mieszkań, tj. o 15 135 mieszkań (o 9,3%) więcej niż w 2016 r. Więcej mieszkań, w stosunku do 2016 r., oddano do użytkowania w budownictwie przeznaczonym na sprzedaż lub wynajem - o 11 211 mieszkań, indywidualnym - o 43 69 mieszkań oraz społecznym czynszowym - o 146 mieszkań. Spadek liczby mieszkań odnotowano w budownictwie spółdzielczym - o 395 mieszkań, zakładowym - o 164 mieszkania i komunalnym - o 32 mieszkania. W strukturze mieszkań oddanych do użytkowania zwiększył się udział mieszkań realizowanych w budownictwie przeznaczonym na sprzedaż lub wynajem (o 2,2 p. proc. w porównaniu z 2016 r.), zmniejszył się natomiast udział budownictwa indywidualnego (o 1,6 p. proc.), spółdzielczego (o 0,4 p. proc.), komunalnego i zakładowego (po 0,1 p. proc.). Udział budownictwa społecznego czynszowego pozostał na niezmienionym poziomie - 0,8%. W 2017 r. przekazano do użytkowania 78 740 nowych budynków mieszkalnych. W 2017 r. rozpoczęto budowę 205 990 mieszkań, tj. o 32 058 mieszkań (o 18,4%) więcej niż w 2016 r. Więcej mieszkań rozpoczęto w budownictwie przeznaczonym na sprzedaż lub wynajem - 105 401 mieszkań (o 19 904 więcej w porównaniu z 2016 r.), indywidualnym - 94 483 mieszkania (o 10 903 mieszkania więcej), społecznym czynszowym - 1 690 mieszkań (o 1 033 mieszkania więcej), spółdzielczym - 2 746 mieszkań (o 559 mieszkań więcej) oraz zakładowym - 176 mieszkań (o 20 mieszkań więcej). Mniej mieszkań rozpoczęto jedynie w budownictwie komunalnym - 1 494 mieszkania (o 361 mieszkań mniej). Rok 2017 był kolejnym w którym rosła ilość oddawanych do użytku i sprzedawanych mieszkań. Utrzymywanie się w 2017 roku niskich stóp procentowych (stopa referencyjna NBP na poziomie 1,5%), niska rentowność lokat bankowych połączona z niepewnością co do innych form inwestowania, skłaniały wiele osób do wycofywania oszczędności z banków i inwestowania wolnych środków w mieszkania na wynajem, innych z kolei zachęcało do zaciągania kredytu hipotecznego na zakup własnego mieszkania. W efekcie rok 2017 okazał się rokiem rekordów dla rynku mieszkaniowego i rynku kredytowego. Według danych przedstawionych przez Związek Banków Polskich w 2017 roku banki udzieliły ponad 190 tys. kredytów mieszkaniowych o łącznej wartości 44 mld zł, co oznacza najlepszy wynik sektora bankowego od sześciu lat. Wielu Polaków zdecydowało się ulokować kapitał w nieruchomościach, a to zachęcało firmy deweloperskie do rozpoczynania kolejnych inwestycji. Liczba nowych pozwoleń na budowę i rozpoczętych inwestycji gwarantuje więc ciekawą ofertę mieszkaniową w roku 2018, a to w powiązaniu z informacjami przekazanymi przez Prezesa NBP, który
potwierdził, że stopy procentowe pozostaną na niezmienionym poziomie do końca 2018 roku, powinno zachęcić do zaciągania kredytów i zakupu mieszkań. Prognozowana najpóźniej w drugim kwartale 2019 roku - podwyżka stóp procentowych może paradoksalnie jeszcze silniej zmotywować potencjalnych kredytobiorców do sięgnięcia po kredyt w 2018 roku. Trzeba jednak pamiętać, że zasoby atrakcyjnych działek w największych polskich miastach powoli się wyczerpują. Wysoki popyt i malejąca liczba dostępnych działek położonych w najbardziej pożądanych lokalizacjach największych miast wpływają na wzrost cen gruntów pod zabudowę, co przekłada się bezpośrednio na systematyczny wzrost cen mieszkań notowany już od początku 2013 roku. Branża deweloperska wciąż ocenia perspektywy rozwoju mieszkaniowego rynku pierwotnego jako bardzo dobre. Największą poprawę odnotowano w przypadku rozpoczętych prac budowlanych, a także wydanych pozwoleń.
W 2017 roku GET EnTra sp. z o.o. konsolidowała swoją pozycję na hurtowym rynku energii elektrycznej, co oznaczało pewną stabilizację poziomu obrotów. Spółka realizowała pierwszy w swej historii kontrakt sprzedaży energii elektrycznej do klienta końcowego oraz rozwijała zainicjowaną rok wcześniej aktywną działalność handlową na hurtowym rynku gazu ziemnego. W 2017 roku zanotowano spadek płynności i wolumenu obrotów kontraktów na dostawę energii elektrycznej na rynku terminowym Towarowej Giełdy Energii S.A. co wpłynęło na niewielki spadek poziomu obrotów Spółki.
Zgodnie z danymi opublikowanymi przez Towarową Giełdę Energii wolumen obrotu energią elektryczną na TGE wyniósł w 2017 roku 111 656 505 MWh, co oznacza spadek o 11,8 proc. w stosunku do roku 2016. Na rynku spot wolumen spadł o 8,6 proc. do poziomu 25 246 105 MWh. Wolumen na Rynku Dnia Następnego (RDN) wyniósł 25 155 500 MWh, malejąc o 8,7 proc., a na Rynku Dnia Bieżącego 90 605 MWh, wzrastając o 27,0 proc. Spadek o 12,7 proc. miał miejsce na Rynku Terminowym Towarowym (RTT), gdzie wolumen obrotu wyniósł 86 410 400 MWh. Średnioważona cena BASE na Rynku Dnia Następnego ukształtowała się w roku 2017 na poziomie 157,96 zł/MWh, malejąc o 3,78 zł/MWh względem roku 2016. Analogiczna cena dla grudnia wyniosła 146,52 zł/MWh, co oznacza spadek w skali miesięcznej o 25,30 zł/MWh. Z kolei na RTT średnioważona cena kontraktu rocznego z dostawą pasmową w roku 2018 (BASE_Y-18) wyniosła w całym 2017 roku 167,50 zł/MWh, co oznacza wzrost o 8,24 zł/MWh w stosunku do ceny z notowań kontraktu BASE_Y-17 w roku 2016. W grudniu analogiczna cena BASE_Y-18 wzrosła względem listopada o 3,43 zł/MWh, do poziomu 177,63 zł/MWh. TGE podała, że wolumen obrotu gazem ziemnym wyniósł w 2017 roku 138 656 413 MWh, co stanowi najlepszy wynik roczny w historii Towarowej Giełdy Energii. Przesądził o tym rekordowy wolumen na rynku terminowym, w wysokości 114 664 140 MWh.
W roku 2017 miały miejsce istotne zmiany właścicielskie w sektorze wytwarzania polegające na zakupie przez ENEA S.A. elektrowni Połaniec oraz zakupie przez konsorcjum ENEA S.A., PGE S.A., Energa S.A. i PGNiG Termika S.A. aktywów wytwórczych EDF w Polsce, w tym elektrowni Rybnik, co negatywnie odbije się na poziomie płynności i transparentności rynku energii. Dodatkowo prowadzone są prace mające na celu zmianę istniejącego modelu rynku energii elektrycznej, w tym wprowadzeniu rynku mocy, które mogą skutkować dalszym zmniejszeniem płynności rynku oraz innymi niemożliwymi w tej chwili do przewidzenia konsekwencjami. W 2017 roku GET EnTra sp. z o.o. podjęła decyzję o zaangażowaniu w obszar dystrybucji energii elektrycznej. Spółka rozpoczęła budowę sieci dystrybucyjnej na jednym z nowo budowanych w Polsce osiedli mieszkaniowych i oczekuje, że sieć dystrybucyjna Spółki zostanie oddana do eksploatacji w roku 2018. Spółka dodatkowo jest silnie zaangażowana w dwa inne nowo budowane projekty, gdzie docelowo zamierza być operatorem sieci dystrybucyjnej.
Spółka Energopol – Południe sp. z o.o., której działalność została zawieszona z dniem 1 lipca 2017 roku oczekuje okazji biznesowej, dla wykorzystania której zostanie ponownie uruchomiona.
Zdaniem Zarządu dywersyfikacja rodzajów działalności Grupy Kapitałowej CNT, jej zasoby gotówkowe, potencjał gwarancyjny oraz niewielka fluktuacja kadry stanowią potencjał z jednej strony chroniący Grupę przed niespodziewanymi zmianami rynkowymi a z drugiej pozwalają stale poszukiwać kolejnych przestrzeni działalności biznesowej, w tym również w sektorach, które dotychczas nie były zagospodarowywane przez spółki Grupy.
W 2017 r. nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzenia przedsiębiorstwem Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej za wyjątkiem zawieszenia działalności spółki Energopol – Południe sp. z o.o..
Poniżej przedstawiono analizę przychodów. Wszystkie przychody ze sprzedaży dotyczą działalności kontynuowanej.
| 2017 | 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | Wartość w tys. PLN |
Udział % | Wartość tys. PLN | Udział % | |
| Roboty budowlano-montażowe, w tym nadzór budowlany | 46 951 | 5 | 14 473 | 1 | |
| Sprzedaż materiałów i towarów | 0 | 109 | 0 | ||
| Obrót energią elektryczną i gazem | 988 002 | 9 5 | 1 113 784 | 9 9 | |
| Przychody pozostałe z branży deweloperskiej | 4 068 | 0 | 285 | 0 | |
| Pozostałe przychody | 200 | 0 | 169 | 0 | |
| Razem | 1 039 221 | 100 | 1 128 820 | 100 |
W 2017 roku przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej CNT spadły nieznacznie o 8% w stosunku do 2016 roku, z uwagi na zmniejszenie się przychodów spółki zależnej GET EnTra sp. z o.o. Na przychody Grupy w roku 2017 podstawowy wpływ miała sprzedaż związana z obrotem energią eklektyczną i gazem, której udział w przychodach ze sprzedaży wyniósł 95%, natomiast sprzedaż związana działalnością budowlanomontażową stanowiła 5% sprzedaży ogółem.
W Grupie nie występuje zjawisko sezonowości sprzedaży.
Największymi odbiorcami spółki dominującej CNT S.A. na 31.12.2017 r. był: Maxer S.A. w upadłości (zgodnie z zapisami umowy cesji wierzytelności płatności w wysokości 97,5% kwoty netto każdej faktury
wystawionej przez Generalnego Wykonawcę (MAXER S.A. w upadłości) na Zamawiającego - Regionalny Zarząd Gospodarki Wodnej we Wrocławiu (dalej: RZGW) są dokonywane przez Zamawiającego (RZGW) bezpośrednio na konto Generalnego Podwykonawcy (tj. Lidera Konsorcjum - CNT S.A.) oraz Członka Konsorcjum (ETP S.A.). Drugim największym zleceniodawcą CNT S.A. jest spółka zależna – Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa.
Brak jest powiązań prawnych pomiędzy CNT S.A. a Dostawcami / Odbiorcami, których udział w sprzedaży przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Jedynie pomiędzy CNT S.A., a Maxer S.A. w upadłości istnieje powiązanie osobowe: Prezes Zarządu CNT S.A. Pan Jacek Taźbirek pełni również od 2005 roku funkcję Prezesa Zarządu Maxer S.A. w upadłości (uzyskał w tym zakresie zgodę Rady Nadzorczej CNT S.A.). Z uwagi na szczególną sytuację prawną Maxer S.A. w upadłości Zarząd tej Spółki nie posiada kompetencji do jej reprezentowania, ponieważ funkcję tę pełni Syndyk Masy Upadłości Maxer S.A. w upadłości.
| Lp. | Odbiorca | Rodzaj robót | Wartość przychodów ze sprzedaży na w tys. PLN |
Korekta o koszty konsorcjum |
Zmiana stanu przychodów bilansowych |
Razem | Udział w sprzedaży % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Maxer S.A. w upadłości | Budowa stopnia wodnego na Odrze |
81 793 | -29 008 | -6 362 | 46 423 | 96,80% |
| 2. | Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa |
Nadzór inwestorski nad projektem |
805 | 0 | 0 | 805 | 1,68% |
| 3. | Regionalny Zarząd Infrastruktury w Bydgoszczy |
Budowa kuchni i stołówki | 1531 | -944 | -613 | -26 | -0,05% |
| 4. | Pozostali | 1 206 | 0 | -452 | 754 | 1,57% | |
| Razem | 85 335 | -29 952 | -7 427 | 47 956 | 100% |
Największymi dostawcami Emitenta na 31.12.2017 r. był: ETP S.A. oraz Taczbud Bis Mariusz Taczyński.
| Lp. | Dostawca | Rodzaj robót | Wartość usług w 2017 r. (w tys. PLN) |
Udział w przychodach Emitenta % |
|---|---|---|---|---|
| 1 . | ETP S.A. | roboty budowlane | 31 509 | 65,70% |
| 2 . | Taczbud Bis Mariusz Taczyński | roboty budowlane | 944 | 1,97% |
W roku 2017 głównymi dostawcami energii elektrycznej do GET EnTra sp. z o.o. byli Towarowa Giełda Energii S.A. odpowiedzialna za 75% dostaw, Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. (12%) i Zespół Elektrowni Pątnów Adamów Konin S.A. (9%). Głównymi odbiorcami byli Towarowa Giełda Energii S.A. (75%) i Polenergia Obrót S.A. (14%) i Alpiq Energy SE Spółka europejska Oddział w Polsce (3%). Wyżej wymienione spółki są niezależne od Spółki GET EnTra sp. z o.o.
Największymi dostawcami spółki zależnej Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa na 31.12. 2017 roku byli:
Nie istnieją powiązania kapitałowe i osobowe pomiędzy CNT Spółka Akcyjna sp.k. a Dostawcami, których udział w sprzedaży przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
W marcu 2017 r. Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa rozpoczęła sprzedaż w rozumieniu art. 3 pkt 10 ustawy z dnia z dnia 16 września 2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego w zakresie realizowanej inwestycji deweloperskiej pod nazwą "Nowa 5 Dzielnica", przy czym Emitent wyjaśnia, że z uwagi na obowiązujące przepisy i politykę rachunkowości przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, czyli przychody ze sprzedaży usług produkcji deweloperskiej zostaną rozpoznane i ujęte w księgach rachunkowych spółki komandytowej w chwili podpisania aktu notarialnego przenoszącego na nabywcę tych lokali własność do nabywanej nieruchomości.
Spółka Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa w 2017 roku zawarła 296 umów deweloperskich sprzedaży mieszkań. Ponadto na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka była stroną 28 umów rezerwacyjnych sprzedaży mieszkań, które wymagają przekształcenia w umowy deweloperskie. Liczba lokali, które zostaną rozpoznane w wyniku finansowym Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. wyniesie 0 szt., gdyż zgodnie z polityką rachunkowości Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa spółka zależna uznaje, że transfer ryzyk, kontroli i korzyści następuje w chwili podpisania aktu notarialnego przenoszącego własność do nabywanej nieruchomości. W momencie rozpoznania przychodów ze sprzedaży Spółka zależna rozpoznaje koszty wytworzenia danej powierzchni, pomniejszając wyroby gotowe w proporcji udziału sprzedawanego lokalu w łącznym metrażu danego typu lokali.
Do czasu zawieszenia działalności spółki zależnej Energopol – Południe sp. z o.o. największymi jej zleceniodawcami były podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej CNT tj. Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa (spółka współzależna) gdzie wartość przychodów ze sprzedaży wyniosła 499 tys. PLN (100 %). Istnieją powiązania osobowe (poprzez osobę zarządzającą) pomiędzy Energopol – Południe sp. z o.o. a Odbiorcami, których udział w sprzedaży przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Wszystkie umowy zawarte przez Energopol – Południe sp. z o.o. z Odbiorcami, których udział w sprzedaży ogółem przekracza 10% przychodów ze sprzedaży zawarte zostały na warunkach rynkowych.
Największymi zleceniobiorcami Energopol – Południe sp. z o.o. w I półroczu 2017 roku była firma Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. (spółka dominująca wobec Energopol – Południe sp. z o.o.). Istnieją powiązania kapitałowe i osobowe (poprzez osobę zarządzającą) pomiędzy Energopol – Południe sp. z o.o. a ww. Dostawcą, którego udział w sprzedaży przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Wszystkie umowy zawarte przez Energopol – Południe sp. z o.o. z ww. Dostawcą, którego udział w sprzedaży ogółem przekracza 10% przychodów ze sprzedaży zawarte zostały na warunkach rynkowych.
Wszystkie umowy zawarte przez Energopol – Południe sp. z o.o. zostały rozwiązane w związku z decyzją o zawieszeniu działalności Spółki.
Grupa Kapitałowa CNT S.A. prowadzi swoją działalność głównie na rynku krajowym, na którym dokonuje też całości zakupów materiałowych i zakupów energii elektrycznej. Polityka zakupowa Emitenta oparta jest na założeniu, że Spółka nie może uzależnić się od jednego dostawcy, co w pełni jest realizowane w praktyce.
Natomiast głównymi dostawcami energii elektrycznej do GET EnTra sp. z o.o. w 2017 roku byli Towarowa Giełda Energii S.A. odpowiedzialna za 75% dostaw, Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. (12%) i Zespół Elektrowni Pątnów Adamów Konin S.A. (9%). Głównymi odbiorcami byli TGE S.A. (75%) i Polenergia Obrót (14%) i Alpiq Energy SE Spółka europejska Oddział w Polsce (3%). Wyżej wymienione spółki są niezależne od Spółki GET EnTra sp. z o.o.
Emitent w 2017 roku obejmował skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wskazane poniżej spółki należące do Grupy Kapitałowej CNT:
Szczegółowe informacje o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w pkt 1.1.2.
W skonsolidowanym sprawozdaniu transakcje z powyższymi jednostkami zostały wyłączone w ramach korekt konsolidacyjnych.
W 2017 roku Emitent i spółki zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Do zawartych transakcji prowadzona jest dokumentację cen transferowych.
Poniżej transakcje Emitenta i jednostek zależnych zawarte z podmiotami powiązanymi w 2017 roku:
| NEWAG S.A. | kwota w tys. PLN |
|---|---|
| Przychody ze sprzedaży energii elektrycznej | 1 997 |
| Stan należności na dzień bilansowy | 174 |
| Mennica Polska S.A. | kwota w tys. PLN |
| Koszty w tym: | 153 |
| - koszty najmu | 113 |
| - koszty eksploatacyjne dotyczące najmu | 40 |
| Stan należności na dzień bilansowy | 33 |
| Stan zobowiązań na dzień bilansowy | 15 |
| Jakubas Investment Sp. z o.o. | kwota w tys. PLN |
| Koszt (zapasy) - poręczenie kredytu: | 85 |
| Energopol- Trade Sp. z o.o. | kwota w tys. PLN |
| Koszt (zapas) - odsetki od pożyczki: | 102 |
| Multico Sp. z o.o. | kwota w tys. PLN |
| Koszt - z tytułu poręczenia | 5 |
| Sedno s.c. | kwota w tys. PLN |
| Koszt - koszty doradztwa | 110 |
| deweloperskiej. Niekorzystne zmiany w polskiej gospodarce mogą wpłynąć na zmniejszenie przychodów Grupy lub na zwiększenie kosztów jej działalności; |
|
|---|---|
| - | często zmieniające się przepisy prawa i niespójność prawa, a w szczególności przepisy dotyczące podmiotów notowanych na GPW, przepisy podatkowe, celne, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywołać negatywne skutki dla działalności Grupy w postaci zwiększenia kosztów usług obcych (doradcy, konsultanci) oraz osobowych. |
| - | stały wzrost cen materiałów budowlanych, transportu i usług. |
| Czynniki wewnętrzne | |
| - | ryzyko płynności powstałe w konsekwencji zatorów płatniczych lub źle uzgodnionych planów płatności u Zamawiających, co może przekładać się na zdolność do regulowania zobowiązań wobec podwykonawców, dostawców i usługodawców; |
| - | ryzyko złej wyceny robót w związku ze skokowym wzrostem kosztów oraz kurczącą się dostępnością pracowników; |
| - | ryzyko niewłaściwie przygotowanej dokumentacji przetargowej, w tym zwłaszcza w projektach opartych o PFU grożące opóźnieniami w procedurach administracyjnych, środowiskowych, projektowych i wykonawczych, czego nie można przewidzieć na etapie ofertowania; |
| - | opóźnienia w uzyskaniu decyzji administracyjnych - realizacja projektów deweloperskich wymaga od spółki zależnej uzyskania szeregu pozwoleń, zezwoleń i uzgodnień, na każdym z wielu etapów procesu inwestycyjnego. W tym zakresie istnieje ryzyko opóźnień w ich uzyskaniu. Należy także brać pod uwagę fakt, iż decyzje administracyjne mogą zostać zaskarżone i wzruszone a to może z kolei mieć wpływ na znaczne wydłużenie procesu inwestycyjnego; |
| - | ryzyko związane z obrotem kontraktami na dostawę energii elektrycznej, w tym m.in. z posiadaniem częściowo otwartej pozycji i nagłą zmianą cen energii na rynku; |
| - | ryzyko utraty płynności finansowej; |
Analiza celów i metod zarządzania ryzykiem związanym z instrumentami finansowymi (w tym w odniesieniu do ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowe) znajduje się w nocie 41-43 dodatkowych informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CNT za 2017 rok.
Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne Emitenta w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego:
| Wyszczególnienie | Nakłady poniesione w 2017 (tys. PLN) |
Nakłady poniesione w 2016 (tys. PLN) |
|---|---|---|
| Urządzenia techniczne i maszyny | 31 | 8 |
| Środki transportowe nowe | 0 | 0 |
| Modernizacja środków trwałych | 0 | 0 |
| Wartości niematerialne | 2 | 39 |
| Raty leasingu finansowego | 0 | 0 |
| Pozostałe środki trwałe | 3 | 0 |
| Razem | 36 | 47 |
W 2018 roku przewiduje się nakłady inwestycyjne na odtworzeniowe zakupy sprzętu oraz na zakup programów komputerowych i licencji na łączną kwotę nie wyższą niż 100 tys. PLN.
Emitent nie ponosił oraz nie planuje ponieść nakładów na ochronę środowiska naturalnego.
W roku 2017 Spółka zależna Get EnTra sp. z o.o. podjęła decyzję o zaangażowaniu w obszar dystrybucji energii elektrycznej. Spółka rozpoczęła budowę sieci dystrybucyjnej na jednym z nowo budowanych w Polsce osiedli mieszkaniowych i oczekuje, że sieć dystrybucyjna Spółki zostanie oddana do eksploatacji w roku 2018. Spółka dodatkowo jest silnie zaangażowana w dwa inne nowo budowane projekty, gdzie docelowo zamierza być operatorem sieci dystrybucyjnej. Szacowane nakłady inwestycyjne, które zostaną poniesione w roku 2018 z tytułu działalności Spółki w tym obszarze to około 1,6 miliona PLN.
Pozostałe spółki zależne nie planują żadnych istotnych inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne w 2017 roku.
Grupa nie poniosła oraz nie planuje ponieść nakładów na ochronę środowiska naturalnego.
Spółka dominująca oraz podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej CNT nie posiadają żadnych znaczących długoterminowych lokat ani inwestycji kapitałowych.
Niewykorzystane środki pieniężne przechowywane są na bieżąco w formie lokat bankowych na lokatach typu overnight oraz na lokatach terminowych. Działania te mają charakter krótkoterminowy.
Z perspektywy Emitenta do najistotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej CNT S.A. w perspektywie kolejnego roku należy zaliczyć w zakresie działalności Spółki dominującej utrzymanie w Ustawie budżetowej na rok 2018 zakładanego poziomu finansowania kontraktu pn. "Budowa stopnia wodnego Malczyce na rzece Odrze", dostępność zasobów pracowniczych – zarówno własnych i jak i podwykonawców oraz wyniki toczących się spraw sądowych w CNT S.A. Spółka zamierza wnikliwie analizować i zarządzać potencjalnymi okazjami biznesowymi i ryzykiem, także w aspekcie dywersyfikacji działalności, poprzez rozwijanie nowych kompetencji zapewniających długofalowy wzrost. Sposób finansowania potencjalnych nowych projektów rozstrzygany będzie w momencie ich oceny, jednakże Emitent widzi możliwość finansowania zarówno środkami własnymi jak i z wykorzystaniem środków udostępnionych przez instytucje finansowe.
Ponadto istotne znaczenie dla rozwoju działalności Grupy Kapitałowej CNT będzie kierunek rozwoju działalności Spółki GET EnTra sp. z o.o. na rynku hurtowego obrotu energią lub w obszarach z nim powiązanych, co oznacza utrzymanie na dotychczasowym poziomie wolumenów transakcji oraz zawieranych kontraktów, udoskonalanie wprowadzonych w spółce systemów wyceny kontraktów i budowania własnych symulacji rynkowych, odbudowywanie bazy klientów zarówno transakcyjnych jak i kooperantów a także wdrożenie własnego know-how dla otwarcia rynku kontraktów strukturyzowanych. Po dniu bilansowym, szczególnie w marcu 2018 roku, na rynku energii elektrycznej miały miejsce istotne wzrosty cen energii elektrycznej w dostawie i wahania kursów kontraktów terminowych o niespotykanej dotąd skali. Jednym z głównych powodów takiego stanu rzeczy były obserwowane w tym okresie bardzo duże wzrosty cen uprawnień do emisji CO2 na rynku europejskim oraz ich wyjątkowo wysoka zmienność. Powyższe zdarzenia mogę mieć negatywny wpływ na działalność spółki zależnej i jej przyszłe wyniki finansowe, gdyż większość obrotów Spółki jest generowana przez obrót kontraktami na dostawę energii
elektrycznej z dostawą w określonych okresach w przyszłości, po cenie ustalonej na dzień zawarcia transakcji. Nie wszystkie kontrakty zakupu są zawierane dokładnie w tym samym momencie, co kontrakty sprzedaży, więc GET EnTra sp. z o.o. może czasami być narażona na pewne ryzyka rynkowe związane z posiadaniem częściowo otwartej pozycji i nagłą zmianą cen na rynku.
Na rozwój działalności Grupy Kapitałowej CNT będzie miał także istotny wpływ dalszy rozwój działalności spółki zależnej Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa, której Emitent jest jedynym komplementariuszem, co oznacza dalsze zaangażowanie Emitenta w usprawnianie i nadzorowanie procesów zarówno w zakresie działalności budowlanej, marketingowej jak i sprzedażowej zachodzących w spółce zależnej.
W I kwartale 2018 Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa planuje rozpocząć budowę budynku A1. Dobre wyniki sprzedaży IV kwartału 2017 roku, pozwalają prognozować satysfakcjonującą sprzedaż mieszkań z budynków A2, A3, A4 i A5. Pod koniec grudnia 2017 Spółka złożyła wnioski o pozwolenie na budowę dla 6 budynków II etapu inwestycji. Rozpoczęcie budowy oraz sprzedaży budynków II etapu inwestycji planowane jest od lipca 2018 r. W budynkach które zostaną wprowadzone do sprzedaży znajdują się mieszkania o najbardziej popularnym i oczekiwanym przez klientów metrażu. Dzięki tak dobranemu projektowi oraz przewidzianym licznym udogodnieniom dla klientów inwestycja cieszy się dużym zainteresowaniem i wyróżnia na tle konkurencji. Doświadczenie zebrane podczas realizacji I etapu uczy, iż w trakcie realizacji II etapu inwestycji mogą nastąpić nierozpoznane dzisiaj czynniki ryzyka głównie natury formalnej i administracyjnej.
Inwestycja realizowana przez Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa pod nazwą Nowa 5 Dzielnica, z racji swojego położenia jest atrakcyjna dla szerokiego grona klientów. Dla klientów indywidualnych, wymagany przez banki 20% wkład własny nie stanowi problemu. Klienci inwestycji przeważnie dokonują zakupu ze środków własnych co dla Spółki jest o tyle korzystne, że wymagane umową deweloperską środki finansowe wpływają w wymaganym terminie. W 2018 roku, analogicznie jak w 2017 widoczne będą zakupy mieszkań przez klientów inwestycyjnych. Tacy klienci zamiast trzymać środki pieniężne na lokatach wybierają zakup mieszkania pod wynajem. To rozwiązanie jest dużo bardziej opłacalne i zapewnia stały, większy niż z lokat bankowych zysk. Przeciętna rentowność wynajmu mieszkań może być nawet kilkukrotnie wyższa w porównaniu do oprocentowania na lokatach bankowych. W IV 2018 roku nastąpi rozpoznanie części przychodów ze sprzedaży mieszkań.
Rozwój działalności spółki zależnej Energopol - Południe sp. z o.o. uzależniony jest od pojawienia się korzystnych z punktu widzenia Grupy Kapitałowej okazji biznesowej.
Sytuacja płynnościowa i zasoby gotówki Grupy Kapitałowej CNT jak i Emitenta są stabilne. W 2018 roku będą one wprost zależne od zaangażowania w nowe projekty inwestycyjne czy akwizycyjne realizowane przez Emitenta oraz zaangażowanie finansowe w bieżącą działalność gospodarczą spółek zależnych.
Spółka dominująca nie rezygnuje z pozyskania atrakcyjnych gruntów dla przyszłych projektów deweloperskich.
W 2017 roku Grupa Kapitałowa CNT nie ulegała dalszej rozbudowie, a z dniem 1 lipca 2017 roku uległa zawieszeniu działalność Energopol – Południe sp. z o.o. - jednego z podmiotów wchodzących w jej skład. Polityka Grupy zmierza do intensyfikacji działań w takich obszarach, które pozwolą w przyszłości stworzyć wartość dodaną zarówno dla Grupy jak i dla poszczególnych podmiotów pomiędzy sobą. W 2018 roku Grupa Kapitałowa CNT nadal będzie wspierać rozwój poszczególnych podmiotów z Grupy, aby każda ze spółek zdolna była do samodzielnego działania we właściwym jej segmencie aktywności gospodarczej, jednak działania te będą podejmowane w rozsądnym i uzasadnionym ekonomicznie zakresie. Jednocześnie Grupa planuje wykorzystywać potencjał partnerów współpracujących, który wzajemnie powiązany i uzupełniony przez Emitenta powinien tworzyć sprawny mechanizm pozwalający realizować nowe wyzwania i pozyskiwać nowe projekty inwestycyjne.
Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej CNT są ściśle powiązane z dążeniem do ciągłego rozpoznawania szans i okazji biznesowych oraz identyfikowania nowych wyzwań pojawiających się na bieżąco w dynamicznym i zmiennym otoczeniu rynkowym. Jednym ze strategicznych kierunków rozwoju Grupy w 2017 roku był segment deweloperski w obszarze budownictwa mieszkalno – usługowego. Emitent nadal poszukuje takich obszarów biznesowej aktywności, które można rozwijać w oparciu o posiadany już potencjał i przy jego wykorzystaniu budować przewagę konkurencyjną.
Emitent zamierza wyznaczać kluczowe obszary dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej tak, aby w zrównoważony sposób zwiększać wartość Grupy dla Akcjonariuszy. Narzędziami służącymi realizacji założonych celów są głównie zasoby i kompetencje posiadane przez Grupę, a w razie zidentyfikowania takiej potrzeby, także potencjał pozyskany z rynku. Bardzo ważnym elementem jest także budowa sprawnej i elastycznej organizacji otwartej na rozwój i wkraczanie w nowe segmenty rynku – czy to poprzez budowę własnych struktur, czy to poprzez przejęcia kapitałowe. Sprawna i elastyczna organizacja ze sprawdzoną kadrą zarządzającą jest w stanie w szybkim tempie wesprzeć rozwój nowych ogniw zarządczych i gotowa jest podejmować ryzyko innowacyjności. Z punktu widzenia otwartości na szanse stwarzane przez rynek Grupa nie jest ukierunkowana na konkretne branże, segmenty, regiony geograficzne, czy kanały dystrybucji. Grupa jest otwarta na nowe koncepcje i rozwiązania, które po przeprowadzeniu ich badania i weryfikacji formalnej, prawnej i finansowej stwarzają szanse wzrostu wartości dla większego niż sama spółka obszaru Grupy Kapitałowej.
Zarówno Emitent jak i zarządy pozostałych spółek Grupy podjęły analizę możliwości rozpoczęcia rentownych działalności w obszarach będących obecnie deficytowymi dla polskiej gospodarki w tym m.in. w obszarze deficytów siły roboczej dla branży budowlanej czy też zaopatrzenia rynku w węgiel. Analizy te zmierzają do zbadania możliwości wykorzystania zasobów Grupy do generowania dodatkowego, rentownego przychodu w tym również w tych sektorach gospodarki, w których Grupa Kapitałowa dotychczas nie działała. Zdaniem Zarządu potencjał finansowy, gwarancyjny, osobowy oraz dojrzałość organizacyjna pozwolą w przyszłości na wykorzystanie tych zasobów w nowych przedsięwzięciach biznesowych.
Jednym z podstawowych celów funkcjonowania Grupy w długiej perspektywie jest natomiast wzrost jej efektywności we wszystkich obszarach działalności co w dalszym ciągu powinno przekładać się na wzrost atrakcyjności Grupy dla jej akcjonariuszy.
Podstawowym elementem są ujednolicone zasady księgowości (podporządkowane firmie CNT S.A.) rozumiane jako przyjęta polityka rachunkowości, wprowadzająca we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej CNT Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Zgodnie z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowe wszystkich podmiotów Grupy Kapitałowej CNT poddawane są audytowi.
Wprowadzenie wystandaryzowanego kontrolingu opartego na zasadzie planowania i symulowania na przyszłość skutków zdarzeń gospodarczych, pozwalających ocenić wpływ na wynik finansowy i przepływy pieniężne Spółek.
W CNT S.A. i do czasu zawieszenia działalności Energopol – Południe sp. z o.o. system oparty jest na budżetach kontraktów w układzie harmonogramu rzeczowo-finansowego, które podlegają kwartalnej aktualizacji pod kątem istotnych zmian w planowanej wielkości przychodów i kosztów.
W GET EnTra sp. z o.o. polega na wycenie rynkowej wszystkich zawartych transakcji w odniesieniu do modelu VaR opartym na założeniach uzgodnionych przez Zarząd z Radą Nadzorczą spółki zależnej.
W Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa system oparty jest na budżetowaniu inwestycji w układzie harmonogramu rzeczowo-finansowego, które podlegają kwartalnej aktualizacji pod kątem istotnych zmian w planowanej wielkości przychodów i kosztów.
Polityka zarządzania ryzykiem:
W CNT S.A., Energopol – Południe sp. z o.o. i Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa polityka zarządzania ryzykiem oparta jest na miesięcznej analizie: kosztów budżetowych i ich
zgodności z planem, analizie prawno-finansowej zdarzeń spornych i wątpliwych oraz planowaniu przepływów finansowych.
W GET EnTra sp. z o.o. polityka zarządzania ryzykiem oparta jest na stałej analizie ewidencji wszystkich transakcji i bieżącej analizie wyceny portfela.
Nadzór właścicielski – w spółkach CNT S.A. i GET EnTra sp. z o.o. sprawowany jest przez Radę Nadzorczą danej spółki, która posiada niemal identyczne uprawnienia kontrolne i nadzorcze, na podstawie podobnych zapisów w Statucie Spółki CNT S.A. i Akcie założycielskim GET EnTra sp. z o.o. W Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa i do czasu zawieszenia działalności w spółce Energopol – Południe sp. z o.o. nadzór właścicielski realizowany jest bezpośrednio przez podmiot zarządzający.
4.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe wraz z charakterystyką struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu oraz ocena płynności Grupy Kapitałowej CNT
| AKTYWA GRUPY CNT | 31.12.2017 | 31.12.2016 | zmiana | % dynamika |
|---|---|---|---|---|
| A. Aktywa trwałe | 11 019 | 7 010 | 4 009 | 157% |
| 1. Rzeczowe aktywa trwałe | 3 381 | 3 661 | -280 | 92% |
| 2. Wartość firmy | - | - | - - | |
| 3. Wartości niematerialne | 146 | 64 | 82 | 228% |
| 4. Nieruchomości inwestycyjne | - | - | - - | |
| 5. Udziały w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw | ||||
| własności | - | - | - - | |
| 6. Długoterminowe aktywa finansowe | 425 | 448 | -23 | 95% |
| 7. Należności długoterminowe | - | - | - - | |
| 8. Kaucje zatrzymane długoterminowe | 2 363 | 33 | 2 330 | 7161% |
| 9. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 4 532 | 2 782 | 1 750 | 163% |
| 10. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 172 | 22 | 150 | 782% |
| B. Aktywa obrotowe | 205 244 | 122 323 | 82 921 | 168% |
| 1. Zapasy | 32 | 68 | -36 | 47% |
| 2. Produkcja w toku - obiekty w zabudowie | 120 151 | 67 447 | 52 704 | 178% |
| 3. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 34 824 | 19 877 | 14 947 | 175% |
| 4. Kaucje zatrzymane krótkoterminowe | 9 154 | 7 808 | 1 346 | 117% |
| 5. Należności z tytułu podatku dochodowego | 149 | 7 | 142 | 2129% |
| 6. Należności z tytułu niezakończonych umów o usługę budowlaną | - | 3 145 | -3 145 - | |
| 7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 505 | 477 | 28 | 106% |
| 8. Krótkoterminowe aktywa finansowe | - | - | - - | |
| 9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 40 429 | 23 494 | 16 935 | 172% |
| C. Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży oraz | ||||
| związane z działalnoścą zaniechaną | - | - | - - | |
| Aktywa razem | 216 263 | 129 333 | 86 930 | 167% |
| - | - | - | ||
| PASYWA GRUPY CNT | 31.12.2017 | 31.12.2016 | zmiana | % dynamika |
| A. Kapitał własny | 98 806 | 92 838 | 5 968 | 106% |
| 1. Kapitał podstawowy | 36 360 | 36 360 | - | 100% |
| 2. Kapitał zapasowy | 12 455 | 13 869 | -1 414 | 90% |
| 3. Akcje własne (wielkość ujemna) | - | - | - | - |
| 4. Kapitał z aktualizacji wyceny | 12 | 8 | 4 | 150% |
| 5. Zyski/straty zatrzymane | 5 625 | 3 209 | 2 416 | 175% |
| 6. Zysk/strata netto | 8 359 | 2 819 | 5 540 | 297% |
| 7. Udziały niekontrolujące | 35 995 | 36 573 | -578 | 98% |
| B. Zobowiązania długoterminowe | 6 243 | 2 208 | 4 035 | 283% |
| 1. Rezerwy długoterminowe | 2 804 | 33 | 2 771 | 8497% |
| 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 699 | 1 164 | -465 | 60% |
| 3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki | - | - | - | - |
| 4. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | - | - | - | - |
| 5. Zobowiązania długoterminowe | - | - | - | - |
| 6. Kaucje otrzymane długoterminowe | 2 740 | 1 011 | 1 729 | 271% |
| C. Zobowiązania krótkoterminowe | 111 214 | 34 287 | 76 927 | |
| 1. Rezerwy krótkoterminowe | 1 084 | 125 | 959 | |
| 2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki | - | - | - | - |
| 3. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe | - | - | - | - |
| 4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 39 818 | 27 883 | 11 935 | |
| 5. Kaucje otrzymane krótkoterminowe | 2 597 | 2 385 | 212 | |
| 6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 980 | 145 | 835 | |
| 7. Zobowiązania z tytułu niezakończonych umów o usługę budowlaną | 4 283 | - | 4 283 | - |
| 8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 12 621 | 3 749 | 8 872 | |
| 9. Otrzymane zaliczki na działalność deweloperską | 49 831 | - | 49 831 | 324% 867% 143% 109% 676% 337% - |
W aktywach Grupy CNT nastąpił spadek (o 8% w stosunku do końca 2016 roku) pozycji rzeczowych aktywów trwałych, które wynoszą na koniec 2017 roku 3 381 tys. PLN.
Kaucje zatrzymane długoterminowe wyniosły na koniec roku 2 363 tys. PLN (wzrost o 7 061% w stosunku do roku ubiegłego), co związane było ze wznowieniem prac przez Spółkę CNT S.A na projekcie "Malczyce" oraz zatrzymywaniem przez zamawiającego części wynagrodzenia jako zabezpieczenie prawidłowości wykonania umowy.
Aktywa na odroczony podatek dochodowy również wzrosły o 63% i wyniosły na koniec 2017 roku 4 532 tys. PLN co również było związane z wznowieniem prac na kontrakcie "Malczyce" i wynika z wartości wykonanych, a niezafakturowanych przez podwykonawców na rzecz Emitenta robót
W aktywach Grupy CNT nastąpił wzrost (o 78% w stosunku do końca 2016 roku) pozycji zapasów: "B.2. Produkcja w toku – obiekty w zabudowie", gdzie stan na dzień 31.12.2017 r. wynosi 120 151 tys. PLN i odpowiednio 67 447 tys. PLN na koniec 2016 roku. Zmiana powyższa wynika z realizacji przez spółkę zależną Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k., inwestycji deweloperskiej Nowa 5 Dzielnica na zakupionym w Krakowie gruncie (którego wartość wchodzi również w tę pozycję). Inwestycja jest obecnie w trakcie realizacji.
Na zapasy były dokonywane odpisy w 2017 roku w wysokości 36 tys. PLN (wycena materiałów podczas inwentaryzacji u Emitenta).
Stan należności krótkoterminowych Grupy Kapitałowej z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec 2017 roku zwiększył się (o 75% w stosunku do stanu z końca 2016 roku) i wyniósł 34 824 tys. PLN (przy 19 877 tys. PLN na koniec 2016 roku).
Zobowiązania długoterminowe Grupy Kapitałowej dotyczą rezerw długoterminowych (świadczenia pracownicze, rezerwa na naprawy gwarancyjne), rezerwy na podatek odroczony oraz kaucji otrzymanych i na koniec 2017 roku wyniosły 6 243 tys. PLN (na koniec 2016 roku wynosiły 2 208 tys. PLN).
Rezerwy długoterminowe Grupy (dotyczą rezerw aktuarialnych oraz rezerwy na ewentualne koszty napraw gwarancyjnych na kontakcie "Malczyce") i na koniec 2017 roku wzrosły i wynoszą 2 804 tys. PLN, a całość pozycji dotyczy Emitenta.
Rezerwy na roboty poprawkowe (występują u Emitenta) zostały oszacowane na podstawie wiedzy dyrektora kontraktu o prawdopodobnej możliwości wykonania w przyszłości dodatkowych prac na rzecz zamawiającego, mających na celu wypełnienie warunków gwarancji. Spółka (Emitent) jest zobowiązana do udzielenia gwarancji na swoje usługi. Wysokość rezerw na roboty poprawkowe uzależniona jest od segmentu, w którym działa CNT S.A. i oparta jest na danych historycznych. Wartość ta podlega indywidualnej analizie i może ulec zwiększeniu lub zmniejszeniu w uzasadnionych przypadkach. Wszelka zmiana tych szacunków wpływa na wartość rezerw. Fakt utworzenia rezerwy na ten cel wynika z polityki rachunkowości Spółki (Emitenta), natomiast analiza zdarzeń i ryzyka w bieżącym roku, doprowadziła do ustalenia poziomu rezerwy w wysokości 0,5% przychodów na kontrakcie (narastająco).
Rezerwy krótkoterminowe Grupy dotyczą rezerwy na przewidywaną stratę na kontakcie (prowadzonym przez Emitenta) w Grudziądzu (p.n.: "Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizacja robót budowlano – montażowych związanych z budową kuchni i stołówki wraz z zapleczem dla potrzeb Centrum Szkolenia Logistycznego w Grudziądzu") oraz rezerw aktuarialnych i wyniosły na koniec 2017 roku 1 084 tys. PLN (w porównaniu do końca ubiegłego roku - wzrost o 767%).
Stan zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań Grupy Kapitałowej na koniec 2017 roku wzrósł o 43% i wyniósł 39 818 tys. PLN, podczas gdy na koniec 2016 roku wynosił odpowiednio 27 883 tys. PLN. Wzrost zobowiązań jest skutkiem realizowanej inwestycji mieszkaniowej przez spółkę zależną.
Stan krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych (biernych) na koniec 2017 roku, zwiększył się o kwotę 8 872 tys. PLN w porównaniu do końca 2016 roku i wyniósł 12 621 tys. PLN (wzrost o 237%). Główną pozycję stanowi tu wartość wykonanych, a niezafakturowanych przez podwykonawców na rzecz Emitenta robót (7 300 tys. PLN) oraz rezerwy na ewentualne procesy sądowe/ugody (1 033 tys. PLN), na naliczone kary za nieterminowe wykonanie prac w spółce komandytowej, związane z realizacją działalności deweloperskiej (2 475 tys. PLN) i na inne koszty dotyczące 2017 roku, a jakich realizacja nastąpi w roku kolejnym (1 813 tys. PLN). Grupa rozpoznaje rezerwy z tytułu kar umownych na realizowanych kontraktach w wartości możliwej i prawdopodobnej do poniesienia. Rezerwy tworzone są w oparciu o dokumentację przebiegu kontraktu i opinię prawników biorących udział w toczących się rozmowach, którzy szacują ewentualne przyszłe zobowiązania w oparciu o przebieg rozmów negocjacyjnych.
Jeśli chodzi o kwotę rezerw na ewentualne sprawy sądowe i ugody (w kwocie 1 033 tys.) to Emitent tworzył w 2017 roku rezerwę z tytułu spraw sądowych, w wysokości 331 tys. PLN (dot. P.H.U. Kośmider) oraz rezerwę na koszty ewentualnej ugody z Gminą Zabrze i Zabrzańskim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji w Zabrzu w wysokości 702 tys..
W przedmiotowej sprawie, Emitent informował w raporcie bieżącym nr RB 45/2017. Emitent utworzył rezerwę w wysokości różnicy (702 tys. PLN ) wynikającej ze zgłoszonych roszczeń, a naliczonej kary, która w ocenia Emitenta jest bezzasadna, licząc na zawarcie ugody.
Przychody z wykonania niezakończonej usługi budowlanej, w okresie od dnia zawarcia umowy do dnia bilansowego – po odliczeniu przychodów, które wpłynęły na wynik finansowy w poprzednich okresach obrotowych – ustala się proporcjonalnie do stopnia jej zaawansowania, jeżeli stopień ten można wiarygodnie ustalić. Emitent mierzy zaawansowanie wykonania usługi metodą udziału kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia ustalenia przychodu w całkowitych kosztach wykonania usługi.
Zobowiązania z tytułu niezakończonych umów o usługę budowlaną na dzień 31.12.2017 roku wyniosły 4 283 tys. PLN. Na koniec 2016 roku Emitent wykazywał należności z tytułu niezakończonych umów o usługę budowlaną w kwocie 3 145 tys. PLN. Obie pozycje dotyczą w całości Emitenta.
W pasywach Grupy CNT pojawiła się pozycja: "Otrzymane zaliczki na działalność deweloperską", gdzie stan na dzień 31.12.2017 r. wynosi 49 831 tys. PLN i wynika ona z rozpoczęcia sprzedaży mieszkań na realizowanej przez spółkę zależną Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k., inwestycji deweloperskiej "Nowa 5 Dzielnica" i dotyczy wartości środków pieniężnych, które zostały zwolnione z rachunków deweloperskich nabywców mieszkań.
| SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (wariant kalkulacyjny) |
31.12.2017 | 31.12.2016 | zmiana | % dynamika | |
|---|---|---|---|---|---|
| I. | Przychody ze sprzedaży | 1 039 221 | 1 128 820 | -89 599 | 92% |
| II. | Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów | 1 018 445 | 1 116 576 | -98 131 | 91% |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 20 776 | 12 244 | 8 532 | 170% | |
| III. Koszty sprzedaży | 2 148 | 287 | 1 861 | 748% | |
| IV. Koszty ogólnego zarządu | 8 667 | 8 723 | -56 | 99% | |
| Zysk (strata) netto ze sprzedaży | 9 961 | 3 234 | 6 727 | 308% | |
| V. | Pozostałe przychody | 1 579 | 720 | 859 | 219% |
| VI. Zysk z tytułu okazjonalnego nabycia | 0 | 0 | 0 - | ||
| VII. Pozostałe koszty | 1 781 | 911 | 870 | 196% | |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 9 759 | 3 043 | 6 716 | 321% | |
| VIII. Przychody finansowe | 494 | 1 121 | -627 | 44% | |
| IX. Koszty finansowe | 122 | 179 | -57 | 68% | |
| X. | Udział w zyskach i stratach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach wycenianych wg praw własności |
0 | 0 | 0 - | |
| XI. Strata na sprzedaży udziałów | 0 | 0 | 0 | ||
| Zysk (strata) brutto | 10 131 | 3 985 | 6 146 | 254% | |
| XII. Podatek dochodowy | 2 350 | 878 | 1 472 | 268% | |
| Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej | 7 781 | 3 107 | 4 674 | 250% | |
| Zysk / strata na działalności zaniechanej | 0 | 0 | 0 - | ||
| Zysk (strata) netto za okres | 7 781 | 3 107 | 4 674 | 250% | |
| XIII. Inne całkowite dochody netto | 0 | 0 | 0 - | ||
| Całkowity dochód netto za okres, w tym: | 7 781 | 3 107 | 4 674 | 250% | |
| przypadający acjonariuszom jednostki dominującej | 8 359 | 2 819 | 5 540 | 297% | |
| przypadający udziałom niesprawującym kontroli | -578 | 288 | -866 | -201% |
Do końca 2017 roku Grupa Kapitałowa CNT osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 1 039 221 tys. PLN, na nieco niższym poziomie niż do końca 2016 roku (w analogicznym okresie roku poprzedniego przychody wyniosły 1 128 820 tys. PLN - spadek o 8%), co spowodowane jest zmniejszeniem się przychodów z działalności związanej z obrotem energią i gazem (segment B).
Zysk brutto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej CNT wyniósł do końca 2017 roku 20 776 tys. PLN i jest w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego realnie wyższy o 70%.
Zmniejszeniu w porównaniu z końcem 2016 roku uległy koszty ogólnego Zarządu Grupy CNT, które wynoszą na koniec 2017 roku 8 667 tys. PLN.
Koszty sprzedaży w wysokości 2 148 tys. PLN dotyczą w całości spółki zależnej (działalność deweloperska) i są związane głównie z działalnością biura sprzedaży inwestycji prowadzonej w Krakowie pod nazwą Nowa 5 Dzielnica i zanotowały wzrost o 648% w stosunku do roku ubiegłego, co związane jej z rozpoczęciem sprzedaży i kosztami reklamy i marketingu.
Po obciążeniu wyniku brutto ze sprzedaży kosztami ogólnymi zarządu i sprzedaży, zysk netto ze sprzedaży do końca 2017 roku wyniósł 9 961 tys. PLN, gdzie w analogicznym okresie roku poprzedniego uzyskano zysk netto ze sprzedaży w wysokości 3 334 tys. PLN (wzrost o 208%).
Zysk z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej na koniec 2017 roku wyniósł 9 759 tys. PLN (za 2016 rok – zysk w wysokości 3 043 tys. PLN).
Na działalności finansowej Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk na poziomie 372 tys. PLN (per saldo).
Na koniec 2017 roku Grupa Kapitałowa wykazuje wynik brutto na poziomie 10 131 tys. PLN tj. o 154% wyższy od uzyskanego w ubiegłym roku. Po skorygowaniu wyniku brutto podatkiem bieżącym i odroczonym Grupa Kapitałowa uzyskała do końca roku wynik netto w wysokości 7 781 tys. PLN, z czego 8 359 tys. PLN przypada akcjonariuszom jednostki dominującej (strata przypadająca udziałom niesprawującym kontroli wyniosła (-) 578 tys. PLN i dot. działalności deweloperskiej, co jest charakterystyczne na tym etapie inwestycji).
W analogicznym okresie roku ubiegłego wypracowano zysk netto w wysokości 3 107 tys. PLN (wzrost o 150%).
| Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych | 31.12.2017 | 31.12.2016 | zmiana | % dynamika |
|---|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 18 901 | (59 269) | 78 170 | -32% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 455 | 138 | 317 | 330% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (2 419) | 29 517 | (31 936) | -8% |
| Przepływy pieniężne netto razem | 16 937 | (29 614) | 46 551 | -57% |
| Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , w tym | 16 935 | (29 612) | 46 547 | -57% |
| - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | (2) | 2 | (4) | -100% |
| Środki pieniężne na początek roku obrotowego | 23 494 | 53 106 | (29 612) | 44% |
| Środki pieniężne na koniec roku obrotowego | 40 429 | 23 494 | 16 935 | 172% |
Sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapitałowej jest bardzo dobra. Spółka spłaca swoje zobowiązania handlowe w terminie.
Poziom środków pieniężnych Grupy Kapitałowej zwiększył się o 72% względem początku roku i wynosił na koniec 2017 roku 40 429 tys. PLN.
Spółka osiągnęła ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (wypłata dywidendy przez Emitenta). Na działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej Grupa CNT wykazuje dodatnie przepływy pieniężne.
Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym interesariuszom. Zgodnie z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitał między innymi na podstawie wskaźnika zadłużenia kapitału własnego oraz wskaźnika zadłużenia netto do EBITDA.
W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na pozyskanie finansowania zewnętrznego przy rozsądnym poziomie kosztów Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika zadłużenia kapitału własnego na poziomie nie wyższym niż 1,0, natomiast wskaźnika zadłużenia netto do EBITDA na poziomie do 2,0.
Wszelkie nadwyżki środków finansowych były na bieżąco lokowane na oprocentowanych depozytach bankowych, a kwoty i okresy depozytów bankowych były dostosowywane do bieżących potrzeb finansowych Grupy z zachowaniem zasady maksymalnych korzyści przy dywersyfikacji lokat.
Wskaźniki płynności za 2017 rok są na zadowalającym poziomie, zapewniającym stabilną sytuację płatniczą Grupy. Z wysokości poniższych wskaźników wynika, że ryzyko utraty płynności finansowej oraz niedoboru środków finansowych jest bardzo ograniczone, a majątek obrotowy w pełni pokrywa zobowiązania bieżące Grupy Kapitałowej CNT
| Analiza wskaźnikowa | |||
|---|---|---|---|
| ROK 2017 | ROK 2016 | ||
| 1 | Rotacja należności w dniach (stan należności z tyt. dostaw i usług x 360 dni / przychody ze sprzedaży x 1,23) | 10 | 5 |
| 2 Rotacja zobowiązań w dniach (stan zobowiązań z tyt. dostaw i usług x 360 dni / przychody ze sprzedaży x 1,23) | 11 | 7 | |
| Wskaźniki płynności | |||
| ROK 2017 | ROK 2016 | ||
| 1 | Płynność bieżąca (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) | 1,85 | 3,57 |
| 2 Płynność szybka (aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe) | 0,76 | 1,60 | |
| Wskaźniki rentowności | |||
| ROK 2017 | ROK 2016 | ||
| 1 | Rentowność sprzedaży (wynik netto / przychody ze sprzedaży) | 0,7% | 0,3% |
| 2 ROE (wynik netto / kapitały własne) | 7,9% | 3,3% | |
| 3 | ROA (wynik netto / aktywa ogółem) | 3,6% | 2,4% |
| 4 ROCE (EBIT / aktywa ogółem - zobowiązania krótkoterminowe) | 9,3% | 3,2% | |
| 5 EBIT (wynik na działalności operacyjnej) | 9 759 | 3 043 | |
| 6 EBIT % | 1% | 0% | |
| 7 EBITDA (wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) | 10 106 | 3 430 | |
| Wskaźniki zadłużenia | |||
| ROK 2017 | ROK 2016 | ||
| 1 | Zadłużenie ogółem (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) | 54% | 28% |
| 2 Zadłużenie kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny) | 119% | 39% | |
| 3 | Zadłużenie netto do EBITDA (zobowiązania ogółem - środki pienieżne / EBITDA) | 762% | 379% |
| Struktura aktywów i pasywów | ROK 2017 | ROK 2016 | |
| 1 | majątek trwały / majątek obrotowy | 5% | 6% |
| 2 kapitał własny / kapitał obcy | 84% | 254% | |
Na dzień 31 grudnia 2017 roku w należnościach warunkowych wykazywanych pozabilansowo Grupa ujęła gwarancje należytego wykonania kontraktu, gwarancje usunięcia wad i usterek, oraz weksle, które otrzymała od podwykonawców i dostawców (działalność budowlana) a także gwarancję udzieloną spółce GET EnTra sp. z o.o. przez Polenergia Obrót S.A. z tytułu zawarcia umowy sprzedaży energii elektrycznej.
Na dzień 31 grudnia 2017 roku w zobowiązaniach warunkowych wykazywanych pozabilansowo Grupa ujęła gwarancje wadialne, gwarancje należytego wykonania kontraktu oraz gwarancje usunięcia wad i usterek, które zgodnie z warunkami kontraktowymi zostały złożone u Zamawiających (działalność budowlana) jak również gwarancje należytego wykonania Umowy Ramowej dla Umów Sprzedaży Energii Elektrycznej wystawione przez bank PKO BP S.A. z tytułu zawarcia przez GET EnTra sp. z o.o. umów zakupu energii elektrycznej.
Dodatkowo w zobowiązaniach pozabilansowych z tytułu gwarancji Grupa wykazuje umowę gwarancyjną, gdzie CNT S.A. występuje jako Gwarant. Gwarancja została zdeponowana u Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki i stanowi zabezpieczenie koncesji na obrót energią elektryczną udzielonej spółce GET EnTra sp. z o.o., do łącznej kwoty 10.000 tys. PLN, z terminem obowiązywania do dnia 16 kwietnia 2024 roku.
| Skonsolidowane pozycje pozabilansowe | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
|---|---|---|
| 1. Należności warunkowe | 26 347 | 15 431 |
| 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) | - | - |
| - otrzymanych gwarancji i poręczeń | ||
| - wekslowe | ||
| - inne | ||
| 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu ) | 26 347 | 15 431 |
| - otrzymanych gwarancji i poręczeń | 25 476 | 14 560 |
| - wekslowe | 871 | 871 |
| - inne | ||
| 2. Zobowiązania warunkowe | 52 542 | 42 198 |
| 2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu ) | - | - |
| - udzielonych gwarancji i poręczeń | ||
| - wekslowe | ||
| - inne | ||
| 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu ) | 52 542 | 42 198 |
| - udzielonych gwarancji i poręczeń | 52 542 | 42 198 |
| - wekslowe | ||
| - inne | ||
| 3. Inne (z tytułu) | - | - |
| Skonsolidowane pozycje pozabilansowe razem | (26 195) | (26 767) |
Stan należności warunkowych na 31 grudnia 2017 roku wyniósł 26 347 tys. PLN. Stan zobowiązań warunkowych na 31 grudnia 2017 roku wyniósł 52 542 tys. PLN.
Poza wskazanymi powyżej Grupa nie posiadała na dzień 31 grudnia 2017 r. istotnych pozycji pozabilansowych.
Wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej CNT w 2017 roku miały głównie realizowane rentowne kontrakty oraz w przypadku spółki zależnej GET EnTra sp. z o.o. obrót energią elektryczną i gazem na rynku hurtowym.
W 2017 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy.
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2017 rok.
W 2017 roku Spółka nie przeprowadzała emisji, wykupu i spłaty kapitałowych papierów wartościowych.
Spółka zawarła w 2017 roku znaczący aneks do umowy w zakresie podstawowego przedmiotu działalności Spółki.
W dniu 22 maja 2017 r. Spółka działając jako Lider Konsorcjum w składzie Emitent oraz ETP S.A. z siedzibą w Katowicach – Partner Konsorcjum wspólnie dalej jako "Generalny Podwykonawca" uzgodniła z Syndykiem Masy Upadłości MAXER S.A. w upadłości "Wykonawca" warunki dalszej realizacji umowy dotyczącej wykonania projektu budowlanego polegającego na budowie stopnia wodnego Malczyce na rzece Odrze.
W dniu 20 lipca 2017 r. Emitent, reprezentując Konsorcjum firm w składzie: Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedzibą w Sosnowcu – Lider Konsorcjum i ETP S.A. z siedzibą w Katowicach – Partner Konsorcjum (dalej łącznie zwani: "Generalnym Podwykonawcą") podpisał z Syndykiem Masy Upadłości MAXER S.A. w upadłości ("Wykonawca") aneks (dalej "Aneks") do Umowy dotyczącej wykonania projektu budowlanego pn. "Budowa stopnia wodnego Malczyce na rzece Odrze" (Projekt). Aneks wprowadza zmiany postanowień do Umowy w związku z uzyskaniem przez Zamawiającego tj. Regionalny Zarząd Gospodarki Wodnej we Wrocławiu ("Zamawiający") finansowania robót budowlanych na lata 2017- 2018. Na mocy Aneksu zakres i wartość robót budowlano-montażowych do wykonania przez Konsorcjum w latach 2017 - 2018 określony został na kwotę 170,43 mln zł netto. Udział Emitenta w pracach realizowanych przez Konsorcjum jest zbliżony do zakresu prac Partnera Konsorcjum. Wysokość wynagrodzenia przewidzianego za roboty w 2017 roku to kwota 67,38 mln PLN netto a w 2018 roku to kwota 103,05 mln PLN netto. Wykonanie robót za wskazane powyżej kwoty ma doprowadzić do osiągnięcie efektu w postaci umożliwienia śluzowania przez stopień wodny w roku 2019. Jednocześnie wstępny zakres
i wartość robót wykończeniowych uzgodnionych na rok 2019 wynosi 19,82 mln PLN netto, przy czym dokładna wartość oraz szczegółowy zakres robót na rok 2019 zostanie ustalona przez strony w terminie późniejszym. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej nie obejmuje robót, które zostaną odrębnie wycenione a są niezbędne do zakończenia Projektu. Na mocy Aneksu termin wykonania przedmiotu Umowy został ustalony na dzień 31 lipca 2019 r.
W związku z zawarciem Aneksu Generalny Podwykonawca zobowiązany był do przedstawienia Zamawiającemu zaktualizowanej gwarancji bankowej należytego wykonania umowy. Dnia 14.09.2017 roku CNT S.A. wykonując postanowienia Umowy przedstawił Zamawiającemu Gwarancję należytego wykonania umowy wydaną przez Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie na kwotę 7 068 tys. PLN (na taką samą kwotę bankową gwarancję należytego wykonania kontraktu przedstawił Zamawiającemu także Partner Konsorcjum tj. firma ETP S.A.).
W dniu 16 listopada 2017 r. Generalny Podwykonawca podpisał z Syndykiem Masy Upadłości MAXER S.A. w upadłości ("Wykonawca") Aneks nr 2 (dalej "Aneks") do umowy dotyczącej wykonania projektu budowlanego "Budowa stopnia wodnego Malczyce na rzece Odrze" (Umowa), który zwiększył dotychczasową wartość Umowy o kwotę 14 340 tys. PLN netto. W związku z powyższym zakres robót budowlano-montażowych do wykonania przez Konsorcjum w latach 2017-2018 wzrośnie do kwoty 184 767 tys. PLN netto. Ponadto dotychczasowa wartość robót na 2017 rok wynosząca 67 378 tys. PLN netto wzrosła do kwoty 81 718 tys. PLN. Na podstawie Aneksu Generalny Podwykonawca wykona w 2017 roku roboty odrębnie wyceniane, a niezbędne do zakończenia zadania pn. "Budowa stopnia wodnego Malczyce na rzece Odrze", przy czym część robót do wykonania w 2017 roku wyceniona została ryczałtowo na kwotę: 12 494 tys. PLN netto, a pozostała część robót dotyczących wykonania dróg dojazdowych do budowy w 2017 roku będzie miała charakter obmiarowy i wyceniona została szacunkowo na kwotę: 1 846 tys. PLN netto.
W dniu 8 grudnia 2017 r. Generalny Podwykonawca podpisał z Syndykiem Masy Upadłości MAXER S.A. w upadłości ("Wykonawca") Aneks nr 3 do umowy dotyczącej wykonania projektu budowlanego "Budowa stopnia wodnego Malczyce na rzece Odrze" (Umowa), który stanowił jedynie doprecyzowanie zapisów (nowe brzmienie załączników) i nie zmienił dotychczasowej wartości Umowy ani pozostałych jej warunków.
Do końca 2017 roku Emitent nie zawarł z podmiotami powiązanymi żadnej istotnej umowy na warunkach innych niż rynkowe.
Główne umowy zawarte w 2017 roku:
| LP. | Nazwa kontraktu | Wartość umowy netto w tys. PLN |
Nazwa Zleceniobiorcy |
Termin zakończenia |
|---|---|---|---|---|
| 1. | "Budowa kuchni i stołówki wraz z zapleczem magazynowym" Wykonawstwo zastępcze po konsorcjum Taczbud i Taczbud BIS |
14 685 | Firma Usługowo Budowlana IKU Rafał Wicka |
28.01.2020 r. |
| Razem: | 14 685 tys. PLN |
Podwykonawca (Zleceniobiorca) realizujący roboty w ramach wykonawstwa zastępczego:
Konsorcjum Firm:
Poprzedni członkowie konsorcjum (Taczbud i Taczbud BIS) z uwagi na problemy finansowe nie byli w stanie kontynuować robót.
Lider konsorcjum (CNT) wypowiedział umowy realizacyjne członkom konsorcjum i zlecił ich zakres nowemu podwykonawcy.
Na stratę na kontrakcie spowodowaną zwiększeniem kosztów podwykonawstwa utworzono rezerwę na koniec 2017 r. w wysokości 925 tys. PLN.
W roku 2017 głównymi dostawcami energii elektrycznej do GET EnTra sp. z o.o. byli Towarowa Giełda Energii S.A. odpowiedzialna za 75% dostaw, Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. (12%) i Zespół Elektrowni Pątnów Adamów Konin S.A. (9%). Głównymi odbiorcami byli Towarowa Giełda Energii S.A. (75%) i Polenergia Obrót S.A. (14%) i Alpiq Energy SE Spółka europejska Oddział w Polsce (3%). Wyżej wymienione spółki są niezależne od Spółki GET EnTra sp. z o.o.
W dniu 18 stycznia 2017 roku GET EnTra sp. z o.o. zawarła aneks do znaczącej umowy zakupu energii elektrycznej zawartej w dniu 21 marca 2008 roku w ramach umowy ramowej opartej na standardach EFET z dnia 21 marca 2008 roku ("Aneks"), na podstawie, której Spółka zależna kupuje energię elektryczną od Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Sarzynie ("Sprzedający"). Zgodnie z Aneksem, okres obowiązywania ww. umowy zakupu energii elektrycznej został przedłużony z 31 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2019 r. Maksymalna szacunkowa wartość dostaw energii elektrycznej w okresie o jaki umowa zakupu została przedłużona to:
W dniu 18 stycznia 2017 roku GET EnTra sp. z o.o. zawarła aneks do znaczącej umowy sprzedaży energii elektrycznej zawartej w dniu 12 kwietnia 2011 roku w ramach umowy ramowej opartej na standardach EFET z dnia 1 czerwca 2009 roku, na podstawie, której Spółka zależna sprzedaje energię elektryczną do Polenergii Obrót S.A. z siedzibą w Warszawie ("Aneks"). Zgodnie z Aneksem, okres obowiązywania ww. umowy sprzedaży energii elektrycznej został przedłużony z 31 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2019 r. Maksymalna szacunkowa wartość dostaw energii elektrycznej w okresie o jaki umowa sprzedaży została przedłużona to:
Poprzedni aneks wydłużający okres obowiązywania ww. umowy zakupu energii elektrycznej do dnia 31 marca 2017 roku został zawarty prze Strony w 2016 roku.
Ponadto GET EnTra sp. z o.o. w ramach prowadzonej działalności zawierała transakcje zakupu i sprzedaży energii elektrycznej, gazu oraz praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia za pośrednictwem TGE S.A. w okresie od 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 roku w wartości i terminach ich zawarcia podanych w tabeli poniżej, z odroczonym terminem dostaw.
| LP | Łączna wartość transakcji w tys. PLN | Termin zawarcia transakcji |
|---|---|---|
| 1. | 101 725,65 | 07.12.2016 – 11.01.2017 |
| 2. | 99 265,80 | 12.01.2017 –30.01.2017 |
| 3. | 104 935,58 | 31.01.2017 – 28.02.2017 |
| 4. | 102 419,39 | 01.03.2017– 03.04.2017 |
| 5. | 114 418,28 | 04.04.2017 – 16.05.2017 |
| 6. | 119 554,56 | 17.05.2017 – 26.06.2017 |
| 7. | 119 513,76 | 27.06.2017 – 25.07.2017 |
| 8. | 114 814,94 | 26.07.2017 – 25.08.2017 |
| 9. | 110 009,04 | 26.08.2017 – 21.09.2017 |
| 10. | 120 627,59 | 22.09.2017 – 17.10.2017 |
| 11. | 115 204,80 | 18.10.2017 – 17.11.2017 |
| 12. | 115 204,80 | 18.11.2017 – 07.12.2017 |
Terminy dostaw zostały opisane szczegółowo w komunikatach bieżących Spółki CNT S.A.:
Na dzień 31.12.2017 roku spółka zależna Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa była stroną poniższych znaczących umów:
| Lp. | Rodzaj kontraktu | Wartość umowy netto w tys. PLN |
Nazwa Wykonawcy | Termin zakończenia |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Umowa o wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami nr A4 i A5 wraz z garażami podziemnymi, niezbędnymi instalacjami oraz infrastrukturą, a także uzyskanie przez Wykonawcę w imieniu Zamawiającego ostatecznej i bezwarunkowej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie ww. budynków. |
54 800 | Budimex S.A. | 08.05.2018 r. |
| 2. | Umowa o wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami nr A2 i A3 wraz z garażami podziemnymi, niezbędnymi instalacjami oraz infrastrukturą, a także uzyskanie przez Wykonawcę w imieniu Zamawiającego ostatecznej i bezwarunkowej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie ww. budynków. |
35 980 | Konsorcjum firm w składzie: Eiffage Polska Serwis sp. z o.o. – Lider konsorcjum oraz Eiffage Polska Budownictwo S.A. – Członek konsorcjum |
08.05.2018 r. |
| 3. | Umowa o wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami nr A1 wraz z garażami podziemnymi, niezbędnymi instalacjami oraz infrastrukturą, a także uzyskanie przez Wykonawcę w imieniu Zamawiającego ostatecznej i bezwarunkowej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie ww. budynku. |
29 757 | Konsorcjum firm w składzie: Eiffage Polska Serwis sp. z o.o. – Lider konsorcjum oraz Eiffage Polska Budownictwo |
16.05.2019 r. |
|---|---|---|---|---|
| ---- | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ | -------- | ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | --------------- |
Spółka Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. w 2017 roku zawarła 295 umów deweloperskich sprzedaży mieszkań. Ponadto na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka była stroną 28 umów rezerwacyjnych sprzedaży mieszkań, które wymagają przekształcenia w umowy deweloperskie. Liczba lokali, które zostaną rozpoznane w wyniku finansowym Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. wyniesie 0 szt., gdyż zgodnie z polityką rachunkowości spółka zależna uznaje, że transfer ryzyka kontroli i korzyści następuje w chwili podpisania aktu notarialnego przenoszącego własność do nabywanej nieruchomości. W momencie rozpoznania przychodów ze sprzedaży Spółka zależna rozpoznaje koszty wytworzenia danej powierzchni, pomniejszając wyroby gotowe w proporcji udziału sprzedawanego lokalu w łącznym metrażu danego typu lokali. W związku z uzyskaniem przez Spółkę zależną prawomocnego pozwolenia na budowę 4 budynków mieszkalno - usługowych (A2, A3, A4 i A5) w dniu 4 stycznia 2017 roku (raport bieżący nr 2/2017) i rozpoczęciu realizacji inwestycji dopiero w 2017 roku, spółka zależna nie zawarła żadnej umowy ostatecznej przenoszącej własność nieruchomości i nie wydała w 2017 roku żadnego lokalu mieszkalnego ani usługowego.
W dniu 21 marca 2017 roku do spółki zależnej Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. ("Spółka") wpłynęła informacja o decyzji wydanej przez Prezydenta Miasta Krakowa w dniu 20 marca 2017 roku zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami, z instalacjami wewnętrznymi oraz wielostanowiskowymi garażami podziemnymi wraz z zagospodarowaniem terenu obejmującym niezbędną infrastrukturę techniczną, drogi wewnętrzne, naziemne miejsca parkingowe i małą architekturę na nieruchomości zlokalizowanej w Krakowie w dzielnicy Krowodrza i dotyczy budynku o numerze A1, powstającego w ramach realizacji I etapu inwestycji Nowa 5 Dzielnica. Budynek posiadać będzie 7-8 nadziemnych kondygnacji, dwupoziomowe parkingi podziemne, a jego łączna powierzchnia użytkowa wynosić będzie około 7,9 tys. m2. Na dzień publikacji raportu przedmiotowa decyzja jest nieprawomocna wobec jej zaskarżenia.
Do końca 2017 roku spółka Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. nie zawarła z podmiotami powiązanymi żadnej istotnej umowy na warunkach innych niż rynkowe.
W związku z zawieszeniem działalności Energopol – Południe sp. z o.o. umowy zawarte przez Spółkę w ramach Grupy CNT, których przedmiotem było świadczenie usług związanych z zarządzaniem, kontrolą i nadzorem inwestorskim na etapie projektowania oraz realizacji inwestycji deweloperskiej Nowa 5 Dzielnica, prowadzonej w Krakowie zostały rozwiązane i przejęte do realizacji przez CNT S.A.
W 2017 roku Emitent nie zawarł żadnej umowy kredytowej.
W 2017 Emitent zawarł z mLeasing sp. z o.o. z siedzibą Warszawie umowę leasingu (operacyjnego) floty samochodowej.
Spółki zależne:
Dnia 13 lutego 2017 roku Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa zawarła z Deutsche Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawca") Umowę Kredytu na kwotę 10 000 tys. PLN z obowiązkiem spłaty do dnia 9 lutego 2018 roku. Oprocentowanie kredytu WIBOR 1M plus marża. Na zabezpieczenie Kredytu ustanowiono pełnomocnictwo dla Banku do rachunków spółki komandytowej prowadzonych w Banku, złożono oświadczenie o poddaniu się egzekucji w razie braku spłaty kredytu w przepisanym terminie oraz ustanowiono nieodwołalną blokadę 1 300 000 akcji NEWAG S.A. na rzecz Kredytodawcy, należących do Jakubas Investment sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która to spółka przystąpiła do długu i również złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w razie braku terminowej spłaty zobowiązania.
Na koniec roku 2017 Spółka nie wykorzystywała posiadanego kredytu.
Kredyt został spłacony w całości zgodnie z ww. umową, po dniu bilansowym w dniu 9 lutego 2018 roku.
W roku 2017 Spółka zależna Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp.k. otrzymała pożyczkę od Energopol-Trade sp. z o.o. w kwocie 6 000 tys. PLN. z obowiązkiem spłaty do dnia 31 grudnia 2017 roku. Oprocentowanie pożyczki WIBOR 3M plus marża. Na zabezpieczenie pożyczki Pożyczkobiorca wystawił weksel in blanco zdeponowany w siedzibie Multico S.A. przy ul. Ciasnej w Warszawie. Do dnia bilansowego została ona w całości spłacona.
Emitent i spółki zależne nie udzielały w 2017 roku żadnych pożyczek poza udzielonymi w Grupie.
Informacje dotyczące gwarancji zostały również opisane w punkcie 4.3 powyżej. W 2017 roku nie udzielono żadnych gwarancji i poręczeń w ramach Grupy Kapitałowej CNT. Grupa Kapitałowa CNT w roku 2017 nie udzieliła innym podmiotom gwarancji.
W roku 2017 Emitent pozyskał gwarancję bankową należytego wykonania umowy oraz rękojmi Kontraktu pn. "Budowa stopnia wodnego Malczyce na rzece Odrze" wystawioną przez Bank Gospodarstwa Krajowego, której Beneficjentem jest Regionalny Zarząd Gospodarki Wodnej we Wrocławiu (od 1 stycznia 2018 roku Państwowe Gospodarstwo Wodne Wody Polskie). Gwarancja jest ważna w kwocie 7 068 tys. PLN od dnia 14 września 2017 roku do dnia 30 sierpnia 2019 roku oraz od dnia 31 sierpnia 2019 roku do dnia 14 sierpnia 2022 roku w kwocie 2 120 tys. PLN.
Spółki zależne:
W 2017 roku Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa otrzymała gwarancje dobrego wykonania od Wykonawców dotyczące wykonania budynków A2, A3, A4 i A5 na łączna kwotę 11 166 tys. PLN.
W roku 2017 GET EnTra Sp. z o.o. pozyskała na bazie Umowy ramowej o udzielenie gwarancji z PKO BP SA następujące gwarancje:
Gwarancja bankowa wystawiona w dniu 14 lutego 2017 roku, której Beneficjentem jest ZE PAK S.A. na kwotę 802 tys. PLN z okresem obowiązywania od dnia 01 marca 2017 roku do dnia 31 października 2017 roku.
Gwarancja bankowa wystawiona w dniu 20 października 2017 roku, której Beneficjentem są Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. na kwotę 800 tys. PLN z okresem obowiązywania od dnia 25 listopada 2017 roku do dnia 24 listopada 2018 roku.
Gwarancja bankowa wystawiona w dniu 16 października 2017 roku, której Beneficjentem jest Izba Rozliczeniowa Giełd Towarowych S.A. na kwotę 2 000 tys. PLN z okresem obowiązywania od dnia 16 października 2017 roku do dnia 15 października 2018 roku.
Gwarancja bankowa wystawiona w dniu 22 grudnia 2017 roku, której Beneficjentem jest Izba Rozliczeniowa Giełd Towarowych S.A. na kwotę 2 000 tys. PLN z okresem obowiązywania od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.
Każda ze Spółek Grupy ubezpiecza prowadzoną działalność oraz posiadany majątek.
Umowa o pracę osoby zarządzającej Emitenta zawiera zapis, iż w przypadku jej wypowiedzenia przez Spółkę osobie zarządzającej przysługuje prawo do odprawy w kwocie stanowiącej iloczyn jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego za każdy przepracowany rok, z tym że łączna wysokość otrzymanej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
Na dzień 31.12.2017 roku Spółka dominująca zatrudniała 25 pracowników (22,87 etatów), z czego 2 pracowników na stanowiskach robotniczych.
Na dzień 31.12.2016 roku Spółka dominująca zatrudniała 33 pracowników (23 etaty), z czego 3 pracowników na stanowiskach robotniczych.
| Lp. | Imię i Nazwisko | Wynagrodzenie brutto w tys. PLN |
|---|---|---|
| 1. | Jacek Taźbirek | 360 |
| 2. | Łącznie wynagrodzenie | 360 |
W 2017 roku Zarząd nie otrzymał nagród rocznych z tytułu pełnienia funkcji.
Prezes Zarządu i członkowie jego rodziny nie korzystali z żadnych pożyczek, poręczeń czy gwarancji udzielanych przez Spółkę.
| Lp. | Imię i Nazwisko | Wynagrodzenie brutto w tys. PLN |
|---|---|---|
| 1. | Paweł Antonik | 31 |
| 2. | Ewa Danis | 34 |
| 3. | Waldemar Dąbrowski | 36 |
| 4. | Katarzyna Kozińska | 36 |
| 5. | Robert Sołek | 31 |
| 6. | Grzegorz Banaszek | 5 |
| 7. | Lucjan Noras | 6 |
| 8. | Robert Wojtaś | 6 |
| Łącznie wynagrodzenie | 185 |
Spółka nie udzieliła osobom nadzorującym i ich rodzinom pożyczek, poręczeń i gwarancji.
| Lp. | Imię i Nazwisko | Wynagrodzenie brutto w tys. PLN |
|---|---|---|
| 1. | Jacek Taźbirek | 360 |
| 2. | Piotr Jakub Kwiatek | 46 |
| 3. | Łącznie wynagrodzenie | 406 |
Dodatkowo, zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18.05.2016 r., Zarząd otrzymał w 2016 r. nagrody roczne z tytułu pełnienia funkcji w 2015 r. w następujących wysokościach:
| Prezes Zarządu Jacek Taźbirek | – 96 tys. PLN |
|---|---|
| Wiceprezes Zarządu Piotr Jakub Kwiatek | – 50 tys. PLN |
Osoby zarządzające i nadzorujące nie otrzymywały wynagrodzenia ze spółek zależnych, z wyjątkiem wynagrodzenia Pana Piotra Jakuba Kwiatka, który w okresie pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu CNT S.A. otrzymał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej GET EnTra sp. z o.o. w łącznej wysokości 1 tys. PLN brutto miesięcznie.
Zarząd i członkowie rodzin nie korzystali z żadnych pożyczek, poręczeń czy gwarancji udzielanych przez Emitenta.
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej Emitenta w PLN:
| Lp. | Imię i Nazwisko | Wynagrodzenie brutto w tys. PLN |
|---|---|---|
| 1. | Lucjan Noras | 40 |
| 2. | Banaszek Grzegorz | 36 |
| 3. | Waldemar Dąbrowski | 36 |
| 4. | Katarzyna Kozińska | 36 |
| 5. | Robert Wojtaś | 36 |
| Łącznie wynagrodzenie | 184 |
Emitent nie udzielił osobom nadzorującym i ich rodzinom pożyczek, poręczeń i gwarancji.
Na dzień 31.12.2017 roku spółka zależna Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. zatrudniała 12 pracowników (8,5 etatu).
W 2017 roku brak jest umów o pracę z osobami zarządzającymi.
Spółka na dzień 31.12.2016 roku spółka zależna Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna sp. k. zatrudniała 9 pracowników (3,75 etatu).
W 2016 roku brak jest umów o pracę z osobami zarządzającymi.
Na dzień 31.12.2017 roku spółka zależna Energopol – Południe Sp. z o.o. nie zatrudniała pracowników. W 2017 roku brak jest umów o pracę z osobami zarządzającymi.
Na dzień 31.12.2016 roku spółka zależna Energopol – Południe sp. z o.o. zatrudniała 13 pracowników (8,25 etatów). W 2016 roku brak jest umów o pracę z osobami zarządzającymi.
Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 spółka zależna GET EnTra sp. z o.o. zatrudniała 9 pracowników, wszyscy to pracownicy biurowi.
Wynagrodzenie osób zarządzających w GET EnTra sp. z o.o. wyniosło 1 435 tys. w 2017 roku oraz 1 329 tys. PLN w 2016 roku.
Zarząd, Rada Nadzorcza i członkowie ich rodzin nie korzystali z pożyczek, poręczeń czy gwarancji udzielanych przez Spółkę.
Na dzień 31 grudnia 2017 roku Emitent oraz spółki zależne nie posiadali zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie posiadała żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
6.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Do dnia 31 grudnia 2017 roku nastąpiły poniższe zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy znaczących:
W dniu 11 lipca 2017 roku Spółka powzięła informację od FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie ("FIP 11 FIZAN"), iż w wyniku transakcji nabycia przez FIP 11 FIZAN 42 500 sztuk akcji Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. dokonanej w dniu 7 lipca 2017 r., łączna ogólna liczba głosów Spółki reprezentowanych przez FIP 11 FIZAN oraz podmioty działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") tj. FIP 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych i Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotami zależnymi w rozumieniu Ustawy tj. Multico Sp. z o.o., Energopol Warszawa S.A., Energopol Trade S.A. oraz Wartico Invest Sp. z o.o., zwiększyła się o ponad 1% ogólnej liczby głosów w Spółce tj. uległa zwiększeniu do 5 977 842 sztuk akcji dających prawo do 5 977 842 głosów, co stanowi 65,76% udziału w kapitale akcyjnym Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii SA i tyle samo głosów (RB 33/2017).
Po dniu bilansowym tj. w dniu 20 marca 2018 roku, w wyniku rozliczenia akcji nabytych w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 24 stycznia 2018 r. ("Wezwanie") przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie ("Podmiot Nabywający") oraz Zbigniewa Jakubasa i podmioty zależne od Pana Zbigniewa Jakubasa w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") Podmiot Nabywający, indywidualnie oraz działając również w wykonaniu obowiązków stron porozumienia spełniającego przesłanki z art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zawartego w dniu 1 lipca 2014 r. pomiędzy Podmiotem Nabywającym, Panem Zbigniewem Jakubasem oraz podmiotami zależnymi od Pana Zbigniewa Jakubasa: Energopol – Warszawa S.A., Energopol – Trade S.A., Multico Sp. z o.o., Wartico Invest sp. z o.o. (łącznie z Podmiotem Nabywającym jako "Wzywający") ("Porozumienie"), w ramach upoważnienia na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy do wykonywania obowiązków, o których mowa w Rozdziale 4 Ustawy, zawiadomił, że nabył 258 515 akcji Spółki, które stanowią 2,84 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 258 515 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("WZ"), reprezentujących 2,84 % ogólnej liczby głosów w Spółce ("Nabycie Akcji").
Nabycie Akcji nastąpiło w dniu 20 marca 2018 r. w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji Spółki zawartej w dniu 19 marca 2018 r. w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 1 i art. oraz art. 91 ust. 6 przez Wzywających w dniu 24 stycznia 2018 r. ("Wezwanie"). Podmiot Nabywający był jedynym podmiotem nabywającym akcje Spółki w Wezwaniu.
Przed dokonaniem Nabycia Akcji Podmiot Nabywający posiadał 3 846 883 akcje Spółki, które stanowiły 42,32 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania 3 846 883 głosów na WZ odpowiadających 42,32% ogólnej liczby głosów na WZ. Po dokonaniu Nabycia Akcji Podmiot Nabywający posiada 4 105 398 akcji Spółki, które stanowią 45,16 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 4 105 398 głosów na WZ stanowiących 45,16 % ogólnej liczby głosów na WZ.
Przed dokonaniem Nabycia Akcji, Wzywający (będący równocześnie stronami Porozumienia) posiadali łącznie 5 977 842 akcji Spółki, które stanowiły 65,76% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania 5 977 842 głosów na WZ odpowiadających 65,76% ogólnej liczby głosów na WZ.
Po dokonaniu Nabycia Akcji Wzywający (będący równocześnie stronami Porozumienia) posiadają łącznie 6 236 357 akcji Spółki, które stanowią 68,61 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 6 236 357 głosów na WZ odpowiadających 68,61 % ogólnej liczby głosów na WZ, z czego:
Podmiot Nabywający posiada bezpośrednio akcje Spółki wskazane powyżej, natomiast
Pan Zbigniew Jakubas wraz z następującymi Wzywającymi będącymi również podmiotami zależnymi od niego w rozumieniu Ustawy, tj. Multico Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Energopol - Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie, Energopol - Trade S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Wartico Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, posiada 2 130 959 akcji Spółki, które stanowią 23,44% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 2 130 959 głosów na WZ, odpowiadających 23,44% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Wzywający poinformował Spółkę, że wystąpi niezwłocznie z żądaniem zwołania nadzwyczajnego WZ i umieszczenia w porządku obrad podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji, na zasadach określonych w art. 91 Ustawy.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada informacji dotyczących innych umów, w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku, których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
6.5 Informacja o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w spółce zależnej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta.
Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień 31 grudnia 2017 roku, na dzień przekazania Raportu okresowego za 2017 rok:
| Organy Spółki | Liczba akcji (szt.) na dzień 31.12.2017 roku |
Liczba akcji (szt.) na dzień publikacji sprawozdania za 2017 rok |
Zmiana (-) spadek, (+) wzrost, (*) brak zmian |
Wartość nominalna (zł) |
|---|---|---|---|---|
| ZARZĄD | ||||
| 1. Jacek Taźbirek | 12.996 | 12.996 | * | 51.984 |
| Razem ZARZĄD | 12.996 | 12.996 | * | 51.984 |
| RADA NADZORCZA | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1 Ewa Danis | 0 | 0 | * | - |
| 2. Waldemar Dąbrowski | 0 | 0 | * | - |
| 3. Katarzyna Kozińska | 0 | 0 | * | - |
| 4. Paweł Janusz Antonik | 0 | 0 | * | - |
| 5. Robert Mirosław Sołek | 0 | 0 | * | - |
| Razem RADA NADZORCZA | 0 | 0 | * | - |
Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w spółkach zależnych od Emitenta.
| Organy Spółki | Liczba akcji (szt.) na dzień 31.12.2016 roku |
Liczba akcji (szt.) na dzień publikacji sprawozdania za 2016 rok |
Zmiana (-) spadek, (+) wzrost, (*) brak zmian |
Wartość nominalna (zł) |
|---|---|---|---|---|
| ZARZĄD | ||||
| 1. Jacek Taźbirek | 12 996 | 12 996 | * | 51 984 |
| 2. Piotr Jakub Kwiatek – rezygnacja z | brak danych | brak danych | brak danych | brak danych |
| dniem 19.02.2016r. | (rezygnacja) | (rezygnacja) | (rezygnacja) | (rezygnacja) |
| Razem ZARZĄD | 12 996 | 12 996 | * | 51 984 |
| RADA NADZORCZA | ||||
| 1. Lucjan Noras – rezygnacja z dniem | brak danych | brak danych | brak danych | |
| 23.02.2017r. | 0 | (rezygnacja) | (rezygnacja) | (rezygnacja) |
| 2. Waldemar Dąbrowski | 0 | 0 | * | 0 |
| 3. Katarzyna Kozińska | 0 | 0 | * | 0 |
| 4. Robert Grzegorz Wojtaś – | 0 | brak danych | brak danych | brak danych |
| rezygnacja z dniem 23.02.2017r. | (rezygnacja) | (rezygnacja) | (rezygnacja) | |
| 5. Grzegorz Banaszek – rezygnacja | 0 | brak danych | brak danych | brak danych |
| z dniem 22.02.2017r. | (rezygnacja) | (rezygnacja) | (rezygnacja) | |
| 6. Ewa Danis - powołanie z dniem 23.02.2017r. |
brak danych | 0 | brak danych | 0 |
| 7. Paweł Janusz Antonik -powołanie z dniem 23.02.2017r. |
brak danych | 0 | brak danych | 0 |
| 8. Robert Mirosław Sołek -powołanie z dniem 23.02.2017r. |
brak danych | 0 | brak danych | 0 |
| Razem RADA NADZORCZA | 0 | 0 | * | 0 |
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 19 lutego 2016 roku Pan Piotr Jakub Kwiatek był członkiem Zarządu Emitenta i posiadał 19.150 szt. akcji Spółki o wartości nominalnej 76 600 PLN. W dniu 19 lutego 2016 roku Pan Piotr Jakub Kwiatek złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu CNT S.A. (Raport bieżący nr 17/2016 z dnia 19 lutego 2016 roku).
Z dniem 22-23 lutego 2017 roku rezygnację z funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki złożyli: Pan Lucjan Noras, Pan Robert Grzegorz Wojtaś oraz Pan Grzegorz Banaszek (raport bieżący nr 12/2017 z dnia 22 lutego 2017 roku, RB 13/2017 z dnia 22 lutego 2017 roku i RB 15/2017 z dnia 23 lutego 2017 roku).
Jednocześnie z dniem 23 lutego 2017 roku w skład Rady Nadzorczej powołani zostali: Pan Paweł Janusz Antonik, Pani Ewa Danis oraz Pan Robert Mirosław Sołek.
Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji/udziałów w podmiotach zależnych od Jednostki Dominującej.
W 2017 roku Spółka dominująca nie dokonywała nabycia akcji własnych jak również na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka dominująca nie posiadała akcji własnych.
W 2017 roku spółki zależne nie dokonywały nabycia udziałów własnych jak również na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółki zależne nie posiadały udziałów własnych.
W 2017 roku Emitent nie wprowadził programów akcji pracowniczych.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka Dominująca nie posiada informacji innych niż wskazane w niniejszym sprawozdaniu dotyczących umów zawartych w 2017 roku, w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Emitent nie posiada wyemitowanych obligacji.
Informacja o Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki opisana została w pkt 6.5 powyżej.
Spółka dominująca w 2017 roku nie prowadziła działalności w zakresie badań i rozwoju.
Spółka dominująca w 2017 roku nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Na dzień 31.12.2017 roku Emitent jest stroną dwóch postępowań toczących się przed sądami powszechnymi, w których wartość każdego przedmiotu sporu stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta: sprawa z powództwa PRIM EXPRIM sp. z o.o. o zapłatę 6 643 tys. PLN, sprawa z powództwa CNT przeciwko Województwu Dolnośląskiemu DSDIK o zapłatę kwoty 8 883 tys. PLN.
CNT S.A. jest tym samym stroną postępowań sądowych, w których łączna wartość przedmiotów spornych przekracza 10% kapitałów własnych.
Na dzień 31.12.2017 roku Emitent jest stroną postępowań sądowych, w których jest powodem na łączną wartość przedmiotów sporów w kwocie 18 273 tys. PLN oraz pozwanym na łączną wartość przedmiotów sporów w kwocie 13 998 tys. PLN.
Wśród ważniejszych spraw sądowych są:
sprawa z powództwa CNT S.A. przeciwko Województwu Dolnośląskiemu DSDIK o zapłatę kwoty 8 883 tys. PLN tytułem wynagrodzenia za roboty dodatkowe i zamienne, odszkodowania stanowiącego poniesione koszty przedłużenia wykonywania kontraktu na skutek nieprzekazania placu budowy w terminie i niewskazania miejsca zagospodarowania nadmiaru humusu oraz odszkodowania na skutek nienależycie przygotowanej dokumentacji przetargowej. Rozstrzygnięcie sprawy wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego, od wyników którego uzależniony będzie efekt złożonego pozwu.
sprawa z powództwa CNT S.A. przeciwko Zakładowi Wodociągów i Kanalizacji spółce z o.o. w Oławie o zapłatę kwoty 5 386 tys. PLN tytułem części wynagrodzenia za roboty budowlane, odszkodowania w związku ze skutecznym odstąpieniem przez CNT S.A. z winy pozwanego od niewykonanej części umowy oraz skapitalizowanych odsetek za opóźnienie. Postępowanie jest wynikiem prawomocnie wygranego wcześniejszego procesu z powództwa CNT S.A. przeciwko ZWIK sp. z o.o. o zapłatę, w którym sądy uznały za zasadne odstąpienie od niewykonanej części umowy przez CNT S.A.
sprawa z powództwa CNT S.A. i PORR S.A, jako członków konsorcjum, przeciwko Gminie Dąbrowa Górnicza o zapłatę kwoty 2 771 tys. PLN ( po 1.385,6 tys. PLN dla każdego konsorcjanta) tytułem odszkodowania stanowiącego poniesione koszty przedłużenia wykonywania kontraktu na skutek wad w dokumentacji projektowej uniemożliwiających realizację robót. Rozstrzygnięcie sprawy wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego, od wyników którego uzależniony będzie efekt złożonego pozwu.
sprawa z powództwa PRIM EXPRIM sp. z o.o., podwykonawcy CNT S.A., o zapłatę kwoty 6 643 tys. PLN tytułem kilkunastu roszczeń, m.in. żądania podwyższenia wynagrodzenia ryczałtowego z powodu odwodnienia wykopów, wynagrodzenia za pewne elementy robót nie ujęte w cenach jednostkowych, wynagrodzenia w ilościach większych niż wynika z obmiaru, skapitalizowanych odsetek, odszkodowania za opóźnienia w odbiorach robót, wynagrodzenia za usługę, do której powódka nie była zobowiązana. Zdaniem CNT S.A. roszczenia te są nieuzasadnione, nieudowodnione, w części dublujące się, a także w części przedawnione. Wynikają na skutek nienależycie przygotowanej oferty cenowej przez powoda. Roszczenia te nie były zgłaszane w terminie wynikającym z kl. 20.1 Fidic.
sprawa z powództwa syndyka masy upadłości PPH Oter S.A. w upadłości likwidacyjnej, podwykonawcy CNT S.A. o zapłatę kwoty 3 475 tys. PLN tytułem wynagrodzenia za roboty budowlane. Zdaniem CNT S.A. powództwo nie zasługuje na uwzględnienie, gdyż część robót dotknięta jest wadami istotnymi, co czyni roszczenie o zapłatę części wynagrodzenia nieuzasadnionym. Część wynagrodzenia jest kaucją, stanowiącą zabezpieczenie roszczeń z gwarancji i rękojmi. Co do pozostałej części wynagrodzenia, pozwany skorzystał z prawa do obniżenia wynagrodzenia powoda z rękojmi, z powodu licznych wad, których upadły lub syndyk, mimo wezwań nie usunęli.
sprawa z powództwa Dawmar sp. z o.o., podwykonawcy CNT S.A. o zapłatę kwoty 2 330 tys. PLN tytułem roszczenia o wydobycie skały i rumoszu z wykopów w ilościach większych niż przewiduje dokumentacja techniczna Zamawiającego, pomimo ryczałtowego wynagrodzenia powoda, braku zlecenia mu tychże robót, nieudowodnienia ich ilości oraz wartości.
3 sprawy z powództwa Stanisława Kośmider o zapłatę łącznie 572,7 tys. PLN tytułem wynagrodzenia za usługi, które zostało w części potrącone z roszczeniami odszkodowawczymi CNT SA, w części zostało zapłacone, a w części jest niewymagalne jako kaucja zatrzymana na poczet zabezpieczenia należytego wywiązania się z zobowiązań umownych.
Na dzień 31.12.2017 roku Spółki zależne nie są stroną postępowania toczącego się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta poza postępowaniem sądowo - administracyjnym w sprawie dotyczącej zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów GET EnTra sp. z o.o. kwoty 1 550 tys. EUR odstępnego wypłaconego na podstawie zawartej w dniu 18 lutego 2014 roku ugody na rzecz Elwiatr Pruszyński sp. z o.o. W dniu 30 kwietnia 2015 r. Spółka wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie ("WSA") skargę na interpretację indywidualną wydaną w dniu 2 lutego 2015 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów. W dniu 3 czerwca 2016 roku przedmiotowa skarga została oddalona przez WSA. Oddalenie skargi spółki zależnej nie ma i nie będzie miało żadnych negatywnych skutków dla wyniku finansowego GET EnTra sp. z o.o., gdyż Spółka zależna wykazuje w swoich sprawozdaniach koszty "Odstępnego" jako koszty nie będące kosztami uzyskania przychodu. W dniu 18 sierpnia 2016 r. Spółka zależna złożyła skargę kasacyjną do NSA od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka nie posiada informacji o terminie jej rozpatrzenia.
Badanie sprawozdania finansowego za 2017 rok przeprowadzone zostało przez BDO sp. z o.o., w oparciu o umowę z dnia 19 czerwca 2017 roku. Umowa, o której mowa powyżej, została zawarta na czas wykonania jej przedmiotu. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wyniosło: za przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego 32 tys. PLN netto, za badanie roczne (jednostkowe oraz skonsolidowane) 44 tys. PLN netto. W 2017 r. ww. podmiot nie świadczył na rzecz Emitenta innych usług niż wskazane powyżej.
Badanie sprawozdania finansowego za 2016 rok przeprowadzone zostało przez Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, w oparciu o umowę z dnia 23 czerwca 2016 roku.
Umowa, o której mowa powyżej, została zawarta na czas wykonania jej przedmiotu. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wyniosło: za przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego 31 tys. PLN netto, za badanie roczne (jednostkowe oraz skonsolidowane) 48 tys. PLN netto. W 2016 r. ww. podmiot nie świadczył na rzecz Emitenta innych usług niż wskazane powyżej.
Umowa na badanie sprawozdania finansowego GET EnTra sp. z o.o. zawarta została w 2017 roku z firmą BDO sp. z o.o. Wynagrodzenie za wykonanie zlecenia wynosi 31 tys. zł netto. Umowa o dokonanie badania sprawozdania finansowego GET EnTra sp. z o.o. została zawarta w dniu 24 czerwca 2016 r. z Deloitte Polska sp. z o.o. sp. k. Umowa przewiduje wynagrodzenie w kwocie 35 tys. zł netto plus zwrot kosztów. Umowa na badanie sprawozdania finansowego Energopol- Południe sp. z o.o. zawarta została w 2017 roku
z firmą BDO sp. z o.o. Wynagrodzenie za wykonanie zlecenia wynosi 10 tys. zł netto. Umowa o dokonanie badania sprawozdania finansowego Energopol – Południe sp. z o.o. została zawarta w dniu 8 lipca 2016 r. z Deloitte Polska Sp. z o.o. sp. k. Umowa przewiduje wynagrodzenie w kwocie 10 tys. zł netto. Rok 2016 jest pierwszym rokiem obrotowym prowadzenia działalności przez Energopol – Południe Sp. z o.o.
Umowa o dokonanie badania sprawozdania finansowego Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa została zawarta w dniu 19 czerwca 2017 r. z BDO sp. z o.o. Umowa przewiduje wynagrodzenie w kwocie 19 tys. zł netto. W poprzednim roku podmiotem badającym sprawozdanie Spółki był Deloitte Polska sp. z o.o. sp. k. a jego wynagrodzenie wynosiło 22 tys. zł netto.
Spółka GET EnTra sp. z o.o. zawierała transakcje zakupu i sprzedaży energii elektrycznej i gazu za pośrednictwem TGE S.A. w okresie po dniu 31 grudnia 2017 roku w wartości i terminach ich zawarcia podanych w poniżej tabeli, z odroczonym terminem dostaw. Terminy dostaw zostały opisane szczegółowo w komunikatach bieżących Spółki CNT S.A.:
| LP. | Łączna wartość transakcji w tys. PLN | Termin zawarcia transakcji |
|---|---|---|
| 1. | 108 015 | 08.12.2017 – 09.01.2018 |
| 2. | 108 509 | 10.01.2018 – 29.01.2018 |
| 3. | 109 012 | 30.01.2018 – 14.02.2018 |
| 4. | 103 219 | 15.02.2018 – 09.03.2018 |
| 5. | 104 421 | 10.03.2018 – 23.03.2018 |
| 6. | 128 152 | 24.03.2018 – 29.03.2018 |
| 7. | 104 398 | 30.03.2018 – 10.04.2018 |
Sąd Okręgowy we Wrocławiu, X Wydział Gospodarczy ("Sąd Okręgowy"), rozpoznający sprawę z powództwa Emitenta przeciwko Zakładowi Wodociągów i Kanalizacji Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Oławie ("Pozwany") o zapłatę części wynagrodzenia wraz z odsetkami z tytułu prac wykonanych przez Spółkę w ramach zadania pn. Kontrakt 1 "Budowa sieci wodociągowej i kanalizacji sanitarnej - Nowy Otok" realizowanego przez Spółkę w ramach Projektu pn. "Modernizacja oczyszczalni ścieków oraz budowa sieci wodociągowej i kanalizacyjnej w mieście Oława" ("Umowa"), skierował do odrębnego rozpoznania wniesiony przez Zakład Wodociągów i Kanalizacji Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Oławie ("Pozwany") pozew wzajemny o zapłatę jego roszczeń związanych z zadaniem pn. Kontrakt 1 "Budowa sieci wodociągowej i kanalizacji sanitarnej - Nowy Otok" realizowanego przez Spółkę w ramach Projektu pn. "Modernizacja oczyszczalni ścieków oraz budowa sieci wodociągowej i kanalizacyjnej w mieście Oława" ("Umowa"). Złożony przez Pozwanego pozew wzajemny o zapłatę kwoty 13.561.547 zł jest tytułem pozostałej części kary umownej naliczonej przez Pozwanego z tytułu odstąpienia przez niego od umowy oraz odszkodowania z tego wynikającego. Został złożony w ramach podjętej przez Pozwanego linii obrony w toczącym się przeciwko niemu postępowaniu. Zdaniem Emitenta, pozew wzajemny Pozwanego w sprawie wszczętej przez CNT S.A. przeciwko Pozwanemu, jest oczywiście bezzasadny z uwagi na fakt skutecznego odstąpienia przez Emitenta od niewykonanej części Umowy z winy Pozwanego, co zostało prawomocnie przesądzone, oraz w związku z przedawnieniem roszczeń Pozwanego.
W dniu 26 marca 2018 r. Zarząd Emitenta CNT S.A. podjął decyzje oraz opublikował raport bieżący odnośnie rozszerzenia podstawowego przedmiotu działalności EPL oraz podwyższenia kapitału zakładowego skutkujące docelowo zmianą udziału Emitenta w Spółce Zależnej. Celem zmian jest podjęcie działalności przez EPL w sektorze hurtowego obrotu węglem, wykorzystując kompetencje posiadane przez Partnera. Dla realizacji zamierzonych celów Emitent udzieli spółce zależnej, na warunkach rynkowych, pożyczki w wysokości do 25 000 000 PLN. O udzieleniu pożyczki Emitent poinformuje w trybie kolejnego raportu bieżącego w momencie zawarcia umowy pożyczki. Mając powyższe na uwadze w dniu 26 marca 2018 r. Zarząd Emitenta wystąpił do Rady Nadzorczej CNT S.A. z wnioskami o wyrażenie zgody na podjęcie działań opisanych powyżej. Po uzyskaniu zgód Rady Nadzorczej CNT S.A., Emitent podejmie działania wymagane przepisami prawa w celu wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej przez Spółkę Zależną. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. 30 marca br. niniejsza Uchwała nie została jeszcze podjęta.
W dniu 27 marca 2018 roku wpłynął do Spółki, wniosek złożony w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie oraz Pana Zbigniewa Jakubasa wraz z podmiotami zależnymi tj. Multico Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Wartico Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Energopol Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Energopol Trade S.A. z siedzibą w Warszawie o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad projektu uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów wartościowych w Warszawie.
Dnia 29 marca 2018 r. Emitent otrzymał informację od spółki zależnej Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa ("Spółka Zależna") o wpłynięciu do Spółki Zależnej pozwu wniesionego przez Skarb Państwa, reprezentowany przez Prezydenta Miasta Krakowa ("Powód"), do Sądu Okręgowego w Krakowie Wydział I Cywilny, o rozwiązanie prawa użytkowania wieczystego, gdzie wartość przedmiotu sporu Powód określił na kwotę 36 381 315 zł. W dniu 28 marca 2018 roku Spółka Zależna otrzymała od Prezydenta Miasta Krakowa propozycję zawarcia ugody regulującą kwestie sporne zgodnie z którą, za wynagrodzeniem w kwocie 5 382 002,75 zł, zmieniona zostanie poprzez ustalenie nowych celów tego prawa jako mieszkaniowy i usługowy, treść umowy użytkowania wieczystego nieruchomości, na której Spółka Zależna realizuje obecnie I etap inwestycji deweloperskiej Nowa 5 Dzielnica. Zgodnie z otrzymaną propozycją ugody Spółka Zależna winna zrzec się wszelkich roszczeń względem Skarbu Państwa o zwrot zapłaconego wynagrodzenia z tytułu zmiany treści prawa użytkowania wieczystego, a zawarta ugoda (umowa) jest podstawą do złożenia przez Skarb Państwa oświadczenia o cofnięciu powództwa o rozwiązanie prawa użytkowania wieczystego wraz ze zrzeczeniem się roszczenia. Spółka Zależna zawarła ugodę w dniu 9 kwietnia br.. W związku z powyższym powództwo złożone przeciwko Spółce Zależnej stało się bezprzedmiotowe (raport bieżący nr 16/2018).
Spółka Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa w I kwartale 2018 roku zawarła 75 umów deweloperskich sprzedaży mieszkań. Ponadto na dzień 31 marca 2018 roku Spółka zależna była stroną 96 umów rezerwacyjnych sprzedaży mieszkań, które wymagają przekształcenia w umowy deweloperskie. Emitent wyjaśnia, że liczba lokali, które zostaną rozpoznane w wyniku finansowym Grupy za okres od 1 stycznia do 31 marca 2018 r. wyniesie 0 szt., gdyż zgodnie z polityką rachunkowości Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa, spółka zależna uznaje, że transfer ryzyk, kontroli i korzyści następuje w chwili podpisania aktu notarialnego przenoszącego własność do nabywanej nieruchomości. W momencie rozpoznania przychodów ze sprzedaży spółka zależna rozpoznaje koszty wytworzenia danej powierzchni, pomniejszając wyroby gotowe w proporcji udziału sprzedawanego lokalu w łącznym metrażu danego typu lokali. Spółka zależna nie zawarła żadnej umowy ostatecznej przenoszącej własność nieruchomości i nie wydała w I kwartale 2018 roku żadnego lokalu mieszkalnego ani usługowego (raport bieżący nr 17/2018).
Emitent informuje, iż po dniu 31 grudnia 2017 roku do dnia sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły inne zdarzenia, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej CNT.
Spółka Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. podlegała w 2017 r. zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DPSN 2016"). Zasady ujęte w ww. zbiorze zostały przyjęte Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Dokument ten jest publicznie dostępny na stronie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie pod adresem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf
Zasadom "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" i regulacjom z nimi związanym podlegają emitenci akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym GPW. Celem DPSN 2016 (ładu korporacyjnego) jest tworzenie narzędzi wspierających efektywne zarządzanie, skuteczny nadzór, poszanowanie praw akcjonariuszy oraz przejrzystą komunikację Spółki z rynkiem.
Oświadczenie o stosowaniu w Spółce Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2017 r. zostało sporządzone zgodnie z wymogami ujawnień wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. 2014 nr 0 poz. 133 z późn. zm.).
7.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem, jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości wraz informacjami na temat rekomendacji, od których stosowania Spółka odstąpiła.
Poniżej zamieszczono informacje nt. zasad ładu korporacyjnych zbioru DPSN 2016 od stosowania, których Spółka odstąpiła w 2017 roku wraz z komentarzem nt. przyczyn odstąpienia oraz informacje na temat rekomendacji, od których stosowania Spółka odstąpiła.
I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ w roku 2017 Zarząd Spółki był jednoosobowy w związku z tym wszystkie kompetencje Zarządu wykonywał Prezes Zarządu CNT S.A. Pan Jacek Taźbirek. Brak jest ryzyka niestosowania niniejszej zasady.
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
Aktualna strategia działalności Grupy Kapitałowej Emitenta opiera się na identyfikacji kierunków działania, które zostały ujęte w formie opisowej i w takim kształcie jest ona prezentowana w rocznych sprawozdaniach z działalności. Emitent wyjaśnia przy tym, iż nie został przyjęty w 2017 roku sformalizowany dokument zawierający szczegółowy opis strategii w przypadku podjęcia przez Zarząd CNT S.A. decyzji o przyjęciu do publikacji sformalizowanego dokumentu strategii w określonej perspektywie czasowej, taki dokument zostanie opublikowany na stronie internetowej CNT S.A. Brak jest ryzyka niestosowania niniejszej zasady.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
W dniu 19 października 2017 roku Spółka opublikowała raport o stosowaniu przedmiotowej zasady. Publikowane przez Spółkę wybrane dane finansowe udostępnione na stronie internetowej Spółki zostały ujęte w formacie umożliwiającym ich przetwarzanie przez ich odbiorców.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Zgodnie z § 18 ust. 1 pkt 11 Statutu Spółki wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych sporządzonych przez Spółkę należy do kompetencji Rady Nadzorczej CNT S.A. Biegły rewident był wybierany corocznie przez Radę Nadzorczą - autonomiczny organ, który podejmował przedmiotową decyzję samodzielnie, w oparciu obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa.
W dniu 19 października 2017 roku Spółka poinformowała o rozpoczęciu stosowania przez Spółkę zasady I.Z.1.11. Komitetu Audytu podjął w dniu 18 października 2017 roku uchwałę o przyjęciu polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. i Grupy Kapitałowej Centrum Nowoczesnych Technologii, gdzie wprowadzona została reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki w treści zgodnej z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym:
Na stronie internetowej Spółki zostały udostępniona informacja w ww. zakresie.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie opracowała polityki różnorodności zarówno w odniesieniu do jej władz jak i kluczowych menedżerów, jednakże decyzje personalne podejmowane są przez uprawnione organy Spółki w sposób autonomiczny, na podstawie różnorodnych kryteriów takich jak kompetencje, doświadczenie, wykształcenie oraz indywidualne umiejętności kandydatów niezbędne do należytego wypełniania powierzonych im funkcji, brak więc ryzyka niestosowania niniejszej zasady. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru władz Spółki, czy jej kluczowych menadżerów dążą do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych osób, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
CNT S.A. nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo z uwagi na powyższe CNT S.A. nie zamieszcza na swojej stronie internetowej ww. informacji. Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami prawnymi, technicznymi i ekonomicznymi związanymi z ewentualnym wdrożeniem tej zasady. Brak jest ryzyka niestosowania niniejszej zasady.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Niestosowanie tej zasady podyktowany jest względami ekonomicznymi związanymi z technicznymi aspektami jej wprowadzenia. Brak jest ryzyka niestosowania niniejszej zasady.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Emitent nie stosuje powyższej zasady. Kodeks spółek handlowych przewiduje, że sprawy w spółce akcyjnej prowadzone są przez zarząd w sposób kolegialny, a jedynie fakultatywnie może być przeprowadzony formalny podział obowiązków. W CNT S.A. nie istnieje taki formalny podział, a tym samym schemat podziału zadań. Zdaniem Zarządu brak takiego podziału nie wpływa negatywnie na proces zarządzania Emitentem oraz jego Grupą Kapitałową tym bardziej, że na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Prezes Zarządu (jednoosobowo) kieruje Spółką, działa w jej interesie i ponosi odpowiedzialność za jej działalność, więc brak jest ryzyka niestosowania niniejszej zasady.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Obowiązujący Statut Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Regulamin Rady Nadzorczej nie wprowadzały obowiązku dokonywania przez Radę Nadzorczą oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnianie przez danego członka Rady Nadzorczej CNT S.A. kryteriów niezależności jak również nie definiowały tego kryterium. Członkowie Rady Nadzorczej CNT S.A. samodzielnie na podstawie swojej najlepszej wiedzy składali Spółce oświadczenia w zakresie stosowania kryteriów niezależności zgodnie z DPSN 2016.
W dniu 18 października 2017 roku Spółka poinformowała o rozpoczęciu stosowania przez Spółkę zasady II.Z.6., gdyż w toku powoływania Komitetu Audytu oraz wyboru Przewodniczącej Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza na podstawie złożonych przez członków RN oświadczeń oceniła, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności określone w Ustawie i DPSN 2016. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej przedstawiona zostanie przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. DPSN 2016.
II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie posiada polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2. Decyzje w tym zakresie podejmuje Zarząd Spółki. W 2017 roku spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze dlatego brak jest ryzyka niestosowania niniejszej zasady.
II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Emitent uznaje za dobrą praktykę obowiązek opiniowania przez radę nadzorczą spraw będących przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Zgodnie jednak z przyjętą przez CNT S.A. praktyką, dotyczy to wyłącznie spraw wnoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia przez zarząd, a nie uprawnionych akcjonariuszy. Ponieważ Spółka nie ma wpływu na otrzymanie od akcjonariuszy uprawnionych do wnoszenia do porządku posiedzenia walnego zgromadzenia uzasadnienia uchwał będących przedmiotem jego obrad, decyduje się na odstąpienie od stosowania powyższej zasady w tym zakresie, jednak co do zasady reguła ta będzie przez Spółkę stosowana.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Zarządzanie ryzykiem należy bezpośrednio do kompetencji Zarządu Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki w CNT S.A. nie ma wyodrębnionego działu odpowiadającego stricte za audyt wewnętrzny. Spółka jest małym podmiotem o nierozbudowanej strukturze organizacyjnej. W Spółce działają jednak mechanizmy i narzędzia
kontroli w ramach różnych działów oraz sprawowana jest stała kontrola i nadzór bezpośrednio przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki, więc ryzyko niestosowania niniejszej zasady jest ograniczone.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Z uwagi na rozmiar Spółki w CNT S.A. nie ma wyodrębnionego działu odpowiadającego za audyt wewnętrzny. W związku z brakiem wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego powyższa zasada nie będzie stosowana przez Spółkę. W Spółce działają jednak mechanizmy i narzędzia kontroli w ramach różnych działów oraz sprawowana jest stała kontrola i nadzór bezpośrednio przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą, więc ryzyko niestosowania niniejszej zasady jest ograniczone.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Powyższa zasada nie jest stosowana w części dotyczącej przedstawiania oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji przez osobę odpowiedzialną za audyt wewnętrzny, gdyż w strukturze Emitenta, z uwagi na rozmiar Spółki, takie funkcje nie zostały wydzielone. Zarząd CNT S.A. przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, więc ryzyko niestosowania tej zasady jest ograniczone.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje w całości powyższej zasady. Statut Spółki zawiera ogólne regulacje dotyczące sposobu rozstrzygania kwestii związanych z konfliktem interesów nie określa jednak w sposób precyzyjny kryteriów i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów. Zgodnie ze Statutem Spółki w drodze uchwały Rady Nadzorczej rozpatrywana jest kwestia oceny, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką, Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach z Członkami Zarządu oraz innych czynnościach prawnych, a także w sporach między Członkami Zarządu a Spółką, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, Rada Nadzorcza udziela Członkom Zarządu pozwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów. Jednakże Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza na bieżąco analizują wszystkie sytuacje mogące stanowić potencjalne ryzyko, nie wyłączając konfliktu interesów i podejmują odpowiednie decyzje działając w interesie Spółki i Akcjonariuszy, więc ryzyko niestosowania tej zasady jest ograniczone.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania
zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
CNT S.A. w sprawozdaniu z działalności przedstawia informacje dotyczące wynagrodzeń w zakresie przewidzianym obowiązującymi przepisami prawa. Z tego też względu informacja zawarta w sprawozdaniu z działalności nie zawiera wszystkich wskazanych w powyższej zasadzie informacji, choć obejmuje większość z nich. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy celowość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych. Brak jest ryzyka niestosowania niniejszej zasady.
Walne Zgromadzenie Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w wyżej wymienionym terminie, uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej. Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub Statutu Spółki stanowią inaczej. Uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub Statutu Spółki stanowią inaczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd - z własnej inicjatywy, Rada Nadzorcza - jeżeli uzna to za wskazane, a także może być ono zwołane na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą również zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą również żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych co do głosu i dywidendy.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach prawa oraz zawartych w Statucie Spółki należy w szczególności:
Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia jest ono najwyższym organem Spółki. Obrady Walnego Zgromadzenia prowadzi Przewodniczący a do jego obowiązków należy w szczególności zapewnienie poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia, zapewniając tym samym respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Informacje dotyczące składu Zarządu CNT S.A. opisane zostały powyżej w punkcie 1 sprawozdania z działalności Spółki.
Zgodnie z § 20 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd składa się z 1 do 5 członków. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza jest również uprawniona do ustalania każdorazowo ilości Członków Zarządu danej kadencji. Rada Nadzorcza może zmienić ilość Członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. działa na podstawie Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu określających m.in. tryb działania Zarządu oraz na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Uchwalony przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulamin Zarządu Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cntsa.pl
Zarząd reprezentuje Spółkę i kieruje jej działalnością. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zarezerwowane przepisami prawa lub Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. W ramach Zarządu nie funkcjonują żadne Komitety.
Sposób reprezentacji Spółki przedstawia się jak poniżej:
"W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub dwóch prokurentów łącznie. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawniony jest jeden Członek Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów łącznie."
W roku 2017 w CNT S.A. funkcjonował jednoosobowy Zarząd Spółki. Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny – nadzoruje kluczowe projekty realizowane przez Spółkę, prowadzi polityką personalną jak również odpowiada za nadzór nad wszystkimi pozostałymi obszarami aktywności CNT S.A. oraz zarządza ryzykiem. Z uwagi na jednoosobowy skład Zarządu Spółki nie ma obecnie zastosowania podział czynności między poszczególnych członków Zarządu.
Informacje dotyczące składu i zmian w Radzie Nadzorczej CNT S.A. opisane zostały powyżej w punkcie 1 sprawozdania z działalności Spółki.
Rada Nadzorcza Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość Członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.
Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz obowiązujących przepisów prawa. Regulamin Rady Nadzorczej CNT S.A. dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cntsa.pl
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie i trybie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący,
a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu albo, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed bezpośrednio zagrażającą szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagany jest udział w głosowaniu większości Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych.
W przypadku równości głosów, głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
Rada Nadzorcza Spółki wykonując obowiązki uregulowane w art. 128 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym powołała Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu powołani zostali wszyscy członkowie Rady Nadzorczej CNT S.A. Funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu powierzono Pani Ewie Danis. Komitet Audytu w powołanym składzie spełnia kryteria wskazane w art. 129 ust 3 Ustawy tj. większość członków Komitetu Audytu spełnia kryterium niezależności od CNT S.A. oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1 i 5 przedmiotowej Ustawy, tj.: przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie Komitetu Audytu posiadają w określonych zakresach wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Przewodnicząca Komitetu Audytu spełnia kryterium niezależności wskazane w art. 129 ust 3 Ustawy oraz określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
analizę informacji przedstawionych przez Zarząd i firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, dotyczących istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę,
Kompetencje Rady Nadzorczej uregulowane zostały w Statucie Spółki i obowiązujących przepisach prawa.
Przedmiotem działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza dokonywała oceny bieżącej działalności Spółki, jej aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej, oraz podstawowych wskaźników ekonomicznych. Ponadto Rada Nadzorcza w sposób szczegółowy dokonywała analizy największych kontraktów realizowanych przez Spółkę oraz podjętych i realizowanych przez Spółkę działań w zakresie nowych projektów inwestycyjnych oraz analizowała informacje przekazane jej przez Zarząd w zakresie działalności spółek zależnych, tj. Get EnTra sp. z o.o., Energopol – Południe Sp. z o.o. i Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa.
Przedmiotem zainteresowania Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. w 2017 roku były ponadto sprawy związane m. in. z:
omówieniem w ramach spotkania z biegłym rewidentem sprawozdań finansowych Spółki i wykonanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki czynności rewizji finansowej,
oceną sprawozdania finansowego CNT S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CNT za 2016 rok oraz sporządzeniem pisemnego sprawozdania z wyników oceny przedmiotowych sprawozdań,
Na obecnym etapie i kształcie funkcjonowania Spółki Rada Nadzorcza nie widziała konieczności powoływania odrębnej jednostki w strukturze Spółki odpowiedzialnej za przeprowadzanie audytu wewnętrznego.
W spółce funkcjonują, kontrolowane przez Zarząd, a realizowane przez poszczególne jednostki organizacyjne Spółki, procesy dotyczące m.in. poniższych systemów kontroli:
Dodatkowo w Spółce funkcjonuje rozbudowany system controlingu realizacji założeń budżetów poszczególnych kontraktów i kosztów stałych.
Zarząd na bieżąco monitoruje również ryzyka w skali makro dla Spółki i podejmuje właściwe środki zaradcze, w postaci m.in. zawartych umów ubezpieczenia oraz zarządzania kapitałem.
Rada Nadzorcza jest informowana przez Zarząd, w dokumentach i informacjach okresowo przedkładanych przez Zarząd, o efektach powyższych działań kontrolnych i podejmowanych czynnościach we wszystkich zakresach w jakich jest to uzasadnione kompetencją Rady Nadzorczej.
Za funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej CNT odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta oraz Zarząd każdej ze spółek zależnych.
Zarząd Spółki dominującej dokonuje okresowej:
Proces ten odbywa się wielopłaszczyznowo przy udziale wyspecjalizowanych służb wewnętrznych Spółki dominującej i spółek zależnych Grupy Kapitałowej CNT oraz przy wsparciu Rady Nadzorczej w CNT oraz spółki GET EnTra sp. z o.o.
System kontroli oparty jest na:
Proces sporządzania sprawozdań finansowych Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej jest realizowany przez wykwalifikowanych pracowników służb księgowych, pod nadzorem Zarządu.
Podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, prowadzone przy użyciu odpowiedniego oprogramowania, z ustalonymi poziomami autoryzacji dla poszczególnych pracowników oraz niezbędne działania kontrolne i weryfikacyjne.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zwraca się szczególną uwagę na:
Sporządzenie rocznych sprawozdań finansowych Spółki dominującej za 2017 r. poprzedzone było przeglądem półrocznym oraz wstępnym badaniem ksiąg rachunkowych przeprowadzonym przez niezależnego biegłego rewidenta na bazie danych finansowych za pierwsze dziesięć miesięcy roku sprawozdawczego.
Roczne sprawozdania finansowe Spółki dominującej i spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CNT podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej CNT S.A., a następnie Radzie Nadzorczej CNT S.A.
Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji opisana została powyżej w punkcie 6.5 Sprawozdania z działalności.
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.
Nie istnieją ograniczenia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza jest również uprawniona do ustalania każdorazowo ilości Członków Zarządu danej kadencji oraz do zawieszania z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu.
Zarząd reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd Spółki jest uprawniony do prowadzenia wszelkich spraw związanych z działalnością Spółki niezastrzeżonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki poniższe decyzje Zarządu dotyczące działalności Spółki wymagają uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej:
zakup składników majątku trwałego nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 2 000 000,00 PLN lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 4 000 000,00 PLN;
umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 100 000,00 PLN;
Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Wnioski Zarządu w sprawach należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia, a w szczególności projekty uchwał dotyczące podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego powinny być wnoszone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej Spółki.
Zmiana Statutu Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, a w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Treść aktualnego Statutu Spółki znajduje się na stronie internetowej Spółki.
Jacek Taźbirek – Prezes Zarządu podpis: Sosnowiec, 20.04.2018 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.