Management Reports • Apr 25, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie z działalności za okres 01 styczeń 2017 – 31 grudzień 2017
NOWY TARG, 24 kwietnia 2018
(zgodnie z § 91 ust. 5 i 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz art.49 ust o rachunkowości )
| Nazwa (firma): | WOJAS Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Forma prawna Emitenta: | spółka akcyjna |
| Kraj siedziby Emitenta: | Rzeczpospolita Polska |
| Siedziba i adres: | ul. Ludźmierska 29, 34-400 Nowy Targ |
| Numer telefonu: | +48 18 264 92 10 |
| +48 18 264 97 47 | |
| Numer faksu: | +48 18 264 92 11 |
| Adres e-mail: | [email protected] |
| Strona internetowa: | www.wojas.pl |
| Numer REGON: | 120415969 |
| Numer NIP: | 735-26-91-202 |
| Numer KRS: | 0000276622 |
Skład Zarządu na dzień 24.04.2018 roku przedstawia się następująco:
Wiesław Wojas Prezes Zarządu Kazimierz Ostatek Wiceprezes Zarządu
W 2017 r. nie było zmian w Zarządzie Spółki.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 24.04.2018 roku przedstawia się następująco:
W 2017 r. nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Prokurenci:
Emitent został utworzony jako spółka WOJAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Targu, na podstawie aktu założycielskiego z dnia 14.02.2007 roku, podpisanego w formie aktu notarialnego, sporządzonego przez notariusza Izabelę Górnik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Nowym Targu przy ul. Kolejowej 5 (Repertorium A numer 1044/2007) przez jedynego założyciela, jakim był Wiesław Wojas.
Spółka akcyjna WOJAS S.A. została zarejestrowana w dniu 2 kwietnia 2007 r. w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy w dniu rejestracji wynosił 10 mln zł i dzielił się na 10 000 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wszystkie akcje objął Wiesław Wojas w zamian za wniesiony aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, obejmującej zespół składników majątkowych i niemajątkowych
tworzących zakład produkcji obuwia Zakładów Produkcyjno - Handlowych WOJAS położonych w Nowym Targu przy ulicy Ludźmierskiej 29.
Zgodnie ze Statutem, czas trwania spółki jest nieograniczony.
WOJAS S.A. kontynuuje działalność prowadzoną od roku 1990 przez jego jedynego założyciela Wiesława Wojasa w formie jednoosobowej działalności gospodarczej ZPH WOJAS. W początkowym okresie działalności firma funkcjonowała jako niewielki zakład produkcyjny, który zatrudniał kilkanaście osób i produkował kilkadziesiąt tysięcy par obuwia rocznie. W 1994 r. ZPH WOJAS nabyły część majątku dawnych Nowotarskich Zakładów Przemysłu Skórzanego "PODHALE". W kolejnych latach systematycznie rozwijano firmę poprzez zakup nowych urządzeń, wzrost zatrudnienia oraz zdobywanie nowych rynków sprzedaży. Do 1 kwietnia 2007 r. przedsiębiorstwo działało pod nazwą Zakłady Produkcyjno-Handlowe WOJAS Wiesław Wojas.
Po utworzeniu spółki akcyjnej, mając na względzie jej dalszy intensywny rozwój, Zarząd podjął decyzję o wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz przeprowadzeniu oferty publicznej akcji nowej emisji.
W dniu 31 października 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez publiczną emisję akcji serii B. Publiczna subskrypcja akcji serii B przeprowadzona była w okresie od 13 do 20 marca 2008 r., a debiut Spółki WOJAS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpił dnia 2 kwietnia 2008 r.
Dnia 30 kwietnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS TRADE sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS TRADE sp. z o.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Polski, realizowana w drodze zarządzania siecią własnych salonów firmowych.
Dnia 26 sierpnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w nowo utworzonej spółce zależnej WOJAS SLOVAKIA s.r.o. z siedzibą w Liptovský Mikuláš (Słowacja). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w drodze tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania.
Od czerwca 2009 r. do grudnia 2010 r. WOJAS S.A. realizuje projekt "Innowacyjna technologia produkcji obuwia z antypoślizgową wielofunkcyjną podeszwą trójwarstwową" dofinansowany w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia, Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka 2007-2013. W ramach tego projektu następuje rozbudowa zakładu produkcyjnego oraz wymiana części parku maszynowego, nabycie wtryskarki spodów, powstanie laboratorium B+R.
Dnia 28 stycznia 2011 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w K-SPV 13 sp. z o.o. (nazwa zmieniona później na WOJAS MARKETING Sp. z o.o.). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu jest działalność marketingowo - reklamowa oraz zarządzanie zastrzeżonymi znakami towarowymi i marką "WOJAS".
W 2011 r. WOJAS reaktywuje markę RELAKS.
Od dnia 30 kwietnia 2012 r. w obrocie giełdowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie są notowane akcje serii A (10 000 000 akcji), jak i wcześniej wprowadzone do obrotu akcje serii B (2 676 658 akcji).
31 maja 2012 r. WOJAS S.A. kupuje halę na potrzeby magazynu i pod wynajem (hala 45). W latach 2012 – 2016 następuje kapitalny remont tej hali celem zaadoptowania jej na potrzeby Grupy Kapitałowej.
Dnia 02 stycznia 2014 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS SHOES s.r.o. (nazwa zmieniona później na WOJAS CZECH s.r.o.). z siedzibą w Czechach. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w drodze tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania.
Dnia 31 marca 2016 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów, reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Wojas Bel sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku, Republika Białoruś, zarejestrowaną według prawa białoruskiego. Podstawowym przedmiotem działalności Wojas Bel sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś.
Dnia 21 września 2016 r. WOJAS S.A. utworzył spółkę zależną WOJAS SRL z siedzibą w Baia Mare w Rumunii. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej. Rozpoczęcie działalności operacyjnej przez tą Spółkę nastąpiło 30.11.2016 r.
Z dniem 02 stycznia 2017 r nastąpiło połączenie w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą (WOJAS S.A.) Spółki Przejmowanej (WOJAS Trade sp. z o.o.) w trybie określonym w art. 492 § 1 K.S.H, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). W dniu 02 stycznia 2017 r. będącym Dniem Połączenia nastąpiło wykreślenie z urzędu Spółki WOJAS TRADE Sp. z o.o. z Rejestru Przedsiębiorców KRS oraz wstąpienie Spółki Przejmującej WOJAS S.A. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej WOJAS TRADE Sp. z o.o., stosowanie do art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 2 ordynacji podatkowej.
2) Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;
Podstawowym obszarem działalności Emitenta jest produkcja i sprzedaż obuwia skórzanego.
Emitent jest jednym z największych producentów obuwia skórzanego w Polsce. Produkcja obuwia odbywa się w zakładzie Emitenta w Nowym Targu oraz w małym zakresie u zewnętrznych kooperantów. W 2017 r. Emitent wyprodukował 509 720 par obuwia co oznacza wzrost w stosunku do 2016 r o 9,8%.
Dzięki stosowanym nowoczesnym technologiom obuwie marki WOJAS charakteryzuje się wysoką jakością i jest cenione przez klientów zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. W produkcji Emitent wykorzystuje cztery systemy montażu obuwia: flexiblowy, klejony, overflex oraz od końca 2010 r. nowoczesny system wtryskowy. Emitent produkuje obuwie zarówno pod marką WOJAS jak i RELAKS, oraz w coraz mniejszej skali, na zlecenie innych znanych producentów obuwia.
W ciągu roku Emitent przygotowuje dwie główne kolekcje obuwia: wiosenno – letnią oraz jesienno – zimową. Proces przygotowania jednej kolekcji jest rozłożony w czasie i trwa kilka miesięcy.
Podstawowym źródłem przychodów Emitenta jest sprzedaż obuwia. Znacznie mniejsze przychody są realizowane ze sprzedaży różnego rodzaju towarów tj. drobnej galanterii skórzanej (paski, torebki, portfele) i akcesoriów do butów (środki czyszczące, pasty, skarpety). Emitent sprzedaje też materiały produkcyjne (skóry, spody, zamki, nici itp) oraz półprodukty (elementy buta - cholewki, wykroje, zakładki itp).
Emitent posiada w swojej ofercie obuwie damskie, męskie i młodzieżowe. Ponadto zajmuje się produkcją obuwia ochronnego i obuwia o specjalnym przeznaczeniu (np. buty wojskowe).
| Wyszczególnienie | 2017 | 2016 | zmiana % |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | 230 218 | 223 538 | 3,0% |
| - produkty | 103 357 | 104 649 | -1,2% |
| - towary | 114 940 | 107 677 | 6,7% |
| - materiały | 11 921 | 11 212 | 6,3% |
W 2017 r. przychody ze sprzedaży ogółem osiągnęły wartość 230 218 tys. zł i wzrosły w porównaniu do 2016 r. o 6 680 tys. zł. tj. o 3,0%. Sprzedaż produktów spadła o 1,2%, sprzedaż towarów wzrosła o 6,7%. Sprzedaż materiałów (surowce) wzrosła o 6,3%.
| 2017 | 2016 | zmiana | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | tys. zł | (%) | tys. zł | (%) | % |
| Przychody ze sprzedaży obuwia, w tym: | 196 034 | 85,2% | 190 098 | 85,0% | 3,1% |
| - produkcja własna | 100 173 | 43,5% | 101 278 | 45,3% | -1,1% |
| - towary handlowe | 95 861 | 41,6% | 88 820 | 39,7% | 7,9% |
| Przychody ze sprzedaży pozostałych towarów (głównie galanteria skórzana i akcesoria do butów) |
19 079 | 8,3% | 18 857 | 8,4% | 1,2% |
| Przychody ze sprzedaży półproduktów i usług produkcyjnych |
3 184 | 1,4% | 3 371 | 1,5% | -5,5% |
| Przychody ze sprzedaży materiałów | 11 921 | 5,2% | 11 212 | 5,0% | 6,3% |
| Razem przychody ze sprzedaży | 230 218 | 100,0% | 223 538 | 100,0% | 3,0% |
Podstawowym źródłem przychodów Emitenta jest sprzedaż obuwia – 85,2% w strukturze sprzedaży. Na drugim miejscu jest sprzedaż galanterii skórzanej oraz akcesoriów do butów – 8,3% w strukturze sprzedaży. Na trzecim miejscu jest sprzedaż materiałów, półproduktów i usług produkcyjnych sprzedawana do kooperantów z niską marżą – 6,6% w strukturze sprzedaży. Struktura sprzedaży w 2017 r niewiele się zmieniła w porównaniu do 2016 r.
| Wyszczególnienie | 2017 | 2016 | zmiana w % |
|---|---|---|---|
| Ilość sprzedanego obuwia | 986 405 | 959 776 | 2,8% |
Sprzedaż ilościowa obuwia w 2017 r. wyniosła 986 405 par co oznacza wzrost w stosunku do 2016 r. o 2,8%.
3) Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem;
Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży wg głównych kanałów dystrybucyjnych (w tys. zł)
| Wyszczególnienie | 2017 | 2016 | zmiana | ||
|---|---|---|---|---|---|
| tys. zł | (%) | tys. zł | (%) | (%) | |
| Przychody ze sprzedaży detalicznej | 176 915 | 76,8% | 179 084 | 80,1% | -1,2% |
| Przychody ze sprzedaży hurtowej: | 38 198 | 16,6% | 29 871 | 13,4% | 27,9% |
| - przetargi krajowe (zamówienia publiczne) | 13 581 | 5,9% | 4 551 | 2,0% | 198,4% |
| - odbiorcy zagraniczni hurtowi | 2 818 | 1,2% | 4 155 | 1,9% | -32,2% |
| - produkcja zlecona (odbiorcy krajowi) | 904 | 0,4% | 2 986 | 1,3% | -69,7% |
| - odbiorcy hurtowi i pozostali (krajowi) | 7 728 | 3,4% | 6 528 | 2,9% | 18,4% |
| - jednostki powiązane za granicą | 13 167 | 5,7% | 11 651 | 5,2% | 13,0% |
| Przychody ze sprzedaży półproduktów, usług produkcyjnych i materiałów: |
15 105 | 6,6% | 14 583 | 6,5% | 3,6% |
| - przychody ze sprzedaży materiałów | 11 921 | 5,2% | 11 212 | 5,0% | 6,3% |
| - przychody ze sprzedaży półproduktów i usług produkcyjnych |
3 184 | 1,4% | 3 371 | 1,5% | -5,5% |
|---|---|---|---|---|---|
| RAZEM przychody ze sprzedaży | 230 218 | 100,0% | 223 538 | 100,0% | 3,0% |
Głównym kanałem dystrybucji produktów i towarów Emitenta jest kanał detaliczny – sprzedaż bezpośrednia do klienta finalnego. Sprzedaż ta odbywa się poprzez własną sieć sprzedaży (kanał offline) oraz przez własny sklep internetowy WOJAS (kanał online). Sprzedaż detaliczna za 2017 r. wyniosła 176 915 tys. zł i spadła o 1,2% r/r. W całej strukturze sprzedaży nastąpił spadek udziału sprzedaży detalicznej do 76,8% w 2017 r. vs 80,1% w 2016 r. W podziale na kanał offline i online sprzedaż ta kształtowała się następująco:
| Wyszczególnienie | 2017 | 2016 | zmiana r/r 2017/2016 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| tys. zł | (%) | tys. zł | (%) | (%) | |
| Przychody ze sprzedaży detalicznej offline | 156 904 | 88,7% | 163 567 | 91,3% | -4,1% |
| Przychody de sprzedaży detalicznej online | 20 011 | 11,3% | 15 517 | 8,7% | 29,0% |
| Przychody ze sprzedaży detalicznej | 176 915 | 100,0% | 179 084 | 100,0% | -1,2% |
Sprzedaż stacjonarna (kanał offline) w 2017 r. wyniosła 156 904 tys. zł, co oznacza spadek o 4,1% r/r a głównymi powodami tego spadku jest: przechodzenie klientów do kanału online, zmniejszenie liczby własnych sklepów, słabsza sprzedaż kolekcji WL 2017. Rozwój sieci sprzedaży mierzony ilością posiadanych salonów przedstawiono w pkt 20 niniejszego sprawozdania.
Sprzedaż poprzez własny sklep internetowy WOJAS (kanał online) w 2017 r. wyniosła 20 011 tys. zł co oznacza wzrost o 29,0% r/r. Udział kanału online w całej sprzedaży detalicznej za 2017 r. wyniósł 11,3% w porównaniu do 8,7% w 2016 r.
Sprzedaż detaliczna odbywa się po marży detalicznej, przy czym marża uzyskiwana w kanale online jest o około dziesięć p.p. niższa od kanału offline.
Drugim istotnym kanałem dystrybucji produktów i towarów Emitenta jest sprzedaż hurtowa realizowana po marży hurtowej. Marża hurtowa jest kilka razy niższa od marży detalicznej. Kanał ten zanotował w 2017 r wzrost o 27,9%, a główny wzrost zanotowano w przetargach krajowych. Wielkość zrealizowanych przetargów krajowych nie jest zależna od Emitenta i cechuje ją spora zmienność na przestrzeni ostatnich lat.
Trzecim kanałem dystrybucji jest sprzedaż materiałów, półproduktów i usług produkcyjnych sprzedawana do kooperantów z niską marżą. Sprzedaż w tym kanale wzrosła o 3,6% r/r.
| 2017 | 2016 | zmiana | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | tys. zł | (%) | tys. zł | (%) | (%) |
| Sprzedaż krajowa | 214 233 | 93,1% | 207 732 | 92,9% | 3,1% |
| Sprzedaż eksportowa | 15 985 | 6,9% | 15 806 | 7,1% | 1,1% |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 230 218 | 100,0% | 223 538 | 100,0% | 3,0% |
Zdecydowaną większość przychodów Emitent osiąga ze sprzedaży produktów i towarów na rynku krajowym. W 2017 r. udział przychodów ze sprzedaży krajowej w strukturze sprzedaży wyniósł 93,1%, a udział sprzedaży eksportowej w strukturze sprzedaży wyniósł 6,9%. W 2017 r. Emitent zanotował wzrost eksportu o 1,1%. Wzrost eksportu nastąpił do własnej sieci sprzedaży, natomiast do niezależnych odbiorców hurtowych zanotowano spadek.
| 2017 | 2016 | zmiana | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | tys. zł | (%) | tys. zł | (%) | % |
| Słowacja | 4 738 | 29,6% | 4 790 | 30,3% | -1,1% |
| Czechy | 4 264 | 26,7% | 4 348 | 27,5% | -2,0% |
| Rumunia | 2 413 | 15,1% | 491 | 3,1% | 391,2% |
| Białoruś | 1 754 | 11,0% | 2 022 | 12,8% | -13,3% |
| Rosja | 995 | 6,2% | 1 238 | 7,8% | -19,6% |
| Niemcy | 774 | 4,8% | 623 | 3,9% | 24,2% |
| Pozostałe kraje | 1 049 | 6,6% | 2 294 | 14,6% | -80,7% |
| Razem przychody ze sprzedaży eksportowej | 15 985 | 100,0% | 15 806 | 100,0% | 54,3% |
Największymi rynkami zagranicznymi dla Emitenta są kraje południowo – wschodnie, bezpośrednio sąsiadujące z Polską. Największa sprzedaż eksportowa odbywa się do Słowacji – 29,6%, do Czech – 26,7%, na Rumunię - 15,1% oraz na Białoruś – 11,0%. Pozostałe kraje stanowią 17,6% struktury eksportu. Odbiorcą w Słowacji, Czechach, Rumuni i Białorusi jest własna sieć detaliczna w tych krajach.
Głównymi odbiorcami produktów Emitenta są klienci indywidualni, odbiorcy instytucjonalni, spółki zależne oraz odbiorcy hurtowi.
W 2017 r. nie było odbiorców, których udział w sprzedaży przekroczył by co najmniej 10 % przychodów netto Emitenta ze sprzedaży ogółem. Emitent posiada wielu klientów zarówno w kanale detalicznym, hurtowym jak i pozostałym i nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców.
Przy produkcji obuwia Emitent wykorzystuje szereg surowców i materiałów. Podstawowe grupy materiałów obejmują w szczególności: skóry (bydlęce, kozie, świńskie), podszewki, materiały tekstylne, galanteria metalowa, pianki poliuretanowe i lateksowe, materiały podpodeszwowe celulozowe, wtórne skóry podpodeszwowe, podeszwy, nici, kleje, sznurowadła, opakowania. W każdej z wymienionych grup można wyróżnić wiele konkretnych materiałów różniących się parametrami technicznymi.
Emitent zaopatruje się w surowce zarówno u wielu producentów krajowych, jak i zagranicznych, w związku z czym nie występuje uzależnienie od żadnego z nich. Importowane są przede wszystkim wybrane rodzaje skór, których ceny na rynkach dalekowschodnich są znacząco niższe niż w Polsce. Import surowców stanowi mniej niż 10% wszystkich dostaw, a główne kierunki importu to Włochy, Bangladesz i Pakistan.
Emitent zaopatruje się w obuwie, głównie damskie, w drobną galanterię skórzaną (paski, torebki, portfele) i akcesoriów do butów (środki czyszczące, pasty, skarpety) u wielu producentów krajowych, jak i zagranicznych, w związku z czym nie występuje uzależnienie od żadnego z nich. Importowane są przede wszystkim wybrane rodzaje obuwia damskiego, głównie z Europy Zachodniej (Włochy, Holandia) oraz galanteria skórzana (Indie, Pakistan, Bangladesz). Import obuwia i pozostałych elementów stanowi mniej niż 10% tego typu dostaw towarów.
W 2017 r. nie było dostawców, których udział w dostawie przekroczył co najmniej 10 % przychodów netto Emitenta ze sprzedaży ogółem. Największym dostawcą w 2017 r. była Decolte Sp. z o.o. – wielkość zakupu towarów, (głównie obuwia) w 2017 r. wyniosła 10 212 tys. zł netto.
4) Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym;
| 2 017 | 2 016 (*) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | w tys. zł | w % | w tys. zł | w % | w % | |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
230 218 | 100,0% | 223 538 | 100,0% | 3,0% | |
| Marża brutto | 95 070 | 41,3% | 96 014 | 43,0% | -1,0% | |
| Koszty działalności SG&A (sprzedaży i ogólnego zarządu) |
89 652 | 38,9% | 89 370 | 40,0% | 0,3% | |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 5 418 | 2,4% | 6 644 | 3,0% | -18,5% | |
| Saldo pozostałych przychodów operacyjnych minus pozostałe koszty operacyjne |
228 | 0,1% | -1 637 | -0,7% | -113,9% | |
| Zysk / Strata z działalności operacyjnej (EBIT) | 5 646 | 2,5% | 5 007 | 2,2% | 12,8% | |
| Amortyzacja | 6 120 | 2,7% | 6 433 | 2,9% | -4,9% | |
| EBITDA (**) | 11 766 | 5,1% | 11 440 | 5,1% | 2,8% | |
| Przychody finansowe | 17 178 | 7,5% | 2 500 | 1,1% | 587,1% | |
| Koszty finansowe | 5 898 | 2,6% | 3 356 | 1,5% | 75,7% | |
| Podatek dochodowy i odroczony | 4 061 | 1,8% | 652 | 0,3% | 522,9% | |
| Zysk / Strata netto | 12 865 | 5,6% | 3 499 | 1,6% | 267,7% |
(*) Dane porównywalne (**) EBITDA = zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja
W 2018 r. Emitent zamierza zwiększyć sprzedaż w głównych kanałach dystrybucji przy zwiększeniu sprzedaży własnych wyrobów, na których uzyskuje większą marżę brutto niż na towarach. Emitent planuje zwiększyć sprzedaż eksportową a także sprzedaż poprzez kanał online. Pozwoli to wygenerować większą wartościową marżę brutto, co przy stabilnych kosztach działalności spowoduje wzrost wyniku z działalności operacyjnej. Szczegółowa strategia działalności Emitenta została opisana w pkt 20 niniejszego sprawozdania.
Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących akcji potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić wymienione poniżej czynniki ryzyka i inne informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta, a tym samym może istotnie wpływać na cenę akcji lub prawa inwestorów wynikające z tych akcji.
Ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażony jest Emitent. Emitent przedstawił tylko te czynniki ryzyka, które uznał za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które zdaniem Emitenta nie są obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej.
Przedstawiając czynniki ryzyka, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności. Czynniki ryzyka opisane poniżej są specyficzne dla Emitenta oraz branży, w której prowadzi działalność.
Czynniki ryzyka oraz występujące zagrożenia związane z WOJAS S.A. można podzielić na dwie grupy:
Czynniki ryzyka związane z działalnością WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.
Podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta działają w branży, w której decyzje konsumentów są determinowane w znacznym stopniu panującymi trendami w modzie. Podobnie jak wszystkie liczące się przedsiębiorstwa w tej branży, Emitent oferuje w ciągu roku dwie kolekcje obuwia: wiosna/lato oraz jesień/zima. Nietrafienie z ofertą w upodobania i gusty klientów może spowodować powstanie znacznych zapasów wyrobów gotowym lub konieczność wyprzedaży wyprodukowanego obuwia po obniżonych cenach.
Na rynku obuwia, podobnie jak na rynku odzieży, można wyróżnić dwa podstawowe sezony: jesienno – zimowy oraz wiosenno – letni. W związku z tym Emitent przygotowuje każdego roku dwie kolekcje obuwia. Nietypowe warunki pogodowe w ciągu roku (ciepła zima, chłodne lato) mogą spowodować ograniczenie sprzedaży obuwia w poszczególnych sezonach. Efektem tego może być spadek przychodów ze sprzedaży, wzrost kosztów magazynowania niesprzedanego obuwia do następnego sezonu oraz pogorszenie płynności spowodowane zamrożeniem gotówki w zapasach wyrobów gotowych. Ponadto może wystąpić konieczność wyprzedaży obuwia po obniżonych cenach.
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada rozwój istniejącej sieci sklepów firmowych z obuwiem marki WOJAS zarządzanych przez spółki WOJAS S.A., WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o. , WOJAS Bel sp.
z o.o. oraz WOJAS SRL. Podmioty te w sposób ciągły poszukują lokalizacji, w których można otworzyć nowe salony, które powiększą istniejącą sieć sprzedaży lub zastąpią sklepy, które są zamykane z powodu trwałej nierentowności.
Z rozwojem sieci sprzedaży wiąże się ryzyko otwarcia sklepu w lokalizacji, która nie będzie spełniać oczekiwań odnośnie poziomu sprzedaży. Ryzyko to jest ograniczane poprzez analizę efektywności danej lokalizacji.
Emitent oraz podmioty zależne Emitenta, tj. spółki WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o., WOJAS Bel sp. z o.o. oraz WOJAS SRL zawierają umowy najmu lokali, w których prowadzone są firmowe salony sprzedaży obuwia oraz innych artykułów marki WOJAS. Umowy najmu są zawierane zazwyczaj na czas określony. W związku z tym istnieje ryzyko, iż po wygaśnięciu umowy właściciel lokalu może nie być zainteresowany jego dalszym wynajmem podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta lub może znacząco zmienić warunki wynajmu, w szczególności podwyższyć czynsz za wynajem. Z drugiej strony w przypadku, gdy umowa najmu nie przewiduje możliwości jej wypowiedzenia przed terminem wygaśnięcia, podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą być zmuszone do prowadzenia salonu sprzedaży w danej lokalizacji nawet, jeśli jest to nieopłacalne, np. z powodu małej liczby klientów. Ryzyko to jest ograniczane poprzez renegocjacje umów z wynajmującym.
Udział głównego akcjonariusza, tj. AW Invest sp. z o.o. (podmiot kontrolowany przez Pana Wiesława Wojasa – Prezesa Zarządu Emitenta), w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wynosi 85,26%. Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów pozostawia temu akcjonariuszowi faktyczną kontrolę nad polityką finansową i operacyjną oraz decyzjami podejmowanymi przez Emitenta i sprawia, iż wpływ innych akcjonariuszy na Emitenta jest ograniczony.
Zarząd Emitenta stanowią osoby od wielu lat związane z Emitentem. Rezygnacja z zajmowanego stanowiska przez któregokolwiek z członków Zarządu, brak możliwości pełnienia przez nich swoich obowiązków (np. ze względów losowych) mogą mieć negatywny wpływ na bieżące funkcjonowanie Emitenta, perspektywy jego rozwoju oraz jego wyniki i sytuację finansową.
Również utrata kluczowych członków kadry kierowniczej może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, jej pozycję rynkową, sprzedaż oraz wyniki finansowe.
Aby ograniczyć to ryzyko Emitent przygotowuje młodszą kadrę kierowniczą celem awansu i objęcia kluczowych stanowisk w Emitencie.
Emitent jest stroną umów kredytowych zawartych z Bankiem Pekao S.A., Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A.. Zabezpieczeniem kredytu jest majątek nieruchomy i ruchomy oraz zapasy magazynowe Emitenta. W przypadku niewywiązania się przez Emitenta z zapisów umów kredytowych, Banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. Zamiarem Zarządu Emitenta jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.
Emitent prowadzi działalność gospodarczą w szeroko pojętym sektorze dóbr konsumpcyjnych. Tym samym poziom przychodów ze sprzedaży jest uzależniony od stopnia zamożności społeczeństwa oraz nastrojów konsumenckich.
Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniona od szeregu czynników zewnętrznych, takich jak zamożność społeczeństwa, prowadzona przez państwo polityka społeczna i fiskalna, poziom stóp procentowych, kursy głównych walut, czy poziom inwestycji w gospodarce. Wszystkie te czynniki mogą wpływać na skalę działalności Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej rentowność.
Koniunktura w polskiej gospodarce jest pośrednio uzależniona od procesów zachodzących na całym świecie i koniunktury na innych rynkach geograficznych. Dostępne obecnie prognozy rynkowe wskazują, iż w 2018 r. należy spodziewać się kontynuacji ożywienia w światowej gospodarce. Popyt konsumpcyjny w Polsce według dostępnych danych rośnie, a prognozy na 2018 rok wskazują na jego dalszy wzrost, rośnie też zamożności i siła nabywcza społeczeństwa. Także koniunktura gospodarcza w Unii Europejskiej według dostępnych prognoz na 2018 r. powinna kształtować się pozytywnie. Nie można jednak wykluczyć, iż nastąpi pogorszenia koniunktury gospodarczej w kraju i na świecie, co mogłoby mieć istotny niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta
Część surowców wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji obuwia pochodzi z importu. Ponadto część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne. Podstawowe waluty, w której jest rozliczany zarówno import, jak i eksport to EUR oraz USD. W związku z tym Emitent jest narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych. Emitent, będąc importerem surowców i towarów oraz eksporterem produktów, stara się tak dopasowywać proporcje pomiędzy pozycjami walutowymi w EUR i USD, aby maksymalnie ograniczyć ekspozycję na ryzyko walutowe. Jednakże obecnie Emitent notuje przewagę importu nad eksportem.
Czynsze najmu w galeriach handlowych oraz część kosztów eksploatacyjnych zawierane są w 95% w EUR. Płatności z tego tytułu następują w cyklach miesięcznych i są przeliczane wg aktualnego kursu EUR. Wzrost kursu EUR do PLN powoduje wzrost kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym obniża rentowność działalności operacyjnej. Z kolei spadek kursu EUR do PLN powoduje spadek kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym poprawia rentowność działalności operacyjnej.
Emitent dnia 29.10.2012 r. zawarł wieloletni kredyt obrotowy nominowany w JPY o wartości nominalnej 863 mln JPY. Kredyt spłacany był w ratach miesięcznych. Emitent z tego tytułu narażony był na ryzyko kursowe. Aby ograniczyć to ryzyko kursowe, dnia 05.01.2018 r. Emitent spłacił kredyt i dokonał jego całkowitego zamknięcia.
Rynek, na którym prowadzi działalność Grupa Kapitałowa Emitenta jest wysoce konkurencyjny. Działa na nim duża ilość podmiotów oraz nie istnieją istotne bariery wejścia. Rosnąca zamożność polskich konsumentów sprawia, że wydają oni coraz więcej pieniędzy na dobra ze średniej i wyższej półki, na których Grupa Kapitałowa Emitenta pozycjonuje swoją ofertę. Tym samym nie można wykluczyć, iż coraz więcej producentów krajowych i zagranicznych będzie próbować wejść na ten rynek. W przypadku zaostrzenia konkurencji, podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą zostać zmuszona do ponoszenia większych nakładów na promocję i reklamę oraz utrzymanie sieci sprzedaży.
Innym negatywnym efektem związanym z rosnącą konkurencją na rynku obuwia, ale również innych dóbr konsumpcyjnych, mogą być problemy związane z pozyskaniem atrakcyjnych powierzchni handlowych dla nowo otwieranych sklepów firmowych. Dodatkowo, duża liczba potencjalnych najemców może spowodować szybki wzrost opłat za wynajem takich powierzchni, co może spowodować wzrost kosztów działalności prowadzonej przez Emitenta i podmioty z jego grupy.
Emitent wykorzystuje w procesie produkcyjnym szereg różnych surowców (w szczególności skóry do produkcji cholewek oraz podeszwy), w które zaopatruje się zarówno w kraju, jak i zagranicą. W ocenie Emitenta nie można wykluczyć, że w przyszłości nastąpi wzrost cen surowców, który może z kolei przełożyć się na spadek realizowanych marż. Sytuacja ta dotknęłaby jednak wszystkich producentów obuwia w Polsce w tym samym stopniu.
Zagrożeniem dla działalności Emitenta, jak i jego Grupy Kapitałowej mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta.
Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Dodatkowo Emitent w toku zwykłej działalności gospodarczej zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. Regulacje podatkowe obowiązujące w Polsce obligują do ustalenia rynkowych warunków transakcji z podmiotami powiązanymi. Na Emitencie ciąży obowiązek sporządzania odpowiedniej dokumentacji w tym zakresie. Naruszenie tych przepisów uprawnia władze podatkowe do oszacowania rynkowej wartości dochodu, w konsekwencji do określenia właściwej wysokości zobowiązania podatkowego oraz zastosowania sankcji. W ocenie Emitenta, transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.
Przykładem przepisu który może negatywnie wpływać na działalność Emitenta jest wprowadzenie od marca 2018 r. zakazu handlu w wybrane niedziele w Polsce. Emitent obserwuje to zjawisko i stara się przeciwdziałać temu poprzez większą aktywność w kanale online.
6) Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;
W dniu 29 października 2012r. Emitent zawarł z BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (obecnie mBank S.A.) umowę kredytową nr 07/175/12/D/OB o kredyt obrotowy w JPY (jeny japońskie). Na mocy powyższej umowy. Bank udostępnił kredyt w kwocie 863.185.153 JPY (po przeliczeniu wg kursu śr. NBP z dnia 26 października 2012 r. kwota 34.663.789,37 złotych). Spłaty kredytu spłacane są w miesięcznych ratach, ostatnia do 31 października 2019 roku. Oprocentowanie kredytu ustalono na LIBOR 1M JPY + marża Banku. Zabezpieczeniem umowy jest: hipoteka umowna łączna w kwocie 1.295.000.000 JPY na nieruchomościach położonych w Nowym Targu (siedziba Spółki), zastaw rejestrowy na linii do produkcji obuwia i urządzeniach szwalniczych oraz do laboratorium o łącznej wartości 11 262 000 PLN, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczony przez spółki z grupy kapitałowej WOJAS S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Umowa ta jest istotna dla działalności Emitenta ze względu na jej wartość, wielkość zabezpieczeń a także kowenanty zawarte w umowie, jakie Emitent musi spełniać. Kredyt został spłacony dnia 5 stycznia 2018 r. i tym samym umowa kredytowa uległa rozwiązaniu w dniu 5 stycznia 2018 r.
W dniu 22.06.2015 r. Emitent zawarł z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu obrotowego nr 07/047/15/Z/OB. Wartość umowy wynosi 250 tys. zł. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem umowy jest hipoteka umowna łączna w wysokości 13,5 mln PLN na nieruchomościach położonych w Nowym Targu (siedziba Spółki), zastaw rejestrowy na linii do produkcji obuwia oraz urządzeniach szwalniczych i do laboratorium o łącznej wartości nie mniejszej niż 9.517.534,91 zł; weksel własny in blanco poręczony przez Spółki z grupy kapitałowej WOJAS S.A., cesja praw z polis ubezpieczeniowych. Umowa ta jest istotna dla działalności Emitenta ze względu na możliwość częściowego przewalutowania kredytu JPY na kredyt PLN. Kredyt nie został nigdy pociągnięty, a umowa kredytowa została rozwiązana w dniu 15 stycznia 2018 r.
W dniu 12 lutego 2015r., wraz z dalszymi aneksami, Emitent zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao S.A.") z siedzibą w Warszawie umowę kredytową nr CC/1/2015 na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 10 mln zł, z terminem spłaty do 30 września 2018 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: zastaw rejestrowy na zapasach na kwotę min. 17,1 mln zł wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunków WOJAS S.A. w banku Pekao S.A., weksel
własny in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja wierzytelności z kart płatniczych dla wybranych sklepów.
W dniu 25 marca 2015 r. wraz z dalszymi aneksami Emitent zawarł z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie umowę wielocelowej linii kredytowej nr WAR/2001/15/72/CB, na podstawie której Bank przyznał Emitentowi linię kredytową do maksymalnej wysokości 12.000.000 złotych oraz linie na akredytywy i gwarancje do wysokości 1 mln zł oraz linię na faktoring pełny ubezpieczony do wysokości 1 mln zł. Okres kredytowania do 25 marca 2018 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 1M + marża Banku. Zabezpieczeniem umowy jest: weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Emitenta, zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości księgowej nie niższej niż 19.000.000 PLN, przelew praw z polis ubezpieczeniowych, oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku, cesja wierzytelności z kart płatniczych dla wybranych sklepów, poręczenie linii kredytowej przez WOJAS MARKETING sp. z o.o., oświadczenie Poręczyciela o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku.
W dniu 13 czerwca 2012 r. Emitent zawarł umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy tej umowy, Bank udzielił kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 12.000.000 złotych, z terminem spłaty 01 lipiec 2018 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna na nieruchomości Spółki w Nowym Targu do kwoty 18.000.000 złotych, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
W dniu 3 września 2009 r. została zawarta, wraz z dalszymi aneksami, umowa generalna pomiędzy WOJAS TRADE Sp. z o.o. (obecnie WOJAS S.A.) a Bankiem Polska Kasa Opieki SA z siedzibą w Warszawie ("Bank Pekao S.A o wystawianiu gwarancji bankowych. Limit wystawianych przez Bank Pekao gwarancji bankowych nie może przekroczyć kwoty 2 300 tys. euro, a okres ważności udzielonych gwarancji nie może wykraczać poza 30 września 2018 r.
Zabezpieczeniem umowy jest zastaw rejestrowy na zapasach towarów na kwotę min. 18 mln zł, weksel własny in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową, pełnomocnictwo do rachunków bankowych WOJAS S.A. w Banku Pekao S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
W dniu 13 czerwca 2014 r. Emitent zawarł umowę o multilinię z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy tej umowy wraz z aneksami Bank udostępnia produkty: akredytywy oraz gwarancje do kwoty 5 mln zł do dnia 1 lipca 2018 r. Zabezpieczeniem umowy jest: hipoteka umowna do kwoty 7,5 mln zł na nieruchomości Spółki w Nowym Targu, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
Dnia 7 listopada 2017 r. Emitent zawarł z Compensa TU S.A. umowę ubezpieczenia mienia typu all risk (od wszystkich ryzyk), umowę ubezpieczenia ryzyka utraty zysku od wszystkich ryzyk (BI), umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, umowę ubezpieczenia sprzętu elektronicznego, umowę ubezpieczenia maszyn od awarii (MB). Umowa zawarta jest przez Emitenta i obejmuje dodatkowo wszystkie spółki zależne Emitenta.
Emitent zawarł z PZU S.A. umowę ubezpieczenia mienia w transporcie i cargo (obowiązującą od 17.12.2016 do 16.12.2017 a następnie odnowioną do 16.12.2018 r.) oraz umowę ubezpieczenia floty samochodów (OC, AC, NW) (obowiązującą od 13.01.2017 do 13.01.2018 a następnie odnowioną do 13.01.2019 r).
Dodatkowo Emitent zawarł z Towarzystwem Ubezpieczeniowym AIG i WARTA umowę ubezpieczenia Odpowiedzialności Członków Władz Spółki (D&O) na okres od 26.03.2017 do 25.03.2018 z limitem ubezpieczenia 40 mln zł. Umowa ubezpieczenia typu D&O została odnowiona na 2018 r w Colonnade Insurance S.A. i TU WARTA na kwotę ubezpieczenia 40 mln zł.
7) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta,
W 2017 r. nie wszczęto postępowań przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, ani organem administracji państwowej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych WOJAS S.A., a których stroną byłaby któraś ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.
W dniu 11 lipca 2014 r. w Sądzie Okręgowym w Warszawie poprzez pełnomocnika procesowego WOJAS S.A. złożył pozew o zapłatę na kwotę 15 523 tys. zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 18.03.2014 r. do dnia zapłaty. Pozwanym jest mBank S.A. (dawny BRE Bank S.A.). Głównym przedmiotem sporu jest stwierdzenie, że nie doszło do skutecznego i ważnego zawarcia walutowej transakcji zamiany stóp procentowych, która miała być zawarta 2.10.2008 r. pomiędzy WOJAS S.A. a BRE Bank S.A. Z tytułu tej transakcji, rozliczonej 31.10.2012 r., Pozwany wzbogacił się kosztem Powoda o kwotę 15 523 tys. zł. WOJAS S.A. z tytułu tego sporu nie tworzył żadnych rezerw ani odpisów a ewentualna wygrana w sporze stanowić będzie przychód i należność dla WOJAS S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności za 2017 r. sprawa jest w trakcie rozpatrywania przez Sąd Okręgowy w Warszawie w I instancji.
8) Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;
WOJAS S.A. jest powiązany kapitałowo z WOJAS Slovakia s.r.o., w której posiada 100 % udziałów, z WOJAS Marketing sp. z o.o., w której posiada 100% udziałów, z WOJAS Czech s.r.o. w której posiada 100% udziałów, z WOJAS BEL sp. z o.o. w której posiada 100% udziałów oraz z WOJAS SRL w której posiada 100% udziałów. Jednocześnie jednostką nadrzędną wobec WOJAS S.A. jest AW Invest sp. z o.o.
| Nazwa (firma): | WOJAS SLOVAKIA s.r.o. |
|---|---|
| Forma prawna: | spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
| Kraj siedziby: | Republika Słowacka |
| Siedziba i adres: | ul. Garbiarska 695, 031-01 Liptovský Mikuláš |
| Numer NIP: | SK 2022679428 |
| Numer statystyczny: | 44 357 583 |
| Sąd Rejestrowy: | Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Powiatowy w Žilina, wkładka nr |
| 50073/L | |
| Udziałowcy: | 100% udziałów należy do WOJAS S.A. |
| Kapitał zakładowy: | 499 582 euro |
Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.
Dane finansowe WOJAS SLOVAKIA s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 26 sierpnia 2008 r.
| Nazwa (firma): | WOJAS CZECH s.r.o. |
|---|---|
| Forma prawna: | spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
| Kraj siedziby: | Republika Czeska |
| Siedziba i adres: | ul. Klimentská 1746/52, Nové Město, 110 00 Praha 1 |
| Numer NIP: | CZ 29463262 |
| Sąd Rejestrowy: | Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Miejski w Pradze sekcja C pozycja |
| 214423. | |
| Udziałowcy: | 100% udziałów należy do WOJAS S.A. |
| Kapitał zakładowy: | 200 000 CZK |
Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.
Dane finansowe WOJAS CZECH s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 2 stycznia 2014 r.
| Nazwa (firma): | WOJAS MARKETING sp. z o.o. |
|---|---|
| Forma prawna Emitenta: | spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
| Kraj siedziby Emitenta: | Rzeczpospolita Polska |
| Siedziba: | ul. Ludźmierska 29, 34-400 Nowy Targ |
| Numer REGON: | 121416646 |
| Numer NIP: | 6772352570 |
| Numer KRS: | 0000374127 |
| Sąd prowadzący rejestr: | Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział |
| Gospodarczy KRS | |
| Udziałowcy: | 100% udziałów należy do WOJAS S.A. |
| Kapitał zakładowy: | 27 405 000 zł |
Podstawowy przedmiot działalności: Działalność marketingowo - reklamowa oraz zarządzanie zastrzeżonymi znakami towarowymi i marką "WOJAS". Spółka rozpoczęła działalność operacyjną dnia 28.10.2011 r. Dane finansowe WOJAS MARKETING sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną.
| Nazwa (firma): | WOJAS BEL sp. z o.o. (nazwa w języku białoruskim: TAA "Вояс Бел") |
|---|---|
| Forma prawna Emitenta: | spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
| Kraj siedziby Emitenta: | Republika Białoruś |
| Siedziba i adres: | ul. Gikało 1 lokal 5, Mińsk 220005 |
| Numer NIP: | UNP 192552713 |
| Sąd Rejestrowy: | miński komitet wykonawczy, USR nr 192552713 |
| Udziałowcy: | 100% udziałów należy do WOJAS S.A. |
| Kapitał zakładowy: | 100 rubli białoruskich |
Podstawowym przedmiotem działalności Wojas Bel sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś.
Dane finansowe WOJAS BEL sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 1 kwietnia 2016 r.
| Nazwa (firma): | WOJAS SRL |
|---|---|
| Forma prawna Emitenta: | spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
| Kraj siedziby Emitenta: | Republika Rumunii |
| Siedziba i adres: | B-dul. Bucuresti, nr 49, Baia Mare, województwo Maramures |
| Numer NIP: | RO 36550382 |
| Sąd Rejestrowy: | OFICIUL NAŢIONAL AL REGISTRULUI COMERŢULUI MARAMURES |
Numer rejestru: J24/1145/2016 B3332644
Udziałowcy: 100% udziałów należy do WOJAS S.A. Kapitał zakładowy: 300 000 RON
Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej.
Dane finansowe WOJAS SRL podlegają konsolidacji metodą pełną od 21 września 2016 r.
| L.p | Nazwa | Charakter powiązania |
Metoda konsolidacji |
Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia w tys. zł |
Korekty aktualizujące wartość w tys. zł |
Wartość bilansowa udziałów/akcji w tys. zł |
Kapitał zakładowy w tys. zł. |
Procent posiadanego kapitału |
udział w liczbie ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu |
otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za okres kończący się 31.12.2017 w tys. zł |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Wojas Slovakia s.r.o. |
podmiot zależny w 100% |
pełna | 2 043 | 2 043 | 0 | 2 043 | 100,00% | 100,00% | 0 |
| 2 | Wojas Marketing sp. z o.o. |
podmiot zależny w 100% |
pełna | 316 | 0 | 316 | 27 405 | 100,00% | 100,00% | 1 469 |
| 3 | Wojas Czech s.r.o. |
podmiot zależny w 100% |
pełna | 200 | 200 | 0 | 30 | 100,00% | 100,00% | 0 |
| 4 | Wojas Bel sp. z o.o. |
podmiot zależny w 100% |
pełna | 0,1 | 0 | 0,1 | 0,2 | 100,00% | 100,00% | 0 |
| 5 | Wojas SRL | podmiot zależny w 100% |
pełna | 295 | 0 | 295 | 295 | 100,00% | 100,00% | 0 |
WOJAS S.A. nie przeprowadza transakcji z innymi podmiotami powiązanymi, które byłyby zawierane na warunkach innych niż rynkowe. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zawarto w nocie nr 7.1 w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego.
Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, iż istotne podmioty powiązane z punktu widzenia wielkości realizowanych obrotów to: WOJAS Slovakia s.r.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), WOJAS Czech s.r.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), WOJAS Marketing Sp. z o.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), Decolte sp. z o.o. (Pan Wiesław WOJAS – Prezes Zarządu Emitenta jest udziałowcem tej Spółki, posiada 100 udziałów, co stanowi 33,3(4) % kapitału zakładowego).
Szczegóły istotnych umów kredytowych zawartych w 2017 r. zostały opisane w pkt. 6 niniejszego sprawozdania. Szczegółowy wykaz zaciągniętych kredytów z terminami ich zapadalności i wysokością stopy
procentowej wg stanu na 31.12.2017 i porównawczo na 31.12.2016 r. znajduje się w nocie 17.1 i 24 w sprawozdaniu finansowym WOJAS S.A. za 2017 r.
W 2017 r Emitent odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym z Bankiem Pekao SA na kwotę do 10 mln zł, z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym i obrotowym na kwotę do 12 mln zł (zwiększenie limitu o 2 mln zł), z Bankiem BZ WBK S.A. odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym na kwotę do 12 mln zł.
W 2017 r. Emitent zaciągnął pożyczki krótkoterminowe w AW INVEST sp. z o.o. na kwotę 1,8 mln zł. Oprocentowanie pożyczek ustalono na warunkach rynkowych.
W 2017 r. Emitent spłacił kredyt obrotowy w PKO BP w kwocie 2 863 tys. zł oraz pożyczkę krótkoterminową w AW INVEST sp. z o.o. na kwotę 1 mln zł. Dodatkowo Emitent kontynuował spłatę kredytu długoterminowego w mBank S.A.. W 2017 r spłacono kapitał w mBanku w kwocie 86 318 520 JPY. Dodatkowo Emitent miał na 31.12.2017 niewykorzystane wolne limity kredytowe na rachunkach bieżących w kwocie 12 247 tys. zł vs 3 724 tys. zł na 31.12.2016 r.
Saldo wykorzystanych kredytów i pożyczek na 31.12.2017 r. wynosiło 32 449 tys. zł vs 45 596 tys. zł na 31.12.2016 r.
W 2017 r. żaden Bank nie wypowiedział umowy kredytowej ani nie przesłał noty o naruszeniu warunków umowy kredytowej. W umowach kredytowych których stroną jest Emitent zapisane są liczne kowenanty, które nakazują Emitentowi osiągnięcie lub utrzymywanie pewnych proporcji, zabezpieczeń czy obrotów. Zdaniem Zarządu Emitenta na 31.12.2017 r. Emitent spełniał wszystkie kowenanty zawarte w umowach kredytowych.
11) Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;
| nazwa dłużnika | wysokość pożyczki |
waluta | data udzielenia |
termin zwrotu |
oprocentowanie | rodzaj podmiotu |
zabezpiecz enie |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wojas SRL | 400 RON | 26.01.2017 31.12.2019 stałe, rynkowe | powiązany | brak | ||||
| Wojas Czech s.r.o. | 10 000 CZK | 20.12.2017 31.12.2019 stałe, rynkowe | powiązany | brak | ||||
| Wojas Slovakia s.r.o. | 300 EUR | 20.12.2017 31.12.2019 stałe, rynkowe | powiązany | brak | ||||
| NKP Podhale | 80 PLN | 15.05.2017 31.12.2018 stałe, rynkowe | nie powiązany | brak |
udzielone pożyczki stan na 31.12.2017 w tys.
W trakcie 2017 r. WOJAS S.A. nie udzielał innych pożyczek.
Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Bank Zachodni WBK S.A. na zlecenie WOJAS S.A. za zobowiązania WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o. i WOJAS SRL wynikające z zawieranych przez te podmioty umów najmu w centrach handlowych na terenie Słowacji, Czech i Rumunii, a także z wystawionych gwarancji dobrego wykonania umowy oraz akredytyw dla WOJAS S.A., wynosi 2 459 tys. zł.
Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Bank BGŻ BNP PARIBAS S.A. na zlecenie WOJAS S.A. z tyt. Gwarancji przetargowych oraz gwarancji z tyt. dobrego wykonania umów wynosi 333 tys. zł.
Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Pekao S.A. na zlecenie WOJAS S.A. z tyt. gwarancji bankowych wynikających z zawieranych umów najmu w centrach handlowych na terenie Polski wynosi 8 745 tys. zł.
Wartość poręczeń wekslowych przez WOJAS S.A. na wekslach innych podmiotów wynosi 396 tys. zł.
Do 02.01.2017 r. WOJAS S.A. był stroną licznych poręczeń, głównie z tytułu zawartych kredytów i gwarancji bankowych, pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. Na moment połączenia Spółek WOJAS S.A z WOJAS TRADE sp. z o.o. (02.01.2017) poręczenie udzielone przez WOJAS S.A. z mocy prawa wygasło. Stan ten ilustruje poniższa tabela:
| Zobowiązania warunkowe w tys. zł | 31-12-2017 | 31-12-2016 dane porównawcze |
31-12-2016 dane historyczne |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych |
0 | 24 733 | |
| Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek |
11 933 | 12 571 | 3 268 |
| Razem stan na koniec okresu | 11 933 | 12 571 | 28 001 |
13) W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;
W 2017 r. nie było emisji papierów wartościowych.
14) Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;
WOJAS S.A. nie publikował jednostkowych prognoz finansowych.
15) Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;
Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki odbywa się w oparciu o następujące kryteria:
— weryfikowanie standingu finansowego obecnych i potencjalnych odbiorców hurtowych,
— pobieranie przedpłat lub rozliczenia natychmiastowe z nowymi odbiorcami, zabezpieczanie prawne dostaw,
Zarządzenie zasobami finansowymi Spółki odbywa się w silnej korelacji z zarządzeniem przepływów pieniężnych w ramach Grupy Kapitałowej, analizą wyników spółek z Grupy, zarządzaniem ich aktywami i pasywami.
W 2017 r. wskaźniki struktury pasywów i płynności uległy znacznemu polepszeniu w stosunku do 2016 r.:
W strukturze aktywów dominują zapasy, środki trwałe, należności handlowe oraz środki pieniężne. W strukturze pasywów poza kapitałem własnym dominują zobowiązania z tyt. dostaw i usług, kredyty bankowe, nierozliczone księgowo dotacje.
Informacja o przepływach pieniężnych zamieszczona w rachunku przepływów pieniężnych wskazuje na źródła pochodzenia i wielkość uzyskanych przez spółkę środków pieniężnych oraz kierunek ich wykorzystania:
W 2017 r. Spółka na działalności operacyjnej odnotowała "wpływ" środków pieniężnych w kwocie 7 435 tys. zł, przy czym ten "wpływ" w kwocie 10 503 tys. zł nastąpił w wyniku prowadzonej przez Spółkę dodatniej działalności operacyjnej, a "wypływ" w kwocie 3 068 tys. zł nastąpił na kapitale obrotowym z tytułu wzrostu stanu zapasów i należności.
W 2017 r. Spółka w obszarze działalności inwestycyjnej odnotowała "wpływ" środków pieniężnych w kwocie 26 956 tys. zł., głównie w wyniku zbycia aktywów finansowych oraz "wypływ" w kwocie 9 121 tys. zł głównie na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz z tyt. udzielonych pożyczek.
W 2017 r. Spółka w obszarze działalności finansowej odnotowała "wypływ" środków pieniężnych w kwocie 13 801 tys. zł, w głównej mierze w wyniku spłaty kredytów z odsetkami oraz wypłaconej dywidendy do akcjonariuszy.
Stan środków pieniężnych w sumie zmniejszył się o 11 469 tys. zł i na koniec 2017 r. wyniósł 13 589 tys. zł.
Zdaniem Zarządu WOJAS S.A. nie istnieje zagrożenie utraty płynności finansowej Emitenta w ciągu najbliższego roku obrotowego (do 31 grudnia 2018 r.) mając na uwadze posiadany budżet na 2018 r oraz obserwując działania zachodzące na rynku w 2018 r.
Inwestycje rzeczowe w podziale na poszczególne grupy środków trwałych, wartości niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w 2017 r.:
| Wyszczególnienie | 2017 |
|---|---|
| Wartości niematerialne | 248 |
| Grunty |
| Budynki i budowle | 1 846 |
|---|---|
| Urządzenia techniczne i maszyny | 786 |
| Środki transportu | 39 |
| Inne środki trwałe | 934 |
| Środki trwałe w budowie | |
| Nieruchomości inwestycyjne | |
| Razem | 3 853 |
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, nieruchomości inwestycyjne oraz wartości niematerialne 2017 r. wyniosły 3 853 tys. zł i dotyczą:
Nakłady finansowane są ze środków własnych Spółki WOJAS S.A. Suma niespłaconych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31.12.2017 r. wynosiła 279 tys. zł brutto.
| Wyszczególnienie | 2018 - plan |
|---|---|
| Wartości niematerialne | 150 |
| Grunty | |
| Budynki i budowle | 2 000 |
| Urządzenia techniczne i maszyny | 900 |
| Środki transportu | 150 |
| Inne środki trwałe | 800 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 0 |
| Razem | 4 000 |
Planowane nakłady na środki trwałe, wartości niematerialne oraz inwestycje długoterminowe na 2018 r. wynoszą 4 mln zł. Nakłady na nowe sklepy i modernizację istniejących szacuje się w kwocie 2 200 tys. zł (wystrój wnętrza i meble). Nakłady w planowanej kwocie 700 tys. zł dotyczyć będą modernizacji magazynów spółki w budynku hali 45 w Nowym Targu. Nakłady w kwocie 250 tys. zł dotyczyć będą zakupu dodatkowych licencji na programy komputerowe oraz na sprzęt komputerowy, drukarki i urządzenia elektroniczne. Nakłady w planowanej kwocie 200 tys. zł będą dotyczyć remontów budynku i przebudowy pomieszczeń biurowych i produkcyjnych. Nakłady na nowe środki transportu – kwota 150 tys. zł. Pozostałe nakłady inwestycyjne w kwocie 500 tys. zł dotyczyć będą: maszyn i wyposażenia produkcyjnego, zakupu sprzętu biurowego oraz rezerwa inwestycyjna. Nakłady inwestycyjne będą finansowane ze środków własnych.
W 2017 r Emitent nie poniósł nakładów na długoterminowe aktywa finansowe z wyjątkiem pożyczek do jednostek powiązanych wyszczególnionych w pkt 11 niniejszego sprawozdania w łącznej kwocie 3 280 tys. zł. W 2018 r. planuje się dokapitalizowanie w jednostkach powiązanych w formie podwyższenia udziałów na kwotę 5 mln zł, a tym samym udzielone pożyczki zostaną zwrócone. Nie planuje się innych długoterminowych inwestycji finansowych w 2018 r.
Prowadzona przez Emitenta działalność gospodarcza oddziałuje na środowisko naturalne w następującym zakresie:
Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego zrealizowanych w 2017 r.:
W roku 2017 przekazano do recyklingu 37,88 ton odpadów tektury i papieru oraz 4,704 ton opakowań z tworzyw sztucznych.
Jednym z celów zrealizowanej w latach 2009 - 2010 inwestycji rozbudowy zakładu produkcyjnego i wymiany parku maszynowego (projekt POIG 4.4), jest zmniejszenie ilości odpadów powstających w procesie montażu obuwia, wyeliminowanie toksycznych klejów stosowanych na tym etapie produkcji w innych systemach technologicznych, co znacznie zmniejszyło ilość substancji chemicznych emitowanych do powietrza, a także zmniejszenie ilości pobieranej energii i wody.
Rok 2017 był kolejnym okresem w którym Emitent, wspólnie z innymi podmiotami zewnętrznymi (JBR i Uczelnia Wyższa) kontynuował prace badawczo-rozwojowe w zakresie innowacyjnej technologii klejenia elastomerów z użyciem plazmy. W tym okresie zakończono realizację zadań przypisanych do wykonania w Wojas SA, takich jak: klejenie podeszew do obuwia po różnych warunkach modyfikacji plazmowej. Prace te mogą umożliwić wprowadzenie plazmowej technologii klejenia podeszew do przemysłu a tym samym mogą przyczynić się w znaczny sposób do ochrony środowiska – ekologiczna technologia klejenia.
W przyszłości Emitent zamierza udoskonalać opracowane przez siebie technologie oraz wdrażać je w procesach produkcyjnych we własnym zakładzie. Emitent planuje również prowadzić, w tym także wspólnie z innymi podmiotami zewnętrznymi, projekty badawczo – rozwojowe dotyczące nowych technologii związanych z produkcją obuwia.
19) Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;
Dnia 22 grudnia 2017 r. Emitent zbył wszystkie posiadane udziały w Spółce Chochołowskie Termy sp. z o.o. z siedzibą w Chochołowie. Zysk księgowy z tytułu tej transakcji przed podatkiem dochodowym wyniósł 14 125 tys. zł i został wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w 2017 r. w pozycji przychody finansowe – zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych.
W wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości udziałów w spółach zależnych przeprowadzonych zgodnie z MSR 36 "Utrata wartości aktywów", które wykazały, iż wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości posiadanych udziałów w tych spółkach, Emitent zdecydował o dokonaniu aktualizacji wartości tych aktywów finansowych wykazywanych w sprawozdaniu finansowym, poprzez odpis w kwocie 3 876 tys. zł, który obciążył koszty finansowe Emitenta wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Standard MSR 36 definiuje wartość odzyskiwalną jako "bieżącą, szacowaną wartość przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne".
Spółka WOJAS S.A zawarła dnia 29.10.2012 r. wieloletni kredyt obrotowy nominowany w JPY o wartości nominalnej 863 mln JPY. Kredyt spłacany jest w ratach miesięcznych, ostatnia rata w 2019 r. Z tytułu tego kredytu Emitent narażony był na ryzyku kursowe. Różnice kursowe powstałe za 2017 r tytułu tego kredytu wyniosły 1 621 tys. PLN in plus (za 2016 wyniosły 1 622 tys. PLN in minus). Różnice kursowe od kredytu JPY wykazywane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji przychody lub koszty finansowe – inne. Od 2018 r. Emitent nie jest już narażony na to ryzyko kursowe ze względu na fakt spłacenia kredytu JPY w dniu 05.01.2018 r.
20) Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;
Emitent opracował strategię rozwojową na rok 2018. Zakłada ona rozwój sieci sprzedaży w różnych kanałach dystrybucji z naciskiem na sprzedaż detaliczną realizowaną w kanale internetowym.
W planach operacyjnych na 2018 r Zarząd Emitenta ma:
Wg stanu na 31.12.2017 Emitent posiadał samodzielnie i poprzez jednostki zależne 177 własnych sklepów, z tego 157 w kraju, 8 na Słowacji, 6 w Czechach, 3 na Białorusi oraz 3 w Rumunii. Dodatkowo Emitent poprzez umowę franczyzową ma sklep w Rosji w Kaliningradzie.
W 2018 planuje się w Polsce otworzyć 5 sklepów oraz zamknąć 7 własnych sklepów. Nie planuje się wejścia na inne rynki zagraniczne w 2018 r. poprzez budowanie własnej stacjonarnej sieci sprzedaży. Na koniec 2018 r. Emitent zakłada, iż będzie miał łącznie 175 własnych sklepów w kraju i zagranicą.
Tabela. Zmiany w sieci sklepów firmowych WOJAS prowadzonych przez podmioty z Grupy Kapitałowej:
| 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Ilość sklepów uruchomionych | 8 | 7 | 21 |
| Ilość sklepów zamkniętych | 12 | 4 | 9 |
| Ilość sklepów na koniec okresu, w tym: | 177 | 181 | 178 |
| Polska | 157 | 163 | 163 |
| Słowacja | 8 | 8 | 9 |
| Czechy | 6 | 6 | 6 |
| Białoruś | 3 | 3 | |
| Rumunia | 3 | 1 |
Emitent rozwija sieć sprzedaży w oparciu o umowy najmu zawierane bezpośrednio przez niego jak i przez jednostki zależne a Wynajmującym.
Planowane lokalizacje dla nowych sklepów firmowych WOJAS to:
w miastach o liczbie mieszkańców powyżej 50 tysięcy.
Czynniki istotne przy planowaniu nowych sklepów to:
Wraz z rozwojem sieci sprzedaży będzie również prowadzona analiza działalności już istniejących sklepów. Punkty charakteryzujące się trwałym brakiem rentowności będą zamykane.
W dniu 16 czerwca 2017 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto WOJAS SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku, w której postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę 633 832,90 zł. Wysokość dywidendy przypadającej na 1 akcję wynosiła 5 groszy. Liczba akcji objętych dywidendą wynosiła 12 676 658 i dotyczyła ona wszystkich akcji wyemitowanych przez Emitenta.
Dzień, według którego ustalało się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy przypadał na 11 lipca 2017 r. Dzień wypłaty dywidendy ustalono na 27 lipca 2017 r. Dywidenda została wypłacona w terminie.
Zarząd Emitenta planuje rozważyć podział zysku netto za 2017 r. w formie przeznaczenia części zysku na dywidendę oraz części zysku na kapitał zapasowy. Stosowna uchwała w tym zakresie podjęta będzie po konsultacji z Radą Nadzorczą i kredytującymi Spółkę Bankami. Jednocześnie Zarząd Emitenta zwraca uwagę na fakt, iż zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
W 2017 r. istotną zmianą w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową było prawne połączenie z dniem 2 stycznia 2017 r spółek WOJAS S.A. z WOJAS Trade sp. z o.o. oraz wprowadzenie z dniem 2 stycznia 2017 r nowego programu sprzedażowo – magazynowego w Polsce a następnie stopniowe jego wprowadzanie w spółkach zależnych.
Od 2 stycznia 2017 r. sieć krajowych sklepów jest obsługiwana przez nowy system zarzadzania sprzedażą NTSwincash opracowany przez firmę Commit, który całkowicie zastąpił dotychczasowy system KC Firma. Druga faza wdrożenia systemu nastąpiła pod koniec czerwca 2017 r. a osiągnięcie dostatecznego poziomu zdolności systemu do obsługi procesów biznesowych osiągnięto w trzecim kwartale 2017 r. Nowy system, po pełnym wdrożeniu, ma umożliwić większą automatyzację procesów sprzedażowych w połączeniu ze sprawniejszą logistyką. Nowy system umożliwi pełniejszą obsługę klienta w salonach, a także da nową funkcjonalność w zakresie e-commerce. System w 2017 wdrożono też w jednostkach zależnych WOJAS SRL i WOJAS Czech a z dniem 01 stycznia 2018 r w WOJAS Slovakia.
Dnia 02 stycznia 2017 r nastąpiło prawne połączenie Spółek w drodze przejęcia przez jednostkę przejmującą WOJAS S.A. jednostki przejmowanej WOJAS Trade sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 K.S.H, tj. poprzez przeniesienie całego majątku jednostki przejmowanej na jednostkę przejmującą (połączenie przez przejęcie). W dniu 02 stycznia 2017 r. będącym Dniem Połączenia nastąpiło wykreślenie z urzędu Spółki WOJAS TRADE Sp. z o.o. z Rejestru Przedsiębiorców KRS oraz wstąpienie Spółki Przejmującej WOJAS S.A. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej WOJAS TRADE Sp. z o.o., stosowanie do art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 2 ordynacji podatkowej. Plan połączenia, uzasadnienie celowości łączenia, opinia biegłego rewidenta oraz uchwały walnych zgromadzeń łączących się spółek znajdują się pod linkiem: http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Aktualnosci/573.html
Zamiar połączenia spółek wynikał z długookresowych celów rozwojowych, jakie zamierza realizować Grupa Kapitałowa WOJAS S.A. Aby te cele osiągnąć, potrzebne jest wzmocnienie kapitałowe Spółki dominującej WOJAS S.A., uproszczenie struktury organizacyjnej i procesów decyzyjnych w grupie, przeorientowanie gospodarki magazynowej i alokacji towaru. Połączony podmiot w ocenie Zarządu ma mieć większy potencjał rozwojowy i większą zdolność konkurencyjną niż działające obecnie dwie komplementarne spółki. W wyniku połączenia powstanie podmiot gospodarczy mający większą i szybszą zdolność do reakcji na zachodzące na rynku zmiany, umożliwi to poszerzenie oferty, ograniczyć koszty działalności oraz stworzyć zintegrowaną organizację obsługującą kompleksowo klientów hurtowych i detalicznych, w efekcie końcowym doprowadzi do wzrostu rentowności na prowadzonej działalności.
| Nazwa (firma): | WOJAS TRADE sp. z o.o. |
|---|---|
| Forma prawna: | spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
| Kraj siedziby: | Rzeczpospolita Polska |
| Siedziba i adres: | ul. Ludźmierska 29, 34-400 Nowy Targ |
| Numer REGON: | 490577910 |
| Numer NIP: | 7351010772 |
| Numer KRS: | 0000158406 |
| Udziałowcy: | 100% udziałów należy do WOJAS S.A. |
| Kapitał zakładowy: | 3 300 000 zł |
Spółka Wojas TRADE sp. z o.o. rozpoczęła działalność z dniem 29 grudnia 1995 r. Podstawowym przedmiotem działalności była sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - PKD 47.72., zlokalizowanych głównie w centrach handlowych na terenie Polski.
Dnia 30 kwietnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS TRADE sp. z o.o. i dane finansowe podlegają konsolidacji metodą pełną od 1 maja 2008 r. Dnia 02.01.2017 r. WOJAS S.A. połączył się z WOJAS Trade sp. z o.o. i nastąpiło wykreślenie z rejestru Spółki WOJAS Trade sp. z o.o.
Prezes Zarządu Pan Wiesław Wojas jest pracownikiem Emitenta na podstawie obowiązującej u Emitenta standardowej umowy o pracę. W przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska strony regulują swoje zobowiązania na podstawie obowiązujących w tym zakresie przepisów, w tym w szczególności prawa pracy. Funkcję Prezesa Zarządu sprawuje na podstawie stosowanej uchwały Rady Nadzorczej.
Pan Kazimierz Ostatek pełni u Emitenta funkcję Wiceprezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej WOJAS S.A. a z tytułu pełnionej w Zarządzie funkcji pobiera ryczałt za udział w posiedzeniach Zarządu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta. W uchwale dotyczącej powołania na członka Zarządu nie przewidziano rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Poza powołaniem na stanowisko Wiceprezesa Pana Kazimierza Ostatka nie łączy z Emitentem żaden inny stosunek umowny.
24) Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;
Wartość wypłaconych wynagrodzeń, nagród lub korzyści brutto w okresie 01 styczeń 2017 – 31 grudzień 2017 zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 11 w dodatkowych informacjach i objaśnieniach.
25) W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie);
Łączna liczba akcji WOJAS S.A: 12 676 658 o wartości nominalnej 1 zł każda.
Akcje WOJAS S.A. będące w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej:
| Imię i nazwisko | stan na 01.01.2017 | zwiększenia | zmniejszenia | stan na 31.12.2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wiesław Wojas (*) | 0 | - | - | 0 | ||||
| Kazimierz Ostatek | 0 | - | - | 0 |
Zarząd (liczba posiadanych akcji w szt.)
(*) Pan Wiesław Wojas posiada pośrednio poprzez podmiot zależny AW Invest Sp. z o.o. 10.808.745 akcji WOJAS S.A. (co stanowi 85,26% udział w kapitale zakładowym), które upoważniają do wykonywania 10.808.745 głosów na Walnym Zgromadzeniu WOJAS S.A. (co stanowi 85,26% udział w ogólnej liczbie głosów WOJAS S.A.).
| Imię i nazwisko | stan na 01.01.2017 | zwiększenia | zmniejszenia | stan na 31.12.2017 |
|---|---|---|---|---|
| Jan Rybicki | 0 | - | - | 0 |
| Barbara Kubacka | 0 | - | - | 0 |
| Kazimierz Nowakowski | 0 | - | - | 0 |
| Władysław Chowaniec | 0 | - | - | 0 |
| Jacek Konieczny | 157 743 | - | - | 157 743 |
Udziały w spółkach zależnych będące w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej: Brak.
Jedynym udziałowcem w spółkach zależnych: WOJAS Marketing sp. z o.o., WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o., WOJAS BEL sp. z o.o., WOJAS SRL jest WOJAS S.A.
26) Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach.
Emitent nie realizuje programu akcji pracowniczych.
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Głównym celem instrumentów finansowych, z których korzysta Emitent, jest pozyskiwanie środków finansowych na jej działalność.
Zasadą stosowaną przez Emitenta jest nie obracanie instrumentami finansowymi – w tym finansowymi instrumentami pochodnymi – w celach spekulacyjnych.
Główne rodzaje ryzyka związane z instrumentami finansowymi to:
Zarząd oraz dział finansowy Emitenta zarządza nimi za pośrednictwem wewnętrznych raportów poświęconych każdemu z tych rodzajów ryzyka, analizujących stopień narażenia i poziom ryzyka.
Ryzyko to dotyczy opartych o zmienną stopę WIBOR w PLN: zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu oraz aktywów - lokat i pożyczek. Ryzyko zmiany stopy procentowej w ostatnim okresie wzrosło, nastąpił bowiem nieznaczny wzrost inflacji, jednakże stopa WIBOR w 2017 r. i w 2018 r. utrzymuje się na niskim poziomie (w zakresie od 1,6 % do 1,7%). Jednocześnie Emitent obserwuje, iż marże banków w 2017 r. utrzymywały się na korzystnym tj. niskim dla Emitenta poziomie i takie też marże zakłada na 2018 r. Emitent narażony jest także na zmianę stopy LIBOR w JPY. Jednakże stopa ta jest obecnie na bardzo niskim
poziomie (okolice 0%), a historycznie przez ostatnie 5 lat nie przekraczała 0,15%, tak więc ewentualna jej zmiana nie powinna istotnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Dodatkowo dnia 05 stycznia 2018 r. Emitent dokonał zamknięcie kredytu JPY.
Część surowców wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji obuwia pochodzi z importu. Także część towarów handlowych pochodzi z importu. Ponadto część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne. Podstawowe waluty, w której jest rozliczany zarówno import, jak i eksport to EUR oraz w mniejszym zakresie USD. W związku z tym Emitent jest narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych. Zarząd Emitenta ocenia, że istnieje małe ryzyko kursowe w zakresie należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Prowadzona w tym zakresie polityka zmierza do równoważenia się przychodów i zakupów w walucie, co naturalnie obniża ryzyko kursowe.
Czynsze najmu w galeriach handlowych oraz większa część kosztów eksploatacyjnych dot. najmu powierzchni zawierane są na ogół w EUR. Płatności z tego tytułu następują w cyklach miesięcznych i są przeliczane wg aktualnego kursu EUR. Wzrost kursu EUR do PLN powoduje wzrost kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym obniża rentowność działalności operacyjnej. Z kolei spadek kursu EUR do PLN powoduje spadek kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym poprawia rentowność działalności operacyjnej. Wzrost kursu EUR do PLN o 10 groszy w skali roku, tj. o 2,4% to dodatkowy koszt dla spółki zależnej od Emitenta w wysokości ca 600 tys. zł w skali roku.
Emitent, aby zrefinansować kontakt CIRS, a także dokonać restrukturyzacji finansowania, zawarł dnia 29.10.2012 r. wieloletni kredyt obrotowy nominowany w JPY o wartości nominalnej 863 mln JPY. Kredyt spłacany jest w ratach miesięcznych, ostatnia w 2019 r. Z tego kredytu Emitent narażony jest na ryzyko kursowe. Aby ograniczyć to ryzyko kursowe Emitent zdecydował w dniu 05 stycznia 2018 r. o spłaceniu kredytu, tym samym ryzyko kursowe zostało zamknięte.
Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent (odbiorca lub dostawca) nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Emitent poniesie straty finansowe. Emitent stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Emitent korzysta z usług agencji wywiadowczych i ratingowych, z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny ratingowej swoich głównych klientów. Narażenie Emitenta na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a zagregowaną wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity kwotowe. Prowadzi się bieżącą ocenę kredytów na podstawie kondycji należności, a w razie konieczności Emitent kupuje stosowne gwarancje kredytowe.
Specyficzną cechą branży obuwniczej jest jej sezonowość. W pierwszej połowie roku przychody ze sprzedaży stanowią około 45% przychodów całorocznych, okres wakacyjny charakteryzuje się bardzo niskimi przychodami, natomiast w tym czasie (lipiec, sierpień) produkuje się obuwie z kolekcji jesiennozimowej. Powoduje to deficyt środków obrotowych w postaci gotówki i jednostka w tym czasie korzysta z krótkoterminowych kredytów bankowych. Jest to konieczne ze względu na utrzymanie płynności produkcji, a także zapewnienie przychodów ze sprzedaży w okresie największego ich wzrostu (jesień, zima). Kolejnym czynnikiem, który może zachwiać płynnością w krótkim okresie czasu są nieprzewidywalne warunki pogodowe. Przy niesprzyjającej pogodzie istnieje ryzyko dużego spadku obrotów w okresie letnim, co może wiązać się z dodatkowym finansowaniem z kredytu. Przy wyjątkowo niekorzystnych warunkach zewnętrznych mogą pojawić się kłopoty z jego szybkim uzyskaniem. W dotychczasowej praktyce nie wysokość kredytu, ale właśnie termin jego uzyskania był najtrudniejszym elementem do realizacji.
Proces zarządzania ryzykiem płynności u Emitenta polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.
Płynność w horyzoncie krótkoterminowym monitorowana jest na bieżąco w ramach zarządzania ryzykiem finansowym. Płynność w okresie średnio - i długoterminowym monitorowana jest w ramach procesu planowania, który wspomaga tworzenie wieloletniej strategii finansowej.
W celu zapewnienia bezpieczeństwa finansowego, Emitent posiada niewykorzystane limity kredytowe. W notach objaśniających do sprawozdania finansowego przedstawiono wykaz linii kredytowych wraz z kwotami przyznanego i wykorzystanego limitu kredytowego.
Zarząd Emitenta ocenia, iż obecnie ryzyko płynności kształtuje się na niskim poziomie.
a) dacie zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
b) wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy:
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego
Informacje te przedstawiono w nocie nr 13 znajdującej się w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego WOJAS S.A. za 2017 r.
W wykonaniu obowiązku określonego w art. 49b ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (t.j. z dnia 22 listopada 2017 roku (Dz.U. z 2017 roku poz. 2342), Emitent sporządził odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w oparciu o własną wypracowana metodykę oraz Wytyczne Global Reporting Initiative G4 /poziom core/.
W roku 2017 Emitent podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, określonego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" , przyjętego przez Radę Nadzorczą GPW w Warszawie w dniu 13 października 2015 uchwałą Nr 27/1414/2015roku. Dokument ten dostępny jest na stronie www: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw
W dniu 7 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza WOJAS S.A. uchwaliła zbiór niestosowanych zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W tym samym dniu WOJAS S.A. przekazała raport ESPI dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DPSN 2016"). Raport ten wskazywał zakres stosowania DPSN 2016 oraz wyszczególniał zasady i rekomendacje, których Emitent nie stosował. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.
Aktualne oświadczenie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego znajduje się na stronie korporacyjnej Emitenta: http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Lad/Regulamin.html
Opis zasad i rekomendacji DPSN 2016, których Emitent nie stosuje, wraz z wyjaśnieniem przyczyn ich niestosowania:
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Emitent nie stosuje powyższej zasady.
Emitent obecnie jest w trakcie prac nad nową stroną korporacyjną, której kształt umożliwi realizację tej zasady, zapewniając inwestorom łatwiejszy i pełniejszy dostęp do informacji.
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Emitent dotychczas nie podjął decyzji o publikacji prognoz finansowych.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Emitent nie stosuje powyższej zasady.
W odniesieniu do władz i kluczowych menedżerów w Emitencie decydującym kryterium wyboru osób piastujących poszczególne stanowiska jest rodzaj i zakres kompetencji; w Emitencie nie obowiązuje w związku z tym opracowana szczegółowo polityka różnorodności, niemniej Emitent dokłada starań, by jej władze i współpracownicy byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego itp.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Emitent dotychczas nie prowadził transmisji live obrad walnego zgromadzenia; w przypadku, gdy Emitent zdecyduje o przygotowaniu transmisji obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej.
I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo
Emitent nie stosuje powyższej zasady.
Emitent rejestruje przebieg obrad w formie zapisu video lecz nie upublicznia go na swojej korporacyjnej stronie internetowej.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Kształt i treść anglojęzycznej wersji korporacyjnej strony internetowej Emitenta koresponduje z charakterem i zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę oraz bieżącą strukturą akcjonariatu Spółki.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Z uwagi na charakter i specyfikę działalności Emitenta trudno o graficzne (tj. w postaci schematu) przedstawienie podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Emitenta między członkami zarządu Spółki. Emitent dołoży jednak starań, by taki schemat pojawił się po przyjęciu nowego schematu organizacyjnego Spółki.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu, względnie funkcje te są realizowane przez Członków Zarządu.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Wojas S.A. nie wyodrębniła w strukturze jednostki pełniącej funkcje audytu wewnętrznego, a co za tym idzie nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wojas S.A. nie wyodrębniła w strukturze jednostki pełniącej funkcje audytu wewnętrznego, zadania z tego obszaru wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd Spółki, który przedstawia Radzie Nadzorczej
własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Nie ma zastosowania.
Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Emitent nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Na moment obecny Emitent nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.
VI.Z.1 Programy motywacyjne
Emitent nie stosuje powyższej zasady gdyż w Spółce brak takiego programu motywacyjnego.
VI.Z.2 Programy motywacyjne
Emitent nie stosuje powyższej zasady gdyż w Spółce brak takiego programu motywacyjnego.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej (..):
Emitent nie stosuje powyższej zasady. Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń.
Założeniem stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnym Emitenta co do zapewnienia poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych jak i raportach okresowych. Kontrola wewnętrzna jest realizowana w następujący sposób:
3) Podział obowiązków w procesie przygotowań sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych pomiędzy pracownikami Spółki.
4) Przegląd publikowanego półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki przez biegłego rewidenta.
Nadzór nad kontrolą wewnętrzną sprawuje Zarząd Spółki. W zakresie ad1 i ad 2 poszczególni kierownicy działów lub samodzielni pracownicy raportują do Zarządu. W spółce obowiązuje też System Informacji Wewnętrznej ("SIW") do którego dostęp ma Zarząd oraz wybrani pracownicy, w którym jest szereg danych na temat ad 1. W zakresie ad 3 Kontrolę sprawuje Dyrektor ds. Finansowych / Główny księgowy wraz z podległym mu działem Finansowo – Księgowym.
Zewnętrzna kontrola w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych polega na przeprowadzeniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą (ad 4). Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi a także raportami okresowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.
Zarząd Spółki analizuje i dokonuje akceptacji na etapie końcowych prac nad sprawozdaniem finansowym oraz raportem okresowym (ad 5). Członkowie Komitetu Audytu zapoznają się z kluczowymi istotnymi zagadnieniami powstałymi podczas czynności badania lub przeglądu sprawozdania finansowego (ad 6), a dodatkowo cała Rada Nadzorcza zapoznaje się ze sprawozdaniem finansowym.
d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,
Na dzień 31 grudnia 2017 r. lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco:
| Nazwa akcjonariusza | Typ posiadanych akcji (zwykłe: Z, uprzywilejowane: U) |
% posiadanych głosów |
% posiadanych akcji |
Liczba posiadanych głosów i akcji |
Wartość nominalna posiadanych akcji w tys. zł |
|---|---|---|---|---|---|
| AW Invest sp. z o.o. | Z | 85,26% | 85,26% | 10 808 745 | 10 809 |
| Pozostali akcjonariusze | Z | 14,74% | 14,74% | 1 867 913 | 1 868 |
e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,
Emitent nie emitował papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne.
f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,
Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.
g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta,
Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach. Wszystkie akcje, zarówno serii A jak i B są akcjami na okaziciela w formie zdematerializowanej, wprowadzonymi do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Zgodnie z Statutem Emitenta, prawo do powoływania i odwoływania osób zarządzających przysługuje Radzie Nadzorczej. Uprawnienia osób zarządzających określone są w Statucie Spółki, Regulaminie Zarządu oraz w Kodeksie Spółek Handlowych.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WOJAS S.A.
W 2017 r. nie było zmian w statucie WOJAS S.A.
Pełna treść tekstu jednolitego statutu Spółki znajduje się na stronie Korporacyjnej Emitenta http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Lad/Statut.html
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem władzy Spółki. Działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz przyjętego przez siebie Regulaminu Walnego Zgromadzenia". Treść Statutu oraz Regulaminu dostępna jest na stronie korporacyjnej Emitenta: http://ri.wojas.pl/ zakładka "Ład korporacyjny".
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:
Nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych - nie wymaga zgody i uchwały Walnego Zgromadzenia. W sprawach tych wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa jest w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia ma też w określonych przypadkach Rada Nadzorcza.
Pierwszy Zarząd został powołany uchwałą Rady Nadzorczej dnia 14 lutego 2007 roku w składzie:
Skład Zarządu od tego dnia nie uległ zmianie.
Zasady działania Zarządu Spółki zawarte są w regulaminie Zarządu a także w Kodeksie Spółek Handlowych. Regulamin Zarządu WOJAS S.A. dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta http://ri.wojas.pl/ zakładka "Ład korporacyjny".
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2017 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności kształtuje się następująco:
W 2017 r. nie było zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
Zasady działania Rady Nadzorczej zawarte są w regulaminie Rady Nadzorczej a także w Kodeksie Spółek Handlowych. Regulamin Rady Nadzorczej WOJAS S.A. dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta http://ri.wojas.pl/ zakładka "Ład korporacyjny".
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie powołano w Spółce komitetu ds. wynagrodzeń.
W wyniku uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 21 września 2009 r. zadania Komitetu Audytu do dnia 8 września 2017 r. pełniła cała Rada Nadzorcza WOJAS S.A. W dniu 8 września 2017 r., Rada Nadzorcza WOJAS S.A. podjęła uchwałę w sprawie dostosowania składu i kompetencji Komitetu Audytu w WOJAS S.A. do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z dnia 2017-06-06 dostosowującej przepisy krajowe do rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.
W skład członków Komitetu Audytu weszli członkowie Rady Nadzorczej WOJAS S.A. w składzie:
Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
W Emitencie nie obowiązuje regulamin zawierający opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i jej kluczowych pracowników. W stosunku do członków organów Spółki, wyboru osób pełniących funkcję członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza, natomiast Rada Nadzorcza jest wybierana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości. W odniesieniu do kluczowych pracowników, Spółka kieruje się przy ich zatrudnieniu kryteriami: rodzaj zajmowanego stanowiska, doświadczenie zawodowe, posiadana wiedza. Emitent dokłada starań, by jej władze i współpracownicy byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego. W spółce obowiązuje zasada, iż niedopuszczalne jest ograniczenie wolności i praw człowieka z powodu rasy, płci, języka, wyznania i pochodzenia.
Niniejsze sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. zatwierdzono do publikacji dnia 25 kwietnia 2018 r.
Podpisy wszystkich członków Zarządu:
24 kwietnia 2018 r. Wiesław Wojas Prezes Zarządu ………………………………………
24 kwietnia 2018 r. Kazimierz Ostatek Wiceprezes Zarządu …………………………………….…
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.