Inter Cars S.A.

AGM Information • Apr 25, 2018

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Do punktu 2 porz dku obrad:

"Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodnicz cego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie postanawia powoła na Przewodnicz cego Zgromadzenia [ ]."

Do punktu 4 porz dku obrad:

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie przyj cia porz dku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie postanawia przyjąć przedstawiony porz dek obrad."

Do punktu 6 porz dku obrad:

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarz du z działalno ci Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu si ze sprawozdaniem Zarz du z działalno ci Spółki w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2017, a tak e sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z oceny tych sprawozda , postanawia zatwierdzi :

• I. sprawozdanie z działalno ci Spółki w roku obrotowym 2017,
• II. zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, na które składa si :
• a) Bilans Spółki sporz dzony na dzie 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum 2 999 502 tys. zł (słownie: dwa miliardy dziewięćset dziewięćdziesi t dziewięć milionów pięćset dwa tysi ce złotych);

• b) Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazuj cy zysk netto w wysoko ci 101 058 tys. zł (słownie: sto jeden milionów pięćdziesi t osiem tysi cy złotych); ;

• c) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazuj ce zwi kszenie kapitału własnego o kwot 90 999 tys. zł (słownie: dziewięćdziesi t milionów dziewięćset dziewięćdziesi t dziewięć tysi cy złotych);

• d) Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazuj cy zwi kszenie stanu rodków pieniężnych netto o kwot 5 325 tys. zł (słownie: pięć milionów trzysta dwadzie cia pięć tysi cy złotych);
• e) Informacja dodatkowa obejmuj ca wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i obja nienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

Do punktu 7 porz dku obrad:

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarz du z działalno ci Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu si ze sprawozdaniem Zarz du z działalno ci Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy 2017, postanawia zatwierdzi :

• I. sprawozdanie Zarz du z działalno ci Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. w roku obrotowym 2017,
• II. zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy 2017, na które składa si :
• a) Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. sporz dzony na dzie 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum 3 402 978 tys. zł (słownie: trzy miliardy czterysta dwa miliony dziewięćset siedemdziesi t osiem tysi cy złotych);
• b) Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazuj cy zysk netto w wysoko ci 216 428 tys. zł (słownie: dwie cie szesna cie milionów czterysta dwadzie cia osiem tysi cy złotych);
• c) Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazuj ce zwi kszenie kapitału własnego o kwot 192 020 tys. zł (słownie: sto dziewięćdziesi t dwa miliony dwadzie cia tysi cy złotych);
• d) Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazuj cy zwi kszenie stanu rodków pieniężnych netto o kwot 39 489 tys. zł (słownie: trzydzie ci dziewięć milionów czterysta osiemdziesi t dziewięć tysi cy złotych);
• e) Informacja dodatkowa obejmuj ca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i obja nienia.

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

Do punktu 8 porz dku obrad:

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie podziału zysku Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, uwzgl dniaj c wniosek Zarz du w tym zakresie, który uzyskał pozytywn ocen Rady Nadzorczej, postanawia dokona podziału zysku wypracowanego w roku 2017 w ten sposób, e z wypracowanego w roku 2017 zysku netto w kwocie 101.058.048,99 zł (słownie: sto jeden milionów pięćdziesi t osiem tysi cy czterdzie ci osiem złotych dziewięćdziesi t dziewięć groszy) tytułem dywidendy zostanie wypłacone akcjonariuszom 10.059.351,00 zł (słownie: dziesięć milionów pięćdziesi t dziewięć tysi cy trzysta pięćdziesi t jeden złotych), tj. 0,71 zł (słownie: siedemdziesi t jeden groszy) na jedn akcj , za pozostała część zysku w kwocie 90.998.697,99 zł (słownie: dziewięćdziesi t milionów dziewięćset dziewięćdziesi t osiem tysi cy sześćset dziewięćdziesi t siedem złotych dziewięćdziesi t dziewięć groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działaj c na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uwzgl dniaj c wniosek Zarz du w tym zakresie, który uzyskał pozytywn ocen Rady Nadzorczej, postanawia ustali dzie dywidendy na 29 czerwca 2018 roku, a tak e termin wypłaty dywidendy na 13 lipca 2018 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

Do punktu 9 porz dku obrad:

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarz du

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Robertowi Kierzkowi absolutorium z wykonania przez niego obowi zków Prezesa Zarz du Spółki pełnionych w 2017 roku w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 kwietnia 2017 roku i Wiceprezesa Zarz du Spółki pełnionych w 2017 roku w okresie od 1 maja 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarz du

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Maciejowi Krzysztofowi Oleksowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowi zków Członka Zarz du Spółki pełnionych w 2017 roku w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 kwietnia 2017 roku i Prezesa Zarz du pełnionych w okresie od 1 maja 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarz du

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Soszy skiemu absolutorium z wykonania przez niego obowi zków Wiceprezesa Zarz du Spółki pełnionych w 2017 roku w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarz du

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Teofilowi Oleksowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowi zków Członka Zarz du Spółki pełnionych w 2017 roku w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarz du Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Tadeuszowi Twarogowi absolutorium z wykonania przez niego obowi zków Członka Zarz du Spółki pełnionych w 2017 roku w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarz du

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Dariuszowi Zamorze absolutorium z wykonania przez niego obowi zków Członka Zarz du Spółki pełnionych w 2017 roku w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarz du

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomášowi Kaštilowi absolutorium z wykonania przez niego obowi zków Członka Zarz du Spółki pełnionych w 2017 roku w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

Do punktu 10 porz dku obrad:

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Andrzejowi Oliszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowi zków Przewodnicz cego Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2017 roku w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jackowi Klimczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowi zków Członka Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2017 roku w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Michałowi Marczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowi zków Członka Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2017 roku w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Rusakowi absolutorium z wykonania przez niego obowi zków Członka Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2017 roku okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

"Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Płoszajskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowi zków Członka Rady Nadzorczej Spółki pełnionych w 2017 roku w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

Do punktu 11 porz dku obrad:

"Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej oraz innych komitetów Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a tak e §16 ust. 4 pkt 10) Statutu Spółki, postanawia, co nast puje:

§ 1

Ustala si wynagrodzenie miesi czne członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Spółki w nast puj cym wymiarze brutto: (i) 5.000 (słownie: pięć tysi cy) złotych z tytułu pełnienia funkcji Przewodnicz cego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki; oraz (ii) 4.000 (słownie: cztery tysi ce) złotych z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzaj cym, wypłaca si co miesi c z dołu, do dwudziestego pi tego dnia ka dego miesi ca i przysługuje niezale nie od wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Przewodnicz cego lub członka Rady Nadzorczej Spółki, od dnia powołania w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

W przypadku powołania innych komitetów Rady Nadzorczej, przewodnicz cemu i członkom takich komitetów przysługiwało b dzie wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w takich komitetach w wysoko ci i na zasadach wskazanych w § 1 powy ej.

§ 3

Uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

Uzasadnienie projektu uchwały, stosownie do zasady nr I.Z.1.17 zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016:

Proponowana kwota wynagrodzenia członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki ("Komitet Audytu") z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu uzasadniona jest zwi kszon liczb obowi zków spoczywaj cych na jego członkach, a tak e wiążąc si z tym wi ksz odpowiedzialno ci . W ocenie Zarz du postulowana kwota jest adekwatna do ilo ci i jako ci wiadczonej pracy przez członków Komitetu Audytu na rzecz Spółki. Projekt uchwały przewiduje ponadto przyznanie analogicznego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej pełni cych funkcj w innych komitetach Rady Nadzorczej, w przypadku powołania takich komitetów.

Do punktu 12 porz dku obrad:

"Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie zmiany statutu Spółki i przyj cia tekstu jednolitego statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 4 pkt 3 statutu Spółki ("Statut"), postanawia, co nast puje:

§1

Zmienia si §5 Statutu w ten sposób, e dodaje si punkty 32) – 39) o nast puj cym brzmieniu:

"32) Pozostałe po rednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),

33) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),

34) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

35) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpiecze i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),

36) Pozostała działalność wspomagaj ca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpiecze i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),

37) Działalność zwi zana z ocen ryzyka i szacowaniem poniesionych strat (PKD 66.21.Z),

38) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z),

39) Pozostała działalność wspomagaj ca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z)."

§2

Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upowa nia si Rad Nadzorcz do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym zwi zanych ze zmian Statutu przewidzian w niniejszej uchwale.

§3

W zwi zku ze zmian §5 Statutu, przyjmuje si tekst jednolity Statutu w nast puj cym brzmieniu:

"STATUT

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka działa pod firm "Inter Cars" Spółka Akcyjna.

§ 2.

Siedzib Spółki jest Warszawa.

• 1. Spółka mo e działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka mo e tworzy oddziały, filie i zakłady w kraju i za granic , przyst powa do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a tak e nabywa i zbywa akcje i udziały w innych spółkach.

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNO CI SPÓŁKI

§ 5.

Przedmiotem działalno ci Spółki jest:

• 1) Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych (PKD 45),
• 2) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
• 3) Działalność usługowa wspomagaj ca rolnictwo i nast puj ca po zbiorach (PKD 01.6),
• 4) Produkcja artykułów pi miennych (PKD 17.23.Z),
• 5) Poligrafia i reprodukcja zapisanych no ników informacji (PKD 18),
• 6) Produkcja metali (PKD 24),
• 7) Produkcja maszyn i urz dze , gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28),
• 8) Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli (PKD 29),
• 9) Produkcja pozostałego sprz tu transportowego (PKD 30),
• 10) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urz dze (PKD 33),
• 11) Działalność zwi zana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (PKD 38),
• 12) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
• 13) Transport l dowy oraz transport ruroci gowy (PKD 49),
• 14) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagaj ca transport (PKD 52),

• 15) Działalność wydawnicza (PKD 58),

• 16) Działalność zwi zana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powi zana (PKD 62),

• 17) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63),
• 18) Działalność zwi zana z obsług rynku nieruchomo ci (PKD 68),
• 19) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo zwi zane z zarz dzaniem (PKD 70),
• 20) Działalność w zakresie architektury i in ynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71),
• 21) Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72),
• 22) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),
• 23) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74),
• 24) Wynajem i dzier awa (PKD 77),
• 25) Działalność zwi zana z zatrudnieniem (PKD 78),
• 26) Działalność organizatorów turystyki, po redników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalno ci z ni zwi zane (PKD 79),
• 27) Działalność usługowa zwi zana z utrzymaniem porz dku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81),
• 28) Działalność zwi zana z administracyjn obsług biura i pozostała działalność wspomagaj ca prowadzenie działalno ci gospodarczej (PKD 82),
• 29) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
• 30) Działalność wspomagaj ca edukacj (PKD 85.60.Z),
• 31) Naprawa i konserwacja komputerów i urz dze peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
• 32) Pozostałe po rednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
• 33) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
• 34) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• 35) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpiecze i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 36) Pozostała działalność wspomagaj ca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpiecze i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
• 37) Działalność zwi zana z ocen ryzyka i szacowaniem poniesionych strat (PKD 66.21.Z),
• 38) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z),

39) Pozostała działalność wspomagaj ca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z). Je eli podj cie przez Spółk okre lonej działalno ci wymaga na podstawie odr bnych przepisów koncesji lub zezwolenia Spółka zobowi zuje si do uzyskania koncesji lub zezwolenia przed podj ciem tej działalno ci lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalno ci.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.336.200 zł (dwadzie cia osiem milionów trzysta trzydzie ci sześć tysi cy dwie cie złotych) i dzieli si na 14.168.100 (czterna cie milionów sto sześćdziesi t osiem tysi cy sto) akcji zwykłych na okaziciela o warto ci nominalnej 2 (dwa) złote ka da, w tym:
• 1) 200.000 (dwie cie tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 2) 7.695.600 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesi t pięć tysi cy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 3) 104.400 (sto cztery tysi ce czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 4) 2.153.850 (dwa miliony sto pięćdziesi t trzy tysi ce osiemset pięćdziesi t) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 5) 1.667.250 (jeden milion sześćset sześćdziesi t siedem tysi cy dwie cie pięćdziesi t) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 6) 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesi t pięć tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
• 7) 157.333 (sto pięćdziesi t siedem tysi cy trzysta trzydzie ci trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F1,
• 8) 157.333 (sto pięćdziesi t siedem tysi cy trzysta trzydzie ci trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F2,
• 9) 157.334 (sto pięćdziesi t siedem tysi cy trzysta trzydzie ci cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F3.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona.

§ 7.

Wszystkim Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwsze stwa obj cia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji Spółki chyba, e Walne Zgromadzenie pozbawi Akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji w części lub cało ci.

• 1. Akcje mog by umorzone w drodze obni enia kapitału zakładowego.
• 1. Sposób i warunki umorzenia akcji okre la w ka dym przypadku uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 9.

Zało ycielami Spółki s :

• 1. Krzysztof Teofil Oleksowicz,
• 1. Piotr Tadeusz Oleksowicz,
• 1. Andrzej Aleksander Oliszewski.
• IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 10.

Organami Spółki s :

• 1. Zarz d.
• 1. Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZ D.

§ 11.

• 1. W skład Zarz du wchodzi od trzech do dziewi ciu członków Zarz du powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Liczb członków Zarz du ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Kadencja Zarz du trwa 4 (cztery) lata. Członków Zarz du powołuje si na okres wspólnej kadencji.
• 1. Zarz d prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółk w s dzie i poza s dem.
• 1. Do zakresu działania Zarz du należą wszystkie sprawy Spółki niezastrze one w niniejszym Statucie lub w przepisach prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Zarz d zarz dza maj tkiem i prawami Spółki, wypełniaj c swoje obowi zki ze staranno ci wymagan w obrocie gospodarczym, przy cisłym przestrzeganiu przepisów prawa.
• 1. Uchwały Zarz du zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci głosów oddanych, przy udziale przynajmniej połowy liczby członków Zarz du. Zakres praw i obowi zków Zarz du, a tak e tryb jego działania okre la regulamin Zarz du. Regulamin Zarz du uchwała Zarz d a zatwierdza Rada Nadzorcza.
• 1. Z zastrze eniem postanowie niniejszego Statutu oraz regulaminu Zarz du, sprawy nieprzekraczaj ce zakresu zwykłych czynno ci Spółki nie wymagaj uchwały Zarz du. Je eli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, członek Zarz du sprzeciwi si jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarz du.
• 1. Członkowie Zarz du mog bra udział w podejmowaniu uchwał Zarz du, oddaj c swój głos na pi mie za po rednictwem innego członka Zarz du. Oddanie głosu na pi mie nie mo e dotyczy spraw wprowadzonych do porz dku obrad na posiedzeniu Zarz du.
• 1. Uchwały Zarz du mog zosta podj te przez Zarz d tak e w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezpo redniego porozumiewania si na odległość.
• 1. Zasady wynagradzania członków Zarz du ustala Rada Nadzorcza.

B. RADA NADZORCZA

§ 12.

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pi ciu do trzynastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodnicz cego Rady Nadzorczej. Spo ród pozostałych członków Rady Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodnicz cego.
• 1. Liczb członków Rady Nadzorczej ustała Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzyna cie.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mog by powoływani na kolejne kadencje.

§ 13.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej b d podejmowane bezwzgl dn wi kszo ci głosów w obecno ci co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla wa no ci uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywaj si co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia s zwoływane za pisemnym zawiadomieniem zawieraj cym informacj o miejscu, czasie i proponowanym porz dku obrad posiedzenia i dor czonym wszystkim członkom przynajmniej na 7 (siedem) dni przed dat posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodnicz cy z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mog by podejmowane bez zwoływania posiedzenia - w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezpo redniego porozumiewania si na odległość,

je eli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o tre ci projektu uchwały i wyrażą zgod na taki tryb głosowania.

1. Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z wa nych powodów w czynno ciach poszczególnych członków Zarz du, jak równie uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynno ci członka Zarz du zapada wi kszo ci 4/5 (czterech pi tych) głosów oddanych, w obecno ci co najmniej 4/5 (czterech pi tych) składu Rady Nadzorczej.

§ 14.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalno ci Spółki w sposób okre lony w kodeksie spółek handlowych, niniejszym Statucie oraz w regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej nale y w szczególno ci:
• 1) badanie sprawozda finansowych Spółki,
• 2) badanie sprawozdania Zarz du Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a tak e składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozda z wyników tych bada ,
• 3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzaj cego badanie sprawozdania finansowego Spółki, na podstawie ofert otrzymanych przez Zarz d,
• 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarz du,
• 5) wybór spo ród członków Zarz du Prezesa Zarz du, ewentualnie Wiceprezesa Zarz du,
• 6) zawieranie umów z członkami Zarz du Spółki,
• 7) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarz du Spółki,
• 8) zgoda na zbycie lub nabycie nieruchomo ci, prawa u ytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomo ci.

§ 15.

Członkowie Rady Nadzorczej mog za udział w jej pracach otrzyma wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia dla poszczególnych członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 16.

1. Walne Zgromadzenie jest najwy szym organem władzy w Spółce.

2. 1. Walne Zgromadzenie działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i uchwalonego przez siebie regulaminu obrad.
3. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych, z wyłączeniem tych spraw, które zgodnie ze Statutem należą do kompetencji innych organów Spółki.
4. 1. Nast puj ce sprawy wymagaj uchwały Walnego Zgromadzenia:
5. 1) jakakolwiek zmiana kapitału zakładowego Spółki, jak równie tworzenie , zasilanie i wydatkowanie innych kapitałów, funduszy i rezerw,
6. 2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwsze stwa,
7. 3) zmiany Statutu,
8. 4) umorzenie akcji,
9. 5) zbycie przedsi biorstwa albo jego zorganizowanej części,
10. 6) likwidacja, podział, łączenie, rozwi zanie i przekształcenie Spółki,
11. 7) podział zysku, pokrycie strat i tworzenie kapitałów rezerwowych.
12. 8) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
13. 9) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
14. 10) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, w tym ustalanie wysoko ci wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,
15. 11) wyra anie zgody na zbycie lub obciążenie przedsi biorstwa lub zorganizowanej części przedsi biorstwa spółki pod firm Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyra anie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firm Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyra anie zgody na jak kolwiek zmian kapitału zakładowego spółki pod firm Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyra anie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firm Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o.
16. 1. Nabycie i zbycie nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomo ci nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

§ 17.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarz d, lub w przypadkach i trybie okre lonym w Kodeksie spółek handlowych - inne podmioty. Walne Zgromadzenie mo e odbywa si w siedzibie spółki lub w Cz stkowie Mazowieckim (gmina Czosnów, województwo mazowieckie) lub w Kajetanach (gmina Nadarzyn województwo mazowieckie).

§ 18.

O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewiduj surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci oddanych głosów.

§18a.

• 1. Prawo głosu akcjonariuszy dysponuj cych powy ej 33% (trzydzie ci trzy procent) ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, e aden z nich nie mo e wykonywa na Walnym Zgromadzeniu wi cej ni 33% (trzydzie ci trzy procent) ogólnej liczby głosów w Spółce istniej cych w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powy szego ograniczenia nie stosuje si dla celów ustalania obowi zków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie").
• 2. Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, mi dzy którymi istnieje stosunek dominacji lub zale no ci, podlegaj kumulacji zgodnie z zasadami opisanymi poni ej.
• 3. Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 1 jest ka da osoba oraz jej podmiot dominuj cy lub zale ny, którym przysługuje, bezpo rednio lub po rednio, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to tak e osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególno ci u ytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a tak e osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu, mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 4. Przez podmiot dominuj cy oraz podmiot zale ny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie si , odpowiednio, osob :
• a. spełniaj c przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych; lub
• b. maj c status przedsi biorcy dominuj cego, przedsi biorcy zale nego albo jednocze nie status przedsi biorcy dominuj cego i zale nego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów; lub
• c. maj c status jednostki dominuj cej, jednostki dominuj cej wy szego szczebla, jednostki zale nej, jednostki zale nej ni szego szczebla, jednostki współzale nej albo maj c jednocze nie status jednostki dominuj cej (w tym dominuj cej wy szego szczebla) i zale nej (w tym zale nej ni szego szczebla i współzale nej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 wrze nia 1994 roku o rachunkowo ci; lub
• d. która wywiera (podmiot dominuj cy) lub na któr jest wywierany (podmiot zale ny) decyduj cy wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 wrze nia 2006 roku o przejrzysto ci stosunków finansowych mi dzy organami publicznymi a przedsi biorcami publicznymi oraz o przejrzysto ci finansowej niektórych przedsi biorców; lub

• e. której głosy wynikaj ce z posiadanych, bezpo rednio lub po rednio, akcji Spółki podlegaj kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach okre lonych w przepisach Ustawy o ofercie w zwi zku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.

• 5. Akcjonariusze, których głosy podlegaj kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 2 - 6, s łącznie zwani "Zgrupowaniem". Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponuj poszczególni akcjonariusze wchodz cy w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługuj cych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodz cym w skład Zgrupowania. Redukcji głosów dokonuje si według nast puj cych zasad:

• a. dla ka dego akcjonariusza wchodz cego w skład Zgrupowania oblicza si procentowy udział przysługuj cych mu głosów w skumulowanej liczbie głosów przysługuj cych całemu Zgrupowaniu;
• b. oblicza si liczb głosów odpowiadaj c 33% (trzydziestu trzem procentom) ogólnej liczby głosów istniej cych w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia;
• c. dla ka dego akcjonariusza oblicza si iloczyn przysługuj cego mu procentowego udziału, o którym mowa w pkt a., i liczby głosów, o której mowa w pkt b.;
• d. liczba głosów przysługuj ca ka demu z akcjonariuszy wchodz cemu w skład Zgrupowania po redukcji, to liczba otrzymana w pkt c. po jej zaokr gleniu w gór do jednego głosu;
• e. ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy tak e akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
• 6. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów ka dy akcjonariusz Spółki, Zarz d, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, a tak e Przewodnicz cy Walnego Zgromadzenia, mog żąda , aby akcjonariusz Spółki, który dokonał rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, udzielił informacji, czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominuj cym lub zale nym w rozumieniu ust. 4.
• 7. W wypadku w tpliwo ci, wykładni postanowie dotycz cych ograniczenia prawa głosu nale y dokonywa zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.
• 8. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w niniejszym § 18a wygasa, je eli jeden z akcjonariuszy nab dzie (działaj c w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowi ce ponad 50% (pięćdziesi t procent) ogólnej liczby głosów istniej cych w Spółce, z czego wszystkie akcje w liczbie powoduj cej przekroczenie 33% (trzydziestu trzech procent) ogólnej liczby głosów istniej cych w Spółce oraz wszystkie akcje powy ej tego progu zostan nabyte przez takiego akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 19.

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na zasadach okre lonych w kodeksie spółek handlowych oraz inne kapitały (fundusze) wymagane przepisami prawa. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka mo e tworzy inne kapitały (fundusze) rezerwowe.
• 1. Wysokość odpisów na te fundusze, sposób ich wykorzystania oraz ich rozwi zania okre la Walne Zgromadzenia.

§ 20.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 21.

Walne Zgromadzenie mo e przeznaczy czysty zysk Spółki na:

• 1) odpisy na kapitał zapasowy,
• 2) dywidend ,
• 3) odpisy na zasilenie innych kapitałów (funduszy) rezerwowych lub celowych tworzonych w Spółce,
• 4) na inne cele okre lone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 22.

Zarz d Spółki podpisuje umow z podmiotem przeprowadzaj cym badanie sprawozdania finansowego Spółki wybranym przez Rad Nadzorcz .

§ 23.

• 1. Spółka dokonuje wymaganych przez prawo ogłosze w "Monitorze S dowym i Gospodarczym".
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem maj zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

Uzasadnienie projektu uchwały, stosownie do zasady nr I.Z.1.17 zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016:

W ocenie Zarz du wprowadzenie proponowanych zmian w statucie le y w interesie Spółki. Propozycja zamiany statutu Spółki poprzez rozszerzenie okre lonego w §5 przedmiotu działalno ci Spółki ma na celu przede wszystkim umo liwienie dalszego rozwoju prowadzonej przez Spółk działalno ci w zakresie wsparcia sprzeda y części, akcesoriów oraz usług motoryzacyjnych, tj. podstawowej działalno ci Spółki. Wsparcie klientów Spółki, w szczególno ci warsztatów motoryzacyjnych, w zakresie ułatwiania im dost pu do szeroko rozumianych usług finansowych lub ubezpieczeniowych jest zgodne z realizowan strategi Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. i mo e stanowi działalność pomocnicz , która w zało eniu ma przyczyni si do wzrostu wyników sprzeda owych Spółki.

Proponowana zmiana statutu wynika z potrzeby dostosowania przedmiotu działalno ci wskazanego w statucie do bieżących potrzeb Spółki w zakresie wsparcia sprzeda y, z uwzgl dnieniem Polskiej Klasyfikacji Działalno ci i nie stanowi istotnej zmiany przedmiotu działalno ci Spółki w rozumieniu art. 416 Kodeksu spółek handlowych.

Do punktu 13 porz dku obrad:

"Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsi biorstwa oraz udzielenia zgody na zbycie lub dokonanie innych czynno ci prawnych w odniesieniu do znaków towarowych zwi zanych z działalno ci motocyklow przez Inter Cars Marketing Services sp. z o.o.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 393 pkt 3 w zwi zku z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 5 oraz pkt 11 Statutu Spółki, postanawia co nast puje:

§1

Wyra a si zgod na zbycie przez Spółk zorganizowanej części przedsi biorstwa Spółki stanowi cej wyodr bniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewn trznej strukturze Spółki zespół składników materialnych, niematerialnych, zobowi za i praw wynikaj cych z zawartych umów stanowi cych łącznie dział zajmuj cy si dystrybucj detaliczn i hurtow motocykli, części motocyklowych, odzie y i akcesoriów motocyklowych ("Dział Motocyklowy").

§2

Zbycie Działu Motocyklowego nast pi poprzez wniesienie Działu Motocyklowego jako wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie udziałów przysługuj cych Spółce w kapitale zakładowym spółki kapitałowej zale nej ("SPV"), której działalność b dzie wspóln inwestycj z innymi inwestorami, przy czym Spółka b dzie posiada około 65% udziałów w SPV. Dokładny procent udziałów Spółki w SPV b dzie zale ny od wyceny Działu Motocyklowego, przy czym udział Spółki w SPV nie b dzie ni szy ni 50%.

§3

Wyra a si zgod na zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddanie do korzystania (w tym udzielenie licencji wyłącznej) przez spółę zale n Inter Cars Marketing Services sp. z o.o. z siedzib w Warszawie (KRS: 0000385181) (dalej "ICMS") praw do znaków towarowych należących do ICMS oraz szczegółowo okre lonych w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały na rzecz spółki, w której Spółka b dzie posiadała co najmniej 50% akcji lub udziałów lub bezpo rednio na rzecz Spółki.

§4

Wykonanie uchwały, a w szczególno ci ustalenie szczegółowej listy składników stanowi cych Dział Motocyklowy, ustalenie terminu, w którym nast pi zbycie (wniesienie) Działu Motocyklowego Spółki do SPV oraz dokonanie wszelkich czynno ci faktycznych i prawnych, jakie okażą si niezb dne dla wykonania niniejszej uchwały, powierza si Zarz dowi Spółki.

Uchwała wchodzi w ycie z chwil jej podj cia.

Uzasadnienie projektu uchwały, stosownie do zasady nr I.Z.1.17 zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016:

W dniu 25 kwietnia 2018 r. Spółka podpisała z Liberty Motors S.A. dokument (term sheet) opisuj cy zało enia wspólnego przedsi wzi cia polegaj cego na inwestycji w SPV ("Term Sheet"), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2018 r. z dnia 25 kwietnia 2018 r. Jednocze nie uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia Spółki jest jednym z warunków realizacji wspólnego przedsi wzi cia.

Przewidziane w Term Sheet wniesienie przez Spółk do SPV Działu Motocyklowego, w ocenie Zarz du Spółki, przyniesie Spółce szereg korzy ci, w tym pozwoli zoptymalizowa działalność Spółki w bran y motocyklowej, w szczególno ci w zakresie handlu motocyklami oraz dystrybucji części zamiennych, akcesoriów i odzie y motocyklowej. W ocenie Zarz du Spółki, utworzenie SPV i prowadzenie wspólnego przedsi wzi cia z Liberty Motors S.A. – podmiotem posiadaj cym wieloletnie do wiadczenie w bran y motocyklowej – b dzie skutkowało lepszym wykorzystaniem potencjału Spółki w celu dalszego dynamicznego rozwoju segmentu motocyklowego w działalno ci grupy kapitałowej Spółki, w oparciu o nowy podmiot.

Ponadto, podj cie uchwały walnego zgromadzenia w sprawie udzielenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsi biorstwa – Działu Motocyklowego – jest wymagane według art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 5 Statutu Spółki.

Dodatkowo, § 16 ust. 4 pkt 11 Statutu Spółki oraz § 14 ust. 5 umowy spółki Inter Cars Marketing Services sp. z o.o. ("ICMS"), przewiduje wymóg zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddanie do korzystania praw do znaków towarowych (w tym udzielenie licencji wyłącznej) przez ICMS.

Przeniesienie lub obciążenie na rzecz SPV lub Spółki lub udzielenie licencji wyłącznej na rzecz Spółki lub SPV do korzystania ze znaków towarowych zwi zanych z działalno ci motocyklow , w ocenie Zarz du Spółki, stanowi niezb dny element transakcji opisanej w Term Sheet i ma na celu umo liwienie prawidłowego funkcjonowania segmentu motocyklowego w działalno ci grupy kapitałowej Spółki w ramach SPV, w oparciu o mark Inter Motors i nowe marki I'm Inter Motors oraz I'm Ready.

W zwi zku z powy szym, Zarz d Spółki wnioskuje o podj cie powy szej Uchwały nr 20 oraz wyra enie przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na zbycie przez Spółk Działu Motocyklowego na rzecz SPV oraz na zbycie na rzecz SPV lub Spółki lub dokonanie innych ww. czynno ci prawnych w odniesieniu do znaków towarowych zwi zanych z działalno ci motocyklow .

Znaki zgłoszone / zarejestrowane na rzecz ICMS
Grafika	Nazwa	Numer zgł. Numer rej.	Klasy	Data zgł. Data rej.	Urząd
	I'M INTER MOTORS	017373705	9, 12, 18, 25, 28, 35, 37, 39, 41	20/10/2017 23/04/2018	EUIPO
	I'M INTER MOTORS	Z.477926	9, 12, 18, 25, 28, 35, 37, 39, 41	19/10/2017	PL
	I'M INTER MOTORS	(Z.477926 BAZA)	9, 12, 18, 25, 28	-	WIPO
	inter motors FABRYKA ADRENALINY	Z.292208 R.208603	9, 12, 18, 25, 37, 42	09/03/2005 16/07/2008	PL
	I'M READY	Z.478123	9, 12, 18, 25, 28, 35, 37, 39, 41	23/10/2017	PL
	I'M	017373689	9, 12, 18, 25, 28, 35, 37, 39, 41	20/10/2017 23/04/2018	EUIPO
	I'M	Z.477928	9, 12, 18, 25, 28, 35, 37, 39, 41	19/10/2017	PL

Załącznik nr 1 – Lista znaków towarowych