Business and Financial Review • Apr 26, 2018
Business and Financial Review
Open in ViewerOpens in native device viewer
Szanowni Akcjonariusze,
Grupa Delko zakończyła rok 2017 bardzo dobrymi wynikami finansowymi, rekordowymi w jej 22 letniej historii.
Dzięki rozwojowi organicznemu oraz akwizycjom firm dokonanych w poprzednich latach, nasza pozycja rynkowa umocniła się, dzięki czemu udało nam się podnieść zarówno sprzedaż, jak i marże. Dlatego też w znacznym stopniu złagodziliśmy negatywny efekt wzrostu budżetów płac i wzrostu kosztów działalności na wyniki finansowe Grupy.
Działalność w segmencie sprzedaży hurtowej produktów chemii gospodarczej i kosmetyków przyniosła w roku 2017 zbliżone wyniki finansowe, jak w roku poprzednim.
Jednocześnie w roku 2017 rozpoczęliśmy działalność w nowym, obecnie mocno preferowanym przez inwestorów – segmencie Detalicznym – kupując sieć spożywczych sklepów detalicznych Sedal.
Na koniec 2017 roku nasza Grupa prowadziła sprzedaż w 26 sklepach własnych. Obecnie udział sprzedaży detalicznej w obrotach Grupy waha się od 15% do 20%.
Na uwagę zasługuje fakt, że wszystkie poszczególne segmenty działalności Grupy, jak i poszczególne spółki są dochodowe.
Najważniejsze wyniki finansowe Grupy Delko poprawiły się i wyniosły:
| I. Sprzedaż netto | 630,2 mln zł wzrost 14,3% |
|---|---|
| II. EBITDA | 20,3 mln zł wzrost 20,4% |
| III. marża EBITDA % | 3,23% |
| IV. Zysk netto ogółem | 12,3 mln zł wzrost 21,6% |
| V. Zysk na 1 akcję | 2,06 zł wzrost 21,9% |
| VI. Wartość księgowa na 1 akcję |
11,40 zł wzrost 17,3% |
Obecny kurs akcji Delko jest niski. P/E kształtuje się na poziomie zbliżonym do 5, a wartość księgowa spółki jest wyższa od obecnej kapitalizacji spółki. Fundamenty naszej spółki są mocne, wyniki od pięciu lat zawsze dodatnie i rosną. Warto kupować. Ja kupuję!
Mamy też dobre przepływy z działalności operacyjnej. Przybyło nam w ciągu roku z tego tytułu prawie 16 milionów zł. Mamy więc za co rozwijać się i inwestować. Zadłużenie Grupy zmalało.
Na rok 2018 planujemy na bazie organicznej (bez nowych przejęć) kolejny wzrost zysku netto.
Będziemy także pracować intensywnie nad inwestycjami w dochodowe obszary działalności, w tym detalicznej. Planujemy wzrost liczby sklepów.
Zarząd będzie wnioskował o wypłatę dywidendy w tym roku. Także w latach następnych będziemy starać się być "spółką dywidendową" i wypłacać z roku na rok coraz większe kwoty, przeznaczając wszakże większą część zysku na rozwój.
W imieniu Pracowników
i Zarządu
Dariusz Kawecki
| Oświadczenie o zgodności……….………………………………………………………………………… 3 I. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Delko S.A. ……………………………………… 4 1, Informacje ogólne…………………………………………………….…………………………………… 4 2. Skład Grupy Kapitałowej…………………………………………………….………………………… 5 3. Kapitały Delko S.A. …………………………………………………….………………………………… 7 3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji…………………………………………………….…… 7 3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A. …………………………………………………….…………. 7 4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych…………………………………. 8 4.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej…………………………………………………….…… 8 4.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów…………………………………………………….… 9 4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych…………………………………………………….…. 9 5.Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze…………………………………………………… 10 6.Perspektywy rozwoju działalności i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń……………………. 10 II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej Delko S.A. ……………………………………………. 11 1.Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach……………………………………… 11 2.Informacja o rynkach zbytu…………………………………………………….………………………… 12 3.Informacja o zawartych umowach znaczących……………………………………………………… 13 4.Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych………………………………………… 14 5.Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Delko lub jednostkę zależną………………… 14 6.Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek…… 14 7.Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym jednostkom powiązanym……………………………… 15 8.Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach……………………………… 15 9.Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w danym roku obrotowym ……… 16 10.Omówienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi 16 prognozami……………………………………………………………………………………………………. 11.Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych 16 zobowiązań…………………………………………………………………………………………………… 12.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych…………. 18 13.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności………………. 18 14.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis 18 perspektyw rozwoju…………………………………………………………. 15.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem……… 20 16.Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich rezygnacji lub 21 zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny……………………………………… 17.Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom 21 zarządzającym i nadzorującym Spółki……………………………………………………………. 18.Informacje o akcjach, akcjonariacie i udziałach w jednostkach powiązanych……………………… 22 19.Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i 22 obligatariuszy…………………………………………………………… 20.System kontroli programów akcji pracowniczych……………………………………………………… 23 21.Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Delko S.A 23 22.Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania 23 arbitrażowego lub organem administracji publicznej…………………………………… III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego …………………………………………………. 23 1.Zasady ładu korporacyjnego 23 2.Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce…………………………………… 23 3.Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania 27 sprawozdań finansowych 4.Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji 28 5.Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne 28 6.Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu 28 7.Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 28 8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz opis ich uprawnień 28 9. Zasady zmiany Statutu Spółki 29 10.Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia 29 11.Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego 32 |
Wprowadzenie……………………………….……………………………………………….……… | 3 |
|---|---|---|
| 12.Polityka różnorodności stosowana do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Spółki | 34 |
Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z:
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (,,RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (,,KIMSF").
Zarząd Delko S.A. oświadcza, wedle swojej najlepszej wiedzy, że sprawozdanie finansowe Delko S.A. za 2017 r. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Delko S.A.. Sprawozdanie z działalności Delko S. A. w 2017 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, jak również sytuację spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Zarząd Delko S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego Delko S.A. za 2017 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdania finansowego Delko za 2017 roku spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Powyższe zasady zostały omówione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok w punkcie "H. Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego Spółki Delko za 2017 rok."
Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Delko S.A. jest hurtowa dystrybucja dóbr FMCG – wszystkich, ważniejszych, światowych producentów chemii gospodarczej, artykułów higienicznych oraz kosmetyków na terenie Polski. Spółka prowadzi również dystrybucję produktów własnych marek. Sprzedaż i dystrybucja jest prowadzona w ramach regionalnych przedstawicieli hurtowych, sieć własnych hurtowni (zorganizowanych w formie zależnych spółek celowych) i bezpośrednią obsługę dużych klientów detalicznych. Delko jest liderem rynku dystrybucji chemiczno-kosmetycznej w Polsce.
DELKO S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 grudnia 1994 roku w kancelarii notarialnej Katarzyny Dłużak (Rep. A Nr 1578/1994).
Siedzibą jednostki jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000024517. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 630306168.
Dnia 04.12.2008 roku uległa zmianie przeważająca działalność jednostki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) na:
▪ Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 4690 Z).
Delko S.A. prowadzi działalność handlową i usługową w zakresie przemysłu chemicznego, kosmetycznego, farmaceutycznego oraz spożywczego. Podstawowy przedmiot działalności Grupy dotyczy:
Delko S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).
W roku 2017 Spółka nie prowadziła działań w dziedzinie badań i rozwoju.
W skład Zarządu jednostki Delko S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:
| L.p | Osoba | Stanowisko | Data objęcia stanowiska |
|---|---|---|---|
| 1 | Dariusz Kawecki | Prezes Zarządu | 24.04.2012 |
| 2 | Mirosław Jan Dąbrowski | Wiceprezes Zarządu | 24.04.2012 |
W 2017 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu jednostki:
W skład Rady Nadzorczej jednostki na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:
| L.p | Osoba | Funkcja | Data objęcia funkcji |
|---|---|---|---|
| 1 | Wojciech Szymon Kowalski | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 12.03.2013 |
| 2 | Emil Kawecki | Członek Rady Nadzorczej | 21.06.2017 |
| 3 | Karolina Kamila Dąbrowska | Członek | 17.03.2016 |
| 4 | Iwona Agata Jantoń | Członek | 17.03.2016 |
| 5. | Danuta Bronisława Martyna | Członek | 17.03.2016 |
| 6 | Damian Ronduta | Członek | 12.10.2017 |
W 2017 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A. :
wspólnej trzyletniej kadencji,
| Lp. | Nazwa jednostki |
Siedziba | Zakres działalności | Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2017 |
Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Nika Sp. z o.o. |
Kielce | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych |
100,00 | 100,00 |
| 2 | PH AMA Sp. z o.o. |
Warszawa | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków , i wyrobów farmaceutycznych, Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych |
100,00 | 100,00 |
| 3 | Cosmetics RDT Sp. z o.o. |
Łomża | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków , i wyrobów farmaceutycznych, Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych |
100,00 | 100,00 |
| 4 | Blue Stop Sp. z o.o. |
Śrem | Świadczenie usług pośrednictwa w handlu, organizacja detalicznej sieci franczyzowej. |
95,00 | 95,00 |
| 5 | Frog MS Delko Sp. z o.o. |
Kraków | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych. |
100,00 | 100,00 |
| 6 | Delko OTTO Sp. z o.o. |
Ostrowiec Świętokrzyski |
Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych. |
100,00 | 100,00 |
| Lp. | Nazwa jednostki |
Siedziba | Zakres działalności | Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2017 |
Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | Delkor Sp. z o.o. |
Łódź | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych. |
100,00 | 100,00 |
| 8 | Doktor Leks Sp. z o.o. |
Wrocław | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych. |
100,00 | 100,00 |
| 9 | Delko Esta Sp. z o.o. |
Stargard | Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych. |
100,00* | 100,00* |
| 10 | Lavende Sp.z o.o. |
Kielce | Sprzedaż detaliczna kosmetyków i chemii gospodarczej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. |
100,00** | 100,00** |
| 11 | RHS Sp. z o.o. |
Wieluń | Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach spożywczych. Sprzedaż hurtowa towarów spożywczych oraz wynajem ponieszczeń. |
100,00 | - |
*pośrednio poprzez Doktor Leks S.A.100%
** pośrednio poprzez Delko Otto sp. z o.o. 90% Nika sp. z o.o.10%
Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał zakładowy Delko S.A. wynosił 5.980.000,00 zł i obejmował:
| Seria / emisja | Rodzaj akcji | Rodzaj uprzywilejowania akcji |
Rodzaj ograniczenia praw do akcji |
Liczba akcji | Wartość serii/emisji według wartości nominalnej (w tys. zł) |
Sposób pokrycia kapitału |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Seria A | zwykłe | - | - | 39 000 | 39 | gotówka |
| Seria B | zwykłe | - | - | 4 441 000 | 4 441 | gotówka |
| Seria C | zwykłe | - | - | 1 500 000 | 1 500 | gotówka |
| Liczba akcji razem 5 980 000 |
- | |||||
| Kapitał zakładowy razem (w tys. zł) | 5 980 |
Zgodnie ze statutem Spółki, każdej akcji przysługuje jeden głos na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze statutem Delko S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość nominalną, związane są z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek, statutowych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.
3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia.
W 2017 roku nie było transakcji tego typu.
| Wyszczególnienie | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji (w zł) |
% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kawecki | 1 584 992 | 1 584 992 | 1 | 26,50% |
| Mirosław Jan Dąbrowski | 1 017 098 | 1 017 098 | 1 | 17,01% |
| Mirosław Newel | 539 650 | 539 650 | 1 | 9,02% |
| Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów | 2 838 260 | 2 838 260 | 1 | 47,47% |
| Razem | 5 980 000 | 5 980 000 | 100,0% |
| Wyszczególnienie | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji (w zł) |
% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kawecki | 1 584 980 | 1 584 980 | 1 | 26,50% |
| Mirosław Jan Dąbrowski | 1 017 098 | 1 017 098 | 1 | 17,01% |
| Mirosław Newel | 539 650 | 539 650 | 1 | 9,02% |
| Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów | 2 838 272 | 2 838 272 | 1 | 47,47% |
| Razem | 5 980 000 | 5 980 000 | 100,0% |
| w tys. PLN | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wybrane jednostkowe dane finansowe | 2017 r okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 |
2016 r okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 |
2017 r okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 |
2016 r okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 |
|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | 397 492 | 387 626 | 93 644 | 88 586 | |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 4 405 | 3 685 | 1 038 | 842 | |
| Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem | 13 163 | 6 574 | 3 101 | 1 502 | |
| Zysk (strata) netto | 12 480 | 5 965 | 2 940 | 1 363 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -57 | 3 214 | -13 | 735 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 9 311 | -6 829 | 2 194 | -1 561 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -9 251 | 3 631 | -2 179 | 830 | |
| Przepływy pieniężne netto, razem | 3 | 16 | 1 | 4 | |
| Aktywa, razem | 106 109 | 97 438 | 25 440 | 22 025 | |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 44 997 | 46 713 | 10 788 | 10 559 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 5 668 | 1 308 | 1 359 | 296 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 39 329 | 45 405 | 9 429 | 10 263 | |
| Kapitał własny | 61 112 | 50 725 | 14 652 | 11 466 | |
| Kapitał akcyjny | 5 980 | 5 980 | 1 434 | 1 352 | |
| Liczba akcji/udziałów (w szt.) | 5 980 000 | 5 980 000 | 5 980 000 | 5 980 000 | |
| Zysk (strata) na jedną akcję/udział zwykłą (w zł / EUR) | 2,09 | 1,00 | 0,49 | 0,23 |
| Wartość księgowa na jedną akcję/udział (w zł / EUR) | 10,22 | 8,48 | 2,45 | 1,92 |
|---|---|---|---|---|
| Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR) | - | - | - | - |
Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR według zasad:
-poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania finansowego przeliczono na EUR według średniego kursu ustalonego przez NBP na dzień 31.12.2017r. oraz 31.12.2016r.
-poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 2017r. oraz 2016r.
| Kurs średni arytmetyczny za okres I-XII 2017 r. | - | 4,2447 |
|---|---|---|
| Kurs średni arytmetyczny za okres I-XII 2016 r. | - | 4,3757 |
| Kurs średni ustalony przez NBP na 31.12.2017 r. | - | 4,1709 |
|---|---|---|
| Kurs średni ustalony przez NBP na 31.12.2016 r. | - | 4,4240 |
Suma bilansowa na dzień 31.12.2017 r. zamknęła się kwotą 106.109 tys. zł, co stanowi wzrost o 8,9% w porównaniu z dniem 31.12.2016 r.
| Aktywa | 31.12.2017 PLN'000 | 31.12.2016 PLN'000 |
|---|---|---|
| A. Aktywa trwałe | 72 442 | 61 324 |
| w tym m.in. 2. Rzeczowe aktywa trwałe | 309 | 221 |
| w tym m.in. 5. Aktywa finansowe | 70 747 | 59 747 |
| B. Aktywa obrotowe | 33 639 | 36 114 |
| w tym m.in. 1. Zapasy | 700 | 898 |
| w tym m.in. 2. Należności z tytułu dostaw i usług | 31 262 | 22 355 |
| w tym m.in. 5. Aktywa finansowe | 1 532 | 1 508 |
| w tym m.in.6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 22 | 19 |
| C .Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia | 28 | - |
| AKTYWA OGÓŁEM | 106 109 | 97 438 |
| Pasywa | ||
|---|---|---|
| Pasywa | 31.12.2017 PLN'000 | 31.12.2016 PLN'000 |
| A. Kapitał własny | 61 112 | 50 725 |
| w tym m.in. 1. Kapitał akcyjny | 5 980 | 5 980 |
| w tym m.in. 2. Kapitał zapasowy | 40 082 | 36 210 |
| B. Zobowiązania długoterminowe | 5 668 | 1 308 |
| C. Zobowiązania krótkoterminowe | 39 329 | 45 405 |
| PASYWA OGÓŁEM | 106 109 | 97 438 |
|---|---|---|
| w tym m.in.5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego |
339 | - |
| w tym m.in. 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 22 971 | 18 402 |
| w tym m.in. 1. Kredyty bankowe | 15 525 | 26 534 |
| Wyszczególnienie | 01.01.2017- 31.12.2017 |
01.01.2016- 31.12.2016 |
|---|---|---|
| PLN'000 | PLN'000 | |
| A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI | ||
| OPERACYJNEJ | ||
| I. Zysk / strata brutto | 13 163 | 6 574 |
| II. Korekty | -13 220 | -3 360 |
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll) | -57 | 3 214 |
| B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI | ||
| INWESTYCYJNEJ | ||
| I. Wpływy | 9 554 | 4 171 |
| II. Wydatki | 243 | 11 000 |
| 1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i | 243 | 0 |
| prawnych | ||
| 2. Nabycie aktywów finansowych w jednostkach powiązanych | - | 11 000 |
| 3. Inne Wydatki | - | 0 |
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) | 9 311 | -6 829 |
| C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI | ||
| FINANSOWEJ | ||
| I. Wpływy | 867 | 9 624 |
| m.in. 2. Kredyty bankowe | 813 | 9 540 |
| II. Wydatki | 10 118 | 5 993 |
| m.in. 3. Spłata kredytów bankowych | 7 155 | 3 501 |
| m.in. 4. Płatności z tytułu leasingu finansowego | - | - |
| Wyszczególnienie | 01.01.2017- 31.12.2017 PLN'000 |
01.01.2016- 31.12.2016 PLN'000 |
|---|---|---|
| m.in. 5. Odsetki | 684 | 574 |
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) | -9 251 | 3 631 |
| D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III) | 3 | 16 |
| E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH | 3 | 16 |
| F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU | 19 | 3 |
| G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D) | 22 | 19 |
W 2017 r. nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągane wyniki. Spółka konsekwentnie realizowała zadania w ramach swojej podstawowej działalności.
Szanse rynkowe
W 2017 roku Spółka prowadziła hurtową dystrybucję dóbr FMCG sieci detalicznych i hurtowni. Przedmiotem dystrybucji i sprzedaży są:
Delko, jako wiodący dystrybutor na polskim rynku branży chemiczno-kosmetycznej, posiada w swojej ofercie bardzo szeroki wachlarz towarów, będących produktami wszystkich, ważniejszych światowych i krajowych producentów, takich jak:
LOREAL
POLLENA OSTRZESZÓW
W sumie Delko współpracuje z około 100 producentami i dostawcami.
Ponadto Delko inwestuje w sprzedaż i rozwój produktów pod własnymi markami (produkty DELKO):
| Wyszczególnienie | 01.01.2017 31.12.2017 PLN'000 |
01.01.2016 31.12.2016 PLN |
|---|---|---|
| Chemia gospodarcza | 178 343 | 175 632 |
| Art. higieniczne i celulozowe | 70 684 | 68 892 |
| Kosmetyki | 113 263 | 115 367 |
| Artykuły przemysłowe i pozostałe | 15 754 | 12 435 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów razem | 378 044 | 372 326 |
Punkt 2 dotyczy: Informacji o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców.
Delko S.A. prowadzi sprzedaż wyłącznie na rynku krajowym.
Kontrahenci cenią ofertę Spółki (ok. 14.000 pozycji magazynowych). Szeroka paleta towarów w Polsce, pełna ich dostępność, szybka dostawa, ogólnokrajowy zasięg działalności, jak również pewność dokonywanych transakcji sprawiły, że dla większości partnerów handlowych Delko S.A. stała się dostawcą pierwszego wyboru.
Na terenie Polski Spółka posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji i jest operatorem w branży, gwarantującym dystrybucję towarów na terenie całego kraju. Delko S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej, stanowi centrum organizacyjne, które nadzoruje również działalność zakupowo-sprzedażową. Natomiast działalność operacyjną w poszczególnych regionach kraju prowadzą spółki dystrybucyjne. Złożone zamówienia od dystrybutorów trafiają do Delko S.A., która składa zamówienia bezpośrednio u producentów towarów. Następnie towary od producentów kierowane są do magazynów, należących do czternastu dystrybutorów. Sprzedaż towarów odbywa się przez około dwustu przedstawicieli handlowych, którzy aktywnie obsługują ponad 20.000 sklepów detalicznych.
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Delko S.A. podpisuje umowy handlowe z producentami i dostawcami towarów, które następnie wprowadza do sprzedaży i dystrybucji. Przedmiotem obrotu są towary i produkty wielu renomowanych marek, jak również produkty wytwarzane na zlecenie Spółki (Produkty Delko).
Głównym przedmiotem sprzedaży są produkty chemii gospodarczej, środki czystości, artykuły higieniczne kosmetyki oraz inne wyroby chemii użytkowej, spożywczej, farmaceutycznej oraz przemysłowej.
Aktualnie Delko S.A. posiada ponad 100 dostawców. Z większością z nich Spółka posiada podpisane umowy handlowe. Ponadto, Spółka współpracuje z częścią dostawców w oparciu o bieżące zamówienia i doraźnie uzgadniane warunki dostawy. Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców; żaden z nich nie osiągnął w 2017 roku poziomu 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki.
Delko S.A. posiada umowy z dystrybutorami. Powyższe umowy są zawierane w celu realizacji umów handlowych podpisanych przez Spółkę z dostawcami. Na podstawie umów dystrybutorzy dokonują zakupów towarów od Delko S.A. lub bezpośrednio od dostawców. Umowy ustalają warunki zakupu produktów od poszczególnych dostawców, określając upusty i rabaty oraz terminy płatności dla towarów poszczególnych dostawców.
Delko S.A. nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców.
Wartość obrotów z trzema spółkami przekroczyła poziom 10% przychodów ze sprzedaży Delko S.A. w 2017 roku:
• Frog MS Delko Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółka zależna od Delko S.A.) osiągnęła 12,31% udziału, w ujęciu wartościowym stanowi to kwotę 48 923 tys. zł.
Punkt 3 dotyczy: Informacji o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Delko, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji zawartych w 2017 roku.
Patrz punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.
Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w 2017 roku pomiędzy akcjonariuszami Spółki.
Delko S.A. posiada polisy ubezpieczeniowe w Ergo Hestia S.A. i w AIG. Umowy zawarte są na okres jednego roku.
| Nazwa ubezpieczyciela |
Przedmiot i zakres ubezpieczenia | Suma ubezpieczenia (w tys. zł.) |
|---|---|---|
| Ergo Hestia S.A. | Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia |
1.000 |
| Ergo Hestia S.A. | Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, szyb i innych przedmiotów od stłuczenia, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od szkód materialnych, ubezpieczenie zewnętrznych nośników danych |
283 |
| Ergo Hestia S.A. | Ubezpieczenia samochodowe OC,AC,NW | 515 |
| Colonnade Ubezpieczenia |
Ubezpieczenie członków organów spółki kapitałowej |
10.000 |
Punkt 4 dotyczy: Informacji o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
Delko S.A. nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu. Delko S.A. posiada udziały w podmiotach
gospodarczych o których mowa w pkt. I. 2. Skład Grupy Kapitałowej
| Osoba | Dariusz Kawecki Mirosław J. Dąbrowski |
|||
|---|---|---|---|---|
| Funkcja w Delko S.A | Prezes Zarządu | Wiceprezes Zarządu | ||
| Nika Sp. z o.o. | --- | Wiceprezes Zarządu | ||
| PH AMA Sp. z o.o. | --- | Wiceprezes Zarządu | ||
| Cosmetics RDT Sp. z o.o. | --- | Wiceprezes Zarządu | ||
| Frog MS Delko Sp. z o.o. | --- | Wiceprezes Zarządu | ||
| Delko OTTO Sp. z o.o. | --- | Wiceprezes Zarządu | ||
| Delkor Sp. z o.o. | --- | Wiceprezes Zarządu | ||
| RHS Sp. z o.o. | Członek Zarządu | --- |
*Stan na dzień bilansowy
Główne inwestycje:
W 2017 r. Delko S.A. zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową Delko. Wspomniane dotyczyły typowych, rutynowych operacji i były zawierane na warunkach rynkowych.
Patrz również: punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.
Punkt 6 dotyczy: Informacji o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Dnia 06.07.2017 roku został podpisany aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 19. lipca 2012 r. pomiędzy wybranymi podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Delko: Delko SA, PH AMA Sp. z o.o., FROG MS Delko Sp. z o.o., Blue Stop Sp. z o.o. RHS Sp. z o. o. oraz mBankiem SA ("Bank"), zgodnie z którym Bank przedłużył termin wykorzystania kredytu do dnia 17.07.2018 r. Delko S.A. może korzystać z przyznanej linii kredytowej do wysokości następujących - 44.000.000 zł.
Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla depozytów O/N i jest powiększone o marżę banku. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią weksle in blanco wystawione przez wszystkich kredytobiorców,
poręczone przez Delko SA w przypadku weksli wystawionych przez PH AMA Sp. z o.o., FROG MS Delko Sp. z o.o. i Blue Stop Sp. z o.o., i RHS Sp. z o.o. oraz zastawy rejestrowe na zapasach towarów handlowych stanowiących własność spółek PH AMA Sp. z o.o. i FROG MS Delko Sp. z o.o., RHS Sp. z o.o. oraz cesja należności spółki Delko SA oraz hipoteka na nieruchomości należącej do spółki FROG MS Delko Sp. z o.o.
b) W dniu 26.10.2015 roku Delko S.A. zaciągnęło kredyt wielocelowy w PKO Bank Polski na kwotę 5 000 000,00 zł z okresem spłaty nie później niż do 25.10.2018 roku. Spłata nastąpiła wcześniej tj. do dnia 31.10.2017 roku. Oprocentowanie było ustalone w stosunku rocznym według stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej powiększonej o marżę banku z zastrzeżeniem ze stopa procentowa nie może być niższa niż marża banku, jak również nie może być niższa od zera.
Punkt 7 dotyczy: informacji o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
W 2017 roku spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.
Udzielone poręczenia i gwarancje:
| Wartość zobowiązań | ||||
|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | 31.12.2017 | 31.12.2016 | ||
| Poręczenie gwarancji bankowej w formie weksla in blanco jako zabezpieczenie wierzytelności PH Ama Sp. z o.o. wobec Oceanic Sp. z o.o. w mBANK ( dawniej BRE Bank S.A. ) |
40 | 40 | ||
| Poręczenie gwarancji bankowej IOG City Point Sp. z o.o. jako zabezpieczenie umowy najmu PH AMA Sp. z. o. o w mBANK (dawniej BRE Bank S.A.) |
236 | 272 | ||
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez COSMETICS RDT Sp. z o.o. w BZ WBK S.A.(dawniej Kredyt Bank S.A.) |
- | 9 000 | ||
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez AMA Sp. z o.o. w mBANK (dawniej BRE Bank S.A.) | 7 000 | 7 000 | ||
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez FROG MS DELKO Sp. z o. o. w mBANK( dawniej BRE Bank S.A.) |
10 000 | 9 000 | ||
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delko Otto Sp. z o.o. w PKO BP S.A. | 16 000 | 8 000 | ||
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Blue stop Sp. z o. o. w mBANK( dawniej BRE Bank S.A.) |
700 | 700 | ||
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delkor Sp. z o.o. w ING Bank Śląski | 3 500 | - | ||
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez RHS Sp. z o.o. w mBank | 5 000 | - | ||
| Razem | 42 476 | 34 012 |
Otrzymane poręczenia i gwarancje:
| Wyszczególnienie | Wartość zobowiązań | |||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2016 | ||||
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delko S. A. przez Delko Otto Sp. z o.o. w PKO BP S.A) |
5 000 | 5 000 | ||
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delko S. A. przez Nika Sp. z o.o. w PKO BP S.A) | 5 000 | 5 000 | ||
| Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delko S. A. przez RHS Sp. z o.o. w mBank | 7 000 | - | ||
| Razem | 17 000 | 10 000 |
W 2017 roku nie emitowano udziałowych i dłużnych papierów wartościowych.
Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok obrotowy 2017.
Punkt 11dotyczy: Oceny, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącej zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Poniżej zaprezentowano wskaźniki działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.
Spółka, po dokonaniu w 2012 r. niezbędnej restrukturyzacji, konsekwentnie, z roku na rok poprawia wskaźniki rentowności.
| Wyszczególnienie | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) |
1,11% | 0,95% | 0,81% | 0,82% | 0,76% |
| Rentowność EBITDA | 1,15% | 0,99% | 0,86% | 0,96% | 0,97% |
| Rentowność sprzedaży | 1,10% | 0,94% | 0,89% | 0,89% | 0,76% |
| Rentowność netto | 3,14% | 1,54% | 1,23% | 1,48% | 1,45% |
| Rentowność kapitałów własnych (ROE) | 20,42% | 11,76% | 9,93% | 12,38% | 14,87% |
| Rentowność aktywów (ROA) | 11,76% | 6,12% | 5,35% | 7,91% | 7,18% |
| Rentowność operacyjna (EBIT) | zysk na działalności operacyjnej w okresie = przychody ze sprzedaży w okresie |
|||
|---|---|---|---|---|
| Rentowność EBITDA | zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja w okresie = przychody ze sprzedaży w okresie |
|||
| = Rentowność sprzedaży |
zysk na sprzedaży w okresie przychody ze sprzedaży w okresie |
|||
| Rentowność netto | zysk netto w okresie = przychody ze sprzedaży w okresie |
|||
| Rentowność kapitałów własnych (ROE) | zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy = stan kapitałów własnych na koniec okresu |
|||
| Rentowność aktywów (ROA) | zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy = stan aktywów na koniec okres |
W bilansie Delko S.A. praktycznie nie występują zapasy towarów – dostawy do dystrybutorów odbywają się bezpośrednio z magazynów producentów.
Dzięki szybkiej rotacji należności spółka może utrzymywać szybką rotację zobowiązań. Rotacja zobowiązań
jest tak szybka ze względu na fakt, że wiele faktur jest regulowanych przed terminem płatności w zamian za dodatkowe wynagrodzenie.
| Wyszczególnienie | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Rotacja należności handlowych | 28 | 21 | 20 | 24 | 32 |
| Rotacja zobowiązań handlowych | 21 | 17 | 17 | 15 | 14 |
| przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług ∗ ilość dni w okresie (360) | |
|---|---|
| Rotacja należności handlowych w dniach | = przychody netto ze sprzedaży usług,towarów i materiałów |
| przeciętny stan zobowiązań handlowych ∗ ilość dni w okresie (360) | |
| Rotacja zobowiązań handlowych w dniach | = |
przychody netto ze sprzedaży usług,towarów i materiałów
Płynność
Pomimo faktu, iż wskaźnik bieżącej płynności jest niższy od wartości uznawanych za optymalne, spółka Delko S.A nie ma problemów z utrzymaniem płynności finansowej i nie ma problemów ze spłatą zobowiązań. Zobowiązania finansowe regulowane są zgodnie z polityką stosowaną w Spółce.
| Wyszczególnienie | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Wskaźnik bieżącej płynności | 0,86 | 0,80 | 0,66 | 1,26 | 1,00 |
Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe
Wzrost zadłużenia na koniec 2015 r. oraz 2016 r. jest konsekwencją zwiększenia finansowania działalności bieżącej zadłużeniem krótkoterminowym ze względu na przeznaczenie własnych środków zaangażowanych w to finansowanie na zakup akcji i udziałów w 3 podmiotach w listopadzie 2015 r. i 1 podmiotu w grudniu 2016 r. (wpłata depozytu notarialnego w wysokości 11 mln zł – finalizacja zakupu w lutym 2017 r.)
Wysokość wskaźnika ogólnego zadłużenia mówi o umiarkowanym ryzyku kredytowy i właściwym wykorzystaniu dźwigni finansowej.
Spółka dąży do uzyskania optymalnej struktury finansowania przy niskim średnioważonym koszcie kapitału.
| Wyszczególnienie | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 42,4% | 47,9% | 46,1% | 36,1% | 51,7% |
| Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego |
64,4% | 89,5% | 84,4% | 56,1% | 106,6% |
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe ogółem
kapitały własne
Punkt 12 dotyczy: Oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
Delko S.A. posiada zdolność finansowania projektów inwestycyjnych.
W 2017 r. nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągane wyniki. Spółka mogła w 2017 r. skupić się na swojej podstawowej działalności. Na osiągnięte przez Spółkę wyniki w 2017 r. wpływ miały przede wszystkim procesy zachodzące na rynku
dystrybucji detalicznej: - rozwój tzw. rynku nowoczesnego, kosztem rynku tradycyjnego, na którym działa Spółka poprzez spółki grupy kapitałowej.
Punkt 14 dotyczy: Charakterystyki zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Delko S.A oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej
W opinii Zarządu Delko S.A., głównymi, zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Delko S.A. są: Czynniki pozytywne:
▪ dalszy wzrost znaczenia rynku nowoczesnego
Do najważniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na rozwój Delko należy zaliczyć: Czynniki pozytywne:
▪ nadal zbyt wysokie koszty stałe w stosunku do możliwości zwiększania przychodów na rynku tradycyjnym
W ocenie Zarządu, do czynników ryzyka związanych z działalnością Delko raz jej otoczeniem należy zaliczyć przede wszystkim:
Pozycja ekonomiczna Delko związana jest z sytuacją makroekonomiczną Polski i tempem wzrostu PKB, które w istotny sposób wpływa na popyt na towary Spółki, zgłaszany przez odbiorców poprzez wpływ na ich możliwości nabywcze.
Ze względu na zacieśniające się powiązania gospodarki polskiej z gospodarką światową, globalna koniunktura ekonomiczna może mieć coraz bardziej istotny wpływ na sytuację ekonomiczną Polski, w tym także na wielkość realizowanych zakupów przez krajowych odbiorców.
Dodatkową niepewność w wykonywaniu działalności prowadzonej przez Delko S.A. wnoszą takie czynniki jak:
decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające wpływ na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, system podatkowy, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopę bezrobocia.
Wszelkie niekorzystne zmiany powyższych czynników w przyszłości mogą w negatywny sposób wpływać na prowadzoną działalność gospodarczą.
Polski rynek dystrybucji hurtowej artykułów higienicznych i kosmetyków charakteryzuje się dużym rozproszeniem i podlega postępującej konsolidacji. Efektem tego może być powstawanie podmiotów, których skala pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej wobec Delko S.A.. Dodatkowo nie można wykluczyć, iż w przyszłości podmioty konkurujące dotychczas z Delko, nie podejmą wysiłków zmierzających do intensyfikacji rozwoju oraz nie przyjmą agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych oraz potencjalnych docelowych klientów Delko. Tym samym może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe spółki Delko.
Zagrożeniem dla działalności Delko są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Spółki.
Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Przyjęcie przez organy podatkowe lub orzecznictwo sądowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Delko S.A. może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju oraz powodować trudności w ocenie rezultatów przyszłych zdarzeń lub decyzji.
Delko S.A. nie posiada wiedzy o planowanych zmianach regulacji prawnych mogących powodować negatywny wpływ na osiągane wyniki jak również nie ma żadnego wpływu na jakiekolwiek niekorzystne zmiany przepisów prawa i ich interpretacji.
Rozwój sieci super- i hipermarketów, a przede wszystkim sieci dyskontowych powoduje zmniejszanie się udziału sprzedaży realizowanej systemem tradycyjnym. Po okresie intensywnej ekspansji w większych miastach i relatywnym ich nasyceniu placówkami sprzedaży nowoczesnej ekspansja tych sieci objmuje również mniejsze miejscowości, będące w znacznej części obsługiwane za pośrednictwem handlu tradycyjnego. Sytuacja taka może z pewnością istotnie utrudnić realizację planów rozwojowych Delko S.A..
Poziom sprzedaży Delko S.A. podlega wahaniom w ciągu roku kalendarzowego w segmencie hurtowym. Wpływ na wynik sprzedaży I kwartału ma odtwarzanie stanów magazynowych przez dystrybutorów oraz zakupy chemii gospodarczej związane z porządkami w okresie wiosennym oraz przygotowaniem do Świąt Wielkanocnych. W III kwartale wpływ na wielkość sprzedaży ma sprzedaż produktów sezonowych typu kremy do opalania, produkty jednorazowe do grilla, przeciwko insektom itp. Druga połowa III kwartału zaznacza się przez zakupy artykułów chemii gospodarczej przez instytucje typu szkoły i firmy, w miesiącu wrześniu konsumenci indywidualni zazwyczaj przeprowadzają również porządki przed okresem jesienno-zimowym. Wpływ na wielkość sprzedaży w IV kwartale ma skrócony okres handlu z uwagi na Święta Bożego Narodzenia oraz odpływ klientów do dużych sieci handlowych dzięki ofercie bonów zakupowych w których handel tradycyjny nie uczestniczy. Czwarty kwartał to również okres zwrotów niesprzedanych towarów sezonowych z III kwartału. W IV kwartale obserwuje się niższy poziom realizowanej sprzedaży, która może być niższa o kilkanaście procent w porównaniu do pozostałych kwartałów.
Realizacja zamierzeń finansowych, związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Delko S.A. i przy uwzględnieniu najbardziej prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że wiele elementów strategii uwzględniać musi szereg okoliczności niezależnych od Spółki, mimo dołożenia przez Zarząd Delko S.A. należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie pozostałoby bez wpływu na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe prowadzonej działalności.
Spółka prowadzi sprzedaż towarów głównie poprzez własną sieć dystrybucyjną, na którą składa się obecnie trzynastu Dystrybutorów. Wszyscy dystrybutorzy współpracują ze Spółką od wielu lat. Utrata kontraktów handlowych ze wspomnianymi przedsiębiorstwami wpłynęłaby niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe. Jednakże z uwagi na długoletnią i silnie powiązaną współpracę handlową, w opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji w której to przedmiotowe spółki zaprzestałyby współpracy z Delko.S.A.
Zarząd Delko S.A. będzie się koncentrował przede wszystkim na:
Umowy tego rodzaju nie występują w Spółce.
17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD, KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM SPÓŁKI
Punkt 17 dotyczy: wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.
Patrz: Jednostkowe sprawozdanie finansowe Delko S.A - Nota 39.Wynagrodzenie członków zarządu i organów nadzoru.
Punkt 18 dotyczy: informacji nt. łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Delko S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A. (dla każdej osoby oddzielnie)
| Wyszczególnienie | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji (w zł) |
% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kawecki | 1 584 992 | 1 584 992 | 1 | 26,50% |
| Mirosław Jan Dąbrowski | 1 017 098 | 1 017 098 | 1 | 17,01% |
| Mirosław Newel | 539 650 | 539 650 | 1 | 9,02% |
| Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów | 2 838 260 | 2 838 260 | 1 | 47,47% |
| Razem | 5 980 000 | 5 980 000 | 100,0% |
| Wyszczególnienie | Ilość akcji na 31.12.2017 |
% udział w kapitale |
zmiana % | Ilość akcji na 31.12.2016 |
% udział w kapitale |
|---|---|---|---|---|---|
| Tomasz Piotr Czapla członek RN do 21.06.2017 |
0 | 0,00% | -4,85% | 290 067 | 4,85 % |
| Wyszczególnienie | Ilość akcji na 31.12.2017 |
% udział w kapitale |
zmiana % | Ilość akcji na 31.12.2016 |
% udział w kapitale |
|---|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kawecki | 1 584 992 | 26,50% | 2,38 % | 1 442 500 | 24,12% |
| Mirosław Jan Dąbrowski | 1 017 098 | 17,01% | 0,06 % | 1 013 510 | 16,95% |
Członkowie Zarządu nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w ciągu 2017 r., w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Delko S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W Spółce nie jest prowadzony program akcji pracowniczych
Patrz: Jednostkowe sprawozdanie finansowe Delko S.A - Nota 46. Informacja na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego.
Wobec Delko S.A. nie toczą żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności.
Niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w 2017 roku zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", zostało sporządzone na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33, poz. 259 z 2009 roku, tj. z dnia 27 czerwca 2013 r. Dz.U. z 2014 r. poz. 133).
W okresie od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku Delko S.A. podlegała wyłącznie zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, będącym załącznikiem do Rady Nadzorczej Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.
Zbiór wspomnianych zasad przygotowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i jest dostępny publicznie pod następującym adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl/ oraz na stronie Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie" pod następującym adresem: http://delko.com.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny.html.
Delko S.A. przestrzegała w minionym roku zasad zamieszczonych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem niżej wymienionych:
I.R.2. "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie." Rekomendacja nie dotyczy spółki. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze na podstawie długoterminowych umów. Działalność sponsoringowa lub charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań incydentalnych i niepowtarzalnych.
I.Z.1.3. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,"
Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności.
I.Z.1.15. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,"
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.
I.Z.1.16. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia"
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W związku z tym, iż spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia (por. wyjaśnienie odstąpienia od zasady I.Z.1.20), nie przewiduje także umieszczania na stronie internetowej informacji o planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.
I.Z.1.20 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej Spółka zapewnia szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom, wykorzystując w możliwie najszerszym stopniu zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce. Tym niemniej, Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej transmisji obrad walnych zgromadzeń, rejestrowania ich przebiegu i upubliczniania nagrania na stronie internetowej, a także zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym wykonywana prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika za pomocą tych środków, ze względu na to, że:
W ocenie Spółki odstąpienie od przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom.
I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."
Zasada nie dotyczy Spółki. Decyzja w przedmiocie odstąpienia od omawianej rekomendacji wynika przede wszystkim z obecnej struktury akcjonariatu (brak podmiotów zagranicznych jako akcjonariuszy posiadających min. 5 % ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu), a dotychczasowe kontakty z inwestorami zagranicznymi wskazują na brak potrzeby zamieszczania ww. informacji na stronie internetowej. Ponadto zapewnienie funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1, skutkowałoby zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności, niewspółmiernych do spodziewanych efektów i zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności. Obecnie niestosowanie tej zasady, w ocenie Spółki, nie wpływa negatywnie na dostęp aktualnych akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do istotnych informacji dotyczących Spółki.
II.R.2. "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."
Rekomendacja nie jest stosowana. W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Natomiast inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym zakresie.
II.Z.1. "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."
Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności.
II.Z.3. "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4."
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od powyższej wynika przede wszystkim z faktu, iż Statut
Spółki nie przewiduje wymogu udziału członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej. Ponadto powyższa reguła zdaniem Spółki może naruszać uprawnienia właścicielskie akcjonariuszy. Jednym z podstawowych uprawnień jest możliwość samodzielnego decydowania o wyborze członków organu nadzorczego spośród osób, do których wiedzy i kwalifikacji akcjonariusze mają pełne zaufanie. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki pomimo tego, że stanowi odstępstwo od omawianej rekomendacji, w ocenie Spółki właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Zarząd, będzie dążyć do uwzględnienia tej rekomendacji w przyszłości, jednakże zmiana praktyki w zakresie jej stosowania należy wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
II.Z.4. "W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce."
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od tej zasady wynika z niestosowania zasady II. Z.3.
III.R.1. "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę."
Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar i rodzaj działalności w Spółce wyodrębniono jedną komórkę zajmującą się kontrolą i audytem wewnętrznym oraz zarządzaniem ryzykiem i compliance.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana. Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego są przestrzeganie w Spółce w niepełnym zakresie. Funkcja audytu wewnętrznego spełnia jednak kryterium obiektywizmu oraz obejmuje wszystkie dziedziny działania Spółki i grupy kapitałowej Spółki.
III.Z.6. "W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia."
Zasada nie ma zastosowania, bowiem nie dotyczy Spółki.
IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."
Rekomendacja nie jest stosowana. Nie stosowanie ww. rekomendacji ładu korporacyjnego wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej zapewniamy szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom, wykorzystując w możliwie najszerszym stopniu zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce. Tym niemniej, Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej transmisji obrad walnych
zgromadzeń, rejestrowania ich przebiegu i upubliczniania nagrania na stronie internetowej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ze względu na to, że:
W ocenie Spółki odstąpienie od przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno w odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających czy kluczowych menedżerów.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno w odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających czy kluczowych menedżerów. Wartość wynagrodzenia odpowiada przede wszystkim indywidualnemu zakresowi obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom organów lub menedżerów.
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Zasada nie dotyczy Spółki. W Radzie Nadzorczej Spółki nie został wyodrębniony komitet ds. wynagrodzeń.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Zasada nie dotyczy Spółki, bo Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka będzie stosowała powyższą zasadę w ograniczonym zakresie, tj. wyłącznie w zakresie pkt 2.
Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno w odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających czy kluczowych menedżerów. Forma,
struktura i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających jest ustalana poprzez organy nadrzędne. Zgodnie z § 10 pkt 1.8 Statutu Spółki ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z wyjątkiem ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na podstawie § 16 pkt 2.7 Statutu Spółki oraz członków delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych zgodnie z uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.11.2007 roku, kiedy decyzję o wynagrodzeniu podejmuje Rada Nadzorcza. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, a także odpowiada wielkości Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie § 16 punkt 2.20 Statutu Spółki. Wartość wynagrodzenia członków zarządu oraz kluczowych menedżerów odpowiada indywidualnemu zakresowi obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.
Delko S.A. posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089). Dotychczas zadania Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza. Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
Delko S.A. posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania Delko S.A. są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
| Wyszczególnienie | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji (w zł) |
% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kawecki | 1 584 992 | 1 584 992 | 1 | 26,50% |
| Mirosław Jan Dąbrowski | 1 017 098 | 1 017 098 | 1 | 17,01% |
| Mirosław Newel | 539 650 | 539 650 | 1 | 9,02% |
| Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów | 2 838 260 | 2 838 260 | 1 | 47,47% |
| Razem | 5 980 000 | 5 980 000 | 100,0% |
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej.
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce brak jest ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, poza określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
Zgodnie z § 16 pkt 2.10 Statutu prawo do ustalenie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów i warunków zapisów na akcje, ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji przysługuje Radzie Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego.
Regulamin Zarządu Delko S.A w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html
Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt. 1.10. Statutu Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zaprotokołowanej przez notariusza.
Zarząd Spółki na 26 dni przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przytacza treść projektowanych zmian Statutu Spółki oraz dotychczasowe postanowienia, które mają ulec zmianie.
Ponadto po uchwaleniu zmian, każda z nich, dla swej ważności wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby Spółki, który to wpis dokonywany jest na wniosek złożony zgodnie z art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych przez Zarząd nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Statut Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html
Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") oraz Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce. Regulamin Walnego Zgromadzenia Delko S.A. w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny.html
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Śremie lub w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych w KSH. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w szczególności, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.
Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przekazuje się do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. Co do zasady prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
Ponadto zgodnie z KSH oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Tak zwołane Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 2 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego w sprawie upoważnienia do jego zwołania.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących.
Zgodnie z KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
bezwzględnej większości głosów oddanych.
Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
Skład Zarządu Delko S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku był następujący:
W 2017 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku był następujący:
W 2017 roku wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej :
Kamila Dąbrowska, Iwona Jantoń, Danuta Bronisława Martyna, Emil Kawecki, Wojciech Szymon Kowalski (Przewodniczący Rady Nadzorczej).
Patrz punkt 8 niniejszego oświadczenia.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
▪ ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html
Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności.
Spółka jednakże dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 23.04.2018 | Dariusz Kawecki | Prezes Zarządu | |
| 23.04.2018 | Mirosław Jan Dąbrowski |
Wiceprezes Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.