Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

AGM Information • Apr 26, 2018

UCHWAŁA NR 1 podjęta w głosowaniu tajnym na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR 2

podjęta w głosowaniu tajnym na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• $1.$
• $2.$
• 3.

UCHWAŁA NR 3

podjeta

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: PORZADEK OBRAD:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powołanie protokolanta uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Złożenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017r. i Sprawozdania finansowego Spółki za 2017r. oraz przedstawienie wniosku dotyczącego podziału zysku za 2017r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania z badania sporządzonego przez biegłych rewidentów.
• 1. Złożenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: Sprawozdania finansowego Spółki oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017, jak również wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2017r.
• 1. Dyskusja nad zagadnieniami wymienionymi w pkt 7,8 i 9.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawach:
• rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017r.
• rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2017r.

• udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków za 2017r. członkom Rady Nadzorczej i Zarzadu.

• 1. Powzięcie uchwał w przedmiocie:
• podziału zysku za 2017r.,
• wypłaty dywidendy za rok 2017r.
• 1. W związku z upływem kadencji czterech członków Rady Nadzorczej powziecie uchwał o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej.
• 1. Powzięcie uchwały zmieniającej Regulamin Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białei.
• 1. Powzięcie uchwały zmieniającej uchwałę w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej
• 1. Zamkniecie obrad.

UCHWAŁA NR 4 podjeta na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej za rok obrotowy 2017 postanawia: "Zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności "AQUA" S.A. za rok 2017."

UCHWAŁA NR 5

podjeta

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017r. postanawia:

"Zatwierdzić sprawozdanie finansowe "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej za 2017r. obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 474.412.523.14 zł. (słownie: czterysta siedemdziesiat cztery miliony czterysta dwanaście tysięcy pięćset dwadzieścia trzy złote, czternaście groszy),

• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r. wykazujący zysk netto w wysokości 10.007.279,91zł (słownie: dziesięć milionów siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy),

• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1.291.406,61 zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześć złotych sześćdziesiąt jeden groszy),

• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.558.423,22 zł (słownie: jeden milion pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia trzy złote dwadzieścia dwa grosze)

• dodatkowe informacje i objaśnienia ."

$\sqrt{ }$

UCHWAŁA NR 6

podjeta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Pani Marii Hetnał – Przewodniczącej Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez nią obowiązków za rok obrotowy 2017."

UCHWAŁA NR 7

podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Pani Aleksandrze Podsiadlik - Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej, z wykonania przez nią obowiązków za rok obrotowy 2017."

UCHWAŁA NR 8 podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Jórdeczce - członkowi Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2017."

UCHWAŁA NR 9

podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Bogdanowi Pukowcowi - członkowi Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2017."

UCHWAŁA NR 10

podjęta w tajnym głosowaniu

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Przemysławowi Kamińskiemu - członkowi Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2017, w okresie od 30.03.2017r. do 31.12.2017r."

UCHWAŁA NR 11

podjęta w tajnym głosowaniu

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Wiesławowi Pasierbkowi członkowi Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2017, w okresie od 01.01.2017r. do 30.03.2017r."

UCHWAŁA NR 12

podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białei w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Piotrowi Dudkowi - Prezesowi Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2017."

UCHWAŁA NR 13

podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białei w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Udzielić absolutorium Panu Zbigniewowi Szymańskiemu - Wiceprezesowi Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2017."

UCHWAŁA NR 14

podieta

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białei w dniu 12 czerwca 2018r.

W zakresie podziału zysku za rok obrotowy 2017 Walne Zgromadzenie postanawia:

"Z łącznego zysku bilansowego w kwocie 10.007.279,91 zł (słownie: dziesięć milionów siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy):

• 1. przelać 8% na kapitał zapasowy, tj. kwotę 800.582,40 zł (słownie: osiemset tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa złote czterdzieści groszy),
• 1. kwotę 9.090.897,20 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem złotych dwadzieścia groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy,
• 1. kwotę 115.800,31zł (słownie: sto piętnaście tysięcy osiemset złotych trzydzieści jeden groszy) przekazać na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na przyszłe inwestycje."

UCHWAŁA NR 15

podjeta

na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie postanawia:

"Ustalić łączną kwotę dywidendy przypadającej na jedną akcję w wysokości 0,70 zł (słownie: zero złotych siedemdziesiąt groszy) brutto, ustalić 22 czerwca 2018r. jako dzień dywidendy oraz wyznaczyć termin wypłaty dywidendy na dzień 3 lipca 2018r.

W wypłacanej dywidendzie uczestniczą wszystkie akcje serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I, K, L - w łącznej ilości 12.986.996 akcji."

UCHWAŁA NR 16 podieta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie postanawia powołać _________ na członka Rady Nadzorczej "AQUA" S.A., na okres jej/jego indywidualnej kadencji.

UCHWAŁA NR 17 podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie postanawia powołać ________ na członka Rady Nadzorczej
"AQUA" S.A., na okres jej/jego indywidualnej kadencji.

UCHWAŁA NR 18 podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie postanawia powołać _________ na członka Rady Nadzorczej "AQUA" S.A., na okres jej/jego indywidualnej kadencji.

UCHWAŁA NR 19 podjęta w tajnym głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 12 czerwca 2018r.

Walne Zgromadzenie postanawia powołać ________ na członka Rady Nadzorczej "AQUA" S.A., na okres jej/jego indywidualnej kadencji.

UCHWAŁA NR 20 podjeta na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białei w dniu 12 czerwca 2018r.

w sprawie: zmieniany Regulamin Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej

Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 2 lit. i Statutu Spółki postanawia:

IN
A

W § 7 Regulaminu Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej po ust. 5 dodać ust. 6 w nastepującym brzemieniu:

"6. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do otrzymywania kopij dokumentów sporządzonych przez Radę Nadzorczą, a w szczególności kopii protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej wraz z załącznikami (w tym uchwałami Rady Nadzorczej)."

$§$ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 21 podjeta na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej w dniu 12 czerwca 2018r

w sprawie: zmiany Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej.

Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej działając na podstawie art. 378 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577), art. 4 ust. 1 - 6 i ust. 8 - 9, art. 5, art. 6 i art. 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 2190) postanawia:

$§ 1$

W Uchwale Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu "AQUA" S.A. w Bielsku-Białej wprowadza się nastepująca zmiane:

• po § 5 dodaje § $5^1$ w brzmieniu:

" § 5¹. W Umowie zastrzeżone jest prawo Członka Zarządu do odpłatnej przerwy w wykonywaniu Umowy w łącznym wymiarze 25 dni roboczych w każdym roku kalendarzowym."

$§$ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Plotr Dudek