Newag S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 27, 2018

Dokumentacja przedkładana do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu NEWAG S.A. zwołanemu na dzień 6 czerwca 2018 roku

NEWAG S.A. ("Spółka") opublikowała w dniu 16 kwietnia 2018 r. Raport Roczny i Skonsolidowany Raport Roczny, zawierające m.in.:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2017,
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku,
• 1. Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017,
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEWAG S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku,
• 1. Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2017.

Dokumenty te opublikowane są m.in. na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://www.newag.pl/dla-inwestorow/raporty/raporty-roczne, jak również dostępne są w siedzibie Spółki.

W załączeniu Zarząd przekazuje uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczące spraw objętych porządkiem obrad oraz sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej przedkładane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które nie zostały dotychczas opublikowane.

Załączniki:

Załącznik nr 1 – Uchwały Zarządu

Załącznik nr 2 – Uchwały Rady Nadzorczej wraz ze sprawozdaniami Rady Nadzorczej

Załącznik nr 1 - Uchwały Zarządu:

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 16.04.2018 r. nr 1/4/2018

§ 1

Zarząd postanawia przyjąć i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki w roku obrotowym 2017, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 16.04.2018 r.

nr 2/4/2018

§ 1

Zarząd postanawia przyjąć i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 16.04.2018 r. nr 3/4/2018

§ 1

Zarząd postanawia przyjąć i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 16.04.2018 r.

nr 5/4/2017

§ 1

Zarząd postanawia o przedstawieniu do rozpatrzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i przedstawieniu Radzie Nadzorczej do oceny następujących wniosków Zarządu

na Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

• 1. Zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki w roku 2017.
• 1. Zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.
• 1. Dokonanie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie podział zysku Spółki za rok 2017 na podstawie rekomendacji, która zostanie przyjęta i przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok 2017.
• 1. Udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki z pełnienia funkcji w roku 2017.
• 1. Powołanie członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2

Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 19.04.2018 nr 10/4/2018

§ 1

Zarząd postanawia o zarekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017 wynoszącego 14.787.463,54 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Zarząd przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia wniosek o dokonanie podziału zysku za rok 2017 zgodnie z rekomendacją określoną w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok 2017.

§ 4

UCHWAŁA nr VIII/10/2/2018

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 19 kwietnia 2018 roku

w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2017, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2017, Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2017, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2017, Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Finansowego Spółki, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki za rok 2017 oraz opinii i raportu z jego badania Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki za rok 2017 są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Finansowe Spółki, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki za rok 2017 wnosząc o ich zatwierdzenie.
• 1. Po przeprowadzeniu oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2017 zawartego w uchwale Zarządu NEWAG S.A. nr 10/4/2018 z dnia 19 kwietnia 2018 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje przeznaczenie zysku netto za rok 2017 wynoszącego 14.787.463,54 zł w całości na kapitał zapasowy.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2017, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2017, Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2017, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2017, Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr VIII/9/55/2017 z dnia [ 13 czerwca 2017 roku, wybrała Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako firmę audytorską do zbadania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

I. Ocena sprawozdania finansowego NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017r.

Przedmiotem badania było Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku sporządzone w dniu 16 kwietnia 2018 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego za 2017 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 16 kwietnia 2018 roku wydał opinię, iż zbadane Sprawozdanie Finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzane na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Sprawozdania Finansowego za 2017 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego Sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe za rok 2017 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

II. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017r.

Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku sporządzone w dniu 16 kwietnia 2018 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 16 kwietnia 2018 roku wydał opinię, iż zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutem Spółki.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2017 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok 2017 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

III. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Również w przypadku oceny Skonsolidowanego Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki NEWAG S.A.za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez wymienioną wyżej firmę audytorską. Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w opinii z dnia 16 kwietnia 2018 roku iż sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa i jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

IV. Ocena wniosku Zarządu NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2017.

Po przeprowadzeniu oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2017 zawartego w uchwale Zarządu NEWAG S.A. nr 10/4/2018 z dnia 19 kwietnia 2018 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje przeznaczenie zysku netto za rok 2017 wynoszącego 14.787.463,54 zł w całości na kapitał zapasowy.

UCHWAŁA nr VIII/10/3/2018

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 19 kwietnia 2018 roku

w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku wraz z oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Działając na podstawie Zasady II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku wraz z oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z działalności w roku 2017 wnosząc o jego zatwierdzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z działalności w roku obrotowym 2017 wraz z oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

1. Skład Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym 2017

W roku sprawozdawczym 2017 funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku:

• Zbigniew Jakubas– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Kamiński- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• Katarzyna Szwarc- Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Gabriel Borg– Członek Rady Nadzorczej,
• Agnieszka Pyszczek– Członek Rady Nadzorczej.

Członkami niezależnymi w rozumieniu zasady nr II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w roku 2017 byli:

• Piotr Kamiński- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Gabriel Borg– Członek Rady Nadzorczej.

2. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym wraz z samooceną Rady Nadzorczej:

Wypełniając swoje ustawowe oraz statutowe kompetencje w roku 2017, Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej była w szczególności analiza planów Zarządu w zakresie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym restrukturyzacji strukturalnej Grupy Kapitałowej oraz bieżąca ocena funkcjonowania Spółki oraz kondycji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza NEWAG S.A. w 2017 roku wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków Rady Nadzorczej Spółki Publicznej wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W 2017 roku, Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia w trybie stacjonarnym. Dodatkowo Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki podejmując uchwały w trybie obiegowym.

W ramach posiadanych uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki w 2017 roku przestrzegała ponadto znaczącej części zasad Dobrych Praktyk Spółek Publicznych Spółek notowanych na GPW obowiązujących Rady Nadzorcze Spółek Publicznych.

Z uwagi na pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej, zadania Komitetu Audytu przewidziane ustawą z dnia 7 maja 2011 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorcze publicznym, , do dnia 19 października 2017 roku wykonywała Rada Nadzorcza w pełnym składzie.

Począwszy od dnia 11 października 2017 roku, na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa"), Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w następującym składzie:

• I) Piotr Kamiński- Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy,
• II) Agnieszka Pyszczek- Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• III) Gabriel Borg- Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy.

Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia w trybie stacjonarnym w okresie sprawozdawczym.

W zakresie wykonywania obowiązków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza, a następnie Komitet Audytu w szczególności: monitorował proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również cykliczne spotkania z audytorem.

Rada Nadzorcza, w procesie wyboru audytora dokonała również oceny niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Działając na podstawie art. 130 Ustawy, Komitet Audytu przyjął w dniu 19 października 2017 roku Politykę wyboru i rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz świadczenia przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem.

W ocenie Rady Nadzorczej, obecny skład Rady Nadzorczej zapewnia realizację wszelkich zadań wynikających z funkcji organu nadzoru Spółki Publicznej.

W 2017 roku czynności nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej NEWAG S.A. wykonywane były w sposób stały i z najwyższą starannością. Rada Nadzorcza uważnie obserwowała wszystkie zasadnicze sprawy związane z działalnością Spółki; na wniosek Rady Nadzorczej Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji prawnej Spółki oraz podejmowanych działaniach we wszystkich obszarach działalności, w tym postępowaniach przetargowych, w które Spółka była zaangażowana.

Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opierała się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza co do zasady obradowała przy udziale Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu. Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki w znaczącym zakresie również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co pozwoliło na zwiększenie zakresu bieżącego nadzoru nad sprawami Spółki.

3. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego:

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki za rok 2017, a także opierając się na informacjach otrzymanych od Zarządu, Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka zrealizowała wytyczone przez Zarząd cele w zakresie rozwoju działalności operacyjnej. Portfel zawartych kontraktów i wygranych przetargów pozwala na przyjęcie satysfakcjonujących prognoz w zakresie kontynuacji działalności.

Działalność Grupy Kapitałowej NEWAG S.A. koncentruje się na krajowym rynku kolejowym, jednakże trwają intensywne prace nad rozszerzeniem zasięgu działalności i kręgu odbiorców.

W ocenie Rady Nadzorczej, sytuacja Spółki jest stabilna i istnieją pomyślne perspektywy rozwoju dla Spółki.

W 2017 roku Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących Spółki Publiczne m.in. zadeklarowanych Zasad Ładu Korporacyjnego.

Za funkcjonowanie systemu kontroli i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd Spółki, który w procesie sporządzania sprawozdań okresowych, dokonuje okresowej weryfikacji czynników ryzyka istotnych dla Spółki w trakcie całego roku obrotowego.

System Kontroli Wewnętrznej

W roku 2017 księgi NEWAG S.A. prowadzone były przez własny dział finansowoksięgowy, natomiast księgowość spółek zależnych NEWAG prowadzona przez zewnętrzne biuro rachunkowe.

W roku 2017 podstawowym systemem, w oparciu o który prowadzona była księgowość NEWAG S.A., był system IFS.

Jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego, a ostateczna ich treść jest zatwierdzana przez Zarząd Jednostki Dominującej. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.

System kontroli wewnętrznej od strony finansowej opiera się na comiesięcznej kontroli wyników w relacji do wcześniej zakładanych planów w poszczególnych segmentach Spółki, analizowane są poszczególne zlecenia i weryfikowana rentowność na poziomie jednostkowym Zarząd NEWAG S.A. na spotkaniach z dyrektorami pionów organizacyjnych oraz członkami Zarządu spółek zależnych omawia wyniki i ich relacje do wcześniej przyjętych planów. Dodatkowym elementem pozwalającym na weryfikację realizacji założeń w stosunku do planów są cotygodniowe spotkania w ramach Komitetów Sterujących, gdzie szefowie poszczególnych projektów relacjonują postęp realizacji umów ze szczególnym odniesieniem się do założonego harmonogramu, budżetu materiałowego i pozostałych kosztów bezpośrednich. Dzięki temu narzędziu Spółka jeszcze na początku produkcji a nie w ramach analizy ex post ma możliwość wdrożenia działań korygujących w przypadku niekorzystnych odchyleń od założonych budżetów. W oparciu o wyniki analizy ewentualnych rozbieżności tworzone są programy naprawcze lub korygujące. Na przedmiotowych spotkaniach omawiane są również istotne fakty biznesowe dla każdej ze spółek oraz perspektywy realizacji przyjętych planów w kolejnych miesiącach. W okresach pomiędzy spotkaniami, Zarząd NEWAG S.A. jest w stałym kontakcie operacyjnym z kadrą zarządzającą spółek zależnych i uczestniczy na bieżąco w prowadzonych działaniach biznesowych.

Planowanie płynności Spółki odbywa się w cyklach miesięcznych z rozbiciem na okresy tygodniowe, co umożliwia optymalizacje dostępnych środków finansowych.

Za wyjątkiem zatwierdzonych przez zarząd indywidualnych przypadków, podstawą do dokonania płatności w ramach NEWAG S.A. są dokumenty zarejestrowane w księgach rachunkowych. Dokument może być wprowadzony na księgi wyłącznie w sytuacji gdy spełnia wszelkie kryteria poprawności rachunkowej i merytorycznej oraz został zatwierdzony przez osoby uprawnione. Postawą przyjęcia i wprowadzenia każdej faktury jest potwierdzenie jej zgodności z konkretnym zamówieniem podpisanym przez uprawnioną osobę w Spółce. Za weryfikacje powyższego i wprowadzanie dokumentów na księgi odpowiada osoba księgująca. Bieżące płatności realizowane są przez dział finansowo-księgowy.

Audyt wewnętrzny

Audyt wewnętrzny jest wykonywany przez utworzony w tym celu Dział Audytu. W wyniku zrealizowanych zadań zleconych przez Zarząd, wydano stosowne rekomendacje, których realizacja powinna wyeliminować zidentyfikowane nieprawidłowości i usprawnić istniejący System Kontroli Wewnętrznej. Audytor na bieżąco prowadził monitoring realizacji rekomendacji, a także raportował Zarządowi status ich wykonania. Realizując czynności doradcze, Audytor doraźnie opiniował regulacje wewnętrzne Spółki przed ich wdrożeniem. W celu zapewnienia właściwych mechanizmów kontroli w obowiązujących regulacjach wewnętrznych wdrożono obowiązek każdorazowego opiniowania wprowadzanych i korygowanych regulacji wewnętrznych przez jednostki powiązane, przez Dział Audytu w zakresie spójności i adekwatności mechanizmów kontroli wewnętrznej oraz w zakresie zgodności z wytycznymi obowiązujących norm ISO. Dla zwiększenia efektywności realizowanych w Spółce działań rozpoczęto również prace nad optymalizacją zarządzania procesowego, ze szczególnym uwzględnieniem doskonalenia funkcjonujących lub wprowadzenia nowych mechanizmów kontroli, a co za tym idzie, doskonalenia systemu kontroli wewnętrznej.

Compliance (Nadzór nad zgodnością z prawem)

Spółka nie posiada wyodrębnionej jednostki organizacyjnej w zakresie compliance. Nadzór nad zgodnością z prawem realizowany jest przez Zarząd Spółki. Ponadto każdy z Kierowników Działów i Dyrektorów Pionów pełni funkcje nadzorcze w zakresie dotyczącym swojego Działu/Pionu, a zidentyfikowane ewentualne niezgodności są niezwłocznie raportowane Zarządowi podczas komitetów sterujących, co umożliwia Zarządowi wdrożenie działań korygujących i zaradczych.

Funkcję koordynacyjną i doradczą dla Zarządu w zakresie zapewnienia zgodności z prawem pełni Dział Prawny i Relacji Inwestorskich, który zapewnia Zarządowi oraz pracownikom poszczególnych Działów i Pionów niezbędne konsultacje i opiniuje kwestie wymagające analizy prawnej.

System zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Ryzyka istotne dla działania Spółki oraz Grupy Kapitałowej wraz ze sposobami ich ograniczania zostały opisane w Sprawozdaniach Zarządu z Działalności za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017.

W roku 2017 Spółka dokonywała cyklicznej oceny ryzyk. Podstawą oceny jest system zarządzania ryzykiem zgodny z normą ISO 31000:2012 "Zarządzanie Ryzykiem – zasady i wytyczne". Celem przyjętego w NEWAG S.A. systemowego podejścia do zarządzania ryzykiem jest:

• zwiększenie możliwości realizacji celów Spółki oraz skuteczności i efektywności realizacji procesów,
• zmniejszenie częstotliwości występowania negatywnych zdarzeń, a także zapewnienie lepszego przygotowania na te zdarzenia i zmniejszenie strat powstałych w ich efekcie w sytuacji, gdy takie zdarzenia wystąpią,
• wspieranie lepszego wykorzystania zasobów organizacji oraz promowanie ciągłego doskonalenia.

Ocena ryzyka odbywa się na poziomie zidentyfikowanych procesów oraz realizowanych projektów. Ryzyka procesowe są oceniane minimum co pół roku natomiast ryzyka dot. projektów w odstępach kwartalnych. Istotnym elementem oceny jest wycena skutków finansowych materializacji ryzyka oraz szacowane prawdopodobieństwo materializacji ryzyka. Dzięki temu możliwa jest identyfikacja ryzyk, których poziom skutków finansowych jest nieakceptowalny (tzw. wycena finansowa ryzyka). W efekcie dla takich ryzyk opracowywane są plany postępowania z ryzykiem. Plany mogą zakładać realizację następujących działań:

• podjęcie działań, które mają wyeliminować źródła ryzyka, czyli elementy, które same lub w połączeniu z innymi mają wewnętrzny potencjał, aby powodować powstanie ryzyka,
• podjęcie działań mających na celu minimalizację prawdopodobieństwa lub skutków wystąpienia ryzyka lub obu jednocześnie,
• ograniczenie prawdopodobieństwa i efektu wystąpienia danego zdarzenia poprzez przekazanie w całości lub częściowo innej stronie np. outsourcing lub wykupienie polisy ubezpieczeniowej,
• podjęcie świadomej decyzji o nieangażowaniu się lub odejściu od ryzyka, działanie w celu eliminacji narażenia na konkretne ryzyko; odejście od działań, które wiążą się z

ryzykiem np. złożenie oferty do przetargu obarczonego zbyt wysokim poziomem ryzyka.

Proces zarządzania ryzykiem wsparty jest narzędziem informatycznym (e-risk). Nadzór nad system zarządzania ryzykiem sprawuje Menedżer Ryzyka. W roku 2017 ocena ryzyk w ramach nadzoru nad projektami oraz ryzykami procesowymi miała miejsce trzykrotnie. Dodatkowo ocenie ryzyk podlegały również projekty przetargowe. Ocenie poddane również zostały ryzyka korporacyjne.

4. Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza nie stwierdza odstępstw od zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", które nie zostałyby przekazane do publicznej wiadomości, zgodnie z regułą "comply or explain".

5. Informacja na temat polityki Spółki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Spółka nie posiada polityki w zakresie działalności sponsoringowej oraz charytatywnej.

UCHWAŁA nr VIII/10/4/2018

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 19 kwietnia 2018 roku

w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie § 25 ust 2 pkt 17 Statutu Spółki oraz Zasady II.Z.11 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki NEWAG S.A.- Panu Zbigniewowi Konieczkowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

UCHWAŁA nr VIII/10/5/2018

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 19 kwietnia 2018 roku

w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie § 25 ust 2 pkt 17 Statutu Spółki oraz Zasady II.Z.11 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki NEWAG S.A.- Panu Bogdanowi Borek z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

UCHWAŁA nr VIII/10/6/2018

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 19 kwietnia 2018 roku

w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie § 25 ust 2 pkt 17 Statutu Spółki oraz Zasady II.Z.11 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki NEWAG S.A.- Panu Józefowi Michalik z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

UCHWAŁA nr VIII/10/7/2018

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 19 kwietnia 2018 roku

w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie § 25 ust 2 pkt 17 Statutu Spółki oraz Zasady II.Z.11 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki NEWAG S.A.- Panu Zbigniewowi Jakubas z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

UCHWAŁA nr VIII/10/9/2018

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 19 kwietnia 2018 roku

w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie § 25 ust 2 pkt 17 Statutu Spółki oraz Zasady II.Z.11 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki NEWAG S.A.- Pani Katarzynie Szwarc z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

UCHWAŁA nr VIII/10/10/2018

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 19 kwietnia 2018 roku

w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie § 25 ust 2 pkt 17 Statutu Spółki oraz Zasady II.Z.11 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki NEWAG S.A.- Pani Agnieszce Pyszczek z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

UCHWAŁA nr VIII/10/8/2018

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 19 kwietnia 2018 roku

w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie § 25 ust 2 pkt 17 Statutu Spółki oraz Zasady II.Z.11 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki NEWAG S.A.- Panu Piotrowi Kamińskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

UCHWAŁA nr VIII/10/11/2018

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 19 kwietnia 2018 roku

w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie § 25 ust 2 pkt 17 Statutu Spółki oraz Zasady II.Z.11 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki NEWAG S.A.- Pani Gabrielowi Borg z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

UCHWAŁA nr VIII/10/12/2018

Rady Nadzorczej NEWAG S.A.

z dnia 19 kwietnia 2018 roku

w sprawie zaopiniowania wniosków Zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie

Działając na podstawie § 25 ust 2 pkt 17 Statutu Spółki oraz Zasady II.Z.11 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wnioski Zarządu przedłożone do rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w przedmiocie:

• 1) Zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki za rok 2017, zgodnie z opinią wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej NEWAG S.A. nr VIII/10/2/2018 z dnia 19 kwietnia 2018 roku w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2017, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2017, Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2017, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2017, Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki,
• 2) Przeznaczenia zysku netto za rok 2017 wynoszącego 14.787.463,54 zł w całości na kapitał zapasowy, zgodnie z wnioskiem Zarządu dotyczącym podziału zysku netto za rok 2017 zawartym w uchwale Zarządu NEWAG S.A. nr 10/4/2018 z dnia 19 kwietnia 2018 roku oraz opinią wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej NEWAG S.A. nr VIII/10/2/2018 z dnia 19 kwietnia 2018 roku w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2017, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2017, Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2017, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2017, Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki,
• 3) Podjęcia uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Organów Spółki pełniącym funkcje w 2017 roku w osobach: Zbigniew Konieczek- Prezes Zarządu, , Bogdan Borek- Wiceprezes Zarządu, Józef Michalik- Wiceprezes Zarządu, Zbigniew Jakubas- Przewodniczący Rady Nadzorczej, Katarzyna Szwarc- Sekretarz Rady Nadzorczej, Piotr Kamiński- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Wojciech Ostrowski- Członek Rady Nadzorczej, Agnieszka Pyszczek- Członek Rady Nadzorczej, Gabriel Borg- Członek Rady Nadzorczej, zgodnie z wnioskami zawartymi w uchwałach Rady Nadzorczej nr VIII/10/4/2018 z dnia 19 kwietnia 2018 roku w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017,

nr VIII/10/5/2018 z dnia 19 kwietnia 2018 roku w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, nr VIII/10/6/2018 z dnia 19 kwietnia 2018 roku w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, nr VIII/10/7/2018 z dnia 19 kwietnia 2018 roku w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, nr VIII/10/8/2018 z dnia 19 kwietnia 2018 roku w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, nr VIII/10/9/2018 z dnia 19 kwietnia 2018 roku w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, nr VIII/10/10/2018 z dnia 19 kwietnia 2018 roku w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, nr VIII/10/11/2018 z dnia 19 kwietnia 2018 roku w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2