ATM Grupa S.A.

Board/Management Information • Apr 27, 2018

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ATM GRUPA S.A. ZA 2017 ROK

W roku 2017 Rada Nadzorcza wykonywała, zgodnie z ustawą Kodeks Spółek Handlowych, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016 i innymi obowiązującymi przepisami prawa, stały nadzór nad ATM Grupa S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza, w szczególności zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki, analizowała wyniki ekonomiczno-finansowe i dokonywała ich oceny, monitorowała realizację budżetu Spółki, okresowo zapoznawała się z sytuacją finansową spółek wchodzących w skład Grupy, podejmowała uchwały w sprawach, w których Kodeks Spółek Handlowych lub statut Spółki wymagał decyzji Rady Nadzorczej.

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W 2017 ROKU

W 2017 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Tomasz Kurzewski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marcin Michalak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Artur Hoffman Członek Rady Nadzorczej;
• Barbara Pietkiewicz Członek Rady Nadzorczej;
• Piotr Stępniak Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 11.04.2017 r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwałę o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania z prac Rady Nadzorczej w 2016 roku, celem udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.

W 2017 r. trzech członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności.

W dniu 18.05.2017 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym udzielono absolutorium z wykonania obowiązków członkom Rady Nadzorczej w 2016 r. oraz powołano członków Rady Nadzorczej na kolejną 5-letnią kadencję w niezmienionym składzie. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała uchwałą Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

II. DANE STATYSTYCZNE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2017 ROKU

W okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń, na których podjęła 26 uchwały.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki.

III. SAMOOCENA PRAC RADY NADZORCZEJ W 2017 ROKU

Ze względu na minimalny skład osobowy Rady Nadzorczej (tj. 5 osób) Rada Nadzorcza zobowiązała się, na posiedzeniu w dniu 23.02.2017 r., do wykonywania w całym składzie Rady zadań komitetu audytu. Rada Nadzorcza wykonując zadania komitetu audytu na bieżąco monitorowała i analizowała sytuację ekonomiczno - gospodarczą Spółki. W związku ze zmianą przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089) z dniem 13.09.2017 r. powołany został w Radzie Nadzorczej ATM Grupa S.A. Komitet Audytu, w składzie:

• Piotr Stępniak Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Artur Hoffman Członek Komitetu Audytu;
• Tomasz Kurzewski Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza w roku 2017 podtrzymała zasadę, że na każdym jej posiedzeniu do stałych punktów porządku obrad należeć będzie przedstawienie przez Prezesa Zarządu informacji bieżących dotyczących Spółki. Niezależnie od tego, w ramach bieżącej oceny wyników Spółki, na określonych poniżej posiedzeniach dyskutowano i oceniane były następujące zagadnienia, bezpośrednio wpływające na wyniki finansowe Spółki:

• w trakcie głosowania w trybie porozumiewania się na odległość w dniach 09-15.02.2017 r., Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na świadczenie usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych przez firmę audytorską tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie na rzecz ATM Grupa S.A.
• w dniu 08.02.2017 r., w trakcie zebrania Rady Nadzorczej zostały omówione zmiany w przepisach dotyczących obowiązków informacyjnych spółek giełdowych;
• na posiedzeniu w dniu 11.04.2017 r. podjęto uchwały o pozytywnej rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania finansowego ATM Grupa S.A. za 2016 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2016 r. Zatwierdzona została ocena z działalności ATM Grupa S.A. w 2016 r. i Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2016 r. i zarekomendowana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Podjęło uchwałę o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku dotyczącego podziału zysku osiągniętego w 2016 r. i wypłaty dywidendy oraz corocznego sprawozdania z wyników oceny działalności ATM Grupa S.A. w 2016 r. i Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. w 2016 r.
• Rada Nadzorcza w trakcie głosowania w trybie porozumiewania się na odległość w dniach 13-18.04.2017 r., pozytywnie oceniła projekty uchwał dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zaplanowanego na 18.05.2017 r.;
• w dniu 23.05.2017 r., Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. s. k., z siedzibą w Warszawie jako biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań śródrocznego i rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej za 2017 r.;
• w trakcie głosowania w trybie porozumiewania się na odległość w dniach 13- 18.07.2017 r., Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie udzielenia zgody na zawarcie aneksu do umowy pożyczki z dnia 04.02.2015 r. zawartej z Topacz Investments sp. z o.o.;
• na posiedzeniu w dniu 13.09.2017 r. zaprezentowano półroczne sprawozdania finansowe: jednostkowe spółki i skonsolidowane Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2017 r. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za pierwsze półrocze 2017 r.;

• Rada Nadzorcza w dniu 13.09.2017 r., uchwaliła Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

• w dniu 18.12.2017 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła budżety ATM Grupa S.A. i Grupy Kapitałowej ATM Grupa na rok 2018.

• w trakcie głosowania w trybie porozumiewania się na odległość w dniach 19- 20.12.2017 r., Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy sprzedaży, której przedmiotem będzie nabycie przez ATM Inwestycje sp. z o.o. od Topacz Investments sp. z o.o. nieruchomości położonej w Radomierzycach.

Rada Nadzorcza na bieżąco zajmowała się także sprawami związanymi z działalnością Zarządu Spółki.

W 2017 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:

• Andrzej Muszyński Prezes Zarządu;
• Grażyna Gołębiowska Członek Zarządu;
• Paweł Tobiasz Członek Zarządu;
• Przemysław Kmiotek Członek Zarządu.

Na posiedzeniu w dniu 11.04.2017 r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwały w sprawie rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy absolutorium członków Zarządu za 2016 r.

W dniu 11.04.2017 r., w trakcie zebrania Rada Nadzorcza zatwierdziła premię należną członkom Zarządu ATM Grupa S.A. za wyniki osiągnięte w 2016 r.

Rada Nadzorcza ocenia, że współpraca z Zarządem Spółki układała się w 2017 r. w sposób prawidłowy.

Wszystkie, powyższe czynności wykonywane przez Radę Nadzorczą w 2017 r. świadczą o zaangażowaniu Rady Nadzorczej w sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki zarówno bieżącą jak i długoterminową. Członkowie Rady Nadzorczej, w podejmowanych działaniach kierowali się obowiązującymi przepisami mając na uwadze interesy Spółki i jej akcjonariuszy.

Działalność Rady Nadzorczej w 2017 r. można ocenić jako skuteczną, profesjonalną i prowadzoną zgodnie z najwyższymi standardami.

IV. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO, OKRELONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

ATM Grupa S.A. starała się na każdym etapie funkcjonowania realizować rekomendacje i zasady dotyczące "Dobrych Praktyk" spółek giełdowych.

W ocenie Rady Nadzorczej zasady i rekomendacje nie stosowane przez Spółkę są usprawiedliwione i zasadne, w szczególności wprowadzenie możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, umożliwienie dostępu mediom, wykonywanie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo zapewnienie powszechnej dostępności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym mogą nieść ryzyko natury prawno-technicznej prowadzące do zaburzenia sprawnego przebiegu walnego zgromadzenia, a w konsekwencji do ewentualnego podważenia podjętych uchwał.

Warte podkreślenia jest, że obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach ATM Grupa S.A. umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, Spółka wypełniła w 2017 roku m.in. poprzez, dołączenie do rocznego sprawozdania finansowego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 r., oraz zamieszczenie na swojej stronie internetowej oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 r.

Rada Nadzorcza, mając powyższe na uwadze, pozytywnie ocenia działania Spółki w tym zakresie, jako adekwatne i zgodne z wymogami tych przepisów.

V. OCENA POLITYKI SPÓŁKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ SPÓŁKI

Rada Nadzorcza zapoznała się z prowadzoną przez Spółkę działalnością sponsoringową i charytatywną, zgodnie z którą Zarząd Spółki przekazuje środki finansowe na wybrane cele, głównie związane z pomocą potrzebującym, chorym dzieciom, wspieraniem inicjatyw lokalnych, promowaniem działań kulturalno-sportowych oraz wspieraniem edukacji filmowej. Wspomagane inicjatywy, oprócz oczywistych działań dobroczynnych pozwalają na upowszechnianie znajomości Spółki wśród opinii publicznej, tworzenie i utrwalanie pozytywnej opinii o Spółce i jej produkcjach. Zarząd, w tym zakresie angażuje się głównie w działalność opartą na partnerstwie z wybranymi organizacjami instytucjonalnymi, mającymi istotne znaczenie dla prowadzonej działalności charytatywnej.

Przed dokonaniem darowizny lub zawarciem umowy sponsoringu każdorazowo Zarząd ocenia ryzyka w zakresie skuteczności działań wybranych organizacji, przeciwdziałania korupcji i konfliktom interesów.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę działalność sponsoringową i charytatywną.