Drozapol-Profil S.A.

Management Reports • Apr 27, 2018

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. POLSKA AGENCJA PRASOWA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DROZAPOL-PROFIL S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA W 2017 ROKU

SPORZĄDZONE NA PODSTAWIE §83 UST. 7 ROZPORZĄDZENIA W SPRAWIE INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WARUNKÓW UZNAWANIA ZA RÓWNOWAŻNE INFORMACJI WYMAGANYCH PRZEPISAMI PRAWA PAŃSTWA NIEBĘDĄCEGO PAŃSTWEM CZŁONKOWSKIM

Bydgoszcz, kwiecień 2018

SPIS TREŚCI

1.	LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ	4
2.	OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ	6
2.1.	INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ	6
2.2.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ	8
2.3.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH,
	RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA	9
2.4.	ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ	12
3.	DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA	13
4.	NOTOWANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	13
5.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH
	I PERSPEKTYW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ	14
6.	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ	18
6.1.	RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA	18
6.2.	RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY
	KAPITAŁOWEJ	19
7.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM
	DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ	21
8.	UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ
	ZAWARTE W 2017r	21
9.	INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI
	PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I
	ZAGRANICZNYCH	22
10.	OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA
	WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE	23
11.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH
	POŻYCZEK	23
12.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH	24
13.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH	24
14.	OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI	24
15.	PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI	24
16.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
	ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU
	PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM	24
17.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH	24
18.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI
	DZIAŁALNOŚCI	25
19.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA
	ROZWOJU ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ	25
20.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA	27
21.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A OSOBAMI
	ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
	ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB
	GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ
	PRZEJĘCIE	28
22.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB

	POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
	I NADZORUJĄCYCH 28
23.	INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 29
24.	WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI
	FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 29
25.	CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY
	KAPITAŁOWEJ EMITENTA 31
26.	OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM,
	PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM 31
27.	32 INFORMACJA O PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ
28.	INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA
	32 SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
29.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 33
30.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA
	46 SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
31.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
	47 FINANSOWEGO
32.	47 PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Szanowni Państwo,

Rok 2017 był kolejnym dobrym okresem dla działalności Spółki. Potwierdzają to nie tylko kwartalne ale i końcowe, dobre na tle ostatnich lat wyniki spółki. Spółka zakończyła rok 117 838 199,60 zł przychodów i 10 927 503,03 zł zysku ze sprzedaży. Wynik netto wyniósł 199 936,88 zł a byłby zdecydowanie wyższy gdyby nie utworzona rezerwa w wysokości 1 620 004,00 zł oraz zapłacona w grudniu 2017 r. kwota 539 625,00 zł tytułem spornych zobowiązań wobec urzędu skarbowego z tyt. zakwestionowanego podatku VAT za rok 2012. Łączna kwota wynikająca ze spornej sprawy z Urzędem Skarbowym wyniosła na dzień bilansowy 2 159 629,00 zł i została zakwalifikowana do kosztów 2017 r., obniżając tym samym wynik 2017 roku.

W minionym roku spółka dokonała kolejnych ważnych zmian zarówno w zarządzaniu jak i działalności handlowo-produkcyjnej. Każdy z tych obszarów przyniósł wymierne korzyści tak finansowe jak i organizacyjne.

Rok 2017 to także rok w którym główni akcjonariusze dokonali wezwania na akcje spółki. Wezwanie zostało ogłoszone w sierpniu 2017 roku a zakończyło się w październiku. W jego wyniku udział głównych akcjonariuszy zwiększył się łącznie o 999 774 akcji co daje im 74,57 głosów na WZA. Główni akcjonariusze, na wniosek mniejszościowych akcjonariuszy, obecnych na NWZA w dniu 03.11.2017 r., oraz 01.12.2017 r., zdecydowali się nie wycofywać spółki z GPW.

Rok 2017 był okresem stałych wzrostów cen na przestrzeni całego roku. Taki trend sprzyjał tak zwiększaniu obrotów jak i osiąganiu godziwych marż, pokrywających koszty firmy. Drozapol-Profil od kilku lat prowadził działania optymalizacyjne, o których informowaliśmy w raportach okresowych. Spółka nadal usprawnia swoją działalność operacyjną i w dalszym ciągu szuka sposobów, by działać jak najsprawniej tak w obszarze handlu, w produkcji jak i w sektorze nieruchomości. Efekty podjętych decyzji, które widać już było w wynikach 2016 roku, w roku 2017 uwydatniły się jeszcze bardziej.

W obszarze handlu spółka osiągnęła 105 187 262,07 zł przychodów. W sferze produkcji rok zamknęliśmy jednym z najlepszych wyników netto w ciągu ostatnich lat. W obszarze zarządzania nieruchomościami spółka wynajęła wszystkie posiadane obiekty magazynowe. Dodatkowo udało się sprzedać część zbędnych maszyn będących zarówno w posiadaniu spółki i spółki zależnej DP Invest.

Duży wkład w wyniki Spółki w 2017 roku miała praca Zarządu, do września działającego w składzie dwuosobowym, a od początku IV kwartału w składzie jednoosobowym. Wynik firmy to też zasługa kadry dyrektorskiej i całej załogi firmy. Ogrom pracy włożono w aktywne zarządzanie sprzedażą i zakupami, transportem, w pozyskiwanie nowych klientów i dostawców, zabezpieczanie oraz finansowanie transakcji. Zaowocowała tu praca zespołowa, umiejętność szybkiego podejmowania decyzji oraz wypracowane, wieloletnie relacje biznesowe i finansowe.

Bardzo dobrze współpracowało się nam kolejny rok z bankami - PKO BP S.A. i Raiffeisen Bank Polska S.A., które zaufały nam wiele lat temu i finansują naszą działalność w całej grupie kapitałowej. W ciągu pierwszych czterech miesięcy br. banki te prolongowały a nawet rozszerzyły udzielone nam wcześniej linie wielocelowe, łącznie o kolejne 10 mln zł. W tak kapitałochłonnej branży jak nasza, stabilne i przewidywalne finansowanie jest niezmiernie istotne, a jeśli do tego dochodzi także zrozumienie, otwartość i zaufanie w relacjach, to ma to ogromny wpływ na komfort prowadzonego biznesu i jak widać jego efekty. Taka ocena naszej firmy przez banki, pozytywna ocena jej wiarygodności finansowej, płynności, rzetelności biznesowej są ważną informacją dla akcjonariuszy na początku tego roku.

Podsumowując rok 2017, można powiedzieć, że mimo wielu trudności, zwłaszcza związanych z postępowaniami kontrolnymi za rok 2012 i wydanymi decyzjami organów skarbowych, ogłoszonym wezwaniem na akcje spółki, zmianami na kilku kluczowych stanowiskach w firmie, ale i biorąc pod uwagę konieczność podjęcia decyzji w zakresie segmentu OZE i posiadanych nieruchomości, przeważały w nim okresy pozytywne, a każdy kolejny sukces dodatkowo zachęcał nas wszystkich do podejmowania zdwojonych wysiłków. Trudności, jakie się przed nami pojawiały, z reguły udawało się

szybko pokonać, na co wpływ miało zaangażowanie Zarządu i pracowników Spółki. Szerzej o wynikach firmy i grupy kapitałowej piszemy poniżej oraz w sprawozdaniach finansowych. Opisaliśmy tam czynniki, które naszym zdaniem wpłynęły na wyniki oraz ryzyka, które dostrzegamy, a które towarzyszą naszej bieżącej działalności oraz te, które identyfikujemy na przyszłość. Mając świadomość, że na wiele z nich nie mamy wpływu, że niektórych z nich nie da się uniknąć, robimy wszystko, by sprawnie nimi zarządzać.

Życzymy sobie, by rok 2018 był dla nas okresem dalszego rozwoju sprzedaży, rozwoju działalności produkcyjnej w zakresie zbrojeń budowlanych i szukania dalszych perspektyw w rozwoju sieci sprzedaży. Mam nadzieję, że 2018 będzie okresem kolejnych małych ale i dużych sukcesów oraz rokiem podejmowania wyzwań i decyzji prowadzących do wzrostu wartości firmy. Zwłaszcza, że rok 2018 jest rokiem Jubileuszu. W tym roku obchodzimy 25 lecie naszej firmy. To piękny i ważny Jubileusz. Nie wszystkim firmom dane jest dotrwać do takiej rocznicy. Niezależnie od oceny naszej działalności za 2017 rok, jaką dokona zapewne każdy akcjonariusz oddzielnie, wielkim sukcesem firmy jest jej Jubileusz 25-lecia.

Jestem przekonany, że podejmowane na przestrzeni ostatnich lat decyzje, dokonane w 2017 roku odpisy i uaktualnienia wartości składników majątkowych i inwestycyjnych spółki, zostaną pozytywnie odebrane przez wszystkich i przyczynią się do wzrostu wartości firmy. Wierzę w to, że w końcu akcjonariusze uwierzą w spółkę a podejmowane działania i wyniki przekonają do niej obecnych i nowych akcjonariuszy.

Z wyrazami szacunku,

Wojciech Rybka Prezes Zarządu

2. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1.INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ

a) Podstawowe informacje

Firma: Drozapol - Profil S.A. Kraj siedziby: Polska Siedziba: Bydgoszcz Adres: ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz Adres korespondencyjny: j.w. Numery telekomunikacyjne: Tel. (052) 326-09-00 Fax. (052) 326-09-01 adres strony internetowej: www.drozapol.pl REGON: 090454350 NIP: 554-00-91-670 KRS 0000208464

Spółka powstała w 1993 roku w wyniku fuzji dwóch przedsiębiorstw: "Drozapol" i "Profil". Od początku istnienia prowadzi działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi oraz świadczy usługi w zakresie obróbki metali. Drozapol - Profil specjalizuje się w następujących asortymentach: blachy gorącowalcowane i zimnowalcowane, pręty, kształtowniki, kątowniki, rury, profile. Spółka zaopatruje się w hutach na terenie Polski oraz prowadzi import stali. W celu uatrakcyjnienia oferty, Spółka świadczy również usługi transportowe i prowadzi produkcję zbrojeń budowlanych w centrali Spółki.

Drozapol - Profil rozpoczynał działalność jako spółka cywilna, w 2001r. przekształcił się w spółkę jawną, a od 1 czerwca 2004r. funkcjonuje w formie spółki akcyjnej. Debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych miał miejsce 23 grudnia 2004 r. Aktualna liczba akcji Spółki notowanych na GPW wynosi 6 118 550. Wartość nominalna akcji wynosi 5 zł.

Siedziba Drozapol-Profil S.A. znajduje się w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a. Spółka ma następujące oddziały:

Oddział w Ostrowcu Świętokrzyskim, woj. świętokrzyskie, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski, ul. Antoniego Hedy "Szary" 32,

Oddział Bydgoszcz - Osowa Góra, woj. kujawsko-pomorskie, Bydgoszcz 85-438, ul. Grunwaldzka 235.

Ponadto Spółka posiada biura i przedstawicielstwa handlowe na terenie całego kraju.

Oddziały nie sporządzają samodzielnego sprawozdania finansowego.

b) Struktura akcji

3 598 550	SERIA B; akcje w obrocie giełdowym
2 520 000	SERIA A; akcje imienne uprzywilejowane co do głosu
6 118 550	Akcje razem

Akcjonariusz	Ilość akcji razem	Udział w kapitale akcyjnym	Ilość głosów razem	% głosów na WZA
Wojciech Rybka	2 212 971	36,17%	3 472 971	40,20%
Grażyna Rybka	1 708 383	27,93%	2 968 383	34,37%
Razem	3 921 354	64,09%	6 441 354	74,57%
Łączna liczba akcji	6 118 550	100%	8 638 550	100%
w tym akcje własne	0	0,00%	0	0,00%

Spółka w dniu 09.10.2017r. odpowiedziała na wezwanie głównych akcjonariuszy Spółki tj. p. Grażyny Rybka oraz p. Wojciecha Rybka na sprzedaż akcji Spółki. W wyniku zapisu na sprzedaż akcji Spółka dokonała zbycia akcji własnych w ilości 361 234 akcje (5,9% w kapitale akcyjnym). Do dokonania powyższych czynności, zgodnie z uchwałami nr 4 i 5 NWZA z dnia 22.09.2014r. Zarząd Spółki został upoważniony do wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych ze zbyciem akcji, które wcześniej nabyte zostały w celu umorzenia. W dniu 22.09.2017r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała odsprzedanie akcji będących w posiadaniu Spółki w ramach wezwania z dnia 21.08.2017r. Pozyskane ze sprzedaży środki pozytywnie wpłynęły na płynność Spółki i zostały wykorzystane dla realizacji bieżących planów sprzedażowych 2017 roku. Kwota uzyskana ze sprzedaży akcji będących w posiadaniu Spółki zasiliła konto Spółki i wpłynęła na polepszenie sytuacji finansowej Spółki, której by Spółka nie polepszyła, gdyby doszło do umorzenia akcji.

Akcje Spółki będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji Drozapol Profil S.A.	Wartość nominalna akcji w zł	Zmiana w stosunku do poprzedniego roku
Wojciech Rybka	Prezes Zarządu	2 212 971	11 064 855	+ 569 871 akcji
Tomasz Ziamek	Prokurent	0	0	- 3 635 akcji
Grażyna Rybka	Prokurent	1 708 383	8 541 915	+ 429 903 akcje
Maciej Wiśniewski	Prokurent	200	1 000	Bez zmian
Jordan Madej	Prokurent	0	0	- 1 322 akcje
Razem		3 921 554	19 607 770	+ 994 817

W październiku 2017r. w wyniku wezwania na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez głównych akcjonariuszy tj. p. Grażynę Rybka i p. Wojciecha Rybka zmieniła się znacząco struktura posiadanych akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę. Wielkość zmian przedstawia powyższa tabela.

Udziały podmiotów powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta:

Imię i nazwisko	Nazwa podmiotu powiązanego Wojciech Rybka DP Wind 1 Sp. z o.o.		Wartość nominalna udziałów w zł	Zmiana w stosunku do poprzedniego roku
		15	1 500	Bez zmian

d) Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W 2017 roku skład Zarządu był następujący:

• Wojciech Rybka Prezes Zarządu,
• Agnieszka Łukomska Członek Zarządu do 30.09.2017r.

Pani Agnieszka Łukomska z dniem 30.09.2017r. zakończyła pracę w Spółce oraz pełnienie funkcji Członka Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej:

• Bożydar Dubalski Przewodniczący,
• Aneta Rybka - V-ce Przewodnicząca,
• Robert Mikołaj Włosiński Sekretarz,
• Andrzej Rona Członek,
• Marcin Hanyżewski Członek, od dnia 16.10.2017r.
• Tomasz Ziamek Z-ca Przewodniczącego, do dnia 16.10.2017r.

W dniu 16.10.2017r. Pan Tomasz Ziamek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W tym samym dniu na nowego Członka rady Nadzorczej został powołany Pan Marcin Hanyżewski.

Prokurenci na dzień sporządzenia sprawozdania:

• Grażyna Rybka prokura samoistna,
• Maciej Wiśniewski prokura łączna,
• Jordan Madej prokura łączna,
• Tomasz Ziamek prokura łączna (od 18.10.2017r.).

2.2.OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład grupy kapitałowej wchodzi Drozapol-Profil S.A. jako spółka dominująca oraz dwie spółki zależne:

• DP Wind 1 Sp. z o.o. założona 11 września 2012 roku,
• DP Invest Sp. z o.o. założona 18 września 2012 roku.

DP Wind 1 Sp. z o.o.:

• Spółka celowa powstała w celu realizacji budowy farmy wiatrowej zlokalizowanej w województwie opolskim o mocy 8 MW.
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 5 tys. zł.
• Udziałowcy: Drozapol-Profil S.A. 70%, Wojciech Rybka 30%.

DP Invest Sp. z o.o.:

• Główny przedmiot działalności to wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz handel wyrobami hutniczymi
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 18.810 tys. zł.
• 100% udziałowcem spółki jest Drozapol-Profil S.A.

Ponadto firma DP Invest posiadała 100% udziałów (50 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy) w Boprim Invest Sp. z o.o. Dnia 16.08.2017r. udziały w tej Spółce sprzedane zostały osobie fizycznej nie powiązanej z grupą kapitałową Drozapol-Profil S.A. i na dzień publikacji raportu podmiot ten nie wchodzi w skład grupy. Natomiast do dnia 16.08.2017r. podmiot ten podlegał konsolidacji metodą pełną.

Powyższe podmioty podlegają konsolidacji metodą pełną.

2.3.INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

a) Rynki, na jakich działają spółki w grupie kapitałowej

Podmiot	Rynek
Drozapol-Profil S.A.	Wyroby hutnicze: dystrybucja, produkcja; usługi transportowe i inne
DP Wind 1 Sp. z o.o.	Energetyka wiatrowa
DP Invest Sp. z o.o.	Zarządzanie nieruchomościami i dystrybucja wyrobów hutniczych

b) Asortyment oferowany przez jednostkę dominującą

Wyroby płaskie:

• blachy i taśmy gorącowalcowane cienkie (grubości 2-6 mm)- handel i produkcja,
• blachy gorącowalcowane grube (grubości 6-120 mm),
• blachy i taśmy zimnowalcowane (grubości 0,5-3 mm)- handel i produkcja,
• blachy ocynkowane ogniowo i elektrolitycznie (grubości 0,5-3 mm),

Kształtowniki gorącowalcowane:

• ceowniki zwykłe i ekonomiczne (rozmiary 50-300 mm),
• kątowniki równoramienne i teowniki (20-150 mm),
• dwuteowniki zwykłe, ekonomiczne i szerokostopowe (rozmiary 80-550 mm),

Pręty:

• pręty i walcówki okrągłe żebrowane (średnice 6-32 mm),
• pręty okrągłe gładkie, walcówki i druty (średnica 6-80 mm),
• pręty płaskie i kwadratowe (szerokości 10-150 mm),
• siatki zimnogięte, maty budowlane,

Profile i rury:

• rury ze szwem i bezszwowe (średnice 10,2-1000 mm),

• profile czarne (kształtowniki zamknięte) o długości do 7 m i grubościach ścianek 1-4 mm (handel i produkcja):

• kształtowniki kwadratowe (20x20 mm 80x80 mm),

• kształtowniki prostokątne (30x18 mm 60x40 mm),
• kształtowniki okrągłe (25,4 mm 101,6 mm),

Zbrojenia budowlane – produkcja z prętów do średnicy 40 mm, z kręgów – strzemion i elementów długich (średnica 6-16 mm),

Pozostałe towary (złom, materiały budowlane i inne),

Usługi montażu zbrojeń budowlanych,

Usługi prostowania i cięcia blach,

Prefabrykacja konstrukcji stalowych,

Usługi transportowe i inne.

c) Sprzedaż grupy kapitałowej w 2017 roku

Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i usług wszystkich spółek w grupie kapitałowej wyniosły w 2017 roku 126 028 tys. zł i były wyższe w stosunku do roku poprzedniego o 27%. Po kilku trudnych latach Drozapol-Profil na nowo zaczyna zdecydowanie zwiększać udział w rynku. Realizuje to przede wszystkim poprzez skupienie się na najbardziej rentownych asortymentach oraz poprzez włączenie w dystrybucję stali spółki zależnej DP Invest Sp. z o.o.

Struktura asortymentowa uległa lekkiej zmianie, na co wpływ miało zwiększenie sprzedaży stali przez DP Invest i wyglądało to następująco: Wzrost z 89% do 91% sprzedaży towarów, spadek sprzedaży produktów z 10% do 8%, oraz utrzymaniu sprzedaży usługi pozostałych, na tym samym poziomie tj. 1%.

Sprzedaż prowadzona niemalże wyłącznie na terenie Polski. Wśród odbiorców Spółki wyodrębnić należy zarówno producentów, firmy handlowe oraz odbiorców detalicznych. Są to w szczególności producenci konstrukcji stalowych, maszyn rolniczych, kontenerów, mebli, oraz firmy z branży budowlanej.

Z żadnym z odbiorców koncentracja sprzedaży nie przekroczyła 10% łącznych obrotów.

Przychody ze sprzedaży spółek w grupie kapitałowej	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2017- 31.12.2017	Zmiana	Zmiana %
Towary i materiały	88 036	114 136	26 100	30%
Produkty	9 774	10 660	886	9%
Usługi transportowe i pozostałe	1 401	1 232	-169	-12%
Razem	99 211	126 028	26 817	27%

Tab. Przychody ze sprzedaży spółek w grupie kapitałowej

Sprzedaż Emitenta w 2017 roku wyniosła 117 838 tys. zł a wg poszczególnych segmentów przedstawiała się następująco:

Tab. Przychody ze sprzedaży w Drozapol-Profil S.A.

Przychody wg segmentów działalności w tys. zł	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2017- 31.12.2017	Zmiana	Zmiana %
Towary i materiały	86 321	105 187	18 866	22%
Produkty	9 774	10 660	886	9%
Usługi transportowe i pozostałe	1 172	1 991	819	70%
Razem	97 267	117 838	20 571

d) Zakupy towarów w grupie kapitałowej w 2017 roku

Emitent w 2017 roku nabył towary handlowe o wartości 107 357 tys. zł i były one o 41% wyższe niż w roku poprzednim, co jest konsekwencją zdecydowanie wyższych obrotów.

Aż 69% pochodziło z importu, 24% z Polski, a 7% z wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów.

Wśród dostawców zagranicznych największy udział miały firmy z Turcji, Szwajcarii, Białorusi.

Między Spółką a wyżej wskazanymi firmami nie występują powiązania formalne.

Poza Emitentem stal od podmiotów zewnętrznych kupowała także spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Wartość tych dostaw w 2017 roku wyniosła 10 131 tys. zł.

Tab. Struktura zakupów Emitenta

Wyszczególnienie	2017		2016	Zmiana
	Wartość netto w tys. zł	Udział	Wartość netto w tys. zł	Udział
Import	73 788	69%	42 542	56%	73%
Zakupy krajowe	25 850	24%	28 554	37%	-9%
Unia Europejska	7 719	7%	5 051	7%	53%
Razem	107 357	100%	76 147	100%	41%

Rys. Struktura zakupów Emitenta

2.4.ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

W 2017 roku zatrudnienie w spółce było bardzo stabilne, co obrazuje poniższe zestawienie.

Zatrudnienie wg form świadczenia pracy na koniec 2017 roku spadło o 1 osobę i wyniosło 83 osoby. Nadal dominującą formę zatrudnienia stanowiły umowy o pracę na czas nieokreślony (53%). Umowy na czas określony stanowiły 27% wszystkich umów, a umowy zlecenia/o dzieło 20%.

Stan na	Umowy o pracę na czas nieokreślony		Umowy o pracę na czas określony		Umowy o pracę na okres próbny		Umowy – zlecenia i umowy o dzieło		Razem
dzień	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość
31.12.16 r.	46	55	20	24	2	2	16	19	84
31.12.17 r.	44	53	22	27	0	0	17	20	83

Tabela. Struktura zatrudnienia według form świadczenia pracy

Pod kątem wykształcenia największy udział stanowią osoby z wykształceniem wyższym (47%) i średnim (40%). Osoby z wykształceniem zawodowym to w większości pracownicy produkcji i stanowią oni 12% ogółu zatrudnionych.

Tabela. Struktura zatrudnienia według poziomu wykształcenia

Stan na dzień	Wykształcenie podstawowe		Wykształcenie zawodowe		Wykształcenie średnie		Wykształcenie wyższe		Razem
	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość
31.12.16 r.	2	3	11	16	22	32	33	49	68
31.12.17 r.	1	1	8	12	26	40	31	47	66

W strukturze zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności spadł udział osób ze znacznym, umiarkowanym i lekkim stopniem niepełnosprawności. Wśród osób bez stopnia niepełnosprawności zanotowano wzrost z 33 osób do 47 osób.

Tabela. Struktura zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności

Stan na	Znaczny		Umiarkowany		Lekki		Bez stopnia niepełnosprawności		Razem
dzień	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość

31.12.16 r.	2	3	11	16	22	32	33	49	68
31.12.17 r.	1	1	6	10	12	18	47	71	66

3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA

W 2017 roku grupa kapitałowa nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej.

4. NOTOWANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Kurs akcji w okresie 01.01-31.12.2017	średni	min	max
Drozapol-Profil	2,02	1,75 (27.12.2017)	2,45 (23.01.2017)

W trakcie 2017 roku notowania akcji Spółki charakteryzowały się średnią zmiennością z tendencją wzrostową w I kwartale 2017r. i odwróceniem trendu w II kwartale. Po ogłoszeniu wezwania na sprzedaż akcji spółki w sierpniu, kurs akcji odbił w górę, trend ten był jednak chwilowy. W czwartym kwartale kurs akcji wszedł ponownie w trend spadkowy. Ostatecznie kurs na koniec roku był bardzo zbliżony z kursem z początku roku.

Kapitalizacja Drozapol-Profil S.A. na 31.12.2017 wyniosła 11,94 mln zł i w stosunku do innych spółek z branży notowanych na GPW kształtowała się ona następująco:

5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH I PERSPEKTYW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

NAZWA	31.12.2016	31.12.2017	Struktura 31.12.2016	Struktura 31.12.2017	Różnica (3-2)	Zmiana %
1	2	3	4	5	6	7
Aktywa
Aktywa trwałe, w tym:	40 400	44 404	60%	53%	4 004	10%
Wartości niematerialne	22	12	0%	0%	-10	-45%
Rzeczowe aktywa trwałe	39 876	16 764	59%	20%	-23 112	-58%
Nieruchomości inwestycyjne	0	27 053	0%	33%	27 053	100%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	500	573	1%	1%	73	15%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2	2	0%	0%	0	0%
Aktywa obrotowe, w tym:	27 173	38 683	40%	47%	11 510	42%
Zapasy	7 500	14 344	11%	17%	6 844	91%
Należności krótkoterminowe	16 935	21 749	25%	26%	4 814	28%
Inwestycje krótkoterminowe	5	0	0%	0%	-5	-100%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 603	2 476	4%	3%	-127	-5%
Inne składniki aktywów obrotowych	130	114	0%	0%	-16	-12%
Aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0%	0%	0	0%
Aktywa razem	67 573	83 087	100%	100%	15 514	23%

a) Sytuacja majątkowa grupy kapitałowej

Aktywa grupy kapitałowej na dzień 31.12.2017r. wyniosły 83 087 tys. zł. i w stosunku do roku 2016 ich wartość wzrosła o 23%. Po części na wzrost miały wpływ zmiany w polityce rachunkowości dotyczące przekwalifikowania nieruchomości mieszczącej się przy ul. Grunwaldzkiej. W bilansie dodana została pozycja "Nieruchomości inwestycyjne". Wartości tej pozycji to 27 053 tys. zł. Wartość zapasów na koniec roku była prawie dwukrotnie większa, również większa wartość należności o 28%, co jest wynikiem głównie zwiększenia sprzedaży w ramach grupy kapitałowej.

Majątek trwały w strukturze aktywów stanowił 53% i był w całości pokryty kapitałem własnym. 61% majątku trwałego stanowi nieruchomość inwestycyjna, a 38% stanowią rzeczowe aktywa trwałe.

Majątek obrotowy stanowił 47% aktywów ogółem.

Wskaźniki rentowności kapitału własnego i aktywów dla grupy kapitałowej wyniosły odpowiednio 0,6% i 0,5%. Natomiast dla Emitenta wartości te wynosiły 0,3% i 0,2%.

Grupa kapitałowa		2016	2017
ROE	zysk netto / kapitał własny	-14,5%	0,6%
ROA	zysk netto / aktywa ogółem	-9,7%	0,4%

Emitent		2016	2017
ROE	zysk netto / kapitał własny	-11,6%	0,3%
ROA	zysk netto / aktywa ogółem	-8,5%	0,2%

a) Sytuacja finansowa grupy kapitałowej

Sytuacja finansowa grupy kapitałowej uległa zdecydowanej poprawie w 2017 roku. Wskaźniki płynności uległ wzrostowi i wyniósł 1,8, co oznacza, że grupa kapitałowa nie ma problemów ze spłatą zobowiązań. Wskaźnik ten świadczy o poprawie płynności firmy.

Cykl konwersji gotówki uległ znacznemu skróceniu z 65 dni do 51 dni, co wynikało głównie z podjętych działań w zakresie skrócenia o 8 dni cyklu obrotu zapasów. Spółka w całym okresie sprawozdawczym miała zapewnione finansowanie w banku PKO BP S.A. i w Raiffeisen Bank Polska S.A. Spółka ma zawartą także umowę faktoringu z Kuke Finance S.A..

Grupa kapitałowa		31.12.2016	31.12.2017	zmiana
Wskaźnik bieżącej płynności	majątek obrotowy / zobowiązania bieżące	1,6	1,8	0,2
Wskaźnik szybkiej płynności	(majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania bieżące	1,17	1,15	-0,02
Cykl obrotu zapasów w dniach	(przeciętny zapas*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	40	32	-8
Cykl obrotu należności w dniach	(przeciętny stan należności handlowych* liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	56	44	-12
Cykl obrotu zobowiązań w dniach	(średni stan zobowiązań handlowych*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	32	25	-7
Cykl konwersji gotówki	wskaźnik rotacji zapasów + rotacja należności - rotacja zobowiązań	65	51	-14

b) Sytuacja dochodowa grupy kapitałowej

Przychody ze sprzedaży wyniosły 126 028 tys. zł i były wyższe o 27% niż rok temu. Dzięki temu zarówno grupa kapitałowa, jak i Emitent osiągnęły dodatnią rentowność sprzedaży, które wyniosły odpowiednio 1% i 1,1%.

Odnotowano wzrost kosztów sprzedaży o 25% co jest bezpośrednim wynikiem wyższej sprzedaży grupy kapitałowej. Przy wygenerowaniu wyższych kosztów sprzedaży adekwatnych do wartości sprzedaży grupa kapitałowa wygenerowała tylko o 4% wyższe koszty ogólnego zarządu.

Zarówno na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej wygenerowano

ujemne saldo. Na działalności operacyjnej mimo, iż saldo jest ujemne to jest ono o 98% niższe niż w ubiegłym roku. Na co wpływ miał głównie dokonany odpis aktualizujący nakłady na farmę wiatrową w wynik 2016 r. oraz zmniejszone koszty amortyzacji, które dotyczyły w 2016 r. aktywów trwałych, przeznaczonych do sprzedaży.

Przychody w grupie kapitałowej	31.12.2016	31.12.2017	Różnica (3-2)	Zmiana %
1	2	3	4	5
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	99 211	126 028	26 817	27%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	88 218	114 351	26 133	30%
Koszty sprzedaży	5 315	6 632	1 317	25%
Koszty ogólnego zarządu	3 615	3 761	146	4%
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto	-8 529	-183	8 346	-98%
Przychody (koszty) finansowe netto	-599	-891	-292	49%

Grupa kapitałowa		2016	2017
Rentowność sprzedaży	zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży	2,1%	1,0%
Rentowność operacyjna	zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży + pozostałe przychody operacyjne	-6,4%	0,9%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży + pozostałe przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne	-6,5%	0,3%

Emitent		2016	2017
Rentowność sprzedaży	zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży	1,9%	1,1%
Rentowność operacyjna	0,2%	0,6%
pozostałe przychody operacyjne zysk netto / przychody netto ze sprzedaży + pozostałe Rentowność sprzedaży przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski netto nadzwyczajne		-0,2%	0,2%

c) Zadłużenie w grupie kapitałowej

Nadal dominujący udział w strukturze kapitałów stanowią kapitały własne, które wyniosły 54 244 tys. zł i stanowią 65% pasywów. Grupa finansuje działalność krótkoterminowymi kredytami obrotowymi i rewolwingowymi, które stanowiły 4% kapitałów własnych i obcych. Na dzień 31.12.2017r. wyniosły one 3 624 tys. zł i w stosunku do poziomu z 31.12.2016r. spadły o 28%. Wskaźnik ogólnego zadłużenia nie zmienił się zarówno w grupie kapitałowej jak i u Emitenta i wyniósł 0,3. Poziom zobowiązań z tytułu dostaw i usług wzrósł o 64 % i wyniósł 10 723 tys. zł.

Nazwa	31.12.2016	31.12.2017	Struktura 31.12.2016	Struktura 31.12.2017	Różnica (3- 2)	Zmiana %
1	2	3	4	5	6	7
Kapitały własne	45 212	54 244	67%	65%	9 032	20%
Kapitały obce długoterminowe	5 059	6 121	7%	7%	1 062	21%
w tym Kredyty i pożyczki	0	0	0%	0%	0
Kapitały obce krótkoterminowe	17 302	22 722	26%	27%	5 420	31%
w tym Kredyty i pożyczki	5 048	3 624	7%	4%	-1 424	-28%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	6 550	10 723	10%	13%	4 173	64%
Kapitały własne i obce	67 573	83 087	100%	100%	15 514	23%

Grupa kapitałowa		2016	2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,3	0,3
Emitent		2016	2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,3	0,3

d) Perspektywy rozwoju

W kolejnych latach Spółka swoją działalność rozwijać będzie w oparciu o rynek dystrybucji stali zarówno w aspekcie oferty asortymentowej, jak i ujęcia geograficznego. Priorytetem dla Zarządu jest generowanie coraz większego zysku na podstawowej działalności i jest to główne założenie na przyszłe lata. Spółka ma zamiar zwiększać udział w rynku w wiodących dla siebie asortymentach, co powinno spowodować wzrost sprzedaży.

Spółka w najbliższych latach zamierza zwiększać swój udział w prowadzonych inwestycjach infrastrukturalnych oraz ogólnobudowlanych, w tym w projektach developerskich. Planuje tego dokonać w wyniku płynnego zwiększania produkcji zbrojeń budowlanych oraz stałego rozszerzania zakresu usług montażu zbrojeń budowlanych. Spółka w 2018 r. inwestuje w park maszynowy w oddziale produkcyjnym, który docelowo ma zwiększyć produkcję i sprzedaż wyrobów gotowych o ponad 50%.

Ważnym aspektem funkcjonowania Spółki są także posiadane przez nią składniki majątkowe. Zarząd Spółki zdecydował o zmianie sposobu prezentacji w bilansie nieruchomości zlokalizowanej w Bydgoszczy przy ul. Grunwaldzkiej 235. Dokonano reklasyfikacji tej nieruchomości z rzeczowych aktywów trwałych do nieruchomości inwestycyjnych. Decyzję podjęto biorąc pod uwagę aktualny sposób czerpania pożytków tj. źródło przychodów z czynszów i utrzymywanie w posiadaniu ze względu na spodziewany, długoterminowy przyrost wartości. Nadwyżkę ponad dotychczasową wartością bilansową nieruchomości tj. kwotę 17 190 tys. zł nad jej nową wartość wynikającą z wyceny rzeczoznawcy, tj. kwotę 27 053 tys. zł, jednostka wraz z podatkiem odroczonym ujęła bezpośrednio w kapitale z aktualizacji wyceny. Nieruchomość inwestycyjną przy ul. Grunwaldzkiej 235 w Bydgoszczy stanowi kompleks dwóch nieruchomości gruntowych, tworzących całość gospodarczą, zabudowanych budynkami produkcyjno-magazynowymi z częścią biurową i socjalnosanitarną. Łączna powierzchnia nieruchomości wynosi 3,6649 ha z czego 1,6580 ha stanowi prawo wieczystego użytkowania gruntu i 2,0069 ha prawo własności. Do wyceny nieruchomości inwestycyjnych Spółka zaangażowała niezależnego rzeczoznawcę, charakteryzującego się wysokim profesjonalizmem oraz znajomością specyfiki branżowej i lokalnych rynków.

Przedmiotowa nieruchomość jest w ostatnim okresie przedmiotem sporego zainteresowania ze strony dzierżawców, o czym świadczy chociażby fakt, że hale znajdujące się na tym obiekcie są wydzierżawione w 100%. Spółka podjęła już także szereg działań mających na celu zwiększenie atrakcyjności tej nieruchomości.

Spółka zależna DP Wind 1 Sp. z o.o. posiada w dalszym ciągu projekt inwestycji w farmę wiatrową. Sektor energetyki wiatrowej nie cieszy obecnie niestety w Polsce zainteresowaniem, głównie ze względu na niekorzystne przepisy, które weszły w życie w 2016 roku i które wykluczyły w wielu przypadkach możliwość kontynuacji planowanych lub rozpoczętych już inwestycji. Pocieszające jest jednak, że projekt, który posiadamy, nie jest objęty ograniczeniami nowej, tzw. Ustawy

odległościowej, co powoduje, że przy zachowaniu parametrów, na jakie zostały wydane wszystkie decyzje i pozwolenia, farma może zostać wybudowana do maja 2019 roku.

Niemniej jednak sytuacja ogólna jest na tyle niekorzystna, że spółka podjęła decyzję o dokonaniu odpisu na pełną kwotę udzielonej pod ten projekt spółce zależnej pożyczki. Jeżeli uda się spółce DP WIND 1 Sp. z o.o. sprzedać projekt w kolejnych okresach, wpłynie to bezpośrednio na bieżący wynik finansowy całej grupy kapitałowej.

6. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

6.1.RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA

Ryzyko związane z czynnikami politycznymi i ekonomicznymi w Polsce i w krajach dostawców Spółki

Działalność grupy kapitałowej jest uzależniona od takich czynników, jak:

• poziom PKB i związany z tym popyt, inflacja,
• podatki i coraz większy fiskalizm państwa,
• bardzo zmienne kursy walut, zwłaszcza przy dużym imporcie Spółki,
• zmiany ustawodawstwa, nie zawsze korzystne dla biznesu,
• spadające bezrobocie, coraz większe trudności ze znalezieniem pracowników na wybrane stanowiska i roszczenia płacowe pracowników Spółki,
• stopy procentowe,
• zmiany geopolityczne, zwiększona awersja do ryzyka inwestorów, zmniejszone inwestycje i wycofywanie kapitału z Polski, po kolejnych zmianach wprowadzanych przez rząd,
• niskie marże i zyski, co zwłaszcza przy niskich obrotach, nie pozwala na pokrycie wszystkich kosztów,
• nagłe, skokowe zmiany cen,
• perturbacje u producentów, dostawców, powodujące opóźnienia dostaw i niemożność terminowych dostaw i sprzedaży do klientów w ramach danego kwartału,
• ryzyko konieczności dokonania odpisu z tytułu niekorzystnych decyzji organów kontrolnych, np. KAC, US, ZUS czy innych instytucji mających prawo kontroli w Spółce.

Niekorzystna zmiana jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników zarówno w Polsce, jak i w krajach dostawców grupy kapitałowej może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz wyniki finansowe w kolejnych okresach.

Czynniki ryzyka związane z obowiązującym prawem

Niestabilność obowiązujących przepisów prawa, jego różnorodne interpretacje i wykładnie mogą stanowić zagrożenie dla działalności Spółki i grupy kapitałowej. W szczególności dotyczy to przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.

Wpływ na działalność Spółki może mieć polityka i regulacje prawne dotyczące handlu z krajami nie wchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Chodzi tu głównie o wysokość kontyngentów na wyroby hutnicze importowane z Unii Europejskiej i związany z tym system udzielania licencji. Ewentualne zmiany będą jednak dotyczyły dystrybutorów w całej branży.

Ryzyko wynikające z wysokiej fluktuacji cen stali

Dystrybucją stali w grupie kapitałowej zajmują się dwie spółki – emitent i spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Rynek wyrobów hutniczych cechuje się wysoką fluktuacją cen i zależy od bardzo wielu różnych czynników (sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie, zapotrzebowanie na stal w Polsce, w Europie i w innych regionach świata itp.). Wymusza to na grupie kapitałowej ciągłą kontrolę cen na rynkach światowych oraz aktywne zarządzanie zapasami.

Istnieje ryzyko, że Spółkom nie uda się przewidzieć trendów kształtowania się cen surowca lub nie będą miały odpowiednich środków i nie zgromadzą odpowiednich ilości zapasów. Jeżeli w takiej sytuacji ceny surowca wzrosną, Spółki będą zmuszone sprzedawać towary, realizując niższe marże niż

konkurencja, która zgromadziła odpowiednie zapasy.

Zarząd Drozapol-Profil S.A. i DP Invest Sp. z o.o. ogranicza możliwość zrealizowania się tego ryzyka poprzez nieustanne śledzenie trendów występujących u producentów stali w kraju, w Europie i na świecie.

Ryzyko to występuje w równym stopniu we wszystkich firmach działających w branży handlu stalą i wyrobami hutniczymi.

Ryzyko spadku popytu na wyroby stalowe

Trwały wzrost cen wyrobów stalowych mógłby skutkować zwiększeniem potrzeb finansowych zarówno u dystrybutorów jak i odbiorców stali. W wyniku trwałego wzrostu kosztów zastosowania stali, bardziej opłacalne dla odbiorców mogłoby stać się wykorzystanie alternatywnych materiałów. Istnieje więc ryzyko, że w wyniku trwałego wzrostu cen stali, nasi kontrahenci odejdą od stosowania blach, prętów, kształtowników na rzecz innych, dotychczas nieopłacalnych technologii.

Ograniczenie zapotrzebowania na stal może wynikać również ze spadku tempa wzrostu gospodarczego w kraju, Europie Zachodniej i Azji (głównie w Chinach).

Ryzyko deprecjacji kursu PLN

W 2017 większość towarów spółki w grupie kapitałowej kupowały od dostawców zagranicznych, z którymi rozliczały się w EUR i USD.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego prowadzone są regularne analizy sytuacji na rynku walutowym oraz współpracujemy z doradcą walutowym. Ponadto zawierane są transakcje typu forward zabezpieczające kurs na płatności wynikające z kontraktów importowych.

Należy zauważyć, że ceny wyrobów hutniczych głównych krajowych dostawców stali, przeliczane są z Euro na złote według kursów dziennych. Oznacza to, że ryzyko walutowe dotyka często również przedsiębiorstw działających w branży handlu wyrobami hutniczymi niezależnie od tego, czy zaopatrują się w kraju, czy za granicą. Emitent posiada spisaną procedurę zabezpieczania kursów walutowych określającą m.in. osoby odpowiedzialne za politykę kursową oraz dopuszczalne i zabronione instrumenty hedgingowe. Do tych zasad stosuje się również spółka zależna DP Invest Sp. z o.o.

6.2.RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Ryzyko generowania strat na podstawowej działalności jednostki dominującej

Branża wyrobów hutniczych jest branżą wrażliwą na zmiany koniunkturalne. W przypadku utrzymującej się trudnej sytuacji na rynku, związanej z brakiem popytu, spadającymi cenami istnieje ryzyko generowania niskich przychodów, a w efekcie marż nie wystarczających na pokrycie kosztów firmy. Mogące występować w dłuższym okresie straty firmy, rodzą ryzyko zweryfikowania przez podmioty finansujące warunków kredytowych. Ograniczenie linii kredytowych mogłoby mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie firmy. Na koniec 2017 roku Spółka posiadała linie kredytowe w dwóch bankach oraz korzystała z factoringu należności i factoringu odwrotnego. Aktualna struktura finansowania pozwala na utrzymanie płynności na poziomie zapewniającym bezpieczeństwo funkcjonowania firmy. Jednak dalszy wzrost cen oznaczał będzie zwiększone potrzeby finansowe, a w ramach obecnych limitów kupieckich u ubezpieczycieli, spowodować może mniejszą sprzedaż wolumenową. Dlatego też Spółka podejmuje na bieżąco szereg działań i negocjacji z instytucjami finansowymi, które mają dostosować poziom finansowania do poziomu sprzedaży, cen oraz płynności rynku. W 2018 r. spółka podpisała z dwoma bankami finansującymi jej działalność aneksy, zwiększające finansowanie, gwarantujące bezpieczeństwo finansowe na najbliższe kwartały. Z jednym z banków spółka przedłużyła umowę do kwietnia 2021 r..

Uzależnienie od dostawców

Istnieje ryzyko uzależnienia się Emitenta od dostaw od jednego bądź kilku dużych dostawców, choć możliwość zrealizowania się tego ryzyka jest niewielka tym bardziej, że dokonywana jest ciągła

dywersyfikacja zakupów. Spółka posiada dobre, wypracowane przez lata współpracy kontakty handlowe z wieloma dostawcami i cały czas poszukuje nowych firm. Wśród największych dostawców są firmy z Turcji, Polski, Szwajcarii i Białorusi. Spółka stara się koncentrować zakupy w tych hutach, które oferują najkorzystniejsze warunki handlowe i to nie tylko pod względem cenowym, ale zwłaszcza asortymentowym i czasowym. W przypadku niekorzystnej sytuacji u jednego producenta, Spółka, mając dobre kontakty handlowe oraz zdywersyfikowany portfel dostawców, może elastycznie przenieść zamówienia do innych hut. Ze sprawdzonych dostawców korzysta także DP Invest Sp. z o.o., bazując na doświadczeniu i relacjach wypracowanych przez Spółkę matkę.

Ryzyko upadłości jednego z kluczowych odbiorców jednostki dominującej

Ryzyko to dotyczy Spółki w znikomym zakresie, ponieważ posiada ona zdywersyfikowany portfel klientów. W 2017 roku z żadną z firm nie zostały zrealizowane obroty przekraczające 10% ogółu przychodów.

Drozapol-Profil na bieżąco monitoruje terminowość płatności, sytuację finansową klientów, ubezpiecza należności w renomowanym towarzystwie ubezpieczeniowym oraz dokłada starań, by zabezpieczyć dodatkowo zapłatę należności wekslem in blanco, poręczeniem, przewłaszczeniem, czy też inną przewidzianą prawem formą zabezpieczenia płatności. Działania takie ograniczają ewentualne skutki upadłości kontrahenta, ale ich nie niweczą. Uzyskanie zapłaty w przypadku upadłości kontrahenta każdorazowo wiąże się z czasochłonnymi procedurami i ryzykami niekorzystnych albo też niewykonalnych w praktyce orzeczeń. Trzeba zwrócić uwagę na ewentualną konieczność tworzenia rezerw na należności, co wpływa na wyniki finansowe oraz na każdorazowy odpowiedni spadek wartości sprzedaży.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych aktywów w Spółce są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska oraz przedstawiciele handlowi. Odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować utratę znaczących klientów. Zatrudnienie nowej kadry specjalistów wiąże się z długim procesem rekrutacji oraz z kosztami związanymi z wynajmem firm pośredniczących. Ponadto, ze względu na czas niezbędny na pełne zaznajomienie z działalnością organizacji, nowi pracownicy nie od razu osiągają docelową wydajność pracy.

W celu zapobiegania w/w ryzyku Drozapol-Profil S.A. prowadzi politykę kadrową, mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia.

Ryzyko wpływu znacznych akcjonariuszy na zarządzanie jednostką dominującą

Akcjonariuszami Drozapol-Profil S.A. posiadającymi na dzień 31.12.2017 oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

• Wojciech Rybka (Prezes Zarządu) 2 212 971 akcji (36,2% w kapitale zakładowym) i 3 472 971 głosów (40,2% głosów na WZ);
• Grażyna Rybka (Prokurent) 1 708 383 akcji (27,9% w kapitale zakładowym) i 2 968 383 głosów (34,4% głosów na WZ).

Istnieje ryzyko wpływu znacznych akcjonariuszy na decyzje organów Spółki. Ponadto, zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, akcjonariusze ci mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej, przy czym pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariuszy W. Rybka i G. Rybka mogą być jedynie przez nich odwołani.

Ryzyko konieczności dokonania odpisu aktualizującego na pożyczkę udzieloną spółce zależnej DP Wind 1.

Zarząd Emitenta identyfikował w poprzednich latach następujące ryzyka związane z projektem farmy wiatrowej, który posiada spółka zależna DP Wind 1 Sp. z o.o.:

• brak wyznaczonego terminu aukcji na sprzedaż energii elektrycznej dla farm wiatrowych o mocy powyżej 1 MW,
• niepewność co do możliwości wygrania aukcji, co wynika z braku wcześniejszych aukcji oraz ograniczonej liczby MW mogących aukcje wygrać,
• możliwość dalszego ograniczania ceny referencyjnej przez URE
• aktualnie brak podpisanej umowy na sprzedaż projektu lub udziałów do inwestora zewnętrznego
• konieczność oddania farmy do użytkowania do połowy 2019 roku
• uzyskanie ceny sprzedaży udziałów w spółce DP Wind 1 Sp. z o.o. poniżej poniesionych przez Emitenta nakładów, co spowoduje stratę na inwestycji.

Powyższe ryzyko ziściło się. Spółka dokonała utworzenia odpisu na wartość całej pożyczki udzielonej spółce zależnej na inwestycję w odnawialne źródła energii. Zgodnie z raportem bieżącym z dnia 09.04.2018 r., spółka dokonała odpisu na kwotę 7 270 767,05 zł z czego 1 290 079,49 zł stanowiły odsetki. Kwota 7 270 767,05 zł obniżyła kapitały spółki na dzień 31.12.2016 r. W poczet wyniku roku 2017 r. została zaliczona kwota wynikająca z odsetek naliczonych w 2017 r. w wysokości 299 034,37 zł. Łączna kwota dokonanego odpisu to 7 569 801,42 zł.

W związku z przeglądem danych dostępnych w momencie zatwierdzenia do publikacji sprawozdań finansowych za rok 2017, Spółka dokonała ponownej interpretacji polityki rachunkowości w zakresie tworzenia odpisów wobec aktywów związanych z inwestycją Spółki w DP-Wind 1 Sp. z o.o.. W wyniku zmian w otoczeniu rynkowym m.in. takich jak dalszy spadek cen świadectw pochodzenia energii, oraz utrzymujących się bardzo niskich cen wytwarzanej energii, a przede wszystkim przeprowadzonej, szczegółowej analizy, ustalono, że wartość aktywu została niewłaściwie określona, gdyż spółka uznała za zbyt optymistyczne nowo uchwalone przepisy o nowym systemie wsparcia energetyki wiatrowej poprzez aukcje. Dziś wiemy, że były to przesłanki mylne i/lub niewystarczające do uznania, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne z tych aktywów w przyszłych okresach. Brak zapowiadanych w nowej ustawie w 2016 roku aukcji na zakup energii z elektrowni wiatrowych o mocy ponad 1 MW sprawił, że spółka nie mogła przystąpić do tej pory do tych aukcji i nie mogła przystąpić do realizacji projektu lub jego sprzedaży zainteresowanym inwestorom. Nie ziścił się zatem warunek, który został założony przy wycenie tego aktywu. Z tego powodu, z perspektywy czasu i zaistniałych zdarzeń, których nie można było przewidzieć, zwłaszcza w kontekście zaufania do tworzonego prawa przez ustawodawcę, ale i licznych zapowiedzi kolejnych ministrów i polityków o korzyściach dla przedsiębiorców, płynących z nowych uregulowań w zakresie energetyki wiatrowej, uznano, że w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2016 roku należało jednak uwzględnić przedmiotowe odpisy.

7. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W stosunku do grupy kapitałowej nie toczą się postępowania, których wartość indywidualnie lub łącznie stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.

8. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWARTE W 2017r.

• a) Umowy bankowe
• 26.04.2017r. Aneks do umowy o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A., na mocy którego emitent do dnia 19.10.2018r. ma udostępniony limit w kwocie 10 mln zł i może go wykorzystać w ramach następujących sublimitów:

• o Kredyt rewolwingowy 1 w PLN/EUR/USD do kwoty 4,0 mln zł,

• o Kredyt rewolwingowy 2 w PLN do kwoty 4,0 mln zł,

• o Faktoring odwrotny do kwoty 4,0 mln zł,
• o Akredytywy w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł,
• o Gwarancje bankowe w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł.
• 24.03.2017r. Aneks do umowy kredytu w formie limitu wielocelowego z PKO BP S.A. przyznanie limitu w kwocie 12 mln zł z następującymi sublimitami:
• o Kredyt obrotowy odnawialny (w walucie PLN, EUR, USD) do kwoty 4,7 mln zł na pokrycie zobowiązań z tytułu wypłat dokonanych w ramach otwartych akredytyw dokumentowych lub gwarancji bankowych udzielonych przez PKO BP;
• o Limit na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe (w walucie PLN, EUR, USD) do kwoty 12,0 mln zł.

b) Transakcje forward (USD, EUR)

W 2017 roku Spółka zawierała zabezpieczające transakcje walutowe typu forward i spot w dwóch bankach. Łączna kwota zawartych transakcji została wskazana w poniższej tabeli (dane w tys. zł)

Bank / Waluta w tys. zł	EUR	USD	Suma
PKO BP	35 862	4 907	40 769
Raiffeisen	32 407	3 906	36 313
Suma	68 269	8 813	77 082

c) Umowy dotyczące spółek zależnych

DP Invest Sp. z o.o.

• 26.04.2017r. Aneks do umowy o limit wierzytelności z Raiffeisen Bank Polska S.A., na mocy którego do dnia 19.10.2018r. ma udostępniony limit w kwocie 4,5 mln zł i może go wykorzystać w ramach następujących sublimitów:
• o Kredyt rewolwingowy 1 w PLN/EUR/USD do kwoty 4,0 mln zł,
• o Kredyt rewolwingowy 2 w PLN do kwoty 1,0 mln zł,
• o Faktoring odwrotny do kwoty 1,0 mln zł,
• o Akredytywy w PLN/EUR/USD do kwoty 4,0 mln zł,
• o Gwarancje bankowe w PLN/EUR/USD do kwoty 4,0 mln zł.

9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

a) Powiązania kapitałowe i osobowe

Podmiot	Rodzaj powiązania	Opis
DP Wind 1 Sp. z o.o.	Kapitałowe i osobowe	Drozapol-Profil posiada 70% udziałów w tej spółce; ponadto udziałowcem jest także Wojciech Rybka – Prezes Zarządu Drozapol-Profil S.A.
DP Invest Sp. z o.o.	Kapitałowe	Drozapol-Profil posiada 100% udziałów w tej spółce

b) Inwestycje w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości

W 2017 roku obowiązywała umowa pożyczki udzielonej przez Drozapol-Profil S.A. spółce zależnej DP

Wind 1 Sp. z o.o. Natomiast w związku z przeglądem danych dostępnych w momencie zatwierdzenia do publikacji sprawozdań finansowych za rok 2016, Spółka dokonała ponownej interpretacji polityki rachunkowości w zakresie tworzenia odpisów wobec aktywów związanych z inwestycją Spółki w DP-Wind 1 Sp. z o.o.. W efekcie, dokonano odpisu aktualizującego w poczet wyniku lat ubiegłych w wysokości 7 270 767,05 zł z czego 1 290 079,49 zł stanowiły odsetki. Kwota 7 270 767,05 zł obniżyła kapitały spółki na dzień 31.12.2016 r. W poczet wyniku roku 2017 r. została zaliczona kwota wynikająca z odsetek naliczonych w 2017 r. w wysokości 299 034,37 zł. Łączna kwota dokonanego odpisu to 7 569 801,42 zł.

10. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na normalnych zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi oraz podmiotami zależnymi wykazane zostały w sprawozdaniu finansowym w notach nr 24 i 25.

11. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

a) Drozapol-Profil S.A.

Informacje o produktach bankowych na dzień 31.12.2017r. ujawnione zostały w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 16.

W 2017 roku Spółka udzieliła pożyczki pracownikom z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych na łączną kwotę 16 tys. zł. Terminy wymagalności udzielonych pożyczek obejmują okres od 08.03.2017 do 10.05.2019. Zgodnie z Regulaminami wyżej wymienionych Funduszy, pożyczki te nie były oprocentowane.

b) DP Invest Sp. z o.o.

Informacje o produktach bankowych, z których korzystała ta spółka na dzień 31.12.2017r., ujawnione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 16.

c) DP Wind 1 Sp. z o.o.

Podmiot finansujący	Produkt	Limit	Stan na 31.12.2017 (bez odsetek)	Termin wymagalności	Zabezpieczenie
Drozapol-Profil S.A.	Pożyczka	6 500 tys. PLN	5 981 tys. zł	31.12.2017	weksel

Do kwoty pożyczki na dzień 31.12.2017r. naliczono odsetki w kwocie 1 589 tys. zł. Pożyczka ta została udzielona na warunkach finansowych zbliżonych do oprocentowania bankowych kredytów Drozapol-Profil S.A.

Spółka utworzyła odpisu na wartość całej pożyczki udzielonej Spółce zależnej DP Wind 1 Sp. z o.o.. Zgodnie z raportem bieżącym z dnia 09.04.2018 r., Spółka dokonała odpisu na kwotę 7 270 767,05 zł z czego 1 290 079,49 zł stanowiły odsetki. Kwota 7 270 767,05 zł obniżyła kapitały spółki na dzień 31.12.2016 r. W poczet wyniku roku 2017 r. została zaliczona kwota wynikająca z odsetek naliczonych w 2017 r. w wysokości 299 034,37 zł. Całkowita kwota dokonanego odpisu to 7 569 801,42 zł

12. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W 2017 roku jednostka dominująca nie udzielała nowych pożyczek.

13. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Emitent udzielił poręczenia na zabezpieczenie spółce zależnej DP Invest Sp. z. o.o. w związku z umową limitu wierzytelności zawartą między DP Invest Sp. z o.o. a Raiffeisen Bank Polska S.A. Na dzień bilansowy kwota poręczenia wynosiła 6,75 mln zł. Poręczenie ważne jest do 21.01.2019r. W ciągu roku Emitent otwierał gwarancje bankowe na rzecz dostawców polskich, od których nabywała towary. Na dzień bilansowy otwarta była jedna gwarancja na kwotę 1 218 tys. zł.

14. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2017 roku żadna ze spółek w grupie kapitałowej nie przeprowadzała emisji akcji.

15. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Spółki w grupie kapitałowej nie publikowały prognoz na 2017 rok.

16. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Zarząd prowadzi ostrożną politykę finansową. Zasoby finansowe, jakimi dysponuje Spółka, pochodzą z kredytów bankowych. Środki te wykorzystywane są na spłatę bieżących zobowiązań, które rozliczane są w walutach PLN, USD i EUR, co wynika z podziału dostaw towarów na krajowe i zagraniczne. W związku z występowaniem importu Spółka narażona jest na występowanie różnic kursowych. W celu minimalizacji negatywnego wpływu ujemnych różnic kursowych na wynik firmy Zarząd zawiera transakcje zabezpieczające typu forward i transakcje spot. Saldo różnic kursowych za cały 2017 rok było ujemne i wyniosło -69 tys. zł.

Spółka ma przyznane limity kredytowe w walutach obcych w bankach PKO BP i Raiffeisen, jednak korzysta z tej możliwości tylko w uzasadnionych przypadkach i w oparciu o dokładną analizę rynku walutowego, oraz opinie doradcy walutowego.

W 2017 roku transakcje walutowe forward i spot w Raiffeisen Bank Polska S.A. zawierała także spółka zależna DP Invest Sp. z o.o., w związku z rozpoczęciem obrotu wyrobami hutniczymi, którego skala była kilkukrotnie niższa niż u emitenta. Wynik na różnicach kursowych spółki DP Invest wyniósł 62 tys. zł.

Przyjęta polityka zabezpieczenia ryzyka kursowego będzie kontynuowana w grupie kapitałowej w 2018 roku.

17. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Emitent prowadzi aktualnie inwestycję w park maszynowy w zakładzie zbrojeń budowlanych w Bydgoszczy. Szacowana wartość inwestycji to 1,2 mln zł. Większość tej kwoty pochodzi z leasingu, zawartego z PKO Leasing i dotyczy zakupu nowoczesnej maszyny do produkcji zbrojeń budowlanych. Inwestycja ma zwiększyć produkcję, której obecne moce wykorzystywane są niemal w 100%. W wyniku tej inwestycji sprzedaż wyrobów gotowych w 2018 roku ma wzrosnąć średnio o minimum 50% w stosunku do dotychczasowej zdolności produkcyjnej zakładu, a w przyszłym roku wskaźnik ten powinien jeszcze wzrosnąć. Spółka od wielu lat jest obecna a rynku budowlanym, szczególnie tym

lokalnym, ale uczestniczy/ła także w wielu inwestycjach w całym kraju. Ma w związku z tym bogate doświadczenia, jak i bardzo dobre relacje z wieloma inwestorami, developerami, podwykonawcami.

Dodatkowo, o czym wiadomo akcjonariuszom, dwie posiadane przez spółkę nieruchomości są przeznaczone na sprzedaż. Jest to nieruchomość w Bydgoszczy przy ul. Grunwaldzkiej 235 i w Ostrowcu Św. przy ul. ul. Antoniego Hedy "Szary" 32 (dawniej ul. Gulińskiego). Część z nich jest wynajmowana, co pozwala na częściowe pokrycie kosztów stałych związanych z utrzymaniem wyżej wymienionych nieruchomości. Część nieruchomości w Ostrowcu wykorzystywana jest również przez Spółkę jako magazyn wyrobów hutniczych i centrum dystrybucyjne na Polskę południowo-wschodnią.

Zarząd Spółki rozpatruje różne warianty inwestycyjne dotyczące nieruchomości w Bydgoszczy, znajdującej się przy ul. Grunwaldzkiej i podjął działania mające na celu przekwalifikowanie tego terenu w nowym Studium dla miasta Bydgoszczy, które jest opracowywane. W 2017 roku działania te były kontynuowane. Niemniej jednak na dzień dzisiejszy Spółka nie wykonuje żadnej działalności operacyjnej na tym terenie, nie przebywają tam jej pracownicy, a całkowita powierzchnia hal i magazynów, jak i większość biur oraz część gruntów jest dzierżawiona.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki zdecydował o zmianie sposobu prezentacji w bilansie nieruchomości zlokalizowanej w Bydgoszczy przy ul. Grunwaldzkiej 235. Dokonano reklasyfikacji tej nieruchomości z rzeczowych aktywów trwałych do nieruchomości inwestycyjnych. Decyzję podjęto biorąc pod uwagę aktualny sposób czerpania pożytków tj. źródło przychodów z czynszów i utrzymywanie w posiadaniu ze względu na spodziewany przyrost wartości. Nadwyżkę ponad dotychczasową wartością bilansową nieruchomości tj. kwotę 19 064 tyś zł nad jej wartością wynikającą z wyceny tj. kwotę 27 053 000 zł, jednostka wraz z podatkiem odroczonym ujęła bezpośrednio w kapitale z aktualizacji wyceny. Nieruchomość inwestycyjną przy ul. Grunwaldzkiej 235 w Bydgoszczy stanowi kompleks dwóch nieruchomości gruntowych, tworzących całość gospodarczą, zabudowanych budynkami produkcyjno-magazynowymi z częścią biurową i socjalnosanitarną. Łączna powierzchnia nieruchomości wynosi 3,6649 ha z czego 1,6580 ha stanowi prawo wieczystego użytkowania gruntu i 2,0069 ha prawo własności. Do wyceny nieruchomości inwestycyjnych Spółka zaangażowała niezależnego rzeczoznawcę, charakteryzującego się wysokim profesjonalizmem oraz znajomością specyfiki branżowej i lokalnych rynków nieruchomości.

Poza emitentem, w grupie kapitałowej inwestycję prowadzi spółka celowa DP Wind 1 Sp. z o.o. Firma ta jest właścicielem projektu farmy wiatrowej o mocy 8 MW, który jest przeznaczony na sprzedaż. Pierwotne założenia budowy farmy w ramach grupy zostały zrewidowane i aktualnie taki plan został odrzucony, a jedyną opcją jest sprzedaż wszystkich lub części udziałów w spółce inwestorowi zewnętrznemu, który zajmie się budową farmy. Na chwilę obecną, jeżeli przepisy w zakresie OZE nie ulegną zdecydowanej zmianie, możliwość realizacji tej inwestycji z każdym rokiem zmniejsza się.

18. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI

Nie wystąpiły.

19. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W 2017 roku rynek stali był rynkiem stabilnym i charakteryzował się zrównoważonym wzrostem. Popyt przemysłu stalowego, budowlanego, produkcyjnego generował potrzebę dostaw wyrobów hutniczych, na której nasza Spółka skorzystała. W skali porównawczej rok 2017 był w ujęciu dynamiki rynkowej lepszy od 2016, który również szczególnie w porównaniu z latami poprzednimi zaliczyć można z poziomu Spółki, do udanych.

Istotne z poziomu roku 2017 było prowadzone przez Komisję Unijną postępowanie w sprawie ceł na wyroby płaskie przeciwko wytypowanym krajom trzecim, m.in. Rosji i Ukrainie. Pod tym kierunkiem

w strukturze zakupu z poziomu roku 2017 doszło do znaczącej dywersyfikacji dostawców i z poziomu zakupu towar pochodzenia rosyjsko ukraińskiego zastąpiły go produkty z Węgier, Rumunii oraz Polski. Średnia cena sprzedaży jednej tony w roku 2017 wyniosła 2 365 zł i była ona o 507 zł wyższa od średniej ceny sprzedaży z roku 2016.

Jak to wyglądało w przypadku 3 głównych grup asortymentowych obrazują poniższe wykresy (źródło: ww.puds.pl)

Rys. Ceny blach w 2017 roku

Rys. Ceny prętów w 2017 roku

Rys. Ceny profili w 2017 roku

Zarówno Drozapol-Profil, jak i spółka zależna DP Invest, sprowadzały stal z importu, dlatego też na ich wyniki na poziomie operacyjnym i finansowym wpływ miała sytuacja walutowa oraz polityka zabezpieczania kursów. Spółka Drozapol-Profil wygenerowała w tym obszarze ujemne różnice kursowe za 2017 rok, natomiast DP Invest wygenerował dodatnie różnice kursowe. Jednak dodatnie różnice kursowe w DP Invescie zbilansowały niemalże do zera, stratę na różnicach kursowych w Drozapol-Profil.

Poza przychodami ze sprzedaży stali, spółki w grupie generowały też przychody z najmu nieruchomości. W Drozapol-Profil przychody z tego tytułu wyniosły 1 243 tys. zł i były wyższe o około 540 tys. zł od tych z 2016 roku. Było to wynikiem tego, że Spółce udało się wynająć 100% wolnych, krytych powierzchni magazynowych w Bydgoszczy oraz część powierzchni w Ostrowcu Świętokrzyskim.

Od strony finansowej rok 2017 był bardzo stabilnym rokiem dla grupy kapitałowej. Spółka dominująca posiadała finansowanie w bankach PKO BP i Raiffeisen Bank, a firma DP Invest posiadała linię w Raiffeisen Bank. Linie wielocelowe oraz faktoring pozwoliły na poprawienie płynności Drozapol-Profil oraz realizację planów zakupowych, choć pod koniec roku limity na akredytywy okazały się niewystarczające z powodu rosnących cen stali, dlatego też Spółka podjęła działania mające na celu ich zwiększenie.

Na perspektywy rozwoju grupy kapitałowej wpływ będą miały takie czynniki, jak koniunktura na rynku wyrobów hutniczych w tym także w branży budowlanej, zwiększenie popytu na stal dzięki dotacjom unijnym, ceny wyrobów hutniczych.

Jeśli chodzi o rynek stali, to od początku 2017 roku sytuacja jest bardzo stabilna. Pomimo zdecydowanie większych przychodów, wygenerowanych w 2017 r., w porównaniu do roku poprzedniego, nie widać nadal zdecydowanie wyższego popytu w związku z dotacjami unijnymi, które mają znaczne opóźnienie i trudno wskazać, czy w 2018 roku firmy rozpoczną już na dużą skalę inwestycje w ramach składanych wniosków o dotacje. Jeśli chodzi o energetykę wiatrową, to zakładamy, że w 2018 roku nie powinny zajść żadne większe zmiany, pomimo iż polski rząd jest zobligowany do znacznego zwiększenia do 2020r. udziału poboru mocy z odnawialnych źródeł energii. Pomóc w tym mogą wg spółki jedynie konkretne zmiany legislacyjne, które dotychczas były niekorzystne dla branży.

20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

W 2017 roku miała miejsce zmiana w Zarządzie firmy. Dnia 30.09.2017r. z funkcji Członka Zarządu zrezygnowała Pani Agnieszka Łukomska, co zostało ogłoszone w raporcie bieżącym nr 9/2017. Od 1.10.2017r. Zarząd działa w składzie jednoosobowym. Zmiany te nie miały jednak wpływu na płynne i skuteczne działania firmy, za sprawą bogatego doświadczenia w zarządzaniu Prezesa Zarządu - Wojciecha Rybki. W ramach grupy kapitałowej, na stanowisku Członka Zarządu DP Invest Sp. z o.o. panią Agnieszkę Łukomską, zastąpił pan Jordan Madej, który przejął także obowiązki Dyrektora Finansowo-Ekonomicznego w Drozapol-Profil S.A..

W dniu 16.10.2017 r., w związku ze zmianą ustawy o Biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017, powołany został w ramach Rady Nadzorczej trzyosobowy Komitet Audytu w składzie:

• Przewodniczący Komitetu Audytu Marcin Hanyżewski,
• Członek Komitetu Andrzeja Rona,
• Członek Komitetu Robert Włosiński

21. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE

Umowy z osobami zarządzającymi o rekompensacie z tytułu zwolnienia z zajmowanego stanowiska:

Wojciech Rybka- umowa z dnia 07.06.2004r. Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia z chwilą odwołania

22. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących za 2017 rok oraz informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących przedstawiona została w sprawozdaniu finansowym.

a) Informacja o systemie wynagrodzeń

z funkcji Członka Zarządu lub wygaśnięcia mandatu.

System wynagrodzeń oparty jest na Regulaminie Wynagradzania obowiązującym w Spółce zatwierdzanym przez Zarząd. Wynagrodzenia Zarządu Spółki zatwierdzane są natomiast przez Radę Nadzorczą.

Rodzaje umów: o pracę, zlecenia, o dzieło.

Rodzaje składników wynagradzania:

• wynagrodzenie zasadnicze,
• dodatek absencyjny,
• dodatek funkcyjny,

I NADZORUJĄCYCH

• dodatek brygadzistowski,
• dodatek za pracę w porze nocnej,
• wynagrodzenie za czas przestoju niezawinionego przez pracownika,
• premia uznaniowo-zadaniowa,
• premia zadaniowa,
• premia zadaniowa dla handlowców (dopuszcza się też określenia premia uznaniowo- zadaniowa

• dla handlowców- ze względu na dotychczasowe używanie tej nazwy w umowach o pracę),

• premia prowizyjna (zasady jej przyznawania regulują załączniki do Regulaminu Wynagradzania). Pracownikom może być również przyznana:

• premia kwartalna,

• nagroda kwartalna,
• nagroda roczna.

Ponadto pracownikom przysługują następujące świadczenia związane z pracą:

• wynagrodzenie albo zasiłek za czas choroby,
• diety i inne należności z tytułu podróży służbowej,
• odprawa w związku z przejściem na emeryturę lub rentę.

Wynagrodzenie wypłacane jest do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który jest wypłacane.

W ciągu ostatniego roku w polityce wynagrodzeń nie wystąpiły istotne zmiany.

Zarząd ocenia, że polityka wynagrodzeń jest ustalona w sposób optymalny w stosunku do wielkości firmy i realizacji założonych celów.

b) Wynagrodzenia Członków Zarządu

Członek Zarządu zatrudniony jest w ramach umowy o pracę lub na podstawie powołania.

Prezes Zarządu Wojciech Rybka pełni również funkcję Prezesa Zarządu w spółkach zależnych DP Invest Sp. z o.o. i DP Wind 1 Sp. z o.o.. Pani Agnieszka Łukomska pełniła również funkcję Członka Zarządu w spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o.. Wraz z rezygnacją p. Łukomskiej stanowisko Członka Zarządu w DP Invest Sp. z o.o. objął p. Jordan Madej.

Parametry ustalania zmiennych składników wynagrodzenia

W ramach zmiennych składników wynagrodzenia występują:

• premie wysokość ustalana w umowie o pracę,

• dodatek absencyjny wysokość ustalana w umowie o pracę,

• ryczałt dotyczący używania samochodu służbowego do celów prywatnych – wysokość określona w umowie z użytkownikiem auta i uzależniona od przejechanych kilometrów.

Informacja o pozafinansowych składnikach wynagrodzenia

Każdy Członek Zarządu oraz wybrane osoby z kadry kierowniczej mają do dyspozycji następujące niefinansowe składniki wynagrodzenia:

• samochód służbowy,
• pakiet medyczny,
• szkolenia.

23. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2017 roku jednostka dominująca nie realizowała programu akcji pracowniczych.

24. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na wyniki i działalność grupy kapitałowej w 2017 roku największy wpływ miały czynniki dotyczące jednostki dominującej. 2017 rok charakteryzował się podejmowaniem istotnych decyzji dla Spółki i działań mających na celu zmianę na lepsze.

Ponad 99% przychodów grupy kapitałowej wynikało z działalności w branży stalowej i wynik na tej działalności determinowany był sytuacją w branży, która została opisana w punkcie 19 niniejszego sprawozdania.

Zarząd Spółki podjął także decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego dotyczącego udzielonej pożyczki spółce zależnej DP WIND 1 Sp. z o.o.. Pożyczka ta udzielona została na podstawie umowy z dnia 19.09.2012r. oraz późniejszych aneksów, a dotyczyła inwestycji w farmy wiatrowe.

W związku z przeglądem danych dostępnych w momencie zatwierdzenia do publikacji sprawozdań finansowych za rok 2016, Spółka dokonała ponownej interpretacji polityki rachunkowości w zakresie tworzenia odpisów wobec aktywów związanych z inwestycją Spółki w DP-Wind 1 Sp. z o.o.. W wyniku zmian w otoczeniu rynkowym m.in. takich jak dalszy spadek cen świadectw pochodzenia energii, oraz utrzymujących się bardzo niskich cen wytwarzanej energii, a przede wszystkim przeprowadzonej, szczegółowej analizy, ustalono, że wartość aktywu została niewłaściwie określona, gdyż spółka uznała za zbyt optymistyczne nowo uchwalone przepisy o nowym systemie wsparcia energetyki wiatrowej poprzez aukcje. Dziś wiemy, że były to przesłanki mylne i/lub niewystarczające do uznania, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne z tych aktywów w przyszłych okresach. Brak zapowiadanych w nowej ustawie w 2016 roku aukcji na zakup energii z elektrowni wiatrowych o mocy ponad 1 MW sprawił, że spółka nie mogła przystąpić do tej pory do tych aukcji i nie mogła przystąpić do realizacji projektu lub jego sprzedaży zainteresowanym inwestorom. Nie ziścił się zatem warunek, który został założony

przy wycenie tego aktywu. Z tego powodu, z perspektywy czasu i zaistniałych zdarzeń, których nie można było przewidzieć, zwłaszcza w kontekście zaufania do tworzonego prawa przez ustawodawcę, ale i licznych zapowiedzi kolejnych ministrów i polityków o korzyściach dla przedsiębiorców, płynących z nowych uregulowań w zakresie energetyki wiatrowej, uznano, że w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2016 roku należało jednak uwzględnić przedmiotowe odpisy.

W efekcie w/w ustaleń, dokonano odpisu aktualizującego w poczet wyniku lat ubiegłych w wysokości 7 270 767,05 zł z czego 1 290 079,49 zł stanowiły odsetki. Kwota 7 270 767,05 zł obniżyła kapitały spółki na dzień 31.12.2016 r. W poczet wyniku roku 2017 r. została zaliczona kwota wynikająca z odsetek naliczonych w 2017 r. w wysokości 299 034,37 zł. Łączna kwota dokonanego odpisu to 7 569 801,42 zł. Dokonany odpis nie wpłynął w żaden sposób na płynność spółki oraz jej bieżącą sytuację finansowo-ekonomiczną.

Spółka informowała o odpisie aktualizującym wartość pożyczki udzielonej spółce zależnej w raporcie bieżącym nr 3/2018.

Zarząd Spółki zdecydował również o zmianie sposobu prezentacji w bilansie nieruchomości zlokalizowanej w Bydgoszczy przy ul. Grunwaldzkiej 235. Dokonano reklasyfikacji tej nieruchomości z rzeczowych aktywów trwałych do nieruchomości inwestycyjnych. Decyzję podjęto biorąc pod uwagę aktualny sposób czerpania pożytków tj. źródło przychodów z czynszów i utrzymywanie w posiadaniu ze względu na spodziewany przyrost wartości. Nadwyżkę ponad dotychczasową wartością bilansową nieruchomości tj. kwotę 19 064 zł nad jej wartością godziwą tj. kwotę 27 053 zł, jednostka wraz z podatkiem odroczonym ujęła bezpośrednio w kapitale z aktualizacji wyceny. Nieruchomość inwestycyjną przy ul. Grunwaldzkiej 235 w Bydgoszczy stanowi kompleks dwóch nieruchomości gruntowych, tworzących całość gospodarczą, zabudowanych budynkami produkcyjnomagazynowymi z częścią biurową i socjalno-sanitarną. Łączna powierzchnia nieruchomości wynosi 3,6649 ha z czego 1,6580 ha stanowi prawo wieczystego użytkowania gruntu i 2,0069 ha prawo własności. Do wyceny nieruchomości inwestycyjnych Spółka zaangażowała niezależnego rzeczoznawcę. W ocenie Spółki dokonano wyboru podmiotu charakteryzującego się wysokim profesjonalizmem oraz znajomością specyfiki branżowej i lokalnych rynków. Nieruchomość w całości stanowi zabezpieczenie umów kredytowych z PKO BP S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A.

Spółka informowała o przeniesieniu aktywa do nieruchomości inwestycyjnej w raporcie bieżącym nr 3/2018.

Kolejnym zdarzeniem mającym wyraźny wpływ na wyniki spółki w 2017 roku, miały toczące się postępowanie dotyczące prawidłowości rozliczenia podatku VAT za 2012 rok, prowadzone przez Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu. W 2017 roku Spółka otrzymała kilka decyzji/postawień w niniejszej sprawie:

• W dniu 29.09.2017 wpłynęła do Spółki decyzja Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu , która dotyczyła prawidłowości rozliczenia podatku VAT za I kwartał 2012r. Na mocy decyzji skorygowana została wysokość kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za I kw. 2012 r. w kwocie 1 331 598,00 zł. Kwota nadwyżki wg Emitenta wynosiła natomiast 1 874,757 zł. Różnica w kwocie 543 159,00 zł wynikała z zakwestionowania transakcji między Emitentem a jednym z jego dostawców (RB nr 18/2017). W związku z powyższym Spółka chcąc zminimalizować ryzyko negatywnego wpływu decyzji na wyniki Spółki dokonała odpisu aktualizującego na powyższą kwotę (RB nr 32/2017).

• W dniu 9.10.2017 wpłynęła informacja o postanowieniu Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu, która dotyczyła prawidłowości rozliczenia podatku VAT za II i III kwartał 2012r. Na mocy postanowienia skorygowana została wysokość kwoty nadwyżki podatku

naliczonego nad należnym do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za II i III kw. 2012 r.. Różnica w kwocie 583 763,73 zł wynika z zakwestionowania transakcji między Emitentem a jednym z jego dostawców (RB nr 21/2017). Decyzja do powyższego postanowienia dotarła do Spółki w dniu 17.11.2017r. W tym samym dniu Zarząd Spółki postanowił dokonać utworzenia rezerwy na cała kwotę, która wynikała z decyzji, tj. 583 763,73 zł (RB nr 36/2017).

• W dniu 21.12.217r. wpłynęła do Spółki decyzja Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu, która dotyczyła prawidłowości rozliczenia podatku VAT za IV kwartał 2012r. Na mocy decyzji skorygowana została wysokość kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za IV kw. 2012 r.. Różnica w kwocie 369 492 zł wynikała z zakwestionowania transakcji między Emitentem a jego dostawcą, tym samym, co w decyzji za II i III kw. 2012r. Kolejny raz Spółka kwalifikując decyzję Naczelnika jako potencjalne ryzyko negatywnego wpływu na wynik Spółki bieżącego roku postanowiła utworzyć rezerwę na kwotę wynikającą z decyzji: 369 492 zł. Ponadto Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu z tytułu odsetek w kwocie 660 743 zł (na dzień 21.12.2017), dotyczących wszystkich decyzji wydanych przez Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu a odnoszących się do kontrolowanego 2012 roku.

Aby uniknąć naliczania dalszych odsetek, oraz ewentualnych utrudnień w prowadzeniu bieżącej działalności, Spółka dokonała w 2017 r. zapłaty kwoty 367 705 zł tytułem należności głównej oraz 171 920 zł tytułem odsetek. Spółka podkreśliła jednak wyraźnie, że dokonuje tych płatności bez uznania długu, a jedynie w celu uniknięcia przymusu oraz z zastrzeżeniem ich zwrotu (RB 39/2017).

Cała kwota wynikająca z w/w decyzji i/lub postanowień tj. 1 496 414,73 zł + odsetki w wysokości 660 743,00 zł, razem 2 157 157,73 zł, obciążyła wynik finansowy roku 2017 r.. Należy wiec podkreślić, ze gdyby nie utworzenie w/w rezerw, Spółka jak i Grupa Kapitałowa osiągnęłaby bardzo dobry wynik netto, najlepszy od wielu lat.

Spółka informowała o powyższym w raportach bieżących nr 18/2017, 21/2017, 32/2017, 36/2017, 39/2017.

Na chwilę obecną w powyższych sprawach toczy się postępowanie przed organem II instancji. W przypadku negatywnego rozstrzygnięcia sprawy przez organ II instancji, Spółka wystąpi na drogę postępowania sądowego. Pierwsze orzeczenia w podobnych sprawach, są przychylne i zwiększają szansę na wygraną.

25. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Kierunki rozwoju grupy kapitałowej wyznacza Zarząd jednostki dominującej po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej Spółki. Strategiczne działania podejmowane przez grupę kapitałową poprzedza się analizami i jeśli to konieczne, prowadzone są konsultacje z podmiotami finansującymi albo branżowymi.

26. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Pozycje pozabilansowe wykazane zostały w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 21. Do zobowiązań pozabilansowych zalicza się: akredytywy dokumentowe, gwarancje bankowe, leasing,

forwardy, inne zobowiązania. Najbardziej znaczącą pozycję na 31.12.2017r. stanowią akredytywy dokumentowe otwierane do kontraktów importowych na zakup stali. Należności pozabilansowych jednostka dominująca nie posiada.

Spośród spółek zależnych tylko DP Invest Sp. z o.o. miała otwarte akredytywy dokumentowe. Innych zobowiązań i należności warunkowych spółka ta nie posiadała.

27. INFORMACJA O PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ

Działalność charytatywna w ramach grupy kapitałowej prowadzona jest głównie przez Fundację Pomoc i Nadzieja, której założycielami są Grażyna i Wojciech Rybka. Fundacja finansowana jest przez środki własne fundatorów i nie obciążają one w żaden sposób Emitenta. Pomiędzy Emitentem a fundatorami istnieją tylko powiązania osobowe.

Fundacja została powołana do pomocy osobom potrzebującym, a w szczególności:

• 1. Uzdolnionym dzieciom i młodzieży, zwłaszcza z ubogich rodzin, których wspieramy w rozwoju swoich zdolności, pokrywamy niezbędne koszty nauki, ułatwiając im start życiowy na studia i w dorosłe życie.
• 1. Rodzinom z dziećmi, zwłaszcza niepełnym, wielodzietnym w życiowych trudach, sytuacjach losowych.
• 1. Dzieciom niepełnosprawnym w leczeniu i rehabilitacji.

W 2017 roku Fundacja pozyskała kilku nowych stypendystów, którym wypłaca co miesiąc stypendia. Szczegóły działalności Fundacji opisane są na jej stronie internetowej www.fundacjapin.pl.

Niezależnie od Fundacji w działalność charytatywną angażują się również pracownicy Emitenta, organizując akcje typu zbiórka darów dla potrzebujących, czy pomoc osobom dotkniętym osobistymi tragediami. Zarząd oraz pracownicy włączają się również w akcje "Szlachetna paczka". Wspomnieć należy, że 21 grudnia 2017r. pojawił się wyjątkowy artykuł, dzięki któremu o działaniach i celach fundacji mogło usłyszeć wielu ludzi.

Emitent nie prowadzi działalności sponsoringowej.

28. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

a) Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki umowa została zawarta.

Umowę na badanie i przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok Spółka podpisała dnia 31.05.2017r. z firmą REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku. W 2017 roku Spółka zmieniła tym samym firmę odpowiedzialną za badania sprawozdań finansowych. Do tej pory była to była firma HLB M2 Sp. z o.o. Tax & Audit sp. k. (dawniej HLB M2 Audyt Sp. z o.o. sp. k.) z siedzibą w Warszawie.

b) Łączna wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego w latach 2016-2017

Sprawozdania za 2017 rok:

• 11 000 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2017r. do 30.06.2017r.,
• 4 500 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2017r. do 30.06.2017r.,
• 19 119 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017 i jego ocenę.
• 4 500 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za rok 2017 i jego ocenę. Razem 39 119 zł plus VAT.

Sprawozdania za 2016 rok:

• 11 000 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2016r. do 30.06.2016r.,
• 4 000 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2016r. do 30.06.2016r.,
• 19 500 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2016 i jego ocenę.
• 4 500 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016 i jego ocenę.

Razem 39 000 zł plus VAT.

c) Pozostała łączna wysokość wynagrodzenia z innych tytułów niż określone w powyższym punkcie w latach 2016-2017.

Nie dotyczy.

29. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

• a) Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.drozapol.pl. w części Relacje inwestorskie – Dobre Praktyki.
• b) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji – chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.

W przypadku pojawienia się okoliczności opisanych w niniejszym punkcie Spółka zastosuje tą zasadę. W 2017 roku tego typu sytuacje nie miały miejsca.

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Informacje na ten temat zawarte zostały w punkcie 27 niniejszego sprawozdania Zarządu.

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Spółka odpowiada na pytania zadawane przez analityków i inwestorów. Patrząc historycznie, najczęściej takie zapytania kierowane były do spółki w formie e-maila, natomiast od kilku lat spółka nie organizowała spotkań z inwestorami i analitykami i w najbliższym czasie takich planów też nie ma.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Spółka publikuje raporty okresowe w terminie dla niej optymalnym, biorąc pod uwagę strukturę grupy kapitałowej, posiadane systemy informatyczne i zasoby ludzkie. Przygotowanie prawidłowych i rzetelnych danych jest dla spółki priorytetem, zatem ustala termin publikacji tak, by warunki te zostały spełnione.

c) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

W zarządzie spółki zasiada osoba posiadająca zarówno wykształcenie w zakresie finansów i zarządzania, jak i wieloletnie doświadczenie. Prezes Zarządu zakładał firmę w 1994 roku.

W skład rady nadzorczej wchodzi 5 członków z różnorodną wiedzą i doświadczeniem. Są to osoby zarówno z wiedzą ekonomiczną, techniczną i z wiedzą z branży stalowej. Osoby te bardzo dobrze znają spółkę, co łącznie pozwala na efektywne jej nadzorowanie. Zgodnie z informacją zawartą w powyższym sprawozdaniu w dniu 16.10.2017r. Pan Tomasz Ziamek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W tym samym dniu na nowego Członka rady Nadzorczej został powołany Pan Marcin Hynażewski. Wśród osób zasiadających w Radzie dwie z nich zostały wskazane przez wiodących akcjonariuszy, pozostałe osoby zostały wybrane przez WZA.

W dniu 16.10.2017 r., w związku ze zmianą ustawy o Biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017, powołany został w ramach Rady Nadzorczej trzyosobowy Komitet Audytu w składzie:

• Przewodniczący Komitetu Audytu Marcin Hanyżewski,
• Członek Komitetu Andrzeja Rona,
• Członek Komitetu Robert Włosiński

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

W organach spółki zasiadają osoby zarówno zróżnicowane pod względem płci, jak i wykształcenia i doświadczenia. Kryteria te są brane pod uwagę przy wyborze członków organów spółki.

II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W Szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Członkowie zarządu Emitenta pełnią również funkcje zarządcze w spółkach zależnych, co pozytywnie wpływa na działalność całej grupy kapitałowej. Pełnienie funkcji zarządczych w innych organach, nie wpływa w żaden sposób negatywnie na wykonywanie pełnionej funkcji w spółce.

Od 1.10.2017 roku Zarząd stanowi strukturę jednoosobową w której funkcję Prezesa Zarządu pełni

Pan Wojciech Rybka.

II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Członkowie rady nadzorczej są dyspozycyjni i w razie potrzeby poświęcają wymagany czas na wykonywanie swoich obowiązków.

II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.

Jeżeli taka sytuacja nastąpi, spółka zwoła walne zgromadzenie w celu uzupełnienia składu rady nadzorczej. Sytuacja taka miała miejsce w 2017 r., po rezygnacji jednego z członków Rady Nadzorczej, skład Rady został uzupełniony poprzez powołanie nowego członka.

II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.

Takie działania są każdorazowo podejmowane przez radę nadzorczą.

II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.

Jeśli tylko zajdzie potrzeba skorzystania z profesjonalnych, niezależnych usług, Zarząd zapewni taką możliwość.

d) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

W dniu 16.10.2017 r., w związku ze zmianą ustawy o Biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017, wyodrębniony został w ramach Rady Nadzorczej trzyosobowy Komitet Audytu w składzie:

• Przewodniczący Komitetu Audytu Marcin Hanyżewski,
• Członek Komitetu Andrzeja Rona,
• Członek Komitetu Robert Włosiński

W 2017 r., w związku z wchodzącymi przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych (RODO) w dniu 25.05.2018r., spółka rozpoczęła działania mające na celu wprowadzenie rozporządzenia w funkcjonowanie firmy tak, aby spełniała ona wymogi Ustawy.

Szersze działania rozpoczęły się na początku roku 2018, gdzie Spółka przeprowadziła audyt w poszczególnych działach, dzięki czemu udało się zdiagnozować obszary i miejsca wrażliwe oraz sporządzić listę działań, spraw, dokumentów i procedur, które będzie trzeba dostosować do nowej Ustawy. Po tych działaniach Spółka ma zamiar zorganizować szkolenia w tym zakresie. W związku z powyższym Zarząd powołał również pełnomocnika Zarządu ds. HR i ochrony danych osobowych. Do zespołu odpowiedzialnego za sprawne wprowadzenie rozporządzenia do Spółki został powołany

również dyrektor IT odpowiedzialny za przygotowanie i wdrożenie procedur oraz radca prawny Spółki. Funkcję kontrolną pełni Prezes Zarządu – W. Rybka.

Poza powyższym Spółka nie widzi potrzeby wyodrębniania w swojej strukturze organizacyjnej jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, co jest podyktowane jej rozmiarem i sprawnym zarządzaniem prowadzonym bez tych dodatkowych systemów.

e) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV. R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Spółka wyznacza terminy zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie, który uzależniony jest od tego, czy walne rozpatrywać będzie tylko standardowe, coroczne uchwały, czy też zakres obrad będzie rozszerzony. Ustalając termin zgromadzenia brane pod uwagę są także dostępności członka zarządu, rady nadzorczej, biegłego rewidenta i kluczowych akcjonariuszy.

IV. R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) Transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) Dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) Wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie wypełnia punktów 1) i 2) ze względu na strukturę akcjonariatu i brak zainteresowania akcjonariuszy tego typu rozwiązaniami. Stosuje się natomiast do zasady w punkcie 3).

IV. R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada ta nie dotyczy spółki, ponieważ jej akcje notowane są tylko na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

f) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawniać.

Większość członków organów spółki to osoby od wielu lat znające spółkę i świadome tego, że wszelkie działania mogące wywołać konflikt interesów będą analizowane przez spółkę i w razie potrzeby podjęte zostaną odpowiednie kroki mające na celu uniknięcie negatywnych skutków dla

spółki. Zarząd spółki w 2016 roku zatwierdził Politykę dotyczącą konfliktu interesów, która miała na celu:

• wdrożenie zasad zarządzania konfliktami interesów w sposób przejrzysty i zrozumiały
• wskazanie okoliczności, które w odniesieniu do poszczególnych czynności z zakresu działalności wykonywanej przez Spółkę powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów
• wskazanie środków i procedur w celu zarządzania konfliktem interesów.

W 2017 roku sytuacja członków organów Spółki się nie zmieniła, a przyjęta w 2016 roku polityka dotycząca konfliktów interesów jest nadal kontynuowana i przestrzegana.

g) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części VI. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

W spółce nie funkcjonuje polityka wynagrodzeń, zgodnie z którą ustalane są wynagrodzenia członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Przyjęty jest natomiast regulamin wynagrodzeń określający m.in. zasady wypłacania premii dla poszczególnych grup pracowników.

Wynagrodzenie rady nadzorczej ustalane jest przez akcjonariuszy. Wynagrodzenie zarządu ustala rada nadzorcza, a wynagrodzenie kluczowych menedżerów zarząd spółki.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Przy ustalaniu wynagrodzeń pod uwagę brane są kompetencje i doświadczenie danej osoby a także jej potencjalne zaangażowanie w budowanie strategii firmy i bieżąca sytuacja spółki. Nie są to jednak zasady spisane w formie polityki wynagrodzeń.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

W radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Ustalając wynagrodzenie organów spółki wyżej wskazane czynniki są brane pod uwagę.

h) Informacje na temat niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na brak zainteresowania, akcjonariuszy mniejszościowych

udziałem w walnych zgromadzeniach spółki. Przeprowadzanie transmisji w takim stanie rzeczy nie ma uzasadnienia ekonomicznego, ponieważ narażałoby spółkę na wysokie koszty w sytuacji, kiedy ze strony akcjonariuszy nie widać potrzeby korzystania z tego rodzaju udogodnienia. Jeśli sytuacja ulegnie zmianie i akcjonariusze mniejszościowi wykażą zainteresowanie udziałem w walnych zgromadzeniach, Zarząd ponownie rozważy stosowanie niniejszej zasady.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W walnych zgromadzeniach spółki biorą udział akcjonariusze większościowi, związani na co dzień ze spółką, natomiast sporadycznie zdarza się, że akcjonariusz mniejszościowy zapisuje się i bierze udział w walnym zgromadzeniu. Stosowanie tej zasady zatem narażałoby spółkę na koszty, których poniesienie w żaden sposób nie przełoży się na przejrzystość polityki wobec akcjonariuszy. Uchwały podjęte przez Walne zgromadzenie publikowane są przez spółkę niezwłocznie po zakończeniu obrad, więc akcjonariusze najszybciej jak to możliwe mają dostęp do ich treści. Gdyby w przyszłości na walnym zgromadzeniu podejmowane byłyby uchwały o dużej randze dla spółki, wykraczające poza standardowe coroczne uchwały i zainteresowanie walnym byłoby wysokie ze strony akcjonariuszy mniejszościowych, Zarząd ponownie rozważy stosowanie niniejszej zasady.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Spółka stosuje tą zasadę. Sytuacja spółki w tym zakresie jest na bieżąco monitorowana.

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

• składu rady i jej komitetów,
• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Spółka stosuje tą zasadę. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdania ze swojej działalności.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Spółka stosuje tą zasadę.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka stosuje tą zasadę.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia

powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na strukturę akcjonariatu oraz brak zainteresowania akcjonariuszy mniejszościowych udziałem w walnych zgromadzeniach spółki, nie daje się możliwości transmisji walnych w czasie rzeczywistym. Wdrożenie takiego udogodnienia byłoby możliwe, gdyby struktura akcjonariatu uległa znaczącej zmianie lub gdyby akcjonariusze mniejszościowi zgłaszali takie zapotrzebowanie do spółki.

i) Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych

W celu zapewnienia kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie, sporządzanie sprawozdań finansowych w Spółce odbywa się w sposób usystematyzowany.

Przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji przez Głównego Księgowego wyników zakończonego okresu sprawozdawczego. Sprawozdania finansowe oraz dane opisowe przygotowywane są przez zespół sprawozdawczy na podstawie zapisów w Księdze Głównej. Wszystkie czynności związane ze sporządzaniem sprawozdań finansowych są planowane i ustalany zostaje harmonogram działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności za poszczególne zadania. Ponadto, sprawozdanie podlega formalnemu zatwierdzeniu przez Zarząd, audytora zewnętrznego i Radę Nadzorczą Spółki.

W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe, wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, zbudowaną w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości.

Dane w systemach komputerowych zabezpieczane są poprzez archiwizacje w serwerach oraz przez cykliczne archiwizowanie ich na nośnikach stałych takich jak CD-R, DVD-R, BD-R, zgodnie z wdrożonym Systemem Zarządzania Jakością ISO 9001:2009. Codziennie w dni robocze, gdy komputery są włączone do sieci, wykonywane są kopie zapasowe na dyskach, natomiast serwery dodatkowe zabezpieczają się nawzajem przez wzajemną archiwizację. Dane księgowe wprowadzone do systemów informatycznych są blokowane w miesięcznych odstępach czasowych, co uniemożliwia ich modyfikację. Ponadto system ERP posiada wbudowane kontrole systemowe uniemożliwiające dokonywanie działań w sposób nieautoryzowany. Kontrole użytkowników systemu dokonywane są także przez kierowników poszczególnych działów.

Akcjonariusz	Ilość akcji razem	Udział w kapitale akcyjnym	Ilość głosów razem	% głosów na WZA
Wojciech Rybka	2 212 971	36,17%	3 472 971	40,20%
Grażyna Rybka	1 708 383	27,93%	2 968 383	34,37%

j) Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

k) Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

l) Ograniczenia do wykonywania głosu

Zgodnie z § 26.1 Statutu Spółki, w Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników.

Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz, nie będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną musi wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza, nie będącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Domniemywa się, że pełnomocnictwo potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na WZ jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Przewodniczącego WZ.

Członek Zarządu i pracownik Spółki w ramach udzielonego pełnomocnictwa mogą być pełnomocnikami tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz posiadający akcje zwykłe na okaziciela może wykonać prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, jeśli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia będzie akcjonariuszem Spółki oraz nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

m) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki przewiduje, że akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne, z zastrzeżeniem, iż w przypadku nabywania akcji przez więcej niż jednego akcjonariusza, każdemu z nich przysługuje prawo do nabycia równej ilości sprzedawanych akcji.

Zbycie, zastawienie i inne rozporządzenie akcją imienną wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Na wniosek akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Poza tym istnieją uwarunkowania dotyczące akcji serii D, wyemitowanych w latach 2004-2008 w ramach Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników. Zgodnie z Regulaminem tego Programu, jeżeli w okresie dwóch lat od nabycia obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji beneficjent przestanie pracować lub współpracować ze Spółką, jest on zobowiązany do zrekompensowania Spółce poniesionych kosztów.

n) Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza, powołując Członków Zarządu, rozstrzyga o pełnionej przez daną osobę funkcji w Zarządzie. Mandat członka Zarządu wygasa:

• z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej,
• w razie rezygnacji Członka Zarządu z pełnionej funkcji,
• w razie odwołania Członka Zarządu,
• w przypadku śmierci Członka Zarządu.

Mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji wygasa w dniu, w którym wygasłby mandat poprzednich Członków Zarządu danej kadencji.

Członkowie Zarządu mogą składać oświadczenia oraz podpisywać w imieniu Spółki w następujący sposób:

1) jednoosobowo - Prezes Zarządu

2) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu lub Członek Zarządu z jednym Prokurentem łącznym.

Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje całokształtem działalności Drozapol-Profil i reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich. Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz przepisów prawa. Decyzje Zarządu podejmowane są w formie uchwał.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu a pod jego nieobecność wyznaczony Członek Zarządu. Do zakresu czynności Prezesa Zarządu należy w szczególności:

• koordynowanie i kierowanie pracami Zarządu,
• reprezentowanie Spółki wobec osób trzecich,
• informowanie Członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach, związanych z funkcjonowaniem Spółki,
• powoływanie i odwoływanie pracowników Spółki na stanowiska kierownicze,
• wydawanie zarządzeń, okólników itd.,
• kierowanie Spółką jako zakładem pracy w sprawach z zakresu prawa pracy.

W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu kierują podległymi jednostkami organizacyjnymi oraz rozstrzygają sprawy należące do ich właściwości i kontrolują ich wykonanie przez podległe im jednostki organizacyjne.

o) Opis zasad zmiany Statutu

Zgodnie z art. 430 § 1 KSH, zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością ¾ głosów (art. 415 § 1 KSH). Zarząd w terminie trzech miesięcy od powzięcia uchwały zgłasza zmianę Statutu do Sądu Rejestrowego.

p) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zwołanie Walnego Zgromadzenia (WZ)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² KSH, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż

na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej www.drozapol.pl. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.drozapol.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa art. 402² KSH. Zarząd, Zwołując Walne Zgromadzenie, powinien uwzględnić, aby obrady odbywały się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnienia WZ, zasady podejmowania uchwał oraz ich zaskarżanie

Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku quorum na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad, które powinno się odbyć w ciągu 8 tygodni, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących akcje dające co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uchwały WZ, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Uchwały WZ umieszczane są w protokole sporządzonym przez notariusza. Mogą one być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Sposób głosowania

Uchwały na WZ podejmowane są w sposób jawny, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej.

Głosowanie tajne zarządza się:

• przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,
• nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
• w sprawach osobowych,
• na żądanie choćby jednego akcjonariusza,
• w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

W przypadku, gdy liczba akcjonariuszy uprawnionych do głosowania wynosi minimum dwadzieścia, głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego obliczanie głosów oddanych przez osoby uczestniczące w WZ, a w przypadku głosowania tajnego eliminującego identyfikację sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

• Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocników (art. 411 - 413 KSH).
• Każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (jedna akcja uprawnia do dwóch głosów) - § 9 Statutu.
• Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie było uprawnione do podejmowania uchwał z powodu braku quorum, kolejne Walne Zgromadzenie zwołane w terminie ośmiu tygodni, o takim samym porządku obrad jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. - § 26 pkt 2-4 Statutu.
• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH).
• Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 KSH). Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).
• Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej); jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej).
• Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (art. 328 § 6 KSH).
• Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH) lub przesłania mu listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 § 1¹ KSH).
• Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
• Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
• Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).
• Prawo żądania umieszczenia w protokole skrótu wystąpienia akcjonariusza oraz prawo

złożenia do protokołu pisemnego oświadczenia akcjonariusza.

• Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).
• Prawo żądania tajnego głosowania (art. 420 § 2 KSH).
• Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).
• Prawo zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia w przypadkach określonych w art. 422-427 KSH.
• Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
• Prawo do zbywania posiadanych akcji.
• Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
• Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
• Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinno być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
• Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH).
• Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 4/5 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
• Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH, majątek pozostały po

zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

q) Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorujących

Skład Zarządu na dzień publikacji raportu rocznego: Wojciech Rybka – Prezes Zarządu,

Do dnia 30.09.2017 r. w Zarządzie zasiadała też pani Agnieszka Łukomska z funkcją Członek Zarządu

- prokura samoistna,
- prokura łączna,
- prokura łączna,
- prokura łączna (od 18.10.2017r.).

Prokurenci uprawnieni są do reprezentowania Spółki samoistnie lub łącznie z innym Prokurentem albo Członkiem Zarządu, co szczegółowo określają uchwały Zarządu o ich powołaniu.

Zasady działania Zarządu

Zarząd składa się z 1 do 4 Członków. Wybierany jest i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki. Kadencja Zarządu trwa 5 lat.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do oświadczeń woli umocowani są:

1) jednoosobowo - Prezes Zarządu

2) jednoosobowo – Prokurent samoistny

3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów łącznych lub Członek Zarządu z jednym Prokurentem łącznym.

Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz przepisów prawa. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub inny wyznaczony Członek Zarządu. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym Członkowie Rady Nadzorczej oraz inne zaproszone osoby.

Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa, o ile uczestniczy on w posiedzeniu. Uchwały są ważne, jeżeli w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa składu Zarządu.

Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem w trybie pisemnego głosowania, przy użyciu faxu lub poczty elektronicznej.

Skład Rady Nadzorczej:

Bożydar Dubalski	- Przewodniczący,
Aneta Rybka	- V-ce Przewodnicząca,
Robert Mikołaj Włosiński	- Sekretarz,
Andrzej Rona	- Członek,
Marcin Hanyżewski	- Członek, (od 16.10.2017r.)

Do dnia 16.10.2017 r. w Radzie Nadzorczej zasiadał też pan Tomasz Ziamek z funkcją Zastępcy Przewodniczącego.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Powoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres wspólnej dwuletniej kadencji. Akcjonariusze Wojciech Rybka i Grażyna Rybka mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, wyznaczony przez tych akcjonariuszy, może być w każdym czasie przez nich odwołany. Z dniem wygaśnięcia ich uprawnień prawo odwołania powołanych przez nich Członków Rady Nadzorczej oraz powoływania kolejnych przechodzi na Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na działalnością Spółki a do jej kompetencji należy:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny,
• sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,
• powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
• delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką,
• wyznaczanie, spośród swoich Członków, osoby upoważnionej do zawierania umów z Członkami Zarządu,
• ustalanie regulaminów tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych,
• wybór biegłego rewidenta.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący Rady. Odbywają się one w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady są protokołowane.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej Członków, w tym Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady, a wszyscy Członkowie zostali zaproszeni.

Podjęcie uchwały przez Radę następuje:

• przez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu,
• za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady,
• w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

W ramach Rady Nadzorczej jest wyodrębniony trzy osobowy Komitet Audytu.

30. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Drozapol - Profil S.A. w składzie:

• Wojciech Rybka – Prezes Zarządu,

oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego wybrany został zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący badania, spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

31. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Drozapol - Profil S.A. w składzie:

• Wojciech Rybka – Prezes Zarządu,

oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową spółki Drozapol - Profil S.A. i jej wynik finansowy, oraz, że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

32. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

……………………… Wojciech Rybka Prezes Zarządu

Bydgoszcz, 20.04.2018r.