Mostostal Zabrze S.A.

Management Reports • Apr 27, 2018

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE ZA ROK 2017

• KWIECIEŃ 2018 -

SPIS TREŚCI

1.		PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE5
	1.1	Przedmiot działalności 5
	1.2	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej6
	1.3	Akcje i akcjonariat Spółki7
2.		PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE9
	2.1	Struktura Grupy Kapitałowej oraz powiązania organizacyjne i kapitałowe. Jednostki podlegające konsolidacji9
	2.2	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 10
	2.3	Zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową11
3.		DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE12
	3.1	Podstawowe produkty, towary i usługi12
	3.2	Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia13
	3.3	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe16
	3.4	Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2017 oraz po jego zakończeniu 17
	3.5	Pożyczki 25
	3.6	Kredyty 26
	3.7	Poręczenia i gwarancje27
	3.8	Transakcje z podmiotami powiązanymi28
	3.9 finansowe	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i sprawozdanie 28
4.		WYNIKI EKONOMICZNO- FINANSOWE SPÓŁKI29
	4.1	Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego29
	4.2	Sytuacja finansowa Mostostal Zabrze S.A30
	4.3	Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Podstawowe wskaźniki 31
	4.4	Prognozy wyników finansowych 33
5.		WYNIKI EKONOMICZNO- FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL-ZABRZE33
	5.1	Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego33
	5.2	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze34
	5.3	Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu35
		MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2017	2

	5.4	Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Podstawowe wskaźniki 37
6.		PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE oraz CZYNNIKI mające wpływ na przyszłą sytuację40
7.		CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ42
8.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 42
	8.1	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent 42
	8.2	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 43
	8.3	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji45
	8.4	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 45
	8.5	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu 45
	8.6	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta45
	8.7	Organy Spółki45
9.		POLITYKA WYNAGRODZEŃ55
	9.1	Polityka wynagrodzeń 55
	9.2	Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń56
	9.3	Zmiany w polityce wynagrodzeń w ciągu ostatniego roku56
	9.4	Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej56
	9.5	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie58
	9.6	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących 58
10.		POZOSTAŁE INFORMACJE 58
	10.1	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej58
	10.2	Informacje o zatrudnieniu 64
	10.3	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych64
	10.4	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 65
	10.5	Działalność sponsoringowa i charytatywna 65
11.		OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH66
	11.1	Interesariusze Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE 67
		MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2017	3

11.2	Istotne aspekty zagadnień niefinansowych w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE 69
11.3	Model biznesowy Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE70
11.4	Ład zarządczy 77
11.5	Zarządzanie ryzykiem80
11.6	Pracownicy81
11.7	Ochrona środowiska87
11.8	Działalność społeczna90
11.9	Profil raportu92
12.	OŚWIADCZENIA 95

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1 Przedmiot działalności

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jest Spółką Akcyjną utworzoną i działającą w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Emitent został zarejestrowany w dniu 30 października 1992 r. w Sądzie Rejestrowym w Katowicach pod numerem RHB 8652, natomiast w dniu 04 października 2001 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000049844. Ponadto, od dnia 5 października 1994 r. Spółka jest notowana na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW).

Podstawowym zakresem działalności gospodarczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Spółek Grupy Kapitałowej, według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), jest:

- "pozostałe specjalistyczne roboty budowlane gdzie indziej niesklasyfikowane" (dział 43.99Z).

Grupa MOSTOSTAL ZABRZE oferuje specjalistyczne roboty w następujących dziedzinach:

• Budownictwo
• a) przemysłowe wykonawstwo kompletnych obiektów, urządzeń i instalacji przemysłowych, ciągów technologicznych oraz ich modernizacja (głównie: hutnictwo, energetyka, ochrona środowiska, chemia i petrochemia, przemysł maszynowy, wydobywczy, motoryzacyjny i spożywczy),
• b) ogólne wznoszenie kompletnych obiektów i budynków:
• obiekty użyteczności publicznej,
• budynki biurowe,
• budynki i centra handlowo usługowe,
• budynki mieszkalne,
• c) inżynierskie - budowa mostów, wiaduktów, kładek,
• d) obiekty ochrony środowiska – oczyszczalnie ścieków, sieci wodno kanalizacyjne, zakłady utylizacji odpadów,
• e) specjalistyczne budowa masztów i wież, kolei linowych oraz wyciągów narciarskich,
• f) drogownictwo.
• Produkcja
• konstrukcji stalowych, budowlanych i maszynowych, a także na potrzeby taboru kolejowego,
• konstrukcji podporowych kolei linowych oraz wyciągów narciarskich.

Pozostałe

• usługi projektowe,
• usługi transportowo-dźwigowe,
• szkolenie, weryfikacja i rozszerzanie uprawnień spawaczy.

1.2 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 01 stycznia 2017 r. w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

Prezes Zarządu	-	Aleksander Balcer,
Wiceprezes Zarządu	-	Dariusz Pietyszuk,
Wiceprezes Zarządu	-	Jarosław Pietrzyk.

W dniu 21 czerwca 2017 r., Rada Nadzorcza Emitenta, dokonała wyboru Zarządu Spółki na nową, trzyletnią kadencję, kończącą się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019. W skład nowego Zarządu powołano dwóch Wiceprezesów: Pana Dariusza Pietyszuka (Pietyszuk) oraz Pana Jarosława Pietrzyka (Pietrzyk). W dniu 22 września 2017 r. Rada Nadzorcza powierzyła funkcję Prezesa Zarządu Panu Dariuszowi Pietyszukowi.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu przedstawia się następująco:

Prezes Zarządu	-	Dariusz Pietyszuk,
Wiceprezes Zarządu	-	Jarosław Pietrzyk.

Na dzień 01 stycznia 2017 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	–	Krzysztof Jędrzejewski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej –		Michał Rogatko,
Członek Rady Nadzorczej	–	Norbert Palimąka,
Członek Rady Nadzorczej	–	Daniel Lewczuk,
Członek Rady Nadzorczej	–	Radosław Gasza.

W dniu 21 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emienta odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Radosława Gaszę (Gasza) i Pana Norberta Palimąkę (Palimąka) oraz powołało w skład Rady Nadzorczej, na wspólną, 3 (trzy) - letnią kadencję, która kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego

6

Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2017, Pana Marka Kaczyńskiego (Kaczyński) i Pana Witolda Grabysza (Grabysz).

W związku z powyższym, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	–	Krzysztof Jędrzejewski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej –		Michał Rogatko,
Członek Rady Nadzorczej	–	Witold Grabysz,
Członek Rady Nadzorczej	–	Marek Kaczyński,
Członek Rady Nadzorczej	–	Daniel Lewczuk.

1.3 Akcje i akcjonariat Spółki

1.3.1 Kapitał zakładowy Spółki oraz struktura akcjonariatu Spółki

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 149.130.538 zł i dzieli się na 149.130.538 akcji, w tym:

• 149 118 688 akcji zwykłych na okaziciela,
• 11 850 akcji zwykłych imiennych.

W Spółce nie występują akcje uprzywilejowane co do głosu zatem udział w kapitale zakładowym jest tożsamy z udziałem w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Poniżej w tabeli zestawiono akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji Emitenta na dzień 31 grudnia 2017 r. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz	rodzaj akcji	liczba akcji / liczba głosów na WZ	udział w kapitale akcyjnym / udział w głosach
Krzysztof Jędrzejewski	zwykłe na okaziciela	46 594 266	31,24%
Nationale-Nederlanden OFE	zwykłe na okaziciela	18.284.449	12,26%
Fundusze zarządzane przez Aegon PTE S.A.	zwykłe na okaziciela	8.804.601	5,90%
Pozostali	zwykłe na okaziciela + akcje imienne	75.447.222	50,60%

Tabela 1 Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2017 r. (zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta).

Na dzień przekazania niniejszego raportu, zgodnie z najlepszą widzą Emitenta, struktura akcjonariatu nie uległ zmianie.

1.3.2 Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu

Spółka nie posiada informacji dotyczących umów, które skutkowałyby w przyszłości zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

1.3.3 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania niniejszego raportu posiadają akcje Emitenta lub innego podmiotu powiązanego z Emitentem w liczbie przedstawionej poniżej:

Imię i nazwisko	Sprawowana funkcja	Nazwa podmiotu	Stan posiadania akcji/udziałów na dzień przekazania raportu za 2017 r. (w szt.)	Wartość nominalna jednego akcji/udziałów (w zł)	Łączna wartość nominalna posiadanych akcji/udziałów (w zł)
		RADA NADZORCZA
Krzysztof Jędrzejewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ZARZĄD	46.594.266	1	46.594.266
Jarosław Pietrzyk	Wiceprezes Zarządu	MOSTOSTAL ZABRZE S.A. MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. (podmiot zależny Emitenta)	175 10	1 100	175 1.000

Tabela 2. Stan posiadania akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu nie posiadają akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta.

1.3.4 Program akcji pracowniczych

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie posiada programów przeznaczonych dla pracowników Spółki.

1.3.5 Akcje własne

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w 2017 r., a także na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego nie prowadził programu skupu akcji własnych oraz nie posiada akcji własnych.

1.3.6 Emisje papierów wartościowych i innych instrumentów finansowych

W okresie objętym niniejszym raportem Emitent nie podjął decyzji oraz nie przeprowadził emisji papierów wartościowych oraz innych instrumentów finansowych.

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

1.3.7 Informacja dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie wypłacał dywidendy oraz nie podjął decyzji o jej wypłaceniu.

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE

2.1 Struktura Grupy Kapitałowej oraz powiązania organizacyjne i kapitałowe. Jednostki podlegające konsolidacji.

Lp.	Nazwa spółki	Skrócona nazwa użyta w raporcie	Kapitał zakładowy na 01.01.2017	Kapitał zakładowy na 31.12.2017	Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na 01.01.2017 (%)	Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na 31.12.2017 (%)	Udział Spółki Dominującej w walnym zgromadzeniu na 31.12.2017 (%)
1.	MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe Spółka Akcyjna	MZ KP	2 300 000	12 160 000	100,00%	100,00%	100,00%
2.	MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe Spółka Akcyjna *	MZ RP	18 751 800	20 685 400	97,95%	98,14%	98,14%
3.	MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka Akcyjna**	MZ GPBP	11 410 000	11 410 000	96,73%	96,73%	96,73%
4.	Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna	PRInż	749 134	749 134	99,17%	99,17%	99,17%
5.	Przedsiębiorstwo Inżynierskie Biprohut Sp. z o.o.	Biprohut	3 311 227	3 311 227	99,05%	99,05%	96,63%

Tabela 3. Zestawienie podmiotów zależnych.

* MZ Realizacje Przemysłowe S.A. posiada 100% udziałów w spółce Mostostal Zabrze Realizacje Przemysłowe Ltd. w Wielkiej Brytanii, ale ze względu na fakt, iż spółka nie prowadzi aktualnie działalności podmiot ten nie został objęty konsolidacją,

** MZ GPBP posiada udziały w innym podmiocie, którego nie objęto konsolidacją, ze względu na nieistotność oraz niewielki wpływ na sytuację majątkową i finansową Grupy.

Uwaga: w okresach wcześniejszych Emitent utworzył dwa nowe podmioty zależne (spółki z o.o.), w których posiada 100% udziałów, jednak ze względu na niskie kapitały zakładowe (10 tys. zł) oraz z uwagi na fakt, iż nie prowadzą one działalności nie zostały objęte konsolidacją.

Spółki zależne wykazane w pkt od 1 do 5 podlegają konsolidacji pełnej.

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

2.2 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

Na początku 2017 r. został zakończony proces związany z przeniesieniem do dwóch spółek zależnych części majątku Emitenta, obejmującego dzierżawione przez te spółki zespoły maszyn i urządzeń, w tym:

• w dniu 17 stycznia 2017 r. Sąd Rejonowy w Opolu wydał postanowienie w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału w MZ RP w wyniku emisji 19.336 akcji serii E objętych przez Emitenta za aport zorganizowanych części przedsiębiorstw (zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. z dnia 4 listopada 2016 r.),
• w dniu 14 lutego 2017 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach wydał postanowienie w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału w MZ KP w wyniku emisji 19.720 akcji serii B objętych przez Emitenta za aport zorganizowanych części przedsiębiorstw (zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. z dn. 7 października 2016 r.).

Tym samym, zostały zrealizowane postanowienia Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 17 czerwca 2015 r. oraz Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 20 stycznia 2016 r.

W grudniu 2017 r. spółka zależna MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. zawarła umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa ("ZCP") w postaci Oddziału "Ocynkownia w Opolu", wykonującego usługi cynkowania ogniowego wyrobów i elementów stalowych oraz wytwarzania barier drogowych i krat pomostowych (podjęcie decyzji o wyodrębnieniu ZCP i przeznaczeniu do sprzedaży: rb 27/2017 z dnia 17 sierpnia 2017 r., umowa sprzedaży: rb 47/2017 z dnia 13 grudnia 2017 r.).

W skład sprzedanego ZCP weszły w szczególności: nieruchomości położone w Opolu, przy ul. Odrzańskiej 20, aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w postaci m.in. know-how, maszyn, środków transportu, sprzętu i urządzeń związanych z działalnością prowadzoną w ramach ZCP, sprecyzowane aktywa obrotowe, prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością prowadzoną w ramach ZCP, decyzje administracyjne wymagane przepisami prawa dla prowadzenia ZCP, certyfikaty dotyczące barier drogowych oraz pracownicy. Działania powyższe zostały podjęte w związku z realizacją procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE oraz optymalizacji jej majątku, obejmującej również wydzielanie i dezinwestycje aktywów niestanowiących dla Grupy przedmiotu głównej działalności operacyjnej.

Po dniu bilansowym Emitent podjął decyzję o przeznaczeniu do sprzedaży Wytwórni Konstrukcji Stalowych, tj. Zakładu pozostającego w strukturach spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. Głównymi składnikami Zakładu przeznaczonego do sprzedaży są nieruchomości gruntowe oraz budynki (hale produkcyjne, magazyny, biurowiec i inne budynki) będące aktualnie przedmiotem umowy dzierżawy zawartej z Emitentem, jak i pracownicy oraz maszyny, urządzenia i inne składniki majątku trwałego stanowiącego część zasobów spółki zależnej MZRP. Ostateczna forma sprzedaży Zakładu w Czechowicach – Dziedzicach (jako Zakład, bądź jako niezależne nieruchomości) zostanie ustalona na etapie negocjacji z potencjalnym nabywcą (rb 05/2018 z dnia 5 lutego 2018 r.).

Oprócz powyższych zdarzeń w okresie sprawozdawczym nie miały miejsca inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE.

2.3 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową

W okresie sprawozdawczym Emitent wniósł jako aport do dwóch spółek zależnych, tj. do MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. (MZ RP) oraz MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. S.A. (MZ KP) zorganizowane części przedsiębiorstwa w postaci siedmiu Zespołów Maszyn i Urządzeń, w tym:

• w dniu 7 lutego 2017 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a spółką zależną MZRP umowa przeniesienia własności zorganizowanych części przedsiębiorstwa jako aport, na mocy której przeniesiono ZCP w postaci następujących zespołów:
• Zespół Maszyn i Urządzeń w Czechowicach- Dziedzicach ul. Traugutta 352
• Zespół Maszyn i Urządzeń w Częstochowie ul. Kucelińska 44, 48
• Zespół Maszyn i Urządzeń w Katowicach ul. Porcelanowa 18
• Zespół Maszyn i Urządzeń w Kędzierzynie-Koźlu, ul. Dąbrowa Leśna 6
• Zespół Maszyn i Urządzeń w Zabrzu, ul. Mikulczycka 65, 67
• w dniu 7 marca 2017 r. została zawarta pomiędzy Emitentem a spółką zależną MZ KP umowa przeniesienia własności zorganizowanych części przedsiębiorstwa jako aport, na mocy której przeniesiono ZCP w postaci:
• Zespołu Maszyn i Urządzeń w Zabrzu przy ul. Mikulczyckiej 15
• Zespołu Maszyn i Urządzeń w Gliwicach przy ul. Towarowej 11.

Szerzej o zmianach w strukturach kapitału zakładowego spółek zależnych MZKP i MZRP pisano w pkt 2.2 niniejszego Sprawozdania.

Powyższe działania były prowadzone w ramach optymalizacji majątku Grupy Kapitałowej i miały na celu uporządkowanie spraw majątkowych, zoptymalizowanie procesu zarządzania i zwiększenie efektywności wykorzystania majątku oraz wzmocnienie kapitałów własnych spółek zależnych.

W grudniu 2017 r. przyjęto nowe kierunki rozwoju na lata 2018-2020 (rb. nr 45/2017 z 8 grudnia 2017 r.), obejmujące m.in. kontynuację procesu reorganizacji Grupy, optymalizacji jej majątku, a także wprowadzające zmiany w zasadach zarzadzania Spółką oraz Grupą Kapitałową. Kluczowym założeniem koncepcji jest pełna integracja operacyjna w celu optymalnego wykorzystania posiadanych zasobów ludzkich i produkcyjnych oraz skoncentrowanie działań na zwiększeniu efektywności prowadzonej działalności Grupy. Istotnym aspektem jest zarówno usprawnienie procesu ofertowania całości zakresu usług świadczonych dotychczas przez oddzielne podmioty w ramach Grupy, jak i usprawnienie procesu identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykiem.

Dążąc do osiągnięcia wyznaczonych w tym obszarze celów podjęto m. in. decyzję o przedefiniowaniu roli MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Przyjęto, iż cała perspektywiczna działalność operacyjna MOSTOSTAL ZABRZE S.A. związana z realizacją kontraktów budowlanych zostanie przeniesiona do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. i na tym poziomie działalność obu spółek zostanie zintegrowana. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. pozostanie tym samym spółką realizującą zadania na poziomie zarządzania strategicznego (obejmujące m.in. analizę potencjału poszczególnych segmentów oraz jednostek biznesowych, wyznaczanie celów biznesowych, prowadzenie spójnej polityki inwestycyjnej, decyzje dot. alokacji posiadanych zasobów Grupy) oraz

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

wspierającą bieżącą działalność Grupy (świadczenie usług w ramach utworzonego w okresie wcześniejszym Centrum Usług Wspólnych). Pełna integracja biznesowa dot. działalności pozostałych spółek zależnych, tj. spółki MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. oraz Przedsiębiorstwa Inżynierskiego Biprohut Sp. z o.o. obejmować będzie wybrane obszary operacyjne i opierać się będzie na utworzonych centrach kompetencyjnych.

Tym samym, głównymi założeniami przyjętej koncepcji reorganizacji są:

• 1) pełna integracja operacyjna w zakresie realizacji projektów stanowiących dotychczas podstawową działalność operacyjną Grupy MOSTOSTAL ZABRZE,
• 2) przedefiniowanie roli spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A., jako spółki dominującej,
• 3) intensywny rozwój działalności obejmującej prefabrykację konstrukcji stalowych maszynowych o wysokim stopniu przetwarzania, takich jak elementy konstrukcyjne: maszyn budowlanych, dźwigów samochodowych, dźwigów kontenerowych, pojazdów szynowych prowadzonej przez spółkę zależną MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A.,
• 4) skoncentrowanie wszelkich obszarów związanych z gospodarką nieruchomościami w odrębnym segmencie biznesowym w celu sprawnego zarządzania tymi aktywami,
• 5) dalsza optymalizacja majątkowa Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, obejmującą zbycie nieprodukcyjnych i zbędnych, z punktu widzenia przyjętych celów, aktywów Grupy oraz zwiększenie wykorzystania posiadanych zasobów (m. in. poprzez integrację procesów biznesowych), a w konsekwencji "uwolnienie" części składników majątkowych.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE

3.1 Podstawowe produkty, towary i usługi

Podstawowym zakresem działalności Spółki Dominującej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jest kompleksowe wykonawstwo obiektów oraz podwykonawstwo robót specjalistycznych w ramach szeroko rozumianej branży przemysłowej i energetycznej, wydobywczej, obiektów użyteczności publicznej oraz obiektów ochrony środowiska, w tym instalacji procesowych i montażu mechanicznego. Spółki z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE oferują prace specjalistyczne takie jak: projektowanie, produkcja i montaż konstrukcji stalowych, wykonywanie robót ogólnobudowlanych oraz montaż urządzeń i instalacji technologicznych.

Szerzej podstawowe produkty, towary i usługi omówiono w pkt 1.1 niniejszego Sprawozdania.

Do znaczących kontraktów budowlanych realizowanych w 2017 r. zaliczyć należy:

• 1. Emitent kontrakty realizowane dla firmy Kinetics Technology S.p.A. w ramach projektu EFRA (Efektywna Rafinacja): roboty budowlane, montaż elementów prefabrykowanych oraz roboty elektryczne w obszarze zw. DCU (Delayed Coking Unit), dostawa i montaż zbiorników oraz wykonanie pakietu montażu mechanicznego. Łączna wartość przychodów ze sprzedaży w 2017 r. wyniosła 108 mln zł, co stanowiło 17% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży,
• 1. Emitent roboty budowlane, dostawa i montaż konstrukcji stalowej, dostawa i montaż HVAC i instalacji wodno-kanalizacyjnych oraz montaż rurociągów paliwowych, w ramach projektu budowy bazy systemu

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

AEGIS Ashore w Redzikowie dla Amec Foster Wheeler Environment & Infrastructure, Inc., USA. Wartość przychodów ze sprzedaży w 2017 r. wyniosła 68 mln zł, co stanowiło 11% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży,

• 1. GPBP budowa Centrum Handlowego SELGROS w Lesznowoli. Łączna wartość przychodów ze sprzedaży w 2017 r. wyniosła 31 mln zł, co stanowiło 5% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży,
• 1. GPBP wykonanie stanu surowego zamkniętego wraz z robotami drogowymi i infrastrukturą zewnętrzną inwestycji p.n. Centrum Handlowo-Usługowe- "GEMINI PARK TYCHY". Wartość przychodów ze sprzedaży w 2017 r. wyniosła 24 mln zł, co stanowiło 4% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.

Ponadto, spółka MZ KP osiągnęła w 2017 r. przychody ze sprzedaży z tyt. umów na dostawę konstrukcji dźwigowych dla firm: Liebherr Werk Ehingen GmbH (Niemcy) oraz Liebherr Werk Nenzing GmbH (Austria) w łącznej wysokości 93 mln zł.

Pozostałe kontrakty zawarte w 2017 r. zostały przedstawione w części dotyczącej znaczących umów – pkt 3.4.1 niniejszego Sprawozdania.

Podział przychodów ze sprzedaży produktów towarów i materiałów za 2017 r. w porównaniu z 2016 r. przedstawia nota 26 A i B Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 30 A i B Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3.2 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

Emitent

Struktura geograficzna sprzedaży Emitenta

Przychody ze sprzedaży Emitenta w 2017 roku wyniosły 344.715 tys. zł, z czego 281.027 tys. zł, tj. 82%, stanowiła sprzedaż na rynku krajowym. Największym, pod względem udziału w sprzedaży kontraktem realizowanym przez Emitenta w 2017 r. były prace zlecane i realizowane w ramach grupy projektów KT EFRA LOTOS GDAŃSK.

Wielkość eksportu w 2017 r. kształtowała się natomiast na poziomie 63.688 tys. zł, a jej udział w przychodach ze sprzedaży wyniósł 18%. Najważniejszym rynkiem zagranicznym w 2017 r. był dla Spółki rynek niemiecki, na którym przychody ze sprzedaży stanowiły 49% sprzedaży eksportowej. Na rynku tym Spółka realizowała między innymi prace montażowe w elektrowni Datteln oraz wykonawstwo warsztatowe konstrukcji stalowych w zakładach w Darmstadt. Największy zakres prac na rynkach eksportowych związany był jednak z inwestycją pn.: "Ferrybridge Multifuel 2".

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sprawozdanie z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2017

13

Struktura sprzedaży eksportowej Emitenta

Ważniejszymi rynkami eksportowymi dla Emitenta w 2017 r. były:

• Niemcy 49% sprzedaży eksportowej,
• Wielka Brytania 46% sprzedaży eksportowej,
• Szwajcaria 3% sprzedaży eksportowej,
• Holandia 2% sprzedaży eksportowej

Struktura branżowa sprzedaży Emitenta

W 2017 r. w portfelu zamówień Emitenta dominowały kontrakty dla przemysłu chemicznego i petrochemicznego (43%), przemysłu energetycznego (29%) oraz przemysłu obronnego (21%).

Dla porównania w 2016 r. w portfelu zamówień dominowały kontrakty dla przemysłu energetycznego, które stanowiły 33% sprzedaży ogółem. Istotny udział w sprzedaży miały również kontakty dla przemysłu hutniczego oraz przemysłu lotniczego, które stanowiły odpowiednio 25% i 19%.

Istotni odbiorcy Emitenta

Ze względu na duży udział w przychodach ze sprzedaży w 2017 r. znaczącym odbiorcą dla MOSTOSTALU ZABRZE S.A. były:

• Amec Foster Wheeler Environment & Infrastructure 20 % przychodów ze sprzedaży w 2017 r.

• Kinetics Technology 31 % przychodów ze sprzedaży w 2017 r.,

Powyższe podmioty nie są powiązane z Emitentem.

Grupa Kapitałowa

Struktura geograficzna sprzedaży Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2017 roku wyniosły 650.363 tys. zł, z czego 447.448 tys. zł, tj. 69%, stanowiła sprzedaż na rynku krajowym.

Wielkość eksportu w 2017 r. kształtowała się natomiast na poziomie 202.915 tys. zł, a jej udział w przychodach ze sprzedaży wyniósł 31%.

Struktura sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

• Niemcy 55 % sprzedaży eksportowej,
• Wielka Brytania 22 % sprzedaży eksportowej,
• Austria 6 % sprzedaży eksportowej,
• Francja 6 % sprzedaży eksportowej,
• Czechy 5 % sprzedaży eksportowej.

Poza wspomnianymi rynkami spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej działały między innymi w Szwecji, Rosji, Szwajcarii, Holandii, Ukrainie, Norwegii oraz w Danii.

Struktura branżowa sprzedaży Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

W 2017 r. w portfelu zamówień Grupy Kapitałowej dominowały kontrakty dla przemysłu chemicznego i petrochemicznego (23%), przemysłu energetycznego (19%), przemysłu maszynowego (17%), przemysłu obronnego (11%), obiekty użyteczności publicznej (10%) oraz branży handlowej (8%).

Dla porównania w 2016 r. w portfelu zamówień Grupy Kapitałowej dominowały kontrakty dla przemysłu energetycznego (21%), przemysłu maszynowego (18%), przemysłu hutniczego (14%), przemysłu chemicznego i petrochemicznego (14%), branży handlowej (9%), obiekty użyteczności publicznej (7%) oraz przemysłu lotniczego (7%).

Istotni odbiorcy

Ze względu na duży udział w przychodach ze sprzedaży w 2017 r. znaczącym odbiorcądla Grupy Kapitałowej były:

• Liebherr Werk Ehingen GmbH (Niemcy) 12 % przychodów ze sprzedaży w 2017 r.,
• Amec Foster Wheeler Environment & Infrastructure 11 % przychodów ze sprzedaży w 2017 r.
• Kinetics Technology 17 % przychodów ze sprzedaży w 2017 r.,

3.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe

Inwestycje Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE w rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne oraz nieruchomości inwestycyjne w 2017 roku wyniosły 10,2 mln zł (w tym Emitent 4,7 mln zł). Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej dotyczyły głównie:

• zakupu maszyn i urządzeń na łączną kwotę 5,3 mln zł (w tym Emitent 2,4 mln zł),
• zakupu środków transportowych na łączną kwotę 2,3 mln zł (w tym Emitent 1,6 mln zł),
• inwestycji w budynki i budowle, w wysokości 1,6 mln zł (w tym Emitent 0,4 mln zł).

Łączne nakłady inwestycyjne planowane na 2018 r. to 11,5 mln zł (w tym Emitent 2,0 mln zł) i dotyczyć będą głównie:

• zakupu maszyn i urządzeń na łączną kwotę 8,9 mln zł (w tym Emitent 0,5 mln zł),
• zakupu środków transportowych na łączną kwotę 1,5 mln zł (w tym Emitent 0,7 mln zł),
• inwestycji w budynki i budowle, w wysokości 1,1 mln zł (w tym Emitent 0,8 mln zł).

Źródłem finansowania inwestycji w 2018 r. będą głównie środki własne oraz leasing.

3.4 Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2017 oraz po jego zakończeniu

3.4.1 Umowy budowlane zawarte w roku obrotowym 2017 (Umowy wykazano w wartościach netto)

• MZ GPBP zlecenie od firmy Transgourmet Polska Sp. z o.o na wykonanie robót budowlanych dla inwestycji p.n.: "Budowa obiektu SELGROS przy ul. Puławskiej/Kuropatwy w Mysiadle, gmina Lesznowola". Wartość zlecenia stanowiła około 17% kapitału własnego Emitenta na dzień przekazania raportu bieżącego. Zlecenie na roboty budowlane obejmowało realizację dwóch pakietów. Pierwszy pakiet dotyczył wykonania robót zewnętrznych, natomiast drugi budowy obiektu. (rb 2/2017 z dnia 17 stycznia 2017 r.).
• MZ GPBP umowa z Uniwersytetem Opolskim na realizację robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn.: "Modernizacja obiektu dydaktycznego Uniwersytetu Opolskiego przy ul. Oleskiej 48 w Opolu". Wartość umowy wynosi 23,6 mln zł. Zamówienie zostanie zrealizowane w czterech etapach, z czego ostatni etap zostanie zrealizowany do 15 marca 2019 r. (rb 4/2017 z dnia 27 stycznia 2017 r.),
• Emitent porozumienie dot. umowy na zadanie inwestycyjne pn.: "Dostawa konstrukcji stalowej budynku kotłowni, LUVO oraz SCR" z przeznaczeniem dla bloku energetycznego o mocy 910 MW realizowanego dla Tauron Wytwarzanie S.A. Oddział Elektrownia Jaworzno III - Elektrownia II. Stroną porozumienia był Emitent oraz członkowie konsorcjum wykonawczego (Kopex S.A., z którym to Emitent zawarł pierwotną umowę) oraz Stal-Systems S.A. W wyniku zawartego porozumienia Stal-Systems S.A. wstąpił, we wszelkie prawa i obowiązki Kopex S.A., a Emitent stał się podwykonawcą Stal-Systems S.A. Ponadto, w wyniku zawartego porozumienia zmianie uległ zakres ilościowy i ceny jednostkowe, przez co zmniejszyła się łączna wartość przedmiotu Umowy do kwoty 45,8 mln zł. (rb 5/2017 z dnia 30 stycznia 2017 r.). Wartość umowy stanowiła wartość szacunkową, a ostateczne rozliczenie powykonawcze nastąpiło wg dostarczonej ilości ton konstrukcji stalowej i uzgodnionych cen jednostkowych i zamknęło się kwotą 48,6 mln zł.
• Emitent aneksy do umowy zawartej z KGHM Polska Miedź S.A. na zadanie inwestycyjne pn.: "Dostawa Kotła Odzysknicowego do zabudowy w ciągu technologicznym Huty Miedzi "Głogów I" za Piecem Zawiesinowym", obejmujące przesunięcie terminu realizacji zadania tj. przekazania do eksploatacji na 31 maja 2017 r., a następnie na 30 września 2017 r. oraz zwiększenie prac o dostawę i montaż dodatkowej konstrukcji wsporczej Kotła Odzysknicowego i tłumików bocznych drgań oraz zwiększenie wynagrodzenia kontraktowego netto o 452 tys. zł oraz o 28 tys. EUR. (rb 11/2017 z dnia 10 kwietnia 2017 r., rb 25/2017 z dnia 11 lipca 2017 r.). Ostateczna wartość kontraktu netto wyniosła 28,4 mln zł oraz 13 mln EUR (łącznie ok. 83,5 mln zł).
• Emitent umowa z Hitachi Zosen Inova AG (Szwajcaria) prace montażowe dwóch kotłów parowych w zakresie konstrukcji stalowej części ciśnieniowej oraz urządzeń towarzyszących w spalarni odpadów Ferrybridge Multifuel Enegry Limited w Wielkiej Brytanii w ramach zadania inwestycyjnego pn.: "Ferrybridge Multifuel 2". Wartość umowy netto wynosiła ok. 11,7 mln GBP. (rb nr 12/2017 z dnia 18 kwietnia 2017 r.). Po dniu bilansowym Emitent odstąpił od umowy (szczegółowe informacje w pkt. 3.4.4 niniejszego Sprawozdania).

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

• MZKP dalsze zlecenia w ramach długoterminowych umów ramowych zawartych z firmami: Liebherr Werk Ehingen GmbH (Niemcy) oraz Liebherr Werk Nenzing GmbH (Austria) dot. produkcji i dostawy konstrukcji maszynowych do dźwigów. Szacowana łączna wartość rocznej sprzedaży na kolejne lata wynikająca z powyższych umów będzie kształtowała się na poziomie ok. 95 mln zł (rb nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 r.).
• MZRP umowa z Euroglas Polska Sp. z.o.o. na dostawę oraz montaż konstrukcji stalowych oraz montażu części technologicznej w ramach projektu: "Dostawa i montaż konstrukcji stalowych oraz montaż części technologicznej instalacji dla nowej linii huty szkła Euroglas 2 w Ujeździe". Wartość umowy wynosi 4,4 mln EUR. Termin zakończenia prac przypada na wrzesień 2018 r. (rb 26/2017 z dnia 3 sierpnia 2017 r. dot. listu intencyjnego oraz rb nr 29/2017 z dnia 25 sierpnia 2017 r. dot. zawartej umowy).
• Emitent, MZ GPBP umowa zawarta przez konsorcjum firm: Emitent oraz spółka zależną MZ GPBP będąca liderem konsorcjum z Fortum Silesia S.A. na wykonanie i przekazanie do odbioru robót drogowych, sieci podziemnych i zagospodarowania terenu w ramach inwestycji dotyczącej budowy nowej elektrociepłowni w Zabrzu. Ryczałtowe wynagrodzenie umowne dla konsorcjum wynosi ok. 18 mln zł, przy czym całość prac zostanie zrealizowana zgodnie z umową konsorcjum przez lidera konsorcjum, który w stosunkach wewnętrznych odpowiedzialny jest za realizację zadania. Termin zakończenia prac przypada na lipiec 2018 r. (rb nr 28/2017 z dnia 24 sierpnia 2017 r.).
• Emitent aneks do umowy na wykonanie robót budowlanych, dostawę i montaż konstrukcji stalowej, dostawę i montaż HVAC i instalacji wodno-kanalizacyjnych oraz montaż rurociągów paliwowych, w ramach projektu budowy bazy systemu AEGIS Ashore w Redzikowie zawartej z Amec Foster Wheeler Environment & Infrastructure Inc. Na podstawie aneksu wydłużony został termin zakończenia prac do 1 marca 2018 r. Ponadto zwiększona została wartość wykonywanych przez Emitenta prac o 4 mln zł, co po uwzględnieniu wcześniej podpisanych aneksów daje łączną wartość umowy wynoszącą 102,2 mln zł (rb nr 30/2017 z dnia 5 września 2017 r.). Aktualnie trwają rozmowy w sprawie kolejnych aneksów terminowych oraz finansowych dotyczących zmienianych zakresów robót pozostałych do realizacji.
• MZRP umowa ze spółką Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. na dostawę oraz trwałe zainstalowanie elementów służących do budowy linii pilotażowej do prowadzenia prac rozwojowych dla Wydziału Estrów w Jednostce Biznesowej Oxoplast w ZAK. Wartość umowy wynosi 42,95 mln zł, natomiast termin realizacji to 58 tygodni od daty zawarcia umowy (rb 33/2017 z dnia 7 września 2017 r.).
• Emitent aneks do umowy z firmą Kinetics Technology S.p.A. ("Zamawiający", "KT") na dostawę i montaż zbiorników w ramach projektu EFRA (Efektywna Rafinacja) tj. inwestycji realizowanej przez Grupę LOTOS S.A. w instalację opóźnionego koksowania wraz z instalacjami towarzyszącymi, na podstawie którego zwiększona została wartość wykonywanych przez Emitenta prac o 6,5 mln zł, tj. do kwoty 23,2 mln zł oraz zmieniony został termin zakończenia prac z dotychczasowego przypadającego na 30 czerwca 2017 r. na nowy przypadający 30 sierpnia 2017 r. (rb nr 37/2017 z dnia 13 września 2017 r.). Po dniu bilansowym Emitent dokonał z Zamawiającym uzgodnień dot. wszystkich kontraktów realizowanych dla KT w ramach projektu EFRA (szczegółowe informacje w pkt. 3.4.4 niniejszego Sprawozdania).
• MZRP umowa z Babcock & Wilcox Volund A/S z siedzibą w Kopenhadze (Dania) na projektowanie, dostawę i montaż orurowania zewnętrznego dla Projektu Gloucester w Wielkiej Brytanii. Wartość umowy wynosi 5,1 mln

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

EUR, natomiast termin zakończenia prac przypada na wrzesień 2018 r. (rb 44/2017 z dnia 6 grudnia 2017 r.).

• MZ GPBP umowa zawarta przez konsorcjum firm: MZ GPBP (lider konsorcjum) oraz SIEMAG TECBERG POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (SIEMAG - Członek Konsorcjum) z TAURON Wydobycie S.A. z siedzibą w Jaworznie na "Budowę docelowej infrastruktury powierzchniowej i dołowej wraz z górniczym wyciągiem szybowym "Janina VI" dla TAURON Wydobycie S.A." Wartość umowy dla konsorcjum wynosi 88,9 mln zł netto, w tym dla GPBP przypada 49,44% całkowitej wartości umowy natomiast dla SIEMAG 50,56%. Termin realizacji umowy przypada na 13 lipca 2021 r. (rb 46/2017 z dnia 11 grudnia 2017 r.).
• MZ GPBP umowa zawarta przez konsorcjum firm z udziałem MZ GPBP z Gemini Park Tychy Sp. z o.o., której przedmiotem jest wykonanie robót wykończeniowych i aranżacyjnych dla inwestycji p.n. Centrum Handlowo-Usługowe – "Gemini Park Tychy". Wartość umowy wynosiła 14,2 mln zł, z czego dla MZ GPBP przypada 7,1 mln zł.
• MZRP umowa zawarta z Hamon Research-Cottrell GmbH z siedzibą w Kolonii (Niemcy) na demontaż istniejących oraz montaż dwóch nowych elektrofiltrów w hucie ArcelorMittal Poland w Dąbrowie Górniczej. Wartość umowy wynosi 2,7 mln EUR.
• Emitent dalsza współpraca z KGHM Polska Miedź S.A. w ramach umowy ramowej zawartej pn.: "Roboty Budowlano-Montażowe dot. zadania inwestycyjnego Program Modernizacji Pirometalurgii - Zabudowa Pieca Zawiesinowego w Hucie Miedzi Głogów I". Wartość zleceń w ramach tej umowy, zawartej w 2013 r., wyniosła 199 mln zł. Ostateczna wartość wykonanych robót wynika z wykonanych robót oraz zatwierdzonych kosztorysów powykonawczych. Planowane zakończenie ostatniego zlecenia w ramach powyższej umowy przypada na drugi kwartał 2018 r.,
• MZRP umowa zawarta z Babcock Wilcox Volund A/S z siedzibą w Esbjerg (Dania) na dostawę i montaż konstrukcji stalowej i kanałów w ramach rozbudowy elektrociepłowni w Boden w Szwecji. Wartość umowy wynosi 1,7 mln EUR.
• MZRP umowa zawarta z Babcock Wilcox Volund A/S z siedzibą w Esbjerg (Dania) na dostawę i montaż konstrukcji stalowej, galerii i kanałów w ramach budowy spalarni śmieci w Gloucestershire w Wielkiej Brytanii. Wartość umowy wynosi 2,9 mln EUR.
• MZ GPBP umowa z Saint-Gobain Innovative Materials Polska Sp. z o.o. na realizację robót budowlanych polegających na wykonaniu prac budowlano-montażowych związanych z przystosowaniem budynku pieca oraz wanny szklarskiej do modernizacji linii FLOAT 1. Wartość umowy wynosi 14,9 mln zł. Okres realizacji umowy do maja 2018 r.

3.4.2 Pozostałe zdarzenia i umowy w trakcie roku obrotowego 2017

(Umowy wykazano w wartościach netto)

Zawarte umowy:

• Emitent aneks do Umowy Ramowej z mBank S.A. z 2011 r., na mocy którego wydłużono okres wykorzystywania limitu gwarancyjnego w kwocie 73,9 mln zł do dnia 05 lutego 2018 r. oraz wydłużono maksymalny termin ważności wystawianych gwarancji do dnia 5 lutego 2025 r. Na mocy aneksu zawartego we wrześniu 2017 r. zmniejszona została maksymalna kwota limitu linii gwarancyjnej z kwoty 73,9 mln zł do 56,0 mln zł (rb 32/2017 z dnia 6 września 2017 r.). Po dniu bilansowym zawarto kolejny aneks dot. terminów (szczegóły w pkt 3.4.4. niniejszego Sprawozdania).
• Emitent aneks do umowy z Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank), o której Emitent informował w rb nr 64/2016 z dnia 4 października 2016 r. Na mocy aneksu odnawialny limit wierzytelności w wysokości 40 mln zł dostępny był w formie gwarancji, natomiast 4,8 mln zł w formie kredytu w rachunku bieżącym. Ponadto, na mocy aneksu ustanowiono jako dodatkowe zabezpieczenie hipotekę na dwóch nieruchomościach. Następnie zawarto kolejny aneks, na mocy którego przedłużony został do dnia 31 sierpnia 2028 r. ostateczny termin spłaty limitu wierzytelności oraz do dnia 31 sierpnia 2018 r. ostateczny termin wykorzystania limitu wierzytelności. Ponadto zmniejszony został również łączny limit wierzytelności z kwoty 40 mln zł do 26 mln zł, z czego 4,8 mln zł stanowi nadal kredyt w rachunku bieżącym. Zmniejszeniu uległo także zabezpieczenie przyznanego limitu w postaci oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego z kwoty 60 mln zł do 39 mln zł (rb 31/2017 z dnia 5 września 2017 r.).
• Emitent aneks do umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych zawartej z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A., o której Emitent informował w rb nr 23/2016 z dnia 31 marca 2016 r. Na mocy aneksu okres obowiązywania umowy został przedłużony do dnia 23 kwietnia 2018 r.
• Emitent aneks do umowy z BNP Paribas Bank Polska S.A., na mocy którego nastąpiło zwolnienie jednej z nieruchomości objętej hipoteką. W dniu 6 listopada 2017 r. zawarty został kolejny aneks do umowy, na mocy którego nastąpiło zwolnienie ostatniej nieruchomości stanowiącej zabezpieczeni banku. Tym samym, aktualnie zabezpieczeniem wystawionych w ramach limitu gwarancji są regwarancje innego banku. O zawarciu przedmiotowej umowy Emitent informował w rb nr 32/2013 z dnia 19 kwietnia 2013 r., a o jej zmianach w kolejnych raportach bieżących.

• Emitent umowa z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w maksymalnej wysokości 40 mln zł. W ramach limitu TU Euler Hermes udzielać będzie na zlecenie Emitenta gwarancje kontraktowe, tj. w szczególności gwarancje należytego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, przetargowe zapłaty wadium oraz zwrotu zaliczki. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z jednomiesięcznym terminem wypowiedzenia przez każdą ze stron umowy. Zabezpieczeniem przyznanego limitu jest 10 weksli własnych in blanco wraz z deklaracjami. (rb nr 22/2017 z dnia 26 czerwca 2017 r.).

• Emitent aneks do umowy o linię gwarancyjną z Credit Agricole Bank Polska S.A., o której Emitent informował w rb nr 75/2013 z dnia 27 sierpnia 2013 r., a o jego zmianach w kolejnych raportach. Na mocy aneksu przedłużony został do dnia 30 czerwca 2018 r. termin, do którego mogą być udzielane gwarancje i regwarancje oraz otwierane akredytywy oraz zmniejszona została linia gwarancyjna z kwoty 85 mln zł do 65 mln zł (rb nr 24/2017 z dnia 28 czerwca 2017 r.).

• MZRP umowa z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. (PZU), przedmiotem której jest odnawialny limit w maksymalnej wysokości 20 mln zł, w ramach którego PZU udzielać będzie na zlecenie MZRP gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych tj. gwarancji zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad lub usterek oraz zwrotu zaliczki. Umowa obowiązuje do dnia 13 września 2018 r. (rb 38/2017 z dnia 14 września 2017 r.).
• Emitent umowa z mBank S.A., przedmiotem której jest kredyt odnawialny w wysokości 2 mln GBP z przeznaczeniem na prefinansowanie i refinansowanie wydatków poniesionych w związku z realizacją kontraktu, o którym Emitent informował w rb nr 12/2017 z dnia 18 kwietnia 2017 r. Termin wykorzystania kredytu ustalono na 28 lutego 2018 r., natomiast termin spłaty na 29 czerwca 2018 r. Zabezpieczeniem kredytu była hipoteka umowna ustanowiona na jednej z nieruchomości oraz cesja wierzytelności należnych z przedmiotowego kontraktu. Po dniu bilansowym zawarto kolejny aneks dot. terminów (szczegóły w pkt 3.4.4 niniejszego Sprawozdania).
• Emitent aneks do Umowy o kredyt inwestycyjny z mBank S.A., o którym Emitent informował w rb nr 70/2013 oraz w kolejnych raportach okresowych i bieżących w tym w rb nr 68/2015, na mocy którego zmianie uległ harmonogram spłaty kredytu, a ostateczny termin jego spłaty został wyznaczony na dzień 30 marca 2018 r. (rb 50/2017 z dnia 29 grudnia 2017 r.). Po dniu bilansowym zawarto kolejny aneks dot. terminów (szczegóły w pkt 3.4.4 niniejszego Sprawozdania).

Inne zdarzenia

Emitent – zawarcie porozumienia z firmą Valmet AB z siedzibą w Göteborgu w Szwecji ("Zamawiający", "Klient") w sprawie ostatecznego rozliczenia kontraktu pn.: ''Modyfikacja kotła w fabryce celulozy Sodra Cell Varo w Szwecji''. W rezultacie zawartego Porozumienia Emitent otrzymał od Zamawiającego kwotę 1,12 mln EUR i w tej samej kwocie odwrócił dokonany w poprzednim okresie sprawozdawczym odpis aktualizujący wartość należności (rb. 16/2017 z dnia 2 czerwca 2017 r.). Zaistniały spór powstał w związku z rozbieżnym stanowiskiem Stron dotyczącym wzajemnych roszczeń wynikają z różnicy w ocenie przyczyn 23-dniowego przedłużenia prac modernizacyjnych kotła, które były realizowane w 2016 r. W ocenie Emitenta wpływ na przebieg prac obejmujących modernizację "wiekowego", a zarazem czynnego kotła miały opóźnienia projektowe Klienta, nie przekazywania na czas przez Valmet frontów robót, a także częstych zmian harmonogramu prac wynikających ze złej koordynacji przez Valmet prac jego podwykonawców. Na moment wyłączenia kotła ze strony Emitenta zmobilizowanych było prawie 300 pracowników, niemniej jednak w momencie jego otwarcia nie przekazano odpowiedniego frontu robót, co spowodowało zakłócenie uzgodnionego planu realizacji projektu i przełożyło się na niższą ogólną wydajność pracy. W związku z faktem, iż przesunięcie harmonogramu nastąpiło z przyczyn niezależnych od Emitenta, a Spółka realizowała roboty ponosząc dodatkowe koszty, zgodnie z ustaleniami z Zamawiającym, dla sprawnego zakończenia inwestycji, rozliczenie robót przełożono na zakończenie kontraktu.

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

• Emitent odstąpienie od przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej ze spółką Nillwood Investments Sp. z o. o. należącą do Grupy Pinnacle dotyczącej nieruchomości obejmującej działki zlokalizowane w Katowicach, przy ul. Miedzianej 15 celem dalszej odsprzedaży innemu zewnętrznemu podmiotowi. Decyzja o odstąpieniu przez Emitenta od umowy przedwstępnej wynikała z braku spełnienia się warunków umowy przedwstępnej leżących po stronie Nillwood (rb nr 06/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r.).
• Emitent umowa sprzedaży części nieruchomości obejmującej działkę zlokalizowaną w Sosnowcu, przy ul. Baczyńskiego, za cenę 0,6 mln zł. Aktualnie prowadzone są negocjacje dot. pozostałej części nieruchomości, przy czym jej wartość nie jest znacząca. Umowa z podmiotem trzecim została zawarta po tym jak nastąpiło wygaśnięcie roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej wobec niespełnienia się warunków zawarcia umowy przyrzeczonej w ramach przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej ze spółką należącą do Grupy Pinnacle, o której Emitent informował w rb nr 74/2014. W ramach pakietu umów przedwstępnych wskazanego w rb nr 74/2014 wygasły również roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej dotyczące nieruchomości zlokalizowanej w Bytomiu, przy ul. Strzelców Bytomskich, niemniej jednak Spółka prowadzi rozmowy z innym podmiotem zainteresowanym nabyciem przedmiotowej nieruchomości.
• MZ GPBP zawarcie z podmiotem zewnętrznym przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości obejmującej działki zlokalizowane w Gliwicach, przy ul. Pszczyńskiej 306. Wartość umowy na dzień jej zawarcia wynosiła ok. 10% kapitałów własnych Emitenta. Zawarcie umowy przyrzeczonej planowane jest na maj 2018 r. O planach zbycia przedmiotowej nieruchomości Emitent informował w raportach bieżących, w tym w rb nr 60/2016.
• Emitent zawarcie umowy sprzedaż dot. nieruchomości nieprodukcyjnych zlokalizowanych w Zabrzu przy ul. Magazynowej. Wartość umowy nie przekraczał 6% kapitałów własnych Emitenta na dzień dokonania transakcji.
• Emitent przyjęcie przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 08 grudnia 2017 r. planu dalszego zwiększania wartości Grupy oraz kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2018-2020 (rb nr 45/2017 z dnia 8 grudnia 2017).

3.4.3 Umowy budowlane zawarte po zakończeniu roku obrotowego 2017 (Umowy wykazano w wartościach netto)

Emitent - aneks do umowy z firmą Kinetics Technology S.p.A. na roboty budowlane, montaż elementów prefabrykowanych oraz roboty elektryczne w obszarze zw. DCU (Delayed Coking Unit) w ramach projektu EFRA (Efektywna Rafinacja), tj. inwestycji realizowanej przez Grupę LOTOS S.A. w instalację opóźnionego koksowania wraz z instalacjami towarzyszącymi. Na podstawie aneksu zwiększona została wartość wykonywanych przez Emitenta prac o 8,8 mln zł netto tj. do kwoty 37,1 mln zł netto. Ponadto na mocy ww. aneksu zmieniony został termin zakończenia prac na 30 kwietnia 2018 roku. (rb nr 02/2018 z dnia 22 stycznia 2018 r.).

• Emitent umowa z BASF Polska Sp. z. o.o. na wykonanie instalacji procesowej dla produkcji katalizatorów w rozbudowywanej fabryce katalizatorów BASF Polska Sp. z o.o. w Środzie Śląskiej w ramach realizowanego przez Zamawiającego projektu "Kopernik". Wartość prac objętych umową wynosi 89,5 mln zł netto. Termin zakończenia prac nad projektem przypada na 31 stycznia 2019 r. (list intencyjny: rb nr 07/2018 z dnia 8 lutego 2018 r., zawarcie umowy: rb nr 09/2018 z dnia 21 lutego 2018 r.).
• MZKP zwiększeniu zamówienia od Alstom Transport S.A. dot. dostawy konstrukcji stalowych wózków kolejowych złożonego w ramach umowy ramowej zawartej w 2015 roku. Zamówienie zwiększono o 2,0 mln EUR do kwoty 6,4 mln EUR. Termin zakończenia realizacji całego zamówienia został określony na grudzień 2018 r. (rb nr 8/2018 z dnia 8 lutego 2018 r.)
• MZRP umowa z MH Wirth AS z siedzibą w Kristiansand (Norwegia) na dostawę konstrukcji stalowej wieży wiertniczej dla Projektu West White Rose o wartości 1,4 mln EUR. Umowa stanowi powrót po dwuletniej przerwie do współpracy zapoczątkowanej w 2002 r. z tym klientem (i jego poprzednikami prawnymi).
• MZ GPBP zawarcie z Szpitalem Miejskim w Zabrzu Sp. z o.o. umowę na "Utworzenie w ramach Szpitala Miejskiego w Zabrzu Sp. z o.o. Szpitalnego Oddziału Ratunkowego wraz z lądowiskiem przyszpitalnym" Wartość umowy wynosi 20,9 mln zł, natomiast termin zakończenia zadania ustalono do 12 m-cy od daty podpisania Umowy (rb nr 12/2018 z dnia 18 kwietnia 2018 r.)
• MZRP umowa z z Technip Zimmer GmbH z siedzibą we Frankfurcie nad Menem w na prace mechaniczne oraz prace związane z orurowaniem w rafinerii w Niemczech. Data zakończenia prac przypada na koniec 2018 roku. Wartość umowy wynosi około 5% przychodów Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze za trzy kwartały 2017r. (rb nr 15/2018 z dnia 26 kwietnia 2018 r.)

Aktualny backlog

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wartość backlogu, tj. wartość robót z kontraktów podpisanych do zrealizowania w kolejnych okresach wynosi 441,2 mln zł natomiast szacowana wartość kontraktów do podpisania w oparciu o aktualne oferty wynosi 278,6 mln zł, co łącznie stanowi 719,8 mln zł.

3.4.4 Pozostałe zdarzenia i umowy po zakończeniu roku obrotowego 2017

(Umowy wykazano w wartościach netto)

Zawarte umowy:

• Emitent aneks do umowy z mBank S.A., przedmiotem której był kredyt odnawialny w wysokości 2 mln GBP z przeznaczeniem na prefinansowanie i refinansowanie wydatków poniesionych w związku z realizacją kontraktu, o którym Emitent informował w rb nr 12/2017 z dnia 18 kwietnia 2017 r. Na mocy aneksu uległ zmianie termin wykorzystania kredytu, który ustalono na 25 stycznia 2018 r., natomiast termin spłaty na 26 stycznia 2018 r.
• Emitent aneks do Umowy Ramowej z mBank S.A. z 2011 r., na mocy którego wydłużono okres wykorzystywania limitu gwarancyjnego w kwocie 56,0 mln zł do dnia 05 lutego 2019 r. oraz wydłużono maksymalny termin ważności wystawianych gwarancji do dnia 5 lutego 2026r. (rb nr 06/2018 z dnia 8 lutego 2018 r.).

Emitent – aneksy do Umowy o kredyt inwestycyjny zawartej z mBank S.A., na mocy których zamianie uległ harmonogram spłaty kredytu, a ostateczny termin jego spłaty został wyznaczony na dzień 29 czerwca 2018 r. (rb nr 10/2018 z dnia 30 marca 2018 r.).

Inne zdarzenia

• Emitent odstąpienie od umowy zawartej z Hitachi Zosen Inova AG, z siedzibą w Zurichu w Szwajcarii ("Zamawiający", "HZI") dotyczącej montażu dwóch kotłów parowych w zakresie konstrukcji stalowej części ciśnieniowej oraz urządzeń towarzyszących w spalarni odpadów Ferrybridge Multifuel Enegry Limited w Wielkiej Brytanii w ramach zadania inwestycyjnego pn.: "Ferrybridge Multifuel 2" (rb nr 1/2018 z dnia 22 stycznia 2018 r.) Bezpośrednią przyczyną odstąpienia przez Emitenta od Umowy był brak zapłaty przez HZI na wezwanie Emitenta kwoty 6,16 mln GBP, jako wynagrodzenia na pokrycie dodatkowych kosztów, których źródłem były zgłaszane przez Emitenta problemy oraz utrudnienia w dotychczasowej realizacji kontraktu, wynikające z:
• zmian zakresu montażu tj. zwiększenie tonażu dostaw oraz odmiennego od uzgodnionego sposobu montażu,
• licznych zmian harmonogramu dostaw leżących po stronie Zamawiającego, przy jednoczesnych opóźnieniach względem zmienionych wcześniej dat oraz braku kompletności tych dostaw,
• opóźnień oraz licznych braków w dokumentacji technicznej dostarczanej przez HZI oraz wielokrotnych modyfikacji w tym zakresie,
• problemów logistycznych wynikających m.in. z niewystarczającej ilości miejsc składowych, ich lokalizacji oraz opóźnień w ich udostępnianiu,
• opóźnień w dostarczaniu Emitentowi tymczasowej konstrukcji pomocniczej, niezwykle istotnej dla prowadzonych prac montażowych oraz błędów technicznych jej wykonania.

Powyższe przełożyło się na znaczne przekroczenie zakładanych kosztów zrealizowanego już zakresu prac oraz rodziło ryzyko ich dalszego pogłębiania z tytułu realizacji kontraktu wynikające z utrzymujących się utrudnień, jak i konieczności wykonywania robót dodatkowych oraz wydłużonego czasu realizacji zakontraktowanych prac. Emitent poza roszczeniami dotyczącymi pokrycia kosztów już poniesionych, o których mowa powyżej, zażądał renegocjacji przedmiotowej Umowy, w szczególności w odniesieniu do terminu wykonania pozostałego przedmiotu Umowy oraz dodatkowego wynagrodzenia należnego Spółce z tego tytułu. W chwili zawarcia Umowy Emitent nie był w stanie przewidzieć charakteru i skali utrudnień oraz nieoczekiwanych zdarzeń, znajdujących się poza kontrolą Wykonawcy, jakie wystąpiły podczas realizacji kontraktu, a tym samym uwzględnić ich skutków w zapisach umownych. Ze względu na odmienne stanowisko stron oraz brak porozumienia co do wysokości przysługujących Emitentowi roszczeń, jak i warunków dalszej realizacji Zarząd, chroniąc interesy Emitenta, odstąpił od Umowy. Wartość zrealizowanych do końca 2017 r. przychodów w ramach przedmiotowej Umowy wyniosła 6,19 mln GBP, (tj. 51% wartości Umowy), a należności z tego tytułu zostały w całości spłacone przez HZI.

W dniu 25 stycznie 2018 r. Emitent otrzymał natomiast od HZI oświadczenie o rozwiązaniu przedmiotowej umowy. W oświadczeniu Zamawiający stwierdził, iż Emitent naruszył warunki Umowy nie wykonując prac zgodnie z Umową i tym samym HZI jest uprawnione do rozwiązania Umowy. Emitent odrzucił twierdzenia HZI o naruszeniu warunków Umowy. Emitent uważa, iż w dniu 22 stycznia 2018 r. złożył skutecznie oświadczenie o odstąpieniu od Umowy, w związku z czym miał prawo podjąć działania demobilizacyjne. Emitent uznaje

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

oświadczenie HZI o rozwiązaniu Umowy za bezprzedmiotowe, pozbawione podstaw prawnych i faktycznych oraz nie wywołujące zamierzonych skutków prawnych. (rb nr 04/2018 z dnia 25 stycznia 2018 r.). W wyniku dokonanej aktualizacji budżetu przedmiotowego kontraktu, obejmującej skutki zaistniałej sytuacji, nastąpiło obniżenie jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowym brutto za 2017 r. o kwotę 47,6 zł (rb nr 14/2018 z dnia 23 kwietnia 2018 r.)

• Emitent dokonanie uzgodnień z firmą Kinetics Technology S.p.A. ("Zamawiający", "KT") dotyczących kontraktów realizowanych w ramach projektu EFRA (Efektywna Rafinacja) tj. inwestycji Grupy LOTOS S.A. (rb nr 13/2018). W wyniku negocjacji strony ustaliły przyznanie Emitentowi dodatkowego wynagrodzenia z tytułu kontraktów, o których Emitent informował w rb. nr 30/2016, 42/2016, 59/2016, 37/2017 oraz 2/2018, w wysokości 18 mln zł netto, stanowiącego pokrycie zwiększonych koszów powstałych w wyniku wydłużonej realizacji inwestycji, zaistniałych na budowie utrudnień oraz zwiększonej z tego tytułu pracochłonności. Emitent odstąpił natomiast od roszczeń dotyczących pokrycia pozostałych kosztów powstałych z w/w przyczyn. Strony ustaliły również nowy harmonogram prac z następującymi terminami zakończenia poszczególnych zakresów:

• pakiet mechaniczny, o którym Emitent informował w rb nr 59/2016 15 lipca 2018 r., przy czym datę ewentualnego rozpoczęcia naliczania kar ustalono Na dzień 30 września 2018 r. ustalono natomiast zakończenie prac przy rozruchu mechanicznym (tzw. pre-commissioning works),

• pakiet budowlany, o którym Emitent informował w rb nr 30/2016 oraz 2/2018 – 31 sierpnia 2018 r.

Ponadto, Zamawiający odstąpił od naliczenia kar za opóźnienia za dotychczas niezrealizowane daty zakończenia poszczególnych robót w ramach zawartych kontraktów. Ustępstwa poczynione przez strony w toku prowadzanych negocjacji mają na celu unikniecie długoletniego sporu oraz minimalizację ryzyka poniesienia dodatkowych kosztów związanych z zakończeniem projektu. Zaistniała sytuacja spowodowała konieczność dokonania aktualizacji budżetu kontraktu, co przełożyło się na wynik finansowy Grupy Kapitałowej za rok 2017 r., obniżając go o kwotę 21,7 mln zł.

3.5 Pożyczki

Emitent

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Emitent nie posiadał zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek, natomiast należności z tytułu pożyczek udzielonych przez Emitenta wynosiły na dzień 31 grudnia 2017 r. 552 tys. zł. Należności te dotyczyły pożyczki udzielonej spółce zależnej, tj.: MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. ("MZ KP S.A.").

L.P. Podmiot		Kwota całkowita pożyczki (w tys. zł)	Kwota (w tys. zł)	Oprocentowanie	Termin wymagalności
1.	MZ KP S.A.	1.242,3	552	WIBOR 1M + marża Emitenta	30.04.2019*)

Tabela 4. Pożyczki udzielone przez Emitenta spółkom zależnym wg stanu na 31 grudnia 2017 r.

*) po dniu bilansowym, tj. w lutym 2018 r. nastąpiła całkowita spłata w/w pożyczki.

Ponadto Emitent w ciągu 2017 r. udzielił pożyczki w kwocie 1 mln zł drugiej spółce zależnej,, tj. MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A., której spłata nastąpiła w ciągu 2017 r.

Powyższe umowy dot. udzielonych pożyczek były zawarte na warunkach rynkowych i nie miały istotnego wpływu na sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy MOSTOSTALU ZABRZE.

Grupa Kapitałowa

Spółki zależne z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na dzień 31 grudnia 2017 r. nie posiadały innych zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek, poza pożyczką wykazaną powyżej.

Tym samym, po uwzględnieniu wyłączne konsolidacyjnych, Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE nie posiadała na dzień 31 grudnia 2017 r. żadnych zobowiązań z tyt. zaciągniętych pożyczek, ani należności z tyt. pożyczek udzielonych.

Poza pożyczkami w ramach Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE, o których mowa w pkt dot. Emitenta Grupa nie udzielała, ani nie zaciągała innych pożyczek w całym 2017 r.

3.6 Kredyty

Emitent

Na dzień 31 grudnia 2017 r. zobowiązania Emitenta z tytułu zaciągniętych kredytów wynosiły łącznie 34.898 tys. zł, z tego:

-	125
stan zadłużenia z tyt. kredytów długoterminowych	tys. zł,
- stan zadłużenia z tyt. kredytów krótkoterminowych	34.773 tys. zł,

Tym samym, zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych uległy zwiększeniu w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2016 r. o 12.188 tys. zł.

Zobowiązania kredytowe Emitenta wg zwartych umów przedstawia poniższa tabela:

L.P.	Bank	Zadłużenie na 31.12.2017 (w tys. zł)	Rodzaj kredytu	Termin wymagalności
1.	mBank S.A.	9.531	Kredyt inwestycyjny	30.03.2018*)
2.	mBank S.A.	1.092	Kredyt inwestycyjny	20.01.2019
3.	mBank S.A.	9.800	Kredyt w rachunku bieżącym	01.02.2018**)

4.	mBank S.A.	9.400	Kredyt odnawialny	29.06.2018***)
5.	Raiffeisen Polbank	4.672	Kredyt w rachunku bieżącym	31.08.2018
6.	Volkswagen Bank	403	Kredyty dot. zakupów samochodów	16.01.2019
	Razem.	34.898

Tabela 5. Stan zadłużenia kredytowego Emitenta wg stanu na 31 grudnia 2017 r.

*) Po dniu bilansowym, tj. 30 marca 2018 r. zawarto aneks zmieniający datę spłaty na 29 czerwca 2018 r.

**) Po dniu bilansowym, tj. 01 lutego 2018 r. zawarto aneks zmieniający datę spłaty na 1 lutego 2019 r. ***) Po dniu bilansowym, tj. 26 stycznia 2018 r. na podstawie zawartego aneksu dokonano w dniu 26 stycznia 2018 r. spłaty przedmiotowego kredytu.

Informacje o podpisanych umowach kredytowych zawarte są w pkt 3.4.2 oraz 3.4.4 niniejszego Sprawozdania oraz w notach 17 i 20 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Poza w/w kredytami Emitent w ciągu 2017 r. nie posiadał zobowiązań z tyt. innych kredytów.

Grupa Kapitałowa

Łącznie zadłużenie z tytułu zaciągniętych kredytów dla całej Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosiło 36.991 tys. zł, co oznacza zwiększenie o 2.086 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego.

Struktura tych zobowiązań prezentowała się następująco:

• długoterminowe kredyty bankowe 334 tys. zł,
• krótkoterminowe kredyty bankowe 36.657 tys. zł.

Informacje o podpisanych umowach kredytowych zawarte są w pkt 3.4.2 i 3.4.4 niniejszego Sprawozdania oraz w notach 19 i 24 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Poza w/w zadłużeniem z tyt. kredyt spółki z Grupy nie posiadały w ciągu 2017 r. zadłużenia z tyt. innych kredytów.

3.7 Poręczenia i gwarancje

Emitent

Łączna wartość udzielonych przez Emitenta poręczeń wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosła 2.337 tys. zł i dotyczyła zobowiązania z tyt. limitu na gwarancje udzielonego spółce zależnej w okresie wcześniejszym. Wartość udzielonych poręczeń uległa zmniejszeniu w porównaniu do roku poprzedniego o 5.752 tys. zł.

Emitent nie udzielił w 2017 r. żadnych gwarancji, natomiast łączna wartość gwarancji wystawionych na zlecenie Emitenta w związku z realizacją kontraktów budowlanych na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosła 138.988 tys. zł, w tym za zobowiązania spółek zależnych MZ Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A., MZ Realizacje Przemysłowe S.A.oraz PI Biprohut Sp. z o.o. – 22.613 tys. zł.

Stan należności warunkowych z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosił 34.760 tys. zł i tym samym zmniejszył się o 15.671 tys. zł w porównaniu ze stanem na koniec 2016 r.

Grupa Kapitałowa

W 2017 r. spółki zależne z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE nie udzieliły żadnego poręczenia, natomiast łączna wartość gwarancji wystawionych na zlecenie spółek zależnych w związku z realizacją kontraktów budowlanych na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosła 101.943 tys. zł. Dla porównania na dzień 31 grudnia 2016 r. zobowiązania te wyniosły 67.752 tys. zł.

Tym samym, na dzień 31 grudnia 2017 r. łączny stan zobowiązań pozabilansowych Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE z tytułu udzielonych poręczeń i wystawionych na zlecenie Grupy gwarancji wynosi 243.268 tys. zł i zwiększył się o 42.030 tys. zł. w stosunku do 31 grudnia 2016 r.

3.8 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje w zakresie danych liczbowych dotyczących podmiotów powiązanych ujęto w pkt 3.8 Informacji dodatkowej Rocznego jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w pkt 3.8 Informacji dodatkowej Rocznego skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego .

3.9 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i sprawozdanie finansowe

Do istotnych pozycji co do rodzaju lub kwoty wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy lub przepływy środków pieniężnych, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym i są nietypowe ze względu na rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ, należą:

• istotny wpływ na wielkość wyniku brutto ze sprzedaży u Emitenta miała aktualizacja budżetu kontraktu dotyczącego montażu dwóch kotłów parowych w zakresie konstrukcji stalowej części ciśnieniowej oraz urządzeń towarzyszących w spalarni odpadów Ferrybridge Multifuel Energy Limited w Wielkiej Brytanii w ramach zadania inwestycyjnego pn.: "Ferrybridge Multifuel2" dokonana w związku z odstąpieniem przez Emitenta od przedmiotowej umowy zawartej z Hitacji Zosen Inova AG. Efektem aktualizacji było obniżenie wyniku o kwotę 47,6 mln zł. Szersza informacja na ten temat w pkt 3.4.4 niniejszego sprawozdania oraz w rb nr 01/2018 oraz 04/2018,
• istotny wpływ na poziom wyniku brutto ze sprzedaży u Emitenta miały dokonane aktualizacje budżetu jednego z krajowych kontraktów długoterminowych, będąca głównie wynikiem poniesienia dodatkowych kosztów w związku z przedłużającą się realizacją prac, efektem czego było obniżenie wyniku 2017 r. o łączną kwotę 14,3 mln zł (rb 34/2017, rb 42/2017 oraz rb 14/2018),

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

• istotny wpływ na poziom skonsolidowanego wyniku brutto ze sprzedaży (obniżenie o kwotę 21,7 mln zł) miała aktualizacja budżetu kontraktów realizowanych dla firmy Kinetics Technology S.p.A. ("Zamawiający", "KT") dotyczących kontraktów realizowanych w ramach projektu EFRA (Efektywna Rafinacja) tj. inwestycji Grupy LOTOS S.A. Szersza informacja na ten temat w pkt 3.4.4 niniejszego sprawozdania oraz w rb nr 02/2018 oraz 13/2018,
• u Emitenta istotny wpływ na wielkość pozostałych przychodów operacyjnych miało ujęcie skutków porozumienia zawartego z Valmet AB w sprawie ostatecznego rozliczenia finansowego kontraktu ''Modyfikacja kotła w fabryce celulozy Sodra Cell Varo w Szwecji'', w wyniku którego Emitent otrzymał od Valmet AB kwotę 1,12 mln EUR, co na 30 czerwca 2017 r. stanowiło równowartość 4,92 mln zł. Zapłata na rzecz Emitenta nastąpiła w dniu 5 lipca 2017 r. (rb 16/2017). Szersza informacja na ten temat w pkt 3.4.2 niniejszego sprawozdania.
• istotny wpływ na wielkość skonsolidowanych pozostałych przychodów operacyjnych miały zyski z tytułu sprzedaży nieruchomości w łącznej wysokości 5,3 mln zł, w tym u Emitenta w wysokości 3,9 mln zł. Dokonane transakcje sprzedaży nieruchomości były zgodne z przyjętymi w okresach wcześniejszych działaniami zmierzającymi do optymalizacji majątku Grupy Kapitałowej Emitenta (rb 42/2017),
• u Emitenta istotny wpływ na wielkość przychodów finansowych miała dywidenda od spółek zależnych Emitenta, która wyniosła 9,4 mln zł. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przychody z tytuły tych dywidend zostały wyłączone.

4. WYNIKI EKONOMICZNO- FINANSOWE SPÓŁKI

4.1 Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe Emitenta zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, jak również z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. rok 2014, poz.133).

Szczegółowe informacje na zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2017 r. zostały opisane w pkt. 3.2 "Podstawy sporządzania oraz opis zasad rachunkowości przyjętych przy sporządzaniu raportu "Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku".

4.2 Sytuacja finansowa Mostostal Zabrze S.A.

Wyniki finansowe uzyskane przez MOSTOSTAL ZABRZE w 2017 r. w porównaniu z wynikami za 2016 r. przedstawia poniższa tabela.

	2017	2016	2017/2016
Przychody ze sprzedaży	344 715	302 387	114%
Wynik brutto ze sprzedaży	/-/ 44 782	/-/ 9 188	x
Koszty ogólnego zarządu	22 305	20 512	109%
Wynik na sprzedaży	/-/ 67 087	/-/ 29 700	x
Wynik z działalności operacyjnej	/-/ 60 849	/-/ 45 264	x
Wynik brutto	/-/ 58 721	/-/ 40 197	x
Podatek dochodowy	/-/ 570	/-/ 2 529	x
Wynik netto	/-/ 58 151	/-/ 37 668	x
Całkowite dochody netto Tabela 6. Zestawienie podstawowych wielkości ze sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2017 i 2016.	/-/ 57 901	/-/ 37 867	x

Przychody ze sprzedaży Emitenta za 2017 r. osiągnęły poziom 344.715 tys. zł i w porównaniu do przychodów ze sprzedaży uzyskanych w 2016 roku zwiększyły się o 14%.

Wynik brutto na sprzedaży Emitenta w 2017 r. wyniósł (-) 44.782tys. zł. Odnotowana na tym poziomie strata to głównie wynik dokonanej aktualizacji budżetu kontraktu dotyczącego montażu dwóch kotłów parowych w zakresie konstrukcji stalowej części ciśnieniowej oraz urządzeń towarzyszących w spalarni odpadów Ferrybridge Multifuel Energy Limited w Wielkiej Brytanii. O kontrakcie oraz zaistniałym na nim sporze z Zamawiającym, tj. Hitachi Zosen Inova AG, Emitent informował w raportach bieżących nr 12/2017, 01/2018 oraz 04/2018. Efektem dokonanej aktualizacji jest obniżenie jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego brutto za 2017 r. o kwotę 47,6 mln zł, ustaloną zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2018. Kwota 47,6 mln zł obejmuje głównie nadwyżkę kosztów nad zrealizowanymi przychodami, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 01/2018. Kolejną przyczyną jest aktualizacja budżetu kontraktów realizowanych dla firmy Kinetics Technology S.p.A. w ramach projektu EFRA (Efektywna Rafinacja), wynikającą z uzgodnień dokonanych w dniu 20 kwietnia 2018 r., efektem której jest obniżenie skonsolidowanego wyniku finansowego brutto za 2017 r. o 21,7 mln zł, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2018.

Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu, które wyniosły 22.305 tys. zł Emitent zanotował stratę na sprzedaży w wysokości (-) 67.087 tys. zł

w tys. zł

Główny wpływ na wynik odnotowany na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej, który wyniósł odpowiednio 6.238 tys. zł oraz 2.128 tys. zł, miał przede wszystkim:

• efekt zawartego z firmąValmet AB porozumienia dotyczącego ostatecznego rozliczenia finansowego kontraktu "Modyfikacja kotła w fabryce celulozy Sodra Cell Varo w Szwecji", w kwocie 1,12 mln EUR, tj. 4,92 mln zł, ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych (szerzej opisane w pkt. 3.4.2 oraz 3.9 niniejszego sprawozdania),
• przychody finansowe z tytułu dywidend otrzymanych od spółek zależnych w wysokości 9,4 mln zł,
• zyski z tytułu sprzedaży nieruchomości objętych procesem reorganizacji majątku MOSTOSTALU w kwocie 3,9 mln zł.

Po uwzględnieniu wyników na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej Emitent zamknął 2017 r. stratąbrutto na poziomie (-) 58.721 tys. zł.

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za 2017 r. wyniósł (-) 570 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 6.154 tys. zł,, które w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2016 r. zmniejszyły się o 789 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosły natomiast 2.132 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2016 r. zmniejszyły się o 1.736 tys. zł.

Strata netto ukształtowała się na poziomie (-) 58.151 tys. zł, natomiast ujemne całkowite dochody netto wyniosły (-) 57.901 tys. zł.

4.3 Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Podstawowe wskaźniki

Sytuację finansową Emitenta w okresie 2017 roku charakteryzują wybrane parametry ekonomiczno-finansowe wyszczególnione w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych. Ocena sytuacji finansowej MOSTOSTALU ZABRZE została przeprowadzona w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe za lata 2017 i 2016.

1. Ocena rentowności

Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Emitenta przedstawia poniższa tabela:

	2017	2016
Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)	344 715	302 387
Rentowność brutto na sprzedaży	/-/ 13,0%	/-/ 3,0%
(wynik brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)
Rentowność brutto	/-/ 17,0%	/-/ 13,3%

(wynik finansowy brutto/przychody ze sprzedaży)

Rentowność netto	/-/ 16,9%	/-/ 12,5%
(wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży)
Rentowność kapitału własnego	/-/ 70,0%	/-/ 26,7%
(wynik finansowy netto/kapitał własny)
Rentowność majątku (aktywów)	/-/ 21,5%	/-/ 11,2%
(wynik finansowy netto/suma bilansowa)

Tabela 7. Przychody ze sprzedaży oraz wskaźniki rentowności.

Przychody ze sprzedaży w 2017 r. odnotowały w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego 14%-owy wzrost jednak w wyniku zdarzeń jednorazowych wykazanych w pkt 3.4.4 niniejszego sprawozdania Emitent odnotował stratę na poziomie wyniku brutto na sprzedaży w wysokości (-) 44,8 mln zł, a tym samym deficytowość wyniosła 13 %. Ostatecznie Emitent zamknął rok 2017 stratą na poziomie 58,2 mln zł, z deficytowością poziomie 16,9%.

2. Ocena płynności

Oceny płynności finansowej dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, jak również na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności.

	Poziom kapitału obrotowego	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)
1.	Majątek obrotowy	110.265	170.512
2.	Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe)	182.968	189.149
3.	Kapitał obrotowy (1-2)	-72 703	- 18.637
4.	Udział kapitału obrotowego w finansowaniu majątku obrotowego (3/1)	/-/ 66%	/-/ 11%

Tabela 8. Kapitał obrotowy

Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał obrotowy, tj. różnica pomiędzy wielkością aktywów bieżących a wielkością zobowiązań krótkoterminowych wyniosła (-) 72.703 tys. zł i tym samym zmniejszył się w stosunku do 2016 r. o 54.066 tys. zł.

Cykle Rotacji:			2017 (dni)	2016 (dni)
Wskaźnik	obrotu	należności	113	108
(należności krótkoterminowe netto z tytułu dostaw x liczba dni
okresu/przychody ze sprzedaży)

Wskaźnik	obrotu	zobowiązań	95	132
		(zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw x liczba dni
okresu/koszty)

Tabela 9. Wskaźniki rotacji.

Analiza cyklów rotacji zobowiązań i należności wykazała, iż wzrósł wskaźnik rotacji należności z tytułu dostaw i usług natomiast wskaźnik rotacji zobowiązań uległ znacznemu zmniejszeniu.

Ocena płynności

				2017	2016
Płynność	I	stopnia (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	(bieżąca)	0,60	0,90
Płynność	II	stopnia (aktywa obrotowe – zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)	(szybka)	0,60	0,90

Tabela 10. Wskaźniki płynności

Oba zaprezentowane wskaźniki płynności według stanów na dzień 31 grudnia 2017 r. zanotowały spadek w stosunku do poziomu uzyskanego na koniec 2016 r.

Informację dot. wskaźników niefinansowych, a także zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ujęto w pkt 11 niniejszego Sprawozdania.

4.4 Prognozy wyników finansowych

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych dla jednostki dominującej ani dla Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na rok 2016 jak również na kolejne lata obrotowe.

5. WYNIKI EKONOMICZNO- FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL-ZABRZE

5.1 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, jak również z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. rok 2014, poz.133).

33

Szczegółowe informacje na temat zasad sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r. zostały opisane w pkt. 3.2 "Podstawy sporządzania oraz opis zasad rachunkowości przyjętych przy sporządzaniu raportu" Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku".

5.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze

Skonsolidowane wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Kapitałową MOSTOSTAL ZABRZE w 2017 r. w porównaniu z skonsolidowanymi wynikami za 2016 r. przedstawia poniż sza tabela.

	2017	2016	2017/2016
Przychody ze sprzedaży	650 363	751 787	87%
Wynik brutto ze sprzedaży	/-/ 39 421	31 474	x
Koszty ogólnego zarządu	45 552	46 136	99%
Wynik na sprzedaży	/-/ 84 982	/-/ 14 685	x
Wynik z działalności operacyjnej	/-/ 75 610	/-/ 23 440	x
Wynik brutto	/-/ 82 971	/-/ 26 406	x
Podatek dochodowy	/-/ 983	/-/ 96	x
Wynik netto z działalności gospodarczej	/-/ 81 988	/-/ 26 310	X
Wynik z działalności zaniechanej	2 041	3 709	55%
Wynik netto	/-/ 79 947	/-/ 22 601	x
Wynik netto przypadające na udziały niekontrolujące	/-/ 160	202	x
Całkowite dochody netto	/-/ 80 844	/-/ 22 762	x
Całkowite dochody netto przypisane	/-/ 80 652	/-/ 22 960	x

akcjonariuszom jednostki dominującej

Tabela 11. Zestawienie podstawowych wielkości ze sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2017 i 2016

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze za 2017 r. osiągnęły poziom 650.363 tys. zł i w porównaniu do przychodów ze sprzedaży uzyskanych w 2016 roku zmniejszyły się o 13%.

Wynik brutto na sprzedaży uzyskany przez Grupę Kapitałową w 2017 r. wyniósł (-) 39.421 tys. zł, z rentownością (-) 6,1%. Spadek marży brutto na sprzedaży to przede wszystkim efekt odnotowania na tym poziomie straty przez

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Sprawozdanie z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2017

w tys. zł

34

Emitenta. Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu, które wyniosły 45.552 tys. zł Grupa Kapitałowa zanotował stratę na sprzedaży w wysokości (-) 84.982 tys. zł.

Główny wpływ na wynik odnotowany na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej, który wyniósł odpowiednio 9.372 tys. zł oraz (-) 7.361 tys. zł, miał przede wszystkim:

• efekt zawartego z firmąValmet AB porozumienia dotyczącego ostatecznego rozliczenia finansowego kontraktu "Modyfikacja kotła w fabryce celulozy Sodra Cell Varo w Szwecji", w kwocie 1,12 mln EUR, tj. 4,92 mln zł, ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych (szerzej opisane w pkt. 3.4.2 oraz 3.9 niniejszego sprawozdania),
• zyski z tytułu sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych objętych procesem reorganizacji majątku Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE w kwocie 5,3 mln zł.

Po uwzględnieniu wyników na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej Grupa Kapitałowa zamknęła 2017 r. stratąbrutto na poziomie (-) 82.971 tys. zł.

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za 2017 r. wyniósł (-) 983 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa Kapitałowa wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 18.051 tys. zł, które w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2016 r. zmniejszyły się o 1.862 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosły natomiast 10.071 tys. zł i zmniejszyły się o 4.836 tys. zł w porównaniu do dnia 31 grudnia 2016 r.

Strata netto po uwzględnieniu wyniku na działalności zaniechanej w wysokości 2.041 tys. zł ukształtowała się na poziomie (-) 79.947 tys. zł, w tym strata przypadająca na udziały niekontrolujące wyniosła (-) 160 tys. zł, natomiast ujemne całkowite dochody netto przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej wyniosły (-) 80.652 tys. zł.

5.3 Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. suma aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wyniosła 435 mln zł i tym samym zmniejszyła się o 113,5 mln zł w stosunku do 31 grudnia 2016 r.

Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na dzień 31 grudnia 2017 roku w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2016 roku przedstawia poniższa tabela (dane w tys. zł).

AKTYWA	31.12.2017	31.12.2016	struktura na 31.12.2017	struktura na 31.12.2016
A. Aktywa trwałe (długoterminowe)	168 008	196 531	39%	36%
1. Rzeczowe aktywa trwałe	74 260	98 959	17%	18%
2. Nieruchomości inwestycyjne	73 275	75 246	17%	14%
3. Wartości niematerialne	1 990	1 953	0%	0,4%
4. Długoterminowe aktywa finansowe	432	460	0%	0,1%

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 051	19 913	4%	4%
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	234 453	323 077	54%	59%
1. Zapasy	26 752	33 749	6%	6%
2. Krótkoterminowe należności	159 233	221 541	37%	40%
3. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	20 153	42 757	5%	8%
4. Należności z tytułu podatku dochodowego	706	3 962	0%	1%
5. Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 426	2 797	0%	1%
6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	26 183	18 271	6%	3%
C. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	32 648	28 964	8%	5%
Aktywa razem	435 109	548 572	100%	100%

PASYWA	31.12.2017	31.12.2016	struktura na 31.12.2017	struktura na 31.12.2016
A. Kapitał własny razem	151 694	232 730	35%	42%
A1. Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej	149 265	229 953	34%	42%
1. Kapitał podstawowy	149 131	149 131	34%	27%
2. Kapitał zapasowy	67 921	98 044	16%	18%
3. Kapitał rezerwowy	15 060	9 321	3%	2%
4. Kapitał z aktualizacji wyceny	(6 825)	(5 956)	-2%	-1%
5. Zysk/strata z lat ubiegłych i roku bieżącego, w tym:	(76 022)	(20 587)	-17%	-4%
- zysk/strata z lat ubiegłych	3 765	2 216	1%	0%
- zysk/strata okresu bieżącego	(79 787)	(22 803)	-18%	-4%
A2. Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące	2 429	2 777	1%	1%
B. Zobowiązania długoterminowe	30 002	37 096	7%	7%
1. Długoterminowe rezerwy	15 478	14 906	4%	3%
2. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 071	14 907	2%	3%

3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	334	1 780	0%	0%
4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	4 104	5 484	1%	1%
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	15	19	0%	0%
C. Zobowiązania krótkoterminowe	253 413	278 746	58%	51%
1. Krótkoterminowe rezerwy	27 709	26 664	6%	5%
2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	36 657	33 125	8%	6%
3. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3 613	4 226	1%	1%
4. Krótkoterminowe zobowiązania	165 061	192 739	38%	35%
5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	19 813	20 318	5%	4%
6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	560	1 674	0%	0%
D. Zobowiązania dotyczące aktywów sklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	0%	0%
Kapitał własny i zobowiązania razem	435 109	548 572	100%	100%

Tabela 12. Porównanie struktury sprawozdania z sytuacji finansowej w latach 2017 i 2016.

W analizowanym okresie znaczną zmianę w stosunku do dnia 31 grudnia 2017 r. w skonsolidowanych aktywach odnotowały głównie:

• krótkoterminowe należności z tyt. dostaw i usług (zmniejszenie o 43,7 mln zł),
• rzeczowe aktywa trwałe (zmniejszenie o 24,7 mln zł),
• krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (zmniejszenie o 22,6 mln zł) ,
• środki pieniężne i ich ekwiwalenty (wzrost 7,9 mln zł).

Po stronie pasywów istotnej zmianie uległy natomiast:

• krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług (zmniejszenie o 34,7 mln zł)
• kapitały własne (zmniejszenie o 81,0 mln zł), na co wpływ miało przede wszystkim odnotowana strata bieżącego okresu.

5.4 Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Podstawowe wskaźniki

Sytuację finansową Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE w okresie 2017 roku charakteryzują wybrane parametry ekonomiczno-finansowe wyszczególnione w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w sprawozdaniu

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

z całkowitych dochodów oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych. Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej MOSTOSTALU ZABRZE została przeprowadzona w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe za lata 2017 i 2016.

1. Ocena rentowności

Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE przedstawia poniższa tabela:

	2017	2016
Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)	650 363	751 787
Rentowność brutto na sprzedaży	/-/ 6,1%	4,2%
(wynik brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży)
Rentowność brutto	/-/ 12,8%	/-/ 3,5%
(wynik finansowy brutto/przychody ze sprzedaży)
Rentowność netto	/-/ 12,3%	/-/ 3,0%
(wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży)
Rentowność kapitału własnego	/-/ 52,7%	/-/ 9,7%
(wynik finansowy netto/kapitał własny)
Rentowność majątku (aktywów)	/-/ 18,4%	/-/ 4,1%
(wynik finansowy netto/suma bilansowa)

Tabela 13. Przychody ze sprzedaży oraz wskaźniki rentowności.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2017 r. odnotowały w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego 13%-owy spadek, w wyniku zdarzeń jednorazowych (wykazane w pkt 3.4.4 niniejszego sprawozdania) Grupa Kapitałowa odnotował spadek wyniku brutto na sprzedaży, a tym samym rentowność na tym poziomie wyniosła (-) 6,1 % w 2017 r. względem 4,2% w 2016 r.

Ostatecznie Grupa Kapitałowa zamknęła rok 2017 stratą netto w wysokości 79,9 mln zł, a tym samym deficytowość wyniosła 12,3 %.

2. Ocena płynności

Oceny płynności finansowej dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, jak również na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności.

	Poziom kapitału obrotowego	2017 (tys. zł)	2016 (tys. zł)
1.	Majątek obrotowy	234 453	323 077
2.	Zobowiązania bieżące (krótkoterminowe)	253 413	278 746
3.	Kapitał obrotowy (1-2)	-18 960	44 331
4.	Udział kapitału w finansowaniu majątku obrotowego (3/1)	obrotowego /-/ 8%	14%

Tabela 14. Kapitał obrotowy

Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał obrotowy Grupy Kapitałowej, tj. różnica pomiędzy wielkością aktywów bieżących a wielkością zobowiązań krótkoterminowych wyniosła (-) 18.960 tys. zł i tym samym zmniejszył się w stosunku do 2016 r. o 63.291 tys. zł.

Cykle Rotacji:			2017 (dni)	2016 (dni)
Wskaźnik okresu/przychody ze sprzedaży)	obrotu (należności krótkoterminowe netto z tytułu dostaw x liczba dni	należności	95	79
Wskaźnik okresu/koszty)	obrotu (zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw x liczba dni	zobowiązań	65	63

Tabela 15. Wskaźniki rotacji.

Analiza cyklów rotacji zobowiązań i należności wykazała, iż wskaźnik rotacji należności z tytułu dostaw i usług uległ zwiększeniu, natomiast wskaźnik rotacji zobowiązań liczony w dniach nie uległ istotnej zmianie.

Ocena płynności				2017	2016
Płynność	I	stopnia (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	(bieżąca)	0,93	1,16
Płynność	II	stopnia (aktywa obrotowe – zapasy/zobowiązania krótkoterminowe)	(szybka)	0,82	1,04

Tabela 16. Wskaźniki płynności.

Oba zaprezentowane wskaźniki płynności według stanów na dzień 31 grudnia 2017 r. zanotowały spadek w stosunku do poziomu uzyskanego na koniec 2016 r.

Informację dot. wskaźników niefinansowych, a także zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ujęto w pkt 11 niniejszego Sprawozdania.

6. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ MOSTOSTAL ZABRZE ORAZ CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁĄ SYTUACJĘ

Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na Spółkę oraz Grupę Kapitałową MOSTOSTAL ZABRZE w tym na przyszłą sytuację finansową oraz rozwój należy zaliczyć:

Czynniki zewnętrzne:

• sytuacja gospodarcza tempo wzrostu gospodarczego zgodnie z tzw. szybkim szacunkiem opublikowanym przez Główny Urząd Statystyczny (GUS) w dn. 28.02.2018 roku, tempo wzrostu PKB w IV kw. 2017 r. wyniosło 5,1% r/r wobec 4,9% r/r w III kw. Dane GUS potwierdziły znaczące odbicie inwestycji, które pierwszy raz od trzech lat stały się motorem wzrostu w ostatnim kwartale ub. r., tj. wzrosły o 11,3% r/r wobec 3,3% r/r w III kw. Analitycy spodziewają się utrzymania dynamiki wzrostu PKB blisko 5% r/r w kolejnych dwóch kwartałach, a w całym 2018 r. nie wykluczają wzrostu na poziomie 4-4,6%, przy znaczącym wkładzie inwestycji.
• zgodnie z raportem firmy badawczej SPECTIS pn. "Rynek budowlany w Polsce 2018-2015" 15.02.2018 r. – w bieżącym roku wartość polskiego rynku budowlanego po raz pierwszy w historii przekroczy poziom 200 mld zł, co odpowiadać będzie nieco powyżej 10% wartości PKB. Jednak z uwagi na rosnące koszty materiałów i robocizny realna dynamika rynku może być nieco niższa w porównaniu z 2017 r. Środek ciężkości polskiego sektora budowlanego wyraźnie przesunął się z dużych grup budowlanych w kierunku mniejszych i bardziej wyspecjalizowanych podmiotów.
• wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w budownictwie wg danych opublikowanych 23 marca 2018 roku przez GUS, ukształtował się w marcu br. na poziomie plus 3,2 wobec plus 0,8 pkt w poprzednim miesiącu.
• poprawę koniunktury sygnalizuje 16,2% przedsiębiorstw, a jej pogorszenie 13% (przed miesiącem odpowiednio 14,9% i 14,1%). Bieżący portfel zamówień oceniany jest niekorzystnie, podobnie jak w styczniu. Oceny dotyczące produkcji budowlano-montażowej i sytuacji finansowej są negatywne, w przypadku produkcji budowlano -montażowej gorsze od zgłaszanych w ostatnich dziesięciu miesiącach, a sytuacji finansowej - ostatnich ośmiu miesiącach. Przewidywania dotyczące portfela zamówień i produkcji budowlano-montażowej są pozytywne, lepsze od oczekiwań formułowanych w analogicznym miesiącu ostatnich dziewięciu lat. Prognozy wskazują, że sytuacja finansowa może nie zmienić się. Rosną bowiem opóźnienia płatności za wykonane roboty budowlano-montażowe. Przedsiębiorstwa budowlane przewidują zwiększenie zatrudnienia. Zapowiadany jest wzrost cen robót budowlano-montażowych.
• utrzymujący się potencjał inwestycyjny w segmencie obiektów kubaturowych oraz inwestycji zagranicznych w przemyśle, realizowanych miedzy innymi na terenach specjalnych stref ekonomicznych.
• organizacja budów w formule Projektu i Buduj ("pod klucz") wydłużająca proces inwestycyjny,
• trudności w pozyskaniu wysokokwalifikowanych pracowników i rosnące koszty pracy, które nie znalazły odzwierciedlenia w zwiększonych budżetach Inwestorów i poziomie cen,
• w przypadku głównie inwestycji realizowanych zgodnie z Prawem zamówień publicznych, przedłużające się i wielokrotnie powtarzane procedury przetargowe, spowodowane niedoszacowanymi budżetami inwestorskimi i nie prowadzące do sprawnego rozstrzygnięcia i kontraktacji zamówień,

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

• tempo realizacji inwestycji w ramach nowej perspektywy budżetu UE na lata 2014 2020 zakładającej ok. 82,5 mld euro z Funduszu Spójności na finansowanie inwestycji w Polsce.
• konkurencja na rynku usług budowlanych powodującą spadek cen usług budowlano montażowych wpływający negatywnie na wysokość osiąganych marż,
• poziom cen materiałów i usług budowlanych, mający wpływ na wynik realizowanych kontraktów,

Czynniki wewnętrzne:

• restrukturyzacja Grupy, której celem jest integracja operacyjna oraz skoncentrowanie działań na zwiększeniu efektywności prowadzonej działalności Grupy. Działania zmierzające do przeniesienia całej perspektywicnej działalności operacyjnej MOSTOSTALU ZABRZE S.A. związane z realizacją kontraktów budowlanych do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. i zmiana roli Spółki Dominującej MOSTOSTAL ZABRZE S.A., która pozostanie podmiotem realizującym zadania na poziomie zarządzania strategicznego i usługi wspólne,
• zmiany strukturalne, operacyjne, procesowe i zarządcze, zmierzające do minimalizacji ryzyk związanych z prowadzeniem działalności w branży budowlanej, a także rozwoju Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE,
• budowa bardziej efektywnej segmentowej strategii sprzedażowej opartej na kluczowych segmentach rynku tj.: Energetyce i Ochronie Środowiska, Chemii i Petrochemii, Budownictwie Przemysłowym, Budownictwie Ogólnym i Rynkach Zagranicznych.
• struktura Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. zapewniająca komplementarność, dywersyfikację oraz wysoką jakość oferowanych usług,
• doświadczenie w realizacji specjalistycznych kontraktów w kraju i za granicą, rozpoznawalna marka oraz wiarygodność techniczna,
• wysoka aktywność na rynkach zagranicznych,
• wysoko wykwalifikowana i doświadczona kadra techniczna i ekonomiczna,
• wdrożony zintegrowany system informatyczny klasy ERP wspomagający zarządzanie,
• specjalistyczne uprawnienia i certyfikaty, szczególnie w zakresie prowadzonej działalności produkcyjnej i montażowej,
• ewentualna sprzedaż nieprodukcyjnych i zbędnych, z punktu widzenia przyjętych celów, aktywów Grupy,
• ryzyko operacyjne związane z realizowanymi kontraktami budowlanymi, dotyczące m. in. prawidłowości wyceny prowadzonych prac, dotrzymania terminów zawartych w kontraktach, terminowości oraz jakości robót świadczonych przez podwykonawców, jak również ewentualnej niewypłacalności Inwestorów,
• wyniki sporów oraz spraw sądowych szerzej opisanych w pkt. 3.4.4 "Inne zdarzenia" oraz 10.1. niniejszego sprawozdania.

Informacje o strategii rynkowej Emitenta i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE ujęto w pkt. 11.3.2 niniejszego Sprawozdania.

7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Działalność prowadzona przez Emitenta oraz całą Grupę Kapitałową, podobnie jak to ma miejsce w przypadku innych firm sektora budowlanego, narażona jest na różnego rodzaju ryzyka, związane zarówno z sytuacją makroekonomiczną, jak i wewnętrzną Spółki i Grupy. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki wpływające na rozwój przedsiębiorstwa, determinujące również pewne ryzyko, opisano szczegółowo w pkt 6 niniejszego Sprawozdania.

Sytuacja makroekonomiczna wykazała, iż w okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta narażone był na następujące obszary ryzyka:

• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności,
• ryzyko rynkowe:
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko cen towarów.

Głównym celem zarządzania ryzykiem w okresie sprawozdawczym było prawidłowe zdefiniowanie, przewidywanie i monitorowanie zmieniających się czynników zewnętrznych, które wywierają wpływ na działalność Emitenta i Grupy. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. na bieżąco analizował potencjalne ryzyka, w celu ograniczenia ich negatywnego działania, przestrzegając procedur elastycznego reagowania na zmieniające się warunki zewnętrzne. Informacje dotyczące przyjętej przez Spółkę polityki zarządzania ryzykiem finansowym zostały ujęte w rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok (pkt 3.4 Informacji dodatkowej do rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Poza czynnikami ryzyka powszechnie występującymi w branży budowlanej opisanymi również w pkt 6 niniejszego Sprawozdania, wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta oraz Grupy będą miały również wyniki spraw sądowych oraz sporów, opisane w pkt. 10.1 niniejszego Sprawozdania oraz zaistniałych sporów opisanych w pkt. 3.4.4 "Inne zdarzenia" niniejszego Sprawozdania.

8. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

8.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent

W roku obrotowym 2017 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r.

Tekst zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje.

8.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

Emitent odstąpił od następujących zasad i rekomendacji określonych w dokumencie pn.: "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2017": I.Z.1.7, Z.1.20, IV.Z.2, IV.R.2 oraz V.Z.5.

• zasada I.Z.1.7. "Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej (...): opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych" – Spółka nie wydzieliła na stronie internetowej odrębnego miejsca dla publikacji dodatkowych materiałów na temat strategii Spółki oraz jej wyników finansowych. Informacje takie zawierają już materiały opublikowane i w znacznej części zamieszczone w innych zakładkach strony internetowej.
• zasada I.Z.1.20 -"Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej(...): zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"– Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisów przebiegu obrad walnego zgromadzenia, gdyż ich nie prowadzi. Wszelkie informacje ilustrujące przebieg obrad walnego zgromadzenia oraz wyniki głosowań zawierają raporty bieżące, protokoły oraz odpowiednią informację na stronie internetowej Spółki w zakładce dot. Walnych Zgromadzeń. W ocenie Spółki brak takowego zapisu nie wpływa na przejrzystość Spółki oraz rzetelność i kompletność przekazywanych akcjonariuszom informacji. Ponadto, dotychczasowe doświadczenie związane z obradami walnego zgromadzenia nie wskazują na potrzebę dokonywania tego rodzaju zapisu.
• zasada IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym"

oraz

rekomendacja IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia

• Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto, w ocenie Spółki stosowanie tej zasady nie jest uzasadnione zarówno z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i ze względu na brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy takimi możliwościami. W opinii Zarządu Spółki, dotychczas prowadzona polityka informacyjna Spółki jest przejrzysta, dlatego też odstąpienie od stosowania powyższej zasady nie stanowi jakiegokolwiek ograniczenia w dostępie do informacji dla akcjonariuszy,

zasada V.Z.5. - "przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają̨ transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki." - Aktualne akty korporacyjne Spółki nie zawierają odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady.

Ponadto, następujące zasady i rekomendacje "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016" nie mają zastosowania w odniesieniu do Emitenta:

• zasada I.Z.1.10. "prognozy finansowe jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji" - Spółka nie publikuje prognoz finansowych.
• zasada I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej przez nie działalności" - Zasada nie ma zastosowania ponieważ akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, niemniej jednak Spółka prowadzi w istotnym zakresie swoją stronę internetową w języku angielskim,
• zasady VI.Z.2. "Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata." - W Spółce nie istnieje program motywacyjny bazujący na instrumentach powiązanych z akcjami Spółki.

W dniu 22 września 2017 r. Spółka opublikowała raport bieżący EBI nr 1/2017 informujący, iż w związku z obowiązywaniem ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza Emitenta powołała uchwałą z dnia 22 września 2017 r. spośród swoich członków, Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu weszły następujące osoby:

• 1. Witold Grabysz Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Michał Rogatko Członek Komitetu Audytu,
• 1. Marek Kaczyński Członek Komitetu Audytu.

W związku z powyższym Spółka rozpoczęła stosowanie zasady II.Z.8. DPSN. Powołany skład Komitetu Audytu świadczy również o stosowaniu przez Spółkę zasad II.Z.7.

8.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz zaistniałe zmiany w znacznych pakietach akcji po dniu bilansowym zostały omówione w pkt 1.3.1 niniejszego Sprawozdania.

8.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie posiada akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

8.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Powyższe ograniczenia nie istnieją.

8.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Powyższe ograniczenia nie istnieją.

8.7 Organy Spółki

8.7.1 Zarząd

Prezes Zarządu	-	Dariusz Pietyszuk,
Wiceprezes Zarządu	-	Jarosław Pietrzyk.

Szczegółowe zmiany w składzie Zarządu zostały omówione w pkt 1.2 niniejszego Sprawozdania.

8.7.1.1 Zasady powoływania i odwoływania członków organu oraz opis działania i uprawnień organu

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 45 Zgodnie z § 28 statutu MOSTOSTALU ZABRZE S.A. (tekst jednolity przyjęty przez NWZ w dniu 20 stycznia 2016 r.) Zarząd składa się z od 1 do 5 osób. Wyboru i odwołania członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa trzy lata z zastrzeżeniem, że mandat członka Zarządu powołanego przed

upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu spółki mogą być w każdej chwili odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może być z ważnych powodów odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Nie pozbawia to Członków Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć we władzach spółki konkurencyjnej, odpowiednio do zasad określonych w art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych.

Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Prawo Członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd jest obowiązany uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie między innymi następujących czynności:

• 1. występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie emisji obligacji,
• 1. zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 5.000.000 zł w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
• 1. emisji przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej 20.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy.

Statut nie przewiduje dodatkowych uprawnień osób zarządzających dotyczących emisji akcji lub ich wykupu. W takim przypadku Zarząd obowiązują przepisy ogólne określone w Kodeksie Spółek Handlowych.

8.7.2 Rada Nadzorcza

Przewodniczący Rady Nadzorczej	–	Krzysztof Jędrzejewski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	–	Michał Rogatko,
Członek Rady Nadzorczej	–	Marek Kaczyński,
Członek Rady Nadzorczej	–	Witold Grabysz,
Członek Rady Nadzorczej	–	Daniel Lewczuk.

Szczegółowe zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały omówione w pkt 1.2 niniejszego Sprawozdania.

8.7.2.1 Zasady powoływania i odwoływania członków organu oraz opis działania i uprawnień organu

Zasady działania Rady Nadzorczej szczegółowo określają:

• Kodeks Spółek Handlowych,
• § 23-26 Statutu Spółki Akcyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity uchwalony przez NWZ w dniu 20 stycznia 2016 r.),
• Regulamin Rady Nadzorczej MOSTOSTALU ZABRZE S.A. (tekst jednolity zatwierdzony przez NWZ w dniu 17 czerwca 2015 r.).

Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej znajdują się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.mz.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/O Spółce/ Akty Korporacyjne Spółki.

Zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję. W skład Rady wchodzi od pięciu do dziewięciu członków.

Mandaty członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności:

• 1) ocena sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki; ocena ta powinna zostać udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
• 2) ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty,
• 3) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z Członkami Zarządu lub wszelkich innych stosunków prawnych dotyczących pełnienia funkcji Członka Zarządu, określających w szczególności zakres spraw powierzonych bezpośrednio danemu Członkowi Zarządu, zakres i zasady odpowiedzialności Członków Zarządu oraz wysokość i zasady ich wynagradzania, przy czym w imieniu Rady umowę tę podpisuje Przewodniczący lub inny upoważniony przez Radę Członek Rady Nadzorczej,
• 4) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych 3 miesięcy,
• 5) wybór i odwołanie Członków Zarządu, ich zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 6) opiniowanie projektów zmian Statutu Spółki oraz wszelkich innych wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie,
• 7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd i badanie sprawozdania finansowego Spółki,

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

• 8) wyrażanie uprzedniej zgody na następujące czynności Zarządu:
• a) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia Członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady, jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia,
• b) zaciąganie kredytów, pożyczek oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie finansowe Spółki, przy czym zgody wymaga dokonanie takiej czynności, w efekcie której zadłużenie przekroczyłoby próg 15% (piętnaście procent) kapitałów własnych Spółki, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. Po osiągnięciu tego progu zgoda wymagana jest każdorazowo przy przekroczeniu o 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych od ostatniego przekroczonego,
• c) udzielanie poręczeń, zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności o charakterze pozabilansowym, mogących spowodować zadłużenie finansowe Spółki, przy czym zgody wymaga dokonanie takiej czynności, w efekcie której potencjalne zadłużenie przekroczyłoby próg 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. Po osiągnięciu tego progu zgoda wymagana jest każdorazowo przy przekroczeniu o 20% (dwadzieścia procent) kapitałów własnych od ostatniego przekroczonego,
• d) występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie emisji obligacji,
• e) zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyżej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitałów własnych na koniec roku poprzedzającego rok zawarcia kontraktu, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki,
• f) zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie Spółki do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 5.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
• g) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej 20.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy.
• 9) składanie wniosku o wyznaczenie likwidatorów Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu Spółki,
• 10) uchwalanie Regulaminu Zarządu.

W zakresie sposobu działania Rady Nadzorczej, wybrane zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. stanowią, że:

• 1) posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki. Posiedzenia Rady mogą odbywać się, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, także w miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
• 2) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
• 3) powzięcie uchwały w sprawach wyboru i odwoływania członków Zarządu, ich zawieszania oraz czasowego delegowania w ich miejsce członka Rady wymaga obecności na posiedzeniu nie mniej niż 2/3 (dwie trzecie) członków Rady danej kadencji.
• 4) dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Forma zaproszenia jest dowolna (ustna, pisemna lub telefoniczna) zaleca się jednak wykorzystanie w tym celu środków przekazu umożliwiających uzyskanie potwierdzenia wysłania zaproszenia. Porządek obrad Rady nie

powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy:

• obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad,
• podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, lub
• w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady a Spółką.
• 5) głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się w trybie jawnym, jednak w uzasadnionych przypadkach może być przyjęty tajny tryb głosowania. O wprowadzeniu trybu głosowania tajnego decyduje osoba przewodnicząca podczas posiedzenia Rady, jednak Rada na wniosek któregokolwiek z obecnych może w tym względzie przyjąć stosowną uchwałę.
• 6) jeżeli Statut Spółki przewiduje taką możliwość członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 7) podejmowanie uchwał przez Radę w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy Statut Spółki tak stanowi. Uchwała tak powzięta jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 8) podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt 6 i 7, wykazanych powyżej, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 9) o zaistniałym konflikcie interesów członek Rady powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

8.7.2.2 Komitety Rady Nadzorczej

W Radzie Nadzorczej działa Komitet Audytu powołany zgodnie z zapisami art. 86 pkt 3 Ustawy o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz o nadzorze publicznym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22 września 2017 r. W skład Komitetu Audytu weszły następujące osoby:

• 1. Witold Grabysz Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Michał Rogatko Członek Komitetu Audytu,
• 1. Marek Kaczyński Członek Komitetu Audytu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Regulamin Komitetu Audytu został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 20 października 2017 r. Regulamin określa sposób wyboru członków Komitetu, kompetencje, zadania oraz sposób zwoływania i przeprowadzenia posiedzeń Komitetu Audytu. Treść aktualnie obowiązującego Regulaminu Komitetu Audytu jest zamieszczona na stronie internetowej Emitenta: www.mz.pl/relacjeinwestroskie/aktykorporacyjne.

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu podstawowym zakresem działań Komitetu jest:

1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,

2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej,

3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, przy czym w ramach tego zadania Komitet Audytu powinien uzgadniać zasady i zakres przeprowadzania czynności z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, w tym również w zakresie proponowanego planu czynności,

4. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej (z uwzględnieniem kryterium dot. wynagrodzenia), w szczególności w przypadku, gdy na rzecz MOSTOSTALU ZABRZE S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,

5. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,

6. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,

7. opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

8. opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

9. określenie procedury wyboru firmy audytorskiej,

10. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie wyboru biegłego rewidenta, ponownego powołania i odwołania oraz zasad i warunków jego zatrudnienia,

11. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej, 12. nadzorowanie wypełniania przez spółkę obowiązków względem Komisji Nadzoru Finansowego wynikających z art. 133 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym oraz z art. 66 ust. 9 ustawy o rachunkowości.

12. przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków ze sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu sporządzonego w trybie art. 11 rozporządzenia nr 537/2014 oraz podjętych w związku z tym działań i ich efektów.

13. badanie przyczyn i podstaw prawnych rozwiązania umowy o ustawowe badanie sprawozdań finansowych (w szczególności badanie rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta).

14. składanie Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swej działalności w danym roku obrotowym.

W zakresie działania Komitetu Audytu wybrane zapisy Regulaminu stanowią, że:

• 1) Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który również kieruje jego pracami.
• 2) Posiedzenia Komitetu powinny się odbywać, co najmniej trzy razy w roku. Dodatkowe posiedzenia Komitetu mogą być zwoływane w razie potrzeby przez jego Przewodniczącego z inicjatywy członka Komitetu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu lub biegłego rewidenta.

• 3) Przewodniczący Komitetu Audytu zwołuje jego posiedzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej nie później niż 7 (siedem) dni przed planowanym terminem. Posiedzenie może odbyć się również za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. W tym przypadku nie jest wymagany siedmiodniowy termin na zwołanie posiedzenia.

• 4) W sytuacjach nagłych istnieje możliwość zwołania posiedzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej na dwa dni przed planowanym terminem posiedzenia.

• 5) Dopuszcza się możliwość odbycia posiedzenia bez formalnego jego zwołania, jeśli wszyscy członkowie są obecni i nie zgłaszają sprzeciwu do odbycia posiedzenia Komitetu Audytu.
• 6) W celu wykonania czynności określonych w § 3 Komitet Audytu uprawniony jest, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, do żądania od Zarządu Spółki udzielenia określonych informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem oraz do zapraszania na posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu, biegłych rewidentów i innych osób, który obecność uzna za celową.
• 7) Komitet Audytu działa kolegialnie, wydając rekomendacje w formie uchwał, które podejmowane są zwykłą większością głosów.
• 8) Przewodniczący Komitetu Audytu informuje Radę Nadzorczą o podjętych rekomendacjach i innych ustaleniach Komitetu Audytu.

Do dnia 22 września 2017 r. zadania Komitetu Audytu były powierzone wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

8.7.3 Walne Zgromadzenie - sposób działania i zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. działa w oparciu o zapisy:

• Kodeksu Spółek Handlowych,
• § 17- 22 Statutu Spółki Akcyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity uchwalony przez NWZ w dniu 20 stycznia 2016 r.),
• Regulaminu Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (tekst jednolity zatwierdzony przez NWZ w dniu 28 listopada 2013 r.).

Przedmiotowe dokumenty znajdują się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.mz.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/O Spółce/Akty Korporacyjne Spółki.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy,
• 1. Udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. Podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty oraz ustalenie wysokości dywidendy,
• 1. Podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 1. Tworzenie lub znoszenie funduszów specjalnych oraz ustalanie wysokości odpisów na te fundusze,
• 1. Podejmowanie uchwał w sprawie zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. Decydowanie w sprawach połączenia lub rozwiązania Spółki oraz wyznaczanie likwidatora,

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

• 1. Wybór oraz odwołanie Rady Nadzorczej,
• 1. Podejmowanie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki,
• 1. Podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji,
• 1. Uchwalenie regulaminu Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 1. Ustalanie zasad wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej,
• 1. Decydowanie o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisji warrantów subskrypcyjnych,
• 1. Nabywanie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH,
• 1. Podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w KSH z wyjątkiem kompetencji określonej w art. 393 pkt. 4 KSH.

Ponadto w odniesieniu do sposobu działania Walnego Zgromadzenia wybrane zapisy Regulaminu Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna stanowią, że:

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym przez Zarząd z zastrzeżeniem pkt. 2-3 (poniżej).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w zdaniu poprzednim wówczas Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinna niezwłocznie zwołać Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
• a. Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionego podmiotu,
• b. Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,
• c. akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce,
• d. Przewodniczący Rady Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za niezbędne,
• e. osoby upoważnione przez Sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 KSH.
• 1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia odbywa się zgodnie z art. 4021 4022 KSH.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Zabrzu lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której dopuszczone są do obrotu giełdowego akcje Spółki (Warszawa).
• 1. Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
• 1. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• 1. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka ustala na podstawie:
• a. akcji złożonych w spółce zgodnie z art. 4063 § 1 KSH,
• b. wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Listę uprawionych z akcji imiennych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka ustala na podstawie prowadzonej księgi akcyjnej.
• 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska uprawnionych albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedziby), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów - powinna być wyłożona w lokalu (siedzibie) Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.
• 1. Zgromadzenie może odbywać się w sposób ważny bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni są akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy według zasad określonych w Kodeksie Spółek Handlowych (art. 406 oraz 412 KSH).
• 1. Uchwały Zgromadzenia w sprawach niezastrzeżonych odrębnym zapisem zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Uchwała zostaje powzięta bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli głosy oddane "za" uchwałą stanowią więcej niż połowę (minimum 50% + 1 głos) ogółu głosów oddanych podczas danego głosowania (sumy głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się"). Głosy nieważne traktuje się jakby nie zostały oddane.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działania Spółki zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów w głosowaniu jawnym i imiennym.
• 1. Uchwały, co do zmian w Statucie Spółki dotyczące zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplenia praw przyznawanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
• 1. Uchwały podejmowane przez Zgromadzenia są ważne bez względu na ilość akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres emaliowy: mz@mz.pl (Art. 400 § 1-2 KSH).
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem tego zgromadzenia i powinno ono zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie bądź w formie elektronicznej na adres emaliowy: mz@mz.pl (Art. 401 § 1 KSH).
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres emaliowy: mz@mz.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (Art. 401 § 4 KSH).
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (Art. 401 § 5 KSH).
• 1. Powzięcie uchwał na Zgromadzeniu musi być poprzedzone głosowaniem, które otwiera i zamyka Przewodniczący umożliwiając oddanie głosu wszystkim obecnym akcjonariuszom.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jak również nie przewiduje oddawania głosów na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a tym samym zgłaszania sprzeciwów drogą korespondencyjną.
• 8.7.4 Zasady zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 pkt 7 Statutu Spółki zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może dokonać zmian Statutu o charakterze redakcyjnym o ile Walne Zgromadzenie udzieli takiego upoważnienia.

Istotna zmiana przedmiotu działalności spółki odbywa się bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tym zakresie będzie podjęta większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

8.7.5 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej

Zgodnie z Ustawą o rachunkowości (art. 4 a), Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (art. 128-138) nadzór nad treścią oraz sporządzeniem sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza (w tym Komitet Audytu). W MOSTOSTALU ZABRZE S.A. przygotowywanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych dla celów sprawozdawczości giełdowej należy do zespołu wyodrębnionego ze struktury organizacyjnej Spółki, w skład którego wchodzą komórki podlegle Głównemu Księgowemu oraz Biuro Zarządu. Bezpośredni nadzór nad pracami zespołu sprawuje Dyrektor ds. Ekonomiczno-Finansowych, natomiast współpracę z biegłym rewidentem kontroluje Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 22 września 2017 r. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu wydanej zgodnie z przyjętą Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Ponadto w celu standaryzacji przedmiotu, terminu, formy oraz sposobu przekazywania informacji przez spółki zależne Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE, funkcjonują w formie zarządzenia odrębne regulacje wewnętrzne ujednolicające system przekazywania informacji koniecznych do sporządzenia sprawozdań finansowych. W zależności od potrzeb oraz zmieniających się przepisów prawnych zarządzenie na bieżąco jest aktualizowane.

Dla lepszego i sprawniejszego zarządzania procesami finansowymi w Spółce funkcjonuje System IFS Aplications, którym objęto też spółki zależne. System pozwala na efektywniejsze wykorzystanie zasobów materiałowych oraz ludzkich. W ramach systemu ustalono różne poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikowania danych, określono dla poszczególnych osób dostęp do konkretnych zbiorów informacji. System IFS pozwala na dokonywanie na bieżąco (codziennie) szczegółowej kontroli ponoszonych na budowach kosztów oraz osiąganych przychodach w zestawieniu z ich preliminarzem.

8.7.6 Polityka różnorodności

Emitent nie opracował polityki różnorodności w odniesieniu do osób zarządzających i nadzorujących, jednakże wewnętrzne regulacje obowiązujące w spółce oraz w całej Grupie Kapitałowej nie dopuszczają jakichkolwiek przejawów dyskryminacji ze względu na wiek, płeć, wykształcenie i doświadczenie zawodowe. W zakresie doboru osób zarządzających i nadzorujących, we wszystkich podmiotach Grupy Kapitałowej, Emitent kieruje się umiejętnościami, kwalifikacjami i doświadczeniem zawodowym koniecznym do sprawowania określonej funkcji. Tego typu podejście do doboru kadr zarządczych i nadzorczych nie jest uważane w Spółce za dyskryminację.

9. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

9.1 Polityka wynagrodzeń

W ramach obowiązującej polityki wynagrodzeń w Spółce przyjęto w odniesieniu do wszystkich pracowników, w tym kluczowych menadżerów (poza Zarządem Spółki), Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy (ZUZP), który m. in. określa formę, strukturę oraz wysokość wynagrodzenia w poszczególnych przedziałach zaszeregowania (tzw. stawki zaszeregowania), jak i podstawy tworzenia oraz podziału funduszu premiowego. Fundusz premiowy określony w obowiązującym ZUZP MOSTOSTALU ZABRZE uzależniony jest od wypracowywanego zysku i dzielony na premię regulaminową oraz premię motywacyjną. Ogólne zasady i warunki premiowania są ustalone w załączniku do ZUZP.

Wysokość wynagrodzenia zasadniczego poszczególnych pracowników, wynikająca ze stawki zaszeregowania, uzależniona jest od zakresu powierzonych zadań oraz poziomu odpowiedzialności związanym z zajmowanym stanowiskiem i stanowi zdecydowanie większą część wynagrodzenia miesięcznego. Zarząd Spółki dokonuje okresowych przeglądów kadr, obejmujących również analizę poziomu wynagrodzeń.

W ramach polityki wynagrodzeń Spółka zapewnia świadczenia dodatkowe obejmujące:

• opiekę medyczną Członkowie Zarządu mają zapewnioną prywatną opiekę medyczną natomiast pozostali pracownicy Spółki mają możliwość korzystania z tej opieki indywidualnie oraz w ramach pakietów rodzinnych na preferencyjnych warunkach,
• samochody służbowe samochody służbowe, które przyznawane są ze względu na rodzaj i zakres obowiązków, a także ze względu na stanowisko w strukturze organizacyjnej,
• program MyBenefit i MultiSport pracownicy Spółki, poza członkami Zarządu, mają zapewnioną możliwość korzystania z systemu kafeteryjnego finansowanego z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych.

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 55 Polityka wynagradzania określona w ZUZP Spółki nie odnosi się natomiast do poszczególnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Decyzję dotyczącą formy, struktury oraz wielkości wynagrodzenia Członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza. W ramach przyjętej polityki, wynagrodzenie Członków Zarządu MOSTOSTALU ZABRZE określone jest w umowach o pracę i składa się z części stałej oraz ze zmiennych składników wynagrodzenia (premii uznaniowej). Rada Nadzorcza dokonuje cyklicznej oceny czy warunki uruchomienia zmiennych składników wynagradzania zostały zrealizowane, a następnie na tej podstawie dokonuje rozliczenia. Decyzję w sprawie wysokości wynagrodzenia Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz pozostałych

Członków Rady Nadzorczej podejmuje natomiast Walne Zgromadzenie MOSTOSTALU ZABRZE. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od jakichkolwiek zmiennych składników, ani od wyników Spółki.

W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, więc wszelkie zasady i rekomendacje z tym związane, w tym opisane w pkt VI.R.3 oraz II.Z.7 "Dobrych Praktyk Notowanych na GPW 2016" nie mają zastosowania.

Informacje na temat umów zawartych z osobami zarządzającymi i wynikających z tych umów rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska, ujęto w pkt 11.6 niniejszego Sprawozdania, natomiast wysokość wynagrodzenia poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, Zarządu, jak i prokurentów w pkt 11.4 i 11.5 niniejszego Sprawozdania.

9.2 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

W ocenie Zarządu MOSTOSTALU ZABRZE S.A. prowadzona polityka wynagrodzeń łączy oczekiwania inwestorów oraz pracowników, a funkcjonujący system premiowy powiązany jest z wynikami ekonomiczno – finansowymi oraz tym samym polityka jest adekwatna do sytuacji ekonomicznej spółki.

9.3 Zmiany w polityce wynagrodzeń w ciągu ostatniego roku

W minionym okresie finansowym nie nastąpiły zmiany w polityce wynagrodzeń Spółki.

okresie finansowym nie nastąpiły zmiany w polityce wynagrodzeń Spółki.

9.4 Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu

Imię i nazwisko	Funkcja	Tytuł wynagrodzenia	Kwota /w tys. zł/
Dariusz Pietyszuk	Prezes Zarządu	umowa o pracę	433
	do 22 września 2017 r. Wiceprezes Zarządu
		dodatkowe korzyści	samochód służbowy, telefon, laptop, opieka medyczna
		z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych spółek zależnych	134

Jarosław Pietrzyk	Wiceprezes	umowa o pracę	420
	Zarządu	dodatkowe korzyści	samochód służbowy, telefon, laptop, opieka medyczna
		z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych spółek zależnych	138
Aleksander Balcer	Prezes Zarządu	umowa o pracę	656
	do 21 czerwca 2017 r.	dodatkowe korzyści	samochód służbowy, telefon, laptop, opieka medyczna
		z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych spółek zależnych	57

Tabela 17. Wynagrodzenia Członków Zarządu.

Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko	Funkcja	Tytuł wynagrodzenia	Kwota /w tys. zł/
Krzysztof Jędrzejewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	sprawowana funkcja	120
Michał Rogatko	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	sprawowana funkcja	96
Daniel Lewczuk	Członek Rady Nadzorczej	sprawowana funkcja	60
Witold Grabysz	Członek Rady Nadzorczej od 21 czerwca 2017 r.	sprawowana funkcja	32
Marek Kaczyński	Członek Rady Nadzorczej od 21 czerwca 2017 r.	sprawowana funkcja	32
Norbert Palimąka	Członek Rady Nadzorczej do 21 czerwca 2017 r.	sprawowana funkcja	29
Radosław Gasza	Członek Rady Nadzorczej do 21 czerwca 2017 r.	sprawowana funkcja	29

Tabela 18. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

9.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Pomiędzy Spółką a poszczególnymi Członkami Zarządu w związku z wykonywaną pracą oraz pełnioną funkcją w Zarządzie, zawarte zostały umowy o pracę ("Umowy") zawierające zapisy o przysługujących odprawach w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia w przypadku rozwiązania Umowy. Odprawy nie przysługują w przypadku rozwiązania Umowy bez wypowiedzenia z winy pracownika. W umowach zawarto również zapisy o zakazie konkurencji z rekompensatą w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia.

9.6 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Emitent nie posiada zobowiązań z tego tytułu.

10. POZOSTAŁE INFORMACJE

10.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym MOSTOSTAL ZABRZE uczestniczył w postępowaniach o łącznej wartości przedmiotu, która przekracza 10% kapitału własnego Emitenta.

Powód Wnioskodawca	Pozwany Uczestnik	Przedmiot sprawy	Wartość przedmiotu sprawy	Stadium sprawy
			(w tys. zł)
MZ S.A	Województwo	Pozew o ustalenie,	36.049 dla	Pozew złożono w dniu 05 lipca 2013 r. W dniu 08
Hochtief Polska S.A	Śląskie	że: 1.Województwo Śląskie nie jest uprawnione do	Konsorcjum w tym 17.145 dla MZ S.A.	kwietnia 2014 r. z powodu braku ugody, Sąd Okręgowy w Katowicach podjął zawieszone od dnia 08 października 2013 r. postępowanie zarządzeniem z dnia 08 kwietnia 2014 r. Postępowanie w toku.*)
Warszawa		pobrania w jakiejkolwiek wysokości z ustanowionych na zlecenie Mostostalu i Hochtief Gwarancji,
		2. Województwu Śląskiemu nie przysługują żadne podlegające zaspokojeniu z powyższych Gwarancji roszczenia.
MZ S.A	Województwo Śląskie	Pozew o zapłatę	12.006 tys. zł +601 tys. EUR	W dniu 14 lipca 2014 r. skierowany został do Sądu Okręgowego w Katowicach pozew o zapłatę. W pozwie wniesiono o zasądzenie od Województwa Śląskiego kwoty 12.006 tys. zł wraz z odsetkami oraz 601 tys. EUR wraz z odsetkami. Na powyższe kwoty składają się: koszty związane z usuwaniem skutków awarii (pomniejszone o otrzymane kwoty odszkodowania z polisy ubezpieczeniowej), koszty wykonania zastępczego (kwota podana w EUR), koszty ogólne budowy, koszty ogólnego zarządu oraz utracony zysk. Postępowanie sądowe w toku.*)
Województwo Śląskie	MZ S.A.	Pozew o zapłatę	159.828	W dniu 23 grudnia 2014 r. do MZ S.A. wpłynął pozew dotyczący roszczeń Województwa Śląskiego z tytułu kar
	Hochtief Polska S.A.			umownych w związku z opóźnieniami w realizacji kontraktu "Zadaszenie Stadionu Śląskiego" na kwotę
	Hochtief Solutions A.G.			59.740 tys. zł.
				W dniu 02 lutego 2015 r. wpłynęło do MZ S.A. pismo procesowe rozszerzające w/wym powództwo do kwoty 74.817 tys. zł.
				W dniu 27 grudnia 2017 r. wpłynęło do MZ S.A. kolejne pismo procesowe rozszerzające powództwo do kwoty 159.828 tys. zł.
				Sprawa w toku.

Istotne postępowania MOSTOSTALU ZABRZE i spółek z Grupy Kapitałowej, które toczyły się w 2017 r.:

MZ S.A 1.Narodowe Centrum Sportu-Rozliczenia sp. z o.o.

1. Skarb Państwa-Minister Sportu i Turystyki

2. Alpine Construction Polska sp. z o.o.

("Alpine")

Interwenient uboczny po stronie Skarbu Państwa – PBG S.A.

Pozew o zapłatę 2.728 tys. zł Konsorcjum w składzie CIMOLAI SpA (Lider), MZ S.A. i HIGHTEX GmbH, jako Podwykonawca, zawarło z Alpine oraz Hydrobudowa Polska S.A., członkami konsorcjum wykonawczego działającego jako Generalny Wykonawca inwestycji "Budowa wielofunkcyjnego Stadionu Narodowego w Warszawie wraz z infrastrukturą towarzyszącą (wykonywaną na rzecz Inwestora Skarbu Państwa , w imieniu i na rzecz którego działało Narodowe Centrum Sportu – Rozliczenia sp. z o.o.) umowę z dnia 05 sierpnia 2009 r., na podstawie której Podwykonawca podjął się realizacji określonego zakresu robót w ramach w/w zadania.

Kwoty objęte pierwotnym zakresem robót zostały przez pozwaną zapłacone.

Nie zostało zapłacone wynagrodzenie za wykonanie robót dodatkowych w kwocie 2.453 tys. zł wraz z odsetkami w kwocie 275 tys. zł.

W związku z tym w dniu 24 października 2013 r. MZ S.A skierował do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew o zapłatę, przy czym kwoty 275 tys. zł dochodzi tylko od Alpine, zaś 2.453 tys. zł solidarnie od wszystkich pozwanych. W dniu 12 kwietnia 2016 r. przed Sądem Okręgowym (Sąd I Instancji) w Warszawie zapadł wyrok zasądzający w całości na rzecz MZ S.A. roszczenie objęte pozwem jw. w tym kwotę 2.453 tys. zł wraz z odsetkami solidarnie od pozwanych wskazanych w poz. 2 i 3, natomiast kwotę 275 tys. zł wraz z odsetkami od pozwanego w poz. 3. Kwota zasądzona od pozwanego wykazanego w poz.3 została w okresie wcześniejszym objęta odpisem aktualizacyjnym, ze względu na prawdopodobieństwo braku możliwości odzyskania środków pieniężnych pomimo korzystnego wyroku sądu. W dniu 30 listopada 2017 r. Sąd II instancji - Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelacje złożoną przez Skarb Państwa i zasadził na rzecz MZ S.A. zwrot kosztów zastępstwa procesowego, Skarb Państwa na tą decyzję wniósł skargę kasacyjną, którą zaskarżył wyrok Sądu II instancji.

Po dniu bilansowym MZ S.A. otrzymał od PBG S.A. (interwenient uboczny po stronie Skarbu Państwa) zapłatę kwoty 3,7 mln zł w wykonaniu wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie. Kwota 3,7 mln zł pokrywa zasądzone wynagrodzenie za roboty dodatkowe wraz z odsetkami za opóźnienie w zapłacie i kosztami procesu.

MZ S.A.	1. Skarb Państwa -	Pozew o zapłatę	3.600 tys. zł	W styczniu 2014 r. został skierowany pozew do Sądu
MOST Sp. z o.o.	Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad			Okręgowego w Warszawie, na podstawie którego MZ S.A. domaga się zapłaty od pozwanych solidarnie kwoty 1.846 tys. zł, a od pozwanych 2-4 dodatkowo solidarnie
WORD				279 tys. zł.
ACOUSTIC GROUP S.A.	2.BOGL a KRYSL ks. Praga (Czechy)			Pozwani 2-4 tworzyli Konsorcjum wykonawcze, zaś powodowie Konsorcjum podwykonawcze.
	3. .BOGL a KRYSL			Strony łączyła umowa z dnia 07 marca 2012 r., na mocy
	Polska Sp. z o.o.			której podwykonawcy wykonywali drogowe ekrany akustyczne w ramach zadania pod nazwą "Kontynuacja
	4. Dolnośląskie			projektowania i wykonania robót budowlanych autostrady
	Surowce Skalne			A-2 od Strykowa do Konotopy". Inwestorem budowy był
	S.A. w upadłości			pozwany 1. Za wykonane prace konsorcjum pozwanych
				2-4 nie uregulowało należności na rzecz powodów.
				Sprawa dotyczy rozliczenia przedmiotowej umowy.
				Postępowanie w toku przed Sądem I instancji.
				Emitent dokonał w okresach wcześniejszych częściowego odpisu aktualizującego wartość
				przedmiotowej należności w wysokości 1.200 tys. zł.

	Postępowania sądowe w Grupie Kapitałowej
PRInż S.A.	Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach (DTŚ) Województwo Śląskie	Pozew o zwrot z nienależnie pobranych kwot gwarancji	68.948 tys. zł	W listopadzie 2014 r. spółka zależna Emitenta, tj. PRInż S.A. wniosła pozew o zwrot środków pieniężnych z nienależnie pobranych kwot gwarancji, stanowiących zabezpieczenie umowy zawartej w 2003 r. z DTŚ, działającej w imieniu Województwa Śląskiego. Przedmiotem umowy była budowa odcinka Drogowej Trasy Średnicowej w Katowicach (rondo w K-cach). Sprawa w toku.
PRInż S.A.	Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad	Pozew o zapłatę	10.027 tys. zł	W lipcu 2015 r. Sąd Najwyższy w drodze skargi kasacyjnej uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego, a Sąd Apelacyjny we wrześniu 2015 r. przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez sąd pierwszej instancji, w sprawie dotyczącej pozwu spółki zależnej Emitenta tj. PRInż S.A. przeciwko GDDKiA o zasądzenie dodatkowego wynagrodzenia z tytułu umowy dot. realizacji budowy odcinka autostrady A4, zgodnie z umową z dnia 28 września 1998 r. Uchylone orzeczenia Sądu Okręgowego i Apelacyjnego oddalały roszczenia PRInż S.A. wynikające z realizacji ww. umowy. Sprawa w toku.

Tabela 19. Sprawy sądowe

*) Informacja dot. sporu z Województwem Śląskim (Urząd Marszałkowski Województwa Śląskiego) dotycząca kontraktu "Zadaszenie widowni oraz niezbędna infrastruktura techniczna Stadionu Śląskiego w Chorzowie":

W okresie 2017 roku przed Sądem Okręgowym w Katowicach kontynuowane były przez Emitenta postępowania sądowe toczące się w związku z trwającym sporem pomiędzy Wykonawcą, tj. konsorcjum z udziałem MOSTOSTALU ZABRZE S.A., a Urzędem Marszałkowskim Województwa Śląskiego ("Zamawiający") dotyczące kontraktu pn.: "Zadaszenie widowni oraz niezbędna infrastruktura techniczna Stadionu Śląskiego w Chorzowie".

	MOSTOSTAL ZABRZE S.A.
--	-----------------------	--	--

W dniu 5 kwietnia 2017 r. sąd wydał dwa postanowienia, w których poinformowano wszystkie strony postępowań sądowych o decyzji sądu dotyczącej połączenia do wspólnego rozpoznania sprawy z powództwa z dnia 14 lipca 2014 r. i sprawy z powództwa z dnia 15 września 2014 r. ze sprawą z dnia 5 lipca 2013 r. Oznacza to, że dalsze postępowania będą prowadzone pod jedną sygnaturą.

Toczące się procesy (jeden z powództwa Zamawiającego, a dwa z powództwa Wykonawcy), które aktualnie zostały połączone do wspólnego rozpoznania, dotyczą wzajemnych roszczeń, wynikających przede wszystkim z ustalenia podmiotu odpowiedzialnego za awarię na budowie w dniu 15 lipca 2011 r. oraz niewywiązywania się Województwa Śląskiego ze swoich obowiązków jako inwestora (dostarczenie wadliwej i niekompletnej dokumentacji projektowej, co zgodnie z treścią wzajemnej umowy leżało po stronie Zamawiającego).

Proces z powództwa Zamawiającego, na podstawie pozwu z dnia 15 września 2014 r., obejmował zapłatę przez Wykonawców na rzecz Województwa Śląskiego kar umownych w wysokości 59,7 mln zł oraz na podstawie wniosku rozszerzającego z lutego 2015 r., kwoty 15,1 mln zł tytułem poniesionych przez Zamawiającego kosztów dodatkowych. W dniu 27 grudnia 2017 r. Emitent otrzymał pismo procesowe dotyczące rozszerzenia powództwa wniesionego przez Województwo Śląskie o zasądzenie na rzecz Zamawiającego solidarnie od członków Konsorcjum dodatkowej kwoty 85,0 mln zł wraz z odsetkami (rb nr 49/2017). Dodatkowe rozszerzenie w kwocie 85,0 mln zł obejmuje roszczenia o zapłatę kary umownej z tytułu zwłoki w realizacji kontraktu w wysokości 3,6 mln zł oraz roszczenia o naprawienie szkody z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania kontraktu w łącznej wysokości 81,4 mln zł dotyczące przede wszystkim dofinansowania spółki celowej "Stadion Śląski sp. z .o.o." celem pokrycia kosztów wykonawstwa zastępczego, a także pozostałych kosztów związanych między innymi z nadzorem autorskim, obsługą prawną, naprawą błędów wykonawców oraz kosztów sporządzenia nowego projektu.

Aktualna wartość przedmiotu sporu wynosi 159,8 mln zł.

Zdaniem Emitenta to Zamawiający ponosi pełną odpowiedzialność za opóźnienie w realizacji Inwestycji i wystąpienie awarii, bowiem wyłączną ich przyczyną był brak doręczenia Konsorcjum kompletnej i wolnej od wad dokumentacji projektowej zadaszenia stadionu, gwarantującej jego bezpieczne wybudowanie i eksploatację oraz dokumentacji wykonawczej, która mogłaby stanowić podstawę realizacji tzw. Infrastruktury Towarzyszącej, za co w pełni odpowiedzialny był Zamawiający czyli Województwo Śląskie. Istotne wady dokumentacji projektowej potwierdził organ nadzoru budowlanego (PINB) w ostatecznej decyzji wstrzymującej wszelkie działania związane z budową zadaszenia widowni Stadionu Śląskiego w oparciu o przedłożony Wykonawcy projekt budowlany. Brak dostarczenia przez Województwo nowego projektu oraz impas w rozmowach z Zamawiającym, co do warunków realizacji kontraktu po przerwie wywołanej awarią łączników spowodowało, iż w dniu 20 czerwca 2013 r. Konsorcjum odstąpiło od Umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, ze skutkiem powodującym wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy.

Województwo zdecydowało się na zmianę projektu zadaszenia Stadionu Śląskiego i przeprojektowanie konstrukcji zadaszenia co stoi w sprzeczności z twierdzeniem o prawidłowości "oryginalnej" dokumentacji. Brak realizacji zobowiązania Województwa do dostarczenia prawidłowej dokumentacji doprowadził nie tylko do wystąpienia awarii i opóźnienia budowy Stadionu Śląskiego, ale spowodował również powstanie dodatkowych kosztów po stronie Wykonawcy, których pokrycia MZ domaga się w toczącym procesie.

W opinii Emitenta, naliczenie kar umownych i dochodzenie pokrycia dodatkowych kosztów jest całkowicie bezzasadne, a po stronie Województwa nie istnieją żadne roszczenia wynikające z umowy. Wykonawca odrzuca powyższe roszczenia, szczególnie w świetle obowiązków kontraktowych (m.in. ze względu na fakt, iż projekt oraz odpowiedzialność za wszelkie kwestie z tym związane ponosił Zamawiający).

Potwierdzeniem stanowiska Emitenta są rozpoczęte przez Mostostal, przed złożeniem powództwa przez Zamawiającego, następujące czynności procesowe:

• złożenie w dniu 5 lipca 2013 r. w Sądzie Okręgowym w Katowicach II Wydział Cywilny pozwu przeciwko Zamawiającemu, w którym Emitent wniósł o ustalenie, że Województwo Śląskie nie jest uprawnione do pobrania żadnych kwot z gwarancji ubezpieczeniowych, zabezpieczających należyte wykonanie kontraktu,

• złożenie w dniu 14 lipca 2014 r. w Sądzie Okręgowym w Katowicach II Wydział Cywilny pozwu przeciwko Zamawiającemu, w którym Emitent wniósł o zasądzenie od Województwa Śląskiego kwoty ponad 12,0 mln zł wraz z odsetkami oraz 0,6 mln Euro wraz z odsetkami.

Emitent wniósł w okresach wcześniejszych o zawiadomienie przez sąd spółki Guivisa Sociedada Limitada w Basuari, Hiszpania ("Guivisa") o toczących się postępowaniach, w celu wzięcia w nich udziału. Zamawiający z kolei wniósł o zawiadomienie przez sąd o toczących się postępowaniach firm GMP – Generalplanungsgesellschaft GmbH i schleich bergmann partner sbp GmbH z Niemiec, projektantów inwestycji "Zadaszenie widowni oraz niezbędnej infrastruktury technicznej Stadionu Śląskiego w Chorzowie". Według aktualnego stanu do procesu z dnia 14 lipca 2014 r., jako interwenient uboczny po stronie Emitenta w 2015 r. przyłączyła się Guivisa, wykonawca "krokodyli". W okresie 2018 roku, tj. po dniu bilansowym Guivisa zgłosiła również przystąpienie do postępowania sądowego prowadzonego na podstawie pozwu z dnia 5 lipca 2013 roku. Po stronie Zamawiającego, jako interwenienci uboczni zgłosiły się firmy GMP i sbp. Projektanci inwestycji, w 2015 roku przyłączyli się do procesu z dnia 14 lipca 2014 roku, a w 2016 roku do procesu z dnia 5 lipca 2013 r.

W latach 2015 i 2016 i 2017 we wszystkich wyżej wymienionych postępowaniach sądowych następowała wymiana pism procesowych.

W okresie sprawozdawczym 2017 r. odbyło się 10 rozpraw, na których przesłuchano świadków zgłoszonych przez Wykonawcę. Lista świadków zawnioskowanych przez Wykonawcę nie została jeszcze wyczerpana. W dalszej kolejności przesłuchani zostaną świadkowie zgłoszeni przez Zamawiającego i interwenientów ubocznych po stronie Województwa Śląskiego i Emitenta.

Pismem procesowym z października 2017 roku Zamawiający wniósł o uchylenie zabezpieczenia udzielonego na mocy postanowienia sądu Wykonawcy, w którym to sąd udzielił Mostostalowi i Hochtief zabezpieczenia roszczeń o:

• ustalenie, że Województwo Śląskie nie jest uprawnione do pobrania w jakiejkolwiek wysokości z ustanowionych gwarancji należytego wykonania kontraktu;

• ustalenie, że Województwu Śląskiemu nie przysługują żadne podlegające zaspokojeniu z tych gwarancji roszczenia,

przez zakazanie Województwu Śląskiemu przyjmowania od Towarzystwa Ubezpieczeniowego jakichkolwiek kwot z gwarancji należytego wykonania umowy.

W listopadzie 2017 roku sąd wydał postanowienie o oddaleniu powyższego wniosku Województwa, na co Zamawiający wniósł, po dniu bilansowym, zażalenie. W dniu 5 kwietnia 2018 roku Sąd Apelacyjny w Katowicach wydał natomiast postanowienie w przedmiocie oddalenia zażalenia Województwa Śląskiego na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach z listopada 2017 roku oddalającego wniosek o uchylenie zabezpieczenia.

10.2 Informacje o zatrudnieniu

Szczegółowa informacja o przeciętnym zatrudnieniu wykazano w pkt 3.5 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania finansowego oraz Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 r.

10.3 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

W dniu 21 czerwca 2017 r. uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie ("UHY ECA Audyt") została wybrana jako podmiot uprawniony do dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok. (rb. nr 20/2017 z 21 czerwca 2017 r.) Umowy zawarto w dniu 27 czerwca 2017 r.

W dniu 22 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę zmieniającą powyższą uchwałę z dnia 21 czerwca 2017 roku w ten sposób, że zgodnie z art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości oraz rekomendacją Komitetu Audytu postanowiła powierzyć UHY ECA Audyt także dokonanie przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 roku oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok (rb. nr 48/2017 z 22 grudnia 2017 r.). Stosowne Aneksy zawarto w dniu 22 grudnia 2017 r.

Łączna wartość wynagrodzenia wynikająca z umowy za dokonanie przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r. wyniosła 58 tys. zł netto.

Z tytułu przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r. wypłacono wynagrodzenie w wysokości 23 tys. zł netto. Wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r. wynosi 35 tys. zł netto, w tym wypłacone 14 tys. zł netto, a należne 21 tys. zł netto.

W 2017 r. podmiot uprawniony do dokonania badania sprawozdań finansowych świadczył dla Emitenta usługi z tytułu bieżącego doradztwa podatkowego, szkoleń oraz innych usług. Łączna wartość powyższych usług wyniosła 71,6 tys. zł netto, w tym z tyt. doradztwa podatkowego 62,2 tys. zł.

Wartość należnego i wypłaconego wynagrodzenia z tytułu przeglądu i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za 2016 rok na rzecz biegłego rewidenta, którym była firma MW Rafin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu (MW Rafin) wyniosła natomiast 53 tys. zł netto, w tym za przegląd I półrocza 2016 r. 19,5 tys. zł netto, natomiast za badanie roczne 33,5 tys. zł netto. W 2016 r. MW Rafin nie świadczył dla Emitenta żadnych innych usług, świadczył natomiast usługi poświadczające dwóm spółkom zależnym o łącznej wartości 14,5 tys. zł netto.

Umowy w zakresie przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych za 2017 r. zostały przez spółki zależne podpisane w dniach od 26 czerwca do 18 lipca 2017 r. Łączne wynagrodzenie wynikające z tych umów wyniosło 105 tys. zł netto. Za dokonany przegląd sprawozdań finansowych spółek zależnych za I półrocze 2017 r. wypłacono wynagrodzenie w wysokości 42,5 tys. zł netto. Wynagrodzenie z tytułu badania sprawozdań

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

finansowych spółek zależnych za 2017 r. wynosi 62,5 tys. zł netto, w tym wypłacone 31,8 tys. zł netto, a należne 30,8 tys. zł netto. W 2017 r. podmiot uprawniony do dokonania badania sprawozdań finansowych nie świadczył na rzecz spółek zależnych żadnych innych usług z tytułu doradztwa, szkoleń oraz innych usług.

Wartość należnego i wypłaconego wynagrodzenia z tytułu przeglądu i badania sprawozdań finansowych spółek zależnych za 2016 rok na rzecz biegłego rewidenta, którym była firma MW Rafin wyniosła natomiast 96 tys. zł netto.

10.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W ramach działań związanych z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych, w roku 2017, istniejące w organizacji Centrum Badawczo Rozwojowe wspierało prace prowadzone przez Ośrodek Spawalnictwa i Kontroli Jakości i spółki GK MZ mające na celu zwiększanie wydajności obróbki mechanicznej konstrukcji spawanych, analizy możliwości spawania orbitalnego, analizy wpływu żłobienia i naprawy spoin w stalach wysoko-wytrzymałych.

Ponadto we współpracy z Wydziałem Mechanicznym-Technologicznym Politechniki Śląskiej zorganizowało kolejne seminarium techniczne "INNOVATION Innowacyjne Technologie Łączenia i Kształtowania Materiałów". Kontynuowano także udział w europejskim Programie badawczym Horyzont 2020 w ramach działań MSCA - Marie Skłodowska-Curie Actions: "Innowacyjna sieć szkoleniowa i stworzenie multidyscyplinarnego i międzynarodowego programu szkoleń dla ESR (naukowcy na wczesnym etapie pracy badawczej)".

10.5 Działalność sponsoringowa i charytatywna

Działalność charytatywna MOSTOSTALU ZABRZE S.A. jest wspierana ze środków zgromadzonych w ramach utworzonego na ten cel Funduszu Celowego Darowizn. Na Fundusz przeznaczona zostaje część rocznego zysku netto Spółki zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W roku 2017 ze względu na wykazaną w sprawozdaniu za 2016 r. stratę, Fundusz nie został zasilony dodatkowymi środkami.

Na stronie internetowej Emitenta w zakładce http://www.mz.pl/pl/page/fundusz-celowy-darowizn zamieszczono regulamin Funduszu Celowego Darowizn wraz z wnioskiem, który wypełnia osoba lub organizacja starająca się o wsparcie. Decyzje o przyznaniu wsparcia oraz jego wysokości podejmuje Zarząd na podstawie Uchwały Zarządu kierując się następującymi celami określonymi w Regulaminie Funduszu Celowego Darowizn:

• 1) działalność charytatywna,
• 2) działalność na rzecz osób niepełnosprawnych,
• 3) działalność wspomagająca rozwój wspólnot i społeczności lokalnych,
• 4) nauka, szkolnictwo wyższe, edukacja, oświata i wychowanie dzieci i młodzieży,
• 5) wsparcie profilaktyki przed uzależnieniami,
• 6) działalność na rzecz integracji i reintegracji zawodowej i społecznej osób zagrożonych wykluczeniem społecznym,
• 7) promowanie wartości rodzinnych,

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

• 8) zdarzenia losowe,
• 9) działalność związana z branżą budowlaną,
• 10) wspieranie służby zdrowia i edukacji w przypadkach pośrednio związanych z pracownikami i ich rodzinami,
• 11) wspieranie lokalnych służb np. Straż Pożarna itp.,
• 12) wspieranie i upowszechnianie kultury fizycznej połączonej z edukacją,
• 13) ratownictwo i ochrona ludności,
• 14) pomoc ofiarom katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen w kraju i za granicą,
• 15) promocja i organizacja wolontariatu,
• 16) działalność na rzecz rodziny, macierzyństwa, rodzicielstwa, upowszechniania i ochrony praw dziecka,
• 17) działalność wspierająca kulturę,
• 18) działalność na rzecz organizacji pozarządowych, podmiotów wymienionych w art. 3 ust 3 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie oraz osób prawnych i jednostek organizacyjnych działających na podstawie przepisów o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, o stosunku Państwa do innych kościołów i związków wyznaniowych oraz o gwarancjach wolności sumienia i wyznania, jeżeli ich cele statutowe obejmują prowadzenie działalności pożytku publicznego, stowarzyszeń, jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni socjalnych, spółek akcyjnych, spółek z o.o.

Jednocześnie Emitent dokumentuje na swojej stronie internetowej większość działań prowadzonych w ramach Funduszu Celowego Darowizn zamieszczając zdjęcia oraz podziękowania otrzymane od osób lub organizacji, którym zostało udzielone wsparcie.

Poza działalnością charytatywną, w ramach przyjętej strategii CSR, MOSTOSTAL ZABRZE realizuje takie projekty jak:

• wspieranie dzieci uzdolnionych poprzez utworzony Program Stypendialny dla najlepszych uczniów dzieci pracowników Grupy Kapitałowej Mostostalu Zabrze.
• wolontariat pracowniczy, w ramach którego pracownicy Grupy Kapitałowej Mostostalu Zabrze dobrowolnie angażują się w różnego rodzaju projekty, takie jak np. malowanie z Fundacją Iskierka dziecięcych oddziałów onkologicznych.

11. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Poniżej przedstawiamy Oświadczenie Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na temat informacji niefinansowych za rok 2017, stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności MOSTOSTALU ZABRZE S.A. oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE.

Oświadczenie zostało przygotowane na podstawie Wytycznych standardu Global Reporting Initiative G4, dotyczących raportów zrównoważonego rozwoju, Standardu Informacji Niefinansowych (SIN) i uwzględnia przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Oświadczenie nie zostało poddane zewnętrznej weryfikacji.

11.1 Interesariusze Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

G4-24 do G4-27

Poniżej przedstawiamy interesariuszy Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

Kanały komunikacji z interesariuszami:

Sprawozdanie z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2017

68

Grupy Interesariuszy zostały wybrane w oparciu o analizę działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE dzięki czemu zidentyfikowano stopień wzajemnych oddziaływań interesariuszy oraz firmy w oparciu o wzajemne interesy. Żaden z procesów angażowania interesariuszy nie został podjęty ze względu na niniejszy raport.

11.2 Istotne aspekty zagadnień niefinansowych w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

W związku ze specyfiką branży budowlanej oraz otoczenia w jakim działa MOSTOSTAL ZABRZE oraz podmioty zależne zidentyfikowano następujące istotne dla Grupy Kapitałowej aspekty zagadnień niefinansowych.

Aspekt	oddziaływanie zewnętrzne	oddziaływanie wewnętrzne
Pracownicy
bezpieczeństwo i higiena pracy		x
praktyki zatrudnienia i godnej pracy		x
dodatkowe świadczenia dla pracowników		x
rozwój pracowników		x
Środowisko
energia	x	x
surowce i materiały	x	x
odpady	x	x
bioróżnorodność	x	x
Społeczeństwo
wsparcie dla społeczności lokalnych	x	x
niedyskryminowanie	x	x
współpraca ze szkodnictwem średnim i wyższym	x	x

Tabela 20. Aspekty zagadnień niefinansowych Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE.

Aspekty uwzględnione w powyższej tabeli są istotne dla wszystkich podmiotów w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE.

11.3 Model biznesowy Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

11.3.1 Opis działalności Grupy Kapitałowej

G4-3 do G4-16

W skład Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE wchodzą: Spółka Dominująca – MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz z 5 spółek zależnych:

• MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna spółka dominująca,
• MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe Spółka Akcyjna spółka zależna,
• MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka Akcyjna spółka zależna,
• MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe Spółka Akcyjna spółka zależna,
• Przedsiębiorstwo Inżynierskie Biprohut Sp. z o.o. spółka zależna,
• Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna spółka zależna.

Struktura Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco:

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Historia powstania MOSTOSTALU ZABRZE sięga roku 1945, kiedy to utworzono Przedsiębiorstwo Budowy Mostów i Konstrukcji Stalowych "Mostostal" w Krakowie. Rok później centrala przedsiębiorstwa została przeniesiona do Zabrza. W 1951 r. przedsiębiorstwo przekształcono w Centralny Zarząd Konstrukcji Stalowych "Mostostal" z siedzibą w Warszawie oraz wyodrębniono samodzielne przedsiębiorstwa "Mostostal" w Zabrzu, Poznaniu, Piotrkowie Trybunalskim i Warszawie. W listopadzie 1992 r. nastąpiła prywatyzacja przedsiębiorstwa państwowego i powstanie spółki akcyjnej "Mostostal Zabrze - Holding" S.A. Dwa lata później spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W minionych okresach, łącznie z rokiem 2017, MOSTOSTAL ZABRZE oferował kompleksową realizację obiektów i instalacji przemysłowych oraz obiektów użyteczności, a także specjalistyczne prace w następujących dziedzinach:

• Budownictwo
• a) przemysłowe wykonawstwo kompletnych obiektów, urządzeń i instalacji przemysłowych, ciągów technologicznych oraz ich modernizacja (głównie: hutnictwo, energetyka, ochrona środowiska, chemia i petrochemia, wydobywczy, motoryzacyjny i lotniczy),
• b) ogólne wznoszenie kompletnych obiektów i budynków:
• obiekty użyteczności publicznej,
• budynki biurowe,
• budynki i centra handlowo usługowe,
• c) obiekty ochrony środowiska – zakłady utylizacji odpadów, oczyszczalnie ścieków, sieci wodno kanalizacyjne.

MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A.

Początki istnienia spółki to lata 50-te. Na przestrzeni tych lat Zakład przeszedł wiele zmian by w 2008 przekształcić się w spółkę MOSTOSTAL Kędzierzyn S.A. Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze. W kolejnych latach nastąpiło połączenie z Ocynkownią Mostostal – Met Sp. z o.o. w Opolu, a następnie z Mostostalem Zabrze Zakład Montażowo - Produkcyjny "Pokój" Sp. z o .o., Mostostalem Zabrze Zakład Montażowo - Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o .o., , Mostostalem Zabrze Zakład Montażowo - Produkcyjny "Częstochowa" Sp. z o .o. oraz Mostostalem Zabrze Zakład Montażowo - Produkcyjny "Katowice" Sp. z o .o.

Proces połączeniowy z 5 podmiotami zakończono w 2013 r. Od dnia 2 grudnia 2013 r. nowa firma MOSTOSTAL Kędzierzyn Spółka Akcyjna w Kędzierzynie – Koźlu brzmi: MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe Spółka Akcyjna.

W zakres działalności spółki wchodzi:

• montaż kompletnych obiektów przemysłowych i instalacji technologicznych w różnych dziedzinach przemysłu, np. w chemii, petrochemii, cukrownictwie, w przemyśle hutniczym, cementowo-wapienniczym, energetyce i spożywczym, w tym dostawa i montaż rurociągów technologicznych i zbiorników,
• prefabrykacja konstrukcji stalowych realizowanych we własnych wytwórniach o rocznej zdolności produkcyjnej 6500 ton, w zależności od asortymentu,
• usługi w zakresie budownictwa specjalistycznego realizowane siłami własnymi, montaż różnego rodzaju konstrukcji stalowych, jak: hale, budynki przemysłowe, estakady, mosty, wieże.

Ponadto spółka świadczy usługi kompleksowej realizacji kontraktów, głównie w przemyśle.

Spółka posiada następujące oddziały:

• Oddział Częstochowa,
• Oddział Śląsk w Katowicach,
• Oddział Śląsk, Zakład w Czechowicach,
• Oddział Śląsk, Placówka w Zabrzu.

MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka Akcyjna

Spółka powstała w 1945 jako Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Rok później utworzono oddział "Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Spółka z o. o." w Katowicach z tymczasową siedzibą w Gliwicach, a następnie wyodrębniono Oddział z samodzielną jednostką organizacyjną pod nazwą: "Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego nr 4". W 1958 r. dotychczasowy podmiot przekształcono w Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego. W 1991 r. spółka została sprywatyzowana, a w 1999 r. weszła do Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE.

Spółka specjalizuje się w kompleksowej realizacji obiektów kubaturowych użyteczności publicznych, w tym w szczególności szpitali, budynków biurowych, budynków i centrów handlowo – usługowych oraz obiektów przemysłowych, tj.: hale produkcyjne, magazyny. Wykonuje również wszelkie prace ogólnobudowlane począwszy od fundamentów, po prace wykończeniowe.

MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe Spółka Akcyjna

Początek działalności spółki nastąpił w 1953 r. poprzez wyodrębnienie ze struktur Mostostalu Przedsiębiorstwa Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Dźwigowych Mostostal specjalizującego się w produkcji suwnic, żurawi samojezdnych, wciągarek i konstrukcji stalowych. W 1961 r. zmiana nazwy na: Zakład Produkcji Przemysłowej nr 1 w ramach ŚPKSiUP Mostostal Zabrze. W 1994 zakład sprywatyzowano i zmieniono nazwę na Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Spółki Mostostal Zabrze - Holding S.A.

Podstawową działalnością jest wykonywanie konstrukcji stalowych maszyn i urządzeń dźwigowych (podwozia i nadwozia żurawi samojezdnych, podpory stałe i wysuwne żurawi oraz elementy dźwigów kontenerowych i żurawi portowych), pojazdów szynowych.

MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. posiada dwie lokalizacje: w Zabrzu i w Gliwicach.

Przedsiębiorstwo Inżynierskie Biprohut Sp. z o.o

Początek działalności spółki przypada na rok 1945, kiedy powstało Biuro Projektów Przemysłu Hutniczego Biprohut w celu projektowania urządzeń i zabudowań dla przemysłu. W 1951 r. nastąpiła prywatyzacja spółki i przekształcenie w Przedsiębiorstwo Inżynierskie Biprohut Sp. z o.o.

Obecnie PI Biprohut jest biurem projektowym świadczącym usługi projektowe dla pozostałych podmiotów Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE oraz odbiorców zewnętrznych, głównie w zakresie projektowania przedsięwzięć inwestycyjnych obiektów, instalacji, linii produkcyjnych, urządzeń przemysłowych, budownictwa ogólnego oraz infrastruktury towarzyszącej. Odbiorcami zewnętrznymi są głównie przedstawiciele przemysłu hutniczego, maszynowego, chemicznego, górniczego i energetycznego.

Ponadto, PI Biprohut pełni usługi kompleksowego zarządzania nieruchomościami w całej Grupie Kapitałowej.

Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Spółka Akcyjna

Spółka obecnie nie prowadzi działalności gospodarczej.

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE dzięki komplementarności świadczonych usług, w trakcie realizacji kontraktu, wykorzystuje zbudowane własne kompetencje poszczególnych spółek począwszy od:

Etap I – Projektowania,

• Etap II Realizacji kontraktu,
• Etap III Przekazania do eksploatacji, szkolenia, serwisu gwarancyjnego,
• Etap IV Maintenance, serwisie pogwarancyjnym.

Na każdym z w/w wymienionych etapie realizacji inwestycji, Grupa Kapitałowa współpracuje również z dostawcami i firmami specjalistycznymi w zakresie podwykonawstwa. W tym zakresie firma opiera się przede wszystkim na współpracy z kwalifikowanymi dostawcami i podwykonawcami. Zgodnie z wymaganiami wdrożonych systemów zarządzania (ISO 9001) w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE dokonuje się oceny i wyboru dostawców na podstawie kryteriów przyjętych w poszczególnych spółkach. Kryteria wyboru i oceny dostawców, a także jej weryfikacji w kolejnych okresach zostały ujęte w dokumentach systemowych spółek Grupy.

Ocena i kwalifikacja dostawców jest podzielona na dwie grupy. Do grupy I zalicza się wykonawców robót budowlano-montażowych oraz dostawców specjalistycznych urządzeń przeznaczonych do zabudowy w ramach realizacji kontraktu. Grupę II stanowią dostawcy pozostałych materiałów i urządzeń oraz wykonawcy robót tymczasowych.

Dostawcy Grupy I są oceni na podstawie następujących kryteriów:

• Kategoria I firma posiada lub wdraża przynajmniej 2 systemy zarządzania (preferowane wg norm: ISO 9001, ISO 14001, PN-N 18001, SCC oraz OHSAS 18001),
• Kategoria II firma posiada lub wdraża przynajmniej jeden system zarządzania (preferowane wg norm: ISO 9001, ISO 14001, PN-N 18001, SCC oraz OHSAS 18001),
• Kategoria III firma została pozytywnie oceniona przez Prowadzącego Kontrakt lub Dyrektora Biura,
• Kategoria IV firmy pozostałe.

Za ocenę dostawców Grupy II odpowiedzialny jest Dział Zakupów Scentralizowanych. Ocena nowych dostawców odbywa się na bieżąco podczas realizacji poszczególnych zakupów i zbierania ofert od poszczególnych oferentów.

Perspektywy związane z działalnością operacyjną Grupy MOSTOSTAL ZABRZE oraz modelem prowadzenia biznesu opisano poniżej w pkt 10.3.2.

11.3.2 Strategia Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

W grudniu 2017 r. przyjęta została nowa koncepcja rozwoju MOSTOSTAL ZABRZE, zakładająca przedefiniowanie dotychczasowego modelu działania Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE w zakresie działalności budowlanomontażowej. Aktualnie trwa intensywny proces wdrażania przyjętych założeń i wypracowanych optymalnych rozwiązań w poszczególnych obszarach działalności.

Kluczowym założeniem jest pełna integracja operacyjna w celu optymalnego wykorzystania posiadanych zasobów ludzkich i produkcyjnych oraz skoncentrowanie działań na zwiększeniu efektywności prowadzonej działalności Grupy.

Dążąc do osiągnięcia wyznaczonych w tym obszarze celów Zarząd podjął m. in. decyzję o przedefiniowaniu roli MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Przyjęto, iż cała perspektywiczna działalność operacyjna spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. związana z realizacją kontraktów budowlanych zostanie przeniesiona do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. i na tym poziomie działalność obu spółek zostanie zintegrowana. Takie rozwiązanie, poza korzyściami płynącymi z synergii, wyeliminuje dodatkowo wszelkie problemy wynikające z wzajemnych rozliczeń wewnętrznych oraz ryzyk podatkowych związanych z tymi rozliczeniami.

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. pozostanie tym samym spółką realizującą zadania na poziomie zarządzania strategicznego (obejmujące m.in. analizę potencjału poszczególnych segmentów oraz jednostek biznesowych, wyznaczanie celów biznesowych, prowadzenie spójnej polityki inwestycyjnej, decyzje dot. alokacji posiadanych zasobów Grupy) oraz wspierającą bieżącą działalność Grupy (świadczenie w ramach utworzonego w okresie wcześniejszym Centrum Usług Wspólnych usług w obszarze księgowości, finansów, controllingu, IT, zakupów, kadr i płac).

Pełna integracja biznesowa dot. działalności pozostałych spółek zależnych, tj. spółki MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. oraz Przedsiębiorstwa Inżynierskiego Biprohut Sp. z o.o. obejmująca wybrane obszary operacyjne, opiera się na utworzonych centrach kompetencyjnych.

W ramach przyjętej koncepcji założono również budowę nowej strategii sprzedażowej, dostosowanej do zdefiniowanych segmentów rynku z optymalizacją kompetencji posiadanych przez poszczególne spółki Grupy.

W wyniku przeprowadzonej analizy rynku, potencjału rozwojowego oraz pozycji Grupy założono:

• koncentrację na następujących segmentach rynku: energetyce, ochronie środowiska, chemii i petrochemii, hutnictwie i górnictwie, budownictwie przemysłowym oraz budownictwie ogólnym,

• realizację projektów średniej wielkości,

• wykonywanie usług indywidualnie zorientowanych na klienta.

Tym samym, głównymi założeniami przyjętej i wdrażanej koncepcji reorganizacji są:

1) pełna integracja operacyjna w zakresie realizacji projektów stanowiących dotychczas podstawową działalność operacyjną Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, tj. MOSTOSTAL ZABRZE S.A., MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Przemysłowe S.A., MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A., Przedsiębiorstwo Inżynierskie Biprohut Sp. z o.o.,

• 2) przedefiniowanie roli spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A., jako spółki dominującej,
• 3) intensywny rozwój działalności obejmującej prefabrykację konstrukcji stalowych maszynowych o wysokim stopniu przetwarzania, takich jak elementy konstrukcyjne: maszyn budowlanych, dźwigów samochodowych, dźwigów kontenerowych, pojazdów szynowych prowadzonej przez spółkę zależną MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A.,
• 4) skoncentrowanie wszelkich obszarów związanych z gospodarką nieruchomościami w odrębnym segmencie,
• 5) dalsza optymalizacja majątkowa Grupy MOSTOSTAL ZABRZE, obejmującą zbycie nieprodukcyjnych i zbędnych, z punktu widzenia przyjętych celów, aktywów Grupy oraz zwiększenie wykorzystania posiadanych zasobów (m. in. poprzez integrację procesów biznesowych), a w konsekwencji "uwolnienie" części składników majątkowych.

11.3.3 Systemy zarządzania obowiązujące w Grupie Kapitałowej

W Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE obowiązują następujące systemy zarządzania:

• MOSTOSTAL ZABRZE S.A.: ISO 9001, ISO 14001 i PN-N 18001 oraz standard SCC**2011 oraz szereg certyfikatów specjalistycznych, m.in. dot. kwestii spawania
• MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A.: ISO 9001, ISO 14001, ISO 18001 oraz szereg certyfikatów dot. kwestii spawania
• MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A.: ISO 9001,
• Przedsiębiorstwo Inżynierskie BIPROHUT Sp. z o.o. ISO 9001,
• MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A.: ISO 9001 oraz szereg certyfikatów dot. kwestii spawania

Wpływ na poszczególne aspekty, w tym w zakresie ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy opisano w odpowiednych ppkt niniejszego oświadczenia.

11.3.4 Udział w organizacjach

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. należy do następujących stowarzyszeń, zrzeszeń i izb gospodarczych:

Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych jako organizacja ekspercka reprezentuje interesy spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Popularyzuje wiedzę w zakresie rozwoju rynku kapitałowego, opiniuje projekty aktów prawnych oraz stanowi platformę wymiany doświadczeń w zakresie obowiązków informacyjnych spółek publicznych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. niejednokrotnie uczestniczył w projektach Stowarzyszenia w zakresie opiniowania projektów aktów

prawnych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jako osoba prawna posiada status Członka Wspierającego.

Polska Izba Konstrukcji Stalowych - podstawowym celem działania PIKS jest promocja, reprezentacja oraz ochrona interesów i kształtowanie pozytywnego wizerunku firm członkowskich Izby, w szczególności:

• udział w kształtowaniu polityki gospodarczej oraz tworzeniu i modernizacji norm, procedur i przepisów prawa,
• popularyzacja konstrukcji metalowych,
• organizacja konferencji, targów, wystaw, warsztatów szkoleniowych a także współpracy zagranicznej,
• upowszechnianie standardów jakościowych, solidności oraz etyki zawodowej i handlowej.

Izba organizuje lub uczestniczy w organizacji konferencji, wystaw i targów, seminariów, warsztatów problemowych, w szczególności imprez: KONFERENCJA TECHNICZNA PIKS, KONGRES PIKS a także ekspozycje targowe AUTOSTRADA POLSKA w Kielcach oraz BUDMA i INNOWACJE-TECHNOLOGIE-MASZYNY w Poznaniu. Ponadto Izba nadaje własne Certyfikaty oraz przeprowadza konkurs KONSTRUKCJA STALOWA – REALIZACJA ROKU. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jako wykonawca konstrukcji stalowej, dachu linowego, szklanego oraz fasady Stadionu Narodowego w Warszawie został uhonorowany statuetką KONSTRUKCJA STALOWA – REALIZACJA ROKU.

Izba Gospodarcza Metali Nieżelaznych i Recyklingu - Izba jako organizacja samorządu gospodarczego ma na celu wspieranie rozwoju przemysłu metali nieżelaznych i recyklingu metali w Polsce.

• reprezentacja interesów podmiotów gospodarczych będących jej członkami wobec administracji unijnej, państwowej i samorządowej,
• dbałość o rozwój przemysłu metali nieżelaznych,
• promocja recyklingu metali,
• ochrona rynkowych interesów zarówno swoich członków, jak i całej branży, zwłaszcza poprzez współpracę z administracją publiczną RP i UE,
• współudział w procesie tworzenia prawa gospodarczego poprzez opiniowanie jego zmian,
• opracowywanie analiz i ekspertyz branżowych,
• organizację szkoleń i konferencji z zakresu polityki przemysłowej, handlowej, podatkowo-finansowej, ochrony środowiska, zmian w obowiązujących przepisach prawa,
• upowszechnianie problematyki wynikającej z wejścia Polski w struktury Unii Europejskiej.

Polski Klaster Eksporterów Budownictwa - to inicjatywa przedsiębiorców, których misją jest budowanie i pogłębianie współpracy polskich firm budowlanych na rynkach eksportowych oraz internacjonalizację polskiego sektora budowlanego. Ideą jest prezentowanie na globalną skalę możliwości polskich przedsiębiorstw w zakresie rozbudowy i modernizacji szeroko pojętego budownictwa w oparciu o najnowocześniejsze technologie, produkty, systemy oraz profesjonalną kadrę inżynierską.

11.4 Ład zarządczy

G4-34 do G4-55, G4-LA12

Akcjonariat MOSTOSTALU ZABRZE S.A. przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	liczba akcji / liczba głosów na WZ	udział w kapitale akcyjnym / udział w głosach
Krzysztof Jędrzejewski	46 594 266	31,24%
Nationale-Nederlanden OFE	18.284.449	12,26%
Fundusze zarządzane przez Aegon PTE S.A.	8.804.601	5,90%

Tabela 21. Akcjonariat Mostostalu Zabrze S.A.

Udział MOSTOSTALU ZABRZE S.A. w podmiotach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.	MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. - 100%
	MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. - 98,14%
	PI Biprohut Sp. z o.o. - 99,05%
	MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. - 96,73%
	Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych S.A 99,17%.

Tabela 22. Udział MOSTOSTALU ZABRZE S.A. w podmiotach zależnych

Organami Spółki są Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd, których działanie jest określone w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu.

Ponadto działanie MOSTOSTALU ZABRZE S.A. jako spółki notowanej na GPW regulują zasady i rekomendacje określone w dokumencie "Dobre Praktyki spółek notowanych na GPW 2016".

Walne Zgromadzenie

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 77 Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Sposób działania tego organu jest opisany w KSH oraz w Statucie spółki. Zgodnie z KSH do podstawowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych, udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium, decydowanie o podziale zysku lub o pokryciu straty oraz ustalenie wysokości dywidendy, wybór oraz

odwołanie Rady Nadzorczej, zatwierdzenie zmian w Statucie, podejmowanie decyzji w zakresie emisji papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza

Sposób działania Rady Nadzorczej jest opisany w KSH oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą oprócz uprawnień wynikających z KSH takich jak: ocena sprawozdań finansowych, ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty, wybór i odwołanie Członków Zarządu oraz zawieranie i rozwiązywanie z nimi umów, wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości powyżej 10 mln zł, a także wyrażanie zgód na poszczególne czynności Zarządu. Rada Nadzorcza składa się obecnie z 5 członków. W ramach Rady Nadzorczej MOSTOSTALU ZABRZE S.A. działa Komitet Audytu w którego skład wchodzi 3 członków Rady. W związku z powołaniem Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza w dniu 20 października 2017 r. uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu, który reguluje powoływanie, zwoływanie posiedzeń oraz podejmowanie uchwał/rekomendacji przez ten komitet.

Zarząd

Sposób działania Zarządu jest opisany w KSH oraz w Regulaminie Zarządu. Zarząd MOSTOSTALU ZABRZE S.A. zgodnie z KSH jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd jest obowiązany uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie między innymi następujących czynności:

• 1. występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie emisji obligacji,
• 1. zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 5.000.000 zł w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
• 1. emisji przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej 20.000.000 złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy.

Statut nie przewiduje dodatkowych uprawnień osób zarządzających dotyczących emisji akcji lub ich wykupu. W takim przypadku Zarząd obowiązują przepisy ogólne określone w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zarząd podejmuje decyzje poprzez uchwały. Uchwały Zarządu są podejmowane we wszystkich sprawach w których wymagają tego przepisy prawa, akty prawa wewnętrznego spółki czy też interes spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu.

Pozostałe akty prawa wewnętrznego spółki

Do aktów prawa wewnętrznego spółki należy ponadto zaliczyć: Zarządzenia Prezesa, Polecenia Prezesa oraz okólniki. Zarządzenia są wydawane w sprawach dotyczących istotnych zagadnień Spółki przewidzianych do stosowania przez dłuższy okres czasu. Dla uregulowania kwestii jednostkowych i o ważności ograniczonej w czasie wydaje się Polecenia. Dokumenty te wydawane są przez Prezesa Zarządu, jednakże w uzasadnionych przypadkach pod nieobecność Prezesa Zarządu dopuszcza się wydawanie aktów prawa wewnętrznego Spółki z mocą zarządzeń i poleceń Prezesa Zarządu przez pozostałych członków Zarządu. Dopuszcza się także wydawanie i podpisywanie "wewnętrznych poleceń służbowych" przez pozostałych członków Zarządu, pod warunkiem, że wydane wewnętrzne polecenie służbowe dotyczy tylko podległego Biura i nie może być sprzeczne z zarządzeniem lub poleceniem służbowym ogólnie obowiązującym. Formę uzupełniającą mają pisma okólne, które stosuje się w sprawach mniejszej wagi lub w kwestiach, których natura nie wymaga wydania wewnętrznego aktu prawnego w formie Zarządzenia lub Polecenia. Pisma okólne podpisuje właściwy merytorycznie członek Zarządu.

Komitety

W celu utworzenia spójnego obrazu Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE jako jednego organizmu dążącego do efektywniejszego wykorzystania zasobów jakimi dysponujemy w realizacji zadań operacyjnych powołano komitety oraz nadano im konkretne kompetencje.

Obecnie w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE działają następujące komitety:

• 1. Rada Konsultacyjna Rada ta pełni w Grupie Kapitałowej rolę opiniodawczo-doradczą w zakresie kierunków rozwoju oraz strategii, a także stanowi forum wymiany doświadczeń, opinii i wiedzy w zakresie działań operacyjnych i zarządczych. Cykliczne posiedzenia są ukierunkowane na doskonalenie współpracy pomiędzy wszystkim podmiotami w Grupie, efektywniejsze wykorzystanie wewnętrznych zasobów w tym także lepsze zarządzanie kadrami.
• 1. Komitet Sterujący aktualnie Zintegrowany Komitet Sterujący ma na celu monitorowanie realizowanych projektów/kontraktów w ramach całej Grupy Kapitałowej ze szczególnym uwzględnieniem bieżącej analizy ryzyka, marży oraz cash flow oraz zatwierdzanie istotnych zmian w realizacji z punktu widzenia ich efektywności ekonomicznej oraz możliwości technicznych. W skład Zintegrowanego Komitetu Sterującego wchodzą przedstawiciele takich spółek jak: MOSTOSTAL ZABRZE S.A., MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A., MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. oraz Przedsiębiorstwo Inżynierskie BIPROHUT Sp. z o.o. Zintegrowany Komitet Sterujący nie obejmuje swoimi działaniami Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych S.A., gdyż spółka ta obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej oraz MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. ze względu na inną specyfikę tej spółki.
• 1. Komitet Ofertowy Komitet ten ma na celu ocenę poszczególnych ofert pod kątem możliwości ich realizacji, ocenę różnych ryzyk związanych z daną ofertą oraz ich potencjalny wpływ na wyniki finansowe spółki. Komitet zbiera się w zależności od potrzeb. Od 2018 r. Komitet Ofertowy objął swoim działaniem spółki zależne: MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A., MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. oraz Przedsiębiorstwo Inżynierskie BIPROHUT Sp. z o.o.

Ponadto, MOSTOSTAL ZABRZE S.A. wyznaczył komórkę audytu wewnętrznego, która na bieżąco monitoruje zagadnienia ekonomiczne, środowiskowe i społeczne w całej Grupie Kapitałowej. Komórka podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. W organizacji wyznaczono również Pełnomocnika ds. CSR, który pośredniczy w konsultacjach kwestii społecznych, ekonomicznych i środowiskowych.

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

11.5 Zarządzanie ryzykiem

11.5.1 Zarządzanie ryzykiem

W obszarze ryzyk operacyjnych związanych z bieżącą działalnością Grupy w branży budowlanej, prowadzone są aktualnie intensywne prace nad analizą dotychczasowych, działających odrębnie w poszczególnych Spółkach Grupy Kapitałowej oraz opracowaniem i wdrożeniem nowych, jednolitych w ramach Grupy, procedur i mechanizmów działania, których celem jest m.in. uszczelnienie procesów i minimalizacja ryzyk w działalności Grupy.

Docelowo, doskonalony i ujednolicany obecnie model zarządzania ryzykiem zawiera kilka etapów począwszy od identyfikowania poszczególnych ryzyk, ich pomiar, plan działań zapobiegawczych i korygujących oraz ocenę istotności wpływu w przypadku ewentualnego braku możliwych działań zapobiegawczych i korygujących, następnie ich wieloetapowe monitorowanie i kontrolowanie oraz niezwłoczne raportowanie w przypadku ich materializacji. Istotnym elementem jest również przyporządkowanie określonych zakresów odpowiedzialności do poszczególnych właścicieli procesów, w których zidentyfikowano ryzyka. Na poszczególnych etapach w ocenie ryzyka uczestniczą również powołane komitety, w tym:

• Rada Konsultacyjna -na poziomie rozwoju oraz strategii,
• Komitet Ofertowy na etapie ofertowym,
• Komitet Sterujący na każdym etapie realizacji bieżących kontraktów.

Dodatkowym elementem procesu związanego z zarządzaniem ryzykiem jest audytor wewnętrzny, który kontroluje poszczególne komórki organizacyjne, poszczególne procesy i obszary działalności zgodnie z przyjętym harmonogramem audytu wewnętrznego a następnie raportuje wszelkie nieprawidłowości występujące we wszystkich podmiotach Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Audytor w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości inicjuje i współuczestniczy w przygotowaniu działań naprawczych oraz zapobiegawczych.

Poza ryzykiem operacyjnym związanym z prowadzeniem działalności w branży budowlanej oraz finansowym opisanym w sprawozdaniu finansowym za 2017 rok MOSTOSTAL identyfikuje również następujące ryzyka niefinansowe:

• 1. ryzyko związane z pracownikami:
• ryzyko związane z bezpieczeństwem i higieną pracy,
• niedostateczna liczba pracowników posiadających odpowiednie kompetencje lub uprawnienia,
• ryzyko wystąpienia mobbingu i dyskryminacji.
• 1. ryzyko związane z ochroną środowiska:
• kary z tytułu przekroczenia dopuszczalnych norm,
• możliwość pojawienia się awarii skutkującej skażeniem środowiska.

11.5.2 Zarządzanie etyką oraz przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu

W 2017 r. Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie posiadała formalnie spisanego oraz zatwierdzonego dokumentu, w którym zawarte zostały zasady etyczne jakimi się kierujemy. Posiadamy jednakże kulturę organizacyjną wypracowaną przez okres 70 lat istnienia, w którą wdrażani są również pracownicy nowoprzyjęci.

W Grupie Kapitałowej nie odnotowaliśmy przypadków wystąpienia nieprawidłowości o podłożu naruszeń standardów etycznych, korupcji oraz łapownictwa.

Sporządzenie i przyjęcie Kodeksu Etycznego dla całej Grupy Kapitałowej jest planowane w 2018 r.

11.6 Pracownicy

11.6.1 Świadczenia dla pracowników

G4-LA1 do G4-LA4, G4-LA13

MOSTOSTAL ZABRZE posiada jasny i przejrzysty system wynagradzania, premiowania i motywowania Pracowników. Jest on oparty o Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy oraz o Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych.

Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy reguluje kwestie dotyczące wynagrodzeń pracowników oraz dodatkowych świadczeń z tytułu wykonywania pracy takich jak: dodatki za wykonywanie pracy w warunkach uciążliwych, diety, dopłaty do dojazdów do pracy, posiłki profilaktyczne, dodatki stażowe, nagrody jubileuszowe oraz świadczenia rozłąkowe. Układem są objęci wszyscy pracownicy Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za wyjątkiem członków Zarządów.

Pozostałe świadczenia dla pracowników takie jak: dofinansowanie do wypoczynku dla dzieci (tzw. zielone szkoły) oraz pracowników (tzw. wczasy pod gruszą), dofinansowanie usług turystycznych, kulturalnych oraz sportoworekreacyjnych w ramach systemu MyBenefit, dofinansowanie do działalności kulturalno-oświatowej, dofinansowanie zakupu podręczników, świadczenia świąteczne, przyznawanie zapomóg dla pracowników, rencistów i emerytów, dopłaty do specjalistycznych usług medycznych czy zakupu leków oraz udzielanie pożyczek na cele mieszkaniowe są regulowane przez Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych.

Ponadto Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE zapewnia pracownikom możliwość ubezpieczenia grupowego.

Dodatkowym świadczeniem przewidzianym dla wyjątkowo uzdolnionych dzieci i młodzieży pracowników Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE jest Program Stypendialny. Program jest finansowany z Funduszu Celowego Darowizn o którym szerzej mowa w pkt 11.8.2 Dokładny regulamin Programu Stypendialnego, punktacja oraz wnioski o przyznanie stypendium są dostępne na stronie internetowej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w zakładce http://www.mz.pl/pl/page/program-stypendialny. W roku szkolnym 2017/2018 przeprowadzono już czwartą edycję Programu, w ramach którego wyłoniono 12 laureatów, którym przyznano stypendia.

Dodatkowo dbamy o integrację naszego zespołu. W latach 2014, 2015 i 2016 umożliwialiśmy pracownikom udział w spotkaniach integracyjnych.

Poniżej przedstawiamy tabele przedstawiające strukturę zatrudnienia w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE:

nazwa spółki /skrót/	łączna liczba pracowników	liczba kobiet	liczba mężczyzn
MOSTOSTAL ZABRZE S.A.	538	126	412
Biprohut	98	35	63
MZ KP	563	32	531
MZ GPBP	296	57	239
MZ RP	641	49	592
razem:	2136	299	1837

Tabela 23. Liczba zatrudnionych pracowników w podziale na płeć /wg. stanu na koniec 2017 r./

	najwyższa kadra zarządzająca			dyrektorzy		kierownicy		specjaliści* i projektanci		pozostali pracownicy biurowi* w tym asystenci projektantów		pracownicy fizyczni
nazwa spółki /skrót/	liczba kobiet	liczba mężczyzn	liczba kobiet	liczba mężczyzn	liczba kobiet	liczba mężczyzn	liczba kobiet	liczba mężczyzn	liczba kobiet	liczba mężczyzn	liczba kobiet	liczba mężczyzn
MOSTOSTAL ZABRZE S.A.	0	2	6	12	20	42	97	100	3	2	0	254
Biprohut	0	3	0	2	2	4	21	30	12	18	0	6
MZ KP	0	3	0	1	3	16			9	59	20	452
MZ GPBP	1	2	1	9	9	36	20	6	20	25	6	161
MZ RP	0	2	1	12	5	41	30	83	1	2	12	452
razem:	1	12	8	36	39	139	168	219	45	106	38	1325

Tabela 24. Liczba pracowników w podziale na kategorie pracownicze i płeć/wg. stanu na koniec 2017 r./

			liczba pracowników zatrudnionych na umowę o pracę			Liczba pracowników w podziale na czas pracy
nazwa spółki /skrót/	łączna liczba pracowników	na okres próbny	na czas określony	na czas nieokreślony	pełny wymiar pracy	niepełny wymiar
MOSTOSTAL ZABRZE S.A.	538	2	208	328	534	4
Biprohut	98	1	24	73	96	2
MZ KP	563	18	33	512	560	3
MZ GPBP	296	8	40	248	291	5
MZ RP	641	6	92	543	634	7
razem:	2136	35	397	1704	2115	21

Tabela 25. Liczba pracowników z podziałem na rodzaj umowy o pracę

nazwa spółki /skrót/	łączna liczba pracowników	liczba pracowników zatrudnionych na umowę o pracę	liczba pracowników zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych
MOSTOSTAL ZABRZE S.A.	545	538	7
Biprohut	109	98	11
MZ KP	563	563	1
MZ GPBP	296	296	13
MZ RP	649	641	8
razem:	2162	2136	40

Tabela 26. Pozostałe formy zatrudnieni

	łączna liczba pracowników		kobiety (wg wieku)		mężczyźni (wg wieku)
MOSTOSTAL ZABRZE S.A.	zatrudnionych	20-30	30-50	pow. 50	20-30	30-50	pow. 50
Zarząd	2					2
Dyrektorzy, kierownicy	80	1	21	4	6	35	13
Pracownicy umysłowi	202	19	65	16	36	41	25
Pracownicy fizyczni	254	0	0	0	12	120	122

Tabela 27. Pracownicy wg stanowiska z podziałem na płeć i wiek – spółka MOSTOSTAL ZABRZE

łączna liczba pracowników Biprohut zatrudnionych			kobiety (wg wieku)		mężczyźni (wg wieku)
		20-30	30-50	pow. 50	20-30	30-50	pow. 50
Zarząd	3					2	1
Dyrektorzy, kierownicy	8		2			4	2
Pracownicy umysłowi	81	10	16	7	7	24	17
Pracownicy fizyczni	6				1	2	3

Tabela 28. Pracownicy wg stanowiska z podziałem na płeć i wiek – spółka Biprohut

	łączna liczba pracowników MZ KP zatrudnionych		kobiety (wg wieku)		mężczyźni (wg wieku)
		20-30	30-50	pow. 50	20-30	30-50	pow. 50
Zarząd	3					3
Dyrektorzy, kierownicy	20	1	1	1	3	11	5
Pracownicy umysłowi	70	3	6
Pracownicy fizyczni	470	0	6	14	68	244	138

Tabela 29. Pracownicy wg stanowiska z podziałem na płeć i wiek – spółka MZ KP S.A.

łączna liczba pracowników MZ GPBP zatrudnionych			kobiety (wg wieku)		mężczyźni (wg wieku)
		20-30	30-50	pow. 50	20-30	30-50	pow. 50
Zarząd	3	0	0	1	0	1	1
Dyrektorzy, kierownicy	49	0	3	5	4	25	12
Pracownicy umysłowi	77	12	15	15	15	12	8
Pracownicy fizyczni	167	0	0	6	9	70	82

Tabela 30. Pracownicy wg stanowiska z podziałem na płeć i wiek – spółka MZ GPBP SA

	łączna liczba pracowników		kobiety (wg wieku)		mężczyźni (wg wieku)
MZ RP	zatrudnionych	20-30	30-50	pow. 50	20-30	30-50	pow. 50
Zarząd	2					1	1
Dyrektorzy, kierownicy	59	1	4	1	5	34	14
Pracownicy umysłowi	116	10	16	5	36	34	15
Pracownicy fizyczni	464	5	6	1	56	179	217

Tabela 31. Pracownicy wg stanowiska z podziałem na płeć i wiek – spółka MZ RP SA

	łączna liczba pracowników nowozatrudnionych	kobiety (wg wieku)			mężczyźni (wg wieku)
nazwa spółki /skrót/		20-30	30-50	pow. 50	20-30	30-50	pow. 50
MOSTOSTAL ZABRZE S.A.	311	15	20	7	40	137	92
Biprohut	9	4	1	1	1	2	0
MZ KP	55	3	1	0	22	29	0
MZ GPBP	24	1	1	0	5	11	6
MZ RP	144	9	3	1	61	35	35
razem:	543	32	26	9	129	214	133

Tabela 32. Pracownicy nowozatrudnieni

11.6.2 Rozwój pracowników

G4-LA9, G4-LA10

Zapewniamy rozwój naszych Pracowników poprzez finansowanie kursów nauki języków obcych, finansowanie lub dofinansowanie wykształcenia uzupełniającego, realizację corocznego programu szkoleń.

Poniżej przedstawiamy średnią liczbę godzin w podziale na płeć i kategorię pracowników:

	liczba pracowników przeszkolonych	liczba kobiet przeszkolonych	liczba mężczyzn przeszkolonych	liczba wszystkich godzin odbytych przez pracowników	liczba godzin szkoleniowych przypadająca na kobiety	liczba godzin szkoleniowych przypadająca na mężczyzn	średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na kobietę	średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na mężczyznę
MOSTOSTAL ZABRZE	237	162	75	2 829	1 732	1 097	10,7	14,6
MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe	46	5	41	872	40	832	8,0	20,3
MOSTOSTAL ZABRZE GPBP	124	30	94	1 206	292	914	9,7	9,7
MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe	44	1	43	2 377	8	2 369	8,0	55,0
PI Biprohut	52	31	21	484	289	195	9,3	9,3

Tabela 33. Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na pracowników w podziale na płeć

	liczba wszystkich godzin odbytych przez pracowników	Liczba pracowników umysłowych	Liczba pracowników fizycznych	liczba godzin przypadająca na pracowników umysłowych	liczba godzin przypadająca na pracowników fizycznych
MOSTOSTAL ZABRZE	2829	237	0	2829	0
MOSTOSTAL ZABRZE
Realizacje Przemysłowe	872	11	35	192	680
MOSTOSTAL ZABRZE GPBP	1206	106	18	1031	175
MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje
Przemysłowe	2377	1	43	8	2369
PI Biprohut	484	51	1	475	9

Tabela 34. średnia liczba godzin szkoleniowych przypadająca na pracowników w podziale na kategorię

Prowadzimy również szkolenia w zakresie rozwoju i podniesienia kompetencji miękkich kadry managerskiej oraz wiedzy specjalistycznej pozostałych pracowników w ramach prowadzonej Akademii Rozwoju.

11.6.3 Bezpieczeństwo naszych pracowników

W Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE zagadnienia bezpieczeństwa i higieny pracy traktowane są priorytetowo.

nagrody otrzymane w latach poprzednich: pierwsza nagroda w konkursie "Buduj bezpiecznie" za generalne wykonawstwo inwestycji pn. "Budowa Zakładu Produkcyjnego Podzespołów Metalowych wraz z częścią biurowo-socjalną i obiektami pomocniczymi w Ropczycach" dla Aero Gearbox International, "Contractor

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Excellence Award" w ramach projektu "Quo Vadis. BASF Catalysts Plant, Środa Śląska", "Safety Progress Award" za dotrzymanie wysokich standardów bezpieczeństwa na budowie w elektrowni Maasvlakte w Holandii, której właścicielem jest E.ON oraz nagroda za utrzymanie wysokich standardów bezpieczeństwa - "Bezpieczna Budowa woj. śląskiego" - przy budowie Elektrociepłowni FORTUM w Częstochowie.

Cykliczne szkolenia pracowników biorących udział w realizacji kontraktów.

Poniżej podajemy podstawowe wskaźniki w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy

1. wskaźnik nieobecności w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (WN = liczba wszystkich dni nieobecności / liczba pracowników na dzień 31.12. x liczba dni do przepracowania)

WN = 0,21

1. wskaźnik częstości wypadków na 1000 zatrudnionych w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (WW = liczba wypadków / liczbę pracowników x 1000)

WW = 13,5

Ponadto warto zaznaczyć, iż wskaźnik ten ma tendencję malejącą. W latach poprzednich wynosił on: w 2016 WW = 14,7, w 2015 WW = 15,8

1. wskaźnik Lost time injury rate na 200 000 roboczogodzin w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (LTIR = wypadki powodujące absencję / liczbę przepracowanych roboczogodzin x 200 000)

LTIR = 1,38

W poprzednich latach wynosił on w 2016 LTIR = 1,48 oraz w 2015 LTIR = 1,61

1. wskaźnik częstotliwości wypadków na 1 000 000 roboczogodzin - injury frequency rate w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (IF = liczba wypadków powodujących absencję / liczba przepracowanych roboczogodzin x 1 000 000)

IF – 6,9

W poprzednich latach wynosił on: w 2016 IF = 7,4, w 2015 IF = 8,1.

1. wskaźniki dni utraconych z powodu wypadków w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE (liczba dni utraconych z powodu wypadków / liczba dni zaplanowanych do przepracowania przez wszystkich pracowników)

WDU = 0,003

1. liczba wypadków śmiertelnych w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE – zarówno w 2017 r. jak i w latach poprzednich nie odnotowano wypadków śmiertelnych

11.6.4 Związki zawodowe

W naszej organizacji prowadzimy stały dialog z organizacjami związkowymi. W Grupie Kapitałowej Mostostal Zabrze działają dwa związki zawodowe: NSZZ "Solidarność" oraz ZZ "Budowlani", z którymi na bieżąco omawiane są sprawy dotyczące pracowników.

11.6.5 Wolontariat pracowniczy

Wolontariat pracowniczy – szerzej wolontariat pracowniczy opisano w pkt. 11.8.2 niniejszego Oświadczenia

11.7 Ochrona środowiska

Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE działając w obszarze szeroko pojętej branży budowlanej wpływa na środowisko naturalne, jednakże na bieżąco monitoruje zakres tego wpływu. Ponadto w poszczególnych spółkach monitorujemy emisje gazów cieplarnianych do atmosfery, wytwarzanie odpadów i zużycie mediów. Polityka Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE w zakresie ochrony środowiska ma na celu zapobieżenie ewentualnemu negatywnemu skażeniu środowiska. Główne źródło emisji pochodzi z działalności na realizowanych projektach takich jak spawanie lub cięcie oraz z utrzymaniem własnych źródeł grzewczych (kotły). Ze względu na zróżnicowany zakres działalności poszczególnych spółek w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE, poziom wytworzonych odpadów oraz zużycia energii i wody jest odmienny dla każdej ze spółek.

Polityka oddziaływania na środowisko naturalne jest określona w polityce Zintegrowanego Systemu Zarządzania oraz w normie PN EN ISO 14001.

Odpady

Spółki w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE mają ściśle określony sposób postepowania z odpadami wytworzonymi w procesie produkcji lub użytkowania maszyn czy urządzeń. Wszystkie odpady wytworzone przez MOSTOSTAL ZABRZE S.A. były i są przekazywane do odpowiednich firm zajmujących się zagospodarowywaniem danego rodzaju (kodu) przekazywanego odpadu. Firmy współpracują ze spółką na zasadzie umów stałych lub pojedynczych zleceń na wykonanie usługi. Wybrane jednostki są każdorazowo weryfikowane czy posiadają stosowne uprawnienia lub decyzje/pozwolenia środowiskowe związane z wykonaniem powierzonego zlecenia.

Poniżej zestawiamy wytwarzane przez poszczególne spółki w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE odpady z podziałem na źródła ich wytworzenia. Zestawienie zawiera również procentowy wykaz wzrostu/spadku wytworzenia odpadów w 2017 r. w stosunku do 2016 r.

W Mg

		zużycie w GK MZ		zmiana
	Odpady w zależności od źródła ich powstawania	2017	2016	2017/2016
	odpady z produkcji, przygotowania, obrotu i stosowania produktów przemysłu
1.	chemii organicznej - /grupa 07/	6,80	8,30	82%
	odpady z produkcji, przygotowania, obrotu i stosowania powłok ochronnych (farb, lakierów, emalii ceramicznych), kitu, klejów, szczeliw i farb drukarskich /
2.	grupa 08/	9,64	16,39	59%
3.	odpady z przemysłu fotograficznego i usług fotograficznych – /grupa 09/	0,00	8,25	0%
4.	odpady z procesów termicznych – /grupa 10/	0,00	0,10	0%
5.	odpady z chemicznej obróbki i powlekania powierzchni metali oraz innych materiałów i z procesów hydrometalurgii metali nieżelaznych – /grupa 11/	589,24	612,56	96%
6.	odpady z kształtowania oraz fizycznej i mechanicznej obróbki powierzchni metali i tworzyw sztucznych – /grupa 12/	428,60	110,82	387%
7.	oleje odpadowe i odpady ciekłych paliw (z wyłączeniem olejów jadalnych oraz grup 05, 12 i 19) – /grupa 13/	2,48	8,60	29%
8.	odpady z rozpuszczalników organicznych, chłodziw i propelentów (z wyłączeniem grup 07 i 08) – /grupa 14/	3,17	8,25	38%
9.	odpady opakowaniowe; sorbenty, tkaniny do wycierania, materiały filtracyjne i ubrania ochronne nieujęte w innych grupach – /grupa 15/	189,31	93,04	203%
10.	odpady nieujęte w innych grupach – /grupa 16/	8,16	53,13	15%
11.	odpady z budowy, remontów i demontażu obiektów budowlanych oraz infrastruktury drogowej (włączając glebę i ziemię z terenów zanieczyszczonych) – /grupa 17/	3 425,50	2 086,76	164%
12.	odpady z instalacji i urządzeń służących zagospodarowaniu odpadów, z oczyszczalni ścieków oraz z uzdatniania wody pitnej i wody do celów przemysłowych – /grupa 19/	19,99	11,35	176%

Tabela 35. Zestawienie odpadów wytworzonych w 2016 i 2017 r. wraz z porównaniem (bez PI Biprohut)

* - klasyfikacja przyjęta zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Środowiska z dnia 9 grudnia 2014 r. w sprawie katalogu odpadów

W związku ze sprzedażą w dniu 13 grudnia 2017 r. Oddziału "Ocynkownia w Opolu" wykonującego usługi cynkowania ogniowego wyrobów i elementów stalowych oraz wytwarzania barier drogowych i krat pomostowych przewiduje się, iż w 2018 r. niektóre odpady związane z cynkowaniem z grupy 11 i 19 w latach kolejnych nie będą wytwarzane.

Wytworzone odpady przekazywane są do recyklingu lub utylizacji specjalistycznym firmom, które współpracują z Grupą Kapitałową w oparciu o stałą umowę lub pojedyncze zlecenia na wykonanie usługi. Wybrane jednostki są każdorazowo weryfikowane czy posiadają stosowne uprawnienia / decyzje/pozwolenia środowiskowe związane z wykonaniem powierzonego działania.

Emisje

Poniżej zestawiamy emisje gazów cieplarnianych w 2016 i 2017 r. mierzonych zgodnie z wymaganiami corocznej sprawozdawczości do KOBIZE – Krajowy Ośrodek Bilansowania i Zarządzania Emisjami – systemu krajowej bazy o emisjach gazów cieplarnianych i innych substancjach.

w kg

		MOSTOSTAL ZABRZE	Realizacje Przemysłowe	MOSTOSTAL ZABRZE	MOSTOSTAL ZABRZE GPBP			zużycie w GK MZ	Zmiana w GK
rodzaj gazów	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017/2016
CO2	96 661,75	2 179 976,36	1 753 164,67	1 765 577,60	201 700,16	128 921,05	2 051 526,58	4 074 475,01	50%
Chrom i jego zw.	5,52	7,09		0,00	0,00	0,00	5,52	7,09	78%
Niemetanowe Lotne Związki Organiczne /NMLZO/		16,80	18 513,38	25 779,84	0,00		18 513,38	25 796,64	72%
Nikiel i jego zwązki		0,45		0,00		0,00	0,00	0,45	0%
Mangan i jego zw.	58,98	49,42		0,00	1,07	78,43	60,05	127,85	47%
Molibden i jego zw. Pierwiastki	6,78	14,51		0,00	0,00	0,00	6,78	14,51	47%
niemetaliczne z wyjątkiem wymienionych w innych pozycjach	0,59	4,58		0,00	0,00	0,00	0,59	4,58	13%
Pył całkowity	336,58	288,15	1 891,49	2 268,70	73,27	1 382,06	2 301,34	3 938,91	58%
Pył PM10	336,58	288,15	1 891,49	2 268,70	73,27	1 382,06	2 301,34	3 938,91	58%
CO	28,92	33,28	788,51	840,79	43,44	36,63	860,87	910,70	95%
Związki nieorganiczne z wyjątkiem wymienionych w innych pozycjach	0,02	0,10		0,00	284,44	0,00	284,46	0,10	289089%
Pierwiastki metaliczne i ich związki z wyjątkiem wymienionych w innych pozycjach	183,36	48,50		0,00	8,50	283,07	191,86	331,57	58%
Tlenki azotu	104,77	95,64	1 554,94	1 759,05	339,73	255,30	1 999,44	2 109,99	95%
Benzopiren	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,08	0,00	0,08	6%
Tlenki siarki	284,45	33,45	85,30	109,77	34,44	0,71	404,19	143,93	281%
Ołów i jego związki		3,50	0,82	0,87		0,00	0,82	4,37	19%
Fluoform hfc-23 (CHF3)		0,50					0,00	0,50	0%
Cynk i jego związki			217,73	303,80			217,73	303,80	72%
Chlor i jego związki nieorganiczne (jako HCl)			1 745,82	2 047,24			1 745,82	2 047,24	85%

Tabela 36. Zestawienie emisji gazów cieplarnianych w 2017 r.

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Sprawozdanie z działalności MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2017

89

W 2017 r. w związku z modernizacją oświetlenia wewnętrznego oraz zewnętrznego w zakładzie przemysłowym w Częstochowie Urząd Regulacji Energetyki wydał certyfikat świadectwa efektywności energetycznej zwanym "białym certyfikatem".

Na żadną ze spółek nie zostały nałożone kary z tytułu wyrządzenia szkód w środowisku.

11.8 Działalność społeczna

Prowadząc działalność biznesową MOSTOSTAL ZABRZE S.A. podejmuje szereg inicjatyw mających na celu nawiązanie współpracy ze środowiskiem lokalnym. Celem tych działań

11.8.1 Działalność w zakresie pozyskiwania i doskonalenia kadr

Współpraca z Politechniką Śląską w Gliwicach oraz pozostałymi placówkami oświatowymi – współpraca w zakresie działań edukacyjnonaukowych, badawczo-rozwojowych, technologicznych, innowacyjnych oraz doradczych. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. współpracę z Politechniką Śląską rozpoczął wiele lat temu, lecz usankcjonował to w 2014 r. podpisaniem Listu Intencyjnego w zakresie wspólnej realizacji projektów badawczo-rozwojowych, tworzenia lub rozwoju infrastruktury badawczo-rozwojowej, w tym powołanie podmiotu będącego stałą platformą współpracy. W ramach powyższej współpracy w dniu 16 marca 2017 r. na Wydziale Mechanicznym Technologicznym Politechniki Śląskiej w Gliwicach, odbyło się seminarium poświęcone analizie możliwości wykorzystania innowacyjnych rozwiązań opracowanych przez Politechnikę Śląską w działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze pt.: "INNOVATION - Innowacyjne technologie łączenia i

kształtowania materiałów w przemyśle." W seminarium uczestniczyli przedstawiciele spółek z Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze oraz Ośrodka Spawalnictwa - specjaliści z zakresu projektowania, zarządzania produkcją, technologii spawania, montażu itd.

Współpraca z Politechniką Śląską w Gliwicach ma również na celu wspieranie procesu kształtowania kariery zawodowej studentów oraz absolwentów oraz działania na rzecz poszukiwania nowych kadr poprzez organizowanie staży i praktyk studenckich. W ramach współpracy z Wydziałem Mechanicznym Technologicznym Politechniki Śląskiej w Gliwicach realizujemy projekt studiów dualnych dla jednego studenta w MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. Ponadto, po przeszkoleniu w zakresie obsługi programów komputerowych do projektowania, zatrudniamy w Przedsiębiorstwie Inżynieryjnym Biprohut Sp. z o.o. grupę 4 stażystów, absolwentów Wydziału Mechaniczno Technologicznego oraz Inżynierii Środowiska Politechniki Śląskiej, którzy po okresie 3-miesiecznego stażu otrzymają zatrudnienie. Współpracujemy również ze szkołami branżowymi I stopnia w Zabrzu i w Gliwicach dla zawodów ogólnobudowlanych (dla MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A.) i ślusarzy (MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A.).

Polski Związek Inżynierów i Techników Budownictwa – w marcu 2018 r. MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. współfinansowało organizacje XXXIII Ogólnopolskich Warsztatów Pracy Projektanta Konstrukcji w 2018 roku w ramach "Innowacyjnych i współczesnych rozwiązań w budownictwie". Głównym organizatorem XXXIII Warsztatów jest Oddział PZITB w Gliwicach przy współpracy oddziałów PZITB w Bielsku-Białej, Katowicach oraz Krakowie.

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Urząd Pracy w Zabrzu – Ośrodek Spawalnictwa we współpracy z Urzędem Pracy w Zabrzu prowadzi szkolenia spawaczy w ramach następujących kursów: Kurs spawania blach i rur spoinami pachwionowymi met. MAG-135 oraz Kurs spawania blach spoinami czołowymi met. MAG – 135. W 2017 r. kursy trwały 35 dni. Ośrodek Spawalnictwa w 2018 r. i w kolejnych latach będzie kontynuować szkolenia dla spawaczy w oparciu o współpracę z Urzędem Pracy w Zabrzu.

Program rekrutacyjny dla uczniów szkół średnich – w kwietniu 2018 r. uruchomiony został program rekrutacyjny dla uczniów szkół średnich, którzy posiadają zdolności analityczne i chcieliby pracować w Grupie Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Uczniowie, którzy skorzystają z programu, zostaną zatrudnieni wraz ze wszystkim benefitami oraz zostanie im umożliwione dalsze kształcenie.

11.8.2 Działalność sponsoringowa i charytatywna

MOSTOSTAL ZABRZE S.A. prowadzi głównie działalność charytatywną, która jest wspierana ze środków zgromadzonych w ramach utworzonego na ten cel Funduszu Celowego Darowizn. Na Fundusz przeznaczona zostaje część rocznego zysku netto Spółki zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W roku 2017 ze względu na wykazaną w sprawozdaniu za 2016 r. stratę, Fundusz nie został zasilony dodatkowymi środkami.

Na stronie internetowej Emitenta w zakładce http://www.mz.pl/pl/page/fundusz-celowy-darowizn zamieszczono regulamin Funduszu Celowego Darowizn wraz z wnioskiem, który wypełnia osoba lub organizacja starająca się o wsparcie. Decyzje o przyznaniu wsparcia oraz jego wysokości podejmuje Zarząd na podstawie Uchwały Zarządu kierując się następującymi celami określonymi w Regulaminie Funduszu Celowego Darowizn:

• i. działalność charytatywna,
• ii. działalność na rzecz osób niepełnosprawnych,
• iii. działalność wspomagająca rozwój wspólnot i społeczności lokalnych,
• iv. nauka, szkolnictwo wyższe, edukacja, oświata i wychowanie dzieci i młodzieży,
• v. wsparcie profilaktyki przed uzależnieniami,
• vi. działalność na rzecz integracji i reintegracji zawodowej i społecznej osób zagrożonych wykluczeniem społecznym,
• vii. promowanie wartości rodzinnych,
• viii. zdarzenia losowe,
• ix. działalność związana z branżą budowlaną,
• x. wspieranie służby zdrowia i edukacji w przypadkach pośrednio związanych z pracownikami i ich rodzinami,
• xi. wspieranie lokalnych służb np. Straż Pożarna itp.,
• xii. wspieranie i upowszechnianie kultury fizycznej połączonej z edukacją,
• xiii. ratownictwo i ochrona ludności,
• xiv. pomoc ofiarom katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen w kraju i za granicą,
• xv. promocja i organizacja wolontariatu,
• xvi. działalność na rzecz rodziny, macierzyństwa, rodzicielstwa, upowszechniania i ochrony praw dziecka,
• xvii. działalność wspierająca kulturę,

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

xviii. działalność na rzecz organizacji pozarządowych, podmiotów wymienionych w art. 3 ust 3 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie oraz osób prawnych i jednostek organizacyjnych działających na podstawie przepisów o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, o stosunku Państwa do innych kościołów i związków wyznaniowych oraz o gwarancjach wolności sumienia i wyznania, jeżeli ich cele statutowe obejmują prowadzenie działalności pożytku publicznego, stowarzyszeń, jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni socjalnych, spółek akcyjnych, spółek z o.o.

Jednocześnie MOSTOSTAL ZABRZE S.A. dokumentuje na swojej stronie internetowej większość działań prowadzonych w ramach Funduszu Celowego Darowizn zamieszczając zdjęcia oraz podziękowania otrzymane od osób lub organizacji, którym zostało udzielone wsparcie.

Program EURO SUMMITS ADVENTURE Zdobywanie gór przez osoby niewidome

W 2017 r. MOSTOSTAL ZABRZE S.A. uczestniczył w Programie EURO SUMMITS ADVENTURE, którego celem jest inicjowanie projektów, których celem jest przekraczanie własnych ograniczeń wynikających z niepełnosprawności. Projekt EURO SUMMITS ADVENTURE jest realizowany od 2013 r. i polega na zdobyciu przez osobę niewidomą 46 najwyższych europejskich szczytów górskich, tzw. Korony Europy.

Wolontariat pracowniczy

Pracownicy Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE dobrowolnie angażują się w różnego rodzaju projekty, takie jak malowanie dziecięcych oddziałów onkologicznych. W styczniu 2017 r. 15 pracowników GK wzięło udział w malowaniu Dziecięcego Oddziału Onkologicznego w Samodzielnym Szpitalu Klinicznym nr 1 im. prof. S. Szyszko w Zabrzu. Pomalowane zostały korytarz, kasetony, sale dla małych pacjentów oraz salka lekcyjna. W poprzednich edycjach projektu pracownicy GK wzięli udział w malowaniu również Dziecięcego Oddziału Onkologicznego w Samodzielnym Szpitalu Klinicznym nr 1 im. Prof. S. Szyszko w Zabrzu stanowiącego I etap remontu oraz Dziecięcego Oddziału Onkologicznego w Chorzowskim Centrum Pediatrii i Onkologii w Chorzowie.

11.9 Profil raportu

Niniejszy raport prezentuje wyniki społeczne, środowiskowe i ekonomiczne Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za okres od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. i jest pierwszym raportem jaki publikuje Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE.

Spółka przewiduje kolejne raporty w cyklu rocznym.

Niniejszy raport zawiera wskaźniki przygotowane na podstawie Wytycznych standardu Global Reporting Initiative G4 dotyczących raportów zrównoważonego rozwoju oraz SIN.

W przygotowaniu raportu uczestniczyli Pracownicy Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE i był koordynowany przez Biuro Zarządu.

lp.	nazwa wskaźnika
1.	GRI	G4-DMA	OGÓLNE INFORMACJE DOTYCZĄCE PODEJŚCIA DO ZARZĄDZANIA
2.	GRI	G4-3	NAZWA ORGANIZACJI.
3.	GRI	G4-4	PODSTAWOWE MARKI, PRODUKTY I USŁUGI.
4.	GRI	G4-5	PROFIL ORGANIZACJI
5.	GRI	G4-6	PROFIL ORGANIZACJI
6.	GRI	G4-7	PROFIL ORGANIZACJI
7.	GRI	G4-9	PROFIL ORGANIZACJI
8.	GRI	G4-10	PROFIL ORGANIZACJI
9.	GRI	G4-11	PROFIL ORGANIZACJI
10.	GRI	G4-16	PROFIL ORGANIZACJI
11.	GRI	G4-20	ZINDENTYFIKOWANE ISTOTNE ASPEKTY ORAZ ODPOWIADAJĄCE IM GRANICE
12.	GRI	G4-24	ZAANGAŻOWANIE INTERESARIUSZY
13.	GRI	G4-25	ZAANGAŻOWANIE INTERESARIUSZY
14.	GRI	G4-26	ZAANGAŻOWANIE INTERESARIUSZY
15.	GRI	G4-28	POFIL RAPORTU
16.	GRI	G4-34	ŁAD ORGANIZACYJNY
17.	SIN	G.1.1	OPIS PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU Z UWZGLĘDNIENIEM ASPEKTÓW SPOŁECZNYCH I ŚRODOWISKOWYCH
18.	SIN	G.2.1.	OPIS STRUKTURY ZARZĄDCZEJ, ZAWIERAJĄCY INFORMACJĘ O TYM CZY I JAK UWZGLĘDNIONE ZOSTAŁO PODEJŚCIE DO ZARZĄDZANIA ASPEKTAMI NIEFINANSOWYMI (SPOŁECZNYMI, ŚRODOWISKOWYMI), JAK WYGLĄDA SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM I AUDYTU WEWNĘTRZNEGO,
19.	SIN	G.2.2.	WYKAZ CERTYFIKOWANYCH SYSTEMÓW ZARZĄDZANIA (NP. ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, ITD.)
20.	SIN	G.3.2.	LISTA ZIDENTYFIKOWANYCH RYZYK SPOŁECZNYCH LUB ŚRODOWISKOWYCH WRAZ Z ICH KRÓTKĄ CHARAKTERYSTYKĄ
21.	GRI	G4-LA1	ZATRUDNIENIE
22.	GRI	G4-LA2	ZATRUDNIENIE
23.	GRI	G4-LA3	ZATRUDNIENIE
24.	GRI	G4-LA6	BHP
25.	GRI	G4-LA9	SZKOLENIA I EDUKACJA
26.	GRI	G4-EN15	EMISJE
27.	GRI	G4-EN21	EMISJE
28.	GRI	G4-EN23	ŚCIEKI I ODPADY
29.	SIN	E.5.1.	MASA EMITOWANYCH DO ATMOSFERY GAZÓW CIEPLARNIANYCH
30.	SIN	E.6.1.	CAŁKOWITA MASA ODPADÓW W PODZIALE NA NIEBEZPIECZNE I INNE NIŻ NIEBEZPIECZNE Z WYSZCZEGÓLNIENIEM ISTOTNYCH ICH KATEGORII.
31.	SIN	S.2.1.	LICZBA PRACOWNIKÓW W ETATACH WG TYPU UMOWY O PRACĘ (WG. WIEKU I PŁCI) NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO.
32.	SIN	S.2.2.	LICZBA PRACOWNIKÓW W ETATACH NOWOZATRUDNIONYCH WG TYPU UMOWY O PRACĘ (WG. WIEKU I PŁCI).
33.	SIN	S.4.1.	LICZBA WYPADKÓW PRZY PRACY WŚRÓD PRACOWNIKÓW / WŚRÓD PRACOWNIKÓW PODWYKONAWCÓW PRACUJĄCYCH NA TERENIE ZAKŁADU.
34.	SIN	S.4.2.	WSKAŹNIK CZĘSTOŚCI WYPADKÓW (WYPADKI PRZY PRACY NA 1000 ZATRUDNIONYCH).
35.	SIN	S.4.3.	LICZBA WYPADKÓW ŚMIERTELNYCH WŚRÓD PRACOWNIKÓW / WŚRÓD PRACOWNIKÓW PODWYKONAWCÓW PRACUJĄCYCH NA TERENIE ZAKŁADU.

Poniżej prezentujemy zestawienie wskaźników, którymi kierowała się Spółka w trakcie prac nad raportem:

36.	SIN	S.4.4.	ŁĄCZNA LICZBA DNI NIEZDOLNOŚCI DO PRACY WŚRÓD PRACOWNIKÓW SPOWODOWANEJ WYPADKAMI.
37.	SIN	S.4.5.	WSKAŹNIK CIĘŻKOŚCI WYPADKÓW (ILOŚĆ DNI NIEZDOLNOŚCI/1 WYPADEK).
38.	SIN	S.4.6.	LICZBA STWIERDZONYCH PRZYPADKÓW CHORÓB ZAWODOWYCH.
39.	SIN	S.5.1.	ŚREDNIA LICZBA GODZIN SZKOLENIOWYCH (LUB DNI SZKOLENIOWYCH) NA PRACOWNIKA (WG PŁCI I KATEGORII PRACOWNIKÓW) – DOTYCZY SZKOLEŃ ORGANIZOWANYCH PRZEZ PRACODAWCĘ.
40.	SIN	S.9.3.	OPIS POLITYKI I KIERUNKÓW ZAANGAŻOWANIA SPOŁECZNEGO SPÓŁKI ORAZ ZREALIZOWANE DZIAŁANIA PROSPOŁECZNE, W TYM TE NA RZECZ LOKALNEJ SPOŁECZNOŚCI, W KTÓREJ PROWADZONA JEST DZIAŁALNOŚĆ.

Tabela 37. Wskaźniki niefinansowe

12. OŚWIADCZENIA

Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w składzie:

• Dariusz Pietyszuk Prezes Zarządu,
• Jarosław Pietrzyk Wiceprezes Zarządu,

oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą sprawozdanie finansowe MOSTOSTAL ZABRZE S.A. (Spółka, Emitent) oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy 2017 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej Emitenta. Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Ponadto oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy 2017 roku – UHY ECA Audyt Sp. z o.o. sp. k. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy 2017 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.