Management Reports • Apr 27, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
ARCUS Spółka Akcyjna
www.arcus.pl
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arcus za 2017 rok
Warszawa, 27 kwietnia 2018 roku
Szanowni Państwo,
Z przyjemnością̨ przekazuję Państwu sprawozdanie z działalności Grupy Arcus za rok 2017, w którym rozpoczęliśmy świętowanie jubileuszu 30-lecia działalności Spółki Arcus.
Obrana strategia rozwoju, zakładająca budowę silnej, zdywersyfikowanej grupy informatycznej, przyniosła pozytywne efekty. Poprzedni rok był dla nas czasem kontynuacji rozbudowy oferty, jej precyzyjnego dopasowania do działalności oraz ugruntowania specjalizacji poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy. Rok 2017 był także dla Grupy Arcus czasem zwiększania rentowności sprzedaży oraz umocnienia pozycji rynkowej, wypracowanej w poprzednich latach.
Arcus SA wraz z pozostałymi spółkami z Grupy Arcus koncentrował się na dostarczaniu Klientom, zarówno instytucjonalnym, jak i komercyjnym, kompleksowych systemów informatycznych, w których oferowane urządzenia są jedynie elementem wdrażanych rozwiązań. Co ważne, w minionym roku wprowadziliśmy na rynek specjalistyczne rozwiązania dedykowane poszczególnym branżom: edukacyjnej, medycznej oraz administracji. Uzupełniły one z sukcesem dotychczasową ofertę skalowalnych rozwiązań skierowanych zarówno do Klientów korporacyjnych, administracji, jak i Klientów z sektora MŚP. Pozwoli to w przyszłości jeszcze mocniej dywersyfikować ryzyko biznesowe działalności na tysiące obsługiwanych podmiotów, z którymi Grupa Arcus podpisuje wieloletnie kontrakty usługowe na wynajem lub dzierżawę urządzeń, oprogramowania jak również kompleksowych rozwiązań. Doświadczenia ostatnich kilku lat potwierdzają skuteczność powyższej strategii, która pozwala niwelować skutki zastoju w sektorze zamówień publicznych na rozwiązania informatyczne dla administracji i spółek Skarbu Państwa.
W 2018 roku spółki Grupy Arcus w dalszym ciągu koncentrować się będą na sektorze przedsiębiorstw, zwłaszcza małych i średnich. Bardzo ważnym czynnikiem naszego rozwoju jest intensyfikacja działań zarówno w obszarze systemów obiegu dokumentów, budowania środowiska druku oraz wdrożeń systemów ERP, CRM. Obecny rok powinien także obfitować we wdrożenia naszych autorskich kompleksowych zestawów narzędzi do nowoczesnej, zintegrowanej komunikacji (Unified Communication). Planujemy także wprowadzenie na rynek kolejnych rozwiązań, wpisujących się w ogólnoświatowy trend "współdzielenia" (ang. "sharing economy") oraz transformacji cyfrowej. Doświadczenia ostatnich lat pokazują, że oferowane przez Grupę Arcus rozwiązania mają istotny wpływ na rozwój działalności biznesowej naszych Klientów, poprzez optymalizację kosztów, zwiększenie efektywności, a w efekcie zwiększanie konkurencyjności na rynku.
Koncentracja działań na rynku komercyjnym nie wyklucza udziału Grupy Arcus w zamówieniach publicznych. Działania te traktujemy jako uzupełniające i mogące przynieść Grupie dodatkowe dochody. Spółki Grupy Arcus na bieżąco monitorują rynek i po wnikliwej analizie podejmują decyzję o zaangażowaniu wyłącznie w projekty rentowne. Jest to możliwe w oparciu o bogate doświadczenie spółek z Grupy Arcus w realizacji projektów z zakresu zamówień publicznych.
Obecnie Klienci oczekują od dostawcy jak najszerszej oferty rozwiązań IT i przejęcia pełnej odpowiedzialności za ich integrację. Dzięki łączeniu poszczególnych kompetencji w grupie spółka będzie umacniać swoją przewagę konkurencyjną. Powinno się to przełożyć na dalszy wzrost zysków z działalności operacyjnej, poprawie EBITDA i zawieraniu długoterminowych kontraktów zabezpieczających przychody w długim terminie. Realizacja tych celów wpłynie na zwiększanie wartości firmy z korzyścią dla Akcjonariuszy jak i naszych Klientów.
Kolejny rok Arcus SA pracuje nad rozwiązaniem sporu z Energą Operator w zakresie realizacji projektu wdrożenia inteligentnych liczników energii. Brak decyzyjności i bierność po stronie Energi powoduje przedłużanie i nasilanie się toczących postepowań. W związku z tym w dniu 25 września 2017 roku Arcus SA wraz z T-matic Systems SA złożyły powództwo przeciwko Energa Operator SA którego przedmiotem jest żądanie zasądzenia kwoty 174 111 458,96 PLN tytułem naprawienia szkody wynikającej z bezprawnych i zawinionych działań Energa. Bezzasadne żądania dotyczące zapłaty znaczących kwot z tytułu roszczeń związanych z realizacja umów, naliczanie kar umownych oraz eskalowanie sporu, istotnie utrudniają Arcus SA rozwój i prowadzenie działalności gospodarczej. Pomimo tego Zarząd Arcus SA nieustannie podejmuje działania mające na celu nakłonienie Energę Operator do podjęcia rozmów ugodowych, których efektem powinno być zakończenie sporu w sposób korzystny dla obu Stron sporu.
Niezależnie od sporu z Energą T-matic Systems z Grupy Arcus aktywnie poszukuje możliwości rozwoju i wykorzystania swojego bogatego doświadczenia na rynku smart metering w Polsce i poza jej granicami. W obszarze inteligentnej infrastruktury energetycznej w 2017 roku nie pojawiły się przetargi o skali masowej. Należy jednak pamiętać o tym, że zgodnie z Nowym Prawem Energetycznym, uwzględniającym unijne dyrektywy w tym zakresie, do 2020 roku 80% odbiorców energii elektrycznej w Polsce, będzie musiało mieć zainstalowany inteligentny licznik energii elektrycznej. Oznacza to, iż w najbliższych latach dostawcy energii elektrycznej będą musieli uruchomić duże projekty inwestycyjne w tym obszarze. Grupa Arcus jako lider rozwiązań inteligentnej infrastruktury pomiarowej posiada największe praktyczne doświadczenie we wdrożeniach tego typu rozwiązań.
W imieniu swoim oraz Zarządu serdecznie dziękuję wszystkim Klientom, partnerom biznesowym oraz pracownikom, którzy przyczyniają się̨do stałego rozwoju Spółki oraz budowy silnej i innowacyjnej grupy informatycznej jaką niewątpliwie jest Grupa Arcus.
Z poważaniem
Michał Czeredys Prezes Zarządu ARCUS SA
| 1 | Podstawowe informacje o grupie kapitałowej ARCUS 6 | ||
|---|---|---|---|
| 1.1 1.2 |
Skład Grupy Kapitałowej Zarząd i Rada Nadzorcza |
6 7 |
|
| 2 | Kapitał zakładowy Spółki i struktura akcjonariuszy 8 | ||
| 3 | Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające 8 | ||
| 4 | Znane spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 9 |
||
| 5 | Informacje o nabyciu akcji własnych 9 | ||
| 6 | Określenie głównych inwestycji i lokat kapitałowych krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) 9 |
||
| 7 | Omówienie wyników Grupy w roku 2017 oraz opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy 9 |
||
| 8 | Ważniejsze zdarzenia, mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 14 |
||
| 9 | Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta 14 | ||
| 10 | Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością grupy kapitałowej 15 | ||
| 11 | Czynniki ryzyka związane z akcjami 16 | ||
| 12 | Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach 16 | ||
| 13 | Dostawcy i odbiorcy grupy kapitałowej 17 | ||
| 14 | Umowy znaczące dla działalności grupy kapitałowej Arcus 17 | ||
| 15 | Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 18 | ||
| 16 | Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego 18 | ||
| 17 | Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami 19 | ||
| 18 | Informacja na temat transakcji emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 19 |
||
| 19 | Otrzymane i udzielone w roku obrotowym poręczenia, kredyty lub pożyczki i gwarancje 19 | ||
| 20 | Opis wykorzystania przez grupę wpływów z emisji papierów wartościowych 20 | ||
| 21 | Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2017 rok 21 |
||
| 22 | Ocena zarządzania zasobami finansowymi spółki 21 | ||
| 23 | Informacje o instrumentach finansowych 21 | ||
| 24 | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową 22 | ||
| 25 | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 23 | ||
| 26 | Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółki jak również opis perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej z uwzględnieniem strategii rynkowej 23 |
||
| 27 | Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 23 |
||
| 28 | Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa emitenta 23 |
| 29 | Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub |
|
|---|---|---|
| zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie 24 | ||
| 30 | Wartość wynagrodzeń, nagród, bądź korzyści osób zarządzających i nadzorujących spółki 24 | |
| 31 | Informacja o systemie kontroli programów pracowniczych 24 | |
| 32 | Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 24 |
|
| 33 | Informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w ramach grupy kapitałowej 29 |
|
| 34 | Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2017 rok 30 | |
| 35 | Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego 30 |
Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupę Kapitałową ARCUS tworzą:
ARCUS SA - podmiot dominujący z siedzibą w Warszawie przy ulicy Kolejowej 5/7, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000271167. Podstawowa działalność ARCUS SA obejmuje sprzedaż, dzierżawę i serwisowanie urządzeń drukujących i kopiujących japońskiej firmy Kyocera Document Sollutions a także systemów zarządzania dokumentem i korespondencją oraz integrację rozwiązań ICT (technologie informacyjno-telekomunikacyjne).
Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. (ASI) z siedzibą w Lublinie przy ul. Wojciechowskiej 9a, wpisana do KRS w Sądzie Rejonowym Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydz. Gospodarczy pod nr KRS 0000031806. Spółka świadczy dla podmiotów publicznych oraz firm usługi konsultacyjne, wdrożeniowe i utrzymaniowe w zakresie Enterprise Resource Planning (ERP). Podmiotem powiązanym z ASI nie prowadzącym działalności jest spółka Satore Sp. z o.o.
T-matic Systems SA ("T-matic") z siedzibą w Warszawie przy ulicy Kolejowej 5/7, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000444112. Głównym przedmiotem działalności T-matic jest świadczenie dostaw elementów i rozwoju inteligentnych sieci dla energetyki, ciepłownictwa, gazownictwa oraz wodociągów.
Geotik Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Kolejowej 5/7, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000444112.Przedmiotem działalności Geotik jest świadczenie usług telematycznych (monitoring floty) dla transportu osobowego, ciężarowego i maszyn roboczych
Docusoft Sp. z o.o., z siedzibą w Bielsko-Białej, ul. Warszawska 153, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000204275 . Głównym przedmiotem działalności Docusoft jest produkcja oprogramowania i wdrażanie systemów obiegu dokumentów.
Durau Sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu, ul. Robotnicza 40, spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym we Wrocławiu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000490845. Głównym przedmiotem działalności spółki jest budowa ogólnopolskiej grupy zakupowej w zakresie energii, paliw, mediów i usług dla małych i średnich przedsiębiorstw.
Arcus Kazachstan Sp. z o.o. z siedzibą w Astanie – podmiot nie prowadzący działalności
Na dzień 01.01.2017 roku, w skład Zarządu Arcus SA wchodziły następujące osoby:
Na dzień 31.12.2017 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu Arcus SA wchodziły następujące osoby:
Zgodnie ze Statutem ARCUS SA Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 10 członków. Na dzień 01.01.2017 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
Na dzień 31.12.2017 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
Bogusław Wasilewko Członek Rady Nadzorczej
Leszek Lechowski Członek Rady Nadzorczej
Uchwałą Rady Nadzorczej z 9 lipca 2015 roku w Radzie Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu. Od dnia 27 października 2016 roku Komitetu Audytu pracował w składzie Michał Łotoszyński (Przewodniczący Komitetu), Marek Czeredys, Tomasz Konewka. W dniu 10 października 2017 roku uchwałą Rady Nadzorczej powołano nowy skład Komitetu:
Leszek Lechowski – Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Łotoszyński Członek Komitetu Audytu
Kapitał zakładowy ARCUS SA, zgodnie z decyzjami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, został w roku 2014 obniżony o 7 515,70 zł i wynosi 732 000,00 zł, dzieli się na 7 320 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki (akcje serii D), o wartości nominalnej 0,10 zł każda, dających prawo do 7.320.000 głosów. Wszystkie akcje dopuszczone są do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
(wg najlepszej wiedzy Zarządu)
| Akcjonariat | |||
|---|---|---|---|
| Liczba akcji = Liczba | Wartość nominalna posiadanych | Udział w kapitale zakładowym = udział w ogólnej | |
| głosów | akcji (zł.) | liczbie głosów | |
| MMR Invest S.A.(1) | 4 800 000 | 480 000 | 65,6% |
| Pozostali | 2 520 000 | 252 000,00 | 34,4% |
| RAZEM | 7 320 000 | 732 000,00 | 100,0% |
(1) podmiotami dominującymi wobec MMR Invest SA są Panowie Marek Czeredys, Michał Czeredys i Rafał Czeredys
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu 2012 - na 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowią one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.
Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus SA i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 ksh postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 – nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy wierzycieli. W roku 2014 akcje serii A, B i C zostały zamienione na akcje serii D i umorzono 75.157 akcji.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu nie posiadali akcji ARCUS SA zarówno w dniu 1 stycznia 2017 r., 31 grudnia 2017 r. jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, poza informacjami zawartymi w tabeli powyżej. Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji bądź udziałów przez Członków Rady Nadzorczej, Zarządu lub Akcjonariuszy Spółki, w jednostkach powiązanych Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu.
| Stan posiadania udziałów bądź akcji w jednostkach powiązanych z ARCUS SA przez osoby nadzorujące Spółkę | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Osoba | Podmiot | Liczba i wartość nominalna akcji / udziałów w dniu 31 grudnia 2016 r. |
Liczba i wartość nominalna akcji / udziałów w dniu 28 kwietnia 2017 r. |
|||
| Marek Czeredys |
ADD Polska Sp. z o.o. Sp. Komandytowa |
10 tys. zł. / suma komandytowa 20 tys. zł | 10 tys. zł. / suma komandytowa 20 tys. zł | |||
| Marek Czeredys |
ZAKŁAD DOŚWIADCZALNY INSTYTUTU ZOOTECHNIKI MEŁNO Sp. z o.o. |
6 088 udziałów o wartości 6 088 tys. złotych / 52,03% kapitału zakładowego |
6 088 udziałów o wartości 6 088 tys. złotych / 52,03% kapitału zakładowego |
|||
| Marek Czeredys |
ADD Polska Sp. z o.o. | 51,5 tys. zł / 100% kapitału zakładowego | 51,5 tys. zł / 100% kapitału zakładowego | |||
| Marek Czeredys |
T-matic Systems SA | 322.650 akcji o wartości 322 tys. zł / 34,4% kapitału zakładowego | 322.650 akcji o wartości 322 tys. zł / 34,4% kapitału zakładowego |
|||
| Rafał Czeredys | Polmag Sp. z o.o. | 13 200 udziałów o wartości 6 600 tys. zł /73,3% kapitału zakładowego | 13 200 udziałów o wartości 6 600 tys. zł /73,3% kapitału zakładowego |
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej bądź Zarządu ARCUS SA, wg najlepszej wiedzy Zarządu, nie posiadają akcji bądź udziałów w jednostkach powiązanych z ARCUS SA
Panowie Marek Czeredys, Michał Czeredys i Rafał Czeredys są podmiotami dominującymi wobec MMR Invest SA, a tym samym Arcus SA.
Na dzień 31 grudnia 2017 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Arcus SA.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu br. - na 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowią one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.
Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus SA i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 KSH postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 – nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy wierzycieli. Obniżenie kapitału zakładowego o 7 515,70 zł nastąpiło w roku 2014. W okresie sprawozdawczym ARCUS SA nie posiadał akcji własnych.
6 Określenie głównych inwestycji i lokat kapitałowych krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości)
W 2017 roku nie były realizowane inwestycje o charakterze kapitałowym poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.
| Sprawozdanie z zysków i strat | ||
|---|---|---|
| rok zakończony 31.12.2017 | rok zakończony 31.12.2016 | |
| Przychody ze sprzedaży | 141 676 | 121 029 |
| Koszt własny sprzedaży | -104 333 | -88 904 |
| Zysk (strata) brutto na sprzedaży | 37 343 | 32 126 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 364 | 1 439 |
| Koszty sprzedaży | -22 501 | -23 497 |
| Koszty ogólnego zarządu | -12 199 | -10 110 |
| Pozostałe koszty operacyjne | -415 | -3 200 |
|---|---|---|
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | 3 592 | -3 243 |
| Przychody finansowe | 861 | 104 |
| Koszty finansowe | -339 | -1 271 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 4 114 | -4 410 |
| Podatek dochodowy | -3 711 | -1 102 |
| Zysk (strata) netto | 403 | -5 512 |
| Zysk (strata )netto przypadający na | ||
| akcjonariuszy jednostki dominującej | 1 266 | -5 220 |
| udziały nie dające kontroli | -863 | -292 |
W 2017 roku Grupa kontynuowała, przywracając zdolność do generowania dodatnich wyników ekonomicznych, rozpoczęte w poprzednich okresach działania odnoszące się do realizacji zmodyfikowanej polityki sprzedażowej zakładającej:
W 2017 roku Grupa osiągnęła 141,7 mln zł przychodów ze sprzedaży. W porównaniu do 2016 roku zanotowano wzrost o 20,6 mln zł (17%). Znaczący wpływ na poziom przychodów raportowanego okresu miał powrót na wzrostową ścieżkę w zakresie sprzedaży tonerów. Skonsolidowany wynik netto za rok 2017 był o 5,9 mln zł wyższy niż za rok porównywalny, również zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wzrósł o 6,5 mln zł.
Na poziom wyniku netto za 2017 ( w porównaniu do 2016 roku) złożyło się kilka czynników:
koncentracja działań na sektorze małych i średnich przedsiębiorstw,
optymalizacja polityki zakupów i zarządzania zapasami,
Do głównych przyczyn wpływających negatywnie na wynik finansowy można zaliczyć:
W 2017 roku Grupa Arcus po dokonaniu weryfikacji obowiązującej strategii sprzedażowej uznała, że utrzymane zostaną dotychczasowe kierunki ekspansji obejmujące sprzedaż towarów i usług z uwzględnieniem transakcji sprzedaży jednorazowych, kontraktów dzierżawnych oraz umów na usługi związane z przetwarzaniem i obiegów dokumentów. Grupa uznaje, że jednym z kluczowych elementów działalności jest rozwijanie własnych rozwiązań w zakresie oprogramowania IT oraz dostarczanie rozwiązań programistycznych dla produktów lub rozwiązań partnerów strategicznych grupy, które aby zwiększyć swoją przewagę konkurencyjną są uzupełniane o rozwiązania softwarowe wytworzone w Grupie.
Dodatkowo zainicjowana w poprzedzających okresach strategia rozwijania lokalnych kanałów sprzedażowych i serwisowych umożliwiła uczestnictwo w kontraktach o skali ogólnopolskiej. W konsekwencji pozwoliło to na realizację zleceń dla średnich i dużych klientów, dla których wymagania w zakresie usług dodatkowych możliwe były do spełnienia jedynie poprzez lokalne struktury firm. Grupa posiada, jak również ciągle rozbudowuje sieć partnerów, zarówno handlowych jak i serwisowych, dzięki czemu dostarcza na rynek usługi dla najbardziej wymagających klientów o bardzo wysokim poziomie SLA. Na dzień bilansowy Grupa wykorzystując własne oddziały oraz podmioty współpracujące na zasadach partnerskich może realizować najbardziej wymagające zlecenia na terenie Polski bez znaczącego ryzyka narażania się na straty w wyniku braku możliwości infrastrukturalnych realizacji kontraktowych wymogów klientów.
Analiza sprzedaży wg wyodrębnionych segmentów działalności pokazuje, że wzrost przychodów zrealizowany w 2017 roku w porównaniu z rokiem poprzednim dotyczył głównych segmentów czyli IT i pozostałych usług.
Segmenty działalności za okres od 01.01 do 31.12.2017
| tys. PLN | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Segment IT | Segment telematyczny |
Segment telemetryczny |
Segment pozostałych usług |
Razem | |
| Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz. | 107 242 | 3 800 | 368 | 30 266 | 141 676 |
| Sprzedaż pomiędzy segmentami | - | ||||
| Przychody razem segmentu | 107 242 | 3 800 | 368 | 30 266 | 141 676 |
| Wynik segmentu | 13 050 | -425 | -302 | -938 | 11 385 |
| Koszty nieprzypisane | - | - | - | -7 793 | |
| Zysk na działalności operacyjnej | - | - | - | 3 592 | |
| Przychody finansowe netto | - | - | - | 522 | |
| Zysk przed opodatkowaniem | - | - | - | 4 114 | |
| Podatek dochodowy | - | - | - | -3 711 | |
| Zysk netto za rok obrotowy | - | - | - | 403 |
| Segmenty działalności za okres od 01.01 do 31.12.2016 tys. PLN |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Segment IT | Segment telematyczny |
Segment telemetryczny |
Segment pozostałych usług |
Razem | |
| Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrz. | 91 425 | 2 427 | 1 402 | 25 775 | 121 029 |
| Sprzedaż pomiędzy segmentami | - | - | |||
| Przychody razem segmentu | 91 425 | 2 427 | 1 402 | 25 775 | 121 029 |
| Wynik segmentu | 11 786 | -1 043 | -943 | -866 | 8 934 |
| Koszty nieprzypisane | - | - | - | -12 177 | |
| Zysk na działalności operacyjnej | - | - | - | -3 243 | |
| Przychody finansowe netto | - | - | - | -1 168 | |
| Zysk przed opodatkowaniem | - | - | - | -4 411 | |
| Podatek dochodowy | - | - | - | -1 102 | |
| Zysk netto za rok obrotowy | - | - | - | -5 512 |
W segmentach usługi telematyczne i usługi telemetryczne/energetyczne, w związku z przyjęciem nowej strategii sprzedaży, opartej na oferowaniu bardziej kompleksowych i złożonych produktów w miejsce prostej usługi, nastąpiło znaczące zmniejszenie generowanej straty, co w odniesieniu do segmentu telematycznego jest efektem inwestycji w spółkę Geotik, która rozpoczęła swoją działalność operacyjną z początkiem raportowanego okresu.
Grupa uważa, że segmenty w których w 2017 roku nadal generuje stratę w kolejnych okresach osiągną próg rentowności i będą dostarczać pozytywną kontrybucję dla wyników grupy. Planowane postępowania przetargowe w segmencie telemetrycznym, w momencie ich wygrania, spowodują znaczący wzrost rentowności w tym segmencie po zakończeniu ich realizacji.
Średnia roczna rentowność dla wszystkich segmentów wzrosła o 0,6 pp z poziomu 7,40% w 2016 roku do 8,0 % w 2017 roku.
Marża wg segmentów
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Segment IT | 12,2% | 12,9% |
| Usługi telematyczne | -11,2% | -43,0% |
| Usługi telemetryczne/energetyczne | -82,1% | -67,3% |
| Segment pozostałych usług | -3,1% | -3,4% |
| Średnia marża | 8,0% | 7,4% |
Nieznaczne ograniczenie rentowności w segmencie IT wynikało z powrotu do sprzedaży materiałów eksploatacyjnych, co z jednej strony powodowało zwiększenie obrotów, z drugiej jednak ze względu na stosunkowo niską marżę ograniczyło rentowność tego segmentu.
Realizowana strategia w zakresie specjalizacji i segmentacji rynku zakłada oferowanie specjalizowanych grup asortymentowych poprzez poszczególne spółki należące do Grupy Arcus. Do głównych grup asortymentowych można zaliczyć:
Dwie pierwsze grupy: drukarki i MFP oraz kopertownice i sortery znajdują się obszarze bezpośrednich działań Arcus SA, spółki stanowiącej także centrum Grupy i kontrolującej poprzez udziały kapitałowe pozostałe podmioty należące do grupy. Asortyment zaliczany do kategorii oprogramowanie IT oferowany jest poprzez dwie spółki Arcus Systemy Informatyczne oraz Docusoft i obejmuje on oprogramowanie klasy ERP oraz systemy obiegu dokumentów i zarządzania informacją w firmach. Grupa sprzęt IT obejmuje w dominującym udziale działania w zakresie handlu i wdrażania infrastrukturą techniczną IT. Urządzenia pomiarowe obejmujące telemetrię i telematykę dostarczane są przez spółkę T-matic Systems. Spółka T-matic dokonała jednak rozdziału obu produktów i wyodrębniła ze swojej struktury część biznesu związanego z tematyką, oraz dokonała transakcji połączenia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa firmy Rikaline. Oba podmioty utworzyły spółką Geotik, która posiada dużo większe kompetencje oraz zdecydowanie większe portfolio obsługiwanych klientów. Ostatnią grupę asortymentową (pozostałe) tworzy, realizowana poprzez spółkę Durau, działalność stanowiąca pośrednictwo w zakresie handlu energią.
W 2017 roku Grupa zrealizowała z sukcesem następujące cele sprzedażowe:
| Wybrane pozycje bilansu | ||||
|---|---|---|---|---|
| stan na 31.12.2017 | Udział % 2017 | stan na 31.12.2016 | Udział % 2016 | |
| Aktywa trwałe | 35 885 | 31,4% | 40 928 | 40,1% |
| Aktywa obrotowe | 78 493 | 68,6% | 61 186 | 59,9% |
| Zapasy | 9 281 | 8,1% | 9 964 | 9,8% |
| Należności z tyt. dostaw i pozostałe | 66 936 | 58,5% | 49 667 | 48,6% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 824 | 1,6% | 1 080 | 1,1% |
| Aktywa razem | 114 378 | 102 114 | ||
| Kapitał własny | 46 963 | 41,1% | 47 116 | 46,1% |
| Długoterminowe rezerwy | 5 217 | 4,6% | 4 962 | 4,9% |
| Zobowiązania | 62 198 | 54,4% | 50 036 | 49,0% |
| - długoterminowe | 16 785 | 14,7% | 3 242 | 3,2% |
| - krótkoterminowe | 45 413 | 39,7% | 46 794 | 45,8% |
| * z tyt. dostaw i pozostałe | 42 449 | 37,1% | 41 812 | 40,9% |
| Pasywa razem | 114 378 | 102 114 |
W 2017 roku suma bilansowa wyniosła 114,4 mln zł i była wyższa o 2,3 mln zł od sumy bilansowej na koniec 2016 roku. Największą pozycję w aktywach stanowiły aktywa obrotowe o wartości 78,5 mln zł (68,8 % sumy bilansowej). Finansowanie działalności Grupy ARCUS w 2017 roku opierało się, podobnie jak rok wcześniej, w główniej mierze o kapitały własne i kredyt kupiecki. Kwota zobowiązań z tytułu dostaw i usług wynosiła 42,4 mln zł wobec kwoty należności handlowych równej 66,9 mln zł.
W roku 2017 poziom zatrudnienia w grupie uległ zmniejszeniu o 3%. Grupa na koniec poprzedniego roku zatrudniała 238 osoby, obecnie 231 osób. Zmiany zatrudnienia w spółkach wynikały z integracji wspólnych obszarów działalności grupy Arcus.
| Zatrudnienie wg spółek grupy | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stan na 31.12.2017 | Stan na 31.12.2016 | Zmiana etatów | Zmiana % | |
| Arcus SA | 148 | 144 | 4 | 3% |
| Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. | 55 | 61 | -6 | -10% |
| T-matic Systems SA | 5 | 8 | -3 | -38% |
| Docusoft Sp. z o.o. | 12 | 13 | -1 | -8% |
| Durau Sp. z o.o. | 1 | 1 | 0 | 0% |
| Geotik Sp. z o.o. | 10 | 11 | -1 | 9% |
| Razem | 231 | 238 | -7 | 3% |
W roku 2017 nie zaszły jednorazowe zdarzenia, poza opisanymi w sprawozdaniu finansowym, które w sposób istotny miałyby wpływ na wyniki tego okresu, jak też mogłyby znacząco wpływać na wyniki lat kolejnych, niemniej Zarząd zwraca uwagę na następujące elementy jakie wystąpiły w 2017 roku:
Zarząd ARCUS SA jako podmiotu dominującego w Grupie, określił następujące cele strategiczne w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej:
zwiększanie skali działalności w zakresie dostaw usług teleinformatycznych w Polsce w celu uzyskania znaczącej pozycji rynkowej w tym segmencie,
budowanie pozycji lidera na rynku telemetrycznym (smart grid) oraz pozycji niszowego, wyspecjalizowanego dostawcy usług IT oraz systemów w technologii PLC,
Działalność Spółek Grupy podlega wielu czynnikom zarówno zewnętrznym jak i wewnętrznym, które mogą w sposób znaczący wpłynąć na sytuację finansową i majątkową. Wśród istotnych czynników ryzyka działalności wymienić należy:
Akcje serii D (dawniej A, B i C) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Dopuszczenie wymagało spełnienia szeregu wymogów natury formalnej określonych w postanowieniach Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA (Regulamin Giełdy) oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA. Czynnikiem ryzyka może być relatywnie niski średni poziom obrotu akcjami, co może powodować ryzyko płynności.
Grupa ARCUS SA oferuje kompleksowe rozwiązania w zakresie zarządzania dokumentem i korespondencją w przedsiębiorstwach i instytucjach o charakterze publicznym, które obejmują sprzęt, oprogramowanie oraz usługi mające na celu optymalizację procesów pracy z dokumentem oraz procesów zarządzania strumieniem korespondencji. Grupa intensywnie rozwija również grupę nowych rozwiązań systemowych związanych z zarządzaniem obiegiem szeroko rozumianej informacji, w tym dokumentów w formie elektronicznej.
W 2017 roku Grupa oferowała rozwiązania z dwóch głównych obszarów:
Rozwiązania systemowe oferowane przez Grupę, zarówno w zakresie zarządzania pełnym cyklem życia dokumentu, jak i zarządzania strumieniem korespondencji, oparte są na profesjonalnych platformach technologicznych. Są to rozwiązania, które można dostosować do specyfiki działalności zarówno małych i średnich przedsiębiorstw, dużych firm i korporacji, jak i instytucji, zarówno na szczeblu urzędów miast i gmin, jak i wielooddziałowych urzędów centralnych zatrudniających kilka tysięcy pracowników. Wchodzący w jej ramy sprzęt pozyskiwany jest przez Grupę od renomowanych partnerów światowych i obejmuje, m.in. urządzenia wielofunkcyjne i drukarki od koncernu Kyocera Document Solutions, urządzenia do obsługi korespondencji (kopertownice, sortownice, frankownice, elektroniczne wagi pocztowe, składarki, adresarki do kopert, czy otwieraczki do listów) od koncernu Pitney Bowes, a także inne urządzenia biurowe, takie jak sprzęt komputerowy, urządzenia sieciowe i teleinformatyczne. Zarówno zakres portfolio, jak i wielkość obrotów plasuje Grupę ARCUS SA w gronie liderów na rynku polskim.
W 2017 roku głównym obszarem generującym przychody były systemy zarządzania dokumentem, sprzedaż i dzierżawa sprzętu kopiująco-drukującego (pod nazwą ARCUS Kyocera MDS) i do zarządzania korespondencją. Drugim obszarem był segment usług, w tym serwis urządzeń i wdrożenia systemów ICT, ERP oraz CRM budowane w oparciu o rozwiązania Microsoft uzupełnione o moduły wytworzone bezpośrednio przez ASI.
Docusoft jest autorem rozwiązania Vario, które odpowiada na potrzeby przedsiębiorstw w zakresie zarządzania informacjami i ich obiegiem. Vario to oprogramowanie zdolne do zarządzania szerokim spektrum informacji, środowiskiem przepływu informacji oraz pracy grupowej. System umożliwia łatwiejszy i efektywniejszy dostęp do informacji i danych, organizuje pracę użytkowników, a firmie zapewnia bezpieczeństwo posiadania informacji. Jednocześnie Vario należy do nielicznych rozwiązań, które mogą być dopasowywane, wręcz "szyte na miarę" do indywidualnych potrzeb klienta bez konieczności używania technik programistycznych. Spółka Geotik oferuje swoim klientom rozwiązania przeznaczone przede wszystkim do monitorowania pojazdów flotowych, które ułatwiają pracę i obniża koszty przedsiębiorstw związane z zarządzaniem majątkiem flotowym.
Spółka Durau została powołana w celu budowy ogólnopolskiej grupy zakupowej w sektorze energii, paliw i usług. Arcus SA liczy, że w horyzoncie kilku najbliższych lat pozwoli to na uzyskanie nowych źródeł dochodu i spowoduje wydzielenie odrębnego segmentu działalności operacyjnej. W 2015 roku Spółka Durau zmieniła strategicznego partnera w zakresie współpracy handlowej przy sprzedaży energii elektrycznej. Nie miało to jednak wpływu na realizację zakładanych planów.
Grupa w 2017 roku generowała przychody ze sprzedaży na rynku krajowym i częściowo zagranicznym. Sprzedaż poza granice stanowiła w 2017 roku 2% łącznych przychodów. W układzie geograficznym sprzedaż na terenie Polski rozkłada się proporcjonalnie do wielkości liczby mieszkańców i poziomu generowanego PKB w poszczególnych województwach.
ARCUS SA posiada centralę w Warszawie oraz 7 oddziałów regionalnych świadczących usługi handlowe i serwisowe, zlokalizowanych w następujących miastach:
W 2017 roku, analogicznie jak rok wcześniej, dostawcą Spółki dominującej był międzynarodowy koncern Kyocera - japoński producent systemów zarządzania dokumentem, w tym drukarek laserowych i urządzeń MFP (urządzeń wielofunkcyjnych). Jego udział w transakcjach handlowych stanowił ok. 70% całości.
Arcus osiągnął w roku fiskalnym Kyocera (kwiecień 2017-marzec 2018) rekordowe obroty w swojej historii i status największego odbiorcy w krajach EMEA.
W dniu 13 grudnia 2017 roku Spółka dominująca podpisała z mBank Spółka Akcyjna umowę o świadczenie usług, wdrożenie i utrzymanie platformy wydruku, kopiowanie, skanowanie i faksowanie, w ramach której ARCUS dostarczy 1415 urządzeń drukujących i kopiujących Kyocera. Umowa została zawarta na okres 60 m-cy
lub do dnia wykonania przez mBank 176 mln wydruków. Szacowana wartość przedmiotu Umowy wynosi 16,8 mln zł brutto.
W dniu 29 grudnia 2017 roku Spółka Arcus SA zawarła umowę na dostawę drukarek i urządzeń drukujących na rzecz EGIDA IT SOLUTIONS. Zgodnie z Umową Spółka dostarczyła w okresie sprawozdawczym sprzęt za łączną wartość brutto 14,8 mln zł.
Arcus SA dzięki posiadaniu zaawansowanego zespołu technologicznego, własnej i resellerskiej sieci dystrybucyjnej oraz sieci serwisowej oferuje jeden z najbardziej zaawansowanych i kompleksowych systemów zarządzania dokumentem (ARCUS Kyocera MDS). Oferowane rozwiązania uwzględniające usługi posprzedażowe oraz serwisowe świadczone na bardzo wysokim poziomie, a także skalowalność systemów umożliwiają obsługę zarówno klientów korporacyjnych, administracji centralnej, jak i przedsiębiorstw z sektora MSP. W 2017 roku Spółka z powodzeniem kontynuowała realizację umów zawartych w poprzednich okresach np. z Bankiem Millennium czy projekt dla Solid Security realizowany we współpracy z Partnerem Integrated Solution.
W obszarze inteligentnej infrastruktury energetycznej w 2017 roku nie pojawiły się przetargi o skali masowej. W minionym roku rozstrzygnięty został tylko jeden przetarg dt. inteligentnej infrastruktury pomiarowej na mniejszą skalę, w którym Zamawiający wyłonił Konsorcjum wykonawców ADD Polska oraz ADD Production. W 2018 roku T-matic Systems zawarł umowę z Konsorcjum na usługi w ramach tego projektu. Wartość umowy wynosi 485 000 PLN. Zgodnie z Nowym Prawem Energetycznym, uwzględniającym unijne dyrektywy w tym zakresie, do 2020 roku 80% odbiorców energii elektrycznej w Polsce, będzie musiało mieć zainstalowany inteligentny licznik energii elektrycznej. Oznacza to, iż w najbliższych latach dostawcy energii elektrycznej będą musieli uruchomić duże projekty inwestycyjne w tym obszarze. Grupa Arcus jako lider w Polsce rozwiązań inteligentnej infrastruktury pomiarowej posiada największe praktyczne doświadczenie we wdrożeniach tego typu rozwiązań. Bazując na kompetencjach, T-matic Systems w 2018 roku będzie aktywnie poszukiwał możliwości rozwoju i wykorzystania swojego doświadczenia poza granicami Polski.
Arcus prowadzi program badań i rozwoju (R&D) w ramach prac grupy Arcus obejmujący wszystkie podmioty grupy. W 2017 roku do najistotniejszych projektów należały:
Działalność Grupy ARCUS SA nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne. Niemniej zagadnienia związane z ochroną środowiska, utylizacją i wykorzystaniem materiałów eksploatacyjnych oraz efektywności energetycznej urządzeń i systemów oferowanych przez grupę Arcus stanowi istotny element polityki firmy. Wspólnie ze strategicznym partnerem Kyocera Document Solutions uczestniczy w globalne strategii odpowiedzialności za środowisko.
Szczegółowe informacje w zakresie zagadnień w zakresie odpowiedzialności a środowisko znajduje w osobnym raporcie publikowanym przez Arcus SA.
W 2017 roku podmiotami powiązanymi bezpośrednio – poprzez posiadane przez ARCUS SA udziały były:
Ponadto podmiotami powiązanymi w 2017 roku były:
W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku spółki Grupy ARCUS nie przeprowadziły z w/w podmiotami powiązanymi transakcji, których łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego przekroczyłaby równowartość 500 000 euro. Żadna ze spółek Grupy ARCUS nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka dominująca posiadała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 2 mln zł z terminem spłaty 30 września 2018 roku, z czego na dzień bilansowy wykorzystano 0,38 mln zł . W trakcie okresu sprawozdawczego Spółka korzystała z dodatkowego krótkoterminowego kredytu w kwocie 4,4 mln zł zabezpieczonego poręczeniem majątkowym udzielonym przez Członka Zarządu. Zgodnie z podpisanym w dniu 16.03.2018 roku aneksem do umowy o kredyt w rachunku bieżącym kwota dostępnego kredytu zwiększyła się na okres do 29.04.2018 roku o 2 mln zł .
W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca podpisała z Kyocera Document Solutions Europe B.V. porozumienie o finansowaniu dostaw w kwocie 4,3 mln EUR z zabezpieczeniem w postaci poręczenia majątkowego udzielonego przez akcjonariusza większościowego.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka dominująca posiadała gwarancję ubezpieczeniową związaną ze sporem z EOP zabezpieczoną poręczeniem majątkowym udzielonym przez akcjonariusza większościowego.
W 2017 roku Spółce dominującej ani innym spółkom z Grupy nie udzielono innych, za wyjątkiem wyżej wymienionych, istotnych poręczeń, pożyczek bądź gwarancji poza standardowymi gwarancjami ubezpieczeniowymi wadium oraz gwarancjami należytego wykonania kontraktów, które są związane z procesami przetargowymi.
Spółka Dominująca udzieliła nowych pożyczek podmiotom zależnym i powiązanym na kwotę 3,18 mln zł (przy spłacie 3,74 mln zł)
W ramach realizacji zawartych w Prospekcie Emisyjnym celów emisyjnych w zakresie rozwoju nowych obszarów działalności Spółka w dniu 23 maja 2011 r. nabyła za 2 mln zł nowe udziały w Docusoft Sp. z o.o., przejmując tym samym 90% kontroli nad tym podmiotem, oraz we wrześniu 2011 przeznaczyła 367 tys. zł na objęcie nowych udziałów w podmiocie zależnym T-matic Systems Sp. z o.o., a w kwietniu 2013, po przekształceniu podmiotu w spółkę akcyjną, nabyła akcje nowej emisji w ilości 220 tys. za cenę 1,98 mln zł. W dniu 8 kwietnia 2015 r. NWZA spółki T-matic Systems SA podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 340 tys. zł i emisję 340 tys. akcji o łącznej wartości 3,06 mln zł skierowaną do Arcus SA. W wyniku objęcia tych akcji udział Arcus SA w T-matic Systems SA wzrósł do 74,7% w kapitale i 67,6% w głosach
Nabycie nowych udziałów Docusoft Sp. z o.o. związane było z przejęciem kontroli nad oprogramowaniem Vario służącym do rozwoju obszaru zarządzania obiegiem dokumentów i umożliwiło Spółce uzupełnienie swojej oferty o takie rozwiązania. Jest to element budowy strategii opartej na generowaniu wartości dodanej, która ma uzupełniać obszar dystrybucji urządzeń do kopiowania i druku.
W listopadzie 2013 podmiot zależny T-matic Systems SA utworzył spółkę Durau Sp. z o.o. za kwotę 20 tys. zł, a w styczniu 2014 r. podniósł jej kapitał do 100 tys. zł. W lipcu 2014 r. udziały te zostały odsprzedane Arcus, który podniósł kapitał do 300 tys. zł.
W dniu 25 kwietnia 2014 r. Arcus SA zawarł Umowę Inwestycyjną, w wyniku której za łączną kwotę 7,66 mln zł zobowiązał się nabyć pakiet kontrolny udziałów Syntea Business Solutions. W wyniku jej wykonania w dniu 27.06.2014 Arcus nabył udziały nowej emisji Syntea Business Solutions o wartości emisyjnej 5,1 mln zł w zamian za aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w wyniku czego otrzymał 30,2% udziału w kapitale i prawach głosu. Ponadto w dniu 1 lipca 2014 roku sfinalizowano też warunkowe umowy nabycia udziałów nowej emisji w zamian za gotówkę w wysokości 528 tys. zł oraz odkupu za 2 mln zł pakietu udziałów od dotychczasowych udziałowców. W związku z powyższym z dniem 1 lipca 2014 roku Arcus uzyskał kontrolę w ASI (53% udział w kapitale i prawach głosu).
Oprócz bezpośrednich celów wykorzystania środków z emisji papierów wartościowych w zakresie nabywania podmiotów gospodarczych lub zorganizowanych części majątku mogących zwiększać zdolności sprzedażowe grupy oraz dywersyfikujące ryzyko operacyjnego poprzez umacnianie pozycji w nowych segmentach rynku, grupa Arcus poprzez pośrednie wykorzystaniem środków z emisji realizuje następujące cele:
Zarząd ARCUS SA nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Grupy za rok 2017.
Na koniec 2017 roku aktywa obrotowe osiągnęły wartość 78,5 mln zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe 45,4 mln. zł. Zobowiązania długoterminowe wynosiły 22,0 mln zł.
Wysoka przewaga aktywów płynnych nad łączną kwotą zobowiązań Grupy gwarantuje możliwość wywiązywania się przez zarówno z zobowiązań długoterminowych jak i krótkoterminowych. Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności, wskaźniki rentowności i wielkość kapitału obrotowego na koniec 2017 i 2016 roku
| Wskaźniki płynności finansowej, wskaźniki rentowności oraz kapitał obrotowy grupy 2017-2016 |
||
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Płynności bieżącej | 1,73 | 1,31 |
| Płynności szybkiej | 1,52 | 1,09 |
| Kapitał obrotowy netto (tys. zł) | 33 080 | 14 392 |
| rentowność aktywów (ROA, %) | 0,35% | -5,40% |
| Rentowność kapitałów własnych (ROE, %) | 0,86% | -11,70% |
| rentowność sprzedaży netto (ROS,%) | 0,28% | -4,55% |
W roku 2017 roku wskaźniki płynności, wielkość kapitału obrotowego oraz wszystkie wskaźniki rentowności w porównaniu do 2016 roku uległy zwiększeniu wskazując na poprawę kondycji finansowej Grupy.
W zakresie finansowania wewnętrznego grupy występują następujące transakcje:
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym podlegającym konsolidacji
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| Udzielone pożyczki | 2 854,0 | 4 562,0 |
| Odsetki od udzielonych pożyczek | 731,0 | 242,0 |
| Razem | 3 585,0 | 4 804,0 |
| w tym: pożyczki udzielone firmie | ||
| T- matic Systems | 516,0 | 2 287,0 |
| Docusoft | 1 092,0 | 1 047,0 |
| Durau | 1 863,0 | 1 470,0 |
| ASI | 114,0 |
Pożyczki udzielone podmiotom należącym do grupy Arcus realizowane są na zasadach rynkowych.
Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym.
Ryzyko walutowe wynika z charakteru prowadzonej działalności – spółka dominująca ARCUS SA jest importerem towarów i usług ze strefy EUR i USD, które następnie sprzedawane są na rynku krajowym w PLN, prowadzi także sprzedaż eksportową w EUR.
W ramach bieżącej działalności Grupa nie korzystała z transakcji typu forward ( poza zabezpieczeniem jednej transakcji zakupu waluty na potrzeby płatności za dostawę) oraz specjalistycznego doradztwa w zakresie prognozowanych kursów walut i polityki ich zakupu.
Wszystkie transakcje walutowe związane były ściśle z działalnością importową i dotyczyły realizacji zakupów lub sprzedaży towarów i usług. Bieżący nadzór nad realizacją w/w transakcji sprawował Zarząd oraz Dyrektor Finansowy Arcus SA W roku 2017 Grupa nie nabywała oraz nie wystawiała instrumentów opcyjnych.
ARCUS SA i spółki zależne są stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienną stopę procentową WIBOR oraz doliczoną marżę. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, gdyż wpływ takiego ryzyka na wynik Spółki jest minimalny. Wolne środki pieniężne lokowane są na krótkoterminowych depozytach bankowych.
Ryzyko kredytowe dotyczy głównie takich klas aktywów jak: należności, udzielone pożyczki, środki pieniężne i depozyty bankowe, krótkoterminowe aktywa finansowe.
Klienci, chcący nawiązać współpracę i skorzystać z kredytu kupieckiego w transakcjach ze Spółką, podlegają procedurze weryfikacyjnej, mającej na celu ocenę standingu finansowego. Następnie, powstające należności handlowe podlegają stałemu monitoringowi Działu Handlowego i Działu Finansowego. Duża baza klientów oraz ich dywersyfikacja powodują ograniczenie ryzyka kredytowego poprzez uniezależnienie się od niewielkiej grupy znaczących odbiorców.
Zarządzanie płynnością Spółek obejmuje następujące obszary: bieżący, stały monitoring zobowiązań oraz należności handlowych, prognozowanie przepływów pieniężnych i potrzeb gotówkowych Spółki, aktywne zarządzanie środkami pieniężnymi. Krótkoterminowe nadwyżki finansowe, inwestowane są w bezpieczne instrumenty finansowe, których alokacja i harmonogram zapadalności dostosowane są do zapadalności zobowiązań. Ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych czy też zmiany nastawienia banków do udzielania kredytów, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia. Grupa monitoruje ryzyko braku środków pieniężnych dostosowując strukturę finansowania do prognozowanych przyszłych przepływów finansowych, dywersyfikując źródła pozyskiwania finansowania poprzez korzystanie z różnych produktów takich jak kredyty, finansowanie przez dostawców czy umowy leasingu finansowego. Zmniejszenie na koniec 2017 roku kwoty dostępnego kredytu w rachunku bieżącym w spółce dominującej wiąże się ze zmianą modelu finansowania Spółki opierającym się na zwiększonym zaangażowaniu finansowym ze strony partnera Kyocera Document Solutions Europe B.V. W ocenie Zarządu Grupy, mając powyższe na uwadze, ryzyko utraty płynności należy ocenić jako umiarkowane.
W okresie sprawozdawczym nie wprowadzono żadnych zmian w zasadach zarządzania Grupą.
W najbliższym okresie Zarząd zamierza koncentrować się na rozwoju działalności podstawowej Spółek w tym rozwijaniu dotychczasowych segmentów działalności. W chwili obecnej zasoby koncentrowane są na wzmocnieniu pozycji rynkowej, wypracowaniu stałej wartości dodanej oraz systematycznej poprawie wyników finansowych.
Dominującym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na rozwój Spółki jest i będzie w najbliższej przyszłości sytuacja gospodarcza w Polsce, dynamika PKB, udział środków z UE w finansowaniu infrastruktury publicznej i instytucji oraz poziom zadłużenia budżetu centralnego i władz samorządowych.
Duży wpływ będą wywierać regulacje UE oraz związane z nimi regulacje krajowe, które nakładają na sektory energetyczny, gazowy i inne konieczność modernizacji i unowocześniania infrastruktury.
Spółka oczekuje także, że dzięki wyjątkowej jakości i wydajności oferowanych urządzeń Kyocera klienci będą coraz częściej dostrzegać kompleksowo wszystkie koszty związane z drukiem, kopiowaniem i obiegiem dokumentów, a nie tylko warunki pierwotnego zakupu. Zwiększona wydajność i ekonomika procesów druku i kopiowania przekłada się na niższy koszt jednostkowy, co dostrzega coraz więcej instytucji i klientów biznesowych, zmieniając model zakupu i eksploatacji takich urządzeń.
W roku 2017 Grupa generowała większość przychodów na podstawie kontraktów sprzedaży towarów, widoczny jest jednak wzrost liczby i wartości kontraktów długoterminowych, opartych na dzierżawie sprzętu i rozliczaniu w oparciu o opłaty stałe i zmienne związane z liczbą wydruków.
W najbliższych latach znaczący udział w przychodach powinny stanowić także usługi integracji systemów ERP, ICT oraz telematyki związanej z monitoringiem floty oraz telemetrii związanej z rozbudową systemów zdalnego opomiarowania sieci energetycznych, gazowych i wodociągowych.
W roku 2017 nie zaszły zdarzenia, które w sposób istotny miałyby wpływ na wyniki tego okresu, jak też mogłyby znacząco wpływać na wyniki lat kolejnych, niemniej zarząd zwraca uwagę na opis sporu z Energa-Operator SA.
Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy ARCUS SA i podmiotów zależnych została opisana we wcześniejszych obszarach niniejszego sprawozdania.
29 Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie
Spółki Grupy nie są stroną umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska beż ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
W 2017 roku osobom zarządzającym i nadzorującym zostały wypłacone przez Spółkę dominującą następujące wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji
| Wynagrodzenia kadry zarządzającej | Funkcja pełniona w 2017 r. | Wynagrodzenie (tys. PLN) |
|---|---|---|
| Marek Czeredys | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 216 |
| Tomasz Konewka | Członek Rady Nadzorczej | 162 |
| Leszek Lechowski | Członek Rady Nadzorczej | 30 |
| Krzysztof Przybył | Członek Rady Nadzorczej | 30 |
| Bogusław Wasilewko | Członek Rady Nadzorczej | 30 |
| Michał Łotoszyński | Członek Rady Nadzorczej | 30 |
| Michał Czeredys | Prezes Zarządu | 444 |
| Rafał Czeredys | Członek Zarządu | 306 |
W 2017 roku osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę dominującą nie wypłacono żadnych wynagrodzeń wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych.
Grupa nie realizowała programów akcji pracowniczych.
1) Spór z Energa-Operator SA
Konsorcjum Arcus SA i spółki zależnej T-matic Systems SA otrzymało w grudniu 2013 r. (raport giełdowy 36/2013) zawezwanie od Energa-Operator SA do próby ugodowej w sprawie zapłaty przez Konsorcjum łącznie kwoty 21.513.481,31 zł obejmującej roszczenia wynikające z kar umownych dotyczących umów o dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej objętej umowami: ZP/62/AZU/2011 z dn. 09.09.2011, ZP/63/AZU/2011
z dn. 26.08.2011, ZP/64/AZU/2011 z dn. 26.08.2011 i ZP/66/AZU/2011 z dn. 25.10.2011, stanowiącymi dokumenty wykonawcze do Umowy Ramowej, o której Spółka informowała w RB 22/2011 z dnia 28 czerwca 2011 r. Posiedzenie Sądu planowane początkowo na 30.12.2013, zostało przełożone na 05.03.2014, a w marcu, na wniosek stron, Sąd przesunął termin na 20 maja 2014. Wniosek Arcus SA skierowany do sądu o dalsze odroczenie rozprawy, poparty przez Energa-Operator SA, nie został uznany przez Sąd i sprawa została oddalona na rozprawie w dniu 20 maja br. Konsorcjum otrzymało w grudniu od Energa-Operator SA przed sądowe wezwanie do zapłaty, jednocześnie Konsorcjum skierowało do drugiej strony roszczenia o zapłatę za dodatkowe prace wykraczające poza zakres objęty umowami (raport bieżący nr 26/2014 z dn. 18.12.2014). W grudniu 2014 r. Energa-Operator SA wystawiła noty obciążeniowe dla Konsorcjum dotyczące wyżej wymienionych umów na łączną kwotę 21.183.223,41 zł, które nie zostały przez Konsorcjum uznane (raport bieżący nr 25/2014 z dn. 03.12.2014). W maju 2015 r. do Arcus SA wpłynął pozew o zapłatę kwoty 23.125.480,70 zł (raport bieżący nr 3/2015 z dn. 15.05.2015). W dniu 10 czerwca 2015r. Konsorcjum wniosło odpowiedź na pozew. W odpowiedzi na kolejne pismo przygotowawcze EOP, Arcus i T-matic w dniu 18 grudnia 2015 r. wniosły pismo procesowe z dodatkową argumentacją dotyczącą nieważności umów, które zmieniło kolejność przeprowadzania postępowania dowodowego w sprawie. W dniu 13 stycznia 2016 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której Sąd przychylił się do stanowiska Konsorcjum i postanowił iż w pierwszej kolejności badana będzie kwestia nieważności umów. Następnie rozprawa została odroczona do dnia 18 marca 2016 r.
W dniu 15 października 2015 roku Arcus SA skierował wraz z T-matic do Energa – Operator wezwanie dot. podjęcia negocjacji w przedmiocie ważności / skuteczności prawnej umów realizacyjnych na dostawę oraz uruchomienie infrastruktury licznikowej, w tym m.in. Umowy Realizacyjnej. Emitent cały czas pozostaje w przekonaniu o możliwości polubownego zakończenia sporów stron, aby nie dopuścić do eskalacji sporu dotyczącego łącznie ponad 450 tysięcy urządzeń licznikowych zainstalowanych przez konsorcjum.
W dniu 12 listopada 2015 roku Zarząd Arcus SA powziął informację od profesjonalnego pełnomocnika procesowego o skierowaniu w dniu 10 listopada 2015 roku wraz ze spółką zależną T-matic Systems SA do Sądu Okręgowego w Gdańsku (IX Wydział Gospodarczy) pozwu wobec Energa – Operator SA o ustalenie, na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, nieważności umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 roku, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2013 z dnia 4 lutego 2013 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 77 mln zł.
Przedmiotem Umowy Realizacyjnej była dostawa i instalacja 310 tysięcy inteligentnych liczników w technologii PRIME, w ramach kolejnego etapu realizacji projektu inteligentnego opomiarowania odbiorców prądu w Polsce. W ramach Umowy Realizacyjnej Emitent oraz T-matic zobowiązały się do realizacji dostawy urządzeń i oprogramowania oraz uruchomienia infrastruktury licznikowej dla określonego obszaru instalacyjnego. Zgodnie ze stanowiskiem zawartym w Pozwie przez Emitenta oraz T-matic, Umowa Realizacyjna zawiera zasadnicze mankamenty konstrukcyjne, które wskazują, że Umowa Realizacyjna obarczona jest sankcją bezwzględnej nieważności, z uwagi w szczególności na następujące dwie grupy okoliczności:
Umowa Realizacyjna w swym zasadniczym kształcie stanowi umowę dostawy, uregulowaną w art. 605 i n. Kodeksu cywilnego ("k.c."), co wynika także z treści pkt 25.2 Umowy Realizacyjnej. Zakres regulacyjny, o którym mowa powyżej wskazuje, że umowa dostawy stanowi kontrakt wzajemny o cechach zbliżonych do umowy sprzedaży. Jest ona zatem co do zasady ekwiwalentnym stosunkiem prawnym, w którym świadczeniu jednej strony (wytworzeniu i dostarczeniu rzeczy) odpowiada świadczenie kontrahenta (odbiór rzeczy oraz zapłata ceny). W związku z powyższym oraz mając na względzie rodzaj komunikacji kierowanej
przez Pozwaną do Powodowych Spółek wskazać należy, że właściwy, kompletny i odpowiedni opis przedmiotu zamówienia (tj. opis przedmiotu dostawy, a tym samym de facto obowiązków konsorcjum Emitenta i T-matic) identyfikować powinien i określać treść świadczenia Emitenta oraz T-matic. Co więcej, wymóg ten odnosi się do tzw. essentialia negotii umowy dostawy, a więc definiuje ich istnienie (istnienie umowy) w obrocie prawnym. W konsekwencji, należy przyjąć, iż brak wystarczająco precyzyjnego określenia przedmiotu świadczenia powoduje brak zawarcia danej umowy jako takiej. W ramach Umowy Realizacyjnej w sposób specyficzny przewidziany został mechanizm weryfikacji wykonania świadczenia przez Powodowe Spółki, tj. w szczególności nie zostały określone w sposób wiążący procedury weryfikacyjne, które pozwalały na ocenę, czy świadczenie Spółki oraz T-matic odpowiadało Umowie Realizacyjnej.
Przedmiot świadczenia został w Umowie Realizacyjnej określony w sposób nieostateczny i niejednoznaczny, a także na etapie wykonania Umowy Realizacyjnej podlegał jednostronnym modyfikacjom ze strony Energa – Operator. Umowa Realizacyjna objęta jest także zasadniczym mankamentem w związku z ukształtowaniem pozycji Stron w ramach zawartego stosunku zobowiązaniowego, zwłaszcza w kontekście uznania umowy dostawy za protoplastę Umowy Realizacyjnej, co przedkłada się w szczególności w zakresie:
W dniu 16 listopada 2015 roku Arcus SA powziął informację od Energa – Operator SA o wezwanie do zapłaty kwoty 157 023 542 zł składającej się z:
Według analiz i ocen Emitenta Wezwanie jest elementem taktyki negocjacyjnej Energa – Operator, a podstawa prawna roszczenia jest bezzasadna z uwagi na podniesioną przez Emitenta nieważność Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 16 października 2015 roku. Przedmiotowa bezzasadność wynika także i zupełnie niezależnie z braku podstaw faktyczny czy merytorycznych dla naliczenia kary umownej. Dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie, skutkiem czego już w dniu 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator SA, powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.
W zakresie skierowanego do spółki przez Energa Operator SA wezwania z dnia 16 listopada 2015 r. do zapłaty kwoty 157 023 542 zł, dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie. 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator SA, powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.
W związku z intencjami Zarządu spółki do zakończenia sporu na drodze polubownej, skierowany został do Sądu wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Posiedzenie Sądu w tym zakresie zostało wyznaczone na dzień
20 maja 2016r, podczas którego wyznaczono kolejny termin posiedzenia Sądu. Na posiedzeniu w dniu 5 sierpnia 2016 roku strony przedstawiły wniosek o ponowne odroczenie terminu rozprawy w celu uzgodnienia szczegółowych warunków ugody. Sąd po rozpatrzeniu argumentacji obydwu stron, przychylił się do wniosków i wyznaczył termin kolejnego posiedzenia na 20 grudnia 2016 roku.
W dniu 19.10.2016r Zarząd Arcus SA skierował do Energa Operator SA (raport bieżący nr 24/2016) żądanie zapłaty łącznej kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-matic Systems SA, lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems SA. W tym zakresie do sądu został złożony wniosek o zawezwanie do próby ugodowej jednakże do dnia dzisiejszego nie został wyznaczony termin rozprawy.
W dniu 1 marca 2017 roku Zarząd Arcus SA otrzymał datowane na dzień 28 kutego 2017 roku pismo ubezpieczyciela Ergo-Hestia SA (raport bieżący 2/2017), dotyczące zgłoszonego przez Energa-Operator SA wniosku o wypłatę świadczenia z udzielonej przez Ergo Hestia SA gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus SA i T-matic Systems SA z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013, w zakresie obejmującym roszczenia Energa wobec Emitenta i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 25/2015).
W dniu 25 kwietnia 2017 r. Ubezpieczyciel wystosował do Arcus SA pismo datowane na 5 kwietnia 2017 roku (raport bieżący 4/2017), zawierające wezwanie do zapłaty (wraz z ustawowymi odsetkami) kwoty 9.597.702,30 złotych, stanowiącej wartość wypłaconego w dniu 3 marca 2017 r. przez Gwaranta na rzecz Energa świadczenia z Gwarancji. Zarząd Arcus SA kwestionujące zarówno roszczenia Energa, jak i wypłatę przez Ergo-Hestia środków z ww. gwarancji na rzecz Energa, uznając je za całkowicie bezpodstawne.
W dniu 27 kwietnia 2017 Zarząd Arcus SA otrzymał informację iż 13 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał postanowienie na mocy którego udzielił Spółce zabezpieczenia roszczenia Arcus SA oraz T-Matic Systems SA przeciwko Energa-Operator SA (raport bieżący nr 24/2016 z dn. 19.10.2016) w postaci:
nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem Emitenta korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus/T-matic z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa"), w związku ze zgłoszonymi roszczeniami Energa wobec Arcus i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015);
nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem T-matic korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania Umowy.
Zgodnie z treścią Postanowienia, Sąd orzekł o zabezpieczeniu powyższego roszczenia poprzez unormowanie praw i obowiązków stron postępowania zabezpieczającego na czas jego trwania, w ten sposób, że:
a) nakazał Energa zwrot na rzecz Ergo-Hestia kwoty 9.597.702,30 złotych w terminie 30 dni od daty wydania Postanowienia, pod warunkiem wydania przez Ergo-Hestia gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597.702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia, na niekorzyść Arcus/T-matic, przyszłego postępowania sądowego wszczętego przez przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone Postanowieniem ("Postępowanie");
b) nakazał Uprawnionym wystąpić do Ergo-Hestia o wydanie gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597,702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia Postępowania na niekorzyść Uprawnionych, z terminem obowiązywania do dnia 31 grudnia 2017 r., oraz występować każdocześnie o wydłużanie przez Ergo-Hestia okresu obowiązywania ww. gwarancji na kolejne okresy roczne
Ponadto, Postanowienie wyznacza Uprawnionym dwutygodniowy termin do złożenia pozwu dotyczącego roszczeń zabezpieczonych Postanowieniem, pod rygorem upadku udzielonego zabezpieczenia. Postanowienie jest skuteczne i wykonalne od chwili jego wydania, jednak stronie przeciwnej przysługuje na nie zażalenie.
Zabezpieczenie zostało wydane w związku z planowanym przez Arcus SA pozwem przeciwko Energa-Operator o zapłatę kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems SA, lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems SA (raport bieżący nr 24/2016).
W związku z postanowieniem sądu z dnia 13 kwietnia 2017 roku, w dniu 8 maja 2017 roku Arcus SA oraz T-matic Systems SA złożyły do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Energa Operator SA (raport bieżący 6/2017). W dniu 12 maja 2017 roku wydana została przez STU Ergo Hestia SA gwarancja na mocy której Ergo Hestia zobowiązała się nieodwołalne i bezwarunkowo, na zasadach określonych w Gwarancji, dokonać na rzecz Energa Operator SA zapłaty kwoty 9.597.702,30 złotych w razie prawomocnego zakończenia na niekorzyść Emitenta i T-matic Systems SA postępowania sądowego przed ww. Sądem, wszczętego z powództwa Emitenta i T-matic przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone postanowieniem (raport bieżący 7/2017).
W dniu 25 września 2017 roku Arcus SA wniósł pozew do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy przeciwko Energa-Operator SA z siedzibą w Gdańsku, w którym wraz T-matic Systems SA, jako powodowie, dochodzą łącznie od Energa zapłaty kwoty 174.111.458,96 złotych (wraz z należnymi odsetkami ustawowymi), tytułem naprawienia szkody poniesionej w następstwie bezprawnego i zawinionego popełnienia przez Energę czynu niedozwolonego/czynu nieuczciwej konkurencji, na szkodę Emitenta, w związku z trwającym sporem, dotyczącym kwestii ważności, prawidłowości wykonania, a także wzajemnych roszczeń wynikających i związanych z zawarciem i realizacją na rzecz Energa umów realizacyjnych na dostawę oprogramowania i uruchomienie infrastruktury licznikowej oraz umów na wykonanie infrastruktury pośredniczącej w technice PLC zawartych w okresie od 25.08.2011 r. do 01.02.2013 r. w następstwie udzielenia przez Energa zamówienia publicznego w trybie przetargowym. (raport bieżący 16/2017).
Pozew formułuje zarzuty przypisujące Energa odpowiedzialność odszkodowawczą (zarówno deliktową, jak i o charakterze kontraktowym) względem Arcus SA i T-matic Systems SA w odniesieniu do negatywnych następstw działań i zaniechań związanych z powstaniem, eskalacją i brakiem zakończenia sporu. W ocenie powodów, bezzasadne i bezprawne żądania Energa (jako zamawiającego) dotyczące zapłaty znaczących kwot w ramach roszczeń związanych z wykonaniem umów, w tym naliczenie kar umownych oraz doprowadzenie przez Energę do nasilenia sporu, a także brak uregulowania przez Energę należności związanych z wykonanymi pracami, skutkowały wyrządzeniem powodom szkody, która miała związek z zaistnieniem okoliczności negatywnie oddziałujących na prowadzoną przez powodów działalność gospodarczą i ich funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, przekładając się na konkretny uszczerbek majątkowy.
W dniu 11 grudnia 2017 roku Arcus SA otrzymał pozew wzajemny o zapłatę na rzecz Energa kwoty 157.063.142 złotych (wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 02.11.2015 r. do dnia zapłaty), tytułem naprawienia rzekomej szkody poniesionej przez Energa w związku z zawarciem i realizacją przez Powodów na rzecz Energa kilku umów realizacyjnych na dostawę oprogramowania i uruchomienie infrastruktury licznikowej zawartych w okresie od 25.08.2011 r. do 01.02.2013 r. (raport bieżący 22/2017). W odpowiedzi na pozew złożony w dniu 7 lutego 2018 roku, pełnomocnik Arcus SA wniósł o oddalenie powództwa w całości wskazując na jego bezzasadność. W stosunku do powództwa wzajemnego podniesiony został zarzut nieważności Umowy realizacyjnej nr 71 w oparciu o okoliczności przedstawione w pozwie z dnia 10 listopada 2015 roku tj. na skutek tego iż (I) przedmiot świadczenia nie został w niej precyzyjnie określony oraz (II) Umowa narusza w sposób rażący równowagę Stron i pozostaje sprzeczna z naturą/istotą zobowiązania oraz z zasadami współżycia społecznego. W ocenie Arcus SA Energa nie udowodniła zasadności roszczenia w zakresie podstawy faktycznej oraz wysokości dochodzonych roszczeń.
Zarząd Arcus SA podtrzymuje stanowisko iż roszczenie Energa – Operator jest niezasadne, a ewentualny wypływ środków pieniężnych w związku z tym roszczeniem jest mało prawdopodobny. Mając powyższe na uwadze nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu na dzień bilansowy.
Zarząd Arcus SA podkreśla iż ze względu na ważny interes społeczny oraz precedensowy charakter projektu, jego intencją jest zakończenie sporu na drodze polubownej.
2) Spór z CSIOZ
W dniu 18 maja 2016 roku do Arcus SA wpłynęło skierowane do Konsorcjum firm: DecSoft SA– jako lidera i Arcus SA – członka Konsorcjum, wezwanie do zapłaty na rzecz Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia w związku z Umową z dnia 1 lipca 2013 roku, kwoty 12,86 mln zł (patrz raport bieżący 11/2016)Przedmiotem Umowy z 2013 roku było dostarczenie, zainstalowanie i skonfigurowanie Infrastruktury Techniczno-Systemowej na potrzeby podsystemów realizowanych dla Projektu "Elektroniczna Platforma Gromadzenia, Analizy i Udostępniania zasobów cyfrowych o Zdarzeniach Medycznych". Wartość projektu opiewała na kwotę 138 mln zł. W opinii Zarządu Arcus SA wezwanie stanowi element negocjacyjny Zamawiającego i jest reakcją na złożone przez Konsorcjum pozwy opiewające na łączną kwotę 4, 6 mln zł. Ponadto Wezwanie nie zawiera uzasadnienia i nie wskazuje na podstawy prawne objętych nim roszczeń. Konsorcjum nie są również znane okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę zgłoszonych roszczeń. W toku współpracy pomiędzy Konsorcjum i Zamawiającym, usługi objęte Umową z 1 lipca 2013 r., których dotyczą zgłoszone w wezwaniu roszczenia, były na bieżąco raportowane Zamawiającemu i przez niego rozliczane. Ponadto zakres roszczenia odnosi się do prac wykonanych przez lidera Konsorcjum spółkę DecSoft SA i zgodnie z umową konsorcjalną odpowiedzialność leży po stronie DecSoft SA Mając powyższe na uwadze na dzień bilansowy nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu.
W ramach postepowania sądowego toczącego się z powództwa Konsorcjum, na rozprawie w dniu 8.11.2016, DecSoft SA oraz Arcus SA otrzymały pozew wzajemny ze strony Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia na kwotę 12 860 098,95 zł.
Zarząd Spółki podtrzymuje opinię, iż pozew wzajemny stanowi jedynie element negocjacyjny ze strony Zamawiającego i jest reakcją na pozwy złożone wcześniej przez Konsorcjum. Arcus SA nie są również znane okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę zgłoszonych roszczeń.
Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 09 czerwca 2017 roku do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS SA została wybrana firma DORADCA Audiotors Sp. z o.o.
Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z DORADCA Auditors Sp. z o.o. zawartej w dniu 12 czerwca 2017 roku, należnego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS SA za rok 2017 wyniosła 32 tys. zł. Łączna wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ARCUS SA za rok 2017 wyniosła 20 tys. zł.
Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 lipca 2016 roku do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS SA została wybrana firma TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. (obecnie TPA Sp. z o.o. sp. k.)
Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z TPA Sp. z o.o. sp. k. zawartej w dniu 20 lipca 2016 roku, należnego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS SA za rok 2016 wyniosła 42,9 tys. zł. Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy zawartej w dniu
20 lipca 2016 roku z TPA Sp. z o.o. sp. k. należnego z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ARCUS SA za rok 2016 wyniosła 23,4 tys. zł.
"Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego za 2017" rok stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania Zarządu"
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej Arcus, w dającej się przewidzieć przyszłości. W dniu sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej. Każda ze spółek Grupy sporządza również jednostkowe sprawozdanie finansowe. Opis kluczowych zasad rachunkowości znajduje się w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.
Sporządzono, Warszawa, 27 kwietnia 2018 roku
…………………………………………… …………………………………………… Michał Czeredys Prezes Zarządu
Rafał Czeredys Członek Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.