ARCUS Spółka Akcyjna

www.arcus.pl

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Arcus SA za 2017 rok

Warszawa, 27 kwietnia 2018 roku

Szanowni Państwo,

Z przyjemnością̨ przekazuję Państwu sprawozdanie z działalności Grupy Arcus za rok 2017, w którym rozpoczęliśmy świętowanie jubileuszu 30-lecia działalności Spółki Arcus.

Obrana strategia rozwoju, zakładająca budowę silnej, zdywersyfikowanej grupy informatycznej, przyniosła pozytywne efekty. Poprzedni rok był dla nas czasem kontynuacji rozbudowy oferty, jej precyzyjnego dopasowania do działalności oraz ugruntowania specjalizacji poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy. Rok 2017 był także dla Grupy Arcus czasem zwiększania rentowności sprzedaży oraz umocnienia pozycji rynkowej, wypracowanej w poprzednich latach.

Arcus SA wraz z pozostałymi spółkami z Grupy Arcus koncentrował się na dostarczaniu Klientom, zarówno instytucjonalnym, jak i komercyjnym, kompleksowych systemów informatycznych, w których oferowane urządzenia są jedynie elementem wdrażanych rozwiązań. Co ważne, w minionym roku wprowadziliśmy na rynek specjalistyczne rozwiązania dedykowane poszczególnym branżom: edukacyjnej, medycznej oraz administracji. Uzupełniły one z sukcesem dotychczasową ofertę skalowalnych rozwiązań skierowanych zarówno do Klientów korporacyjnych, administracji, jak i Klientów z sektora MŚP. Pozwoli to w przyszłości jeszcze mocniej dywersyfikować ryzyko biznesowe działalności na tysiące obsługiwanych podmiotów, z którymi Grupa Arcus podpisuje wieloletnie kontrakty usługowe na wynajem lub dzierżawę urządzeń, oprogramowania jak również kompleksowych rozwiązań. Doświadczenia ostatnich kilku lat potwierdzają skuteczność powyższej strategii,

która pozwala niwelować skutki zastoju w sektorze zamówień publicznych na rozwiązania informatyczne dla administracji i spółek Skarbu Państwa.

W 2018 roku spółki Grupy Arcus w dalszym ciągu koncentrować się będą na sektorze przedsiębiorstw, zwłaszcza małych i średnich. Bardzo ważnym czynnikiem naszego rozwoju jest intensyfikacja działań zarówno w obszarze systemów obiegu dokumentów, budowania środowiska druku oraz wdrożeń systemów ERP, CRM. Obecny rok powinien także obfitować we wdrożenia naszych autorskich kompleksowych zestawów narzędzi do nowoczesnej, zintegrowanej komunikacji (Unified Communication). Planujemy także wprowadzenie na rynek kolejnych rozwiązań, wpisujących się w ogólnoświatowy trend "współdzielenia" (ang. "sharing economy") oraz transformacji cyfrowej. Doświadczenia ostatnich lat pokazują, że oferowane przez Grupę Arcus rozwiązania mają istotny wpływ na rozwój działalności biznesowej naszych Klientów, poprzez optymalizację kosztów, zwiększenie efektywności, a w efekcie zwiększanie konkurencyjności na rynku.

Koncentracja działań na rynku komercyjnym nie wyklucza udziału Grupy Arcus w zamówieniach publicznych. Działania te traktujemy jako uzupełniające i mogące przynieść Grupie dodatkowe dochody. Spółki Grupy Arcus na bieżąco monitorują rynek i po wnikliwej analizie podejmują decyzję o zaangażowaniu wyłącznie w projekty rentowne. Jest to możliwe w oparciu o bogate doświadczenie spółek z Grupy Arcus w realizacji projektów z zakresu zamówień publicznych.

Obecnie Klienci oczekują od dostawcy jak najszerszej oferty rozwiązań IT i przejęcia pełnej odpowiedzialności za ich integrację. Dzięki łączeniu poszczególnych kompetencji w grupie spółka będzie umacniać swoją przewagę konkurencyjną. Powinno się to przełożyć na dalszy wzrost zysków z działalności operacyjnej, poprawie EBITDA i zawieraniu długoterminowych kontraktów zabezpieczających przychody w długim terminie. Realizacja tych celów wpłynie na zwiększanie wartości firmy z korzyścią dla Akcjonariuszy jak i naszych Klientów.

Kolejny rok Arcus SA pracuje nad rozwiązaniem sporu z Energą Operator w zakresie realizacji projektu wdrożenia inteligentnych liczników energii. Brak decyzyjności i bierność po stronie Energi powoduje przedłużanie i nasilanie się toczących postepowań. W związku z tym w dniu 25 września 2017 roku Arcus SA wraz z T-matic Systems SA złożyły powództwo przeciwko Energa Operator SA którego

przedmiotem jest żądanie zasądzenia kwoty 174 111 458,96 PLN tytułem naprawienia szkody wynikającej z bezprawnych i zawinionych działań Energa. Bezzasadne żądania dotyczące zapłaty znaczących kwot z tytułu roszczeń związanych z realizacja umów, naliczanie kar umownych oraz eskalowanie sporu, istotnie utrudniają Arcus SA rozwój i prowadzenie działalności gospodarczej. Pomimo tego Zarząd Arcus SA nieustannie podejmuje działania mające na celu nakłonienie Energę Operator do podjęcia rozmów ugodowych, których efektem powinno być zakończenie sporu w sposób korzystny dla obu Stron sporu.

Niezależnie od sporu z Energą T-matic Systems z Grupy Arcus aktywnie poszukuje możliwości rozwoju i wykorzystania swojego bogatego doświadczenia na rynku smart metering w Polsce i poza jej granicami. W obszarze inteligentnej infrastruktury energetycznej w 2017 roku nie pojawiły się przetargi o skali masowej. Należy jednak pamiętać o tym, że zgodnie z Nowym Prawem Energetycznym, uwzględniającym unijne dyrektywy w tym zakresie, do 2020 roku 80% odbiorców energii elektrycznej w Polsce, będzie musiało mieć zainstalowany inteligentny licznik energii elektrycznej. Oznacza to, iż w najbliższych latach dostawcy energii elektrycznej będą musieli uruchomić duże projekty inwestycyjne w tym obszarze. Grupa Arcus jako lider rozwiązań inteligentnej infrastruktury pomiarowej posiada największe praktyczne doświadczenie we wdrożeniach tego typu rozwiązań.

W imieniu swoim oraz Zarządu serdecznie dziękuję wszystkim Klientom, partnerom biznesowym oraz pracownikom, którzy przyczyniają się̨do stałego rozwoju Spółki oraz budowy silnej i innowacyjnej grupy informatycznej jaką niewątpliwie jest Grupa Arcus.

Z poważaniem

Michał Czeredys Prezes Zarządu ARCUS SA

Spis treści

1	Podstawowe informacje o spółce 6
1.1	Zarząd i Rada Nadzorcza	6
2	Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające 7
3	Znane spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 8
4	Informacje o nabyciu akcji własnych 8
5	Określenie głównych inwestycji i lokat kapitałowych krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) 8
6	Omówienie wyników spółki w roku 2017 oraz opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy 9
7	Zatrudnienie 11
8	Ważniejsze zdarzenia, mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe ARCUS SA w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 11
9	Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością spółki 12
10	Czynniki ryzyka związane z akcjami 13
11	Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach 13
12	Dostawcy i odbiorcy spółki 14
13	Umowy znaczące dla działalności spółki 15
14	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 15
15	Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego 15
16	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami 15
17	Informacja na temat transakcji emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 16
18	Otrzymane i udzielone w roku obrotowym poręczenia, kredyty lub pożyczki i gwarancje 16
19	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2016 rok 17
20	Ocena zarządzania zasobami finansowymi spółki 17
21	Informacje o instrumentach finansowych 17
22	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką 18
23	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 18
24	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółki jak również opis perspektyw rozwoju działalności spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej 19
25	Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 19
26	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa emitenta 19
27	Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie 19

28	Wartość wynagrodzeń, nagród, bądź korzyści osób zarządzających i nadzorujących spółki 20
29	Informacja o systemie kontroli programów pracowniczych 20
30	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 20
31	Informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki 25
32	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2017 rok 26

1 Podstawowe informacje o spółce

Podstawowe dane ARCUS SA
Firma:	ARCUS SA
	ul. Kolejowa 5/7
Siedziba i adres:	01-217 Warszawa
Telefon:	+ 48 22 536 09 00

Fax:	+ 48 22 831 70 43
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.arcus.pl

1.1 Zarząd i Rada Nadzorcza

Zarząd

Na dzień 01.01.2017 roku, w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Michał Czeredys Prezes Zarządu
Rafał Czeredys Członek Zarządu

Na dzień 31.12.2017 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Michał Czeredys Prezes Zarządu
Rafał Czeredys Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem ARCUS SA Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 10 członków. Na dzień 01.01.2017 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Konewka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Franciszek Przybył Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Wasilewko Członek Rady Nadzorczej
Leszek Lechowski Członek Rady Nadzorczej
Michał Łotoszyński Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31.12.2017 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Marek Czeredys Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Konewka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Franciszek Przybył Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Wasilewko Członek Rady Nadzorczej Leszek Lechowski – Członek Rady Nadzorczej
Michał Łotoszyński Członek Rady Nadzorczej

z działalności Spółki Strona 7

Uchwałą Rady Nadzorczej z 9 lipca 2015 roku w Radzie Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu. Od dnia 27 października 2016 roku Komitetu Audytu pracował w składzie Michał Łotoszyński (Przewodniczący Komitetu), Marek Czeredys, Tomasz Konewka. W dniu 10 października 2017 roku uchwałą Rady Nadzorczej powołano nowy skład Komitetu:

Leszek Lechowski Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Łotoszyński Członek Komitetu Audytu
Krzysztof Franciszek Przybył Członek Komitetu Audytu

Kapitał zakładowy Spółki i struktura akcjonariuszy

Kapitał zakładowy ARCUS SA, zgodnie z decyzjami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, został w roku 2014 obniżony o 7 515,70 zł i wynosi 732 000,00 zł, dzieli się na 7 320 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki (akcje serii D), o wartości nominalnej 0,10 zł każda, dających prawo do 7.320.000 głosów. Wszystkie akcje dopuszczone są do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Struktura akcjonariuszy ARCUS SA na dzień 31 grudnia 2017 roku i 28 kwietnia 2018 r

(wg najlepszej wiedzy Zarządu)

Akcjonariat
	Liczba akcji = Liczba głosów	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł.)	Udział w kapitale zakładowym = udział w ogólnej liczbie głosów
MMR Invest S.A.(1)	4 800 000	480 000	65,6%
Pozostali	2 520 000	252 000	34,4%
RAZEM	7 320 000	732 000	100,0%

(1) podmiotami dominującymi wobec MMR Invest S.A. są Panowie Marek Czeredys, Michał Czeredys i Rafał Czeredys

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu 2012 - na 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowią one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.

Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus SA i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 ksh postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 – nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy wierzycieli. W roku 2014 akcje serii A, B i C zostały zamienione na akcje serii D i umorzono 75.157 akcji.

2 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu nie posiadali akcji ARCUS SA zarówno w dniu 1 stycznia 2017 r., 31 grudnia 2017 r. jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, poza informacjami zawartymi w tabeli powyżej. Poniższa tabela przedstawia z kolei stan posiadania akcji bądź udziałów Członków Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy Spółki, w jednostkach powiązanych ze Spółką na dzień 31 grudnia 2017 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu.

Stan posiadania udziałów bądź akcji w jednostkach powiązanych z ARCUS SA przez osoby nadzorujące Spółkę

Osoba	Podmiot	Liczba i wartość nominalna akcji / udziałów w dniu 31 grudnia 2017 r.	Liczba i wartość nominalna akcji / udziałów w dniu 28 kwietnia 2017 r.
Marek Czeredys	ADD Polska Sp. z o.o. Sp. Komandytowa	10 tys. zł. / suma komandytowa 20 tys. zł	10 tys. zł. / suma komandytowa 20 tys. zł
Marek Czeredys	ZAKŁAD DOŚWIADCZALNY INSTYTUTU ZOOTECHNIKI MEŁNO Sp. z o.o.	6 088 udziałów o wartości 6 088 tys. złotych / 52,03% kapitału zakładowego	6 088 udziałów o wartości 6 088 tys. złotych / 52,03% kapitału zakładowego
Marek Czeredys	ADD Polska Sp. z o.o.	51,5 tys. zł / 100% kapitału zakładowego	51,5 tys. zł / 100% kapitału zakładowego
Marek Czeredys	T-matic Systems SA	322.650 akcji o wartości 322 tys. zł / 25,3% kapitału zakładowego	322.650 akcji o wartości 322 tys. zł / 25,3 % kapitału zakładowego
Rafał Czeredys	Polmag Sp. z o.o.	13 200 udziałów o wartości 6 600 tys. zł /73,3% kapitału zakładowego	13 200 udziałów o wartości 6 600 tys. zł /73,3% kapitału zakładowego

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej bądź Zarządu ARCUS SA, wg najlepszej wiedzy Zarządu, nie posiadają akcji bądź udziałów w jednostkach powiązanych z ARCUS SA.

Panowie Marek Czeredys, Michał Czeredys i Rafał Czeredys są podmiotami dominującymi wobec MMR Invest SA, a tym samym Arcus SA

3 Znane spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień 31 grudnia 2017 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Arcus SA

4 Informacje o nabyciu akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 26 o skupie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia w ilości do 10% kapitału zakładowego i w cenie za akcję nie przekraczającej 6 zł. Skup akcji rozpoczęto we wrześniu br. - na 31.12.2013 Spółka posiadała 75.157 akcji własnych zakupionych w średniej cenie 3,63 zł. Stanowią one 1,02% w całości kapitału i tyle samo w głosach na WZA.

Uchwałą nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 czerwca 2013 roku postanowiło umorzyć akcje posiadane przez Arcus SA i obniżyć kapitał. Spółka rozpoczęła zgodnie z art. 456 ksh postępowanie konwokacyjne, które zostało zakończone w 4 kwartale 2013 – nie zostały zgłoszone żadne sprzeciwy wierzycieli. Obniżenie kapitału zakładowego o 7 515,70 zł nastąpiło w roku 2014. W okresie sprawozdawczym ARCUS SA nie posiadał akcji własnych.

5 Określenie głównych inwestycji i lokat kapitałowych krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości)

W 2017 roku nie były realizowane inwestycje o charakterze kapitałowym poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.

6 Omówienie wyników spółki w roku 2017 oraz opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik na działalności za rok obrotowy

Rachunek Zysków i Strat
	rok zakończony	rok zakończony
	31.12.2017	31.12.2016
Przychody ze sprzedaży	113 938	97 792
Koszt własny sprzedaży (kws)	-83 780	-74 892
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	30 157	22 900
Pozostałe przychody operacyjne	962	1 167
Koszty sprzedaży	-18 284	-17 614
Koszty ogólnego zarządu	-8 446	-6 419
Pozostałe koszty operacyjne	-184	-3 009
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 205	-2 975
Wynik na działalności finansowej	1 315	-1 094
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 520	-4 069
Podatek dochodowy	-1 446	728
Zysk (strata) netto	4 074	-3 341

Spółka prowadząc świadomą politykę rozwoju struktur sprzedażowych, serwisowych i administracyjnych przywróciła zdolność do generowania dodatnich wyników ekonomicznych.

W 2017 roku Spółka osiągnęła 113,9 mln zł przychodów, co oznacza wzrost o 16,5 % w stosunku do 2016 roku (97,8 mln). Znaczący wpływ na poziom przychodów raportowanego okresu miał powrót na wzrostową ścieżkę w zakresie sprzedaży tonerów. Rentowność Arcus SA wg zysku brutto na sprzedaży w 2017 roku wzrosła o 3% z 23,4 % w 2016 roku do 26,5% w 2017 roku. Wynik netto za rok 2017 był o 7,4 mln zł wyższy niż za rok porównywalny.

Na poziom wyniku netto za 2017 ( w porównaniu do 2016 roku) złożyło się kilka czynników:

wzrost przychodów ze sprzedaży, w tym wzrost sprzedaży towarów i usług poprzez kanały dystrybucyjne o wyższej rentowności,
odwrócenie negatywnych trendów z okresu porównywalnego w bieżącym okresie spółka zaobserwowała wzrosty toczących się postępowań zakupowych wśród klientów z sektora publicznego, który zawsze stanowił duży udział w przychodach, a także zdecydowany wzrost sprzedaży materiałów eksploatacyjnych jako efekt działań uświadamiających klientów o zaletach stosowania materiałów oryginalnych, jak również podejmowanych działań prawnych w stosunku do firm, które bezprawnie wykorzystywały wartości intelektualne naszego partnera firmy Kyocera,
intensyfikacja efektywności działań marketingowych i handlowych w celu pozyskania nowych klientów i kontraktów,
eliminacja kontraktów o niskiej rentowności i ograniczenie udziału w przetargach, dla których ryzyko ponoszenia kar z tytułu braku realizacji wymogów realizacyjnych było nieproporcjonalnie wysokie w stosunku do przewidywanej marży,
koncentracja działań na sektorze małych i średnich przedsiębiorstw,
optymalizacja polityki zakupów i zarządzania zapasami,
dodatnie różnice kursowe PLN/EUR,

utworzenie jednorazowych odpisów aktualizujących na aktywa w tym zapasy i należności w okresie porównywalnym.

W 2017 roku Arcus SA po dokonaniu weryfikacji obowiązującej strategii sprzedażowej uznał, że uzasadniony jest dalszy rozwój spółki w zakresie aktualnie prowadzonej działalności obejmującą sprzedaż towarów i usług z uwzględnieniem transakcji sprzedaży jednorazowych, kontraktów dzierżawnych oraz umów na usługi związane z przetwarzaniem i obiegów dokumentów. Dodatkowo zainicjowana w poprzedzających okresach strategia rozwijania lokalnych kanałów sprzedażowych i serwisowych umożliwiła Spółce uczestnictwo w kontraktach o skali ogólnopolskiej. Dzięki polityce koncentrującej działania działów sprzedaży bezpośredniej na sektorze MŚP spółka i w tym obszarze odnotowała wzrost sprzedaży w stosunku do ubiegłego roku i prognozuje dalsze wzrosty w przyszłości. Spółka zgodnie ze swoimi wcześniejszymi zapowiedziami, będzie kontynuowała działania ukierunkowane na poprawę rentowności sprzedaży.

Spółka cały czas realizuje strategię w zakresie specjalizacji i segmentacji rynku,zakłada oferowanie specyficznych grup asortymentowych poprzez poszczególne spółki należące do grupy Arcus. Do głównych grup asortymentowych można zaliczyć:

drukarki i MFP (urządzenia wielofunkcyjne/kopiarki),
kopertownice i sortery,
oprogramowanie IT,
sprzęt IT,
urządzenia pomiarowe,
pozostałe.

Dwie pierwsze grupy: drukarki i MFP oraz kopertownice i sortery znajdują się obszarze bezpośrednich działań Arcus SA, spółki stanowiącej także centrum grupy i kontrolującej poprzez udziały kapitałowe pozostałe podmioty należące do grupy. Asortyment zaliczany do kategorii oprogramowanie IT oferowany jest poprzez dwie spółki Arcus Systemy Informatyczne oraz Docusoft i obejmuje on oprogramowanie klasy ERP oraz systemy obiegu dokumentów i zarządzania informacją w firmach. Grupa sprzęt IT obejmuje w dominującym udziale działania w zakresie handlu i wdrażania infrastrukturą techniczną IT. Urządzenia pomiarowe obejmujące telemetrię i telematykę dostarczane są przez spółkę T-matic Systems. Spółka T-matic dokonała jednak rozdziału obu produktów i wyodrębniła ze swojej struktury część biznesu związanego z tematyką, oraz dokonała transakcji połączenia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa firmy Rikaline. Oba podmioty utworzyły spółką Geotik, która posiada dużo większe kompetencje oraz zdecydowanie większe portfolio obsługiwanych klientów. Ostatnią grupą asortymentową (pozostałe) tworzy działalność w zakresie pośrednictwa w zakresie handlu energią realizowana poprzez spółkę Durau.

Arcus SA specjalizuje się w dwóch grupach asortymentowych:

drukarki i MFP oferując rozwiązania Kyocera Document Solutions, rozwiązania własne oraz systemy firm partnerskich, wraz z rozwiązaniami softwareowymi wspomagającymi zarządzanie tym sprzętem,
kopertownice i sortery w zakresie oferty Pitey Bowes oraz innych podmiotów niezależnych.

W 2017 roku Arcus SA zrealizował z sukcesem 2 cele sprzedażowe:

wzrost sprzedaży w dzierżawę produktów drukarki i MFP w tym Kyocera Document Solutions,
wzrost sprzedaży w dzierżawę produktów grupy kopertownice i sortery w tym Pitney Bowes.

Wybrane pozycje bilansu

	stan na 31.12.2017	Udział % 2017	stan na 31.12.2016	Udział % 2016
Aktywa trwałe	58 352	41,2%	59 686	38,2%
Aktywa obrotowe	64 039	58,8%	51 483	61,8%
Zapasy	8 558	16,0%	9 350	16,1%
Należności z tyt. dostaw i pozostałe	53 806	42,4%	41 172	43,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 223	0,4%	531	2,3%
Aktywa razem	122 391	100,0%	111 169	100,0%

Kapitał własny	67 581	52,1%	63 507	47,4%
Długoterminowe rezerwy	4 313	5,1%	4 143	4,3%
Zobowiązania	50 397	42,8%	43 519	48,3%
- długoterminowe	16 385	5,1%	2 806	11,1%
- krótkoterminowe	34 012	37,8%	40 713	37,2%
* z tyt. dostaw i pozostałe	34 935	28,4%	37 770	29,5%
Pasywa razem	122 291	100,0%	111 169	100,0%

W 2017 roku suma bilansowa wyniosła 122 mln PLN i była o 11 mln PLN wyższa niż na koniec 2016 roku (zmiana o 10%). Największą wartość stanowiły aktywa trwałe o wartości 58 mln PLN i stanowiły 41% sumy bilansowej. Finansowanie działalności ARCUS w 2017 roku opierało się, podobnie jak rok wcześniej, w główniej mierze o kapitały własne i kredyt kupiecki. Kwota zobowiązań z tytułu dostaw i usług wynosiła 35 mln PLN wobec adekwatnej kwoty należności handlowych równej 53 mln PLN.

7 Zatrudnienie

W roku 2017 poziom zatrudnienia w Spółce uległ zwiększeniu o 4 osoby czyli o 3%.

8 Ważniejsze zdarzenia, mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe ARCUS SA w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

W roku 2017 nie zaszły inne jednorazowe zdarzenia, poza opisanymi w sprawozdaniu finansowym, które w sposób istotny miałyby wpływ na wyniki tego okresu, jak też mogłyby znacząco wpływać na wyniki lat kolejnych, niemniej Zarząd zwraca uwagę na następujące elementy jakie wystąpiły w 2017 roku:

obserwuje się wzrost zainteresowania rynków usługami o charakterze dzierżawnym i usługowym wobec ograniczania udziału kontraktów sprzedaży towarów. Tendencja rynkowa stanowi pozytywną zmianę dla Arcus SA ponieważ umożliwia dostarczania pakietów usług dodatkowych i czerpania wyższych dochodów dzięki wieloletniemu doświadczeniu jakim dysponuje Arcus SA trzeba także zauważyć, że tendencja ta prowadzi do wyższej kapitałochłonności prowadzonej działalności operacyjnej. W konsekwencji Arcus SA mając limitowane finansowanie zewnętrzne spowodowane toczącym się sporem z EOP, nie mógł w pełni wykorzystać potencjału handlowego w 2017 roku,

w zakresie współpracy z partnerem Kyocera spółka Arcus osiągnęła w roku fiskalnym Kyocera (kwiecień 2017-marzec 2018) utrzymała status największego niezależnego odbiorcy w krajach EMEA,
powiększenie Grupy Kapitałowej, której jednostką dominującą jest Arcus SA , o nowy podmiot spółkę Geotik Sp. z o.o. działającą na rynku zarządzania flotą samochodową,
w okresie pomiędzy dniem bilansu, a datą sporządzenia niniejszego sprawozdania rocznego nie zaszły inne zdarzenia, które mogłyby w sposób istotny wpłynąć na ocenę sytuacji finansowej Arcus SA na 31.12.2017.

9 Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością spółki

Działalność Emitenta podlega wielu czynnikom zarówno zewnętrznym jak i wewnętrznym, które mogą w sposób znaczący wpłynąć na sytuację finansową i majątkową. Wśród istotnych czynników ryzyka działalności wymienić należy:

ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną wynikające z faktu, iż popyt na produkty oferowane przez Spółkę jest powiązany z tempem wzrostu gospodarczego, które wpływa na skłonność do dokonywania przez klientów Spółki inwestycji w oferowane produkty i usługi, co może w konsekwencji negatywnie wpłynąć na osiągane przychody i generowane zyski,
ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych technologii, a tym samym relatywnie krótki cykl życia rozwiązań informatycznych, urządzeń i technologii oraz związana z tym konieczność stałego śledzenia zachodzących zmian technologicznych,
ryzyko związane z działalnością w niszy rynkowej zarządzania pełnym cyklem życia dokumentu oraz zarządzanie strumieniem korespondencji i możliwością pojawienia się podmiotów konkurencyjnych, co może ujemnie wpłynąć na osiągane zyski,
ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców wynikające z faktu, iż część rozwiązań systemowych oferowanych przez Emitenta bazuje na platformach technologicznych dostarczanych przez podmioty zewnętrzne, a tym samym realizowana przez Grupę sprzedaż towarów pochodzących od dostawców zewnętrznych stanowi główny trzon jej przychodów. Wypowiedzenie umowy przez któregoś z głównych dostawców lub zmiana warunków świadczenia dostaw może zatem przełożyć się na istotny spadek przychodów ze sprzedaży Spółki oraz jej wyniki finansowe,
ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców wynikające z faktu, iż Spółka realizuje sprzedaż części oferowanych przez siebie rozwiązań do relatywnie wąskiej grupy odbiorców, których działalność związana jest z przetwarzaniem istotnej ilości dokumentów lub korespondencji. Istnieje zatem ryzyko, iż utrata części klientów z grupy największych odbiorców Spółki może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży oraz osiągane wyniki finansowe,
ryzyko kursowe, związane z niestabilnością na światowych rynkach finansowych, powodujące, że Spółka, jako importer ze strefy EURO i USD, narażona jest na potencjalnie wyższe od planowanych koszty zakupu towarów (w przypadku osłabienia złotego) lub niższe przychody denominowane w walutach obcych (w przypadku umocnienia złotego). Szczególnie w przypadku kontraktów realizowanych w sektorze publicznym ceny wyrażone są w polskiej walucie i nie podlegają renegocjacji w zakresie cenowym,
ryzyko legislacyjne i prawne, związane niestabilnymi i ułomnymi regulacjami dotyczącymi zamówień publicznych, dające zamawiającym dominującą pozycję wobec dostawcy/wykonawcy, umożliwiającą zamawiającym narzucanie jednostronnych i niekorzystnych warunków umów i podejmowanie wrogich działań wobec dostawców/wykonawców, w tym naliczanie nieproporcjonalnych kar umownych.

10 Czynniki ryzyka związane z akcjami

Akcje serii D (dawniej A, B i C) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Dopuszczenie wymagało spełnienia szeregu wymogów natury formalnej określonych w postanowieniach Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA (Regulamin Giełdy) oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA Czynnikiem ryzyka może być relatywnie niski średni poziom obrotu akcjami, co może powodować ryzyko płynności.

11 Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

ARCUS SA oferuje kompleksowe rozwiązania w zakresie zarządzania dokumentem i korespondencją w przedsiębiorstwach i instytucjach o charakterze publicznym, które obejmują sprzęt, oprogramowanie oraz usługi mające na celu optymalizację procesów pracy z dokumentem oraz procesów zarządzania strumieniem korespondencji. Spółka intensywnie rozwija również grupę nowych rozwiązań systemowych związanych z zarządzaniem obiegiem szeroko rozumianej informacji, w tym dokumentów w formie elektronicznej. W 2016 roku Spółka oferowała rozwiązania z dwóch głównych obszarów:

systemów zarządzania pełnym cyklem życia dokumentu (office solutions), w ramach których Spółka sprzedaje rozwiązania, urządzenia, oprogramowanie oraz usługi,
systemów zarządzania strumieniem korespondencji (mailstream solutions), dedykowanych dla centrów pocztowo-wysyłkowych.

Rozwiązania systemowe oferowane przez Spółkę, zarówno w zakresie zarządzania pełnym cyklem życia dokumentu, jak i zarządzania strumieniem korespondencji, oparte są na profesjonalnych platformach technologicznych. Są to rozwiązania, które można dostosować do specyfiki działalności zarówno małych i średnich przedsiębiorstw, dużych firm i korporacji, jak i instytucji, zarówno na szczeblu urzędów miast i gmin, jak i wielooddziałowych urzędów centralnych zatrudniających kilka tysięcy pracowników. Wchodzący w jej ramy sprzęt pozyskiwany jest przez Spółkę od renomowanych partnerów światowych i obejmuje, m.in. urządzenia wielofunkcyjne i drukarki od koncernu Kyocera Document Solutions, urządzenia do obsługi korespondencji (kopertownice, sortownice, frankownice, elektroniczne wagi pocztowe, składarki, adresarki do kopert, czy otwieraczki do listów) od koncernu Pitney Bowes, a także inne urządzenia biurowe, takie jak sprzęt komputerowy, urządzenia sieciowe i teleinformatyczne. Zarówno zakres portfolio, jak i wielkość obrotów plasuje ARCUS SA.w gronie liderów na rynku polskim.

W 2017 roku głównym obszarem generującym przychody były systemy zarządzania dokumentem, sprzedaż i dzierżawa sprzętu kopiująco-drukującego (pod nazwą ARCUS Kyocera MDS) i do zarządzania pocztą. Drugim obszarem był segment usług, w tym serwis urządzeń, wdrożenia systemów ICT itp. Działalność w zakresie segmentu telemetrycznego została przeniesiona do spółek zależnych.

Dane segmentowe za okres od 01.01 do 31.12.2017	Segment IT	Segment telematyczny	Segment pozostałych usług	Razem
Przychody	94 926	62	18 950	113 938
Wynik segmentu	13 022	-47	-1 917	11 058
Koszty nieprzypisane	-	-	-	-6 853
Zysk na działalności operacyjnej	-	-	-	4 205
Przychody finansowe netto	-	-	-	1 315
Zysk przed opodatkowaniem	-	-	-	5 520
Podatek dochodowy	-	-	-	-1 446
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	4 074

Segmentacja działalności Arcus SA w 2017 roku

z działalności Spółki Strona 14

Spółka w 2017 roku generowała przychody ze sprzedaży na rynku krajowym i częściowo zagranicznym. Sprzedaż poza granice stanowiła w 2017 roku 2% łącznych przychodów. W układzie geograficznym sprzedaż na terenie Polski rozkłada się proporcjonalnie do wielkości liczby mieszkańców i poziomu generowanego PKB w poszczególnych województwach.

Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach

ARCUS SA posiada centralę w Warszawie oraz 7 oddziałów regionalnych świadczących usługi handlowe i serwisowe, zlokalizowanych w następujących miastach:

Gdańsk
Bydgoszcz
Poznań
Łódź
Wrocław
Katowice
Lublin

Lokalizacja oddziałów Arcus SA na dzień 31.12.2017 roku

12 Dostawcy i odbiorcy spółki

W 2017 roku, analogicznie jak rok wcześniej, dostawcą Spółki był międzynarodowy koncern Kyocera - japoński producent systemów zarządzania dokumentem, w tym drukarek laserowych i urządzeń MFP (urządzeń wielofunkcyjnych)z ponad 70% udziałem w całości transakcji zakupów zrealizowanych przez Spółkę w 2017 roku. Arcus osiągnął w roku fiskalnym Kyocera (kwiecień 2016-marzec 2017) kolejne rekordowe obroty w swojej historii i utrzymał status największego odbiorcy w krajach EMEA.

z działalności Spółki Strona 15

13 Umowy znaczące dla działalności spółki

W dniu 13 grudnia 2017 roku Spółka podpisała z mBank Spółka Akcyjna umowę o świadczenie usług, wdrożenie i utrzymanie platformy wydruku, kopiowanie, skanowanie i faksowanie, w ramach której ARCUS dostarczy 1415 urządzeń drukujących i kopiujących Kyocera. Umowa została zawarta na okres 60 m-cy lub do dnia wykonania przez mBank 176 mln wydruków. Szacowana wartość przedmiotu Umowy wynosi 16,8 mln zł brutto.

W dniu 29 grudnia 2017 roku Spółka zawarła umowę na dostawę drukarek i urządzeń drukujących na rzecz EGIDA IT SOLUTIONS. Zgodnie z Umową Spółka dostarczyła w okresie sprawozdawczym sprzęt za łączną wartość brutto 14,8 mln zł.

Spółka dzięki posiadaniu zaawansowanego zespołu technologicznego, własnej i resellerskiej sieci dystrybucyjnej oraz sieci serwisowej oferuje jeden z najbardziej zaawansowanych i kompleksowych systemów zarządzania dokumentem (ARCUS Kyocera MDS). Oferowane rozwiązania uwzględniające usługi posprzedażowe oraz serwisowe świadczone na bardzo wysokim poziomie, a także skalowalność systemów umożliwiają obsługę zarówno klientów korporacyjnych, administracji centralnej, jak i przedsiębiorstw z sektora MSP. W 2017 roku Spółka z powodzeniem kontynuowała realizację umów zawartych w poprzednich okresach np. z Bankiem Millennium SA czy projekt dla Solid Security Sp. z o.o. realizowany we współpracy z Partnerem Integrated Solution Sp. z o.o..

14 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Arcus prowadzi program badań i rozwoju (R&D) w ramach prac grupy Arcus obejmujący wszystkie podmioty grupy. W 2017 roku do najistotniejszych projektów należały:

opracowania rozwiązania własnego w zakresie oprogramowania MicroEDI,
opracowania i budowa systemu CRM w oparciu o Microsoft Dynamics AX,
rozwijanie systemu klasy ERP w oparciu o Microsoft Dynamics AX i funkcjonalności cloud ,
rozwijanie systemu Vario (obiegu dokumentów i optymalizacji procesów decyzyjnych),
opracowanie i budowa własnego systemu inteligentnego OCR przez spółkę Docusoft, wspierającego działania sprzedażowe zarówno w obszarze drukarek i MFP jak i oprogramowania IT.

15 Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Działalność Spółki nie wywierała w badanym okresie negatywnego wpływu na środowisko naturalne. Niemniej, zagadnienia związane z ochroną środowiska, utylizacją i wykorzystaniem materiałów eksploatacyjnych oraz efektywnością energetyczną urządzeń i systemów oferowanych przez grupę stanowi istotny element filozofii funkcjonowania firmy. Wspólnie ze strategicznym partnerem - Kyocera Document Solutions, Arcus SA uczestniczy w globalnym programie odpowiedzialności za środowisko i otoczenie.

Szczegółowe informacje w zakresie zagadnień w zakresie odpowiedzialności za środowisko znajdują się w osobnym raporcie publikowanym przez Arcus SA

16 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami

Podmiotami powiązanymi - bezpośrednio poprzez posiadane - udziały są:

spółka zależna T-matic Systems SA gdzie ARCUS SA posiada 74,73 % akcji,
spółka Geotik Sp. z o.o., z 66,67 % udziałem ARCUS SA
spółka zależna DocuSoft Sp. z o.o. gdzie ARCUS SA posiada 86,96% udziałów,
spółka zależna Durau Sp. z o.o. z 84,1% udziałem ARCUS SA, oraz zależna od niej LMT Sp. z o.o. powołana w 2016 roku,
spółka zależna Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o., w której ARCUS SA posiada 53% udziałów,
spółka zależna Arcus Kazachstan ze 100% udziałem ARCUS SA.

Ponadto podmiotami powiązanymi w 2017 roku były:

Satore Sp. z o.o. podmiot powiązany osobowo z Arcus Systemy Informatyczne Sp. z o.o. (nie prowadził działalności)
ADD Polska Sp. z o. o. Sp. k. udziałowiec Arcus SA i T-matic Systems SA był w omawianym okresie udziałowcem komandytariuszem spółki komandytowej
ADD Polska Sp. z o.o. udziałowiec Arcus SA i T-matic Systems SA był w omawianym okresie udziałowcem spółki
Polmag udziałowiec Arcus SA i Docusoft Sp. z o. o. był w omawianym okresie większościowym udziałowcem spółki ;
Zakład Doświadczalny Instytutu Zootechniki Mełno Sp. z o.o. udziałowiec Arcus SA i T-matic Systems SA był w omawianym okresie udziałowcem większościowym spółki

17 Informacja na temat transakcji emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku spółki Grupy ARCUS nie przeprowadziły z w/w podmiotami powiązanymi transakcji, których łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego przekroczyłaby równowartość 500 000 EUR za wyjątkiem opisanej w sprawozdaniu finansowym umowy Datio in Solutum (nabycie przez ARCUS SA udziałów w Geotik oraz wcześniejszy wykup obligacji i spłata pożyczek).

Żadna ze spółek Grupy ARCUS nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

18 Otrzymane i udzielone w roku obrotowym poręczenia, kredyty lub pożyczki i gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka posiadała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 2 mln zł z terminem spłaty 30 września 2018 roku, z czego na dzień bilansowy wykorzystano 0,38 mln zł.

W okresie sprawozdawczym Spółka podpisała z Kyocera Document Solutions Europe B.V. porozumienie o finansowaniu dostaw w kwocie 4,3 mln EUR z zabezpieczeniem w postaci poręczenia majątkowego udzielonego przez akcjonariusza większościowego.

W 2017 roku Spółce, za wyjątkiem wyżej wymienionych, nie udzielono innych istotnych poręczeń, pożyczek bądź gwarancji poza standardowymi gwarancjami ubezpieczeniowymi wadium oraz gwarancjami należytego wykonania kontraktów, które są związane z procesami przetargowymi.

Spółka udzieliła nowych pożyczek podmiotom zależnym i powiązanym na kwotę 3,18 mln zł (przy spłacie 3,74 mln zł)

19 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2016 rok

Zarząd ARCUS SA nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki za rok 2017.

20 Ocena zarządzania zasobami finansowymi spółki

Na koniec 2017 roku aktywa obrotowe osiągnęły wartość 64 mln zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe 34 mln zł. Zobowiązania długoterminowe wynosiły 21 mln zł.

Przewaga aktywów płynnych nad łączną kwotą zobowiązań Spółki gwarantuje możliwość wywiązywania się zarówno z zobowiązań długoterminowych jak i krótkoterminowych. Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności, wskaźniki rentowności i wielkość kapitału obrotowego na koniec 2017-2016.

Wskaźniki płynności finansowej, wskaźniki rentowności oraz kapitał obrotowy Spółki 2017-2016	2017	2016
Płynności bieżącej	1,9	1,3
Płynności szybkiej	1,6	1,0
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)	29 926	10 771
Return on assets (ROA, %)	3,3%	-3,0%
Return on equity (ROE, %)	6,0%	-5,3%
Return on sales (ROS,%)	3,6%	-3,4%

W roku 2017 roku wskaźniki płynności, wielkość kapitału obrotowego oraz wszystkie wskaźniki rentowności w porównaniu do 2016 roku uległy zwiększeniu wskazując na oprawę kondycji finansowej Spółki.

21 Informacje o instrumentach finansowych

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiło wypowiedzenie umów w zakresie kredytów i pożyczek.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe wynika z charakteru prowadzonej działalności – ARCUS SA jest importerem towarów i usług ze strefy EUR i USD, które następnie sprzedawane są na rynku krajowym w PLN, prowadzi także sprzedaż eksportową w EUR.

W ramach bieżącej działalności ARCUS SA nie korzystała systemowo z transakcji typu forward oraz specjalistycznego doradztwa w zakresie prognozowanych kursów walut i polityki ich zakupu. Wszystkie transakcje związane były ściśle z działalnością importową i dotyczyły zabezpieczenia zakupu waluty EUR. Bieżący nadzór nad realizacją w/w transakcji sprawował Zarząd oraz Dyrektor Finansowy Arcus SA W roku 2016 Spółka nie nabywała oraz nie wystawiała instrumentów opcyjnych.

Ryzyko stopy procentowej

ARCUS SA jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienną stopę procentową WIBOR oraz doliczoną marżę. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, gdyż wpływ takiego ryzyka na wynik Spółki jest minimalny. Wolne środki pieniężne lokowane są na krótkoterminowych depozytach bankowych.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe dotyczy głównie takich klas aktywów jak: należności, udzielone pożyczki, środki pieniężne i depozyty bankowe, krótkoterminowe aktywa finansowe.

Klienci, chcący nawiązać współpracę i skorzystać z kredytu kupieckiego w transakcjach ze Spółką, podlegają procedurze weryfikacyjnej, mającej na celu ocenę standingu finansowego. Następnie, powstające należności handlowe podlegają stałemu monitoringowi Działu Handlowego i Działu Finansowego. Duża baza klientów oraz ich dywersyfikacja powodują ograniczenie ryzyka kredytowego poprzez uniezależnienie się od niewielkiej grupy znaczących odbiorców.

Ryzyko płynności

Zarządzanie płynnością Spółki obejmuje następujące obszary: bieżący, stały monitoring zobowiązań oraz należności handlowych, prognozowanie przepływów pieniężnych i potrzeb gotówkowych Spółki, aktywne zarządzanie środkami pieniężnymi. Krótkoterminowe nadwyżki finansowe, inwestowane są w bezpieczne instrumenty finansowe, których alokacja i harmonogram zapadalności dostosowane są do zapadalności zobowiązań.

Ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych czy też zmiany nastawienia banków do udzielania kredytów, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia.

Spółka monitoruje ryzyko braku środków pieniężnych dostosowując strukturę finansowania do prognozowanych przyszłych przepływów finansowych, dywersyfikując źródła pozyskiwania finansowania poprzez korzystanie z różnych produktów takich jak kredyty, finansowanie przez dostawców czy umowy leasingu finansowego.

Zmniejszenie po dniu bilansowym kwoty dostępnego kredytu w rachunku bieżącym wiąże się ze zmianą modelu finansowania Spółki opierającym się na zwiększonym zaangażowaniu finansowym ze strony partnera Kyocera Document Solutions Europe B.V. W ocenie Zarządu Spółki, mając powyższe na uwadze, ryzyko utraty płynności należy ocenić jako umiarkowane.

22 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką

W okresie sprawozdawczym zasady zarządzania spółką nie uległy zmianie.

W 2016 roku uznając rolę aktywnego zarządzania ryzykiem w tym ryzkami prawnymi i finansowymi Rada Nadzorcza powołała ze swojego grona kolejnych członków Komitet Audytu. W 2016 roku powołano do składu Zarządu Arcus SA Członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar prawny.

23 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W najbliższym okresie Zarząd zamierza koncentrować się na rozwoju działalności podstawowej Spółki w tym rozwijaniu dotychczasowych segmentów działalności.

W chwili obecnej zasoby koncentrowane są na wzmocnieniu pozycji rynkowej, wypracowaniu stałej wartości dodanej oraz systematycznej poprawie wyników finansowych.

24 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółki jak również opis perspektyw rozwoju działalności spółki z uwzględnieniem strategii rynkowej

Dominującym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na rozwój Spółki jest i będzie w najbliższej przyszłości sytuacja gospodarcza w Polsce, dynamika PKB, udział środków z UE w finansowaniu infrastruktury publicznej i instytucji oraz poziom zadłużenia budżetu centralnego i władz samorządowych.

Duży wpływ będą wywierać regulacje UE oraz związane z nimi regulacje krajowe, które nakładają na sektory energetyczny, gazowy i inne konieczność modernizacji i unowocześniania infrastruktury.

Spółka oczekuje także, że dzięki wyjątkowej jakości i wydajności oferowanych urządzeń Kyocera klienci będą coraz częściej dostrzegać kompleksowo wszystkie koszty związane z drukiem, kopiowaniem i obiegiem dokumentów, a nie tylko warunki pierwotnego zakupu. Zwiększona wydajność i ekonomika procesów druku i kopiowania przekłada się na niższy koszt jednostkowy, co dostrzega coraz więcej instytucji i klientów biznesowych, zmieniając model zakupu i eksploatacji takich urządzeń.

W roku 2017 spółka generowała większość przychodów na podstawie kontraktów sprzedaży towarów, widoczny jest jednak wzrost liczby i wartości kontraktów długoterminowych, opartych na dzierżawie sprzętu i rozliczaniu w oparciu o opłaty stałe i zmienne związane z liczbą wydruków.

W najbliższych latach znaczący udział w przychodach powinny stanowić także usługi integracji systemów ERP, ICT oraz telematyki związanej z monitoringiem floty oraz telemetrii związanej z rozbudową systemów zdalnego opomiarowania sieci energetycznych, gazowych i wodociągowych.

25 Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W roku 2017 nie zaszły zdarzenia, które w sposób istotny miałyby wpływ na wyniki tego okresu, jak też mogłyby znacząco wpływać na wyniki lat kolejnych, niemniej zarząd zwraca uwagę na opis sporu z Energa-Operator S, szczegółowy opis w pkt 29.

26 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa emitenta

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ARCUS SA została opisana we wcześniejszych obszarach niniejszego sprawozdania.

27 Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie

Spółka nie jest stroną umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska beż ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

28 Wartość wynagrodzeń, nagród, bądź korzyści osób zarządzających i nadzorujących spółki

W 2017 roku osobom zarządzającym i nadzorującym zostały wypłacone przez Spółkę następujące wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji.

Wynagrodzenia kadry zarządzającej
	Funkcja pełniona w 2017 r.	Wynagrodzenie (tys. PLN)
Marek Czeredys	Przewodniczący Rady Nadzorczej	216
Tomasz Konewka	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	162
Leszek Lechowski	Członek Rady Nadzorczej	30
Krzysztof Przybył	Członek Rady Nadzorczej	30
Bogusław Wasilewko	Członek Rady Nadzorczej	30
Michał Łotoszyński	Członek Rady Nadzorczej	30
Michał Czeredys	Prezes Zarządu	444
Rafał Czeredys	Członek Zarządu	306

W 2017 roku osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę nie wypłacono żadnych wynagrodzeń wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych.

29 Informacja o systemie kontroli programów pracowniczych

Spółka nie realizowała programów akcji pracowniczych.

30 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

1) Spór z Energa-Operator SA

Konsorcjum Arcus SA i spółki zależnej T-matic Systems SA otrzymało w grudniu 2013 r. (raport giełdowy 36/2013) zawezwanie od Energa-Operator SA do próby ugodowej w sprawie zapłaty przez Konsorcjum łącznie kwoty 21.513.481,31 zł obejmującej roszczenia wynikające z kar umownych dotyczących umów o dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej objętej umowami: ZP/62/AZU/2011 z dn. 09.09.2011, ZP/63/AZU/2011 z dn. 26.08.2011, ZP/64/AZU/2011 z dn. 26.08.2011 i ZP/66/AZU/2011 z dn. 25.10.2011, stanowiącymi dokumenty wykonawcze do Umowy Ramowej, o której Spółka informowała w RB 22/2011 z dnia 28 czerwca 2011 r. Posiedzenie Sądu planowane początkowo na 30.12.2013, zostało przełożone na 05.03.2014, a w marcu, na wniosek stron, Sąd przesunął termin na 20 maja 2014. Wniosek Arcus SA skierowany do sądu o dalsze odroczenie rozprawy, poparty przez Energa-Operator SA, nie został uznany przez Sąd i sprawa została oddalona na rozprawie w dniu 20 maja br. Konsorcjum otrzymało w grudniu od Energa-Operator SA przed sądowe wezwanie do zapłaty, jednocześnie Konsorcjum skierowało do drugiej strony roszczenia o zapłatę za dodatkowe prace wykraczające poza zakres objęty umowami (raport bieżący nr 26/2014 z dn. 18.12.2014). W grudniu 2014 r. Energa-Operator SA wystawiła noty obciążeniowe dla Konsorcjum dotyczące wyżej wymienionych umów na łączną kwotę 21.183.223,41 zł, które nie zostały przez Konsorcjum uznane (raport bieżący nr 25/2014 z dn. 03.12.2014). W maju 2015 r. do Arcus SA wpłynął pozew o zapłatę kwoty 23.125.480,70 zł (raport bieżący

nr 3/2015 z dn. 15.05.2015). W dniu 10 czerwca 2015r. Konsorcjum wniosło odpowiedź na pozew. W odpowiedzi na kolejne pismo przygotowawcze EOP, Arcus i T-matic w dniu 18 grudnia 2015 r. wniosły pismo procesowe z dodatkową argumentacją dotyczącą nieważności umów, które zmieniło kolejność przeprowadzania postępowania dowodowego w sprawie. W dniu 13 stycznia 2016 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której Sąd przychylił się do stanowiska Konsorcjum i postanowił iż w pierwszej kolejności badana będzie kwestia nieważności umów. Następnie rozprawa została odroczona do dnia 18 marca 2016 r.

W dniu 15 października 2015 roku Arcus SA skierował wraz z T-matic do Energa – Operator wezwanie dot. podjęcia negocjacji w przedmiocie ważności / skuteczności prawnej umów realizacyjnych na dostawę oraz uruchomienie infrastruktury licznikowej, w tym m.in. Umowy Realizacyjnej. Emitent cały czas pozostaje w przekonaniu o możliwości polubownego zakończenia sporów stron, aby nie dopuścić do eskalacji sporu dotyczącego łącznie ponad 450 tysięcy urządzeń licznikowych zainstalowanych przez konsorcjum.

W dniu 12 listopada 2015 roku Zarząd Arcus SA powziął informację od profesjonalnego pełnomocnika procesowego o skierowaniu w dniu 10 listopada 2015 roku wraz ze spółką zależną T-matic Systems SA do Sądu Okręgowego w Gdańsku (IX Wydział Gospodarczy) pozwu wobec Energa – Operator SA o ustalenie, na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, nieważności umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 roku, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2013 z dnia 4 lutego 2013 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 77 mln zł.

Przedmiotem Umowy Realizacyjnej była dostawa i instalacja 310 tysięcy inteligentnych liczników w technologii PRIME, w ramach kolejnego etapu realizacji projektu inteligentnego opomiarowania odbiorców prądu w Polsce. W ramach Umowy Realizacyjnej Emitent oraz T-matic zobowiązały się do realizacji dostawy urządzeń i oprogramowania oraz uruchomienia infrastruktury licznikowej dla określonego obszaru instalacyjnego. Zgodnie ze stanowiskiem zawartym w Pozwie przez Emitenta oraz T-matic, Umowa Realizacyjna zawiera zasadnicze mankamenty konstrukcyjne, które wskazują, że Umowa Realizacyjna obarczona jest sankcją bezwzględnej nieważności, z uwagi w szczególności na następujące dwie grupy okoliczności:

pomiędzy Stronami w ogóle nie doszło do wykreowania / powstania zobowiązania we wszystkich jego istotnych / wymaganych przez przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa elementach, ze względu na fakt, że przedmiot świadczenia Emitenta oraz T-matic nie został w niej odpowiednio precyzyjnie określony, czego skutkiem jest de facto i de iure brak zawarcia umowy jako takiej; oraz,
Umowa Realizacyjna narusza w sposób rażący równowagę stron stosunku zobowiązaniowego, a zatem pozostaje ona sprzeczna z naturą / istotą zobowiązania oraz jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, a tym samym obarczona jest również z tego powodu sankcją nieważności.

Umowa Realizacyjna w swym zasadniczym kształcie stanowi umowę dostawy, uregulowaną w art. 605 i n. Kodeksu cywilnego ("k.c."), co wynika także z treści pkt 25.2 Umowy Realizacyjnej. Zakres regulacyjny, o którym mowa powyżej wskazuje, że umowa dostawy stanowi kontrakt wzajemny o cechach zbliżonych do umowy sprzedaży. Jest ona zatem co do zasady ekwiwalentnym stosunkiem prawnym, w którym świadczeniu jednej strony (wytworzeniu i dostarczeniu rzeczy) odpowiada świadczenie kontrahenta (odbiór rzeczy oraz zapłata ceny). W związku z powyższym oraz mając na względzie rodzaj komunikacji kierowanej przez Pozwaną do Powodowych Spółek wskazać należy, że właściwy, kompletny i odpowiedni opis przedmiotu zamówienia (tj. opis przedmiotu dostawy, a tym samym de facto obowiązków konsorcjum Emitenta i T-matic) identyfikować powinien i określać treść świadczenia Emitenta oraz T-matic. Co więcej, wymóg ten odnosi się do tzw. essentialia negotii umowy dostawy, a więc definiuje ich istnienie (istnienie umowy) w obrocie prawnym. W konsekwencji, należy przyjąć, iż brak wystarczająco precyzyjnego określenia przedmiotu świadczenia powoduje brak zawarcia danej umowy jako takiej. W ramach Umowy Realizacyjnej w sposób specyficzny przewidziany został mechanizm weryfikacji wykonania świadczenia przez Powodowe Spółki, tj. w szczególności nie zostały określone w sposób wiążący procedury weryfikacyjne, które pozwalały na ocenę, czy świadczenie Spółki oraz T-matic odpowiadało Umowie Realizacyjnej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Strona 22

Przedmiot świadczenia został w Umowie Realizacyjnej określony w sposób nieostateczny i niejednoznaczny, a także na etapie wykonania Umowy Realizacyjnej podlegał jednostronnym modyfikacjom ze strony Energa – Operator. Umowa Realizacyjna objęta jest także zasadniczym mankamentem w związku z ukształtowaniem pozycji Stron w ramach zawartego stosunku zobowiązaniowego, zwłaszcza w kontekście uznania umowy dostawy za protoplastę Umowy Realizacyjnej, co przedkłada się w szczególności w zakresie:

kar umownych zastrzeżonych wyłącznie na rzecz jednej strony, tj. Energa Operator;
dopuszczenie możliwości kumulacji kar umownych nałożonych na Emitenta oraz T-matic (brak możliwości naliczenia jakiejkolwiek kary umownej na rzecz Wykonawcy);
przyjęcie możliwości kumulacji kar umownych zarówno z punktu widzenia odstąpienia od Umowy Realizacyjnej, jak i niewykonania jej w terminie (a zatem objęcie ochroną dwóch sprzecznych ze sobą interesów Energa - Operator, tj. ochrony przed niewykonaniem i nienależytym wykonaniem ww. Umowy Realizacyjnej);
zastrzeżenie kar umownych za niedotrzymanie parametru jakościowego świadczenia Emitenta oraz T-matic z przyczyn leżących poza sferą zależną od Emitenta oraz T-matic;
możliwość jednostronnego zatrzymania Produktów przez Energa Operator, bez zgody Emitenta oraz T-matic w przypadku odstąpienia od Umowy.

W dniu 16 listopada 2015 roku Arcus SA powziął informację od Energa – Operator SA o wezwanie do zapłaty kwoty 157 023 542 zł składającej się z:

kwoty 1.002.942 zł (jeden milion dwa tysiące dziewięćset czterdzieści dwa złote) tytułem obniżenia wynagrodzenia należnego Emitentowi oraz T-matic za zatrzymane przez Energa –Operator produkty wytworzone w toku umowy realizacyjnej na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej z dnia 1 lutego 2013 r. ("Umowa Realizacyjna");
kwoty 156.060.200 zł (sto pięćdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt tysięcy dwieście złotych) naliczonych przez Energa – Operator na podstawie Umowy Realizacyjnej.

Według analiz i ocen Emitenta Wezwanie jest elementem taktyki negocjacyjnej Energa – Operator, a podstawa prawna roszczenia jest bezzasadna z uwagi na podniesioną przez Emitenta nieważność Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 16 października 2015 roku. Przedmiotowa bezzasadność wynika także i zupełnie niezależnie z braku podstaw faktyczny czy merytorycznych dla naliczenia kary umownej. Dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie, skutkiem czego już w dniu 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator SA, powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.

W zakresie skierowanego do spółki przez Energa Operator SA wezwania z dnia 16 listopada 2015 r. do zapłaty kwoty 157 023 542 zł, dotychczasowe stanowisko prawne Emitenta nie uległo zmianie. 10 listopada 2015 roku zostało wytoczone przed sądem powszechnym, przeciwko Energa Operator SA, powództwo o ustalenie nieważności Umowy Realizacyjnej, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2015.

W związku z intencjami Zarządu spółki do zakończenia sporu na drodze polubownej, skierowany został do Sądu wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Posiedzenie Sądu w tym zakresie zostało wyznaczone na dzień 20 maja 2016r, podczas którego wyznaczono kolejny termin posiedzenia Sądu. Na posiedzeniu w dniu 5 sierpnia 2016 roku strony przedstawiły wniosek o ponowne odroczenie terminu rozprawy w celu uzgodnienia szczegółowych warunków ugody. Sąd po rozpatrzeniu argumentacji obydwu stron, przychylił się do wniosków i wyznaczył termin kolejnego posiedzenia na 20 grudnia 2016 roku.

W dniu 19.10.2016r Zarząd Arcus SA skierował do Energa Operator SA (raport bieżący nr 24/2016)żądanie zapłaty łącznej kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic

Systems SA, lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems SA W tym zakresie do sądu został złożony wniosek o zawezwanie do próby ugodowej jednakże do dnia dzisiejszego nie został wyznaczony termin rozprawy.

W dniu 1 marca 2017 roku Zarząd Arcus SA otrzymał datowane na dzień 28 kutego 2017 roku pismo ubezpieczyciela Ergo-Hestia SA (raport bieżący 2/2017), dotyczące zgłoszonego przez Energa-Operator SA wniosku o wypłatę świadczenia z udzielonej przez Ergo Hestia SA gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus SA i T-matic Systems SA z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013, w zakresie obejmującym roszczenia Energa wobec Emitenta i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 25/2015).

W dniu 25 kwietnia 2017 r. Ubezpieczyciel wystosował do Arcus SA pismo datowane na 5 kwietnia 2017 r. (raport bieżący 4/2017), zawierające wezwanie do zapłaty (wraz z ustawowymi odsetkami) kwoty 9.597.702,30 złotych, stanowiącej wartość wypłaconego w dniu 3 marca 2017 r. przez Gwaranta na rzecz Energa świadczenia z Gwarancji. Zarząd Arcus SA kwestionujące zarówno roszczenia Energa, jak i wypłatę przez Ergo-Hestia środków z ww. gwarancji na rzecz Energa, uznając je za całkowicie bezpodstawne.

W dniu 27 kwietnia 2017 Zarząd Arcus SA otrzymał informację iż 13 kwietnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał postanowienie na mocy którego udzielił Spółce zabezpieczenia roszczenia Arcus SA oraz T-Matic Systems SA przeciwko Energa-Operator SA (raport bieżący nr 24/2016 z dn. 19.10.2016) w postaci:

nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem Emitenta korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania łączącej Arcus/T-matic z Energa umowy realizacyjnej z dnia 1 lutego 2013 r. na dostawę i uruchomienie infrastruktury licznikowej, o której to umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2013 ("Umowa"), w związku ze zgłoszonymi roszczeniami Energa wobec Arcus i T-matic z tytułu rzekomego nienależytego wykonania Umowy (o których była mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015);
nakazania zwrotu na rzecz ubezpieczyciela kwoty 4.798.851,15 złotych, tj. wydania bezpodstawnie uzyskanej kosztem T-matic korzyści z tytułu realizacji przez Ergo-Hestia, na żądanie Energa, gwarancji należytego wykonania Umowy.

Zgodnie z treścią Postanowienia, Sąd orzekł o zabezpieczeniu powyższego roszczenia poprzez unormowanie praw i obowiązków stron postępowania zabezpieczającego na czas jego trwania, w ten sposób, że:

a) nakazał Energa zwrot na rzecz Ergo-Hestia kwoty 9.597.702,30 złotych w terminie 30 dni od daty wydania Postanowienia, pod warunkiem wydania przez Ergo-Hestia gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597.702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia, na niekorzyść Arcus/T-matic, przyszłego postępowania sądowego wszczętego przez przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone Postanowieniem ("Postępowanie");

b) nakazał Uprawnionym wystąpić do Ergo-Hestia o wydanie gwarancji zapłaty na rzecz Energa kwoty 9.597,702,30 złotych, możliwej do realizacji w przypadku prawomocnego zakończenia Postępowania na niekorzyść Uprawnionych, z terminem obowiązywania do dnia 31 grudnia 2017 r., oraz występować każdocześnie o wydłużanie przez Ergo-Hestia okresu obowiązywania ww. gwarancji na kolejne okresy roczne po dniu 31 grudnia 2017 r. do czasu prawomocnego zakończenia Postępowania, przy czym wydłużenia takie powinny nastąpić do 30 grudnia każdego kolejnego roku).

Ponadto, Postanowienie wyznacza Uprawnionym dwutygodniowy termin do złożenia pozwu dotyczącego roszczeń zabezpieczonych Postanowieniem, pod rygorem upadku udzielonego zabezpieczenia. Postanowienie jest skuteczne i wykonalne od chwili jego wydania, jednak stronie przeciwnej przysługuje na nie zażalenie.

Zabezpieczenie zostało wydane w związku z planowanym przez Arcus SA pozwem przeciwko Energa-Operator o zapłatę kwoty 174.111.458,96 złotych tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta

oraz natychmiastowego zaprzestania nieuprawnionych działań i zaniechań Energa Operator dotyczących Umów Realizacyjnych oraz zaistniałego pomiędzy stronami sporu, które powiększałyby szkodę Spółki oraz T-Matic Systems SA, lub które prowadziłyby do naruszania dóbr osobistych Emitent lub T-matic Systems SA(raport bieżący nr 24/2016)

W związku z postanowieniem sądu z dnia 13 kwietnia 2017 roku, w dniu 8 maja 2017 roku Arcus SA oraz T-matic Systems SA złożyły do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Energa Operator SA (raport bieżący 6/2017). W dniu 12 maja 2017 roku wydana została przez STU Ergo Hestia SA gwarancja na mocy której Ergo Hestia zobowiązała się nieodwołalne i bezwarunkowo, na zasadach określonych w Gwarancji, dokonać na rzecz Energa Operator SA zapłaty kwoty 9.597.702,30 złotych w razie prawomocnego zakończenia na niekorzyść Emitenta i T-matic Systems SA postępowania sądowego przed ww. Sądem, wszczętego z powództwa Emitenta i T-matic przeciwko Energa o roszczenia zabezpieczone postanowieniem (raport bieżący 7/2017).

W dniu 25 września 2017 roku Arcus SA wniósł pozew do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy przeciwko Energa-Operator SA z siedzibą w Gdańsku, w którym wraz T-matic Systems SA, jako powodowie, dochodzą łącznie od Energa zapłaty kwoty 174.111 458,96 złotych (wraz z należnymi odsetkami ustawowymi), tytułem naprawienia szkody poniesionej w następstwie bezprawnego i zawinionego popełnienia przez Energę czynu niedozwolonego/czynu nieuczciwej konkurencji, na szkodę Emitenta, w związku z trwającym sporem, dotyczącym kwestii ważności, prawidłowości wykonania, a także wzajemnych roszczeń wynikających i związanych z zawarciem i realizacją na rzecz Energa umów realizacyjnych na dostawę oprogramowania i uruchomienie infrastruktury licznikowej oraz umów na wykonanie infrastruktury pośredniczącej w technice PLC zawartych w okresie od 25.08.2011 r. do 01.02.2013 r. w następstwie udzielenia przez Energa zamówienia publicznego w trybie przetargowym. (raport bieżący 16/2017).

Pozew formułuje zarzuty przypisujące Energa odpowiedzialność odszkodowawczą (zarówno deliktową, jak i o charakterze kontraktowym) względem Arcus SA i T-matic Systems SA w odniesieniu do negatywnych następstw działań i zaniechań związanych z powstaniem, eskalacją i brakiem zakończenia sporu. W ocenie powodów, bezzasadne i bezprawne żądania Energa (jako zamawiającego) dotyczące zapłaty znaczących kwot w ramach roszczeń związanych z wykonaniem umów, w tym naliczenie kar umownych oraz doprowadzenie przez Energę do nasilenia sporu, a także brak uregulowania przez Energę należności związanych z wykonanymi pracami, skutkowały wyrządzeniem powodom szkody, która miała związek z zaistnieniem okoliczności negatywnie oddziałujących na prowadzoną przez powodów działalność gospodarczą i ich funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, przekładając się na konkretny uszczerbek majątkowy.

W dniu 11 grudnia 2017 roku Arcus SA otrzymał pozew wzajemny o zapłatę na rzecz Energa kwoty 157.063.142 złotych (wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 02.11.2015 r. do dnia zapłaty), tytułem naprawienia rzekomej szkody poniesionej przez Energa w związku z zawarciem i realizacją przez Powodów na rzecz Energa kilku umów realizacyjnych na dostawę oprogramowania i uruchomienie infrastruktury licznikowej zawartych w okresie od 25.08.2011 r. do 01.02.2013 r. (raport bieżący 22/2017). W odpowiedzi na pozew złożony w dniu 7 lutego 2018 roku, pełnomocnik Arcus SA wniósł o oddalenie powództwa w całości wskazując na jego bezzasadność. W stosunku do powództwa wzajemnego podniesiony został zarzut nieważności Umowy realizacyjnej nr 71 w oparciu o okoliczności przedstawione w pozwie z dnia 10 listopada 2015 roku tj. na skutek tego iż (I) przedmiot świadczenia nie został w niej precyzyjnie określony oraz (II) Umowa narusza w sposób rażący równowagę Stron i pozostaje sprzeczna z naturą/istotą zobowiązania oraz z zasadami współżycia społecznego. W ocenie Arcus SA Energa nie udowodniła zasadności roszczenia w zakresie podstawy faktycznej oraz wysokości dochodzonych roszczeń.

Zarząd Arcus SA podtrzymuje stanowisko iż roszczenie Energa – Operator jest niezasadne, a ewentualny wypływ środków pieniężnych w związku z tym roszczeniem jest mało prawdopodobny. Mając powyższe na uwadze nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu na dzień bilansowy.

Zarząd Arcus SA podkreśla iż ze względu na ważny interes społeczny oraz precedensowy charakter projektu, jego intencją jest zakończenie sporu na drodze polubownej.

2) Spór z CSIOZ

W dniu 18 maja 2016 roku do Arcus SA wpłynęło skierowane do Konsorcjum firm: DecSoft SA– jako lidera i Arcus SA – członka Konsorcjum, wezwanie do zapłaty na rzecz Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia w związku z Umową z dnia 1 lipca 2013 roku, kwoty 12,86 mln zł (patrz raport bieżący 11/2016)Przedmiotem Umowy z 2013 roku było dostarczenie, zainstalowanie i skonfigurowanie Infrastruktury Techniczno-Systemowej na potrzeby podsystemów realizowanych dla Projektu "Elektroniczna Platforma Gromadzenia, Analizy i Udostępniania zasobów cyfrowych o Zdarzeniach Medycznych". Wartość projektu opiewała na kwotę 138 mln zł. W opinii Zarządu Arcus SA wezwanie stanowi element negocjacyjny Zamawiającego i jest reakcją na złożone przez Konsorcjum pozwy opiewające na łączną kwotę 4, 6 mln zł. Ponadto Wezwanie nie zawiera uzasadnienia i nie wskazuje na podstawy prawne objętych nim roszczeń. Konsorcjum nie są również znane okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę zgłoszonych roszczeń. W toku współpracy pomiędzy Konsorcjum i Zamawiającym, usługi objęte Umową z 1 lipca 2013 r., których dotyczą zgłoszone w wezwaniu roszczenia, były na bieżąco raportowane Zamawiającemu i przez niego rozliczane. Ponadto zakres roszczenia odnosi się do prac wykonanych przez lidera Konsorcjum spółkę DecSoft SA i zgodnie z umową konsorcjalną odpowiedzialność leży po stronie DecSoft SA Mając powyższe na uwadze na dzień bilansowy nie tworzono rezerw dotyczących w/w sporu.

W ramach postepowania sądowego toczącego się z powództwa Konsorcjum, na rozprawie w dniu 8.11.2016, DecSoft SA oraz Arcus SA otrzymały pozew wzajemny ze strony Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia na kwotę 12 860 098,95 zł.

Zarząd Spółki podtrzymuje opinię, iż pozew wzajemny stanowi jedynie element negocjacyjny ze strony Zamawiającego i jest reakcją na pozwy złożone wcześniej przez Konsorcjum. Arcus SA nie są również znane okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę zgłoszonych roszczeń.

31 Informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki

Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 09 czerwca 2017 roku do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS SA została wybrana firma DORADCA Audiotors Sp. z o.o.

Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z DORADCA Auditors Sp. z o.o. zawartej w dniu 12 czerwca 2017 roku, należnego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS SA za rok 2017 wyniosła 32 tys. zł. Łączna wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ARCUS SA za rok 2017 wyniosła 20 tys. zł.

Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 lipca 2016 roku do zbadania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych ARCUS S.A została wybrana firma TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. (obecnie TPA Sp. z o.o. sp. k.).

Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z TPA Sp. z o.o. sp. k. zawartej w dniu 20 lipca 2016 roku, należnego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS SA za rok 2016 wyniosła 42,9 tys. zł. Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy zawartej w dniu 20 lipca 2016 roku z TPA Sp. z o.o. sp. k. należnego z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ARCUS SA za rok 2016 wyniosła 23,4 tys. zł.

32 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2017 rok

"Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego za 2017" rok stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania Zarządu".