SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

ZA OKRES OD 01.01.2017 DO 31.12.2017 ROKU

Warszawa, 27 kwietnia 2018 r.

Spis treści

1.	Informacje podstawowe 8
2.	Struktura Organizacyjna grupy10
3.	Majątek10
4.	Wybrane dane finansowe11
5.	Aktywa przeznaczone do sprzedaży13
6.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących13
I.	Najważniejsze wydarzenia, dokonania lub niepowodzenie roku 2017 :14
II. 2018	Główny obszar działalności STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku ………………………………………………………………………………………………………………………………19
7.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Starhedge S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności22
8.	Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady)23
9.	Inne informacje, które zdaniem Starhedge S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Starhedge S.A23
10. wynik	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 2017, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty ………………………………………………………………………………………………………………………………24
11.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 24
12.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 25
13. końca	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej25
14.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 27
15.	Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez

ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.........................................................................................................................................27

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.............................................................................................................................................................28
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych..........................................28
Instrumenty finansowe w zakresie: ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.........................................................................28
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. ..................................................................................28
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Starhedge S.A. na dzień przekazania raportu rocznego ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji i głosów na WZA oraz ich procentowego udziału w kapitale zakładowym............................................................................................35
Zestawienie stanu posiadania akcji Starhedge SA lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Starhedge SA na dzień przekazania raportu rocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób..........................................................................................................35
Opis organizacji grupy kapitałowej Starhedge S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, wraz z wykazaniem realizowanych inwestycji ....................................36
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.....................................................................................................37
Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. ...............................37
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:..............................................................................................................................................38

a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Starhedge S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Starhedge S.A., z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Starhedge S.A.,.........................38

b) Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Starhedge S.A., z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Starhedge S.A. w tej sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczęto postępowania...............................................................................................................................................................38

Informacje o udzielaniu przez Starhedge S.A. poręczeń, kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączą wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Starhedge S.A. z określeniem:..38

a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ...........38

b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, .................................................................................................38

c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,....................................................38

d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia Starhedge S.A. za udzielenie poręczeń lub gwarancji,.....................38

e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy Starhedge S.A., a podmiotem, który zaciągnął kredytu lub pożyczki. ...........................................................................................................................38

Informacje o zaciągniętych przez Starhedge S.A. kredytach i umowach pożyczek..........39
Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji. .....................................................................................................................................................39
Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. ........................................................................................................................................42
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców .......................................42
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji......................................................................................................43
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ..........................................................................................................................................43
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; ......................................43
Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji....................................................................43
Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; .....................................44 36. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .................................................................................................................................................................44 37. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym...........................................45 38. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.............................46 39. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2017 rok...............................................................................46 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2017 roku..........47 40. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.......63 41. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które nadają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Starhedge S.A...........................................................................................................64 42. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta...............................................................................................64 43. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ....................65 44. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta..............................................................66 45. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .....................................................................................................67 46. Organ uprawniony do zwoływania Walnego Zgromadzenia, sposób zwołania i odwołania......................................................................................................................................................................67 47. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.....................................................................................................................................................................69

Szanowni Akcjonariusze,

W imieniu Zarządu Starhedge S.A. mam przyjemność przedstawić Państwu Jednostkowy Raport Roczny za rok 2017. Niniejszy list adresuję do naszych Akcjonariuszy, Uczestników Rynku Kapitałowego, Kontrahentów, Pracowników, Współpracowników oraz pozostałych Interesariuszy.

W minionym roku osiągnęliśmy zakładane i prezentowane cele. Jest to istotne, bo w sytuacji wysokiej zmienności trendów gospodarczych coraz trudniej jest planować, nawet w stosunkowo krótkich okresach.

Rok 2017 zintensyfikowane działania mające na celu ograniczenie ryzyka przy jednoczesnym stabilizowaniu źródeł przychodów oraz możliwie stabilnym wzroście. Spółka kontynuowała prace budowlane i jednocześnie uzupełniała bieżące przychody działalnością doradcza , zwiększając przy tym zatrudnienie już w pierwszym kwartale. Mamy przekonanie, że na coraz bardziej wymagającym i konsolidującym się rynku, na którym działają bardzo mocne kapitałowo podmioty, w najlepiej pojętym interesie Spółki i akcjonariuszy leży jej szybki rozwój. Do tego potrzebne są bardzo silne fundamenty finansowe. Dlatego Spółka, , zwróciła się do akcjonariuszy dwukrotnie o pozyskanie kapitału i dwukrotnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o emisji akcji, które zostały objęte w raportowanym okresie. Dzięki nowym emisjom Emitent pozyskał ponad 19 mln złotych co ustabilizowało poziom zadłużenia na bezpiecznym poziomie i pozwoliło na spokojne realizowanie zaplanowanych inwestycji oraz umożliwiło pozyskanie funduszy na zakup udziałów spółki kapitałowej dywersyfikując tym samym źródło przychodów.

W minionym roku zrestrukturyzowaliśmy zadłużenie firmy, co w połączeniu wyzbyciem się aktywów o niższej produktywności lub dłuższym od planowanego oczekiwaniem na zwrot z inwestycji oraz reinwestycjami z odzyskanego oraz pozyskanego kapitału wzmocniło bilans spółki. W ciągu najbliższych okresów jednym z celów, jakie stawiam sobie jako reprezentantowi Zarządu jest rewitalizacja i komercjalizacja pozyskanych w grudniu 2016 roku nieruchomości ora terenów inwestycyjnych. Dane GUS wskazują, że liczba mieszkań oddanych do użytkowania oraz pozwoleń wydanych na budowę mieszkań w 2017 roku była rekordowa względem lat poprzednich.

Starhedge dążąc do innowacyjnego zaspokojenia jednej z podstawowych potrzeb społeczeństwa, czyli dobrego mieszkania i dobrego otoczenia, stanowi atrakcyjną inwestycję dla naszych Akcjonariuszy. Przy realizacji polityki zakupowej zawsze zwracamy uwagę, by nie uczestniczyć w wyścigu cenowym, dlatego STARHEDGE rozważnie angażując środki i uzupełniając źródła przychodów osiągnęła ponad milion zł zysku, pomimo, iż zakończenie inwestycji deweloperskiej w Łodzi planowane w bieżącym roku. Należy przy tym dodać , że w tracie budowy apartamentów przy ul Mackiewicza Spółka zastosowała dodatkowe rozwiązania podnoszące jakość obiektu z korzyścią dla przyszłych właścicieli mieszkań. Wyniki finansowe potwierdzają efektywność wypracowanego modelu biznesowego, jak i potencjał rozwojowy spółki.

Zapraszam wszystkich Akcjonariuszy do odwiedzania apartamentymackiewicza.pl – warto sprawdzić jak zmienia się łódzka inwestycja mieszkaniowa. Zarząd i menedżerowie skutecznie identyfikowali i starali się ograniczać rodzaje ryzyka, które mogłoby mieć negatywny wpływ na osiągnięcie celów biznesowych Spółki. Dobra koniunktura na rynku przełożyła się na bardzo silną konkurencję przy nabywaniu gruntów pod nowe inwestycje. Od początku działalności naszą strategią jest uzupełnianie banku ziemi jedynie o takie inwestycje, z których możliwe będzie osiąganie rentowności netto na poziomie nie niższym niż 15 %. Jak pokazują dokonane transakcje Spółka skoncentrowała się na rozwoju skali i zwiększaniu efektywności działalności w segmencie mieszkań popularnych, ale nie zapomniała o planach dywersyfikacyjnych nabywając pod koniec trzeciego kwartału 68% udziałów Surtex sp. z o.o. Spółka oprócz działalności handlowej posiada ciekawe nieruchomości w szczególności w Poznaniu , Gdyni, i Łodzi. Przedsiębiorstwo Surtex, warz z podmiotami zależnymi zajmuje się sprzedażą tkanin technicznych, innym obrotem handlowym, oraz składem magazynowym i wynajmem nieruchomości.

Podstawowym celem działalności STARHEDGE pozostaje realizacja projektów mieszkaniowych, zapewniających odpowiedni poziom rentowności. Zarówno obecnie prowadzone inwestycje, jak i projekty planowane do uruchomienia w 2019 roku odznaczać się będą wysoką marżowością, z uwagi na atrakcyjnie zakupione grunty i utrzymywanie stałego reżimu kosztowego.

Na zakończenie, w imieniu Zarządu chciałbym podziękować wszystkim, dzięki którym Starhedge nieustannie rozwija się, stawiając sobie coraz ambitniejsze cele. Dziękuję Pracownikom za zaangażowanie i ciężką pracę, a naszym Inwestorom - za zaufanie, jakim obdarzyli Spółkę. Dołożę wszelkich starań, aby dostarczać Akcjonariuszom satysfakcjonujących rezultatów finansowych i zapewnić, że inwestycja w akcje Starhedge S.A. jest dobrą decyzją. Najważniejszym dla nas celem jest zapewnienie systematycznego wzrostu wartości Starhedge S.A.

Z wyrazami szacunku

/-/

Tomasz Bujak

1. Informacje podstawowe

Nazwa:	Starhedge S.A.
Adres (siedziba):	02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
Telefon:	022 620 31 76
Fax:	022 431 08 01
Adres Email:	[email protected]
Strona WWW	www.starhedge.pl
LEI	259400SO1WQPETY92977
ISIN	PLHRDEX00021

Spółka działa pod firmą Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, ul Łączyny 5. Jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017849 (dalej: "Spółka" lub "Starhedge").

Obecna struktura prawna i organizacyjna Spółki jest wynikiem następujących przekształceń:

a) Spółka Hardex S.A. powstała dnia 1 czerwca 1992 roku w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa. We wrześniu 1995 roku w wyniku objęcia Spółki Programem Powszechnej Prywatyzacji, akcje spółki zostały wniesione do narodowych funduszy inwestycyjnych. Wiodący pakiet objął Siódmy Narodowy Fundusz Inwestycyjny im. Kazimierza Wielkiego S.A. (po zmianie nazwy BBI Capital NFI S.A.). Podstawowa działalność spółki obejmowała produkcję i sprzedaż płyt pilśniowych twardych, zwykłych i lakierowanych.
b) Z dniem 29 czerwca 2012 roku Spółka dokonała sprzedaży przedsiębiorstwa na rzecz spółki działającej pod firmą "Homanit" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krośnie Odrzańskim. W związku z powyższym zmienił się zakres działalności operacyjnej, przeważająca działalność zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2007) to 6420Z Działalność holdingów finansowych. Podstawową działalnością firmy jest prowadzenie inwestycji w sektorze energii odnawialnej.
c) W dniu 9 sierpnia 2012 roku został dokonany przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, Wydział VIII Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego wpis do rejestru zmian Statutu Spółki Hardex S.A, które zostały przyjęte Uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hardex S.A. z dnia 28 czerwca 2012 roku, na mocy którego Spółka działa do dnia 21 lutego 2013 roku pod firmą Libra Capital S.A.
d) Dnia 21 lutego 2013 roku została podjęta Uchwał nr 14 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki Emitenta, na mocy której Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zamiany statutu Emitenta. Zgodnie z raportem bieżącym nr 24/2013 roku z dnia 30 kwietnia 2013 roku do dnia 8 lipca 2014 roku Spółka działała pod firmą Global Energy Spółka Akcyjna.
e) Dnia 8 lipca 2014 roku Emitent powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu w przedmiocie zmiany nazwy firmy Spółki na "Starhedge Spółka Akcyjna". Zmiana

nazwy firmy Spółki z "Global Energy S.A." na "Starhedge S.A." została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 7 kwietnia 2014 Uchwałą Nr 1 w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Przeważający zakres działalności Starhedge to "Działalność holdingów finansowych", która zidentyfikowana jest zgodnie z klasyfikacją PKD pod numerem 64.20.Z. Aktualnie Spółka działa pod firmą Starhedge S.A., a jej siedzibą jest Warszawa.

Wg Statutu przedmiotem działalności Spółki w szczególności może być:

Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
Działalność holdingów finansowych,
Pozostała działalność finansowa wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
Zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie,
Stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja,
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
Reklama, Badanie rynku i opinii publicznej,
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych,
Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane.

Kapitał zakładowy spółki na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania po zarejestrowaniu, postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 17 lutego 2017 roku, podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, poprzez emisję 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii C o wartości nominalnej 0,24 zł każda oraz po zarejestrowaniu, postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 1 grudnia 2017 roku, podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, poprzez emisję 38.000.000 (trzydzieści osiem milionów) akcji serii D o wartości nominalnej 0,24 zł każda wynosi 21 120 000,00 PLN (słownie: dwanaście milionów złotych) i dzieli się na 88 000 000 (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów ) akcji o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: jeden złotych czterdzieści cztery grosze) każda.

Dodatkowo kwota 5 755 565,98 stanowi kapitał z przeliczenia hiperinflacji, co szczegółowo przedstawia nota 33.

Wysokość kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 21 200000 zł i dzieląc się na 88 000 000 akcji w następujący sposób:

 serii A- 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
 Serii B- 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
 Serii C- 42 988 597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
 Serii D- 38 000 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja

Akcje serii A , B, C i D nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do wszystkich wyemitowanych serii.

W roku obrotowym 2017:

Księgi rachunkowe Spółki oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez firmę Reczek & Jakubowicz Sp. z o.o. w Warszawie,
Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 Rada Nadzorcza wybrała firmę Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach

2. Struktura Organizacyjna grupy

Skład Grupy Kapitałowej Emitenta został przedstawiony w punkcie 23 niniejszego sprawozdania oraz w punkcie 15 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.

3. Majątek

Na dzień 31 grudnia 2017 roku majątek Spółki kształtował się następująco:

Majątek trwały 8 863 839,58 zł
Zapasy wartość bilansowa 36 283 604,60 zł
Rzeczowe aktywa trwałe (inne środki trwałe) wartość bilansowa 839,58 zł

Wyszczególnienie	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe	8 863 839,58	1 858,68
Rzeczowe aktywa trwałe	839,58	1 858,68
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	8 500 000,00	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	363 000,00	-

Wyszczególnienie	31.12.2017	31.12.2016
Bilans otwarcia na dzień 1 stycznia	29 000 000,00	86 101,61
Zwiększenia stanu	0,00	29 000 000,00
- nabycie nieruchomości inwestycyjnych	0,00	29 000 000,00
- nakłady inwestycyjne	7 283 604,60	0,00
Zmniejszenia stanu	0,00	86 101,61
- sprzedaż farmy fotowoltaicznej	0,00	86 101,61
Bilans zamknięcia	36 283 604,60	29 000 000,00

Wyszczególnien ie i opis	grunty	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	RAZEM
wartość netto środków trwałych na koniec okresu	500,00	n.d	339,58	n.d		839,58

4. Wybrane dane finansowe

	w zł		w EUR
WYBRANE DANE FINAN SOWE	31.12.2017 r. 12 miesięcy	31.12.2016 r. 12 miesięcy	31.12.2017 r. 12 miesięcy	31.12.2016 r. 12 miesięcy
	31.12.2017 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2016 r.
Przychody łącznie całkowite	1 713 910,23	4 796 394,42	403 776,53	1 096 143,34
Przychody ze sprzedaży	825 000,00	10 000,00	194 360,03	2 285,35
Koszty działalności operacyjnej	(786 601,26)	(300 472,31)	(185 313,75)	(68 668,40)
Amortyzacja	(1 019,10)	(18 240,53)	(240,09)	(4 168,60)
Zysk (strata) na sprzedaży	38 398,74	(290 472,31)	9 046,29	(66 383,05)
Zysk (strata) na działalności ope racyjnej	63 078,65	(249 591,85)	14 860,57	(57 040,44)
Zysk (strata) przed opodatkowa niem	712 371,98	266 675,73	167 826,23	60 944,70
Zysk (strata) netto	1 075 371,98	260 097,62	253 344,64	59 441,37

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 834 955,99)	(1 983 267,18)	(903 469,27)	(453 245,69)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	230 746,29	-	52 733,57
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	4 895 000,00	81 119,54	1 153 202,82	18 538,64
	31.12.2017 r.	31.12.2016 r.	31.12.2017 r.	31.12.2016 r.
Aktywa trwałe	8 863 839,58	1 858,68	2 125 162,33	420,14
Aktywa obrotowe	39 568 474,02	30 283 745,47	9 486 795,18	6 845 331,25
Pożyczki udzielone	-	-	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 101 603,02	41 559,01	264 116,38	9 393,99
Kapitał własny	31 285 370,31	21 089 998,33	7 500 867,99	4 767 178,65
Zobowiązania i rezerwy długo terminowe	13 542 811,57	-	3 246 975,85	-
Zobowiązania i rezerwy krótko terminowe	3 604 131,72	9 195 605,82	864 113,67	2 078 572,74
Rezerwy długoterminowe	-	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	15 000,00	16 500,00	3 596,35	3 729,66
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy (w zł.)	0,36	3,01	0,09	0,68
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	0,01	0,04	0,09	0,01
Liczba akcji na dzień bilansowy	88 000 000	7 011 403	88 000 000	7 011 403
Średnia ważona liczba akcji	88 000 000	7 128 858	88 000 000	7 128 858

* po uwzględnieniu rejestracji emisji akcji serii C w dniu 17 lutego 2017 roku oraz rejestracji emisji akcji serii D w dniu 1 grudnia 2017 roku

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2017 r. przez Narodowy Bank Polski (4,1709 zł / EURO), orazśredniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2016 r. przez Narodowy Bank Polski (4,4240 zł / EURO),
poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego: rok 2017 (4,2447 zł / EURO), rok 2016 (4,3757 zł / EURO).

5. Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Według stanu na dzień 31.12.2017 r. Emitent nie posiada aktywów zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży.

6. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W roku 2017 działalność operacyjna Emitenta była prowadzona w głównej wymiarze jako inwestycyjna w obszarze inwestycji związanych z działalnością deweloperską i nieruchomościową jak również doradczą.

Po czterech kwartałach roku 2017:

	Przychody łącznie całkowite	1 713 910,23 zł
	Koszty działalności operacyjnej wyniosły	786 601,26 zł
	Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 825 000,00 zł
	Koszty finansowe wyniosły	119 152,02 zł
	Pozostałe koszty operacyjne wyniosły	95 784,97 zł

Zysk netto za okres objęty niniejszym sprawozdaniem wynosi 1 075 371,98 zł

Za najważniejsze osiągnięcie Spółki w minionym roku należy uznać zakończenie roku obrotowego pozyskaniem kapitału poprzez emisję akcji serii C i D o wartości nominalnej 0,24 złotych każda w cenie emisyjnej 0,24 złote uzyskując dzięki temu łącznie kwotę w wysokości 19 437 263,28 złotych za wszystkie wyemitowane akcje. Realizacja tej transakcji umożliwiła sfinansowanie kluczowych dla Emitenta akwizycji inwestycji nieruchomościowych bez konieczności posiłkowania się zewnętrznymi źródłami finansowania dłużnego przy zachowaniu pełnej płynności finansowej. Pozyskane środki pozwoliły na spłatę zobowiązań wynikających z zakupionych zabudowanych nieruchomości gruntowych. Kapitał własny Emitenta w raportowanym okresie zwiększył się o ponad 10 mln złotych i na dzień 31.12.2017 r. wynosi 31 285 370,31 zł.

W roku 2017 Emitent znacznie mniej aktywnie niż w latach poprzednich angażował się inwestycje na rynkach kapitałowych, z uwagi na konieczność ograniczenia ekspozycji finansowej celem kumulacji całości posiadanego kapitału na potrzeby realizacji kluczowej dla dalszego istnienia Spółki akwizycji w branży nieruchomościowej. Zamierzenie to zostało zwieńczone zaangażowaniem nowych inwestorów , którzy obejmując nową emisję akcji Spółki umożliwili sfinansowanie nabycia dwóch kluczowych obecnie projektów nieruchomościowych w Bełchatowie i w Łodzi (www.apartamentymackiewicza.pl) Dzięki osiągnięciu tego celu Zarząd pozytywnie ocenia wszystkie transakcje towarzyszące ww. inwestycji oraz pozyskanie aktywów o wielomilionowej wartości, które rokują w najbliższych latach wysoką zdolność generowania zysków.

I. Najważniejsze wydarzenia, dokonania lub niepowodzenie roku 2017 :

a) Zmiana adresu siedziby oraz danych kontaktowych Spółki Starhedge S.A.

Na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta z dniem 1 stycznia 2017 roku, zmianie uległ adres siedziby Spółki z dotychczasowego adresu Plac Defilad 1 XVII P. na:

ul. Łączyny 5

02-820 Warszawa

b) Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii C

W dniu 30 grudnia 2016 roku doszło do zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii C na skutek objęcia 42.988.597 szt. akcji i opłacenia wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii C, a przez to dojściem do skutku przedmiotowego podwyższenia. Emitent zobowiązał się niezwłocznie do złożenia do Sądu Rejestrowego odpowiedniego wniosku celem zarejestrowania przedmiotowego podwyższenia.

W dniu 17 lutego 2017 roku Zarząd spółki STARHEDGE S.A. poinformował o rejestracji przed Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, podwyższenia akcji Emitenta. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta został podwyższony z kwoty 1.682.736,72 zł do kwoty 12.000.000,00 zł poprzez emisję 42.988.597 akcji serii C o wartości nominalnej 0,24 zł.

Po rejestracji podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, kapitał zakładowy Spółki wynosił 12.000.000,00 zł i dzielił się na: - 5.587.403 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, - 1.424.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, - 42.988.597 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, , dających prawo do 50.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu.

Kapitał zakładowy Spółki ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wyniósł 17.755.565,98 zł. Różnica pomiędzy kapitałem zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w Sprawozdaniu Finansowym w kwocie 5.755.565,98 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia hiperinflacyjnego za lata 1992-1996. Więcej informacji na ten temat zawiera Sprawozdanie Finansowe Spółki Hardex za 2011 rok.

c) Zawarcie Umowy w sprawie emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla

Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. poinformował raportem bieżącym ESPI nr 7/2017, iż w ramach zawartej w dniu 10 marca 2017 roku Umowy dotyczącej emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla, Emitent wyemitował weksel własny(zwany dalej "Wekslem Inwestycyjnym") na sumę wynoszącą 3.713.000,00 zł zaś Inwestor w ramach niniejszej Umowy nabył wyemitowany przez Emitenta "Weksel Inwestycyjny" za kwotę wynoszącą 3.656.539,33 zł. "Weksel Inwestycyjny" zawierający klauzulę bez protestu posiada bezwarunkowe zobowiązanie się Emitenta do zapłacenia sumy 3.713.000,00 zł. Emitent zobowiązał się bezwarunkowo wykupić "Weksel Inwestycyjny" w dniu jego okazania do wykupu, nie wcześniej jednak niż przed upływem terminu płatności weksla tj. 30 czerwca 2017 roku. W przypadku opóźnienia Emitenta w wykupie "Weksla Inwestycyjnego" Inwestorowi przysługują odsetki za opóźnienie w wysokości ustawowej liczone za każdy dzień opóźnienia.

Emisja weksla inwestycyjnego związana była z transakcją nabycia znaczącego aktywa przez Emitenta o czym spółka poinformowała RB ESPI nr 41/2016 z dnia 28 grudnia 2016. Inwestor nabył od "VIART" bezsporną wierzytelność jaką "VIART" przysługiwała w stosunku do Emitenta z tytułu części ceny sprzedaży nieruchomości, należnej na podstawie zawartej przed notariuszem w Łodzi Mariuszem Wróblewskim za Rep. A nr 13482/16 umowy sprzedaży z dnia 27 grudnia 2016 roku, w tym w kwocie 3.606.736,72 zł wymagalna w dniu 28 grudnia 2016 roku. W związku z powyższym na dzień zawarcia Umowy tj. 10 marca 2017 roku Inwestor posiadał bezsporną i wymagalną wierzytelność w stosunku do Emitenta na kwotę 3.606.736,72 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od daty wymagalności wierzytelności w tym zakresie do dnia zawarcia niniejszej Umowy w kwocie 49.802,61 zł tj. w łącznej wysokości wynoszącej 3.656.539,33 zł. W celu zapłaty kwoty nabycia "Weksla Inwestycyjnego", Inwestor dokonał kompensaty wymagalnej i bezspornej oraz opisanej powyżej wierzytelności posiadanej w stosunku do Emitenta w kwocie 3.656.539,33 zł ze wzajemną wymagalną wierzytelnością z tytułu nabycia "Weksla Inwestycyjnego" w kwocie 3.656.539,33 zł, na co Emitent wyraził zgodę, potwierdzając skuteczność dokonanego potrącenia wzajemnych wymagalnych wierzytelności z powyższych tytułów.

W związku z opisanym powyżej i dokonanym pomiędzy Inwestorem i Emitentem potrąceniem wzajemnych wierzytelności obie wzajemne wierzytelności uległy wzajemnemu umorzeniu, skutkując wygaśnięciem wzajemnych wierzytelności z opisanych powyżej tytułów..

d) Wybór podmiotu uprawnionego do przeglądu i badania sprawozdań finansowych za rok 2017

W dniu 31 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Konduktorskiej 33, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 1695, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, do dokonania przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2017-30.06.2017 roku oraz dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2017-31.12.2017, z którą ma zostać zawarta umowa na wykonanie ww. czynności.

e) Emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy

Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. zakłada, w związku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki, które odbyło się 27 kwietnia 2017 roku, emisję od 1 do 37.500.000 warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii C z prawem do łącznego objęcia od 1 do nie więcej niż 37.500.000 akcji Spółki emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Emisja warrantów subskrypcyjnych na podstawie niniejszej uchwały nastąpi jednorazowo w terminie czternastu dni od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki.

f) Rozpoczęcie sprzedaży mieszkań w budynku "Apartamenty Mackiewicza" oraz uruchomienie mieszkaniowego rachunku powierniczego

W dniu 23 września 2017 roku po dopełnieniu wszelkich niezbędnych formalności Zarząd Emitenta podjął uchwałę o rozpoczęciu z dniem 25 września 2017 roku sprzedaży mieszkań (zawierania umów deweloperskich) w standardzie deweloperskim "Apartamenty Mackiewicza".

Od dnia przekazania raportu bieżącego ESPI nr 23/2017 do publicznej wiadomości, od momentu rozpoczęcia przyjmowania umów rezerwacyjnych zawarto ich dotychczas czterdzieści dwie, przy czym Emitent informuje, iż podpisał 40 umów sprzedaży.

Jednocześnie Spółka poinformowała , że przy zawieraniu ww. umów wszyscy (z wyjątkiem jednej osoby) potencjalni nabywcy dokonali także rezerwacji miejsca garażowego. Zakończenie inwestycji planowane jest na koniec pierwszego kwartału 2018 roku. W ramach inwestycji powstanie budynek mieszkalny wielorodzinny w układzie częściowo zamkniętego dziedzińca wraz z garażem w części podziemnej. Wysokość pomieszczeń w zależności od kondygnacji wynosi od 260 do 280 cm wysokości. Całkowita powierzchnia pięciokondygnacyjnego budynku sięgnie 7 tys. metrów kwadratowych, z czego największą część zajmują mieszkania – 5 128 m2 tys. metrów kwadratowych, których jest 80. Dodatkową podziemną kondygnację zajmują garaże, których liczba wyniesie 85.

Jednocześnie Emitent poinformował o otwarciu zamkniętego mieszkaniowego rachunku powierniczego, który służy gromadzeniu środków pieniężnych wpłacanych przez Nabywców na cele określone w Umowie Deweloperskiej. Wypłata deponowanych środków następuje jednorazowo w momencie, gdy inwestycja mieszkaniowa jest całkowicie ukończona, a na nabywcę zostaje przeniesiona odrębna własność lokalu, nieruchomości zabudowanej budynkiem. Wpłata na zamknięty rachunek inwestycyjny oznacza , iż to Bank kontroluje nie tylko zakończenie każdego z etapów przedsięwzięcia, ale również sposób, w jaki deweloper wykorzystuje środki z rachunku powierniczego oraz celowość wydatkowania tych funduszy. mieszkaniowy rachunek powierniczy zapewnia ochronę interesów klientów i środków pieniężnych wpłacanych na poczet wybranego przez nich lokalu. Rachunek powierniczy zamknięty oznacza sfinansowania przedsięwzięcia ze środków własnych Emitenta bądź z finansowania zewnętrznego. Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umów towarzyszących w wyniku których możliwe będzie systematyczne pozyskiwanie kapitałów przy wykorzystaniu strukturyzowanych instrumentów finansowych oraz tzw. pochodnych o charakterze "equity", pozwoli na dokapitalizowanie spółki oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej jak i realizację celów statutowych tj. wzrostu wartości wewnętrznej oraz rynkowej. Wykorzystanie potencjału jakie niesie za sobą pozyskanie dodatkowych środków na inwestycje i rozwój spółki pozwoli na pozyskanie w przyszłości nowych inwestorów.

g) Emisja weksla inwestycyjnego przez Starhedge S.A.

W dniu 27 września 2017 roku Spółka wyemitowała i wydała Inwestorowi weksel własny na sumę wynoszącą 9.200.000,00 zł. Datę płatności weksla ustalono na dzień 27 września 2019 roku przy czym za porozumieniem obu Stron zawartym w formie pisemnego aneksu do Umowy, termin wykupu "Weksla", może zostać przesunięty, w tym skrócony. "Weksel Inwestycyjny" zawiera ponadto klauzulę bez protestu. Spółka poinformowała o transakcji raportem bieżącym ESPI 25/2017.

Inwestor w ramach Umowy nabędzie wyemitowany przez Emitenta "Weksel Inwestycyjny" za kwotę wynoszącą 8.700.000 zł . Kwota za jaką będzie nabyty "Weksel" zostanie zapłacona przez Inwestora w terminie najpóźniej do dnia 28 września 2017 roku. W przypadku opóźnienia Emitenta w wykupie "Weksla" Inwestorowi przysługują odsetki za opóźnienie w wysokości ustawowej liczone za każdy dzień opóźnienia.

h) Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii D

W dniu 22 września 2017 roku doszło do zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii D na skutek objęcia 38.000.000 szt. akcji i opłacenia wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii D, a przez to dojściem do skutku przedmiotowego podwyższenia. Emitent zobowiązał się niezwłocznie do złożenia do Sądu Rejestrowego odpowiedniego wniosku celem zarejestrowania przedmiotowego podwyższenia.

W dniu 5 grudnia 2017 roku Zarząd spółki STARHEDGE S.A. poinformował o rejestracji przed Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, podwyższenia akcji Emitenta. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta został podwyższony z kwoty 12.000.000,00 zł do kwoty 21.120.000,00 zł poprzez emisję 38.000.000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,24 zł.

Po rejestracji podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.120.000,00 zł i dzieli się na: - 5.587.403 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, - 1.424.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, -42.988.597 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, - 38.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda , dających prawo do 88.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu.

Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji

Subskrypcja akcji serii C miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów. Rozpoczęcie subskrypcji prywatnej akcji serii C nastąpiło w dniu 10 grudnia 2016 r., natomiast jej zakończenie miało miejsce w dniu 30 grudnia 2016 r., w którym Zarząd Emitenta podjął uchwałę o zakończeniu subskrypcji.

Data przydziału instrumentów finansowych

Emisja akcji została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umowy objęcia Akcji w związku z zaoferowaniem przez Emitenta i przyjęciem oferty nabycia Akcji ("Umowa Objęcia"). W związku z tym w ramach powyższej oferty prywatnej nie doszło do przydziału w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie akcje zostały objęte z chwilą zawarcia Umowy Objęcia.

Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją

Subskrypcja prywatna obejmowała nie mniej niż 1000 (jeden tysiąc) i nie więcej 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00000001 do 42988597.

Stopy redukcji w poszczególnych transzach

Redukcja nie wystąpiła.

Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji.

W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostały objęte 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii C Emitenta, o wartości nominalnej 0,24 zł każda.

Ceny, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane

Cena emisyjna: 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) za jedną akcję.

Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach.

W ramach subskrypcji zawarto umowy objęcia akcji serii C z trzema osobami prawnymi oraz jedną osobą fizyczną.

Liczba osób, którym przydzielono instrumenty

W ramach subskrypcji prywatnej akcje zostały objęte przez trzy osoby prawne oraz jedną osobę fizyczną.

Opis sposobu pokrycia akcji (określenie czy akcje zostały objęte za wkłady pieniężne czy za wkłady niepieniężne):

42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii C Emitenta, o wartości nominalnej 0,24 zł każda zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi.

Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta)

W ramach emisji akcji serii E nie uczestniczyli subemitenci. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.

Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale na koszty:
a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0,00 zł;
b) koszty wynagrodzenia subemitentów: nie dotyczy;
c) koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł;
d) koszty promocji oferty: 0,00 zł.
e) pozostałe koszty, w tym podatek od czynności cywilnoprawnych w związku

z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki: 54.032,00 zł;

Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta - zgodnie z art. 36 ust. 1 pkt 2b Ustawy o rachunkowości.

W związku z zakończeniem subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii D na skutek objęcia i opłacenia wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii D przedmiotowe podwyższenie doszło do skutku za skutkiem prawomocnym po zarejestrowaniu przez Sad Rejestrowy.

II. Główny obszar działalności STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2018

Po wprowadzeniu modyfikacji do dotychczasowej "Strategii Działalności STARHEDGE" w wyniku doświadczeń dokonanych zmian 2016 roku oraz pozytywnych efektów zmian w 2017 roku Zarząd Emitenta postanowił zdefiniować główny obszar działalności STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2018 jako Działalność inwestycyjna na rynku nieruchomości, prowadzona przy wykorzystaniu wszystkich dostępnych instrumentów finansowych z wykorzystaniem dotychczas przyjętego przez Spółkę modelu inwestycyjnego stanowiącego punkt odniesienia dla efektywności realizowanych inwestycji jednocześnie wskazując obszary zainteresowania lub zaniechania dotychczasowych działań.

FINANSE

Ograniczony zostanie zakres wykorzystywanych strukturyzowanych instrumentów finansowych i alternatywnych narzędzi inwestycyjnych w postaci pochodnych, ze względu możliwość wystąpienia wysokich strat wynikających z wysokiego ryzyka tego rodzaju inwestycji. Ponadto ze względu na niestabilną sytuację na wschodzących rynkach kapitałowych oraz brak możliwości przewidzenia wyniku finansowego oraz realnej stopy zwrotu z inwestycji dokonywanych w tym obszarze, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w inwestycje związane z nieruchomościami.

Celem Emitenta jest wyszukiwanie atrakcyjnych inwestycji w Polsce, których realizacja zagwarantuje stopę zwrotu dla Inwestorów na poziomie minimum 10-12%. Dlatego też działalność finansowa Emitenta obejmować będzie jedynie bezpośrednie nabywanie znaczących aktywów, których sytuacja ekonomiczna i prawna będzie możliwa do zweryfikowania przed jakimkolwiek zaangażowaniem kapitałowym, a w chwili dokonania inwestycji podlegająca bieżącej analizie.

NIERUCHOMOŚCI

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności deweloperskiej, na którą składają się takie czynności, jak zakup działki (nieruchomości), budowa i sprzedaż gotowych projektów w maksymalnie krótkim czasie. Starhedge Investment nie będzie długoterminowo właścicielem i zarządcą wybudowanych inwestycji .

WOJEWÓDZTWO ŁÓDZKIE To ciekawy rynek nieruchomości o dużym potencjale wzrostu. region charakteryzuje się tradycjami przemysłowymi, kojarzony z włókiennictwem i przemysłem odzieżowym. Dzięki swemu położeniu przez jego teren przebiegają najważniejsze szlaki komunikacyjne. O potencjale tego obszaru stanowi także baza surowcowa przemysłu górniczoenergetycznego (Bełchatów), a dzięki znaczącemu zasobowi rolniczemu także przemysłu spożywczego. Ceny mieszkań na rynku pierwotnym są stabilne. Starhedge, działający w oparciu o doświadczoną kadrę, zna doskonale jego potencjał, realia i zasady funkcjonowania. Dlatego skupi się na realizowaniu projektów w województwie łódzkim który jest jednocześnie atrakcyjnymi i płynnymi rynkami nieruchomości ze stale rosnącym potencjałem wzrostu. Tu prężnie rozwija się biznes, dzięki czemu poprawia się sytuacja na rynku pracy. Rozbudowana oferta uczelni wyższych sprzyja zdobywaniu wiedzy. Popyt na mieszkania generują także studenci, którzy szukają często mieszkania na wynajem. Mieszkanie w Łodzi czy Bełchatowie jest więc dobrą lokatą kapitału.

Od lutego 2018 r. sprzedaż mieszkań nie będzie już więcej wspierana przez program MdM, jednak ponieważ udział tego programu na większości rynków nie przekraczał kilkunastu procent rocznie, to samo wycofanie dopłat nie powinno gwałtownie zmniejszyć rocznej skali popytu. Najsilniej odczuje to rynek poznański, który był największym beneficjentem programu.

Ze względu na utrzymujące się zainteresowanie powierzchniami mieszkaniowymi Spółka nabyła nieruchomość inwestycyjną w Łodzi "Apartamenty Mackiewicza" projekt zawierający 80 nowych mieszkań o bardzo zróżnicowanej powierzchni wraz z 85 miejscami parkingowymi ( 81 miejsc w parkingu podziemnym oraz 4 miejsca na zewnątrz ) dobrze zlokalizowane miejsce w bliskim sąsiedztwie szkoły podstawowej, przystanków komunikacji miejskiej oraz licznych sklepów i centrów handlowych.

www.apartamentymackiewicza.pl

POLSKA jest jednym z najciekawiej rozwijających się rynków nieruchomości w Europie i liderem w Europie Środkowo –Wschodniej. Spółka nie wyklucza rozwinięcia działalności w głównych miastach w kraju, które posiadają największy potencjał wzrostu, nie zapominając jednak o innych ciekawych lokalizacjach w szczególności miastach powiatowych , które charakteryzuje wysoki potencjał rozwoju (np. położenie w pobliżu parków przemysłowo technologicznych, specjalnych stref ekonomicznych czy dużych zakładów pracy

FUNKCJONALNE PROJEKTY Ambicją Starhedge Investment jest realizowanie projektów typu Smart Living. Spółka zamierza tworzyć miejsce funkcjonowania dla mieszkańców aglomeracji – wygodne do pracy, mieszkania, rozrywki i zaspokajania wszystkich potrzeb. Projekty realizowane przez Starhedge mają promować miejski styl życia i przyciągać ludzi przez cały dzień, jednocześnie zachować walory oazy spokoju i wypoczynku.

WSPÓŁPRACA Z GŁÓWNYMI AKCJONARIUSZAMI

Strategia Starhedge zakłada współpracę z głównymi akcjonariuszami na rynkowych zasadach. Partnerzy mogą zlecać Starhedge usługi deweloperskie, doradcze i inne. Mogą być również współinwestorami w projektach deweloperskich czy też potencjalnymi kupującymi nowo wybudowane inwestycje mieszkaniowe. Działalność deweloperska Starhedge Investment jest w tej grupie komplementarna wobec działalności innych podmiotów. Należy podkreślić, że istotne umowy pomiędzy Starhedge Investment a podmiotami powiązanymi z głównym akcjonariuszem oraz stałymi Partnerami, są dyskutowane i aprobowane przez Radę Nadzorczą.

TECHNOLOGIE

Jako ostatni obszar dla inwestycji STARHEDGE klasyfikujemy projekty z szeroko pojętego sektora technologicznego, w szczególności w podmioty realizujące inwestycje związane z obniżaniem zużycia energii oraz jej efektywną produkcją za pomocą unikatowych technologii, których zdolność do nieprzeciętnego rozwoju, skutkuje dynamicznym wzrostem wartości projektów.

DZIAŁALNOŚĆ DORADCZA

Działalność doradcza tak jak w roku 2017 polegać będzie na dokonywaniu specjalistycznych analiz sektorowych, których głównym przedmiotem będzie badanie na potrzeby własne Emitenta, efektywności wybranych podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i New Connect oraz innych rozwiniętych rynkach. Klienci STARHEDGE otrzymują wyniki przeprowadzanych analiz , oraz zalecenia, a także wsparcie w realizacji poszczególnych projektów w zakresie promocji , reklamy oraz w działaniach informacyjnych

7. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Starhedge S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W związku z przyjętą przez Emitenta "Strategią działalności Starhedge S.A." Zarząd Emitenta w 2017 roku podjął szereg działań mających na celu osiągnięcie przyjętych założeń dla działalności Spółki. Poniżej znajduje się szczegółowa informacja na temat znaczących transakcji dokonanych przez Emitenta w badanym okresie, które w sposób pośredni i bezpośredni wpłynęły na inwestycje, strukturę aktywów i wyniki STARHEDGE:

I. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Emitenta

1) Przeniesienie własności udziałów Spółki Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na rzecz STERHEDGE S.A.

W dniu 29 września 2017 roku, STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie zawarła umowę, na mocy której doszło do przeniesienia własności udziałów w Spółce SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi. 1.261 udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,31 % w kapitale zakładowym przejmowanej spółki, zostało przeniesionych na rzecz Emitenta w ramach zapłaty ceny za nabyty weksel inwestycyjny, opiewający na sumę wekslową 9 200 000,00 złotych.

STARHEDGE S.A. przejęła udziały w zamian za zwolnienie z długu (datio in solutum ) w zakresie kwoty 8 500 000,00 złotych , który to skutek nastąpił jednocześnie z chwilą podpisania umowy.

2) Prace związane z inwestycją realizowana pod nazwą "Apartamenty Mackiewicza".

W dniu 27 grudnia 2016 r. przed notariuszem Mariuszem Wróblewskim w Kancelarii Notarialnej przy ul. Sienkiewicza 33/1 w Łodzi, Emitent zawarł ze Spółką Viart Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży, na podstawie której Starhedge:

a) nabyła prawo własności nieruchomości położonej w Łodzi przy ulicy Mackiewicza numer 3 (trzy), 5 (pięć) w obrębie B-28, jednostce ewidencyjnej Łódź – Bałuty, powiecie łódzkim, województwie łódzkim i stanowią użytki oznaczone symbolem B – tereny mieszkaniowe, o łącznej powierzchni 936 (dziewięćset trzydzieści sześć) metrów kwadratowych, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00007619/5;

b) nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem 168 (sto sześćdziesiąt osiem) o obszarze 29 (dwadzieścia dziewięć) arów 19 (dziewiętnaście) metrów kwadratowych, położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź-Bałuty, obrębie B-25, przy ulicy Antoniego Mackiewicza nr 5 (pięć), dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00085993/0 wraz z prawem własności posadowionych na gruncie budynków stanowiących odrębną nieruchomość.

Dla wskazanych wyżej nieruchomości w dniu 18 marca 2016 roku została wydana ostateczna decyzja Prezydenta Miasta Łodzi, zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę, budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym, zewnętrznych instalacji: elektrycznej, wodociągowej, kanalizacji sanitarnej i deszczowej oraz układu komunikacji wewnętrznej z miejscami postojowymi od strony ulicy Polnej, na podstawie której Spółka Viart Sp. z o.o. rozpoczęła inwestycję realizowaną pod nazwą "Apartamenty Mackiewicza".

Obecnie kontynuowane są prace wykończeniowe, a zakończenie inwestycji planowane jest w drugim kwartale 2018 roku.

8. Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady)

W roku 2017 podstawowa działalność prowadzona była w siedzibie firmy oraz w miejscu wskazanym przy wykonywaniu usług doradczych. Emitent nie posiada. oddziałów lub zakładów.

9. Inne informacje, które zdaniem Starhedge S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Starhedge S.A.

Nie występują istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny braku możliwości realizacji zobowiązań przez Starhedge S.A.

10. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 2017, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Na wynik finansowy osiągnięty przez Emitenta w roku 2017 znaczący wpływ miały :

Zawarcie Umów doradczych
Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisje akcji serii C i D
Nabycie inwestycji nieruchomościowych i kontynuacja działań w celu ich komercjalizacji.

W ocenie Zarządu dokonane decyzje akcjonariuszy oraz ich wykonanie , przy jednoczesnym pozyskaniu kapitału pozwoliły na osiągnięcie zysku za rok 2017 przy jednoczesnym ukierunkowaniu podstawowego źródła przyszłych dochodów.

11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka w ograniczonym zakresie korzysta lub będzie korzystać z finansowania zewnętrznego, na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania posiada stabilną płynność finansową, na bieżąco regulując wszystkie swoje zobowiązania. Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd nie widzi zagrożeń związanych z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia wynosi (54 % ). Wg standardów zachodnich wskaźnik ten powinien oscylować w przedziale 57-67%. Im wyższy jego poziom, tym wyższy poziom zadłużenia i wyższe ryzyko finansowe.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (ang. Debt To Equity Ratio) wynosi 0,55. W przypadku tego wskaźnika trudno jest mówić o wartościach optymalnych, chociaż np. w USA za wartość graniczną dla spółek małych przyjmuje się proporcję 3:1, dla dużych i średnich 1:1.;
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego wynosi (0,43 ) Przyjmuje się, że zadowalający poziom tego wskaźnika powinien wynosić 0,5, co wynika ze struktury kapitału 33:67, wg której kredyt długoterminowy powinien być dwukrotnie mniejszy od kapitałów własnych. Racjonalny poziom tego wskaźnika wynosi jednak od 0,5 do 1,0;

Zgodnie procedurami wewnętrznymi Zarząd monitoruje na bieżąco ryzyko płynności.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień 31.12.2017 Spółka ostrożnie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania głównie poprzez sprzedaż weksli inwestycyjnych. Zarząd czyni starania dalszego pozyskania środków finansowych z zewnętrznych źródeł celem rozwoju i wzrostu wartości posiadanych i prowadzonych inwestycji.

W roku 2018 w zakresie działalności inwestycyjnej ograniczony zostanie obszar związany z użytkowaniem wszelkich platform i rynków oferujących korzystanie ze strukturyzowanych i pochodnych instrumentów finansowych. Podobnie nie będą realizowane żadne transakcje na rynku FOREX czy opcji, kontraktów lub arbitraży oraz o charakterze spekulacyjnym. Wszelkie inne instrumenty pochodne czy kontrakty zostają wykluczone z obszaru inwestycyjnego Emitenta jako przekraczające akceptowalny przez Zarząd poziom ryzyka.

W 2017 roku Spółka udowodniła, iż jest w stanie realizować swoje plany inwestycyjne i zmieniać swoją strategię celem odniesienia sukcesu na dynamicznie zmieniającym się rynku. Dotychczasowe działania umieściły Spółkę wśród grona rzetelnych i szanowanych przez kontrahentów firm deweloperskich działających w województwie łódzkim. Wpłynie to w przyszłości na możliwość negocjowania atrakcyjnych cen wykonawstwa i zakupu zarówno usług jak i materiałów oraz na możliwości pozyskiwania finansowania zewnętrznego na realizację projektów. Reputacja, którą Spółka już posiada, wśród inwestycji finansowych jest coraz ważniejszym elementem decydującym o sukcesie działalności w segmencie inwestycji na rynku mieszkaniowym.

Zdaniem Zarządu Spółka będzie w stanie realizować inwestycje zgodnie ze swoimi planami. Szczegółowe informacje dotyczące realizacji kolejnych projektów i nowych inwestycji oraz realizacji założeń przyjętej strategii będą sukcesywnie przekazywane do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących.

13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Na osiągane przez Spółkę wyniki w roku obrotowym 2018 w szczególności wpływać będzie:

Sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce i na terenie Europy,
Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,
Dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania,
Sytuacja na rynkach materiałów budowlanych oraz ich dostępność i koszty pozyskania,
Zmiana sytuacji polityczno-ekonomicznej w Polsce i na świecie;

Popyt na mieszkania a sprzedaż mieszkań W 2017 roku po raz kolejny odnotowano wysoką dynamikę kontraktacji lokali mieszkalnych. Starhedge. zawarła nabywcami w inwestycji apartamenty Mackiewicza umowy deweloperskie na ponad 60 procent powierzchni mieszkalnej. Zarząd Spółki ocenia, że dynamiczny rozwój sektora deweloperskiego to naturalna konsekwencja niesłabnącego zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe. Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Czynnikami dodatkowo stymulującymi wzrost zainteresowania ofertą deweloperów są niskie stopy procentowe, spadające bezrobocie czy rosnące zarobki. Ponadto rynek stymulowany jest również zakupami nieruchomości w celach inwestycyjnych. Wszystko to pozwala sądzić, że najbliższe kwartały nie powinny przynieść zmian i kontraktacja mieszkań powinna utrzymać się co najmniej na takich samych poziomach jak w 2017 roku. Emitent jest dobrze przygotowany na wykorzystanie koniunktury na rynku mieszkaniowym w kolejnym roku. Dostępność kredytów hipotecznych W opinii Zarządu dostępność kredytów nie powinna być czynnikiem wpływającym na obniżenie tempa sprzedaży mieszkań w najbliższych okresach. Choć od 2017 roku wzrósł do 20% wymagany udział własny przy zakupie mieszkania na kredyt to wśród klientów Spółki nie obserwowano wpływu tego czynnika. Równocześnie utrzymuje się stosunkowo wysoki udział zakupów gotówkowych. Przy obecnie historycznych niskich stopach procentowych część środków została wycofana z giełdy i z funduszy inwestycyjnych z przeznaczeniem na zakup mieszkań. Oczywiście w dłuższej perspektywie podwyższenie stóp procentowych może popyt na mieszkania ograniczyć.

W 2018 roku Emitent będzie realizować inwestycje dokonane pod koniec grudnia 2016 roku i kontynuowane w roku sprawozdawczym w celu wypracowania zakładanych zwrotów z zainwestowanego kapitału jednocześnie rezygnując z działań o charakterze inwestycji kapitałowych wysokiego ryzyka. Powyższe działania spowodowane są rosnącą utratą zaufania inwestorów do systemu finansowego w tym także do polskiego rynku kapitałowego. Inwestorzy wstrzymują się przed aktywnym inwestowaniem, ze względu na nietypowe zdarzenia typu niespodziewane i niczym niepotwierdzone znaczne zmiany kursów notowań papierów wartościowych, nieadekwatność kursów notowań do faktycznej sytuacji przedsiębiorstw lub ich wartości wewnętrznej, trudności w wycenie instrumentów finansowych, niespodziewane zmiany w działalności i otoczeniu podmiotów gospodarczych i skomplikowane warunki do przeprowadzania prognoz, którymi mogliby posiłkować się inwestorzy. Reasumując rynek kapitałowy okazał się być nieprzewidywalny. Zdaniem ekspertów sytuacja ta spowodowana jest brakiem stabilnych regulacji prawnych dla tego sektora, niestabilną sytuacją politycznogospodarczą w Polsce, Europie i na Świecie oraz nadmiernym ryzkiem jakie podejmują w swoich działaniach instytucje finansowe na czele z bankami centralnymi i regulatorami gospodarki monetarnej.

Wciąż wielu międzynarodowych inwestorów nie jest obecnych na polskim rynku kapitałowym, co ma bezpośredni wpływ na brak możliwości wykorzystania pełnego potencjału jaki niosą za sobą polskie podmioty i ich zdolności inwestycyjne.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Emitenta podjął decyzję o dywersyfikacji działań, które pozwolą na utrzymanie stabilnej sytuacji majątku Spółki bez względu na koniunkturę rynkową. Jednym z kroków będzie rozszerzenie obszaru działalności Emitenta i nawiązanie współpracy z szeregiem podmiotów w zakresie oceny efektywności realizowanych inwestycji oraz przeprowadzania analiz działalności operacyjnej spółek kapitałowych prywatnych i publicznych.

Ze względu na duże zainteresowanie nabywców powierzchni mieszkaniowych w inwestycji realizowanej przez Emitenta na terenie Łodzi, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w projekty związane z sektorem nieruchomości na terenie Polski, upatrując w tych działaniach atrakcyjność inwestycji oraz pewny zwrot na zainwestowanym kapitale.

Mając jednak na uwadze duże doświadczenie w zakresie inwestycji kapitałowych Zarząd nie wyklucza dalszego zaangażowania w podmioty, dające możliwość stabilnego wzrostu na zakładanym w poprzednich latach poziomie zwrotu z zainwestowanego kapitału.

14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W roku obrotowym 2017 nie wprowadzano znaczących zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. W do zawarcia umowy zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. która została sfinalizowana w grudniu 2016 roku, nabycia znaczących aktywów w postaci nieruchomości inwestycyjnych, a także w wyniku przeprowadzonych w 2017 roku emisji akcji serii C i D mających znaczący wpływ na zmianę akcjonariatu Emitenta, istnieje możliwość, że nastąpi zmiana zasad zarządzania Spółką. W miejsce dotychczasowego przedsiębiorstwa weszły nowe inwestycje o innej strukturze aktywów, pasywów oraz poszczególnych instrumentów stanowiących podstawę do prowadzenia przedsiębiorstwa. O wynikach takiego zdarzenia Zarząd będzie informował uczestników rynku kapitałowego stosownie do obowiązujących przepisów.

15. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu.

16. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pełniących funkcje w latach obrotowych 2017 - 2016	Wynagrodzenia w zł od 01.01.17 r. do 31.12.2017 r.	Wynagrodzenia w zł od 01.01.16 r. do 31.12.2016 r.
1. Zarządzający	-	26 220,00
- krótkoterminowe świadczenia pracownicze	-	26 220,00
2. Nadzorujący	-	17 121,58
- krótkoterminowe świadczenia pracownicze	-	17 121,58
RAZEM	-	43 341,58

17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

18. Instrumenty finansowe w zakresie: ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Emitent w roku obrotowym 2017 nie stosował żadnych instrumentów zabezpieczających

19. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.

A. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka, identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, stara się je ograniczyć, głównie poprzez dobór optymalnych instrumentów finansowych. Za okres obrotowy którego dotyczy przedmiotowe Sprawozdanie Spółka nie prowadziła rachunkowości zabezpieczeń ani obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikające z posiadanych instrumentów finansowych

obejmują: ryzyko stóp, ryzyko makroekonomiczne, ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta, ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń, ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi.

W roku 2017 zostały rozpoznane nowe czynniki ryzyka i wyżej wymieniony zakres został rozszerzony o następujące ryzyka:

ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach (konkurencyjność popytu, trendy rynkowe),
ryzyko specyfiki działalności Emitenta, tj. inwestycje zagraniczne na rynkach posiadających indywidualne warunki gospodarcze generujące odmienne obszary ryzyka niż te na terytorium Polski,
ryzyko polityczne/legislacyjne związane z branżą odnawialnych źródeł energii oraz gospodarki odpadami,
ryzyko zmiany trendu w branży nieruchomościowej mogące wystąpić głownie z powodu nasycenia rynku.

Z kolei dla inwestycji objętych projektami posiadanymi i realizowanymi obecnie Emitent zdefiniował dodatkowe ryzyka w ramach stóp dyskonta (r):

Przy ocenie wszystkich inwestycji stopę dyskonta (r) ustalono na poziomie 9,21% na co składa się:

Premia za inwestycyjne ryzyko rynkowe oprocentowanie obligacji państwowych 10 letnich z dwunastomiesięczną częstotliwością wypłaty kuponów - na dzień 31 grudnia 2017 roku – 2,70%;
Premia za inwestycyjne ryzyko rynkowe 9,58 %;
Współczynnik beta 0,51

Iloczyn powyższych składowych dał koszt kapitału własnego na poziomie 8,21%.

Po powiększeniu ww. wyniku o 0,6% w postaci premii dodatkowej koszt kapitału własnego oszacowano na poziomie 8,81%.

Ze względu na fakt, iż inwestor w niewielkim stopniu posiłkuje się środkami finansowymi ze źródeł zewnętrznych przyjęto, iż średnio ważony koszt kapitału odpowiada kosztowi kapitału własnego powiększonemu o 0,6 % premii dodatkowej.

B. Czynniki ryzyka

Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Działalność oraz plany rozwojowe Emitenta związane są z następującymi czynnikami ryzyka opisanymi szczegółowo poniżej. Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu ani istotności przedstawionych ryzyk.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.

Ryzyko zmiany wysokości stóp procentowych

Spółka bierze pod uwagę możliwości finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych. Ewentualny wzrost stóp procentowych, może przełożyć się na wystąpienie trudności związanych z jego obsługą, w których stopa odsetek obliczana jest przy zastosowaniu zmiennych stóp procentowych. Wobec powyższego przy analizie zadłużenia odsetkowego Spółki należy brać pod uwagę ryzyko zwiększenia się rzeczywistych kosztów ich spłaty oraz ryzyko zmian stóp procentowych w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Spółka nie zawiera transakcji zabezpieczających w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. Istotny wzrost stóp procentowych może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta.

Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich

W toku prowadzenia inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu, iż:

a) roboty budowlane w ramach poszczególnych projektów prowadzone są przez zewnętrzne podmioty świadczące usługi podwykonawstwa i Starhedge nie jest w stanie skutecznie zapewnić terminowości i prawidłowości wykonania zamówionych robót,
b) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników,
c) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie, gdy roboty nie są prowadzone,
d) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych,
e) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz
f) wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia. Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, wzrost kosztów pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania.

Ryzyko związane z pogorszeniem się zdolności kredytowej potencjalnych klientów

Popyt na rynku mieszkaniowym jest w uzależniony m.in. od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi. Ewentualny spadek dostępności tych kredytów mógłby negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy. Podobnie zdolność kredytowa kredytobiorców może ulec zmianie na skutek zmian w polityce regulacyjnej zwłaszcza mającej wpływ na ocenę zdolności kredytowej kredytobiorców przez banki oraz odpowiadającej tej ocenie politykę banków w zakresie udzielania kredytów, w tym denominowanych w walutach obcych. Mogłoby to spowodować istotne obniżenie popytu na nowe mieszkania i mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko makroekonomiczne

Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Konsekwencją dla Emitenta może być niestabilność i nieprzewidywalność na rynkach kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji przeprowadzanych przez Emitenta.

Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta

W związku z wdrożeniem strategii działalności Spółki STARHEDGE S.A. w roku 2017 oraz konsekwentną realizacją jej założeń w bieżącym roku obrotowym, Emitent narażony jest na zmienność warunków rynkowych, które mogą mieć bezpośredni wpływ na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów. Dlatego Zarząd emitenta planuje zaprezentowanie pewnych zmian do ww. strategii działalności na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, które w ocenie Zarządu przełożą się korzystnie na wyniki finansowe Emitenta za 2018 r.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ze względu na to, że działalność Emitenta jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (przepisy prawa, stosunek podaży i popytu na produkty i usługi, dynamiczny rozwój technologiczny), istnieje ryzyko nieosiągnięcia wszystkich założonych przez Emitenta celów strategicznych na terenie kraju oraz rozwój dotychczasowych kierunków działalności Spółki za granicą. W związku z powyższym, przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Emitenta będą zależeć od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Emitenta, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansowo – majątkową oraz na wyniki Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Emitenta, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

Ryzyko konkurencji

w ostatnich latach rynek nieruchomości w Polsce stał si bardzo atrakcyjny dla inwestorów krajowych i zagranicznych ze względu na osiągane stopy zwrotu. Atutem podmiotów zagranicznych są posiadane zasoby kapitałowe, które tworzą pewną przewagę konkurencyjną nad rodzimymi firmami deweloperskimi. Na korzyść Starhedge S.A. przemawia duże doświadczenie kadry zarządzającej w realizacji projektów deweloperskich w różnych segmentach rynku w szczególności na rynku mieszkaniowym, a posiadany portfel aktywów oraz realizacja poprzez podpisane umowy rezerwacyjne wskazuje, iż Starhedge S.A. potrafi skutecznie funkcjonować w warunkach konkurencji rynkowej.

Ryzyko stóp procentowych

działalność Starhedge S.A. oparta może być na zewnętrznym finansowaniu (w fazie realizacji obiektu) i refinansowaniu (w okresie eksploatacji projektu). Ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych jest ograniczane poprzez dywersyfikację oprocentowania zaciąganych kredytów oraz instrumenty zabezpieczające.

Ryzyko związane z wykonawcami zewnętrznymi

Starhedge S.A. występując jako inwestor danego projektu może powierzyć jego wykonanie pomiotom zewnętrznym. Realizacja tych obiektów, terminowość, jakość, a także ewentualny wzrost kosztów w dużej części może zależeć od tych podmiotów. Czynnik ten w znacznym stopniu jest wyeliminowany przez różnego rodzaju zabezpieczenia zawarte w umowach o wykonawstwo.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

Do tej grupy ryzyka należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do przewidzenia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania a mogą mieć bezpośredni wpływ na działalność Spółki oraz uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne działalnie sił przyrody.

Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi

Ze względu na brak przejrzystości przepisów prawno-podatkowych dla podmiotów gospodarczych oraz częste zmiany regulacji prawno-podatkowych, działanie Emitenta w takim otoczeniu może mieć przełożenie we wzroście kosztów działalności, i znajdzie bezpośrednie odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Spółkę wynikach finansowych. Jednocześnie nieznane na dzień przygotowania niniejszego dokumentu zmiany mogą przełożyć się na ograniczenia w rozwoju Emitenta.

Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych

Emitent nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest na ryzyko wystąpienia między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz prawno-podatkowych, które w znaczny sposób mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych instrumentów finansowych.

Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach

Spółka prowadzi działalność inwestycyjną z która związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności, którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów, moda.

Ryzyko specyficzne działalności Emitenta

Ten rodzaj ryzyka związany jest z bezpośrednią działalnością Emitenta w zakresie relacji i powiązań interpersonalnych pomiędzy uczestnikami rynku związanych w sposób pośredni lub bezpośredni z Emitentem. Hipotetyczny zakres ryzyka powstałego w tym obszarze może dotyczyć: postawy Zarządu lub Akcjonariuszy Emitenta, relacji z podmiotami zależnymi, przyjętego ładu korporacyjnego, konfliktów i "nierozpoznanych powiązań" pomiędzy władzami i organami zarządczymi, zdarzeniami losowymi czy celowym lub nieumyślnym działaniem czynnika ludzkiego.

Ryzyko związane z cyklicznością sprzedaży

Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje cykliczność. W związku z tym liczba oddawanych do użytku mieszkań zmienia się co roku w zależności, między innymi, od: ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących i nowych. Zazwyczaj skutkiem zwiększonego popytu jest wzrost marży deweloperów oraz wzrost liczby nowych projektów. Ze względu na duży odstęp czasu między decyzją o realizacji projektu a jego ukończeniem, uzależnionym częściowo od przeciągającego się procesu uzyskiwania wymaganych zezwoleń administracyjnych oraz czasem budowy, istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu podaż mieszkań będzie przekraczać popyt, bądź ich układ będzie odbiegał od preferencji nabywców i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia marży zysku. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy działalności Grupy.

Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich mającym wpływ na realizację prac budowlanych wykonywanych przez Grupę i realizowanych przez nią projektów deweloperskich

Działalność prowadzona przez Grupę wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu wymagań określonych w przepisach prawa. W szczególności działalność ta wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów deweloperskich, między innymi takich jak decyzje w sprawie lokalizacji,

decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), pozwolenia na budowę, pozwolenia na oddanie wybudowanego obiektu do użytkowania, decyzje wynikające z przepisów Prawa Ochrony Środowiska. Posiadanie tych dokumentów stanowi formalnoprawny warunek legalnego rozpoczęcia, prowadzenia oraz oddania do użytkowania inwestycji, zaś jakiekolwiek błędy czy wewnętrzne sprzeczności w tych dokumentach lub też realizacja projektu w sposób niezgodny z warunkami w nich określonymi mogą potencjalnie doprowadzić do wstrzymania procesu inwestycyjnego aż do czasu usunięcia stwierdzonych wad i nieprawidłowości. Emitent nie może wykluczyć ryzyka nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania, co wynikać może dodatkowo z czynnego udziału osób trzecich w postępowaniach administracyjnych zainicjowanych wnioskami Spółki. Przy czym nadmienić należy, iż ryzyko to jest zależne od konkretnego rodzaju postępowania, bowiem krąg potencjalnych stron postępowania różnie jest kształtowany przez przepisy prawa, w zależności od konkretnego typu i toku postępowania administracyjnego. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie (np. wykonawców inwestycji sąsiadujących z obiektami realizowanymi przez Emitenta) prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez Emitenta, co mogłoby skutkować niemożnością bądź opóźnieniem rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich, a w konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko związane z brakiem spójności danych ujawnionych w księgach wieczystych i rejestrach gruntów

W niektórych przypadkach dane wpisane do ksiąg wieczystych są niezgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, m.in. w zakresie numerów i powierzchni działek ewidencyjnych czy osób władających gruntem, co uniemożliwia ustanowienie odrębnej własności lokali. W konsekwencji Spółka nie może wykluczyć ryzyka opóźnień w sprzedaży lokali z uwagi na konieczność dokonania uzgodnienia danych, o których mowa powyżej. Biorąc pod uwagę, iż ww. procedura jest niejednokrotnie długotrwała wystąpienie powyżej wskazanego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Ryzyko siły wyższej

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta.

Ryzyko związane z sytuacją na rynku pracy i trudnościami w pozyskaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników

Czynnikiem mogącym mieć znaczący wpływ na uzyskiwane przez Emitenta wyniki finansowe jest trudna sytuacja na rynku pracy a w szczególności potencjalne trudności z jakimi może borykać się Spółka przy pozyskaniu wysoko wykwalifikowanej kadry. Istnieje ryzyko, że niedostępność kluczowych pracowników będzie miało negatywny wpływ na realizację prowadzonych przez Spółkę projektów oraz zapewnienie przez Emitenta odpowiedniej jakości i zakresu usług, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki oraz na osiągniecie zaplanowanych wyników.

20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Starhedge S.A. na dzień przekazania raportu rocznego ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji i głosów na WZA oraz ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.

Według wiedzy Emitenta, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania posiadają:

	Stan na dzień 27.04.2018 roku
Nazwa	Liczba akcji w szt.	% udział w kapi tale zakładowym	% udział ogólnej liczby głosów na WZA
RESTATA INVESTMENTS LIMITED z siedzibą na Gibraltarze	28 900 623	32,84	32,84
Andrzej Witkowski	25 678 000	29,17	29,17
GOODMAX sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	28 088 597	31,91	31,91

21. Zestawienie stanu posiadania akcji Starhedge SA lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Starhedge SA na dzień przekazania raportu rocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób.

Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego sprawozdania poniższe osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę wykazywały następujący stan posiadania akcji Starhedge S.A.:

Zarząd:

Pan Tomasz Bujak – Członek Zarządu (nie posiada akcji Emitenta)

Rada Nadzorcza:

Pani Anna Korwin-Kochanowska Członek Rady Nadzorczej (nie posiada akcji)
Pani Agnieszka Katarzyna Witkowska Członek Rady Nadzorczej (nie posiada akcji)
Pan Rafał Reczek Członek Rady Nadzorczej (nie posiada akcji)
Pan Mateusz Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej (nie posiada akcji)
Pan Marcin Rumowicz Członek Rady Nadzorczej (nie posiada akcji)

22. Opis organizacji grupy kapitałowej Starhedge S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, wraz z wykazaniem realizowanych inwestycji

Według stanu na dzień 31.12.2017 roku STARHEDGE S.A. (jako podmiot dominujący) tworzyła Grupę Kapitałową w sposób przedstawiony poniżej:

Informacje na temat konsolidacji zostały przekazane w pkt. 15 Rocznego Sprawozdania Finansowego Starhedge S.A.

23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych za rok 2017 i jego poszczególne kwartały.

24. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy, ani deklarowała jej wypłaty.

Podkreślamy też, że przesłanką dla podejmowanych przez Spółkę wcześniejszych decyzji o przeznaczaniu zysku na skup akcji własnych, a nie na bezpośrednią i klasyczną formę uzyskania dywidendy jest:

motyw najkorzystniejszego wykorzystania środków finansowych celem nieobciążania kwoty dywidendy wcześniejszym podwójnym opodatkowaniem zysku, obowiązującym w polskim systemie podatkowym
implementacja formuły tzw. "quasi dywidendy", czyli instrumentu do przekazywania zysku dla akcjonariuszy uzyskiwanego poprzez skup akcji własnych, który nie obarcza ich żadnymi koszami fiskalnymi;
utrzymujący się od kilku lat brak pozytywnych nastrojów na polskim rynku kapitałowym, skutkujący wielokrotnie zmniejszonym zainteresowaniem inwestorów akcjami spółek publicznych notowanych na GPW
chęć wywiązania się przez Spółkę z deklaracji w zakresie uzyskiwania przez jej akcjonariuszy minimalnych zwrotów z inwestycji w akcje Emitenta na poziomie 8-10%.

Dlatego każdorazowa Spółka będzie proponować formę przeznaczenia wypracowanego Zysku w oparciu o przedstawione powyżej kryteria pamiętając jednocześnie , że decydujące słowo w jego podziale zależy wyłącznie od Akcjonariuszy.

25. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Starhedge S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Starhedge S.A., z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Starhedge S.A.,
b) Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Starhedge S.A., z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Starhedge S.A. w tej sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczęto postępowania.

Spółka nie prowadzi takich postępowań.

26. Informacje o udzielaniu przez Starhedge S.A. poręczeń, kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączą wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Starhedge S.A. z określeniem:
a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia Starhedge S.A. za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy Starhedge S.A., a podmiotem, który zaciągnął kredytu lub pożyczki.

Spółka nie dokonywała w raportowanym okresie wymienionych powyżej czynności cywilnoprawnych.

27. Informacje o zaciągniętych przez Starhedge S.A. kredytach i umowach pożyczek

Spółka w raportowanym okresie nie zaciągała kredytów ani umów pożyczek. Spółka sprzedała weksle inwestycyjne o czym mowa szerzej w sprawozdaniu finansowym Spółki w punkcie 38.

28. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji.

1) Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 i 4 k.s.h. podjęło w dniu 29 lipca uchwałę nr 27 w której podwyższyło się kapitał zakładowy STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółki") o kwotę 10.317.263,28 złotych poprzez emisję 42.988.597 akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Akcje Serii C") o wartości nominalnej 0,24 złotych każda.

Z Akcjami Serii C nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia.

Emisja Akcji Serii C została przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W interesie Spółki wyłączono w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii C. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C dla dotychczasowych akcjonariuszy był cel emisji tych akcji, którym było pozyskanie środków finansowych, które umożliwiły przeprowadzenie inwestycji oraz akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki.

Środki pozyskanie z emisji posłużyły do nabycia inwestycji nieruchomościowych opisanych w niniejszym sprawozdaniu. O wykorzystaniu środków spółka informowała szerzej w raportach bieżących ESPI

2) Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym

W dniu 1grudnia 2017 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS ("Sąd") dokonał wpisu w przedmiocie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta uchwalonego w dniu 28 kwietnia 2017 r. uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, o kwotę 9 120 000,00 złotych poprzez emisję 38.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Akcje Serii D") o wartości nominalnej 0,24 złotych każda.

Z Akcjami Serii D nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia.

Emisja Akcji Serii D została przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W interesie Spółki wyłączono w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii D. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii D dla dotychczasowych akcjonariuszy był cel emisji tych akcji, którym było pozyskanie środków finansowych, które umożliwiły przeprowadzenie inwestycji oraz akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki.

3) Emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy

Nadzwyczajnie Walne Zgromadzenie Spółki, w dniu 27.04.2017 r. podjęło uchwałę o emisji od 1 do 37.500.000 warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii C z prawem do łącznego objęcia od 1 do nie więcej niż 37.500.000 akcji Spółki emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Spółki. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki przez okres 3 (trzech) lat od dnia następującego po dniu emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Termin wykonania prawa zapisu wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych będzie upływał nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

4) Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany statutu.

Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 24 grosze nie wyższą niż 9 000 000,00 zł (dziewięć milionów złotych) ("Kapitał

Docelowy")

W granicach kapitału Docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jedno lub kilku razowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela o wartości nominalnej 24 gr (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, w liczbie mniej niż 1 i nie więcej niż 37 500 000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji, na następujących zasadach:

upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 26-04-2020 r.;
akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej;
cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej;
uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne); Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: i.) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawieranie umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnych obowiązujących przepisów prawa; ii.) zawierania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; iii.) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnych obowiązujących przepisów prawa; iv.) zmiany statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany
Akcje zostaną skierowane do osób uprawnionych z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych zaoferowanych do objęcia w drodze oferty prywatnej nie więcej niż 149 podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, które zostaną wyemitowane w celu jak najszybszego dokończenia inwestycji dotyczących rynku mieszkaniowego dokonanych przez Spółkę.

29. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Spółka Starhedge S.A. w roku obrotowym 2017 nie prowadziła działalności produkcyjnej, wykonując jednocześnie inwestycje budowlane.

Działalność usługowa opierała się na świadczeniu usług z zakresu:

oceny efektywności inwestycji;
wsparcia w zakresie organizacji działań reklamowo promocyjnych
opracowania i projektowania materiałów reklamowo-promocyjno- informacyjnych
kompleksowej organizacji i nadzorze nad realizacja akcji promocyjno- informacyjnych
badania rynku w zakresie możliwości wdrożeniowych działań reklamowo promocyjnych, zmierzających do popularyzacji sieci i obiektów Zamawiającego

Działalność Emitenta skupiona była na dokonywaniu inwestycji w projekty z obszaru nieruchomości, świadczeń oraz inwestycji Emitenta skutkujących przyszłymi przychodami. Działalność Starhedge Kapitałowej obejmuje kilka segmentów rynku nieruchomości.

Księgowanie sprzedaży mieszkań uzależnione jest od terminów oddawania do użytkowania budynków mieszkalnych, a przychody z tej działalności występują praktycznie w każdym kwartale lecz z różną intensywnością. Przychody i wyniki z tytułu usług generalnej realizacji inwestycji, sprzedaży gotowych inwestycji komercyjnych i obrotu nieruchomościami występować mogą w sposób nieregularny. Zarząd nie może wykluczyć innych zdarzeń o charakterze jednorazowym, które mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w danym okresie.

30. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców

Głównymi rynkami zbytu usług Emitenta oraz posiadanych instrumentów finansowych jest Polska. Towary wytwarzane to głównie lokale mieszkalne, którymi są przede wszystkim osoby fizyczne. Emitent nie posiada bezpośredniej produkcji skierowanej do zdefiniowanej grupy odbiorców.

31. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Z uwagi na charakter swojej działalności Starhedge zawierał znaczące umowy przede wszystkim związane z nabyciem nowych udziałów w spółce kapitałowej, wykonywaniem dotychczasowych inwestycji deweloperskich oraz umowy doradcze. W 2017 r. o fakcie podpisania takich umów (spełniających kryteria znaczących umów) Emitent informował opinię publiczną wysyłając raporty bieżące zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

32. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Poza jednostkami podlegającymi konsolidacji, emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

33. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały i nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

34. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.

35. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Zarządowi STARHEDGE S.A. nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, poza informacjami przekazywanymi w formie raportów bieżących dot. transakcji na akcjach Emitenta.

Spółka nie emitowała obligacji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

36. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W roku obrotowym 2017:

Dnia 31 marca 2017 roku Uchwałą Rada Nadzorcza Uchwałą nr 3 została wybrała a Zarząd zawarł Umowę na przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz badanie sprawozdania finansowego za 2017 rok roku z Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KPFK dr Piotr Rojek, należącą do międzynarodowej sieci niezależnych firm audytorskich JPA International z siedzibą główną w Paryżu.

W szczególności:

dokonania przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki Starhedge S.A. sporządzanego na dzień 30.06.2017 roku oraz wydanie raportu o sprawozdaniu finansowym objętym przeglądem;
zbadania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki Starhedge S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2017 roku oraz wyrażenia opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z art. 65 Ustawy o rachunkowości.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta, wypłacone lub należne za rok obrotowy zostało opisane w nocie 58 Sprawozdania Finansowego Emitenta za rok 2017.

W roku obrotowym 2016:

Dnia 31 marca 2017 roku Uchwałą Rada Nadzorcza Uchwałą nr 3 została wybrała firmę WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3685, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów do dokonania przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych Starhedge S.A.".

W szczególności:

dokonania przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Starhedge S.A. sporządzanego na dzień 30.06.2016 roku oraz wydanie raportu o sprawozdaniu finansowym objętym przeglądem;

zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Starhedge S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2016 roku oraz wyrażenia opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z art. 65 Ustawy o rachunkowości.

Umowa przewidywała:

Za wykonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego wynagrodzenie w wysokości 6 000,00 zł netto.

Za wykonanie badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wynagrodzenie w wysokości 8.500,00 zł netto.

37. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym

1. Przyznanie statusu zakładu pracy chronionej

W dniu 31 stycznia 2018 roku Zarząd spółki STARHEDGE S.A. poinformował o powzięciu wiadomości o przyznaniu Spółce na podstawie wynikającej z art. 28 ust. 1 i art. 30 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych statusu zakładu pracy chronionej. Decyzja Wojewody Mazowieckiego nr 135/2018 przyznająca Emitentowi status zakładu pracy chronionej od dnia 14 grudnia 2017 roku została wydana w dniu 22 stycznia 2018 r.

2. Wykonanie zobowiązania na wykreślenie hipoteki

W dniu 6 kwietnia 2018 roku Zarząd spółki STARHEDGE S.A. poinformował, iż otrzymał zawiadomienie o wykreśleniu z księgi wieczystej oznaczonej numerem LD1M/00007619/5 dział IV Hipoteka zobowiązania na rzecz Spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Tym samym Spółka Viart Sp. z o.o. zobowiązała się do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką, o nieruchomości oraz formie zabezpieczenia, której Emitent informował raportami bieżącymi ESPI nr 41/2016 z dnia 28 grudnia 2016 r., oraz ESPI nr 22/2017 z dnia 23 września 2017 r.

Tym samym VIART spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dokonała wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia hipoteką umowną łączną do kwoty 15.000.000,00 (piętnaście milionów złotych) ustanowioną na rzecz Central Fund of lmmovables Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką wykonując zobowiązanie doręczenia przed terminem, który upływał w dniu31 grudnia 2020 roku. W związku z tym VIART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zwolniła się z zawartej w Umowie kary umownej w kwocie 15.000.000,00 (piętnaście milionów złotych). Pomiędzy Emitentem, a Spółką Viart Sp. z o.o. nie zachodzą powiązania osobowe ani kapitałowe.

3. Zawarcie Umowy na wykonanie prac remontowo budowlanych dla inwestycji mieszkaniowej Emitenta w Bełchatowie

W dniu 21 kwietnia 2018 r Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym ESPI nr 5/2018, że. otrzymał podpisaną przez wykonawcę Umowę na wykonanie prac remontowo budowlanych. Przedmiotowa Umowa przekazuje całość prac związanych z wyremontowaniem stanowiącego własność Emitenta budynku mieszkalnego położonego na prawie użytkowania gruntu, obejmującego działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 583, dla której Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KW PT1B/00034352/1 wykonawcy, który częściowo wykonywał prace na obiekcie przy ul. Czaplinieckiej 44b w Bełchatowie w oparciu o zlecenia Emitenta. Przedmiot Umowy obejmuje zakres Robót budowlanych, w szczególności:

a) prace remontowe oraz budowlane
b) zapewnienie koordynacji między wszystkimi branżami,
c) pełnienie nadzoru autorskiego,

Strony ustaliły Termin Zakończenia Realizacji Inwestycji na dzień 31 października 2019 roku, przy czym Wykonawca nie wykluczył wcześniejszego zakończenia prac. Wykonawca otrzyma za realizację przedmiotu Umowy Wynagrodzenie w wysokości 6.035.705,05 zł netto (słownie: sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięć złotych 5/100 groszy), przy czym kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług VAT wg stawki obowiązującej w dniu powstania obowiązku podatkowego.

Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 będzie całkowitym Wynagrodzeniem ryczałtowym, nie podlega indeksowaniu, ani nie może być podnoszone w żaden inny sposób.

Pozostałe warunki wykonania Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach.

38. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy (nie wystąpiły)

39. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2017 rok

Emitent nie podawał wcześniej do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki za rok 2017, ani w formie raportów bieżących ani w sprawozdaniach finansowych za poszczególne kwartały okresu objętego niniejszym sprawozdaniem.

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2017 roku

Zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz zgodnie z uchwałą Uchwała Nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia 2015 r. oraz zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z późn. zm.) roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, a także § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przedstawia raport o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2017 roku.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2017

	I. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami.
Rekomendacje
I.R.1.	W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpo wszechnianiu w mediach nieprawdziwych informa cji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocz nie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stano wisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opi nii spółki charakter informacji i okoliczności ich pu blikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego roz wiązania za bardziej właściwe.	TAK
I.R.2.	Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, za mieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności in formację na temat prowadzonej polityki w tym za kresie.	TAK
I.R.3	Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomen dacji może odbywać się w formule otwartych spo tkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.	TAK

I.R.4.	Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpo wiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okre sowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.	TAK
Zasady szczegółowe
I.Z.1.	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnio nym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepi sami prawa:	Tak
I.Z.1.1.	podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczegól ności statut spółki	TAK
I.Z.1.2.	skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informa cją na temat spełniania przez członków rady nadzor czej kryteriów niezależności,	TAK
I.Z.1.3.	schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomię dzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z za sadą II.Z.1,	NIE	Komentarz: Zarząd Emitenta odpo wiada solidarnie za wszystkie obszary działalności.
I.Z.1.4.	aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem ak cjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,	TAK
I.Z.1.5.	raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opubli kowane przez spółkę w okresie co najmniej ostat nich 5 lat,	TAK	Komentarz: Emitent będzie stosować tą zasadę od dnia 1 stycznia 2016 roku - ze względu na sprzedaż zorganizo wanej części przedsiębiorstwa która miała miejsce w dniu 29 czerwca 2012 roku Emitent nie ma dostępu do wszystkich archiwalnych raportów bieżących opublikowanych przez ów czesny Zarząd Emitenta. Wszystkie dostępne raporty bieżące będą załą czone na stronie internetowej Emi tenta zgodnie z obowiązującymi prze pisami prawa.
I.Z.1.6.	kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących na byciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjona riusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Wszystkie zdarzenia korporacyjne skutkujące nabyciem lub ogranicze niem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finanso wych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów poda wane są w treści raportów bieżących. W sytuacjach gdy możliwe jest poda nie informacji o ww. zakresie z wy przedzeniem, Emitent również publi kuje taką informację w formie raportu bieżącego lub w treści raportu okreso wego. Zdaniem Zarządu prowadzenie kalendarza zdarzeń korporacyjnych jest zbędne, ze względu na charakter

			prowadzonej przez Emitenta działal ności operacyjnej.
I.Z.1.7.	opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finanso wych,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Spółka dotychczas nie sporządzała i nie publi kowała materiałów informacyjnych na temat strategii Spółki oraz jej wyników finansowych. Omówienie wyników fi nansowych za poszczególne okresy sprawozdawcze oraz planów dotyczą cych dalszej działalności Spółki za mieszczane jest w treści raportów okresowych, które są dostępne na stronie internetowej Emitenta. W szczególnych przypadkach informacja o planach dotyczących dalszej działal ności Spółki podawane są w do wiado mości w formie raportu bieżącego.
I.Z.1.8.	zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwia jącym przetwarzanie tych danych przez ich odbior ców,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Emitent podaje do wiadomości publicznej w formie raportu okresowego informa cje o wynikach finansowych Spółki oraz jej wybrane dane finansowe. In formacje te są dostępne na stronie in ternetowej Emitenta. Zdaniem Emi tenta udostępnienie danych w wersji edytowalnej mogłoby prowadzić do ewentualnych naruszeń.
I.Z.1.9.	informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na te mat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wyso kości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Infor macje o wypłacie dywidend oraz ich warunkach podawane są w treści ra portu bieżącego – treść uchwał podej mowanych przez Walne Zgromadze nie. Raporty w przedmiotowej sprawie dostępne są na stronie internetowej Emitenta.
I.Z.1.10.	prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co naj mniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Emitent nie sporządzał i nie sporządza prognoz finansowych i w najbliższym czasie nie jest planowane stosowanie powyższej zasady.
I.Z.1.11.	informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Emitent stosuje się do powszechnie obowiązu jących przepisów w zakresie zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

I.Z.1.12.	zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu kor poracyjnego,	TAK
I.Z.1.13.	informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym doku mencie, spójną z informacjami, które w tym zakre sie spółka powinna przekazać na podstawie odpo wiednich przepisów,	TAK
I.Z.1.14.	materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadze niu przez radę nadzorczą,	TAK
I.Z.1.15.	informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki róż norodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej reali zacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różno rodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeb Emitenta do utrzymania niezakłóconej kontynuacji działalności oraz realizacji przyjętej polityki. Kryteria wyboru opierają się na umiejętnościach, profe sjonalizmie oraz kompetencji kandy data do sprawowania danej funkcji. Wybór członków Rady Nadzorczej leży w gestii Walnego Zgromadzenia a członków Zarządu w gestii Rady Nad zorczej. Informacje o osobach zasiada jących w organach nadzorczych i za rządczych Spółki są publikowane w tre ści stosownych raportów bieżących wraz z informacją o wyborze tych osób na poszczególne stanowiska oraz są dostępne na stronie internetowej Spółki.
I.Z.1.16.	informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Infor macje dotyczące walnych zgromadzeń i ich przebiegu Emitent publikuje w formie raportów bieżących oraz infor macji zamieszczanych na stronie inter netowej Spółki. Emitent stoi na stano wisku, iż nakłady finansowe jakie nale żałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną komunikację oraz wyko nywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgromadzenia są nie współmierne w stosunku do potencjal nych korzyści wynikających z powyż szego działania.
I.Z.1.17.	uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgro madzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istot nych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariu szy – w terminie umożliwiającym uczestnikom wal nego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz pod jęcie uchwały z należytym rozeznaniem	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Emitent publikuje projekty uchwał Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązują cymi przepisami prawa. W przypad kach gdy wymagane jest uzasadnienie dla treści projektu uchwały, zamiesz czane jest ono pod treścią projektu uchwały lub w treści Ogłoszenia o zwo łaniu Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.18.	informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,	TAK
I.Z.1.19.	pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w try bie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzie lenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Emi tent nie jest prowadzi szczegółowego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia zawierającego "co do słowa" wszystkie wypowiedzi i pyta nia. Przyjęte jest iż Przewodniczący Walnego Zgromadzenia decyduje o umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadze nia , kierując się przepisami prawa oraz uzasadnionymi żądaniami akcjo nariuszy. Uczestnicy walnych zgroma dzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarcza jący sposób zapewniają transparent ność obrad Walnych Zgromadzeń.
I.Z.1.20.	zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Publi kacja pełnego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, mogłaby naruszać interesy poszczególnych akcjonariuszy.
I.Z.1.21.	dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskaza niem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub nu meru telefonu.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Na stro nie internetowej Emitenta podane są wszystkie dane kontaktowe które umożliwiają zainteresowanym kontakt. W ocenie spółki nie jest zasadne wyodrębnianie szczegółowych danych w tym imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub nu meru telefonu do kontaktu z inwesto rami.
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indek sów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia do stępność swojej strony internetowej również w ję zyku angielskim, przynajmniej w zakresie wskaza nym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny sto sować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Akcje Emitenta nie są zakwalifikowane do in deksów giełdowych WIG 20 lub mWIG40. Ze względu na strukturę ak cjonariatu w uzasadnionych przypad kach Emitent stara się publikować wy brane informacje w języku angielskim. Zarząd Emitenta stoi na stanowisku iż przy aktualnej działalności Spółki pro wadzenie pełnej strony internetowej w języku angielskim nie jest konieczne.
	II. Zarząd i Rada Nadzorcza
Rekomendacje

II.R.1	W celu osiągnięcia najwyższych standardów w za kresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzor czej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.	TAK
II.R.2	Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki po winny dążyć do zapewnienia wszechstronności i róż norodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i do świadczenia zawodowego.	NIE	Rekomendacja nie będzie stosowana. Dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od po trzeb Emitenta do utrzymania nieza kłóconej kontynuacji działalności oraz realizacji przyjętej polityki. Kryteria wyboru opierają się na umiejętno ściach, profesjonalizmie oraz kompe tencji kandydata do sprawowania da nej funkcji. Wybór członków Rady Nad zorczej leży w gestii Walnego Zgroma dzenia a członków Zarządu w gestii Rady Nadzorczej. Informacje o oso bach zasiadających w organach nad zorczych i zarządczych Spółki są publi kowane w treści stosownych raportów bieżących wraz z informacją o wyborze tych osób na poszczególne stanowiska oraz są dostępne na stronie interneto wej Spółki.
II.R.3.	Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Do datkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na wła ściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych pod miotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.	TAK
II.R.4	Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków	TAK
II.R.5.	W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowa nia czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.	TAK
II.R.6.	Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kaden cji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedze niem podejmuje działania mające na celu zapewnie nie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.	TAK
II.R.7.	Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzy stania z profesjonalnych, niezależnych usług dorad czych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawo wania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Do-	TAK

	konując wyboru podmiotu świadczącego usługi do
	radcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finan
	sową spółki.



Zasady szczegółowe
II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszcze		Zasada nie będzie stosowana. Zarząd
	gólne obszary działalności spółki pomiędzy człon		solidarnie odpowiada za wszystkie ob
	ków zarządu powinien być sformułowany w sposób	NIE	szary prowadzonej działalności.
	jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału do
	stępny na stronie internetowej spółki.
II.Z.2.	Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub		Zasada nie będzie stosowana. W
	radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej	NIE	przedmiocie niniejszej zasady stoso
	spółki wymaga zgody rady nadzorczej.		wane będą ogólne przepisy prawa.
II.Z.3.	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej speł		Zasada nie będzie stosowana. Obec
	nia kryteria niezależności, o których mowa w zasa		nie Statut oraz Regulamin Rady Nad
	dzie II.Z.4.		zorczej Spółki nie jest dostosowany do
			kryteriów "Profilu niezależnego dyrek
			tora niewykonawczego lub dyrektora
			będącego członkiem rady nadzorczej"
			wprowadzonych Zaleceniami Komisji
		NIE	Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15
			lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie
			podejmie czynności mające na celu
			zarekomendowanie najbliższemu
			Walnemu Zgromadzeniu wprowadze
			nia zmian w dokumentacji korporacyj
			nej pozwalających na stosowanie ni
			niejszej zasady.
II.Z.4.	W zakresie kryteriów niezależności członków rady		Zasada nie będzie stosowana. Obec
	nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Ko		nie Statut oraz Regulamin Rady Nad
	misji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego		zorczej Spółki nie jest dostosowany do
	2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonaw		kryteriów "Profilu niezależnego dyrek
	czych lub będących członkami rady nadzorczej spó		tora niewykonawczego lub dyrektora
	łek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależ		będącego członkiem rady nadzorczej"
	nie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o któ		wprowadzonych Zaleceniami Komisji
	rym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca		Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15
	pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub pod	NIE	lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie
	miotu stowarzyszonego, jak również osoba zwią		podejmie czynności mające na celu
	zana z tymi podmiotami umową o podobnym cha		zarekomendowanie najbliższemu
	rakterze, nie może być uznana za spełniającą kryte		Walnemu Zgromadzeniu wprowadze
	ria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem		nia zmian w dokumentacji korporacyj
	wykluczające przymiot niezależności członka rady		nej pozwalających na stosowanie ni
	nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie		niejszej zasady.
	się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjona
	riuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby
	głosów w spółce.

II.Z.5.	Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności okre ślonych w zasadzie II.Z.4.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Spółki nie jest dostosowany do kryteriów "Profilu niezależnego dyrek tora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej" wprowadzonych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomendowanie najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu wprowadze nia zmian w dokumentacji korporacyj nej pozwalających na stosowanie ni niejszej zasady.
II.Z.6.	Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub oko liczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgod nie z zasadą II.Z.10.2.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Spółki nie jest dostosowany do kryteriów "Profilu niezależnego dyrek tora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej" wprowadzonych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomendowanie najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu wprowadze nia zmian w dokumentacji korporacyj nej pozwalających na stosowanie ni niejszej zasady.
II.Z.7.	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów dzia łających w radzie nadzorczej zastosowanie mają po stanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Euro pejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przy padku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nad zorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Spółki nie jest dostosowany do kryteriów "KOMISJA RADY (NADZOR CZEJ)" wprowadzonych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd nie zwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomendowanie najbliż szemu Walnemu Zgromadzeniu wpro wadzenia zmian w dokumentacji kor poracyjnej pozwalających na stosowa nie niniejszej zasady.
II.Z.8.	Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Spółki nie jest dostosowany do kryteriów "KOMISJA RADY (NADZOR CZEJ)" wprowadzonych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd nie zwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomendowanie najbliż szemu Walnemu Zgromadzeniu wpro wadzenia zmian w dokumentacji kor poracyjnej pozwalających na stosowa nie niniejszej zasady.

II.Z.9.	. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.	TAK
II.Z.10.	Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
II.Z.10.1.	ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny sys temów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;	TAK
II.Z.10.2.	sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obej mujące co najmniej informacje na temat: - składu rady i jej komitetów, - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, - dokona nej samooceny pracy rady nadzorczej;	TAK
II.Z.10.3.	ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiąz ków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bie żących i okresowych przekazywanych przez emiten tów papierów wartościowych;	TAK
II.Z.10.4.	ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę poli tyki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo in formację o braku takiej polityki.	TAK
II.Z.11.	Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.	NIE	Zasada nie będzie stosowana. Zakres kompetencyjny działalności Rady Nad zorczej Spółki określa Statut, Regula min Rady Nadzorczej oraz ogólnie ob owiązujące przepisy prawa.
	III. Systemy i funkcje wewnętrzne
III.R.1.	Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczegól nych systemach lub funkcjach, chyba że wyodręb nienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasad nione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności pro wadzonej przez spółkę.	TAK
Zasady szczegółowe
III.Z.1.	Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, com pliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpo wiada zarząd spółki.	Nie do tyczy	Spółka nie posiada systemów kon troli wewnętrznej.
III.Z.2.	Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowie dzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapew nioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	Nie do tyczy	Spółka nie posiada systemów kon troli wewnętrznej.

III.Z.3. III.Z.4.	W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady nieza leżności określone w powszechnie uznanych, mię dzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za au	Nie do tyczy	Spółka nie posiada systemów kon troli wewnętrznej. Spółka nie posiada systemów kon
	dyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w		troli wewnętrznej
	spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowa	Nie do tyczy
	nia systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie
	III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
III.Z.5.	Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostar czane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne		Zasada nie będzie stosowana w związku z Komentarzem do zasady III.Z.1.
	za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również doko nuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1.	NIE
	W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwal
	nia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funk cji.
III.Z.6.	W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono orga nizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję ko mitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.	TAK
IV. Walne
zgroma
dzenie i relacje z
akcjona
riuszami
Rekomendacje
IV.R.1.	Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego wal nego zgromadzenia w możliwie najkrótszym termi nie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.	TAK

IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę ak cjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjo nariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infra strukturę techniczną niezbędna dla sprawnego prze prowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzy staniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgroma dzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szcze gólności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywa jąc w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	NIE	Rekomendacja ta nie będzie stoso wana. Spółka umożliwia głosowanie poprzez pełnomocników i zgodnie z in strukcjami akcjonariuszy, w celu umoż liwienia realizacji jak najpełniejszej re prezentacji akcjonariatu przed Wal nym Zgromadzeniem, wspomaga in stytucję proxi voting. Spółka wyznacza odpowiedniego pracownika lub współ pracuje w tym zakresie ze Stowarzy szeniem Inwestorów. Ponadto nakłady finansowe jakie należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną komu nikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgro madzenia są niewspółmierne w sto sunku do potencjalnych korzyści wyni kających z powyższego działania.
IV.R.3.	Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przed miotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych 14 związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następo wała w tych samych terminach we wszystkich kra jach, w których są one notowane.	Nie do tyczy	Rekomendacja nie będzie stosowana. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tylko na terenie Rzeczpospolitej Pol skiej.
Zasady szczegółowe
IV.Z.1.	Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadze nia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.	TAK
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę ak cjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie do stępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. In formacje dotyczące walnych zgroma dzeń i ich przebiegu Emitent publikuje w formie raportów bieżących oraz in formacji zamieszczanych na stronie in ternetowej Spółki. Emitent stoi na sta nowisku, iż nakłady finansowe jakie należałoby ponieść na transmisję ob rad i dwustronną komunikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzysta niu środków komunikacji elektronicz nej podczas walnego zgromadzenia są niewspółmierne w stosunku do poten cjalnych korzyści wynikających z po wyższego działania.
IV.Z.3.	Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Dopuszczenie gości do udziału w Walnym Zgroma dzeniu jest suwerenną decyzją akcjo nariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku pytań do-

			tyczących Walnych Zgromadzeń, kiero wanych do Spółki ze strony przedsta wicieli mediów, Spółka udziela stosow nych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, w szczególności zaś Przewodniczący.
IV.Z.4.	W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd nie zwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobo wiązany w związku z organizacją i przeprowadze niem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowa nie również w przypadku zwołania walnego zgroma dzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spó łek handlowych.	TAK
IV.Z.5.	Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w wal nym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgroma dzenia powinny obowiązywać najwcześniej od na stępnego walnego zgromadzenia.	TAK
IV.Z.6.	Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.	TAK
IV.Z.7.	Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariu sza wnioskującego o zarządzenie przerwy.	NIE	Komentarz: Spółka wskazuje iż decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obra dach Walnego Zgromadzenia podej mują wyłącznie akcjonariusze i Prze wodniczący Walnego Zgromadzenia, którzy podejmują decyzję o podaniu do wiadomości publicznej ewentual nego uzasadnienia w zakresie zarzą dzenia przerwy w obradach.
IV.Z.8.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarzą dzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowie nia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla 15 wzięcia udziału we wznowionych ob radach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjo nariuszy mniejszościowych.	TAK

IV.Z.9.	Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał wal nego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należy tym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgroma dzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub ak cjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasad nienia proponowanej uchwały. W istotnych spra wach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariu szy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym roze znaniem.	NIE	Komentarz: Spółka wskazuje iż powyż sza zasada będzie stosowana dla klu czowych dla działalności Spółki projek tów uchwał.
IV.Z.10.	Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wy konywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego dzia łania organów spółki.	TAK
IV.Z.11.	Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożli wiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.	NIE	Komentarz: Każdorazowi Członkowie Zarządu starają się uczestniczyć w ob radach Walnego Zgromadzenia, lecz mając na uwadze fakt, iż mogące wy stąpić przerwy w obradach oraz wy znaczenie terminów ich wznowienia występuje na wniosek akcjonariuszy, zapewnienie każdorazowo obecności przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzor czej może być utrudnione.
IV.Z.12	Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczaj nego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w spra wozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.	TAK
IV.Z.13.	W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej infor macji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana: Ak cjonariusz ma prawo każdorazowo zwrócić się do Emitenta w kwestii udzielenia informacji na temat Spółki. Zarząd Emitenta ma prawo do podję cia decyzji odnośnie udzielenia odpo wiedzi kierując się zasadą istotności oraz ochrony interesów Spółki.
IV.Z.14.	Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapew niać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zda rzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych	TAK
IV.Z.15.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobo wiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożli wiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.	TAK

IV.Z.16.	Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi termi nami wymaga uzasadnienia.	TAK
IV.Z.17.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.	TAK
IV.Z.18	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej warto ści nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.	TAK
	V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
Rekomendacje
V.R.1.	Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien uni kać podejmowania aktywności zawodowej lub poza zawodowej, która mogłaby prowadzić do powsta wania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.	NIE	Rekomendacja ta nie będzie stoso wana. Emitent będzie wykorzystywać ogólnie obowiązujące przepisy prawa w obszarze prowadzenia ewentualnej działalności konkurencyjnej przez któ regokolwiek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, wobec działalności Emi tenta. W przypadku powstania kon fliktu interesów Zarząd Spółki będzie dążyć do niezwłocznego rozwiązania konfliktu. Ze względu na brak kom pendium dla niniejszej zasady Zarząd stoi na stanowisku iż Spółka nie ma uprawnień do ingerencji w życie oso biste i pozazawodowe członków Za rządu i Rady Nadzorczej o ile nie naru sza to ogólnie przyjętych zasad współ pracy oraz obowiązujących w tym za kresie przepisów prawa.
Zasady szczegółowe
V.Z.1.	Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejo wany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjo nariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.	TAK
V.Z.2.	Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje od powiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.	TAK
V.Z.3.	Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyj mować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bez stronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.	TAK

V.Z.4	W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stano wiska na ten temat.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. Za kres praw i obowiązków członków Rady Nadzorczej oraz członków Za rządu reguluje Status Spółki oraz Re gulamin Rady Nadzorczej oraz Za rządu Emitenta. Spółka podejmie dzia łania, które będą miały na celu zmianę zapisów w ww. dokumentach korpo racyjnych, pozwalających na stosowa nie niniejszej zasady, o czym poinfor muje w formie odrębnego raportu bieżącego.
V.Z.5	Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z ak cjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wy rażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiąz kowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjona riuszom dostęp do informacji niezbędnych do doko nania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Podczas najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, zostanie zaproponowany pro jekt zmian w ww. dokumentach kor poracyjnych pozwalający na wdroże nie niniejszej Zasady.
V.Z.6.	Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego za istnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagro żonej konfliktem interesów.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. Szczegółowy zakres praw i obowiąz ków Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzor czej Regulamin Zarządu. Podczas naj bliższych obrad Walnego Zgromadze nia Spółki oraz obrad Rady Nadzor czej, zostanie zaproponowany projekt zmian w ww. dokumentach korpora cyjnych pozwalający na wdrożenie ni niejszej Zasady. Do momentu zmian obowiązujące będą ogólne przepisy prawa w tym zakresie.
VI. Wynagrodzenia
Rekomendacje

VI.R.1.	Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczo wych menedżerów powinno wynikać z przyjętej po lityki wynagrodzeń.	Nie do tyczy	Rekomendacja ta nie będzie stoso wana. Zgodnie ze Statutem Spółki wy nagrodzenie członków Rady Nadzor czej ustalane jest przez Walne Zgro madzenia, a wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Spółka wykonuje również obowiązki wynikające z ustawy o ofercie publicz nej [] w zakresie ujawniania indywi dualnych danych dotyczących warto ści wypłaconych lub należnych człon kom zarządu wynagrodzeń, nagród lub korzyści. W opinii Emitenta udo stępniane dane zapewniają transpa rentność w przedmiotowym zakresie.
VI.R.2. VI.R.3.	Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długotermi nowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowa	Nie do tyczy Nie do tyczy	Rekomendacja ta nie będzie stoso wana: zgodnie ze Statutem Spółki wy nagrodzenie członków Rady Nadzor czej ustalane jest przez Walne Zgro madzenia, a wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Rekomendacja ta nie będzie stoso wana. W Spółce nie funkcjonuje komi
VI.R.4.	nia ma zastosowanie zasada II.Z.7. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i mo tywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla wła ściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.	TAK	tet do spraw wynagrodzeń.
Zasady szczegółowe
VI.Z.1.	Programy motywacyjne powinny być tak skonstruo wane, by między innymi uzależniać poziom wyna grodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sy tuacji finansowej spółki oraz 20 długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Nie do tyczy	Zasada ta nie będzie stosowana. Spółka nie posiada programów moty wacyjnych. Ze względu na "płaską" strukturę organizacyjną oraz specyfikę działalności Spółka nie posiada sfor malizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagro dzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadze nie, zaś wynagrodzenie członków Za rządu Spółki ustala Rada Nadzorcza.
VI.Z.2.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego	Nie do tyczy	Zasada ta nie będzie stosowana. Spółka nie posiada programów moty wacyjnych. Ze względu na "płaską" strukturę organizacyjną oraz specyfikę

	opcji lub innych instrumentów powiązanych z ak cjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.		działalności Spółka nie posiada sfor malizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagro dzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadze nie, zaś wynagrodzenie członków Za rządu Spółki ustala Rada Nadzorcza.
VI.Z.3.	Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie po winno być uzależnione od opcji i innych instrumen tów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmien nych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.	TAK
VI.Z.4.	Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wy nagrodzenia każdego z członków zarządu, w po dziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wy płaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwią zania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczegól nym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostat niego roku obrotowego nastąpiły w polityce wyna grodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariu szy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	NIE	Zasada ta nie będzie stosowana. Wszelkie dane na temat wynagrodzeń członków Zarządu podawane są do wiadomości publicznej zgodnie z obo wiązującymi przepisami prawa.

40. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

W ramach systemu kontroli i zarządzania ryzykiem proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest przez Zarząd, Radę Nadzorczą, Komitet Audytu oraz pozostałych pracowników w drodze obowiązujących regulacji wewnętrznych (zakresy obowiązków poszczególnych pracowników) i innych uregulowań. Osoby odpowiedzialne odpowiadają za wdrażanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i przegląd ponoszonego ryzyka.

Na kontrolę wewnętrzną mającą za zadanie wyeliminowanie ryzyka przy sporządzaniu sprawozdań składa się:

Bieżące czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach organizacyjnych;
Sprawny system przepływu informacji wewnątrz firmy;
Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych;
Ochrona informacji poufnych,
Ścisła współpraca i kontrola przez pracowników Spółki, zewnętrznej firmy prowadzącej usługi księgowe oraz przygotowującej okresowe raporty finansowe, mające na celu kontrolę, oraz identyfikację ryzyka i zagrożeń.

Ostateczna treść sprawozdania finansowego zatwierdzana jest przez Zarząd Spółki, który nadzoruje poszczególne obszary działalności.

41. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które nadają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Starhedge S.A.

Wszystkie akcje są akcjami nieuprzywilejowanymi, zwykłymi na okaziciela z jednakowymi prawami korporacyjnymi.

42. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Statut Starhedge S.A. nie przewiduje żadnych ograniczeń w obrocie akcjami na okaziciela Spółki. Obrót akcjami Starhedge S.A. jako akcjami spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej, w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz w Ustawie o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym.

43. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady powoływania, odwoływania i uprawnienia osób zarządzających określa Statut Spółki.

A) Zarząd składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Kadencja Zarządu trwa pięć lat i jest wspólna.
Rada Nadzorcza Emitenta powołuje Prezesa Zarządu.
Prezes Zarządu odwoływany jest przez Radę Nadzorczą.
po wprowadzonych zmianach do Statutu Spółki uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku żaden podmiot lub osoba nie jest uprawniony do powoływania lub odwołania Prezesa Zarządu powołanego przez Radę Nadzorczą
po wprowadzonych zmianach do Statutu Spółki uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku żaden podmiot lub osoba nie jest uprawniony powoływania do powoływania lub odwołania Członków Rady Nadzorczej wybranych uchwałą Walnego Zgromadzenia
wszystkie uprawnienia osobiste akcjonariuszy zawarte w § 10 Statutu Spółki zostały odebrane uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku
Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy powołuje pozostałych członków Zarządu
B) Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
C) Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu z wyłączeniem osoby Prezesa Zarządu.
D) Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania i reprezentowania Spółki z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki.
E) Zgodnie z § 23 ust. 3 pkt. 1-7, Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ głosów oddanych w sprawach:
- a) Emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa;
- b) Zmiany statutu;
- c) Podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
zgodnie z § 13¹ Statutu Spółki w ramach kapitału docelowego
d) Zbycia przedsiębiorstwa Spółki;
e) Połączenia Spółki z inną Spółką;
f) Rozwiązania Spółki;
g) Umorzenia akcji.

44. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zgodnie z § 23 ust. 3 Statutu Spółki

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 głosów oddanych w sprawach:

1). emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
2). zmiana statutu,
3). podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
4). zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
5). Połączenia Spółki z inną Spółką,
6). Rozwiązania Spółki,
7) umorzenia akcji.

Zgodnie z § 24 ust. 4 Statutu Spółki

Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Zgodnie z § 13 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia

W przypadkach wyraźnie wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych lub Statucie Spółki uchwały wymagają kwalifikowanej większości głosów; dotyczy to w szczególności uchwał:

a) o zmianie Statutu,
b) emisji obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
c) zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
d) umorzenia akcji,
e) obniżenia kapitału zakładowego,
f) rozwiązania Spółki.

Zgodnie z § 13 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia

W przypadku uchwały zmieniającej postanowienia Statutu, zwiększających świadczenia lub uszczuplających prawa Akcjonariuszy przyznane osobiście, dla podjęcia uchwały konieczna jest zgoda wszystkich Akcjonariuszy, których zmiana dotyczy.

45. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Obrady Walnych Zgromadzeń Emitenta odbywają się zgodnie z przepisami: Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki Starhedge S.A. oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Starhedge Spółka Akcyjna znajdujących się na stronie internetowej Emitenta www.starhedge.pl .

46. Organ uprawniony do zwoływania Walnego Zgromadzenia, sposób zwołania i odwołania

STATUT SPÓŁKI STARHEDGE S.A.

Zgodnie z §20 Statutu:

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust. 3.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust.4.
6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wybierają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Zgodnie z §21 Statutu Emitenta:

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
3. Żądanie, o którym mowa w ust. 2, powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
4. Walne Zgromadzenie może w szczególnych wypadkach, w drodze uchwały podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów skreślić z porządku obrad poszczególne sprawy, a także zwykłą większością głosów zmienić kolejność omawiania spraw objętych przyjętym porządkiem obrad.

Zgodnie z §23 ust. 1 Statutu Emitenta:

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

2. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W takim przypadku, Akcjonariusze powiadamiają Zarząd Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres email: [email protected] o zwołaniu Zgromadzenia w terminie umożliwiającym Zarządowi wykonanie czynności, o których mowa w art. 402¹ - 402² Kodeksu Spółek Handlowych.

3. Walne Zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Uchwały powzięte w taki sposób, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru, powinny być ogłoszone w terminie miesiąca w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected].

6. W wypadku złożenia przez Akcjonariuszy żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 400 § 1 K.S.H., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

7. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na oficjalny adres poczty elektronicznej na adres e-mail: [email protected] nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

8. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie.

9. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

47. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

Zarząd

Podstawą funkcjonowania Zarządu są przepisy KSH, Statut oraz Regulamin Zarządu.

Zgodnie z § 11 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką i jej reprezentowania, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki.

Zarząd Składa się z jednego do pięciu członków. Kadencja Zarządu trwa pięć lat i jest wspólna.

Poniżej znajduje się wyciąg z zasad powoływania i odwoływania Członków Zarządu w strukturze organizacyjnej Emitenta na dzień 31.12.2017 roku.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na jego wniosek lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.

Zmiany w składzie osób zarządzających w ciągu ostatniego roku obrotowego:

W okresie 12 miesięcy, zakończonych 31 grudnia 2017 roku nie zaszły zmiany w składzie osobowym Zarządu STARHEDGE S.A.:

Skład Zarządu Jednostki na dzień 31 grudnia 2017 roku, a także na dzień sporządzenia Raportu przedstawiał się następująco:

Zarząd:

Tomasz Bujak – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

Podstawą funkcjonowania Rady Nadzorczej są przepisy KSH, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 18 ust. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat i jest wspólna

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w ciągu ostatniego roku obrotowego:

a) W dniu 15 maja 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. odwołało dotychczasowych członków Rady Nadzorczej w osobach:

Andrzej Jasiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej Romuald Bogusz – Członek Rady Nadzorczej Jacek Janiszewski – Członek Rady Nadzorczej Marian Bolesław Litwinowicz – Członek Rady Nadzorczej Eliezer Danziger – Członek Rady Nadzorczej

b) W dniu 15 maja 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. powołało następujące osoby:

Anna Korwin-Kochanowska Agnieszka Katarzyna Witkowska Rafał Reczek Mateusz Kaczmarek Marcin Rumowicz

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 roku, a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. 27 kwietnia 2018 roku przedstawia się następująco:

 Anna Korwin-Kochanowska	Członek Rady Nadzorczej
 Agnieszka Katarzyna Witkowska	Członek Rady Nadzorczej
 Rafał Reczek	Członek Rady Nadzorczej
 Mateusz Kaczmarek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
 Marcin Rumowicz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

W roku 2017 Emitent nie był zobowiązany do posiadania Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza realizowała zadania przewidziane w art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach w samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. nr 77, poz. 649 z późn. zmianami) dla Komitetów Audytu.

Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Tomasz Bujak	Członek Zarządu	Tomasz Bujak

AI Terminal

Starhedge S.A.

5825_rns_2018-04-27_3c0c206a-1ca6-4273-99f3-f7ee0e2b4768.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

ZA OKRES OD 01.01.2017 DO 31.12.2017 ROKU

Spis treści

Szanowni Akcjonariusze,

1. Informacje podstawowe

W roku obrotowym 2017:

2. Struktura Organizacyjna grupy

3. Majątek

4. Wybrane dane finansowe

5. Aktywa przeznaczone do sprzedaży

6. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Po czterech kwartałach roku 2017:

Zysk netto za okres objęty niniejszym sprawozdaniem wynosi 1 075 371,98 zł

I. Najważniejsze wydarzenia, dokonania lub niepowodzenie roku 2017 :

a) Zmiana adresu siedziby oraz danych kontaktowych Spółki Starhedge S.A.

b) Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii C

c) Zawarcie Umowy w sprawie emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla

d) Wybór podmiotu uprawnionego do przeglądu i badania sprawozdań finansowych za rok 2017

e) Emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy

f) Rozpoczęcie sprzedaży mieszkań w budynku "Apartamenty Mackiewicza" oraz uruchomienie mieszkaniowego rachunku powierniczego

g) Emisja weksla inwestycyjnego przez Starhedge S.A.

h) Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii D

II. Główny obszar działalności STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2018

FINANSE

NIERUCHOMOŚCI

WSPÓŁPRACA Z GŁÓWNYMI AKCJONARIUSZAMI

TECHNOLOGIE

DZIAŁALNOŚĆ DORADCZA

I. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Emitenta

1) Przeniesienie własności udziałów Spółki Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na rzecz STERHEDGE S.A.

2) Prace związane z inwestycją realizowana pod nazwą "Apartamenty Mackiewicza".

8. Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady)

9. Inne informacje, które zdaniem Starhedge S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Starhedge S.A.

Zgodnie procedurami wewnętrznymi Zarząd monitoruje na bieżąco ryzyko płynności.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

19. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.

A. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

B. Czynniki ryzyka

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Ryzyko zmiany wysokości stóp procentowych

Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich

Ryzyko związane z pogorszeniem się zdolności kredytowej potencjalnych klientów

Ryzyko makroekonomiczne

Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ryzyko konkurencji

Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko związane z wykonawcami zewnętrznymi

Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi

Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych

Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach

Ryzyko specyficzne działalności Emitenta

Ryzyko związane z cyklicznością sprzedaży

Ryzyko związane z brakiem spójności danych ujawnionych w księgach wieczystych i rejestrach gruntów

Ryzyko siły wyższej

Ryzyko związane z sytuacją na rynku pracy i trudnościami w pozyskaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

24. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

27. Informacje o zaciągniętych przez Starhedge S.A. kredytach i umowach pożyczek

28. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji.

3) Emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy

4) Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany statutu.

Docelowy")

30. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców

36. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W roku obrotowym 2017:

W roku obrotowym 2016:

37. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym

1. Przyznanie statusu zakładu pracy chronionej

2. Wykonanie zobowiązania na wykreślenie hipoteki

3. Zawarcie Umowy na wykonanie prac remontowo budowlanych dla inwestycji mieszkaniowej Emitenta w Bełchatowie

38. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

39. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2017 rok