Pamapol S.A.

Quarterly Report • Apr 27, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.

Rusiec, 27.04.2018 r.

Spis treści

1	WYBRANE DANE FINANSOWE 4
1.1	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 4
1.2	Wybrane jednostkowe dane finansowe 4
2	INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PAMAPOL 6
2.1.	Charakterystyka Grupy Pamapol 6
2.2.	Przedmiot działalności podmiotu dominującego 7
2.3.	Najważniejsze dokonania Grupy w 2016 r8
3	OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL10
3.1.	Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu 10
3.2.	Dostawcy 10
3.3.	Inwestycje i polityka inwestycyjna 11
3.4.	Umowy znaczące dla działalności Grupy 12
3.5.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 18
4	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI 18
4.1.	Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów 18
4.2.	Sytuacja gospodarcza 20
4.3.	Sytuacja finansowa 21
4.4.	Polityka w zakresie instrumentów finansowych 22
4.5.	Sytuacja dochodowa 23
4.6.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki 23
4.7.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 23
4.8.	Emisja akcji 23
4.9.	Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach 24
5	PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL I SPÓŁKI34
5.1.	Strategia i perspektywy rozwoju 34
5.2.	Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki 35
5.3.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 36
5.4.	Informacje o prognozach 44
5.5.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 44
6	WŁADZE SPÓŁKI44
6.1.	Skład organów zarządzających i nadzorujących 44
6.2.	Opis działania i uprawnienia organów zarządzających i nadzorujących oraz informacja o komitetach 47
6.3.	Stan posiadania akcji Pamapol S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące 50
6.4.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2016 roku 51
6.5.	Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających 54

6.6.	Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających i nadzorujących 55
7	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 56
7.1.	Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 56
7.2.	Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 56
7.3.	Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 58
7.4.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 59
7.5.	Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 59
7.6.	Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 60
7.7.	Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 60
7.8.	Zasady zmiany statutu Spółki 60
7.9.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 60
7.10.	Informacje o organach zarządzających i nadzorujących 62
7.11	Polityka różnorodności 63
8	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE63
8.1.	Zatrudnienie 63
8.2.	Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe 63
8.3.	Postępowania sądowe 64
8.4.	Akcje własne 64
8.5.	Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 64
8.6.	System kontroli programów akcji pracowniczych 64
8.7.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 64
8.8	Podpisy osób uprawnionych 66

Niniejsze sprawozdanie obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności Pamapol S.A. oraz sprawozdanie zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej Pamapol. Wymienione sprawozdania zostały sporządzone w formie jednego dokumentu zgodnie z § 83 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz.133 z późn. zm.) i obejmują informacje wymagane przez § 91 i 92 tego Rozporządzenia.

Ponadto Spółka sporządziła odrębne Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. o którym mowa w art. 49b Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity Dz.U. z 2018 r. poz. 395 z późn. zm.).

1 WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Grupa Pamapol
( w tys. PLN)	2017	2016	2015
Przychody ze sprzedaży	489 529	453 557	416 089
Zysk/strata z działalności operacyjnej (EBIT)	3 798	9 841	7 505
Zysk/strata przed opodatkowaniem	116	4 418	1 548
Zysk/strata netto	-2 567	3 230	631
EBITDA	16 911	22 262	19 760
Aktywa trwałe	143 896	150 859	153 880
Aktywa obrotowe	170 974	185 910	164 962
Kapitał własny	107 908	110 475	107 255
Zobowiązania długoterminowe	71 435	28 172	55 205
Zobowiązania krótkoterminowe	135 527	198 122	156 382
Aktywa / Pasywa razem	314 870	336 769	318 842

1.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe

Pamapol
(dane jednostkowe w tys. PLN)	2017	2016	2015
Przychody ze sprzedaży	259 901	248 954	219 662
EBITDA	10 755	10 396	13 516
EBIT	4 978	5 091	8 476
Zysk/strata netto	2 223	2 136	6 092
Aktywa trwałe	112 895	116 256	114 330
Aktywa obrotowe, w tym:	93 650	89 123	74 381
Zapasy	38 758	31 538	23 199
Należności krótkoterminowe	53 121	55 525	48 235
należności handlowe	48 593	51 944	39 518
Środki pieniężne	584	852	1 672
Aktywa razem	206 545	205 379	188 710

Kapitał własny	123 590	121 367	119 231
Rezerwy na zobowiązania	3 803	4 409	3 980
Zobowiązania długoterminowe	16 665	3 910	17 475
zobowiązania oprocentowane	16 665	3 910	17 475
Zobowiązania krótkoterminowe	61 228	74 137	46 122
zobowiązania oprocentowane	13 607	30 223	11 542
zobowiązania handlowe	43 615	40 413	30 250
Pasywa razem	206 545	205 379	188 710

WZPOW

(dane jednostkowe w tys. PLN)	2017	2016	2015
Przychody ze sprzedaży	113 573	121 402	113 247
EBITDA	1 988	8 364	2 119
EBIT	-3 432	3 309	-3 075
Zysk/strata netto	-6 156	640	-6 988
Aktywa trwałe	45 806	46 389	49 807
Aktywa obrotowe, w tym:	61 793	75 959	75 148
Zapasy	42 940	52 979	49 763
Należności krótkoterminowe	18 133	22 429	24 321
należności handlowe	14 909	17 460	20 446
Środki pieniężne	579	216	230
Aktywa razem	107 599	122 349	124 476
Kapitał własny	10 032	16 189	15 548
Rezerwy na zobowiązania	2 653	2 044	1 618
Zobowiązania długoterminowe	33 926	1 074	12 080
zobowiązania oprocentowane	30 946	1 074	12 080
Zobowiązania krótkoterminowe	57 580	99 161	90 367
zobowiązania oprocentowane	13 671	56 073	52 702
zobowiązania handlowe	41 444	40 524	32 917
Pasywa razem	107 599	122 349	124 476

MitMar

(dane jednostkowe w tys. PLN)	2017	2016	2015
Przychody ze sprzedaży	168 054	132 672	114 556
EBITDA	3 565	3 577	3 675
EBIT	1 906	1 829	1 922
Zysk/strata netto	1 074	639	911
Aktywa trwałe Aktywa obrotowe, w tym: Zapasy Należności krótkoterminowe należności handlowe Środki pieniężne	25 666 34 683 11 954 20 284 17 884 2 211	26 345 29 997 9 947 18 121 16 824 1 761	26 604 27 142 10 151 14 724 13 085 2 096
Aktywa razem	60 350	56 341	53 746

Kapitał własny	14 854	13 780	13 141
Rezerwy na zobowiązania	1 287	1 138	965
Zobowiązania długoterminowe	4 769	4 034	5 218
zobowiązania oprocentowane	4 769	4 034	5 218
Zobowiązania krótkoterminowe	32 917	30 450	27 079
zobowiązania oprocentowane	10 028	13 033	11 849
zobowiązania handlowe	21 624	15 967	14 245
Pasywa razem	60 350	56 341	53 746

2 INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PAMAPOL

2.1. Charakterystyka Grupy Pamapol

Grupa Kapitałowa Pamapol prowadzi działalność w branży przetwórstwa spożywczego. Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej jest Pamapol S.A. wiodący na rynku polskim producent dań mięsnowarzywnych, a w szczególności dań gotowych, którego początki działalności w branży sięgają 1993 roku. Oferta produktowa Spółki obejmuje ponadto konserwy mięsne, pasztety, zupy oraz pasty. Wyroby Spółki sprzedawane są zarówno pod markami własnymi sieci, jak również pod brandami ,,Pamapol", ,,Spichlerz Rusiecki" "Sorella" oraz "Healthy Mind".

W strukturze Grupy Pamapol znajdują się Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW), które są producentem warzyw konserwowych i mrożonych. Produkty pod marką "Kwidzyn" oferowane są na rynku polskim i zagranicznym od 1934 r. Podstawowe pozycje obejmują groch, kukurydzę, fasolę, brokuł i kalafior.

Podmiotem wchodzącym w skład Grupy jest także MITMAR Sp. z o.o. z siedzibą w Głownie. Podstawową działalnością spółki jest sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa na rynku krajowym i rynkach zagranicznych. Ponadto spółka świadczy usługi przechowalnicze, logistyczne oraz rozwija działalność produkcyjną w zakresie pozyskania elementów surowca drobiowego i wieprzowego.

Struktura Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu (27.04.2018 r).

Sprawozdania finansowe wszystkich wymienionych wyżej spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, objęte były konsolidacją pełną.

W ramach Grupy Kapitałowej Emitent w okresie sprawozdawczym pełnił rolę podmiotu koordynującego działalność poszczególnych jednostek, co dotyczyło w szczególności wspólnie prowadzonej polityki inwestycyjnej, działań zmierzających do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, między innymi poprzez koordynację polityki kredytowej, zarządzania finansami oraz prowadzenia procesów zaopatrzenia materiałowego.

2.2. Przedmiot działalności podmiotu dominującego

Pamapol S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie. Spółka funkcjonuje w sektorze spożywczym, główna działalność koncentruje się na produkcji wyrobów z mięsa (PKD 10.13Z).

Ponadto, zgodnie z § 5 Statutu Emitenta przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:

• uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu (PKD 01.11.Z);
• uprawa warzyw, włączając melony oraz uprawa roślin korzeniowych i roślin bulwiastych (PKD 01.13.Z);
• przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu (PKD 10.11.Z);
• przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu (PKD 10.12.Z);
• przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków (PKD 10.31.Z);
• pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw (PKD 10.39.Z);
• produkcja przypraw (PKD 10.84.Z);
• wytwarzanie gotowych posiłków i dań (PKD 10.85.Z);
• produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z);
• realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z);
• roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);
• sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z);
• sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z);
• sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.32.Z);
• działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.17.Z);
• działalność agentów specjalizujących się w sprzedaż pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z);
• działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);
• sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 46.31.Z);
• sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa (PKD 46.32.Z);
• sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39,Z);
• sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących (PKD 46.44.Z);
• sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z);
• sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z);
• pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z);
• sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.21.Z);
• sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.22.Z);
• sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.29.Z);
• sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD 47.30.Z);
• sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.52.Z);
• transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);
• leasing finansowy (PKD 64.91.Z);
• pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);

• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);

• działalność agencji reklamowych (PKD 73,11,Z);

• pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);
• pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
• pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
• pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73,12,D);
• badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);
• wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);
• działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);
• działalność obiektów sportowych (PKD 93.11.Z);
• działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej (PKD 93.13.Z);
• pozostała działalność związana ze sportem (PKD 93.19.Z);
• pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z).

2.3. Najważniejsze dokonania Grupy w 2017 r.

Grupa Kapitałowa Pamapol w 2017 r. kontynuowała procesy wdrożenia racjonalnego modelu biznesowego opartego na optymalizacji kosztowej i poprawie efektywności prowadzonej działalności.

Pierwsza połowa 2017 roku wpłynęła istotnie na wyniki Grupy Pamapol oraz Emitenta. Głównymi czynnikami mającymi wpływ na wyniki osiągnięte w okresie sprawozdawczym była w szczególności bardzo wysoka cena surowca mięsnego, umocnienie wartości waluty krajowej względem waluty zagranicznej, wzrost kosztów pracy, oraz wystąpienie zdarzeń jednorazowych związanych z utworzonymi odpisami z tytułu trwałej utraty wartości i likwidacji zapasów oraz odpisami aktualizującymi wartość należności przez Emitenta i spółki zależne Emitenta.

Przeprowadzone zmiany organizacyjne, przejawiające się przede wszystkim przeorganizowaniem procesu produkcyjnego oraz wzrost sprzedaży na rynku krajowym i eksportowym przy zachowaniu korzystnego miksu asortymentowo-produktowego wpłynęły na poprawę generowanej marży i zyskowności poszczególnych spółek Grupy w II półroczu okresu sprawozdawczego. Ambicją Zarządu Spółki Dominującej jest dalsza poprawa osiąganych przez podmioty Grupy wyników, poprzez dostosowanie oferty do zmieniających się oczekiwań klientów oraz ograniczenie negatywnego wpływ cen surowców i kursów walut na osiągane wyniki.

Biorąc pod uwagę okoliczności przedstawione w niniejszym oraz kolejnych punktach sprawozdania z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol, w opinii Zarządu założenie kontynuacji działalności spółek z Grupy jest zasadne i sprawozdania finansowe za 2017 r. spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej sporządzone zostały przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez te spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. Niemniej jednak Zarząd Spółki Dominującej dostrzega ryzyka wynikające z działalności prowadzonej przez spółki z Grupy, w tym w szczególności WZPOW. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń dostrzeganych przez Zarząd Spółki Dominującej przedstawiono w rozdziale 5.3 niniejszego sprawozdania z działalności.

W 2017 r. w Spółce Dominującej działalność była ukierunkowana na optymalizację procesów produkcyjnych wiążących się ze zwiększeniem wydajności i obniżeniem kosztów realizowanej produkcji. Został utworzony dział Innowacji i Strategii Marketingowej. W ramach nowego działu Spółka podjęła działania mające na celu rozbudowę portfolio oraz poprawę marżowości. Rozszerzenie oferty asortymentowej pod marką Spichlerz Rusiecki (m.in. o mięsiwa smakowe, kaszanki) jest zgodne z taktyką lidera rynkowego tej kategorii produktowej i oczekiwaniem sieci, które wykazują zainteresowanie nowościami produktowymi zwiększającymi wartość kategorii oraz dopasowującymi się do oczekiwań klientów. Ponadto Emitent wykreował markę skierowaną w nową kategorię produktową i do nowych

klientów "Healthy Mind", która uzupełnia portfolio marek o trend zdrowotny i dietetyczny. W ramach optymalizacji zostały także usunięte z portfela produkty, które miały zbyt niski wolumen i/lub niezadowalającą marżę oraz jednocześnie został przygotowany plan operacyjny mający na celu monitoring portfela produktów Pamapol w zakresie efektywności w budowaniu marży firmy.

Emitent, oprócz rozwoju sprzedaży na rynkach krajowych oraz kontynuacji wzrostu na rynkach eksportowych, dalej prowadził współpracę z Agencją Rynku Rolnego (obecnie zadania tej Agencji przejął Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa), zawierając w ramach prowadzonego przez Agencję postępowania umowę na realizację w okresie od sierpnia 2017 r. do maja 2018 r. dostaw szynki drobiowej do magazynów organizacji partnerskich. Łączna wartość dostaw objętych treścią umowy wynosiła 41,8 mln zł brutto.

W związku z upływającym w dniu 30.06.2017 r. Porozumieniem Restrukturyzacyjnym prowadzone były z Partnerami Finansowymi rozmowy dotyczące ustalenia struktury dalszego finansowania Grupy Pamapol na kolejne okresy sprawozdawcze, uwzględniającego zapotrzebowanie na występujący kapitał krótko i długoterminowy.

Zawarta w dniu 21 września 2017 r. przez spółki Grupy umowa kredytu w ramach konsorcjum bankowego utworzonego przez Banki Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polski S.A. ma istotny wpływ na dalszą stabilizację prowadzonej przez poszczególne spółki Grupy działalności, zabezpieczając płynność finansową oraz dopasowując przepływy środków do aktualnych potrzeb danej spółki. Jednocześnie udzielone Grupie Pamapol finansowanie do kwoty 100 mln zł z okresem kredytowania do 48 miesięcy pozwoliło sfinansować prowadzone w spółkach procesy zmian operacyjnych, długofalowo wzmacniających konkurencyjność spółek i Grupy. Umowa szczegółowo została opisana w pkt. 3.4.2.1 niniejszego sprawozdania oraz w raporcie bieżącym nr 18/2017.

Emitent w okresie sprawozdawczym wraz z doradcami zewnętrznymi kontynuował prace nad wypracowaniem długoterminowej strategii działalności Grupy Pamapol, mając na uwadze określenie kierunków dalszych działań i planów rozwojowych poszczególnych spółek.

Zarząd Emitenta widzi konieczność dalszego rozwoju Grupy poprzez poszukiwanie innowacyjnych produktów dopasowanych do wymagającego konsumenta. Emitent w okresie sprawozdawczym zawarł z Ministrem Rozwoju i Finansów umowę o dofinansowanie projektu Centrum badawczo-rozwojowe dań gotowych wysokiej jakości. Jednym z celów nowego Centrum będzie skuteczne wprowadzanie na rynek gamy nowych produktów opartych na innowacyjnych recepturach, które wpisują się w przyszłe trendy konsumenckie obowiązujące dla tego rodzaju produktów.

Ze względu na niesatysfakcjonujące wyniki osiągane przez WZPOW, w spółce w III kwartale 2017 r. nastąpiły zmiany osobowe na stanowisku Prezesa Zarządu. Zmiany przeprowadzane były przy udziale doradców zewnętrznych. Celem tych zmian było wzmocnienie zdefiniowanych obszarów i procesów zmierzających do poprawy efektywności operacyjnej spółki poprzez zmianę modelu handlu, logistyki, optymalizację miksu asortymentowego, zapewnienie płynności dostaw surowca pod potrzeby produkcji oraz poprawę konfiguracji linii technologicznych wpływającą na obniżenie zużycia mediów i liczby roboczogodzin.

Szczegółowe informacje dotyczące sytuacji ekonomiczno-finansowej WZPOW, jak i prowadzonych procesów operacyjnych zmierzających do poprawy efektywności spółki zawarte zostały w dodatkowych informacjach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 r. (nota - podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Dla spółki Mitmar był to kolejny rok z rzędu, w którym osiągnięty został pozytywny wynik finansowy. Główny kierunek rozwoju spółki Zarząd upatruje we wzroście sprzedaży na rynku krajowym i eksportowym w ujęciu wartościowym, co wynika z podjętych w poprzednim okresie sprawozdawczym decyzji Zarządu dotyczących m.in. zacieśnienia współpracy ze spółką Pamapol S.A. w łańcuchu dostaw, uruchomieniu i rozwoju nowych projektów produkcyjnych związanych z rozbiorem elementów

wieprzowych i drobiowych, a także poszerzeniu oferty asortymentowej oraz kontynuacji procesów operacyjnych wpływających na obniżenie jednostkowych kosztów wytworzenia.

3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL

3.1. Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu

Sprzedaż produktów Grupy odbywa się w ramach tradycyjnego i nowoczesnego kanału dystrybucji. Produkty Grupy są sprzedawane na obszarze całej Polski. Ponadto Grupa Pamapol realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej, Ameryki Północnej, Azji i Afryki. W 2017 r. sprzedaż eksportowa stanowiła 40% przychodów ze sprzedaży Grupy.

Wśród największych odbiorców Grupy należy wymienić Jeronimo Martins Polska, którego udział w łącznych przychodach ze sprzedaży wyniósł 15%. Obroty zrealizowane z pozostałymi odbiorcami nie przekroczyły w 2017 r. osobno 10 % przychodów Grupy.

Warunki współpracy z ww. podmiotami są określane indywidualnie i regulowane w bilateralnych umowach.

Pomiędzy wskazanymi powyżej kontrahentami a spółkami z Grupy nie istnieją powiązania inne niż handlowe.

3.2. Dostawcy

Dostawy surowców odbywają się w oparciu o długoterminowe umowy o współpracy lub na podstawie bieżących zamówień u stałych dostawców Grupy.

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Pamapol współpracowały z kontrahentami w zakresie zaopatrzenia następujących materiałów i towarów:

• 1. surowce mięsne,
• 1. surowce warzywne,
• 1. opakowania,
• 1. przyprawy i dodatki,
• 1. materiały pomocnicze (paliwo, energia, środki czystości itp.),
• 1. towary handlowe.

Podstawowe grupy dostawców dotyczą dostaw surowca oraz opakowań.

Głównym źródłem zaopatrzenia jest rynek krajowy. Zakupy na rynkach zagranicznych dotyczyły przede wszystkim surowca mięsnego oraz grupy opakowań (szkło/ kubek plastikowy convenience).

Obroty zrealizowane z poszczególnymi dostawcami nie przekroczyły w 2017 r. 10% przychodów Grupy. Grupa w okresie sprawozdawczym realizowała strategię wewnętrzną dotyczącą centralizacji obrotu opakowaniami i innymi komponentami produkcyjnymi, uwzględniając specyfikę (w tym asortyment) danej spółki oraz możliwości dostaw. Dział zakupów Emitenta dla zakładów produkcyjnych prowadził negocjacje w zakresie wyboru dostawcy i kalkulacji ceny na dany okres sprawozdawczy. Ceny zakupu ustalane są głównie w oparciu o notowania wybranych indeksów notowanych na rynkach światowych oraz zależą od wolumenu na dany rodzaj opakowania, jak i kształtowania się kursu wymiany walut.

W przypadku opakowań metalowych warunki współpracy dla Pamapol i WZPOW negocjuje bezpośrednio Emitent, natomiast zawierane są dwie oddzielne umowy na tych samych warunkach tj. przez Pamapol S.A. oraz przez WZPOW. Umowy przewidują możliwość negocjacji warunków w okresach półrocznych w przypadku zmian na rynku surowca lub rynku walutowym oraz w przypadku dodatkowego zapotrzebowania na większy wolumen produkcyjny.

Emitent współpracuje z szeroką grupą dostawców, dywersyfikując i minimalizując w ten sposób ryzyko wstrzymania dostaw surowców czy opakowań, co mogłoby wpłynąć negatywnie na proces produkcyjny. Większość relacji z kontrahentami ma charakter trwały, co przejawia się regularnym odnawianiem umów handlowych.

WZPOW pozyskuje surowiec do produkcji przede wszystkim w oparciu o umowy kontraktacyjne zawierane na okresy roczne, z możliwością ich przedłużenia. W ramach zawartych umów Spółka dostarcza producentom rolnym materiał siewny oraz zapewnia doradztwo w ramach pomocy agrotechnicznej, z możliwością odpłatnego mechanicznego zbioru zakontraktowanego areału.

Spółka współpracuje obecnie z grupą ok. 220 plantatorów. Podpisanie umowy z nowym plantatorem poprzedzone jest dokładnym badaniem pod kątem możliwości spełniania przez niego wymogów jakościowych.

MITMAR w okresie sprawozdawczym współpracował z grupą ok. 240 stałych dostawców. Proces wyboru potencjalnego dostawcy jest dokonywany pod kątem spełnienia wymagań jakościowych (dotyczących m.in. ograniczania ryzyka związanego z jednostkami chorobowymi) oraz właściwej relacji jakości do ceny surowca.

3.3. Inwestycje i polityka inwestycyjna

3.3.1 Inwestycje kapitałowe

W 2017 r. Grupa nie dokonywała inwestycji kapitałowych.

3.3.2 Inwestycje rzeczowe

Spółka Pamapol poniosła w 2017 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne:

w tys. PLN	2017
Nakłady inwestycyjne	3 854
Grunty, budynki i budowle	913
Maszyny i urządzenia	2 860
Wartości niematerialne i prawne	81

Przeprowadzone przez Emitenta inwestycje w okresie sprawozdawczym związane były z realizowanymi zmianami organizacyjnymi procesu produkcyjnego i dotyczyły głównie wymiany części maszyn i urządzeń wchodzących w skład linii technologicznych, celem poprawy osiąganych wydajności, poprawy bezpieczeństwa pracy oraz zmniejszenia wskaźników zużycia czynników energetycznych na jednostkę produkcji.

WZPOW poniosła w 2017 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne:

w tys. PLN	2017
Nakłady inwestycyjne	3 933
Grunty, budynki i budowle	91
Maszyny i urządzenia	3 830
Środki transportowe	12

W przypadku spółki WZPOW najistotniejszą inwestycją przeprowadzoną w okresie sprawozdawczym była modernizacja posiadanych tuneli zamrażalniczych, obejmująca również zakup nowego tunelu. Inwestycja ta przyczyniła się do obniżenia technicznego kosztu wytworzenia produktu poprzez poprawę wydajności procesów operacyjnych, w szczególności istotnego zmniejszenia zużycia mediów jak i obniżenia strat w półfabrykacie podczas jego sortowania.

Mitmar poniosła w 2017 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne:

w tys. PLN	2017
Nakłady inwestycyjne	1 080
Grunty, budynki i budowle	88
Maszyny i urządzenia	890
Środki transportowe	80
Wartości niematerialne i prawne	22

Poniesione nakłady związane były głownie z usprawnianiem przez spółkę procesów produkcyjnych przy rozbiorze i separacji korpusu drobiowego, załadunków zamrażalniczych oraz konfekcjonowania mięsa.

3.3.3. Źródła finansowania wydatków inwestycyjnych

Grupa Pamapol w 2017 r. realizowała podstawowe inwestycje ze środków własnych, pożyczki (w tym z Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej) oraz leasingu.

3.4. Umowy znaczące dla działalności Grupy

W niniejszym rozdziale przedstawiono umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej zawarte przez Emitenta i spółki zależne w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. oraz umowy znaczące dla działalności Emitenta i spółek zależnych zawarte po tym okresie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

3.4.1 Umowy handlowe Grupy Kapitałowej Pamapol

3.4.1.1 Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem

Umowa z Agencją Rynku Rolnego

W dniu 17 sierpnia 2017 r. została podpisana pomiędzy Emitentem i Agencją Rynku Rolnego (Agencja) umowa na dostawy artykułów spożywczych realizowana w ramach Programu Operacyjnego Pomoc Żywnościowa 2014-2020, Podprogram 2017 (Podprogram i Umowa odpowiednio).

Na mocy Umowy Emitent zobowiązał się do dostarczenia, w okresie od sierpnia 2017 r. do 31 maja 2018 r. szynki drobiowej (artykuły spożywcze), o wymaganiach jakościowych określonych w Umowie, na rzecz organizacji partnerskich: Federacji Polskich Banków Żywności, Polskiego Komitetu Pomocy Społecznej, Caritas Polska i Polskiego Czerwonego Krzyża, w celu bezpłatnej dystrybucji w ramach Podprogramu.

Łączna wartość dostaw objętych treścią Umowy wynosi 41,8 mln zł brutto (w tym 5% VAT).

Dostawy odbywają się na podstawie miesięcznych harmonogramów. W okresie od sierpnia 2017 r. do 30 listopada 2017 r. oraz od 1 grudnia 2017 r. do 28 lutego 2018 r. Emitent dostarczył do magazynów organizacji partnerskich po minimum 35% całkowitej ilości dostaw przewidzianych w Umowie. Ostatnia dostawa przewidziana jest na dzień 17 maja 2018 r. Zapłata dokonywana jest na podstawie składanych przez Emitenta wniosków sporządzanych odrębnie za dostawy zrealizowane w poszczególnych miesiącach.

Emitent wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy na łączną kwotę około 4,2 mln zł.

W Umowie przewidziano kary umowne płacone na rzecz Agencji m.in. w przypadku:

• 1) odstąpienia od Umowy z przyczyn niezależnych od Agencji lub w przypadku, gdy Agencja odstąpi od Umowy z przyczyn leżących po stronie Emitenta, w wysokości 10% wartości brutto niedostarczonego artykułu spożywczego,
• 2) dostarczenia do magazynów ww. organizacji partnerskich artykułów spożywczych po upływie terminu realizacji określonego w Umowie, w wysokości 1% wartości brutto dostarczonego z opóźnieniem artykułu spożywczego, za każdy dzień opóźnienia,
• 3) niezrealizowania dostaw w ww. terminach i w ww. ilościach do magazynów ww. organizacji partnerskich, w wysokości 2% wartości brutto wyliczonej w odniesieniu do ilości, która nie została dostarczona w określonym terminie,
• 4) dostarczenia artykułów spożywczych niespełniających wymagań jakościowych, określonych w Umowie, w wysokości 10% wartości brutto całej wadliwej partii artykułów spożywczych; kara ulega zwiększeniu o 2 p.p. w każdym kolejnym przypadku naruszenia tych wymagań,
• 5) dostarczenia artykułów wolnych od wad po upływie terminu wskazanego w Umowie, w wysokości 2% wartości brutto dostawy zrealizowanej z opóźnieniem za każdy dzień opóźnienia, w przypadku gdy zachodzi konieczność wymiany artykułów,
• 6) dostarczenia do magazynów ww. organizacji partnerskich artykułów spożywczych po upływie terminu wskazanego w harmonogramie dostaw, w wysokości 1% wartości brutto dostawy zrealizowanej z opóźnieniem, za każdy dzień opóźnienia,
• 7) niezrealizowania dostawy przewidzianej w harmonogramie dostaw, w wysokości 2% wartości brutto niezrealizowanej dostawy,
• 8) dostarczenia do magazynów ww. organizacji partnerskich artykułów spożywczych w ilości niezgodnej z ilością zaplanowaną w harmonogramie dostaw, w wysokości 2% wartości brutto wyliczonej w odniesieniu do różnicy pomiędzy ilością zaplanowaną a dostarczoną.

Agencja zastrzegła w Umowie prawo dochodzenia, na zasadach ogólnych, odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. O zawarciu Umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2017.

W dniu 6 listopada 2017 r. pomiędzy Emitentem a Krajowym Ośrodkiem Wsparcia Rolnictwa w Warszawie (który przejął zadania Agencji Rynku Rolnego) doszło do podpisania aneksu, na mocy którego wrosła łączna wartość dostaw objętych treścią Umowy i wynosi obecnie 42,3 mln zł brutto (w tym 5% VAT).

3.4.1.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej

Po dacie bilansowej Emitent i spółki zależne Emitenta nie zawierały znaczących umów handlowych.

3.4.2 Inne istotne umowy Grupy Kapitałowej Pamapol zawarte w związku z prowadzoną działalnością

3.4.2.1 Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem

Zawarcie umowy kredytu konsorcjalnego oraz realizacja warunków związanych z jej wykonaniem

W dniu 21 września 2017 r. pomiędzy Emitentem, WZPOW, MITMAR jako Kredytobiorcami a Bankami Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP S.A.) oraz Credit Agricole Bank Polski S.A. (CREDIT AGRICOLE) - jako Kredytodawcami (łącznie: Banki) doszło do zawarcia umowy kredytu w ramach konsorcjum bankowego utworzonego przez Banki (Umowa Kredytu), dotyczącego finansowania Grupy PAMAPOL.

Przedmiotem Umowy jest refinansowanie przez poszczególne Banki (na maksymalnym poziomie po 50% kwoty limitu i poszczególnych sublimitów) istniejącego zadłużenia Grupy PAMAPOL oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej do kwoty 100 mln PLN, z tym że maksymalne sublimity nie mogą być wyższe niż do 20 mln PLN dla Emitenta, do 60 mln PLN dla WZPOW, do 20 mln dla MITMAR.

Środki z części przyznanych sublimitów będą przeznaczone w pierwszej kolejności na całkowitą spłatę oznaczonych istniejących zobowiązań spółek Grupy PAMAPOL wobec BGŻ BNP Paribas S.A., PKO BP S.A., ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A., mBank S.A., Coface Poland Factoring Sp. z o.o. (Pierwotni Kredytodawcy).

Okres kredytowania określony został do 48 miesięcy (Okres Umowy), z zastrzeżeniem, że kredyt w rachunku bieżącym będzie udzielony na okres 12 miesięcy a kredyty obrotowe odnawialne na okres odpowiednio 12 lub 18 miesięcy z możliwością przedłużenia po pozytywnej ocenie zdolności Kredytobiorców.

Oprocentowanie kredytu (poszczególnych sublimitów) oparte będzie na zmiennej stopie procentowej, w oparciu o odpowiednie stopy WIBOR, EURIBOR, LIBOR (stawka referencyjna), powiększonej o marżę.

Zgodnie z Umową Kredytu zabezpieczenie wierzytelności Banków z tytułu udzielonego kredytu stanowią w szczególności:

• przelew wierzytelności pieniężnej z umowy/umów ubezpieczenia nieruchomości, mienia ruchomego oraz środków obrotowych (zapasów) znajdujących się w zakładach Kredytobiorców,
• weksel własny in blanco Kredytobiorców wraz z deklaracją wekslową,
• pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi Kredytobiorcy we wszystkich bankach prowadzących obsługę Kredytobiorców,
• zastaw rejestrowy wraz z blokadą na rachunku maklerskim aktywów finansowych nie będących własnością Kredytobiorców z zastrzeżeniem, że zastaw będzie stanowić jedynie zabezpieczenie sublimitu do łącznej kwoty 60 mln PLN w obu Bankach dla WZPOW,
• hipoteki umowne łączne do kwoty łącznej 130,4 mln PLN na nieruchomościach gruntowych zabudowanych stanowiących własność Emitenta położonych w Ruścu i nieruchomości położonej we Wrześni, oraz na nieruchomościach położonych w Kwidzynie znajdujących się w wieczystym użytkowaniu WZPOW, i nieruchomościach położonych w Głownie będących własnością MITMAR,
• zastaw rejestrowy na środkach obrotowych (zapasach) Kredytobiorców,
• zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, środkach trwałych Kredytobiorców,

umowa wsparcia lub poręczenia na zasadach ogólnych zawarta m.in. przez podmioty trzecie, w tym znaczących akcjonariuszy PAMAPOL.

Każdy z Kredytobiorców zobowiązany jest solidarnie w ten sposób, że Banki mogą żądać całości lub części świadczeń wynikających z Umowy Kredytu od wszystkich Kredytobiorców łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie Banków przez któregokolwiek z Kredytobiorców zwalnia pozostałych Kredytobiorców.

Zgodnie z warunkami Umowy Kredytu jego uruchomienie nastąpiło po przedstawieniu Bankom w szczególności:

• uchwał właściwych organów Kredytobiorców i podmiotów ustanawiających zabezpieczenie,
• oświadczeń dotyczących spłaty oraz oświadczeń o zwolnieniach istniejących zabezpieczeń od Pierwotnych Kredytodawców,
• oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego,
• potwierdzenia obniżenia o 2 mln PLN limitu faktoringu w PKO BP Faktoring S.A. (do 20 mln PLN),
• złożeniu i opłaceniu wniosków o wpis hipotek oraz zastawów rejestrowych.

Pozostałe warunki Umowy Kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Kredytobiorcy zobowiązani są w okresie obowiązywania Umowy Kredytu do przestrzegania ustalonych przez Banki standardów, w szczególności do niezaciągania zadłużenia finansowego innego niż dozwolone, przestrzegania zakazu sprzedaży składników majątkowych innych niż dozwolone bez uprzedniej zgody Banków, realizacji umownych wskaźników finansowych, zakazu wypłaty dywidendy.

W sytuacji wystąpienia i trwania naruszenia warunków Umowy Kredytu Kredytodawca może m.in. wstrzymać wypłatę niewykorzystanego kredytu, wypowiedzieć Umowę Kredytu i zażądać spłaty kwoty zadłużenia lub jej części łącznie z narosłymi odsetkami, egzekwować wymagalne wierzytelności z zabezpieczeń, a także zażądać dodatkowego zabezpieczenia na zabezpieczenie spłaty kwoty zadłużenia.

W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie Umowy Kredytu zwiększa bezpieczeństwo finansowania Grupy PAMAPOL. O zawarciu tej umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2017.

W dniu 20 października 2017 r. w związku z podpisaniem przez PKO Faktoring S.A. (Faktor) aneksów do umów faktoringu krajowego bez przejęcia ryzyka zawartych pomiędzy Emitentem oraz WZPOW a Faktorem doszło do spełnienia jednego z warunków pierwszego uruchomienia Kredyt, tj. do obniżenia o 2 mln PLN limitu faktoringowego udzielonego przez Faktora.

O zawarciu tej umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2017.

W dniu 23 października 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta i Rady Nadzorcze pozostałych Kredytobiorców podjęły uchwały o wyrażeniu zgody na zawarcie oraz wykonanie Umowy Kredytu, co stanowiło częściowe spełnienie jednego z warunków jego uruchomienia (raport bieżący nr 22/2017).

W dniu 24 października 2017 r. Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych Emitenta podjęły uchwały analogicznej treści, co stanowiło częściowe spełnienie jednego z warunków uruchomienia Kredytu (raport bieżący nr 23/2017).

W dniu 25 października 2017 r. doszło do podpisania pakietu umów oraz do podjęcia czynności zmierzających do wykonania warunków Umowy Kredytu, a w szczególności do:

• złożenia oświadczeń o ustanowieniu hipotek na nieruchomościach Kredytobiorców,
• zawarcia umów zastawu na zbiorze rzeczy i praw Kredytobiorców oraz na części aktywów finansowych nie będących własnością Kredytobiorców,

• zawarcia umowy wsparcia oraz umowy podporządkowania przez Kredytobiorców oraz m.in. podmioty trzecie, w tym znaczących akcjonariuszy Emitenta,

• podpisania weksli własnych in blanco przez Kredytobiorców wraz z deklaracją wekslową,

• złożenia przez Kredytobiorców oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

O zawarciu ww. pakietu umów Emitent informował w raporcie bieżącym nr 24/2017.

W dniu 6 grudnia 2017 r. Emitent otrzymał z PKO BP S.A. potwierdzenie o wykonaniu przez Kredytobiorców warunków zawieszających wykorzystania kredytu w ramach Umowy kredytu (raport bieżący nr 29/2017).

Wypełnienie przez Kredytobiorców warunków zawieszających wykonania Umowy Kredytu pozwoliło Bankom na pierwsze uruchomienie kredytu. Uruchomione środki finansowe zostały przeznaczone w pierwszej kolejności na całkowitą spłatę istniejących zobowiązań Kredytobiorców wobec BGŻ BNP Paribas S.A., PKO BP S.A., ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A., mBank S.A.

W dniu 2 lutego 2018 r. w ramach realizacji warunków wykonania Umowy zakończył się proces skutecznego ustanowienia zastawów rejestrowych na środkach trwałych i zapasach Kredytobiorców. Każdy z Kredytobiorców (Zastawca) ustanowił na rzecz PKO BP S.A. (Zastawnik) zastawy rejestrowe na środkach trwałych i zapasach towarów handlowych do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 150 mln zł.

O ustanowieniu zastawów rejestrowych Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2018.

Zawarcie aneksów do umów kredytowych z PKO BP S.A. i BGŻ BNP Paribas S.A.

Opisane poniżej aneksy zawarto w związku z planowanym na dzień 30 czerwca 2017 r. upływem terminu Porozumienia Restrukturyzacyjnego z dnia 25 września 2014 r., o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2014, a którego stronami byli Emitent oraz WZPOW jako kredytobiorcy oraz Powszechna Kasa Oszczędności BP S.A. (PKO BP) i Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (obecnie Bank BGŻ BNP Paribas S.A.) jako kredytodawcy.

W dniu 23 czerwca 2017 r. Emitent oraz WZPOW jako kredytobiorcy zawarły z PKO BP aneksy do obowiązujących wówczas umów - umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 20 grudnia 2010 r. z późniejszymi zmianami oraz umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 22 marca 2006 r. z późniejszymi zmianami. Na mocy ww. aneksów okres obowiązywania limitów finansowania został przedłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30 września 2017 r.

O zawarciu aneksów Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2017.

Na mocy aneksów zawartych z kredytodawcami w dniu 29 września 2017 r. oraz w dniu 31 października 2017 r. okres obowiązywania wymienionych powyżej limitów został przedłużony do 31 października 2017 r. a następnie do 31 grudnia 2017 r. (raporty bieżące nr 20/2017, oraz 25/2017).

W dniu 30 czerwca 2017 r. pomiędzy WZPOW (Kredytobiorca) a Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. dokonano zmiany postanowień umowy kredytu rewolwingowego z dnia 13 września 2011 r. oraz umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym z dnia 26 stycznia 2001 r.

W umowie kredytu rewolwingowego, zwanej umową o kredyt odnawialny skupowy, dokonano zmniejszenia kwoty limitu z dotychczasowych 37 mln zł do 35 mln zł. Tak ustalona kwota limitu została podzielona na 2 transze: transzę w wysokości 20 mln zł z okresem kredytowania do 30 czerwca 2018 r. i transzę w wysokości 15 mln zł z okresem kredytowania do 30 czerwca 2022 r., przy czym limit w tej transzy w okresie kredytowania jest obniżany według uzgodnionego harmonogramu.

W efekcie obniżenia kwoty limitu zmianie uległa wysokość poręczenia według prawa cywilnego udzielonego przez Emitenta z tytułu zabezpieczenia spłaty kredytu odnawialnego skupowego z dotychczasowych 60 mln zł do 52,5 mln zł, a okres poręczenia wydłużono do dnia 30 czerwca 2025 r.

W umowie kredytu obrotowego w rachunku bieżącym, zwanej obecnie umową o kredyt w rachunku bieżącym, z kwotą limitu 5 mln zł, dokonano wydłużenia okresu kredytowania do dnia 30 czerwca 2018r. Obie umowy kredytowe zawierają zastrzeżenie, iż w przypadku, gdyby finansowanie udzielone Kredytobiorcy przez PKO BP nie zostało odnowione lub zostało odnowione w kwocie proporcjonalnie niższej niż łączna kwota finansowania Banku BGŻ BNP Paribas S.A. z tytułu udzielonych kredytów, kwota finansowania oraz/lub harmonogram spłat zostaną dostosowane proporcjonalnie.

Ponadto Kredytobiorca zobowiązany jest w okresie kredytowania do przestrzegania ustalonych przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. standardów, w szczególności do wykonywania obowiązków informacyjnych oraz do dostarczenia w terminie do dnia 30 września 2017 r. odpowiednich zgód korporacyjnych.

O wymienionych zmianach umów kredytowych Emitent informował w raporcie bieżącym nr 13/2017.

Zawarcie aneksów do umów faktoringowych

W dniu 20 października 2017 r. doszło do podpisania przez PKO Faktoring S.A. (Faktor) aneksów do umów faktoringu krajowego bez przejęcia ryzyka (Aneksy) zawartych pomiędzy Emitentem oraz spółką zależną Emitenta – Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW) a Faktorem.

Zmianie uległa wysokość limitów finansowania udzielonych przez Faktora. Łączny limit finansowania określony w aneksach wynosi 15 mln zł dla Emitenta (poprzednio 16 mln zł) i 5 mln zł dla WZPOW (poprzednio 6 mln zł). W związku z powyższym zmianie uległa wysokość ogólnego limitu przyznanego Grupie Kapitałowej PAMAPOL z kwoty 22 mln zł do kwoty 20 mln zł. Okres obowiązywania limitów finansowania nie uległ zmianie, tj. obowiązywał do dnia 16 grudnia 2017 r.

Zawarcie wymienionego aneksu stanowiło spełnienie jednego z warunków pierwszego uruchomienia umowy kredytu konsorcjalnego zawartej w dniu 21 września 2017 r. pomiędzy Emitentem, WZPOW, Mitmar Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polski S.A. jako Kredytodawcami. Emitent informował o zawarciu wymienionego aneksu w raporcie bieżącym nr 21/2017.

W dniu 22 grudnia 2017 r. doszło do podpisania aneksów do umów faktoringu krajowego bez przejęcia ryzyka oraz umów faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka (Umowy), stanowiących kontynuację dotychczasowej formy finansowania.

Łączny limit finansowania udzielony przez Faktora wynosi 20 mln zł i stanowi górną granicę finansowania wypłaconego na podstawie Umów, co jest zgodne z warunkami określonymi w umowie kredytu konsorcjalnego, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2017. Łączny limit finansowania dla Emitenta wynosi 16 mln zł (poprzednio 15 mln zł) a dla WZPOW odpowiednio 4 mln zł (poprzednio 5 mln zł).

W ramach wyżej określonego limitu Faktor zobowiązał się do świadczenia na rzecz Emitenta i WZPOW usług faktoringowych także z przejęciem ryzyka (faktoring pełny, poprzednio wyłącznie bez przejęcia ryzyka – faktoring niepełny). Nadanie limitów finansowania w ramach faktoringu pełnego zostanie dokonane pod warunkiem przyznania limitów kredytowych (ubezpieczeniowych) przez ubezpieczyciela.

Faktor udziela odpowiednio Emitentowi i WZPOW finansowania do wysokości 95% zaakceptowanych wierzytelności, natomiast poziom przejęcia ryzyka przez Faktora wynosi 90 % wartości nabytej wierzytelności.

Okres obowiązywania limitów finasowania został wydłużony do 16 grudnia 2018 r. Emitent informował o zawarciu wymienionego aneksu w raporcie bieżącym nr 33/2017.

3.4.2.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej

Po dacie bilansowej Emitent i spółki zależne Emitenta nie zawierały istotnych umów w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

3.5. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

Pomiędzy spółkami Grupy Pamapol występują liczne wzajemne rozrachunki handlowe, oparte na zasadach rynkowych. Funkcjonujące pomiędzy spółkami procesy regulują warunki współpracy związane z wymogami struktury organizacyjnej Grupy. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie występowały transakcje z podmiotami powiązanymi mogące mieć istotny wpływ na wynik finansowy spółek z Grupy.

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione zostały w pkt 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2017 – 31.12.2017 r. Transakcje zawierane pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Pamapol są eliminowane na etapie konsolidacji zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

4 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI

4.1. Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów

Tabela nr 4 Wybrane pozycje ze skonsolidowanego bilansu Grupy Pamapol (w tys. zł)

Aktywa
(dane skonsolidowane w tys. PLN)	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	143 896	150 859	153 880
Wartość firmy	1 673	1 673	1 673
Wartości niematerialne i prawne	4 361	4 551	4 542
Znaki towarowe	2 312	2 475	2 579
Patenty i licencje	0	0	0
Oprogramowanie komputerowe	248	294	168
Koszty prac rozwojowych	0	0	0
Pozostałe wartości niematerialne	1 782	1 782	1 782
Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	20	0	12
Rzeczowe aktywa trwałe	129 725	130 059	131 432
Środki trwałe	126 188	128 139	126 061
a. Grunty	14 291	14 291	14 180
b. Budynki i budowle	70 596	72 837	72 627
c. Maszyny i urządzenia	35 780	35 550	34 021
d. Środki transportu	4 310	3 949	3 876
e. Pozostałe środki trwałe	1 211	1 512	1 357
Środki trwałe w budowie	3 536	1 920	5 371
Należności i pożyczki	552	788	9 655
Nieruchomości inwestycyjne	3 750	8 516	148
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	8	8	5
Długoterminowe rozliczenia okresowe	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 827	5 265	6 426

	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa obrotowe	170 974	185 910	164 962
Zapasy	82 600	93 967	79 102
Materiały na potrzeby produkcji	15 998	12 986	10 658
Półprodukty i produkcja w toku	10 849	6 335	8 054
Produkty gotowe	53 409	68 359	54 694
Towary	2 344	6 288	5 696
Należności handlowe oraz pozostałe należności	83 576	84 870	79 734
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	22	304	304
Pożyczki	62	102	52
Pochodne instrumenty finansowe	180	0	23
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	0	279	229
Rozliczenia międzyokresowe	586	712	903
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 261	2 665	3 929
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	687	3 011	686
AKTYWA RAZEM	314 870	336 769	318 842

Pasywa
(dane skonsolidowane w tys. PLN)	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Kapitały własne	107 908	110 475	107 255
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	107 308	109 659	106 454
Kapitał podstawowy	34 750	34 750	34 750
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	55 891	55 891	55 891
Zysk (strata) z lat ubiegłych	19 018	15 813	149 742
Zysk (strata) netto	-2 351	3 206	1 071
Udziały niedające kontroli	600	816	801
Zobowiązania długoterminowe	71 434	28 172	55 205
Długoterminowe kredyty i pożyczki i inne instrumenty dłużne	46 157	3 779	30 312
Leasing finansowy	6 222	5 204	4 460
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 360	6 969	7 049
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 628	1 397	1 310
Pozostałe rezerwy długoterminowe	130	145	144
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9 938	10 678	11 930
Zobowiązania krótkoterminowe	135 525	198 122	156 382
Kredyty i pożyczki	32 427	76 862	63 719
Leasing finansowy	3 834	3 265	2 795
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	89 019	107 108	79 194
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	69	0	183
Pochodne instrumenty finansowe	0	50	0
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	7 247	6 859	6 930
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 681	2 280	1 382
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	786	1 295	1 848
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zakwalifikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	463	403	330
PASYWA RAZEM	314 870	336 769	318 842

Na 31.12.2017 r. aktywa trwałe stanowiły 45,7 % wartości łącznej aktywów (udział na koniec 2016 r – 44,8 %). Największą kategorię wśród aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe, w szczególności budynki i budowle oraz maszyny i urządzenia.

Na dzień 31.12.2017 r. aktywa obrotowe stanowiły 54,3 % wartości łącznej aktywów (udział na koniec 2016 r.- 55,2 %). Największą kategorię wśród aktywów obrotowych stanowiły zapasy i należności handlowe oraz pozostałe należności.

Udział kapitału obcego w strukturze finansowania Grupy pozostaje na zbliżonym poziomie w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego. Kapitał obcy stanowił w 2017 r. 65,7 % sumy bilansowej Grupy, przy poziomie 67,2 % dla 2016 r.

Na dzień 31.12.2017 r. zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania długoterminowe stanowiły 34,5 % kapitału obcego Grupy. Wśród nich największą pozycją pod względem wartości były długoterminowe kredyty i pożyczki i inne instrumenty dłużne.

Zobowiązania krótkoterminowe Grupy (65,5 % kapitału obcego Grupy) składały się w głównej mierze ze zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych i ze zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek.

Zmiana struktury finansowania (wzrost zobowiązań długoterminowych oraz zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych) jest wynikiem zawarcia przez spółki Grupy umowy kredytu w ramach konsorcjum bankowego utworzonego przez Banki Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polski S.A. Sytuacja ta ma wpływ na poziom wskaźników płynności i zadłużenia.

4.2. Sytuacja gospodarcza

Tabela 5 Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Pamapol
(działalność ogółem, w tys. zł)

Rachunek Zysków i Strat
(dane skonsolidowane w tys. PLN)	2017	2016	2015
Przychody ze sprzedaży	489 529	453 557	416 089
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	452 160	409 214	362 496
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	37 369	44 343	53 593
Koszt własny sprzedaży	393 950	355 996	325 432
Koszt sprzedanych produktów i usług	361 597	318 880	280 722
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	32 353	37 116	44 710
Zysk brutto ze sprzedaży	95 579	97 561	90 657
Koszty sprzedaży	49 589	53 777	51 222
Koszty ogólnego zarządu	36 866	34 314	32 965
Zysk ze sprzedaży	9 124	9 470	6 470
Pozostałe przychody operacyjne	6 043	7 236	10 386
Pozostałe koszty operacyjne	11 369	6 865	9 351
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 798	9 841	7 505
Przychody finansowe	2 274	623	1 143
Koszty finansowe	5 956	6 046	7 100

Zysk przed opodatkowaniem	116	4 418	1 548
Podatek dochodowy	2 683	1189	917
Zysk netto	-2 567	3 230	631
- przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	-2 351	3 205	1 071
- przypadający podmiotom niekontrolującym	-216	24	-440

Przychody struktura geograficzna	2017	%	2016	%	2015	%
Polska	294 807	60,2%	287 905	63,5%	271 097	65,2%
Eksport	194 722	39,8%	165 652	36,5%	144 992	34,8%
UE	117 682	24,0%	101 235	22,3%	97 366	23,4%
Kraje spoza UE	77 040	15,7%	64 416	14,2%	47 626	11,4%
Suma przychodów ogółem	489 529	100,0%	453 557	100,0%	416 089	100,0%

Przychody eksport	2017	2016	2015
Pamapol	51 580	42 993	37 982
WZPOW	52 252	40 438	37 728
Mitmar	90 890	82 221	69 282

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Pamapol w 2017 r. wyniosły 489 529 tys. zł i były wyższe o 7,9 % w stosunku do 2016 r. (453 557 tys. zł).

Wzrost przychodów ze sprzedaży jest wynikiem realizacji dotychczasowej strategii dla Grupy, polegającej na rozbudowie skali dystrybucji i współpracy z sieciami handlowymi na rynku krajowym oraz kontynuacji rozwoju kierunków eksportowych.

Czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2017 r. przez Grupę wynik finansowy zostały opisane w pkt 2.3 niniejszego sprawozdania.

4.3. Sytuacja finansowa

Poniżej zaprezentowano podstawowe wskaźniki finansowe wyliczone na podstawie zbadanego sprawozdania skonsolidowanego Grupy.

LP	Wskaźnik	Definicja wskaźnika	2017	2016	2015
1	Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania ogółem / pasywa ogółem	0,66	0,67	0,66
2	Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	Kapitały własne + zobowiązania długoterminowe / aktywa trwałe	1,25	0,92	1,06

3	Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe	1,26	0,94	1,05
4	Wskaźnik płynności szybkiej	Aktywa obrotowe – zapasy - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe / Zobowiązania krótkoterminowe	0,65	0,46	0,54
5	Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	Zapasy x liczba dni w okresie / koszt własny sprzedaży	77	96	89
6	Wskaźnik rotacji należności w dniach	Stan należności handlowych x liczba dni w okresie / przychody ze sprzedaży netto	62	68	70
7	Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług x liczba dni w okresie / kosz własny sprzedaży	82	110	90
8	Wskaźnik rentowności sprzedaży	Zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży	-0,5%	0,7%	0,2%
9	Wskaźnik rentowności operacyjnej	Zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży netto	0,8%	2,2%	1,8%
10	Wskaźnik rentowności aktywów	Zysk (strata) netto / Aktywa ogółem	-0,8 %	1,0%	0,2%

* liczba dni w okresie wynosi 365 dni.

4.4. Polityka w zakresie instrumentów finansowych

Ryzyko zmiany cen, stóp procentowych czy ryzyko walutowe związane są z normalnym tokiem prowadzonej działalności Grupy. Spółki Grupy Pamapol nie stosowały i nie stosują instrumentów zabezpieczających w zakresie ryzyka zmiany cen towarów oraz ryzyka zmian stóp procentowych.

Wszystkie kredyty finansujące działalność spółek Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienną stopę procentową i uzależnione są od aktualnego poziomu kosztu pieniądza.

Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem cenowym jest bieżąca analiza trendów rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Ochronę przed niekorzystnymi zmianami rynkowych cen towarów stanowi podpisywanie z niektórymi dostawcami umów na okresy roczne z określoną ceną. Podstawowymi surowcami, których dostawy są zabezpieczone na podstawie zawartych umów (uzgodnień) są opakowania szklane i opakowania metalowe. W przypadku surowca mięsnego spółki Pamapol i Mitmar wykorzystują posiadane magazyny mroźnicze i dokonują zwiększonych zakupów w okresach przejściowych obniżek cen, uwzględniając konieczność zachowania płynności finansowej danej spółki.

Spółki Grupy zabezpieczają się przed wahaniem kursu walutowego bilansując pozycje aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych. W świetle stosowanej polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym, nie mogą być zawierane transakcje o charakterze spekulacyjnym bez zgody Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki Dominującej. Dopuszczalne jest zawieranie transakcji typu forward pod określony kontrakt eksportowy bądź importowy, przy czym decyzje o zastosowaniu tego typu instrumentów podejmowane są na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki, Grupy i jej otoczenia.

Istotnym jest fakt, iż większość transakcji hedgingowych ma działanie dwustronne: z jednej strony zabezpieczają one podmiot przed niekorzystną zmianą ceny danego instrumentu, z drugiej jednak niwelują potencjalne zyski w przypadku pozytywnej zmiany ceny.

4.5. Sytuacja dochodowa

Sytuację dochodową charakteryzuje m.in. poziom osiągniętego zysku, płynność, rentowność sprzedaży oraz rentowność majątku i kapitałów własnych.

Wynik brutto ze sprzedaży Grupy uległ obniżeniu o 2 mln - z 97,6 mln PLN w 2016 r. do 95,6 mln PLN w 2017 r. (-2,0% r./r.), przy dynamice wzrostu przychodów na poziomie 7,9 % r./r. niższym niż kosztu własnego sprzedaży (10,9 % r./r.)

Istotny wpływ na osiągnięte w okresie sprawozdawczym wyniki przez Grupę Pamapol i Emitenta miała pierwsza połowa 2017 roku, a w szczególności czynniki związane z kształtowaniem się cen surowca mięsnego w tym okresie, kursów walut EUR/PLN i USD/PLN, wzrost kosztów pracy oraz wystąpienie zdarzeń jednorazowych związanych z utworzonymi odpisami z tytułu trwałej utraty wartości i likwidacji zapasów oraz odpisami aktualizującymi wartość należności.

Powyższa sytuacja spowodowała w rezultacie pogorszenie wskaźników rentowności w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego.

W 2017 r. Grupa wypracowała wprawdzie dodatni wynik z działalności operacyjnej, który wyniósł 3,8 mln zł, jednak był on niższy o 6,0 mln w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego. Wskaźnik EBITDA za 2017 r. wyniósł 16,9 mln zł (w 2016 r. odpowiednio 22,3 mln zł).

Zmiana struktury finansowania wynikająca z zawartej przez Spółki Grupy umowy kredytu konsorcjalnego miała wpływ na poziom wskaźników płynności w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego.

W 2017 r. wskaźnik bieżącej płynności wyrażony w relacji posiadanych przez Grupę aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych wyniósł 1,26 (na koniec 2016 r. wynosił 0,94), natomiast wskaźnik płynności szybkiej osiągnął poziom 0,65 (w 2016 r. odpowiednio 0,46).

4.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby znaczny wpływ na wyniki Spółki Dominującej i Grupy.

4.7. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 31 grudnia 2017 r. nie wystąpiły zdarzenia istotne dla działalności Emitenta i Grupy.

4.8. Emisja akcji

Spółka Pamapol S.A. w okresie sprawozdawczym nie przeprowadzała emisji akcji. Do podwyższenia kapitału nie doszło również w spółkach Grupy.

4.9. Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

Kredyty

W okresie sprawozdawczym oraz do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania spółki z Grupy Pamapol zawarły następujące umowy kredytowe i faktoringowe (wraz z aneksami do wyszczególnionych umów):

Kredytobiorca	Bank	Kwota udzielonego kredytu	Rodzaj kredytu	Zadłużenie - stan na dzień 31.12.2017 (w zł)	Okres udzielenia kredytu	Numer umowy kredytowej	Zabezpieczenie	Zmiana / aneks
Pamapol S.A. i WZPOW Kwidzyn sp. z o.o.	BRE Bank (obecnie mBank S.A.)	6 000 000,00 zł	Umbrella wieloprod uktowa	0,00	od 16-04- 2013 do 27-04- 2018	03/040/13/Z/UX	1) weksel własny in blanco Pamapol S.A., WZPOW Kwidzyn 2) hipoteka umowna do kwoty 9 000 000 zł na nieruchomości położonej w miejscowości Września, ul. Koszarowa 8, opisanej w księdze wieczystej KW nr PO1F/00025195/8 3) Cesja wierzytelności należnych WZPOW Kwidzyn 4) Cesja wierzytelności należnych Pamapol S.A.	Aneks nr 9 z dnia 27.04.2017 r. dotyczący wydłużenia okresu kredytowania do dnia 27.04.2018 r.
WZPOW Kwidzyn sp. z o.o.	PKO BP S.A.	18.000.000,00 zł	w formie limitu kredytowe go wielocelo wego	0,00	od 22-03- 2006 do 31-12- 2017	202- 127/LW/I/6/2006	1) Hipoteka umowna kaucyjna do wysokości 12.375.000,00 zł na nieruchomości położonej w Kwidzynie przy ul. Południowej 2, opisanej w KW GD1I/00003010/9, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Kwidzynie; 2) Przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia w/w nieruchomości 3) Klauzula potrącenia wymaganych wierzytelności z rachunków bieżących kredytobiorcy prowadzonych w PKO BP S.A. 4) Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy 5) Weksle in blanco - 3 szt. wystawione przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową 6) Poręczenie na zasadach ogólnych udzielone przez Pamapol SA za zobowiązania wynikające z niniejszej umowy do kwoty 12 375 000,00. 7) Pełnomocnictwo do rachunków bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w BGŻ SA i mBanku SA. 8) Przelew wierzytelności z Umowy factoringu krajowego bez przejęcia ryzyka nr 21/12/2009 z dnia 11.03.2013 r. z późn. zm. zawartej pomiędzy PKO BP Faktoring SA, a Pamapol SA, w kwocie stanowiącej nadwyżkę nad wierzytelnościami PKO BP Faktoring SA wynikającymi z tej umowy. 9) Przelew wierzytelności z Umowy factoringu krajowego bez przejęcia ryzyka nr 22/12/2009 z dnia 12.03.2013 r. z późn. zm. . zawartej pomiędzy PKO BP Faktoring SA, a Kredytobiorcą, w kwocie stanowiącej nadwyżkę nad wierzytelnościami PKO BP Faktoring SA wynikającymi z tej umowy. 10) akty notarialne poddania się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 kpc 11) przelew wierzytelności z umowy faktoringowej zawartej pomiędzy Coface Poland Faktoring sp. z o.o. a Kredytobiorcą, w kwocie stanowiącej nadwyżkę nad wierzytelnościami Coface Poland Faktoring sp. z o.o. wynikającymi z ww. umowy faktoringowej	I. Aneks nr 19 z dnia 20.02.2017 r. dotyczący zmiany zabezpieczenia. II. Aneks nr 20 z dnia 23.06.2017 dotyczący wydłużenia okresu kredytowania III. Aneks nr 21 z dnia 29.09.2017 r. dotyczący zmiany zabezpieczenia IV. Aneks nr 22 z dnia 31.10.2017 dotyczący wydłużenia okresu kredytowania

WZPOW Kwidzyn sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A.	35 000 000,00 zł w tym: Transza A – 20 000 000 zł, Transza B – 15 000 000 zł	Rewolwin gowy (skupowy)	0,00 w tym: 0,00 (Transza A) 0,00 (Transza B)	od 13-09- 2011 do 30-06- 2018 (Transza A) do 30-06- 2022 (Transza B)	U/0090261996/002 5/2011/1300	1) Poręczenie wg prawa cywilnego przez Pamapol S.A.2) Zastaw rejestrowy na zapasach owoców i warzyw skupionych przy wykorzystaniu środków z kredytu oraz innych posiadanych w magazynie w miejscowości Kwidzyn ul. Południowa 2 oraz magazynach obcych zapasów, półproduktów i produktów z nich wytworzonych zgodnie z listą stanowiącą załącznik do umowy o ustanowienie zastawu. 3) Przeniesienie praw z umowy ubezpieczenia na rzecz BGŻ S.A. 4) Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami Kredytobiorcy w BGŻ S.A. 5) Zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Kredytobiorcy o wartości 5,8 mln PLN (stanowiących zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 6) Zastaw rejestrowy na aktywach finansowych nie będących własnością Spółki w ilości 8.058.300 szt. 7) hipoteka do sumy 60 000 000 zł ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej działki ewidencyjne 2/7, 3/3, 2/21, 2/22 oraz 2/26, o łącznej powierzchni 6,4953 ha położonej w Kwidzyniu, przy ulicy Południowej 2, wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Kwidzynie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer GD1I/00003010/9	Aneks nr 19 z dnia 30.06.2017 r. dotyczący zmiany wysokości limitu oraz przedłużenia okresu kredytowania
WZPOW Kwidzyn sp. z o.o.	BGŻ BNP Paribas S.A	5 000 000,00 zł	w rachunku bieżącym	0,00	od 26-01- 2001 do 30-06- 2018	10/11/B/K/2001	1) Hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 5.500.000 PLN na nieruchomości zabudowanej położonej w Kwidzynie, stanowiącej własność Kredytobiorcy, KW 3010 2) Nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem Kredytobiorcy w BGŻ S.A. 3) Poręczenie wg prawa cywilnego Pamapol S.A. 4) Zastaw rejestrowy na aktywach finansowych nie będących własnością Spółki w ilości 8.058.300 szt.	Aneks nr 32 z dnia 30.06.2017 r. dotyczący przedłużenia okresu kredytowania

MITMAR sp. z o.o.	Deutsche Bank PBC S.A.	20 000 00 0 zł	Inwestycyjn y w walucie polskiej	0,00	od 18-04- 2007 do 15-02- 2019	KIN/0706435	1) Pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez bank rachunkiem bieżącym 2) Weksel własny in blanco poręczony przez Pamapol S.A. 3) Hipoteka umowna zwykła łączna 3.953.022,90 zł na zabezpieczenie kredytu oraz hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 1.976.511,45 zł na zabezpieczenia odsetek, opłat prowizji innych kosztów związanych z kredytem na nieruchomości położonej w Głownie KW LD1G/00062156/8, LD1G/00080235/8, LD1G/0008093/0, LD1G/00075455/8, LD1G/00074564/8 4) Cesja na rzecz banku praw z polisy ubezpieczeniowej w/w nieruchomości	Aneks nr 8 z dnia 12.01.2017 r. dotyczący zmiany zabezpieczenia kredytu
MITMAR sp. z o.o.	ING Bank Śląski	4 200 000 zł	obrotowy w formie linii odnawialnej	0,00	od 11.03.2013 do 30.11.2017	867/2013/00000537 /00	1) pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na wszystkich obecnych i przyszłych rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank 2) globalna cesja (warunkowej, niepotwierdzonej) należności od kontrahentów, których wartość utrzymana będzie na poziomie nie niższym niż 5.000.000,00 zł z zastrzeżeniem wyłączenia należności od podmiotów:: (i) Zakład Przetwórstwa Mięsnego "Sława" Sp. z o.o., (ii) Zakład Mięsny Dobrowolscy Sp. z o.o., (iii) Przetwórstwo Mięsne "Ted" Tadeusz Sitarski, (iv) Zakład Mięsny "Wisapis" Andrzej Jerzyk, (v) Zakład Mięsny "Kabo", (vi) Zakład Przetwórstwa Mięsnego "Ryjek" Spółka Jawna, (vii) Wielkopolska Wytwórnia Żywności "Profi" S.A., (viii) PAMAPOL S.A 3) hipoteka łączna do kwoty 7.500.000,00 zł na nieruchomościach położonych w Głownie KW LD1G/00075455/8, LDIG/00074564/8, LD1G/00080093/0, LD1G/00062156/8, LD1G/00080235/8, LD1G/00016171/2, LD1G/00006370/4 wraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej 4) zastaw rejestrowy na wyposażeniu nieruchomości (środki trwałe jako pozycja bilansowa) będących własnością Kredytobiorcy wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 5) zastaw rejestrowy na środkach trwałych: maszynach i urządzeniach należących do Kredytobiorcy zlokalizowanych w siedzibie firmy wraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej 6) zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych na kwotę minimum 5.000.000,00 zł, będących własnością Kredytobiorcy, zlokalizowanych w magazynach 3,5,7 i 18 w siedzibie Kredytobiorcy wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 7) poręczenia wg. prawa cywilnego Pamapol S.A. 8) cesja (potwierdzona z monitoringiem) istniejących i przyszłych należności wynikających z umów handlowych, tj. kontraktów, zleceń, zamówień i faktur, zawartych pomiędzy Kredytobiorcą a: (i) Zakład Przetwórstwa Mięsnego "Sława" Sp. z o.o., (ii) Zakład Mięsny Dobrowolscy Sp. z o.o., (iii) Przetwórstwo Mięsne "Ted" Tadeusz Sitarski, (vi) Zakład Mięsny "Wisapis" Andrzej Jerzyk, (v) Zakład Mięsny "Kabo", (vi) Zakład Przetwórstwa Mięsnego "Ryjek" Spółka Jawna, (vii) Wielkopolska Wytwórnia Żywności "Profi" S.A.	I. Aneks nr 14 z dnia 29.03.2017 r. dotyczący zmiany zabezpieczenia kredytu II. Aneks nr 15 z dnia 30.10.2017 r. dotyczący wydłużenia okresu kredytowania

MITMAR sp. z o.o.	Deutsche Bank PBC S.A.	6 800 000,00 zł	odnawialny	2 594 350 zł	od 18-04- 2007 do 31-01- 2018	KRB/0708924	1. pełnomocnictwo do wszystkich rachunków bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w Banku; 2. zrzeczenie się prawa odwołania pełnomocnictwa oraz uczynienie go niewygasającym na wypadek śmierci 3. poddanie się egzekucji Kredytobiorcy (zgoda na wystawianie bankowych tytułów egzekucyjnych) 4. hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty 7 500 000,00 zł ustanowiona na: — prawie własności nieruchomości zabudowanych budynkami produkcyjno-handlowymi z chłodnią oraz magazynami, położonych w Głownie przy ul. Gen. W. Sikorskiego, wpisanych do ksiąg wieczystych: KW nr LD1 G/00080093/0, KW nr LD1 G/00080235/8 oraz KW nr LD1 G/00062156/8 oraz na — prawie użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanych budynkami produkcyjno handlowymi z chłodnią oraz magazynami, położonych w Głownie przy ul. Gen. W. Sikorskiego wpisanych do ksiąg wieczystych: KW nr LD1 G/00075455/8 oraz KW nr LD1 G/00074564/8, ("Hipoteka"), przysługujących Kredytobiorcy w celu zabezpieczenia zaspokojenia wierzytelności Banku o zapłatę kwoty (i) Kredytu, (ii) odsetek (kapitałowych oraz, z tytułu opóźnienia) oraz (iii) należności ubocznych, w tym, Opłat i Prowizji związanych z Kredytem udzielonym na podstawie niniejszej Umowy Kredytu, jak również Kosztów, która jest wpisana w księgach wieczystych prowadzonych dla prawa własności oraz dla prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i związanego z nim prawa własności nieruchomości, opisanych powyżej, na pierwszym miejscu, 5. cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości będących przedmiotem Zabezpieczeń Kredytu, na kwotę minimum 23 600 000,00 zł 6. weksel własny in blanco na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego wystawiony przez Kredytobiorcę, poręczony przez Pamapol S.A. wraz z deklaracją wekslową; 7. poddanie się egzekucji Poręczyciela wekslowego (zgoda na wystawianie bankowych tytułów egzekucyjnych) 8. hipoteka łączna do kwoty 2 700 000,00 zł ustanowiona na —prawie własności nieruchomości zabudowanych budynkami produkcyjno-handlowymi z chłodnią oraz magazynami położonych w Głownie przy ul. Gen. W. Sikorskiego, wpisanych do ksiąg wieczystych: KW nr LD1 G/00080093/0, KW nr LD1 G/00080235/8 oraz KW nr LD1 G/00062156/8, prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Zgierzu, V Wydział Ksiąg Wieczystych oraz na: — prawie użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanych budynkami produkcyjno-handlowymi z chłodnią oraz magazynami, położonych w Głownie przy ul. Gen. W. Sikorskiego wpisanych do ksiąg wieczystych: KW nr LD1 G/00075455/8 oraz KW nr LD1 G/00074564/8, prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Zgierzu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, ("Hipoteka 1"), przysługujących Kredytobiorcy w celu zabezpieczenia zaspokojenia wierzytelności Banku o zapłatę kwoty (i) Kredytu, (ii) odsetek (kapitałowych oraz, z tytułu opóźnienia) oraz (iii) należności ubocznych, w tym, Opłat i Prowizji związanych z Kredytem udzielonym na podstawie niniejszej Umowy Kredytu, jak również Kosztów, która powinna być wpisana w księgach wieczystych prowadzonych dla prawa własności oraz dla prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i związanego z nim prawa własności nieruchomości, opisanych powyżej, na szóstym miejscu, za wyjątkiem księgi wieczystej KW nr LD1 G/00080093/0, w której Hipoteka 1 ma być wpisana na siódmym miejscu	I. Aneks nr 13 z dnia 04.10.2017r. dotyczący wydłużenia okresu kredytowania
----------------------	------------------------------	--------------------	------------	--------------	----------------------------------------	-------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------

Pamapol S.A.	PKO BP S.A.	18.750.000, 00 zł	w formie limitu kredytow ego wielocelo wego	0,00	od 20-12- 2010 do 31-12- 2017	12 10204564 0000 5602 0094 9701	1) hipoteka łączna umowna w kwocie 18.750.000,00 PLN i hipoteka łączna kaucyjna do wysokości 9.375.000,00 PLN na nieruchomościach gruntowych zabudowanych stanowiących własność Kredytobiorcy, położonych w miejscowości Rusiec, ul. Wieluńska 2 opisanych w KW nr PT1B/00051511/9, PT1B/00053213/4, PT1B/00053595/5, PT1B/00051161/0, PT1B/00051993/1, PT1B/00051671/8 prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Bełchatowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych;. 2) zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym Kredytobiorcy określonym w umowie zastawniczej wpisany do rejestru zastawu prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, Wydział XV Gospodarczy – Rejestru Zastawów pod numerem pozycji rejestru 2243306 oraz wpisany do rejestru zastawu prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, Wydział IX Gospodarczy – Rejestru Zastawów pod numerem pozycji rejestru 2248378, tj. maszynach i urządzeniach o wartości nie niższej niż 6.000.000,00 PLN. 3) Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym Kredytobiorcy tj. zapasach (produktach gotowych oraz towarach) o wartości nie niższej niż 12 000 000 zł. 4) Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym Kredytobiorcy tj. zapasach (materiałach, półproduktach i produktach w toku) o wartości nie niższej niż 5 000 000 zł. 5) Przewłaszczenie, pod warunkiem zawieszającym zapasów, o których mowa w pkt 4 – do czasu skutecznego ustanowienia zabezpieczenia w postaci zastawu. 6) Cesja wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia ww. nieruchomości, maszyn i urządzeń oraz zapasów. 7) Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową. 8) Zastaw rejestrowy na aktywach finansowych nie będących własnością Spółki 9) Przelew wierzytelności z Umowy factoringu krajowego bez przejęcia ryzyka nr 21/12/2009 z dnia 11.03.2013 r. z późn. zm. zawartej pomiędzy PKO BP Faktoring S.A., a Kredytobiorcą, w kwocie stanowiącej nadwyżkę nad wierzytelnościami PKO BP Faktoring S.A. wynikającymi z tej umowy. 10) Przelew wierzytelności z Umowy factoringu krajowego bez przejęcia ryzyka nr 22/12/2009 z dnia 12.03.2013 r. z późn. zm. . zawartej pomiędzy PKO BP Faktoring S.A., a Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego sp. z o.o., w kwocie stanowiącej nadwyżkę nad wierzytelnościami PKO BP Faktoring S.A. wynikającymi z tej umowy. 11) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 1.500.000,00 PLN na maszynach i urządzeniach stanowiących zabezpieczenie wierzytelności 10204564-202-129/3/II/5/R2X/2007 (nr rejestru 2084912) – zastaw na 2 miejscu - zastaw ustanowiony do czasu prawomocnego ustanowienia zastawu, o którym mowa w pkt 12 12) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach stanowiących zabezpieczenie wierzytelności 10204564- 202-129/3/II/5/R2X/2007 (nr rejestru 2084912, kwota zabezpieczona zastawem: 3.920.959,00 zł, wartość na podstawie operatu: 1.486.700,00 PLN) – objęcie istniejącym zastawem wierzytelności z tytułu umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego nr 12 1020 4564 0000 5602 0094 9701 z dnia 20.12.2010r.	I. Aneks nr 16 z dnia 29.09.2017 r. dotyczący zmiany zabezpieczenia. II. Aneks nr 17 z dnia 31.10.2017 dotyczący wydłużenia okresu kredytowania
-----------------	-------------	----------------------	------------------------------------------------------------	------	----------------------------------------	---------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Faktor	Faktorant	Data zawarcia umowy	Data obowiązywania	Zabezpieczenie	Kwota wykorzystanego Przyznany limit		Zmiana / aneks
PKO BP Faktoring	Pamapol	2009-12-16	2018-12-16	weksel in blanco, cesja zgłoszonych wierzytelności	16 000 000,00 zł	10 181 685,15 w tym faktoring niepełny 5 363 792,94	I. Aneks nr 11 z dnia 17.02.2017 r. dotyczący zmiany wysokości sublimitu II. Aneks nr 12 z dnia 19.10.2017 r. dotyczący zmiany wysokości sublimitu III. Aneks do umowy faktoringu krajowego bez przejęcia ryzyka oraz umowa faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka z dnia 15.12.2017 w zakresie wydłużenia okresu finansowania oraz świadczenia usług faktoringowych także z przejęciem ryzyka (faktoring pełny)
PKO BP Faktoring	WZPOW Kwidzyn sp. z o.o.	2009-12-16	2018-12-16	weksel in blanco, cesja zgłoszonych wierzytelności	4 000 000,00 zł	1 598 385,47 w tym faktoring niepełny 600 086,12	I. Aneks nr 11 z dnia 17.02.2017 r. dotyczący zmiany wysokości sublimitu II. Aneks nr 12 z dnia 19.10.2017 r. dotyczący zmiany wysokości sublimitu III. Aneks do umowy faktoringu krajowego bez przejęcia ryzyka oraz umowa faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka z dnia 15.12.2017 w zakresie wydłużenia okresu finansowania oraz świadczenia usług faktoringowych także z przejęciem ryzyka (faktoring pełny)
Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	WZPOW Kwidzyn sp. z o.o.	2016-07-19	na czas nieokreślony	1. weksel in blanco poręczony przez Pamapol 2.cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nr 5205 zawartej z Coface Oddział w Polsce	3 000 000,00 zł	0,00	I. Aneks nr 1 z dnia 10.03.2017 r. dotyczący zmiany listy dłużników II. Aneks nr 2 z 10.05.2017 r. dotyczący korekty faktur III. Aneks nr 3 z dnia 27.10.2017 r. dotyczący zakończenia umowy faktoringowej z dniem 31.10.2017 r.

Deutsche Bank Polska SA	Mitmar sp. z o.o.	2017-08-11	2018-01-31	1. pełnomocnictwo do rachunku bankowego 2. hipoteka łączna do kwoty 4.500.000 PLN na nieruchomościach położonych w Głownie KW LD1G/00075455/8, LDIG/00074564/8, LD1G/00080093/0, LD1G/00062156/8, LD1G/00080235/8, LD1G/00016171/2, LD1G/00006370/4 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 3. weksel in blanco poręczony przez Pamapol SA	3 000 000,00 zł	0,00	I. Aneks nr 2 z dnia 06.09.2017 r. dotyczący wydłużenia okresu finansowania II. Aneks nr 3 z dnia 04.10.2017 r. dotyczący wydłużenia okresu finansowania
----------------------------	----------------------	------------	------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------	------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Bank	Zbywca	numer umowy	Data uruchomienia umowy	Data obowiązywania	Zabezpieczenie	Przyznany limit (w zł)	Kwota wykorzystanego limitu na dzień 31.12.2017 (w zł)	Zmiana / aneks
mBank SA	Pamapol S.A.	Umowa dyskonta wierzytelności nr 03/049/16/Z/SO	2016-05-12	2018-02-15	cesja wierzytelności	5 800 000,00	0,00	I. Aneks nr 2 z 10.03.2017 r. dotyczący wydłużenia okresu finansowania do 15.09.2017 r. II. Aneks nr 3 z dnia 27.06.2017 dotyczący wydłużenia okresu wykorzystania III. Aneks nr 4 z dnia 29.06.2017 dotyczący zmiany wysokości limitu IV. Aneks nr 5 z 29.09.2017 r. dotyczący wydłużenia okresu finansowania V. Aneks nr 6 z dnia 31.10.2017 dotyczący wydłużenia okresu wykorzystania
mBank SA	WZPOW Kwidzyn sp. z o.o.	Umowa dyskonta wierzytelności nr 03/050/16/Z/SO	2016-05-12	2018-02-15	cesja wierzytelności	200 000,00	0,00	I. Aneks nr 2 z 10.03.2017 r. dotyczący wydłużenia okresu finansowania do 15.09.2017 r. II. Aneks nr 3 z dnia 27.06.2017 dotyczący wydłużenia okresu wykorzystania III. Aneks nr 4 z dnia 29.06.2017 dotyczący zmiany wysokości limitu IV. Aneks nr 5 z 29.09.2017 r. dotyczący wydłużenia okresu finansowania V. Aneks nr 6 z dnia 31.10.2017 dotyczący wydłużenia okresu wykorzystania

Ponadto w okresie sprawozdawczym spółki Grupy Pamapol zawarły w dniu 21 września 2017 r. z bankami Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP S.A.) oraz Credit Agricole Bank Polski S.A. (CREDIT AGRICOLE) jako Kredytodawcami (łącznie: Banki) umowę kredytu w ramach konsorcjum bankowego utworzonego przez Banki (Umowa Kredytu), dotyczącego finansowania Grupy PAMAPOL.

Przedmiotem Umowy jest refinansowanie przez poszczególne Banki (na maksymalnym poziomie po 50% kwoty limitu i poszczególnych sublimitów) istniejącego zadłużenia Grupy PAMAPOL oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej do kwoty 100 mln PLN, z tym że maksymalne sublimity nie mogą być wyższe niż do 20 mln PLN dla Emitenta, do 60 mln PLN dla WZPOW, do 20 mln dla MITMAR.

Okres kredytowania określony został do 48 miesięcy, z zastrzeżeniem że kredyt w rachunku bieżącym będzie udzielony na okres 12 miesięcy a kredyty obrotowe odnawialne na okres odpowiednio 12 lub 18 miesięcy z możliwością przedłużenia po pozytywnej ocenie zdolności Kredytobiorców.

Informacje dotyczące zabezpieczenia Kredytu oraz warunków jego wykorzystania opisane zostały w pkt 3.4.2.1 niniejszego raportu.

W dniu 6 grudnia 2017 r. Emitent otrzymał z Banku PKO BP S.A. potwierdzenie o wykonaniu przez Emitenta i spółki zależne, tj. WZPOW oraz MITMAR jako Kredytobiorców warunków zawieszających wykonania Umowy Kredytu, co pozwoliło Bankom na pierwsze uruchomienie kredytu. Uruchomione środki finansowe zostały przeznaczone w pierwszej kolejności na całkowitą spłatę istniejących zobowiązań Kredytobiorców wobec BGŻ BNP Paribas S.A., PKO BP S.A., ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A., mBank S.A., Coface Poland Factoring Sp. z o.o.

Lp.	Nazwa instytucji finansowej	Rodzaj kredytu	Okres udzielenia kredytu	Kwota przyznanego kredytu	Stan na dzień bilansowy 31.12.2017 (w PLN)
1	PKO BP S.A. (Pamapol)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	od 21-09-2017 do 20-09-2018	2 500 000 zł	885 904,98 zł
2	Credit Agricole Bank Polska SA (Pamapol)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	od 21-09-2017 do 20-09-2018	2 500 000 zł	1 601 176,70 zł
3	PKO BP S.A. (Pamapol)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	od 21-09-2017 do 20-09-2021	7 500 000 zł	7 500 000,00 zł
4	Credit Agricole Bank Polska SA (Pamapol)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	od 21-09-2017 do 20-09-2021	7 500 000 zł	7 500 000,00 zł
				20 000 000 zł	17 487 082 zł

Saldo zadłużenia z tytułu udzielonego kredytu konsorcjalnego wg stanu na dzień 31.12.2017 przedstawia się następująco:

Lp.	Nazwa instytucji finansowej	Rodzaj kredytu	Okres udzielenia kredytu	Kwota przyznanego kredytu	Stan na dzień bilansowy 31.12.2017 (w PLN)
1	PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	od 21-09-2017 do 20-09-2018	2 500 000 zł	1 789 701,44 zł
2	Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	od 21-09-2017 do 20-09-2018	2 500 000 zł	2 446 274,21 zł
3	PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	od 21-09-2017 do 20-09-2021	15 000 000 zł	15 000 000,00 zł
4	Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	od 21-09-2017 do 20-09-2021	15 000 000 zł	15 000 000,00 zł
5	PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt C (skupowy)	od 21-09-2017 do 20-12-2018	12 500 000 zł	2 324 335,14 zł
6	Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt C (skupowy)	od 21-09-2017 do 20-12-2018	12 500 000 zł	2 324 335,14 zł
				60 000 000 zł	38 884 646 zł

Lp.	Nazwa instytucji finansowej	Rodzaj kredytu	Okres udzielenia kredytu	Kwota przyznanego kredytu	Stan na dzień bilansowy 31.12.2017 (w PLN)
1	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	od 21-09-2017 do 20-09-2018	1 500 000 zł	378 916,38 zł
2	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	od 21-09-2017 do 20-09-2018	1 500 000 zł	285 068,47 zł
3	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	od 21-09-2017 do 20-09-2021	2 500 000 zł	2 500 000,00 zł
4	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	od 21-09-2017 do 20-09-2021	2 500 000 zł	2 500 000,00 zł
5	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta PLN	od 21-09-2017 do 20-09-2018		2 302 554,97 zł
6	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta PLN	od 21-09-2017 do 20-09-2018	12 000 000 zł	2 302 554,97 zł

7	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta EUR	od 21-09-2017 do 20-09-2018		1 542 036,41 zł
8	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta EUR	od 21-09-2017 do 20-09-2018		1 542 036,41 zł
9	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta USD	od 21-09-2017 do 20-09-2018		- zł
10	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta USD	od 21-09-2017 do 20-09-2018		- zł
				20 000 000 zł	13 353 168 zł

Pożyczki

W okresie sprawozdawczym oraz do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania spółki z Grupy Pamapol nie otrzymały / nie udzieliły pożyczek na kwoty przewyższające równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

Poręczenia

W okresie sprawozdawczym i na moment sporządzenia niniejszej informacji spółki z Grupy Pamapol nie udzieliły poręczeń łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, takich, że łączna wartość istniejących poręczeń stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Wyszczególnienie udzielonych/otrzymanych poręczeń przez spółki z Grupy nie spełniających powyższego kryterium zawarte zostało w pkt 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2017 – 31.12.2017 r.

Gwarancje

W okresie objętym sprawozdaniem i na moment sporządzenia niniejszej informacji spółki z Grupy Pamapol nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, takich, że łączna wartość istniejących gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Wyszczególnienie otrzymanych przez spółki z Grupy gwarancji nie spełniających powyższego kryterium zawarte zostało w pkt 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2017 – 31.12.2017 r.

5 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL I SPÓŁKI

5.1. Strategia i perspektywy rozwoju

Grupa kontynuuje procesy zmiany modelu biznesowego, mające na celu poprawę funkcjonowania w każdej dziedzinie działalności wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy. Celem nadrzędnym Zarządu Emitenta jest zwiększanie wartości Spółki dla jej akcjonariuszy.

W perspektywie krótkookresowej poszczególne Spółki mają na celu poprawę wyników finansowych poprzez:

• 1. Stabilny wzrost sprzedaży,
• 1. Wzrost udziałów rynkowych w poszczególnych kategoriach produktowych,
• 1. Kontynuację ekspansji na rynki zagraniczne,
• 1. Poprawę dystrybucji w kanałach i u klientów w których Grupa nie jest obecna na dzień dzisiejszy,
• 1. Rozszerzenie oferty o produkty, które uzupełnią portfolio Grupy i zdobędą nowych konsumentów,
• 1. Zwiększenie parku maszynowego i dostępnych zasobów, co pozwoli na obniżenie kosztów, poprawę jakości oraz stabilizację standardów produkcyjnych,
• 1. Budowanie przewagi konkurencyjnej w oparciu o potencjał i rozwój pracowników Spółki, poprzez szkolenia i podniesienie kwalifikacji
• 1. Wzrost konkurencyjności ofert, wynikającej z wprowadzania innowacji produktowej w kategoriach zgodnych z trendami rynkowymi, poprzez Centrum Badawczo-Rozwojowe i dział R&D,
• 1. Ograniczenie czynników negatywnego oddziaływania na środowisko.

Spółka we współpracy z doradcami zewnętrznymi realizuje procesy związane ze wzrostem efektywności zarządzania w poszczególnych obszarach, które mają wpłynąć na poprawę wyników Emitenta i Grupy. W ramach ogólnie przyjętej strategii Grupa Pamapol zakłada rozwój poszczególnych spółek opartych o indywidualnie wypracowane koncepcje koordynowane z poziomu Prezesa Zarządu i nadzorowane przez Radę Nadzorczą. W kolejnych latach Grupa przewiduje przygotowanie wspólnych polityk. Ze względu na odrębność procesów w spółkach, Grupa uznała za konieczne dokonanie inwentaryzacji posiadanego poziomu kapitału intelektualnego. W związku z tym w 2018 r. Grupa planuje przeprowadzenie procesu rewizji głównych procesów, celem identyfikacji procesów, standardów i polityk podlegających centralizacji oraz decentralizacji. Prace obejmują również wypracowanie przy udziale doradców zewnętrznych kierunków strategicznych dla Grupy oraz celów operacyjnych i taktycznych dla poszczególnych spółek Grupy.

5.2. Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki

Działalność Grupy warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością Grupy.

Wśród czynników, które zdaniem Zarządu Spółki Dominującej mają największy wpływ na perspektywy rozwoju Grupy należy wymienić:

• 1. czynniki zewnętrzne, w tym:
• a) sytuacja ekonomiczna w kraju, wynikająca w szczególności z tempa wzrostu gospodarczego oraz kształtowania się głównych wskaźników makroekonomicznych - przekłada się na zasobność i siłę nabywczą polskiego społeczeństwa oraz stopień bezrobocia, co wpływa na poziom dochodów rozporządzalnych oraz zapotrzebowanie na artykuły konsumpcyjne Grupy.
• b) kształtowanie się cen surowca występująca zmienność na rynku surowców mięsnych, warzywnoowocowych oraz opakowań wpływa na opłacalność produkcji oraz wysokość generowanych marż, przy ograniczonej możliwości przełożenia wzrostów cen na klienta,
• c) presja cenowa ze strony odbiorców oraz zmiana struktury rynku handlu detalicznego (zmniejszenie się liczby sklepów handlu tradycyjnego, wzrost segmentu dyskontów, trend konsolidacji i usieciowienia na rynku – małe i średnie sklepy coraz częściej stają się częścią sieci lub grup zakupowych i działają na zasadzie franszyzy) – przyczynia się do wzrostu konkurencji cenowej i produktowej w branży przetwórstwa i ma wpływ na poziom sprzedaży produktów i usług świadczonych przez Grupę,
• d) liczba gospodarstw jednoosobowych, opierających się o inny model zakupowy niż gospodarstwa kilkuosobowe, aktywność zawodowa kobiet, programy rządowe wsparcia rodzin (m.in. 500+), trend convenience, wzrost świadomości konsumentów i zwiększenie ich oczekiwań, patriotyzm konsumencki, udział zakupów on-line.
• e) zmiana przepisów prawa krajowego i międzynarodowego może wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe spółek Grupy, poprzez zwiększenie kosztów prowadzonej działalności, ograniczenia w zakresie dostępności do danych rynków zbytu, czy też zwiększenia konkurencyjności cenowej.
• 1. czynniki wewnętrzne, w tym:

• a) projekty inwestycyjne zorientowane na wprowadzanie zmian dążących do wzrostu nowoczesności i konkurencyjności przedsiębiorstwa - wdrażanie nowych technologii w ramach infrastruktury produkcyjnej i dystrybucyjnej, efektywniejsze wykorzystanie wiedzy i umiejętności pracowników, rozwój sieci informacyjnych wpływa na budowanie przewagi konkurencyjnej Grupy,

• b) optymalizacja procesów produkcyjnych oraz kontrola kosztów operacyjnych sterowanie procesami produkcyjnymi, wprowadzanie zmian w obszarze organizacji firmy z uwagi na fakt, iż wzrost m.in. kosztów energii, materiałów, wynagrodzeń pracowniczych wpływa na poziom rentowności Grupy,

• c) realizacja projektów rozwojowych w ramach wszystkich kategorii produktowych obsługiwanych przez Grupę – innowacyjność, zarządzanie procesami implementacji innowacji, podnoszenie poziomu konkurencyjności produktów celem dostosowania oferty do oczekiwań rynkowych,
• d) działania marketingowo-reklamowe aktywne reakcje na potrzeby i wymagania rynku, budowanie i wsparcie sprzedaży produktów poprzez zwiększenie świadomości marki i rozpoznawalności brandu, dobór narzędzi zapewniających komercjalizowanie nowych produktów i rozwiązań, kształtowanie kanałów dystrybucji oraz relacji z klientami.

5.3. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

5.3.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Ryzyko związane z konkurencją

Spółki z Grupy działają na rynku przetwórstwa mięsno-warzywnego, charakteryzującym się silną konkurencją. Istnieje ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub pojawienia się nowych podmiotów na rynku, co mogłoby wywołać obniżenie cen produktów, Grupa nie zrealizuje zakładanych celów, lub na ich realizację będzie musiała przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing lub obniżenie cen, co w efekcie negatywnie wpłynęłoby na osiągane przychody i rentowność.

Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji

Grupa funkcjonuje w otoczeniu zmieniających się przepisów prawnych, które mogą wiązać się dla danej spółki z Grupy z ryzykiem, iż kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu, poprzez zwiększenie kosztów prowadzonej działalności, bądź ograniczenie w zakresie dostępności do danych rynków zbytu. Zmiany te dotyczą w szczególności przepisów prawa handlowego, przepisów podatkowych, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, czy też prawa z zakresu papierów wartościowych. Takie ryzyko stwarzają także interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, które są jak pokazuje praktyka bardzo często niejednoznaczne i rozbieżne.

Ryzyko związane z polityką podatkową

Istotnym elementem otoczenia przedsiębiorstwa jest otoczenie fiskalne. Polski system podatkowy ulega licznym zmianom i przeobrażeniom, na co wpływ ma m.in. zmieniająca się rzeczywistość gospodarcza.

Interpretacje przepisów podatkowych w zakresie ochrony prawnej ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych.

Niejednolita wykładnia przepisów prawa podatkowego w otoczeniu gospodarczym czyni z polityki podatkowej przedsiębiorstwa działanie ryzykowne i wieloaspektowe.

Jednym z elementów ryzyka wynikającego z unormowań podatkowych są przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, co wiąże się z możliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres oraz w przypadku stwierdzenia naruszeń natychmiastową wykonalnością decyzji organów podatkowych.

W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na działalność spółek Grupy, ich kondycję finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców

Podstawowymi czynnikami decydującymi o kosztach produkcji są wydatki związane z zakupem niezbędnego surowca. Grupa wykorzystuje jako surowce do produkcji swoich wyrobów głównie warzywa oraz elementy mięsne. Ceny tych surowców podlegają okresowym, często znacznym wahaniom. W przypadku warzyw decydujący wpływ na podaż, a tym samym na cenę, ma trudno przewidywalny czynnik, jakim jest pogoda. W przypadku produkcji żywca wieprzowego występują również znaczne wahania podaży i cen w Polsce, które wynikają głównie z dużego rozproszenia chowu trzody chlewnej bądź zdarzeń nadzwyczajnych związanych z jednostkami chorobotwórczymi wśród zwierząt, a w efekcie zamknięcie się części rynków eksportowych. W dłuższym okresie zasadnicze znaczenie dla każdego z rodzajów mięs, stanowiącego surowiec w Grupie ma także sytuacja na rynku paszowym i ceny zbóż na rynkach światowych. Nie bez znaczenia jest przy tym fakt powiązania giełd towarowych z rynkami finansowymi, gdzie duże podmioty inwestujące na tych rynkach, wykorzystując zjawiska nadzwyczajne (np. klęski żywiołowe) mogą poprzez swoje działania wpływać na kształtowanie się ceny danego surowca.

Podmioty z Grupy starają zabezpieczyć się przed wahaniami cen surowców kontraktując dostawy głównych grup warzyw z plantatorami po z góry ustalonych cenach, jak i skupując surowiec w okresie, gdy jego cena jest niska, a następnie go magazynując w miarę możliwości okresowo neutralizować ruchy cenowe na rynku mięsa, bądź wykorzystać je do zrealizowania dodatkowego zysku.

Okresowe niedobory lub nadwyżki surowca i znaczne wahania cen surowców mogą niekorzystnie wpłynąć na rentowność osiąganą przez Grupę. Ponadto nie można wykluczyć sytuacji, iż podaż niektórych surowców wykorzystywanych do produkcji będzie tak mała, iż nie pozwoli na realizację zakładanego wolumenu sprzedaży. Sytuacja ta w szczególności dotyczy spółki WZPOW, która kontraktuje zasadniczą część dostaw (np. grochu i kukurydzy) i w przypadku mniejszych od zakładanych zbiorów nie będzie w stanie pozyskać świeżego surowca w ilości zapewniającej realizację planu sprzedaży. Jedynym rozwiązaniem w takiej sytuacji jest zakup warzyw mrożonych, który jest jednak droższy i tym samym niekorzystnie wpływa na osiąganą rentowność.

Ryzyko wahań w poziomie kursu walutowego

Z uwagi na fakt, iż duża część produkcji Grupy wytwarzana jest z przeznaczeniem na eksport (w 2017 r. 40% przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody z eksportu), jak również potrzebę zakupu przez Grupę głównie surowca mięsnego zagranicą, występuje konieczność dokonywania szeregu rozliczeń w walutach obcych (głównie w EUR i USD). Ponadto część transakcji sprzedaży oraz dostaw realizowanych z kontrahentami z Polski również rozliczana jest w walutach obcych.

Ewentualne zatem negatywne wahania kursów walut obcych względem złotego mogą mieć wpływ na poziom osiąganych przez Grupę przychodów, jak również poziom bieżących kosztów prowadzonej działalności.

Spółki Grupy będąc zarówno eksporterem, jak i importerem posiadają otwartą pozycję walutową. Podmioty zabezpieczają się przed wahaniem kursu walutowego bilansując pozycje aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych. W świetle polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym, spółki z Grupy nie mogą zawierać żadnych transakcji o charakterze spekulacyjnym bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta, natomiast dopuszczalne jest zawieranie transakcji typu forward pod dany kontrakt eksportowy bądź importowy.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego spółki z Grupy dążą do prezentowania klientom cenników w złotych, przenosząc ryzyko kursowe na nabywcę produktu (np. główni klienci z Wielkiej Brytanii czy Czech). W 2017 r. około 34 % zawartych przez Grupę transakcji sprzedaży wyrażonych było w walutach obcych oraz około 10 % kosztów dostaw wyrażonych było w walutach obcych. Główne kraje, z którymi kontrakty Grupy rozliczane są w walutach obcych to: Polska, Kanada, USA, Zjednoczone Emiraty Arabskie

i Dania. Do głównych krajów, z których Grupa dokonuje zakupu w walutach obcych (w tym m.in. surowca mięsnego) należą: Polska, Holandia, Francja, Belgia oraz Niemcy.

Ryzyko pogodowe

Spółką Grupy szczególnie narażoną na niekorzystne warunki pogodowe jest WZPOW Kwidzyn. Zmienność otaczających czynników atmosferycznych może wpływać na rozmiary i kontynuację prowadzonej działalności. Nieoczekiwane zmiany czynników pogodowych mogą mieć mniejszy lub większy wpływ na funkcjonowanie jednostki, czy to przez zmniejszenie wielkości przychodów i/lub zwiększenie wielkości kosztów wynikające z wyższych cen surowca oraz wpływu na poziom cen sprzedaży jego popytu i podaży, jak i ewentualne pogorszenie jakości produktów przedsiębiorstwa, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Spółka nie stosuje obecnie zabezpieczenia ryzyka wpływu czynników pogodowych na działalność spółki w postaci transakcji na rynku derywatów pogodowych, przy czym nie wyklucza w przyszłości skorzystania z takich instrumentów.

Zagrożeniem dla przeprowadzanego w WZPOW Kwidzyn Sp. z o.o. procesu naprawczego oraz kontynuacji działalności gospodarczej w dającej przewidzieć się przyszłości, jest nieprzewidywalność warunków pogodowych mających bezpośredni wpływ na jakość i poziom zbiorów płodów rolnych w danym roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie widzi zagrożeń ze strony braku surowców rolnych, gdyż posiada podpisane stosowne umowy kontraktacyjne gwarantujące dostępność surowców, a stopień zaawansowania zasiewów jak i jakość wegetacyjna plantacji nie wskazują na chwilę obecną na pojawienie się takiego zagrożenia.

5.3.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko dotyczące działań optymalizacyjnych

Grupa Pamapol od kilku lat prowadzi proces optymalizacji operacyjnej, w ramach którego wyznaczone zostały kierunki działania, mające przyczynić się do poprawy efektywności jej funkcjonowania oraz wzmocnienia pozycji spółek na rynku.

Zmiany organizacyjne i kadrowe miały służyć skutecznej realizacji zadań budżetowych i celów strategicznych, a także pozwolić na stworzenie struktury reagującej sprawnie na zmieniający się poziom sprzedaży i zakupów. Zmiany objęły obszary sprzedaży, marketingu, rozwoju rynku i produktów, produkcji, finansów, planowania i logistyki.

Opracowanie planów sprzedaży związanych z segmentacją klientów, analiza asortymentu pod kątem realizowanej marży, jako podstawy planowania rozwoju portfela produktów, centralizacja zakupów surowcowych i większości usługowych, reorganizacja zarządzania na poziomie Grupy, rozbudowa działu kontrolingu, optymalizacja zarzadzania kapitałem obrotowym - stanowią warunek konieczny skutecznej realizacji zamierzeń rozwojowych Grupy, zarówno w sferze operacyjnej jak i funkcjach wsparcia.

Zarząd dostrzega ryzyko, iż mimo dokładania należytej staranności, przyjęte działania mogą nie przynieść spodziewanych wyników, a poniesione nakłady na zwiększenie świadomości i rozpoznawalności marki "Pamapol" mogą nie przełożyć się długofalowo na wzrost sprzedaży.

Ryzyko utraty klientów

Grupa współpracuje z hurtowniami produktów spożywczych oraz sieciami handlowymi na terenie kraju i za granicą. W ramach prowadzonych działań optymalizujących procesy zarządzania sprzedażą i marketingiem, wprowadzenia modelu zarządzania marżą kontrybucji, może wystąpić ryzyko niezaakceptowania warunków handlowych oraz utraty dużego klienta, co wpłynęłoby na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki przez poszczególne spółki Grupy. Podobna sytuacja miałaby miejsce, jeśli spółka z Grupy nie wywiązałaby się z warunków zawartych umów handlowych, co wiązałoby się z możliwością obciążenia karami przewidzianymi w umowach i także mogłoby mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z utratą wartości aktywów

Potencjalne osiąganie w kolejnych okresach sprawozdawczych niezadowalających wyników przez podmiot dominujący lub spółki zależne, może skutkować koniecznością dokonania odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów, które mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i Grupy.

Ryzyko związane z kadrą menedżerską

Działalność spółek Grupy oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników, a w szczególności od wiedzy i doświadczenia głównych akcjonariuszy oraz Zarządu. Ich praca na rzecz spółek Grupy jest jednym z czynników, które będą decydowały o ich sukcesach. Dlatego też odejście ze spółek Grupy członków kadry zarządzającej, wiązałoby się z utratą doświadczenia w zakresie zarządzania strategicznego, jakością czy też organizacji procesowej, co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy, osiągane przez nią wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek

Jednym z celów strategicznych Grupy jest wprowadzanie do oferty nowych produktów w segmentach rynku, w których Spółka posiada już ugruntowaną pozycję rynkową. W strukturach Grupy funkcjonuje zespół New Product Development (zespół ds. rozwoju produktów). Celem Zespołu jest koordynacja wszystkich spraw Grupy w zakresie badań i rozwoju produktów, od fazy pomysłu do fazy komercjalizacji. Wprowadzenie na rynek nowego produktu zawsze poprzedzane jest odpowiednimi analizami rynkowymi oraz seriami próbnymi, które mają zminimalizować ryzyko niezaakceptowania produktu przez rynek. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo zastosowanych procedur i dochowania należytej staranności, Spółka poniesie koszty związane z wprowadzaniem nowych produktów, a te nie odniosą sukcesu rynkowego ze względu na źle rozpoznany potencjał rynku, preferencje konsumentów lub działania konkurencji. W efekcie może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z podatnością społeczeństwa na rozpowszechniane w środkach masowego przekazu informacje o chorobach związanych z produktami i przetworami mięsnymi

Na preferencje społeczeństwa w zakresie żywienia silny wpływ mają informacje rozpowszechniane w środkach masowego przekazu, a w szczególności informacje dotyczące chorób związanych z produktami i przetworami mięsnymi, takich jak: ptasia grypa, choroba wściekłych krów (BSE), pryszczyca, "afera końska" czy też wykryte przypadki choroby afrykańskiego pomoru świń (ASF). Wystąpienie jednostki chorobotwórczej na terenie kraju rodzi ponadto dodatkowe koszty w zakładach produkcyjnych związane z procesami kontroli przez instytucje państwowe. Nie można wykluczyć, iż pojawienie się kolejnych przypadków tych lub innych chorób wśród zwierząt bądź informacji o podobnym charakterze może wywołać zmniejszenie popytu na produkty, a co za tym idzie na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt oraz toczącymi się postępowaniami w tym zakresie

Wysoka jakość produktów jest jednym z najistotniejszych atutów spółek z Grupy, gdyż przekonanie konsumentów o dobrej jakości wyrobów danej firmy jest jednym z najważniejszych aspektów działalności firmy, szczególnie w sektorze spożywczym. Z produkcją żywności wiąże się szereg określonych wymogów i przepisów dotyczących procesów produkcyjnych czy oznaczenia produktów żywnościowych. Spółki Grupy spełniają wymagania w tym zakresie, co potwierdzają posiadane certyfikaty. Istnieje jednak ryzyko, że do sprzedaży zostanie wprowadzony wyrób niepełnowartościowy lub stanowiący zagrożenie dla zdrowia konsumentów. W takim przypadku mogą powstać w stosunku do Pamapol lub spółek z Grupy roszczenia odszkodowawcze, a dodatkowo może zostać nadszarpnięte zaufanie konsumentów, co w efekcie może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Spółki Grupy minimalizują to ryzyko poprzez zawarte umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej od wadliwych produktów.

Wymagania dla produktów mięsnych, warzywnych itp. przed i po wprowadzeniu ich na rynek reguluje szereg przepisów prawnych odnoszących się do bezpieczeństwa mikrobiologicznego żywności, poziomu niektórych zanieczyszczeń w środkach spożywczych oraz określających kryteria higieny procesu ich wytwarzania. Regulowane prawnie są również limity pozostałości antybiotyków w środkach pochodzenia zwierzęcego, czy też zawartości DNA mięsa innego niż deklarowane na opakowaniach lub w dokumentach.

W 2013 roku w Europie wykryto proceder dotyczący zafałszowania żywności związany z obecnością końskiego DNA w produktach wołowych (tzw. "afera końska"). Taki produkt trafiał bezpośrednio lub pośrednio poprzez firmy pośredniczące do producentów różnego rodzaju produktów mięsnych, którzy po wykryciu zjawiska i rezygnacji ze współpracy z nimi przez sieci handlowe, występowali w ramach odpowiedzialności odszkodowawczej przeciwko firmom handlowym przerzucając na nie odpowiedzialność za to, że skład produktu nie był zgodny z opisem na opakowaniu.

Spółka zależna Mitmar jako firma handlowa, obecna na rynku mięsnym polskim i zagranicznym, oferująca szeroki asortyment mrożonego i chłodzonego mięsa wieprzowego, wołowego i drobiowego jest stroną procesów o roszczenia odszkodowawcze wynikające z obrotu mięsem z domieszką koniny, także w ramach instytucji przypozwania.

W związku z profilem działalności gospodarczej spółki, Mitmar od lat korzysta z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z posiadanej odpowiedniej polisy ubezpieczeniowej w zakresie odpowiedzialności cywilnej spółki wobec osób trzecich. Zasięg terytorialny ubezpieczenia obejmuje szkody wyrządzone na terenie całego świata z zastrzeżeniem limitów wynikających ze szczegółowych klauzul danej polisy, w tym m.in. franszyz redukcyjnych.

W poprzednich okresach sprawozdawczych zakończone zostały postępowania sądowe z uwagi na zaprzestanie popierania powództwa przez powoda oraz z uwagi na zawarcie ugody pozasądowej, przy udziale ubezpieczyciela Spółki. W sprawie zakończonej ugodą pozasądową część odszkodowania przypadająca na Spółkę, uwzględniając ochronę wynikającą z polisy ubezpieczeniowej, nie była istotna w skali działalności przedsiębiorstwa Spółki. Ponadto w okresie sprawozdawczym zawarto ugodę pozasądową w jednej sprawie oraz prowadzono negocjacje co do zawarcia ugody pozasądowej w kolejnej sprawie (ugoda została zawarta po zakończeniu okresu sprawozdawczego) – w obydwu przypadkach część odszkodowania przypadająca na Spółkę, uwzględniając ochronę wynikającej z polisy ubezpieczeniowej, również nie była istotna w skali działalności przedsiębiorstwa Spółki.

Według stanu na dzień sporządzenia raportu w toku pozostaje tylko jedno postępowanie sądowe w związku ze zmieszaniem mięsa wołowego z innym surowcem mięsnym, natomiast zgodnie z informacją posiadaną przez Spółkę kwota potencjalnej szkody nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Na obecnym etapie postępowania nie jest możliwe precyzyjne określenie zakresu i wysokości szkody, ponieważ zgłoszone roszczenia w przeważającej części obejmują nieudokumentowane roszczenia o utracone korzyści.

Ryzyko związane z ochroną środowiska i bezpieczeństwem pracy

Spółki Grupy poddane są regulacjom prawnym z zakresu ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy. W przypadku ich naruszenia może wystąpić sytuacja związana z koniecznością zapłaty kar, opłat bądź innych roszczeń odszkodowawczych, nie wykluczając konieczności czasowego zawieszenia lub ograniczenia produkcji przez właściwe organy administracji publicznej, co z kolei mogłoby przełożyć się na sytuację Grupy.

Na terenie zakładów w Kwidzynie znajdują się chłodnie i mroźnie, w których w instalacjach chłodzących występuje amoniak. Jest to substancja niebezpieczna dla ludzi oraz środowiska naturalnego. Instalacje zawierające amoniak objęte są systemem monitoringu elektronicznego oraz są pod stałym nadzorem służb odpowiedzialnych za ich eksploatację, niemniej jednak istnieje ryzyko awarii takiej instalacji połączonej z wyciekiem amoniaku.

Spółka MITMAR posiada chłodnie i mroźnie, gdzie w instalacjach chłodzących znajduje się czynnik Freon R-404, który nie jest szkodliwy dla środowiska.

Na terenie zakładu w Ruścu działa przyzakładowa oczyszczalnia ścieków. Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy w zakresie ochrony środowiska, jest ona niezbędnym ogniwem do działalności zakładu. Ewentualne problemy z prawidłowym funkcjonowaniem oczyszczalni ścieków mogą niekorzystnie wpłynąć na poziom produkcji zakładu, a w skrajnym przypadku mogą doprowadzić nawet do czasowego wstrzymania produkcji.

Ryzyka związane z bezpieczeństwem pracy, mimo dokładania szczególnej staranności, mogą wystąpić w każdym zakładzie Grupy i rodzić ryzyko wszczęcia postępowania sądowo-administracyjnego.

Ewentualna awaria przemysłowa spowodowana czynnikami związanymi m.in. z ochroną środowiska bądź bezpieczeństwem pracy mogłaby zakłócić proces produkcyjny i utrudnić lub uniemożliwić Spółce wywiązanie się z zawartych umów. Opóźnienia w realizacji umów lub ich nierealizowanie mogłoby mieć niekorzystny wpływ na osiągane przez spółki z Grupy wyniki finansowe.

Ryzyko związane z wykorzystywaniem dotacji z Unii Europejskiej

Grupa realizując inwestycje w środki trwałe wykorzystuje dotacje pochodzące z funduszy pomocowych Unii Europejskiej.

Projekty finansowane z funduszy europejskich, tak jak każde inne projekty, w trakcie realizacji napotykają na różne przeciwności, co wywołuje ryzyko niepowodzenia ich realizacji - począwszy od konieczności skutecznego i udokumentowanego rozliczenia środków finansowych otrzymanych na dany projekt, jak i udowodnienie, że inwestycja sfinansowana w ramach pomocy osiągnęła ujęte w projekcie wskaźniki i charakteryzuje się trwałością.

Spółki Grupy zawierały umowy z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (ARiMR), na podstawie których otrzymywały pomoc finansową, która przez okres 5 lat od dnia dokonania ostatniej płatności przez ARiMR (na datę niniejszego Sprawozdania ostatnia płatność wystąpiła w lutym 2015 r.) nakłada na beneficjenta umowy określone zobowiązania. Zapisy poszczególnych umów umożliwiają ARiMR jej rozwiązanie i konieczność zwrotu dotacji w kilku określonych przypadkach m.in.: (i) w przypadku przeniesienia prawa własności lub posiadania nabytych dóbr, (ii) ich wykorzystywania niezgodnie z przeznaczeniem, (iii) zaprzestania prowadzenia działalności, której służyła realizacja dotowanego projektu, ze zmianą miejsca wykonywania tej działalności. W przypadku poręczenia przez spółki z Grupy za zobowiązania innego podmiotu ryzyko zwrotu dotacji może wpłynąć także na sytuację tej spółki. Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej żadnych przesłanek do rozwiązania umów dotacji, niemniej nie może zagwarantować, iż wystąpią w przyszłości w tak odległej perspektywie czasowej.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Z perspektywy przepisów prawa podatkowego pomiędzy danymi podmiotami mogą istnieć powiązania zarówno osobowe, jak i kapitałowe. Istnienie takich powiązań nakłada na podmioty szczególne obowiązki oraz naraża je na wyższy niż w przypadku podmiotów niezależnych poziom ryzyka podatkowego. Pomiędzy spółkami Grupy występują liczne wzajemne rozrachunki handlowe. Spółki dokonują wzajemnej sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Ceny transferowe stosowane w tych transakcjach, mogą mieć decydujący wpływ na ostateczny obraz zysków lub strat w poszczególnych częściach Grupy, a ostatecznie także na konkurencyjność Grupy wobec innych przedsiębiorstw.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy podmiotami powiązanymi odpowiadają poziomom rynkowym. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy kontroli skarbowej niektórych transakcji handlowych, co w konsekwencji może powodować określenie dodatkowych zobowiązań podatkowych lub kar związanych z naruszeniem przepisów dotyczących cen transferowych.

Ryzyko związane z zadłużeniem kredytowym, udzielonymi poręczeniami oraz stopą procentową

Spółki Grupy korzystają z finansowania zewnętrznego. Zawarte umowy dotyczą finansowania działalności bieżącej, jak i realizacji określonych projektów inwestycyjnych. Jednym z zabezpieczeń stosownych przez instytucje finansowe, czy kontrahentów są poręczenia wzajemnych zobowiązań przez spółki Grupy. Wyszczególnienie zawartych przez Grupę umów o charakterze kredytowym, jak i udzielonych poręczeń i gwarancji znajduje się w pkt 4.9 niniejszego sprawozdania oraz w pkt 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2017 – 31.12.2017 r.

Nie można wykluczyć ryzyka, iż w przypadku nieterminowej obsługi zadłużenia, banki bądź kontrahenci mogą żądać wykonania zobowiązań przez kredytobiorcę, poręczyciela/gwaranta, co w rezultacie może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy oraz utrudnienia, czy niemożność regulowania zobowiązań.

Dla pełnej realizacji zmian operacyjnych Grupa prowadziła również optymalizację w ramach struktury finansowania, dostosowanej do zapotrzebowania na kapitał krótko- i długoterminowy. W dniu 21 września 2017 r. przez spółki Grupy została zawarta umowa kredytu konsorcjalnego dotyczącą spłaty istniejącego zadłużenia oraz finansowania bieżącej działalności (zdarzenie szczegółowo opisane w pkt 3.4.2.1 niniejszego sprawozdania).

Umowa zobowiązuje kredytobiorców do wykonania określonych wyników finansowych oraz osiągnięcia wskaźników dotyczących zadłużenia, majątku i źródeł finansowania, określanych w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pamapol.

Zamiarem spółek Grupy jest prawidłowa realizacja uzgodnionych warunków kredytowania, przy czym nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż w przypadku wystąpienia i trwania przypadku naruszenia warunków umowy, kredytodawcy będą mogli skorzystać z uprawnień w postaci m.in. podwyższenia oprocentowania lub zmiany poziomu wykorzystania limitu kredytu, co w konsekwencji miałoby istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy

Spółki Grupy Pamapol w ramach prowadzonej działalności korzystają z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych, pożyczek, faktoringu oraz leasingów. Powyższe instrumenty finansowe oparte są na zmiennej stopie procentowej, w związku z czym Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej. W przypadku wzrostu stóp procentowych bądź podwyższenia oprocentowania udzielonych kredytów na wskutek niewykonania klauzul umownych w zakresie oczekiwanych wskaźników finansowych, zwiększą się również koszty finansowania dłużnego ponoszone przez Grupę, co będzie miało negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z cenami i dostępnością opakowań

Spółki Grupy w ramach prowadzonej działalności, wyłączając transakcje występujące pomiędzy jednostką dominującą i jednostkami zależnymi, pozyskują niezbędne surowce i materiały od niezależnych dostawców. W przypadku zaistnienia zmiany cen surowców bądź materiałów wykorzystywanych przez Spółki, może wystąpić konieczność poniesienia dodatkowych kosztów.

Grupa do pakowania produkowanych wyrobów wykorzystuje głównie szklane słoiki oraz metalowe puszki. Spółki Grupy odczuwają z jednej strony presję dostawców opakowań na podnoszenie cen, z drugiej zaś ich ograniczone moce wytwórcze mogą powodować opóźnienia w dostawach czy wyznaczanie limitów dostaw. Istnieje ryzyko, że niektóre spółki z Grupy (Pamapol, WZPOW) będą zmuszone kupować opakowania po wyższych cenach, a także zagrożona może być ciągłość dostaw opakowań, co w skrajnych przypadkach może doprowadzić do konieczności wstrzymania produkcji bądź przedłużenia realizacji zleceń oraz mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę (m.in. dodatkowe koszty związane z zapłatami kar umownych). W celu zabezpieczenia się przed tego typu ryzykiem, stosowana była dywersyfikacja form opakowań dla poszczególnych grup asortymentowych, wskazująca na wykorzystanie np. puszek, czy kartoników "tetra pack" do produkcji części wyrobów Grupy. Ponadto Emitent opracował nową linię dań gotowych gdzie zastosował innowacyjne opakowanie - plastikowy kubek convenience. Dodatkowo, w celu zniwelowania ryzyka braku ciągłości dostaw części opakowań oraz niewystarczających limitów, w okresie sprawozdawczym realizowano działania mające na celu centralizację dostaw opakowań i innych komponentów produkcyjnych w Grupie. Większość uzgodnień warunków dostaw opakowań w Grupie odbywa się poprzez spółkę Pamapol, uwzględniając specyfikę (w tym asortyment) danej spółki oraz możliwości dostaw.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Sprzedaż Pamapol S.A. jak i spółek zależnych charakteryzuje się sezonowością osiąganych przychodów w ciągu poszczególnych kwartałów danego roku obrotowego. U Emitenta najwyższa sprzedaż występuje w okresie letnim, natomiast najniższa sprzedaż w ubiegłych latach odnotowywana była w okresie I kwartału. Różnica w spadku przychodów ze sprzedaży pomiędzy najlepszym i najsłabszym kwartałem w poprzednich latach wynosiła nawet 30% (w 2017 r. do 26%). Z kolei w WZPOW okres zwiększonej sprzedaży występuje w miesiącach zimowym, szczególnie przed świętami Bożego Narodzenia oraz przed Wielkanocą. Niższy wolumen sprzedaży jest odnotowywany z kolei w miesiącach letnich. Różnica w spadku przychodów ze sprzedaży pomiędzy najlepszym i najsłabszym kwartałem w poprzednich latach nie przekraczała 30% (w 2017 r. 33%). Prowadzone działania operacyjne w spółce mogą wpłynąć na zmianę wielkości sprzedaży w poszczególnych kwartałach okresu sprawozdawczego. W przypadku MITMAR wahania w poziomie generowanych przychodów ze sprzedaży w ciągu roku między miesiącem o najwyższej i miesiącem o najniższej sprzedaży w poprzednich latach nie były znaczące (do kilkunastu procent, w 2017 r. różnica przychodów ze sprzedaży pomiędzy najlepszym i najsłabszym kwartałem wynosiła 32%). Wzrost przychodów ze sprzedaży zauważalny jest w okresach przedświątecznych oraz w okresach letnich.

Realizacja zamówień w miesiącach o największej sprzedaży wymaga zapewnienia wyższego poziomu kapitału obrotowego w danym okresie, celem realizacji produkcji wyrobów na zapas. Ponadto po okresie zwiększonej sprzedaży przez pewien czas utrzymują się podwyższone poziomy należności handlowych. Powyższe czynniki powodują, że właściwa ocena sytuacji finansowej Spółki i Grupy powinna być dokonywana przy uwzględnieniu sezonowości w prowadzonej działalności.

Ryzyko związane z prowadzonymi postepowaniami administracyjno-sądowymi

W ramach prowadzonej przez Spółki Grupy działalności występuje ryzyko administracyjno-sądowe, związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w zakresie świadczonych usług. Zaistniałe roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na reputację Spółki i jej postrzeganie przez konsumentów oraz partnerów biznesowych, co w efekcie mogłoby mieć wpływ na osiągane przychody i płynność finansową zarówno Spółki jak i Grupy Pamapol.

Ryzyko związane z presją płacową

Różnica w poziomach wynagrodzeń pomiędzy Polską, a Europą Zachodnią jest jednym z czynników, który sprawia, iż Grupa posiada przewagę kosztową i może skutecznie konkurować na rynku Unii Europejskiej. Istnieje ryzyko, że w związku ze zmianami zachodzącymi na rynku pracy wynikającymi m.in. z programów rządowych, rozwiązań dotyczących płacy minimalnej, formy zatrudnienia, a także poziomu bezrobocia i dostępności pracowników w danych regionach kraju, zmniejszać się będzie różnica w poziomie wynagrodzeń pomiędzy Polską, a krajami Europy Zachodniej, co w konsekwencji może mieć niekorzystny wpływ na poziom kosztów pracy i wyniki finansowe Grupy. Ponadto w WZPOW działają związki zawodowe. Nie można wykluczyć, że związki te będą chciały wykorzystać swoją pozycję do wywierania na zarząd i właścicieli presji płacowej.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Podmiotem pośrednio dominującym względem Spółki są Panowie Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak, którzy poprzez spółkę Amerykanka Struktura Sp. z o.o. Sp. k. (Znaczący Akcjonariusze) posiadają większościowy pakiet akcji w liczbie uprawniającej do wykonywania większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym ma decydujący wpływ na działalność Pamapol S.A.

Tak ukształtowana struktura akcjonariatu Spółki oznacza możliwość przegłosowywania przez Znaczących Akcjonariuszy uchwał w zakresie większości spraw rozstrzyganych na Walnym Zgromadzeniu. Daje również możliwość blokowania uchwał Walnego Zgromadzenia, które w ocenie Znaczących Akcjonariuszy będą niekorzystne lub mogłyby doprowadzić do rozwodnienia ich udziału w kapitale zakładowym Emitenta. W związku z tym mogą wystąpić sytuacje, w których interesy Znaczących Akcjonariuszy okażą się rozbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy lub z interesami Emitenta, co mogłoby mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.

5.4. Informacje o prognozach

Emitent, jak i Grupa Pamapol nie publikowała prognoz wyników na 2017 r. ani na kolejne lata obrotowe.

5.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ostatnich latach spółki Grupy Pamapol w ramach prowadzonych procesów operacyjnych realizowały działania mające na celu zwiększenie efektywności i innowacyjności produkcji oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania.

Prowadzone projekty inwestycyjne wpływają na stopniową redukcję zużycia czynników energetycznych: zmniejszenia poziomu emisji spalin, ograniczenie zużycia wody w procesie produkcyjnym oraz zmniejszenie zużycia energii. W 2018 r. planowana jest kontynuacja działań w powyższych obszarach.

Emitent planuje w okresie 2018-2019 budowę Centrum Badawczo-Rozwojowego, którego proces zainicjowany został w 2017 r. podpisaniem umowy o dofinansowanie projektu. Realizacja projektu uzasadniona jest koniecznością ciągłego podnoszenia poziomu konkurencyjności produktów Grupy Kapitałowej Pamapol zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Zakres rzeczowy projektu oprócz budowy obiektu dla 3 laboratoriów obejmuje także zakup aparatury badawczej.

W przypadku WZPOW inwestycje obejmować będą modernizację linii technologicznych i urządzeń procesu zamrażania oraz maszyn i urządzeń procesów termicznej obróbki warzyw, sortowania i kalibrowania, zmierzające do poprawy jakości produktu poprzez pełną kontrolę surowca na poszczególnych fazach produkcyjnych.

Główne zamierzenia inwestycyjne spółki Mitmar w kolejnym roku sprawozdawczym związane będą z budową szoku mroźniczego oraz zakupu środków transportu.

Przy spełnieniu głównych założeń planu finansowego, rzeczowe nakłady inwestycyjne mają zostać sfinansowanie przez spółki Grupy przy wykorzystaniu środków własnych (dochody z działalności operacyjnej), leasingu, dotacji oraz pożyczki z instytucji wdrażających rządowe programy wsparcia przedsiębiorstw (m.in. Wojewódzki Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej).

6 WŁADZE SPÓŁKI

6.1. Skład organów zarządzających i nadzorujących

Pamapol S.A.

Zarząd Spółki

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w skład Zarządu wchodzili:

• Robert Jankowski Prezes Zarządu
• Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu
• Igor Fortuna Członek Zarządu

Do dnia publikacji sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 26 czerwca 2017 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Rafał Tuzimek Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Przemysław Chabowski Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej

W dniu 26 czerwca 2017 r. wpłynęło do Emitenta oświadczenie Pana Przemysława Chabowskiego o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z przyczyn osobistych.

W dniu 26 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej IV Wspólnej Kadencji Pana Waldemara Frąckowiaka i Pana Krzysztofa Urbanowicza jako Członków Niezależnych.

W okresie od 26 czerwca 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w skład rady Nadzorczej wchodzili:

• Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Rafał Tuzimek Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Waldemar Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Urbanowicz Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej

Do dnia publikacji sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

WZPOW Sp. z o.o.

Zarząd Spółki

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 5 września 2017 r. w skład Zarządu wchodzili:

• Michał Jęczmyk Prezes Zarządu
• Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu
• Mieczysław Sekuła Członek Zarządu

W dniu 5 września 2017 r. Rada Nadzorcza WZPOW dokonała zmian w Zarządzie tej spółki powierzając funkcję Prezesa Zarządu Panu Krzysztofowi Półgrabia, pełniącemu dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu, a funkcję Wiceprezesa Zarządu Panu Michałowi Jęczmykowi, pełniącemu dotychczas funkcję Prezesa Zarządu.

W okresie od 5 września 2017 r. do dnia publikacji sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

• Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu
• Michał Jęczmyk Wiceprezes Zarządu
• Mieczysław Sekuła Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 26 czerwca 2017 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej
• Przemysław Chabowski Członek Rady Nadzorczej

W dniu 26 czerwca 2017 r. Pan Przemysław Chabowski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej.

W dniu 5 września 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Roberta Jankowskiego.

W okresie od 5 września 2017 r. do dnia publikacji sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej
• Robert Jankowski Członek Rady Nadzorczej

Mitmar Sp. z o.o.

Zarząd Spółki

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w skład Zarządu wchodzili:

• Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu
• Igor Fortuna Członek Zarządu

W dniu 1 marca 2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powołało na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych Panią Małgorzatę Antczak-Moszczyńską.

Na dzień publikacji sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

• Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu
• Igor Fortuna Członek Zarządu
• Małgorzata Antczak-Moszczyńska Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej
• Robert Jankowski Członek Rady Nadzorczej

Do dnia publikacji sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

6.2. Opis działania i uprawnienia organów zarządzających i nadzorujących oraz informacja o komitetach

Zasady działania Zarządu

Szczegółowy tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są:

• dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub członek Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem w granicach umocowania, w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości wyższej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych),
• członek Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości nie wyższej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych).

Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.

Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów "za" i "przeciw" podczas głosowania nad uchwałą, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.

Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki.

W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

Uchwał Zarządu wymaga podejmowanie decyzji w następujących sprawach:

1) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem;

2) przekazanie poszczególnym członkom Zarządu spraw lub kategorii spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki do samodzielnego prowadzenia;

3) ustalanie strategii Spółki oraz zasad jej polityki w podstawowych zakresach działalności;

4) przygotowanie rocznego budżetu Spółki i wieloletnich planów rozwoju Spółki;

5) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (w tym udzielanie gwarancji i poręczeń) lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie;

W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie;

6) nabywanie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach;

7) zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności Spółki lub spółki zależnej;

8) ustanowienie na nieruchomościach ograniczonego prawa rzeczowego;

9) występowanie do innych organów Spółki z wnioskami lub opiniami w sytuacjach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie;

10) przyjęcie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, przyjęcie wniosków co do podziału zysków lub pokrycia strat;

11) przyjmowanie Regulaminu Zarządu;

12) przyjmowanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;

13) udzielanie prokury – z uwzględnieniem konieczności zgody wszystkich członków Zarządu na jej ustanowienie;

14) zwoływanie Walnego Zgromadzenia oraz określenie jego porządku obrad;

15) podejmowanie postanowień o zwolnieniach grupowych.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, oraz uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,

• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki,
• zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
• delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
• zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów rozwoju Spółki,
• wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie.

W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie,

• wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,
• wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa,
• zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takiej umowy,
• wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 USD (piętnaście tysięcy dolarów amerykańskich), ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę.

Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takich umów.

• ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5-cio i 6-cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania,

• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta powinien być pisemnie uzasadniony.

Do dnia 19 września 2017 r. w obrębie Rady Nadzorczej nie został powołany Komitet Audyt, ani inne komitety do zadań szczególnych. Rada Nadzorcza wykonywała zadania Komitetu Audytu kolegialnie, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki o powierzeniu wykonywania zadań Komitetu Audytu całej Radzie Nadzorczej.

W związku z wejściem w życie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., która stanowiła, iż jednostka zainteresowania publicznego, która ma obowiązek posiadać komitet audytu na podstawie tej ustawy, jest obowiązana go powołać w terminie 4 miesięcy od dnia jej wejścia w życie, w dniu 19 września 2017 r. Rada Nadzorcza powołała spośród swoich członków Komitet Audytu w następującym składzie:

• Waldemar Frąckowiak Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu Audytu,
• Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny Komitetu Audytu
• Piotr Kamiński Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący jest niezależna od Spółki.

Komitet Audytu działa w oparciu o uchwalony w dniu 19 września 2017 r. przez Radę Nadzorczą Regulamin, który szczegółowo określa zadania, organizację pracy oraz tryb jego funkcjonowania.

6.3. Stan posiadania akcji Pamapol S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień 31 grudnia 2017 r. stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

• 1. Piotr Kamiński Członek Niezależny Rady Nadzorczej posiadał 10.100 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
• 1. Rafał Tuzimek Członek Niezależny Rady Nadzorczej posiadał 10.000 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
• 1. Robert Jankowski Prezes Zarządu posiadał 20.100 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
• 1. Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu Pamapol S.A. ds. Ekonomiczno-Finansowych posiadał 53.071 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
• 1. Igor Fortuna Członek Zarządu Pamapol S.A. posiadał 20.200 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,

Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Waldemar Frąckowiak i Pan Krzysztof Urbanowicz (Członkowie Niezależni) nie posiadają akcji Pamapol S.A.

Stany posiadania akcji Pamapol S.A. przez Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Pana Pawła Szataniaka i Mariusza Szataniaka zostały przedstawione w punkcie 7.4. Sprawozdania Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania stan posiadania akcji Pamapol S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Pamapol S.A. ani udziałów w jednostkach powiązanych.

6.4. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2017 roku

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń.

Ogólny system wynagrodzeń obowiązujący w Spółce oparty jest na zasadach ogólnych wynikających z przepisów kodeksu pracy.

Zgodnie z obowiązującą polityką zatrudnienia świadczenie pracy na rzecz Spółki odbywa się w oparciu o zawarte odrębnie dla każdego pracownika umowy o pracę. Spółka nie stosuje praktyki zawierania umów cywilnoprawnych (np. kontrakty menedżerskie) przewidujących świadczenie usług zarządzania, czy też innych usług o podobnym charakterze na rzecz Spółki.

Wynagrodzenie wszystkich pracowników Spółki składa się z części stałej i części zmiennej (premii). Wysokość wynagrodzenia uzależniona jest w szczególności od rodzaju wykonywanej pracy, kwalifikacji wymaganych do jej wykonywania, przy uwzględnieniu ilości i jakości świadczonej pracy. Część zmienna jest uzależniona od wyników w obszarze, za który dany pracownik ponosi odpowiedzialność (np. w dziale handlowym od wzrostu poziomu sprzedaży, poziomu marży; w dziale produkcji: od wydajności, czy wzrostu poziomu jakości) lub posiada charakter uznaniowy. Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu otrzymują stałe wynagrodzenie miesięczne na podstawie zawartych umów o pracę, przysługuje im ponadto premia pieniężna o charakterze uznaniowym (zmiennym) wypłacana w okresach miesięcznych. Członkowie Zarządu otrzymują ponadto stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Zasady dotyczące wypłaty odpraw opierają się na zasadach ogólnych wynikających z przepisów kodeksu pracy.

Pomiędzy osobami zarządzającymi a spółkami Grupy Pamapol nie zostały zawarte jakiekolwiek umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom nie przysługują pozafinansowe składniki wynagrodzenia.

W roku 2017 nie nastąpiły w Spółce zmiany polityki wynagrodzeń.

W ocenie Spółki stosowany w praktyce system wynagrodzeń gwarantuje bieżącą i długoterminową realizację celów i zamierzeń Spółki oraz stanowi rękojmię skutecznego zarządzania zarówno w obszarze Spółki jak i Grupy Kapitałowej.

6.4.1 Pamapol S.A.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wynagrodzeni e brutto	Premie wypłacone lub należne	Razem za 2017 r.
Robert	Prezes	cały rok 2017	476 140,76 zł 60 000,00 zł		536 140,76 zł
Jankowski	Zarządu
Krzysztof	Wiceprezes	cały rok 2017	375 712,91 zł 60 000,00 zł		435 712,91 zł
Półgrabia	Zarządu
Igor Fortuna	Członek	cały rok 2017	346 344,31 zł 22 500,00 zł		368 844,31 zł
	Zarządu

W okresie objętym sprawozdaniem osobom zarządzającym nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie akcji czy też opcji na akcje.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2017 r.
Paweł Szataniak	Przewodniczący RN	cały rok 2017	206 949,33 zł (w tym 150 887,41 zł z tytułu umowy o pracę, 56 061,92 zł za udział w posiedzeniach RN)
Mariusz Szataniak	Zastępca Przewodniczącego RN	cały rok 2017	204 861,63 zł (w tym 152 515,03 zł z tytułu umowy o pracę, 52 346,60 zł za udział w posiedzeniach RN)
Rafał Tuzimek	Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Niezależny RN	cały rok 2017	60 516,30 zł
Piotr Kamiński	Członek RN	cały rok 2017	64 734,45 zł
Waldemar Frąckowiak	Członek Niezależny RN	od 26.06.2017	28 358,27 zł
Krzysztof Urbanowicz	Członek Niezależny RN	od 26.06.2017	31 956,53 zł
Przemysław Chabowski	Członek RN	do 27.06.2017	38 877,58 zł

W okresie objętym sprawozdaniem osobom nadzorującym nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie akcji czy też opcji na akcje.

6.4.2 WZPOW Kwidzyn Sp. z o.o.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2017 r.
Michał Jęczmyk	Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu	cały rok 2017 do dnia 05.09.2017 Prezes Zarządu, od dnia 05.09.2017 Wiceprezes Zarządu	386 266,50 zł
Krzysztof Półgrabia	Wiceprezes Zarządu, Prezes Zarządu	cały rok 2017 do dnia 05.09.2017 Wiceprezes Zarządu, od dnia 05.09.2017 Prezes Zarządu	54 304,76 zł
Mieczysław Sekuła	Członek Zarządu	cały rok 2017	302 249,95 zł

W okresie sprawozdawczym wynagrodzenie członków Zarządu obejmowało wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia (brak premii).

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2017 r.
Paweł Szataniak	Przewodniczący RN	cały rok 2017	30 975,20 zł
Mariusz Szataniak	Członek RN	cały rok 2017	30 975,20 zł
Przemysław Chabowski	Członek RN	do dnia 26.06.2017	22 469,84 zł
Robert Jankowski	Członek RN	od dnia 05.09.2017	11 191,45

6.4.3 Mitmar Sp. z o.o.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2017	Wysokość premii brutto za 2017 r.	Wysokość innych świadczeń	Razem za 2017 r.
			r.		brutto za
					2017 r.
Krzysztof	Prezes	cały rok 2017	76 800,00 zł	2 630,00 zł	2 888,85 zł	80 798,85 zł
Półgrabia	Zarządu
Igor	Członek	cały rok 2017	25 600,00 zł	20 500,00 zł	265,00 zł	46 365,00 zł
Fortuna	Zarządu

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2017 r.
Paweł Szataniak	Przewodniczący RN	cały rok 2017	23 159,00 zł
Mariusz Szataniak	Członek RN	cały rok 2017	38 806,00 zł
Robert Jankowski	Członek RN	cały rok 2017	24 000,00 zł

6.5. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd

Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 6 (sześciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu.

Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu innego członka Zarządu.

Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Zarządu trwa pięć lat.

Obecny Zarząd jest Zarządem III Wspólnej Kadencji. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania Zarządu Spółki na III Wspólną Kadencję w dniu 24 czerwca 2016 r. (raport bieżący nr 16/2016). Aktualny skład Zarządu Spółki III Wspólnej Kadencji został przedstawiony w pkt. 6.1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Obecna Rada Nadzorcza jest Radą IV Wspólnej Kadencji powołaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. w dniu 29 czerwca 2015 r. (raport bieżący nr 28/2015).

Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi.

Członkowie Niezależni powinni spełniać w szczególności następujące warunki:

• a) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat;
• b) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej;
• c) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki;
• d) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza;
• e) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką.
• f) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki;
• g) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej;
• h) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje;
• i) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a)-h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.

Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się.

6.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółki Grupy Pamapol nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących, ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

7 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

7.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Emitent w 2017 roku podlegał rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016), który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Pamapol S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki.

http://www.grupapamapol.pl/strona/oswiadczenie\_o\_stosowaniu\_ladu\_korporacyjnego

• w pliku do pobrania o nazwie "GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA.pdf".

7.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

W 2017 roku Emitent nie stosował 3 rekomendacji , tj.: II.R.2.,VI.R.1.,VI.R.2, oraz 5 zasad szczegółowych, tj.: I.Z.1.15., I.Z.1.16., II.Z.2., III.Z.3., V.Z.6. DPSN 2016 (z zastrzeżeniem wskazanym poniżej przy opisie zasady I.Z.1.15).

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Organy te nie są zróżnicowane pod względem płci.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś ustalenie wynagrodzenia Członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5 – cio i 6 –cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zgodnie z komentarzem do rekomendacji VI.R.1. Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń. Organy Spółki przy ustalaniu wynagrodzeń biorą pod uwagę czynniki wymienione w niniejszej rekomendacji.

I.Z.1.15. [Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa] informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W tym zakresie zasada nie jest stosowana. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład trzyosobowego Zarządu i sześcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład organów Spółki w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż zasada ta będzie respektowana w przyszłości.

Z drugiej strony - przyjmując interpretację, iż brak w Spółce polityki różnorodności nie jest niestosowaniem zasady, a jest nim brak informacji wskazanej w omawianej zasadzie szczegółowej należy stwierdzić, iż Spółka stosuje wymienioną zasadę: Spółka wskazuje na swojej stronie internetowej, że nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności oraz zamieszcza wyjaśnienie takiej decyzji.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie prowadzi transmisji z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowy z członkami Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu. Ograniczenia wskazane w Statucie odnoszą się tylko do podmiotów konkurencyjnych. Statut wskazuje, iż Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co do której mają zastosowania zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka posiada w regulacjach wewnętrznych - regulaminie Rady Nadzorczej i regulaminie Zarządu – zapisy odnośnie konfliktów interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką oraz zasady postępowania w obliczu konfliktu, jednak zapisy te są niepełne w kontekście treści zasady V.Z.6, dlatego Spółka podejmie odpowiednie działania zmierzające do uzupełnienia regulacji wewnętrznych o stosowne zapisy.

7.3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Pamapol S.A. jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność w cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej.

Zarząd Spółki, oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyka.

Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest bezpośrednio Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych, wspomagany we właściwym zakresie przez podległe mu bezpośrednio komórki księgowo-finansowe.

Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych i jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji.

Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkową Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za 2017 r.). Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych.

Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy.

Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki, wybranego przez Radę Nadzorczą. Audytorzy podczas badania sprawozdania finansowego mogą spotykać się z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za poszczególne obszary działalności, a także z członkami Zarządu oraz z członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu, a także uzyskania informacji dotyczących strategii i dalszych perspektyw kontynuacji działalności danej Spółki.

Wyniki badań przedstawiane są przez audytora Wiceprezesowi Zarządu ds. Ekonomiczno-finansowych i Głównemu Księgowemu, którzy przekazują je następnie całemu Zarządowi, w celu podjęcia odpowiednich działań. Ponadto sprawozdanie z badania jest prezentowane także członkom Komitetu Audytu.

W strukturach Spółki wyznaczono osoby odpowiedzialne za wspomniany poniżej zakres kontroli wewnętrznej Spółki, tj.:

• bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną Spółki)

• pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.)
• kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży
• kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrola rozliczenia TKW
• kontrola systemów informatycznych

Za poszczególny zakres kontroli odpowiadają kierownicy wyodrębnionych działów merytorycznych w poszczególnych Spółkach z Grupy.

Utworzona jest ponadto komórka controlingu biznesu, która w oparciu o przekazywane bieżące dane dokonuje cyklicznych analiz funkcjonowania poszczególnych spółek w zakresie obszaru operacyjnego, zakupów, sprzedaży i marketingu.

7.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 grudnia 2017 r., oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Emitenta wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Pamapol S.A. przedstawia się następująco:

• 1. Amerykanka Struktura Sp. z o.o. Sp.k. posiada bezpośrednio, a Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak łącznie posiadają pośrednio (poprzez Amerykanka Struktura Sp. z o.o. Sp.k., która jest kontrolowana w 100% przez Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak) 24.786.750 akcji Pamapol S.A., co stanowi 71,33% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawnia do 24.786.750 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowi 71,33% udziału w ogólnej liczbie głosów. Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak nie posiadają bezpośrednio akcji Pamapol S.A.,
• 1. Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. posiada 2.100.000 akcji Pamapol S.A., co stanowi 6,04% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawnia do 2.100.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowi 6,04% ogólnej liczby głosów.

W dniu 1 sierpnia 2017 r. Emitent otrzymał od Familiar S.A., SICAV – SIF (Fundusz), zawiadomienie o zmniejszeniu stanu posiadania poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Pamapol S.A. W związku ze sprzedażą w dniu 25 lipca 2017 r. 16.550 akcji Pamapol S.A. Fundusz zmniejszył udział w ogólnej liczby głosów w Spółce poniżej 5%. Fundusz podał w zawiadomieniu, że przed dokonaniem transakcji posiadał 1.750.504 akcji Spółki, stanowiących 5,04 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 1.750.504 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, dających 5,04% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Po dokonaniu transakcji Fundusz posiada 1.733.954 akcji Spółki, stanowiących 4,99% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 1.733.954 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, dających 4,99% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Łączna liczba akcji Spółki wynosi 34.750.050 (z czego 17.166.700 to akcje nieuprzywilejowane serii A, 6.000.000 to akcje nieprzywilejowane serii B, 8.262.250 to akcje nieuprzywilejowane serii C, a 3.321.100 to akcje nieuprzywilejowane serii D), ogólna liczba głosów z nich wynikająca to 34.750.050, a wysokość kapitału zakładowego jest równa 34.750.050 zł.

7.5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi.

7.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

7.7. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

7.8. Zasady zmiany statutu Spółki

Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 lit. d) Statutu zmiana Statutu Spółki następuje na mocy uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów.

7.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Bełchatowie, Wieluniu lub w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia stosownego wniosku.

Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, w sytuacji kiedy nie odbędzie się ono w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, a także kiedy nie zostało zwołane w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku. Prawo to także służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy.

Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed

wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki bądź zawieszenia go w czynnościach podejmowana na mocy art. 368 § 4 zdanie 2 K.s.h. wymaga większości 2/3 głosów.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów "za" niż "przeciw", głosów "wstrzymujących się" nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa, postanowienia Statutu lub Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza przypadkami opisanymi w art. 420 §2 K.s.h tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,

• podziału zysku albo pokrycia straty,

• udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

• zmiany statutu Spółki,
• podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,
• połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,
• rozwiązania i likwidacji Spółki,
• emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• umarzania akcji i warunków tego umorzenia,
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
• postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną,
• powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
• powołania i odwołania likwidatorów,
• ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
• uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,
• uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
• wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.

Oprócz spraw wymienionych powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i statucie.

Wnioski w sprawach, w których statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

7.10. Informacje o organach zarządzających i nadzorujących

Informacje dotyczące składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta, a także informacje dotyczące komitetów i opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji – wymagane przez w § 91 ust. 5 pkt. 4 lit. h) i k) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] - zostały przedstawione w rozdziale 6 niniejszego sprawozdania.

7.11 Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład trzyosobowego Zarządu Emitenta i sześcioosobowej Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorującego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład organów Spółki w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki. Po okresie sprawozdawczym do zarządu spółki zależnej Mitmar na członka zarządu została powołana kobieta.

8 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

8.1. Zatrudnienie

Spółka	Ilość zatrudnionych na 31.12.2017 r.	Ilość zatrudnionych na 31.12.2016 r.
Pamapol S.A.	522	544
WZPOW Kwidzyn	278	306
MITMAR	110	119

Struktura stanu zatrudnienia w Grupie Pamapol przedstawiała się następująco:

Łączne zatrudnienie na dzień 31 grudnia 2017 r. w Grupie Kapitałowej Pamapol wynosiło 910 pracowników i uległo zmniejszeniu w stosunku do 31 grudnia 2016 r. o 59 osób.

8.2. Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe

Grupa Pamapol w sposób systematyczny pracuje nad urozmaiceniem portfolio produktów, uwzględniając oczekiwania i wymagania odbiorców.

W 2017 r. Emitent w ramach utworzonego działu Innowacji i Strategii Marketingowej prowadził działania mające na celu rozbudowę portfolio oraz poprawę marżowości.

Ponadto w ramach prowadzonych procesów innowacyjnych powołana została nowa komórka w dziale R&D pracująca nad nowymi projektami produktowymi. Spółka będzie skupiać się na rozwoju marek własnych dla klientów, a także własnego portfolio brandowego.

Efektem spotkań z największymi sieciami w Polsce jest wprowadzanie w drugiej połowie 2017 r. nowych produktów na rynek:

• mięsiwa smakowe pod marką Spichlerz Rusiecki, uzasadnienie: konsumenci szukają nowych doznań smakowych i chętnie sięgają po nowe warianty znanych produktów,
• kaszanki pod marką Spichlerz Rusiecki, uzasadnienie: kaszanka jest naturalnym rozszerzeniem oferty obok mięsiw i kiełbas w słoju, jest to kolejny produkt wywodzący się z tradycji polskiej kuchni,
• pasty warzywne na kanapki pod marką Healthy Mind, uzasadnienie: powołanie do życia nowoczesnej marki, która uzupełnia portfolio marek o trend zdrowotny i dietetyczny.

Emitent zakłada dalszy rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na uwadze zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów.

8.3. Postępowania sądowe

W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności Pamapol S.A. lub jednostek od niego zależnych, które pojedynczo lub łącznie niosłyby ze sobą ryzyko przekraczające 10% kapitałów własnych Emitenta.

8.4. Akcje własne

Spółka nie nabywała w okresie sprawozdawczym akcji własnych. Spółka ani jej podmioty zależne nie posiadają akcji Pamapol S.A.

8.5.Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Emitent nie jest w posiadaniu informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

8.6. System kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie realizuje programów akcji pracowniczych i nie ma wdrożonych systemów ich kontroli.

8.7. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

8.7.1 Pamapol S.A.

Przegląd i badanie sprawozdań finansowych za 2017 rok przeprowadzone zostały na podstawie umowy, którą Zarząd Pamapol S.A. zawarł z Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa w dniu 15 lipca 2016 r. na okres dwóch lat tj. rok 2016 i 2017.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne za rok obrotowy:

	Kwota za okres
Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	50	50
Inne usługi poświadczające	58	58
Usługi doradztwa podatkowego	-	36
Pozostałe usługi	-	-
Łączne wynagrodzenie	108	144

W dniu 16 marca 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o wyborze Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa do przeprowadzenia:

1. badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PAMAPOL za okres od:

2. 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

3. 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

4. przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PAMAPOL za okres od:

5. 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku,

6. 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, która stanowi, iż maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat, świadczenie usług przez dotychczasową firmę audytorską za lata 2018 i 2019 nie będzie możliwe. W związku z tym Emitent rozpoczął procedurę wyboru nowego podmiotu do badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz spółek Grupy Kapitałowej PAMAPOL od roku 2018.

8.7.2 WZPOW Kwidzyn sp. z o.o.

W dniu 15.07.2016 r. pomiędzy Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo – Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie a Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa doszło do podpisania umowy na przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za lata 2016-2017.

Kwota wynagrodzenia na rzecz podmiotu uprawnionego, wynikająca z ww. umowy dla okresu sprawozdawczego wynosi: 33 500 zł + VAT.

8.7.3 Mitmar sp. z o.o.

W dniu 15.07.2016 r. pomiędzy Mitmar Sp. z o.o. z siedzibą w Głownie a Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa doszło do podpisania umowy na przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za lata 2016-2017.

Kwota wynagrodzenia na rzecz podmiotu uprawnionego, wynikająca z ww. umowy dla okresu sprawozdawczego wynosi: 19 000 zł + VAT.

8.8 Podpisy osób uprawnionych

Robert Jankowski	- Prezes Zarządu	.………………………….
Krzysztof Półgrabia	- Wiceprezes Zarządu	……………………………
Igor Fortuna	- Członek Zarządu	……………………………