Annual Report • Apr 27, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ZA OKRES OD 01.01.2017 DO 31.12.2017 ROKU
Warszawa, 27 kwietnia 2018 r.
| A) | SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A8 |
|---|---|
| 1. | Informacje podstawowe (PODMIOT DOMINUJĄCY)8 |
| 2. | Struktura Organizacyjna grupy 10 |
| 3. | Majątek 10 |
| 4. | Wybrane dane finansowe 11 |
| 5. | Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 12 |
| 6. | Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców 14 |
| 7. | Aktywa przeznaczone do sprzedaży 15 |
| 8. | Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 15 |
| I. | Najważniejsze wydarzenia, dokonania lub niepowodzenie roku 2017 : 16 |
| II. | Główny obszar działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2018 21 |
| 9. | Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Starhedge S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 24 |
| 10. | Posiadane przez STARHEDGE oddziały (zakłady) 26 |
| 11. | Inne informacje, które zdaniem Starhedge S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Starhedge S.A. 26 |
| 12. | Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok 2017, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 26 |
| 13. | Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 27 |
| 14. | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 27 |
| 15. | Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej . 28 |
| 16. | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 30 |
| 17. | Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej |
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie……. ................................................................................................................................................................... 31
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. ....................................................................................... 31
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych...................................................... 32
Instrumenty finansowe w zakresie: ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń................................................................................................................................................................... 32
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. .......................................................................................... 32
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Starhedge S.A. na dzień przekazania raportu rocznego ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji i głosów na WZA oraz ich procentowego udziału w kapitale zakładowym. .............................................................................................................................................. 41
Zestawienie stanu posiadania akcji Starhedge SA lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Starhedge SA na dzień przekazania raportu rocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób…............................................................................................................................................................................. 41
Opis organizacji grupy kapitałowej Starhedge S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, wraz z wykazaniem realizowanych inwestycji.............................................................................. 42
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. ........................................................................................................................................ 43
Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. ........................................................................... 43
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: ........... 43
a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Starhedge S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Starhedge S.A., z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Starhedge S.A., ..................................................................................................... 43
b) Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Starhedge S.A., z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Starhedge S.A. w tej sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczęto postępowania................................................................................................ 43
a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,.......................... 44
b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, ......................................................................................................... 44
c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,............................................................... 44
d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia Starhedge S.A. za udzielenie poręczeń lub gwarancji, ............................................................ 44
e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy Starhedge S.A., a podmiotem, który zaciągnął kredytu lub pożyczki..................................................................................................................................................... 44
Informacje o zaciągniętych przez Starhedge S.A. kredytach i umowach pożyczek......................... 44
Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji. ……………………………………………………………………………………………………………………………………….44
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.......................................................................................................................................... 47
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ......................... 48
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;............................................................................................................ 48
Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.................................................................................................................. 48
Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;................................................................................................. 48
Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.................................................................................................................................................................... 48
Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym ....................................................... 50
Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.......................................... 51
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2017 rok............................................................................................ 52
Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych............................................... 68
Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które nadają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Starhedge S.A...................................................................................................................................... 69
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Grupy Kapitałowej, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta........................................................................................................................................................................... 70
| 43. | Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w |
|---|---|
| szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 70 | |
| 44. | Opis zasad zmiany statutu lub umowy Grupy Kapitałowej emitenta 71 |
| 45. | Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 72 |
| 46. | Organ uprawniony do zwoływania Walnego Zgromadzenia, sposób zwołania i odwołania 72 |
C) Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej ze wskazaniem nazwisk i stanowisk, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka;.................................................... 76
D) Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, wraz z informacją, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi; .......................... 77
Szanowni Akcjonariusze,
W imieniu Zarządu Starhedge S.A. mam przyjemność przedstawić Państwu Skonsolidowany Raport Roczny za rok 2017. Niniejszy list adresuję do naszych Akcjonariuszy, Uczestników Rynku Kapitałowego, Kontrahentów, Pracowników, Współpracowników oraz pozostałych Interesariuszy. W minionym roku osiągnęliśmy zakładane i prezentowane cele. Jest to istotne, bo w sytuacji wysokiej zmienności trendów gospodarczych coraz trudniej jest planować, nawet w stosunkowo krótkich okresach.
Rok 2017 zintensyfikowane działania mające na celu ograniczenie ryzyka przy jednoczesnym stabilizowaniu źródeł przychodów oraz możliwie stabilnym wzroście. Spółka kontynuowała prace budowlane i jednocześnie uzupełniała bieżące przychody działalnością doradcza , zwiększając przy tym zatrudnienie już w pierwszym kwartale. Mamy przekonanie, że na coraz bardziej wymagającym i konsolidującym się rynku, na którym działają bardzo mocne kapitałowo podmioty, w najlepiej pojętym interesie Grupy Kapitałowej i akcjonariuszy leży jej szybki rozwój. Do tego potrzebne są bardzo silne fundamenty finansowe. Dlatego Spółka, w raportowanym okresie, zwróciła się do akcjonariuszy dwukrotnie o pozyskanie kapitału i dwukrotnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o emisji akcji. Dzięki nowym emisjom Emitent pozyskał ponad 19 mln złotych co ustabilizowało poziom zadłużenia na bezpiecznym poziomie i pozwoliło na spokojne realizowanie zaplanowanych inwestycji oraz umożliwiło pozyskanie funduszy na zakup udziałów Grupy Kapitałowej dywersyfikując tym samym źródło przychodów.
W minionym roku zrestrukturyzowaliśmy zadłużenie firmy, co wzmocniło bilans Grupy Kapitałowej. W ciągu najbliższych okresów jednym z celów, jakie stawiam sobie jako reprezentantowi Zarządu jest rewitalizacja i komercjalizacja pozyskanych w grudniu 2016 roku nieruchomości ora terenów inwestycyjnych. Dane GUS wskazują, że liczba mieszkań oddanych do użytkowania oraz pozwoleń wydanych na budowę mieszkań w 2017 roku była rekordowa względem lat poprzednich. Zarząd skutecznie wprowadza w życie strategię rentownego wzrostu. Skupiliśmy uwagę na największych miastach Polski i z sukcesami sprzedajemy wybudowane inwestycje.
Starhedge dążąc do innowacyjnego zaspokojenia jednej z podstawowych potrzeb społeczeństwa, czyli dobrego mieszkania i dobrego otoczenia, stanowi atrakcyjną inwestycję dla naszych Akcjonariuszy. Przy realizacji polityki zakupowej zawsze zwracamy uwagę, by nie uczestniczyć w wyścigu cenowym, dlatego STARHEDGE rozważnie angażując środki i uzupełniając źródła przychodów osiągnęła ponad milion zł zysku, pomimo, iż zakończenie inwestycji deweloperskie w Łodzi planowane jest na drugi kwartał 2018 roku. Wyniki finansowe potwierdzają efektywność wypracowanego modelu biznesowego, jak i potencjał rozwojowy Grupy Kapitałowej.
Zapraszam wszystkich Akcjonariuszy do odwiedzania apartamentymackiewicza.pl – warto sprawdzić jak zmienia się łódzka inwestycja mieszkaniowa. Zarząd i menedżerowie skutecznie identyfikowali i starali się ograniczać rodzaje ryzyka, które mogłoby mieć negatywny wpływ na osiągnięcie celów biznesowych Grupy Kapitałowej. Dobra koniunktura na rynku przełożyła się na bardzo silną konkurencję przy nabywaniu gruntów pod nowe inwestycje. Od początku działalności naszą strategią jest uzupełnianie banku ziemi jedynie o takie inwestycje, z których możliwe będzie osiąganie rentowności netto na poziomie nie niższym niż 15 %. Jak pokazują dokonane transakcje Spółka skoncentrowała się na rozwoju skali i zwiększaniu efektywności działalności w segmencie mieszkań popularnych, ale nie zapomniała o planach dywersyfikacyjnych nabywając pod koniec trzeciego kwartału 68% udziałów Surtex sp. z o.o. Spółka oprócz działalności handlowej posiada ciekawe nieruchomości w szczególności w Poznaniu , Gdyni, i Łodzi. Przedsiębiorstwo Surtex, warz z podmiotami zależnymi zajmuje się sprzedażą tkanin technicznych, innym obrotem handlowym, oraz składem magazynowym i wynajmem nieruchomości.
Podstawowym celem działalności STARHEDGE pozostaje realizacja projektów mieszkaniowych, zapewniających odpowiedni poziom rentowności. Zarówno obecnie prowadzone inwestycje, jak i projekty planowane do uruchomienia w 2019 roku odznaczać się będą wysoką marżowością, z uwagi na atrakcyjnie zakupione grunty i utrzymywanie stałego reżimu kosztowego.
Podkreślenia wymaga stabilna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej, dla której najważniejszym obecnie źródłem finansowania jest kapitał własny.
Na zakończenie, w imieniu Zarządu chciałbym podziękować wszystkim, dzięki którym Starhedge nieustannie rozwija się, stawiając sobie coraz ambitniejsze cele. Dziękuję Pracownikom za zaangażowanie i ciężką pracę, a naszym Inwestorom - za zaufanie, jakim obdarzyli Spółkę. Dołożę wszelkich starań, aby dostarczać Akcjonariuszom satysfakcjonujących rezultatów finansowych i zapewnić, że inwestycja w akcje Starhedge S.A. jest dobrą decyzją. Najważniejszym dla nas celem jest zapewnienie systematycznego wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.
Z wyrazami szacunku
/-/
Tomasz Bujak
Warszawa, 27 kwietnia 2018 roku.
(zgodnie z § 91 ust. 5 i 6-10 oraz § 92 ust. 3 oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych)
| Nazwa: | Starhedge S.A. |
|---|---|
| Adres (siedziba): | 02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5 |
| Telefon: | 022 620 31 76 |
| Fax: | 022 431 08 01 |
| Adres Email: | [email protected] |
| Strona WWW | www.starhedge.pl |
| LEI | 259400SO1WQPETY92977 |
| ISIN | PLHRDEX00021 |
Spółka działa pod firmą Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, ul Łączyny 5. Jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017849 (dalej: "Spółka" lub "Starhedge").
Przeważający zakres działalności Starhedge to "Działalność holdingów finansowych", która zidentyfikowana jest zgodnie z klasyfikacją PKD pod numerem 64.20.Z. Aktualnie Spółka działa pod firmą Starhedge S.A., a jej siedzibą jest Warszawa.
Wg Statutu przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej w szczególności może być:
Kapitał zakładowy Emitenta na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania po zarejestrowaniu, postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 17 lutego 2017 roku, podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, poprzez emisję 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii C o wartości nominalnej 0,24 zł każda oraz po zarejestrowaniu, postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 1 grudnia 2017 roku, podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, poprzez emisję 38.000.000 (trzydzieści osiem milionów) akcji serii D o wartości nominalnej 0,24 zł każda wynosi 21 120 000,00 PLN (słownie: dwanaście milionów złotych) i dzieli się na 88 000 000 (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów ) akcji o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: jeden złotych czterdzieści cztery grosze) każda.
Dodatkowo kwota 5 755 565,98 stanowi kapitał z przeliczenia hiperinflacji, co szczegółowo przedstawia nota 33.
| Wysokość kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 21 200000 zł i | |||
|---|---|---|---|
| dzieląc się na 88 000 000 akcji w następujący sposób: |
|||
| serii A- 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja, |
|||
| Serii B- 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja. |
|||
| Serii C- 42 988 597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja |
|||
| Serii D- 38 000 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja |
|||
Akcje serii A , B, C i D nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do wszystkich wyemitowanych serii.
Kapitał zakładowy ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wynosi 26.875.565,98 zł. Różnica pomiędzy kapitałem zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w Sprawozdaniu Finansowym w kwocie 5.755.565,98 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia hiperinflacyjnego za lata 1992-1996. Więcej informacji na ten temat zawiera Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Hardex za 2011 rok.
Według stanu na dzień 27 kwietnia 2018 roku STARHEDGE S.A. tworzy grupę kapitałową:
Skład Grupy Kapitałowej Emitenta został przedstawiony szerzej w punkcie 24 niniejszego sprawozdania oraz w punkcie 15 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.
Na dzień 31 grudnia 2017 roku majątek Grupy Kapitałowej kształtował się następująco:
| Wyszczególnienie | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 14 853 293,13 | 1 858,68 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 330 367,17 | 1 858,68 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 14 130 000,00 | - |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 363 000,00 | - |
| Wyszczególnienie i opis |
grunty | budynki, lokale i obiekty inżynieri i lądowej i wodnej |
urządzenia techniczne i maszyny |
środki transportu |
inne środki trwałe |
Środki trwałe w budowie |
RAZEM |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| wartość netto środków trwałych na koniec okresu |
500,00 | n.d | 152 276,96 | 138 343,02 | 15 298,19 | 23 949,00 | 330 367,17 |
| w zł | w EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| WYBRANE DANE FINANSOWE | 31.12.2017 r. 12 miesięcy 31.12.2017 r. (badane) |
31.12.2016 r. 12 miesięcy 31.12.2016 r. (badane) |
31.12.2017 r. 12 miesięcy 31.12.2017 r. (badane) |
31.12.2016 r. 12 miesięcy 31.12.2016 r. (badane) |
|
| Przychody łącznie całkowite | 5 380 541,40 | 4 796 394,42 | 1 267 590,50 | 1 096 143,34 | |
| Przychody ze sprzedaży | 4 390 468,54 | 10 000,00 | 1 034 341,31 | 2 285,35 | |
| Koszty działalności operacyjnej | (4 478 773,44) | (300 472,31) | (1 055 144,87) | (68 668,40) | |
| Amortyzacja | (22 083,36) | (18 240,53) | (5 202,57) | (4 168,60) | |
| Zysk (strata) na sprzedaży | (88 304,90) | (290 472,31) | (20 803,57) | (66 383,05) | |
| Zysk (strata) na działalności opera cyjnej |
(508 267,62) | (249 591,85) | (119 741,71) | (57 040,44) | |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 110 260,64 | 266 675,73 | 25 976,07 | 60 944,70 | |
| Zysk (strata) netto | 533 641,36 | 260 097,62 | 125 719,45 | 59 441,37 | |
| Przepływy pieniężne netto z działal ności operacyjnej |
(3 806 033,85) | (1 983 267,18) | (896 655,56) | (453 245,69) | |
| Przepływy pieniężne netto z działal ności inwestycyjnej |
204 343,05 | 230 746,29 | 48 140,75 | 52 733,57 | |
| Przepływy pieniężne netto z działal ności finansowej |
4 895 000,00 | 81 119,54 | 1 153 202,82 | 18 538,64 | |
| 31.12.2017 r. (badane) |
31.12.2016 r. (badane) |
31.12.2017 r. (badane) |
31.12.2016 r. (badane) |
||
| Aktywa trwałe | 14 853 293,13 | 1 858,68 | 3 561 172,20 | 420,14 | |
| Aktywa obrotowe | 42 999 937,73 | 30 283 745,47 | 10 309 510,59 | 6 845 331,25 | |
| Pożyczki udzielone długoterminowe | - | - | - | - |
| Pożyczki udzielone krótkotermi nowe |
- | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| Środki pieniężne i inne aktywa pie niężne |
1 334 868,21 | 41 559,01 | 320 043,21 | 9 393,99 |
| Kapitał własny | 35 893 759,67 | 21 089 998,33 | 8 605 758,87 | 4 767 178,65 |
| Zobowiązania i rezerwy długotermi nowe |
15 539 773,57 | - | 3 725 760,28 | - |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoter minowe |
6 419 697,62 | 9 195 605,82 | 1 539 163,64 | 2 078 572,74 |
| Rezerwy długoterminowe | 1 996 962,00 | - | 478 784,44 | - |
| Rezerwy krótkoterminowe | 15 000,00 | 16 500,00 | 3 596,35 | 3 729,66 |
| Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy (w zł.) |
0,41 | 3,01 | 0,10 | 0,68 |
| Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.) |
0,01 | 0,04 | 0,00 | 0,01 |
| Liczba akcji na dzień bilansowy* | 88 000 000 | 7 011 403 | 88 000 000 | 7 011 403 |
| Średnia ważona liczba akcji | 88 000 000 | 7 128 858 | 88 000 000 | 7 128 858 |
*po uwzględnieniu rejestracji emisji akcji serii C w dniu 17 lutego 2017 roku oraz rejestracji emisji akcji serii D w dniu 1 grudnia 2017 roku Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:
Spółka Starhedge S.A. w roku obrotowym 2017 nie prowadziła działalności produkcyjnej, wykonując jednocześnie inwestycje budowlane.
Działalność usługowa opierała się na świadczeniu usług z zakresu:
Działalność Emitenta skupiona była na dokonywaniu inwestycji w projekty z obszaru nieruchomości, świadczeń oraz inwestycji Emitenta skutkujących przyszłymi przychodami. Działalność Starhedge Kapitałowej obejmuje kilka segmentów rynku nieruchomości.
Księgowanie sprzedaży mieszkań uzależnione jest od terminów oddawania do użytkowania budynków mieszkalnych, a przychody z tej działalności występują praktycznie w każdym kwartale lecz z różną intensywnością. Przychody i wyniki z tytułu usług generalnej realizacji inwestycji, sprzedaży gotowych inwestycji komercyjnych i obrotu nieruchomościami występować mogą w sposób nieregularny. Zarząd nie może wykluczyć innych zdarzeń o charakterze jednorazowym, które mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w danym okresie.
Przychody netto ze sprzedaży, wchodzącej w skład Grupy kapitałowej Starhedge, grupy SURTEX wyniosły w 2017 roku 15.483.524,33 zł i były nieznacznie niższe (o 1 %) niż przychody osiągnięte przez grupę w 2016 roku, co niewątpliwie należy wiązać ze zmianami strukturalnymi, które zostały rozpoczęte w październiku 2017 roku .
Należy przy tym dodać , że Surtex Łódź , zwiększył w roku 2017 przychody o 6,25%
Sprzedaz towarów i materiałów, Surtex sp. z o.o z siedzibą w Łodzi 2017 r wyniosła 5 878,78 tys. zł i była wyższa o 9,62 % , od sprzedaży w 2016 r kiedy osiągnięta wartość sprzedaży towarów wyniosła 5 313,13 tys. zł.
| W ramach sprzedanych towarów największy udział posiadają: |
||
|---|---|---|
| - geosyntetyki, których sprzedaż stanowiła |
2 933,3 tys. zł |
|
| - | 1 363,7 tys. | |
| filc | zł | |
| - | 791,4 tys. | |
| tkaniny techniczne | zł | |
| - | 209,0 tys. | |
| taśmy techniczne | zł | |
| - | 98,8 tys. | |
| wyroby konfekcjonowane z tkanin filtracyjnych | zł | |
| ( szyte usługowo na zlecenie klienta ) |
Z pozostałych grup towarowych o mniejszym wolumenie sprzedaży to :
| - | 51,1 tys. |
|---|---|
| fibra | zł |
| - | 42,7 tys. |
| płyty uszczelkarskie i szczeliwa | zł |
| - | 40,6 tys. |
| sznury i liny | zł |
| - | 25,0 tys. |
| wyroby powlekane introligatorskie | zł |
| - | 16,1 tys. |
| wyroby elektroizolacyjne | zł |
| - | 15,9 tys. |
| wyroby budowlane ( poza grupa geosyntetyków ) | zł |
Największa grupa towarów – geosyntetyki, to materiały stosowane w budownictwie inżynieryjnym ( drogi, place, składowiska odpadów, nasypy, boiska, torowiska, tunele, zbiorniki wodne, itp.) na który składają się m.in. geowłókniny, biowłókniny, geotkaniny, geosiatki, geokraty, bentomaty, gabiony, geomembrany, siatki i maty przeciwerozyjne. Wyroby te produkowane są z takich surowców jak poliamidy, poliestry, polipropyleny, PEHD, PCV, PVA, włókna szklane, włókna węglowe.
Filc, kolejna największa grupa towarowa, to materiał wełniany powstający w procesie spilśniania. Materiał ten importowany jest z Indii. Wykorzystywany jest w różnych branżach przemysłu.
6. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców
Głównymi rynkami zbytu usług Grypy Kapitałowej STARHEDGE jest Polska. Towary wytwarzane to głównie lokale mieszkalne, a ich nabywcami są przede wszystkim osoby fizyczne.
Sprzedawane przez Grupę SURTEX towary praktycznie w całości trafiają na rynek krajowy. Eksport – UE ( Wlk. Brytania, Litwa, Niemcy ) – to zaledwie 0,3 % ogólnej wartości sprzedaży.
Najwięksi odbiorcy: ( 3 największych ) w 2017 roku to firmy branży budowlanej, nabywcy geosyntetyków. Ich udział – każdego z osobna – waha się od 2,9 do 3,9 % ogólnej wartości sprzedaży. Ogólna liczba klientów w 2017 r - około 1 tysiąca.
Zakupy towarów w 2017 r odbywały się w kraju, na rynku europejskim oraz w Indiach.
| Główne kierunki zakupu : |
|---|
| - Polska (główny rynek zakupowy) |
| - Indie ( filc techniczny wełniany ) |
| - Czechy ( tkaniny - gaza syntetyczna ) |
| - Czechy (geosyntetyki - geowłóknina ) |
| - Czechy ( taśma techniczna ) |
| - Hiszpania ( fibra ) |
| Procentowy udział poszczególnych kierunków zakupu: |
| - kraj | 66,7 % |
|---|---|
| - UE |
15,6 % |
| - import ( Indie) |
17,7 % |
| Najwięksi dostawcy w 2017 roku |
|---|
| Technotex SA (kraj) |
| IMP Comfort Sp. z o.o. (kraj ) |
| Pugalia Woollen Mills ( Indie ) |
| Grupa Alians Sp. z o.o. ( kraj) |
| Silk&Progress ( Czechy) |
| Retex a.s. ( Czechy) |
Zakupy odbywają na zasadzie zwykłych relacji handlowych.
Według stanu na dzień 31.12.2017 r. Emitent nie posiada aktywów zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży. W grupie kapitałowej aktywa przeznaczone do sprzedaży wynoszą 350 000 zł. (Surtex Wrocław)
W roku 2017 działalność operacyjna Emitenta była prowadzona w głównej wymiarze jako inwestycyjna w obszarze inwestycji związanych z działalnością deweloperską i nieruchomościową jak również doradczą.
Po czterech kwartałach roku 2017:
| | Przychody łącznie całkowite | 5 380 541,40 zł |
|---|---|---|
| | Koszty działalności operacyjnej wyniosły | 4 478 773,44 zł |
| | Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług | 1 136 344,74 zł |
Koszty finansowe wyniosły 150 554,51 zł
Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 640 952,81 zł
Zysk netto za okres objęty niniejszym sprawozdaniem wynosi 533 641,36 zł
Za najważniejsze osiągnięcie Spółki w minionym roku należy uznać zakończenie roku obrotowego pozyskaniem kapitału poprzez emisję akcji serii C i D o wartości nominalnej 0,24 złotych każda w cenie emisyjnej 0,24 złote uzyskując dzięki temu łącznie kwotę w wysokości 19 437 263,28 złotych za wszystkie wyemitowane akcje. Realizacja tej transakcji umożliwiła sfinansowanie kluczowych dla Emitenta akwizycji inwestycji nieruchomościowych bez konieczności posiłkowania się zewnętrznymi źródłami finansowania dłużnego przy zachowaniu pełnej płynności finansowej. Pozyskane środki pozwoliły na spłatę zobowiązań wynikających z zakupionych zabudowanych nieruchomości gruntowych.
W roku 2017 Emitent znacznie mniej aktywnie niż w latach poprzednich angażował się inwestycje na rynkach kapitałowych, z uwagi na konieczność ograniczenia ekspozycji finansowej celem kumulacji całości posiadanego kapitału na potrzeby realizacji kluczowej dla dalszego istnienia Grupy Kapitałowej akwizycji w branży nieruchomościowej oraz innych akwizycji poza rynkiem akcji Spółek publicznych. Zamierzenie to zostało zwieńczone zaangażowaniem nowych inwestorów , którzy obejmując nową emisję akcji Grupy Kapitałowej umożliwili sfinansowanie nabycia dwóch kluczowych obecnie projektów nieruchomościowych w Bełchatowie i w Łodzi (www.apartamentymackiewicza.pl). Dzięki osiągnięciu tego celu Zarząd pozytywnie ocenia wszystkie transakcje towarzyszące ww. inwestycji oraz pozyskanie aktywów o wielomilionowej wartości, które rokują w najbliższych latach wysoką zdolność generowania zysków.
Poczynione inwestycje pozwoliły na uzyskanie finansowania pod zakup grupy SURTEX , która stanowi istotny element procesie dywersyfikacji oraz ze względu na posiadane nieruchomości utrzymuje główny nurt zainteresowania Spółki dominującej. Rozpoczęty proces restrukturyzacji Spółek Grupy Kapitałowej Surtex odbiły się na wynikach sprzedażowych spółek. Nastąpił nieznaczny spadek sprzedaży detalicznej i hurtowej.
W dniu 30 grudnia 2016 roku doszło do zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii C na skutek objęcia 42.988.597 szt. akcji i opłacenia wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii C, a przez to dojściem do skutku przedmiotowego podwyższenia. Emitent zobowiązał się niezwłocznie do złożenia do Sądu Rejestrowego odpowiedniego wniosku celem zarejestrowania przedmiotowego podwyższenia.
W dniu 17 lutego 2017 roku Zarząd Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. poinformował o rejestracji przed Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, podwyższenia akcji Emitenta. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta został podwyższony z kwoty 1.682.736,72 zł do kwoty 12.000.000,00 zł poprzez emisję 42.988.597 akcji serii C o wartości nominalnej 0,24 zł.
Po rejestracji podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, kapitał zakładowy Grupy Kapitałowej wynosił 12.000.000,00 zł i dzielił się na: - 5.587.403 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, - 1.424.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, - 42.988.597 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, , dających prawo do 50.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu.
Kapitał zakładowy Grupy Kapitałowej ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wynosi 17.755.565,98 zł. Różnica pomiędzy kapitałem zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w Sprawozdaniu Finansowym w kwocie 5.755.565,98 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia hiperinflacyjnego za lata 1992- 1996. Więcej informacji na ten temat zawiera Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Hardex za 2011 rok.
Spółka rozpoczęła pierwsze pracę adaptacyjne pod koniec stycznia 2017 roku. Z uwagi na fakt , że były to zlecenia jednostkowe Spółka nie informowała o tym w raportach bieżących. Wartość wszystkich wykonanych prac w roku 2017 wyniosła 1 252 766,35 zł. Spółka wybrała Generalnego wykonawcę na Całość prac remontowych o czym poinformowała raportem bieżącym ESPI nr 5 /2018
Zarząd Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. poinformował raportem bieżącym ESPI nr 7/2017, iż w ramach zawartej w dniu 10 marca 2017 roku Umowy dotyczącej emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla, Emitent wyemitował weksel własny(zwany dalej "Wekslem Inwestycyjnym") na sumę wynoszącą 3.713.000,00 zł zaś Inwestor w ramach niniejszej Umowy nabył wyemitowany przez Emitenta "Weksel Inwestycyjny" za kwotę wynoszącą 3.656.539,33 zł. "Weksel Inwestycyjny" zawierający klauzulę bez protestu posiada bezwarunkowe zobowiązanie się Emitenta do zapłacenia sumy 3.713.000,00 zł. Emitent zobowiązał się bezwarunkowo wykupić "Weksel Inwestycyjny" w dniu jego okazania do wykupu, nie wcześniej jednak niż przed upływem terminu płatności weksla tj. 30 czerwca 2017 roku. W przypadku opóźnienia Emitenta w wykupie "Weksla Inwestycyjnego" Inwestorowi przysługują odsetki za opóźnienie w wysokości ustawowej liczone za każdy dzień opóźnienia.
Emisja weksla inwestycyjnego związana była z transakcją nabycia znaczącego aktywa przez Emitenta o czym spółka poinformowała RB ESPI nr 41/2016 z dnia 28 grudnia 2016. Inwestor nabył od "VIART" bezsporną wierzytelność jaką "VIART" przysługiwała w stosunku do Emitenta z tytułu części ceny sprzedaży nieruchomości, należnej na podstawie zawartej przed notariuszem w Łodzi Mariuszem Wróblewskim za Rep. A nr 13482/16 umowy sprzedaży z dnia 27 grudnia 2016 roku, w tym w kwocie 3.606.736,72 zł wymagalna w dniu 28 grudnia 2016 roku. W związku z powyższym na dzień zawarcia Umowy tj. 10 marca 2017 roku Inwestor posiadał bezsporną i wymagalną wierzytelność w stosunku do Emitenta na kwotę 3.606.736,72 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od daty wymagalności wierzytelności w tym zakresie do dnia zawarcia niniejszej Umowy w kwocie 49.802,61 zł tj. w łącznej wysokości wynoszącej 3.656.539,33 zł. W celu zapłaty kwoty nabycia "Weksla Inwestycyjnego", Inwestor dokonał kompensaty wymagalnej i bezspornej oraz opisanej powyżej wierzytelności posiadanej w stosunku do Emitenta w kwocie 3.656.539,33 zł ze wzajemną wymagalną wierzytelnością z tytułu nabycia "Weksla Inwestycyjnego" w kwocie 3.656.539,33 zł, na co Emitent wyraził zgodę, potwierdzając skuteczność dokonanego potrącenia wzajemnych wymagalnych wierzytelności z powyższych tytułów.
W związku z opisanym powyżej i dokonanym pomiędzy Inwestorem i Emitentem potrąceniem wzajemnych wierzytelności obie wzajemne wierzytelności uległy wzajemnemu umorzeniu, skutkując wygaśnięciem wzajemnych wierzytelności z opisanych powyżej tytułów..
Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. zakłada w związku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Grupy Kapitałowej, które odbyło się 27 kwietnia 2017 roku emisję od 1 do 37.500.000 warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii C z prawem do łącznego objęcia od 1 do nie więcej niż 37.500.000 akcji Grupy Kapitałowej emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Kapitałowej w ramach kapitału docelowego.
Emisja warrantów subskrypcyjnych na podstawie niniejszej uchwały nastąpi jednorazowo w terminie czternastu dni od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Kapitałowej w ramach kapitału docelowego. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Grupy Kapitałowej.
W dniu 23 września 2017 roku po dopełnieniu wszelkich niezbędnych formalności Zarząd Emitenta podjął uchwałę o rozpoczęciu z dniem 25 września 2017 roku sprzedaży mieszkań (zawierania umów deweloperskich) w standardzie deweloperskim "Apartamenty Mackiewicza".
Od dnia przekazania raportu bieżącego ESPI nr 23/2017 do publicznej wiadomości, od momentu rozpoczęcia przyjmowania umów rezerwacyjnych zawarto ich dotychczas czterdzieści dwie, przy czym Emitent informuje, iż podpisał 40 umów sprzedaży.
Jednocześnie Spółka poinformowała , że przy zawieraniu ww. umów wszyscy (z wyjątkiem jednej osoby) potencjalni nabywcy dokonali także rezerwacji miejsca garażowego. Zakończenie inwestycji planowane jest na koniec pierwszego kwartału 2018 roku. W ramach inwestycji powstanie budynek mieszkalny wielorodzinny w układzie częściowo zamkniętego dziedzińca wraz z garażem w części podziemnej. Wysokość pomieszczeń w zależności od kondygnacji wynosi od 260 do 280 cm wysokości. Całkowita powierzchnia pięciokondygnacyjnego budynku sięgnie 7 tys. metrów kwadratowych, z czego największą część zajmują mieszkania – 5 128 m2 tys. metrów kwadratowych, których jest 80. Dodatkową podziemną kondygnację zajmują garaże, których liczba wyniesie 85.
Jednocześnie Emitent poinformował o otwarciu zamkniętego mieszkaniowego rachunku powierniczego, który służy gromadzeniu środków pieniężnych wpłacanych przez Nabywców na cele określone w Umowie Deweloperskiej. Wypłata deponowanych środków następuje jednorazowo w momencie, gdy inwestycja mieszkaniowa jest całkowicie ukończona, a na nabywcę zostaje przeniesiona odrębna własność lokalu, nieruchomości zabudowanej budynkiem. Wpłata na zamknięty rachunek inwestycyjny oznacza , iż to Bank kontroluje nie tylko zakończenie każdego z etapów przedsięwzięcia, ale również sposób, w jaki deweloper wykorzystuje środki z rachunku powierniczego oraz celowość wydatkowania tych funduszy. mieszkaniowy rachunek powierniczy zapewnia ochronę interesów klientów i środków pieniężnych wpłacanych na poczet wybranego przez nich lokalu. Rachunek powierniczy zamknięty oznacza sfinansowania przedsięwzięcia ze środków własnych Emitenta bądź z finansowania zewnętrznego. Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umów towarzyszących w wyniku których możliwe będzie systematyczne pozyskiwanie kapitałów przy wykorzystaniu strukturyzowanych instrumentów finansowych oraz tzw. pochodnych o charakterze "equity", pozwoli na dokapitalizowanie Grupy Kapitałowej oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej jak i realizację celów statutowych tj. wzrostu wartości wewnętrznej oraz rynkowej. Wykorzystanie potencjału jakie niesie za sobą pozyskanie dodatkowych środków na inwestycje i rozwój Grupy Kapitałowej pozwoli na pozyskanie w przyszłości nowych inwestorów.
W dniu 27 września 2017 roku Spółka wyemitowała i wydała Inwestorowi weksel własny na sumę wynoszącą 9.200.000,00 zł. Datę płatności weksla ustalono na dzień 27 września 2019 roku przy czym za porozumieniem obu Stron zawartym w formie pisemnego aneksu do Umowy, termin wykupu "Weksla", może zostać przesunięty, w tym skrócony. "Weksel Inwestycyjny" zawiera ponadto klauzulę bez protestu. Spółka poinformowała o transakcji raportem bieżącym ESPI 25/2017.
Inwestor w ramach Umowy nabędzie wyemitowany przez Emitenta "Weksel Inwestycyjny" za kwotę wynoszącą 8.700.000 zł . Kwota za jaką będzie nabyty "Weksel" zostanie zapłacona przez Inwestora w terminie najpóźniej do dnia 28 września 2017 roku. W przypadku opóźnienia Emitenta w wykupie "Weksla" Inwestorowi przysługują odsetki za opóźnienie w wysokości ustawowej liczone za każdy dzień opóźnienia.
W dniu 22 września 2017 roku doszło do zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii D na skutek objęcia 38.000.000 szt. akcji i opłacenia wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii D, a przez to dojściem do skutku przedmiotowego podwyższenia. Emitent zobowiązał się niezwłocznie do złożenia do Sądu Rejestrowego odpowiedniego wniosku celem zarejestrowania przedmiotowego podwyższenia.
W dniu 5 grudnia 2017 roku Zarząd STARHEDGE S.A. poinformował o rejestracji przed Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, podwyższenia akcji Emitenta. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta został podwyższony z kwoty 12.000.000,00 zł do kwoty 21.120.000,00 zł poprzez emisję 38.000.000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,24 zł.
Po rejestracji podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, kapitał zakładowy Grupy Kapitałowej wynosi 21.120.000,00 zł i dzieli się na: - 5.587.403 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, - 1.424.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, -42.988.597 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, - 38.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda , dających prawo do 88.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu.
Subskrypcja akcji serii C miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów. Rozpoczęcie subskrypcji prywatnej akcji serii C nastąpiło w dniu 10 grudnia 2016 r., natomiast jej zakończenie miało miejsce w dniu 30 grudnia 2016 r., w którym Zarząd Emitenta podjął uchwałę o zakończeniu subskrypcji.
Emisja akcji została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umowy objęcia Akcji w związku z zaoferowaniem przez Emitenta i przyjęciem oferty nabycia Akcji ("Umowa Objęcia"). W związku z tym w ramach powyższej oferty prywatnej nie doszło do przydziału w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie akcje zostały objęte z chwilą zawarcia Umowy Objęcia.
Subskrypcja prywatna obejmowała nie mniej niż 1000 (jeden tysiąc) i nie więcej 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 00000001 do 42988597.
Redukcja nie wystąpiła.
W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostały objęte 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii C Emitenta, o wartości nominalnej 0,24 zł każda.
Cena emisyjna: 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) za jedną akcję.
W ramach subskrypcji zawarto umowy objęcia akcji serii C z trzema osobami prawnymi oraz jedną osobą fizyczną.
W ramach subskrypcji prywatnej akcje zostały objęte przez trzy osoby prawne oraz jedną osobę fizyczną.
42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii C Emitenta, o wartości nominalnej 0,24 zł każda zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi.
W ramach emisji akcji serii E nie uczestniczyli subemitenci. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.
a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0,00 zł;
b) koszty wynagrodzenia subemitentów: nie dotyczy;
c) koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł;
d) koszty promocji oferty: 0,00 zł.
e) pozostałe koszty, w tym podatek od czynności cywilnoprawnych w związku
z podwyższeniem kapitału zakładowego Grupy Kapitałowej: 54.032,00 zł;
Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta - zgodnie z art. 36 ust. 1 pkt 2b Ustawy o rachunkowości.
W związku z zakończeniem subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii C na skutek objęcia i opłacenia wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii C przedmiotowe podwyższenie doszło do skutku za skutkiem prawomocnym po zarejestrowaniu przez Sad Rejestrowy.
Po wprowadzeniu modyfikacji do dotychczasowej "Strategii Działalności STARHEDGE" w wyniku doświadczeń dokonanych zmian 2016 roku oraz pozytywnych efektów zmian w 2017 roku Zarząd Emitenta postanowił zdefiniować główny obszar działalności STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2018 jako Działalność inwestycyjna na rynku nieruchomości, prowadzona przy wykorzystaniu wszystkich dostępnych instrumentów finansowych z wykorzystaniem dotychczas przyjętego przez Spółkę modelu inwestycyjnego stanowiącego punkt odniesienia dla efektywności realizowanych inwestycji jednocześnie wskazując obszary zainteresowania lub zaniechania dotychczasowych działań. Po przejęciu Grupy SURTEX dołączono nowe obszary zainteresowania dla GK STARHEDGE dotyczące działalności handlowej oraz wynajmu nieruchomości.
DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności deweloperskiej, na którą składają się takie czynności, jak zakup działki (nieruchomości), budowa i sprzedaż gotowych projektów w maksymalnie krótkim czasie. Starhedge Investment nie będzie długoterminowo właścicielem i zarządcą wybudowanych inwestycji .
WOJEWÓDZTWO ŁÓDZKIE To ciekawy rynek nieruchomości o dużym potencjale wzrostu. region charakteryzuje się tradycjami przemysłowymi, kojarzony z włókiennictwem i przemysłem odzieżowym. Dzięki swemu położeniu przez jego teren przebiegają najważniejsze szlaki komunikacyjne. O potencjale tego obszaru stanowi także baza surowcowa przemysłu górniczo-energetycznego (Bełchatów), a dzięki znaczącemu zasobowi rolniczemu także przemysłu spożywczego. Ceny mieszkań na rynku pierwotnym są stabilne. Starhedge, działający w oparciu o doświadczoną kadrę, zna doskonale jego potencjał, realia i zasady funkcjonowania. Dlatego skupi się na realizowaniu projektów w województwie łódzkim który jest jednocześnie atrakcyjnymi i płynnymi rynkami nieruchomości ze stale rosnącym potencjałem wzrostu. Tu prężnie rozwija się biznes, dzięki czemu poprawia się sytuacja na rynku pracy. Rozbudowana oferta uczelni wyższych sprzyja zdobywaniu wiedzy. Popyt na mieszkania generują także studenci, którzy szukają często mieszkania na wynajem. Mieszkanie w Łodzi czy Bełchatowie jest więc dobrą lokatą kapitału.
Ze względu na utrzymujące się zainteresowanie powierzchniami mieszkaniowymi Spółka nabyła nieruchomość inwestycyjną w Łodzi "Apartamenty Mackiewicza" projekt zawierający 80 nowych mieszkań o bardzo zróżnicowanej powierzchni wraz z 85 miejscami parkingowymi ( 81 miejsc w parkingu podziemnym oraz 4 miejsca na zewnątrz ) dobrze zlokalizowane miejsce w bliskim sąsiedztwie szkoły podstawowej, przystanków komunikacji miejskiej oraz licznych sklepów i centrów handlowych.
www.apartamentymackiewicza.pl
POLSKA jest jednym z najciekawiej rozwijających się rynków nieruchomości w Europie i liderem w Europie Środkowo –Wschodniej. Spółka nie wyklucza rozwinięcia działalności w głównych miastach w kraju, które posiadają największy potencjał wzrostu, nie zapominając jednak o innych ciekawych lokalizacjach w szczególności miastach powiatowych , które charakteryzuje wysoki potencjał rozwoju (np. położenie w pobliżu parków przemysłowo technologicznych, specjalnych stref ekonomicznych czy dużych zakładów pracy
FUNKCJONALNE PROJEKTY Ambicją Starhedge Investment jest realizowanie projektów typu Smart Living. Spółka zamierza tworzyć miejsce funkcjonowania dla mieszkańców aglomeracji – wygodne do pracy, mieszkania, rozrywki i zaspokajania wszystkich potrzeb. Projekty realizowane przez Starhedge mają promować miejski styl życia i przyciągać ludzi przez cały dzień, jednocześnie zachować walory oazy spokoju i wypoczynku.
Strategia Starhedge zakłada współpracę z głównymi akcjonariuszami na rynkowych zasadach. Partnerzy mogą zlecać Starhedge usługi deweloperskie, doradcze i inne. Mogą być również współinwestorami w projektach deweloperskich czy też potencjalnymi kupującymi nowo wybudowane inwestycje mieszkaniowe. Działalność deweloperska Starhedge Investment jest w tej grupie komplementarna wobec działalności innych podmiotów. Należy podkreślić, że istotne umowy pomiędzy Starhedge Investment a podmiotami powiązanymi z głównym akcjonariuszem oraz stałymi Partnerami, są dyskutowane i aprobowane przez Radę Nadzorczą.
Sprzedawane towary przeznaczone są na cele zaopatrzeniowe różnych branż przemysłu, w tym o bardzo istotnej wartości dla branży budowlanej. Bardzo istotnym czynnikiem na sprzedaż geosyntetyków, mających duży udział w sprzedaży towarów.
Ograniczony zostanie zakres wykorzystywanych strukturyzowanych instrumentów finansowych i alternatywnych narzędzi inwestycyjnych w postaci pochodnych, ze względu możliwość wystąpienia wysokich strat wynikających z wysokiego ryzyka tego rodzaju inwestycji. Ponadto ze względu na niestabilną sytuację na wschodzących rynkach kapitałowych oraz brak możliwości przewidzenia wyniku finansowego oraz realnej stopy zwrotu z inwestycji dokonywanych w tym obszarze, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w inwestycje związane z nieruchomościami.
Celem Emitenta jest wyszukiwanie atrakcyjnych inwestycji w Polsce, których realizacja zagwarantuje stopę zwrotu dla Inwestorów na poziomie minimum 8-12%. Dlatego też działalność finansowa Emitenta obejmować będzie jedynie bezpośrednie nabywanie znaczących aktywów, których sytuacja ekonomiczna i prawna będzie możliwa do zweryfikowania przed jakimkolwiek zaangażowaniem kapitałowym, a w chwili dokonania inwestycji podlegająca bieżącej analizie.
Jako ostatni obszar dla inwestycji STARHEDGE klasyfikujemy projekty z szeroko pojętego sektora technologicznego, w szczególności w podmioty realizujące inwestycje związane z obniżaniem zużycia energii oraz jej efektywną produkcją za pomocą unikatowych technologii, których zdolność do nieprzeciętnego rozwoju, skutkuje dynamicznym wzrostem wartości projektów.
Działalność doradcza tak jak w roku 2017 polegać będzie na dokonywaniu specjalistycznych analiz sektorowych, których głównym przedmiotem będzie badanie na potrzeby własne Emitenta, efektywności wybranych podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i New Connect oraz innych rozwiniętych rynkach. Klienci STARHEDGE otrzymują wyniki przeprowadzanych analiz , oraz zalecenia, a także wsparcie w realizacji poszczególnych projektów w zakresie promocji , reklamy oraz w działaniach informacyjnych
9. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Starhedge S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
W związku z przyjętą przez Emitenta "Strategią działalności Starhedge S.A." Zarząd Emitenta w 2017 roku podjął szereg działań mających na celu osiągnięcie przyjętych założeń dla działalności Grupy Kapitałowej. Poniżej znajduje się szczegółowa informacja na temat znaczących transakcji dokonanych przez Emitenta w badanym okresie, które w sposób pośredni i bezpośredni wpłynęły na inwestycje, strukturę aktywów i wyniki STARHEDGE:
I. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Emitenta
W dniu 29 września 2017 roku, STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie zawarła umowę, na mocy której doszło do przeniesienia własności udziałów w Spółce SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi. 1.261 udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,31 % w kapitale zakładowym przejmowanej Grupy Kapitałowej, zostało przeniesionych na rzecz Emitenta w ramach zapłaty ceny za nabyty weksel inwestycyjny, opiewający na sumę wekslową 9 200 000,00 złotych.
STARHEDGE S.A. przejęła udziały w zamian za zwolnienie z długu (datio in solutum ) w zakresie kwoty 8 500 000,00 złotych , który to skutek nastąpił jednocześnie z chwilą podpisania umowy.
W dniu 27 grudnia 2016 r. przed notariuszem Mariuszem Wróblewskim w Kancelarii Notarialnej przy ul. Sienkiewicza 33/1 w Łodzi, Emitent zawarł ze Spółką Viart Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży, na podstawie której Starhedge:
a) nabyła prawo własności nieruchomości położonej w Łodzi przy ulicy Mackiewicza numer 3 (trzy), 5 (pięć) w obrębie B-28, jednostce ewidencyjnej Łódź – Bałuty, powiecie łódzkim, województwie łódzkim i stanowią użytki oznaczone symbolem B – tereny mieszkaniowe, o łącznej powierzchni 936 (dziewięćset trzydzieści sześć) metrów kwadratowych, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00007619/5;
b) nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem 168 (sto sześćdziesiąt osiem) o obszarze 29 (dwadzieścia dziewięć) arów 19 (dziewiętnaście) metrów kwadratowych, położonej w Łodzi, dzielnicy Łódź-Bałuty, obrębie B-25, przy ulicy Antoniego Mackiewicza nr 5 (pięć), dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LD1M/00085993/0 wraz z prawem własności posadowionych na gruncie budynków stanowiących odrębną nieruchomość.
Dla wskazanych wyżej nieruchomości w dniu 18 marca 2016 roku została wydana ostateczna decyzja Prezydenta Miasta Łodzi, zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę, budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym, zewnętrznych instalacji: elektrycznej, wodociągowej, kanalizacji sanitarnej i deszczowej oraz układu komunikacji wewnętrznej z miejscami postojowymi od strony ulicy Polnej, na podstawie której Spółka Viart Sp. z o.o. rozpoczęła inwestycję realizowaną pod nazwą "Apartamenty Mackiewicza".
Obecnie kontynuowane są prace wykończeniowe, a zakończenie inwestycji planowane jest w drugim kwartale 2018 roku.
W roku 2017 podstawowa działalność prowadzona była w siedzibie firmy oraz w miejscu wskazanym przy wykonywaniu usług doradczych. Emitent nie posiada. oddziałów lub zakładów.
Spółka SURTEX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi z Grupy Kapitałowej STARHEDGE, posiada Zakład Handlowy Przemyśl, który działa na rynku od 1949 roku. Wcześniej było to w ramach przedsiębiorstwa państwowego "Technozbyt" , a następnie Przedsiębiorstwa Obrotu Towarowego Przemysłu włókienniczego "SURTEX".
Nie występują istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny braku możliwości realizacji zobowiązań przez Starhedge S.A.
34 kobiety
31 mężczyzn
Na wynik finansowy osiągnięty przez Grupę Kapitałową w roku 2017 znaczący wpływ miały :
W ocenie Zarządu dokonane decyzje akcjonariuszy oraz ich wykonanie , przy jednoczesnym pozyskaniu kapitału pozwoliły na osiągnięcie zysku za rok 2017 przy jednoczesnym ukierunkowaniu podstawowego źródła przyszłych dochodów.
13. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Spółka w ograniczonym zakresie korzysta lub będzie korzystać z finansowania zewnętrznego, na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania posiada stabilną płynność finansową, na bieżąco regulując wszystkie swoje zobowiązania. Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd nie widzi zagrożeń związanych z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań.
Na dzień 31.12.2017 Spółka ostrożnie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania głównie poprzez sprzedaż weksli inwestycyjnych. Zarząd czyni starania dalszego pozyskania środków finansowych z zewnętrznych źródeł celem rozwoju i wzrostu wartości posiadanych i prowadzonych inwestycji.
W roku 2018 w zakresie działalności inwestycyjnej ograniczony zostanie obszar związany z użytkowaniem wszelkich platform i rynków oferujących korzystanie ze strukturyzowanych i pochodnych instrumentów finansowych. Podobnie nie będą realizowane żadne transakcje na rynku FOREX czy opcji, kontraktów lub arbitraży oraz o charakterze spekulacyjnym. Wszelkie inne instrumenty pochodne czy kontrakty zostają wykluczone z obszaru inwestycyjnego Emitenta jako przekraczające akceptowalny przez Zarząd poziom ryzyka.
W 2017 roku Spółka udowodniła, iż jest w stanie realizować swoje plany inwestycyjne i zmieniać swoją strategię celem odniesienia sukcesu na dynamicznie zmieniającym się rynku. Dotychczasowe działania umieściły Spółkę wśród grona rzetelnych i szanowanych przez kontrahentów firm deweloperskich działających w województwie łódzkim. Wpłynie to w przyszłości na możliwość negocjowania atrakcyjnych cen wykonawstwa i zakupu zarówno usług jak i materiałów oraz na możliwości pozyskiwania finansowania zewnętrznego na realizację projektów. Reputacja, którą Spółka już posiada, wśród inwestycji finansowych jest coraz ważniejszym elementem decydującym o sukcesie działalności w segmencie inwestycji na rynku mieszkaniowym.
Zdaniem Zarządu Spółka będzie w stanie realizować inwestycje zgodnie ze swoimi planami. Szczegółowe informacje dotyczące realizacji kolejnych projektów i nowych inwestycji oraz realizacji założeń przyjętej strategii będą sukcesywnie przekazywane do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących.
15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej
W 2017 roku po raz kolejny odnotowano wysoką dynamikę kontraktacji lokali mieszkalnych. Starhedge. zawarła nabywcami w inwestycji apartamenty Mackiewicza umowy deweloperskie na ponad 60 procent powierzchni mieszkalnej. Zarząd Spółki ocenia, że dynamiczny rozwój sektora deweloperskiego to naturalna konsekwencja niesłabnącego zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe. Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Czynnikami dodatkowo stymulującymi wzrost zainteresowania ofertą deweloperów są niskie stopy procentowe, spadające bezrobocie czy rosnące zarobki. Ponadto rynek stymulowany jest również zakupami nieruchomości w celach inwestycyjnych. Wszystko to pozwala sądzić, że najbliższe kwartały nie powinny przynieść zmian i kontraktacja mieszkań powinna utrzymać się co najmniej na takich samych poziomach jak w 2017 roku. Emitent jest dobrze przygotowany na wykorzystanie koniunktury na rynku mieszkaniowym w kolejnym roku. Dostępność kredytów hipotecznych W opinii Zarządu dostępność kredytów nie powinna być czynnikiem wpływającym na obniżenie tempa sprzedaży mieszkań w najbliższych okresach. Choć od 2017 roku wzrósł do 20% wymagany udział własny przy zakupie mieszkania na kredyt to wśród klientów Grupy Kapitałowej nie obserwowano wpływu tego czynnika. Równocześnie utrzymuje się stosunkowo wysoki udział zakupów gotówkowych. Przy obecnie historycznych niskich stopach procentowych część środków została wycofana z giełdy i z funduszy inwestycyjnych z przeznaczeniem na zakup mieszkań. Oczywiście w dłuższej perspektywie podwyższenie stóp procentowych może popyt na mieszkania ograniczyć.
W 2018 roku Emitent będzie realizować inwestycje dokonane pod koniec grudnia 2016 roku i kontynuowane w roku sprawozdawczym w celu wypracowania zakładanych zwrotów z zainwestowanego kapitału jednocześnie rezygnując z działań o charakterze inwestycji kapitałowych wysokiego ryzyka.
Plany rozwojowe Grupy SURTEX:
W roku 2018 planujemy zintensyfikowanie sprzedaży geosyntetyków oraz filcu, jako głównego i najbardziej perspektywicznego asortymentu.
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Emitenta kontynuuje działania dywersyfikacjne, które pozwolą na utrzymanie stabilnej sytuacji majątku Grupy Kapitałowej bez względu na koniunkturę rynkową. Jednym z kroków będzie rozszerzenie obszaru działalności Emitenta i nawiązanie współpracy z szeregiem podmiotów w zakresie oceny efektywności realizowanych inwestycji oraz przeprowadzania analiz działalności operacyjnej spółek kapitałowych prywatnych i publicznych.
Ze względu na duże zainteresowanie nabywców powierzchni mieszkaniowych w inwestycji realizowanej przez Emitenta na terenie Łodzi, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w projekty związane z sektorem nieruchomości na terenie Polski, upatrując w tych działaniach atrakcyjność inwestycji oraz pewny zwrot na zainwestowanym kapitale.
Mając jednak na uwadze duże doświadczenie w zakresie inwestycji kapitałowych Zarząd nie wyklucza dalszego zaangażowania w podmioty, dające możliwość stabilnego wzrostu na zakładanym w poprzednich latach poziomie zwrotu z zainwestowanego kapitału.
W roku obrotowym 2017 nie wprowadzano znaczących zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.
STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym 26/2017, iż w dniu 29 września 2017 roku 2017 roku nabyła 1.261 udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,31 % w kapitale zakładowym spółki Surtex Sp. z o.o. w Łodzi i tym samym utworzona została grupa kapitałowa STARHEDGE.
Surtex Sp. z o.o. w Łodzi tworzy grupę SURTEX, posiada 100% udziałów w:
| Nazwa Podmiotu | Kapitał Zakładowy |
|---|---|
| Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o. | – 700. 000 zł |
| Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o. | – 1.500.000 zł |
| Zakład Handlowy Surtex Sp. z o.o. we Wrocławiu | – 350.000 zł |
W październiku 2017 r rozpoczął się proces restrukturyzacji, który zakładał oparcie działalności handlowej na Surtex Sp. z o .o. w Łodzi i utworzenie Zakładów Handlowych w Poznaniu i Gdyni, co obrazuje schemat przy czym należy zauważyć, że struktura obowiązuje od 01.01.2018.
Szerzej opisano w Skonsolidowanym Raporcie Finansowym za rok 2017.
Natomiast Spółki Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex oraz Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex będzie skupić się na działalności związanej z najmem nieruchomości.
17. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu.
18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.
| Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pełniących funkcje w latach obrotowych 2017 - 2016 |
Wynagrodzenia w zł od 01.01.17 r. do 31.12.2017 r. |
Wynagrodzenia w zł od 01.01.16 r. do 31.12.2016 r. |
|---|---|---|
| 1. Zarządzający | - | 26 220,00 |
| - krótkoterminowe świadczenia pracownicze | - | 26 220,00 |
| 2. Nadzorujący | - | 17 121,58 |
| - krótkoterminowe świadczenia pracownicze | - | 17 121,58 |
| RAZEM | - | 43 341,58 |
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego Spółka była jednostką dominującą wobec Surtex Sp. z o.o., w której w Radzie Nadzorczej zasiada Pan Tomasz Bujak. Z tytułu pełnienia powyższej funkcji w 2017 r. Tomasz Bujak nie pobierał wynagrodzenia.
Osoby zarządzające i nadzorujące nie otrzymywały w 2017 roku nagród ani innych korzyści z tytułu pełnionych funkcji jak również nie otrzymywały wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.
W Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
20. Instrumenty finansowe w zakresie: ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Grupa Kapitałowa STARHEGDE w roku obrotowym 2017 nie stosowała żadnych instrumentów zabezpieczających.
Grupa Kapitałowa, identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, stara się je ograniczyć, głównie poprzez dobór optymalnych instrumentów finansowych. Za okres obrotowy którego dotyczy przedmiotowe Sprawozdanie Spółka nie prowadziła rachunkowości zabezpieczeń ani obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikające z posiadanych instrumentów finansowych
obejmują: ryzyko stóp, ryzyko makroekonomiczne, ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta, ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń, ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi.
W roku 2017 zostały rozpoznane nowe czynniki ryzyka i wyżej wymieniony zakres został rozszerzony o następujące ryzyka:
Z kolei dla inwestycji objętych projektami posiadanymi i realizowanymi obecnie Emitent zdefiniował dodatkowe ryzyka w ramach stóp dyskonta (r):
Przy ocenie wszystkich inwestycji stopę dyskonta (r) ustalono na poziomie 9,21% na co składa się:
Iloczyn powyższych składowych dał koszt kapitału własnego na poziomie 8,21%.
Po powiększeniu ww. wyniku o 0,6% w postaci premii dodatkowej koszt kapitału własnego oszacowano na poziomie 8,81%.
Ze względu na fakt, iż inwestor w niewielkim stopniu posiłkuje się środkami finansowymi ze źródeł zewnętrznych przyjęto, iż średnio ważony koszt kapitału odpowiada kosztowi kapitału własnego powiększonemu o 0,6 % premii dodatkowej.
Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym czynniki mogą wpływać na działalność Grupy Kapitałowej. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie czynników ryzyka związanych z działalnością Grupy Kapitałowej może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Sprzedawane poprzez Grupę Surtex towary przeznaczone są na cele zaopatrzeniowe różnych branż przemysłu, w tym o bardzo istotnej wartości dla branży budowlanej. Czynniki zagrożeń I ryzyka związane są zarówno od kondycji finansowej firm będących klientami Spółki oraz od ogólnej sytuacji gospodarczej kraju. Nie należy pomijać także sezonowości sprzedaży towarów – geosyntetyków dla firm budowlanych wynikającej z warunków klimatycznych. Istotnym czynnikiem dla Spółki jest kurs PLN w stosunku USD ( import z Indii) oraz w stosunku do korony czeskiej CZK ( zakupy w Czechach). Dużym zagrożeniem są upadki firm budowlanych. Celem zniwelowania ryzyka handlowego Spółka wykorzystuje posiadające narzędzia do sprawdzanie ich kondycji finansowej oraz ubezpieczanie w firmie Euler Hermes jak również sprawdzanie w Krajowym Rejestrze Długów. Bardzo istotnym czynnikiem wpływającym na sprzedaż geosyntetyków, mających duży udział w sprzedaży towarów, jest wykorzystanie przez Polskę środków unijnych przeznaczonych na rozwój infrastruktury.
Działalność oraz plany rozwojowe Emitenta związane są z następującymi czynnikami ryzyka opisanymi szczegółowo poniżej. Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu ani istotności przedstawionych ryzyk.
Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.
Spółka bierze pod uwagę możliwości finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych. Ewentualny wzrost stóp procentowych, może przełożyć się na wystąpienie trudności związanych z jego obsługą, w których stopa odsetek obliczana jest przy zastosowaniu zmiennych stóp procentowych. Wobec powyższego przy analizie zadłużenia odsetkowego Grupy Kapitałowej należy brać pod uwagę ryzyko zwiększenia się rzeczywistych kosztów ich spłaty oraz ryzyko zmian stóp procentowych w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Spółka nie zawiera transakcji zabezpieczających w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. Istotny wzrost stóp procentowych może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta.
W toku prowadzenia inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu, iż:
Popyt na rynku mieszkaniowym jest w uzależniony m.in. od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi. Ewentualny spadek dostępności tych kredytów mógłby negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy. Podobnie zdolność kredytowa kredytobiorców może ulec zmianie na skutek zmian w polityce regulacyjnej zwłaszcza mającej wpływ na ocenę zdolności kredytowej kredytobiorców przez banki oraz odpowiadającej tej ocenie politykę banków w zakresie udzielania kredytów, w tym denominowanych w walutach obcych. Mogłoby to spowodować istotne obniżenie popytu na nowe mieszkania i mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Kapitałowej.
Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Konsekwencją dla Emitenta może być niestabilność i nieprzewidywalność na rynkach kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji przeprowadzanych przez Emitenta.
W związku z wdrożeniem strategii działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. w roku 2017 oraz konsekwentną realizacją jej założeń w bieżącym roku obrotowym, Emitent narażony jest na zmienność warunków rynkowych, które mogą mieć bezpośredni wpływ na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów. Dlatego Zarząd emitenta planuje zaprezentowanie pewnych zmian do ww. strategii działalności na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, które w ocenie Zarządu przełożą się korzystnie na wyniki finansowe Emitenta za 2018 r.
Ze względu na to, że działalność Emitenta jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (przepisy prawa, stosunek podaży i popytu na produkty i usługi, dynamiczny rozwój technologiczny), istnieje ryzyko nieosiągnięcia wszystkich założonych przez Emitenta celów strategicznych na terenie kraju oraz rozwój dotychczasowych kierunków działalności Grupy Kapitałowej za granicą. W związku z powyższym, przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Emitenta będą zależeć od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Emitenta, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansowo – majątkową oraz na wyniki Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Emitenta, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.
w ostatnich latach rynek nieruchomości w Polsce stał si bardzo atrakcyjny dla inwestorów krajowych i zagranicznych ze względu na osiągane stopy zwrotu. Atutem podmiotów zagranicznych są posiadane zasoby kapitałowe, które tworzą pewną przewagę konkurencyjną nad rodzimymi firmami deweloperskimi. Na korzyść Starhedge S.A. przemawia duże doświadczenie kadry zarządzającej w realizacji projektów deweloperskich w różnych segmentach rynku w szczególności na rynku mieszkaniowym, a posiadany portfel aktywów oraz realizacja poprzez podpisane umowy rezerwacyjne wskazuje, iż Starhedge S.A. potrafi skutecznie funkcjonować w warunkach konkurencji rynkowej.
działalność Starhedge S.A. oparta może być na zewnętrznym finansowaniu (w fazie realizacji obiektu) i refinansowaniu (w okresie eksploatacji projektu). Ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych jest ograniczane poprzez dywersyfikację oprocentowania zaciąganych kredytów oraz instrumenty zabezpieczające.
Starhedge S.A. występując jako inwestor danego projektu może powierzyć jego wykonanie pomiotom zewnętrznym. Realizacja tych obiektów, terminowość, jakość, a także ewentualny wzrost kosztów w dużej części może zależeć od tych podmiotów. Czynnik ten w znacznym stopniu jest wyeliminowany przez różnego rodzaju zabezpieczenia zawarte w umowach o wykonawstwo.
Do tej grupy ryzyka należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do przewidzenia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania a mogą mieć bezpośredni wpływ na działalność Grupy Kapitałowej oraz uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne działalnie sił przyrody.
Ze względu na brak przejrzystości przepisów prawno-podatkowych dla podmiotów gospodarczych oraz częste zmiany regulacji prawno-podatkowych, działanie Emitenta w takim otoczeniu może mieć przełożenie we wzroście kosztów działalności, i znajdzie bezpośrednie odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Spółkę wynikach finansowych. Jednocześnie nieznane na dzień przygotowania niniejszego dokumentu zmiany mogą przełożyć się na ograniczenia w rozwoju Emitenta.
Nowelizacja ustawy o podatku od towarów i usług wprowadziła dalsze zaostrzenie warunków formalnych zwrotu podatku VAT w wyniku wprowadzenia możliwość weryfikacji przez urzędy skarbowe całego łańcucha obrotu towarowego, w postaci nie tylko bezpośrednich kontrahentów, lecz również dalszych podmiotów biorących udział w łańcuchu dostaw (w tym również podmiotów zagranicznych), przy czym tak prowadzona weryfikacja może stanowić podstawę do przedłużenia terminu zwrotu podatku ponad 60 dni. Oznacza to, że od stycznia 2017 roku podatnicy występujący o zwrot podatku od towarów i usług, narażeni są na niebezpieczeństwo dalszego "zamrożenia" kapitału obrotowego w postaci należnego zwrotu podatku od towarów i usług nie tylko na okres już wydłużony z 25 do 60 dni, lecz faktycznie do czasu zakończenia kontroli podmiotów biorących udział w całym łańcuchu dostaw. Ponieważ znowelizowane przepisy nie wprowadzają żadnych ograniczeń czasowych takich kontroli oraz nie ograniczają urzędów skarbowych w "głębokości" weryfikacji łańcucha obrotu, jak również nie ograniczają czynności weryfikacyjnych do terytorium Polski, to biorąc pod uwagę powszechną przewlekłość tego typu postępowań (szczególnie w przypadku konieczności wymiany informacji z zagranicznymi organami podatkowymi w sytuacji konieczności zweryfikowania zagranicznego podmiotu), zwrot podatku od towarów i usług może zostać zawieszony na czas bliżej nieokreślony.
W Grupie Kapitałowej w latach wcześniejszych zostały wypracowane wysokie standardy postępowania w zakresie weryfikacji dostawców dla segmentu surowców, ale nawet te standardy nie uchronią spółek z Grupy przed wdrożeniem procedur sprawdzających wynikających ze znowelizowanych przepisów, a negatywne konsekwencje dla Grupy mogą wynikać z samej długotrwałości takiego postępowania.
Emitent nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest na ryzyko wystąpienia między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz prawno-podatkowych, które w znaczny sposób mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych instrumentów finansowych.
Spółka prowadzi działalność inwestycyjną z która związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności, którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów, moda.
Ten rodzaj ryzyka związany jest z bezpośrednią działalnością Emitenta w zakresie relacji i powiązań interpersonalnych pomiędzy uczestnikami rynku związanych w sposób pośredni lub bezpośredni z Emitentem. Hipotetyczny zakres ryzyka powstałego w tym obszarze może dotyczyć: postawy Zarządu lub Akcjonariuszy Emitenta, relacji z podmiotami zależnymi, przyjętego ładu korporacyjnego, konfliktów i "nierozpoznanych powiązań" pomiędzy władzami i organami zarządczymi, zdarzeniami losowymi czy celowym lub nieumyślnym działaniem czynnika ludzkiego.
Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje cykliczność. W związku z tym liczba oddawanych do użytku mieszkań zmienia się co roku w zależności, między innymi, od: ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących i nowych. Zazwyczaj skutkiem zwiększonego popytu jest wzrost marży deweloperów oraz wzrost liczby nowych projektów. Ze względu na duży odstęp czasu między decyzją o realizacji projektu a jego ukończeniem, uzależnionym częściowo od przeciągającego się procesu uzyskiwania wymaganych zezwoleń administracyjnych oraz czasem budowy, istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu podaż mieszkań będzie przekraczać popyt, bądź ich układ będzie odbiegał od preferencji nabywców i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia marży zysku. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy działalności Grupy.
Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich mającym wpływ na realizację prac budowlanych wykonywanych przez Grupę i realizowanych przez nią projektów deweloperskich
Działalność prowadzona przez Grupę wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu wymagań określonych w przepisach prawa. W szczególności działalność ta wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów deweloperskich, między innymi takich jak decyzje w sprawie lokalizacji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), pozwolenia na budowę, pozwolenia na oddanie wybudowanego obiektu do użytkowania, decyzje wynikające z przepisów Prawa Ochrony Środowiska. Posiadanie tych dokumentów stanowi formalnoprawny warunek legalnego rozpoczęcia, prowadzenia oraz oddania do użytkowania inwestycji, zaś jakiekolwiek błędy czy wewnętrzne sprzeczności w tych dokumentach lub też realizacja projektu w sposób niezgodny z warunkami w nich określonymi mogą potencjalnie doprowadzić do wstrzymania procesu inwestycyjnego aż do czasu usunięcia stwierdzonych wad i nieprawidłowości. Emitent nie może wykluczyć ryzyka nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania, co wynikać może dodatkowo z czynnego udziału osób trzecich w postępowaniach administracyjnych zainicjowanych wnioskami Grupy Kapitałowej. Przy czym nadmienić należy, iż ryzyko to jest zależne od konkretnego rodzaju postępowania, bowiem krąg potencjalnych stron postępowania różnie jest kształtowany przez przepisy prawa, w zależności od konkretnego typu i toku postępowania administracyjnego. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie (np. wykonawców inwestycji sąsiadujących z obiektami realizowanymi przez Emitenta) prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez Emitenta, co mogłoby skutkować niemożnością bądź opóźnieniem rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich, a w konsekwencji mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Kapitałowej.
W niektórych przypadkach dane wpisane do ksiąg wieczystych są niezgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków, m.in. w zakresie numerów i powierzchni działek ewidencyjnych czy osób władających gruntem, co uniemożliwia ustanowienie odrębnej własności lokali. W konsekwencji Spółka nie może wykluczyć ryzyka opóźnień w sprzedaży lokali z uwagi na konieczność dokonania uzgodnienia danych, o których mowa powyżej. Biorąc pod uwagę, iż ww. procedura jest niejednokrotnie długotrwała wystąpienie powyżej wskazanego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Kapitałowej.
W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub
nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta.
Czynnikiem mogącym mieć znaczący wpływ na uzyskiwane przez Emitenta wyniki finansowe jest trudna sytuacja na rynku pracy a w szczególności potencjalne trudności z jakimi może borykać się Spółka przy pozyskaniu wysoko wykwalifikowanej kadry. Istnieje ryzyko, że niedostępność kluczowych pracowników będzie miało negatywny wpływ na realizację prowadzonych przez Spółkę projektów oraz zapewnienie przez Emitenta odpowiedniej jakości i zakresu usług, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej oraz na osiągniecie zaplanowanych wyników.
Od 2018 roku wprowadzane są zmiany organizacyjne w strukturze spółek tworzących Grupę Kapitałową. Rozpoczęcie wprowadzania zmian poprzedzone było uzyskaniem opinii podatkowych i prawnych oraz interpretacji podatkowej, jak również w trakcie wprowadzanych zmian Grupa korzysta z zewnętrznych kancelarii i doradców. Z uwagi na skomplikowany charakter przeprowadzanych zmian nie można wykluczyć, że w jakimś zakresie dokonywane zmiany organizacyjne mogą wiązać się z ryzykiem odmiennej interpretacji przez organy administracji podatkowej z punktu widzenia przepisów dotyczących PCC, CIT i VAT, co w efekcie może spowodować dla Grupy negatywne konsekwencje finansowe.
W ramach prowadzonej działalności produkcyjnej i handlowej Grupa Kapitałowa zobowiązana jest do zapewnienia płynności dostaw do odbiorców, zamawiających na bieżąco dostawę produktów oraz do zabezpieczenia wyrobów dla sklepów. Zaistnienie poważnej awarii, istotne zniszczenie lub utrata części lub całości majątku trwałego należącego do spółek z Grupy, może spowodować czasowe wstrzymanie produkcji i przejściowe trudności w realizacji dostaw, co z kolei może przyczynić się do utraty części planowanych przychodów. Grupa ogranicza to ryzyko poprzez ubezpieczenie majątku od ryzyk związanych z awarią maszyn, zniszczeniem i utratą części lub całości majątku, w tym ubezpiecza majątek obrotowy od kradzieży z włamaniem i rabunku.
Dokumenty korporacyjne STARHEDGE, podobnie jak przepisy polskiego prawa, nie zawierają postanowień, które w znaczący sposób ograniczałyby możliwość zmiany kontroli w stosunku do Spółki wskutek nabycia przez osoby trzecie znaczących ilości akcji. Wobec tego, takie zmiany kontroli mogą mieć wpływ na skład Rady Nadzorczej i Zarządu STARHEDGE, a co za tym idzie na strategię i działalność Grupy STARHEDGE. Z tych powodów Spółka nie może zapewnić, że strategia Grupy STARHEDGE będzie realizowana zgodnie z pierwotnymi założeniami. Wpływ potencjalnych przyszłych przejęć i akwizycji znaczących podmiotów Przejęcia lub fuzje z innymi podmiotami, odgrywającymi na rynku telekomunikacyjnym znaczącą rolę, mogą mieć istotny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe Grupy STARHEDGE. Z chwilą, gdy Spółka dokona przejęcia innego podmiotu, proces pełnego zintegrowania tejże jednostki może być obarczony wieloma ryzykami, np. odejścia kluczowych pracowników, utraty części klientów czy też wysokich kosztów całego procesu integracji, jak również ryzykiem niedostarczenia wszystkich planowanych przy przejęciu synergii. Emitent zamierza dokonać oceny potencjalnych przejęć i akwizycji, gdy pojawią się takie możliwości. Realizacja takich transakcji wymaga szczególnego zaangażowania kierownictwa wysokiego szczebla Spółki i może się wiązać ze znaczącymi kosztami związanymi z identyfikacją i oceną kandydatów do przejęcia, negocjowaniem umów i integracją przejmowanych podmiotów. Dla przeprowadzenia takich transakcji Grupa STARHEDGE może wymagać dodatkowego finansowania. Korzyści z potencjalnych przejęć zależeć będą przede wszystkim od zdolności do integracji przejmowanych podmiotów w struktury Grupy STARHEDGE. Przyszłe nabycia mogą się wiązać z przejęciem istniejących zobowiązań i ryzykiem wystąpienia zobowiązań nieujawnionych. Grupa STARHEDGE nie może zapewnić, że w przyszłości wystąpią korzystne możliwości przejęć bądź, gdy takie nastąpią, że ich wynikiem będzie udana integracja podmiotów nabytych z Grupą STARHEDGE. Nieudane włączenie nabywanych podmiotów w strukturę Grupy STARHEDGE oraz / lub brak możliwości uzyskania oczekiwanych synergii operacyjnych i strategicznych, może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy STARHEDGE i jej sytuację finansową.
Działalność Grupy STARHEDGE jest uzależniona od jakości pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarząd nie może zapewnić, że ewentualne odejście niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy STARHEDGE, która wraz z odejściem niektórych członków kierownictwa, mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego znaczną wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej Grupy STARHEDGE. Zmiany w składzie kadry kierowniczej mogą wywołać zakłócenia w działalności Grupy STARHEDGE. Ryzyko wynikające z uzależnienia świadczenia usług klientom od usług nabywanych od stron trzecich Nasza działalność operacyjna jest uzależniona od zdolności pozyskania i utrzymania klientów poprzez świadczenie wysokiej jakości usług. STARHEDGE współpracuje z innymi dostawcami na różnych istotnych etapach świadczenia usług, w tym podczas procesu sprzedaży towarów i usług. W przypadku, gdy którykolwiek z dostawców zewnętrznych nie utrzyma odpowiedniego zakresu lub poziomu jakości usług świadczonych dla Starhedge, nie będzie w stanie lub odmówi szybkiej reakcji na zmieniające się wymagania Grypy Starhedge, nasi klienci mogą otrzymać towary lub usługi o niższym standardzie, co może ujemnie wpłynąć na postrzeganie niezawodności naszych usług, a tym samym ujemnie wpłynąć na reputację marki. W wybranych przypadkach, aby zminimalizować powyższe ryzyko, STARHEDGE może wymienić kluczowych dostawców zewnętrznych lub przejąć zakres wykonywanych przez nich usług, szczególnie w przypadkach, gdy pierwotnie usługi takie były realizowane przez nasz wewnętrzny personel, który został przeniesiony do dostawcy zewnętrznego. Tak duże zmiany wiążą się z istotnym ryzykiem operacyjnym i Zarząd nie może zapewnić, że nie pojawią się istotne koszty lub istotne pogorszenie w działalności operacyjnej w przypadku obniżenia standardu usług świadczonych przez dostawców zewnętrznych, którego podniesienie wymagałoby istotnej reorganizacji sposobu świadczenia usług przez Grupę STARHEDGE.
22. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Starhedge S.A. na dzień przekazania raportu rocznego ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji i głosów na WZA oraz ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.
Według wiedzy Emitenta, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania posiadają:
| Stan na dzień 27.04.2018 roku |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nazwa | Liczba akcji w szt. |
% udział w kapitale zakładowym |
% udział ogólnej liczby głosów na WZA |
||||
| RESTATA INVESTMENTS LIMITED z siedzibą na Gibraltarze |
28 900 623 | 32,84 | 32,84 | ||||
| Andrzej Witkowski | 25 678 000 | 29,17 | 29,17 | ||||
| GOODMAX sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie |
28 088 597 |
31,91 | 31,91 |
23. Zestawienie stanu posiadania akcji Starhedge SA lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Starhedge SA na dzień przekazania raportu rocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób.
Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego sprawozdania poniższe osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę wykazywały następujący stan posiadania akcji Starhedge S.A.:
Pan Tomasz Bujak – Członek Zarządu (nie posiada akcji Emitenta)
24. Opis organizacji grupy kapitałowej Starhedge S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, wraz z wykazaniem realizowanych inwestycji
Według stanu na dzień 31.12.2017 roku STARHEDGE S.A. (jako podmiot dominujący) tworzyła Grupę Kapitałową w sposób przedstawiony poniżej:
Informacje na temat konsolidacji zostały przekazane w pkt. I Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego Starhedge S.A.
25. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyników finansowych za rok 2017 i jego poszczególne kwartały.
26. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy, ani deklarowała jej wypłaty.
Grupa Kapitałowa nie prowadzi takich postępowań.
Emitent ani Grupa Kapitałowa Starhedge nie dokonywała w raportowanym okresie wymienionych powyżej czynności cywilnoprawnych.
Spółka w raportowanym okresie nie zaciągała kredytów ani umów pożyczek. Emitent sprzedał weksle inwestycyjne o czym mowa szerzej w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej w punkcie 38.
Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Starhedge posiadają następujące kredyty: Łódź: kredyt obrotowy w rachunku bieżącym, 200.000 zł, oprocentowanie: WIBOR jednomiesięczny + 4%, termin wymagalności: 18.07.2018
kredyt inwestycyjny, 54 000 zł, oprocentowanie: WIBOR jednomiesięczny + 4% termin wymagalności: 20.01.2018
Poznań: kredyt obrotowy w rachunku bieżącym 400.000 zł, oprocentowanie: WIBOR trzymiesięczny + 4,8%, termin wymagalności: 26.05.2018
Gdynia: kredyt obrotowy w rachunku bieżącym, 400.000 zł, oprocentowanie WIBOR jednomiesięczny + 4%, ,termin wymagalności: 15.09.2018
Wrocław: kredyt obrotowy w rachunku bieżącym, 60.000 zł, oprocentowanie: WIBOR jednomiesięczny + 4,1, termin wymagalności: 25 maja.2018
1) Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Grupy Kapitałowej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 i 4 k.s.h. podjęło w dniu 29 lipca uchwałę nr 27 w której podwyższyło się kapitał zakładowy STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Grupy Kapitałowej") o kwotę 10.317.263,28 złotych poprzez emisję 42.988.597 akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Akcje Serii C") o wartości nominalnej 0,24 złotych każda. Z Akcjami Serii C nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia.
Emisja Akcji Serii C została przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
W interesie Grupy Kapitałowej wyłączono w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii C. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C dla dotychczasowych akcjonariuszy był cel emisji tych akcji, którym było pozyskanie środków finansowych, które umożliwiły przeprowadzenie inwestycji oraz akwizycji służących dalszemu rozwojowi Grupy Kapitałowej.
Środki pozyskanie z emisji posłużyły do nabycia inwestycji nieruchomościowych opisanych w niniejszym sprawozdaniu. O wykorzystaniu środków spółka informowała szerzej w raportach bieżących ESPI
W dniu 1grudnia 2017 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS ("Sąd") dokonał wpisu w przedmiocie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta uchwalonego w dniu 28 kwietnia 2017 r. uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, o kwotę 9 120 000,00 złotych poprzez emisję 38.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Akcje Serii D") o wartości nominalnej 0,24 złotych każda.
Z Akcjami Serii D nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia.
Emisja Akcji Serii D została przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
W interesie Grupy Kapitałowej wyłączono w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii D. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii D dla dotychczasowych akcjonariuszy był cel emisji tych akcji, którym było pozyskanie środków finansowych, które umożliwiły przeprowadzenie inwestycji oraz akwizycji służących dalszemu rozwojowi Grupy Kapitałowej.
Środki pozyskanie z emisji posłużyły do nabycia inwestycji nieruchomościowych opisanych w niniejszym sprawozdaniu. O wykorzystaniu środków spółka informowała szerzej w raportach bieżących ESPI
Nadzwyczajnie Walne Zgromadzenie Grupy Kapitałowej, w dniu 27.04.2017 r. podjęło uchwałę o emisji od 1 do 37.500.000 warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii C z prawem do łącznego objęcia od 1 do nie więcej niż 37.500.000 akcji Grupy Kapitałowej emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Kapitałowej w ramach kapitału docelowego. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Grupy Kapitałowej. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Grupy Kapitałowej. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane podmiotom wybranym przez Zarząd Grupy Kapitałowej przez okres 3 (trzech) lat od dnia następującego po dniu emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Termin wykonania prawa zapisu wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych będzie upływał nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
Zarząd Grupy Kapitałowej jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Kapitałowej o kwotę nie niższą niż 24 grosze nie wyższą niż 9 000 000,00 zł (dziewięć milionów złotych) ("Kapitał Docelowy")
W granicach kapitału Docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jedno lub kilku razowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Kapitałowej poprzez emisję akcji na okaziciela o wartości nominalnej 24 gr (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, w liczbie mniej niż 1 i nie więcej niż 37 500 000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji, na następujących zasadach:
uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
Akcje zostaną skierowane do osób uprawnionych z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych zaoferowanych do objęcia w drodze oferty prywatnej nie więcej niż 149 podmiotom wybranym przez Zarząd Grupy Kapitałowej, które zostaną wyemitowane w celu jak najszybszego dokończenia inwestycji dotyczących rynku mieszkaniowego dokonanych przez Spółkę.
Z uwagi na charakter swojej działalności Emitent zawierał znaczące umowy przede wszystkim związane z nabyciem nowych udziałów w spółce kapitałowej, wykonywaniem dotychczasowych inwestycji deweloperskich oraz umowy doradcze. W 2017 r. o fakcie podpisania takich umów (spełniających kryteria znaczących umów) Emitent informował opinię publiczną wysyłając raporty bieżące zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.
Podmiot zależny SURTEX posiada Umowę na ubezpieczenie należności z firmą EULER HERMES Sp. z o.o. w Warszawie
32. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Poza jednostkami podlegającymi konsolidacji, emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.
33. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały i nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
Zarządowi STARHEDGE S.A. nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, poza informacjami przekazywanymi w formie raportów bieżących dot. transakcji na akcjach Emitenta.
Spółka nie emitowała obligacji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.
36. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Dnia 31 marca 2017 roku Uchwałą Rada Nadzorcza Uchwałą nr 3 została wybrała a Zarząd zawarł Umowę na przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz badanie sprawozdania finansowego za 2017 rok roku z Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KPFK dr Piotr Rojek, należącą do międzynarodowej sieci niezależnych firm audytorskich JPA International z siedzibą główną w Paryżu.
W szczególności:
Wynagrodzenie biegłego rewidenta, wypłacone lub należne za rok obrotowy zostało opisane w nocie 58 Sprawozdania Finansowego Emitenta za rok 2017 i wynosi:
a) 15 000,00 zł netto – za obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 r.
b) 14 000,00 zł netto – za obowiązkowe badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 r.
c) 9 000,00 zł netto – za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2017 – 30.06.2017 r.
Całkowita wysokość wynagrodzenia z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych z tytułu przeglądu i badania sprawozdania finansowego za 2017 rok wyniosła 38 000,00 zł.
Dnia 31 marca 2017 roku Uchwałą Rada Nadzorcza Uchwałą nr 3 została wybrała firmę WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3685, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów do dokonania przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych Starhedge S.A.".
W szczególności:
dokonania przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. sporządzanego na dzień 30.06.2016 roku oraz wydanie raportu o sprawozdaniu finansowym objętym przeglądem;
zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2016 roku oraz wyrażenia opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z art. 65 Ustawy o rachunkowości.
Umowa przewidywała:
Za wykonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego wynagrodzenie w wysokości 6 000,00 zł netto.
Za wykonanie badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wynagrodzenie w wysokości 8.500,00 zł netto.
Z dniem 1 stycznia 2018 roku uległa zmianie struktura organizacyjna Grupy SURTEX. który zakłada oparcie działalności handlowej na Surtex Sp. z o .o. w Łodzi i utworzenie Zakładów Handlowych w Poznaniu i Gdyni.
Natomiast Spółki Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex oraz Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex miało skupić się na działalności związanej z najmem nieruchomości.
W dniu 31 stycznia 2018 roku Zarząd Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. poinformował o powzięciu wiadomości o przyznaniu Spółce na podstawie wynikającej z art. 28 ust. 1 i art. 30 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych statusu zakładu pracy chronionej. Decyzja Wojewody Mazowieckiego nr 135/2018 przyznająca Emitentowi status zakładu pracy chronionej od dnia 14 grudnia 2017 roku została wydana w dniu 22 stycznia 2018 r.
W dniu 6 kwietnia 2018 roku Zarząd Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. poinformował, iż otrzymał zawiadomienie o wykreśleniu z księgi wieczystej oznaczonej numerem LD1M/00007619/5 dział IV Hipoteka zobowiązania na rzecz Grupy Kapitałowej Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Tym samym Spółka Viart Sp. z o.o. zobowiązała się do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką, o nieruchomości oraz formie zabezpieczenia, której Emitent informował raportami bieżącymi ESPI nr 41/2016 z dnia 28 grudnia 2016 r., oraz ESPI nr 22/2017 z dnia 23 września 2017 r.
Tym samym VIART Grupy Kapitałowej z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dokonała wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia hipoteką umowną łączną do kwoty 15.000.000,00 (piętnaście milionów złotych) ustanowioną na rzecz Central Fund of lmmovables Grupy Kapitałowejz o.o. z siedzibą w Łodzi oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką wykonując zobowiązanie doręczenia przed terminem, który upływał w dniu31 grudnia 2020 roku. W związku z tym VIART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zwolniła się z zawartej w Umowie kary umownej w kwocie 15.000.000,00 (piętnaście milionów złotych). Pomiędzy Emitentem, a Spółką Viart Sp. z o.o. nie zachodzą powiązania osobowe ani kapitałowe.
W dniu 21 kwietnia 2018 r Zarząd Grupy Kapitałowej poinformował raportem bieżącym ESPI nr 5/2018, że. otrzymał podpisaną przez wykonawcę Umowę na wykonanie prac remontowo budowlanych.
Przedmiotowa Umowa przekazuje całość prac związanych z wyremontowaniem stanowiącego własność Emitenta budynku mieszkalnego położonego na prawie użytkowania gruntu, obejmującego działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 583, dla której Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KW PT1B/00034352/1 wykonawcy, który częściowo wykonywał prace na obiekcie przy ul. Czaplinieckiej 44b w Bełchatowie w oparciu o zlecenia Emitenta. Przedmiot Umowy obejmuje zakres Robót budowlanych, w szczególności:
Strony ustaliły Termin Zakończenia Realizacji Inwestycji na dzień 31 października 2019 roku, przy czym Wykonawca nie wykluczył wcześniejszego zakończenia prac. Wykonawca otrzyma za realizację przedmiotu Umowy Wynagrodzenie w wysokości 6.035.705,05 zł netto (słownie: sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięć złotych 5/100 groszy), przy czym kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług VAT wg stawki obowiązującej w dniu powstania obowiązku podatkowego.
Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 będzie całkowitym Wynagrodzeniem ryczałtowym, nie podlega indeksowaniu, ani nie może być podnoszone w żaden inny sposób.
Pozostałe warunki wykonania Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach.
Nie dotyczy (nie wystąpiły)
Emitent nie podawał wcześniej do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Grupy Kapitałowej za rok 2017, ani w formie raportów bieżących ani w sprawozdaniach finansowych za poszczególne kwartały okresu objętego niniejszym sprawozdaniem.
Zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz zgodnie z uchwałą Uchwała Nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia 2015 r. oraz zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z późn. zm.) roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania ładu korporacyjnego przez Grupy Kapitałowej giełdowe, a także § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przedstawia raport o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2017 roku. Treść zasad dostępna jest na stronie internetowej GPW poświęconej tematyce zasad ładu korporacyjnego, pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.
Emitent dla przejrzystości stosowanych i niestosowanych przez Spółkę zasad i ich łatwej identyfikacji publikuje je w poniższym raporcie.
| I. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami. | Komentarz | ||
|---|---|---|---|
| Rekomendacje | |||
| I.R.1. | W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpo wszechnianiu w mediach nieprawdziwych informa cji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocz nie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stano wisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opi nii Grupy Kapitałowej charakter informacji i okolicz ności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe. |
TAK | |
| I.R.2. | Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, za mieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności in formację na temat prowadzonej polityki w tym za kresie. |
TAK |
| I.R.3 | Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomen dacji może odbywać się w formule otwartych spo tkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę. |
TAK | |
|---|---|---|---|
| I.R.4. | Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpo wiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okre sowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. |
TAK | |
| Zasady szczegółowe | |||
| I.Z.1. | Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnio nym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepi sami prawa: |
Tak | |
| I.Z.1.1. | podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczegól ności statut Grupy Kapitałowej |
TAK | |
| I.Z.1.2. | skład zarządu i rady nadzorczej Grupy Kapitałowej oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez człon ków rady nadzorczej kryteriów niezależności, |
TAK | |
| I.Z.1.3. | schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomię dzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z za sadą II.Z.1, |
NIE | Komentarz: Zarząd Emitenta odpo wiada solidarnie za wszystkie obszary działalności. |
| I.Z.1.4. | aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem ak cjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami, |
TAK | |
| I.Z.1.5. | raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opubli kowane przez spółkę w okresie co najmniej ostat nich 5 lat, |
TAK | Komentarz: Emitent będzie stosować tą zasadę od dnia 1 stycznia 2016 roku - ze względu na sprzedaż zorganizo wanej części przedsiębiorstwa która miała miejsce w dniu 29 czerwca 2012 roku Emitent nie ma dostępu do wszystkich archiwalnych raportów bieżących opublikowanych przez ów czesny Zarząd Emitenta. Wszystkie dostępne raporty bieżące będą załą czone na stronie internetowej Emi tenta zgodnie z obowiązującymi prze pisami prawa. |
| I.Z.1.6. | kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących na byciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjona riusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Wszystkie zdarzenia korporacyjne skutkujące nabyciem lub ogranicze niem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finanso wych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów poda wane są w treści raportów bieżących. W sytuacjach gdy możliwe jest poda nie informacji o ww. zakresie z wy przedzeniem, Emitent również publi kuje taką informację w formie raportu bieżącego lub w treści raportu okreso wego. Zdaniem Zarządu prowadzenie kalendarza zdarzeń korporacyjnych jest zbędne, ze względu na charakter prowadzonej przez Emitenta działal ności operacyjnej. |
|---|---|---|---|
| I.Z.1.7. | opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii Grupy Kapitałowej oraz jej wyni ków finansowych, |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Spółka dotychczas nie sporządzała i nie publi kowała materiałów informacyjnych na temat strategii Grupy Kapitałowej oraz jej wyników finansowych. Omówienie wyników finansowych za poszczególne okresy sprawozdawcze oraz planów dotyczących dalszej działalności Grupy Kapitałowej zamieszczane jest w treści raportów okresowych, które są do stępne na stronie internetowej Emi tenta. W szczególnych przypadkach in formacja o planach dotyczących dal szej działalności Grupy Kapitałowej po dawane są w do wiadomości w formie raportu bieżącego. |
| I.Z.1.8. | zestawienia wybranych danych finansowych Grupy Kapitałowej za ostatnie 5 lat działalności, w forma cie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Emitent podaje do wiadomości publicznej w formie raportu okresowego informa cje o wynikach finansowych Grupy Ka pitałowej oraz jej wybrane dane finan sowe. Informacje te są dostępne na stronie internetowej Emitenta. Zda niem Emitenta udostępnienie danych w wersji edytowalnej mogłoby prowa dzić do ewentualnych naruszeń. |
| I.Z.1.9. | informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na te mat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wyso kości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję, |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Infor macje o wypłacie dywidend oraz ich warunkach podawane są w treści ra portu bieżącego – treść uchwał podej mowanych przez Walne Zgromadze nie. Raporty w przedmiotowej sprawie dostępne są na stronie internetowej Emitenta. |
| I.Z.1.10. | prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co naj mniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Emitent nie sporządzał i nie sporządza prognoz finansowych i w najbliższym czasie nie |
| jest planowane stosowanie powyższej zasady. |
|||
|---|---|---|---|
| I.Z.1.11. | informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły, |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Emitent stosuje się do powszechnie obowiązu jących przepisów w zakresie zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. |
| I.Z.1.12. | zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie Grupy Kapitałowej o stoso waniu ładu korporacyjnego, |
TAK | |
| I.Z.1.13. | informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym doku mencie, spójną z informacjami, które w tym zakre sie spółka powinna przekazać na podstawie odpo wiednich przepisów, |
TAK | |
| I.Z.1.14. | materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadze niu przez radę nadzorczą, |
TAK | |
| I.Z.1.15. | informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Grupy Kapitałowej oraz jej kluczowych mene dżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształ cenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdaw czym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje po lityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeb Emitenta do utrzymania niezakłóconej kontynuacji działalności oraz realizacji przyjętej polityki. Kryteria wyboru opierają się na umiejętnościach, profe sjonalizmie oraz kompetencji kandy data do sprawowania danej funkcji. Wybór członków Rady Nadzorczej leży w gestii Walnego Zgromadzenia a członków Zarządu w gestii Rady Nad zorczej. Informacje o osobach zasiada jących w organach nadzorczych i za rządczych Grupy Kapitałowej są publi kowane w treści stosownych raportów bieżących wraz z informacją o wyborze tych osób na poszczególne stanowiska oraz są dostępne na stronie interneto wej Grupy Kapitałowej. |
| I.Z.1.16. | informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Infor macje dotyczące walnych zgromadzeń i ich przebiegu Emitent publikuje w formie raportów bieżących oraz infor macji zamieszczanych na stronie inter netowej Grupy Kapitałowej. Emitent stoi na stanowisku, iż nakłady finan sowe jakie należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną komu nikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgro madzenia są niewspółmierne w sto sunku do potencjalnych korzyści wyni kających z powyższego działania. |
| I.Z.1.17. | uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgro madzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istot nych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariu szy – w terminie umożliwiającym uczestnikom wal nego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz pod jęcie uchwały z należytym rozeznaniem |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Emitent publikuje projekty uchwał Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązują cymi przepisami prawa. W przypad kach gdy wymagane jest uzasadnienie dla treści projektu uchwały, zamiesz czane jest ono pod treścią projektu uchwały lub w treści Ogłoszenia o zwo łaniu Walnego Zgromadzenia. |
|---|---|---|---|
| I.Z.1.18. | informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, |
TAK | |
| I.Z.1.19. | pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w try bie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzie lenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Emi tent nie jest prowadzi szczegółowego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia zawierającego "co do słowa" wszystkie wypowiedzi i pyta nia. Przyjęte jest iż Przewodniczący Walnego Zgromadzenia decyduje o umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadze nia , kierując się przepisami prawa oraz uzasadnionymi żądaniami akcjo nariuszy. Uczestnicy walnych zgroma dzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarcza jący sposób zapewniają transparent ność obrad Walnych Zgromadzeń. |
| I.Z.1.20. | zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Publi kacja pełnego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, mogłaby naruszać interesy poszczególnych akcjonariuszy. |
| I.Z.1.21. | dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskaza niem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub nu meru telefonu. |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Na stro nie internetowej Emitenta podane są wszystkie dane kontaktowe które umożliwiają zainteresowanym kontakt. W ocenie Grupy Kapitałowej nie jest zasadne wyodrębnianie szczegółowych danych w tym imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu do kon taktu z inwestorami. |
| I.Z.2. | Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indek sów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia do stępność swojej strony internetowej również w ję zyku angielskim, przynajmniej w zakresie wskaza nym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny sto sować również Grupy Kapitałowej spoza powyż szych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Akcje Emitenta nie są zakwalifikowane do in deksów giełdowych WIG 20 lub mWIG40. Ze względu na strukturę ak cjonariatu w uzasadnionych przypad kach Emitent stara się publikować wy brane informacje w języku angielskim. Zarząd Emitenta stoi na stanowisku iż |
| ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. |
przy aktualnej działalności Grupy Kapi tałowej prowadzenie pełnej strony in ternetowej w języku angielskim nie jest konieczne. |
||
|---|---|---|---|
| II. Zarząd i Rada Nadzorcza | |||
| Rekomendacje | |||
| II.R.1 | W celu osiągnięcia najwyższych standardów w za kresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą Grupy Kapitałowej swoich obowiązków i wywiązy wania się z nich w sposób efektywny, w skład za rządu i rady nadzorczej powoływane są osoby re prezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. |
TAK | |
| II.R.2 | Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej Grupy Kapita łowej powinny dążyć do zapewnienia wszechstron ności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. |
NIE | Rekomendacja nie będzie stosowana. Dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od po trzeb Emitenta do utrzymania nieza kłóconej kontynuacji działalności oraz realizacji przyjętej polityki. Kryteria wyboru opierają się na umiejętno ściach, profesjonalizmie oraz kompe tencji kandydata do sprawowania da nej funkcji. Wybór członków Rady Nad zorczej leży w gestii Walnego Zgroma dzenia a członków Zarządu w gestii Rady Nadzorczej. Informacje o oso bach zasiadających w organach nad zorczych i zarządczych Grupy Kapitało wej są publikowane w treści stosow nych raportów bieżących wraz z infor macją o wyborze tych osób na poszcze gólne stanowiska oraz są dostępne na stronie internetowej Grupy Kapitało wej. |
| II.R.3. | Pełnienie funkcji w zarządzie Grupy Kapitałowej sta nowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażo wania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpły wać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powi nien być członkiem organów innych podmiotów, je żeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w in nych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wyko nywanie obowiązków w spółce. |
TAK | |
| II.R.4 | Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków |
TAK | |
| II.R.5. | W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowa nia czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej. |
TAK |
| II.R.6. II.R.7. |
Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kaden cji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedze niem podejmuje działania mające na celu zapewnie nie efektywnego funkcjonowania zarządu Grupy Ka pitałowej. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzy stania z profesjonalnych, niezależnych usług dorad czych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawo wania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Do konując wyboru podmiotu świadczącego usługi do radcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finan sową Grupy Kapitałowej. |
TAK TAK |
|
|---|---|---|---|
| Zasady szczegółowe | |||
| II.Z.1. | Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszcze gólne obszary działalności Grupy Kapitałowej po między członków zarządu powinien być sformuło wany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a sche mat podziału dostępny na stronie internetowej Grupy Kapitałowej. |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Zarząd solidarnie odpowiada za wszystkie ob szary prowadzonej działalności. |
| II.Z.2. | Zasiadanie członków zarządu Grupy Kapitałowej w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Grupy Kapitałowej wymaga zgody rady nadzorczej. |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. W przedmiocie niniejszej zasady stoso wane będą ogólne przepisy prawa. |
| II.Z.3. | Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej speł nia kryteria niezależności, o których mowa w zasa dzie II.Z.4. |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Grupy Kapitałowej nie jest do stosowany do kryteriów "Profilu nie zależnego dyrektora niewykonaw czego lub dyrektora będącego człon kiem rady nadzorczej" wprowadzo nych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomen dowanie najbliższemu Walnemu Zgro madzeniu wprowadzenia zmian w do kumentacji korporacyjnej pozwalają cych na stosowanie niniejszej zasady. |
| II.Z.4. | W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Ko misji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonaw czych lub będących członkami rady nadzorczej spó łek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależ nie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o któ rym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem Grupy Kapitałowej, podmiotu zależ nego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o po dobnym charakterze, nie może być uznana za speł niającą kryteria niezależności. Za powiązanie z ak cjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej za |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Grupy Kapitałowej nie jest do stosowany do kryteriów "Profilu nie zależnego dyrektora niewykonaw czego lub dyrektora będącego człon kiem rady nadzorczej" wprowadzo nych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomen dowanie najbliższemu Walnemu Zgro madzeniu wprowadzenia zmian w do kumentacji korporacyjnej pozwalają cych na stosowanie niniejszej zasady. |
| sady rozumie się także rzeczywiste i istotne powią zania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. |
|||
|---|---|---|---|
| II.Z.5. | Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi Grupy Kapitałowej oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Grupy Kapitałowej nie jest do stosowany do kryteriów "Profilu nie zależnego dyrektora niewykonaw czego lub dyrektora będącego człon kiem rady nadzorczej" wprowadzo nych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomen dowanie najbliższemu Walnemu Zgro madzeniu wprowadzenia zmian w do kumentacji korporacyjnej pozwalają cych na stosowanie niniejszej zasady. |
| II.Z.6. | Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub oko liczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgod nie z zasadą II.Z.10.2. |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Grupy Kapitałowej nie jest do stosowany do kryteriów "Profilu nie zależnego dyrektora niewykonaw czego lub dyrektora będącego człon kiem rady nadzorczej" wprowadzo nych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomen dowanie najbliższemu Walnemu Zgro madzeniu wprowadzenia zmian w do kumentacji korporacyjnej pozwalają cych na stosowanie niniejszej zasady. |
| II.Z.7. | W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów dzia łających w radzie nadzorczej zastosowanie mają po stanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Euro pejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przy padku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nad zorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Grupy Kapitałowej nie jest do stosowany do kryteriów "KOMISJA RADY (NADZORCZEJ)" wprowadzo nych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomen- |
| dowanie najbliższemu Walnemu Zgro madzeniu wprowadzenia zmian w do kumentacji korporacyjnej pozwalają cych na stosowanie niniejszej zasady. |
|||
|---|---|---|---|
| II.Z.8. | Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Obec nie Statut oraz Regulamin Rady Nad zorczej Grupy Kapitałowej nie jest do stosowany do kryteriów "KOMISJA RADY (NADZORCZEJ)" wprowadzo nych Zaleceniami Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku. Zarząd niezwłocznie podejmie czynności mające na celu zarekomen dowanie najbliższemu Walnemu Zgro madzeniu wprowadzenia zmian w do kumentacji korporacyjnej pozwalają cych na stosowanie niniejszej zasady. |
| II.Z.9. | . W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd Grupy Kapitałowej zapewnia ra dzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących Grupy Kapitałowej. |
TAK | |
| II.Z.10. | Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: |
||
| II.Z.10.1. | ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu we wnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyj nej; |
TAK | |
| II.Z.10.2. | sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obej mujące co najmniej informacje na temat: - składu rady i jej komitetów, - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, - dokona nej samooceny pracy rady nadzorczej; |
TAK | |
| II.Z.10.3. | ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiąz ków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bie żących i okresowych przekazywanych przez emiten tów papierów wartościowych; |
TAK | |
| II.Z.10.4. | ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę poli tyki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo in formację o braku takiej polityki. |
TAK | |
| II.Z.11. | Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. |
NIE | Zasada nie będzie stosowana. Zakres kompetencyjny działalności Rady Nad- |
| zorczej Grupy Kapitałowej określa Sta tut, Regulamin Rady Nadzorczej oraz |
|||
|---|---|---|---|
| ogólnie obowiązujące przepisy prawa. | |||
| III. Systemy i funkcje wewnętrzne | |||
| III.R.1. | Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczegól |
||
| nych systemach lub funkcjach, chyba że wyodręb | |||
| nienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasad | TAK | ||
| nione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności pro | |||
| wadzonej przez spółkę. | |||
| Zasady szczegółowe | |||
| III.Z.1. | Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów | Spółka nie posiada systemów kon | |
| kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, com | Nie do | ||
| pliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpo | tyczy | troli wewnętrznej. | |
| wiada zarząd Grupy Kapitałowej. | |||
| III.Z.2. | Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowie | Spółka nie posiada systemów kon | |
| dzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny | troli wewnętrznej. | ||
| i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub | Nie do | ||
| innemu członkowi zarządu, a także mają zapew | tyczy | ||
| nioną możliwość raportowania bezpośrednio do | |||
| rady nadzorczej lub komitetu audytu. | |||
| III.Z.3. | W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu | Spółka nie posiada systemów kon | |
| wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za | troli wewnętrznej. | ||
| realizację jej zadań zastosowanie mają zasady nieza | Nie do | ||
| leżności określone w powszechnie uznanych, mię | tyczy | ||
| dzynarodowych standardach praktyki zawodowej | |||
| audytu wewnętrznego. | |||
| III.Z.4. | Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za au | Spółka nie posiada systemów kon | |
| dyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w | troli wewnętrznej | ||
| spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie | Nie do | ||
| nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowa nia systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie |
tyczy | ||
| III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. | |||
| III.Z.5. | Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu |
Zasada nie będzie stosowana w związku z Komentarzem do zasady |
|
| między innymi o sprawozdania okresowo dostar | III.Z.1. | ||
| czane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne | |||
| za te funkcje oraz zarząd Grupy Kapitałowej, jak | |||
| również dokonuje rocznej oceny skuteczności funk | |||
| cjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z za | NIE | ||
| sadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa ko | |||
| mitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów | |||
| i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jed | |||
| nakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania | |||
| rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych | |||
| systemów i funkcji. | |||
| III.Z.6. | W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono orga | ||
| nizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet | |||
| audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję ko | TAK | ||
| mitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. |
|||
| IV. Walne | |||
| zgroma | |||
| dzenie i |
| relacje z akcjona |
|||
|---|---|---|---|
| riuszami | |||
| Rekomendacje IV.R.1. |
Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego wal nego zgromadzenia w możliwie najkrótszym termi nie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa. |
TAK | |
| IV.R.2. IV.R.3. |
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę ak cjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjo nariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infra strukturę techniczną niezbędna dla sprawnego prze prowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzy staniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgroma dzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szcze gólności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywa jąc w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przed miotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych 14 związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następo |
NIE Nie do tyczy |
Rekomendacja ta nie będzie stoso wana. Spółka umożliwia głosowanie poprzez pełnomocników i zgodnie z in strukcjami akcjonariuszy, w celu umoż liwienia realizacji jak najpełniejszej re prezentacji akcjonariatu przed Wal nym Zgromadzeniem, wspomaga in stytucję proxi voting. Spółka wyznacza odpowiedniego pracownika lub współ pracuje w tym zakresie ze Stowarzy szeniem Inwestorów. Ponadto nakłady finansowe jakie należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną komu nikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgro madzenia są niewspółmierne w sto sunku do potencjalnych korzyści wyni kających z powyższego działania. Rekomendacja nie będzie stosowana. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tylko na terenie Rzeczpospolitej Pol skiej. |
| wała w tych samych terminach we wszystkich kra | |||
| Zasady szczegółowe | jach, w których są one notowane. | ||
| IV.Z.1. | Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadze nia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. |
TAK | |
| IV.Z.2. | Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę ak cjonariatu Grupy Kapitałowej, spółka zapewnia po wszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgro madzenia w czasie rzeczywistym. |
NIE | Zasada ta nie będzie stosowana. In formacje dotyczące walnych zgroma dzeń i ich przebiegu Emitent publikuje w formie raportów bieżących oraz in formacji zamieszczanych na stronie in ternetowej Grupy Kapitałowej. Emi tent stoi na stanowisku, iż nakłady fi nansowe jakie należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną komu nikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgro madzenia są niewspółmierne w sto sunku do potencjalnych korzyści wyni kających z powyższego działania. |
| IV.Z.3. | Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność | Zasada ta nie będzie stosowana. W | |
|---|---|---|---|
| na walnych zgromadzeniach. | NIE | walnych zgromadzeniach Grupy Kapi tałowej biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Dopuszczenie gości do udziału w Wal nym Zgromadzeniu jest suwerenną de cyzją akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgroma dzeń, kierowanych do Grupy Kapitało wej ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowie dzi. Ponadto w zakresie tej zasady de cydują akcjonariusze obecni na Wal nym Zgromadzeniu, w szczególności zaś Przewodniczący. |
|
| IV.Z.4. | W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd nie zwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobo wiązany w związku z organizacją i przeprowadze niem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowa nie również w przypadku zwołania walnego zgroma dzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spó łek handlowych. |
TAK | |
| IV.Z.5. | Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w wal nym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgroma dzenia powinny obowiązywać najwcześniej od na stępnego walnego zgromadzenia. |
TAK | |
| IV.Z.6. | Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. |
TAK | |
| IV.Z.7. | Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariu sza wnioskującego o zarządzenie przerwy. |
NIE | Komentarz: Spółka wskazuje iż decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obra dach Walnego Zgromadzenia podej mują wyłącznie akcjonariusze i Prze wodniczący Walnego Zgromadzenia, którzy podejmują decyzję o podaniu do wiadomości publicznej ewentual nego uzasadnienia w zakresie zarzą dzenia przerwy w obradach. |
| IV.Z.8. | Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarzą dzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowie nia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla 15 wzięcia udziału we wznowionych ob radach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjo nariuszy mniejszościowych. |
TAK |
| IV.Z.9. | Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał wal nego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należy tym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgroma dzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub ak cjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasad nienia proponowanej uchwały. W istotnych spra wach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariu szy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym roze znaniem. |
NIE | Komentarz: Spółka wskazuje iż powyż sza zasada będzie stosowana dla klu czowych dla działalności Grupy Kapita łowej projektów uchwał. |
|---|---|---|---|
| IV.Z.10. | Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wy konywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego dzia łania organów Grupy Kapitałowej. |
TAK | |
| IV.Z.11. | Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożli wiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. |
NIE | Komentarz: Każdorazowi Członkowie Zarządu starają się uczestniczyć w ob radach Walnego Zgromadzenia, lecz mając na uwadze fakt, iż mogące wy stąpić przerwy w obradach oraz wy znaczenie terminów ich wznowienia występuje na wniosek akcjonariuszy, zapewnienie każdorazowo obecności przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzor czej może być utrudnione. |
| IV.Z.12 | Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczaj nego walnego zgromadzenia wyniki finansowe Grupy Kapitałowej oraz inne istotne informacje za warte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. |
TAK | |
| IV.Z.13. | W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat Grupy Kapitałowej, nie później niż w terminie 30 dni zarząd Grupy Kapi tałowej jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żą danie akcjonariusza lub poinformować go o odmo wie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Ko deksu spółek handlowych. |
NIE | Zasada ta nie będzie stosowana: Ak cjonariusz ma prawo każdorazowo zwrócić się do Emitenta w kwestii udzielenia informacji na temat Grupy Kapitałowej. Zarząd Emitenta ma prawo do podjęcia decyzji odnośnie udzielenia odpowiedzi kierując się za sadą istotności oraz ochrony intere sów Grupy Kapitałowej. |
| IV.Z.14. | Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapew niać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zda rzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych |
TAK | |
| IV.Z.15. | Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobo wiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożli wiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. |
TAK |
| IV.Z.16. IV.Z.17. IV.Z.18 |
Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi termi nami wymaga uzasadnienia. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej warto ści nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i |
TAK TAK TAK |
|
|---|---|---|---|
| wiarygodności wyceny Grupy Kapitałowej notowa | |||
| nej na giełdzie. | |||
| V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi | |||
| Rekomendacje | |||
| V.R.1. | Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien uni kać podejmowania aktywności zawodowej lub poza zawodowej, która mogłaby prowadzić do powsta wania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu Grupy Kapita łowej, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. |
NIE | Rekomendacja ta nie będzie stoso wana. Emitent będzie wykorzystywać ogólnie obowiązujące przepisy prawa w obszarze prowadzenia ewentualnej działalności konkurencyjnej przez któ regokolwiek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, wobec działalności Emi tenta. W przypadku powstania kon fliktu interesów Zarząd Grupy Kapita łowej będzie dążyć do niezwłocznego rozwiązania konfliktu. Ze względu na brak kompendium dla niniejszej za sady Zarząd stoi na stanowisku iż Spółka nie ma uprawnień do ingeren cji w życie osobiste i pozazawodowe członków Zarządu i Rady Nadzorczej o ile nie narusza to ogólnie przyjętych zasad współpracy oraz obowiązują cych w tym zakresie przepisów prawa. |
| Zasady szczegółowe | |||
| V.Z.1. | Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejo wany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjo nariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. |
TAK | |
| V.Z.2. | Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje od powiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. |
TAK | |
| V.Z.3. | Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyj mować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bez stronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów. |
TAK |
| V.Z.4 | W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem Grupy Kapitałowej, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzor czej jego stanowiska na ten temat. |
NIE | Zasada ta nie będzie stosowana. Za kres praw i obowiązków członków Rady Nadzorczej oraz członków Za rządu reguluje Status Grupy Kapitało wej oraz Regulamin Rady Nadzorczej oraz Zarządu Emitenta. Spółka podej mie działania, które będą miały na celu zmianę zapisów w ww. dokumen tach korporacyjnych, pozwalających na stosowanie niniejszej zasady, o czym poinformuje w formie odręb nego raportu bieżącego. |
|---|---|---|---|
| V.Z.5 | Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z ak cjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wy rażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Grupy Kapitałowej. Powyż szemu obowiązkowi nie podlegają transakcje ty powe i zawierane na warunkach rynkowych w ra mach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Grupy Kapitałowej. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do in formacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes Grupy Kapitałowej. |
NIE | Zasada ta nie będzie stosowana. Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Grupy Ka pitałowej oraz Regulamin Rady Nad zorczej. Podczas najbliższego Walnego Zgromadzenia Grupy Kapitałowej, zo stanie zaproponowany projekt zmian w ww. dokumentach korporacyjnych pozwalający na wdrożenie niniejszej Zasady. |
| V.Z.6. | Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego za istnienia. Regulacje wewnętrzne Grupy Kapitałowej uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy ob jętej lub zagrożonej konfliktem interesów. |
NIE | Zasada ta nie będzie stosowana. Szczegółowy zakres praw i obowiąz ków Rady Nadzorczej reguluje Statut Grupy Kapitałowej oraz Regulamin Rady Nadzorczej Regulamin Zarządu. Podczas najbliższych obrad Walnego Zgromadzenia Grupy Kapitałowej oraz obrad Rady Nadzorczej, zostanie za proponowany projekt zmian w ww. dokumentach korporacyjnych pozwa lający na wdrożenie niniejszej Zasady. Do momentu zmian obowiązujące będą ogólne przepisy prawa w tym za kresie. |
| VI. Wynagrodzenia | |||
| Rekomendacje |
| VI.R.1. | Wynagrodzenie członków organów Grupy Kapitało wej i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. |
Nie do tyczy |
Rekomendacja ta nie będzie stoso wana. Zgodnie ze Statutem Grupy Ka pitałowej wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenia, a wynagrodze nie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Spółka wykonuje również obowiązki wynikające z ustawy o ofer cie publicznej [] w zakresie ujawnia nia indywidualnych danych dotyczą cych wartości wypłaconych lub należ nych członkom zarządu wynagrodzeń, nagród lub korzyści. W opinii Emi tenta udostępniane dane zapewniają transparentność w przedmiotowym zakresie. |
|---|---|---|---|
| VI.R.2. | Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią Grupy Kapitałowej, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przy czyn. |
Nie do tyczy |
Rekomendacja ta nie będzie stoso wana: zgodnie ze Statutem Grupy Ka pitałowej wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenia, a wynagrodze nie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. |
| VI.R.3. | Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowa nia ma zastosowanie zasada II.Z.7. |
Nie do tyczy |
Rekomendacja ta nie będzie stoso wana. W Spółce nie funkcjonuje komi tet do spraw wynagrodzeń. |
| VI.R.4. | Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i mo tywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla wła ściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej. |
TAK | |
| Zasady szczegółowe | |||
| VI.Z.1. | Programy motywacyjne powinny być tak skonstruo wane, by między innymi uzależniać poziom wyna grodzenia członków zarządu Grupy Kapitałowej i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoter minowej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej oraz 20 długoterminowego wzrostu wartości dla akcjona riuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębior stwa. |
Nie do tyczy |
Zasada ta nie będzie stosowana. Spółka nie posiada programów moty wacyjnych. Ze względu na "płaską" strukturę organizacyjną oraz specyfikę działalności Spółka nie posiada sfor malizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Grupy Kapitało wej wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Grupy Kapitałowej ustala Rada Nadzorcza. |
| VI.Z.2. | Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Grupy Kapitałowej, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów po wiązanych z akcjami Grupy Kapitałowej, a możliwo ścią ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. |
Nie do tyczy |
Zasada ta nie będzie stosowana. Spółka nie posiada programów moty wacyjnych. Ze względu na "płaską" strukturę organizacyjną oraz specyfikę działalności Spółka nie posiada sfor malizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Grupy Kapitało wej wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Grupy Kapitałowej ustala Rada Nadzorcza. |
|---|---|---|---|
| VI.Z.3. | Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie po winno być uzależnione od opcji i innych instrumen tów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmien nych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników Grupy Kapitałowej. |
TAK | |
| VI.Z.4. | Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wy nagrodzenia każdego z członków zarządu, w po dziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wy płaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwią zania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla Grupy Kapitałowej i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczegól nym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostat niego roku obrotowego nastąpiły w polityce wyna grodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariu szy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. |
NIE | Zasada ta nie będzie stosowana. Wszelkie dane na temat wynagrodzeń członków Zarządu podawane są do wiadomości publicznej zgodnie z obo wiązującymi przepisami prawa. |
40. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Grupa Kapitałowa STARHEDGE sporządza sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
W ramach systemu kontroli i zarządzania ryzykiem proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest przez Zarząd, Radę Nadzorczą, Komitet Audytu oraz pozostałych pracowników w drodze obowiązujących regulacji wewnętrznych (zakresy obowiązków poszczególnych pracowników) i innych uregulowań. Osoby odpowiedzialne odpowiadają za wdrażanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i przegląd ponoszonego ryzyka.
Na kontrolę wewnętrzną mającą za zadanie wyeliminowanie ryzyka przy sporządzaniu sprawozdań składa się:
Ostateczna treść sprawozdania finansowego zatwierdzana jest przez Zarząd Spólki, który nadzoruje poszczególne obszary działalności.
Nad Spółką zależną Surtex sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi nadzór sprawuje Rada Nadzorcza.
Wszystkie akcje są akcjami nieuprzywilejowanymi, zwykłymi na okaziciela z jednakowymi prawami korporacyjnymi.
42. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Grupy Kapitałowej, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych oraz ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.
Statut Starhedge S.A. nie przewiduje żadnych ograniczeń w obrocie akcjami na okaziciela. Obrót akcjami Starhedge S.A. jako akcjami Spólki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej, w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz w Ustawie o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym.
Zasady powoływania, odwoływania i uprawnienia osób zarządzających określa Statut Grupy Kapitałowej.
Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu z wyłączeniem osoby Prezesa Zarządu.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania i reprezentowania Grupy Kapitałowej z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Grupy Kapitałowej.
c) Podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Grupy Kapitałowej;
zgodnie z § 131 Statutu Grupy Kapitałowej w ramach kapitału docelowego
d) Zbycia przedsiębiorstwa Grupy Kapitałowej;
44. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Grupy Kapitałowej emitenta
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 głosów oddanych w sprawach:
Uchwały w przedmiocie zmian statutu Grupy Kapitałowej zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
W przypadkach wyraźnie wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych lub Statucie Grupy Kapitałowej uchwały wymagają kwalifikowanej większości głosów; dotyczy to w szczególności uchwał:
W przypadku uchwały zmieniającej postanowienia Statutu, zwiększających świadczenia lub uszczuplających prawa Akcjonariuszy przyznane osobiście, dla podjęcia uchwały konieczna jest zgoda wszystkich Akcjonariuszy, których zmiana dotyczy.
Obrady Walnych Zgromadzeń Emitenta odbywają się zgodnie z przepisami: Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Starhedge S.A. oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Starhedge Spółka Akcyjna znajdujących się na stronie internetowej Emitenta www.starhedge.pl .
Rada Nadzorcza zwołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy jeżeli zarząd w ciągu 2 tygodni od dnia upływu statutowego terminu na zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie zwołał go, bądź też nie zwołał go w terminie 2 tygodni od zgłoszenia żądania zwołania.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wybierają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Grupy Kapitałowej oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
2. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W takim przypadku, Akcjonariusze powiadamiają Zarząd Grupy Kapitałowej na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] o zwołaniu Zgromadzenia w terminie umożliwiającym Zarządowi wykonanie czynności, o których mowa w art. 402¹ - 402² Kodeksu Spółek Handlowych.
3. Walne Zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Uchwały powzięte w taki sposób, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru, powinny być ogłoszone w terminie miesiąca w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected].
6. W wypadku złożenia przez Akcjonariuszy żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 400 § 1 K.S.H., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
7. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na oficjalny adres poczty elektronicznej na adres e-mail: [email protected] nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
8. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie.
9. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Podstawą funkcjonowania Zarządu są przepisy KSH, Statut oraz Regulamin Zarządu.
Zgodnie z § 11 ust. 1 Statutu Grupy Kapitałowej, Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką i jej reprezentowania, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Grupy Kapitałowej.
Zarząd Składa się z jednego do pięciu członków. Kadencja Zarządu trwa pięć lat i jest wspólna.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na jego wniosek lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.
W okresie 12 miesięcy, zakończonych 31 grudnia 2017 roku nie zaszły zmiany w składzie osobowym Zarządu STARHEDGE S.A.:
Tomasz Bujak – Członek Zarządu
Podstawą funkcjonowania Rady Nadzorczej są przepisy KSH, Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 18 ust. 1 Statutu Grupy Kapitałowej, Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Grupy Kapitałowej.
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat i jest wspólna
a) W dniu 15 maja 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. odwołało dotychczasowych członków Rady Nadzorczej w osobach:
Andrzej Jasiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej Romuald Bogusz – Członek Rady Nadzorczej Jacek Janiszewski – Członek Rady Nadzorczej Marian Bolesław Litwinowicz – Członek Rady Nadzorczej Eliezer Danziger – Członek Rady Nadzorczej
b) W dniu 15 maja 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. powołało następujące osoby:
Anna Korwin-Kochanowska Agnieszka Katarzyna Witkowska Rafał Reczek Mateusz Kaczmarek Marcin Rumowicz
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 roku, a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. 27 kwietnia 2018 roku przedstawia się następująco:
| Anna Korwin-Kochanowska |
Członek Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Agnieszka Katarzyna Witkowska |
Członek Rady Nadzorczej |
| Rafał Reczek |
Członek Rady Nadzorczej |
| Mateusz Kaczmarek |
Przewodniczący Rady Nadzorczej |
| Marcin Rumowicz |
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
W roku 2017 Emitent nie był zobowiązany do posiadania Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza realizowała zadania przewidziane w art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach w samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. nr 77, poz. 649 z późn. zmianami) dla Komitetów Audytu.
C) Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej ze wskazaniem nazwisk i stanowisk, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka;
Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że według najlepszej wiedzy, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grypy Kapitałowej Starhedge S.A. za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2017 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Starhedge S.A. oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grypy Kapitałowej Starhedge S.A. w 2017 roku, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
D) Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, wraz z informacją, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi;
Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący skonsolidowanego badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, które stanowi załącznik do opublikowanych sprawozdań finansowych za rok 2017.
Warszawa, dnia 27 kwietnia 2018 roku
| Imię i nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis |
|---|---|---|
| Tomasz Bujak | Członek Zarządu | Tomasz Bujak |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.