Magna Polonia S.A.

Audit Report / Information • Apr 28, 2018

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2017 roku

Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest

MAGNA POLONIA S.A.

00 - 131 Warszawa, ul. Grzybowska 4/96

Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. Warszawa, 27 kwietnia 2018 roku

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza Spółki MAGNA POLONIA S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest MAGNA POLONIA S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 4/96, na które składają się: skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2017, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2017, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 2017, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2017 oraz opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości Grupy Kapitałowej a także informacje dodatkowe i objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Zarządu jednostki dominującej oraz Rady Nadzorczej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa a także statutem jednostki dominującej. Zarząd jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub blędem.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, Zarząd jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność bieglego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

$\mathbf{I}$

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• 1) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• 2) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014"),
• 3) Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm. w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu.

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności co do tego czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkę dominującą skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd jednostki dominującej wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

$\overline{2}$

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw grupy kapitałowej przez Zarząd jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.

Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o bieglych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwalami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014, dla jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 sierpnia 2017 roku. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2017 roku; to jest pierwszy rok badania.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyk. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

3

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko oraz najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka

Ryzyko utraty wartości udziałów i akcji Grupa Kapitałowa posiada znaczące wartościowo udziały i akcje podmiotów zależnych bezpośrednio i pośrednio oraz stowarzyszonych nienotowanych, wyceniane w cenie nabycia z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości oraz akcje podmiotów notowanych wyceniane w wartości godziwej. Ponieważ łączna wartość posiadanych udziałów i akcji w Grupie Kapitałowej stanowi 34% sumy bilansowej przed wyłączeniami, prawidłowość wyceny udziałów i akcji uznaliśmy za istotne zagadnienie badania.

Przeprowadziliśmy procedury badania, które obejmowały w szczególności: - zrozumienie środowiska kontroli wewnętrznej w zakresie zaprojektowania i wdrożenia istniejących mechanizmów kontrolnych związanych z analizą utraty wartości posiadanych udziałów i akcji, - ocenę zgodności stosowanej przez Grupę polityki rachunkowości, - analizę przyjętych przez Grupę metod wyceny i ewidencji inwestycji w podmiotach powiązanych i jednostkach stowarzyszonych, ocenę prawidłowości wyceny udziałów w jednostkach powiązanych, stowarzyszonych oraz dla aktywów klasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży oraz weryfikację prawidłowości dokonanego odpisu na utratę wartości udziałów i akcji, weryfikację prawidłowości i kompletności ujawnień dotyczących udziałów i aktywów dostępnych do sprzedaży w notach objaśniających do sprawozdania finansowego.

Uzasadnienie opinii z zastrzeżeniem

Sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej Magna Polonia SA zawiera dane Grupy Kapitałowej IMAGIS SA, w skład której wchodzi podmiot dominujący IMAGIS SA pośrednio zależny od Magna Polonia SA oraz Emapa SA podmiot zależny w 100% od IMAGIS SA. Do dnia wydania niniejszego sprawozdania z badania nie zakończono obligatoryjnego badania sprawozdań finansowych podmiotów pośrednio zależnych (IMAGIS SA, Emapa SA oraz Grupa Kapitałowa IMAGIS SA).

Magna Polonia SA objęła kontrolę nad Grupą Kapitałową Imagis SA dnia 27.10.2017 roku. Bezpośrednio 63,53% udziałów w Grupie Kapitałowej IMAGIS SA posiada Magna Polonia Sp. z .o.o. oraz 4,38% Magna Inwestycje Sp. z o.o. SKA podmioty bezpośrednio zależne od Magna Polonia SA. Dane Grupy Kapitalowej IMAGIS SA stanowią istotne wartości w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Magna Polonia SA. Udział przychodów Grupy Kapitałowej IMAGIS SA w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Magna Polonia SA wynosi 93% sumy przychodów (bez pozostałych przychodów operacyjnych i finansowych) Grupy Magna Polonia SA przed wyłączeniami oraz stanowi 27% sumy bilansowej Grupy przed dokonaniem wyłączeń.

Wobec powyższego w związku brakiem dowodów z badania sprawozdań finansowych ww. trudno jest jednoznacznie określić na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skutki ewentualnych zniekształceń sprawozdań podmiotów powiązanych, objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Magna Polonia SA i jaki byłby wpływ tych zniekształceń na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Magna Polonia SA.

$\overline{4}$

Opinia z zastrzeżeniem

• Naszym zdaniem, z wyjątkiem ewentualnych skutków sprawy opisanej w "Uzasadnieniu opinii z zastrzeżeniem" załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:
• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej a) na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu jednostki dominującej.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd jednostki dominującej. Ponadto Zarząd jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

5

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego jednostka dominująca zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. I Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania zarównoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.) ("Rozporządzenie". Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Cecylia Skotnicka Nr w rejestrze 9499

Kluczowy Biegly Rewident

Działający w imieniu:

Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. Warszawa, ul. Wiśniowa 40 lok. 5

Firma audytorska wpisana na listę pod pozycją 3704

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2018 roku