Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym 2017

zawierające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.

Spis treści

1.	Informacje wprowadzające 3
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska 3
2.1.	Podstawowe informacje o Sfinks Polska 3
2.2.	Struktura Grupy Kapitałowej 6
2.3.	Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową 7
2.4.	Opis podstawowych produktów i usług 9
2.5.	Rynki zbytu 9
2.6.	Rynki zaopatrzenia 9
3.	Perspektywy rozwoju 9
3.1.	Strategia Sfinks Polska S.A. 9
3.2.	Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki
	11
3.3.	Ryzyko prowadzonej działalności 11
4.	Komentarz do wyników finansowych 17
4.1.	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej 17
4.2.	Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej 18
4.2.1.	Przychody i wynik finansowy 19
4.2.2.	Sytuacja majątkowa Spółki dominującej 23
4.2.3.	Ocena sytuacji ogólnej 25
4.3.	Istotne pozycje pozabilansowe 27
4.4.	Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych 27
4.5.	Emisje papierów wartościowych 27
4.6.	Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 27
4.7.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym 28
5.	Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym 28
5.1.	Opis działalności Grupy Kapitałowej w ramach działań pro sprzedażowych 28
5.2.	Umowy znaczące dla działalności 30
5.3.	Umowy finansowe 31
5.4.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń 32
5.5.	Opis istotnych zdarzeń. 33
5.5.1.	Do daty bilansowej. 33
5.5.2.	Po dacie bilansowej 35
5.6.	Sezonowość działalności 35
5.7.	Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe 36
6.1.	Zbiór stosowanych zasad ładu korporacyjnego 36
6.2.	Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 39

6.3.	Władze 40
6.3.1.	Zarząd 40
6.3.2.	Rada Nadzorcza 42
6.4.	Informacja o kapitale zakładowym 44
6.4.1.	Kapitał podstawowy 44
6.4.2.	Kapitał warunkowy 45
6.5.	Struktura akcjonariatu 46
6.6.	Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 47
6.7.	Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki 47
6.8.	Ograniczenia związane z papierami wartościowymi 49
6.9.	Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami 50
6.10.	Specjalne uprawnienia kontrolne 50
6.11.	Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania 51
6.12.	Opis zasad zmiany statutu 51
6.13.	Polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki 51
7.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 51
7.1.	Z powództwa Sfinks Polska S.A. 52
7.1.1.	Sprawy sądowe 52
7.1.2.	Sprawy sądowe po dacie bilansowej 52
7.1.3.	Postępowania egzekucyjne 52
7.1.4.	Postępowania egzekucyjne po dacie bilansowej 53
7.2.	Przeciwko Sfinks Polska S.A. 53
7.2.1.	Sprawy sądowe. 53
7.2.2.	Postępowania administracyjne 53
7.2.3.	Postępowania administracyjne po dacie bilansowej 54
7.3.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 54
7.4.	Informacja o zatrudnieniu 54
7.5.	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 56
7.6.	Zagadnienia dotyczące badania i rozwoju 57
7.7.	Informacje o raporcie rocznym 58
8.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 58
9.	Oświadczenia Zarządu 58
9.1.	Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań 58
9.2.	Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 59

1. Informacje wprowadzające

Podstawa sporządzenia i publikacji

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa kapitałowa, Grupa) w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 91 - 92 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie). Zgodnie z § 1.14.b Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 maja 2016 roku zmieniającego rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Spółki sporządził sprawozdanie z działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie § 91 oraz § 92 w związku z ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 § 82 Rozporządzenia.

Na podstawie §83 ust. 7 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w §91 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia, przy czym informacje, których ujawnienie jest wymagane w ramach Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej została ujawnione w ramach kolejnych punktów Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za rok obrotowy 2017 sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Informacja nt. danych porównawczych

Bieżący rok obrotowy obejmuje okres 12 miesięcy od 1 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., natomiast poprzedni rok obrotowy obejmowała okres 13 miesięcy od 1 grudnia 2015 r. do 31 grudnia 2016 r.. W celu lepszego zobrazowania tendencji zmian wyników na potrzeby niniejszego Sprawozdania, poza formalnymi sprawozdaniami prezentowane są dane porównawcze według lat kalendarzowych dla pozycji wynikowych.

2. Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

2.1. Podstawowe informacje o Sfinks Polska

Sfinks Polska to największa firma restauracyjna z sektora casual dining w kraju i jedna z największych w Europie. Sfinks Polska S.A. i spółki Grupy prowadzą działalność w zakresie organizacji i zarządzania siecią restauracji pod kilkoma niżej wymienionymi markami, w ramach, których w Polsce na dzień sporządzenia raportu działa 177 restauracji. Nasze sieci działają w modelu operatorskim i franczyzowym. Sfinks Polska jest spółką giełdową, notowaną na GPW od 2006 r. http://ww.sfinks.pl

Marki restauracji działających w Grupie Sfinks Polska

Najbardziej znaną marką jest Sphinx - sieć, która istnieje na rynku od ponad 20 lat serwująca dania kuchni międzynarodowej, ze szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej http://www.sphinx.pl

Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków, której oferta jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych i grupowych.

http://www.chlopskiejadlo.pl

WOOK to sieciowa restauracja oferująca dania kuchni azjatyckiej http://wook.pl/

Ponadto od 2016 r. Grupa prowadzi kultowy, warszawski PUB BOLEK http://www.bolek.pub/pl

Piwiarnia Warki to największa sieć pubów w Polsce. W ramach sieci w całej Polsce działa łącznie 68 lokali. Ich klienci mogą liczyć na bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość śledzenia wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni Warki jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich. W dniu 30 października 2017 r Sfinks Polska nabył prawa do tej sieci.

Fabryka Pizzy to sieć restauracji z segmentu kuchni włoskiej, w ramach której działa 12 lokali. W ofercie znaleźć można pizze, ale także inne włoskie dania jak m.in. risotto, gnocchi i makarony. Charakterystycznym daniem sieci są Bombery, czyli gorące buły pizzowe z różnymi składnikami. Na bazie umowy inwestycyjnej zawartej z właścicielem Fabryki Pizzy grupa Sfinks ma

wyłączne prawo do rozwoju sieci restauracji pod tą marką.

Spółka Dominująca (Spółka) jest właścicielem bezpośrednio lub przez podmioty zależne kapitałowo następujących marek: Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Piwiarnia.

Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, część restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO jest prowadzona w modelu franczyzowym.

Właścicielem marki WOOK jest spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o., która prowadzi również lokal pod marką PUB BOLEK.

W styczniu 2017 roku należąca do Sfinks Polska spółka zależna podpisała umowy licencyjne z właścicielami i posiada prawo do rozwoju sieci restauracji pod marką marek Meta Seta Galareta, Meta Disco oraz Funky Jim. Na ich podstawie Spółka z Grupy Sfinks ma wyłączność na rozwój sieci lokali pod tymi szyldami. Meta Seta Galareta" to sieć barów typu bistro posiadająca pięć lokali w całej Polsce, które odzwierciedlają swoim wystrojem ducha epoki PRL. Z kolei "Meta Disco" to klub taneczny, a bar "Funky Jim" to pierwszy lokal w Polsce objęty patronatem

Sfinks Polska S.A. po sfinalizowaniu w dniu 30 października 2017 r. umowy przeniesienia praw do największej sieci pubów w Polsce działających pod marką "Piwiarnia Warki" przejęła prawa do sieci franczyzowej liczącej 68 lokali i znaku towarowego "Piwiarnia".

Na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej Grupa Kapitałowa Sfinks rozwija sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy.

W dniu 30 marca 2018 r. Spółka dominująca złożyła Ofertę Nabycia 100% Udziałów w spółce Fabryka Pizzy, ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku (opcja call). Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.

Rozkład sieci na dzień sprawozdawczy

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2017 r. w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska wchodziły następujące spółki zależne powiązane kapitałowo:

1. Shanghai Express Sp. z o.o., Piaseczno, Polska 100% udziałów 2. W-Z. pl. Sp. z o. o., Poznań, Polska – 100% udziałów
1. SPV.REST1 Sp. z o.o., Piaseczno, Polska 100% udziałów
1. SPV.REST2 Sp. z o.o., Piaseczno, Polska 100% udziałów
1. SPV.REST3 Sp. z o.o., Piaseczno, Polska 100% udziałów
1. SFX S.A., Piaseczno, Polska 100% akcji
1. CHJ S.A., Piaseczno, Polska 100% akcji

W dniu 16 lutego 2017 r. Spółka dominująca zawiązała spółkę akcyjną pod firmą CHJ Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100 tys. zł i dzieli się na 100 tys. akcji imiennych serii A od numeru 0.001 do numeru 100 000 o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Do daty publikacji niniejszego sprawozdania akcje imienne serii A zostały w całości pokryte wkładami pieniężnymi. Spółka CHJ S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 11 kwietnia 2017 r.

W dniu 16 lutego 2017 r. Spółka dominująca zawiązała spółkę akcyjną pod firmą SFX Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100 tys. zł i dzieli się na 100 tys. akcji imiennych serii A od numeru 0.001 do numeru 100.000 o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Do daty bilansowej zgodnie z przepisami prawo zostało opłacone 25% kapitału akcyjnego. Do dnia podpisania niniejszego sprawozdania Akcje imienne serii A zostały w całości pokryte wkładami pieniężnymi. Spółka SFX S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem dnia 11 lipca 2017 r.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2017 r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnym podmiotem niepowiązanym kapitałowo a prowadzącym restaurację w modelu franczyzowym.

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów).

W trakcie raportowanego roku obrotowego nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad zarządzenia Grupy Kapitałową Sfinks Polska oraz Jednostką Dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu.

2.3. Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową

Struktura sieci zarządzanych przez Grupę na dzień 31 grudnia 2016 r., na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji sprawozdania

Tab. Struktura sieci

Rodzaj sieci	Stan sieci na 31 grudnia 2016 r.	Stan sieci na 31 grudnia 2017 r.	Stan sieci na dzień sprawozdania
Sphinx	98	90	91
Piwiarnia Warki	-	68	66
Chłopskie Jadło	13	12	11
WOOK	2	2	2
Pub Bolek	1	1	1
Fabryka Pizzy	-	2	3
Levant Bistro&Cafe	-	-	1
Razem	114	175	175

Liczba lokali zarządzanych przez Grupę na dzień publikacji sprawozdania oraz na 31 grudnia 2017 r. w ujęciu procentowym

Struktura sieci w latach 2010-2017 ( ilość restauracji)

Liczba restauracji w latach 2010-2017

Zmiany w liczbie restauracji obrazujące potencjał sprzedażowy sieci są efektem otwarć i zamknięć lokali oraz dostosowywaniem restauracji do obecnych norm. Na koniec roku obrotowego Spółka zarządzała 175 lokalami. Przyrost liczby lokali w IV kwartale 2017 r. związany był głównie z zakupem sieci Piwiarnia Warki (68 gastro-pubów) w październiku 2017 r.

2.4. Opis podstawowych produktów i usług

Informacje o podstawowych źródłach przychodów zostały ujawnione w nocie 7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego i odpowiednio w nocie 7 jednostkowego sprawozdania finansowego.

2.5. Rynki zbytu

Restauracje prowadzone przez Spółkę dominującą i spółki od niej zależne oraz jej franczyzobiorców działają w dużych i średnich miastach w Polsce sprzedając zestandaryzowane i jednolite produkty i usługi, natomiast puby sieci Piwiarnia Warki działają również w mniejszych miastach. Odbiorcami usług świadczonych w ramach sieci restauracyjnych zarządzanych przez Grupę Kapitałową są w przeważającej części konsumenci - osoby fizyczne zamawiające dania w lokalu, jak też "na wynos" oraz z dostawą do miejsca wskazanego przez klienta.

W związku z liczbą i położeniem punktów sprzedaży oraz rodzajem prowadzonej działalności nie istnieje ryzyko uzależnienia zbytu od jednego odbiorcy.

2.6. Rynki zaopatrzenia

Wśród najważniejszych dostawców towarów i produktów znajdują się m.in. takie podmioty jak: EuroCash S.A. i Frito Lay Poland Sp. z o.o. (dawniej Pepsi-Cola General Bottlers Poland Sp. z o.o.). Z uwagi na specyfikę umowy logistycznej udział zakupów od Eurocash S.A. przekracza 10% łącznych zakupów odpowiednio Spółki oraz Grupy (ponad 35 mln zł wartości zakupów od Eurocash przez Spółkę dominującą, co stanowiło w 2017 r. ok. 79% kosztów zużycia materiałów spożywczych). Jednak w ocenie Spółki nie istnieje uzależnienie od jednego dostawcy ze względu na możliwość znalezienia alternatywnych dostawców lub zagwarantowanie w umowach możliwości nabywania surowców dostarczanych od Eurocash bezpośrednio od producentów. Spółki z Grupy Sfinks Polska nie są podmiotami powiązanymi z ww. kontrahentami.

3. Perspektywy rozwoju

3.1. Strategia Sfinks Polska S.A.

Sfinks Polska w ramach realizacji strategii na lata 2017-2022 zamierza zbudować komplementarne portfolio ogólnopolskich marek gastronomicznych oraz znacznie zwiększyć skalę działania poprzez wzrost liczby zarządzanych lokali. Sieci będą rozwijane organicznie i dzięki akwizycjom.

Grupa zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek na rynku gastronomicznym. Dobór konceptów w portfolio ma umożliwić zaspakajanie różnorodnych potrzeb na rynku, poprzez oferowanie klientom dań różnych kuchni świata, obsługę różnymi kanałami dystrybucji oraz spełnienie oczekiwań klientów pod względem czasu obsługi, okazji do wizyty i pozycjonowania cenowego. Strategia Grupy zakłada istotny wzrost udziału restauracji franczyzowych, co będzie realizowane zarówno przez przekształcenia restauracji własnych jak również otwieranie nowych z wykorzystaniem modelu franczyzowego. . Ponadto Grupa planuje rozwój kanału delivery, szeroki portfel marek oraz rodzajów kuchni, pozwoli Grupie rozwijać sprzedaż w tym kanale. Ponadto w najbliższym okresie planowane działania obejmują rozwój programów lojalnościowych i rabatowych w oparciu o aplikacje mobilne.

W roku 2018 planowane jest wdrożenie nowych rozwiązań informatycznych wspierających skuteczne zarządzanie siecią i wzrost efektywności sprzedaży.

Wzrost skali działania powinien wpłynąć na poprawę rentowności działania Grupy Sfinks. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, korzystniejsze ceny najmu w związku ze wzrostem siły negocjacyjnej. Efekt skali przełoży się na zmniejszenie udziałów kosztów ogólnego zarządu Grupy Sfinks Polska w przychodach.

Otoczenie konkurencyjne

Casual Dining	[91] pskie jadło [12]		7Street [17 lokalizacji]	Koku Sushi [15 lokalizacji]	Manekin [11 lokalizacji]	The Mexican [7 lokalizacji]
Fast Casual Dining			Bobby Burger [>30]	Vapiano [4]
Pizza	*RRYKA* [13]		DaGrasso $[^{\sim}180]$	Telepizza [>120]	Biesiadowo Pizza Hut [>80]	$^{\sim}90$	Dominium [770]
Bistro Bars & Pubs	PIWIARNIA WAAKA [68]	[>10]	Ministerstwo Śledzia i Wódki $[-30]$		Pijalnia Wódki i Piwa [ > 22 ]
Quick Service Restaurants			Mc Donalds $[-390]$	KFC $[-220]$	Subway $[^{\sim}180]$	Burger King [36]

W Polsce najsilniej rozwinięta konkurencja jest w segmentach Pizzerie, QSR i Casual dining. Konkurencja w segmencie Fast Casual Dining (FCD) w Polsce jest znikoma. Obserwując trendy światowe oraz uwzględniając wpływ zmian na rynku pracy wydaje się nieuniknionym rozwój w segmencie FCD. Jednocześnie popularność pizzy w Polsce determinuje rozwój sieci w tym segmencie. Strategia Grupy Sfinks Polska zakłada rozwój we wszystkich wyżej zobrazowanych segmentach rynku, wyłączając QSR, z wykorzystaniem rozwijających się w szybkim tempie usług delivery.

Strategię Grupy Sfinks obrazuje poniższy rysunek.

3.2. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki

Czynniki wpływające na działanie Grupy są adekwatne do czynników wpływających na działalność Spółki dominującej.

Kluczowe czynniki, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki to:

Trendy konsumenckie i zmiany w otoczeniu konkurencyjnym,
Zmiany na rynku pracy wzrost płac i kosztów pośrednich płac, niedobór personelu,
Zdolność adaptacji Grupy do zmieniającego się otoczenia prawno-gospodarczego, w tym wprowadzenia handlu w niedziele,
Kształtowanie się cen produktów żywnościowych,
Możliwości pozyskania źródeł finansowania zakładanego rozwoju,
Osiągnięcie zakładanej skali i rentowności sprzedaży w kanale delivery,
Skutecznie wdrożenie oferty grupowej do sieci Chłopskie Jadło,
Skuteczne wdrożenie narzędzi IT, w tym aplikacji mobilnych.

3.3. Ryzyko prowadzonej działalności

Spółki z Grupy Kapitałowej ponoszą w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności i poziom bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółki jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno–epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Grupy.

Ponadto Spółka wskazuje na ryzyko pomniejszenia przychodów spowodowane uchwaleniem w dniu 10 stycznia 2018 r. ustawy o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni (ustawa obowiązuje od 1 marca 2018 r.).

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Grupę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka dominująca zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Zgodnie z aneksem podpisanym w dniu 6 lutego 2018 r. z BOŚ S.A., ryzyku podlega kwota niezabezpieczona przez Swap Procentowy 7 mln zł. Zmiana stopy procentowej o 1 p.p. spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o 70 tys. zł.

Ponadto Spółka posiada na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu faktoringu odwrotnego w wysokości 7 966 tys. zł. Umowa jest oparta o zmienną stopę procentową. Wzrost stopy procentowej o 1p.p, w roku 2017 spowodowałby wzrost kosztów finansowych o 76 tys. zł.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marże kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. W związku z faktem, iż Spółka nie osiągnęła na dzień bilansowy wskaźników finansowych opisanych w nocie 24 jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień bilansowy istnieje ryzyko czasowego (do czasu spełnienia wskaźników) podniesienia marży kredytu udzielonego przez BOŚ S.A. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 700 tys. zł rocznie.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 31 grudnia 2017r. czynsze denominowane w euro występowały w 50 lokalach. Zmiana kursu wymiany złotego względem tych walut ma wpływ na koszt czynszów poszczególnych restauracji, a tym samym na wyniki finansowe Grupy w taki sposób, że wzrost kursu o 1% spowodowałaby spadek wyniku finansowego za okres sprawozdawczy o ok. 131 tys. zł.

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w zł, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekłada się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko cen surowców

Grupa aktywnie pozyskuje surowce do produkcji dań w restauracjach. Kształtowanie się cen na rynku surowcowym może mieć wpływ na poziom kosztów spożywczych w restauracjach.

Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców, co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Grupa działa na rynku usług detalicznych i ponad 90% przychodów jest realizowana kasowo. Z uzyskiwanych wpływów Grupa reguluje zobowiązania (handlowe, finansowe) oraz finansuje inwestycje. Celem bilansowania bieżących przepływów Spółka korzysta również z linii faktoringu odwrotnego.

Spółka posiada zobowiązania wobec BOŚ S.A. z tytułu kredytu (nota 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego) oraz linii faktoringu odwrotnego (nota 32 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Dodatkowo Spółka posiada zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (nota 26 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Okres płatności	Kredyt w Deutsche Bank Polska S.A.	Kredyt w BOŚ S.A.	Faktoring odwrotny w BOŚ S.A.	Leasing finansowy	Zobowiazania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	-	2 665	-	119	18 105	20 889
od 1 do 3 miesięcy	2 775	2 677	4 220	228	864	10 764
od 3 miesięcy do 1 roku	-	12 046	3 746	1 123	2 547	19 462
Razem płatności do 1 roku	2 775	17 388	7 966	1 470	21 516	51 115
od 1 roku do 5 lat	-	62 849	-	1 536	7 961	72 346
powyżej 5 lat	-	-	-	127	1 811	1 938
Razem płatności	2 775	80 237	7 966	3 133	31 288	125 399

Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 31.12.2017r.

przyszłe koszty finansowe	(7)	(8 808)	-	(296)	0	(9 111)
Wartość bieżąca	2 768	71 429	7 966*	2 837	31 288	116 288

*w dniu 6 lutego 2018r. Spółka podpisała Aneks do Umowy faktoringu odwrotnego, na bazie którego będzie mogła zrefinansować powyższą kwotę

W związku z zawarciem przez Spółkę w dniu 06 lutego 2018 r. Aneksu do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na dzień bilansowy, ale z uwzględnieniem postanowień podpisanego aneksu przedstawiają się następująco:

Okres płatności	Kredyt w Deutsche Bank Polska S.A.	Kredyt w BOŚ S.A.	Faktoring odwrotny w BOŚ S.A.	Leasing finansowy	Zobowiazania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	-	1 351	-	119	18 105	19 575
od 1 do 3 miesięcy	2 775	(1 205)	4 220	228	864	6 882
od 3 miesięcy do 1 roku	-	9 132	3 746	1 123	2 547	16 548
Razem płatności do 1 roku	2 775	9 278	7 966	1 470	21 516	43 005
od 1 roku do 5 lat	-	71 796	-	1 536	7 961	81 293
powyżej 5 lat	-	-	-	127	1 811	1 938
Razem płatności	2 775	81 074	7 966	3 133	31 288	126 236
przyszłe koszty finansowe	(7)	(9 411)	-	(296)	0	(9 714)
Wartość bieżąca	2 768	71 663	7 966*	2 837	31 288	116 522

*w dniu 6 lutego 2018r. Spółka podpisała Aneks do Umowy faktoringu odwrotnego, na bazie którego będzie mogła zrefinansować powyższą kwotę

Spółka monitoruje rzeczywiste, jak i prognozowane, wpływy pieniężne celem zbilansowania ich z kosztami bieżącej działalności, obsługą zobowiązań finansowych oraz nakładów na realizację planowanego rozwoju. Zarząd zwraca uwagę, że na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, skutki zmian w otoczeniu prawno-gospodarczym, o których mowa powyżej, w tym w szczególności ograniczenie handlu w niedziele i święta, z uwagi na krótki czas ich obowiązywania mogą różnić się od szacunków przyjętych przez Zarząd.

Pomimo pogorszenia wskaźników płynności w ocenie Zarządu środki pieniężne jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej oraz możliwością pozyskania dodatkowych środków, w tym w ramach emisji kapitału docelowego będą wystarczające do zaspokojenia potrzeb wynikających z bieżącej działalności oraz obsługi zobowiązań finansowych w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. W związku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu prawnogospodarczym, w jakim funkcjonuje spółka (ograniczenie handlu w niedziele, presja płacowa, niska podaż na rynku pracy) Zarząd podjął następujące działania mające na celu poprawę płynności i wyników operacyjnych:

zgodnie z przyjętą strategią spółki, skupienie działań w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym dzięki czemu ulegną znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko związane z rynkiem pracy,
reorganizacji działania Spółki poprzez utworzenie struktur regionalnych mających na celu znaczne przyspieszenie rozwoju sieci w modelu franczyzowym w tym przez uruchamianie kilku marek z portfela Spółki przez jednego franczyzobiorcę (uzmiennienie części kosztów),
przekształcenie części restauracji własnych na model franczyzowy,
podpisanie z Bankiem aneksu zmieniającego harmonogram spłaty zobowiązań kredytowych, w ramach którego uległy obniżeniu płatności rat kapitałowo-odsetkowych w okresie październik 2017 r. – sierpień 2018 r. o łączną kwotę 7 mln zł, która płatność została przesunięta na dzień datę spłaty ostatniej raty kredytowej.
przedłużenie umowy faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A. do dnia dniu 26 grudnia 2018 r..
ograniczenie kosztów centrali spółki w tym także wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu.

W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym wpływów z tytułu przekształcenia w model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej Zarząd podejmie działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych – w tym również w zakresie dalszego ograniczenia kosztów ogólnego zarządu i inwestycji.

Ponadto Zarząd planuje pozyskać do 9 mln zł dodatkowego finansowania. Zarząd na możliwość wyemitowania do 6 mln sztuk akcji w ramach kapitału docelowego uchwalonego dnia 30 czerwca 2017 r..

W dniu 25 kwietnia 2018 r. wpłynął do Spółki list wsparcia od akcjonariusza Sylwestra Cacka. Intencją tego listu jest zapewnienie, że na wypadek zaistnienia takiej konieczności akcjonariusz udzieli Spółce wszelkiego wsparcia finansowego niezbędnego do tego, aby Spółka i Grupa mogły kontynuować działalność w niezmienionym istotnie zakresie przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia sporządzenia sprawozdań. Wsparcie takie może polegać w szczególności na objęciu emisji akcji do kwoty 9 mln zł., udzieleniu pożyczki podporządkowanej lub też innego rodzaju. Jednocześnie akcjonariusz oświadczył, że posiada odpowiednie zasoby i wszelkie umocowania prawne konieczne do zapewnienia wymaganego wsparcia.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

W ocenie Zarządu Spółki dominującej, z uwagi na zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zwrotów z dokonanych w poprzednich latach inwestycji kapitałowych na zakładanym poziomie.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorąc pod uwagę, że projekcje finansowe przyjęte do modelu wyceny wartość w/w znaku na dzień 31 grudnia 2016 r. nie zostały zrealizowane, na co wpływ miały zarówno czynniki zewnętrzne (wzrost kosztów pracy niepewność otoczenia prawno-gospodarczego), jak i wewnętrzne (opóźnienia w realizacji nowych inwestycji i modernizacji, niższe wydatki marketingowe, przesunięcie wdrażania usługi delivery, dłuższy okres osiągania dojrzałości sprzedażowej przez nowe restauracje), Zarząd wskazał na większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Grupy. W związku z powyższym podjęto decyzję o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło przeprowadzonym na dzień 31 grudnia 2017 r. wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na poziomie 13,93%. W wyniku dokonanego testu na dzień bilansowy Spółka rozpoznała odpis na znak towarowy CHJ w wysokości 8 839 tys. zł, w wyniku czego wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12 713 tys. zł.

W IV kwartale 2017 r. Spółka przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują kwartalne potrącenie części należności Spółki od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy. W wyniku inwestycji Spółka wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2 450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7 056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1 262 tys. zł. W przeprowadzonym teście według stanu na 31

grudnia 2017r. dla każdego lokalu przyjęto szczegółowe plany na 2018 r. w zakresie sprzedaży piwa oraz sprzedaży pozostałej oferty gastronomicznej. Dalsze lata zaprognozowano przyjmując wzrost sprzedaży 2% r/r w każdym roku prognozy. Przeprowadzony test wykazał brak podstaw do dokonania odpisów.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem było możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka złożyła na rzecz tego właściciela ofertę nabycia w/w udziałów, ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku (opcja call). Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.

W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł. W związku z faktem, iż przewidywane ceny w opcjach są różne oraz bazują na przyszłych wynikach przedmiotowej sieci, ostateczna wartość udziałów może odbiegać od obecnych szacunków w tym zakresie.

Z uwagi, iż testy są przeprowadzane w oparciu o przyszłe wyniki istnieje ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 24 jednostkowego sprawozdania finansowego, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej. Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela:

Kapitał podstawowy	30 666
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	286
Inne składniki kapitału własnego	2 062
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(26 019)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(8 768)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	9 356

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające zawartej z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki dominującej, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości kapitału własnego, na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki dominującej oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki dominującej, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy.

Według stanu na dzień bilansowy Spółka dominująca nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych opisanych w nocie 24 i 32 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, co generuje ryzyko czasowego podniesienia marży finansowania przez BOŚ S.A, a w przypadku faktoringu odwrotnego dodatkowo istnieją ryzyka obniżenia poziomu limitu faktoringu, odstąpienia od finansowania, a w przypadku wskaźnika udział własny w finansowaniu majątku i nienaprawienia tego wskaźnika w ciągu 90 dni od daty publikacji raportu - wypowiedzenia umowy. Analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka dominująca zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka dominująca oraz Spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o ustanowiła na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24, 32 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż, w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. W takim wypadku skorzystanie przez bank z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółek oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o., SPV.Rest 2 Sp. z o.o., SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy.

Ryzyko kredytowe

Spółka działa na rynku usług detalicznych i ponad 90% przychodów jest realizowana kasowo. W związku z powyższym poziom ryzyka kredytowego jest ograniczony i dotyczy jedynie należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatności a także realizuje restrykcyjną politykę tworzenia odpisów aktualizujących na należności od dłużników, dla których oceniła, że istnieje ryzyko niespłacenia należności.

4. Komentarz do wyników finansowych

4.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej

Tab. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Pozycja	1.01.2017r.-31.12.2017r.	1.12.2015r.-31.12.2016r.
Przychody ze sprzedaży	187 074	208 540

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2017

Zysk brutto	(9 955)	17 050
Zysk netto	(9 215)	10 533
EBITDA	15 911	17 615
Aktywa ogółem	131 717	129 835
Kapitał własny	6 738	15 919
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	30 666	30 286
Zysk na akcję (w PLN)	(0,30)	0,35

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Pozycja	1.01.2017r.-31.12.2017r.	1.12.2015r.-31.12.2016r.
Przychody ze sprzedaży	182 549	204 157
Zysk brutto	(9 511)	17 630
Zysk netto	(8 768)	11 040
EBITDA	16 070	17 958
Aktywa ogółem	133 585	131 411
Kapitał własny	9 356	18 079
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	30 666	30 286
Zysk na akcję (w PLN)	(0,29)	0,36

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017r. Poprzedni rok obrotowy Grupy Kapitałowej obejmował okres 13-stu miesięcy, tj. od 1 grudnia 2015r. do 31 grudnia 2016r, w związku z powyższym formalnym okresem porównawczym jest okres od 1 grudnia 2015r. do 31 grudnia 2016r.

4.2. Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

	Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w
okresach sprawozdawczych w latach 2017-2015 (w tys. zł)
	1.1.2017r. -	1.12.2015r. -	1.1.2015r. -	Zmiana do	Zmiana do	Zmiana do	Zmiana do

	1.1.2017r. - 31.12.2017r. (12 miesięcy)	1.12.2015r. - 31.12.2016r. (13 miesięcy)	1.1.2015r. - 31.12.2015r. (12 miesięcy)	Zmiana do 2016r.	Zmiana do 2016 %	Zmiana do 2015r.	Zmiana do 2015 %
Ogółem *	193 378	216 125	182 159	(22 746)	-10,5%	11 219	6,2%
Sphinx	171 835	193 883	162 970	(22 048)	-11,4%	8 865	5,4%
Chłopskie Jadło	16 183	16 178	12 612	4	0,0%	3 570	28,3%
Wook + inne	5 140	6 064	6 577	(924)	-15,2%	(1 437)	-21,8%
Fabryka Pizzy	221	0	0	221		221

• Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia Warki

Z uwagi na sezonowość sprzedaży w branży gastronomicznej, a co za tym idzie nieporównywalność danych w okresach sprawozdawczych, Spółka poniżej prezentuje dane w okresach porównywalnych tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2016r.

	1.1.2017r. - 31.12.2017r.	1.1.2016r. - 31.12.2016r.	1.1.2015r. - 31.12.2015r.	Zmiana do 2016r.	Zmiana do 2016 %	Zmiana do 2015r.	Zmiana do 2015 %
Ogółem *	193 378	199 736	182 159	(6 357)	-3,2%	11 219	6,2%
Sphinx	171 835	179 203	162 970	(7 368)	-4,1%	8 865	5,4%
Chłopskie Jadło	16 183	15 026	12 612	1 157	7,7%	3 570	28,3%
Wook + inne	5 140	5 507	6 577	(367)	-6,7%	(1 437)	-21,8%
Fabryka Pizzy	221	0	0	221		221

Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w okresach kalendarzowych w latach 2017-2015 (w tys. zł)

• Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia Warki

Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych we wszystkich restauracjach zarządzanych przez Grupę Kapitałową w 2017r. spadła o 3,2% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku kalendarzowego, spadek w głównej mierze był spowodowany zmniejszeniem liczby restauracji.

Wzrost sprzedaży w sieci Chłopskie Jadło o 7,7% wynika z większej liczby restauracji działających pod tą marką. W IV kwartale Spółka kontynuowała rozwój sprzedaży z dowozem (delivery) w istniejących restauracjach oraz w multibrandowych kuchniach centralnych (w istniejących restauracjach z potencjałem zaplecza i w nowych niskonakładowych inwestycjach).

Tab. Udział poszczególnych marek w przychodach gastronomicznych w sieciach Grupy Sfinks Polska w okresach kalendarzowych w latach 2017-2015 (w tys. zł)

w % (bez sieci Piwiarnia Warki)	1.1.2017r. - 31.12.2017r.	1.1.2016r. - 31.12.2016r.	1.1.2015r. - 31.12.2015r.
Sphinx	88,9%	89,7%	89,5%
Chłopskie Jadło	8,4%	7,5%	6,9%
Wook + inne	2,7%	2,8%	3,6%
Fabryka Pizzy	0,1%	0,0%	0,0%

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie była relatywnie stała; najsilniejszą marką Grupy jest Sphinx, sieć restauracji pracujących pod tą marką generuje 88,9% całkowitych przychodów ze sprzedaży usług gastronomicznych. Druga co do wielkości sieć - Chłopskie Jadło, posiada 8,4% udział w przychodach gastronomicznych, w zaprezentowanym okresie stopniowo wzrasta udział sprzedaży zrealizowanej przez restauracje tej sieci. W IV kwartale 2017r. pod marką Fabryka Pizzy rozpoczęły działalność dwie restauracje.

4.2.1. Przychody i wynik finansowy

Wyniki jednostkowe

Poniższa tabela prezentuje wyniki w okresach sprawozdawczych, tj. od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. w stosunku do okresów porównawczych – kalendarzowego (12 miesięcy 2016r.) i formalnego (13 miesięcy od 1 grudnia 2015r. do 31 grudnia 2016r.)

Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

	Okres		Okresy porównywalne
raportowany		kalendarzowy	kalendarzowy	formalny 13M	formalny 13M

	1.1.2017r. –	1.1.2016r. –	Odchylenie	1.12.2015r. –	Odchylenie
Pozycja	31.12.2017r.	31.12.2016r.	r/r	31.12.2016r.	r/r
Przychody ze sprzedaży	182 549	188 387	(5 838)	204 157	-21 608
Koszt własny sprzedaży	(158 907)	(164 376)	5 469	(177 350)	18 443
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	23 642	24 011	(369)	26 807	(3 165)
Koszty ogólnego zarządu	(22 997)	(25 020)	2 023	(27 158)	4 161
Pozostałe przychody operacyjne	3 898	15 401	(11 503)	15 585	(11 687)
Pozostałe koszty operacyjne	(9 336)	(1 515)	(7 821)	(1 607)	(7 729)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(4 793)	12 877	(17 670)	13 627	(18 420)
Przychody finansowe	572	9 800	(9 228)	9 821	(9 249)
Koszty finansowe	(5 290)	(5 313)	23	(5 818)	528
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(9 511)	17 364	(26 875)	17 630	(27 141)
Podatek dochodowy	743	(6 489)	7 232	(6 590)	7 333
Zysk (strata) netto	(8 768)	10 875	(19 643)	11 040	(19 808)
Amortyzacja	(20 863)	(3 361)	(17 502)	(4 331)	(16 532)
EBITDA	16 070	16 238	(168)	17 958	(1 888)
Rentowność brutto na sprzedaży	13,0%	12,7%		13,1%
Rentowność operacyjna	-2,6%	6,8%		6,7%
Rentowność EBITDA	8,8%	8,6%		8,8%
Rentowność netto	-4,8%	5,8%		5,4%

Tab. Szczegółowa analiza wyniku jednostkowego (w tys. zł)

w tys. zł	1.01.2017r. – 31.12.2017r.	w przych. gastr.	% sprz.	1.01.2016r. – 31.12.2016r.	w przych. gastr.	% sprz.
Sprzedaż gastronomiczna	169 972	100%	93,1%	176 769	100%	93,8%
Franczyza i pozostała sprzedaż	12 577		6,9%	11 618		6,2%
Przychody jednostkowe	182 549		100,0%	188 387		100,0%
Koszty restauracji:	(143 509)			(149 313)
Materiały spożywcze	(46 327)	27,3%		(51 085)	-28,9%
Wynagrodzenia z narzutami	(46 362)	-27,3%	-84,4%	(44 157)	-25,0%	-84,5%
Czynsze i pozostałe koszty	(50 820)	-29,9%		(54 071)	-30,6%
Marketing	(1 823)		-1,0%	(3 646)		-1,9%
Koszty ogólnego zarządu (bez amortyzacji i wyceny programu motywacyjnego)	(19 681)		-10,8%	(19 794)		-10,5%
Wycena programu motywacyjnego	0		0,0%	(274)		-0,1%
Pozostałe przychody i koszty	(1 466)		-0,8%	878		0,5%
EBITDA Spółki	16 070		8,8%	16 238		8,6%
Amortyzacja / Odpisy	(20 863)		-11,4%	(3 361)		-1,8%
Przychody finansowe	572		0,3%	9 800		5,2%
Koszty finansowe	(5 290)		-2,9%	(5 313)		-2,8%
Podatek dochodowy odroczony	743		0,4%	(6 489)		-3,4%
WYNIK NETTO	(8 768)		-4,8%	10 875		5,8%

Przychody ze sprzedaży w roku 2017r. wyniosły 182,6 mln zł i były niższe o 3,1% w stosunku do przychodów osiągniętych w analogicznym okresie poprzedniego roku kalendarzowego. W analizowanym okresie nastąpiła zmiana struktury kosztów restauracji. Głównym czynnikiem tej zmiany jest utrzymująca się presja płacowa. Udział kosztów wynagrodzeń w restauracjach w przychodach gastronomicznych wzrósł o 2,3 p.p w stosunku do poprzedniego roku kalendarzowego. Przeprowadzone przez Spółkę zmiany w ofercie produktowej połączone ze zmianą zasad współpracy z restauratorami pozwoliły ograniczyć skutki niekorzystnego wpływu powyższego czynnika na rentowność Spółki i w konsekwencji osiągnąć wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży na poziomie zbliżonym do roku ubiegłego, tj. 13,0% w 2017 r. i 12,7% w poprzednim roku kalendarzowym.

W roku 2017 r. Spółka ograniczyła koszty ogólnego zarządu łącznie z kosztami marketingu o 2 mln złotych, co oznacza spadek o 8,1% w stosunku do roku ubiegłego. W związku z powyższym zysk brutto na sprzedaży pomniejszony o koszty ogólnego zarządu wzrósł o 1,6 mln zł w stosunku do poprzedniego roku kalendarzowego.

Z uwagi na znaczne zdarzenia jednorazowe, jakie miały miejsce w pierwszym półroczu 2016r. tj. umorzenie odsetek przez ING Bank Śląski związane z przeprowadzoną restrukturyzacją zadłużenia w wysokości 9,4 mln zł , odszkodowanie od kontrahenta w wysokości 5,1 mln zł oraz rozwiązanie odpisu na znak Chłopskie Jadło w wysokości 8,7 mln zł, a także utworzenie odpisu na znak Chłopskie Jadło w 2017r. w kwocie 8,8 mln zł, wynik na sprzedaży majątku trwałego w wysokości 0,7 mln zł, wyniki na poziomie zysku na działalności operacyjnej i zysku netto są nieporównywalne.

Wynik EBITDA w 2017 roku wyniósł 16,1 mln zł, marża EBITDA osiągnęła poziom 8,8%, a strata netto 8,8 mln zł.

Wskaźniki	2017.12.31	2016.12.31
Rentowność sprzedaży	13,0%	12,7%
Zysk brutto na sprzedaży	23 642	24 011
Przychody ze sprzedaży	182 549	188 387

Rentowność EBITDA	8,8%	8,6%
EBITDA	16 070	16 238
Przychody ze sprzedaży	182 549	188 387

Rentowność netto	-4,8%	5,8%
Zysk(strata) okresu obrotowego	(8 768)	10 875
Przychody ze sprzedaży	182 549	188 387

Tab. Alternatywny pomiar wyników - wskaźniki rentowności Spółki dominującej

Wskaźniki	2017.12.31	2016.12.31
ROA	-6,6%	7,3%
Zysk(strata) okresu obrotowego	(8 768)	10 845
Stan aktywów na początek okresu	131 411	164 589
Stan aktywów na końcu okresu	133 585	131 411

Skorygowane ROA	-6,6%	8,7%

Zysk(strata) okresu obrotowego	(8 768)	10 845
Stan aktywów na początek okresu	131 411	164 589
Stan aktywów na końcu okresu	133 585	131 411
pomniejszenie stanu aktywów na końcu okresu	0	47 175

ROE	-63,9%	88,4%

Zysk(strata) okresu obrotowego	(8 768)	10 845
Stan kapitałów własnych na początku okresu	18 079	6 470

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

- Rentowność brutto sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność EBITDA = EBITDA / Przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży

- ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

- Skorygowany ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu; w przypadku okresu 1.01.2016-31.12.2016r. pomniejszonego o stan środków pieniężnych zablokowanych wg stanu na 31.12.2015r. przeznaczonych na spłatę kredytu udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. (47 175 tys. zł))

- ROE = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni kapitałów własnych (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

W tabeli powyżej zaprezentowano wskaźniki rentowności Spółki. Z uwagi na opisane powyżej zdarzenia jednorazowe, jakie miały miejsce zarówno w roku ubiegłym jak też w analizowanym okresie, wskaźniki rentowności uległy istotnemu pogorszeniu.

Wynik skonsolidowany

Poniższa tabela prezentuje wyniki skonsolidowane w okresach sprawozdawczych, tj. od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w stosunku do okresu formalnego 2016 r., tj. od 1 grudnia 2015r. do 31 grudnia 2016r.

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

	Okres	Okresy porównywalne
	raportowany	kalendarzowy	kalendarzowy	formalny 13M	formalny 13M
	1.1.2017r. –	1.1.2016r. –	Odchylenie	1.12.2015r. –	Odchylenie
Pozycja	31.12.2017r.	31.12.2016r.	r/r	31.12.2016r.	r/r
Przychody ze sprzedaży	187 074	192 381	(5 307)	208 540	(21 466)
Koszt własny sprzedaży	(163 552)	(168 777)	5 225	(182 223)	18 671
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	23 522	23 604	(82)	26 317	(2 795)
Koszty ogólnego zarządu	(23 283)	(25 027)	1 744	(27 165)	3 882
Pozostałe przychody operacyjne	3 886	15 398	(11 512)	15 593	(11 707)
Pozostałe koszty operacyjne	(9 337)	(1 581)	(7 756)	(1 673)	(7 664)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(5 212)	12 394	(17 606)	13 072	(18 284)
Przychody finansowe	551	9 782	(9 231)	9 803	(9 252)
Koszty finansowe	(5 294)	(5 320)	26	(5 825)	531

Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(9 955)	16 856	(26 811)	17 050	(27 005)
Podatek dochodowy	740	(6 412)	7 152	(6 517)	7 257
Zysk (strata) netto	(9 215)	10 444	(19 659)	10 533	(19 748)
Amortyzacja	(10 753)	(10 583)	(170)	(11 765)	1 012
EBITDA	15 911	15 946	(35)	17 615	(1 704)

Ze względu na fakt, że wyniki skonsolidowane są zbliżone do wyników Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na wynik zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wyniku skonsolidowanego.

4.2.2. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej

Pozycja 2017.12.31 2016.12.31 Aktywa trwałe 103 095 101 518 Aktywa obrotowe 30 490 29 893 - w tym: środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 301 13 569 Aktywa razem 133 585 131 411 Kapitał własny 9 356 18 079 Zobowiązania i rezerwy na zob. 124 229 113 332 - w tym zobowiązania długoterminowe 74 177 73 508 - w tym zobowiązania krótkoterminowe 50 052 39 824 Pasywa razem 133 585 131 411

Tab. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki (w tys. zł)

W 2017 roku Spółka odnotowała wzrost sumy bilansowej o 1,6 mln zł. Podstawowym czynnikiem wpływającym na powyższe był zakup sieci Piwiarnia Warki (10,9 mln zł) i odpis aktualizujący znak towarowy Chłopskie Jadło (8,8 mln zł).

W strukturze pasywów obserwowany jest wzrost udziału zobowiązań krótkoterminowych spowodowany rosnącymi ratami kredytu i związanym z tym reklasyfikowaniem poszczególnych rat ze zobowiązań długo- na krótkoterminowe.

Tab. Alternatywne metody pomiaru - wskaźniki zadłużenia i płynności Spółki dominującej

Wskaźnik	2017.12.31	2017.06.30	31.12.2016
Wskaźnik płynności bieżącej	0,61	0,65	0,75
Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej	0,50	0,52	0,63

Aktywa obrotowe	30 490	28 155	29 893
korekta aktywa obrotowe	5 404	5 400	4 886

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2017

Zobowiązania krótkoterminowe	50 052	43 354	39 824

Wskaźnik przyspieszonej płynności	0,56	0,59	0,68
Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności	0,45	0,46	0,56

Aktywa obrotowe	30 490	28 155	29 893
korekta aktywa obrotowe	5 404	5 400	4 886
Zapasy	2 501	2 729	2 721
Zobowiązania krótkoterminowe	50 052	43 354	39 824

Wskaźnik ogólnego zadłużenia	93,0%	86,9%	86,2%
Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia	92,8%	86,6%	85,9%

Zobowiązania	124 229	109 818	113 332
korekta zobowiązań	3 000	3 000	3 000
Aktywa razem koniec	133 585	126 360	131 411
korekta aktywa obrotowe	3 006	3 004	3 003
Wskaźnik	2017.12.31	2017.06.30	31.12.2016
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	13,28	6,48	6,27
Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	12,96	6,30	6,10

Zobowiązania	124 229	109 818	113 332
korekta zobowiązań	3 000	3 000	3 000
Kapitał własny koniec	9 356	16 955	18 079

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe (na dzień 31.12.2016r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 003 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 883 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe (na dzień 31.12.2016r.); natomiast na dzień 31.12.2017r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 006 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 2 398 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe (na dzień 31.12.2016r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 003 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 883 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A. – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe); natomiast na dzień 31.12.2017r. = (aktywa

obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 006 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 2 398 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.– zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania (na dzień 31.12.2016r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (na dzień 31.12.2016r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 003 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji); natomiast na dzień 31.12.2017r.. = zobowiązania (zobowiązania pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 006 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitał własny

Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania (na dzień 31.12.2016r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / kapitał własny; natomiast na dzień 31.12.2017r. = zobowiązania (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)/ kapitał własny

Wskaźniki płynności uległy pogorszeniu w stosunku do roku ubiegłego i utrzymują się na niskim poziomie, co wynika w głównej mierze z rosnącego poziomu krótkoterminowych zobowiązań finansowych, wynikających z rosnących, zgodnie z harmonogramem, rat kredytu inwestycyjnego w BOŚ S.A., kredytu krótkoterminowego na sfinansowanie podatku VAT od transakcji nabycia sieci Piwiarnia Warki oraz ze wzrostu poziomu zobowiązań handlowych.

Wskaźniki zadłużenia utrzymują się na wysokim poziomie i są wynikiem ekspozycji kredytowej wynikającej z historii Spółki i w okresie raportowym uległy dalszemu pogorszeniu.

Zarząd zwraca uwagę, iż w okresie sprawozdawczym nie zostały osiągnięte ustalone z bankiem finansującym wskaźniki finansowe: minimalny poziom kapitałów własnych, udział własny w finansowaniu majątku oraz zobowiązania finansowe netto/EBITDA.

W trzecim kwartale 2017 r., na skutek niedotrzymania w/w kowenantów, nastąpiło zmniejszenie limitu faktoringu odwrotnego z 10 mln zł do poziomu 8 mln zł (zadłużenie z tego tytułu na dzień bilansowy wynosiło 8,0 mln zł).

W I kwartale 2018 r. Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej, przewidujący przesunięcie 7 mln zł spłaty kapitału na ostatnią ratę kredytową, w wyniku czego obniżeniu uległy raty w okresie październik 2017 r. - sierpień 2018 r. Powyższe zmiany poprawiły sytuację płynnościową opisaną powyżej. Efekty zmiany zostały ujawnione w nocie dotyczącej ryzyka płynności finansowej.

4.2.3. Ocena sytuacji ogólnej

Zarząd konsekwentnie realizuje strategię rozwoju przyjętą i opublikowaną w pierwszym kwartale 2017 roku. Strategia Grupy zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak też akwizycje. W opinii Zarządu jest to odpowiedź na obserwowane zmiany trendów na rynku gastronomicznym, w tym w szczególności wzrost częstotliwości odwiedzin klientów korzystających z usług gastronomicznych i ich oczekiwania w zakresie korzystania z różnych kuchni i różnorodnych konceptów gastronomicznych.

Osiągnięcie wzrostu skali działania pozwoli na poprawę rentowności Grupy i Spółki. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, korzystniejsze ceny najmu (wzrost siły negocjacyjnej). Efekt skali przełoży się również na zwiększenie efektywności kosztów zarządzania Grupą.

Grupa w ostatnich latach podjęła duży wysiłek związany ze wzrostem skali działania poprzez inwestycje w nowe restauracje oraz akwizycje jednocześnie pracując nad realizacją projektów budujących podstawy wzrostów i przewagi konkurencyjnej w kolejnych latach obejmujące m.in. nowe narzędzia informatyczne, przygotowanie, testowanie i wdrażanie oferty delivery, wdrożenie programu lojalnościowego. Spółka pracuje nad poprawą efektywności działających restauracji oraz ich modernizacją. Szczególnie intensywne działania w/w zakresach były w roku 2017 jak i po dacie bilansowej.

Realizacja przyjętej strategii spowodowała, że Spółka ponosiła w okresie sprawozdawczym zwiększone wydatki (niewspółmierne do realizowanych w tym okresie przychodów), w tym koszty wdrożenia nowych konceptów i rozwiązań: Piwiarnia Warki, Fabryka Pizzy, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT.

Zarząd obserwuje dynamiczne zmiany w otoczeniu prawno-ekonomicznym i ryzyka z nimi związane, Ponadto istotne dla funkcjonowania Grupy są ryzyka wynikające ze struktury finasowania Spółki, ujemny kapitał obrotowy, ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi oraz ryzyko niezrealizowania planów finansowych.

Analizując ogólną sytuację Grupy Kapitałowej należy zwrócić uwagę na pogorszenie wyników finansowych oraz wskaźników płynności i rentowności. Niemniej biorąc pod uwagę obserwowane i przewidywane w najbliższej przyszłości kształtowanie się czynników rynkowych, takich jak: wzrost rynku usług gastronomicznych, malejąca stopa bezrobocia, wzrost PKB i dochodu rozporządzalnego gospodarstw domowych oraz przewidywane efekty podjętych inicjatyw biznesowych, Zarządu przewiduje, że ogólna sytuacja Grupy ulegnie poprawie.

Zarząd opracował plan finansowy Spółki w oparciu o dane historycznie z uwzględnieniem oczekiwanych efektów podejmowanych działań oraz pozyskania środków finansowych na poziomie 9 mln zł, zgodnie z którym, pomimo pogorszenia wskaźników płynności środki pieniężne jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej oraz możliwością pozyskania dodatkowych środków, w tym w ramach emisji kapitału docelowego będą wystarczające do zaspokojenia potrzeb wynikających z bieżącej działalności oraz obsługi zobowiązań finansowych w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. W przypadku braku realizacji planów finansowych, w tym wpływów z tytułu przekształcenia w model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej Zarząd podejmie działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych – w tym również w zakresie opóźniania lub ograniczania inwestycji i dalszego ograniczenia kosztów ogólnego zarządu.

Poziom i struktura zadłużenia

Spółka na dzień bilansowy posiadała zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu (opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego) w kwocie 71,4 mln zł (wycena bilansowa), zobowiązanie z tytułu wykorzystania linii faktoringu odwrotnego (opisaną w nocie 32 sprawozdania skonsolidowanego) w kwocie 8,0 mln zł. oraz zadłużenie w Deutsche Bank w wysokości 2,8 mln zł. Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z umów zawartych z BOŚ S.A., w których Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki dominującej, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości kapitału własnego, na poziomach określonych w umowach (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowach może skutkować czasowym podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia kredytowego i/lub braku możliwości pełnego wykorzystania limitu faktoringu odwrotnego oraz przedłużenia jego dostępności, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki dominującej oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki dominującej, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy.

Na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła ustalonych z bankiem finansującym BOŚ S.A. wskaźników finansowych: dług/EBITDA, udział własny w finansowaniu majątku, minimalny poziom kapitałów własnych.

Ponadto Spółka posiada ekspozycje z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w kwotach: 1,5 mln w zł i 1,1 mln EUR, z tego gwarancje bankowe w BOŚ S.A. w wysokości odpowiednio 0,5 mln w zł oraz 0,9 mln w EUR.

4.3. Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 29 jednostkowego sprawozdania finansowego.

4.4. Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022", którą Spółka w tym samym dniu przyjęła do realizacji. Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz wyników finansowych.

4.5. Emisje papierów wartościowych

W roku bilansowym 2017 Spółka dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

4.6. Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 1 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. posiadała powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie 2.2 niniejszego sprawozdania.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych.

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym nie inwestowała w nieruchomości.

W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia Warki" (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowego Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie.

W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie się nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł.

Ponadto w okresie sprawozdawczym (12 m-cy) Spółka oraz Grupa Kapitałowa Sfinks wydały na zakup majątku trwałego kwoty odpowiednio 12,5 mln zł oraz 13,1 mln zł., głównie na inwestycje w restauracje oraz systemy informatyczne.

Zarząd Spółki dokonał analizy możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych. Rozwój sieci w spółkach Grupy będzie realizowany ze środków wygenerowanych przez Grupę, środków franczyzobiorców, posiadanych umów finansowania oraz możliwości podniesienia kapitałów własnych w ramach kapitału warunkowego. Ponadto Spółka dominująca posiada możliwość podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki na podstawie Uchwały nr 21 podjętej przez akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. w dniu 30 czerwca 2017 r. W ocenie Zarządu zaplanowane inwestycje są możliwe do zrealizowania.

4.7. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym

Stan inwestycji kapitałowych posiadanych przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 17 jednostkowego sprawozdania finansowego.

5. Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym

5.1. Opis działalności Grupy Kapitałowej w ramach działań pro sprzedażowych

W roku bilansowym Spółka dominująca koncentrowała się nad działaniami wspierającymi bieżącą sprzedaż jak i mającymi duży potencjał wsparcia sprzedaży w kolejnych latach, we wszystkich typach restauracji zarządzanych przez Grupę. Zgodnie z założeniami strategii do tych działań należały głównie działania w zakresie rozwoju programu lojalnościowego oraz delivery.

W lipcu 2016 roku Spółka wdrożyła program lojalnościowy "Aperitif" w formie plastikowych kart lojalnościowych rozpoczynając jednocześnie prace nad aplikacja mobilną. W lipcu 2017 roku został wdrożony program lojalnościowo-sprzedażowy w formie aplikacji mobilnej w sieci restauracji Sphinx "APERITIF pobudza apetyt". Do wygaśnięcia pierwszego programu tj. do końca roku 2017 oba programy prowadzone były równolegle. Aplikacja jest dostępna na platformie Android oraz iOS. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych ofert promocyjnych, dopasowanych do okazji wizyt. Systematycznie oferta dedykowana użytkownikom aplikacji Aperitif rozszerzana jest o atrakcyjne oferty sprzedażowe dla pozostałych marek Spółki. https://www.programaperitif.pl/

Delivery

Począwszy do roku 2017 Grupa sukcesywnie wdraża do sieci sprzedaż w kanale delivery. Na dzień podpisania niniejszego raportu sprzedaż usługi delivery jest realizowana w ponad 40 restauracjach na terenie kraju. Jednocześnie Spółka dominująca finalizuje prace nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi w tym kanale dystrybucji.

Grupa kontynuowała działania prosprzedażowe dedykowane poszczególnym sieciom restauracji.

W sieci Sphinx:

Wprowadzono odświeżone menu główne,
Wprowadzono nową zastawę,
Wprowadzono cztery odsłony Nowości w menu inspirowanych kuchnią bliskowschodnią, które zostały przygotowane we współpracy z Samar Khanafer – ekspertką kuchni libańskiej i blogerką,
Uruchomiono bloga "Mamy ten smak" https://www.mamytensmak.pl/, na którym promowano Nowości z Samar
Prowadzono działania promujące Nowości warsztaty kulinarne dla blogerów, promocja w Social Media, konkursy z nagrodami
Prowadzono lokalne działania promocyjne
Wprowadzono weekendowe atrakcje dla dzieci Animacje z animatorami oraz maskotką sieci Lampusiem
Wprowadzono dwie edycje napojów sezonowych- letnią i zimową, w ramach której zaproponowano nowe smaki napojów, zgodne z trendami oraz pasujące do sezonu
Prowadzono aktywności sprzedażowe promujące restauracje Sphinx z Citi Bank Handlowy
Wprowadzono ofertę na spotkania świąteczne dla grup Niezapomniane spotkania
W sieci kin Helios prowadzono w miesiącach styczeń marzec oraz październik grudzień kampanię promującą aplikację Aperitif

Po dacie bilansowej:

wprowadzenie nowego menu wraz z nową szatą graficzną.
poszerzenie oferty delivery menu wybranych restauracji Sphinx o pierogi,
wprowadzenie oferty "Sezon na napoje" na okres wiosenno-letni,

wprowadzenie nowej oferty Lunch Menu,

W sieci Chłopskie Jadło:

Wprowadzono Nowe menu główne (w oparciu o grupy produktów Chłopska pierogarnia, Chłopska spiżarnia, Chłopska piwniczka oraz Rodzinny Obiad Niedzielny);
Zaproponowano nowe oferty sezonowe w postaci wkładki do menu głównego oraz sezonowe oferty napojów;

Poszerzono ofertę dla rodzin z dziećmi. Wprowadzono nowe menu dla dzieci oraz cykliczne animacje

Przygotowano nową ofertę na spotkania okolicznościowe,

Po dacie bilansowej:

• wprowadzenie nowej oferty sezonowej "Na Chłopskim Targu"

Po dacie bilansowej:

• wprowadzenie nowego menu z przekąskami sezonowymi

5.2. Umowy znaczące dla działalności

W dniu 30 października 2017 r. nastąpiła finalizacja umowy przeniesienia praw do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia Warki" oraz umowy o współpracy z Grupą Żywiec S.A. Spółka dominująca przejęła prawa do sieci franczyzowej, w tym umów z franczyzobiorcami, a także znaku towarowego Piwiarnia i majątku trwałego za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Umowa zobowiązuje Spółkę do rozwoju sieci i prowadzenia lokali Piwiarnia przez okres 20 lat. Umowa współpracy przewiduje wyłączność sprzedaży w sieci Piwiarnia Warki produktów Grupy Żywiec w kategorii piwa i cydru oraz określa minimalny poziom sprzedaży tych produktów. Okres trwania umowy 20 lat.

http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb14 2017.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2017.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_31_2017.pdf

Spółka dominująca zawarła z Frito Lay Poland Sp. z o.o. w dniu 28 listopada 2017 r., Umowę o stałej współpracy, dotyczącą sprzedaży towarów objętych aktualną ofertą Dostawcy oraz reklamy i promocji produktów oferowanych przez Frito Lay w ramach sieci restauracji Sphinx, WOOK oraz Chłopskie Jadło, pośród których znajdują się między innymi: Pepsi, Mirinda, 7UP. Umowa została zawarta na okres pięciu lat i obowiązuje od dnia 15 grudnia 2017r.. Niniejsza Umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy, porozumienia pomiędzy Stronami. Szacunkowa wartość Umowy w okresie jej trwania (5 lat) wynosi 21 300 tys. zł netto.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_33_2017.pdf

5.3. Umowy finansowe

Kredyty i pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

Po dacie bilansowej w dniu 6 lutego 2018 r. zostały zawarte aneksy do umów Bankiem Ochrony Środowiska S.A.:

Aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r.

Aneks do Umowy linii gwarancyjnej z dnia 27 października 2016 r.

Aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r.

Na skutek zawarcia Aneksu do Umowy Kredytu zmianie uległ harmonogram spłaty kredytu inwestycyjnego tj. w ten sposób, że:

raty kapitałowo-odsetkowe za okres od października 2017 r. do sierpnia 2018 r. obniżono do wysokości 700 000,00 zł miesięcznie
kwota kredytu pozostała po spłacie w/w rat oraz pomniejszona o kwotę 7.000 000,00 zł płatna będzie w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych
płatność kwoty 7 000 000,00 zł nastąpi w dniu 27.11.2022 r., tj. w dacie spłaty kredytu

Marża banku pozostała bez zmian tj. 2,8 p.p. w stosunku rocznym, z wyłączeniem okresu od października 2017 r. do sierpnia 2018 r. (okres płatności obniżonych rat), gdy wynosić będzie 4 p.p. Ponadto Aneks wprowadził m.in. następujące zmiany Umowy Kredytowej:

dodatkowy wskaźnik finansowy zobowiązanie Spółki do utrzymywania w okresie kredytowania środków pieniężnych na ustalonym z bankiem poziomie
mechanizm cash sweep, tj. zobowiązanie Spółki do przedterminowej spłaty części kredytu, w przypadku, gdy cash flow Spółki wyliczony wedle ustalonej z bankiem definicji przekroczy określony w Umowie kredytowej poziom

W zakresie zabezpieczeń Aneks wprowadził zobowiązanie Sfinks do ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń, w tym m.in.: zastaw na przedsiębiorstwie Sfinks, zastaw na przedsiębiorstwach SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST2 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. (spółki zależne Sfinks); zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w/w spółek zależnych, hipoteka na nieruchomościach Sfinks położonych w Głogoczowie (wpis na 1 miejscu); cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Sfinks prowadzi działalność gospodarczą, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych – środkach trwałych należących do Spółki w wybranych lokalizacjach, przelew wierzytelności z kolejnych umów franczyzowych. Aneks wprowadza także zobowiązanie Sfinks do ustanowienia zastawu rejestrowego na udziałach/akcjach każdej spółki powiązanej kapitałowo ze Sfinks, w przypadku, gdyby któraś z tych spółek dokonała zakupu lub przejęcia innych sieci usługowych lub restauracji. Jednocześnie Aneks przewiduje, że w przypadku spadku w okresie 3 lat od zawarcia Aneksu (dotychczas okres ten liczony był od zawarcia Umowy Kredytowej) udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Sfinks do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego Spółki, bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 p.p.

Aneksem do Umowy Linii Gwarancyjnej, ujednolicono wskaźniki finansowe i ich poziomy z przewidzianymi w Umowie Kredytowej.

Aneks do Umowy Faktoringu przedłuża jej trwanie na okres do dnia 14.02.2019 r. z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może zostać przedłużona po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalnoprawnych. Zmianie uległ również termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, tj. został ustalony na dzień 13.08.2019 r. Kwota limitu faktoringu odwrotnego pozostaje bez zmian tj. 8 mln zł. Ponadto przewidziane w Umowie Faktoringu poziomy wskaźników finansowych zostały ujednolicone z poziomami wynikającymi z Umowy Kredytowej z dnia 30.11.2015 r. z uwzględnieniem zmian wynikających z aneksu do w/w umowy zawartego w dniu 06.02.2018 r. (o którym Spółka informowała raporcie bieżącym 10/2018), jak również wprowadzono dodatkowe zobowiązanie Sfinks do utrzymywania w okresie obowiązywania Umowy Faktoringu środków pieniężnych na ustalonym z bankiem poziomie. Aneks przewiduje, że w przypadku spadku w okresie 3 lat od zawarcia Aneksu udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Sfinks do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego Spółki, bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 p.p. lub wypowiedzieć Umowę Faktoringu. W związku z zawarciem Aneksu Spółka zobowiązana jest do ustanowienia, ponad dotychczasowe zabezpieczenia Umowy Faktoringu, hipoteki na nieruchomościach Spółki położonych w Głogoczowie.

W dniu 29 listopada 2017 r. został uruchomiony kredyt na podstawie umowy krótkoterminowego kredytu nieodnawialnego przeznaczonego na finansowanie zapłaty naliczonego podatku VAT wynikającego z transakcji zakupu Piwiarni Warki. Wartość kredytu 2.760 tys. zł. Spłata kredytu została dokonana ze zwrotu podatku VAT dokonanego przez organy skarbowe na dedykowany rachunek bankowy. Informacja dotycząca kredytów udzielonych emitentowi zawarta została w nr 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie nr 24 jednostkowego sprawozdania finansowego

Informacja dotycząca pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta zawarta została w nr 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie nr 21 jednostkowego sprawozdania finansowego.

Poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych jednostkom powiązanym

Informacja dotycząca poręczeń i gwarancji zawarta została w nr 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie nr 29 jednostkowego sprawozdania finansowego.

W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń i gwarancji jednostkom powiązanym.

5.4. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

W raportowanym okresie miały miejsce następujące istotne dokonania lub niepowodzenia:

Zakończono pracę nad Strategią Grupy szczegóły opisane zostały powyżej w pkt 3.1.
Zawarcie umów inwestycyjnych związanych z sieciami: Meta Seta Galareta, Meta Disco, Funky Jim.
Sfinalizowano akwizycję sieci Piwiarnie Warki bez potrzeby dokapitalizowania Spółki.
W ramach realizacji umowy inwestycyjnej grupa Sfinks rozwijała sieci restauracji pod marką Fabryka Pizzy, co dało podstawę do podjęcia po dacie bilansowej decyzji o przejęciu 100% udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o. najpóźniej do 31 marca 2021 r.
Wdrożono ofertę sprzedaży z dowozem w 23 restauracjach (a na dzień publikacji w ponad 40 oferując dania kuchni polskiej i międzynarodowej z menu sieci Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK na bazie istniejącej infrastruktury. Jednocześnie Spółka dominująca finalizuje prace nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi na potrzeby tego kanału dystrybucji.
Wdrożony program lojalnościowo-sprzedażowy w formie aplikacji mobilnej" APERITIF pobudza apetyt" w sieci Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK.
W zakładanych terminach nie udało się ukończyć rozmów w zakresie dostosowania finansowania do przyjętej Strategii i potrzeb inwestycyjnych Spółki, co wpłynęło na opóźnienie realizacji inwestycji. Po dacie bilansowej w dniu 6 lutego 2018 r podpisano aneksy do umów z BOŚ S.A. zmieniające m.in. harmonogram spłaty zadłużenia co poprawia przepływy pieniężne w roku 2018.
Utracono kluczową restaurację w wyniku nierespektowania, w opinii Spółki, praw przez kontrahenta Spółki. Spółka złożyła wniosek do sądu w celu ustalenia prawa do użytkowania.
W założonych terminach nie zrealizowano celów biznesowych dotyczących sieci Chłopskie Jadło, w wyniku czego Spółka dominująca utworzyła odpis aktualizacyjny w wysokości 8 839 tys. zł

5.5. Opis istotnych zdarzeń.

5.5.1. Do daty bilansowej.

Wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcji serii M w dniu 27 stycznia 2017 r. (413 338 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda), Raport bieżący nr 2/2017 oraz Raport bieżący nr 3/2017

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_2_2017.pdfhttp://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_3_2017_rejestracja%20w%20KDPW%20akcji%20serii%20M.pdf

Zawarcie umów dotyczących sieci Meta Seta Galareta, Meta Disco I Funky Jim przez spółkę zależną SPV.REST1 Sp. z o.o. (SPV) w dniu 26 stycznia 2017 r. SPV.REST1 Sp. z o.o. zawarła Umowę o współpracy ze spółkami Cafe Contact Sp. z o.o., Inwento Sp. z o.o. oraz Inwento 2 Sp. z o.o. które łącznie są właścicielami konceptów gastronomicznych "Meta Seta Galareta", "Meta Disco" oraz "Funky Jim" pod którymi prowadzone są obecnie lokale własne i franczyzowe. W związku z zawarciem powyższej umowy SPV podpisała także Umowę licencji z Cafe Contact Sp. z o.o. (w zakresie konceptu "Meta Seta Galareta" oraz "Meta Disco") oraz Umowę licencji z Inwento Sp. z o.o. (w zakresie konceptu "Funky Jim") na podstawie których SPV uzyskała prawo licencji na korzystanie z praw własności intelektualnej oraz know-how tych Konceptów. Raport bieżący RB 4/2017. http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_4_2017.pdf

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M. Zgodnie z ww. postanowieniem wpis podwyższenia kapitału zakładowego został dokonany w dniu 28 lutego 2017 r. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_%206_2017.pdf

Spółka informowała o zamianie warrantów na akcje Spółki w ramach programu motywacyjnego oraz o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego w raporcie bieżącym nr 24/2016 z dnia 30 listopada 2016 r.

W dniu 30 października 2017 r. nastąpiła finalizacja umowy przeniesienia praw do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia Warki" oraz umowy o współpracy z Grupą Żywiec S.A.. Spółka przejęła prawa do sieci franczyzowej, w tym umów z franczyzobiorcami, a także znaku towarowego Piwiarnia i majątku trwałego za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Umowa zobowiązuje Spółkę do rozwoju sieci i prowadzenia lokali Piwiarnia przez okres 20 lat. Umowa współpracy przewiduje wyłączność sprzedaży w sieci Piwiarnia Warki produktów Grupy Żywiec w kategorii piwa i cydru oraz określa minimalny poziom sprzedaży tych produktów. Okres trwania umowy 20 lat.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2017.pdf

http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb142017.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2017.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_31_2017.pdf

W dniu 30 czerwca 2017 r. uzyskano zgodę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na pozyskanie kapitału (w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki do kwoty 6 mln zł), co umożliwi zarządowi optymalne zarządzanie strumieniem pozyskiwanych dodatkowych kapitałów głównie z przeznaczeniem na inwestycje związane z rozwojem kanałów dystrybucji poprzez rozwój organiczny i potencjalne przejęcia.

Na tym samym posiedzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały dotyczące przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w liczbie 1.118.340 szt., warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Program Motywacyjny przyczyni się do zwiększenia efektywności działania Spółki i spółek zależnych, a w konsekwencji wzrostu wartości Spółki lub Grupy, spowoduje długoterminowe związanie osób objętych programem z Grupą Sfinks Polska. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_17_2017.pdf

W dniu 28 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu motywacyjnego (co opisano szerzej w nocie 31 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Monitorowanie rynku usług gastronomicznych i podejmowanie działań mających na celu akwizycję sieci gastronomicznej. O zdarzeniach w tym zakresie, które spełniały definicję informacji poufnej, Spółka informowała w raportach bieżących.

Spółka zawarła z Frito Lay Poland Sp. z o.o. w dniu 28 listopada 2017 r, Umowę o stałej współpracy, dotyczącą sprzedaży towarów objętych aktualną ofertą Dostawcy oraz reklamy i promocji produktów oferowanych przez Frito Lay w ramach sieci restauracji Sphinx, WOOK oraz Chłopskie Jadło, pośród których znajdują się między innymi: Pepsi, Mirinda, 7UP. Umowa została zawarta na okres pięciu lat i obowiązuje od dnia 15 grudnia 2017r.. Niniejsza Umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy, porozumienia pomiędzy Stronami. Szacunkowa wartość Umowy wynosi 21 300 tys. zł netto. Rb33/2017 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_33_2017.pdf

5.5.2. Po dacie bilansowej

Zmiany Statutu Spółki dominującej i Regulaminu Walnego Zgromadzenia przyjęte uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. w dniu 19 stycznia 2018r.. Rb 3/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_3_2018.pdf W dniu 28 marca 2018 r. Sąd dokonał rejestracji zmian Statutu, o czym Spółka poinformowała Rb 18/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_18_2018%20.pdf

Zarejestrowanie dniu 18 stycznia 2018r. zmian kapitału docelowego, kapitału warunkowego oraz uaktualnieniu zmian w Statucie Spółki przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzone w dniu 30 czerwca 2017r. Rb 8/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf

Zawarcie z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w dniu 6 lutego 2018 r. Aneksu do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. oraz Aneksu do Umowy linii gwarancyjnej z dnia 27 października 2016 r. Kluczowe warunki w/w Aneksów zostały opisane w raporcie bieżącym Rb 10/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_10_2018.pdf

Zawarcie z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w dniu 6 lutego 2018 r Aneksu do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. Warunki Aneksu zostały opisane w Rb 11/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_11_2018.pdf

Złożenie przez Spółkę dominującą udziałowcowi spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o Zawiadomienia o przejściu do Etapu Inwestycji w którym nastąpi dalszy rozwój sieci pod nazwą Fabryka Pizzy oraz docelowo przejęcie 100% udziałów w Fabryce Pizzy, a w efekcie marki i całej sieci oraz złożenie na rzecz Sprzedającego Oferty Nabycia Udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp z o.o. Rb 17/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb_17_2018_Aktualizacja%20informacji%20dot.umowy%20inwestycyjnej%20z%20udzia%C 5%82owcem%20Fabryka%20Pizzy%20sp.%20z%20o.o.pdf

W dniu 23 lutego 2018 r. Spółka podpisała z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa. Umowa zawarta została w związku z podpisanym w dniu 6 lutego 2018 r. aneksem do Umowy Kredytu Nieodnawialnego w celu zabezpieczenia wierzytelności BOŚ S.A. wobec Spółki z tytułu ww. umowy kredytu, o czym Spółka informowała w przywołanym na wstępie raporcie bieżącym. Przedmiotem Umowy jest ustanowienie na rzecz BOŚ zastawu rejestrowego, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Spółki w skład którego wchodzą wszystkie rzeczy ruchome i zbywalne wierzytelności oraz prawa (zastaw rejestrowy). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi ok. 122,6 mln zł. Zgodnie z Umową zastaw rejestrowy będzie obciążał przedmiot zastawu do dnia całkowitej spłaty wierzytelności banku, wraz z odsetkami i innymi kosztami wynikającymi z ww. kredytu, natomiast w okresie jego trwania Spółka przedmiot zastawu pozostanie w posiadaniu i dyspozycji Spółki. Rb 15/2018http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2018.pdf

Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa został ustanowiony.

5.6. Sezonowość działalności

Podstawowym źródłem przychodów Grupy są przychody z działalności gastronomicznej, cechujące się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. Sezonowość sprzedaży powoduje występujące w cyklu rocznym zmiany wartości przychodów i kosztów działalności. Najwyższe przychody osiągane są w III kwartale kalendarzowym, najniższe - w I kwartale. W IV kwartale (ze względu na okres przedświąteczny) szczególnie wysoką sprzedaż, w rocznym cyklu działalności, osiągają restauracje zlokalizowane w galeriach handlowych i w pobliżu ciągów handlowych.

5.7. Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie nr 33 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

6.1. Zbiór stosowanych zasad ładu korporacyjnego

Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego zgodnie z § 91 ust.5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Sfinks Polska S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

Od stycznia 2016 roku Sfinks Polska S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje).

Sfinks Polska S.A. zgodnie z §29 Regulaminu GPW niniejszym przedstawia Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

W powyższej wskazanym okresie sprawozdawczym Spółka dominująca stosowała zasady ładu korporacyjnego w najszerszym możliwym dla niej zakresie, odstępując od stosowania następujących, niżej wymienionych zasad zawartych w kodeksie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 2 rekomendacji tj.: I.R.2., IV.R.2. oraz 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.9., I.Z.1.15., II.Z.10.4., V.Z.5., VI.Z.4.

IR.2 Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Rekomendacja nie jest stosowana - Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie jest stosowana - wobec braku umocowania w Statucie Spółki, na skutek uchwały akcjonariuszy Spółki, w związku z treścią art. 406 § 1 k.s.h. nie jest możliwe zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, niemniej jednak spółka zazwyczaj przeprowadza transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym a w przypadku transmisji udostępnia zapis na stronie internetowej.

Zasady szczegółowe dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych:

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,