GRUPA KAPITAŁOWA SFINKS POLSKA

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

SFINKS POLSKA S.A.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na koniec roku obrotowego zaczynającego się od 1 stycznia 2017r. i kończącego się 31 grudnia 2017r. oraz wyniku finansowego za ten okres.

Elementy rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

	Strona
Roczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. wykazujące stratę netto w kwocie 9.215 tys. zł oraz ujemy całkowity dochód ogółem w kwocie 9.121 tys. zł	3
Roczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 131.717 tys.zł	4
Roczne zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r., wykazujące spadek kapitałów własnych o kwotę 9.181 tys. zł	6
Roczny skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 3.303 tys. zł	8
Noty do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	9

Sprawozdanie Zarządu z działalności stanowi załącznik do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 27 kwietnia 2018r. oraz podpisane w imieniu Zarządu przez:

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sylwester Cacek Dorota Cacek Sławomir Pawłowski

Tomasz Gryn Jacek Kuś Bogdan Bruczko

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dnia 27 kwietnia 2018r.

Roczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017r.

		od 01.01.2017	od 01.12.2015
	Nota	do 31.12.2017 PLN'000	do 31.12.2016 PLN'000
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	7	187 074	208 540
Koszt własny sprzedaży	8	(163 552)	(182 223)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		23 522	26 317
Koszty ogólnego zarządu	8	(23 283)	(27 165)
Pozostałe przychody operacyjne	9	3 886	15 593
Pozostałe koszty operacyjne	10	(9 337)	(1 673)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(5 212)	13 072
Przychody finansowe	11	551	9 803
Koszty finansowe	11	(5 294)	(5 825)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(9 955)	17 050
Podatek dochodowy	12	740	(6 517)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(9 215)	10 533
Działalność zaniechana
Strata netto z działalności zaniechanej		-	-
Zysk (strata) netto		(9 215)	10 533
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		(9 215)	10 533
Akcjonariuszom mniejszościowym		-	-
		(9 215)	10 533

Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	6
Rachunkowość zabezpieczeń		116	1 422
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych		(22)	(270)
dochodów
Inne całkowite dochody (netto)		94	1 158
Dochody całkowite razem		(9 121)	11 691
Dochód całkowity przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		(9 121)	11 691
Akcjonariuszom mniejszościowym		-	-

Zysk (strata) na jedną akcję
Zwykły	13	(0,30)	0,35
Rozwodniony	13	(0,29)	0,33
Całkowity dochód na jedną akcję
Zwykły	13	(0,30)	0,39
Rozwodniony	13	(0,29)	0,37

Roczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017r.

	Nota	Na dzień 31.12.2017 PLN'000	Na dzień 31.12.2016 PLN'000
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	14	28 386	27 800
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	17	1 037	1 037
Rzeczowe aktywa trwałe	15	53 461	54 693
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	10 229	9 502
Udziały w innych jednostkach	17	125	-
Należności długoterminowe	18	7 046	897
Udzielone pożyczki długoterminowe	21	60	255
Długoterminowe aktywa finansowe	20	1 317	5 500
Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		117	-
		101 778	99 684
Aktywa obrotowe
Zapasy	22	2 627	2 839
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18	16 352	13 261
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	21	164	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	20	353	305
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	10 443	13 746
		29 939	30 151
Aktywa razem		131 717	129 835

	Nota	Na dzień 31.12.2017 PLN'000	Na dzień 31.12.2016 PLN'000
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	23	30 666	30 666
Kapitał zapasowy	23	11 129	11 178
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	23	286	192
Inne składniki kapitału własnego	31	2 062	2 062
Zysk (strata) z lat ubiegłych		(28 190)	(38 712)
Zysk netto okresu obrotowego		(9 215)	10 533
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego		6 738	15 919
Udziały akcjonariuszy mniejszościowych		-	-
Razem kapitały własne		6 738	15 919
Zobowiązanie długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	24	57 147	70 072
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	1 503	2 704
Przychody rozliczane w czasie – długoterminowe	34	6 169	646
Inne zobowiązania długoterminowe		9 417	86
		74 236	73 508
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	28	21 131	19 250
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	31	740	760
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	1 334	1 210
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu faktoringu odwrotnego	32	7 966	6 159
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	24	17 050	10 670
Przychody rozliczane w czasie	34	968	243
Rezerwy krótkoterminowe	30	1 554	2 116
		50 743	40 408
Pasywa razem		131 717	129 835
Wartość księgowa		6 738	15 919
Liczba akcji		30 666 180	30 666 180
Wartość księgowa na jedną akcję w PLN		0,22	0,52
Rozwodniona liczba akcji		31 952 842	32 802 842
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w PLN		0,21	0,49

Roczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017r.

	od 01.01.2017 do 31.12.2017 PLN'000	od 01.12.2015 do 31.12.2016 PLN'000
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu	30 666	26 753
Emisja akcji w wartości nominalnej	-	3 913
Stan na koniec okresu	30 666	30 666
Kapitał zapasowy
Stan na początek okresu	11 178	137 734
Pokrycie strat	-	(135 469)
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	9 450
Koszty emisji	(49)	(537)
Stan na koniec okresu	11 129	11 178
Kapitał opłacony, niezarejestrowany
Stan na początek okresu	-	12 950
Emisja akcji serii N	-	-
Rejestracja podwyższenia kapitalu	-	(12 950)
Stan na koniec okresu	-	-
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych
Stan na początek okresu	192	(960)
Zwiększenia	94	1 152
Zmniejszenia	-	-
Stan na koniec okresu	286	192
Inne składniki kapitału własnego
Stan na początek okresu	2 062	1 801
Zwiększenia	-	261
Zmniejszenia	-	-
Stan na koniec okresu	2 062	2 062
Różnice kursowe z przeliczenia
Stan na początek okresu	-	(47)
Różnice kursowe z przeliczenia	-	47
Stan na koniec okresu	-	-
Nierozliczony wynik z lat ubiegłych
Stan na początek okresu	(38 712)	(215 843)
Pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego	10 522	135 469
Wynik skonsolidowany poprzedniego roku Inne	- -	41 662 -
Stan na koniec okresu	(28 190)	(38 712)

	od 01.01.2017 do 31.12.2017 PLN'000	od 01.12.2015 do 31.12.2016 PLN'000
Zysk netto
Stan na początek okresu	10 533	41 662
Wyniku finansowy roku ubiegłego	(10 533)	(41 662)
Wynik finansowy wypracowany w okresie obrotowym	(9 215)	10 533
Stan na koniec okresu	(9 215)	10 533
Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	15 919	4 050
Stan na koniec okresu	6 738	15 919

Roczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017r.

	od 01.01.2017 do 31.12.2017 PLN'000	od 01.12.2015 do 31.12.2016 PLN'000
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk brutto roku obrotowego	(9 955)	17 050
Korekty:	24 591	6 670
Podatek dochodowy zapłacony	(8)	(11)
Amortyzacja środków trwałych	10 051	11 185
Amortyzacja wartości niematerialnych	697	580
Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych	10 376	(7 222)
Likwidacja środków trwałych	52	776
(Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(690)	(1)
Przychody z tytułu odsetek	(75)	(9 625)
Koszty odsetek	5 104	5 512
Wycena programu motywacyjnego	-	249
Inne	(20)	60
Zmiany stanu kapitału obrotowego (z wyłączeniem wpływu przejęcia i różnic kursowych na konsolidacji)	(896)	5 167
Zapasy	211	(350)
Należności handlowe oraz pozostałe należności	(9 243)	3 311
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	8 136	2 206
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 636	23 720
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	74	196
Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego	1 985	1 327
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych	145	120
Wpływy z tytułu zakończonych lokat	4 183	3 180
Udzielone pożyczki	(113)	(1)
Wydatki na zakup akcji, udziałów i innych papierów wartościowych	(125)	(9)
Utworzenie długoterminowych lokat	-	(1 330)
Wydatki na zakup majątku trwałego	(13 076)	(28 769)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(6 927)	(25 286)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływ z emisji akcji	-	413
Zwiększenie zaangażowania z tytułu faktoringu odwrotnego	1 806	6 159
Odsetki zapłacone	(4 781)	(4 643)
Spłata kredytów i pożyczek	(9 499)	(47 586)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 249)	(887)
Koszty emisji akcji własnych	(49)	(537)
Zaciągnięcie kredytów bankowych	2 760	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(11 012)	(47 081)
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(3 303)	(48 647)
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	13 746	62 393
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	10 443	13 746
W tym środki o ograniczonej dostepności	5 404	4 886

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 8

NOTY DO ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej

Spółka dominująca SFINKS POLSKA S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka dominująca została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

Podstawowe dane jednostki dominującej i Grupy Kapitalowej:

Firma Spółki dominującej Siedziba Sąd rejestrowy	SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna (zwana dalej Spółką dominującą lub Spółką) ul. Świętojańska 5A, 05-500 Piaseczno Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie,
Numer w rejestrze Numer PKD Przedmiot przedsiębiorstwa:	XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. 0000016481 5610A Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest organizacja i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności franczyzowej.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe:	Roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje dane za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2017 roku i na dzień 31.12.2017 roku. Z uwagi na zmianę roku obrotowego, raport roczny za rok obrotowy trwający od 01.12.2017 do 31.12.2017 (rok bieżący) zawiera dane dotyczące poprzedniego roku obrotowego, które nie są porównywalne. Dane narastające dotyczące bieżącego roku obejmują 12 miesięcy, natomiast dane narastające poprzedniego roku obejmują okres 13 miesięcy tj. bilans sporządzony na dzień 31.12.2016r. oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych - za okres od 01.12.2015r. do 31.12.2016r.

Firma Spółki dominującej
Siedziba
Sąd rejestrowy

SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna
(zwana dalej Spółką dominującą lub Spółką)
ul. Świętojańska 5A, 05-500 Piaseczno
Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie,

Numer w rejestrze
Numer PKD
Przedmiot przedsiębiorstwa:

XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
0000016481
5610A
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest
organizacja
i
świadczenie
usług
gastronomicznych
oraz prowadzenie działalności franczyzowej.

Skonsolidowane sprawozdanie
finansowe:

Roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje
dane za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2017 roku i na dzień
31.12.2017 roku. Z uwagi na zmianę roku obrotowego, raport
roczny za rok obrotowy trwający od 01.12.2017 do 31.12.2017 (rok
bieżący)
zawiera
dane
dotyczące
poprzedniego roku
obrotowego,
które
nie są
porównywalne.
Dane narastające
dotyczące bieżącego roku obejmują 12 miesięcy, natomiast dane
narastające poprzedniego roku obejmują okres 13 miesięcy tj.
bilans sporządzony na dzień 31.12.2016r. oraz sprawozdanie z
całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym
oraz rachunek przepływów pieniężnych - za okres od 01.12.2015r.
do 31.12.2016r.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO.
działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO.
najem powierzchni restauracyjnych oraz ich podnajem franczyzobiorcom prowadzącym restauracje w oparciu o zawarte ze Spółką umowy franczyzowe.

Spółka dominująca jest właścicielem bezpośrednio lub przez podmioty zależne kapitałowo wymienionych wyżej marek oraz marki WOOK. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, część restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO jest prowadzona przez odrębne podmioty, założone i prowadzone przez osoby trzecie. Właścicielem marki WOOK jest spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o., która prowadzi również lokal pod marką PUB BOLEK. Grupa Kapitałowa Sfinks po podpisaniu przez Sfinks Polska S.A. umowy inwestycyjnej z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w dniu 28 grudnia 2016r. buduje sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy. Dodatkowo od 30 października 2017r. Spółka zarządza siecią franczyzową pod marką Piwiarnia Warki.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2017r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym.

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacjii
SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
W-Z Sp. z o.o.	61-701 Poznań, ul. Fredry 12	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SFX S.A.*	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*
CHJ S.A.*	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*

Grupa Kapitałowa obejmuje spółki zależne powiązane kapitałowo:

* spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotności

Struktura właścicielska

Stan na 31.12. 2016r.

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	16,72%
NN - OFE*	5,74%
Robert Dziubłowski**	5,48%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,11%
Pozostali	66,95%
Razem	100,00%

* dawniej ING OFE

** łącznie z Top Consulting S.A.

Stan na 31.12. 2017r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Spółki dominującej

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	16,72%
NN - OFE*	-
Robert Dziubłowski**	5,48%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,11%
Pozostali	72,69%
Razem	100,00%

* W dniu 29 grudnia 2017r. Spółka dominująca otrzymała od Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zawiadomienie, w którym Fundusz poinformował o zmniejszeniu stanu posiadania poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

** Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013r.)

Skład Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2017r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu; Tomasz Gryn - Wiceprezes Zarządu; Jacek Kuś - Wiceprezes Zarządu; Bogdan Bruczko – Wiceprezes Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2017r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Artur Gabor – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jan Adam Jeżak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej, Robert Rafał – Członek Rady Nadzorczej, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej, Radosław Kwaśnicki – Członek Rady Nadzorczej.

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2017r.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2017 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2017 rok:

Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień – zatwierdzone w UE w dniu 6 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" – Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat – zatwierdzone w UE w dniu 6 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

Wyżej wymienione zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Grupy za 2017 rok.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, następujące nowe standardy zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" jest standardem zastępującym MSR 39 "Instrumenty finansowe – ujmowanie i wycena". MSSF 9 określa wymogi w zakresie ujmowania i wyceny,utraty wartości, zaprzestania ujmowania oraz rachunkowości zabezpieczeń.

Klasyfikacja i wycena - MSSF 9 wprowadza nowe podejście do klasyfikacji aktywów finansowych, która uzależniona jest od charakterystyki przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego związanymi z danymi aktywami.

Zgodnie ze standardem aktywa finansowe klasyfikowane są do trzech grup:

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej z możliwością ujmowania zmiany wyceny przez wynik,
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej z możliwością ujmowania zmiany wyceny przez pozostałe całkowite dochody,
aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych w odróżnieniu od stosowanego modelu wynikającego z MSR 39, który bazuje na koncepcji strat poniesionych.

Utrata wartości - MSSF 9 wprowadza nowy model utraty wartości ustalanej w oparciu o istniejące wymagania oparte na regułach zgodnie z MSR 39. Nowy model skutkuje również ujednoliceniem modelu utraty wartości o oczekiwane straty, który wymaga bieżącego uznawania oczekiwanych strat kredytowych. W szczególności, nowy standard wymaga, aby jednostki ujmowały oczekiwane strat kredytowe w momencie, kiedy instrumenty finansowe są ujmowane po raz pierwszy oraz ujmowały wszelkie oczekiwane straty z całego okresu życia instrumentów w szybszy niż dotychczas sposób.

Rachunkowość zabezpieczeń - MSSF 9 wprowadza zreformowany model rachunkowości zabezpieczeń, z rozszerzonymi wymaganiami ujawnień o działalności zarządzania ryzykiem. Nowy model stanowi znaczącą zmianę rachunkowości zabezpieczeń, która ma na celu dostosowanie zasad rachunkowości do praktycznej działalności zarządzania ryzykiem.

Własne ryzyko kredytowe - MSSF 9 usuwa zmienność wyniku finansowego, powodowaną przez zmiany ryzyka kredytowego zobowiązań wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej. Ta zmiana oznacza, że zyski na zobowiązaniach spowodowane pogorszeniem własnego ryzyka kredytowego jednostki nie są ujmowane w rachunku zysków i strat.

Wpływ MSSF 9 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Grupa podjęła decyzję o wdrożeniu standardu z dniem 1 stycznia 2018 roku bez korygowania danych porównywalnych, co oznacza, że dane za okres porównywalny prezentowane w sprawozdaniach finansowych roku 2018 nie będą korygowane w zakresie zmian wynikających z MSSF 9. Jednocześnie Grupa nie zidentyfikowała istotnych wartości jako różnice pomiędzy zmianą wynikającą ze standardu a stosowanymi zasadami na bazie dotychczasowych przepisów.
Grupa posiada pożyczki udzielone podmiotom powiązanym, które były wyceniane według zamortyzowanego kosztu. zgodnie z MSSF 9 aktywa te zostały zaklasyfikowane począwszy od 1 stycznia 2018 roku jako aktywa finansowe oceniane pod katem utraty wartości ze względu na ryzyko kredytowe na moment początkowego ujęcia. Na dzień 1 stycznia 2018 roku pożyczki te zaklasyfikowane zostaną do pożyczek wycenianych w wartości godziwej w tej samej wartości.
Grupa zaklasyfikowała wszystkie posiadane instrumenty kapitałowe jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Grupa wprowadza w myśl MSSF 9 nowe podejście do oceny i szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezależnie czy wystąpiły ku temu przesłanki. Standard nakazuje klasyfikację aktywów finansowych pod kątem utraty wartości do trzech etapów:

-etap pierwszy obejmuje salda dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia a oczekiwaną utratę wartości ustala się w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy,

etap drugi obejmuje salda dla których wystąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których szacuje się oczekiwana utratę wartości w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania, -etap trzeci salda z utratą wartości.

Dla należności handlowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie w zakresie ustalenia oczekiwanej utraty ich wartości Grupa będzie stosowała model uproszczony poprzez szacowanie oczekiwanej utraty wartości w całym okresie życia na bazie danych historycznych w zakresie opóźnień w zapłacie i na bazie tych danych tworzyła będzie odpisy aktualizujące wartość należności. Wpływ nowych zasad dotyczących utraty wartości należności handlowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie jest nieistotny.

Grupa zastosuje przepisy dotyczące rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSSF 9 dla powiązań zabezpieczających otwartych na 1 stycznia 2018 roku i tych które będą ustanowione po 1 stycznia 2018 roku. W wyniku tych zmian nie zachodzi konieczności dokonywania zmian wartości czy zmian prezentacji na dzień przyjęcia do stosowania tych przepisów.

• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" - zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie). Standard ten określa, w jaki sposób i kiedy ujmuje się przychody, jak i wymaga dostarczenia bardziej szczegółowych ujawnień. Standard zastępuje MSR 18 "Przychody", MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną" oraz wiele interpretacji związanych z ujmowaniem przychodów. Standard ma zastosowanie do prawie wszystkich umów z klientami (główne wyjątki dotyczą umów leasingowych, instrumentów finansowych oraz umów ubezpieczeniowych).

Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w taki sposób, aby odzwierciedlić transfer towarów lub usług na rzecz klientów oraz w takiej kwocie, które odzwierciedla wysokość wynagrodzenia (tj. płatność), do którego spółka spodziewa się uzyskać prawo w zamian za towary lub usługi. Standard dostarcza również wytyczne ujmowania transakcji, które nie były szczegółowo regulowane przez dotychczasowe standardy (np. przychody z usług czy modyfikacje umów) jak i dostarcza obszerniejsze wyjaśnienia na temat ujmowania umów wieloelementowych.Grupa przyjęła do stosowania MSSF 15 począwszy od 1 stycznia 2018 roku z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej co oznacza, że skumulowany efekt zastosowania standardu po raz pierwszy ujęty winien być poprzez zyski zatrzymane.

Wpływ MSSF 15 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spółka po przeprowadzonej analizie zapisów standardu i zapisów umów handlowych nie zidentyfikowała w ramach prowadzonej działalności zapisów w umowach czy kontraktach handlowych, które wymagałyby rozpoznania ich na moment wejścia w życie niniejszego standardu. Główne źródła przychodów Spółki stanowią przychody gastronomiczne realizowane gotówkowo/płatności kartą. Spółka nie zidentyfikowała i nie rozpoznała dodatkowych korekt przychodów, zobowiązań czy składników aktywów. W branży, w której Spółka funkcjonuje nie stosuje się gwarancji, o których mowa w niniejszym standardzie, sprzedaży z prawem zwrotu, umowy sprzedaży z wstrzymaną dostawą, czy umowy odkupu. W ocenie Grupy wdrożenie MSSF 15 nie wpłynie na stosowane przez Grupę zasady rozpoznawania przychodów.

• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" – Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" – zatwierdzone w UE w dniu 3 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),

• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" – Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" – zatwierdzone w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Wyżej wymienione zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

• MSSF 16 "Leasing" – zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Grupa postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania standardu. Grupa jest w trakcie analizy wpływu powyższego standardów na sprawozdania finansowe. Wstępne analizy wskazują, że jego wdrożenie będzie miało istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, w szczególności w zakresie sprawozdania z sytuacji finansowej (wzrost sumy bilansowej) oraz na prezentację bieżących wyników Grupy (spadek kosztów usług, wzrost amortyzacji i kosztów finansowych). Na powyższe wpływa model biznesowy oparty o prowadzenie działalności w wynajmowanych lokalach.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).
Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Grupa jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu zastosowania ww. standardów, interpretacji i zmian do standardów na sprawozdanie finansowe.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd Spółki dominującej określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę dominującą i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu Sfinks Polska S.A, opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki dominującej podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów.

Grupa Kapitałowa sporządza:

zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,
rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. zostało sporządzone z uwzględnieniem zasady kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji.

Analizując ogólną sytuację Grupy Kapitałowej należy zwrócić uwagę na pogorszenie wyników finansowych, wskaźników płynności i rentowności Grupy, ujemny kapitał obrotowy (na dzień bilansowy zobowiązania krótkoterminowe przewyższyły aktywa obrotowe o 20 804 tys. zł) oraz utrzymujący się znaczący udział finansowania dłużnego (powodujący obciążenia bieżących wyników grupy i ujemne przepływy z działalności finansowej). W roku obrotowym Grupa odnotowała stratę netto w wysokości 9 215 tys. zł (z czego w istotnej mierze spowodowany odpisem na znak towarowy Chłopskie Jadło – wpływ na wynik z uwzględnieniem podatku odroczonego 7 160 tys. zł). Strata Spółki dominujące (z uwzględnieniem strat z lat ubiegłych) wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki dominującej przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego, w związku z czym Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Realizacja przyjętej strategii rozwoju spowodowała, że Grupa ponosiła w okresie sprawozdawczym zwiększone wydatki (niewspółmierne do realizowanych w tym okresie przychodów), w tym koszty wdrożenia nowych konceptów i rozwiązań: Piwiarnia Warki, Fabryka Pizzy, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT.

Zarząd konsekwentnie realizuje strategię przyjętą i opublikowaną w pierwszym kwartale 2017 roku. Strategia Grupy zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak też akwizycje. W opinii Zarządu będzie to odpowiedzią na obserwowane zmiany trendów na rynku gastronomicznym, w tym w szczególności wzrost częstotliwości odwiedzin klientów korzystających z usług gastronomicznych i ich oczekiwania w zakresie korzystania z różnych kuchni. Jednocześnie możliwość zarządzania kilkoma restauracjami pod różnymi markami na rynku lokalnym będzie stanowiło przewagę modelu franczyzowego oferowanego przez Spółkę dla lokalnych przedsiębiorców. Osiągnięcie wzrostu skali działania pozwoli na poprawę rentowności Grupy. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, korzystniejsze ceny najmu (wzrost siły negocjacyjnej). Efekt skali przełoży się również na zwiększenie efektywności kosztów zarządzania Grupą.

Zarząd opracował plan finansowy Grupy w oparciu o dane historycznie z uwzględnieniem oczekiwanych efektów podejmowanych działań oraz pozyskania środków finansowych na poziomie 9 mln zł, zgodnie z którym, pomimo pogorszenia wskaźników płynności środki pieniężne jakimi dysponuje Grupa wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej oraz możliwością pozyskania dodatkowych środków, w tym w ramach emisji kapitału docelowego będą wystarczające do zaspokojenia potrzeb wynikających z bieżącej działalności oraz obsługi zobowiązań finansowych w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. Niemniej Zarząd wskazuje że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. Istotne dla funkcjonowania Grupy są ryzyka wynikające ze struktury finasowania Spółki (ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia oraz zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko utraty płynności finansowej), ryzyko związane z

dokonanymi inwestycjami kapitałowymi oraz ryzyko niezrealizowania planów finansowych. Ponadto Zarząd obserwuje dynamiczne zmiany w otoczeniu prawno-ekonomicznym i ryzyka z nimi związane, takie jak ryzyko związane z utrzymującą się presją płacową oraz zmianami przepisów w zakresie sprzedaży alkoholu i ograniczenia handlu w niedziele (wpływającymi na tempo rozwoju i rentowność). Szerzej o ryzykach, w szczególności o ryzyku płynności w nocie 35 niniejszego sprawozdania.

W związku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym, w jakim funkcjonuje Spółka (ograniczenie handlu w niedziele, presja płacowa, niska podaż na rynku pracy) oraz pogorszoną sytuacja finansową Grupy Zarząd podjął następujące działania mające na celu poprawę płynności i wyników operacyjnych:

zgodnie z przyjętą strategią spółki, skupienie działań w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym dzięki czemu ulegną znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko związane z rynkiem pracy,
reorganizacji działania Spółki poprzez utworzenie struktur regionalnych mających na celu znaczne przyspieszenie rozwoju sieci w modelu franczyzowym w tym przez uruchamianie kilku marek z portfela Spółki przez jednego franczyzobiorcę,
przekształcenie części restauracji własnych na model franczyzowy,
podpisanie z Bankiem aneksu zmieniającego harmonogram spłaty zobowiązań kredytowych, w ramach którego uległy obniżeniu płatności rat kapitałowo-odsetkowych w okresie październik 2017r. – sierpień 2018r. o łączną kwotę 7 mln zł, która płatność została przesunięta na dzień datę spłaty ostatniej raty kredytowej.
przedłużenie umowy faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A. do dnia dniu 26 grudnia 2018 r..
ograniczenie kosztów centrali spółki w tym także wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu.

W przypadku braku realizacji planów finansowych, w tym wpływów z tytułu przekształcenia w model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej Zarząd podejmie działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych – w tym również w zakresie opóźniania lub ograniczania inwestycji i dalszego ograniczenia kosztów ogólnego zarządu.

W dniu 25 kwietnia 2018 r. wpłynął do Spółki list wsparcia od akcjonariusza Sylwestra Cacka. Intencją tego listu jest zapewnienie, że na wypadek zaistnienia takiej konieczności akcjonariusz udzieli Spółce wszelkiego wsparcia finansowego niezbędnego do tego, aby Spółka i Grupa mogły kontynuować działalność w niezmienionym istotnie zakresie przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia sporządzenia sprawozdań. Wsparcie takie może polegać w szczególności na objęciu emisji akcji do kwoty 9 mln zł., udzieleniu pożyczki podporządkowanej lub też innego rodzaju. Jednocześnie akcjonariusz oświadczył, że posiada odpowiednie zasoby i wszelkie umocowania prawne konieczne do zapewnienia wymaganego wsparcia.

Biorąc pod uwagę powyższe w ocenie Zarządu, Grupa w okresie 12 m-cy od daty publikacji raportu będzie posiadała środki wystarczające na prowadzenie działalności w niezmienionym istotnie zakresie.

W związku z powyższym, niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działania i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Inwestycje w jednostki zależne

Przez jednostki zależne rozumie się jednostki kontrolowane przez jednostkę dominującą. Uznaje się, że kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności.

Wyniki finansowe jednostek zależnych, nad którymi w trakcie roku została objęta lub utracona kontrola, ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu efektywnego rozpoczęcia/zakończenia sprawowania kontroli.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące między podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają pełnej eliminacji konsolidacyjnej.

Udziały niesprawujące kontroli prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Udziały niesprawujące kontroli mogą być początkowo wyceniane albo w wartości godziwej albo w proporcji do udziału w wartości godziwej nabywanych aktywów netto. Wybór jednej z w/w metod jest dostępny dla każdego połączenia jednostek gospodarczych. W okresach kolejnych wartość udziałów niesprawujących kontroli obejmuje wartość rozpoznaną początkowo skorygowaną o zmiany wartości kapitału jednostki w proporcji do posiadanych udziałów. Całkowity dochód jest alokowany do udziałów niesprawujących kontroli nawet wtedy, gdy powoduje powstanie ujemnej wartości tych udziałów.

W sytuacji utraty kontroli nad jednostką zależną, zysk lub strata na zbyciu jest ustalana jako różnica pomiędzy: (i) łączną wartością godziwą otrzymanej zapłaty i wartości godziwej udziałów jednostki pozostających w Grupie oraz (ii) wartością księgową aktywów (łącznie z wartością firmy), zobowiązań i udziałów niesprawujących kontroli. Kwoty ujęte w stosunku do zbywanej jednostki, w innych składnikach całkowitego dochodu podlegają reklasyfikacji do rachunku zysków i strat. Wartość godziwa udziałów w jednostkach pozostających w Grupie po zbyciu, uznawana jest za początkową wartość godziwą dla celów późniejszego ich ujmowania zgodnie z MSR 39, lub początkowy koszt udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki sumy przekazanej płatności, wartości udziałów niesprawujących kontroli i wartości godziwej uprzednio posiadanych udziałów w jednostce nabywanej nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki ujmowanych na dzień przejęcia.

W przypadku wystąpienia wartości ujemnej, Grupa dokonuje ponownego przeglądu ustalenia wartości godziwych poszczególnych składników nabywanych aktywów netto. Jeżeli w wyniku przeglądu nadal wartość jest ujemna ujmuje się ją niezwłocznie w wyniku finansowym.

Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne ośrodki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości bilansowej, stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnych okresach.

W chwili zbycia jednostki zależnej lub podlegającej wspólnej kontroli przypadającą na nią część wartości firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.

Sprawozdania finansowe jednostek działających za granicą

Wynik finansowy oraz sytuację majątkową wszystkich podmiotów zależnych, których waluta funkcjonalna jest inna niż waluta prezentacji, przelicza się na inną walutę prezentacji z zastosowaniem następujących procedur:

aktywa i pasywa, w tym wartość firmy oraz korekty doprowadzające do wartości godziwej dokonane w trakcie konsolidacji przeliczane są po kursie zamknięcia na dzień bilansowy;
przychody i koszty jednostek działających za granicą przeliczane są po średnim kursie wymiany w danym okresie, co odpowiada w przybliżeniu przeliczeniu po kursach wymiany na dzień zawarcia transakcji;
wszystkie wynikające stąd różnice kursowe ujmuje się w oddzielnej pozycji kapitału własnego.

W momencie zbycia jednostek, różnice kursowe ujmuje się w zestawieniu całkowitych dochodów. Różnice kursowe powstałe na wycenie inwestycji netto ujmuje się w kapitale własnym.

Waluta funkcjonalna żadnego z podmiotów zależnych nie jest na dzień bilansowy walutą gospodarki hiperinflacyjnej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o księgi rachunkowe prowadzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej. Spółka Dominująca stosuje następujące stawki rocznej amortyzacji:

•	Ulepszenia w obcych środkach trwałych	od 6-16,43%
•	Budynki i budowle	10%
•	Maszyny i urządzenia	od 10-30%
•	Środki transportu	od 14%-33,33%
•	Pozostałe środki trwałe	od 10%-50%

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat.

Grupa dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,
techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,
stabilność branży gastronomicznej,
poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Grupa uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Grupę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dominująca dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę

przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej.

W momencie gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach.

Leasing

Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z użytkowania przedmiotu leasingu na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny.

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Grupy i są wyceniane w wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe zostały podzielone na część odsetkową oraz część kapitałową. Koszty finansowe są odnoszone do rachunku zysków i strat.

Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego obciążają koszty metodą liniową przez okres leasingu.

Aktywa finansowe

Spółka dominująca zalicza posiadane aktywa finansowe do następujących kategorii: wykazywane według wartości godziwej przez wynik finansowy, pożyczki i należności, aktywa utrzymywane do terminu wymagalności, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz instrumenty zabezpieczające. Klasyfikacja opiera się na kryterium celu nabycia aktywa finansowego. Zarząd określa klasyfikację swoich aktywów finansowych przy ich początkowym ujęciu a następnie poddaje ją weryfikacji na każdy dzień bilansowy.

Regularne transakcje zakupu i sprzedaży inwestycji ujmuje się na dzień przeprowadzenia transakcji – dzień, w którym Grupa zobowiązuje się zakupić lub sprzedać dany składnik aktywów. Inwestycje ujmuje się początkowo według wartości godziwej powiększonej o koszty transakcyjne. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz aktywa finansowe wykazywane według wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się po początkowym ujęciu według wartości godziwej. Pożyczki i należności oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wykazuje się według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) metodą efektywnej stopy procentowej. Metoda efektywnej stopy

procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu instrumentu finansowego i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego instrumentu lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

Pochodne instrumenty finansowe

Instrumenty pochodne są początkowo ujmowane w księgach rachunkowych według wartości godziwej. Następnie aktualizuje się ich wycenę do poziomu aktualnej wartości godziwej W przypadku gdy dany instrument spełnia kryteria instrumentu zabezpieczającego, część efektywna odnoszona jest bezpośrednio w kapitały (kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych), a część nieefektywna w rachunek zysków i strat.

Utrata wartości aktywów finansowych

Aktywa finansowe, oprócz tych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ocenia się pod względem utraty wartości na każdy dzień bilansowy. Aktywa finansowe tracą wartość, gdy istnieją obiektywne przesłanki, że zdarzenia, które wystąpiły po początkowym ujęciu danego składnika aktywów wpłynęły niekorzystnie na związane z nim szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne.

W przypadku niektórych kategorii aktywów finansowych, np. należności z tytułu dostaw i usług, poszczególne aktywa ocenione jako te, które nie utraciły wartości, bada się pod kątem utraty wartości łącznie. Obiektywne dowody utraty wartości dla portfela należności obejmują doświadczenie Grupy w procesie windykacji należności, wzrost liczby nieterminowych płatności przekraczających średnio 90 dni, a także obserwowalne zmiany w warunkach gospodarki krajowej czy lokalnej, które mają związek z przypadkami nieterminowych spłat należności.

W przypadku aktywów finansowych wykazywanych po zamortyzowanym koszcie, kwota odpisu z tytułu utraty wartości stanowi różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów a bieżącą wartością szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych w oparciu o pierwotną efektywną stopę procentową składnika aktywów finansowych.

W przypadku aktywów finansowych wykazywanych po koszcie, kwota odpisu z tytułu utraty wartości stanowi różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów a bieżącą wartością szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych w oparciu o bieżącą rynkową stopę zwrotu dla podobnych aktywów finansowych.

Wartość bilansową składnika aktywów finansowych pomniejsza się o odpis z tytułu utraty wartości bezpośrednio dla wszystkich aktywów tego typu, z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, których wartość bilansową pomniejsza się stosując konto korygujące ich pierwotną wartość. W przypadku stwierdzenia nieściągalności danej należności z tytułu dostaw i usług, odpisuje się ją właśnie w ciężar konta odpisu aktualizującego. Natomiast jeśli uprzednio odpisane kwoty zostaną później odzyskane, dokonuje się odpowiedniego uznania konta odpisu aktualizującego. Zmiany wartości bilansowej konta odpisu aktualizującego ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych.

W przypadku instrumentów dłużnych sklasyfikowanych jako dostępnych do sprzedaży, jeśli w kolejnym okresie obrachunkowym kwota odpisu z tytułu utraty wartości ulegnie zmniejszeniu, a zmniejszenie to można racjonalnie odnieść do zdarzenia mającego miejsce po ujęciu utraty wartości, uprzednio ujęty odpis z tytułu utraty wartości odwraca się w rachunku zysków i strat.

W przypadku instrumentów kapitałowych sklasyfikowanych jako dostępnych do sprzedaży, odpisy z tytułu utraty wartości ujęte uprzednio przez wynik finansowy nie podlegają odwróceniu poprzez rachunek zysków i strat. Wszelkie zwiększenia wartości godziwej następujące po wystąpieniu utraty wartości ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym. W przypadku instrumentów kapitałowych nienotowanych na giełdzie odpisy z tytułu utraty wartości nigdy nie podlegają odwróceniu.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe (z wyłączeniem instrumentów stanowiących zabezpieczenie opisanych powyżej) klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków;

lub

• jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je według zamortyzowanego kosztu. W przypadku gdy wycena w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy nie różni się istotnie od wyceny po zamortyzowanym koszcie Spółka dominująca stosuje metodę uproszczoną (tj. kapitał plus odsetki).

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego. Jako kapitał podstawowy wykazuje się wartość nominalną kapitału Spółki dominującej. Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji.

Kapitał opłacony a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy wynika z wielkości tworzonych ustawowo, ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji (zgodnie z MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja par 35-37).

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających skorygowanych o podatek odroczony.

Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Grupie stanowi kapitał wynkający z programu motywacyjnego opisanego w nocie 31. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Grupie kapitałowej ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Grupa posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą.

Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski

podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Grupa działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Grupa działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN	od 01.12.2015 do 31.12.2016 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	182 363	204 531
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	175 282	196 489
- przychody z umów marketingowych oraz pozostałe	7 081	8 042
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	4 711	4 009
Razem	187 074	208 540

8. Koszty według rodzaju

	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN	od 01.12.2015 do 31.12.2016 000'PLN
Amortyzacja	(10 748)	(11 766)
Zużycie materiałów i energii	(59 593)	(72 065)
Usługi obce	(93 017)	(98 696)
Podatki i opłaty	(974)	(1 165)
Wynagrodzenia	(12 668)	(13 756)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(1 943)	(2 400)
Pozostałe koszty rodzajowe	(3 586)	(5 541)
- w tym odpisy aktualizujące wartość środków trwałych	(1 536)	(1 504)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(4 306)	(3 999)
Razem	(186 835)	(209 388)
Koszt własny sprzedaży	(163 552)	(182 223)
Koszty ogólnego zarządu	(23 283)	(27 165)
Razem	(186 835)	(209 388)

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 24

9. Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN	od 01.12.2015 do 31.12.2016 000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	691	1
Rozwiązane rezerwy	148	-
Odszkodowania i kary umowne	243	5 883*
Rozwiązane odpisy aktualizujące na należności	147	628
Rozwiązane odpisy aktualizujące na majątek trwały	-	8 726
w tym na znak towarowy Chłopskie Jadło	-	8 726
Sprzedaż wyposażenia	1 624
Sprawy sądowe i egzekucyjne	619	-
Pozostałe	125	355
Przedawnione zobowiązania	289	-
Razem	3 886	15 593
* w tym 5 117 z tytułu odszkodowań od kontrahenta

10. Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN	od 01.12.2015 do 31.12.2016 000'PLN
Likwidacja środków trwałych	(52)	(777)
Odpisy aktualizujące należności	(226)	(332)
Utworzone odpisy aktualizujące majątek trwały	(8 839)	-
w tym na znak towarowy Chłopskie Jadło	(8 839)	-
Koszty procesowe	-	(190)
Kary umowne i odszkodowania	(71)	(2)
Umorzenie należności	(55)	-
Darowizny	(1)	(65)
Pozostałe koszty	(19)	(307)
Przedawnione należności	(74)
Razem	(9 337)	(1 673)

11. Koszty finansowe netto

	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN	od 01.12.2015 do 31.12.2016 000'PLN
Uzyskane odsetki	568	233
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	(8)	(23)
Koszty odsetek od kredytów i pożyczek	(4 121)	(5 237)
Koszty odsetek od leasingów	(181)	(221)
Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań	(167)	(155)
Dyskonto	(60)	8
Wycena długoterminowych aktywów finansowych	-	75
Umorzenie odsetek od kredytu	-	9 360
Koszty faktoringu odwrotnego	(650)	(139)
Wycena i rozliczenie instrumentów pochodnych	(114)	102
Inne	(10)	(25)
	(4 743)	3 978

* umorzenie odsetek od kredytu w związku z jednorazową spłatą kapitału zgodnie z postanowieniami aneksu z ING Bank Śląski S.A.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 25

12. Podatek dochodowy

	od 01.01.2017	od 01.12.2015
	do 31.12.2017	do 31.12.2016
	000'PLN	000'PLN
Podatek bieżący	(6)	(7)
Podatek odroczony	746	(6 510)
Razem podatek	740	(6 517)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na 31.12.2017r.	Aktywa z tytułu podatku na 31.12.2017r.	Kwota różnicy przejściowej na 31.12.2016r.	Aktywa z tytułu podatku na 31.12.2016r.
Odniesionych na wynik finansowy	55 951	10 616	51 041	9 697
Środki trwałe i wartości niematerialne	23 525	4 470	10 355	1 967
Odpisy na należności	10 653	2 023	13 310	2 529
Straty podatkowe	8 946	1 689	20 611	3 916
Udziały i pożyczki - odpisy	2 553	485	2 553	485
Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów	9 428	1 788	3 359	638
Inne	846	161	853	162
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-
Wycena instrumentów zabezpieczających	-	-	-	-
RAZEM	55 951	10 616	51 041	9 697
odpis aktualizujący wartość aktywa		-		-
wartość netto aktywów z tytułu podatku odroczonego wykazanych w bilansie		10 616		9697
Rezerwa na podatek odroczony
Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2017	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2017	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2016	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2016
Odniesionych na wynik finansowy	1 699	320	793	150
Zobowiązania	1 119	213	-	-
Odsetki i wycena forward	519	98	793	150
Inne	61	9	-	-
Odniesionych na kapitał własny	353	67	237	45

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2017	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2017	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2016	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2016
Odniesionych na wynik finansowy	1 699	320	793	150
Zobowiązania	1 119	213	-	-
Odsetki i wycena forward	519	98	793	150
Inne	61	9	-	-
Odniesionych na kapitał własny	353	67	237	45
Wycena instrumentów zabezpieczających	353	67	237	45
RAZEM	2 052	387	1 030	195

	Wartość straty	Kwota do wykorzystania	Maksymalny termin wykorzystania
2012	13 619	6 810	2018.12
2013	1 027	1 027	2019.12
2015	882	882	2020.12
2016	145	145	2021.12
2017	564	564	2022.12
Razem	16 237	9 428

Zestawienie strat podatkowych (w tys. PLN) do wykorzystania w przyszłych okresach:

Według najlepszej wiedzy Zarządu straty podatkowe wykazane powyżej zostaną wykorzystane w kolejnych latach.

Organ podatkowy może kontrolować zeznania podatkowe Spółki w okresie 5 lat od dnia ich złożenia.

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

(9 215) Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) 10 533 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.) 30 666 180 30 286 159 Podstawowy zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję) (0,30) 0,35 (9 215) Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) 10 533 Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego 31 350 946 32 027 010 zysku (straty) na akcję (szt.) Rozwodniony zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję) (0,29) 0,33 (9 121) Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) 11 691 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.) 30 666 180 30 286 159 Podstawowy dochód na akcję (w PLN na jedną akcję) (0,30) 0,39 (9 121) Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) 11 691 Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego 31 350 946 32 027 010 dochodu na akcję (szt.) Rozwodniony dochód (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję) (0,29) 0,37	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN	od 01.12.2015 do 31.12.2016 000'PLN

Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę dominującą i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

Podstawowy dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę dominującą i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

14. Wartości niematerialne

	Umowy	Znaki towarowe	Oprogramowanie i licencje komputerowe	Inne wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 grudnia 2015	2 951	23 114	6 534	617	33 216
Zwiększenia	-	-	1 655	-	1 655
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	150	-	150
Stan na 31 grudnia 2016	2 951	23 114	8 339	617	35 021
Umorzenie
Stan na 1 grudnia 2015	(2 951)	-	(3 012)	(99)	(6 062)
Zwiększenia	-	-	(598)	-	(598)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2016	(2 951)	-	(3 610)	(99)	(6 660)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 grudnia 2015	-	(8 726)	(60)	(518)	(9 304)
Zwiększenia	-	-	17	-	17
Zmniejszenia	-	8 726	-	-	8 726
Przemieszczenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2016	-	-	(43)	(518)	(561)
Wartość netto na 1 grudnia 2015	-	14 388	3 462	-	17 850
Wartość netto na 31 grudnia 2016	-	23 114	4 686	-	27 800

	Umowy	Znaki towarowe	Oprogramowanie i licencje komputerowe	Inne wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2017	2 951	23 114	8 342	617	35 024
Zwiększenia	-	-	1 794	9	1 803
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	1 262	7 055	-	-	8 317
Stan na 31 grudnia 2017	4 213	30 169	10 136	626	45 144
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2017	(2 951)	-	(3 612)	(99)	(6 662)
Zwiększenia	(35)	-	(663)	-	(698)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017	(2 986)	-	(4 275)	(99)	(7 360)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2017	-	-	(44)	(518)	(562)
Zwiększenia	-	(8 839)	-	-	(8 839)
Zmniejszenia	-	-	3	-	3
Przemieszczenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017	-	(8 839)	(41)	(518)	(9 398)
Wartość netto na 1 stycznia 2017	-	23 114	4 686	-	27 800
Wartość netto na 31 grudnia 2017	1 227	21 330	5 820	9	28 386

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 niniejszego sprawozdania.

15. Rzeczowe aktywa trwałe

		Bu dy k i i n	Ma i sz ny	Śr d k i o	Inn e r ze cz ow e	Śr d k i łe trw o a w bu do ie ( ty w w m
	Gr ty un	bu do le w	y dz ia urz ą en	tra tu ns p or	k łe ty trw a wa a	) l icz k i za	Ra ze m

W ś ć br to t to ar u
S 1 g dn ia 2 0 1 5 ta n n a ru	1 7 6 6	8 6 0 4 9	2 4 4 4 4	3 4 8 0	1 7 8 7 1	1 7 5 7	1 3 5 3 6 7
Zw i ks ia ę ze n	-	1 5 2 1	2 6 4 7	1 8 0	6 2 4	2 4 2 4 0	2 9 2 1 2
Zm ie j ia n sz en	-	( ) 8 3 1 9	( ) 9 0 3	( ) 5 1	( ) 2 3 6	( ) 2 0 9	( ) 9 7 1 8
Pr ies ia ze m zc ze n	-	1 6 0 8 9	2 1 1 1	-	2 1 1 7	( 2 1 0 6 1 )	( 1 5 0 )
S 3 1 g dn ia 2 0 1 6 ta n n a ru	1 7 6 6	9 5 3 4 0	2 8 2 9 9	3 6 0 9	2 0 9 7 0	4 7 2 7	1 5 4 7 1 1
Um ie or ze n
S 1 g dn ia 2 0 1 5 ta n n a ru	-	( ) 5 7 1 6 8	( ) 1 7 4 0 8	( ) 1 5 8 8	( ) 1 3 3 0 2	-	( ) 8 9 4 6 6
Zw i ks ia ę ze n	-	( ) 6 0 8 9	( ) 2 0 5 0	( ) 7 3 8	( ) 2 7 2 0	-	( 5 ) 1 1 9 7
Zm ie j ia n sz en	-	5 5 3 8	8 7 8	2 3	2 0 9	-	6 6 4 8
Pr ies ia ze m zc ze n	-	( 1 )	1	-	-		-
S dn ia 3 1 g 2 0 1 6 ta n n a ru	-	( ) 5 7 7 2 0	( ) 1 8 5 7 9	( ) 2 3 0 3	( ) 1 5 8 1 3	-	( 5 ) 9 4 4 1
O dp isy k l izu j tu a a ą ce
S 1 g dn ia 2 0 1 5 ta n n a ru	-	( ) 3 5 8 4	( ) 9 4 6	-	( ) 7 4 2	-	( ) 5 2 7 2
Zw i ks ia ę ze n	-	( ) 6 9 2	( ) 5 4 2	-	( ) 3 3 9	-	( ) 1 5 7 3
Zm ie j ia n sz en	-	8 6 4	8 2	-	2 9 6	-	1 2 4 2
Pr ies ia ze m zc ze n	-	-	-	-	-	-	-
S 3 1 g dn ia 2 0 1 6 ta n n a ru	-	( ) 3 4 1 2	( ) 1 4 0 6	-	( ) 7 8 5	-	( ) 5 6 0 3
ś ć ia W to t to 1 g dn 2 0 1 5 ar ne n a ru	1 7 6 6	2 5 2 9 7	6 0 9 0	1 8 9 2	3 8 2 7	1 7 5 7	4 0 6 2 9
W ś ć 3 1 g dn ia 2 0 1 6 to t to ar ne n a ru	1 7 6 6	3 4 2 0 8	8 3 1 4	1 3 0 6	4 3 7 2	4 7 2 7	5 4 6 9 3

	Gr	Bu dy k i i n	Ma i sz y ny	Śr d k i o	Inn e r ze cz ow e k	Śr d k i łe trw o a w ( bu do ie ty w w m l k i
W ś ć br to t to ar u	ty un	bu do le w	dz ia urz ą en	tra tu ns p or	łe ty trw a wa a	) icz za	Ra ze m
S 1 s ia 2 0 1 7 ta ty n n a cz n	1 7 6 6	9 5 3 4	2 8 2 9	3 6 0	2 0 9 7	4 7 2	1 5 4 7 1
Zw i ks ia ze n	-	0 7 0 2	9 1 5 4	9 1	0 4 5	7 1 7 5 0	1 2 0 2 8
ę Zm ie j ia n sz en	( ) 7 7 7	( ) 8 5 0 5	9 ( ) 6 0 5	1	3 ( ) 4 1 5	3 ( ) 4 9 5	1 ( ) 1 0 7 9 7
Pr ies ia ze m zc ze n	-	8 0 7 7	9 0 7	-	3 8 5 5	( 2 0 0 ) 7 7	( 8 3 1 8 )
S dn ia ta 3 1 g 2 0 1 7 n n a ru	9 8 9	9 5 6 1 4	3 0 0 3 3	- 3 6 2 0	2 4 5 9 3	9 6 5	5 5 1 8 1 4
Um ie or ze n
S 1 s ia 2 0 1 7 ta ty n n a cz n	-	( ) 5 7 7 2 0	( ) 1 8 5 7 9	( ) 2 3 0 3	( ) 1 5 8 1 3	-	( ) 9 4 4 1 5
Zw i ks ia ę ze n	-	( ) 5 3 9 8	( ) 2 1 3 7	( ) 6 8 9	( ) 1 8 2 7	-	( 1 0 0 5 1 )
Zm ie j ia n sz en	-	6 9 5 8	5 9 1	-	4 0 4	-	5 7 9 3
Pr ies ia ze m zc ze n	-	1 1 5	3	-	( 4 )	-	1 5 0
S dn ia ta 3 1 g 2 0 1 7 n n a ru	-	( ) 5 6 0 0 9	( ) 2 0 1 2 2	( ) 2 9 9 2	( ) 1 7 2 4 0	-	( ) 9 6 3 6 3
O dp isy k l iza j tu a a cy ne
S 1 s ia 2 0 1 7 ta ty n n a cz n	-	( ) 3 4 1 2	( ) 1 4 0 6	-	( ) 7 8 5	-	( ) 5 6 0 3
Zw i ks ia ę ze n	-	( 1 4 3 ) 7	( 8 0 )	-	( 2 0 )	-	( 1 5 3 ) 7
Zm ie j ia n sz en	-	1 1 5 0	-	-	-	-	1 1 5 0
Pr ies ia ze m zc ze n	-	-	-	-	-	-	-
S 3 1 g dn ia 2 0 1 7 ta n n a ru	-	( ) 3 6 9 9	( ) 1 4 8 6	-	( ) 8 0 5	-	( ) 5 9 9 0
W ś ć 1 s ia 2 0 1 to t to ty 7 ar ne n a cz n	1 6 6 7	3 4 2 0 8	8 3 1 4	1 3 0 6	4 3 2 7	4 2 7 7	5 4 6 9 3
W ś ć 3 1 g dn ia 2 0 1 7 to t to ar ne n a ru	9 8 9	3 5 9 0 6	8 4 2 5	6 2 8	6 5 4 8	9 6 5	5 3 4 6 1

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24.

16. Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych.

a) Środki trwałe

Spółka dominująca przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji, z zastrzeżeniem, iż w związku z przeprowadzoną zmianą struktury organizacyjnej Spólki dominującej polegającej na powołaniu struktur regionalnych odpowiedzialnych za rozwój, standardy i wyniki sieci lokali działających w zdefiniowanych obszarach terytorialnych oraz organizacji biur regionalnych w wybranych restauracjach aktywa w tych lokalach są traktowane jako aktywa wspólne (przypisane do ośrodków wypracowujących środki pieniężne zlokalizowanych w tych zdefiniowanych obszarach, a testy na utratę wartości tych aktywów wspólnych zostały przeprowadzone z zastosowaniem MSR 36.102.b).

Na dzień bilansowy testy na utratę wartości zostały przeprowadzone w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za okres 5 lat z uwzględnieniem prostej ekstrapolacji wyników na kolejne 10 lat, przy czym planowane przepływy za pierwszy rok zostały opracowane na podstawie planów finansowych restauracji, okres od 2 do 5 roku został zamodelowany z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu oraz wiedzy na temat zdarzeń jednorazowych. Ekstrapolacja na kolejne lata zakłada 2% wzrost EBITDA. W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.12.2017r. stopa do dyskonta wynosiła 9,93% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 9,5% w poprzednim roku). Stopa dyskontowa została ustalona w oparciu o średnią rynkową strukturę kapitału, zmiany stóp i warunków rynkowych.

W wyniku dokonanego testu na dzień bilansowy bieżącego roku obrotowego Spółka utworzyła odpis na środki trwałe w kwocie 1.385 tys. zł.

Zastosowanie wyższej o 1 p.p. stopy do dyskonta spowodowałoby rozpoznanie dodatkowego odpisu aktualizującego wartość środków trwałych w wysokości 88 tys. zł. Przyjęcie przychodów niższych o 5% spowodowałoby rozpoznanie dodatkowego odpisu aktualizującego wartość środków trwałych w wysokości 356 tys. zł. Kumulacja tych dwóch zmian tj. przyjęcie niższych o 5% przychodów oraz wyższej o 1 p.p. stopy do dyskonta spowodowałoby rozpoznanie dodatkowego odpisu aktualizującego wartość środków trwałych w wysokości 558 tys. zł.

W związku z likwidacją części majątku w restauracjach wykorzystano odpis w wysokości 1.303 tys. zł.

b) Wartości niematerialne

W wyniku przeprowadzonego na dzień bilansowy 31 grudnia 2016 roku testu na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło Zarząd dokonał odwrócenia odpisu o 8.726 tys. zł.

Przesłanką do tego były między innymi wyniki badań marketingowych przeprowadzonych na zlecenie Spółki w zakresie potwierdzenia potencjału dla rozwoju tej sieci. Badania wskazały, że Polacy są otwarci na różne smaki świata, ale przede wszystkim obserwuje się wzrost zainteresowania polską kuchnią, wynikający w głównej mierze z atrybutów polskiej żywności, tj.: świeżość, lokalność, naturalność, wysoka jakość, swojskość, które są spójne z preferowanym stylem życia coraz większej grupy Polaków. Trend wzrostu popularności polskiego jedzenia potwierdzały również dane pochodzące z badań "Polska na talerzu" opublikowanych przez Makro Cash & Carry. W roku 2014 - 49% badanych wskazywało, że najchętniej wybiera lokale z kuchnią polską, w roku 2015 odsetek ten wzrósł do 56%. Jednocześnie badania jakościowe zrealizowane wówczas przez Sfinks Polska dla marki Chłopskie Jadło pokazały, że cechy te jednoznacznie kojarzone są również z tą marką. Dodatkowo w roku 2016 Spółka przeprowadziła testy sprzedaży oferty Chłopskiego Jadła w kanale delivery, take away oraz wprowadzenie oferty grupowej. Wyniki sprzedaży potwierdziły duży potencjał sprzedaży dań kuchni polskiej również w tych kanałach dystrybucji. Dodatkowo Zarząd zlecił wówczas opracowanie wyceny znaku Chłopskie Jadło niezależnemu zewnętrznemu podmiotowi. Raport z wyceny wskazywał na wartość znaku na poziomie 21,8 mln zł.

Realizując działania przewidziane w projekcji finansowej dla sieci Chłopskie Jadło Spółka w 2017 r. wdrażała do sieci ofertę delivery. Opracowano również menu dla oferty grupowej. Z końcem 2017 roku, biorąc pod uwagę przeprowadzone analizy otoczenia rynkowego wybranych lokali, podjęto decyzję o

przekształceniu 3 restauracji działających pod innymi markami w lokale sieci Chłopskie Jadło. Do dnia zakończenia badania, w zakresie jednej z wytypowanych do przekształcenia restauracji zawarto umowę franczyzową na prowadzenie lokalu pod marką Chłopskie Jadło.

W marcu 2018 r. Rada Nadzorcza przyjęła plany finansowe Spółki, w tym plany rozwoju sieci Chłopskie Jadło. Plany te zostały opracowane w oparciu o opublikowaną strategię Grupy i zakładają rozwój kanału delivery, przekształcenia części istniejących restauracji własnych w restauracje franczyzowe oraz otwieranie nowych restauracji (1 własna w 2018 roku oraz restauracji franczyzowych w roku 2018 i kolejnych latach). Plany zakładają także wzrost udziału sprzedaży oferty grupowej w sieci Chłopskie Jadło oraz przekształcenia, wybranych w wyniku analizy otoczenia, 3 restauracji działających pod innymi markami w lokale działające pod marką Chłopskie Jadło. W przypadku pełnej realizacji planów zatwierdzonych dla sieci Chłopskie Jadło przez Radę Nadzorczą wartość znaku Chłopskie Jadło rozpoznana w księgach Spółki nie uległaby zmianie.

W ramach przeprowadzonego testu na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło na dzień bilansowy, Zarząd przeanalizował stopień realizacji projekcji finansowych przyjętych do testu przeprowadzonego na poprzedni dzień bilansowy oraz czynników (zarówno zewnętrznych jak i wewnętrznych) mających na to wpływ. Do czynników zewnętrznych należał wzrost kosztów pracy oraz niepewność otoczenia prawno-gospodarczego.

Najistotniejszym czynnikiem wewnętrznym wpływającym na brak realizacji w/w projekcji były ograniczenia finansowe. Przedłużające się rozmowy z bankiem finansującym dotyczące zmiany harmonogramu spłaty, wpłynęły na opóźnienia w realizacji nowych inwestycji i zakładanych remontów oraz na ograniczenie w stosunku do planowanych wydatków na marketing wspierających sprzedaż w sieci Chłopskie Jadło. Dodatkowo w 2017 roku miało miejsce przesunięcie w czasie wdrażanie usługi delivery. Wpłynęło na to późniejsze niż zakładano wdrażanie narzędzi wspierających ten kanał jak również konieczność wprowadzenia zmian w technologii kluczowego produktu. Nowa technologia umożliwi zmniejszenie pracochłonności i poprawę powtarzalności produktu, co dodatkowo pozytywnie wpłynie na rozwój sprzedaży w kanale delivery. Ponadto restauracje otwarte w roku 2016 charakteryzują się dłuższym niż zakładano okresem osiągania docelowego poziomu sprzedaży, co jest spowodowane między innymi wolniejszym budowaniem zakładanego udziału sprzedaży oferty grupowej. W konsekwencji powyższe czynniki wpłynęły na przesunięcie w czasie realizowania planowanych efektów.

Bazując na analizie stopnia realizacji planów finansowych za rok 2017 dla poszczególnych marek zarządzanych przez Grupę Zarząd wskazał na istotnie wyższą niepewność realizacji wyników przyjętych w projekcjach finansowych dla sieci Chłopskie Jadło niż dla pozostałej działalności Spółki. Z uwagi na powyższe, test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został opracowany w oparciu o zatwierdzone przez Radę Nadzorczą plany finansowe z uwzględnieniem wyższej stopy ryzyka.

W konsekwencji Spółka dokonała testu wartości znaku towarowego Chłopskie Jadło pod kątem utraty wartości w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką w 2017 roku z uwzględnieniem zamknięć dwóch lokali oraz podpisanych dwóch umów franczyzowych na prowadzenie restauracji pod marką Chłopskie Jadło, w tym jednej (z wytypowanych trzech) restauracji dotychczas działającej pod marką Sphinx. Plany restauracji opracowano dla okresu 5 lat, przy czym planowane przepływy za pierwsze dwa lata zostały opracowane na podstawie indywidulanych planów finansowych restauracji. W projekcjach sprzedażowych sieci uwzględniono potencjał wzrostu sprzedaży w poszczególnych restauracjach wygenerowany przez zaplanowane działania, takie jak: kontynuowanie rozwoju sprzedaży oferty delivery i wzrost sprzedaży oferty grupowej. Sprzedaż za okres od 2 do 5 roku została zamodelowana z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu, planowanych działań oraz wiedzy na temat zdarzeń jednorazowych. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu EBITDA.

W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.12.2017r. zastosowano stopę procentową 13,93%, tj. wyższą niż przyjęta dla testów na utratę wartość środków trwałych (różnica wynika z wyższej stopy ryzyka, o czym mowa powyżej).

W wyniku dokonanego testu na dzień bilansowy Spółka rozpoznała odpis na znak towarowy CHJ w wysokości 8.839 tys. zł, w wyniku czego wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

Zastosowanie w modelu wyższej o 1 p.p. stopy do dyskonta spowodowałoby spadek wyceny bilansowej o 1.184 tys. zł, natomiast przyjęcie przychodów o 5% niższych/wyższych spowodowałoby spadek/wzrost wyceny bilansowej o 596 tys. zł .

Projekcje finansowe przyjęte w modelu do wyceny zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporządzenia. Z uwagi iż są to zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych. Spółka będzie na bieżąco śledzić stan realizacji założeń przyjętych do testów, pod kątem zaistnienia przesłanek do rozpoznania utraty wartości znaku.

17. Wartość firmy jednostek podporządkowanych

W dniu 18 stycznia 2008r. Spółka dominująca zawarła umowę nabycia udziałów w Shanghai Express Sp. z o.o. W wyniku nabycia, Grupa stała się właścicielem 8.072 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego Shanghai Express Sp. z o.o. o łącznej wartości 4 036 tys. zł.

Ostateczna cena nabycia zależała od przychodów netto wygenerowanych przez nabyte restauracje w ciągu 12 miesięcy od dnia nabycia i wyniosła ostatecznie 6 116 tys. zł. Różnica pomiędzy kwotą pierwotnie zapłaconą za udziały w 2008r. i ostateczną ceną nabycia została zaprezentowana w pozycji zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania.

Wyliczenie wartości firmy z konsolidacji przedstawiało się następująco:

	31.12.2008 PLN'000
Cena nabycia	6 116
Wartość księgowa aktywów netto	2 210
Korekta należności do wartości godziwej	(159)
Wartość godziwa aktywów netto	2 051
Wartość firmy z konsolidacji	4 065
Odpis aktualizacyjny – test na utratę wartości z roku 2011	(3 028)
Wartość firmy na dzień bilansowy	1 037

Wartość firmy odnosi się głównie do korzyści wynikających z uzyskanego dostępu do klientów rynku restauracyjnego. Z uwagi na specyfikę działalności restauracyjnej, Grupa nie prowadzi rejestru swoich klientów, klienci nie są związani żadnymi umowami i nie są indywidualnie identyfikowani. Zarząd uważa, że umowa nabycia Shanghai Express Sp. z o.o. została zawarta na warunkach rynkowych. Dokonano jedynie korekty do wartości godziwej o kwotę 159 tys. zł. Ośrodkiem wypracowującym środki pieniężne przejętego rynku jest każda, indywidualna restauracja, jednakże wartość firmy została alokowana na wszystkie prowadzone restauracje WOOK.

Na dzień bilansowy 31.12.2017r. Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości firmy, który nie wykazał zasadności korekty wyceny. Test przeprowadzono na podstawie wieloletniego planu finansowego Spółki (w okresie pierwszych 3 lat), kolejne 7 lat zakładają 2% wzrost przychodów r/r. Stopa dyskonta w całym okresie 9,14%. W wyniku testu wycena wartości firmy nie uległa zmianie.

Wartość firmy netto na dzień bilansowy wynosi: 1 037 tys. zł.

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

	31.12.2017	31.12.2016
	000' PLN	000' PLN
Należności długoterminowe	7 046*	897
* w tym 6.006 tys. zł z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy
Należności krótkoterminowe	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Należności handlowe	18 409	20 969
Odpis aktualizujący wartość należności handlowe	(11 464)	(17 213)
Należności handlowe netto	6 945	3 756
Należności pozostałe ( w tym należności od właścicieli w spółkach zal.)	8 539	10 546
Odpis aktualizujący wartość należności pozostałych (w tym od właścicieli w spółkach zal.)	(3 811)	(5 132)
Należności pozostałe netto	4 728	5 414
Należności podatkowe	4 679*	4 091
Razem należności krótkoterminowe	16 352	13 261

* W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku; Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złożyła skargę na decyzję organów podatkowych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego; Sąd uchylił decyzję organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA; Spółka dominująca stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość

należności	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	22 345	26 491
Utworzenie odpisu	226	723
Korekta wartości należności do ceny nabycia	147	-
Wykorzystanie odpisu	(7 296)	(4 240)
Rozwiązanie odpisu	(147)	(629)
Odpis aktualizujący na koniec okresu	15 275	22 345

Odpisy na należności tworzone są zgodnie z polityką rachunkowości na podstawie analizy wiekowania. Ponadto, Spółka dominująca również odpisuje należności w sytuacji rozwiązania umów z dłużnikami i/lub istnienia innych przesłanek świadczących o trudnościach w odzyskaniu należności.

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, sprzedaż detaliczna), Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Środki pieniężne w kasie i w banku	10 443	13 746
W tym środki o ograniczonej dostępności*	5 404	4 886
	10 443	13 746

* zgodnie z postanowieniami umowy kredytu z BOŚ S.A. Spółka dominująca na dzień bilansowy 31.12.2017r. posiadała kaucję stanowiącą zabezpieczenie potencjalnej kary umownej (patrz nota 24 niniejszego sprawozdania). Dodatkowo na dzień 31.12.2017r. Spółka dominująca posiadała dedykowany rachunek bankowy o ograniczonej dostępności przeznaczony do gromadzenia środków stanowiących zabezpieczenie udzielonych gwarancji bankowych przez BOŚ S.A.

20. Pozostałe aktywa finansowe

	31.12.2017 000'PLN	31.12.2016 000'PLN
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1 317	5 500
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe W tym:	353	305
- wycena transakcji IRS	353	236
- wycena transakcji Forward	-	69
	1 670	5 805

Na pozostałe aktywa finansowe składają się lokaty w wysokości 1.317 tys. zł, które są zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 29. Natomiast pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe to wartość wyceny transakcji Forward (szczegółowo opisana w nocie 25) i transakcji IRS (szczegółowo opisana w nocie 24).

21. Pożyczki udzielone

Stan na 31 grudnia 2016 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry	97	36	133	(133)	-
Sportlive24 S.A.	250	1	251	-	251
Inne pożyczki	4	-	4	-	4
Razem	351	37	388	(133)	255

Stan na 31 grudnia 2017 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and
Services Ltd. (Sfinks Hungary
Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató	91	41	132	(132)	-
Kft.), Węgry
Sportlive24 S.A.	130	1	131	-	131
Etob Warszawa Sp. zo.o.*	30	1	31	-	31
Inne pożyczki	62	-	62	-	62
Razem	313	43	356	(132)	224

*Pożyczka udzielona przez SPV-3

22. Zapasy

	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Materiały	2 502	2 373
Towary	125	466
Zapasy brutto	2 627	2 839
Odpis aktualizacyjny	-	-
Razem odpisy aktualizacyjne na zapasy	-	-
Zapasy netto	2 627	2 839

23. Kapitały

Kapitał podstawowy	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
liczba akcji	30 666 180	30 666 180
wartość nominalna jednej akcji	0,001	0,001
Wartość nominalna wszystkich akcji	30 666	30 666
Kapitał zapasowy	31.12.2017	31.12.2016
	000' PLN	000' PLN
AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji	1 045	1 094
Z zysków lat ubiegłych	10 084	10 084
Stan na koniec okresu	11 129	11 178

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych 31.12.2017 31.12.2016

Stan na koniec okresu 286 192

000' PLN 000' PLN Wycena instrumentu zabezpieczającego 353 237 Podatek odroczony (67) (45)

24. Kredyty i pożyczki

Tabela zawiera informacje na temat kredytów bankowych – stan na 31.12.2017r

Na ( f irm ) zw a a	S ie dz i ba j dn k i t e os	Kw ta o kr dy tu e g w um ow y w P L N ty s.	Kw ta o kr dy tu e ła do ta p oz os ła ty sp n a 3 1. 1 2. 2 0 1 7 w P L N ty s.	W k i o ia to ar un p ro ce n wa n	Te in rm ła ty sp
Śr is Ba k Oc hr do ka n on y o w S. A.	W ars za wa	8 1 7 0 2	1 8 3 2 7	S ów fer O j ko śc i s k i re j j W I B R 3 M top tow t w taw a p roc en a r na es y so en cy ne ię ks j żę 2, 8 p k tu tow p ow zo ne o m ar un p roc en eg o.	2 7. 1 1. 2 0 2 2 r
Za be iec ia i in is to zp ze n ne	k i u tn e w ar un	m ow y
O św ia dc ie d da iu ię 1. ze n o p o n s	ku j i w eg ze c op arc	iu k.p rt. 77 7 o a .c.
Po ie ó ł k i S ha ha i Ex 2. rę cz en sp ng	Sp p res s . z o.o . z	ie dz i bą P ias s w ec	ie zn
O św ia dc ie ie la ( S 3. ze n p orę czy c	ha ha i Ex Sp ng p res s	) d da . z o.o o p o	iu ię ku j i, w n s eg ze c	iu k.p rt. 77 7 op arc o a .c.
f Za sta ina k lau 4. w ns ow y wr az z	lą ko j zu mp en sa cy	do st k ic h r ną w sz y	ów S f hu k in ks ac n	Ś, O B łno ictw i w wr az z p e mo cn am
f Za sta ina b lo 5. w ns ow y wr az z be iec ie ote lne	ka dą i p łno e mo cn ka	ictw do hu em ra c n Um Kre tu	ku ba ko n we g o, na i du ż l iwo	óry śro ów kt sta ie de kw ota 3 0 0 0 t P L N ho dz d k m zo n z p on ow an a y s. p oc ą ca ze ś ć S f śc ło że ia ka in ks kw ie 3 ln ł z tu łu iew ła iwe	ho ien ia kre dy tu z uru c m na ń ko ia bo
j j za zp ze n p nc a i ka j h z ien ia tan wy n ą cy c us ow	( j. ry um ow ne be iec ia za zp ze n w p	dy ow a p i w ko tac os aru n we	j rze w e mo j is j i o b l ig j i o em ac	j ty na n ry um ow ne na w oc m z n kt óre j iże j. ) 1 2 p mo wa w on	ią g o wy na n zo w za
Dw ks le in b lan 6. a w e co w raz z	de k lar j ks low ac ą we	S f in ks ą
f Za sta j tro i ina 7. w re es wy ns ow y	ów 1 0 0 % dz ia ł na u	S f ó in ks łce w sp	S ha ha i Ex ng p res s	Sp . z o.o
Za sta j tro ka 8. w re es wy na zn a c C O S O, H Ł P K I E J A D Ł	h t h, ow aro wy c zn a	S ku to P wa row y m	H I N X, ku to zn a wa	S S, O O ( S F I N K ku to W K le żą do ha ha i Ex row y m zn a wa row y m na cy m ng p res s	Sp ), ku to . z o. o zn a wa row y m
śro Za sta j tro d ka 9. w re es wy na c	h t ły h n le żą rw a c a cy	S f h do in ks ho c c	ia ż ic h s k ła d by ł by c	śc ien łą j rto i 2 8, 4 m ln ł zm ny o cz ne wa z
Prz lew ier lno śc i p 10 te e w zy rzy kc j i o łac h ka tra rta ns a p an y c m	S ów łe j f in ks sz z u m i p łat icz i z F irs t n y m	ó łp o ws p rac y – um Da Po ls ka S. A. ta	ów fra nc zy zo wy c i Ce Us ług ntr um	S S Sp ów ó h o ier lno śc i f in ks i ha ha i Ex łp te raz w zy ng p res s . z o.o . z um w sp rac y w P łat icz h e Se ice Sp n y c rv . z o.o	kre ie bs ług i ro l icz ia za s o z an
Prz lew ier lno śc i z 11 te e w zy um lu b k ier ie ły ów d ko ow an w o	ów h z do rty za wa c he ów ntr nt a na w s	i w kre sta wc am za ka ie za ne w um ow	O ie łat R E T R i o s op kre dy j hu tow e rac n	/w ów łat ke ing h z że iem b j ia j ły h p t str p m ar ow y c za ze n o ę c ce s ą w um o wp wa c ow k i ba ko Sp ó ł k i n we	że j 5 0 0 0 0, 0 0 P L N r ie y oc zn
wp W ko is j b l ig j 12 aru n wa e m a o ac	i z ien h i am ny c se r	i A 3 łą j o cz ne wa	śc i n ina lne j rto om	( ów ) 2 0 ln P L N dw dz ie śc ia i l ion łot h ien h kc j i i L - m a m z y c za m ny c na a e se r	ian 1 P L N z ce ną z am y - z
iem Ba tow za g wa ran an p raw a	ku do k ła da ia n s n	im ien iu S f in ks w	j i n by p rop oz y c a c	ia b l ig j i e ito h w h e is j i, z iem ier j str że że o ac m wa ny c ra ma c m za ze n w p ws ze ,	ko le j śc i o b l ig j tan no ac e z os ą
fer kc j ius za o ow an e a on ar zo m	ia da j p os cy m p raw ą	do j ie o p rzy na mn	j % łos ów 5 g na a w	lny dz iu Sp ó ł k i. Z z be iec ia Ba k s ko ć m łą teg sta że m zg rom a en a zp ze n o n rzy o cz wy	ie d ku ia n p rzy p a na rus ze n w
S f in ks kre ś lon h w p rze o c aru z y	k ów Um Kre n ow y	dy tu.
Na j żs be iec za su ma za zp ze n wy Do da ko ó ł ka ła t tra	ia d la be iec za zp ze kc Sw Pro	ń n ie kra 15 p rze cz a I R S nto	0 % śc i kre rto wa be otr	dy tu. iec ia ka ian W I B O R 3 M i ka Um sto tow	l im it w ko śc i tow
Sp j by j j j Kre dy j ( wo za wa r ns a ę ap a ce we g o na p ze za zp ze n ry zm p p roc en e n ą ce ow e so zy y y wy z y w y Ś S Sp ó O S. O ). 1 0 5 0 0 t P L N, ha ko low kre dy l icz ie I R kw lne fer j ł k i 2. 1 p ktu fer j B A. W I B R 3 M tem art top tow top y s. rm on og ram s re an y z , p rzy cz y m roz en a , s a r e en cy na un p roc en eg o p .a. , s a r e en cy na – Sp ó ów Je dn śn ie ł ka bo ią ła ię Um ie Kre dy in. do ia kre ś lon h w Um ie Kre dy j iom h n j h w ka źn i k ka źn i k o bs ług i d ług lac j tu ut tow tę oc ze z o w za s w ow m. rzy ma n na o y c ow e p oz ac as p u ą cy c s : w s u, re a bo ią ń f ina h n do j l izo j E B I T D A, śc i ka ita łu łas dz ia łu łas f ina iu j ku ett rto t zo w za ns ow y c o ro cz ne zn orm a wa ne wa p w ne g o, u w ne g o w ns ow an ma ą
Do da ko Um Kre dy t tow wo ow a a p dz ia ł w ka ita le k ła do Sp p za m u wy	i du j ka rze w e z a z, ó ł k i, ko śc so w wy	be dn ie j z u p rze zg i p du j j ow o ce sp a ą	dy Ba ku by ia o n , z c de k dz ia łu teg o u w	kc j i Sp ó ł k i w ią lat d z ia Um Kre dy j, kc j ius 3 tow a c g u o aw arc ow y e p rze z a on ar za ka ita le k ła do iże j 15 %. p za m p on wy	ia da j j ię ksz p os ą ce g o n a w y

Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco:

Podmiot	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A.	71 429	80 742
Deutsche Bank Polska S.A.	2 768	-
Razem	74 197	80 742
Stan kredytów i pożyczek	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Długoterminowych	57 147	70 072
Krótkoterminowych	17 050	10 670
Razem	74 197	80 742

W dniu 06.02.2018 r. Spółka dominująca zawarła Bankiem Ochrony Środowiska S.A. ("Bank","BOŚ") Aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. ("Umowa Kredytu")

Na skutek zawarcia Aneksu do Umowy Kredytu zmianie uległ harmonogram spłaty kredytu inwestycyjnego tj. w ten sposób że:

raty kapitałowo-odsetkowe za okres od października 2017r. do sierpnia 2018r. obniżono do wysokości 700 000,00 PLN miesięcznie
kwota kredytu pozostała po spłacie w/w rat oraz pomniejszona o kwotę 7.000 000,00 PLN płatna będzie w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych
płatność kwoty 7 000 000,00 PLN nastąpi w dniu 27.11.2022 r., tj. w dacie spłaty kredytu

Marża Banku pozostała bez zmian tj. 2,8 p.p. w stosunku rocznym, z wyłączeniem okresu od października 2017r. do sierpnia 2018r. (okres płatności obniżonych rat), gdy wynosić będzie 4 p.p.

Ponadto Aneks wprowadza m.in. następujące zmiany Umowy Kredytowej:

dodatkowy wskaźnik finansowy zobowiązanie Spółki dominującej do utrzymywania w okresie kredytowania środków pieniężnych na ustalonym z Bankiem poziomie
mechanizm cash sweep, tj. zobowiązanie Spółki dominującej do przedterminowej spłaty części kredytu, w przypadku gdy cash flow Spółki wyliczony wedle ustalonej z Bankiem definicji przekroczy określony w Umowie kredytowej poziom
zmiany w zakresie dotychczasowych kowenantów: przesunięcie terminu badania wskaźnika minimalnego poziomu kapitałów własnych – wg stanu na dzień 31.03.2018 r., wyłączenie wskaźnika udział własny w finansowaniu majątku z katalogu naruszeń objętych sankcją wypowiedzenia umowy i wprowadzenia w zamian sankcji w postaci podwyższenia marży Banku o 0,5 p.p

W zakresie zabezpieczeń Aneks wprowadza zobowiązanie Sfinks do ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń, w tym m.in.: zastaw na przedsiębiorstwie Sfinks, zastaw na przedsiębiorstwach SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST2 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. (spółki zależne Sfinks); zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w/w spółek zależnych, hipoteka na nieruchomościach Sfinks położonych w Głogoczowie (wpis na 1 miejscu); cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Sfinks prowadzi działalność gospodarczą, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych – środkach trwałych należących do Spółki w wybranych lokalizacjach, przelew wierzytelności z kolejnych umów franczyzowych. Aneks wprowadza także zobowiązanie Sfinks do ustanowienia zastawu rejestrowego na udziałach/akcjach każdej spółki powiązanej kapitałowo ze Sfinks, w przypadku gdyby któraś z tych spółek dokonała zakupu lub przejęcia innych sieci usługowych lub restauracji.

Na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła ustalonych z bankiem finansującym BOŚ Bank S.A. wskaźników finansowych:

• dług/EBITDA (objęty sankcją wzrostu kosztu kredytu o 1 p.p.),

udział własny w finansowaniu majątku (w pierwotnym brzmieniu umowy objęty sankcją wypowiedzenia kredytu, a po aneksie, o którym mowa powyżej, wzrostem kosztu kredytu o maksymalnie 0,5 p.p.)
minimalny poziom kapitałów własnych (objęty sankcją wzrostu kosztu kredytu o 1 p.p.; zgodnie z aneksem wskaźnik będzie po raz pierwszy badany wg stanu na dzień 31.03.2018r.)

Analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Ponadto w dniu 29 listopada 2017r. został uruchomiony kredyt na podstawie umowy krótkoterminowego kredytu nieodnawialnego zawartego z Deutsche Bank Polska S.A. przeznaczonego na finansowanie zapłaty naliczonego podatku VAT wynikającego z transakcji zakupu Piwiarni Warki. Wartość kredytu 2.760 tys. zł. Spłata kredytu została dokonana ze zwrotu podatku VAT dokonanego przez organy skarbowe na dedykowany rachunek bankowy. Umowa przewidywała ostateczną datę spłaty kredytu – 3 kwietnia 2018 r. Oprocentowanie WIBOR 1M (w wysokości 1,66pp) + 1,9 pp.. Prowizja od rozpatrzenia wniosku – 1% kwoty kredytu. Zabezpieczeniem kredytu są:

blokada rachunku Spółki dominującej przeznaczonego do zwrotu podatku VAT wraz z pełnomocnictwem do tego rachunku na rzecz Banku,
nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami Spółki w Banku,
nieodwołalne pełnomocnictwo oraz upoważnienia w trybie art. 87 ust.2 ustawy o VAT do przekazania zwrotu podatku VAT,
weksel własny in blanco.

Po dacie bilansowej kredyt został spłacony.

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu kontraktów terminowych

Według stanu na dzień bilansowy Spółka dominująca posiadała aktywa finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, szczegółowo opisanego w nocie 24.

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca zawarła 12 kontraktów forward na kwotę 1 440 tys. EUR. Z tego wszystkie zostały rozliczone w tym okresie.

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca rozpoznała ujemny wynik w wysokości 45 tys. zł na operacjach finansowych w związku z realizacją kontraktów terminowych.

Wycena transakcji IRS na dzień bilansowy – aktywo z tytułu instrumentów finansowych w wysokości 353 tys. zł

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca zobowiązań: 31.12.2017 31.12.2016

	000' PLN	000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	104	127
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	201	193
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	1 029	890
Płatne od 1 roku do 5 lat	1 381	2 704
Płatne powyżej 5 roku	122	-
Razem	2 837	3 914

Zobowiązania z tytuł leasingu finansowego – minimalne opłaty

leasingowe:	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	119	147
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	228	232
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	1 123	1 037
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	1 536	2 968
Płatne w okresie powyżej 5 lat	127	-
Razem minimalne opłaty leasingowe	3 133	4 384
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(296)	(470)
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	2 837	3 914

27. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego (w tym przyszłych zobowiązań z tytułu umów najmu lokali gastronomicznych)

Przewidywane minimalne opłaty z tytułu umów leasingu operacyjnego pozbawionych możliwości wcześniejszego wypowiedzenia przedstawiają się następująco:

	31.12.2017	31.12.2016
	000' PLN	000' PLN
w okresie do roku	27 306	25 811
w okresie od 1 – 5 lat	79 706	74 431
powyżej 5 lat	42 743	38 629
Razem	149 755	138 871

Przewidywalne minimalne opłaty (zaprezentowane w wartościach nominalnych) dotyczą czynszów umownych najmu lokali do końca trwania tych umów.

28. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	31.12.2017	31.12.2016
	000' PLN	000' PLN

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	18 437	17 862
w tym zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych	1 640	3 886
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków	731	789
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 963	599
	21 131	19 250
29. Zobowiązania i aktywa warunkowe
	31.12.2017	31.12.2016
	000' PLN	000' PLN
Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności
gastronomicznej, na rzecz dostawców	5 869	6 214

Na dzień 31 grudnia 2017r. ryzyko realizacji wyżej wymienionych gwarancji było nieistotne.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca nie osiągnęła ustalonych z BOŚ udzielającym gwarancji wskaźników finansowych: minimalny poziom kapitałów własnych , udział własny w finansowaniu majątku oraz poziom wskaźnika dług/EBITDA. Powyższe może skutkować odmową uruchomienia kolejnych gwarancji oraz okresowym (do czasu osiągnięcia wymaganych poziomów wskaźników) wzrostem kosztu utrzymania gwarancji o maksymalnie 0,4 p.p.. Analiza wrażliwości wyników Spółki dominującej na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych. Ponadto:

• Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki SPV REST1 Sp. z o. o. dwóch gwarancji bankowych dotyczących płatności z tytułu najmu lokali na łączną kwotę 35 tys. EUR, które to Sfinks Polska S.A. podnajmuje od SPV REST1 Sp. z o.o. Powyższe gwarancje obowiązywały do dnia 31 marca 2018r.

Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki Shanghai Express Sp. z o.o. jedną gwarancję bankową dotyczących płatności z tytułu najmu lokalu na łączną kwotę 50 tys. EUR, które to Sfinks Polska S.A. podnajmuje od Shanghai Express Sp. z o.o.. Powyższa gwarancja obowiązuje do dnia 30 listopada 2020r.
Shanghai Express Sp. o. o., spółka z Grupy kapitałowej Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczenia kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. (poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie) oraz zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o. o. znaku towarowym WOOK.
Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł.

30. Rezerwy i inne obciążenia

Zmiany dotyczące sald rezerw przedstawione są w poniższej tabeli:

31 grudnia 2016	Stan na 01.12.2015 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Wyjście z grupy 000' PLN	Stan na 31.12.2016 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 932	1 655	666	1 244	14	1 663
Odsetki	100	-	-	75	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	572	420	-	564	-	428
Razem	2 604	2 075	666	1 883	14	2 116

31 grudnia 2017	Stan na 01.01.2017 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Wyjście z grupy 000' PLN	Stan na 31.12.2017 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 663	848	77	1 428	-	1 006
Odsetki	25	-	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	428	515	-	420	-	523
Razem	2 116	1 363	77	1 848	0	1 554

31. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń podstawowych Świadczenia z tytułu odpraw emerytalnych oraz nagród	740	760
jubileuszowych	-	-
	740	760
W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000' PLN	od 01.12.2015 do 31.12.2016 000' PLN
Koszty bieżącego zatrudnienia W tym: Bieżąca wycena Programu Motywacyjnego*	(12 668) -	(13 756) (262)
Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników	(1 944)	(2 400)
Razem	(14 612)	(16 156)

* W dniu 20 grudnia 2013r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 5 dotyczącą przyjęcia i ustalenia zasad motywacyjnego programu tzw. opcji menedżerskich, kierowanego do Zarządu i osób kluczowych dla realizacji strategii Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, po cenie nominalnej (tj. 1 zł za 1 akcję), akcji Spółki do kwoty 2 550 tys. zł pod warunkiem spełnienia określonych w Regulaminie kryteriów. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego kryteria przyznania warrantów, oparte o cenę akcji Spółki, są badane za 3 okresy roczne; program przewiduje 3 transze przyznania warrantów.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte-Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 3 transze odpowiadające przyznaniem warrantów na kolejne okresy. Łączna wycena Programu na dzień bilansowy wynosi 2.062 tys. zł. Koszty Programu w całości obciążyły wyniki lat ubiegłych.

Program jest rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka ujmuje je jako koszt.

Spółka wyemitowała 2 550 tys. szt. warrantów subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 tys. szt. w dniu 15 lutego 2016r., wskutek spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i przyjęcia przez zainteresowanych ofert Powiernika, Powiernik przeniósł na Osoby Uprawnione. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii M po cenie emisyjnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Warranty wyemitowane zostały na warunkach i w celu realizacji założeń Programu Motywacyjnego. Spółka poinformowała o tym fakcie raportem bieżącym 2/2016.

Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A tj. 850 tys. zł nie zostanie objęta wskutek nie spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i ulegnie umorzeniu.

W dniu 30 listopada 2016r. jedenaście osób uprawnionych (w tym jedna zarządzająca Spółką) objęły łącznie 413 338 akcji serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 413 338 szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikom Programu Motywacyjnego.

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf

Z puli 1 700 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeniesionych na osoby uprawnione do zamiany na akcje serii M pozostało jeszcze 1 286 662 warranty subskrypcyjne serii A.

W dniu 30 czerwca 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 22 w sprawie wyrażenia zgody na uruchomienie programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, łącznie 1.118.340 akcji Spółki po cenie 3,7 zł za akcję, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w w/w uchwale a następnie - w uchwalonym w dniu 28 listopada 2017 r. przez Radę Nadzorczą - Regulaminie.

Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Spółka dominująca wyemituje 1.118.340 szt. warrantów subskrypcyjnych serii B. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii O. Łączna pula warrantów dzieli się na 4 pule: Pula Rynkowa A, Pula Rynkowa B, Pula Nierynkowa A i Pula Nierynkowa B, przy czym

a) Pula Rynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

b) Pula Rynkowa - B oznacza 167.751 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

c) Pula Nierynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego,

d) Pula Nierynkowa B – oznacza 391.419 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego

Kryteria przyznania warrantów oparte są o cenę akcji Spółki (Kryterium Rynkowe) oraz o EBITDA Grupy Kapitałowej (Kryterium Nierynkowe). Kryteria są badane za 3 okresy roczne; program przewiduje po 2 transze przyznania warrantów w każdym roku (po jednej z puli rynkowej i jednej z puli nierynkowej).

W dniu 28 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia przydziału warrantów dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte-Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 6 transz odpowiadających przyznanym warrantom na kolejne okresy. Z uwagi na fakt, że rejestracja kapitał warunkowego, podpisanie umów z uczestnikami oraz emisja warrantów nastąpiły po dacie bilansowej Spółka na dzień bilansowy nie ujęta wyceny programu w księgach. Wycena Programu w całym okresie trwania wynosi 245,4 tys. zł.

Program będzie rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka będzie je ujmować jako koszt.

31.12.2017	31.12.2016
100	111
-	-
100	111

od 01.01.2017	od 01.12.2015
do 31.12.2017	do 31.12.2016
	000' PLN
2 460	2 645
-	185
	000' PLN

32. Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego

	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
do 1 miesiąca	-	-
od 1 do 3 miesięcy	4 220	-
od 3 miesięcy do 1 roku	3 746	6 159
od 1 roku do 5 lat	-	-
powyżej 5 lat	-	-
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	7 966	6 159

W dniu 28.09.2016r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. Umowę o linię faktoringu odwrotnego. W dniu 14 lipca 2017r. pierwotna wysokość linii faktoringu odwrotnego - 10 mln zł została obniżona do kwoty 8 mln zł na skutek nieosiągnięcia przez Spółkę dominującą z bankiem wskaźników finansowych: minimalnego poziomu kapitałów własnych oraz poziomu wskaźnika Dług/EBITDA. Przyznany limit ma charakter odnawialny. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 27 września 2017r. Umowa została przedłużona do dnia 26 grudnia 2017r. z zastrzeżeniem, że po upływie tego okresu, może zostać przedłużona, na kolejny okres, po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek o charakterze formalno-prawnym.

Zabezpieczenie spłaty należności wynikających z Umowy stanowi:

· weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
· pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami bankowymi w BOŚ,
· zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z umowy rachunków bankowych prowadzonych w Banku finansującym z klauzulą kompensacyjną na rachunkach Spółki w Banku,
· zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych środkach trwałych należących do Kredytobiorcy, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia.

W dniu 06.02.2018r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. ("Bank","BOŚ") Aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. ("Umowa Faktoringu").

Na skutek zawarcia Aneksu Umowa Faktoringu została przedłużona na okres do dnia 14.02.2019r. z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może zostać przedłużona po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalno-prawnych. Zmianie uległ również termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, tj. został ustalony na dzień 13.08.2019r. Kwota limitu faktoringu odwrotnego pozostaje bez zmian tj. 8 mln PLN.

Ponadto przewidziane w Umowie Faktoringu poziomy wskaźników finansowych zostały ujednolicone z poziomami wynikającymi z Umowy Kredytowej z dnia 30.11.2015r. z uwzględnieniem zmian wynikających z aneksu do w/w umowy zawartego w dniu 06.02.2018r. (o którym szerzej w nocie 24) Spółka informowała raporcie bieżącym 10/2018), jak również wprowadzono dodatkowe zobowiązanie Sfinks do utrzymywania w okresie obowiązywania Umowy Faktoringu środków pieniężnych na ustalonym z Bankiem poziomie. Jednocześnie Aneks przewiduje, że w przypadku spadku w okresie 3 lat od zawarcia Aneksu udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Sfinks do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego Spółki, Bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 p.p. lub wypowiedzieć Umowę Faktoringu.

W związku z zawarciem Aneksu Sfinks zobowiązany jest do ustanowienia, ponad dotychczasowe zabezpieczenia Umowy Faktoringu, hipoteki na nieruchomościach Spółki położonych w Głogoczowie. Do daty publikacji zabezpieczenie zostało ustanowione.

Na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła ustalonych z BOŚ Bank S.A. wskaźników finansowych:

dług/EBITDA (objęty sankcją wzrostu kosztu faktoringu o 1 p.p., obniżenia kwoty limitu faktoringu lub odstąpienia od finansowania nowych należności),
udział własny w finansowaniu majątku (Spółka jest zobowiązana do naprawienia wskaźnika w ciągu 90 dni od daty publikacji raportu w którym nastąpiło naruszenie; w przypadku nienaprawienia w tym terminie tego wskaźnika - objęty sankcją wzrostu kosztu faktoringu o 0,5 p.p., wypowiedzenia umowy, obniżenia kwoty limitu faktoringu lub odstąpienia od finansowania nowych należności),

• minimalny poziom kapitałów własnych (objęty sankcją wzrostu kosztu faktoringu o 1 p.p., obniżenia kwoty limitu faktoringu lub odstąpienia od finansowania nowych należności; zgodnie z aneksem wskaźnik będzie po raz pierwszy badany wg stanu na dzień 31.03.2018 r.).

33. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2017r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym.

Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
W-Z Sp. z o.o.	61-701 Poznań, ul. Fredry 12	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SFX S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*
CHJ S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*

* spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotności

Transakcje handlowe z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej

	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000' PLN	od 01.12.2015 do 31.12.2016 000' PLN
Przychody ze sprzedaży towarów i usług jednostkom powiązanym*	826	714
* (w tym usługi franczyzowe, refaktury, opłaty marketingowe i inne)
Zakupy towarów i usług od jednostek powiązanych	2 408	2 386

Salda rozrachunków z tymi podmiotami na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług są następujące:

	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Należności od jednostek powiązanych	662	553
Odpis aktualizujący wartość należności	-	-
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto	662	553
Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych	395	133

Salda rozrachunków z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym

	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Należności od podmiotów powiązanych - udzielone pożyczki :
SPV REST.1 Sp. z o.o.	285	285
SPV REST.2 Sp. z o.o.	654	-
Shanghai Express Sp. z o.o.	351	350
	1 290	635
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	-	-
Razem	1 290	635

Transakcje z podmiotami powiązanymi w tytułu udzielonych pożyczek zostały przedstawione w nocie 21 niniejszego sprawozdania.

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo:

Z tytułu poręczenia udzielonego przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanego w nocie 29 zostało naliczone wynagrodzenie w wysokości 148,2 tys. zł

34. Przychody przyszłych okresów

	31.12.2017	31.12.2016
	000' PLN	000' PLN
Rozliczenie umów – długoterminowe	6 169	646
Rozliczenie umów – krótkoterminowe	968	243
	7 137*	889

* w tym 6 285 tys. zł z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy

35. Ryzyka finansowe

Spółki z Grupy Kapitałowej ponoszą w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności i poziom bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia

zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółki jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno–epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Grupy.

Ponadto spółka wskazuje na ryzyko pomniejszenia przychodów spowodowane uchwaleniem w dniu 10 stycznia 2018r. ustawy o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni (ustawa obowiązuję od 1 marca 2018r.).

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Grupę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka dominująca zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Zgodnie z aneksem podpisanym w dniu 6 lutego 2018 i ryzyku podlega kwota niezabezpieczona przez Swap Procentowy 7 mln zł. Zmiana stopy procentowej o 1p.p. spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o 70 tys. zł rocznie.

Ponadto Spółka posiada na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu faktoringu odwrotnego w wysokości 7.966 tys. zł. Umowa jest oparta o zmienną stopę procentową. Wzrost stopy procentowej o 1 p.p, w roku 2017 spowodowałby wzrost kosztów finansowych o 76 tys. zł.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ Bank S.A. Bank ma prawo podnieść marże kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. W związku z faktem, iż Spółka nie osiągnęła na dzień bilansowy wskaźników finansowych opisanych w nocie 24 na dzień bilansowy istnieje ryzyko czasowego (do czasu spełnienia wskaźników) podniesienia marży kredytu udzielonego przez BOŚ S.A. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 700 tys. zł rocznie.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 31 grudnia 2017r. czynsze denominowane w euro występowały w 50 lokalach. Zmiana kursu wymiany złotego względem tych walut ma wpływ na koszt czynszów poszczególnych restauracji, a tym samym na wyniki finansowe Grupy w taki sposób, że wzrost kursu o 1% spowodowałaby spadek wyniku finansowego za okres sprawozdawczy o ok. 126 tys. zł.

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w PLN, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko cen surowców

Grupa aktywnie pozyskuje surowce do produkcji dań w restauracjach. Kształtowanie się cen na rynku surowcowym może mieć wpływ na poziom kosztów spożywczych w restauracjach.

Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców, co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Grupa działa na rynku usług detalicznych i ponad 90% przychodów jest realizowana kasowo. Z uzyskiwanych wpływów Grupa reguluje zobowiązania (handlowe, finansowe) oraz finansuje inwestycje. Celem bilansowania bieżących przepływów Spółka korzysta również z linii faktoringu odwrotnego. Spółka posiada zobowiązania wobec BOŚ S.A. z tytułu kredytu (nota 24) oraz linii faktoringu odwrotnego (nota 32). Dodatkowo Spółka posiada zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (nota 26).

Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 31.12.2017r.

	Kredyt w Deutsche		Faktoring		Zobowiazania handlowe i
Okres płatności	Bank Polska S.A.	Kredyt w BOŚ S.A.	odwrotny w BOŚ S.A.	Leasing finansowy	pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	-	2 665	-	119	18 105	20 889
od 1 do 3 miesięcy	2 775	2 677	4 220	228	864	10 764
od 3 miesięcy do 1 roku	-	12 046	3 746	1 123	2 547	19 462
Razem płatności do 1 roku	2 775	17 388	7 966	1 470	21 516	51 115
od 1 roku do 5 lat	-	62 849	-	1 536	7 961	72 346
powyżej 5 lat	-	-	-	127	1 811	1 938
Razem płatności	2 775	80 237	7 966	3 133	31 288	125 399
przyszłe koszty finansowe	(7)	(8 808)	-	(296)	0	(9 111)
Wartość bieżąca	2 768	71 429	7 966*	2 837	31 288	116 288

* w dniu 6 lutego 2018r. Spółka podpisała Aneks do Umowy faktoringu odwrotnego, na bazie którego będzie mogła zrefinansować powyższa kwotę.

W związku z zawarciem przez Spółkę w dniu 06.02.2018r. Aneksu do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015r. z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na dzień bilansowy, ale z uwzględnieniem postanowień podpisanego aneksu przedstawiają się następująco:

Okres płatności	Kredyt w Deutsche Bank Polska S.A.	Kredyt w BOŚ S.A.	Faktoring odwrotny w BOŚ S.A.	Leasing finansowy	Zobowiazania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	-	1 351	-	119	18 105	19 575
od 1 do 3 miesięcy	2 775	(1 205)	4 220	228	864	6 882
od 3 miesięcy do 1 roku	-	9 132	3 746	1 123	2 547	16 548
Razem płatności do 1 roku	2 775	9 278	7 966	1 470	21 516	43 005
od 1 roku do 5 lat	-	71 796	-	1 536	7 961	81 293
powyżej 5 lat	-	-	-	127	1 811	1 938
Razem płatności	2 775	81 074	7 966	3 133	31 288	126 236
przyszłe koszty finansowe	(7)	(9 411)	-	(296)	-	(9 714)
Wartość bieżąca	2 768	71 663	7 966*	2 837	31 288	116 522

* w dniu 6 lutego 2018r. Spółka podpisała Aneks do Umowy faktoringu odwrotnego, na bazie którego będzie mogła zrefinansować powyższa kwotę.

Spółka monitoruje rzeczywiste, jak i prognozowane, wpływy pieniężne celem zbilansowania ich z kosztami bieżącej działalności, obsługą zobowiązań finansowych oraz nakładów na realizację planowanego rozwoju. Zarząd zwraca uwagę że na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, skutki zmian w otoczeniu prawno-gospodarczym, o których mowa powyżej, w tym w szczególności ograniczenie handlu w niedziele i święta, z uwagi na krótki czas ich obowiązywania mogą różnić się od szacunków przyjętych przez Zarząd.

Pomimo pogorszenia wskaźników płynności w ocenie Zarządu środki pieniężne jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej oraz możliwością pozyskania dodatkowych środków, w tym w ramach emisji kapitału docelowego będą wystarczające do zaspokojenia potrzeb wynikających z bieżącej działalności oraz obsługi zobowiązań finansowych w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. W związku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu prawnogospodarczym, w jakim funkcjonuje spółka (ograniczenie handlu w niedziele, presja płacowa, niska podaż na rynku pracy) Zarząd podjął następujące działania mające na celu poprawę płynności i wyników operacyjnych:

zgodnie z przyjętą strategią spółki, skupienie działań w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym dzięki czemu ulegną znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko związane z rynkiem pracy,
reorganizacji działania Spółki poprzez utworzenie struktur regionalnych mających na celu znaczne przyspieszenie rozwoju sieci w modelu franczyzowym w tym przez uruchamianie kilku marek z portfela Spółki przez jednego franczyzobiorcę (uzmiennienie części kosztów),
przekształcenie części restauracji własnych na model franczyzowy,
podpisanie z Bankiem aneksu zmieniającego harmonogram spłaty zobowiązań kredytowych, w ramach którego uległy obniżeniu płatności rat kapitałowo-odsetkowych w okresie październik 2017r. – sierpień 2018r. o łączną kwotę 7 mln zł, która płatność została przesunięta na dzień datę spłaty ostatniej raty kredytowej.
przedłużenie umowy faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A. do dnia dniu 26 grudnia 2018 r..
ograniczenie kosztów centrali spółki w tym także wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu.

W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym wpływów z tytułu przekształcenia w model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej Zarząd podejmie działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych – w tym również w zakresie zakresie opóźniania lub ograniczania inwestycji i dalszego ograniczenia kosztów ogólnego zarządu.

Ponadto Zarząd planuje pozyskać do 9 mln zł dodatkowego finansowania. Zarząd na możliwość wyemitowania do 6 mln sztuk akcji w ramach kapitału docelowego uchwalonego dnia 30 czerwca 2017r.. W dniu 25 kwietnia 2018 r. wpłynął do Spółki list wsparcia od akcjonariusza Sylwestra Cacka. Intencją tego listu jest zapewnienie, że na wypadek zaistnienia takiej konieczności akcjonariusz udzieli Spółce wszelkiego wsparcia finansowego niezbędnego do tego, aby Spółka i Grupa mogły kontynuować działalność w niezmienionym istotnie zakresie przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia sporządzenia sprawozdań. Wsparcie takie może polegać w szczególności na objęciu emisji akcji do kwoty 9 mln zł., udzieleniu pożyczki podporządkowanej lub też innego rodzaju. Jednocześnie akcjonariusz oświadczył, że posiada odpowiednie zasoby i wszelkie umocowania prawne konieczne do zapewnienia wymaganego wsparcia.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

W ocenie Zarządu Spółki dominującej, z uwagi na zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zwrotów z dokonanych w poprzednich latach inwestycji kapitałowych na zakładanym poziomie.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe Spółki opracowane na bazie opublikowanej Strategii Grupy i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. Plany te zakładają rozwój kanału delivery, przekształcenia części istniejących restauracji prowadzonych w modelu operatorskim w restauracje franczyzowe, rozwój sieci restauracji (głównie w modelu franczyzowym) oraz wzrost udziału sprzedaży oferty grupowej. W przypadku pełnej realizacji planów zatwierdzonych dla sieci Chłopskie Jadło przez Radę Nadzorczą wartość znaku Chłopskie Jadło rozpoznana w księgach Spółki nie uległaby zmianie.

Po przeanalizowaniu stopnia realizacji planów finansowych przyjętych na 2017 rok dla sieci Chłopskie Jadło oraz czynników mających na to wpływ Zarząd podjął w dniu dzisiejszym decyzję o zastosowaniu do testu na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wyższej stopy ryzyka. W konsekwencji test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o przyjęte przez Radę Nadzorcza plany finansowe dla restauracji istniejących na dzień przeprowadzenia testu oraz z zastosowaniem stopy procentowej na poziomie 13,93%.

W IV kwartale 2017r. Spółka przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują kwartalne potrącenie cześci należności Spółki od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy. W wyniku inwestycji Spółka wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2.450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7.056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1.262 tys. zł. W przeprowadzonym teście według stanu na 31.12.2017r. dla każdego lokalu przyjęto szczegółowe plany na 2018r. w zakresie sprzedaży piwa oraz sprzedaży pozostałej oferty gastronomicznej. Dalsze lata zaprognozowano przyjmując wzrost sprzedaży 2% r/r w każdym roku prognozy. Przeprowadzony test wykazał brak podstaw do dokonania odpisów.

W dniu 28 grudnia 2016r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem było możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka złożyła na rzecz tego właściciela ofertę nabycia w/w udziałów, ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku (opcja call). Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.

W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł. W związku z faktem, iż przewidywane ceny w opcjach są różne oraz bazują na przyszłych wynikach przedmiotowej sieci, ostateczna wartość udziałów może odbiegać od obecnych szacunków w tym zakresie.

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 24 jednostkowego sprawozdania finansowego, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela.

Kapitał podstawowy	30 666
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	286
Inne składniki kapitału własnego	2 062
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(28 190)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(9 215)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	6 738

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające zawartej z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka dominująca

zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki dominującej obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości kapitału własnego, na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki dominującej oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki dominującej, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy.

Według stanu na dzień bilansowy Spółka dominująca nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych opisanych w nocie 24 i 32, co generuje ryzyko czasowego podniesienia marży finansowania przez BOŚ S.A, a w przypadku faktoringu odwrotnego dodatkowo istnieją ryzyka obniżenia poziomu limitu faktoringu, odstąpienia od finansowania, a w przypadku wskaźnika udział własny w finansowaniu majątku i nienaprawienia tego wskaźnika w ciągu 90 dni od daty publikacji raportu - wypowiedzenia umowy. Analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka dominująca zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka dominująca oraz Spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o ustanowiła na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz nocie 24 jednostkowego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż, w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. W takim wypadku skorzystanie przez bank z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółek oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o., SPV.Rest 2 Sp. z o.o., SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy.

Ryzyko kredytowe

Spółka działa na rynku usług detalicznych i ponad 90% przychodów jest realizowana kasowo. W związku z powyższym poziom ryzyka kredytowego dotyczy jedynie należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności (po wyłączeniu należności budżetowych) na dzień bilansowy wynosi 18.943 tys. zł. Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatności a także realizuje restrykcyjną politykę tworzenia odpisów aktualizujących na należności od dłużników, dla których oceniła, że istnieje ryzyko niespłacenia należności.

Kategorie instrumentów finansowych występujących w spółce:

Instrumenty finansowe – aktywa

Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych

Lp.	Rodzaj instrumentu finansowego	Stan na dzień 31.12.2017r.	Stan na dzień 31.12.2016r.
1.	Aktywa w WGPW	-	69
a	instrumenty finansowe	-	69
2.	Pożyczki udzielone i należności własne	18 943	10 322
a	udzielone pożyczki	224	255
b	należności handlowe i pozostałe (razem powiązane i pozostałe)	18 719	10 067
3.	Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności	-	-
4.	Aktywa dostępne do sprzedaży	11 885	19 246
a	środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	10 443	13 746
b	lokaty	1 317	5 500
c	udziały	125	-
5.	Instrumenty zabezpieczające o wartości godziwej dodatniej	353	236
	Razem	31 181	29 873

Wycena aktywów zaliczonych do instrumentów finansowych

Lp.	Rodzaj instrumentu finansowego	sposób wyceny na dzień 31.12.2017r.	wartość według wyceny bilansowej na 31.12.2016r.	zmiana wyceny odniesiona na zestawienie całkowitych dochodów	kwota odniesiona w bieżącym roku na kapitały	wartość według wyceny bilansowej na 31.12.2017r.
1.	Aktywa w WGPW		69	(69)	-	-
a	instrumenty finansowe	wartość godziwa	69	(69)	-	-
2.	Pożyczki udzielone i należności własne	wycena po koszcie	10 322	401	-	18 943
a	udzielone pożyczki	zamortyzowanym , metodą	255	13	-	224
b	należności handlowe i pozostałe (razem powiązane i pozostałe)	efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości	10 067	388	-	18 719
3.	Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności		-		-	-
4.	Aktywa dostępne do sprzedaży		19 246	63	-	11 885
a	środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	wartość godziwa	13 746	41	-	10 443
b	lokaty	wartość godziwa	5 500	22	-	1 317
c	udziały	wartość godziwa	-	-	-	125

5.	Instrumenty zabezpieczające o wartości godziwej dodatniej	wartość godziwa	236	-	117	353
	Razem		29 873	395	117	31 181

Wartość godziwa instrumentów finansowych jakie Grupa posiadała na dzień 31 grudnia 2017r. i 31 grudnia 2016r. nie odbiegała istotnie od wartość prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących powodów:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

Wartość godziwa instrumentu zabezpieczającego (Swap Procentowy opisany w nocie 24) została ustalona z zastosowaniem krzywych stóp procentowych (hierarchia wartości godziwej instrumentu – poziom 2), zaś wartość instrumentów wycenianych w WGPW została przyjęta na postawie wyceny z banku będącego stroną transakcji (hierarchia wartości godziwej instrumentu – poziom 2).

Zobowiązania finansowe

	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Wyceniane w WGPW	-	-
Instrumenty zabezpieczające	-	-
Koszt zamortyzowany	122 679	111 623
	122 679	111 623

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność mi.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz wartości firmy, amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego.

Szacowana utrata wartości znaków towarowych

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorąc pod uwagę, że projekcje finansowe przyjęte do modelu wyceny wartość w/w znaku na dzień 31.12.2016 r. nie zostały zrealizowane, na co wpływ miały zarówno czynniki zewnętrzne (wzrost kosztów pracy niepewność otoczenia prawno-gospodarczego), jak i wewnętrzne (opóźnienia w realizacji nowych inwestycji i modernizacji, niższe wydatki marketingowe, przesunięcie wdrażania usługi delivery, dłuższy okres osiągania dojrzałości sprzedażowej przez nowe restauracje), Zarząd wskazał na większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło

w stosunku do pozostałej działalności Grupy. W związku z powyższym podjęto decyzję o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło przeprowadzonym na dzień 31.12.2017 r. wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na poziomie 13,93%.

Z uwagi, iż testy są przeprowadzane w oparciu o przyszłe wyniki istnieje ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych.

Szacowana utrata rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31.12.2017r. Spółka dominująca przeprowadzała testy na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych. Testy zostały przeprowadzone w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne restauracji za okres 5 lat z uwzględnieniem prostej ekstrapolacji wyników na kolejne 10 lat, przy czym planowane przepływy za pierwszy rok zostały opracowane na podstawie planów finansowych restauracji za okres od 2 do 5 roku został zamodelowany z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu oraz wiedzy na temat zdarzeń jednorazowych. Ekstrapolacja na kolejne lata zakłada 2% wzrost sprzedaży na kolejne lata. W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.12.2017r. stopa do dyskonta wynosiła 9,93% (wszystkie lata prognozy).

Utrata wartości wartości firmy

Na dzień 31.12.2017r. Spółka dominujaca przeprowadzała test na utratę wartości firmy, który nie wykazał zasadności korekty wyceny. Test przeprowadzono na podstawie wieloletniego planu finansowego Spółki (w okresie pierwszych 3 lat), kolejne lata zakładają 2% wzrost przychodów r/r. Stopa dyskonta w całym okresie 9,14%. Test nie wykazał konieczności zwiększenia poziomu odpisu.

Rezerwy

Grupa kapitałowa tworzy rezerwy na przyszłe zobowiązania w kwocie szacunków ustalonych w oparciu o najlepszy stan wiedzy. Na dzień 31 grudnia 2017r. wartość rezerw wyniosła 1 554 tys. zł (przy poziomie 2 116 tys. zł na koniec poprzedniego roku obrotowego).

Okresy ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych.

Okresy ekonomicznej użyteczności składników środków trwałych będących inwestycjami w obce środki trwałe ustalono na podstawie przewidywanych okresów trwania umów najmu.

Okresy ekonomicznej użyteczności pozostałych składników środków trwałych oparto na ocenie służb technicznych, zajmujących się ich eksploatacją.

Wzrost stawki amortyzacji o 10% skutkowałby zwiększeniem kosztów amortyzacji za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2017r. o około 1 075 tys. zł.

Odpisy na należności i pożyczki

Grupa tworzy odpisy na należności i pożyczki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Zwiększenia, zmniejszenia oraz stan odpisów przedstawia nota 18 oraz 21.

Aktywo z tytułu podatku odroczonego

Tworzenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wymaga dokonania szacunków prognozowanych terminów osiągnięcia i wysokości przyszłych zysków. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są ujmowane zgodnie z notą 12.

37. Informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 13 kwietnia 2016r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. dokonała wyboru firmy Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 grudnia 2015r. do 31 grudnia 2016r. oraz za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. Audytor dokonuje również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych w ww. okresach.

Umowa z Audytorem została zawarta na czas określony w dniu 17 czerwca 2016r. i zawiera zakres niezbędny dla przeprowadzenia badania i przeglądu wyżej wymienionych sprawozdań finansowych.

Spółka dominująca informowała o wyborze audytora Raportem bieżącym nr 6/2016 http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_%6_2016.pdfW

Wynagrodzenie audytora za okres sprawozdawczy z tytułu obligatoryjnych badania i przeglądu sprawozdań finansowych wynosi 80 tys. zł netto.

Wynagrodzenie audytora za poprzedni okres sprawozdawczy trwający od dnia 01 grudnia 2015r. do dnia 31 grudnia 2016r. z tytułu obligatoryjnych badania i przeglądu sprawozdań finansowych wynosiło 100,9 tys. zł netto, dodatkowo z tytułu świadczenia innych usług audytor otrzymał wynagrodzenie w wysokości 8,8 tys. zł netto.

38. Zdarzenia po dacie bilansu

Zawarcie z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w dniu 6 lutego 2018 r. Aneksu do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. oraz Aneksu do Umowy linii gwarancyjnej z dnia 27 października 2016 r. Kluczowe warunki w/w Aneksów zostały opisane w raporcie bieżącym Rb 10/2018

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_10_2018.pdf

Zawarcie z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w dniu 6 lutego 2018 r Aneksu do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. Warunki Aneksu zostały opisane w Rb 11/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_11_2018.pdf

Złożenie przez Spółkę dominującą udziałowcowi spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o Zawiadomienia o przejściu do Etapu Inwestycji w którym nastąpi dalszy rozwój sieci pod nazwą Fabryka Pizzy oraz docelowo przejęcie 100% udziałów w Fabryce Pizzy, a w efekcie marki i całej sieci oraz złożenie na rzecz Sprzedającego Oferty Nabycia Udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp z o.o. Rb 17/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb_17_2018_Aktualizacja%20informacji%20dot.umowy%20inwestycyjnej%20z%20udzia%C5 %82owcem%20Fabryka%20Pizzy%20sp.%20z%20o.o.pdf

W dniu 23 lutego 2018 r. Spółka podpisała z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa. Umowa zawarta została w związku z podpisanym w dniu 6 lutego 2018 r. aneksem do Umowy Kredytu Nieodnawialnego w celu zabezpieczenia wierzytelności BOŚ S.A. wobec Spółki z tytułu ww. umowy kredytu, o czym Spółka informowała w przywołanym na wstępie raporcie bieżącym. Przedmiotem Umowy jest ustanowienie na rzecz BOŚ zastawu rejestrowego, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Spółki w skład którego wchodzą wszystkie rzeczy ruchome i zbywalne wierzytelności oraz prawa (zastaw rejestrowy). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi ok. 122,6 mln zł. Zgodnie z Umową zastaw rejestrowy będzie obciążał przedmiot zastawu do dnia całkowitej spłaty wierzytelności Banku, wraz z odsetkami i innymi kosztami wynikającymi z ww. kredytu, natomiast w okresie jego trwania Spółka przedmiot zastawu pozostanie w posiadaniu i dyspozycji Spółki. Rb 15/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2018.pdf

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sylwester Cacek Dorota Cacek Sławomir Pawłowski

Tomasz Gryn Jacek Kuś Bogdan Bruczko

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dnia 27 kwietnia 2018r.

AI Terminal

SFINKS Polska S.A.

5811_rns_2018-04-28_802563e8-6b40-4259-a511-37e62cf33e82.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA SFINKS POLSKA

SFINKS POLSKA S.A.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Roczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017r.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017r.

Roczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017r.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017r.

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej

Podstawowe dane jednostki dominującej i Grupy Kapitalowej:

Struktura właścicielska

Stan na 31.12. 2016r.

Skład Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2017r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2017r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2017 rok

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

3. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4. Założenie kontynuacji działalności

5. Wybrane zasady rachunkowości

Inwestycje w jednostki zależne

Wartość firmy

Sprawozdania finansowe jednostek działających za granicą

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości niematerialne

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Leasing

Aktywa finansowe

Pochodne instrumenty finansowe

Utrata wartości aktywów finansowych

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Pozostałe zobowiązania finansowe

Zapasy

Kapitał podstawowy

Kapitał zapasowy

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych

Inne składniki kapitału

Rezerwy

Przychody ze sprzedaży

Transakcje w walutach obcych

Podatek dochodowy

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

7. Przychody ze sprzedaży

8. Koszty według rodzaju

9. Pozostałe przychody operacyjne

10. Pozostałe koszty operacyjne

11. Koszty finansowe netto

12. Podatek dochodowy

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

14. Wartości niematerialne

15. Rzeczowe aktywa trwałe

16. Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych.

a) Środki trwałe

b) Wartości niematerialne

17. Wartość firmy jednostek podporządkowanych

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

20. Pozostałe aktywa finansowe

21. Pożyczki udzielone

22. Zapasy

23. Kapitały

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych 31.12.2017 31.12.2016

24. Kredyty i pożyczki

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu kontraktów terminowych

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca zobowiązań: 31.12.2017 31.12.2016

Zobowiązania z tytuł leasingu finansowego – minimalne opłaty

27. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego (w tym przyszłych zobowiązań z tytułu umów najmu lokali gastronomicznych)

28. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

30. Rezerwy i inne obciążenia

31. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

32. Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego

33. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje handlowe z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej