SFINKS Polska S.A.

Annual Report • Apr 28, 2018

Wybrane dane finansowe rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

	w tys. PLN			w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	narastajco okres od 01-01-2017 do 31-12-2017	narastajco okres od 01-12-2015 do 31-12-2016	narastajco okres od 01-01-2017 do 31-12-2017	narastajco okres od 01-12-2015 do 31-12-2016
I. Przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i materiałów
II. Zysk (strata) z działalno ci operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto
IV. Zysk (strata) netto
V. Przepływy pienine netto z działalno ci operacyjnej
VI. Przepływy pienine netto z działalno ci inwestycyjnej
VII. Przepływy pienine netto z działalno ci finansowej
VIII. Przepływy pienine netto, razem
IX. Zysk na jedn akcj (w zł/EUR)
X. Rozwodniony zysk (strata) netto na jedn akcj zwykł (w zł/EUR)
	w tys. PLN		w tys. EUR
	stan na 31-12-2017	stan na 31-12-2016	stan na 31-12-2017	stan na 31-12-2016
XI. Aktywa razem
XII. Zobowizania i rezerwy na zobowizania
XIII. Zobowizania długoterminowe
XIV. Zobowizania krótkoterminowe
XV. Kapitał własny
XVI. Kapitał podstawowy
XVII. Liczba akcji (w szt.)
XVII. Warto ksigowa na jedn akcj (w zł/EUR)
XIX. Rozwodniona warto ksigowa na jedn akcj (w zł/EUR)
XX. Zadeklarowana lub wypłacona

Sfinks Polska S.A.

Informacja dotyczca rednich zastosowanych kursów wymiany złotego w okresie objtym sprawozdaniem finansowym i porównywalnych danych finansowych w stosunku do Euro ustalanych przez NBP

• a) przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i materiałów, zysk z działalnoci operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej, inwestycyjnej, finansowej i przepływy netto za okres sprawozdawczy, obliczono przyjmujc redni kurs EURO według kursu stanowicego redni arytmetyczn rednich kursów NBP na ostatni dzie poszczególnych miesicy okresu sprawozdawczego, tj: 4,2447 PLN.
• b) przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i materiałów, zysk z działalnoci operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej, inwestycyjnej, finansowej i przepływy netto za okres porównawczy, obliczono przyjmujc redni kurs EURO według kursu stanowicego redni arytmetyczn rednich kursów NBP na ostatni dzie poszczególnych miesicy okresu porównawczego, tj: 4,3669 PLN.
• c) aktywa razem, zobowizania i rezerwy na zobowizania, zobowizania długoterminowe, zobowizania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 31.12.2017 roku obliczono przyjmujc redni kurs EURO na dzie 29.12.2017 roku, tj.: 4,1709 PLN.
• d) aktywa razem, zobowizania i rezerwy na zobowizania, zobowizania długoterminowe, zobowizania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 31.12.2016 roku obliczono przyjmujc redni kurs EURO na dzie 30.12.2016 roku, tj.: 4,4240 PLN.

Szanowni Akcjonariusze!

Niniejszym oddaję w Państwa ręce raport prezentujgcy wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za 2017 rok, który stanowi jednocześnie podsumowanie podejmowanych w tym okresie działań Grupy.

W zeszłym roku koncentrowaliśmy się przede wszystkim na realizacji strategii zaprezentowanej pod koniec pierwszego kwartału. Oprócz prac prowadzonych na rzecz naszych flagowych marek, Sphinx i Chłopskie Jadło, zgodnie z zapowiedziami rozwijaliśmy się też w nowych segmentach rynku gastronomicznego. W tym zakresie jednym z ważniejszych dla nas wydarzeń było włączenie do Grupy największej sieci pubów w Polsce – Piwiarnia Warki, co zaowocowało skokowym zwiększeniem liczby zarządzanych przez nas lokali do blisko 180. Ponadto otworzyliśmy pierwsze lokale Fabryki Pizzy. Z myślą o rozwoju w segmencie fast casual dining, intensywnie przygotowywaliśmy się natomiast do uruchomienia własnych konceptów – Spice UP! i Lepione. Obecnie trwają prace w pierwszym lokalu Lepione & Pieczone, a jednocześnie od listopada testujemy menu dla Spice UP! Znaczącym przedsięwzięciem dla całej Grupy Sfinks było wdrożenie usługi delivery w naszych sieciach. Dziś zamówienia z dowozem realizujemy już z ponad 40 restauracji w 19 miastach w Polsce i zamierzamy sukcesywnie zwiększać ten zasięg, by poprzez rozwój tego kanału budować przychody w naszych sieciach. Aby w przyszłości mocno wspierać wszystkie obszary działania Grupy, włożyliśmy wiele wysiłku w budowę odpowiednich narzędzi, a szczególnie w nowe rozwiązania informatyczne wspierające działalność restauracji, usługi delivery, zarządzanie programem lojalnościowym czy wspieranie procesu pozyskania franczyzobiorców.

Szeroko zakrojone działania z wdrażaniem projektów ujętych w strategii, choć generowały w zeszłym roku szereg wydatków, nie zdążyły się jeszcze w pozytywny sposób przełożyć się na wyniki Grupy. Wykonana w minionym roku praca będzie bowiem widoczna dopiero w kolejnych okresach. Co istotne, pomimo wymagającej sytuacji rynkowej, skonsolidowana EBITDA za lata kalendarzowe 2016 i 2017 była na zbliżonym poziomie, osiągając w zeszłym roku kalendarzowym wysokość 15,9 mln zł, zaś jednostkowa 16,1 mln zł. Cały rok 2017 Spółka zamknęła wynikiem netto (-)8,77 mln zł wobec 10,88 mln zł w analogicznym okresie rok wcześniej, zaś Grupa wynikiem netto (-)9,22 mln zł wobec 10,44 mln zł w poprzednim roku kalendarzowym. Należy jednak pamiętać, że dane rok do roku nie sg wprost porównywalne ze względu na zdarzenia jednorazowe: w 2016 r. miały one dodatni wpływ na

wynik netto w kwocie 14,5 mln zł, zaś w 2017 wystąpił negatywny wpływ w wysokości (-)8,84 mln zł, wynikający z aktualizacji wartości znaku towarowego Chłopskie Jadło.

Choć w raportowanych wynikach nie widać jeszcze wyników pracy, jaką wykonaliśmy na rzecz rozwoju Grupy w 2017 roku, jestem głęboko przekonany, że będzie ona procentować w przyszłości. W tym roku będziemy w dalszym ciggu prowadzić działania mające na celu zwiększanie skali działania, jak i rentowności naszych sieci.

Jednocześnie, zgodnie z założeniami strategii, chcemy wykorzystać wyzwania rynkowe, z jakimi zmaga się branża, by umocnić naszą pozycję na rynku, zarówno poprzez rozwój organiczny, jak i dalsze akwizycje.

Dziękuję wszystkim pracownikom, współpracownikom, partnerom biznesowym za ciężką pracę, cierpliwość i wsparcie Spółki w minionym roku, licząc na dalsze wysokie zaangażowanie we wdrażanie efektów wspólnej pracy w bieżącym roku.

Z poważaniem, Sylwester Cacek Prezes Zarządu Sfinks Polska

SFINKS POLSKA S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Sfinks Polska S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009r. Zarzd jest zobowizany zapewni sporzdzenie rocznego sprawozdania finansowego dajcego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majtkowej i finansowej Spółki na koniec roku obrotowego zaczynajcego si od 1 stycznia 2017r. i koczcego si-31 grudnia 2017r. oraz wyniku finansowego za ten okres.

Elementy jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w nastpujcej kolejnoci:

Roczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.
wykazujce strat kwocie 8.674 tys. zł		netto		w kwocie 8.768 tys.						zł oraz ujemny całkowity	dochód	w	3

Roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzie 31 grudnia 2017 roku wykazujce po stronie aktywów i pasywów kwot-133.585 tys. zł 4

Roczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r., wykazujce spadek kapitałów własnych o kwot-8.723 tys. zł 6

Roczny rachunek przepływów pieninych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. wykazujcy zmniejszenie stanu rodków pieninych o kwot-3.268 tys. zł 7

Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego 8

Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarzd Spółki dnia 27 kwietnia 2018r. oraz podpisane w imieniu Zarzdu przez:

Prezes Zarzdu	Wiceprezes Zarzdu	Wiceprezes Zarzdu
Sylwester Cacek	Dorota Cacek	Sławomir Pawłowski

Tomasz Gryn Jacek Ku Bogdan Bruczko

Wiceprezes Zarzdu Wiceprezes Zarzdu Wiceprezes Zarzdu

Osoba, której powierzono prowadzenie ksig rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dnia 27 kwietnia 2018r.

Strona

Roczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017r.

	Nota	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.12.2015 do 31.12.2016
		PLN'000	PLN'000
Przychody ze sprzeday	7	182 549	204 157
Koszt własny sprzeday	8	(158 907)	(177 350)
Zysk (strata) brutto na sprzeday		23 642	26 807
Koszty ogólnego zarzdu	8	(22 997)	(27 158)
Pozostałe przychody operacyjne	9	3 898	15 585
Pozostałe koszty operacyjne	10	(9 336)	(1 607)
Zysk (strata) na działalno ci operacyjnej		(4 793)	13 627
Przychody finansowe	11	572	9 821
Koszty finansowe	11	(5 290)	(5 818)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(9 511)	17 630
Podatek dochodowy	12	743	(6 590)
Zysk (strata) netto		(8 768)	11 040
Inne całkowite dochody które zostan nast pnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu okrelonych warunków
Rachunkowo zabezpiecze		116	1 422
Podatek dochodowy dotyczcy innych całkowitych dochodów		(22)	(270)
Inne całkowite dochody (netto)		94	1 152
Całkowite dochody ogółem		(8 674)	12 192
Całkowity dochód na jedn akcj
Zwykły	13	(0,28)	0,40
Rozwodniony	13	(0,28)	0,38
Zysk (strata) na jedn akcj z działalno ci kontynuowanej
Zwykły	13	(0,29)	0,36
Rozwodniony	13	(0,28)	0,34

Roczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzie 31 grudnia 2017r.

	Nota	Na dzie 31.12.2017	Na dzie 31.12.2016
		PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe
Wartoci niematerialne	14	29 561	28 599
Rzeczowe aktywa trwałe	15	50 911	52 901
Nalenoci długoterminowe	18	6 891	747
Udziały w jednostkach zalenych	17	3 708	3 578
Poyczki udzielone długoterminowe	21	683	890
Długoterminowe aktywa finansowe	20	1 317	5 500
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	10 024	9 303
		103 095	101 518
Aktywa obrotowe
Zapasy	22	2 501	2 721
Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci	18	16 535	13 298
Poyczki udzielone krótkoterminowe	21	800	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	20	353	305
rodki pieni ne i ich ekwiwalenty	19	10 301	13 569
		30 490	29 893
Aktywa razem		133 585	131 411

	Nota	Na dzie 31.12.2017	Na dzie 31.12.2016
		PLN'000	PLN'000
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	23	30 666	30 666
Kapitał zapasowy	23	11 129	11 178
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych	23	286	192
Inne składniki kapitału własnego	31	2 062	2 062
Zysk (strata) z lat ubiegłych		(26 019)	(37 059)
Zysk netto okresu obrotowego		(8 768)	11 040
Kapitały przypadajce akcjonariuszom		9 356	18 079
Zobowizanie długoterminowe
Poyczki i kredyty bankowe	24	57 147	70 072
Zobowizania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	1 445	2 704
Przychody rozliczane w czasie – długoterminowe	34	6 169	646
Inne zobowizania długoterminowe		9 416	86
		74 177	73 508
Zobowizania krótkoterminowe
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	28	21 226	19 459
Zobowizania krótkoterminowe z tytułu leasingu
finansowego	26	1 321	1 210
Zobowizania krótkoterminowe z tytułu faktoringu odwrotnego	32	7 966	6 159
Krótkoterminowe poyczki i kredyty bankowe	24	17 050	10 670
Rezerwy krótkoterminowe	30	1 520	2 083
Przychody rozliczane w czasie	34	969	243
		50 052	39 824
Pasywa razem		133 585	131 411
Warto ksi gowa		9 356	18 079
Liczba akcji		30 666 180	30 666 180
Warto ksi gowa na jedn akcj w PLN		0,31	0,59
Rozwodniona liczba akcji		31 952 842	32 802 842
Rozwodniona warto ksi gowa na jedn akcj w PLN		0,29	0,55

Roczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017r. od 01.01.2017

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017r.	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.12.2015 do 31.12.2016
	PLN'000	PLN'000
Kapitał podstawowy
Stan na pocztek okresu	30 666	26 753
Wydanie udziałów ( emisja )	-	3 913
Stan na koniec okresu	30 666	30 666
Kapitał zapasowy
Stan na pocztek okresu	11 178	137 734
Pokrycie strat	-	(135 469)
Emisja akcji powyej wartoci nominalnej	-	9 450
Koszty emisji	(49)	(537)
Stan na koniec okresu	11 129	11 178
Kapitał opłacony, niezarejestrowany
Stan na pocztek okresu	-	12 950
Emisja akcji serii N	-	-
Rejestracja podwyszenia kapitału	-	(12 950)
Stan na koniec okresu	-	-
Inne składniki kapitału własnego
Stan na pocztek okresu	2 062	1 800
Zwi kszenia	-	262
Zmniejszenia	-	-
Stan na koniec okresu	2 062	2 062
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych
Stan na pocztek okresu	192	(960)
Zwi kszenia	94	1 152
Zmniejszenia	-	-
Stan na koniec okresu	286	192
Nierozliczony wynik z lat ubiegłych
Stan na pocztek okresu	(37 059)	(215 175)
Pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego	11 040	135 468
Wynik poprzedniego roku	-	42 648
Stan na koniec okresu	(26 019)	(37 059)
Zysk netto
Stan na pocztek okresu	11 040	42 648
Wyniku finansowy roku ubiegłego	(11 040)	(42 648)
Wynik finansowy wypracowany w okresie obrotowym	(8 768)	11 040
Stan na koniec okresu	(8 768)	11 040
Razem kapitały własne
Stan na pocztek okresu	18 079	5 749
Stan na koniec okresu	9 356	18 079

Noty stanowi integraln czsprawozdania finansowego Strona 6

Roczny rachunek przepływów pieninych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017r.

	od 01.01.2017 do 31.12.2017 PLN'000	od 01.12.2015 do 31.12.2016 PLN'000
rodki pienine netto z działalno ci operacyjnej
Zysk brutto roku obrotowego	(9 511)	17 630
Korekty:	24 198	6 083
Amortyzacja rodków trwałych	9 791	10 973
Amortyzacja wartoci niematerialnych	697	580
Odpis aktualizujcy aktywa trwałe	10 376	(7 222)
(Zysk)/strata na sprzeday rzeczowych aktywów trwałych	(690)	(1)
Likwidacja rodków trwałych	52	777
Przychody z tytułu odsetek	(98)	(9 646)
Koszty odsetek	5 104	5 512
Wycena programu motywacyjnego	-	262
Zmiany stanu kapitału obrotowego	(1 034)	4 848
Zapasy	220	(336)
Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci	(9 383)	3 189
Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania	8 129	1 995
Przepływy pienine netto z działalno ci operacyjnej	14 687	23 713
Przepływy rodków pieninych z działalno ci inwestycyjnej
Wpływy ze sprzeday majtku trwałego	1 983	1 327
Wpływy z tytułu spłaty poyczek udzielonych	175	211
Wpływy z tytułu zakoczonych lokat	4 183	3 180
Wydatki na zakup majtku trwałego	(12 501)	(28 808)
Wydatki na zakup akcji, udziałów i innych papierów wartociowych	(130)	(9)
Utworzenie długoterminowych lokat bankowych	-	(1 330)
Udzielone poyczki	(733)	(59)
Odsetki uzyskane	63	181
rodki pienine netto z działalno ci inwestycyjnej	(6 960)	(25 307)
Przepływy rodków pieninych z działalno ci finansowej
Odsetki zapłacone	(4 780)	(4 643)
Spłata kredytów i poyczek	(9 499)	(47 586)
Koszty emisji akcji własnych	(49)	(537)
Spłata zobowiza z tytułu leasingu finansowego	(1 233)	(887)
rodki uzyskane z emisji akcji	-	413
Zwi kszenie zaangaowania z tytułu faktoringu odwrotnego	1 806	6 159
Zacigni cie kredytów bankowych i poyczek	2 760	-
rodki pienine netto z działalno ci finansowej	(10 995)	(47 081)
Zwikszenie /(zmniejszenie) netto rodków pieninych i ich ekwiwalentów	(3 268)	(48 675)
Saldo otwarcia rodków pieni nych i ich ekwiwalentów	13 569	62 244
Saldo zamkni cia rodków pieni nych i ich ekwiwalentów	10 301	13 569
W tym rodki o ograniczonej dost pnoci	5 404	4 886

Noty stanowi integraln czsprawozdania finansowego Strona 7

NOTY DO ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNI EUROPEJSK

za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Spółka Sfinks Polska S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 wrzenia 1999 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sdu Rejonowego dla Łodzi-ródmiecia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sdowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem 0000016481.

1. Podstawowe dane jednostki:

Firma Spółki Siedziba Sd rejestrowy	Sfinks Polska Spółka Akcyjna ul. wi tojaska 5a 05-500 Piaseczno Sd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sdowego.
Numer w rejestrze Numer PKD	0000016481 5610A
Przedmiot przedsi biorstwa:	Podstawowym przedmiotem działalnoci Spółki jest organizacja i wiadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalnoci franczyzowej.
Sprawozdania finansowe:	Roczne sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje dane za okres 12 miesi cy zakoczony 31.12.2017 roku i na dzie 31.12.2017 roku. Z uwagi na zmian roku obrotowego, raport roczny za rok obrotowy trwajcy od 01.12.2017 do 31.12.2017 (rok biecy) zawiera dane dotyczce poprzedniego roku obrotowego, które nie s porównywalne. Dane narastajce dotyczce biecego roku obejmuj 12 miesi cy, natomiast dane narastajce poprzedniego roku obejmuj okres 13 miesi cy tj. bilans sporzdzony na dzie 31.12.2016r. oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieni nych - za okres od 01.12.2015r. do 31.12.2016r.

Głównym przedmiotem działalnoci Spółki jest:

• prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO.
• działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO.
• najem powierzchni restauracyjnych oraz ich podnajem franczyzobiorcom prowadzcym restauracje w oparciu o zawarte ze Spółk umowy franczyzowe.

Spółka jest włacicielem bezporednio lub przez podmioty zalene kapitałowo wymienionych wyej marek oraz marki WOOK. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, cz restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO jest prowadzona przez odrbne podmioty, załoone i prowadzone przez osoby trzecie. Włacicielem marki WOOK jest spółka zalena Shanghai Express Sp. z o.o., która prowadzi równie lokal pod mark PUB BOLEK. Dodatkowo od 30 pa dziernika br. Spółka zarzdza sieci franczyzow pod mark Piwiarnia Warki.

Struktura włacicielska

Stan na 31.12.2016r.

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	16,72%
NN - OFE*	5,74%
Robert Dziubłowski**	5,48%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,11%
Pozostali	66,95%
Razem	100,00%

* dawniej ING OFE

** łcznie z Top Consulting S.A.

Stan na 31.12. 2017r. oraz na dzie publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	16,72%
NN - OFE*	-
Robert Dziubłowski**	5,48%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,11%
Pozostali	72,69%
Razem	100,00%

* W dniu 29 grudnia 2017r. Spółka dominujca otrzymała od Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zawiadomienie, w którym Fundusz poinformował o zmniejszeniu stanu posiadania poniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

** Robert Dziubłowski łcznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwag-, e w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informacj o transakcji uzyskan w trybie art. 19 MAR dotyczc nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017r. przez podmiot powizany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, i Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013r.)

Skład Zarzdu Spółki w okresie od 1 stycznia 2017r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Sylwester Cacek – Prezes Zarzdu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarzdu; Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarzdu; Tomasz Gryn - Wiceprezes Zarzdu; Jacek Ku - Wiceprezes Zarzdu; Bogdan Bruczko – Wiceprezes Zarzdu.

Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2017r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Artur Gabor – Przewodniczcy Rady Nadzorczej, Jan Adam Jeak – Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej, Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Kamiski – Członek Rady Nadzorczej, Robert Rafał – Członek Rady Nadzorczej, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej, Radosław Kwanicki – Członek Rady Nadzorczej.

2. Owiadczenie o zgodnoci sprawozdania z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej

Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej ("MSSF") wydanymi przez Rad ds. Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci i zaakceptowanymi przez Uni- Europejsk dla sprawozdawczoci finansowej oraz Rozporzdzeniem Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji biecych i okresowych, obowizujcymi na dzie 31 grudnia 2017r.

Zmiany do istniejcych standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym spółki za 2017 rok

Nastpujce zmiany do istniejcych standardów wydane przez Rad- Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodz w ycie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym spółki za 2017 rok:

• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieninych" -Inicjatywa w odniesieniu do ujawnie – zatwierdzone w UE w dniu 6 listopada 2017 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si-1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" – Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat – zatwierdzone w UE w dniu 6 listopada 2017 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

Wyej wymienione zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe spółki za 2017 rok.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejcych standardów, jakie zostały ju wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w ycie

Zatwierdzajc niniejsze sprawozdanie finansowe, nastpujce nowe standardy zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w ycie:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie). MSSF 9 "Instrumenty finansowe" jest standardem zastpujcym MSR 39 "Instrumenty finansowe – ujmowanie i wycena". MSSF 9 okrela wymogi w zakresie ujmowania i wyceny, utraty wartoci, zaprzestania ujmowania oraz rachunkowoci zabezpiecze.

Klasyfikacja i wycena - MSSF 9 wprowadza nowe podejcie do klasyfikacji aktywów finansowych, która uzaleniona jest od charakterystyki przepływów pieninych oraz modelu biznesowego zwizanymi z danymi aktywami.

Zgodnie ze standardem aktywa finansowe klasyfikowane s do trzech grup:

• aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej z moliwoci ujmowania zmiany wyceny przez wynik,

• aktywa finansowe wyceniane w wartoci godziwej z moliwoci ujmowania zmiany wyceny przez pozostałe całkowite dochody,

• aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

MSSF 9 wprowadza nowe podejcie do szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. Podejcie to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych w odrónieniu od stosowanego modelu wynikajcego z MSR 39, który bazuje na koncepcji strat poniesionych.

Utrata wartoci - MSSF 9 wprowadza nowy model utraty wartoci ustalanej w oparciu o istniejce wymagania oparte na regułach zgodnie z MSR 39. Nowy model skutkuje równie ujednoliceniem

modelu utraty wartoci o oczekiwane straty, który wymaga biecego uznawania oczekiwanych strat kredytowych. W szczególnoci, nowy standard wymaga, aby jednostki ujmowały oczekiwane strat kredytowe w momencie, kiedy instrumenty finansowe s ujmowane po raz pierwszy oraz ujmowały wszelkie oczekiwane straty z całego okresu ycia instrumentów w szybszy ni dotychczas sposób.

Rachunkowo zabezpiecze - MSSF 9 wprowadza zreformowany model rachunkowoci zabezpiecze, z rozszerzonymi wymaganiami ujawnie o działalnoci zarzdzania ryzykiem. Nowy model stanowi znaczc zmian rachunkowoci zabezpiecze, która ma na celu dostosowanie zasad rachunkowoci do praktycznej działalnoci zarzdzania ryzykiem.

Własne ryzyko kredytowe - MSSF 9 usuwa zmienno wyniku finansowego, powodowan przez zmiany ryzyka kredytowego zobowiza wyznaczonych do wyceny w wartoci godziwej. Ta zmiana oznacza, e zyski na zobowizaniach spowodowane pogorszeniem własnego ryzyka kredytowego jednostki nie s ujmowane w rachunku zysków i strat.

Wpływ MSSF 9 na sprawozdanie finansowe

• Spółka podjła decyzj o wdroeniu standardu z dniem 1 stycznia 2018 roku bez korygowania danych porównywalnych, co oznacza, e dane za okres porównywalny prezentowane w sprawozdaniach finansowych roku 2018 nie bd korygowane w zakresie zmian wynikajcych z MSSF 9. Jednoczenie Grupa nie zidentyfikowała istotnych wartoci jako rónice pomidzy zmian wynikajc ze standardu a stosowanymi zasadami na bazie dotychczasowych przepisów.

• Spółka posiada poyczki udzielone podmiotom powizanym, które były wyceniane według zamortyzowanego kosztu. zgodnie z MSSF 9 aktywa te zostały zaklasyfikowane poczwszy od 1 stycznia 2018 roku jako aktywa finansowe oceniane pod katem utraty wartoci ze wzgldu na ryzyko kredytowe na moment pocztkowego ujcia. Na dzie 1 stycznia 2018 roku poyczki te zaklasyfikowane zostan do poyczek wycenianych w wartoci godziwej w tej samej wartoci.

• Spółka zaklasyfikowała wszystkie posiadane instrumenty kapitałowe jako wyceniane w wartoci godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

• Spółka wprowadza w myl MSSF 9 nowe podejcie do oceny i szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. Podejcie to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezalenie czy wystpiły ku temu przesłanki. Standard nakazuje klasyfikacjaktywów finansowych pod ktem utraty wartoci do trzech etapów:

-etap pierwszy obejmuje salda dla których nie nastpiło znaczce zwikszenie ryzyka kredytowego od momentu pocztkowego ujcia a oczekiwan utrat wartoci ustala si w oparciu o prawdopodobiestwo niewypłacalnoci w cigu 12 miesicy,

• etap drugi obejmuje salda dla których wystpił znaczcy wzrost ryzyka kredytowego od momentu pocztkowego ujcia i dla których szacuje si oczekiwana utrat wartoci w oparciu o prawdopodobiestwo niewypłacalnoci w cigu całego okresu kredytowania, -etap trzeci salda z utrat wartoci.

Dla nalenoci handlowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie w zakresie ustalenia oczekiwanej utraty ich wartoci Spółka bdzie stosowała model uproszczony poprzez szacowanie oczekiwanej utraty wartoci w całym okresie ycia na bazie danych historycznych w zakresie opó nie w zapłacie i na bazie tych danych tworzyła bdzie odpisy aktualizujce warto nalenoci.

Wpływ nowych zasad dotyczcych utraty wartoci nalenoci handlowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie jest nieistotny.

• Spółka zastosuje przepisy dotyczce rachunkowoci zabezpiecze zgodnie z MSSF 9 dla powiza zabezpieczajcych otwartych na 1 stycznia 2018 roku i tych które bd ustanowione po 1 stycznia 2018 roku. W wyniku tych zmian nie zachodzi koniecznoci dokonywania zmian wartoci czy zmian prezentacji na dzie przyjcia do stosowania tych przepisów.

• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejcia w ycie MSSF 15" - zatwierdzony w UE w dniu 22 wrzenia 2016 roku (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).Standard ten okrela, w jaki sposób i kiedy ujmuje si przychody, jak i wymaga dostarczenia bardziej szczegółowych ujawnie. Standard zastpuje MSR 18 "Przychody", MSR 11 "Umowy o usług budowlan" oraz wiele interpretacji zwizanych z ujmowaniem przychodów. Standard ma zastosowanie do prawie wszystkich umów z klientami (główne wyjtki dotycz umów leasingowych, instrumentów finansowych oraz umów ubezpieczeniowych).

Fundamentaln zasad nowego standardu jest ujmowanie przychodów w taki sposób, aby odzwierciedli transfer towarów lub usług na rzecz klientów oraz w takiej kwocie, które odzwierciedla wysoko wynagrodzenia (tj. płatno), do którego spółka spodziewa si uzyska prawo w zamian za towary lub usługi. Standard dostarcza równie wytyczne ujmowania transakcji, które nie były szczegółowo regulowane przez dotychczasowe standardy (np. przychody z usług czy modyfikacje umów) jak i dostarcza obszerniejsze wyjanienia na temat ujmowania umów wieloelementowych. Spółka przyjła do stosowania MSSF 15 poczwszy od 1 stycznia 2018 roku z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej co oznacza, e skumulowany efekt zastosowania standardu po raz pierwszy ujty winien by poprzez zyski zatrzymane.

Wpływ MSSF 15 na sprawozdanie finansowe

Spółka po przeprowadzonej analizie zapisów standardu i zapisów umów handlowych nie zidentyfikowała w ramach prowadzonej działalnoci zapisów w umowach czy kontraktach handlowych, które wymagałyby rozpoznania ich na moment wejcia w ycie niniejszego standardu. Główne ródła przychodów Spółki stanowi przychody gastronomiczne realizowane gotówkowo/płatnoci kart. Spółka nie zidentyfikowała i nie rozpoznała dodatkowych korekt przychodów, zobowiza czy składników aktywów. W brany, w której Spółka funkcjonuje nie stosuje si gwarancji, o których mowa w niniejszym standardzie, sprzeday z prawem zwrotu, umowy sprzeday z wstrzyman dostaw, czy umowy odkupu. W ocenie Spółki wdroenie MSSF 15 nie wpłynie na stosowane przez Spółkzasady rozpoznawania przychodów.

• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" – zatwierdzone w UE w dniu 3 listopada 2017 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjanienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" – zatwierdzone w UE w dniu 31 pa dziernika 2017 roku (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si-1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Wyej wymienione zmiany do istniejcych standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeeli zostałyby zastosowane przez Spółkna dzie bilansowy.

• MSSF 16 "Leasing" – zatwierdzony w UE w dniu 31 pa dziernika 2017 roku (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si-1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Spółka postanowiła nie skorzysta z moliwoci wczeniejszego zastosowania standardu. Spółka jest w trakcie analizy wpływu powyszego standardu na sprawozdania finansowe. Wstpne analizy wskazuj, e jego wdroenie bdzie miało istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, w szczególnoci w zakresie sprawozdania z sytuacji finansowej (wzrost sumy bilansowej) oraz na prezentacj biecych wyników Spółki (spadek kosztów usług, wzrost amortyzacji i kosztów finansowych). Na powysze wpływa model biznesowy oparty o prowadzenie działalnoci w wynajmowanych lokalach..

Nowe standardy oraz zmiany do istniejcych standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie róni si obecnie w znaczcy sposób od regulacji wydanych przez Rad- Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci (RMSR), z wyjtkiem poniszych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalnoci" obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczyna procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si-1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 2 "Płatnoci na bazie akcji" – Klasyfikacja oraz wycena płatnoci na bazie akcji (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemn kompensat (obowizujcy w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach" – Sprzeda lub wniesienie aktywów pomidzy inwestorem a jego jednostk stowarzyszon lub wspólnym przedsiwziciem oraz pó niejsze zmiany (data wejcia w ycie zmian została odroczona do momentu zakoczenia prac badawczych nad metod praw własnoci),
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach" - Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiwziciach (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).
• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomoci inwestycyjne" – Przeniesienia nieruchomoci inwestycyjnych (obowizujce w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do rónych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwizywanie niezgodnoci i ucilenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowizuj w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowizuj w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si-1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do rónych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwizywanie niezgodnoci i ucilenie słownictwa (obowizuj w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatnoci zaliczkowe" obowizujca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si-1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewno w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowizujca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynajcych si- 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Spółka jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu zastosowania ww. standardów, interpretacji i zmian do standardów na sprawozdanie finansowe.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowo zabezpiecze portfela aktywów i zobowiza finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków spółki, zastosowanie rachunkowoci zabezpiecze portfela aktywów lub zobowiza finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeeli zostałyby przyjte do stosowania na dzie bilansowy.

3. Zasady sporzdzania jednostkowego sprawozdania finansowego

Walut prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz walut funkcjonaln jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane s dane w zaokrgleniu do tysica złotych. Spółka sporzdza równie skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy, w której pełni rol jednostki dominujcej. Dla pełnego obrazu sytuacji finansowej jednostki, oba sprawozdania powinny by czytane łcznie.

Sporzdzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjcia przez Zarzd okrelonych załoe, dokonania ocen i szacunków, które maj odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowoci oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartociach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz zwizanych z nimi załoe bdcych rezultatem dowiadczenia oraz rónorodnych czynników uwaanych za uzasadnione w danych okolicznociach s podstaw dokonywania oceny wartoci składników aktywów oraz zobowiza, które nie wynikaj wprost z innych ródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mog si róni od przyjtych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego s rozpoznawane przez Spółk i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zalenoci od oceny Zarzdu opartej na analizie sytuacji majtkowej i makroekonomicznej Spółki, Zarzd podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejcie do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji s ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Szacunki oraz bdce ich podstaw załoenia s poddawane biecej weryfikacji. Korekta szacunków ksigowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, e dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeli dotyczy zarówno biecego jak i przyszłych okresów.

Spółka sporzdza:

• zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,
• rachunek przepływów pieninych metod poredni.

Zasady rachunkowoci opisane powyej stosowane były w sposób cigły we wszystkich okresach zaprezentowanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4. Załoenie kontynuacji działalnoci

Roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. zostało sporzdzone z uwzgldnieniem zasady kontynuacji działalnoci przez Spółk w okresie 12 miesicy od daty publikacji.

Analizujc ogóln sytuacj- Spółki naley zwróci uwag na pogorszenie wyników finansowych, wska ników płynnoci i rentownoci Spółki, ujemny kapitał obrotowy (na dzie bilansowy zobowizania

krótkoterminowe przewyszyły aktywa obrotowe o 19 562 tys. zł) oraz utrzymujcy si znaczcy udział finansowania dłunego (powodujcy obcienia biecych wyników grupy i ujemne przepływy z działalnoci finansowej). W roku obrotowym Spółka odnotowała strat netto w wysokoci 8 768 tys. zł (z czego w istotnej mierze spowodowany odpisem na znak towarowy Chłopskie Jadło – wpływ na wynik z uwzgldnieniem podatku odroczonego 7 160 tys. zł). Strata (z uwzgldnieniem strat z lat ubiegłych) wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki przewysza sum kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego, w zwizku z czym Zarzd zwoła Walne Zgromadzenie celem powzicia uchwały dotyczcej dalszego istnienia Spółki.

Realizacja przyjtej strategii rozwoju spowodowała, e Spółka ponosiła w okresie sprawozdawczym zwikszone wydatki (niewspółmierne do realizowanych w tym okresie przychodów), w tym koszty wdroenia nowych konceptów i rozwiza: Piwiarnia Warki, Fabryka Pizzy, budowa kanału delivery, rozwój narzdzi IT.

Zarzd konsekwentnie realizuje strategi przyjt i opublikowan w pierwszym kwartale 2017 roku. Strategia Spółki zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak te akwizycje. W opinii Zarzdu bdzie to odpowiedzi na obserwowane zmiany trendów na rynku gastronomicznym, w tym w szczególnoci wzrost czstotliwoci odwiedzin klientów korzystajcych z usług gastronomicznych i ich oczekiwania w zakresie korzystania z rónych kuchni. Jednoczenie moliwo zarzdzania kilkoma restauracjami pod rónymi markami na rynku lokalnym bdzie stanowiło przewag modelu franczyzowego oferowanego przez Spółk dla lokalnych przedsibiorców.

Osignicie wzrostu skali działania pozwoli na popraw rentownoci Spółki. W szczególnoci wpływ na to bd miały takie czynniki jak spadek kosztów w zwizku ze wzrostem skali zakupów, korzystniejsze ceny najmu (wzrost siły negocjacyjnej). Efekt skali przełoy si równie na zwikszenie efektywnoci kosztów zarzdzania Spółki.

Zarzd opracował plan finansowy Spółki w oparciu o dane historycznie z uwzgldnieniem oczekiwanych efektów podejmowanych działa oraz pozyskania rodków finansowych na poziomie 9 mln zł, zgodnie z którym, pomimo pogorszenia wska ników płynnoci rodki pienine jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalnoci operacyjnej oraz moliwoci pozyskania dodatkowych rodków, w tym w ramach emisji kapitału docelowego bd wystarczajce do zaspokojenia potrzeb wynikajcych z biecej działalnoci oraz obsługi zobowiza finansowych w perspektywie najbliszych 12 miesicy. Niemniej Zarzd wskazuje e plany dotycz zdarze przyszłych i s obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. Istotne dla funkcjonowania Spółki s ryzyka wynikajce ze struktury finasowania Spółki (ryzyko zwizane z poziomem i struktur zadłuenia oraz zabezpieczeniami ustanowionymi na majtku, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko utraty płynnoci finansowej), ryzyko zwizane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi oraz ryzyko niezrealizowania planów finansowych. Ponadto Zarzd obserwuje dynamiczne zmiany w otoczeniu prawno-ekonomicznym i ryzyka z nimi zwizane, takie jak ryzyko zwizane z utrzymujc si presj płacow oraz zmianami przepisów w zakresie sprzeday alkoholu i ograniczenia handlu w niedziele (wpływajcymi na tempo rozwoju i rentowno). Szerzej o ryzykach, w szczególnoci o ryzyku płynnoci w nocie 35 niniejszego sprawozdania.

W zwizku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym, w jakim funkcjonuje Spółka (ograniczenie handlu w niedziele, presja płacowa, niska poda na rynku pracy) oraz pogorszon sytuacja finansow Spółki Zarzd podjł nastpujce działania majce na celu popraw płynnoci i wyników operacyjnych:

• zgodnie z przyjt strategi spółki, skupienie działa w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym dziki czemu ulegn znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko zwizane z rynkiem pracy,
• reorganizacji działania Spółki poprzez utworzenie struktur regionalnych majcych na celu znaczne przyspieszenie rozwoju sieci w modelu franczyzowym w tym przez uruchamianie kilku marek z portfela Spółki przez jednego franczyzobiorc-,
• przekształcenie czci restauracji własnych na model franczyzowy,
• podpisanie z Bankiem aneksu zmieniajcego harmonogram spłaty zobowiza kredytowych, w ramach którego uległy obnieniu płatnoci rat kapitałowo-odsetkowych w okresie pa dziernik 2017r. – sierpie 2018r. o łczn kwot- 7 mln zł, która płatno została przesunita na dzie dat- spłaty ostatniej raty kredytowej.
• przedłuenie umowy faktoringu odwrotnego z BO S.A. do dnia dniu 26 grudnia 2018 r..

• ograniczenie kosztów centrali spółki w tym take wynagrodze Rady Nadzorczej i Zarzdu.

W przypadku braku realizacji planów finansowych, w tym wpływów z tytułu przekształcenia w model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej Zarzd podejmie działania celem zrównowaenia przepływów pieninych – w tym równie w zakresie opó niania lub ograniczania inwestycji i dalszego ograniczenia kosztów ogólnego zarzdu.

W dniu 25 kwietnia 2018 r. wpłynł do Spółki list wsparcia od akcjonariusza Sylwestra Cacka. Intencj tego listu jest zapewnienie, e na wypadek zaistnienia takiej koniecznoci akcjonariusz udzieli Spółce wszelkiego wsparcia finansowego niezbdnego do tego, aby Spółka i Grupa mogły kontynuowa działalno w niezmienionym istotnie zakresie przez okres nie krótszy ni 12 miesicy od dnia sporzdzenia sprawozda. Wsparcie takie moe polega w szczególnoci na objciu emisji akcji do kwoty 9 mln zł., udzieleniu poyczki podporzdkowanej lub te innego rodzaju. Jednoczenie akcjonariusz owiadczył, e posiada odpowiednie zasoby i wszelkie umocowania prawne konieczne do zapewnienia wymaganego wsparcia.

Biorc pod uwag powysze w ocenie Zarzdu Spółka w okresie 12 m-cy od daty publikacji raportu bdzie posiadała rodki wystarczajce na prowadzenie działalnoci w niezmienionym istotnie zakresie.

W zwizku z powyszym, niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone przy załoeniu kontynuacji działania i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego załoenia.

5. Wybrane zasady rachunkowoci

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane s w bilansie w wartoci pocztkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratwartoci.

Amortyzacj wylicza si dla wszystkich rodków trwałych, z pominiciem gruntów oraz rodków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatnoci tych rodków, uywajc metody liniowej. Spółka stosuje nastpujce stawki rocznej amortyzacji:

•	Ulepszenia w obcych rodkach trwałych	od 6-16,43%
•	Budynki i budowle	10%
•	Maszyny i urzdzenia	od 10-30%
•	rodki transportu	od 14%-33,33%
•	Pozostałe rodki trwałe	od 10%-50%,

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego s amortyzowane przez okres ich ekonomicznej uytecznoci, odpowiednio jak aktywa własne.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzeday / likwidacji lub zaprzestania uytkowania rodków trwałych s okrelane jako rónica pomidzy przychodami ze sprzeday a wartoci netto tych rodków trwałych i s ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Wartoci niematerialne

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje si w wysokoci kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do uywania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje si przez szacowany okres uytkowania. redni okres uytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat.

Spółka dokonała przegldu czynników, które naley wzi pod uwag przy ocenie okresu uytkowania znaków towarowych, takich jak:

oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mog by wydajnie zarzdzane, techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zuycia, stabilno brany gastronomicznej,

poziom pó niejszych nakładów niezbdnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyci ekonomicznych ze znaków.

Biorc pod uwag powysze czynniki Spółka uznała, e nie istniej adne dajce si przewidzie ograniczenia okresu, w którym mona spodziewa si-, e usługi sprzedawane pod zarzdzanymi przez Spółk znakami towarowymi bd generowały korzyci finansowe i w zwizku z tym znaki towarowe s traktowane jako warto niematerialna o nieokrelonym okresie uytkowania, od których nie dokonuje si odpisów amortyzacyjnych. W kadym okresie sprawozdawczym nastpuje weryfikacja okresu uytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okolicznoci nadal potwierdzaj ocen-, e okres uytkowania tego składnika nadal jest nieokrelony.

Utrata wartoci rzeczowych aktywów trwałych i wartoci niematerialnych

Na kady dzie bilansowy Spółka dokonuje analizy czy wystpiły przesłanki wskazujce na utrat- wartoci składników majtku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest warto odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieninych, które s w znacznym stopniu niezalenymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analiz- przeprowadza si dla grupy aktywów generujcych przepływy pienine, do której naley dany składnik aktywów.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje si-, e najmniejszym moliwym do zidentyfikowania orodkiem generujcym przepływy pienine jest pojedyncza restauracja, chyba e ustalenia umowne z wynajmujcym stanowi inaczej.

W przypadku wartoci niematerialnych o nieokrelonym okresie uytkowania, test na utrat wartoci przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy wystpuj przesłanki wskazujce na moliwo wystpienia utraty wartoci.

Warto odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wysza z dwóch wartoci: warto godziwa pomniejszona o koszty sprzeday lub warto uytkowa. Ta ostatnia warto odpowiada wartoci biecej szacunku przyszłych przepływów pieninych zdyskontowanych przy uyciu stopy dyskonta uwzgldniajcej aktualn rynkow warto pienidza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeeli warto odzyskiwalna jest nisza od wartoci ksigowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), warto ksigowa jest pomniejszana do wartoci odzyskiwalnej.

W momencie gdy utrata wartoci ulega nastpnie odwróceniu, warto netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwikszana jest do nowej szacowanej wartoci odzyskiwalnej, nie wyszej jednak od wartoci netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartoci nie została rozpoznana w poprzednich latach.

Leasing

Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenosz zasadniczo całe potencjalne korzyci oraz ryzyko wynikajce z uytkowania przedmiotu leasingu na leasingobiorc-. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu s traktowane jako leasing operacyjny.

Aktywa uytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego s traktowane jak aktywa Spółki i s wyceniane w ich wartoci godziwej w momencie ich nabycia, nie wyszej jednak ni warto bieca minimalnych opłat leasingowych. Powstajce z tego tytułu zobowizanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowizania z tytułu leasingu finansowego. Płatnoci leasingowe zostały podzielone na cz odsetkow oraz cz kapitałow. Koszty finansowe s odnoszone do rachunku zysków i strat.

Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego obciaj koszty metod liniow przez okres leasingu.

Aktywa finansowe

Udziały w jednostkach zalenych wycenia si w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy z tytułu utraty wartoci.

Spółka zalicza swoje pozostałe aktywa finansowe do nastpujcych kategorii: wykazywane według wartoci godziwej przez wynik finansowy, poyczki i nalenoci, aktywa utrzymywane do terminu wymagalnoci, aktywa finansowe dostpne do sprzeday oraz instrumenty zabezpieczajce. Klasyfikacja opiera si na kryterium celu nabycia aktywa finansowego. Zarzd okrela klasyfikacj- swoich aktywów finansowych przy ich pocztkowym ujciu, a nastpnie poddaje j weryfikacji na kady dzie bilansowy.

Regularne transakcje zakupu i sprzeday inwestycji ujmuje si na dzie przeprowadzenia transakcji – dzie, w którym Spółka zobowizuje si zakupi lub sprzeda dany składnik aktywów. Inwestycje ujmuje si pocztkowo według wartoci godziwej powikszonej o koszty transakcyjne. Aktywa finansowe dostpne do sprzeday oraz aktywa finansowe wykazywane według wartoci godziwej przez wynik finansowy wykazuje si po pocztkowym ujciu według wartoci godziwej. Poyczki i nalenoci oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoci wykazuje si według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) metod efektywnej stopy procentowej. Metoda efektywnej stopy procentowej słuy do obliczania zamortyzowanego kosztu instrumentu finansowego i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa to stopa faktycznie dyskontujca przyszłe płatnoci pienine w przewidywanym okresie uytkowania danego instrumentu lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.

Pochodne instrumenty finansowe

Instrumenty pochodne s pocztkowo ujmowane w ksigach rachunkowych według wartoci godziwej. Nastpnie aktualizuje si ich wycen do poziomu aktualnej wartoci godziwej. W przypadku gdy dany instrument spełnia kryteria instrumentu zabezpieczajcego, cz efektywna odnoszona jest bezporednio w kapitały (kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych), a cz nieefektywna w rachunek zysków i strat.

Utrata wartoci aktywów finansowych

Aktywa finansowe, oprócz tych wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy, ocenia si pod wzgldem utraty wartoci na kady dzie bilansowy. Aktywa finansowe trac warto, gdy istniej obiektywne przesłanki, e zdarzenia, które wystpiły po pocztkowym ujciu danego składnika aktywów wpłynły niekorzystnie na zwizane z nim szacunkowe przyszłe przepływy pienine.

W przypadku niektórych kategorii aktywów finansowych, np. nalenoci z tytułu dostaw i usług, poszczególne aktywa ocenione jako te, które nie utraciły wartoci, bada si pod ktem utraty wartoci łcznie. Obiektywne dowody utraty wartoci dla portfela nalenoci obejmuj dowiadczenie Spółki w procesie windykacji nalenoci, wzrost liczby nieterminowych płatnoci przekraczajcych rednio 90 dni, a take obserwowalne zmiany w warunkach gospodarki krajowej czy lokalnej, które maj zwizek z przypadkami nieterminowych spłat nalenoci.

W przypadku aktywów finansowych wykazywanych po amortyzowanym koszcie, kwota odpisu z tytułu utraty wartoci stanowi rónic pomidzy wartoci bilansow składnika aktywów a biec wartoci szacunkowych przyszłych przepływów pieninych zdyskontowanych w oparciu o pierwotn efektywn stopprocentow składnika aktywów finansowych.

W przypadku aktywów finansowych wykazywanych po koszcie, kwota odpisu z tytułu utraty wartoci stanowi rónic pomidzy wartoci bilansow składnika aktywów a biec wartoci szacunkowych przyszłych przepływów pieninych zdyskontowanych w oparciu o biec rynkow stop zwrotu dla podobnych aktywów finansowych.

Warto bilansow składnika aktywów finansowych pomniejsza si o odpis z tytułu utraty wartoci bezporednio dla wszystkich aktywów tego typu, z wyjtkiem nalenoci z tytułu dostaw i usług, których warto bilansow pomniejsza si stosujc konto korygujce ich pierwotn warto. W przypadku stwierdzenia niecigalnoci danej nalenoci z tytułu dostaw i usług, odpisuje si j włanie w ciar konta odpisu aktualizujcego. Natomiast jeli uprzednio odpisane kwoty zostan pó niej odzyskane,

dokonuje si odpowiedniego uznania konta odpisu aktualizujcego. Zmiany wartoci bilansowej konta odpisu aktualizujcego ujmuje si w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych.

W przypadku instrumentów dłunych sklasyfikowanych jako dostpnych do sprzeday, jeli w kolejnym okresie obrachunkowym kwota odpisu z tytułu utraty wartoci ulegnie zmniejszeniu, a zmniejszenie to mona racjonalnie odnie do zdarzenia majcego miejsce po ujciu utraty wartoci, uprzednio ujty odpis z tytułu utraty wartoci odwraca siw rachunku zysków i strat.

W przypadku instrumentów kapitałowych sklasyfikowanych jako dostpnych do sprzeday, odpisy z tytułu utraty wartoci ujte uprzednio przez wynik finansowy nie podlegaj odwróceniu poprzez rachunek zysków i strat. Wszelkie zwikszenia wartoci godziwej nastpujce po wystpieniu utraty wartoci ujmuje si bezporednio w kapitale własnym. W przypadku instrumentów kapitałowych nienotowanych na giełdzie odpisy z tytułu utraty wartoci nigdy nie podlegaj odwróceniu.

Zobowizania finansowe

Zobowizania finansowe (z wyłczeniem instrumentów stanowicych zabezpieczenie opisanych powyej) klasyfikuje si jako wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowizania finansowe.

Zobowizania finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza si zobowizania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy.

Zobowizanie finansowe klasyfikuje sijako przeznaczone do zbycia, jeeli:

zostało podjte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;

stanowi cz okrelonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarzdza łcznie zgodnie z biecym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub

jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałajcym jako zabezpieczenie.

Zobowizania finansowe wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy wykazuje si w wartoci godziwej, a wynikajce z nich zyski lub straty finansowe ujmuje si w rachunku zysków i strat z uwzgldnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowizania finansowego.

Pozostałe zobowizania finansowe

Pozostałe zobowizania finansowe, w tym kredyty bankowe i poyczki, wycenia si pocztkowo w wartoci godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Nastpnie wycenia si je według zamortyzowanego kosztu. W przypadku gdy wycena w wysokoci kwoty kapitału pozostajcego do spłaty powikszonego o odsetki naliczone na dzie bilansowy nie róni si istotnie od wyceny po zamortyzowanym koszcie Spółka stosuje metod uproszczon (tj. kapitał plus odsetki).

Zapasy

Warto pocztkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w zwizku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cen zakupu, powikszon o cła importowe i inne podatki (niemoliwe do pó niejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezporednio zwizane z pozyskaniem zapasów, pomniejszan o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia si w wartoci pocztkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyszej ni cena sprzeday moliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie s wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsiwzi koszt zapasów ustala si metod szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporzdkowaniu konkretnego kosztu (wartoci pocztkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala si stosujc metod-"pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza sido kapitału własnego.

Kapitał podstawowy wykazuje siw wartoci nominalnej.

Koszty kracowe bezporednio zwizane z emisj nowych akcji wykazuje si w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji.

Kapitał opłacony a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrbna pozycja kapitałów.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy wynika z wielkoci tworzonych ustawowo, ze sprzeday akcji powyej ich wartoci nominalnej, kosztów i przychodów zwizanych z emisj akcji (zgodnie z MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja par 35-37).

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych.

Warto kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej czci instrumentów zabezpieczajcych skorygowanych o podatek odroczony.

Inne składniki kapitału

Główn pozycj wród tych kapitałów w Spółce stanowi kapitał wynikajcy z programu motywacyjnego opisanego w nocie 32. Warto tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2.

Rezerwy

Rezerwy s ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Spółce ciy prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowizek wynikajcy ze zdarze przeszłych i jest prawdopodobne, i wypełnienie tego obowizku spowoduje konieczno wypływu rodków. Jeeli wpływ utraty wartoci pienidza w czasie jest istotny, warto rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieninych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlajcej warto pienidza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiza.

Rezerwy na zobowizania spowodowane restrukturyzacj tworzone s wówczas, gdy Spółka posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczła si-, lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomoci.

Przychody ze sprzeday

Przychody ze sprzeday ujmowane s w wartoci godziwej zapłat otrzymanych lub nalenych i reprezentuj nalenoci za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalnoci gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki zwizane ze sprzeda. Przychód ze sprzeday towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własnoci.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej ni polski złoty s ksigowane po kursie waluty obowizujcym na dzie transakcji. Na dzie bilansowy, aktywa i pasywa pienine denominowane w walutach obcych s przeliczane według kursu obowizujcego na ten dzie. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut s odnoszone bezporednio do zestawienia rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowizkowe obcienia wyniku składaj si-: podatek biecy oraz podatek odroczony.

Biece obcienie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Podatek odroczony jest wyliczany metod bilansow jako podatek podlegajcy zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłoci na rónicach pomidzy wartociami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadajcymi im wartociami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich rónic przejciowych podlegajcych opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokoci w jakiej jest prawdopodobne, e bdzie mona pomniejszy przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne rónice przejciowe. Pozycja aktywów lub zobowizanie podatkowe nie powstaje, jeli rónica przejciowa powstaje z tytułu wartoci firmy lub z tytułu pierwotnego ujcia innego składnika aktywów lub zobowizania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik ksigowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy uyciu stawek podatkowych, które bd obowizywa w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowizanie stanie si wymagalne. Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane s w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej czci instrumentów zabezpieczajcych).

6. Segmenty działalnoci – branowe i geograficzne

Spółka działa w obszarze jednego segmentu branowego – rynku restauracyjnego. Spółka działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzeday

	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN	od 01.12.2015 do 31.12.2016 000'PLN
Przychody ze sprzeday produktów i usług,	177 802	200 097
w tym:
- przychody ze sprzeday gastronomicznej	169 971	191 388
- przychody z tytułu opłat franchisingowych	1 365	1 463
- przychody z tytułu wynajmu powierzchni i pozostałe	6 466	7 246
Przychody ze sprzeday towarów	4 747	4 060
Razem	182 549	204 157

8. Koszty według rodzaju

	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN	od 01.12.2015 do 31.12.2016 000'PLN
Amortyzacja rodków trwałych i wartoci niematerialnych	(10 489)	(11 553)
Zuycie materiałów i energii	(57 556)	(69 858)
Usługi obce	(90 900)	(96 922)
Podatki i opłaty	(903)	(1 128)
Wynagrodzenia	(12 244)	(13 123)
Ubezpieczenia społeczne i inne wiadczenia	(1 931)	(2 385)
Pozostałe koszty rodzajowe	(3 581)	(5 541)
- w tym odpisy aktualizujce warto rodków trwałych	(1 536)	(1 504)
Warto sprzedanych towarów i materiałów	(4 300)	(3 998)
Razem	(181 904)	(204 508)
Koszt własny sprzeday	(158 907)	(177 350)
Koszty ogólnego zarzdu	(22 997)	(27 158)
Razem	(181 904)	(204 508)

Noty stanowi integraln czsprawozdania finansowego Strona 21

9. Pozostałe przychody operacyjne
	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN	od 01.12.2015 do 31.12.2016 000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	691	1
Rozwizane rezerwy	148	-
Odszkodowania i kary umowne	243	5 882*
Rozwizane odpisy aktualizujce na nalenoci	147	635
Rozwizane odpisy aktualizujce na majtek trwały	-	8 726
w tym na znak towarowy Chłopskie Jadło	-	8 726
Sprzeda wyposaenia	1 624	-
Sprawy sdowe i egzekucyjne	619	-
Pozostałe	137	341
Przedawnione zobowizania	289	-
Razem	3 898	15 585
* w tym 5 117 z tytułu odszkodowa od kontrahenta
10. Pozostałe koszty operacyjne
	od 01.01.2017	od 01.12.2015
	do 31.12.2017 000'PLN	do 31.12.2016 000'PLN
Likwidacja rodków trwałych	(52)	(777)
Odpisy aktualizujce nalenoci	(226)	(306)
Utworzone odpisy aktualizujce majtek trwały	(8 839)	-
w tym na znak towarowy Chłopskie Jadło	(8 839)	-
Koszty procesowe	(71)	(190)
Kary umowne i odszkodowania	(55)	(2)
Darowizny	-	(65)
Pozostałe koszty	(19)	(267)
		-
Przedawnione nalenoci	(74)
Razem	(9 336)	(1 607)
11. Koszty finansowe netto
	od 01.01.2017	od 01.12.2015
	do 31.12.2017	do 31.12.2016
Uzyskane odsetki	000'PLN 568	000'PLN 233
Nadwyka ujemnych rónic kursowych nad dodatnimi	(8)	(22)
Koszty odsetek od kredytów i poyczek	(4 099)	(5 211)
Koszty odsetek od leasingów	(179)	(221)
Koszty odsetek od pozostałych zobowiza	(164)	(154)
Dyskonto	(62)	5
Rezerwa utworzona na prawdopodobne odsetki	-	75
Umorzenie odsetek od kredytu	-	9 360*
Koszty faktoringu odwrotnego	(650)	(139)
Wycena i rozliczenie instrumentów pochodnych	(114)	102
Inne	(10)	(25)
	(4 718)	4 003

* umorzenie odsetek od kredytu w zwizku z jednorazow spłat kapitału zgodnie z postanowieniami aneksu z ING Bank lski S.A.

Noty stanowi integraln czsprawozdania finansowego Strona 22

12. Podatek dochodowy

	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN	od 01.12.2015 do 31.12.2016 000'PLN
Podatek biecy	-	-
Podatek odroczony	743	(6 590)
Razem podatek	743	(6 590)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Tytuł dodatnich rónic przej ciowych	Kwota rónicy przej ciowej na 31.12.2017r.	Aktywa z tytułu podatku na 31.12.2017r.	Kwota rónicy przej ciowej na 31.12.2016r.	Aktywa z tytułu podatku na 31.12.2016r.
Odniesionych na wynik finansowy	54 640	10 381	49 892	9 479
rodki trwałe i wartoci niematerialne	23 525	4 469	10 355	1 967
Odpisy na nalenoci	10 548	2 004	13 220	2 512
Straty podatkowe	7 836	1 489	19 586	3 721
Udziały i poyczki - odpisy	2 553	485	2 553	485
Rezerwy na zobowizania i przychody przyszłych okresów	9 333	1 773	3 326	632
Inne	845	161	852	162
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-
Wycena instrumentów zabezpieczajcych	-	-	-	-
RAZEM	54 640	10 381	49 892	9 479
Odpis aktualizujcy warto aktywa		-		-
Warto netto aktywów z tytułu podatku odroczonego wykazanych w bilansie		10 381		9 479

Rezerwa na podatek odroczony

Tytuł dodatnich rónic przej ciowych	Kwota rónicy przej ciowej na dzie 31.12.2017	Rezerwa z tytułu podatku na dzie 31.12.2017	Kwota rónicy przej ciowej na dzie 31.12.2016	Rezerwa z tytułu podatku na dzie 31.12.2016
Odniesionych na wynik finansowy	1 528	290	690	131
Zobowizania	1 119	213	-	-
Odsetki i wycena forward	409	77	690	131
Inne	-	-	-	-
Odniesionych na kapitał własny	353	67	237	45
Wycena instrumentów zabezpieczajcych	353	67	237	45
RAZEM	1 881	357	927	176

	Warto straty	Kwota do wykorzystania	Maksymalny termin wykorzystania
2012	13 619	6 809	2018.12
2013	1 027	1 027	2019.12
Razem	14 646	7 836

Zestawienie strat podatkowych (w tys. PLN) do wykorzystania w przyszłych okresach

Według najlepszej wiedzy Zarzdu straty podatkowe wykazane powyej zostan wykorzystane w kolejnych latach.

Organ podatkowy moe kontrolowa zeznania podatkowe Spółki w okresie 5 lat od dnia ich złoenia.

13. Zysk (Strata) przypadajcy na jedn akcj

	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000'PLN	od 01.12.2015 do 31.12.2016 000'PLN
Zysk (strata) przypadajcy na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(8 768)	11 040
rednia waona liczba akcji zwykłych (szt.)	30 666 180	30 286 159
Podstawowy zysk (strata) na akcj (w PLN na jedn akcj )	(0,29)	0,36
Zysk (strata) przypadajcy na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(8 768)	11 040
rednia waona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcj (szt.)	31 350 946	32 027 010
Rozwodniony zysk (strata) na akcj (w PLN na jedn akcj )	(0,28)	0,34
Całkowity dochód przypadajcy na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(8 674)	12 192
rednia waona liczba akcji zwykłych (szt.)	30 666 180	30 286 159
Podstawowy dochód na akcj (w PLN na jedn akcj )	(0,28)	0,40
Całkowity dochód przypadajcy na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(8 674)	12 192
rednia waona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego dochodu na akcj (szt.)	31 350 946	32 027 010
Rozwodniony dochód (strata) na akcj (w PLN na jedn akcj )	(0,28)	0,38

Podstawowy zysk na akcj wylicza si jako iloraz zysku przypadajcego na akcjonariuszy Spółki dominujcej oraz redniej waonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłczeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkdominujc i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcj wylicza si korygujc redni waon liczb akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastpiła zamiana na akcje wszystkich powodujcych rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

Podstawowy dochód na akcj wylicza si jako iloraz całkowitego dochodu przypadajcego na akcjonariuszy Spółki dominujcej oraz redniej waonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłczeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkdominujc i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcj wylicza si korygujc redni waon liczb akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastpiła zamiana na akcje wszystkich powodujcych rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

14. Wartoci niematerialne

			Oprogramowanie i
	Umowy	Znaki towarowe	licencje komputerowe	Inne warto ci niematerialne	Razem
Warto brutto
Stan na 1 grudnia 2015	2 951	23 114	6 941	-	33 006
Zwi kszenia	-	-	2 889	-	2 889
Zmniejszenia	-	-	(695)	-	(695)
Przemieszczenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2016	2 951	23 114	9 135	-	35 200
Umorzenie
Stan na 1 grudnia 2015	(2 951)	-	(3 010)	-	(5 961)
Zwi kszenia	-	-	(597)	-	(597)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenie	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2016	(2 951)	-	(3 607)	-	(6 558)
Odpisy aktualizujce
Stan na 1 grudnia 2015	-	(8 726)	(60)	-	(8 786)
Zwi kszenia	-	-	17	-	17
Zmniejszenia	-	8 726	-	-	8 726
Stan na 31 grudnia 2016	-	-	(43)	-	(43)
Warto netto 1 grudnia 2015	-	14 388	3 871	-	18 259
Warto netto 31 grudnia 2016	-	23 114	5 485	-	28 599

	Umowy	Znaki towarowe	Oprogramowanie i licencje komputerowe	Inne warto ci niematerialne	Razem
Warto brutto
Stan na 1 stycznia 2017	2 951	23 114	9 135	-	35 200
Zwi kszenia	1 262	7 056	2 179	-	10 497
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017	4 213	30 170	11 314	-	45 697
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2017	(2 951)	-	(3 607)	-	(6 558)
Zwi kszenia	(35)	-	(663)	-	(698)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenie	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017	(2 986)	-	(4 270)	-	(7 256)
Odpisy aktualizujce
Stan na 1 stycznia 2017	-	-	(43)	-	(43)
Zwi kszenia	-	(8 839)	-	-	(8 839)
Zmniejszenia	-	-	2	-	2
Stan na 31 grudnia 2017	-	(8 839)	(41)	-	(8 880)
Warto netto 1 stycznia 2017	-	23 114	5 485	-	28 599
Warto netto 31 grudnia 2017	1 227	21 331	7 003	-	29 561

Zmiana stanu odpisów na wartoci niematerialne została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na wartociach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 niniejszego sprawozdania.

15. Rzeczowe aktywa trwałe

	Gr ty un	Bu i bu dy k i n do le w	i urz Ma sz y ny dz ia en	r i tra d k o tu ns p or	Inn e rze e a cz ow k ty trw łe wa a	r d k i trw łe o a ( bu do ie w w w ) ty l icz k i m za	Ra ze m
W to br t to ar u
S 1 g dn ia 2 0 1 ta 5 n n a ru	1 6 7 7	8 4 1 4 4	2 3 6 2 5	2 8 0 3	1 6 2 1 7	1 8 7 5	1 3 1 1 8 7
Zw i ks ia ze n	-	1 7 3 4 7	4 7 2 3	1 8 0	3 2 7 3	2 4 3 5 0	4 9 8 7 3
Zm ie j ia n sz en	-	( 8 3 1 9 )	( 9 1 0 )	( 1 ) 5	( 2 3 6 )	( 2 1 3 9 ) 7	( 3 0 8 9 ) 5
S 3 1 g dn ia 2 0 1 6 ta n n a ru	1 6 7 7	9 3 1 2 7	2 4 3 8 7	2 9 3 2	2 0 6 8 5	4 2 9 7	1 0 6 9 6 5
Um ie or ze n
S 1 g dn ia 2 0 1 ta 5 n n a ru	-	( 6 3 ) 5 7 7	( 1 6 0 4 ) 7	( 9 1 1 )	( 1 3 0 6 4 )	-	( 8 4 2 ) 7 5
Zw i ks ia ze n	-	( 6 0 0 0 )	( 1 9 9 9 )	( 7 3 8 )	( 2 6 5 0 )	-	( 1 1 3 8 7 )
Zm ie j ia n sz en	-	3 8 5 5	8 7 7	2 3	2 0 9	-	6 6 4 7
S 3 1 g dn ia 2 0 1 6 ta n n a ru	-	( 2 3 ) 5 7 5	( 1 8 2 6 ) 7	( 1 6 2 6 )	( 1 0 ) 5 5 5	-	( 9 2 1 9 2 )
O dp isy k tu l izu j a a ce
S 1 g dn ia 2 0 1 ta 5 n n a ru	-	( 3 8 4 ) 5	( 9 4 6 )	-	( 4 2 ) 7	-	( 2 2 ) 5 7
Zw i ks ia ze n	-	( 6 9 2 )	( 5 4 2 )	-	( 3 3 9 )	-	( 1 5 7 3 )
Zm ie j ia n sz en	-	8 6 4	8 2	-	2 9 6	-	1 2 4 2
S 3 1 g dn ia 2 0 1 6 ta n n a ru	-	( 3 4 1 2 )	( 1 4 0 6 )	-	( 8 ) 7 5	-	( 6 0 3 ) 5
W 1 g dn ia 2 0 1 to t to 5 ar ne ru	1 6 7 7	2 3 8 7 7	9 5 7 5	1 8 9 2	3 8 1 5	1 8 7 5	3 8 9 9 4
W to t to 3 1 g dn ia 2 0 1 6 ar ne ru	1 7 6 7	3 2 5 2 5	8 2 0 6	1 3 0 6	4 3 6 8	4 7 2 9	5 2 9 0 1

Noty stanowi integraln czsprawozdania finansowego Strona 27

	Gr ty un	Bu dy k i i n bu do le w	Ma i sz y ny dz ia urz en	r d k i o tra tu ns p or	Inn e r ze cz ow e k ty trw łe a wa a	r d k i trw łe o a w ( bu do ie ty w w m l icz k i ) za	Ra ze m
W to br t to ar u
S ta 1 s ty ia 2 0 1 7 n n a cz n	1 7 6 7	9 3 1 7 3	2 7 4 3 9	2 9 3 3	2 0 6 5 6	4 7 2 9	1 5 0 6 9 7
Zw i ks ia ze n	-	8 0 7 7	2 2 1 6	1 1	3 9 3 4	1 8 5 8 8	3 2 8 2 6
Zm ie j ia n sz en	( 8 ) 7 7	( 8 0 ) 5 5	( 6 0 1 )	-	( 3 4 ) 7	( 2 2 4 4 2 )	( 3 2 0 0 ) 7
S 3 1 g dn ia 2 0 1 7 ta n n a ru	9 8 9	9 2 7 4 5	2 9 0 4 5	2 9 4 4	2 4 2 1 6	8 7 5	1 0 8 2 3 5
Um ie or ze n
S ta 1 s ty ia 2 0 1 7 n n a cz n	-	( 5 7 2 3 5 )	( 1 7 8 2 7 )	( 1 6 2 7 )	( 1 5 5 0 4 )	-	( 9 2 1 9 3 )
Zw i ks ia ze n	-	( 5 2 8 1 )	( 2 0 5 4 )	( 6 8 9 )	( 1 7 7 2 )	-	( 9 7 9 6 )
Zm ie j ia n sz en	-	7 1 1 0	5 8 9	-	3 6 6	-	8 0 6 5
S ta 3 1 g dn ia 2 0 1 7 n n a ru	-	( 5 5 4 0 6 )	( 1 9 2 9 2 )	( 2 3 1 6 )	( 1 6 9 1 0 )	-	( 9 3 9 2 4 )
O dp isy k l izu j tu a a ce
S 1 s ia 2 0 1 ta ty 7 n n a cz n	-	( 3 4 1 3 )	( 1 4 0 6 )	-	( 8 3 ) 7	-	( 6 0 2 ) 5
Zw i ks ia ze n	-	( ) 1 4 3 6	( ) 8 0	-	( ) 2 0	-	( ) 1 5 3 6
Zm ie j ia n sz en	-	1 1 5 0	-	-	-	-	1 1 5 0
S ta 3 1 g dn ia 2 0 1 7 n n a ru	-	( 3 6 9 9 )	( 1 4 8 6 )	-	( 8 0 3 )	-	( 5 9 8 8 )
W to t to 1 s ty ia 2 0 1 7 ar ne cz n	1 7 6 7	3 2 5 2 5	8 2 0 6	1 3 0 6	4 3 6 8	4 7 2 9	5 2 9 0 1
W to t to 3 1 g dn ia 2 0 1 7 ar ne ru	9 8 9	3 3 6 4 0	8 2 7 6	6 2 8	6 5 0 3	8 7 5	5 0 9 1 1

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa trwałe została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24.

16. Utrata wartoci wartoci niematerialnych i rodków trwałych.

a) rodki trwałe

Spółka przeprowadza test na utrat wartoci rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji, z zastrzeeniem, i w zwizku z przeprowadzon zmian struktury organizacyjnej Spółki polegajc na powołaniu struktur regionalnych odpowiedzialnych za rozwój, standardy i wyniki sieci lokali działajcych w zdefiniowanych obszarach terytorialnych oraz organizacji biur regionalnych w wybranych restauracjach aktywa w tych lokalach s traktowane jako aktywa wspólne (przypisane do orodków wypracowujcych rodki pienine zlokalizowanych w tych zdefiniowanych obszarach, a testy na utrat wartoci tych aktywów wspólnych zostały przeprowadzone z zastosowaniem MSR 36.102.b).

Na dzie bilansowy testy na utrat wartoci zostały przeprowadzone w oparciu o prognozowane przepływy pienine poszczególnych restauracji za okres 5 lat z uwzgldnieniem prostej ekstrapolacji wyników na kolejne 10 lat, przy czym planowane przepływy za pierwszy rok zostały opracowane na podstawie planów finansowych restauracji, okres od 2 do 5 roku został zamodelowany z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu oraz wiedzy na temat zdarze jednorazowych. Ekstrapolacja na kolejne lata zakłada 2% wzrost EBITDA. W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.12.2017r. stopa do dyskonta wynosiła 9,93% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 9,5% w poprzednim roku). Stopa dyskontowa została ustalona w oparciu o redni rynkow strukturkapitału, zmiany stóp i warunków rynkowych.

W wyniku dokonanego testu na dzie bilansowy biecego roku obrotowego Spółka utworzyła odpis na rodki trwałe w kwocie 1.385 tys. zł.

Zastosowanie wyszej o 1 p.p. stopy do dyskonta spowodowałoby rozpoznanie dodatkowego odpisu aktualizujcego warto rodków trwałych w wysokoci 88 tys. zł. Przyjcie przychodów niszych o 5% spowodowałoby rozpoznanie dodatkowego odpisu aktualizujcego warto rodków trwałych w wysokoci 356 tys. zł. Kumulacja tych dwóch zmian tj. przyjcie niszych o 5% przychodów oraz wyszej o 1 p.p. stopy do dyskonta spowodowałoby rozpoznanie dodatkowego odpisu aktualizujcego warto rodków trwałych w wysokoci 558 tys. zł.

W zwizku z likwidacj czci majtku w restauracjach wykorzystano odpis w wysokoci 1.303 tys. zł.

b) Wartoci niematerialne

W wyniku przeprowadzonego na dzie bilansowy 31 grudnia 2016 roku testu na utrat wartoci znaku Chłopskie Jadło Zarzd dokonał odwrócenia odpisu o 8.726 tys. zł.

Przesłank do tego były midzy innymi wyniki bada marketingowych przeprowadzonych na zlecenie Spółki w zakresie potwierdzenia potencjału dla rozwoju tej sieci. Badania wskazały, e Polacy s otwarci na róne smaki wiata, ale przede wszystkim obserwuje si wzrost zainteresowania polsk kuchni, wynikajcy w głównej mierze z atrybutów polskiej ywnoci, tj.: wieo, lokalno, naturalno, wysoka jako, swojsko, które s spójne z preferowanym stylem ycia coraz wikszej grupy Polaków. Trend wzrostu popularnoci polskiego jedzenia potwierdzały równie dane pochodzce z bada "Polska na talerzu" opublikowanych przez Makro Cash & Carry. W roku 2014 - 49% badanych wskazywało, e najchtniej wybiera lokale z kuchni polsk, w roku 2015 odsetek ten wzrósł do 56%. Jednoczenie badania jakociowe zrealizowane wówczas przez Sfinks Polska dla marki Chłopskie Jadło pokazały, e cechy te jednoznacznie kojarzone s równie z t mark. Dodatkowo w roku 2016 Spółka przeprowadziła testy sprzeday oferty Chłopskiego Jadła w kanale delivery, take away oraz wprowadzenie oferty grupowej. Wyniki sprzeday potwierdziły duy potencjał sprzeday da kuchni polskiej równie w tych kanałach dystrybucji. Dodatkowo Zarzd zlecił wówczas opracowanie wyceny znaku Chłopskie Jadło niezalenemu zewntrznemu podmiotowi. Raport z wyceny wskazywał na warto znaku na poziomie 21,8 mln zł.

Realizujc działania przewidziane w projekcji finansowej dla sieci Chłopskie Jadło Spółka w 2017 r. wdraała do sieci ofert delivery. Opracowano równie menu dla oferty grupowej. Z kocem 2017 roku, biorc pod uwag przeprowadzone analizy otoczenia rynkowego wybranych lokali, podjto decyzj o przekształceniu 3 restauracji działajcych pod innymi markami w lokale sieci Chłopskie Jadło. Do dnia

zakoczenia badania, w zakresie jednej z wytypowanych do przekształcenia restauracji zawarto umowfranczyzow na prowadzenie lokalu pod mark Chłopskie Jadło.

W marcu 2018 r. Rada Nadzorcza przyjła plany finansowe Spółki, w tym plany rozwoju sieci Chłopskie Jadło. Plany te zostały opracowane w oparciu o opublikowan strategi- Grupy i zakładaj rozwój kanału delivery, przekształcenia czci istniejcych restauracji własnych w restauracje franczyzowe oraz otwieranie nowych restauracji (1 własna w 2018 roku oraz restauracji franczyzowych w roku 2018 i kolejnych latach). Plany zakładaj take wzrost udziału sprzeday oferty grupowej w sieci Chłopskie Jadło oraz przekształcenia, wybranych w wyniku analizy otoczenia, 3 restauracji działajcych pod innymi markami w lokale działajce pod mark Chłopskie Jadło. W przypadku pełnej realizacji planów zatwierdzonych dla sieci Chłopskie Jadło przez Rad- Nadzorcz warto znaku Chłopskie Jadło rozpoznana w ksigach Spółki nie uległaby zmianie.

W ramach przeprowadzonego testu na utrat wartoci znaku Chłopskie Jadło na dzie bilansowy, Zarzd przeanalizował stopie realizacji projekcji finansowych przyjtych do testu przeprowadzonego na poprzedni dzie bilansowy oraz czynników (zarówno zewntrznych jak i wewntrznych) majcych na to wpływ. Do czynników zewntrznych naleał wzrost kosztów pracy oraz niepewno otoczenia prawno-gospodarczego.

Najistotniejszym czynnikiem wewntrznym wpływajcym na brak realizacji w/w projekcji były ograniczenia finansowe. Przedłuajce si rozmowy z bankiem finansujcym dotyczce zmiany harmonogramu spłaty, wpłynły na opó nienia w realizacji nowych inwestycji i zakładanych remontów oraz na ograniczenie w stosunku do planowanych wydatków na marketing wspierajcych sprzeda w sieci Chłopskie Jadło. Dodatkowo w 2017 roku miało miejsce przesunicie w czasie wdraanie usługi delivery. Wpłynło na to pó niejsze ni zakładano wdraanie narzdzi wspierajcych ten kanał, jak równie konieczno wprowadzenia zmian w technologii kluczowego produktu. Nowa technologia umoliwi zmniejszenie pracochłonnoci i popraw powtarzalnoci produktu, co dodatkowo pozytywnie wpłynie na rozwój sprzeday w kanale delivery. Ponadto restauracje otwarte w roku 2016 charakteryzuj si dłuszym ni zakładano okresem osigania docelowego poziomu sprzeday, co jest spowodowane midzy innymi wolniejszym budowaniem zakładanego udziału sprzeday oferty grupowej. W konsekwencji powysze czynniki wpłynły na przesunicie w czasie realizowania planowanych efektów.

Bazujc na analizie stopnia realizacji planów finansowych za rok 2017 dla poszczególnych marek zarzdzanych przez Grup- Zarzd wskazał na istotnie wysz niepewno realizacji wyników przyjtych w projekcjach finansowych dla sieci Chłopskie Jadło ni dla pozostałej działalnoci Spółki. Z uwagi na powysze, test na utrat wartoci znaku Chłopskie Jadło został opracowany w oparciu o zatwierdzone przez Rad- Nadzorcz plany finansowe z uwzgldnieniem wyszej stopy ryzyka.

W konsekwencji Spółka dokonała testu wartoci znaku towarowego Chłopskie Jadło pod ktem utraty wartoci w oparciu o prognozowane przepływy pienine sieci restauracji działajcych pod t mark w 2017 roku z uwzgldnieniem zamkni dwóch lokali oraz podpisanych dwóch umów franczyzowych na prowadzenie restauracji pod mark Chłopskie Jadło, w tym jednej (z wytypowanych trzech) restauracji dotychczas działajcej pod mark Sphinx. Plany restauracji opracowano dla okresu 5 lat, przy czym planowane przepływy za pierwsze dwa lata zostały opracowane na podstawie indywidulanych planów finansowych restauracji. W projekcjach sprzedaowych sieci uwzgldniono potencjał wzrostu sprzeday w poszczególnych restauracjach wygenerowany przez zaplanowane działania, takie jak: kontynuowanie rozwoju sprzeday oferty delivery i wzrost sprzeday oferty grupowej. Sprzeda za okres od 2 do 5 roku została zamodelowana z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu, planowanych działa oraz wiedzy na temat zdarze jednorazowych. W modelu do wyceny uwzgldniono warto rezydualn, dla oszacowania której załoono brak dalszego wzrostu EBITDA.

W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.12.2017r. zastosowano stop procentow 13,93%, tj. wysz ni przyjta dla testów na utrat warto rodków trwałych (rónica wynika z wyszej stopy ryzyka, o czym mowa powyej).

W wyniku dokonanego testu na dzie bilansowy Spółka rozpoznała odpis na znak towarowy CHJ w wysokoci 8.839 tys. zł, w wyniku czego warto znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzie bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

Zastosowanie w modelu wyszej o 1 p.p. stopy do dyskonta spowodowałoby spadek wyceny bilansowej o 1.184 tys. zł, natomiast przyjcie przychodów o 5% niszych/wyszych spowodowałoby spadek/wzrost wyceny bilansowej o 596 tys. zł .

Projekcje finansowe przyjte w modelu do wyceny zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporzdzenia. Z uwagi i s to zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, e realizowane wyniki bd w przyszłoci róni si od załoonych. Spółka bdzie na bieco ledzi stan realizacji załoe przyjtych do testów, pod ktem zaistnienia przesłanek do rozpoznania utraty wartoci znaku.

17. Inwestycje w jednostkach zalenych (powizanych kapitałowo)

Stan na 31 grudnia 2016r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %	Warto brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujcy 000' PLN	Warto netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	(2 553)	3 563
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
Razem			6 131	(2 553)	3 578

Stan na 31 grudnia 2017r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %	Warto brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujcy 000' PLN	Warto netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	(2 553)	3 563
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
CHJ S.A.	100	100	100	-	100
SFX S.A.	100	100	25	-	25
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
Razem			6 261	(2 553)	3 708

W 2011r. Spółka utworzyła odpis na warto udziałów w Shanghai Express (właciciela znaku WOOK) w wysokoci 2 553 tys. zł. Tym samym wycena udziałów tej spółki uległa obnieniu z 6 116 tys. zł wg stanu na koniec 2010r. do 3 563 tys. zł na koniec 2011r.

Na dzie bilansowy 31.12.2017r. Zarzd Spółki przeprowadził test na utrat wartoci udziałów Shanghai Express Sp. z o.o., który nie wykazał zasadnoci korekty wyceny. Test przeprowadzono na podstawie wieloletniego planu finansowego Spółki (w okresie pierwszych 3 lat), kolejne 7 lat zakładaj 2% wzrost przychodów r/r. Stopa dyskonta w całym okresie 9,14%. W wyniku testu wycena udziałów Shanghai Express Sp. z. o.o. nie uległa zmianie.

W dniu 16 lutego 2017r. Spółka zawizała spółk akcyjn pod firm CHJ Spółka Akcyjna z siedzib w Piasecznie. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100 tys. zł i dzieli si na 100 tys. akcji imiennych serii A od numeru 0.001 do numeru 100 000 o wartoci nominalnej 1,00 zł kada. Do daty publikacji niniejszego sprawozdania Akcje imienne serii A zostały w całoci pokryte wkładami pieninymi. Spółka CHJ S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sdowego postanowieniem z dnia 11 kwietnia 2017 r.

W dniu 16 lutego 2017r. Spółka zawizała spółk akcyjn pod firm SFX Spółka Akcyjna z siedzib w Piasecznie. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100 tys. zł i dzieli sina 100 tys. akcji imiennych serii A od

numeru 0.001 do numeru 100.000 o wartoci nominalnej 1,00 zł kada. Akcje imienne serii A zostan w całoci pokryte wkładami pieninymi. Wymagane Statutem spółki wpłaty na akcje w wysokoci 25 tys. zł zostały wniesione. Spółka SFX S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sdowego postanowieniem z dnia 11 lipca 2017r. Pozostała cz wartoci nominalnej akcji została opłacona po dniu bilansowym.

W dniu 21 grudnia 2017r. Spółka nabyła udziały spółki W-Z.PL Sp. z o.o. z siedzib w Poznaniu. Kapitał zakładowy wynosi 5 tys. zł. i dzieli si na 100 udziałów o wartoci nominalnej 50,00 zł. kady. Umowa sprzeday udziałów miała miejsce w dniu 21.12.2017r. Udziały zostały opłacone gotówk w całoci.

18. Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci

	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Naleno ci długoterminowe	6 891*	747
* w tym 6.006 tys. zł z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy
Naleno ci krótkoterminowe	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Od jednostek powizanych, w tym:	500	374
Handlowe	439	330
Rozliczenia mi dzyokresowe (czynne)	61	44
Odpis	-	-
Od jednostek pozostałych, w tym:	6 746	3 671
Handlowe	16 257	19 124
Rozliczenia mi dzyokresowe (czynne)	1 863	1 670
Odpis	(11 374)	(17 123)
Naleno ci inne	4 882	5 348
Inne	8 693	10 480
Odpis	(3 811)	(5 132)
Naleno ci budetowe	4 407*	3 905
Razem naleno ci krótkoterminowe	16 535	13 298

* W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w zwizku ze złoonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazujcymi nadpłat tego podatku; Spółka dominujca otrzymała decyzj negujc prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złoyła skarg na decyzj organów podatkowych do Wojewódzkiego Sdu Administracyjnego; Sd uchylił decyzj organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skarg kasacyjn od wyroku WSA; Spółka dominujca stoi na stanowisku, e zgodnie z obowizujcymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej nalene

Zestawienie zmian w odpisie aktualizujcym warto- naleno-

naleno ci	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Odpis aktualizujcy na pocztek okresu	22 255	26 504
Utworzenie odpisu	226	697
Korekta wartoci nalenoci do ceny nabycia	147	-
Wykorzystanie odpisu	(7 296)	(4 310)
Rozwizanie odpisu	(147)	(636)
Odpis aktualizujcy na koniec okresu	15 185	22 255

Noty stanowi integraln czsprawozdania finansowego Strona 32

Odpisy na nalenoci tworzone s zgodnie z polityk rachunkowoci na podstawie analizy wiekowania. Ponadto, Spółka równie odpisuje nalenoci w sytuacji rozwizania umów z dłunikami i/lub istnienia innych przesłanek wiadczcych o trudnociach w odzyskaniu nalenoci.

Wiekowanie nalenoci handlowych na dzie 31.12.2017r.

Biece	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
1 254	2 220	623	938	175	112	5 322

Wiekowanie nalenoci handlowych na dzie 31.12.2016r.

Biece	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
855	1 014	86	126	82	168	2 331

Ze wzgldu na rozproszenie klientów docelowych (brana gastronomiczna, detaliczna), Spółka nie jest uzaleniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub wicej procent łcznych przychodów.

19. rodki pienine i ich ekwiwalenty

	31.12.2017	31.12.2016
	000'PLN	000'PLN
rodki pienine w kasie i w banku	10 301	13 569
W tym rodki o ograniczonej dostpnoci*	5 404	4 886
Razem	10 301	13 569

* zgodnie z postanowieniami umowy kredytu z BO S.A. Spółka na dzie bilansowy 31.12.2017r. posiadała kaucj stanowic zabezpieczenie potencjalnej kary umownej (patrz nota 24 niniejszego sprawozdania). Dodatkowo na dzie 31.12.2017r. Spółka posiadała dedykowany rachunek bankowy o ograniczonej dostpnoci przeznaczony do gromadzenia rodków stanowicych zabezpieczenie udzielonych gwarancji bankowych przez BO S.A.

20. Pozostałe aktywa finansowe

	31.12.2017	31.12.2016
	000'PLN	000'PLN
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1 317	5 500
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	353	305
W tym:
- wycena transakcji IRS	353	236
- wycena transakcji Forward	-	69
	1 670	5 805

Na pozostałe aktywa finansowe składaj si lokaty w wysokoci 1.317 tys. zł, które s zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 29. Natomiast pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe to warto wyceny transakcji Forward (szczegółowo opisana w nocie 25) i transakcji IRS (szczegółowo opisana w nocie 24).

Noty stanowi integraln czsprawozdania finansowego Strona 33

21. Poyczki udzielone jednostkom zalenym oraz pozostałym jednostkom

Stan na 31 grudnia 2016r.

Nazwa jednostki zalenej lub innej jednostki	Kwota poyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łczna warto poyczki 000' PLN	Odpis aktualizujcy 000' PLN	Warto poyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and
Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.),	97	36	133	(133)	-
W gry**
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	284	1	285	-	285
Sportlive24 S.A.**	250	1	251	-	251
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	-	350	-	350
Inne poyczki**	4	-	4	-	4
Razem	985	38	1 023	(133)	890

* Jednostki zalene

** Inne jednostki

Stan na 31 grudnia 2017r.

Nazwa jednostki zalenej lub innej jednostki	Kwota poyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łczna warto poyczki 000' PLN	Odpis aktualizujcy 000' PLN	Warto poyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó
Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.),	91	41	132	(132)	-
W gry**
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	-	285	-	285
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	650	4	654	-	654
Sportlive24 S.A.**	130	1	131	-	131
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	1	351	-	351
Inne poyczki**	62	-	62	-	62
Razem	1 568	47	1 615	(132)	1 483
* Jednostki zalene

** Inne jednostki

22. Zapasy

	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Materiały	2 376	2 254
Towary	125	467
Zaliczki na dostawy	-	-
Zapasy brutto	2 501	2 721
Odpis aktualizacyjny	-	-
Zapasy netto	2 501	2 721

23. Kapitały

Kapitał podstawowy	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
liczba akcji	30 666 180	30 666 180
warto nominalna jednej akcji	0,001	0,001
Warto nominalna wszystkich akcji	30 666	30 666
Kapitał zapasowy	31.12.2017	31.12.2016
	000' PLN	000' PLN
AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji Z zysków lat ubiegłych	1 045 10 084	1 094 10 084
Stan na koniec okresu	11 129	11 178
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	31.12.2017	31.12.2016
	000' PLN	000' PLN
Wycena instrumentu zabezpieczajcego	353	237

Podatek odroczony (67) (45) Stan na koniec okresu 286 192

24. Kredyty i poyczki

Tabela zawiera informacje na temat kredytów bankowych – stan na 31.12.2017r.

Na ( f irm ) zw a a	S ie dz i ba j dn k i t e os	Kw ta o kr dy tu e w g um ow y w ty P L N s.	Kw ta o kr dy tu e ta ła do p oz os ła ty sp n a 3 1. 1 2. 2 0 1 7r P L N ty w s.	W k i o to ia ar un p ro ce n wa n	Te in rm ła ty sp
r Oc Ba k hr do is ka n on y o w S. A.	W ars za wa	8 1 7 0 2	7 1 8 3 2	S fer O top tow ów j t w ko c i s taw k i re j j W I B R 3 M a p roc en a r na es y so en cy ne i ks j 2, 8 p k tu tow p ow zo ne o m ar un p roc en eg o.	2 7. 1 1. 2 0 2 2 r
Za be iec ia i in is to zp ze n ne	tn k i u e w ar un	m ow y
O w ia dc ie d da iu i ze n o p o n s	ku j i w eg ze c op arc	iu t. 7 7 7 k.p o a r .c.
Po ie ó ł k i S ha ha i Ex Sp ie dz i b P ias ie r cz en sp ng p res s . z o.o . z s w ec zn O w ia dc ie ie la ( S ha ha i Ex Sp ) d da iu i ku j i, w iu 7 7 7 k.p t. ze n p or cz y c ng p res s . z o.o o p o n s eg ze c op arc o a r .c. , f ów S f O Za taw ina k lau l ko j do t k ic h r hu k in ks B łno ic tw i s ns ow y wr az z zu mp en sa cy n w sz y s ac n w wr az z p e mo cn am f óry ro ów Za taw ina b lo ka d i p łno ic tw do hu ku ba ko k t tan ie de kw ta 3 0 0 0 ty P L N ho dz d k ho ien ia kre dy tu s ns ow y wr az z e mo cn em ra c n n we g o, na m zo s z p on ow an a o s. p oc ca ze z uru c m na ( S f 3 c be iec ie ten j lne j ka j. Um Kre dy tu i du j l iwo ło e ia ka j in ks kw ie ln ł z ty tu łu iew ła iwe ko ia bo i za zp ze n p o c a ry um ow ne ow a p rze w e mo na n ry um ow ne na w oc m z n g o w y na n zo w za i ka j h z ien ia be iec ia i w ko j is j i o b l ig j i o k óre j 1 2 p ie j. ) tan tac t wy n cy c us ow za zp ze n w p os aru n we em ac mo wa w on Dw ks le in b lan de k lar j ks low S f in ks a w e co w raz z ac we
f Za taw j tro i ina s re es wy ns ow y	1 0 0 % ów dz ia ł na u	S f ó in ks łce w sp	S ha ha i Ex ng p res s	Sp . z o.o
S S S, O O ( S Sp ), Za taw j tro ka h tow h, ku tow P H I N X, ku tow F I N K ku tow W K le do ha ha i Ex ku tow s re es wy na zn a c aro wy c zn a aro wy m zn a aro wy m zn a aro wy m na cy m ng p res s . z o. o zn a aro wy m C O S O, H Ł P K I E J A D Ł
ro S f c 2 8, Za taw j tro d ka h trw ły h n le h do in ks ho ia ic h s k ła d by ł by ien ł j to i 4 m ln ł s re es wy na c a c a cy c c c zm ny o cz ne wa r z
Prz lew ier te lno c i p łe j S f in ks ów ó łp ów fra h o ier te lno c i S f in ks i S ha ha i Ex Sp ów ó łp kre ie bs ług i ro l icz ia e w zy rzy sz z u m o ws p rac y – um nc zy zo wy c raz w zy ng p res s . z o.o . z um w sp rac y w za s o z an S. Ce Se Sp tra kc i o łac h ka tam i p ła tn icz i z F irs t Da ta Po ls ka A. i tru Us P ła tn icz h e ice ns a an c r m n m c rv . z o.o
j p y Prz lew ier te lno c i z e w zy um	y ów ty h z do za wa r c	taw i w kre s ca m za	ług ie ła t R E T R O i o s op	y ła t m ke t ing h z trz e iem b j ia j /w ów ły h p p ar ow y c za s e n o c ce s w um o wp wa c ow	e j 5 0 0 0 0, 0 0 P L N r ie y oc zn
lu b k ier ie ły ów d ko ow an wp w o	he ów tra t n n na w s	ka ie za ne w um ow	kre dy j hu tow e rac n	k i ba ko Sp ó ł k i n we
W ko is j b l ig j i z ien h i i A 3 ł j to c i n ina lne j 2 0 ln P L N ( dw dz ie c ia i l ion ów ło ty h ) ien h kc j i i L - ian 1 P L N aru n wa e m a o ac am ny c se r o cz ne wa r om m a m z c za m ny c na a e se r z ce n z am y - z iem Ba ku do k ła da ia im ien iu S f in ks j i n by ia b l ig j i e i h w h e is j i, z iem ier j ko le j c i o b l ig j tow tow trz e e tan za g wa ran an p raw a n s n w p rop oz y c a c o ac m an y c ra ma c m za s e n w p ws ze no ac e z os , fer kc j ius ia da j do j ie j 5 % łos ów lny dz iu Sp ó ł k i. Z z be iec ia Ba k s ko m ł ie w d ku ia teg ta e za o ow an e a on ar zo m p os cy m p raw o p rzy na mn g na w a m zg rom a en a zp ze n o n rzy s o wy cz n p rzy p a na rus ze n S f in ks kre lon h w k ów Um Kre dy tu. p rze z o y c aru n ow y
Na j s be iec ia d la be iec n ie kra 1 5 0 % to c i kre dy tu. za su ma za zp ze n za zp ze p rze cz a wa r wy
Do da t ko Sp ó ł ka ła tra wo za wa r 1 0 5 0 0 ty P L N, ha s. rm on og ram Sp Je dn n ie ó ł ka bo i oc ze z o w bo i f ina h n t to zo w za ns ow y c e	kc j Sw Pro ns a ap a ko low kre s re an y z ła i Um za s w ow do j l ro cz ne zn orm a	tow I R S ce n eg o dy tem , p rzy cz y m ie Kre dy tu in. m. izo j E B I T D A, wa ne	trz by be na p o e za zp S l icz ie I R kw roz en do trz ia u y ma n na o c i ka i łu to ta wa r p	iec ia ka ian top tow j W I B O R 3 M i ka j j Um ze n ry zm s p roc en e n ce ow zy y y wy z y fer Sp fer ta lne top j ó ł k i 2. 1 p k tu tow top ar , s a r e en cy na un p roc en eg o p .a. , s a r e en cy kre lon h w Um ie Kre dy tow j iom h n t j h w ka i k ów y c ow e p oz ac as p u cy c s n : w s łas dz ia łu łas f ina iu j ku t w ne g o, u w ne g o w ns ow an ma	Kre dy tow j ( l im i t w ko c i e so w y O S. O ). j B A. W I B R 3 M na – ka i k o bs ług i d ług lac j n u, re a
Do da ko Um Kre dy i du j ka be dn ie j dy Ba ku by ia kc j i Sp ó ł k i w i 3 la d z ia Um Kre dy j, kc j ius ia da j j i ksz t tow t o tow wo ow a a p rze w e z a z, z u p rze zg o n , z c a c g u aw arc ow y e p rze z a on ar za p os ce g o n a w y dz ia ł w ka i ta le k ła do Sp ó ł k i, ko c i p du j j de k teg dz ia łu ka i ta le k ła do ie j 1 5 %. u p za wy m w wy so ow o ce sp a o u w p za wy m p on

Na daty bilansowe salda kredytów i poyczek przedstawiały si nastpujco:

Podmiot	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Bank Ochrony rodowiska S.A.	71 429	80 742
Deutsche Bank Polska S.A.	2 768	-
Razem	74 197	80 742
Stan kredytów i poyczek	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Długoterminowych	57 147	70 072
Krótkoterminowych	17 050	10 670
Razem	74 197	80 742

W dniu 06.02.2018 r. Spółka zawarła Bankiem Ochrony rodowiska S.A. ("Bank","BO") Aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. ("Umowa Kredytu")

Na skutek zawarcia Aneksu do Umowy Kredytu zmianie uległ harmonogram spłaty kredytu inwestycyjnego tj. w ten sposób e:

• raty kapitałowo-odsetkowe za okres od pa dziernika 2017 r. do sierpnia 2018 r. obniono do wysokoci 700 000,00 PLN miesicznie
• kwota kredytu pozostała po spłacie w/w rat oraz pomniejszona o kwot- 7.000 000,00 PLN płatna bdzie w równych miesicznych ratach kapitałowo-odsetkowych
• płatno kwoty 7 000 000,00 PLN nastpi w dniu 27.11.2022 r., tj. w dacie spłaty kredytu

Mara Banku pozostała bez zmian tj. 2,8 p.p. w stosunku rocznym, z wyłczeniem okresu od pa dziernika 2017 r. do sierpnia 2018 r. (okres płatnoci obnionych rat), gdy wynosi bdzie 4 p.p.

Ponadto Aneks wprowadza m.in. nastpujce zmiany Umowy Kredytowej:

• dodatkowy wska nik finansowy – zobowizanie Spółki do utrzymywania w okresie kredytowania rodków pieninych na ustalonym z Bankiem poziomie
• mechanizm cash sweep, tj. zobowizanie Spółki do przedterminowej spłaty czci kredytu, w przypadku gdy cash flow Spółki wyliczony wedle ustalonej z Bankiem definicji przekroczy okrelony w Umowie kredytowej poziom
• zmiany w zakresie dotychczasowych kowenantów: przesunicie terminu badania wska nika minimalnego poziomu kapitałów własnych – wg stanu na dzie 31.03.2018 r., wyłczenie wska nika udział własny w finansowaniu majtku z katalogu narusze objtych sankcj wypowiedzenia umowy i wprowadzenia w zamian sankcji w postaci podwyszenia mary Banku o 0,5 p.p.

W zakresie zabezpiecze Aneks wprowadza zobowizanie Sfinks do ustanowienia dodatkowych zabezpiecze, w tym m.in.: zastaw na przedsibiorstwie Sfinks, zastaw na przedsibiorstwach SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST2 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. (spółki zalene Sfinks); zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w/w spółek zalenych, hipoteka na nieruchomociach Sfinks połoonych w Głogoczowie (wpis na 1 miejscu); cesja wierzytelnoci z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Sfinks prowadzi działalno gospodarcz, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych – rodkach trwałych nalecych do Spółki w wybranych lokalizacjach, przelew wierzytelnoci z kolejnych umów franczyzowych. Aneks wprowadza take zobowizanie Sfinks do ustanowienia zastawu rejestrowego na udziałach/akcjach kadej spółki powizanej kapitałowo ze Sfinks, w przypadku gdyby która z tych spółek dokonała zakupu lub przejcia innych sieci usługowych lub restauracji.

Na dzie bilansowy Spółka nie osignła ustalonych z bankiem finansujcym BO Bank S.A. wska ników finansowych:

• dług/EBITDA (objty sankcj wzrostu kosztu kredytu o 1 p.p.),

Noty stanowi integraln czsprawozdania finansowego Strona 37

• udział własny w finansowaniu majtku (w pierwotnym brzmieniu umowy objty sankcj wypowiedzenia kredytu, a po aneksie, o którym mowa powyej, wzrostem kosztu kredytu o maksymalnie 0,5 p.p.)
• minimalny poziom kapitałów własnych (objty sankcj wzrostu kosztu kredytu o 1 p.p.; zgodnie z aneksem wska nik bdzie po raz pierwszy badany wg stanu na dzie 31.03.2018 r.)

Analiza wraliwoci wyników Spółki na zmian mary banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Ponadto w dniu 29 listopada 2017r. został uruchomiony kredyt na podstawie umowy krótkoterminowego kredytu nieodnawialnego zawartego z Deutsche Bank Polska S.A. przeznaczonego na finansowanie zapłaty naliczonego podatku VAT wynikajcego z transakcji zakupu Piwiarni Warki. Warto kredytu 2.760 tys. zł. Spłata kredytu została dokonana ze zwrotu podatku VAT dokonanego przez organy skarbowe na dedykowany rachunek bankowy. Umowa przewidywała ostateczn dat spłaty kredytu – – 3 kwietnia 2018 r. Oprocentowanie WIBOR 1M (w wysokoci 1,66pp) + 1,9 pp.. Prowizja od rozpatrzenia wniosku – 1% kwoty kredytu. Zabezpieczeniem kredytu s:

• blokada rachunku Spółki przeznaczonego do zwrotu podatku VAT wraz z pełnomocnictwem do tego rachunku na rzecz Banku,

• nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami Spółki w Banku,

• nieodwołalne pełnomocnictwo oraz upowanienia w trybie art. 87 ust.2 ustawy o VAT do przekazania zwrotu podatku VAT,

• weksel własny in blanco.

Po dacie bilansowej kredyt został spłacony.

25. Aktywa / Zobowizania z tytułu kontraktów terminowych

Według stanu na dzie bilansowy Spółka posiadała aktywa finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, szczegółowo opisanego w nocie 24.

W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła 12 kontraktów forward na kwot- 1 440 tys. EUR. Z tego wszystkie zostały rozliczone w tym okresie.

W okresie sprawozdawczym spółka rozpoznała ujemny wynik w wysokoci 45 tys. zł na operacjach finansowych w zwizku z realizacj kontraktów terminowych.

Wycena transakcji IRS na dzie bilansowy – aktywo z tytułu instrumentów finansowych w wysokoci 353 tys. zł

26. Zobowizanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowizania z tytułu leasingu finansowego - warto bieca zobowiza: 31.12.2017 31.12.2016

	000' PLN	000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesica	103	127
Płatne w okresie od 1 do 3 miesi cy	199	193
Płatne w okresie od 3 miesi cy do 1 roku	1 019	890
Płatne od 1 roku do 5 lat	1 323	2 704
Płatne powyej 5 roku	122	-
Razem	2 766	3 914

Zobowizania z tytuł leasingu finansowego – minimalne opłaty

leasingowe:	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesica	117	147
Płatne w okresie od 1 do 3 miesi cy	225	232
Płatne w okresie od 3 miesi cy do 1 roku	1 108	1 037
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	1 467	2 968
Płatne w okresie powyej 5 lat	128	-
Razem minimalne opłaty leasingowe	3 045	4 384
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(279)	(470)
Warto bieca zobowiza z tytułu leasingu finansowego	2 766	3 914

Wartoci bilansowe netto rodków trwałych pochodzcych z leasingu finansowego kształtowały si- nastpujco:

Na dzie 31.12.2016r. – 1.301 tys. zł (30 samochodów) i 1.894 tys. zł (pozostałe sprzty) Na dzie 31.12.2017r. – 614 tys. zł (30 samochodów) i 2.076 tys. zł (pozostałe sprzty)

27. Zobowizania z tytułu leasingu operacyjnego (w tym przyszłych zobowiza z tytułu umów najmu lokali gastronomicznych)

Przewidywane minimalne opłaty z tytułu umów leasingu operacyjnego pozbawionych moliwoci wczeniejszego wypowiedzenia przedstawiaj si nastpujco:

	31.12.2017	31.12.2016
	000' PLN	000' PLN
w okresie do roku	27 293	26 161
w okresie od 1 – 5 lat	79 567	75 221
powyej 5 lat	42 640	38 556
Razem	149 500	139 938

Przewidywane minimalne opłaty (zaprezentowane w wartociach nominalnych) w okresie sprawozdawczym dotycz jedynie czynszów umownych najmu lokali do koca trwania tych umów.

28. Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania

	31.12.2017	31.12.2016
	000' PLN	000' PLN
Zobowizania handlowe	16 207	13 724
Zobowizania z tytułu nabycia rodków trwałych	1 640	3 866
Zobowizania z tytułu wiadcze pracowniczych	708	729
Zobowizania krótkoterminowe z tytułu podatków	711	769
Pozostałe zobowizania krótkoterminowe	1 960	371
	21 226	19 459

Wiekowanie zobowiza handlowych i zobowiza z tytułu zakupu rodków trwałych wg stanu na 31.12.2017r.:

Biece	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
12 499	3 949	695	375	56	273	17 847

Wiekowanie zobowiza handlowych i zobowiza z tytułu zakupu rodków trwałych wg stanu na 31.12.2016r.:

Biece	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
12 612	3 468	742	246	12	510	17 590

29. Zobowizania i aktywa warunkowe

	31.12.2017	31.12.2016
	000' PLN	000' PLN
Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalnoci
gastronomicznej, na rzecz dostawców	5 869	6 214

Na dzie 31 grudnia 2017r. ryzyko realizacji wyej wymienionych gwarancji było nieistotne.

Na dzie bilansowy Spółka nie osignła ustalonych z BO udzielajcym gwarancji wska ników finansowych: minimalny poziom kapitałów własnych, udział własny w finansowaniu majtku oraz poziom wska nika dług/EBITDA. Powysze moe skutkowa odmow uruchomienia kolejnych gwarancji oraz okresowym (do czasu osignicia wymaganych poziomów wska ników) wzrostem kosztu utrzymania gwarancji o maksymalnie 0,4 p.p.. Analiza wraliwoci wyników Spółki na zmianmary banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Ponadto:

• Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki SPV REST1 Sp. z o. o. dwóch gwarancji bankowych dotyczcych płatnoci z tytułu najmu lokali na łczn kwot- 35 tys. EUR, które to Sfinks Polska S.A. podnajmuje od SPV REST1 Sp. z o.o. Powysze gwarancje obowizywały do dnia 31 marca 2018r.
• Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki Shanghai Express Sp. z o.o. jedn gwarancj bankow dotyczcych płatnoci z tytułu najmu lokalu na łczn kwot- 50 tys. EUR, które to Sfinks Polska S.A. podnajmuje od Shanghai Express Sp. z o.o.. Powysza gwarancja obowizuje do dnia 30 listopada 2020r.
• Shanghai Express Sp. o. o., spółka z Grupy kapitałowej Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. porczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony rodowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczenia kredytu jest owiadczenie porczyciela o poddaniu si egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. (porczenie, o którym mowa powyej zostało udzielone nieodpłatnie) oraz zastaw rejestrowy na nalecym do Shanghai Express Sp. z o. o. znaku towarowym WOOK.
• Sylwester i Dorota Cacek udzielili porczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółk tytułem zabezpieczenia roszcze wynikajcych z umowy zawartej z Eurocash S.A. – warto porczenia na dzie bilansowy 2 mln zł.

30. Rezerwy i inne obcienia

Zmiany dotyczce sald rezerw przedstawione s w poniszej tabeli:

31 grudnia 2016	Stan na 01.12.2015 000' PLN	Zwikszenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwizanie 000' PLN	Stan na 31.12.2016 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 895	1 356	666	955	1 630
Odsetki	100	-	-	75	25
Rezerwy na wiadczenia pracownicze	572	420	-	564	428
Razem	2 567	1 776	666	1 594	2 083

31 grudnia 2017	Stan na 01.01.2017 000' PLN	Zwikszenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwizanie 000' PLN	Stan na 31.12.2017 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 630	405	77	986	972
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na wiadczenia pracownicze	428	515	-	420	523
Razem	2 083	920	77	1 406	1 520

31. Zobowizania z tytułu wiadcze pracowniczych

	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Rozrachunki z tytułu wynagrodze podstawowych	708	729
wiadczenia z tytułu odpraw emerytalnych oraz nagród jubileuszowych	-	-
	708	729
W zestawieniu z całkowitych dochodów ujto	od 01.01.2017	od 01.12.2015
nastpujce kwoty:	do 31.12.2017 000' PLN	do 31.12.2016 000' PLN
Koszty wynagrodze - w tym wycena programu motywacyjnego	(12 244) -	(13 123) (262)
Koszty ubezpiecze społecznych i pozostałych wiadcze na rzecz pracowników	(1 931)	(2 385)
Razem	(14 175)	(15 508)

* W dniu 20 grudnia 2013r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjło Uchwał nr 5 dotyczc przyjcia i ustalenia zasad motywacyjnego programu tzw. opcji menederskich, kierowanego do

Noty stanowi integraln czsprawozdania finansowego Strona 41

Zarzdu i osób kluczowych dla realizacji strategii Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujcych prawo do objcia, po cenie nominalnej (tj. 1 zł za 1 akcj-), akcji Spółki do kwoty 2 550 tys. zł pod warunkiem spełnienia okrelonych w Regulaminie kryteriów. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego kryteria przyznania warrantów, oparte o cen akcji Spółki, s badane za 3 okresy roczne; program przewiduje 3 transze przyznania warrantów.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulacj- Monte-Carlo, w której generowane s losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowan konstrukcj modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 3 transze odpowiadajce przyznaniem warrantów na kolejne okresy. Łczna wycena Programu na dzie bilansowy wynosi 2.062 tys. zł. Koszty Programu w całoci obciyły wyniki lat ubiegłych.

Program jest rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (wiadczenie pracy bd pełnienie funkcji członka zarzdu) nie kwalifikuj si do ujcia jako aktywa, w zwizku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka ujmuje je jako koszt.

Spółka wyemitowała 2 550 tys. szt. warrantów subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 tys. szt. w dniu 15 lutego 2016r., wskutek spełnienia si warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i przyjcia przez zainteresowanych ofert Powiernika, Powiernik przeniósł na Osoby Uprawnione. Kady Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii M po cenie emisyjnej 1,00 zł (jeden złoty) kada. Warranty wyemitowane zostały na warunkach i w celu realizacji załoe Programu Motywacyjnego. Spółka poinformowała o tym fakcie raportem biecym 2/2016.

Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A tj. 850 tys. zł nie zostanie objta wskutek nie spełnienia si warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i ulegnie umorzeniu.

W dniu 30 listopada 2016r. jedenacie osób uprawnionych (w tym jedna zarzdzajca Spółk) objły łcznie 413 338 akcji serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikajce z 413 338 szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikom Programu Motywacyjnego.

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf

Z puli 1 700 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeniesionych na osoby uprawnione do zamiany na akcje serii M pozostało jeszcze 1 286 662 warranty subskrypcyjne serii A.

W dniu 30 czerwca 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjło Uchwał nr 22 w sprawie wyraenia zgody na uruchomienie programu motywacyjnego dla członków Zarzdu Spółki, kluczowych menederów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujcych prawo do objcia, łcznie 1.118.340 akcji Spółki po cenie 3,7 zł za akcj-, pod warunkiem spełnienia kryteriów okrelonych w w/w uchwale a nastpnie - w uchwalonym w dniu 28 listopada 2017 r. przez Rad-Nadzorcz - Regulaminie.

Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Spółka dominujca wyemituje 1.118.340 szt. warrantów subskrypcyjnych serii B. Kady Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii O. Łczna pula warrantów dzieli si na 4 pule: Pula Rynkowa A, Pula Rynkowa B, Pula Nierynkowa A i Pula Nierynkowa B, przy czym

a) Pula Rynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na pocztku programu Osobom Uprawnionym bdcym członkami Zarzdu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

b) Pula Rynkowa - B oznacza 167.751 Warrantów, przydzielonych na pocztku programu Osobom Uprawnionym niebdcym członkami Zarzdu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

c) Pula Nierynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na pocztku programu Osobom Uprawnionym bdcym członkami Zarzdu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego,

d) Pula Nierynkowa B – oznacza 391.419 Warrantów, przydzielonych na pocztku programu Osobom Uprawnionym niebdcym członkami Zarzdu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego

Kryteria przyznania warrantów oparte s o cen akcji Spółki (Kryterium Rynkowe) oraz o EBITDA Grupy Kapitałowej (Kryterium Nierynkowe). Kryteria s badane za 3 okresy roczne; program przewiduje po 2 transze przyznania warrantów w kadym roku (po jednej z puli rynkowej i jednej z puli nierynkowej).

W dniu 28 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjła uchwał w sprawie ustalenia przydziału warrantów dla Osób Uprawnionych bdcych członkami Zarzdu Spółki.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulacj- Monte-Carlo, w której generowane s losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowan konstrukcj modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 6 transz odpowiadajcych przyznanym warrantom na kolejne okresy. Z uwagi na fakt, e rejestracja kapitał warunkowego, podpisanie umów z uczestnikami oraz emisja warrantów nastpiły po dacie bilansowej Spółka na dzie bilansowy nie ujta wyceny programu w ksigach. Wycena Programu w całym okresie trwania wynosi 245,4 tys. zł.

Program bdzie rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (wiadczenie pracy bd pełnienie funkcji członka zarzdu) nie kwalifikuj si do ujcia jako aktywa, w zwizku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka bdzie je ujmowa jako koszt.

Zatrudnienie	31.12.2017	31.12.2016
Pracownicy umysłowi	99	110
Pracownicy fizyczni	-	-
Razem	99	110
	od 01.01.2017	od 01.12.2015
	do 31.12.2017 000' PLN	do 31.12.2016 000' PLN
Wynagrodzenia członków zarzdu	2 100	2 645
w tym: Bieca wycena programu motywacyjnego	-	185

32. Zobowizania z tytułu faktoringu odwrotnego

	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
do 1 miesica	-	-
od 1 do 3 miesi cy	4 220	-
od 3 miesi cy do 1 roku	3 746	6 159
od 1 roku do 5 lat	-	-
powyej 5 lat	-	-
Zobowizania z tytułu faktoringu odwrotnego	7 966	6 159

W dniu 28.09.2016r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony rodowiska S.A. Umow o lini faktoringu odwrotnego. W dniu 14 lipca 2017r. pierwotna wysoko linii faktoringu odwrotnego - 10 mln zł została obniona do kwoty 8 mln zł na skutek nieosignicia przez Spółk z bankiem wska ników finansowych: minimalnego poziomu kapitałów własnych oraz poziomu wska nika Dług/EBITDA. Przyznany limit ma charakter odnawialny. Umowa została zawarta na czas okrelony do dnia 27 wrzenia 2017r. Umowa została przedłuona do dnia 26 grudnia 2017r. z zastrzeeniem, e po upływie tego okresu, moe zosta przedłuona, na kolejny okres, po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek o charakterze formalnoprawnym.

Zabezpieczenie spłaty nalenoci wynikajcych z Umowy stanowi:

• · weksel in blanco wraz z deklaracj wekslow,
• · pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami bankowymi w BO,
• · zastaw rejestrowy na wierzytelnociach z umowy rachunków bankowych prowadzonych w Banku finansujcym z klauzul kompensacyjn na rachunkach Spółki w Banku,
• · zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych rodkach trwałych nalecych do Kredytobiorcy, wraz z cesj praw z polisy ubezpieczenia.

W dniu 06.02.2018 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony rodowiska S.A. ("Bank","BO") Aneks do Umowy o linifaktoringu odwrotnego z dnia 28 wrzenia 2016 r. ("Umowa Faktoringu").

Na skutek zawarcia Aneksu Umowa Faktoringu została przedłuona na okres do dnia 14.02.2019 r. z zastrzeeniem, e po upływie tej daty moe zosta przedłuona po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalno-prawnych. Zmianie uległ równie termin spłaty zobowiza Spółki wynikajcych z Umowy Faktoringu, tj. został ustalony na dzie 13.08.2019 r. Kwota limitu faktoringu odwrotnego pozostaje bez zmian tj. 8 mln PLN.

Ponadto przewidziane w Umowie Faktoringu poziomy wska ników finansowych zostały ujednolicone z poziomami wynikajcymi z Umowy Kredytowej z dnia 30.11.2015 r. z uwzgldnieniem zmian wynikajcych z aneksu do w/w umowy zawartego w dniu 06.02.2018 r. (o którym szerzej w nocie 24) Spółka informowała raporcie biecym 10/2018), jak równie wprowadzono dodatkowe zobowizanie Sfinks do utrzymywania w okresie obowizywania Umowy Faktoringu rodków pieninych na ustalonym z Bankiem poziomie. Jednoczenie Aneks przewiduje, e w przypadku spadku w okresie 3 lat od zawarcia Aneksu udziału akcjonariusza Spółki posiadajcego najwikszy udział w kapitale zakładowym Sfinks do poziomu poniej 15% kapitału zakładowego Spółki, Bank ma prawo podwyszy mar o 1 p.p. lub wypowiedzie Umow-Faktoringu.

W zwizku z zawarciem Aneksu Sfinks zobowizany jest do ustanowienia, ponad dotychczasowe zabezpieczenia Umowy Faktoringu, hipoteki na nieruchomociach Spółki połoonych w Głogoczowie. Do daty publikacji zabezpieczenie zostało ustanowione.

Na dzie bilansowy Spółka nie osignła ustalonych z BO Bank S.A. wska ników finansowych:

• dług/EBITDA (objty sankcj wzrostu kosztu faktoringu o 1 p.p., obnienia kwoty limitu faktoringu lub odstpienia od finansowania nowych nalenoci),
• udział własny w finansowaniu majtku (Spółka jest zobowizana do naprawienia wska nika w cigu 90 dni od daty publikacji raportu w którym nastpiło naruszenie; w przypadku nienaprawienia w tym terminie tego wska nika - objty sankcj wzrostu kosztu faktoringu o 0,5 p.p., wypowiedzenia umowy, obnienia kwoty limitu faktoringu lub odstpienia od finansowania nowych nalenoci),
• minimalny poziom kapitałów własnych (objty sankcj wzrostu kosztu faktoringu o 1 p.p., obnienia kwoty limitu faktoringu lub odstpienia od finansowania nowych nalenoci; zgodnie z aneksem wska nik bdzie po raz pierwszy badany wg stanu na dzie 31.03.2018 r.).

33. Transakcje z podmiotami powizanymi

Na dzie bilansowy 31 grudnia 2017r. Spółka nie sprawowała kontroli nad adnymi podmiotami prowadzcymi restauracjw modelu franczyzowym.

Nazwa jednostki zalenej oraz powizanie bezpo rednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. wi tojaska 5A	100	100	Pełna
W-Z Sp. z o.o.	61-701 Pozna, ul. Fredry 12	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. wi tojaska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. wi tojaska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. wi tojaska 5A	100	100	Pełna
SFX S.A.	05-500 Piaseczno, ul. wi tojaska 5A	100	100	nie dotyczy*
CHJ S.A.	05-500 Piaseczno, ul. wi tojaska 5A	100	100	nie dotyczy*
* spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotnoci

Jednostki zalene powizane kapitałowo:

Noty stanowi integraln czsprawozdania finansowego Strona 44

Transakcje handlowe z podmiotami podlegajcymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej

	od 01.01.2017 do 31.12.2017 000' PLN	od 01.12.2015 do 31.12.2016 000' PLN
Przychody ze sprzeday towarów i usług jednostkom powizanym*	826	714
* (w tym usługi franczyzowe, refaktury, opłaty marketingowe i inne)
Zakupy towarów i usług od jednostek powizanych	2 408	2 386

Salda rozrachunków z tymi podmiotami na dzie bilansowy powstałe w wyniku sprzeday i zakupu towarów i usług s nastpujce:

	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Nalenoci od jednostek powizanych	662	553
Odpis aktualizujcy warto nalenoci	-	-
Nalenoci krótkoterminowe od jednostek powizanych netto	662	553
Zobowizania handlowe wobec jednostek powizanych	395	133

Salda rozrachunków z tytułu udzielonych poyczek podmiotom powizanym

	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Nalenoci od podmiotów powizanych - udzielone poyczki :
SPV REST.1 Sp. z o.o.	285	285
SPV REST.2 Sp. z o.o.	654	-
Shanghai Express Sp. z o.o.	351	350
	1 290	635
Odpis aktualizacyjny warto udzielonych poyczek	-	-
Razem	1 290	635

Transakcje z podmiotami powizanymi w tytułu udzielonych poyczek zostały przedstawione w nocie 21 niniejszego sprawozdania.

Transakcje z podmiotami powizanymi osobowo:

Z tytułu porczenia udzielonego przez Dorot i Sylwestra Cacek, opisanego w nocie 29 zostało naliczone wynagrodzenie w wysokoci 148,2 tys. zł

34. Przychody przyszłych okresów

	31.12.2017	31.12.2016
	000' PLN	000' PLN
Rozliczenie umów - długoterminowe	6 169	646
Rozliczenie umów - krótkoterminowe	969	243
	7 138*	889

* w tym 6 285 tys. zł z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy

Noty stanowi integraln czsprawozdania finansowego Strona 45

35. Ryzyka finansowe

Spółki z Grupy Kapitałowej ponosz w zwizku ze swoj działalnoci szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujce ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko zwizane z płynnoci finansow oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko zwizane z sytuacj ekonomiczn w Polsce

Sytuacja finansowa Spółki uzaleniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz porednio rynkach europejskich (ceny surowców spoywczych i pozostałych). Z tego te wzgldu wyniki finansowe Spółki uzalenione s od czynników zwizanych z sytuacj makroekonomiczn Polski. Wród głównych czynników mogcych mie wpływ na sytuacj finansow Grupy wymieni naley m.in.: stop wzrostu PKB, stop inflacji, poziom deficytu budetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludnoci i poziom bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mog generowa ryzyko dla prowadzonej przez Grupdziałalnoci gospodarczej.

Ryzyko zwizane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowizków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Czste nowelizacje, niespójno oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególnoci prawa podatkowego, prawa ubezpiecze społecznych i innych przepisów dotyczcych danin publicznych i obowizków administracyjnych, s czynnikami generujcymi ryzyko zwizane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalno. Ryzyko to moe dotyczy np. zwikszenia zobowiza o charakterze publiczno-prawnym lub obcie z tytułu realizacji dodatkowych obowizków o charakterze administracyjnym. W szczególnoci nie mona wykluczy ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działajce np. w oparciu o odmienn interpretacj przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Grup rozlicze podatkowych w zwizku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalnoci Spółki jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczcych bezpieczestwa ywienia, przepisów sanitarno – epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwole na sprzeda alkoholu, prawa pracy i ubezpiecze społecznych, prawa działalnoci gospodarczej, moe powodowa w przyszłoci utrudnienia działalnoci Grupy.

Ponadto spółka wskazuje na ryzyko pomniejszenia przychodów spowodowane uchwaleniem w dniu 10 stycznia 2018 r. ustawy o ograniczeniu handlu w niedziele i wita oraz w niektóre inne dni (ustawa obowizujod 1 marca 2018 r.).

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zacigane przez Grup oparte s na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka dominujca zawarła umow- Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowicego zabezpieczenie przepływów pieninych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BO S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Zgodnie z aneksem podpisanym w dniu 6 lutego 2018 i ryzyku podlega kwota niezabezpieczona przez Swap Procentowy 7 mln zł. Zmiana stopy procentowej o 1 p.p. spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o 70 tys. zł rocznie.

Ponadto Spółka posiada na dzie bilansowy zobowizanie z tytułu faktoringu odwrotnego w wysokoci 7.966 tys. zł. Umowa jest oparta o zmienn stop procentow. Wzrost stopy procentowej o 1 p.p, w roku 2017 spowodowałby wzrost kosztów finansowych o 76 tys. zł.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BO Bank S.A. Bank ma prawo podnie mare kredytu, jednak suma podniesionej mary nie moe przekroczy 4 p.p. W zwizku z faktem, i Spółka nie osignła na dzie bilansowy wska ników finansowych opisanych w nocie 24 na dzie bilansowy istnieje ryzyko czasowego (do czasu spełnienia wska ników) podniesienia mary kredytu udzielonego przez BO S.A. Podniesienie mary kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 700 tys. zł rocznie.

Ryzyko walutowe

Cz umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalno gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, std Grupa jest naraona na ryzyko walutowe. Na dzie 31 grudnia 2017r. czynsze denominowane w euro wystpowały w 50 lokalach. Zmiana kursu wymiany złotego wzgldem tych walut ma wpływ na koszt czynszów poszczególnych restauracji, a tym samym na wyniki finansowe Grupy w taki sposób, e wzrost kursu o 1% spowodowałaby spadek wyniku finansowego za okres sprawozdawczy o ok. 131 tys. zł.

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje wikszoci zakupów surowców spoywczych w PLN, niemniej istotne wahania kursów walutowych mog mie wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spoywczych przekładaj siwprost na rentowno sprzeday.

Ryzyko cen surowców

Grupa aktywnie pozyskuje surowce do produkcji da w restauracjach. Kształtowanie si cen na rynku surowcowym moe mie wpływ na poziom kosztów spoywczych w restauracjach.

Grupa wskazuje, e w ostatnim okresie obserwuje presj cenow na rynku surowców, co jest równie spowodowane niekorzystnym kształtowaniem si kursów walut. Grupa stara si ograniczy to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujcych ceny w uzgodnionych okresach.

Ryzyko utraty płynnoci finansowej

Spółka działa na rynku usług detalicznych i ponad 90% przychodów jest realizowana kasowo. Z uzyskiwanych wpływów Spółka reguluje zobowizania (handlowe, finansowe) oraz finansuje inwestycje. Celem bilansowania biecych przepływów Spółka korzysta równie z linii faktoringu odwrotnego. Spółka posiada zobowizania wobec BO S.A. z tytułu kredytu (nota 24) oraz linii faktoringu odwrotnego (nota 32). Dodatkowo Spółka posiada zobowizania z tytułu leasingu finansowego (nota 26).

	Kredyt w Deutsche Bank	Kredyt w	Faktoring odwrotny w	Leasing	Zobowiazania handlowe i pozostałe
Okres płatno ci	Polska S.A.	BO S.A.	BO S.A.	finansowy	zobowizania	RAZEM
do 1 miesica	-	2 665	-	117	17 469	20 251
od 1 do 3 miesi cy	2 775	2 677	4 220	225	855	10 752
od 3 miesi cy do 1 roku	-	12 046	3 746	1 108	2 547	19 447
Razem płatno ci do 1 roku	2 775	17 388	7 966	1 450	20 871	50 450
od 1 roku do 5 lat	-	62 849	-	1 467	7 960	72 276
powyej 5 lat	-	-	-	128	1 811	1 939
Razem płatno ci	2 775	80 237	7 966	3 045	30 642	124 665
przyszłe koszty finansowe	(7)	(8 808)	-	(279)	0	(9 094)
Warto bieca	2 768	71 429	7 966*	2 766	30 642	115 571

Planowane przepływy z tytułu zobowiza finansowych (w tys. zł) wg stanu na 31.12.2017r.

*w dniu 6 lutego 2018r. Spółka podpisała Aneks do Umowy faktoringu odwrotnego, na bazie którego bdzie mogła zrefinansowa powysza kwot-.

W zwizku z zawarciem przez Spółk w dniu 06.02.2018r. Aneksu do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015r. z Bankiem Ochrony rodowiska S.A. planowane przepływy z tytułu zobowiza finansowych (w tys. zł) wg stanu na dzie bilansowy, ale z uwzgldnieniem postanowie podpisanego aneksu przedstawiaj si nastpujco:

	Kredyt w		Faktoring		Zobowiazania handlowe i
Okres płatno ci	Deutsche Bank Polska S.A.	Kredyt w BO S.A.	odwrotny w BO S.A.	Leasing finansowy	pozostałe zobowizania	RAZEM
do 1 miesica	-	1 351	-	117	17 469	18 937
od 1 do 3 miesi cy	2 775	(1 205)	4 220	225	855	6 870
od 3 miesi cy do 1 roku	-	9 132	3 746	1 108	2 547	16 533
Razem płatno ci do 1 roku	2 775	9 278	7 966	1 450	20 871	42 340
od 1 roku do 5 lat	-	71 796	-	1 467	7 960	81 223
powyej 5 lat	-	-	-	128	1 811	1 939
Razem płatno ci	2 775	81 074	7 966	3 045	30 642	125 502
przyszłe koszty finansowe	(7)	(9 411)	-	(279)	0	(9 697)
Warto bieca	2 768	71 663	7 966	2 766	30 642	115 805

*w dniu 6 lutego 2018r. Spółka podpisała Aneks do Umowy faktoringu odwrotnego, na bazie którego bdzie mogła zrefinansowa powysza kwot-.

Spółka monitoruje rzeczywiste, jak i prognozowane, wpływy pienine celem zbilansowania ich z kosztami biecej działalnoci, obsług zobowiza finansowych oraz nakładów na realizacj- planowanego rozwoju. Zarzd zwraca uwag e na dat sporzdzenia niniejszego sprawozdania, skutki zmian w otoczeniu prawno-gospodarczym, o których mowa powyej, w tym w szczególnoci ograniczenie handlu w niedziele i wita, z uwagi na krótki czas ich obowizywania mog róni si od szacunków przyjtych przez Zarzd.

Pomimo pogorszenia wska ników płynnoci w ocenie Zarzdu rodki pienine jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalnoci operacyjnej oraz moliwoci pozyskania dodatkowych rodków, w tym w ramach emisji kapitału docelowego bd wystarczajce do zaspokojenia potrzeb wynikajcych z biecej działalnoci oraz obsługi zobowiza finansowych w perspektywie najbliszych 12 miesicy. W zwizku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu prawnogospodarczym, w jakim funkcjonuje spółka (ograniczenie handlu w niedziele, presja płacowa, niska poda na rynku pracy) Zarzd podjł nastpujce działania majce na celu popraw płynnoci i wyników operacyjnych:

• zgodnie z przyjt strategi spółki, skupienie działa w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym dziki czemu ulegn znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko zwizane z rynkiem pracy,
• reorganizacji działania Spółki poprzez utworzenie struktur regionalnych majcych na celu znaczne przyspieszenie rozwoju sieci w modelu franczyzowym w tym przez uruchamianie kilku marek z portfela Spółki przez jednego franczyzobiorc- (uzmiennienie czci kosztów),
• przekształcenie czci restauracji własnych na model franczyzowy,
• podpisanie z Bankiem aneksu zmieniajcego harmonogram spłaty zobowiza kredytowych, w ramach którego uległy obnieniu płatnoci rat kapitałowo-odsetkowych w okresie pa dziernik 2017r. – sierpie 2018r. o łczn kwot- 7 mln zł, która płatno została przesunita na dzie dat- spłaty ostatniej raty kredytowej.
• przedłuenie umowy faktoringu odwrotnego z BO S.A. do dnia dniu 26 grudnia 2018 r..
• ograniczenie kosztów centrali spółki w tym take wynagrodze Rady Nadzorczej i Zarzdu.

W przypadku braku realizacji zakładanych powyej celów, w tym wpływów z tytułu przekształcenia w model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej Zarzd podejmie działania celem zrównowaenia przepływów pieninych – w tym równie w zakresie opó niania lub ograniczania inwestycji i dalszego ograniczenia kosztów ogólnego zarzdu.

Ponadto Zarzd planuje pozyska do 9 mln zł dodatkowego finansowania. Zarzd na moliwo wyemitowania do 6 mln sztuk akcji w ramach kapitału docelowego uchwalonego dnia 30 czerwca 2017r.. W dniu 25 kwietnia 2018 r. wpłynł do Spółki list wsparcia od akcjonariusza Sylwestra Cacka. Intencj tego listu jest zapewnienie, e na wypadek zaistnienia takiej koniecznoci akcjonariusz udzieli Spółce wszelkiego wsparcia finansowego niezbdnego do tego, aby Spółka i Grupa mogły kontynuowa

działalno w niezmienionym istotnie zakresie przez okres nie krótszy ni 12 miesicy od dnia sporzdzenia sprawozda. Wsparcie takie moe polega w szczególnoci na objciu emisji akcji do kwoty 9 mln zł., udzieleniu poyczki podporzdkowanej lub te innego rodzaju. Jednoczenie akcjonariusz owiadczył, e posiada odpowiednie zasoby i wszelkie umocowania prawne konieczne do zapewnienia wymaganego wsparcia.

Ryzyko zwizane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

W ocenie Zarzdu Spółki dominujcej, z uwagi na zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zwrotów z dokonanych w poprzednich latach inwestycji kapitałowych na zakładanym poziomie.

Test na utrat wartoci znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe Spółki opracowane na bazie opublikowanej Strategii Grupy i zatwierdzone przez Rad- Nadzorcz. Plany te zakładaj rozwój kanału delivery, przekształcenia czci istniejcych restauracji prowadzonych w modelu operatorskim w restauracje franczyzowe, rozwój sieci restauracji (głównie w modelu franczyzowym) oraz wzrost udziału sprzeday oferty grupowej. W przypadku pełnej realizacji planów zatwierdzonych dla sieci Chłopskie Jadło przez Rad- Nadzorcz warto znaku Chłopskie Jadło rozpoznana w ksigach Spółki nie uległaby zmianie.

Po przeanalizowaniu stopnia realizacji planów finansowych przyjtych na 2017 rok dla sieci Chłopskie Jadło oraz czynników majcych na to wpływ Zarzd podjł w dniu dzisiejszym decyzj o zastosowaniu do testu na utrat wartoci znaku Chłopskie Jadło wyszej stopy ryzyka. W konsekwencji test na utrat- wartoci znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o przyjte przez Rad- Nadzorcza plany finansowe dla restauracji istniejcych na dzie przeprowadzenia testu oraz z zastosowaniem stopy procentowej na poziomie 13,93%.

W wyniku dokonanego testu na dzie bilansowy Spółka rozpoznała odpis na znak towarowy CHJ w wysokoci 8.839 tys. zł, w wyniku czego warto znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzie bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

W IV kwartale 2017r. Spółka przejła sie 68 lokali działajcych w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cen- 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewiduj kwartalne potrcenie czci nalenoci Spółki od Grupy ywiec z tytułu umowy współpracy. W wyniku inwestycji Spółka wykazała w ksigach nabycie rodków trwałych w lokalach (głównie wyposaenie) w kwocie 2.450 tys. zł, warto znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7.056 tys. zł oraz wartoci umów franczyzowych przeniesionych na Spółk w kwocie 1.262 tys. zł. W przeprowadzonym tecie według stanu na 31.12.2017r. dla kadego lokalu przyjto szczegółowe plany na 2018r. w zakresie sprzeday piwa oraz sprzeday pozostałej oferty gastronomicznej. Dalsze lata zaprognozowano przyjmujc wzrost sprzeday 2% r/r w kadym roku prognozy. Przeprowadzony test wykazał brak podstaw do dokonania odpisów.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umow inwestycyjn z włacicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem było moliwo przejcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka złoyła na rzecz tego właciciela ofert nabycia w/w udziałów, ze skutkiem najpó niej na dzie 31 marca 2021 roku (opcja call). Właciciel przedmiotowych udziałów posiada opcj put sprzeday tych udziałów – ze skutkiem najwczeniej na dzie 15 kwietnia 2020 r.

W zalenoci od terminu i strony korzystajcej z posiadanych opcji cena bdzie nie nisza ni 8 mln zł i nie wysza ni 10 mln zł. W zwizku z faktem, i przewidywane ceny w opcjach s róne oraz bazuj na przyszłych wynikach przedmiotowej sieci, ostateczna warto udziałów moe odbiega od obecnych szacunków w tym zakresie.

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominujca zarzdza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolnoci kontynuowania działalnoci przy jednoczesnej maksymalizacji rentownoci dla akcjonariuszy poprzez optymalizacj relacji zadłuenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłuenie, na które składaj si kredyty ujawnione w nocie 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 24 jednostkowego sprawozdania finansowego, rodki pienine i lokaty oraz kapitał przypadajcy akcjonariuszom Spółki dominujcej.

Na Spółk dominujc nie s nałoone adne prawne wymagania kapitałowe, z wyjtkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłoci Spółka dominujca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na dzie bilansowy prezentuje ponisza tabela:

Kapitał podstawowy	30 666
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	286
Inne składniki kapitału własnego	2 062
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(26 019)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(8 768)
Kapitały przypadajce akcjonariuszom	9 356

Ryzyko zwizane z poziomem i struktur zadłuenia

Działalno operacyjna i finansowa Grupy podlega okrelonym ograniczeniom, z uwagi na zobowizania wynikajce zawartej z BO S.A. umowy kredytowej, w której Spółka dominujca zobowizała si m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy prowadzony w banku kredytujcym działalno Spółki dominujcej obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółk wska ników finansowych takich jak wska nik obsługi długu, relacji zobowiza finansowych do EBITDA, wysokoci kapitału własnego, na poziomach okrelonych w umowie kredytowej (kowenanty). Niewypełnienie obowizków okrelonych w umowie kredytowej moe skutkowa podniesieniem mary, skorzystaniem z zabezpiecze jak równie koniecznoci przedterminowej spłaty zadłuenia, co moe negatywnie wpływa na moliwo obsługi pozostałych zobowiza Spółki dominujcej oraz na poziom dostpnych rodków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów zwizanych z biec działalnoci Spółki dominujcej, co w konsekwencji moe mie istotny negatywny wpływ na działalno i wyniki finansowe Spółki i Grupy.

Według stanu na dzie bilansowy Spółka dominujca nie osignła wymaganych wska ników finansowych opisanych w nocie 24 i 32, co generuje ryzyko czasowego podniesienia mary finansowania przez BO S.A, a w przypadku faktoringu odwrotnego dodatkowo istniej ryzyka obnienia poziomu limitu faktoringu, odstpienia od finansowania, a w przypadku wska nika udział własny w finansowaniu majtku i nienaprawienia tego wska nika w cigu 90 dni od daty publikacji raportu - wypowiedzenia umowy. Analiza wraliwoci wyników Spółki na zmian mary banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Ryzyko zwizane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majtku

Spółka dominujca zawarła umow kredytow z BO S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejcych zobowiza kredytowych oraz poprzez zmian harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizacj okrelonych inwestycji oraz na biec działalno gospodarcz. Na podstawie ww. umowy Spółka dominujca oraz Spółka zalena Shanghai Express Sp. z o.o ustanowiła na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24, 32 niniejszego sprawozdania finansowego.

Nie mona wykluczy, i, w wyniku braku realizacji postanowie umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat bank skorzysta z prawa do podniesienia mary, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpiecze. W takim wypadku skorzystanie przez bank z zabezpiecze ustanowionych na przedsibiorstwie Spółek oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o., SPV.Rest 2 Sp. z o.o., SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majtkowych Spółki dominujcej, w szczególnoci wyposaeniu lokali, w których prowadzone s restauracje pod markami nalecymi do Grupy Sfinks, moe spowodowa czciowe lub całkowite uniemoliwienie prowadzenia działalnoci przez Spółk-, co moe mie istotny negatywny wpływ na sytuacjfinansow i wyniki Spółki i Grupy.

Ryzyko kredytowe

Spółka działa na rynku usług detalicznych i ponad 90% przychodów jest realizowana kasowo. W zwizku z powyszym poziom ryzyka kredytowego dotyczy jedynie nalenoci od franczyzobiorców i

innych kontrahentów. Stan nalenoci (po wyłczeniu nalenoci budetowych) na dzie bilansowy wynosi 20.502 tys. zł. Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka wskazuje, e ryzyko kredytowe w przyszłych okresach bdzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatnoci a take realizuje restrykcyjn polityk tworzenia odpisów aktualizujcych na nalenoci od dłuników, dla których oceniła, e istnieje ryzyko niespłacenia nalenoci.

Ryzyko realizacji planów finansowych

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w oparciu o zatwierdzony przez Rad- Nadzorcz plan biznesu, który był podstaw do opracowania szacunków oraz zastosowania zasada kontynuacji działania. Zarzd zwraca uwag-, e istnieje ryzyko braku pełnej realizacji planu biznesu co przełoyłoby si na kształt sprawozdania oraz wyniki finansowe generowane przez Spółk-.

Kategorie instrumentów finansowych wystpujcych w spółce:

Instrumenty finansowe – aktywa

Klasyfikacja aktywów do grup instrumentów finansowych

Lp.	Rodzaj instrumentu finansowego	Stan na dzie 31.12.2017r.	Stan na dzie 31.12.2016r.
1.	Aktywa w WGPW	-	69
a	instrumenty finansowe	-	69
2.	Poyczki udzielone i naleno ci własne	20 502	10 283
a	udzielone poyczki	1 483	890
b	nalenoci handlowe i pozostałe (razem powizane i pozostałe)	19 019	9 393
3.	Aktywa utrzymywane do terminu wymagalno ci	-	-
4.	Aktywa dostpne do sprzeday	15 326	22 647
a	rodki pieni ne w kasie i na rachunkach bankowych	10 301	13 569
b	lokaty	1 317	5 500
c	udziały	3 708	3 578
d	papiery wartociowe	-	-
5.	Instrumenty zabezpieczajce o warto ci godziwej dodatniej	353	236
	Razem	36 181	33 235

Wycena aktywów zaliczonych do instrumentów finansowych

Lp.	Rodzaj instrumentu finansowego	sposób wyceny na dzie 31.12.2017r.	warto według wyceny bilansowej na 31.12.2016r.	zmiana wyceny odniesiona na zestawienie całkowitych dochodów	kwota odniesiona w biecym roku na kapitały	warto według wyceny bilansowej na 31.12.2017r.
1.	Aktywa w WGPW		69	(69)	-	-
a	instrumenty finansowe	warto godziwa	69	(69)	-	-
2.	Poyczki udzielone i naleno ci własne	wycena po koszcie	10 283	423	-	20 502
a	udzielone poyczki	zamortyzowanym, metod	890	35	-	1 483
b	nalenoci handlowe i pozostałe (razem powizane i pozostałe)	efektywnej stopy procentowej z uwzgl dnieniem odpisów z tytułu utraty wartoci	9 393	388	-	19 019
3.	Aktywa utrzymywane do terminu wymagalno ci		-	-	-	-
4.	Aktywa dostpne do sprzeday		22 647	63	-	15 326
a	rodki pieni ne w kasie i na rachunkach bankowych	warto godziwa	13 569	41	-	10 301
b	lokaty	warto godziwa	5 500	22	-	1 317
c	udziały	warto godziwa	3 578	-	-	3 708
d	papiery wartociowe	warto godziwa	-	-	-	-
5.	Instrumenty zabezpieczajce o warto ci godziwej dodatniej	warto godziwa	236	-	117	353
	Razem		33 235	417	117	36 181

Warto godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzie 31 grudnia 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku nie odbiegała istotnie od wartoci prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z nastpujcych powodów:

• w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny;
• instrumenty te dotycz transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

Warto godziwa instrumentu zabezpieczajcego (Swap Procentowy opisany w nocie 24) została ustalona z zastosowaniem krzywych stóp procentowych (hierarchia wartoci godziwej instrumentu – poziom 2), za warto instrumentów wycenianych w WGPW została przyjta na postawie wyceny z banku bdcego stron transakcji (hierarchia wartoci godziwej instrumentu – poziom 2).

Zobowizania finansowe

	31.12.2017 000' PLN	31.12.2016 000' PLN
Wyceniane w WGPW	-	-
Instrumenty zabezpieczajce	-	-
Koszt zamortyzowany	121 971	111 090
	121 971	111 090

Noty stanowi integraln czsprawozdania finansowego Strona 52

36. Główne przyczyny niepewnoci danych szacunkowych

Kluczowe ródła wtpliwoci dotyczcych szacunków

Sporzdzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarzdu dokonania profesjonalnych osdów, szacunków oraz przyjcia załoe, które maj wpływ na prezentowane wartoci aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz zwizane z nimi załoenia opieraj si na dowiadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które s uznawane za racjonalne w danych okolicznociach, a ich wyniki daj podstaw profesjonalnego osdu, co do wartoci ksigowej aktywów i zobowiza, która nie wynika bezporednio z innych ródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewno mi.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalnoci gospodarczej, zmian technologicznych, zachowa kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie moe wpłyn na ostateczne wartoci aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Zarzd dokonuje oszacowa i przyjmuje załoenia dotyczce przyszłoci. Uzyskane w ten sposób oszacowania ksigowe z definicji rzadko pokrywa si bd z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i załoenia, które nios ze sob znaczce ryzyko koniecznoci wprowadzenia istotnej korekty wartoci bilansowej aktywów i zobowiza w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotycz głównie testu na utrat- wartoci rzeczowych aktywów trwałych, wartoci niematerialnych oraz wartoci firmy, amortyzacji, rezerw, odpisów na nalenoci, a take kalkulacji podatku odroczonego.

Szacowana utrata wartoci znaków towarowych

Test na utrat wartoci znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorc pod uwag-, e projekcje finansowe przyjte do modelu wyceny warto w/w znaku na dzie 31.12.2016 r. nie zostały zrealizowane, na co wpływ miały zarówno czynniki zewntrzne (wzrost kosztów pracy, niepewno otoczenia prawno-gospodarczego), jak i wewntrzne (opó nienia w realizacji nowych inwestycji i modernizacji, nisze wydatki marketingowe, przesunicie wdraania usługi delivery, dłuszy okres osigania dojrzałoci sprzedaowej przez nowe restauracje), Zarzd wskazał na wiksz niepewno osignicia planowanych wyników przez sie Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalnoci Spółki. W zwizku z powyszym podjto decyzj o zastosowaniu w tecie na utrat wartoci znaku Chłopskie Jadło przeprowadzonym na dzie 31.12.2017 r. wyszej stopy procentowej ni w pozostałych testach, tj. na poziomie 13,93%.

Z uwagi, i testy s przeprowadzane w oparciu o przyszłe wyniki istnieje ryzyko, e realizowane wyniki bd w przyszłoci róni siod załoonych.

Szacowana utrata wartoci rzeczowych aktywów trwałych

Na dzie 31.12.2017r. Spółka przeprowadzała testy na utrat wartoci rzeczowych aktywów trwałych. Testy zostały przeprowadzone w oparciu o prognozowane przepływy pienine restauracji za okres 5 lat z uwzgldnieniem prostej ekstrapolacji wyników na kolejne 10 lat, przy czym planowane przepływy za pierwszy rok zostały opracowane na podstawie planów finansowych restauracji za okres od 2 do 5 roku został zamodelowany z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu oraz wiedzy na temat zdarze jednorazowych. Ekstrapolacja na kolejne lata zakłada 2% wzrost sprzeday na kolejne lata. W testach przeprowadzonych wg stanu na 31.12.2017r. stopa do dyskonta wynosiła 9,93% (wszystkie lata prognozy).

Szacowana utrata wartoci udziałów Shanghai Express

Na dzie 31.12.2017r. Spółka przeprowadzała test na utrat wartoci udziałów Shanghai Express Sp. z o.o., który nie wykazał zasadnoci korekty wyceny. Test przeprowadzono na podstawie wieloletniego planu finansowego Spółki (w okresie pierwszych 3 lat), kolejne lata zakładaj 2% wzrost przychodów r/r. Stopa dyskonta w całym okresie 9,14%. Test nie wykazał koniecznoci zwikszenia poziomu odpisu.

Rezerwy

Spółka tworzy rezerwy na przyszłe zobowizania w kwocie szacunków ustalonych w oparciu o najlepszy stan wiedzy. Na dzie 31 grudnia 2017r. warto rezerw wyniosła 1 520 tys. zł (przy poziomie 2 083 tys. zł na koniec poprzedniego roku obrotowego).

Okresy ekonomicznej uytecznoci składników rzeczowych aktywów trwałych.

Okresy ekonomicznej uytecznoci składników rodków trwałych bdcych inwestycjami w obce rodki trwałe ustalono na podstawie przewidywanych okresów trwania umów najmu.

Okresy ekonomicznej uytecznoci pozostałych składników rodków trwałych oparto na ocenie słub technicznych, zajmujcych siich eksploatacj.

Wzrost stawki amortyzacji o 10% skutkowałby zwikszeniem kosztów amortyzacji za okres sprawozdawczy o około 1 049 tys. zł.

Odpisy na nalenoci i poyczki

Spółka tworzy odpisy na nalenoci i poyczki zgodnie z przyjt polityk rachunkowoci. Zwikszenia, zmniejszenia oraz stan odpisów przedstawia nota 18 oraz 21.

Odpisy na udziały

Spółka tworzy odpisy na udziały w innych podmiotach w oparciu o szacowan utrat wartoci godziwej. Stan odpisów przedstawia nota 17.

Aktywo z tytułu podatku odroczonego

Podatek odroczony jest wyliczany metod bilansow jako podatek podlegajcy zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłoci na rónicach pomidzy wartociami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadajcymi im wartociami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Tworzenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wymaga dokonania szacunków prognozowanych terminów osignicia i wysokoci przyszłych zysków. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego s ujmowane zgodnie z not 12.

37. Informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych

W dniu 13 kwietnia 2016r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. dokonała wyboru firmy Deloitte Polska Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp.k. z siedzib w Warszawie jako podmiotu upowanionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 grudnia 2015r. do 31 grudnia 2016r. oraz za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. Audytor dokonuje równie przegldu skróconych półrocznych sprawozda finansowych sporzdzonych w ww. okresach.

Umowa z Audytorem została zawarta na czas okrelony w dniu 17 czerwca 2016r. i zawiera zakres niezbdny dla przeprowadzenia badania i przegldu wyej wymienionych sprawozda finansowych. Spółka dominujca informowała o wyborze audytora Raportem biecym nr 6/2016 http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_%6_2016.pdfW

Wynagrodzenie audytora za okres sprawozdawczy z tytułu obligatoryjnych badania i przegldu sprawozda finansowych wynosi 80 tys. zł netto.

Wynagrodzenie audytora za poprzedni okres sprawozdawczy trwajcy od dnia 01 grudnia 2015r. do dnia 31 grudnia 2016r. z tytułu obligatoryjnych badania i przegldu sprawozda finansowych wynosiło 100,9 tys. zł netto, dodatkowo z tytułu wiadczenia innych usług audytor otrzymał wynagrodzenie w wysokoci 8,8 tys. zł netto.

38. Zdarzenia po dacie bilansu

Zawarcie z Bankiem Ochrony rodowiska S.A. w dniu 6 lutego 2018 r. Aneksu do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. oraz Aneksu do Umowy linii gwarancyjnej z dnia 27 pa dziernika 2016 r. Kluczowe warunki w/w Aneksów zostały opisane w raporcie biecym Rb 10/2018

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_10_2018.pdf

Zawarcie z Bankiem Ochrony rodowiska S.A. w dniu 6 lutego 2018 r Aneksu do Umowy o lini- faktoringu odwrotnego z dnia 28 wrzenia 2016 r. Warunki Aneksu zostały opisane w Rb 11/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_11_2018.pdf

Złoenie przez Spółk dominujc udziałowcowi spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o Zawiadomienia o przejciu do Etapu Inwestycji w którym nastpi dalszy rozwój sieci pod nazw Fabryka Pizzy oraz docelowo przejcie 100% udziałów w Fabryce Pizzy, a w efekcie marki i całej sieci oraz złoenie na rzecz Sprzedajcego Oferty Nabycia Udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp z o.o. Rb 17/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb_17_2018_Aktualizacja%20informacji%20dot.umowy%20inwestycyjnej%20z%20udzia%C5 %82owcem%20Fabryka%20Pizzy%20sp.%20z%20o.o.pdf

W dniu 23 lutego 2018 r. Spółka podpisała z Bankiem Ochrony rodowiska S.A. umow o ustanowienie zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsibiorstwa. Umowa zawarta została w zwizku z podpisanym w dniu 6 lutego 2018 r. aneksem do Umowy Kredytu Nieodnawialnego w celu zabezpieczenia wierzytelnoci BO S.A. wobec Spółki z tytułu ww. umowy kredytu, o czym Spółka informowała w przywołanym na wstpie raporcie biecym. Przedmiotem Umowy jest ustanowienie na rzecz BO zastawu rejestrowego, o najwyszym pierwszestwie zaspokojenia, na mieniu ruchomym przedsibiorstwa Spółki w skład którego wchodz wszystkie rzeczy ruchome i zbywalne wierzytelnoci oraz prawa (zastaw rejestrowy). Najwysza suma zabezpieczenia wynosi ok. 122,6 mln zł. Zgodnie z Umow zastaw rejestrowy bdzie obciał przedmiot zastawu do dnia całkowitej spłaty wierzytelnoci Banku, wraz z odsetkami i innymi kosztami wynikajcymi z ww. kredytu, natomiast w okresie jego trwania Spółka przedmiot zastawu pozostanie w posiadaniu i dyspozycji Spółki. Rb 15/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2018.pdf

Prezes Zarzdu Wiceprezes Zarzdu Wiceprezes Zarzdu Sylwester Cacek Dorota Cacek Sławomir Pawłowski

Tomasz Gryn Jacek Ku Bogdan Bruczko

Wiceprezes Zarzdu Wiceprezes Zarzdu Wiceprezes Zarzdu

Osoba, której powierzono prowadzenie ksig rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dnia 27 kwietnia 2018r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym 2017

zawierające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.

Spis treści

1.	Informacje wprowadzające
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska
	2.1.
2.2.	Struktura Grupy Kapitałowej
2.3.	Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową
2.4.	Opis podstawowych produktów i usług
2.5.	Rynki zbytu
2.6.	Rynki zaopatrzenia
	3.
	3.1. Strategia Sfinks Polska S.A.
	3.2. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki
	………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	3.3.
	Komentarz do wyników finansowych
	4.1.
4.2.	Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej
4.2.1.	Przychody i wynik finansowy
	4.2.2. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej
	4.2.3. Ocena sytuacji ogólnej
4.3.	lstotne pozycje pozabilansowe
4.4.	Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych
4.5.	Emisje papierów wartościowych
4.6.	lnwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
	4.7. w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym
5.	Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym
	5.1.
	5.2.
5.3.	Umowy finansowe
	5.4.
	5.5. Opis istotnych zdarzeń
	5.5.1. Do daty bilansowej
	5.5.2. Po dacie bilansowej
	5.6. Sezonowość działalności
	5.7.
	6.1. Zbiór stosowanych zasad ładu korporacyjnego
	6.2. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

	6.3. Władze
	6.3.1. Zarząd
	6.3.2. Rada Nadzorcza
6.4.	Informacja o kapitale zakładowym
	6.4.1. Kapitał podstawowy
6.4.2.	Kapitał warunkowy
6.5.	Struktura akcjonariatu
6.6.	Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
6.7.	Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki
6.8.	Ograniczenia związane z papierami wartościowymi
	6.9.
	6.10. Specjalne uprawnienia kontrolne
	6.11. Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
	6.12. Opis zasad zmiany statutu
	6.13. Polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki
	7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
	7.1.
	7.1.1. Sprawy sądowe
	7.1.2. Sprawy sądowe po dacie bilansowej
	7.1.3. Postępowania egzekucyjne
	7.1.4. Postępowania egzekucyjne po dacie bilansowej
7.2.	Przeciwko Sfinks Polska S.A.
	7.2.1. Sprawy sądowe
	7.2.2. Postępowania administracyjne
	7.2.3. Postępowania administracyjne po dacie bilansowej
	7.3.
7.4.	Informacja o zatrudnieniu
7.5.	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
	7.6.
	7.7.
	8. finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta
	Oświadczenia Zarządu
	9.1. Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań
	9.2. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

1. Informacje wprowadzające

Podstawa sporządzenia i publikacji

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa kapitałowa, Grupa) w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 91 - 92 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie). Zgodnie z § 1.14.b Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 maja 2016 roku zmieniającego rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Spółki sporządził sprawozdanie z działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie § 91 oraz § 92 w związku z ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 § 82 Rozporządzenia.

Na podstawie §83 ust. 7 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w §91 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia, przy czym informacje, których ujawnienie jest wymagane w ramach Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej została ujawnione w ramach kolejnych punktów Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za rok obrotowy 2017 sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Informacja nt. danych porównawczych

Bieżący rok obrotowy obejmuje okres 12 miesięcy od 1 grudnia 2017 r., do 31 grudnia 2017 r., natomiast poprzedni rok obrotowy obejmowała okres 13 miesięcy od 1 grudnia 2015 r. do 31 grudnia 2016 r.. W celu lepszego zobrazowania tendencji zmian wyników na potrzeby niniejszego Sprawozdania, poza formalnymi sprawozdaniami prezentowane są dane porównawcze według lat kalendarzowych dla pozycji wynikowych.

2. Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

2.1. Podstawowe informacje o Sfinks Polska

Sfinks Polska to największa firma restauracyjna z sektora casual dining w kraju i jedna z największych w Europie. Sfinks Polska S.A. i spółki Grupy prowadzą działalność w zakresie organizacji i zarządzania siecią restauracji pod kilkoma niżej wymienionymi markami, w ramach, których w Polsce na dzień sportu działa 177 restauracji. Nasze sieci działają w modelu operatorskim i franczyzowym. Sfinks Polska jest spółką giełdową, notowaną na GPW od 2006 r. http://ww.sfinks.pl

Marki restauracji działających w Grupie Sfinks Polska

SPHINX RESTAURACJE

Najbardziej znaną marką jest Sphinx - sieć, która istnieje na rynku od ponad 20 lat serwująca dania kuchni międzynarodowej, ze szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej http://www.sphinx.pl

Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków, której oferta jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych i grupowych.

http://www.chlopskiejadlo.pl

WOOK to sieciowa restauracja oferująca dania kuchni azjatyckiej http://wook.pl/

Ponadto od 2016 r. Grupa prowadzi kultowy, warszawski PUB BOLEK http://www.bolek.pub/pl

Piwiarnia Warki to największa sieć pubów w Polsce. W ramach sieci w całej Polsce działa łącznie 68 lokali. Ich klienci mogą liczyć na bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość śledzenia wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni Warki jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich. W dniu 30 października 2017 r Sfinks Polska nabył prawa do tej sieci.

Fabryka Pizzy to sieć restauracji z segmentu kuchni włoskiej, w ramach której działa 12 lokali. W ofercie znaleźć można pizze, ale także inne włoskie dania jak m.in. risotto, gnocchi i makarony. Charakterystycznym daniem sieci są Bombery, czyli gorące buły pizzowe z różnymi składnikami. Na bazie umowy inwestycyjnej zawartej właścicielem Fabryki Pizzy grupa Sfinks ma

wyłączne prawo do rozwoju sieci restauracji pod tą marką.

Spółka Dominująca (Spółka) jest właścielem bezpośrednio lub przez podmioty zależne kapitałowo następujących marek: Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Piwiarnia.

Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, część restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO jest prowadzona w modelu franczyzowym.

Właścicielem marki WOOK jest spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o., która prowadzi również lokal pod marką PUB BOLEK.

W styczniu 2017 roku należąca do Sfinks Polska zależna podpisała umowy licencyjne z właścicielami i posiada prawo do rozwoju sieci restauracji pod marką marek Meta Seta Galareta, Meta Disco oraz Funky Jim. Na ich podstawie Spółka z Grupy Sfinks ma wyłączność na rozwój sieci lokali pod tymi szyldami. Meta Seta Galareta" to sieć barów typu bistro posiadająca pięć lokali w całej Polsce, które odzwierciedlają swoim wystrojem ducha epoki PRL. Z kolei "Meta Disco" to klub taneczny, a bar "Funky Jim" to pierwszy lokal w Polsce objęty patronatem

Sfinks Polska S.A. po sfinalizowaniu w dniu 30 października 2017 r. umowy przeniesienia praw do największej sieci pubów w Polsce działających pod marką "Piwiarnia Warki" przejęła prawa do sieci franczyzowej liczącej 68 lokali i znaku towarowego "Piwiarnia".

Na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej Grupa Kapitałowa Sfinks rozwija sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy.

W dniu 30 marca 2018 r. Spółka dominująca złożyła Ofertę Nabycia 100% Udziałów w spółce Fabryka Pizzy, ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku (opcja call). Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.

Rozkład sieci na dzień sprawozdawczy

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2017 r. w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska wchodziły następujące spółki zależne powiązane kapitałowo:

• 1. Shanghai Express Sp. z o.o., Piaseczno, Polska
• 1. W-Z. pl. Sp. z o. o., Poznań, Polska
• 1. SPV.REST1 Sp. z o.o., Piaseczno, Polska
• 1. SPV.REST2 Sp. z o.o., Piaseczno, Polska
• 1. SPV.REST3 Sp. z o.o., Piaseczno, Polska
• 1. SFX S.A., Piaseczno, Polska
• 1. CHJ S.A., Piaseczno, Polska
• 100% udziałów
• 100% udziałów
• 100% udziałów
• 100% udziałów
• 100% udziałów
• 100% akcji
• 100% akcji

W dniu 16 lutego 2017 r. Spółka dominująca zawiązała spółkę akcyjną pod firmą CHJ Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100 tys. zł i dzieli się na 100 tys. akcji imiennych serii A od numeru 0.001 do numeru 100 000 o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Do daty publikacji niniejszego sprawozdania akcje imienne serii A zostały w całości pokryte wkładami pieniężnymi. Spółka CHJ S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 11 kwietnia 2017 r.

W dniu 16 lutego 2017 r. Spółka dominująca zawiązała spółkę akcyjną pod firmą SFX Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100 tys. zł i dzieli się na 100 tys. akcji imiennych serii A od numeru 0.001 do numeru 100.000 o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Do daty bilansowej zgodnie z przepisami prawo zostało opłacone 25% kapitału akcyjnego. Do dnia podpisania niniejszego sprawozdania Akcje imienne serii A zostały w całości pokryte wkładami pieniężnymi. Spółka SFX S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem dnia 11 lipca 2017 r.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2017 r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnym podmiotem niepowiązanym kapitałowo a prowadzącym restaurację w modelu franczyzowym.

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów).

W trakcie raportowanego roku obrotowego nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad zarządzenia Grupy Kapitałową Sfinks Polska oraz Jednostką Dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu.

2.3. Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową

Struktura sieci zarządzanych przez Grupę na dzień 31 grudnia 2016 r., na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji sprawozdania

Tab. Struktura sieci

Rodzaj sieci	Stan sieci na 31 grudnia 2016 r.	Stan sieci na 31 grudnia 2017 r.	Stan sieci na dzień sprawozdania
Sphinx	98	90	ਰੇ 1
Piwiarnia Warki		68	୧୧
Chłopskie Jadło	13	12	11
wook	2	2	2
Pub Bolek	1	1	1
Fabryka Pizzy		2	3
Levant Bistro&Cafe	1		1
Razem	114	175	175

Liczba lokali zarządzanych przez Grupę na dzień publikacji sprawozdania oraz na 31 grudnia 2017 r. w ujęciu procentowym

Struktura sieci w latach 2010-2017 ( ilość restauracji)

Liczba restauracji w latach 2010-2017

Zmiany w liczbie restauracji obrazujące potencjał sprzedażowy sieci są efektem otwarć i zamknięć lokali oraz dostosowywaniem restauracji do obecnych norm. Na koniec roku obrotowego Spółka zarządzała 175 lokalami. Przyrost liczby lokali w IV kwartale 2017 r. związany był głównie z zakupem sieci Piwiarnia Warki (68 gastro-pubów) w październiku 2017 r.

2.4. Opis podstawowych produktów i usług

Informacje o podstawowych źródłach przychodów zostały ujawnione w nocie 7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego i odpowiednio w nocie 7 jednostkowego sprawozdania finansowego.

2.5. Rynki zbytu

Restauracje prowadzone przez Spółkę dominującą i spółki od niej zależne oraz jej franczyzobiorców działają w dużych i średnich miastach w Polsce sprzedając zestandaryzowane i jednolite produkty i usługi, natomiast puby sieci Piwiarnia Warki działają równieższych miastach. Odbiorcami usług świadczonych w ramach sieci restauracyjnych zarządzanych przez Grupę Kapitałową są w przeważającej części konsumenci - osoby fizyczne zamawiające dania w lokalu, jak też "na wynos" oraz z dostawą do miejsca wskazanego przez klienta.

W związku z liczbą i położeniem punktów sprzedaży oraz rodzajem prowadzonej działalności nie istnieje ryzyko uzależnienia zbytu od jednego odbiorcy.

2.6. Rynki zaopatrzenia

Wśród najważniejszych dostawców i produktów znajdują się m.in. takie podmioty jak: EuroCash S.A. i Frito Lay Poland Sp. z o.o. (dawniej Pepsi-Cola General Bottlers Poland Sp. z o.o.). Z uwagi na specyfikę umowy logistycznej udział zakupów od Eurocash S.A. przekracza 10% łącznych zakupów odpowiednio Spółki oraz Grupy (ponad 35 mln zł wartości zakupów od Eurocash przez Spółkę dominującą, co stanowiło w 2017 r. ok. 79% kosztów zużycia materiałów spożywczych). Jednak w ocenie Spółki nie istnieje uzależnienie od jednego dostawcy ze względu na możliwość znalezienia alternatywnych dostawców lub zagwarantowanie w umowach możliwości nabywania surowców dostarczanych od Eurocash bezpośrednio od producentów. Spółki z Grupy Sfinks Polska nie są podmiotami powiązanymi z ww. kontrahentami.

3. Perspektywy rozwoju

3.1. Strategia Sfinks Polska S.A.

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022", którą Spółka w tym samym dniu przyjęła do realizacji.

Sfinks Polska w ramach realizacji na lata 2017-2022 zamierza zbudować komplementarne portfolio ogólnopolskich marek gastronomicznych oraz znacznie zwiększyć skalę działania poprzez wzrost liczby zarządzanych lokali. Sieci będą rozwijane organicznie i dzięki akwizycjom.

Grupa zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek na rynku gastronomicznym. Dobór konceptów w portfolio ma umożliwić zaspakajanie różnorodnych potrzeb na rynku, poprzez oferowanie klientom dań różnych kuchni świata, obsługę różnymi kanałami dystrybucji oraz spełnienie oczekiwań klientów pod względem czasu obsługi, okazji do wizyty i pozycjonowania cenowego. Strategia Grupy zakłada istotny wzrost udziału restauracji franczyzowych, co będzie realizowane zarówno przez przekształcenia restauracji własnych jak również otwieranie nowych z wykorzystaniem modelu franczyzowego. . Ponadto Grupa planuje rozwój kanału delivery, szeroki portfel marek oraz rodzajów kuchni, pozwoli Grupie rozwijać sprzedaż w tym kanale. Ponadto w najbliższym okresie planowane działania obejmują rozwój programów lojalnościowych i rabatowych w oparciu o aplikacje mobilne.

W roku 2018 planowane jest wdrożenie nowych rozwiązań informatycznych wspierających skuteczne zarządzanie siecią i wzrost efektywności sprzedaży.

Wzrost skali działania powinien wpłynąć na poprawę rentowności działania Grupy Sfinks. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, korzystniejsze ceny najmu w związku ze wzrostem siły negocjacyjnej. Efekt skali przełoży się na zmniejszenie udziałów kosztów ogólnego zarządu Grupy Sfinks Polska w przychodach.

Otoczenie konkurencyjne

Casual Dining	PHIND RESTAURACIA [91] Chłopskie jadło [12]	7Street [17 lokalizacji]	[15 lokalizacji]	Koku Sushi Manekin [11 lokalizacji]	The Mexican [7 lokalizacji]
Fast Casual Dining		Bobby Burger [>30 ]	Vapiano (4)
Pizza	FABRYKA PIZZAY [13]	DaGrasso [-180 ]	Telepizza >120 ]	Biesiadowo Pizza Hut Dominium [>80]	106-11	[-70]
Bistro Bars & Pubs	PIWIARNIA WARKA (es) [>10]	Ministerstwo Sledzia i Wódki [-30]		Pijalnia Wodki i Piwa [>22 ]
Quick Service Restaurants		Mc Donalds [-390]	KFC [- 220]	Subway [-180]	Burger King [36]

W Polsce najsilniej rozwinięta konkurencja jest w segmentach Pizzerie, QSR i Casual dining. Konkurencja w segmencie Fast Casual Dining (FCD) w Polsce jest znikoma. Obserwując trendy światowe oraz uwzględniając wpływ zmian na rynku pracy wydaje się nieuniknionym rozwój w segmencie FCD. Jednocześnie popularność pizzy w Polsce determinuje rozwój sieci w tym segmencie. Strategia Grupy Sfinks Polska zakłada rozwój we wszystkich wyżej zobrazowanych segmentach rynku, wyłączając QSR, z wykorzystaniem rozwijających się w szybkim tempie usług delivery.

Strategię Grupy Sfinks obrazuje poniższy rysunek.

3.2. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki

Czynniki wpływające na działanie Grupy są adekwatne do czynników wpływających na działalność Spółki dominującej.

Kluczowe czynniki, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki to:

• Trendy konsumenckie i zmiany w otoczeniu konkurencyjnym,
• Zmiany na rynku pracy wzrost płac i kosztów pośrednich płac, niedobór personelu,
• Zdolność adaptacji Grupy do zmieniającego się otoczenia prawno-gospodarczego, w tym wprowadzenia handlu w niedziele,
• Kształtowanie się cen produktów żywnościowych,
• Możliwości pozyskania źródeł finansowania zakładanego rozwoju,
• Osiągnięcie zakładanej skali i rentowności sprzedaży w kanale delivery,
• Skutecznie wdrożenie oferty grupowej do sieci Chłopskie Jadło,
• Skuteczne wdrożenie narzędzi IT, w tym aplikacji mobilnych.

3.3. Ryzyko prowadzonej działalności

Spółki z Grupy Kapitałowej ponoszą w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko zwigzane z sytuacjg ekonomiczng w Polsce

Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności i poziom bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółki jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Grupy.

Ponadto Spółka wskazuje na ryzyko pomniejszenia przychodów spowodowane uchwaleniem w dniu 10 stycznia 2018 r. ustawy o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni (ustawa obowiązuje od 1 marca 2018 r.).

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Grupę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka dominująca zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Zgodnie z aneksem podpisanym w dniu 6 lutego 2018 r. z BOS S.A., ryzyku podlega kwota niezabezpieczona przez Swap Procentowy 7 mln zł. Zmiana stopy procentowej o 1 p.p. spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o 70 tys. zł.

Ponadto Spółka posiada na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu faktoringu odwrotnego w wysokości 7 966 tys. zł. Umowa jest oparta o zmienną stopę procentową. Wzrost stopy procentowej o 1p.p, w roku 2017 spowodowałby wzrost kosztów finansowych o 76 tys. zł.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marże kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. W związku z faktem, iż Spółka nie osiągnęła na dzień bilansowy wskaźników finansowych opisanych w nocie 24 jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień bilansowy istnieje ryzyko czasowego (do czasu spełnienia M 0/ 6  %EKZ-  6 # 0 1\$""

-

J<= 0 . 01  = % 0 11-%0 /. 1  % % %,E.  6 , ;&#% !"#\$ <*"1
% %<  1 0 %0 1 .  0. 6 #Q  % #&#

.   < 0 0 61 .  1 0 1 % = 1 0 F1 061 < = 6

-

;1 < 6 = 0611

.6 < 0.0 6  <0<% = 01 % 11

-

%  1 ("Q 1 0   1 0 % -1 . /  J 61 0 -0 0 6 % %

-0  EKZ -  - !+  % % %/ % % - &! % % %/ ? -0 % % -!'  % % %/

Okres płatnoci	Kredyt w Deutsche Bank Polska S.A.	Kredyt w BO S.A.	Faktoring odwrotny w BO S.A.	Leasing finansowy	Zobowiazania handlowe i pozostałe zobowizania	RAZEM
do 1 miesica	-	2 665	-	119	18 105	20 889
od 1 do 3 miesi cy	2 775	2 677	4 220	228	864	10 764
od 3 miesi cy do 1 roku	-	12 046	3 746	1 123	2 547	19 462
Razem płatnoci do 1 roku	2 775	17 388	7 966	1 470	21 516	51 115
od 1 roku do 5 lat	-	62 849	-	1 536	7 961	72 346
powyej 5 lat	-	-	-	127	1 811	1 938
Razem płatnoci	2 775	80 237	7 966	3 133	31 288	125 399

; 1-/% &##!!"#\$

przyszłe koszty finansowe	(7)	(8 808)	-	(296)	0	(9 111)
Warto bieca	2 768	71 429	7 966*	2 837	31 288	116 288

*w dniu 6 lutego 2018r. Spółka podpisała Aneks do Umowy faktoringu odwrotnego, na bazie którego bdzie mogła zrefinansowa powysz kwot-

.

F   -0< "' % !"#)  @  , % !\$ !"#* E  K1 Z -  ; 1 - / % ; .  %< ; %  < <G

Okres płatnoci	Kredyt w Deutsche Bank Polska S.A.	Kredyt w BO S.A.	Faktoring odwrotny w BO S.A.	Leasing finansowy	Zobowiazania handlowe i pozostałe zobowizania	RAZEM
do 1 miesica	-	1 351	-	119	18 105	19 575
od 1 do 3 miesi cy	2 775	(1 205)	4 220	228	864	6 882
od 3 miesi cy do 1 roku	-	9 132	3 746	1 123	2 547	16 548
Razem płatnoci do 1 roku	2 775	9 278	7 966	1 470	21 516	43 005
od 1 roku do 5 lat	-	71 796	-	1 536	7 961	81 293
powyej 5 lat	-	-	-	127	1 811	1 938
Razem płatnoci	2 775	81 074	7 966	3 133	31 288	126 236
przyszłe koszty finansowe	(7)	(9 411)	-	(296)	0	(9 714)
Warto bieca	2 768	71 663	7 966*	2 837	31 288	116 522

*w dniu 6 lutego 2018r. Spółka podpisała Aneks do Umowy faktoringu odwrotnego, na bazie którego bdzie mogła zrefinansowa powysz kwot-

-0  . % .  <6 1 6 . % ; 1 0 < %
%<. 6 <  % . 3% .01 6. %0 % 1  <.% 01 %06 =< 0<1

% M 0
<6 -0  6 1 0. 1  % <  16 %; 1 61#! <F 3 % . 0-% 1  .. 6 /
<  < 0 1G

• %  < % 0.   ;  < %  % -0 %  .
• % -0    % 1 1 1 -0 % <-  <0/.
• < 1 .
• podpisanie z Bankiem aneksu zmieniającego harmonogram spłaty zobowiązań kredytowych, w ramach którego uległy obniżeniu płatności rat kapitałowo-odsetkowych w okresie październik 2017 r. – sierpień 2018 r. o łączną kwotę 7 mln zł, która płatność została przesunięta na dzień datę spłaty ostatniej raty kredytowej.
• przedłużenie umowy faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A. do dnia dniu 26 grudnia 2018 r..
• ograniczenie kosztów centrali spółki w tym także wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu.

W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym wpływów z tytułu przekształcenia w model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej Zarząd podejmie działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych – w tym również w zakresie dalszego ograniczenia kosztów ogólnego zarządu i inwestycji.

Ponadto Zarząd planuje pozyskać do 9 mln zł dodatkowego finansowania. Zarząd na możliwość wyemitowania do 6 mln sztuk akcji w ramach kapitału docelowego dnia 30 czerwca 2017 r ..

W dniu 25 kwietnia 2018 r. wpłynął do Spółki list wsparcia od akcjonariusza Sylwestra Cacka. Intencją tego listu jest zapewnienie, że na wypadek zaistnienia takiej konieczności akcjonariusz udzieli Spółce wszelkiego wsparcia finansowego niezbędnego do tego, aby Spółka i Grupa mogły kontynuować działalność w niezmienionym istotnie zakresie przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia sporządzenia sprawozdań. Wsparcie takie może polegać na objęciu emisji akcji do kwoty 9 mln zł., udzieleniu pożyczki podporządkowanej lub też innego rodzaju. Jednocześnie akcjonariusz oświadczył, że posiada odpowiednie zasoby i wszelkie umocowania prawne konieczne do zapewnienia wymaganego wsparcia.

Ryzyko zwigzane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

W ocenie Zarządu Spółki dominującej, z uwagi na zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zwrotów z dokonanych w poprzednich latach inwestycji kapitałowych na zakładanym poziomie.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorąc pod uwagę, że projekcje finansowe przyjęte do modelu wyceny wartość w/w znaku na dzień 31 grudnia 2016 r. nie zostały zrealizowane, na co wpływ miały zarówno czynniki zewnętrzne (wzrost kosztów pracy niepewność otoczenia prawno-gospodarczego), jak i wewnętrzne (opóźnienia w realizacji nowych inwestycji i modernizacji, niższe wydatki marketingowe, przesunięcie wdrażania usługi delivery, dłuższy okres osiągania dojrzałości sprzedażowej przez nowe restauracje), Zarząd wskazał na większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Grupy. W związku z powyższym podjęto decyzję o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło przeprowadzonym na dzień 31 grudnia 2017 r. wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na poziomie 13,93%. W wyniku dokonanego testu na dzień bilansowy Spółka rozpoznała odpis na znak towarowy CHJ w wysokości 8 839 tys. zł, w wyniku czego wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12 713 tys. zł.

W IV kwartale 2017 r. Spółka przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują kwartalne potrącenie części należności Spółki od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy. W wyniku inwestycji Spółka wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2 450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7 056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1 262 tys. zł. W przeprowadzonym teście według stanu na 31 grudnia 2017r. dla każdego lokalu przyjęto szczegółowe plany na 2018 r. w zakresie sprzedaży piwa oraz sprzedaży pozostałej oferty gastronomicznej. Dalsze lata zaprognozowano przyjmując wzrost sprzedaży 2% r/r w każdym roku prognozy. Przeprowadzony test wykazał brak podstaw do dokonania odpisów.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem było możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka złożyła na rzecz tego właściciela ofertę nabycia w/w udziałów, ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku (opcja call). Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.

W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł. W związku z faktem, iż przewidywane ceny w opcjach są różne oraz bazują na przyszłych wynikach przedmiotowej sieci, ostateczna wartość udziałów może odbiegać od obecnych szacunków w tym zakresie.

Z uwagi, iż testy są przeprowadzane w oparciu o przyszłe wyniki istnieje ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 24 jednostkowego sprawozdania finansowego, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej. Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela:

Kapitał podstawowy	30 666
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	286
Inne składniki kapitału własnego	2 062
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(26 019)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(8 768)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	9 356

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające zawartej z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki dominującej, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości kapitału własnego, na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki dominującej oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki dominującej, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy.

Według stanu na dzień bilansowy Spółka dominująca nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych opisanych w nocie 24 i 32 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, co generuje ryzyko czasowego podniesienia marży finansowania przez BOŚ S.A, a w przypadku faktoringu odwrotnego dodatkowo istnieją ryzyka obniżenia poziomu limitu faktoringu, odstąpienia od finansowania, a w przypadku wskaźnika udział własny w finansowaniu majątku i nienaprawienia tego wskaźnika w ciągu 90 dni od daty publikacji raportu - wypowiedzenia umowy. Analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Ryzyko zwigzane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka dominująca zawarła umowę kredytową z BOS S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka dominująca oraz Spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o ustanowiła na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24, 32 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż, w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. W takim wypadku skorzystanie przez bank z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółek oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o., SPV.Rest 2 Sp. z o.o., SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy.

Ryzyko kredytowe

Spółka działa na rynku usług detalicznych i ponad 90% przychodów jest realizowana kasowo. W związku z powyższym poziom ryzyka kredytowego jest ograniczony i dotyczy jedynie należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatności a także realizuje restrykcyjną politykę tworzenia odpisów aktualizujących na należności od dłużników, dla których oceniła, że istnieje ryzyko niespłacenia należności.

4. Komentarz do wyników finansowych

4.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej

Tab. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Pozycja		1.01.2017r.-31.12.2017r. 1.12.2015r.-31.12.2016r.
Przychody ze sprzedaży	187 074	208 540

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2017

Zysk brutto	(ਰੇ ਰੇਟਵ)	17 050
Zysk netto	(9 215)	10 533
EBITDA	15 911	17 615
Aktywa ogółem	131 717	129 835
Kapitał własny	6 738	15 919
Srednia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	30 666	30 286
Zysk na akcję (w PLN)	(0,30)	0,35

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Pozycja	1.01.2017r .- 31.12.2017r.	1.12.2015r .- 31.12.2016r.
Przychody ze sprzedaży	182 549	204 157
Zysk brutto	(9 511)	17 630
Zysk netto	(8 768)	11 040
EBITDA	16 070	17 958
Aktywa ogółem	133 585	131 411
Kapitał własny	ਰੇ ਤੇ ਤੇਵੇਂ	18 079
Srednia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	30 666	30 286
Zysk na akcję (w PLN)	(0,29)	0,36

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2017 r. Poprzedni rok obrotowy Grupy Kapitałowej obejmował okres 13-stu miesięcy, tj. od 1 grudnia 2016r, w związku z powyższym formalnym okresem porównawczym jest okres od 1 grudnia 2015r. do 31 grudnia 2016r.

4.2. Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w
okresach sprawozdawczych w latach 2017-2015 (w tys. zł)
		1.1.2017r. - 1.12.2015r. - 1.1.2015r. -	31.12.2017r. 31.12.2016r. 31.12.2015r.		2016r.		Zmiana do Zmiana do Zmiana do Zmiana do 2015 %

	1.1.201 /r. - 31.12.2017r. (12 miesięcy)	1.12.2015r. - 31.12.2016r. (13 miesięcy)	1.1.2015r. - 31.12.2015r. (12 miesięcy)	Zmiana do 2016r.	Zmiana do 2016 %	Zmiana do 2015r.	Zmiana do 2015 %
Ogółem *	193 378	216 125	182 159	(22 746)	-10,5%	11 219	6,2%
Sphinx	171 835	193 883	162 970	(22 048)	-11,4%	8 865	5,4%
Chłopskie Jadło	16 183	16 178	12 612	ব	0,0%	3 570	28,3%
Wook + inne	5 140	6 064	6 577	(924)	-15,2%	(1 437)	-21,8%
Fabryka Pizzy	221	0	0	221		221

• Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia Warki

Z uwagi na sezonowość sprzedaży w branży gastronomicznej, a co za tym idzie nieporównywalność danych w okresach sprawozdawczych, Spółka poniżej prezentuje dane w okresach porównywalnych tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2016r.

ഗ്ഗമാന ശ്രീലിവരുടെയും പ്രസ്സിന്റെ പ്രവച്ച പ്രവച്ച പ്രത്യ
	1.1.2017r. - 31.12.2017r.	1.1.2016r. - 31.12.2016r.	1.1.2015r. - 31.12.2015r.	Zmiana do 2016r.	Zmiana do 2016 %	Zmiana do 2015r.	Zmiana do 2015 %
Ogółem *	193 378	199 736	182 159	(6 357)	-3,2%	11 219	6,2%
Sphinx	171 835	179 203	162 970	(7 368)	-4,1%	8 865	5,4%
Chłopskie Jadło	16 183	15 026	12 612	1 157	7,7%	3 570	28,3%
Wook + inne	5 140	5 507	6 577	(367)	-6,7%	(1 437)	-21,8%
Fabryka Pizzy	221	0	0	221		221

Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w ch 2017-2015 (w tvs

• Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia Warki

Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych we wszystkich restauracjach zarządzanych przez Grupę Kapitałową w 2017r. spadła o 3,2% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku kalendarzowego, spadek w głównej mierze był spowodowany zmniejszeniem liczby restauracji.

Wzrost sprzedaży w sieci Chłopskie Jadło o 7,7% wynika z większej liczby restauracji działających pod tą marką. W IV kwartale Spółka kontynuowała rozwój sprzedaży z dowozem (delivery) w istniejących restauracjach oraz w multibrandowych kuchniach centralnych (w istniejących restauracjach z potencjałem zaplecza i w nowych niskonakładowych inwestycjach).

Tab. Udział poszczególnych marek w przychodach gastronomicznych w sieciach Grupy Sfinks Polska w okresach kalendarzowych w latach 2017-2015 (w tys. zł)

w % (bez sieci Piwiarnia Warki)	1.1.2017r. - 31.12.2017r.	1.1.2016r. - 31.12.2016r.	1.1.2015r. - 31.12.2015r.
Sphinx	88,9%	89,7%	89,5%
Chłopskie Jadło	8,4%	7,5%	6,9%
Wook + inne	2,7%	2,8%	3,6%
Fabryka Pizzy	0,1%	0,0%	0,0%

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie była relatywnie stała; najsilniejszą marką Grupy jest Sphinx, sieć restauracji pracujących pod tą marką generuje 88,9% całkowitych przychodów ze sprzedaży usług gastronomicznych. Druga co do wielkości sieć - Chłopskie Jadło, posiada 8,4% udział w przychodach gastronomicznych, w zaprezentowanym okresie stopniowo wzrasta udział sprzedaży zrealizowanej przez restauracje tej sieci. W IV kwartale 2017r. pod marką Fabryka Pizzy rozpoczęły działalność dwie restauracje.

4.2.1.

Wyniki jednostkowe

Poniższa tabela prezentuje wyniki w okresach sprawozdawczych, tj. od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. w stosunku do okresów porównawczych – kalendarzowego (12 miesięcy 2016r.) i formalnego (13 miesięcy od 1 grudnia 2015r. do 31 grudnia 2016r.)

Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

Okres		Okresy porownywalne
	raportowany kalendarzowy

	1.1.2017r. -	1.1.2016r. -	Odchylenie	1.12.2015r. -	Odchylenie
Pozycja	31.12.2017r.	31.12.2016r.	r/r	31.12.2016r.	r/r
Przychody ze sprzedaży	182 549	188 387	(5 838)	204 157	-21 608
Koszt własny sprzedaży	(158 907)	(164 376)	5 469	(177 350)	18 443
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	23 642	24 011	(369)	26 807	(3 165)
Koszty ogólnego zarządu	(22 997)	(25 020)	2 023	(27 158)	4 161
Pozostałe przychody operacyjne	3 898	15 401	(11 503)	15 585	(11 687)
Pozostałe koszty operacyjne	(d 336)	(1 515)	(7 821)	(1 607)	(7 729)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(4 793)	12 877	(17 670)	13 627	(18 420)
Przychody finansowe	572	9 800	(9 228)	9 821	(9 249)
Koszty finansowe	(5 290)	(5 313)	23	(5 818)	528
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(9 511)	17 364	(26 875)	17 630	(27 141)
Podatek dochodowy	743	(6 489)	7 232	(6 590)	7 333
Zysk (strata) netto	(8 768)	10 875	(19 643)	11 040	(19 808)
Amortyzacja	(20 863)	(3 361)	(17 502)	(4 331)	(16 532)
EBITDA	16 070	16 238	(168)	17 958	(1 888)
Rentowność brutto na sprzedaży	13,0%	12,7%		13,1%
Rentowność operacyjna	-2,6%	6,8%		6,7%
Rentowność EBITDA	8,8%	8,6%		8,8%
Rentowność netto	-4,8%	5,8%		5,4%

Tab. Szczegółowa analiza wyniku jednostkowego (w tys. zł)

w tys. zł	1.01.2017r. - 31.12.2017r.	w przych. gastr.	% sprz.	1.01.2016r. - 31.12.2016r.	w przych. gastr.	% sprz.
Sprzedaż gastronomiczna	169 972	100%	93,1%	176 769	100%	93,8%
Franczyza i pozostała sprzedaż	12 577		6,9%	11 618		6,2%
Przychody jednostkowe	182 549		100,0%	188 387		100,0%
Koszty restauracji:	(143 509)			(149 313)
Materiały spożywcze	(46 327)	27,3%		(51 085)	-28,9%
Wynagrodzenia z narzutami	(46 362)	-27,3%	-84,4%	(44 157)	-25,0%	-84,5%
Czynsze i pozostałe koszty	(50 820)	-29,9%		(54 071)	-30,6%
Marketing	(1 823)		-1,0%	(3 646)		-1,9%
Koszty ogólnego zarządu (bez amortyzacji i wyceny programu motywacyjnego)	(19 681)		-10,8%	(19 794)		-10,5%
Wycena programu motywacyjnego	0		0,0%	(274)		-0,1%
Pozostałe przychody i koszty	(1 466)		-0,8%	878		0,5%
EBITDA Spółki	16 070		8,8%	16 238		8,6%
Amortyzacja / Odpisy	(20 863)		-11,4%	(3 361)		-1,8%
Przychody finansowe	572		0,3%	9 800		5,2%
Koszty finansowe	(5 290)		-2,9%	(5 313)		-2,8%
Podatek dochodowy odroczony	743		0,4%	(6 489)		-3,4%
WYNIK NETTO	(8 768)		-4,8%	10 875		5,8%

Przychody ze sprzedaży w roku 2017r. wyniosły 182,6 mln zł i były niższe o 3,1% w stosunku do przychodów osiągniętych w analogicznym okresie poprzedniego roku kalendarzowego. W analizowanym okresie nastąpiła zmiana struktury kosztów restauracji. Głównym czynnikiem tej zmiany jest utrzymująca się pracowa. Udział kosztów wynagrodzeń w restauracjach w przychodach gastronomicznych wzrósł o 2,3 p.p w stosunku do poprzedniego roku kalendarzowego. Przeprowadzone przez Spółkę zmiany w ofercie produktowej połączone ze zmianą zasad współpracy z restauratorami pozwoliły ograniczyć skutki niekorzystnego wpływu powyższego czynnika na rentowność Spółki i w konsekwencji osiągnąć wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży na poziomie zbliżonym do roku ubiegłego, tj. 13,0% w 2017 r. i 12,7% w poprzednim roku kalendarzowym.

W roku 2017 r. Spółka ograniczyła koszty ogólnego zarządu łącznie z kosztami marketingu o 2 mln złotych, co oznacza spadek o 8,1% w stosunku do roku ubięzku z powyższym zysk brutto na sprzedaży pomniejszony o koszty ogólnego zarządu wzrósł o 1,6 mln zł w stosunku do poprzedniego roku kalendarzowego.

Z uwagi na znaczne zdarzenia jednorazowe, jakie miały miejsce w pierwszym półroczu 2016r. tj. umorzenie odsetek przez ING Bank Śląski związane z przeprowadzoną restrukturyzacją zadłużenia w wysokości 9,4 mln zł , odszkodowanie od kontrahenta w wysokości 5,1 mln zł oraz rozwiązanie odpisu na znak Chłopskie Jadło w wysokości 8,7 mln zł, a także utworzenie odpisu na znak Chłopskie Jadło w 2017r. w kwocie 8,8 mln zł, wynik na sprzedaży majątku trwałego w wysokości 0,7 mln zł, wyniki na poziomie zysku na działalności operacyjnej i zysku netto są nieporównywalne.

Wynik EBITDA w 2017 roku wyniósł 16,1 mln zł, marża EBITDA osiągnęła poziom 8,8%, a strata netto 8,8 mln zł.

Wskaźniki	2017.12.31	2016.12.31
Rentowność sprzedaży	13,0%	12,7%
Zysk brutto na sprzedaży	23 642	24 011
Przychody ze sprzedaży	182 549	188 387
Rentowność EBITDA	8,8%	8,6%
EBITDA	16 070	16 238
Przychody ze sprzedaży	182 549	188 387
Rentowność netto	-4,8%	5,8%
Zysk(strata) okresu obrotowego	(8 768)	10 875
Przychody ze sprzedaży	182 549	188 387

Tab. Alternatywny pomiar wyników - wskaźniki rentowności Spółki dominującej

Wskaźniki	2017.12.31	2016.12.31
ROA	-6,6%	7,3%
Zysk(strata) okresu obrotowego	(8 768)	10 845
Stan aktywów na początek okresu	131 411	164 589
Stan aktywów na końcu okresu	133 585	131 411
Skorygowane ROA	-6,6%	8,7%

Zysk(strata) okresu obrotowego	(8 768)	10 845
Stan aktywów na początek okresu	131 411	164 589
Stan aktywów na końcu okresu	133 585	131 411
pomniejszenie stanu aktywów na końcu okresu	O	47 175
ROE
	-63,9%	88,4%
Zysk(strata) okresu obrotowego	(8 768)	10 845
Stan kapitałów własnych na początku okresu	18 079	6 470

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

• Rentowność brutto sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

• Rentowność EBITDA = EBITDA / Przychody ze sprzedaży

• Rentowność netto = zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży

• ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

• Skorygowany ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu 1.01.2016-31.12.2016r. pomniejszonego o stan środków pieniężnych zablokowanych wg stanu na 31.12.2015r. przeznaczonych na spłatę kredytu udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. (47 175 tys. zł))

• ROE = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni kapitałów własnych (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

W tabeli powyżej zaprezentowano wskaźniki rentowności Spółki. Z uwagi na opisane powyżej zdarzenia jednorazowe, jakie miały miejsce zarówno w roku ubiegłym jak też w analizowanym okresie, wskaźniki rentowności uległy istotnemu pogorszeniu.

Wynik skonsolidowany

Poniższa tabela prezentuje wyniki skonsolidowane w okresach sprawozdawczych, tj. od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w stosunku do okresu formalnego 2016 r., tj. od 1 grudnia 2015r. do 31 grudnia 2016r.

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

	Okres	Okresy porównywalne
	raportowany	kalendarzowy	kalendarzowy	formalny 13M	formalny 13M
Pozycja	1.1.2017r. -	1.1.2016r. -	Odchylenie	1.12.2015r. -	Odchylenie
	31.12.2017r.	31.12.2016r.	r/r	31.12.2016r.	r/r
Przychody ze sprzedaży	187 074	192 381	(5 307)	208 540	(21 466)
Koszt własny sprzedaży	(163 552)	(168 777)	5 225	(182 223)	18 671
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	23 522	23 604	(82)	26 317	(2 795)
Koszty ogólnego zarządu	(23 283)	(25 027)	1 744	(27 165)	3 882
Pozostałe przychody operacyjne	3 886	15 398	(11 512)	15 593	(11 707)
Pozostałe koszty operacyjne	(9 337)	(1 581)	(7 756)	(1 673)	(7 664)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(5 212)	12 394	(17 606)	13 072	(18 284)
Przychody finansowe	551	9 782	(9 231)	9 803	(9 252)
Koszty finansowe	(5 294)	(5 320)	26	(5 825)	531

Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(9 955)	16 856	(26 811)	17 050	(27 005)
Podatek dochodowy	740	(6 412)	7 152	(6 517)	7 257
Zysk (strata) netto	(9 215)	10 444	(19 659)	10 533	(19 748)
Amortyzacja	(10 753)	(10 583)	(170)	(11 765)	1 012
EBITDA	15 911	15 946	(35)	17 615	(1 704)

Ze względu na fakt, że wyniki skonsolidowane są zbliżone do wyników Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na wynik zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wyniku skonsolidowanego.

4.2.2.

Tab. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki (w tys. zł)

Pozycja	2017.12.31	2016.12.31
Aktywa trwałe	103 095	101 518
Aktywa obrotowe	30 490	29 893
w tym: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 301	13 569
Aktywa razem	133 585	131 411
Kapitał własny	9 356	18 079
Zobowiązania i rezerwy na zob.	124 229	113 332
w tym zobowigzania długoterminowe	74 177	73 508
w tym zobowiązania krótkoterminowe	50 052	39 824
Pasywa razem	133 585	131 411

W 2017 roku Spółka odnotowała wzrost sumy bilansowej o 1,6 mln zł. Podstawowym czynnikiem wpływającym na powyższe był zakup sieci Piwiarnia Warki (10,9 mln zł) i odpis aktualizujący znak towarowy Chłopskie Jadło (8,8 mln zł).

W strukturze pasywów obserwowany jest wzrost udziału zobowiązań krótkoterminowych spowodowany rosnącymi ratami kredytu i związanym z tym reklasyfikowaniem poszczególnych rat ze zobowiązań długo- na krótkoterminowe.

Tab. Alternatywne metody pomiaru - wskaźniki zadłużenia i płynności Spółki dominującej

Wskaźnik	2017.12.31	2017.06.30	31.12.2016
Wskaźnik płynności bieżącej	0,61	0,65	0,75
Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej	0,50	0,52	0,63
Aktywa obrotowe	30 490	28 155	29 893
korekta aktywa obrotowe	5 404	5 400	4 886

	SFINKS POLSKA S.A.
Zobowiązania krótkoterminowe	50 052	43 354	39 824
Wskaźnik przyspieszonej płynności	0,56	0,59	0,68
Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności	0,45	0,46	0,56
Aktywa obrotowe	30 490	28 155	29 893
korekta aktywa obrotowe	5 404	5 400	4 886
Zapasy	2 501	2 729	2 721
Zobowiązania krótkoterminowe	50 052	43 354	39 824
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	93,0%	86,9%	86,2%
Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia	92,8%	86,6%	85,9%
Zobowiązania	124 229	109 818	113 332
korekta zobowiązań	3 000	3 000	3 000 131 411
Aktywa razem koniec	133 585	126 360
korekta aktywa obrotowe	3 006	3 004	3 003
Wskaźnik	2017.12.31	2017.06.30	31.12.2016
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	13,28	6,48	6,27
Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	12,96	6,30	6,10
Zobowiązania	124 229	109 818	113 332
korekta zobowiązań	3 000	3 000	3 000
Kapitał własny koniec	ਰੇ 356	16 955	18 079

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe (na dzień 31.12.2016r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 003 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 883 tys. zł na rachunku bankowym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowigzania krótkoterminowe (na dzień 31.12.2016r.); natomiast na dzień 31.12.2017. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 006 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczniącą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 2 398 tys. zł na rachunku bankowym stanowigcym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.] / zobowigzania krótkoterminowe

Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowigzania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe (na dzień 31.12.2016r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 003 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłady należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 883 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A. – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe); natomiast na dzień 31.12.2017r. = (aktywa

obrotowe pomniejszone o środki pienie 3 006 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną kare umowna, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, adyby Spółka nie zredlizowała związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 2 398 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.– zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania (na dzień 31.12.2016r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji / aktywa (na dzień 31.12.2016r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 003 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zredlizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji); natomiast na dzień 31.12.2017r.. = zobowiązania (zobowiązania pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną krę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zredlizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 006 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitał własny

Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowigzania (na dzień 31.12.2016r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłady należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zredizowała zobowiązań zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji / kapitał własny; natomiast na dzień 31.12.2017r. = zobowiązania (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji/ kapitał własny

Wskaźniki płynności uległy pogorszeniu w stosunku do roku ubiegtego i utrzymują się na niskim poziomie, co wynika w głównej mierze z rosnącego poziomu krótkoterminowych zobowiązań finansowych, wynikających z rosnących, zgodnie z harmonogramem, rat kredytu inwestycyjnego w BOS S.A., kredytu krótkoterminowego na sfinansowanie podatku VAT od transakcji nabycia sieci Piwiarnia Warki oraz ze wzrostu poziomu zobowiązań handlowych.

Wskaźniki zadłużenia utrzymują się na wysokim poziomie i są wynikiem ekspozycji kredytowej wynikającej z historii Spółki i w okresie raportowym uległy dalszemu pogorszeniu.

Zarząd zwraca uwagę, iż w okresie sprawozdawczym nie zostały osiągnięte ustalone z bankiem finansującym wskaźniki finansowe: minimalny poziom kapitałów własnych, udział własny w finansowaniu majątku oraz zobowiązania finansowe netto/EBITDA.

W trzecim kwartale 2017 r., na skutek niedotrzymania w/w kowenantów, nastąpiło zmniejszenie limitu faktoringu odwrotnego z 10 mln zł do poziomu 8 mln zł (zadłużenie z tego tytułu na dzień bilansowy wynosiło 8,0 mln zł).

W I kwartale 2018 r. Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej, przesunięcie 7 mln zł spłaty kapitału na ostatnią ratę kredytową, w wyniku czego obniżeniu uległy raty w okresie październik 2017 r. - sierpień 2018 r. Powyższe zmiany poprawiły sytuację płynnościową opisaną powyżej. Efekty zmiany zostały ujawnione w nocie dotyczącej ryzyka płynności finansowej.

4.2.3. Ocena sytuacji ogólnej

Zarząd konsekwentnie realizuje strategię rozwoju przyjętą i opublikowaną w pierwszym kwartale 2017 roku. Strategia Grupy zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak też akwizycje. W opinii Zarządu jest to odpowiedź na obserwowane zmiany trendów na rynku gastronomicznym, w tym w szczególności wzrost częstotliwości odwiedzin klientów korzystających z usług gastronomicznych i ich oczekiwania w zakresie korzystania z różnych kuchni i różnorodnych konceptów gastronomicznych.

Osiągnięcie wzrostu skali działania pozwoli na poprawę rentowności Grupy i Spółki. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, korzystniejsze ceny najmu (wzrost siły negocjacyjnej). Efekt skali przełoży się również na zwiększenie efektywności kosztów zarządzania Grupą.

Grupa w ostatnich latach podjęła duży wysiłek związany ze wzrostem skali działania poprzez inwestycje w nowe restauracje oraz akwizycje jednocześnie pracując nad realizacją projektów budujących podstawy wzrostów i przewagi konkurencyjnej w kolejnych latach obejmujące m.in. nowe narzędzia informatyczne, przygotowanie, testowanie i wdrażanie oferty delivery, wdrożenie programu lojalnościowego. Spółka pracuje nad poprawą efektywności działających restauracji oraz ich modernizacją. Szczególnie intensywne działania w/w zakresach były w roku 2017 jak i po dacie bilansowej.

Realizacja przyjętej strategii spowodowała, że Spółka ponosiła w okresie sprawozdawczym zwiększone wydatki (niewspółmierne do realizowanych w tym okresie przychodów), w tym koszty wdrożenia nowych konceptów i rozwiązań: Piwiarnia Warki, Fabryka Pizzy, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT.

Zarząd obserwuje dynamiczne zmiany w otoczeniu prawno-ekonomicznym i ryzyka z nimi związane, Ponadto istotne dla funkcjonowania Grupy są ryzyka wynikające ze struktury finasowania Spółki, ujemny kapitał obrotowy, ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi oraz ryzyko niezrealizowania planów finansowych.

Analizując ogólną sytuację Grupy Kapitałowej należy zwrócić uwagę na pogorszenie wyników finansowych oraz wskaźników płynności. Niemniej biorąc pod uwagę obserwowane i przewidywane w najbliższej przyszłości kształtowanie się czynników rynkowych, takich jak: wzrost rynku usług gastronomicznych, malejąca stopa bezrobocia, wzrost PKB i dochodu rozporządzalnego gospodarstw domowych oraz przewidywane efekty podjętych inicjatyw biznesowych, Zarządu przewiduje, że ogólna sytuacja Grupy ulegnie poprawie.

Zarząd opracował plan finansowy Spółki w oparciu o dane historycznie z uwzględnieniem oczekiwanych efektów podejmowanych działań oraz pozyskania środków finansowych na poziomie 9 mln zł, zgodnie z którym, pomimo pogorszenia wskaźników płynności środki pieniężne jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej oraz możliwością pozyskania dodatkowych środków, w tym w ramach emisji kapitału docelowego będą wystarczające do zaspokojenia potrzeb wynikających z bieżącej działalności oraz obsługi zobowiązań finansowych w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. W przypadku braku realizacji planów finansowych, w tym wpływów z tytułu przekształcenia w model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej Zarząd podejmie działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych – w tym również w zakresie opóźniania lub ograniczania inwestycji i dalszego ograniczenia kosztów ogólnego zarządu.

Poziom i struktura zadłużenia

Spółka na dzień bilansowy posiadała zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu (opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego) w kwocie 71,4 mln zł (wycena bilansowa), zobowiązanie z tytułu wykorzystania linii faktoringu odwrotnego (opisaną w nocie 32 sprawozdania skonsolidowanego) w kwocie 8,0 mln zł. oraz zadłużenie w Deutsche Bank w wysokości 2,8 mln zł. Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z umów zawartych z BOŚ S.A., w których Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki dominującej, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości kapitału własnego, na poziomach określonych w umowach (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowach może skutkować czasowym podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia kredytowego i/lub braku możliwości pełnego wykorzystania limitu faktoringu odwrotnego oraz przedłużenia jego dostępności, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki dominującej oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki dominującej, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy.

Na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła ustalonych z bankiem finansującym BOŚ S.A. wskaźników finansowych: dług/EBITDA, udział własny w finansowaniu majątku, minimalny poziom kapitałów własnych.

Ponadto Spółka posiada ekspozycje z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w kwotach: 1,5 mln w zł i 1,1 mln EUR, z tego gwarancje bankowe w BOŚ S.A. w wysokości odpowiednio 0,5 mln w zł oraz 0,9 mln w EUR.

4.3. Istotne pozycje pozabilansowe

lstotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 29 jednostkowego sprawozdania finansowego.

4.4. Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022", którą Spółka w tym samym dniu przyjęła do realizacji. Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz wyników finansowych.

4.5. Emisje papierów wartościowych

W roku bilansowym 2017 Spółka dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

4.6. Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 1 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. posiadaa powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie 2.2 niniejszego sprawozdania.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych.

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym nie inwestowała w nieruchomości.

W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia Warki" (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowego Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem było możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka złożyła na rzecz tego właściciela ofertę nabycia w/w udziałów, ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku (opcja call). Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.

W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie się nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł.

Ponadto w okresie sprawozdawczym (12 m-cy) Spółka oraz Grupa Kapitałowa Sfinks wydały na zakup majątku trwałego kwoty odpowiednio 12,5 mln zł., głównie na inwestycje w restauracje oraz systemy informatyczne.

Zarząd Spółki dokonał analizy możliwości realizacji zamierzeń inwestycji kapitałowych. Rozwój sieci w spółkach Grupy będzie realizowany ze środków wygenerowanych przez Grupę, środków franczyzobiorców, posiadanych umów finansowania oraz możliwości podniesienia kapitałów własnych w ramach kapitału warunkowego. Ponadto Spółka dominująca posiada możliwość podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki na podstawie Uchwały nr 21 podjętej przez akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. w dniu 30 czerwca 2017 r. W ocenie Zarządu zaplanowane inwestycje są możliwe do zrealizowania.

4.7. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym

Stan inwestycji kapitałowych przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 17 jednostkowego sprawozdania finansowego.

5. Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym

5.1. Opis działalności Grupy Kapitałowej w ramach działań pro sprzedażowych

W roku bilansowym Spółka dominująca koncentrowała się nad działaniami wspierającymi bieżącą sprzedaż jak i mającymi duży potencjał wsparcia sprzedaży w kolejnych latach, we wszystkich typach restauracji zarządzanych przez Grupę. Zgodnie z założeniami strategii do tych działań należały głównie działania w zakresie rozwoju programu lojalnościowego oraz delivery.

W lipcu 2016 roku Spółka wdrożyła program lojalnościowy "Aperitif" w formie plastikowych kart lojalnościowych rozpoczynając jednocześnie prace nad aplikacja mobilną. W lipcu 2017 roku został wdrożony program lojalnościowo-sprzedażowy w formie aplikacji mobilnej w sieci restauracji Sphinx "APERITIF pobudza apetyt". Do wygaśnięcia pierwszego programu tj. do końca roku 2017 oba programy prowadzone były równolegle. Aplikacja jest dostępna na platformie Android oraz iOS. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych ofert promocyjnych, dopasowanych do okazji wizyt. Systematycznie oferta dedykowana użytkownikom aplikacji Aperitif rozszerzana jest o atrakcyjne oferty sprzedażowe dla pozostałych marek Spółki. https://www.programaperitif.pl/

Delivery

Począwszy do roku 2017 Grupa sukcesywnie wdraża do sieci sprzedaż w kanale delivery. Na dzień podpisania niniejszego raportu sprzedaż usługi delivery jest realizowana w ponad 40 restauracjach na terenie kraju. Jednocześnie Spółka dominująca finalizuje prace nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi w tym kanale dystrybucji.

Grupa kontynuowała działania prosprzedażowe dedykowane poszczególnym sieciom restauracji.

W sieci Sphinx:

• Wprowadzono odświeżone menu główne,
• Wprowadzono nową zastawę,
• Wprowadzono cztery odsłony Nowości w menu inspirowanych kuchnią, które zostały przygotowane we współpracy z Samar Khanafer – ekspertką kuchni libańskiej i blogerka,
• Uruchomiono bloga "Mamy ten smak" https://www.mamytensmak.pl/, na którym promowano Nowości z Samar
• Prowadzono działania promujące Nowości warsztaty kulinarne dla blogerów, promocja w Social Media, konkursy z nagrodami
• Prowadzono lokalne działania promocyjne
• Wprowadzono weekendowe atrakcje dla dzieci Animacje z animatorami oraz maskotką sieci Lampusiem
• Wprowadzono dwie edycje napojów sezonowych- letnią i zimową, w ramach której zaproponowano nowe smaki napojów, zgodne z trendami oraz pasujące do sezonu
• Prowadzono aktywności sprzedażowe promujące restauracje Sphinx z Citi Bank Handlowy
• Wprowadzono ofertę na spotkania świąteczne dla grup Niezapomniane spotkania
• W sieci kin Helios prowadzono w miesiącach styczeń marzec oraz październik grudzień kampanię promującą aplikację Aperitif

Po dacie bilansowej:

• · wprowadzenie nowego menu wraz z nową szatą graficzną.
  • · poszerzenie oferty delivery menu wybranych restauracji Sphinx o pierogi,
  • wprowadzenie oferty "Sezon na napoje" na okres wiosenno-letni,

wprowadzenie nowej oferty Lunch Menu,

W sieci Chłopskie Jadło:

• Wprowadzono Nowe menu główne (w oparciu o grupy produktów Chłopska pierogarnia, Chłopska spiżarnia, Chłopska piwniczka oraz Rodzinny Obiad Niedzielny);
• Zaproponowano nowe oferty sezonowe w postaci wkładki do menu głównego oraz sezonowe oferty napojów;

Poszerzono ofertę dla rodzin z dziećmi. Wprowadzono nowe menu dla dzieci oraz cykliczne animacje

Przygotowano nową ofertę na spotkania okolicznościowe,

Po dacie bilansowej:

• wprowadzenie nowej oferty sezonowej "Na Chłopskim Targu"

Po dacie bilansowej:

• wprowadzenie nowego menu z przekąskami sezonowymi

5.2. Umowy znaczące dla działalności

W dniu 30 października 2017 r. nastąpiła finalizacja umowy przeniesienia praw do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia Warki" oraz umowy o współpracy z Grupą Żywiec S.A. Spółka dominująca prawa do sieci franczyzowej, w tym umów z franczyzobiorcami, a także znaku towarowego Piwiarnia i majątku trwałego za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Umowa zobowiązuje Spółkę do rozwoju sieci i prowadzenia lokali Piwiarnia przez okres 20 lat. Umowa współpracy przewiduje wyłączność sprzedaży w sieci Piwiarnia Warki produktów Grupy Żywiec w kategorii piwa i cydru oraz określa minimalny poziom sprzedaży tych produktów. Okres trwania umowy 20 lat.

http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb14 2017.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb 15 2017.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb 31 2017.pdf

Spółka dominująca zawarła z Frito Lay Poland Sp. z o.o. w dniu 28 listopada 2017 r., Umowę o stałej współpracy, dotyczącą sprzedaży towarów objętych aktualną ofertą Dostawcy oraz reklamy i promocji produktów oferowanych przez Frito Lay w ramach sieci restauracji Sphinx, WOOK oraz Chłopskie Jadło, pośród których znajdują się między innymi: Pepsi, Mirinda, 7UP. Umowa została zawarta na okres pięciu lat i obowiązuje od dnia 15 grudnia 2017r.. Niniejsza Umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy, porozumienia pomiędzy Stronami. Szacunkowa wartość Umowy w okresie jej trwania (5 lat) wynosi 21 300 tys. zł netto.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_33_2017.pdf

5.3. Umowy finansowe

Kredyty i pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

Po dacie bilansowej w dniu 6 lutego 2018 r. zostały zawarte aneksy do umów Bankiem Ochrony Środowiska S.A.:

Aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r.

Aneks do Umowy linii gwarancyjnej z dnia 27 października 2016 r.

Aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r.

Na skutek zawarcia Aneksu do Umowy Kredytu zmianie uległ harmonogram spłaty kredytu inwestycyjnego tj. w ten sposób, że:

• raty kapitałowo-odsetkowe za okres od października 2017 r. do sierpnia 2018 r. obniżono do wysokości 700 000,00 zł miesięcznie
• kwota kredytu pozostała po spłacie w/w rat oraz pomniejszona o kwotę 7.000 000,00 zł płatna będzie w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych
• płatność kwoty 7 000 000,00 zł nastąpi w dniu 27.11.2022 r., tj. w dacie spłaty kredytu .

Marża banku pozostała bez zmian tj. 2,8 p.p. w stosunku rocznym, z wyłączeniem okresu od października 2017 r. do sierpnia 2018 r. (okres płatności obniżonych rat), gdy wynosić będzie 4 p.p. Ponadto Aneks wprowadził m.in. następujące zmiany Umowy Kredytowej:

• dodatkowy wskaźnik finansowy zobowiązanie Spółki do utrzymywania w okresie kredytowania środków pieniężnych na ustalonym z bankiem poziomie
• mechanizm cash sweep, tj. zobowiązanie Spółki do przedterminowej spłaty części kredytu, w przypadku, gdy cash flow Spółki wyliczony wedle ustalonej z bankiem definicji przekroczy określony w Umowie kredytowej poziom

W zakresie zabezpieczeń Aneks wprowadził zobowiązanie Sfinks do ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń, w tym m.in.: zastaw na przedsiębiorstwie Sfinks, zastaw na przedsiębiorstwach SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST2 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. (spółki zależne Sfinks); zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w/w spółek zależnych, hipoteka na nieruchomościach Sfinks położonych w Głogoczowie (wpis na 1 miejscu); cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Sfinks prowadzi działalność gospodarczą, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych – środkach trwałych należących do Spółki w wybranych lokalizacjach, przelew wierzytelności z kolejnych umów franczyzowych. Aneks wprowadza także zobowiązanie Sfinks do ustanowienia zastawu rejestrowego na udziałach/akcjach każdej spółki powiązanej kapitałowo ze Sfinks, w przypadku, gdyby któraś z tych spółek dokonała zakupu lub przejęcia innych sieci usługowych lub restauracji. Jednocześnie Aneks przewiduje, że w przypadku spadku w okresie 3 lat od zawarcia Aneksu (dotychczas okres ten liczony był od zawarcia Umowy Kredytowej) udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Sfinks do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego Spółki, bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 p.p.

Aneksem do Umowy Linii Gwarancyjnej, ujednolicono wskaźniki finansowe i ich poziomy z przewidzianymi w Umowie Kredytowej.

Aneks do Umowy Faktoringu przedłuża jej trwanie na okres do dnia 14.02.2019 r. z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może zostać przedłużona po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalnoprawnych. Zmianie uległ również termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, tj. został ustalony na dzień 13.08.2019 r. Kwota limitu faktoringu odwrotnego pozostaje bez zmian tj. 8 mln zł. Ponadto przewidziane w Umowie Faktoringu poziomy wskaźników finansowych zostały ujednolicone z poziomami wynikającymi z Umowy Kredytowej z dnia 30.11.2015 r. z uwzględnieniem zmian wynikających z aneksu do w/w umowy zawartego w dniu 06.02.2018 r. (o którym Spółka informowała raporcie bieżącym 10/2018), jak również wprowadzono dodatkowe zobowiązanie Sfinks do utrzymywania w okresie obowiązywania Umowy Faktoringu srodków pienieżnych na ustalonym z bankiem poziomie. Aneks przewiduje, że w przypadku w okresie 3 lat od zawarcia Aneksu udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Sfinks do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego Spółki, bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 p.p. lub wypowiedzieć Umowę Faktoringu. W związku z zawarciem Aneksu Spółka zobowiązana jest do ustanowienia, ponad dotychczasowe zabezpieczenia Umowy Faktoringu, hipoteki na nieruchomościach Spółki położonych w Głogoczowie.

W dniu 29 listopada 2017 r. został uruchomiony kredyt na podstawie umowy krótkoterminowego kredytu nieodnawialnego przeznaczonego na finansowanie zapłaty naliczonego podatku VAT wynikającego z transakcji zakupu Piwiarni Warki. Wartość kredytu 2.760 tys. zł. Spłata kredytu została dokonana ze zwrotu podatku VAT dokonanego przez organy skarbowe na dedykowany rachunek bankowy. Informacja dotycząca kredytów udzielonych emitentowi zawarta została w nr 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie nr 24 jednostkowego sprawozdania finansowego

Informacja dotycząca pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta zawarta została w nr 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie nr 21 jednostkowego sprawozdania finansowego.

Poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych jednostkom powiązanym

Informacja dotycząca poręczeń i gwarancji zawarta została w nr 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie nr 29 jednostkowego sprawozdania finansowego.

W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń i gwarancji jednostkom powiązanym.

5.4. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

W raportowanym okresie miały miejsce następujące istotne dokonania lub niepowodzenia:

• Zakończono pracę nad Strategią Grupy szczegóły opisane zostały powyżej w pkt 3.1.
• Zawarcie umów inwestycyjnych związanych z sieciami: Meta Seta Galareta, Meta Disco, Funky Jim.
• Sfinalizowano akwizycję sieci Piwiarnie Warki bez potrzeby dokapitalizowania Spółki.
• W ramach realizacji umowy inwestycyjnej grupa Sfinks rozwijała sieci restauracji pod marką Fabryka Pizzy, co dało podstawę do podjęcia po dacie bilansowej decyzji o przejęciu 100% udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o. najpóźniej do 31 marca 2021 r.
• • Wdrożono ofertę sprzedaży z dowozem w 23 restauracjach (a na dzień publikacji w ponad 40 oferując dania kuchni polskiej i międzynarodowej z menu sieci Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK na bazie istniejącej infrastruktury. Jednocześnie Spółka dominująca finalizuje prace nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi na potrzeby tego kanału dystrybucji.
• Wdrożony program lojalnościowo-sprzedażowy w formie aplikacji mobilnej" APERITIF pobudza apetyt" w sieci Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK.
• W zakładanych terminach nie udało się ukończyć rozmów w zakresie dostosowania finansowania do przyjętej Strategii i potrzeb inwestycyjnych Spółki, co wpłynęło na opóźnienie realizacji inwestycji. Po dacie bilansowej w dniu 6 lutego 2018 r podpisano aneksy do umów z BOS S.A. zmieniające m.in. harmonogram spłaty zadłużenia co poprawia przepływy pieniężne w roku 2018.
• Utracono kluczową restaurację w wyniku nierespektowania, w opinii Spółki, praw przez kontrahenta Spółki. Spółka złożyła wniosek do sądu w celu ustalenia prawa do użytkowania.
• W założonych terminach nie zrealizowano celów biznesowych dotyczących sieci Chłopskie Jadło, w wyniku czego Spółka dominująca utworzyła odpis aktualizacyjny w wysokości 8 839 tys. zł

5.5. Opis istotnych zdarzeń.

5.5.1. Do daty bilansowej.

Wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcji serii M w dniu 27 stycznia 2017 r. (413 338 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda), Raport bieżący nr 2/2017 oraz Raport bieżący nr 3/2017

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb 2 2017.pdfhttp://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb 3 2017 rejestracja%20w%20KDPW%20akcji%20M.pdf

Zawarcie umów dotyczących sieci Meta Seta Galareta, Meta Disco I Funky Jim przez spółkę zależną SPV.REST1 Sp. z o.o. (SPV) w dniu 26 stycznia 2017 r. SPV.REST1 Sp. z o.o. zawarła Umowę o współpracy ze spółkami Cafe Contact Sp. z o.o., Inwento Sp. z o.o. oraz Inwento 2 Sp. z o.o. które łącznie są właścicielami konceptów gastronomicznych "Meta Seta Galareta", "Meta Disco" oraz "Funky Jim" pod którymi prowadzone są obecnie lokale własne i franczyzowe. W związku z zawarciem powyższej umowy SPV podpisała także Umowę licencji z Cafe Contact Sp. z o.o. (w zakresie konceptu "Meta Seta Galareta" oraz "Meta Disco") oraz Umowę licencji z Inwento Sp. z o.o. (w zakresie konceptu "Funky Jim") na podstawie których SPV uzyskała prawo licencji na korzystanie z praw własności intelektualnej oraz know-how tych Konceptów. Raport bieżący RB 4/2017. http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb 4 2017.pdf

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M. Zgodnie z ww. postanowieniem wpis podwyższenia kapitału zakładowego został dokonany w dniu 28 lutego 2017 r. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_%206_2017.pdf

Spółka informowała o zamianie warrantów na akcje Spółki w ramach programu motywacyjnego oraz o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego w raporcie bieżącym nr 24/2016 z dnia 30 listopada 2016 r.

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022", którą Spółka w tym samym dniu przyjęła do realizacji. Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią finansowych http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportyprognoz biezace/Rb 8 2017 Strategia%20Grupy%20Sfinks%20Polska%20na%20lata%202017-2022..pdf

W dniu 30 października 2017 r. nastąpiła finalizacja umowy przeniesienia praw do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia Warki" oraz umowy o współpracy z Grupą Żywiec S.A.. Spółka przejęła prawa do sieci franczyzowej, w tym umów z franczyzobiorcami, a także znaku towarowego Piwiarnia i majątku trwałego za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Umowa zobowiązuje Spółkę do rozwoju sieci i prowadzenia lokali Piwiarnia przez okres 20 lat. Umowa współpracy przewiduje wyłączność sprzedaży w sieci Piwiarnia Warki produktów Grupy Żywiec w kategorii piwa i cydru oraz określa minimalny poziom sprzedaży tych produktów. Okres trwania umowy 20 lat.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb 15 2017.pdf

http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb142017.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb 15 2017.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb 31 2017.pdf

W dniu 30 czerwca 2017 r. uzyskano zgodę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na pozyskanie kapitału (w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki do kwoty 6 mln zł), co umożliwi zarządowi optymalne zarządzanie strumieniem pozyskiwanych dodatkowych kapitałów głównie z przeznaczeniem na inwestycje związane z rozwojem kanałów dystrybucji poprzez rozwój organiczny i potencjalne przejęcia.

Na tym samym posiedzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjeło uchwały dotyczące przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w liczbie 1.118.340 szt., warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Program Motywacyjny przyczyni się do zwiększenia efektywności działania Spółki i spółek zależnych, a w konsekwencji wzrostu wartości Spółki lub Grupy, spowoduje długoterminowe związanie http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_17_2017.pdf

W dniu 28 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu motywacyjnego (co opisano szerzej w nocie 31 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Monitorowanie rynku usług gastronomicznych i podejmowanie działań mających na celu akwizycję sieci gastronomicznej. O zdarzeniach w tym zakresie, które spełniały definicję informacji poufnej, Spółka informowała w raportach bieżących.

Spółka zawarła z Frito Lay Poland Sp. z o.o. w dniu 28 listopada 2017 r, Umowę o stałej współpracy, dotyczącą sprzedaży towarów objętych aktualną ofertą Dostawcy oraz reklamy i produktów oferowanych przez Frito Lay w ramach sieci restauracji Sphinx, WOOK oraz Chłopskie Jadło, pośród których znajdują się między innymi: Pepsi, Mirinda, 7UP. Umowa została zawarta na okres pięciu lat i obowiązuje od dnia 15 grudnia 2017r.. Niniejsza Umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy, porozumienia pomiędzy Stronami. Szacunkowa wartość Umowy wynosi 21 300 tys. zł netto. Rb33/2017 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_33_2017.pdf

W dniu 29 listopada 2017 r. został uruchomiony kredyt na podstawie umowy krótkoterminowego kredytu nieodnawialnego przeznaczonego na finansowanie zapłaty naliczonego podatku VAT wynikającego z transakcji zakupu Piwiarni Warki. Wartość kredytu 2.760 tys. zł. Po dniu bilansowym Spłata kredytu została dokonana ze zwrotu podatku VAT.

5.5.2. Po dacie bilansowej

Zmiany Statutu Spółki dominującej i Regulaminu Walnego Zgromadzenia przyjęte uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. w dniu 19 stycznia 2018r.. Rb 3/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_3_2018.pdf W dniu 28 marca 2018 r. Sąd dokonał rejestracji zmian Statutu, o czym Spółka poinformowała Rb 18/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_18_2018%20.pdf

Zarejestrowanie dniu 18 stycznia 2018r. zmian kapitału docelowego, kapitału warunkowego oraz uaktualnieniu zmian w Statucie Spółki przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzone w dniu 30 czerwca 2017r. Rb 8/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB 8 2018.pdf

Zawarcie z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w dniu 6 lutego 2018 r. Aneksu do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. oraz Aneksu do Umowy linii gwarancyjnej z dnia 27 października 2016 r. Kluczowe warunki w/w Aneksów zostały opisane w raporcie bieżącym Rb 10/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_10_2018.pdf

Zawarcie z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w dniu 6 lutego 2018 r Aneksu do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. Warunki Aneksu zostały opisane w Rb 11/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_11_2018.pdf

Złożenie przez Spółkę dominującą udziałowcowi spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o Zawiadomienia o przejściu do Etapu Inwestycji w którym nastąpi dalszy rozwój sieci pod nazwą Fabryka Pizzy oraz docelowo przejęcie 100% udziałów w Fabryce Pizzy, a w efekcie marki i całej sieci oraz złożenie na rzecz Sprzedającego Oferty Nabycia Udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp z o.o. Rb 17/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb 17 2018 Aktualizacja%20informacji%20dot.umowy%20inwestycyjnej%20z%20udzia%C 5%82owcem%20Fabryka%20Pizzy%20sp.%20z%20o.o.pdf

W dniu 23 lutego 2018 r. Spółka podpisała z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa. Umowa zawarta została w związku z podpisanym w dniu 6 lutego 2018 r. aneksem do Umowy Kredytu Nieodnawialnego w celu zabezpieczenia wierzytelności BOŚ S.A. wobec Spółki z tytułu ww. umowy kredytu, o czym Spółka informowała w przywołanym na wstępie raporcie bieżącym. Przedmiotem Umowy jest ustanowienie na rzecz BOŚ zastawu rejestrowego, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Spółki w skład którego wchodzą wszystkie rzeczy ruchome i zbywalne wierzytelności oraz prawa (zastaw rejestrowy). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi ok. 122,6 mln zł. Zgodnie z Umową zastaw rejestrowy będzie obciążał przedmiot zastawu do dnia całkowitej spłaty wierzytelności banku, wraz z odsetkami i innymi kosztami z ww. kredytu, natomiast w okresie jego trwania Spółka przedmiot zastawu pozostanie i dyspozycji Spółki. Rb 15/2018http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb 15 2018.pdf

Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa został ustanowiony.

5.6. Sezonowość działalności

Podstawowym źródłem przychodów Grupy są przychody z działalności gastronomicznej, cechujące się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. Sezonowość sprzedaży powoduje występujące w cyklu rocznym zmiany wartości przychodów i kosztów działalności. Najwyższe przychody osiągane są w III kwartale kalendarzowym, najniższe - w I kwartale (ze względu na okres przedświąteczny) szczególnie wysoką sprzedaż, w rocznym cyklu działalności, osiągają restauracje zlokalizowane w galeriach handlowych i w pobliżu ciągów handlowych.

5.7. Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie nr 33 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

6.1. Zbiór stosowanych zasad ładu korporacyjnego

Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego zgodnie z § 91 ust.5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Sfinks Polska S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

Od stycznia 2016 roku Sfinks Polska S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje).

Sfinks Polska S.A. zgodnie z §29 Regulaminu GPW niniejszym przedstawia Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

W powyższej wskazanym okresie sprawozdawczym Spółka dominująca stosowała zasady ładu korporacyjnego w najszerszym możliwym dla niej zakresie, odstępując od stosowania następujących, niżej wymienionych zasad zawartych w kodeksie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 2 rekomendacji tj.: 1.R.2., IV.R.2. oraz 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.9., I.Z.1.15., II.Z.10.4., V.Z.5., VI.Z.4.

IR.2 Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Rekomendacja nie jest stosowana - Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie jest stosowana - wobec braku umocowania w Statucie Spółki, na skutek uchwały akcjonariuszy Spółki, w związku z treścią art. 406 § 1 k.s.h. nie jest możliwe zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, niemniej jednak spółka zazwyczaj przeprowadza transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym a w przypadku transmisji udostępnia zapis na stronie internetowej.

Zasady szczegółowe dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych:

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Sfinks Polska S.A. w okresie ostatnich 5 lat obrotowych nie wypłacała dywidendy. Umowa Kredytowa zawarta z BOS S.A. w dniu 27 listopada 2015 r. zakłada, że pierwsza wypłata dywidendy, zaliczek na poczet dywidendy i innych płatności na rzecz akcjonariuszy nastąpić może nie wcześniej niż po 31 grudnia 2018 r., o czym Spółka dominująca informowała Raportem bieżącym nr 38/2015 z dnia 27 listopada 2015 r.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Sfinks Polska S.A. stoi na stanowisku, iż istotą wyboru władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów powinno być zrównoważenie i stosowanie wobec osób na tych stanowiskach kryteriów opierających się na wyłącznie na ich faktycznej wiedzy, umiejętnościach czy też doświadczeniu, które mogą stanowić dla spółki istotną wartość. Władze Spółki są świadome znaczenia różnorodności w doborze osób zasiadających we władzach Spółki oraz zajmujących stanowiska kluczowych menedżerów, a w podejmowanych decyzjach personalnych Spółka dominująca dokłada starań by uwzględnić także m.in. elementy różnorodności, takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe.

II.Z.Z. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Aktualny Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. nie zawiera odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady. Zapisy Statutu obowiązującego w 2016 odnosiły się uzyskania zezwolenia Rady Nadzorczej na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi i uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz.

Po dacie bilansowej Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjęto zmianę Statutu Spółki w następującym brzmieniu: Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powigzanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

W Sfinks Polska S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej, zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, należy wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką dominującą a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki dominującej dysponującymi 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego lub Podmiotami Powiązanymi z którąkolwiek z tych osób.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciggu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. W Sfinks Polska S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej należy ustalanie wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz zasad wynagradzania innych członków kierownictwa Spółki. W zakresie wynagradzania członków organów zarządzających Rada Nadzorcza Spółki w dniu 20 grudnia 2016 r. przyjęła do stosowania Politykę Wynagrodzeń.

W pozostałym zakresie Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń.

Spółka stoi na stanowisku, że brak jest uzasadnienia walnemu zgromadzeniu corocznie oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń. O ile w odniesieniu do Rady Nadzorczej faktycznie jest to uzasadnione, a wręcz konieczne o tyle w przypadku zarządu spółek i ich pracowników nie ma potrzeby przedkładania walnemu zgromadzeniu tego dokumentu. Kompetencje w tym zakresie przypisane zostały w Kodeksie spółek handlowych Radzie Nadzorczej. Najważniejsze kwestie w tym zakresie są ujmowane w raportach rocznych, zatem to co jest szczególnie istotne jest upubliczniane. Spółka zwraca uwagę na możliwe niekorzystne skutki publikowania przez spółki w raporcie rocznym polityki wynagrodzeń ze wskazaniem przyjętego systemu wynagrodzeń, gdyż spowodować może to powstanie ryzyka naruszenia zasad, które w wielu przypadkach są de facto elementem tajemnicy przedsiębiorstwa i ułatwić konkurencyjnym podmiotom przejmowanie pracowników. Po dacie bilansowej w 2018 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia została przyjęta Polityka wynagradzania dla osób nadzorujących.

Po dacie bilansowej spółka opublikowała raporty bieżące dwukrotnego incydentalnego naruszenia zasady IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym w odniesieniu do transmisji Obrad Nadzwyczajnych Walnych zwołanych na dzień 13 lutego 2018 r i 22 lutego 2018 r.

6.2. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2017. do 31 grudnia 2017. nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawowała wskazana przez Zarząd osoba sporządzająca sprawozdania finansowe, zaś za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny był Dział Księgowości i Dział Organizacyjno-Prawny, Dział księgowości Spółki dominującej odpowiedzialny był również za sporządzenie pakietów konsolidacyjnych spółek zależnych na potrzeby sprawozdania Grupy.

Spółka dominująca na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia. Co miesiąc po zamknięciu ksiąg do członków Zarządu Spółki dominującej oraz wybranych osób z kadry kierowniczej przesyłane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe i wskaźniki operacyjne, a następnie omawiane na posiedzeniu Zarządu. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowofinansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki dominującej (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

W minionym roku obrotowym sporządzone sprawozdania finansowe były przekazywane do weryfikacji a następnie do akceptacji przez Zarząd Spółki dominującej.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki dominującej. Wyniki badania wysyłane są przez audytora kierownictwu pionu finansowego i Zarządowi Spółki dominującej oraz Komitetowi ds. Audytu.

Ponadto Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli pozwala na identyfikację i zarządzanie ryzykami, które mogą wpływać negatywnie na realizację wyznaczonych planów Spółki dominującej, do których należą:

• efektywność i wydajność operacyjna.
• wiarygodność sprawozdań finansowych.
• · zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.

Na system kontroli wewnętrznej składają się m.in.:

• · wewnętrzne i zewnętrzne zarządzenia, instrukcje i procedury,
• zakresy czynności i obowiązków, upoważnienia, formalne zastępstwa,
• formalne ograniczenia uprawnień,
• hierarchiczna struktura organizacyjna,
• · system akceptacji faktur,
• kontrole operacyjne audytu wewnętrznego,
• procedury autoryzacji płatności,
• · okresowe raportowanie na potrzeby zarządcze.

System kontroli wewnętrznej w Spółce ma na celu:

• · zapobiegać problemom i błędom,
• wykrywać i raportować problemy,
• korygować wykryte błędy i minimalizować ich skutki.

6.3. Władze

6.3.1. Zarząd

Skład osobowy

Skład Zarządu Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2017r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

• Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
• Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu,
• Sławomir Pawłowski Wiceprezes Zarządu,
• Tomasz Gryn Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu,
• Bogdan Bruczko Wiceprezes Zarządu.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu sfinks Polska S.A.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członów Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu Sfinks Polska S.A. powoływani są na okres wspólnej kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat.

Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Zarząd Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o:

• Przepisy Kodeksu spółek handlowych
• Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A. ●
• Regulamin Zarządu Sfinks Polska S.A.

Zasady działania Zarządu Spółki dominującej określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu.

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich.

Szczegółowy tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu, który jest udostępniony do publicznej wiadomości na oficjalnej stronie internetowej Spółki (www.sfinks.pl)

Zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swe obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki oraz uchwał i regulaminów powziętych lub uchwalonych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dominująca posiada środki wystarczające na wypłatę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających, jak i zakres ich uprawnień wynikają z postanowień Statutu Spółki i zostały szczegółowo opisane powyżej. Decyczące podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji i ich wykupu należą w Spółce do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Wynagrodzenie Zarządu

Poniżej wartość świadczeń należnych osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku obrotowym:

Nazwisko i imię	Wynagrodzenia należne pieniężne w Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł	Ilość przyznanych warrantów tys. szt.	llość warrantów pozostałych do zamiany tys. szt.	Wynagrodzenia należne pieniężne w spółkach zależnych od Sfinks Polska S.A. brutto tys. zi
Zarząd
Bruczko Bogdan	420	287	287	12
Pawłowski Sławomir	420	213	213
Cacek Dorota	480	353	353

Tab. Wartość świadczeń należnych osobom zarządzającym Spółką dominującą

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Cacek Sylwester	780	433	433
Tomasz Grvn+	360
Jacek Kuś2	360	54

²Tomasz Gryn nie posiada uprawnień do nabycia warrantów

²Jacek Kuś dokonał zamiany wszystkich posiadanych warrantów na akcje serii M w dniu 30 listopada 2016r.

Członkowie Zarządu (Sylwester Cacek, Dorota Cacek, Sławomir Pawłowski - na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 6 lutego 2014r., a Bogdan Bruczko - na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 16 listopada 2015r.) mają przyznane ryczałtowe miesięczne wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu, wypłacane na podstawie ww. uchwał Rady Nadzorczej (akt powołania). Pozostali dwaj członkowie Zarządu (Tomasz Gryn i Jacek Kuś) pobierają wynagrodzenia na podstawie zawartych ze Spółką dominującą umów o pracę od dnia 1 lipca 2015 r.

Wszystkim Członkom Zarządu w związku z wykonywaniem swoich obowiązków na stanowiskach w Zarządzie Spółki dominującej przysługują samochody służbowe. W ostatnim roku obrotowym z samochodów służbowych korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego w ostatnim roku obrotowym: 4,8 tys. zł, Dorota Cacek wartość brutto: 4,8 tys. zł, Sławomir Pawłowski wartość brutto: 4,8 tys. zł, Bogdan Bruczko wartość brutto: 4,8 tys. zł oraz Jacek Kuś wartość brutto: 4,8 tys. zł., Tomasz Gryn wartość brutto: 4,8 tys. zł.

Dla wszystkich Członków Zarządu dostępna jest opieka medyczna przez Spółkę dominującą. W ostatnim roku obrotowym z pakietu medycznego korzystali: Sylwester Cacek wartość bruttó świadczenia niepieniężnego w ostatnim roku obrotowym: 4,8 tys. zł, Dorota Cacek wartość brutto: 4,8 tys. zł, Sławomir Pawłowski wartość brutto: 1,2 tys. zł, Tomasz Gryn wartość brutto 0,7 tys. zł. W przypadku odwołania, z przyczyn nieleżących po stronie odwołanego członka zarządu Spółki dominującej, członkom zarządu przysługuje prawo pobierania miesięcznego ryczałtu w kwocie zgodnej w wynagrodzeniem pobieranym w okresie wykonywania czynności w Zarządzie przez okres kolejnych 6 lub 3 miesięcy a następnie odprawa w wysokości 14- lub 9-krotnego ryczałtu miesięcznego.

Po dacie bilansowej Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zmniejszeniu wynagrodzenia członkom Zarządu Spółki dominującej za 2018 r..

6.3.2. Rada Nadzorcza

Skład osobowy

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Raportu miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017r.:

• o Artur Gabor;
• Jan Adam Jeżak;
• Krzysztof Gerula;
• Piotr Kamiński;
• Robert Rafał;
• Robert Dziubłowski;
• Radosław Kwaśnicki.

Od dnia 1 stycznia 2017r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, który jest udostępniony do publicznej wiadomości na oficjalnej stronie internetowej Spółki dominującej (www.sfinks.pl).

Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowane Uchwały odbywają się z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki dominującej oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. w raportowanym okresie nie uległy zmianie.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o:

• Przepisy Kodeksu spółek handlowych
• Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A.
• · Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi pięć lat.

Komitety Rady Nadzorczej

• W bieżącym roku obrotowym w ramach Rady Nadzorczej działały trzy Komitety: Komitet Audytu,
• Komitet ds. CSR
• . Komitet ds. Wynagrodzeń

Komitet ds. Audytu, pracował w następującym składzie:

• Jan Jeżak Przewodniczący Komitetu,
• Krzysztof Gerula- Członek Komitetu.
• Radosław Kwaśnicki Członek Komitetu

Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym W raportowanym roku obrotowym Komitet Audytu dokonał weryfikacji Regulaminu Komitetu Audytu, który został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w październiku 2017 r..

Rolą Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w obszarze procesu sporządzania sprawozdawczości finansowej i zarządczej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, oceny i zarządzania ryzykami oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

Komitet ds. CSR, tworzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:

Robert Dziubłowski - Przewodniczący Komitetu, Jan Jeżak - Członek Komitetu, Krzysztof Gerula - Członek Komitetu

Rolą Komitetu ds. CSR jest nadzór nad podejmowanymi przez Spółkę działaniami w obszarze Społecznej odpowiedzialności Biznesu, jak również działań w tym zakresie, z jednoczesnym uwzględnieniem sytuacji i możliwości finansowych Spółki.

Komitet ds. Wynagrodzeń pracował w poniższym składzie:

Robert Dziubłowski - Przewodniczący Komitetu Robert Rafał – Członek Rady Komitetu

Piotr Kamiński - Członek Rady Komitetu

Komitet ds. Wynagrodzeń został powołany jako ciało doradcze przy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.. Rolą Komitetu jest wyrażanie opinii, wydawanie zaleceń oraz podejmowanie wszelkich innych działań mających na celu wspieranie Rady Nadzorczej w podejmowaniu uchwał dotyczących wysokości i zasad przyznawania wynagrodzeń członkom zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w składach w/w Komitetów nie nastąpiły zmiany.

W poniższej tabeli przedstawiono wynagrodzenie Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym (zgodnie z Uchwałą nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 maja 2016r.).

Tab. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym

Rada Nadzorcza
Nazwisko i imię	Wynagrodzenia należne pieniężne w Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł
Gabor Artur	108,0
Gerula Krzysztof	93,6
leżak Jan	100,8
Robert Rafał	93,6
Piotr Kamiński	93,6
Dziubłowski Robert	93,6
Radosław Kwaśnicki	93,6

Po dacie bilansowej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. Uchwałą nr 7 dokonało zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz przyjęło Politykę określania wynagrodzenia osób nadzorujących Sfinks Polska S.A.

6.4. Informacja o kapitale zakładowym

6.4.1. Kapitał podstawowy

Zgodnie ze Statutem Sfinks Polska S.A. kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosił na dzień 30 czerwca 2017 r. 30 666 180,00 zł i dzielił się na 30 666 180 akcji zwykłych na okaziciela, serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Na dzień publikacji niniejszego raportu wszystkie w/w akcje zostały zarejestrowane i są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Struktura kapitału zakładowego Spółki na dzień 31 grudnia 2017r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

• 100.000 akcji serii A,
• 2.960.802 akcje serii B,
• 306.600 akcji serii C, .
• 2.951.022 akcje serii D, .

• 2.462.527 akcji serii E, .
• 500.000 akcji serii G, .
• 5.608.455 akcji serii H,
• 7.216.220 akcji serii J,
• 2.210.374 akcji serii K, ●
• 2.436.842 akcje serii L,
• . 413 338 akcji serii M,
• 3.500.000 akcji serii N. ●

Postanowieniem Sądu z dnia 28 lutego 2017 r. została dokonana rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz zmiana Statutu Sfinks Polska S.A.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki o kwotę 6 mln złotych w drodze emisji nowych akcji.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_17_2017.pdf

Po dacie bilansowej, w dniu 18 stycznia 2018 r., Sąd wydał postanowienia o rejestracji Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz rejestracje zmiany statutu Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf

Emitent oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks Polska S.A.

6.4.2. Kapitał warunkowy

Statut Spółki przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego.

Uchwałą nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki przyjęte zostały i ustalone zasady motywacyjnego programu tzw. opcji menedżerskich, kierowanego do Zarządu i osób kluczowych dla realizacji strategii Sfinks Polska S.A. w formie Warrantów Subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia akcji Spółki w ramach warunkowego kapitału zakładowego do kwoty 2 550 000,00 zł.

Spółka dominująca wyemitowała 2 550 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 000 zostało objętych przez Osoby Uprawnione. Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A nie zostanie objęta wskutek nie spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf

Z puli 1 700 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeniesionych na osoby uprawnione do dnia publikacji raportu 413 338 szt. zostało zamienione na akcje serii M. (do zamiany na akcje serii M pozostało jeszcze 1 286 000 warrantów subskrypcyjne serii A.)

W dniu 31 maja 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę dotyczącą zmiany statutu spółki w zakresie kapitału warunkowego w odniesieniu do realizacji warunków umowy zabezpieczeń do Umowy Kredytu Nieodnawialnego zawartego z BOŚ S.A. z dnia 17 listopada 2016 r, o zawarciu której spółka informowała RB 38/2015

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB 38 2015.pdf, Zmiana statutu została zarejestrowana, o czym Spółka poinformowała RB 15/2016 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_15_2016.pdf,

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwalę Nr 22 dotyczącą przyjecia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks oraz Uchwałę on 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1.118.340 szt., warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do w/w warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitał zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. Rb 17/2017

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_17_2017.pdf

Po dacie bilansowej w dniu 18 stycznia 2018 r. Sąd wydał postanowienia o rejestracji Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz rejestracje zmiany statutu Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Rb 8/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf

Spółka dominująca, na podstawie Uchwał nr 22 i 23 Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki wyemitowała 1.118.340 Warrantów Subskrypcyjnych serii B, w dniu 29 marca 2018 r. Warranty zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem Programu.

6.5. Struktura akcjonariatu

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki w okresie sprawozdawczym na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego w dn. 29 listopada 2017r, 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Raportu.

Akcjonariusz		Stan na dzień 29 listopada 2017r.	Stan na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale/głosach	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale/głosach
Sylwester Cacek	5 128 358	16,72%	5 128 358	16,72%
Robert Dziubłowski 1	1 680 432	5,48%	1 680 432	5,48%
AnMar Development Sp. z 0. 0.	1 565 737	5,11%	1 565 737	5,11%
NN - OFE2	1 760 000	5,74%	b/d	b/d
Pozostali akcjonariusze	20 531 653	66,95%	22 291 653	72,69%
RAZEM	30 666 180	100,00%	30 666 180	100,00%

Tab. Struktura akcionariatu

4 Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.)

2 W dniu 29 grudnia 2017 r. Spółka dominująca otrzymała od Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zawiadomienie, w którym Fundusz poinformował o zmniejszeniu stanu posiadania poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6.6. Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. na 29 listopada 2017 r. oraz na dzień bilansowy a także na dzień publikacji niniejszego Raportu.

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji na dzień 29 listopada 2017 r., 31 grudnia 2017 i na dzień sporządzenia raportu	Wartość nominalna akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów
Sylwester Cacek	5 128 358	5 128 358	16,72%
lacek Kuś	57 997	57 997	0,19%
Bogdan Bruczko1	69 338	69 338	0,23%
Robert Dziubłowski²	1 680 432	1 680 432	5,48%
Piotr Kamiński	2 300	2 300	0,01%

Tab. Akcje Sfinks Polska S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

² liczba akcji posiadanych przez osobę blisko związaną

2 Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 08 2017 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.)

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały we wskazanych powyżej datach akcji Spółki. Na dzień 31 grudnia 2017 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach powiązanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu rocznego.

Prezes Zarządu Pan Sylwester Cacek w dniu 9 marca 2018 r. złożył skuteczne o wykonaniu praw w posiadanych przez siebie 433.332 warrantów subskrypcyjnych serii A przyznanych w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałami nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2013r. Wskutek powyższego Pan Sylwester Cacek jest uprawniony do objęcia 433 332 akcji serii M. Równocześnie Pan Sylwester Cacek dokonał opłacenia ceny emisyjnej wkładu na obejmowane akcje według ceny emisyjnej 1,00 zł/ akcję. Objęcie akcji serii M, ich wydanie i podwyższenie kapitału zakładowego nastąpią po dniu 31 maja 2018r.

6.7. Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki

Uchwałą nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki przyjęte zostały i ustalone zasady motywacyjnego programu tzw. opcji menedżerskich, kierowanego do

Zarządu i osób kluczowych dla realizacji strategii Sfinks Polska S.A. w formie Warrantów Subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia akcji Spółki w ramach warunkowego kapitału zakładowego do kwoty 2 550 000,00 zł. Celem Programu jest zapewnienie optymalnych warunków do długoterminowego wzrostu wartości Spółki, mierzonego kursem akcji Spółki na rynku giełdowym, poprzez stworzenie bodźców, które zachęcą, zatrzymają wykwalifikowane osoby kluczowe dla realizacji Spółki, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Szczegółowe zasady Programu i warunków nabywania przez Osoby Uprawnione uprawnień nim przewidzianych oraz procedury związane z udziałem Powiernika (wraz z wzorami dokumentów w związku z tym używanych) określa Regulamin Programu Motywacyjnego zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 6 lutego 2014 r. - udostępniony do publicznej wiadomości poprzez zamieszczenie go na oficjalnej stronie internetowej Spółki (www.sfinks.pl), http://www.sfinks.pl/sites/default/files/regulamin_programu_motywacyjnego.pdf

Spółka dominująca wyemitowała 2 550 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 000 sztuk w dniu 15 lutego 2016 r., wskutek spełnienia się warunków przewidzianych w ww. Regulaminie i przyjęcia przez zainteresowanych ofert Powiernika, Powiernik przeniósł na Osoby Uprawnione. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii M po cenie emisyjnej równej 1,00 zł każda. Warranty wyemitowane zostały na warunkach i w celu realizacji. Spółka dominująca poinformowała o tym fakcie raportem bieżącym 2/2016 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_2_2016.pdf

W 2016 r. nie spełniły się przesłanki do zaoferowania osobom uprawnionym pozostałej puli warrantów subskrypcyjnych określonych w Programie Motywacyjnym, w związku z powyższym pozostała pula 850 000 warrantów subskrypcyjnych zostanie umorzona.

W dniu 30 listopada 2016 r jedenaście osób uprawnionych (w tym jedna zarządzająca Emitentem) objęły łącznie 413 338 akcji serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 413 338 szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikom Programu Motywacyjnego. http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB 24 2016.pdf

Z puli 1 700 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeniesionych na osoby uprawnione do zamiany na akcje serii M pozostało jeszcze 1 286 662 warranty subskrypcyjne serii A. Kolejne terminy zamiany warrantów subskrypcyjnych na akcje przypadają na dni: 31 maj 2018 r. i 30 listopad 2018 r.

Prezes Zarządu Pan Sylwester Cacek w dniu 9 marca 2018 r. złożył oświadczenie o wykonaniu praw w posiadanych przez siebie 433.332 warrantów subskrypcyjnych serii A przyznanych w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałami nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2013r. Wskutek powyższego Pan Sylwester Cacek jest uprawniony do objęcia 433 332 akcji serii M. Równocześnie Pan Sylwester Cacek dokonał opłacenia ceny emisyjnej wkładu na obejmowane akcje według ceny emisyjnej 1,00 zł/ akcję. Objęcie akcji serii M, ich wydanie i podwyższenie kapitału zakładowego nastąpią po dniu 31 maja 2018r.

Poniżej zaprezentowano informację nt. liczby warrantów posiadanych przez osoby zarządzające uprawniających do zamiany na akcje na dzień publikacji poprzedniego raportu oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku i na dzień publikacji niniejszego Raportu.

Członek zarządu	Liczba posiadanych warrantów stan na dzień 29 listopada 2017 r. tys. szt.	Liczba posiadanych warrantów stan na 31 grudnia 2017r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tys. szt.
Bruczko Bogdan	287	287
Pawłowski Sławomir	213	213
Cacek Dorota	353	353
Cacek Sylwester	433	433
Tomasz Gryn
lacek Kuś²
Razem	1 286	1 286

Tab. Uprawnienia do akcji Sfinks Polska S.A. posiadane przez osoby zarządzające

1 W dniu 30 listopada 2016 r. Jacek Kuś objął 54 tys. akcji serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 54 tys. szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikowi programu motywacyjnego. Raport bieżący 25/2016

W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów motywacyjnych.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwalę dotyczącą przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks i podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1.118.340 szt., warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą Spółki dominującej do zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, która dokonała tej czynności w dniu 28 listopada 2017 r i regulamin został udostępniony do publicznej wiadomości poprzez zamieszczenie go na oficjalnej stronie internetowej Spółki www.sfinks.pl

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał warunkowy został zarejestrowany. Spółka dominująca w dniu 29 marca 2018 r. wyemitowała 1 118 340 Warrantów Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika, a następnie będą oferowane Osobom Uprawnionym nieodpłatnie po zakończeniu każdego z 3 Okresów, dla których badane są Warunki uruchomienia, Warranty Subskrypcyjne inkorporują prawo do objęcia akcji po cenie emisyjnej 3,70 zł za 1 akcję. Oświadczenia o objęciu akcji mogą być składane w następujących terminach (okresach): 7-14 czerwca 2019 r., 6-13 grudnia 2019 r., 8-15 czerwca 2020 r., 8-15 grudnia 2020 r., 8-15 czerwca 2021 r., 8-15 grudnia 2021 r., 8-15 czerwca 2022 r. i 8-15 grudnia 2022 r.

6.8. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2013 r. istnieją ograniczenia co do możliwości zbywania Warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Osoby Uprawnione zawierając Umowę o uczestnictwo w Programie obowiązały się nie zbywać Akcji nabytych na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych w następującym zakresie: akcje w liczbie odpowiadającej objętym z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych Puli Podstawowej – przez okres 12 miesięcy od ich objęcia przez Osobę Uprawnioną będącą członkiem Zarządu, a w odniesieniu do pozostałych Osób Uprawnionych – przez okres 6 miesięcy. W celu zapewnienia wykonalności powyższego zobowiązania Powiernik został upoważniony przez posiadaczy Akcji do zablokowania określonej iiczby Akcji na rachunkach papierów wartościowym.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2017 r. również istnieją ograniczenia co do możliwości zbywania Warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Osoby Uprawnienie zawierając Umowę uczestnictwa w Programie zobowiązały się nie zbywać Akcji nabytych na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych w następującym zakresie: akcje w liczbie odpowiadającej objętym z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych Puli Podstawowej – przez okres 6 miesięcy od ich objecia przez Osobę Uprawnioną. Powiernik zostanie upoważniony przez posiadacza Akcji do zablokowania określonej liczby Akcji w jego depozycie lub na rachunku papierów wartościowym Emisja warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpiła 29 marca 2018 r., warranty zostały objęte prze Dom Maklerski. Na dzień 31 grudnia 2018r. przypada pierwszy termin weryfikacji Warunków uruchomienia transzy, natomiast pierwszy termin złożenia Oświadczeń o Objęciu Akcji przypada na okres pomiędzy 7-14 czerwca 2019 r.

W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

6.9. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami

Na dzień publikacji sprawozdania rocznego w Spółce dominującej występują umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Umowy te dotyczą przystąpienia do Programu Motywacyjnego z 2013 r. oraz Programu Motywacyjnego z 2017 r. opisanych powyżej. Osobami biorącymi udział w/w programach są członkowie Zarządu Spółki, członkowie zarządu spółek zależnych oraz kluczowa kadra Spółki i spółek zależnych oraz osoby pozostające z tymi podmiotami w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.

6.10. Specjalne uprawnienia kontrolne

Zgodnie ze Statutem Sfinks Polska S.A. kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2017 r. 30 666 180,00 zł i dzielił się na 30 666 180 akcji zwykłych na okaziciela, serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Na dzień publikacji niniejszego raportu wszystkie w/w akcje zostały zarejestrowane i są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

6.11. Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o przepisy i postanowienia:

• Kodeksu spółek handlowych
• Statutu Sfinks Polska S.A.
• Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania zostały opisane w Statucie spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. Zadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym.

Po dacie bilansowej w dniu 19 stycznia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. Uchwałą nr 5 dokonało zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. uchyliło w całości Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą numer 20 z dnia 29 czerwca 2013r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia i nadało mu nowe brzmienie. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia. Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl

6.12. Opis zasad zmiany statutu

Zmiany Statutu Sfinks Polska S.A. należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Statut nie przewiduje odmiennych postanowień w zakresie dokonywania zmian Statutu innych niż regulacje przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych.

Aktualny Statut Sfinks Polska S.A. dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl

6.13. Polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki

lstotą wyboru władz spółce jest zrównoważenie i stosowanie wobec osób na stanowiskach zarządczych kryteriów opierających się wyłącznie na ich faktycznej wiedzy, umiejętnościach, doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość.

Spółka w podejmowanych decyzjach personalnych dokłada starań by uwzględnić elementy różnorodności, takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe.

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych, w przypadku, gdy wartość roszczenia przekracza 10% wartości kapitałów własnych oraz suma wartości pozostałych spraw, ich liczba oraz wskazanie sprawy o najwyższej wartości spośród tych spraw.

7.1. Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu współpracy sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.

7.1.1. Sprawy sądowe

Sprawy sądowe, w których wartość roszczenia przekracza 10% wartości kapitałów własnych:

Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Włodzimierzowi Giemza o zapłatę kwoty 1 300 tys. zł z tytułu roszczeń odszkodowawczych w związku z dokonaniem przez pozwiązania umów najmu z naruszeniem ich postanowień. Sprawa zakończona prawomocnie oddaleniem powództwa.

Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Jan Filinger. Roszczenie o kwotę 987 tys. zł. z tytułu braku realizacji ugodę zawartej przed Sądem. Uzyskano klauzulę wykonalności, obecnie przygotowany wniosek o wszczęcie egzekucji komorniczej.

Łączna wartość wierzytelności Sfinks Polska S.A. dochodzonych na drodze sądowej, których pojedyncze wartości nie przekraczają 10% kapitałów własnych, ale łączna ich wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki w raportowanym okresie wynosi 2 988 tys. zł i dotyczy 17 spraw spośród których, o najwyższej wartości jest sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko przeciwko RES Beata Kowalik spółka jawna, Beacie Kowalik i Waldemarowi Kowalik o zapłatę 620 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych należności z umowy franchisingu, która łączyła Sfinks Polska S.A. ze pozwaną spółką. Pozew wniesiony do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Cywilny w dniu 08 maja 2014 r.. Sąd wydał nakaz zapłaty w dniu 28 czerwca 2014 r, pozwani wnieśli sprzeciwy, na które Spółka złożyła odpowiedź. Sprzeciwy oddalone. W dniu 20 listopada 2017 r. Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo. Wyrok nie jest prawomocny.

7.1.2.

Brak

Postępowania egzekucyjne 7.1.3. - -

Sprawy egzekucyjne, których wartość roszczenia przekracza 10% wartości kapitałów własnych:

Sprawa prawa z wniosku S.A. przeciwko Krystynie Fałkowskiej i Wiesławowi Fałkowskiemu o zapłatę 1 393 tys. z wraz z ustawowymi odsetkami. W dniu 24 maja 2016 r. wysłano wniosek egzekucyjny do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Po dacie bilansowej egzekucja komornicza zawieszona.

Sprawa z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Markowi i Elżbiecie Noch o zapłatę 1 031 tys. zł. wraz

wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Gdańska-Południe w Gdańsku. Egzekucja komornicza w toku.

Cztery sprawy egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. i inni na łączną kwotę 807,5 tys. zł. prowadzone przy Sądzie Rejonowym w Łodzi. Egzekucja komornicza łączna w toku.

Łączna wartość wierzytelności Sfinks Polska S.A. dochodzonych w postępowaniu egzekucyjnym, których pojedyncze wartości nie przekraczają 10% kapitałów własnych, ale łączna ich wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki, w raportowanym okresie wynosi – 3 779 tys. zł i dotyczy 18 spraw egzekucyjnych. Spośród spraw o najwyższej wartości jest sprawa

z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Joannie i Ryszardowi Witwickim o zapłatę 620 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony 28 września 2016 r. do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Egzekucja komornicza w toku.

7.1.4. Postępowania egzekucyjne po dacie bilansowej

Łączna wartość wierzytelności Sfinks Polska S.A. dochodzonych w postępowaniu egzekucyjnym, których pojedyncze wartości nie przekraczają 10% kapitałów własnych, ale łączna ich wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki, w raportowanym okresie wynosi 187 tys. zł i dotyczy 2 spraw egzekucyjnych, spośród których o najwyższej wartości jest sprawa egzekucyjna z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Wojciechowi Saganowi o zapłatę 159 tys. zł. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Zakopanem 05 lutego 2018 r..

7.2. Przeciwko Sfinks Polska S.A.

7.2.1. Sprawy sądowe.

Wartość zobowiązań dochodzonych na drodze sądowej od Sfinks Polska S.A których pojedyncze wartości nie przekraczają 10% kapitałów własnych, w raportowanym okresie wynosi 876, 1 tys. zł i dotyczy 6 spraw, spośród których o najwyższej wartości jest sprawa z powództwa SPHINX Jacek Podolski Joanna Podolska Spółka jawna z siedzibą w Poznaniu przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę, kwoty 550 tys. zł. Pozew skierowany jako pozew wzajemny w sprawie z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko SPHNIX Jacek Podolski Joanna Podolska Sp. j. oraz Jacek Podolski i Joanna Podolska, wspólnikom w/w spółki jawnej o zapłatę 307 tys. zł. z ustawowymi odsetkami. Spółka złożyła wniosek o oddalenie powództwa w całości. Sprawa sądowa w toku.

7.2.2. Postępowania administracyjne

Sprawa w postępowaniu administracyjnym przed UOKiK, w której 25 czerwca 2013 r Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydała decyzję stwierdzającą, że Sfinks Polska S.A. stosuje praktykę ograniczającą konkurencję – stosuje ceny sztywne, o których mowa w artykule 6 ust 1 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Nadto nałożono na Sfinks Polska S.A. karę za stosowanie tej praktyki w kwocie 464 tys. zł. Decyzja ta została zaskarżona do Sądu Okręgowego ze zgłoszeniem nieprawidłowości ustaleń, braku dowodów negujących stanowisko Sfinks Polska S.A. jak też zgłoszono wnioski dowodowe na potwierdzenie stanowiska Sfinks Polska S.A. Dodatkowo zarzucono, iż umowy franczyzowe zawierane przez Sfinks Polska S.A. korzystają z ochrony art. 8 ust 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów jak spełniające przesłanki wyłączające je z kategorii umów zabronionych. Sąd I instancji oddalił odwołanie Sfinks Polska S.A. w całości wyrokiem z dnia 11 sierpnia 2016 r.. Wyrok ten został już zaskarżony apelacją w miesiącu wrześniu 2016 r. z zarzutami nierozpoznania istoty sprawy przez Sąd I Instancji, jak też niewykonania zaleceń Sądu Apelacyjnego w związku z uchyleniem wyroku Sądu I Instancji. W dniu 10 stycznia 2018 r. odbyła się rozprawa apelacyjna skutkiem, której decyzja Prezesa UOKiK zmieniona w zakresie wymiaru kary do 50 tys. zł. W orzeczeniu także stwierdzono, że nie naruszono zasad konkurencji zachowaniem Sfinks Polska S.A., ani nie naruszono praw konsumenckich. Złożono wniosek o uzasadnienie. Skarga kasacyjna została złożona w kwietniu 2018 r.

W dniu 4 sierpnia 2015 r. wpłynęło do Spółki postanowienie o wszczęciu postępowanie podatkowego w sprawie rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku w kwocie 992 tys. zł. W dniu 8 lutego 2016 r. Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT. Spółka dominująca stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne i odwołała się od tej decyzji. W dniu 31 maja 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora lzby Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję organu pierwszej instancji. W dniu 30 czerwca 2016 r. Spółka złożyła skargę na ww. decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Na rozprawie w dniu 10 sierpnia 2017 r. Sąd uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA w sprawie Sfinks Polska S.A. (III SA/Wa 2348/16).

7.2.3. Postępowania administracyjne po dacie bilansowej

Wniesienie skarg na trzy decyzje SKO we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Przedmiotowe skargi dotyczą postępowań o wydanie zezwoleń na sprzedaż napojów alkoholowych w restauracji Sphinx znajdującej się przy ul. Marszałka Piłsudskiego 105 we Wrocławiu.

7.3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

W dniu 13 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. dokonała wyboru firmy Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 grudnia 2016 r. oraz za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Audytor dokonuje również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych w ww. okresach.

Umowa z Audytorem została zawarta na czas określony w dniu 17 czerwca 2016 r. i zawiera zakres niezbędny dla przeprowadzenia i przeglądu wyżej wymienionych sprawozdań finansowych. Spółka dominująca informowała o wyborze audytora Raportem bieżącym nr 6/2016

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB %6 2016.pdfW

Wynagrodzenie audytora za okres sprawozdawczy z tytułu obligatoryjnych badania i przeglądu sprawozdań finansowych wynosi 80 tys. tys. zł netto.,

Wynagrodzenie audytora za poprzedni okres sprawozdawczy trwający od dnia 01 grudnia 2015 do dnia 31 grudnia 2016 r z tytułu obligatoryjnych badania i przeglądu sprawozdań finansowych wynosiło 100,9 tys. zł netto, dodatkowo z tytułu świadczenia innych usług audytor otrzymał wynagrodzenie w wysokości 8,8 tys. zł netto.

7.4. Informacja o zatrudnieniu

W Spółce dominującej obowiązuje Regulamin pracy i Regulamin wynagradzania pracowników.

Wynagrodzenie zasadnicze pracownika ustalane jest przez pracodawcę na podstawie zakresu i rodzaju zadań pracownika, wiedzy i umiejętności, wkładu w rozwój firmy, wykształcenia i doświadczenia. Zgodnie z Regulaminem wynagradzania pracownicy mogą otrzymywać premie i nagrody uznaniowe. Każdorazowe ustalenie wynagrodzenia podstawowego oraz premii pracownika jest ustalane na podstawie wniosku bezpośredniego i wymaga akceptacji członka Zarządu zarządzającego danym pionem i Prezesa Zarządu. Budżet wynagrodzeń pracowników Spółki dominującej zatwierdza Rada Nadzorcza w ramach zatwierdzenia rocznego biznes planu.

Regulamin pracy uwzględnia zasady równości pracowników oraz zasady przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w zatrudnianiu.

Spółka oszacowała rezerwę kosztową na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne poza świadczeniami wynikającymi z obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych odprowadzanych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). Z uwagi na niematerialność szacunków Spółka dominująca nie utworzyła w raportowanym roku obrotowym rezerwy z tego tytułu.

W ostatnim roku obrotowym Spółka dominująca nie wydzieliła ani nie gromadzi środków pienieżnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych.

Spółka dominująca oraz inne spółki Grupy kapitałowej nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz ze zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Zatrudnienie w Spółce dominującej i innych spółkach Grupy kapitałowej przedstawiają zaprezentowane poniżej zestawienia.

W poniższej tabeli przedstawiono liczbę pracowników na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego oraz na koniec raportowanego roku obrotowego. W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Spółka dominująca nie zatrudniała pracowników czasowych.

	Stan na 31 grudnia 2016 r.			Stan na 31 grudnia 2017 r.
Zatrudnienie	stan w osobach	Kobiety	Pracownicy z niepełnospraw nością	stan w osobach	Kobiety	Pracownicy z niepełnospraw nością
Umowy o pracę	111	68	1 K / 0 M²	101	64	1 K / 0 M+
Zarząd (z powołania)	4	1	0	4	1	0
Zarząd (umowy o pracę) -	2	0	0	2	0	0
Kontrakty menadżerskie	0	0	0	0	0	0
Umowy zlecenie	5	3	0	9	3	0
Umowy o dzieło	0	0	0	1	0	0
Pracownicy czasowi	0	0	O	O	0	O

Tab. Zatrudnienie w Spółce Sfinks Polska S.A.

1 1 kobieta; 0 mężczyzn

² liczba ujęta w wierszu Umowy o pracę

W poniższej tabeli przedstawiono liczbę pracowników na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego oraz na koniec raportowanego roku obrotowego w spółkach zależnych. W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., pozostałe spółki Grupy kapitałowej nie zatrudniały pracowników czasowych.

Tab. Zatrudnienie w pozostałych spółkach Grupy kapitałowej (wyłącznie Shanghai Express Sp. o.o. i SPV.REST3 Sp. z o.o., pozostałe spółki nie zatrudniają osób w żadnej formie wskazanej w tabeli)

Zatrudnienie	Stan na 31 grudnia 2016 r.			Stan na 31 grudnia 2017r.
	stan w osobach	Kobiety	Pracownicy z niepełnospraw nością	stan w osobach	Kobiety	Pracownicy z niepełnospraw nością
Umowy o pracę	1	0	0	1	O	O
Zarząd (z powołania)	1	1	0	1	1	0
Kontrakty menadżerskie	0	0	0	0	0	0
Umowy zlecenie	1	1	0	2	1	0
Umowy o dzieło	0	0	0	0	0	0
Pracownicy czasowi	0	0	0	0	0	0

W dniu 20 grudnia 2016 r. Uchwałą Rady Nadzorczej została przyjęta Polityka wynagradzania w Sfinks Polska S.A.. Polityka wynagradzania określania wynagrodzenia osób zarządzających.

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza określa wysokość i zasady wynagradzania członków Zarządu. Przy ustalaniu wysokości podstawowego wynagrodzenia uwzględniany jest zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji poszczególnego członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu pozostaje w racjonalnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Członkowie Zarządu mają prawo otrzymywać wynagrodzenie za pracę świadczoną na rzecz innych spółek grupy kapitałowej. W Radzie Nadzorczej funkcjonuje Komitet ds. wynagrodzeń, który zapewnia Radzie Nadzorczej wsparcie w podejmowaniu decyzji dotyczących wynagrodzeń Zarządu oraz w imieniu Rady Nadzorczej nadzoruje realizację polityki wynagradzania.

Objęcie przez członka Zarządu Spółki funkcji w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zasady określania wynagrodzenia osób nadzorujących

Walne Zgromadzenie ustała szczegółowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń Rady Nadzorczej, określa uchwała Walnego Zgromadzenia, uwzględnia funkcję sprawowaną przez członka Rady Nadzorczej oraz uczestnictwo w komitetach funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników spółki oraz innych składników zmiennych i instrumentów pochodnych.

System motywacyjny

W Spółce może funkcjonować program motywacyjny z okresem realizacji minimum 2 lata z zastrzeżeniem postanowień uchwał walnego zgromadzenia.

Regulacje wewnętrzne

W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Regulamin pracy i Regulamin wynagradzania pracowników.

7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Oddziaływanie Grupy kapitałowej na środowisko jest niemniej jednak Spółka dominująca cyklicznie monitoruje zużycie energii, wody, paliw podejmując czynności polegające m.in. na odpowiednim doborze technik oraz metod produkcji serwowanych dań. Spółka dominująca wdraża procedury i działania skutkujące:

• właściwą organizacją stanowiska pracy z zachowaniem ciągów technologicznych;
• instalacją sprzętu energooszczędnego w nowootwieranych i wyremontowanych restauracjach w tym m.in. oświetlenia ledowego, pieców konwekcyjno-parowych; instalowanie separatorów tłuszczu;
• sukcesywnym zmniejszaniem odpadów produkcyjnych poprzez gramaturę/kalibrację surowców używanych do produkcji potraw;
• stosowaniem opakowań zbiorczych;
• segregacją odpadów komunalnych, pokonsumpcyjnych i technologicznych m.in. zużyty olej, tłuszcz;
• minimalizacją użycia środków chemicznych służących utrzymaniu czystości i higieny w lokalach gastronomicznych (montaż centralnych i wolnostojących uzdatniaczy wody, stosowanie dozowników do środków chemicznych i artykułów higienicznych).
• przeciwdziałaniu marnotrawstwu jedzenia i powstaniu odpadów pokonsumpcyjnych

7.6. Zagadnienia dotyczące badania i rozwoju

Spółka dominująca zatrudnia dedykowanych pracowników do działalności badawczo-rozwojowej, ponadto umożliwia pracownikom naukowym Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie podjęcie stażu w celu pogłębienia wiedzy i umiejętności praktycznych w zakresie zarządzania w gastronomii oraz podnoszenia kwalifikacji zawodowych.

We współpracy z innymi podmiotami w ramach działalności badawczo-rozwojowej Spółka dominująca podejmowała wymienione niżej aktywności:

• rozwój dedykowanego modelu Systemu Geolokalizacji służącego ocenie potencjału biznesowego obecnych i planowanych lokalizacji dla restauracji Sphinx. Ocena potencjału opiera się na określeniu wartości scoringowej analizowanych lokalizacji oraz wykonaniu prognozy średniej miesięcznej liczby paragonów która zostanie wydana w restauracji. Model jest wykorzystywany do wstępnej oceny atrakcyjności rozpatrywanych nowych lokalizacji.; W roku 2017 model został wzbogacony o moduł do tzw. szybkiej oceny potencjału lokalizacji, umożliwiający ocenę potencjału wielu adresów w krótkim czasie.
• budowa bazy konkurencyjnych obiektów gastronomicznych, która stanowi podstawę do dalszego rozwoju 2 modeli biznesowych budowanych w środowisku bazowanym typu GlS, służących ocenie:
  • o potencjału konceptów gastronomicznych (tzw. model do oceny konceptów)
  • o otoczenia konkurencyjnego restauracji Sphinx, pod kątem oferowanych cen (tzw. model oceny cen)
• testy nowych kart menu Sphinx badanie służyło ocenie dopasowania do potrzeb i oczekiwań klientów materiałów informujących o ofercie produktowej w sieciach;
• badania technologii nowych produktów na potrzeby menu restauracji;
• badanie identyfikacji obecnych i rozwijających się potrzeb i okoliczności związanych z korzystaniem z usług gastronomicznych (badanie techniką grup fokusowych, kontynuowane w roku 2018 technika badania ilościowego).

7.7. Informacje o raporcie rocznym

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa kapitałowa, Grupa) w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 91 - 92 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie). Zgodnie z § 1.14.b Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 maja 2016 roku zmieniającego rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Spółki sporządził sprawozdanie z działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie § 91 oraz § 92 w związku z ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 § 82 Rozporządzenia.

Na podstawie §83 ust. 7 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w §91 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia, przy czym informacje, których ujawnienie jest wymagane w ramach Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej została ujawnione w ramach kolejnych punktów Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za rok obrotowy trwający od dnia 1 grudnia 2015 r. do dnia 31 12 2016 r. sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

8. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Poza informacjami zaprezentowanymi w rocznych sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz w niniejszych Pozostałych informacjach nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

9. Oświadczenia Zarządu

9.1. Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań

Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdania finansowe odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, jak i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi w Spółce dominującej zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz ich wyniki finansowe.

Ponadto Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Podstawę sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska stanowiły sprawozdanie jednostkowe podmiotu dominującego prowadzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jednostek zależnych Grupy Sfinks, sporządzone w oparciu o księgi rachunkowe, prowadzone zgodnie z obowiązującym w danym kraju prawem bilansowym. Dla potrzeb rocznego sprawozdania finansowego dane sprawozdań jednostkowych doprowadzono do zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę dominującą.

9.2. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Sfinks Polska SA oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznych sprawozdań finansowych odpowiednio Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej został wybrany zgodnie ze znajdującymi zastosowanie przepisami prawa i jest nim Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, posiadający wpis na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, pod numerem 73 rejestru. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tych sprawozdań spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanych rocznych sprawozdaniach finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Piaseczno 27 kwietnia 2018 r.

Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą:

Sylwester Cacek	Prezes Zarządu
Dorota Cacek	Wiceprezes Zarządu
Sławomir Pawłowski	Wiceprezes Zarządu
Tomasz Gryn	Wiceprezes Zarządu
Jacek Kuś	Wiceprezes Zarządu
Bogdan Bruczko	Wiceprezes Zarządu

SFINKS POLSKA S.A. PIASECZNO, UL. ŚWIĘTOJAŃSKA 5A

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA 2017 DO 31 GRUDNIA 2017

WRAZ

ZE SPRAWOZDANIEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

SPIS TRE!CI

SPRAWOZDANIE NIEZALE\$NEGO BIEG%EGO REWIDENTA Z BADANIA

SPRAWOZDANIE FINANSOWE SP"%KI ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA 2017 DO 31 GRUDNIA 2017

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
• 1. Zestawienie ca kowitych!dochodÛw
• 1. Zestawienie zmian w!kapitale!w asnym
• 1. Rachunek przep ywÛw!pieni"#nych
• 1. Informacje!dodatkowe!obejmuj\$ce!informacje!o!przyj"tej!polityce!rachunkowo%ci!oraz!inne! informacje!obja%niaj\$ce

SPRAWOZDANIE Z DZIA%ALNO!CI SP"%KI ZA ROK OBROTOWY 2017

Deloitte Audyt SpÛ ka!z!ograniczon\$!odpowiedzialno%ci\$!Sp.!k. Al.!Jana!Paw a!II!22 00-133 Warszawa Polska

Tel.: +48 22 511 08 11 Fax: +48 22 511 08 13 www.deloitte.com/pl

SPRAWOZDANIE NIEZALE\$NEGO BIEG%EGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej SFINKS POLSKA S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Przeprowadzili%my!badanie!za \$czonego!rocznego!sprawozdania finansowego spÛ ki!SFINKS POLSKA S.A. z! siedzib\$! w! Piasecznie przy ulicy (wi"toja)skiej! 5A! *dalej! ÑSpÛ kaî+,! na! ktÛre! sk adaj\$! si":! sprawozdanie! z! sytuacji! finansowej! sporz\$dzone! na! dzie)! 31! grudnia! 2017 roku, zestawienie ca kowitych!dochodÛw, zestawienie zmian w kapitale w asnym, rachunek przep ywÛw!pieni"#nych!za! rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz informacje!dodatkowe!obejmuj\$ce! informacje! o! przyj"tej! polityce! rachunkowo%ci! i! inne! informacje! obja%niaj\$ce! *Ñsprawozdanie finansoweî+.

Odpowiedzialno !"kierownika"jednostki"i"osÛb"sprawuj#cych"nadzÛr"za"sprawozdanie"finansowe"

Zarz\$d! SpÛ ki jest! odpowiedzialny! za! sporz\$dzenie,! na! podstawie! prawid owo! prowadzonych! ksi\$g! rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzeteln\$!prezentacj"!zgodnie!z Mi"dzynarodowymi! Standardami! Rachunkowo%ci,! Mi"dzynarodowymi! Standardami! Sprawozdawczo%ci! Finansowej! oraz! zwi\$zanymi! z nimi! interpretacjami! og oszonymi! w formie! rozporz\$dze)! Komisji! Europejskiej! oraz! innymi! obowi\$zuj\$cymi! przepisami! prawa a! tak#e! statutem! jednostki. Zarz\$d! SpÛ ki jest! rÛwnie#! odpowiedzialny!za!kontrol"!wewn"trzn\$,!ktÛr\$!uznaje!za!niezb"dn\$!dla!sporz\$dzenia!sprawozdania! finansowego!niezawieraj\$cego!istotnego!zniekszta cenia!spowodowanego!oszustwem!lub!b "dem.

Zgodnie z przepisami Ustawy o! rachunkowo%ci! Zarz\$d! SpÛ ki! oraz! cz onkowie! Rady Nadzorczej jednostki! s\$! zobowi\$zani! do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spe nia o! wymagania! przewidziane ustaw\$!z!dnia!29 wrze%nia!1994!r.!o rachunkowo%ci!*Dz.!U. z 2018 r. poz. 395 z!pÛ&n.! zm.+,!zwan\$!dalej!ÑUstaw\$!o rachunkowo%ciî.

Odpowiedzialno !"bieg\$ego"rewidenta"

Naszym! zadaniem! by o! wyra#enie! opinii! o! tym,! czy! sprawozdanie! finansowe! przedstawia! rzetelny! i jasny!obraz!sytuacji!maj\$tkowej!i!finansowej oraz wyniku finansowego jednostki zgodnie z maj\$cymi! zastosowanie! Mi"dzynarodowymi! Standardami! Rachunkowo%ci,! Mi"dzynarodowymi! Standardami! Sprawozdawczo%ci! Finansowej! oraz! zwi\$zanymi! z! nimi! interpretacjami! og oszonymi! w formie rozporz\$dze)!Komisji!Europejskiej i!przyj"tymi!zasadami!*polityk\$+!rachunkowo%ci. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzili%my!stosownie!do!postanowie):

• 1) ustawy!z!dnia!11!maja!2017!roku!o!bieg ych!rewidentach,!firmach!audytorskich!oraz!nadzorze! publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089 z!pÛ&n.!zm.+!*ÑUstawa o bieg\$ych"rewidentachî+,!
• 2) Krajowych StandardÛw!Rewizji!Finansowej!w!brzmieniu!Mi"dzynarodowych!StandardÛw!Badania! przyj"tych!uchwa \$!nr!2783/52/2015!Krajowej!Rady!Bieg ych!RewidentÛw!z!dnia!10 lutego 2015 r. z!pÛ&n.!zm.,!w!zwi\$zku!z!uchwa \$!nr!2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardÛw!wykonywania!zawodu,

Nazwa!Deloitte!odnosi!si"!do!kilku!jednostek!Deloitte!Touche!Tohmatsu!Limited,!prywatnego!podmiotu!prawa!brytyjskiego!z ograniczon\$!odpowiedzialno%ci\$!i!jego!firm!cz onkowskich,!ktÛre!stanowi\$! oddzielne!i!niezale#ne!podmioty!prawne.!Dok adny!opis!struktury!prawnej!Deloitte!Touche!Tohmatsu!Limited!oraz!jego!firm!cz onkowskich!mo#na!znale&'!na!stronie!www.deloitte.com/pl/onas

S\$d!Rejonowy!m.!st.!Warszawy,!XII!Wydzia !Gospodarczy!Krajowego!Rejestru!S\$dowego,!KRS!0000446833,!NIP:!527-020-07-86, REGON: 010076870

Deloitte.

3) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014").

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników, podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkę sprawozdania finansowego w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej jednostki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej jednostki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw jednostki przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania z zastrzeżeniem. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od badanej jednostki zgodnie z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

WybÛr"firmy"audytorskiej

Zostali%my!wybrani!do!badania!sprawozdania!finansowego!jednostki!uchwa \$! nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 13 kwietnia 2016. Sprawozdania!finansowe!jednostki!badamy!nieprzerwanie!pocz\$wszy!od!roku! obrotowego!zako)czonego!dnia 31 grudnia 2009 roku, to jest przez 8 kolejnych lat obrotowych.

Najbardziej znacz#ce"rodzaje"ryzyka

W!trakcie!przeprowadzonego!badania!zidentyfikowali%my poni#ej!opisane!najbardziej znacz\$ce!rodzaje! ryzyka!istotnego!zniekszta cenia,!w!tym!spowodowanego!oszustwem!oraz! opracowali%my!stosowne! procedury badania dotycz\$ce tych rodzajÛw ryzyk. W!przypadkach,!w!ktÛrych!uznali%my!za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez bieg ego! rewidenta! procedur! badania, zamie%cili%my!rÛwnie#!najwa#niejsze!spostrze#enia!zwi\$zane!z!tymi!rodzajami!ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego	Procedury bieg&ego rewidenta w
zniekszta&cenia	odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko
Ryzyko kontynuacji dzia&alno'ci Jak przedstawiono to w nocie numer 4 dodatkowych!informacji!i!obja%nie)!do! sprawozdania finansowego zachodzi istotna niepewno%'!co!do!mo#liwo%ci!kontynuowania! przez SpÛ k" dzia alno%ci!w!przysz o%ci,! co!znalaz o!tak#e!odzwierciedlenie!w! uzupe niaj\$cym!obja%nieniu!zawartym! w naszym!sprawozdaniu.!Zarz\$d!SpÛ ki dokona !analizy!p ynno%ciowej!w!oparciu! o!kszta towanie!si"!przysz ych!przep ywÛw! pieni"#nych!i!na!tej!podstawie!uzna ,! #e!SpÛ ka b"dzie!w!stanie!kontynuowa'! dzia alno%'!w!niezmienionym!istotnie!zakresie przez!co!najmniej!12!miesi"cy.!Powy#sza! analiza!jest!g Ûwnym!czynnikiem!le#\$cym! u!podstaw!przyj"cia!zasady!kontynuacji! dzia alno%ci!w!sporz\$dzonym!sprawozdaniu! finansowym,!st\$d!uznali%my!ten!obszar!za! obarczony!ryzykiem!istotnego!zniekszta cenia.	· Ocenili%my!przygotowane!przez!spÛ k"! modele!zawieraj\$ce!analiz"! prognozowanej!p ynno%ci!w!zakresie! przyj"tych!za o#e)!co!do!kszta towania! si"!przysz ych!wynikÛw!operacyjnych,! wydatkÛw!na!obs ug"!zad u#enia,! uwzgl"dnionych!zdarze)!nietypowych.! · W celu oceny realno%ci!przyj"tych!przez! Zarz\$d!za o#e)!w!przekazanej!nam! analizie!p ynno%ci!przeanalizowali%my! tak#e!wykonanie!za o#onych!przez! Zarz\$d!warto%ci!w!oparciu!o!dost"pne! informacje na temat realizacji roku 2018. · Uzyskali%my!zadowalaj\$ce!wyja%nienia! w zakresie!za o#e)!poczynionych!w! przed o#onej!nam!analizie!p ynno%ci.! · PorÛwnali%my!przyj"te!w!analizie! p ynno%ci!warto%ci!do!zatwierdzonych! przez!Zarz\$d!i!Rad"!Nadzorcz\$!planÛw! finansowych!jak!rÛwnie#!dost"pnej!na! dzie)!badania!dokumentacji!dotycz\$cej! umÛw!kredytowych i transakcji nietypowych. · Ocenili%my!ryzyko!braku!realizacji! za o#onych!w!przekazanej!nam!analizie! przep ywÛw!operacyjnych!i!uzyskali%my! od!Zarz\$du!zadowalaj\$ce!wyja%nienia! dotycz\$ce!planowanych!przez!Zarz\$d! dzia a)!na!wypadek!nie!ziszczenia!si"! zak adanych!przep ywÛw!operacyjnych.

Uzasadnienie"opinii"z"zastrze%eniem"

Jak!przedstawiono!to!w!nocie!16!dodatkowych!informacji!i!obja%nie)!do!sprawozdania!finansowego! Zarz\$d! SpÛ ki! przeprowadzi ! test! na! utrat"! warto%ci! znaku! towarowego! Ch opskie! Jad o,! w!konsekwencji!ktÛrego!Zarz\$d!podj\$ !decyzj"!o!utworzeniu!odpisu!z!tytu u!utraty!warto%ci!w!kwocie! 8.839!tys.!z . Nie!byli%my!w!stanie!uzyska'!wystarczaj\$cych!i!odpowiednich!dowodÛw!badania za o#e) biznesowych, ktÛre!zosta y!przyj"te!przez!Zarz\$d!SpÛ ki!w!przeprowadzonym!te%cie!utraty!warto%ci! znaku towarowego. W konsekwencji,!nie!jeste%my!w!stanie!w!sposÛb!jednoznaczny!odnie%'!si"!do! ustalonej! przez! Zarz\$d! warto%ci! odzyskiwalnej! znaku towarowego! Ch opskie! Jad o, a tym samym poprawno%ci! wykazanej! w! sprawozdaniu! finansowym! warto%ci! bilansowej! tego! znaku! w! kwocie! 12.713!tys.!z .

Opinia

Naszym zdaniem, z! wyj\$tkiem! skutkÛw! kwestii! opisanej! w! Uzasadnieniu opinii z zastrze%eniem, za \$czone!roczne sprawozdanie finansowe:

• przedstawia!rzetelny!i!jasny!obraz!sytuacji!maj\$tkowej!i!finansowej!jednostki!na!dzie)!31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zgodnie z Mi"dzynarodowymi! Standardami! Rachunkowo%ci,! Mi"dzynarodowymi! Standardami!Sprawozdawczo%ci!Finansowej!oraz!zwi\$zanymi!z!nimi!interpretacjami!og oszonymi! w!formie!rozporz\$dze)!Komisji!Europejskiej!i przyj"tymi!zasadami!*polityk\$+!rachunkowo%ci,
• zosta o! sporz\$dzone! na! podstawie! prawid owo,! zgodnie! z! przepisami! rozdzia u! 2! Ustawy o!rachunkowo%ci,!prowadzonych!ksi\$g!rachunkowych,
• jest! zgodne! co! do! formy! i! tre%ci! z! obowi\$zuj\$cymi! jednostk"! przepisami! prawa, w tym rozporz\$dzenia! Ministra! FinansÛw! z! dnia! 19! lutego! 2009! roku! w! sprawie!informacji! bie#\$cych! i! okresowych! przekazywanych! przez! emitentÛw! papierÛw! warto%ciowych! oraz! warunkÛw! uznawania! za! rÛwnowa#ne! informacji! wymaganych! przepisami! prawa! pa)stwa! nieb"d\$cego! pa)stwem! cz onkowskim! *Dz.! U.! z! 2014! r.! poz.! 133 z! pÛ&n. zm.) i postanowieniami statutu jednostki.

Uzupe\$niaj#ce"obja nienie

Nie zg aszaj\$c! dalszych! zastrze#e)! do! prawid owo%ci! i! rzetelno%ci! zbadanego! sprawozdania! finansowego! zwracamy! uwag"! na! dodatkow\$! not"! obja%niaj\$c\$! nr.! 4! do! skonsolidowanego! sprawozdania!finansowego!zatytu owan\$!ÑZa o#enie!kontynuacji!dzia alno%ciî,!w!ktÛrej!Zarz\$d!SpÛ ki poinformowa ! o! tym,! i# zobowi\$zania! krÛtkoterminowe! przewy#szaj\$! maj\$tek! obrotowy! o! kwot"! 19.562! tys.! z otych, a! SpÛ ka ponios a! w! roku! obrotowym! zako)czonym! 31! grudnia! 2017! strat" w! wysoko%ci! 8.768! tys.! z otych. Jak wskazano w nocie 4 te warunki wraz z innymi sprawami przedstawionymi w nocie 4 wskazuj\$,!#e!zachodzi!istotna!niepewno%',!ktÛra!mo#e!budzi'!powa#ne! w\$tpliwo%ci!co!do!zdolno%ci!SpÛ ki do!kontynuacji!dzia alno%ci.

Nasza opinia nie zawiera modyfikacji w zwi\$zku!z!t\$!spraw\$.

Sprawozdanie na temat innych wymogÛw prawa i regulacji

Opinia"na"temat"sprawozdania"z"dzia\$alno ci"

Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie!obejmuje!sprawozdania!z!dzia alno%ci.

Zarz\$d! SpÛ ki! oraz! cz onkowie! Rady Nadzorczej s\$ odpowiedzialni za! sporz\$dzenie! sprawozdania! z!dzia alno%ci!zgodnie z przepisami prawa.

Naszym! obowi\$zkiem! zgodnie! z! wymogami! ustawy! o! bieg ych! rewidentach! by o! wydanie! opinii,! czy!sprawozdanie! z!dzia alno%ci!zosta o!sporz\$dzone!zgodnie!z!przepisami!prawa!oraz,! #e!jest!ono! zgodne z informacjami!zawartymi!w!za \$czonym!sprawozdaniu!finansowym.!Naszym!obowi\$zkiem!by o! tak#e!z o#enie!o%wiadczenia,!czy!w!%wietle!naszej!wiedzy!o!jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania! sprawozdania! finansowego! stwierdzili%my! w! sprawozdaniu! z! dzia alno%ci! istotne! zniekszta cenia oraz!wskazanie!na!czym!polega!ka#de!takie!istotne!zniekszta cenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie!z!dzia alno%ci!zosta o!sporz\$dzone!zgodnie!z!maj\$cymi!zastosowanie! przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w za \$czonym!sprawozdaniu!finansowym. Ponadto o%wiadczamy,!i#!w!%wietle!wiedzy!o!jednostce!i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie!stwierdzili%my!w!sprawozdaniu z dzia alno%ci!istotnych!zniekszta ce).

Opinia na"temat"o wiadczenia"o"stosowaniu"\$adu"korporacyjnego

Zarz\$d!SpÛ ki jest!odpowiedzialny!za!sporz\$dzenie!o%wiadczenia!o!stosowaniu! adu!korporacyjnego! zgodnie z przepisami prawa. Ponadto!Zarz\$d!SpÛ ki oraz!cz onkowie!Rady!Nadzorczej!s\$!zobowi\$zani! do! zapewnienia,! aby! o%wiadczenie! o! stosowaniu! adu! korporacyjnego! spe nia o! wymagania przewidziane w stosownych przepisach prawa.

W!zwi\$zku!z!przeprowadzonym!badaniem!sprawozdania!finansowego,!naszym!obowi\$zkiem! zgodnie z!wymogami!ustawy!o!bieg ych!rewidentach!by o!wydanie!opinii,!czy!emitent!obowi\$zany!do!z o#enia! o%wiadczenia! o! stosowaniu! adu! korporacyjnego,! stanowi\$cego! wyodr"bnion\$! cz"%'! sprawozdania! z!dzia alno%ci,!zawar !w!tym!o%wiadczeniu!informacje!wymagane!przepisami prawa oraz w odniesieniu do!okre%lonych!informacji!wskazanych!w!tych!przepisach!lub!regulaminach!stwierdzenie,!czy!s\$!one! zgodne!z!maj\$cymi!zastosowanie!przepisami!oraz!informacjami!zawartymi!w!rocznym!sprawozdaniu! finansowym.

Naszym! zdaniem! w! o%wiadczeniu! o! stosowaniu! adu! korporacyjnego! jednostka! zawar a! informacje! okre%lone!w!paragrafie!91!ust.!5!punkt!4!lit.!a,!b,!g,!j,!k!oraz!lit.!l!Rozporz\$dzenia!Ministra!FinansÛw! z!dnia!19!lutego!2009!r.!w!sprawie!informacji!bie#\$cych!i!okresowych!przekazywanych!przez!emitentÛw! papierÛw! warto%ciowych! oraz! warunkÛw! uznawania! za! rÛwnowa#ne! informacji! wymaganych! przepisami!prawa!pa)stwa!nieb"d\$cego!pa)stwem!cz onkowskim!*Dz.!U.!z!2014!r.,!poz.!133!z!pÛ&n.! zm.+!*ÑRozporz\$dzenieî+. Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporz\$dzenia! zawarte! w! o%wiadczeniu! o! stosowaniu! adu! korporacyjnego! s\$! zgodne! z! maj\$cymi! zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Przeprowadzaj\$cy!badanie!w!imieniu Deloitte!Audyt!spÛ ka!z!ograniczon\$!odpowiedzialno%ci\$!sp.!k.! *do! dnia! 18! marca! 2018! roku! dzia aj\$cej! pod! firm\$! Deloitte! Polska! spÛ ka! z! ograniczon\$! odpowiedzialno%ci\$!sp.!k.+ ñ podmiotu!wpisanego!na!list"!firm!audytorskich!prowadzon\$!przez!KRBR! pod nr. ewidencyjnym 73:

Piotr!(wi"tochowski Kluczowy!bieg y!rewident! nr ewidencyjny 90039

Warszawa, 27 kwietnia 2018 roku

Stanowisko Zarządu oraz Rady Nadzorczej spółki Sfinks Polska S.A. w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017r.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017r (Jednostkowe sprawozdanie finansowe) zawiera zastrzeżenie o treści:

"Jak przedstawiono to w nocie 16 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości znaku towarowego Chłopskie Jadło, w konsekwencji którego Zarząd podjął decyzję o utworzeniu odpisu z tytułu utraty wartości w kwocie 8.839 tys. zł. Nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania założeń biznesowych, które zostały przyjęte przez Zarząd Spółki w przeprowadzonym teście utraty wartości znaku towarowego. W konsekwencji, nie jesteśmy w sposób jednoznaczny odnieść się do ustalonej przez Zarząd wartości odzyskiwalnej znaku towarowego Chłopskie Jadło, a tym samym poprawności wykazanej w sprawozdaniu finansowym wartości bilansowej tego znaku w kwocie 12.713 tys. zł."

Zarząd Sfinks Polska S.A. przedstawia poniżej stanowisko odnośnie w/w zastrzeżenia

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunkom takim towarzyszy niepewność a uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami.

Zarząd dokonuje oszacowań bazując na danych historycznych, najlepszej wiedzy o otoczeniu rynkowym oraz w oparciu o przewidywane efekty realizowanych działań. Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką w 2017 roku z uwzględnieniem planowanych zamknięć dwóch lokali oraz podpisanych dwóch umów franczyzowych na prowadzenie restauracji pod marką Chłopskie Jadło, w tym jednej restauracji dotychczas działającej pod marką Sphinx. Szacując wartość znaku Chłopskie Jadło na dzień 31.12.2017 r. Zarząd dokonał analizacji projekcji opracowanych przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym. Z uwagi na to, że projekcje przyjęte do testu na utratę wartości przedmiotowego znaku przeprowadzonego na dzień 31.12.2016 r. nie zostały zrealizowane Zarząd dokonał analizy przyczyn powstałych rozbieżności.

Na wyniki osiągnięte przez sieć Chłopskie Jadło w roku 2017 miały wpływ zarówno czynniki zewnętrzne (wzrost kosztów pracy, niepewność otoczenia prawno-gospodarczego), jak i wewnętrzne, z których jako najistotniejsze należy wskazać opóźnienia w realizacji nowych inwestycji niższe wydatki marketingowe, przesunięcie wdrażania usługi delivery oraz dłuższy okres osiągania dojrzałości sprzedażowej przez nowe restauracje. Opóźnienia w/w projektów (w stosunku do przyjętych w zeszłym roku planów) spowodowały, że ich wdrażanie nie znalazło zakładanego odzwierciedlenia w wynikach zrealizowanych do dnia publikacji raportu. Niemniej Zarząd biorąc pod uwagę pozytywną ocenę dotychczas przeprowadzonych działań, podjął decyzję o przyjęciu projekcji dla sieci Chłopskie ladło uwzględniającej zakładane efekty w/w projektów, a z uwagi na zwiększoną niepewność osiągniecia planowanych wyników, - o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło przeprowadzonym na dzień 31.12.2017 r. wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na poziomie 13,93%.

Zarząd zwraca uwagę, że test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w warunkach podwyższonej niepewności spowodowanej wyżej opisanymi opóźnieniami we wdrażaniu zaplanowanych na 2017 r. działań i w związku z tym brakiem potwierdzenia możliwości osiągnięcia zakładanych efektów tych działań. Powyższe zostało uwzględnione w teście poprzez zastosowanie wyższej stopy ryzyka, jednakże należy mieć na uwadze, że testy są przeprowadzane w oparciu o przyszłe wyniki i istnieje ryzyko, że pomimo dochowanej staranności przy ich opracowywaniu realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych.

Wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym przedmiotu zastrzeżenia w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017r. , w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem oceny istotności.

Wartość początkowa znaku towarowego Chłopskie Jadło wynosi 21 552 tys. zł. i stanowi najwyższą możliwą do rozpoznania w księgach Spółki wartość tego aktywa. Znak towarowy Chłopskie Jadło został zaklasyfikowany do wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania i w konsekwencji na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje oszacowania jego wartości odzyskiwalnej, ustalanej jako kwota wyższa z dwóch wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej oszacowanej na bazie projektowanych przepływów pieniężnych.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej znaku Chłopskie Jadło, wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej, a różnica obciąża bieżący wynik finansowy w pozycji pozostałe koszty operacyjne. W wyniku testu na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło przeprowadzonego na dzień 31.12.2017 roku Spółka dokonała odpisu wartości w/w znaku w kwocie 8 839 tys. zł. w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych i w konsekwencji wartość znaku Chłopskie Jadło została o tę kwotę pomniejszona i jej wartość ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

W zastrzeżeniu ujętym w sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017r. biegły rewident nie wskazuje w jakiej wartości Spółka powinna wycenić znak towarowy Chłopskie Jadło.

Każde zwiększenie odpisu (ponad utworzony przez Spółkę) zostałoby rozpoznane jako zmniejszenie wartości niematerialnych w aktywach oraz pomniejszenie bieżącego wyniku w pozycji pozostałe koszty operacyjne i w konsekwencji pomniejszenie kapitału własnego Spółki (maksymalnie o 12 713 tys. zł). Zmniejszenie odpisu (maksymalnie do kwoty utworzonego, tj. 8 839 tys. zł) odpowiednio wpłynęłoby na wzrost wartości niematerialnych w aktywach, zwiększenie bieżącego wyniku (pomniejszenie kosztów operacyjnych) i w konsekwencji zwiększenie kapitałów własnych Spółki.

Przedstawienie podjętych lub planowanych przez Spółkę działań w związku z zaistniałą sytuacją.

Spółka będzie na bieżąco śledzić stan realizacji założeń przyjętych w projekcjach finansowych dla sieci Chłopskie Jadło i aktualizować wartość w/w aktywa w związku z przeprowadzonymi testami.

Opinia Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

Rada Nadzorcza Spółki podziela i pozytywnie opiniuje stanowisko Zarządu odnośnie zastrzeżenia biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza, wraz z Komitetem Audytu powołanym z jej struktur, jest w stałym kontakcie z Zarządem i w opinii Rady Nadzorczej Zarząd dochował należytej staranności opracowując test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Zarząd Rada zwraca uwagę, że wyniki w przyszłości realizowane na tym aktywie mogą różnic się od przyjętych w planach finansowych, zarówno w sposób pozytywny (tj. możliwe jest realizowanie wyższych przepływów niż zakładane) jak też negatywny, na co wpływ będzie miała skala osiąganych efektów działań realizowanych w ostatnim okresie przez Spółkę.