Neuca S.A.

AGM Information • Apr 28, 2018

Projekty uchwał przedstawione przez Zarząd, zaproponowane do podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NEUCA S.A. w dniu 24 maja 2018r.

Uchwała nr 1- wybór Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią/Pana [….].

Uchwała nr 2 – przyjęcie porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.

Uchwała nr 3- wybór Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:

• 1. […..];
• 1. […..].

Uchwała nr 4 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 5- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017r.

W oparciu o art. 382 §3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z jej działalności za okres od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 6 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 r. oraz § 21 ust 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2017r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3 331 717 tysięcy złotych (słownie złotych: trzy miliardy trzysta trzydzieści jeden milionów siedemset siedemnaście tysięcy),
• 2) rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujący zysk netto w wysokości 43 279 tysięcy złotych (słownie złotych: czterdzieści trzy miliony dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy),
• 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2017 o kwotę 3 044 tysiące złotych (słownie złotych: trzy miliony czterdzieści cztery tysiące),
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. do kwoty 158 332 tysięcy złotych (słownie złotych: sto pięćdziesiąt osiem milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące),
• 5) dodatkowe informacje i noty objaśniające za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 7 – w sprawie wyniku finansowego za rok 2017, ustalenie dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy

1. W oparciu o art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. na podstawie

wniosku Zarządu oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 6/03/2018, zysk netto Spółki wynoszący 43.278.970 zł 98 gr., wypracowany w roku obrotowym 2017, postanawia podzielić w następujący sposób:

• a) kwota 29.584.800 zł 00 gr. na poczet dywidendy w wysokości 6 zł 40 gr. brutto na jedną akcję Spółki;
• b) pozostała kwota na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Na podstawie art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 38 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. ustala, że uprawnionymi do otrzymania dywidendy za rok obrotowy 2017 są akcjonariusze, którzy będą właścicielami akcji Spółki w dniu 7 czerwca 2018 roku (dzień dywidendy). Dywidenda wypłacona zostanie akcjonariuszom w dniu 20 czerwca 2018 roku (termin wypłaty dywidendy).

UZASADNIENIE dot. pkt 1 uchwały:

Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników, Spółka prowadzi skup akcji własnych. Zgodnie z postanowieniami art. 364 § 2 k.s.h., nabyte akcje własne nie uczestniczą w prawie do dywidendy. Na dzień przygotowania projektu uchwały, Spółka posiada 16.641 sztuk akcji własnych, które nie będą uprawniały do wypłaty dywidendy za 2017 rok.

Uchwała nr 8 - Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania zarządu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za 2017r.

W oparciu o art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu (spółka dominująca) zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEUCA, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 2 909 958 tysięcy złotych (słownie złotych: dwa miliardy dziewięćset dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy),
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 94 060 tysięcy złotych (słownie złotych: dziewięćdziesiąt cztery miliony sześćdziesiąt tysięcy),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 38 930 tysiące złotych (słownie złotych: trzydzieści osiem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego do kwoty 651 721 tysiące złotych (słownie złotych: sześćset pięćdziesiąt jeden milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy),
• 1. informację dodatkową o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Uchwała nr 9 - Udzielenie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Kazimierzowi Herbie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Kazimierzowi Herbie z tytułu wykonywania przez niego

obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 10 – Udzielenie Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Wiesławie Herbie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2017r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Wiesławie Herbie z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 11 – Udzielenie członkowi Rady Nadzorczej Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 12 – Udzielenie członkowi Rady Nadzorczej Pani Iwonie Sierzputowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2017r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Iwonie Sierzputowskiej z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017r. do 30 września 2017r.

Uchwała nr 13 – Udzielenie członkowi Rady Nadzorczej Pani Bożenie Śliwie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2017r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Bożenie Śliwie z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 14 – Udzielenie członkowi Rady Nadzorczej Pani Małgorzacie Wiśniewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2017r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Małgorzacie Wiśniewskiej z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 24 października 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 15 – Udzielenie członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Borowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Borowskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 24 października 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 16 – Udzielenie Prezesowi Zarządu Panu Piotrowi Sucharskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Sucharskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 17 – Udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Dzikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Grzegorzowi Dzikowi z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 18 – Udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Panu Dariuszowi Drewnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Dariuszowi Drewnickiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 19 – Udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Panu Witoldowi Ziobrowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Witoldowi Ziobrowskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 20 – Udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Józefackiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017r.

W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Józefackiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

Uchwała nr 21 – zmiana uchwały nr 18 NWZA z 16 stycznia 2018 roku w sprawie skupu akcji własnych

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., postanawia zmienić swoją uchwałę nr 18 z dnia 16.01.2018r. w sprawie wprowadzenia programu skupu akcji własnych, w ten sposób że otrzymuje ona następujące brzmienie:

2. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków programu skupu akcji własnych w zakresie uregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym m.in. do nabywania w terminie do 31 grudnia 2019 roku, nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) sztuk akcji własnych, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, za kwotę łączną nie wyższą niż 120.000.000 zł (sto dwadzieścia milionów złotych 00/100), z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć limitu wskazanego w art. 362 § 2 pkt 2 ksh.
3. 1. Akcje własne będą nabywane na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w odniesieniu do programów odkupu w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16.04.2014r. w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR") oraz rozporządzeniu Komisji (UE) nr 2016/1052 z 8 marca 2016 roku ("Rozporządzenie"), z zastrzeżeniem pkt 3 poniżej.
4. 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia decyzji w sprawie nabywania akcji poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW.
5. 1. Na sfinansowanie nabycia akcji własnych, niniejsze Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 396 § 5 ksh, wydziela z kapitału zapasowego kwotę

120.000.000 zł (sto dwadzieścia milionów złotych 00/100), i postanawia o jej przekazaniu na fundusz rezerwowy na nabycie akcji własnych, z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji własnych.

• 1. Cena minimalna, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje, wyniesie 1,00 zł za jedną akcję (równa wartości nominalnej akcji).
• 1. Cena maksymalna za akcje nabywane wyniesie 400,00 zł (czterysta złotych) za jedną akcję, przy czym zgodnie z art. 362 § 2 ksh, łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych na zasadach określonych w Rozporządzeniu, zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.
• 1. Zobowiązuje się Zarząd do:

a) podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami, celu programu skupu akcji i jego szczegółowych warunków realizacji;

b) informowania o ilości nabytych akcji oraz średniej cenie nabycia, a także o wszelkich zmianach programu skupu akcji;

c) powiadamiania najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje;

d) zwołania, po zakończeniu programu skupu akcji lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych, Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22 – w sprawie umorzenia 16.641 sztuk akcji własnych

§ 1

1. Działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu umarza 16.641 (słownie: szesnaście tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela spółki NEUCA S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, które Spółka nabyła, za zgodą akcjonariuszy, w ramach Programu Skupu Akcji NEUCA S.A., ogłoszonego w dniu 6 października 2016 roku z uwzględnieniem zmian ogłoszonych w dniu 19 maja 2017 roku, za łączną cenę nabycia (z prowizją biura maklerskiego) 4.925.460 zł 79 gr. (słownie: cztery miliony dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych 79/100), w okresie od 19 grudnia 2017 roku do 26 kwietnia 2018 roku włącznie, na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 września 2016 roku, zmienionej na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 27 kwietnia 2017r.

2. Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki, nastąpi w drodze zmiany statutu, bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mogła być przeznaczona do podziału.

§ 2

Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 16.641 zł (słownie: szesnaście tysięcy sześćset czterdzieści jeden złotych), z kwoty 4.639.266 zł (słownie: cztery miliony sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych), do kwoty 4.622.625 zł (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset

dwadzieścia pięć złotych), natomiast w pozostałej części z funduszu rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych.

§ 3

1. Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.

2. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpią na podstawie odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem § 3 ust.1 uchwały.

Uchwała nr 23 - obniżenie kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych

Działając na podstawie przepisów art. 360 § 1, art. 430 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1. pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu postanawia:

§ 1

W związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr [__] o umorzeniu akcji Spółki, obniża się kapitał zakładowy Spółki, z kwoty 4.639.266 zł (słownie: cztery miliony sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych), do kwoty 4.622.625 zł (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dwadzieścia pięć złotych), tj. o sumę 16.641 zł (słownie: szesnaście tysięcy sześćset czterdzieści jeden złotych), w drodze umorzenia 16.641 (słownie: szesnaście tysięcy sześćset czterdzieści jeden) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki NEUCA S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, szczegółowo opisanych w §§ 1 ust 1 i 2 uchwały nr [__] niniejszego Walnego Zgromadzenia. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 16.641 zł (słownie: szesnaście tysięcy sześćset czterdzieści jeden złotych), akcji zwykłych na okaziciela serii F.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd.

Uchwała nr 24 - zmiana treści Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z objęciem akcji serii J oraz akcji serii Ł Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji, oraz w związku z uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego, dokonuje zmiany Statutu Spółki:

w § 6 Statutu Spółki ust 1 otrzymuje brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.622.625 zł (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dwadzieścia pięć złotych) i dzieli się na:

2. 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3. 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
4. 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
5. 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

6. 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

7. 248.437 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy czterysta trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

8. 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
9. 1.243.912 (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
10. 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
11. 264.000 (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
12. 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
13. 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,
14. 8.550 (osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

UZASADNIENIE: W okresie od lutego 2018 do kwietnia 2018r., Spółka otrzymała informację o objęciu nowych akcji serii J oraz Ł Spółki, przez osoby uprawnione do objęcia akcji. W wyniku objęcia nowej emisji oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 KSH, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, bez zmiany Statutu.

Niniejsza uchwała dostosowuje zapisy § 6 ust 1 Statutu do aktualnego stanu prawnego także w związku z uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego.

Dotychczasowe brzmienie § 6 statutu:

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.561.716 zł (słownie: cztery miliony pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset szesnaście złotych) i dzieli się na:

2. * 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3. * 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

* 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

* 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

* 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

* 265.078 (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

* 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

* 1.243.912 (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

• * 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
• * 195.000 (sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
• * 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
• * 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 1 złoty każda.

2. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii Ł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2014r. z późn. zmianami.

3. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 320.000,00 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "J", o wartości nominalnej 1 złoty każda.

4. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4. powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2009 roku.

5. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 279.075 akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.

6. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.

7. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 182.950,00 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję nie więcej niż 182.950 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii "L", o wartości nominalnej 1 złoty każda.

8. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 8. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "L" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 26 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2012 roku.

9. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

10. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba.

Uchwała nr 25- Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 430 § 5 ksh, uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik numer […] do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Bez uchwały

Przedstawienie informacji Zarządu o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.