XTPL S.A.

AGM Information • Apr 30, 2018

Uchwała nr 01/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A.

§1

Wybór Przewodniczącego

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera […] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTPL S.A.

§2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 02/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "XTPL S.A.") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A.
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. za rok obrotowy 2017.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2017.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2017 oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. za rok obrotowy 2017;
• b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2017;
• c. zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A za rok obrotowy 2017 oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań;
• d. pokrycia straty za rok obrotowy 2017;
• e. udzielenia członkom Zarządu XTPL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku;
• f. udzielenia członkom Rady Nadzorczej XTPL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku;
• g. zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A.

Uchwała nr 03/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A.

za rok obrotowy 2017

§1

Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. za rok obrotowy 2017 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., zatwierdza w całości sprawozdanie Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. za rok obrotowy 2017.

§2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 04/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2017

§1 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2017 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., zatwierdza w całości sprawozdanie finansowe XTPL S.A. za rok obrotowy 2017 obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 8 052 379,56 złotych;
• c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący stratę netto w kwocie 3 962 041,69 złotych;
• d) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący bilansową zmianę środków pieniężnych w wysokości 4 789 305,23 złotych oraz wysokość środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2017 roku w wysokości 6 188 991,46 złotych;
• e) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące stan kapitału własnego w dniu 31 grudnia 2017 roku w kwocie 7 181 375,75 zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 05/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2017 oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań

§1

Zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2017

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej XTPL S.A. z jej działalności za rok obrotowy 2017 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. zatwierdza w całości sprawozdanie Rady Nadzorczej XTPL S.A. obejmujące w szczególności wyniki dokonanej oceny sprawozdań.

§2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 06/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017

§1

Pokrycie straty

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017, przy uwzględnieniu wyników oceny wniosku dokonanej przez Radę Nadzorczą XTPL S.A., na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. postanawia, że strata netto za rok obrotowy 2017 w wysokości 3 962 041,69 zł (trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące czterdzieści jeden złotych i sześćdziesiąt dziewięć groszy) pokryta zostanie w całości z kapitału zapasowego XTPL S.A.

§2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 07/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Sebastianowi Młodzińskiemu

§1 Udzielenie absolutorium Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Sebastianowi Młodzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 24 kwietnia 2017 roku oraz wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu XTPL S.A. w okresie od dnia 24 kwietnia 2017 roku do dnia 30 listopada 2017 roku.

§2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 08/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Filipowi Grankowi

§1 Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Filipowi Grankowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu XTPL S.A. w okresie od dnia 24 kwietnia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 09/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Maciejowi Adamczykowi

§1 Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Maciejowi Adamczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu XTPL S.A. w okresie od dnia 1 grudnia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Konradowi Pankiewiczowi

§1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Konradowi Pankiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Agnieszce Młodzińskiej-Granek

§1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Agnieszce Młodzińskiej-Granek absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Mai Młodzińskiej

§1 Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Mai Młodzińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 30 listopada 2017 roku.

§2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Sebastianowi Młodzińskiemu

§1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Sebastianowi Młodzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 1 grudnia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi Wojciechowskiemu

§1 Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Bartoszowi Wojciechowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 30 czerwca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Janczewskiemu

§1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. udziela Piotrowi Janczewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej XTPL S.A. w okresie od dnia 30 czerwca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 28 maja 2018 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§1 Powołanie do Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XTPL S.A. powołuje […] w skład Rady Nadzorczej XTPL S.A. z dniem […].

§2 Okres kadencji

Na podstawie art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 3 Kodeksu spółek handlowych […] zostaje powołany/powołana na okres wspólnej trzyletniej kadencji wraz z pozostałymi Członkami Rady Nadzorczej XTPL S.A., którzy zostali powołani Uchwałą nr 14/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 30 czerwca 2017 roku.

§3

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.