Advertigo Spolka Akcyjna

Regulatory Filings • Apr 30, 2018

Proponowany tekst jednolity Statutu Spółki po zmianach zaproponowanych na Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 28 maja 2018 r.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Pan Leszek Jastrzębski i Pani Małgorzata Jastrzębska oświadczają, że zawiązują spółkę akcyjną zwaną dalej "Spółką".

§ 2.

Firma Spółki brzmi: ADVERTIGO spółka akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy: ADVERTIGO S.A. oraz wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5.

Obszarem działania Spółki jest Rzeczpospolita Polska i zagranica.

II. PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI

§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki jest (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

-58.11.Z - Wydawanie książek;

• -58.13.Z Wydawanie gazet;
• -58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
• -58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;
• -59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;
• -73.11.Z Działalność agencji reklamowych;
• -73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;
• -73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;
• -73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);
• -73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;
• -74.20.Z Działalność fotograficzna;
• -41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• -41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i

niemieszkalnych

• -42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad
• -64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne
• -66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe
• -68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• -68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
• -68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie
• -58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;
• -58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
• -62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
• -62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
• -62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
• -62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
• -63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
• -63.12.Z Działalność portali internetowych;
• -59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
• -59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi;
• -59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
• -68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
• -82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;
• -90.02.Z Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych;
• -93.21.Z Działalność wesołych miasteczek i parków rozrywki;
• -45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek;

-45.19.Z - Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;

-45.31.Z - Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;

-45.32.Z - Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;

-45.40.Z - Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich;

-47.41.Z - Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

-47.42.Z - Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

-47.43.Z - Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

-47.51.Z - Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

-47.54.Z - Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

-47.61.Z - Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

-47.62.Z - Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

-47.63.Z - Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

-47.64.Z - Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

-47.65.Z - Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

-47.78.Z - Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

-47.79.Z - Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

-47.91.Z - Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet;

-47.99.Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami.

-18.11.Z - Drukowanie gazet;

-18.12.Z - Pozostałe drukowanie;

-18.13.Z - Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku;

-18.14.Z - Introligatorstwo i podobne usługi;

-46.49.Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego;

-74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;

-96.09.Z - Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.

§ 7.

Jeżeli podjęcie działalności w jakimkolwiek zakresie wymagać będzie koncesji lub innego zezwolenia, spółka jest zobowiązana uzyskać tę koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności.

§ 8.

Spółka może powoływać oddziały i przedstawicielstwa, jak również posiadać akcje, udziały oraz inne tytuły uczestnictwa w innych spółkach handlowych na terenie kraju, jak i za granicą.

§ 9.

Założycielami Spółki są:

1) Pan Leszek Jastrzębski,

2) Pani Małgorzata Jastrzębska.

III. KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI

§ 10.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.975.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 29.750.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym:

a) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A o numerach 000.001 do 300.000 o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

b) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B o numerach B 000.001 do 700.000 o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

c) 21.000.000 (dwadzieścia jeden milionów) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii C o numerach 00.000.001 do 21.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja.

d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych, na okaziciela serii D o numerach 00.000.001 do 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł. (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja.

e) 6.750.000 (sześć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy akcji zwykłych, na

okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja.

1. Kapitał zakładowy zostanie opłacony w pełnej wysokości gotówką przed zarejestrowaniem Spółki w terminie do końca czerwca 2010 roku.

2. Akcje Spółki mogą być imienne i na okaziciela. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

3. Akcje serii C są akcjami uprzywilejowanymi. Każdej akcji uprzywilejowanej przyznaje się prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprzywilejowanie akcji serii C wygasa jeśli zostaną one zbyte na rzecz jakiejkolwiek innej osoby niż Pan Leszek Jastrzębski, Pani Małgorzata Jastrzębska, Pan Wiesław Królikowski, Pan Wiesław Weiss lub które zostaną nabyte przez jakąkolwiek inną osobę niż Pan Leszek Jastrzębski, Pani Małgorzata Jastrzębska, Pan Wiesław Królikowski, Pan Wiesław Weiss podstawie jakiegokolwiek innego tytułu. Akcje serii C posiadane przez następujących akcjonariuszy: Pana Leszka Jastrzębskiego, Panią Małgorzatę Jastrzębską, Pana Wiesława Królikowskiego, Pana Wiesława Weissa, nie mogą być zbyte przed dniem 30 czerwca 2012r. Zbycie przez akcjonariuszy wskazanych w zdaniu powyżej akcji serii C przed dniem 30 czerwca 2012r. będzie bezskuteczne wobec spółki.

4. Akcjonariusz nie może żądać zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, przed dniem 31 grudnia 2011roku. Z tytułu zmiany akcji imiennych na okaziciela nie przysługuje wynagrodzenie. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

5. Akcje mogą być umorzone albo za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) z czystego zysku albo lub w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, przez podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia w trybie art. 359 Kodeksu spółek handlowych i nabycie umarzanych akcji przez Spółkę.

6. Umorzenie akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki, Uchwała w przedmiocie umorzenia akcji musi zawierać, oprócz elementów wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, m.in.: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych, uzasadnienie umorzenia akcji w przypadku umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

7. W wyniku umorzenia akcji kapitał zakładowy Spółki nie może zostać obniżony do wysokości poniżej minimalnego kapitału zakładowego spółki akcyjnej przewidzianego przepisami Kodeksu spółek handlowych.

§ 11.

1. Akcje są zbywalne.

1. Zbycie akcji imiennych wymaga każdorazowo pisemnej zgody Założycieli, która winna być udzielona w terminie 14 dni od dnia, w którym ostatni z Założycieli został powiadomiony w formie pisemnej o zamiarze zbycia akcji imiennej. W powiadomieniu Zbywca wskazuje cenę za

jaką akcje mają być nabyte oraz osobę Nabywcy.

1. W razie odmowy wyrażenia zgody na zbycie akcji imiennych Założyciele obowiązani są do wskazania Nabywcy akcji imiennych w terminie 30 dni od dnia, w którym upłynął termin na wyrażenie zgody na zbycie. W takim wypadku akcje winny być nabyte przez Nabywcę wskazanego przez Założycieli za cenę wskazaną w zawiadomieniu, o którym mowa w ustępie 2. Cena winna być zapłacona w terminie 7 dni od dnia, w którym upłynął termin na wskazanie przez Założycieli Nabywcy.

2. Wszelkie uprawnienia osobiste każdego z Założycieli wygasają w stosunku do jego osoby z chwilą kiedy przestanie być Akcjonariuszem Spółki. W sytuacji, gdy żadnemu z Założycieli nie przysługują już uprawnienia osobiste wskazane w ust. 1 powyżej, zbycie akcji imiennej wymaga pisemnej zgody Zarządu. Postanowienia ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 12.

Zastawnik lub użytkownik akcji nie ma prawa głosu.

§ 13.

Akcjonariuszowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów.

§ 14.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

§ 15.

1. W Spółce tworzy się kapitał zapasowy z odpisów z czystego zysku, do którego przelewane jest co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki wysokość kapitału zapasowego nie będzie równa co najmniej 1/3 wysokości kapitału zakładowego.

2. Spółka może tworzyć również kapitał rezerwowy na pokrycie szczególnych strat i wydatków. Zasady gospodarowania kapitałem rezerwowym określa uchwałą Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie może tworzyć fundusze celowe. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określa regulamin przygotowany przez Zarząd i zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 17.

1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej akcji już wyemitowanych.

2. Dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia akcji każdej kolejnej emisji proporcjonalnie do akcji dotychczas posiadanych.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 18.

Organami Spółki są:

a) Zarząd,

b) Rada Nadzorcza,

c) Walne Zgromadzenie.

Zarząd

§ 19.

1. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji.

2. Członkowie Zarządu są powoływani uchwałą Rady Nadzorczej, która to jednemu z nich w drodze głosowania może powierzyć funkcję Prezesa Zarządu, z tym że pierwszy skład Zarządu powołują Założyciele. W przypadku Zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza może wybrać również w drodze głosowania Wiceprezesa Zarządu.

3. Członkowie Zarządu są powoływani na okres 5 lat (kadencja).

§ 20.

1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje

obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać przepisów prawa, postanowień Statutu i uchwał pozostałych organów Spółki. Do zakresu działania Zarządu należą w szczególności:

a) prowadzenie przedsiębiorstwa Spółki,

b) sporządzanie sprawozdania, bilansu, rachunku zysków i strat w sposób i w terminach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawnych,

c) wszystkie sprawy niezastrzeżone do właściwości pozostałych organów Spółki.

d) nabywanie, zbywanie i obciążenie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości w imieniu Spółki do wartości 500 000 złotych. Jednocześnie wyłącza się konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia w tym zakresie.

1. Regulamin Zarządu określający jego wewnętrzną organizację i sposób wykonywania czynności uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

2. W Spółce może być ustanowiona prokura łączna.

§ 21.

1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Spółki i składania podpisów upoważnieni są w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu samodzielnie, a w przypadku wieloosobowego Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Członków Zarządu lub Członek Zarządu i prokurent, łącznie.

2. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych, do której należy wpisywać imię i nazwisko (firmę) każdego Akcjonariusza, adres (siedzibę) oraz ilość i wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu, oraz wszelkie zmiany w osobach Akcjonariuszy i posiadaniu akcji.

3. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej albo jako członek organu spółki kapitałowej bądź też uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

§ 22.

Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy o pracę, umowę zarządzania lub inne umowy określające sposób sprawowania funkcji i świadczenia usług przez członka Zarządu. Przy zawieraniu umów z członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej.

W przypadku jakiegokolwiek sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę będzie reprezentowała Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza

§ 24.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, powoływanych i odwoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji uchwałą Walnego Zgromadzenia, z tym zastrzeżeniem, iż pierwsza Rada Nadzorcza zostanie powołana przez Założycieli. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2. Zarówno cała Rada Nadzorcza, jak i jej poszczególni członkowie mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez innego członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący powinien niezwłocznie zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w razie dostarczenia przez członka Rady Nadzorczej wniosku uzasadniającego potrzebę zwołania takiego zebrania. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, co najmniej raz na kwartał.

4. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może wystąpić Zarząd lub poszczególni członkowie Rady Nadzorczej.

5. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z żądaniem wymienionym w ust. 4 niniejszego paragrafu, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie, gdy w powyższym trybie nie można podjąć uchwały ze względu na równowagę głosów, wówczas rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 25.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przez pełnomocnika. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3. Podejmowanie uchwał określonych w ust. 1 i 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego

i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

1. Każdy z członków Rady Nadzorczej może przyprowadzać na posiedzenia Rady Nadzorczej doradcę, który ma prawo do udziału w dyskusji nie mając jednak prawa do udziału w głosowaniu.

2. Członkom Rady Nadzorczej może być wypłacone wynagrodzenie za wykonywanie przez nich obowiązków oraz zwrot uzasadnionych kosztów podróży i zakwaterowania związanych z pracami Rady Nadzorczej, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

3. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin.

4. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz wszystkich jej oddziałów. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

a) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Zarządu i składanie rocznych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej Walnemu Zgromadzeniu,

b) badanie i opiniowanie sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

c) opiniowanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysków i ich przeznaczenia lub sposobu pokrycia straty,

d) reprezentowanie Spółki w sporach i przy zawieraniu umów pomiędzy Zarządem lub członkiem Zarządu a Spółką, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu,

e) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenia prawem, nieobjętych budżetem Spółki,

f) opiniowanie wniosków Zarządu w przedmiocie zakładania nowych spółek, przystępowanie do spółek już istniejących i organizacji gospodarczych, nabywanie i sprzedaż udziałów i akcji w innych spółkach,

g) opiniowanie okresowych planów ekonomicznych Spółki,

h) udzielenie zgody na zakładanie nowych spółek, przystępowanie do spółek już istniejących i organizacji gospodarczych, nabywanie i sprzedaż udziałów i akcji w innych spółkach, tworzenie i zamykanie oddziałów, zakładów, filii, agencji, przedsiębiorstw,

i) zatwierdzenie planów ekonomicznych Spółki oraz okresowych planów jej rozwoju,

j) rozpatrzenie i rozstrzyganie wniosków Zarządu,

k) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, jeżeli jej wartość przekracza 500 000 złotych. Jednocześnie wyłącza się konieczność uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia w tym zakresie,

l) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,

m) zatwierdzanie budżetu Spółki,

n) wyznaczanie oraz zwalnianie biegłych rewidentów do corocznego badania sprawozdań finansowych Spółki oraz zatwierdzanie istotnej zmiany sposobu prowadzenia rachunkowości, o ile zmiana taka nie wynika z obowiązujących przepisów prawa,

o) wyrażanie zgody na podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki, o ile nie wynikają one z zatwierdzonego rocznego planu Spółki,

p) zatwierdzenie regulaminu Zarządu,

r) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, zostali zawieszeni albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich obowiązków,

s) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w czasie ustalonym w Statucie,

t) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć Rada Nadzorcza uzna to za wskazane,

u) zatwierdzenie rocznego funduszu płac pracowników Spółki, o ile wzrost tego funduszu po uwzględnieniu indeksacji wynikającej ze wskaźnika wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych, ogłaszanych przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, za okres roku kalendarzowego, przekroczy 10% (dziesięć procent,),

v) wyrażanie zgody na sprzedaż i/lub oddawanie w leasing, zastawianie, obciążanie aktywów Spółki o wartości przekraczającej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, o ile nie wynikają one z zatwierdzonego planu rocznego Spółki bądź biznes planu obejmującego część lub całość działań Spółki,

w) wyrażanie zgody na dokonywanie inwestycji, wydatków i zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), o ile nie wynikają one z planu rocznego Spółki bądź biznes planu obejmującego część lub całość działań Spółki, innych niż wymienionych w pkt. v,

x) ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki po zmianach,

y) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.

1. W celu wypełnienia spoczywających na niej obowiązków Rada Nadzorcza może kontrolować wszelkie działania Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia sprawozdań i składania wyjaśnień, a także dokonywać kontroli aktywów, sprawdzać księgi i dokumenty finansowe.

2. Członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy, kierownik zakładu lub oddziału oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.

§ 26.

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.

2. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda

grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.

1. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza.

§ 27.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych.

Walne Zgromadzenie

§ 28.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, którzy mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Wniosek Akcjonariuszy dotyczący zwołania Walnego Zgromadzenia winien być zgłoszony na piśmie z podaniem powodów zwołania Zgromadzenia.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.

4.Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia winno być:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,

c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być też inne sprawy.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane również przez każdego z Założycieli, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego.

2. Każdy z Założycieli ma prawo do samodzielnego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, osoba przez niego wskazana lub jeden z Założycieli, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

4. Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 30.

1. Na każdą akcję zwykłą przypada 1 głos na Walnym Zgromadzeniu, a na każdą uprzywilejowaną przypada 2 głosy. Uchwały zapadają większością 51% głosów, chyba że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze wymogi.

2. Uchwały zwiększające świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplające ich prawa, wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczą.

3. Prawo głosu przysługuje również akcjom, które nie zostały pokryte w całości, stosownie do art.411§2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 31.

Następujące sprawy, oprócz wskazanych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:

1) przyjęcie bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku z przepływów pieniężnych za rok ubiegły,

2) udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,

3) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń Akcjonariuszy o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

4) wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,

5) zbycie przedsiębiorstwa,

6) przeznaczenie zysku i określenie sposobu pokrycia strat,

7) ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,

8) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,

9) rozwiązanie, likwidacja i przekształcanie Spółki,

• 10) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki i umarzanie akcji przez Spółkę,
• 11) zmiana niniejszego Statutu,

12) sprawowanie kontroli nad działalnością Rady Nadzorczej,

13) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

14) do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości

nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia

V. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI

§ 32.

Rozwiązanie Spółki powodują:

a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,

b) ogłoszenie upadłości Spółki,

c) inne przyczyny przewidziane prawem.

§ 33.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

§ 34.

1. Likwidatorami są członkowie Zarządu, jeżeli uchwała w przedmiocie likwidacji nie zawiera postanowień, co do ustanowienia likwidatorów.

2. Likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 35.

1. Podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem 1 roku od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

2. Podziału majątku dokona Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze mają prawo do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji, proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji.

VI. INNE POSTANOWIENIA

§ 36.

Zysk netto Spółki może być przeznaczony na:

a) fundusz zapasowy,

b) kapitał zapasowy,

c) inwestycje,

d) dywidendę dla akcjonariuszy,

e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 37.

Spółka może emitować obligacje zamienne.

§ 38.

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2010r.

§ 39.

Ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 40.

We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.