Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL S.A. za rok 2017

Pinczyn, 28 kwietnia 2018 r.

Spis treści

1.	Podstawowe informacje o Spółce 5
1.1	Działalność Dekpol S.A	5
1.2	Oddziały	5
1.3	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej	6
1.4	Akcje i akcjonariat Spółki	6
1.4.1	Kapitał zakładowy Spółki	6
1.4.2	Struktura akcjonariatu	6
1.4.3	Umowy w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu	7
1.4.4	Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące	7
1.4.5	Program akcji pracowniczych	7
1.4.6	Akcje własne	7
1.5	Zmiany w zasadach zarządzania Spółką	7
1.6	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe	8
2.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 10
2.1	Struktura Grupy Kapitałowej	10
2.2	Jednostki podlegające konsolidacji	11
2.3	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej	11
2.4	Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową	12
2.5	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe	13
3.	Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej14
3.1	Podstawowe produkty, towary i usługi	14
3.2	Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia	16
3.3	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe	16
3.4	Zdarzenia i umowy w roku obrotowym 2017 oraz po jego zakończeniu	17
3.4.1	Znaczące zdarzenia i umowy w roku obrotowym 2017 oraz po jego zakończeniu	17
3.4.2	Pozostałe zdarzenia i umowy	30
3.5	Pożyczki i kredyty	31
3.6	Poręczenia i gwarancje	34
3.7	Transakcje z podmiotami powiązanymi	35
3.8	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i sprawozdanie finansowe	35
4.	Wyniki ekonomiczno- finansowe Spółki 36
4.1	Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego	36

4.2	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Dekpol S.A 36
4.2.1	Analiza sytuacji finansowej 36
4.2.2	Analiza sytuacji majątkowej 38
4.2.3	Analiza przepływów pieniężnych 38
4.2.4	Podstawowe wskaźniki finansowe i niefinansowe 40
4.2.5	Prognozy wyników finansowych 40
4.3	Polityka dywidendowa 40
4.4	Emisje papierów wartościowych 41
4.5	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 45
4.6	Instrumenty finansowe 45
5.	Wyniki ekonomiczno- finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol S.A46
5.1	Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 46
5.2	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Dekpol 46
5.2.1	Analiza sytuacji finansowej 46
5.2.2	Analiza sytuacji majątkowej 48
5.2.3	Analiza przepływów pieniężnych 49
5.2.4	Istotne pozycje pozabilansowe 50
5.2.5	Podstawowe wskaźniki finansowe i niefinansowe 50
5.2.6	Prognozy wyników finansowych 51
5.3	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 52
5.4	Instrumenty finansowe 52
6.	Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. 53
6.1	Strategia i kierunki rozwoju 53
6.2	Perspektywy rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym 53
6.3	Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej 54
6.4	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 54
7.	Czynniki ryzyka i zagrożeń55
8.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego63
8.1	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent 63
8.2	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 63
8.3 akcji	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety 67

	8.4	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień	68
	8.5	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu	68
	8.6	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa
		własności papierów wartościowych emitenta	68
	8.7	Organy Spółki	68
	8.7.1	Zarząd	68
	8.7.2	Rada Nadzorcza	69
	8.7.3	Walne Zgromadzenie	73
	8.8	Zasady zmiany statutu Spółki	76
	8.9	Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej	76
	8.10	Polityka Różnorodności	77
9.		Polityka Wynagrodzeń78
	9.1	System wynagrodzeń	78
	9.2	Warunki i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu	78
	9.3	Pozafinansowe składniki wynagrodzeń przysługujące członkom Zarządu i kluczowym menedżerom	79
	9.4	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji	79
	9.5	Warunki i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej	79
	9.6	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących	79
10.		Pozostałe Informacje80
	10.1	Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	80
	10.2	Zagadnienia pracownicze	80
	10.3	Firma audytorska	81
	10.4	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju	81
	10.5	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego	83
	10.6	Działalność sponsoringowa i charytatywna	83
	10.7	Nagrody i wyróżnienia	83
	10.8	Kontakt dla Inwestorów	83

1. Podstawowe informacje o Spółce

Nazwa (firma): Dekpol Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona: Dekpol S.A.
Adres siedziby: ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn
Telefon: (58) 560-10-60
Faks: (58) 560-10-61
Adres strony internetowej: www.dekpol.pl
Adres poczty elektronicznej: [email protected]

Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505979. Spółka Emitenta została zarejestrowana w dniu 11 kwietnia 2014 roku. Emitent posiada ponadto numer identyfikacji podatkowej NIP 592-21-37-980 oraz numer REGON 220341682.

Emitent powstał w wyniku przekształcenia Dekpol Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Dekpol Spółkę Akcyjną uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 kwietnia 2014 roku. W dniu 11 kwietnia 2014 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy KRS dokonał wpisu Emitenta do Rejestru przedsiębiorców KRS pod nr 0000505979 jako spółki akcyjnej.

Emitent został utworzony na czas nieoznaczony.

1.1 Działalność Dekpol S.A.

Emitent prowadzi działalność operacyjną w trzech obszarach:

generalne wykonawstwo w zakresie obiektów przemysłowych, magazynowych, handlowych, usługowych wraz z infrastrukturą zewnętrzną w tym wykonawstwo, dróg, placów, parkingów wraz z infrastrukturą;
działalność deweloperska budowa, wykończenie i sprzedaż mieszkań, powierzchni handlowo usługowych;
produkcja osprzętu do maszyn budowlanych.

1.2 Oddziały

Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki funkcjonuje w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Mariusz Tuchlin	Prezes Zarządu
Krzysztof Łukowski	Wiceprezes Zarządu
Michał Skowron	Wiceprezes Zarządu
Andrzej Kuchtyk	Członek Zarządu
Rafał Dietrich	Członek Zarządu
Sebastian Barandziak	Członek Zarządu

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonuje w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Roman Suszek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Stobiecki	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Grzywacz	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Kędzierski	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Wąsacz	Członek Rady Nadzorczej

1.4 Akcje i akcjonariat Spółki

1.4.1 Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 31.12.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Dekpol S.A. wynosi 8 362 549,00 zł i dzieli się na:

a) 6 410 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 1 952 549 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

które uprawniają łącznie do 8.362.549 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wartość nominalna 1 akcji wynosi 1 zł.

1.4.2 Struktura akcjonariatu

Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

	Liczba akcji/	Udział w kapitale zakładowym/
Akcjonariusz	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Mariusz Tuchlin	6.449.860	77,13%
Fundusze zarządzane przez Trigon TFI S.A.*	606.535	7,25%
Familiar S.A., SICAV-SIF	580.666	6,94%
Pozostali akcjonariusze	725.488	8,68%
RAZEM	8.362.549	100%

*w tym Trigon Infinity Akcji Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 436 555 akcji Spółki, stanowiących 5,22% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 436 555 głosów w Spółce, co stanowi 5,22% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

1.4.3 Umowy w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu

Emitent nie jest w posiadaniu informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

1.4.4 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji Dekpol S.A. przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł
Mariusz Tuchlin – Prezes Zarządu	6 449 860	6 449 860
Sebastian Barandziak – Członek Zarządu	1 960	1 960

Pozostali członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Dekpol S.A. nie posiadają akcji Emitenta, jak i akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

1.4.5 Program akcji pracowniczych

Emitent nie posiada programu akcji pracowniczych.

1.4.6 Akcje własne

Emitent nie posiadał ani nie nabywał w 2017 roku akcji własnych i nie podejmował w tym okresie żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji własnych.

1.5 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką

W lutym 2017 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o wprowadzeniu zmian w zasadach zarządzania Spółką, których celem jest wprowadzenie systemu zarządzania dopasowanego do zwiększającej się skali działalności Spółki i jej poszczególnych segmentów, rozbudowywanej struktury, jak też dalszych planów rozwojowych.

W związku z ww. zmianami Rada Nadzorcza dokonała zmian w składzie Zarządu Spółki, w wyniku których w skład Zarządu weszły następujące osoby:

− akcjonariusz większościowy Mariusz Tuchlin Prezes Zarządu
− Dyrektor Finansowy Rafał Dietrich Członek Zarządu
− Dyrektor Sprzedaży i Rozwoju Adam Olżyński Członek Zarządu

oraz osoby kierujące poszczególnymi segmentami:

− Generalne Wykonawstwo Krzysztof Łukowski Wiceprezes Zarządu
− Działalność Deweloperska Sebastian Barandziak Członek Zarządu
− Produkcja Stalowa Andrzej Kuchtyk Członek Zarządu.

Powyższa zmiana zasad zarządzania Spółką miała na celu poprawę procesów nadzorczych i kontrolnych, jak również poprawę przepływu informacji. Nowa struktura zarządzania może w przyszłości umożliwić ewentualne wydzielenie poszczególnych segmentów działalności Spółki jako Zorganizowanych Części Przedsiębiorstwa i podział Spółki, przy czym na chwilę obecną żadne wiążące decyzje w tym zakresie nie zostały podjęte, a Zarząd Spółki rozważa różne warianty działalności i dalszego rozwoju Spółki w przyszłości.

O zmianach dotyczących zasad zarządzania Spółką Emitent informował w raporcie bieżącym 11/2017 z dnia 21 lutego 2017 roku.

Zarząd w powyższym składzie funkcjonował do końca 2017 roku. Z dniem 31 grudnia 2017 roku Pan Adam Olżyński został odwołany przez Radę Nadzorczą z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki i kontynuuje współpracę ze Spółką w dotychczasowym obszarze sprzedaży i rozwoju pełniąc funkcję prokurenta Spółki. Z dniem 1 stycznia 2018 roku do Zarządu Spółki został powołany Pan Michał Skowron, któremu powierzona została funkcja Wiceprezesa Zarządu Spółki odpowiedzialnego za wspólne, z innymi Członkami Zarządu, prowadzenie spraw Spółki.

1.6 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Dekpol S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Dekpol. Powiązania wynikające z faktu posiadania grupy kapitałowej zostały przedstawione w pkt 2.1. Struktura Grupy Kapitałowej w niniejszym sprawozdaniu.

Powiązania osobowe z innymi spółkami, w których Pan Mariusz Tuchlin (pełniący funkcje Prezesa Zarządu Emitenta i głównego udziałowca) jest znacznym udziałowcem wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Nazwa Spółki	KRS	Charakter powiązania	Informacje o Spółce
City Apart Management Sp. z o.o. (dawniej Hotel Almond Sp. z o.o.)	0000300191	- 100% udziałów należy do Mariusza Tuchlin (prokurent w Spółce), 100 % głosów	Spółka prowadzi działalność w branży hotelarskiej
Dekpol Serwis Sp. z o.o. (komplementariusz RentalCar24 Sp. z o.o. Sp. k.) (dawniej RentalCar24 Sp. z o.o.)	0000629533	- 90% udziałów należy do Mariusza Tuchlina (Prezes Zarządu w Spółce)	Spółka prowadzi działalność w branży wynajmu aut osobowych i dostawczych
Dekpol Serwis Sp. z o.o. Sp. k. (dawniej RentalCar24 Sp. z o.o. Sp. k.)	0000630076	- 98% udziałów należy do Mariusza Tuchlina	Spółka prowadzi działalność w branży wynajmu aut osobowych i dostawczych
City Apart Management Jaglana Sp. z o.o.	0000711010	- 90% udziałów należy do Mariusza Tuchlin (prokurent w Spółce), 90% głosów	Spółka prowadzi działalność w branży hotelarskiej
City Apart Management Pszenna Sp. z o.o.	0000710859	- 90% udziałów należy do Mariusza Tuchlin (prokurent w Spółce), 90% głosów	Spółka prowadzi działalność w branży hotelarskiej
City Apart Management Pszenna Sp. z o.o. Sp. K.	0000711812	- 99% udziałów należy do Mariusza Tuchlina	Spółka prowadzi działalność w branży hotelarskiej

Powiązania osobowe z innymi spółkami, w których Dekpol S.A. posiada udziały wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Nazwa Spółki	KRS	Charakter powiązania	Informacje o Spółce
Nordic Milan Sp. z o.o.	0000558206	- 50% udzialów należy do Dekpol S.A. (Członek Zarządu Dekpol S.A. Sebastian Barandziak pełni funkcję Prezesa Zarządu Spólki)	Spółka prowadzi działalność w branży deweloperskiej

2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

2.1 Struktura Grupy Kapitałowej

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Dekpol wchodzi Dekpol S.A. jako podmiot dominujący oraz czternaście spółek zależnych:

Spółki bezpośrednio zależne od Dekpol S.A.:

1) Dekpol 1 Sp. z o.o. komplementariusz DEKPOL 1 Sp. z o.o. SKA
2) Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.- odpowiada w Grupie DEKPOL za zarządzanie podmiotami zależnymi, powołanymi w celu realizacji specjalistycznych zadań oraz wartościami niematerialnymi i intelektualnymi w Grupie DEKPOL,
3) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. komplementariusz spółek celowych realizujących poszczególne inwestycje deweloperskie w Grupie Kapitałowej Dekpol (Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k.),
4) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. komplementariusz spółki celowej do realizacji inwestycji deweloperskiej na ul. Pszennej w Gdańsku,
5) UAB DEK LT Statyba spółka powołana do wsparcia działalności Spółki na Litwie, a także w celu zarządzania przyszłymi kontraktami w Generalnym Wykonawstwie realizowanymi na Litwie
6) Smartex Sp. z o. o. właściciel nieruchomości gruntowej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, na której Spółka jako generalny wykonawca zamierza wraz z osobą fizyczną będącą właścicielem 37,7% udziałów Smartex zrealizować wspólnie projekt deweloperski. Dekpol S.A. posiada 62,3% udziałów w Smartex oraz prawo do nabycia 37,7% udziałów Smartex, o czym szerzej w punkcie 2.3 niniejszego sprawozdania. Do realizacji przedmiotowej inwestycji została powołana spółka celowa - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k.

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.):

1) Dekpol Royalties Sp. z o.o. spółka odpowiadająca w Grupie DEKPOL za obsługę marki w kontekście promocji wizerunkowej jak i produktowej,
2) Almond Sp. z o.o. spółka będąca właścicielem nieruchomości w Gdańsku przy ul. Toruńskiej 12 (Hotel Almond).

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Inwestycje

Sp. z o.o.):

1) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k. (dawniej Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Na Fali Sp.k. ) spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Pastelowa w Gdańsku,
2) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k. spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskich w Rokitkach i Śliwinach koło Tczewa,
3) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k. spółka celowa do realizacji mniejszych inwestycji deweloperskich, w tym m.in. w Juracie i Helu.
4) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k. spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej we Wrocławiu.

5) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Foresta w Gdańsku.

Spółka pośrednio zależna od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Pszenna Sp. z o.o.):

1) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Grano Residence w Gdańsku przy ul. Pszennej.

Dekpol S.A. posiada 100% udziałów w Dekpol 1 Sp. z o.o., UAB DEK LT Statyba, Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. i Dekpol Pszenna Sp. z o.o. oraz 100% akcji w Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.

Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. posiada 100% udziałów w spółkach Dekpol Royalties Sp. z o.o. oraz Almond Sp. z o.o.

Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. jest komplementariuszem spółek: Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k., posiadając w tych spółkach 0,5% udziałów w zyskach, a 99,5% udziału w zyskach posiada Dekpol S.A. będący komandytariuszem tych spółek .

Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k., posiadając w tej spółce 0,1% udziału w zyskach, a 49,9% udziału w zyskach posiada Dekpol S.A. będący komandytariuszem tej spółki.

Dekpol Pszenna Sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. posiadając w tej spółce 0,5% udziału w zyskach, natomiast Dekpol S.A. będący komandytariuszem tej spółki posiada 99,5% udziału w zyskach, z zastrzeżeniem, iż zysk przypadający do podziału pomiędzy spółki z Grupy Dekpol zostanie pomniejszony o kwotę 500 zł, przypadającą tytułem udziału w zyskach drugiemu komandytariuszowi spółki.

2.2 Jednostki podlegające konsolidacji

Wszystkie spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od Emitenta wymienione w pkt. 2.1 podlegają konsolidacji metodą pełną.

2.3 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W pierwszym kwartale 2017 roku nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Dekpol w wyniku czego powołane zostały spółki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o., Dekpol Pszenna Sp. z o.o., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Na Fali Sp.k. (aktualnie Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp. k.); Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k. Emitent podjął decyzję o powołaniu spółek celowych do realizacji inwestycji deweloperskich celem uporządkowania struktury działalności. Dzięki takiemu działaniu Emitent chce osiągnąć większą przejrzystość oraz efektywność działania w tym segmencie swojej działalności. Była to też odpowiedź na oczekiwania rynku i instytucji finansowych.

W czerwcu 2017 roku została zawiązana spółka UAB DEK LT Statyba z siedzibą na Litwie. Dekpol S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym tej spółki. Spółka została zarejestrowana w litewskim rejestrze spółek handlowych w dniu 11 lipca 2017 roku. Celem powołania spółki UAB DEK LT Statyba jest zarządzanie przyszłymi kontraktami w Generalnym Wykonawstwie realizowanymi na Litwie, a nadto brała i bierze ona udział w dotychczas realizowanym przez Spółkę kontrakcie na Litwie.

W dniu 26 lipca 2017 roku została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskiej pod nazwą Grano Residence w Gdańsku przy ul. Pszennej. Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. jest spółką pośrednio zależną wobec Dekpol S.A. poprzez Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Dekpol Pszenna Sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. posiadając w tej spółce 0,5% udziału w zyskach, natomiast Dekpol S.A. będący komandytariuszem tej spółki posiada 99,5% udziału w zyskach. W spółce uczestniczy ponadto drugi komandytariusz - osoba prawna, której udział w zyskach wynosi 500 zł.

W dniu 15 listopada 2017 roku Spółka zawarła z dotychczasowymi udziałowcami umowy nabycia udziałów stanowiących łącznie, uwzględniając fakt umorzenia części udziałów bez obniżenia kapitału zakładowego spółki, 62,3% udziałów w spółce Smartex Sp. z o. o. Ww. udziały zostały nabyte za łączną cenę 4,8 mln zł. Smartex jest właścicielem nieruchomości gruntowej o pow. 0,6 ha położonej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, na której Spółka jako generalny wykonawca zamierza wraz z osobą fizyczną będącą właścicielem 37,7% udziałów Smartex zrealizować wspólnie projekt deweloperski. Inwestycja będzie realizowana przez zawiązaną w tym celu przez strony spółkę Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k., która uzyska pozwolenie na budowę obiektu. Do dnia 30 września 2023 roku Emitent nabędzie od Udziałowca 37,7% udziałów Smartex, a prawo własności nieruchomości zostanie przeniesione na SPV. Docelowo Spółka wraz z podmiotem zależnym – Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. będzie posiadać ok. 90% udziału w zyskach i stratach SPV.

W związku z powyższym, w dniu 15 listopada 2017 roku Spółka zawarła przedwstępną umowę, na mocy której strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży na rzecz Spółki 37,7% udziałów Smartex posiadanych przez udziałowca za łączną cenę brutto ok. 11 mln zł. Umowa przedwstępna została zawarta pod warunkami zawieszającymi, polegającymi m.in. na uzyskaniu przez wskazaną powyżej spółkę komandytową zawiązaną przez strony ostatecznej decyzji w sprawie ustalenia dla nieruchomości warunków zabudowy oraz pozwolenia na budowę. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta w terminie 1 miesiąca od dnia spełnienia ostatniego z warunków zawieszających, jednakże w przypadku braku spełnienia warunków w terminie do dnia 30 czerwca 2023 roku Spółka będzie uprawniona do odstąpienia od umowy, w terminie kolejnych 6 miesięcy. Warunki zawieszające zostały jednakże zastrzeżone na rzecz Spółki, co oznacza, iż we wskazanym powyżej terminie może ona żądać zawarcia umowy przyrzeczonej, mimo braku ich spełnienia.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Dekpol po zakończeniu 2017 roku.

W dniu 11 stycznia 2018 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp.k. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskiej we Wrocławiu. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp.k. jest spółką pośrednio zależną wobec Dekpol S.A. poprzez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

W dniu 24 stycznia 2018 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka celowa Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp.k. Celem utworzenia jest realizacja inwestycji deweloperskiej Foresta w Gdańsku. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp.k. jest spółką pośrednio zależną wobec Dekpol S.A. poprzez Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

2.4 Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W 2017 roku Emitent podjął decyzję o powołaniu spółek celowych do realizacji inwestycji deweloperskich celem uporządkowania struktury działalności, o czym szerzej w punkcie 2.3. niniejszego sprawozdania.

W 2017 roku nie nastąpiły inne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową. O zmianach dotyczących zasad zarządzania Spółką Emitent informował w raporcie bieżącym 11/2017 z dnia 21 lutego 2017 roku oraz w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania.

2.5 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Nie istnieją, inne niż wskazane w pkt 1.6 oraz 2.1, powiązania organizacyjne lub kapitałowe spółek z Grupy Kapitałowej Dekpol z innymi podmiotami.

3. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej

Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej tj. Dekpol S.A. prowadzi działalność operacyjną w trzech obszarach:

generalne wykonawstwo w zakresie obiektów przemysłowych, magazynowych, handlowych, usługowych wraz z infrastrukturą zewnętrzną w tym wykonawstwo dróg, placów, parkingów wraz z infrastrukturą;
działalność deweloperska budowa, wykończenie i sprzedaż mieszkań, powierzchni handlowousługowych;
produkcja osprzętu do maszyn budowlanych.

3.1 Podstawowe produkty, towary i usługi

Generalne Wykonawstwo

W ramach segmentu generalnego wykonawstwa Grupa Kapitałowa na koniec 2017 roku realizowała kontrakty o łącznej umownej wartości niemal 470 mln zł netto. Do realizacji po okresie sprawozdawczym pozostawały projekty o łącznej wartości ponad 248 mln zł netto, z czego 90% prac zostanie zrealizowanych w 2018 roku. Wszystkie projekty są realizowane na zlecenie inwestorów prywatnych. Głównym obszarem działalności pozostaje województwo pomorskie, gdzie realizowanych jest blisko 45% projektów. Spółka w IIIQ 2017 roku podpisała pierwszy kontrakt zagraniczny, którego realizacja odbywa się na Litwie. Realizowane są obiekty przemysłowe, logistyczne, handlowe, usługowe wraz z pełną infrastrukturą zewnętrzną (drogi, place, parkingi).

Zestawienie ważniejszych kontraktów realizowanych przez Emitenta na dzień 31.12.2017 r.:

przebudowa i rozbudowa centrum handlowego Targówek w Warszawie dla Atrium Poland 1 Sp. z o.o. Targówek 2 Sp. K.
budowa nowego zakładu produkcji okien i drzwi w Mariampolu (Litwa) dla DOV Investicija, UAB
kompleksowa realizacja obiektu biurowo – magazynowego Kokotów VI w Kokotowie wraz z kompleksowym wykonaniem infrastruktury towarzyszącej dla 7R S.A.
budowa zespołu mieszkalno-pensjonatowego wraz z otoczeniem w Sopocie ul.Wosia Budzysza 4 oraz Powstańców Warszawy 69A i 69B dla Arkony Sopot Sp. z o.o.,
budowa czterech budynków wielorodzinnych w zorganizowanym zespole zabudowy z garażami podziemnymi, wjazdem na teren, wartownią oraz niezbędną infrastrukturą w Milanówku w standardzie "pod klucz" dla Island Sp. z o.o.

W roku 2017 Spółka Dekpol w ramach segmentu Generalnego Wykonawstwa osiągneła przychody w wysokości 304.314 tys. złotych w porównaniu do 203.845 tys. zł w roku wcześniejszym, co stanowi wzrost o 49% w stosunku r/r.

W roku 2017 Grupa Kapitałowa Dekpol w ramach segmentu Generalnego Wykonawstwa osiągnęła przychody w wysokości 302.289 tys. złotych w porównaniu do 182.495 tys. zł w roku wcześniejszym (z uwzględnieniem wyłączeń), co stanowi wzrost o 65% w stosunku r/r.

Działalność deweloperska

W ramach segmentu deweloperskiego Grupa Kapitałowa Dekpol notuje wysoką dynamikę rozwoju działalności. Na koniec 2017 kontraktacja w rozumieniu umów przedwstępnych, deweloperskich oraz rezerwacyjnych wyniosła 802 lokali. Dla porównania w tym samym okresie poprzedniego roku kontraktacja była na poziomie 537 lokali. W przychodach segmentu deweloperskiego w 2017 - 573 lokale. Dla porównania w tym samym okresie poprzedniego roku rozpoznanych lokali było 176 lokali.

Na dzień 31.12.2017 roku Grupa Kapitałowa Dekpol realizowała poniższe projekty deweloperskie, na których pozostawało do sprzedaży 275 lokali :

GRANO RESIDENCE w Gdańsku – 191 lokali,
NOWA MOTŁAWA w Gdańsku 6 lokale,
MŁODA MORENA w Gdańsku 48 lokali,
MŁODA MORENA PARK w Gdańsku 2 domy,
OSIEDLE ZIELONE w Gdańsku 7 lokali,
NA FALI w Gdyni 3 lokale,
NOWE ROKITKI w Rokitkach koło Tczewa 8 lokali,
VERANO RESIDENCE w Juracie 10 lokali.

Ponadto Grupa Kapitałowa na dzień publikacji niniejszego sprawozdania posiada bank ziemi umożliwiający zaprojektowanie i realizację kolejnych inwestycji deweloperskich na około 140 tys. PUM – u. Emitent planuje rozpoczęcie realizacji nowych inwestycji sukcesywnie w ciągu najbliższych 6 miesięcy.

W roku 2017 Spółka Dekpol w ramach segmentu Deweloperskiego osiągnęła przychody w wysokości 199.843 tys. złotych w porównaniu do 35.608 tys. zł w roku wcześniejszym, co stanowi wzrost o 561% w stosunku r/r.

W roku 2017 Grupa Kapitałowa Dekpol w ramach segmentu Deweloperskiego osiągnęła przychody w wysokości 199.843 tys. złotych w porównaniu do 35.608 tys. zł w roku wcześniejszym, co stanowi wzrost o 561% w stosunku r/r.

Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych

Rok 2017 departament produkcji osprzętu do maszyn budowlanych zakończył przychodem większym o niemal 90% w stosunku do roku 2016. Dynamiczny wzrost sprzedaży jest dowodem na wysoką jakość produktów, która jest doceniana przez klientów OEM i Aftermarket. Zwiększona ilość zamówień przyczyniła się do podjęcia decyzji o zakupie maszyn CNC do obróbki skrawania, jak również o dalszej rozbudowie hali produkcyjnej. W celu właściwego zarządzania produkcją oraz właściwą gospodarką materiałową rozpoczął się proces wdrażania systemu ERP. Najwyższa jakość produktów, szerokie portfolio oferowanych produktów przyczyniło się do pozyskania nowych partnerów biznesowych w Europie i w USA. W chwili obecnej DEKPOL S.A. jest największym w Polsce producentem łyżek i osprzętu do maszyn budowlanych.

W roku 2017 Spółka Dekpol w ramach segmentu Produkcji osprzętu do maszyn budowlanych osiągnęła przychody w wysokości 51.590 tys. złotych w porównaniu do 27.386 tys. zł w roku wcześniejszym, co stanowi wzrost o 88% w stosunku r/r.

W roku 2017 Grupa Kapitałowa Dekpol w ramach segmentu Produkcji osprzętu do maszyn budowlanych osiągnęła przychody w wysokości 51.590 tys. złotych w porównaniu do 27.386 tys. zł w roku wcześniejszym, co stanowi wzrost o 88% w stosunku r/r.

3.2 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

Sprzedaż Grupy Kapitałowej Dekpol w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 wykazuje strukturę zbliżoną do sprzedaży w roku 2016. W związku z planami Emitenta w zakresie rozwoju działu osprzętu do maszyn budowlanych, wartość przychodów ze sprzedaży tego rodzaju działalności będzie wzrastać, co może również skutkować zmianą docelowej struktury przychodów ze sprzedaży.

Struktura przychodów ze sprzedaży w okresie 01.01.2017-31.12.2017, 01.01.2016–31.12.2016

Opis	2017	2016
Polska	543 557	257 626
Unia Europejska	35 923	20 002
Pozostałe kraje	4 047	1 768
Przychody ze sprzedaży	583 527	279 396

Źródło: Emitent

W 2017 roku największe obroty Spółki dominującej Dekpol S.A. osiągnęła z tytułu realizacji umów generalnego wykonawstwa z firmą 7R S.A. – ok. 12 % przychodów ze sprzedaży Emitenta. Poza współpracą wynikającą z realizowanych projektów między Emitentem a ww. odbiorcą nie istnieją żadne formalne powiązania.

Emitent współpracuje z wieloma dostawcami, a obroty z nimi są zróżnicowane i z żadnym z nich nie przekraczają 10% przychodów ze sprzedaży. Emitent nie jest uzależniony od odbiorców ani dostawców Spółki.

3.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe

Główne inwestycje Emitenta dokonane w 2017 roku

Opis	2017
Grunty	6 084
Budynki i budowle	11 765
Maszyny i urządzenia	21 909
Środki transportu	3 673
Pozostałe środki trwałe	1 040
Środki trwałe w budowie	8 900
Zaliczki na środki trwałe	96
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych	53 467

Źródło: Emitent

Łączna wartość inwestycji w 2017 roku wyniosła 53 467 tys. zł. Wszystkie zakupione, ulepszone i budowane aktywa trwałe wykorzystywane są do bieżącej działalności operacyjnej.

3.4 Zdarzenia i umowy w roku obrotowym 2017 oraz po jego zakończeniu

3.4.1 Znaczące zdarzenia i umowy w roku obrotowym 2017 oraz po jego zakończeniu

Zawarcie umowy dotyczącej budowy hal produkcyjno-magazynowych w Aleksandrowie Kujawskim

W dniu 30 stycznia 2017 r. Spółka zawarła z AGRII Polska Spółka z o.o. umowę na wykonanie robót budowlanych na zasadzie generalnego wykonawstwa dotyczącą budowy hal produkcyjnomagazynowych wraz z budynkiem socjalno-biurowym na terenie zakładu Zamawiającego w Aleksandrowie Kujawskim. Za wykonanie przedmiotu umowy Spółka otrzymała wynagrodzenie w wysokości netto ok. 6% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2016 rok. Termin zakończenia realizacji Umowy został określony na koniec lutego 2018 roku. Umowa została wykonana w terminie.

O ww. umowie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2017 z 30 stycznia 2017 roku.

Zawarcie umowy dotyczącej budowy hali magazynowej w gm. Tczew

W dniu 31 stycznia 2017 r. Spółka zawarła z jednym z dużych producentów okien drewnianych i drewniano-aluminiowych w Polsce umowę dotyczącą budowy hali magazynowej z częścią biurowosocjalną oraz niezbędną infrastrukturą w kompleksie produkcyjnym Window Village we wsi Wędkowy gm. Tczew. Za wykonanie prac Spółka otrzymała wynagrodzenie netto w wysokości ok. 7% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2016 r. Umowa została wykonana w terminie.

O ww. umowie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2017 z 31 stycznia 2017 r.

Zawarcie aneksu do umowy z HE 7R Gdańsk Sp. z o.o.

W dniu 8 lutego 2017 roku Spółka podpisała aneks do umowy z dnia 30 czerwca 2016 roku zawartej z HE 7R Gdańsk Sp. z o.o. (poprzednio 7R Logistic S.A.) dotyczącej realizacji przez Spółkę inwestycji polegającej na budowie hali magazynowej wraz z towarzyszącą infrastrukturą na nieruchomości w Gdańsku Kowalach. Na mocy aneksu strony postanowiły rozszerzyć przedmiot umowy o roboty dodatkowe, w związku z czym wynagrodzenie ryczałtowe dla Spółki zostało zwiększone o ok. 30% wartości umowy pierwotnej. Za wykonanie prac Spółka otrzymała wynagrodzenie netto w wysokości ok. 17% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2016 r. W aneksie określono również termin zakończenia realizacji przedmiotu umowy na czerwiec 2017 roku. Prace objęte umową i aneksem zostały wykonane w terminie.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2017 z 8 lutego 2017 r.

Otrzymanie pozwolenia na budowę I etapu budynków mieszkalnych w ramach projektu "Młoda Morena Park"

W dniu 8 lutego 2017 roku Spółka otrzymała wydaną przez Prezydenta Miasta Gdańska ostateczną decyzję w sprawie zatwierdzenia projektu budowlanego i udzielenia pozwolenie na budowę zespołu pięciu budynków mieszkalnych jednorodzinnych w zabudowie bliźniaczej – etap I inwestycji "Młoda Morena Park" wraz z zagospodarowaniem terenu przy ul. Dolne Migowo w Gdańsku. W ramach I etapu inwestycji Spółka planuje budowę budynków mieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej 1193 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych przez Spółkę z realizacji I etapu inwestycji wynosi ok. 8,4 mln zł netto. Zakończenie budowy i oddanie osiedla do użytku zaplanowane

jest na II kwartał 2018 roku. Projekt realizowany jest w całości przez Spółkę, a nakłady inwestycyjne finansowane są środkami własnymi Spółki.

O otrzymaniu pozwolenia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2017 z dnia 8 lutego 2017 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę III etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Zielone"

W dniu 8 lutego 2017 roku Spółka odebrała wydaną przez Prezydenta Miasta Gdańska prawomocną decyzję przenoszącą z osoby fizycznej na rzecz Spółki pozwolenie na budowę trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w Gdańsku przy ul. Potęgowskiej III etap inwestycji Osiedle Zielone. W ramach III etapu inwestycji Spółka planuje budowę 207 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 9482 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych przez Spółkę z realizacji III etapu inwestycji wynosi ok. 41 mln zł netto. Pierwsze lokale zostały oddane do użytku pod koniec 2017 roku, a realizacja całego etapu zostanie zakończona w III kwartale 2018 roku. Projekt realizowany jest w całości przez Spółkę, a nakłady inwestycyjne finansowane są środkami własnymi Spółki.

O otrzymaniu pozwolenia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 8 lutego 2017 roku.

Zawarcie umowy oraz aneksów z 7R Logistic S.A. w przedmiocie generalnego wykonawstwa

W dniu 24 lutego 2017 roku Spółka otrzymała obustronnie podpisaną umowę, zawartą z 7R Logistic S.A., dotyczącą wykonania w systemie generalnego wykonawstwa kompleksowych robót budowlano – konstrukcyjnych oraz robót budowlano instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń, której rezultatem jest wykonanie "pod klucz" obiektu magazynowo-biurowego w Kokotowie w gminie Wieliczka. Za wykonanie całości prac Spółka otrzymała ryczałtowe wynagrodzenie netto w wysokości ok. 14% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2016 roku.

Termin wykonania przedmiotu Umowy został ustalony na 31 lipca 2017 r., z możliwością przesunięcia dla części obiektu przeznaczonej do wynajmu do dnia 30 września 2017 roku. W dniu 31 lipca 2017 r. Spółka zawarła z zamawiającym aneks do przedmiotowej umowy przedłużający termin jej wykonania z 31 lipca 2017 r. do 15 listopada 2017 r.

W związku z wprowadzeniem przez zamawiającego zmian aranżacyjnych w inwestycji, w dniu 15 listopada 2017 r. Spółka zawarła z zamawiającym kolejny aneks do umowy przedłużający termin wykonania przedmiotu umowy do dnia 15 stycznia 2018 r. Na mocy aneksu zwiększono również kwotę wynagrodzenia przysługującego Spółce o około 8%.

Aneksowana umowa została wykonana w terminie.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 12/2017 z dnia 24 lutego 2017 roku, nr 37/2017 z dnia 31 lipca 2017 roku oraz nr 61/2017 z dnia 15 listopada 2017 roku.

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo zespołu mieszkaniowego "Słoneczne Wzgórza – Etap F" w Gdańsku

W dniu 27 lutego 2017 roku Spółka zawarła z Słoneczne Wzgórza Sp. z o.o. umowę o generalne wykonawstwo, której przedmiotem jest wybudowanie zespołów budynków mieszkalnych, wielorodzinnych z garażami podziemnymi oraz niezbędną infrastrukturą "Słoneczne Wzgórza – Etap F", w Gdańsku przy ulicy Mariana Kołodzieja. Za wykonanie przedmiotu umowy Spółka otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto ok. 8% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2016 roku. Realizacja przedmiotu umowy zostanie zakończona w sierpniu 2018 roku.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. niedotrzymania terminów wynikających z umowy, zawarcia przez Emitenta umów z podwykonawcami bez zgody inwestora lub niewykonania określonej w projekcie wykonawczym powierzchni użytkowej mieszkań. W przypadku odstąpienia od umowy przez inwestora z powodów określonych w umowie m.in. opóźnień w realizacji umowy, naruszenia przez Spółkę zobowiązań wynikających z umowy, Spółka zapłaci inwestorowi karę umowną w wysokości 15% wynagrodzenia. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia. Inwestorowi przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną wysokość kar umownych.

O zawarciu ww. umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2017 z dnia 27 lutego 2017 roku.

Zawarcie umowy o roboty budowlane z HE 7R Gdańsk 1 sp. z o.o.

W dniu 19 czerwca 2017 r. Spółka zawarła z HE 7R Gdańsk 1 sp. z o. o. umowę na realizację inwestycji, w oparciu o projekt budowlany, polegającej na budowie hali magazynowej "Gdańsk Kowale VI" wraz z towarzyszącą infrastrukturą na nieruchomości, która wchodzi w skład centrum magazynowoprodukcyjnego 7r Logistic w Kowalach. Umowa obejmuje min. przygotowanie i przekazanie zamawiającemu kompletnej dokumentacji projektowej, wykonanie wszelkich robót budowlanych koniecznych do zrealizowania inwestycji "pod klucz" oraz uzyskanie niezbędnych pozwoleń, uzgodnień i opinii. Za wykonanie robót Spółka otrzyma wynagrodzenie netto w wysokości rzędu 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2016 rok.

Zgodnie z umową, wszystkie roboty miały zostać zakończone do listopada 2017 roku. W dniu 31 października 2017 r. Spółka zawarła z zamawiającym aneks do ww. umowy, przedłużający termin zakończenia ostatniej części robót do 30 kwietnia 2018 roku.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku niedotrzymania terminów wynikających z umowy dotyczących odbioru końcowego robót oraz terminów przejściowych wynikających z harmonogramu prac. Łączna wysokość ww. kar umownych nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia, przy czym nałożenie na Emitenta jakiejkolwiek kary umownej nie wyklucza prawa zamawiającego do żądania odszkodowania przewyższającego kwotę takiej kary umownej. Ponadto, w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Emitenta jest on obowiązany zapłacić karę umowną w wysokości 10% wartości wynagrodzenia. W tej samej wysokości Spółka może żądać kary umownej od zamawiającego w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po jego stronie.

O zawarciu ww. umowy i aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 22/2017 z dnia 19 czerwca 2017 roku oraz nr 58/2017 z dnia 31 października 2017 roku.

Zawarcie umowy o roboty budowlane

W dniu 20 czerwca 2017 r. Spółka zawarła z Przedsiębiorstwem DELTA Mariusz Hejnowicz umowę o roboty budowlane, na mocy której zobowiązała się do kompleksowego wykonania i oddania Inwestorowi za wynagrodzeniem inwestycji w Elblągu, polegającej na budowie nowego przyłącza elektroenergetycznego wraz z przebudową trafostacji oraz na rozbudowie istniejącej hali usługowej o halę produkcyjną wraz z niezbędną infrastrukturą. Zakończenie i odbiór robót oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie obiektu nastąpiło w grudniu 2017 roku. Inwestor zapłacił Spółce wynagrodzenie ryczałtowe w maksymalnej kwocie netto w wysokości rzędu 4% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2016 rok.

O zawarciu ww. umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2017 z dnia 20 czerwca 2017 roku.

Przedwstępne umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w Warszawie przy ulicy Prądzyńskiego

W dniu 20 czerwca 2017 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę nabycia nieruchomości położonej w Warszawie, przy ulicy Prądzyńskiego na mocy której sprzedający zobowiązał się do zawarcia w terminie do 20 lipca 2017 r. przyrzeczonej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działki o wielkości 0,6 ha oraz stanowiących odrębną nieruchomość budynków na niej posadowionych. Strony umowy ustaliły, że cena sprzedaży netto wyniesie około 9% kapitałów własnych Dekpol S.A. na koniec 2016 roku.

W dniu 19 lipca 2017 r. Spółka zawarła ze sprzedającym aneks do przedmiotowej umowy, na mocy którego strony przedłużyły termin zawarcia umowy przyrzeczonej do 4 sierpnia 2017 r., a następnie w dniu 4 sierpnia 2017 r. został zawarty kolejny aneks przedłużający termin do 10 sierpnia 2017 r.

W dniu 9 sierpnia 2017 r. Spółka korzystając z uprawnienia zawartego w Umowie złożyła oświadczenie o uchyleniu się od zawarcia przyrzeczonej umowy nabycia i odstąpieniu od Umowy z uwagi na niezgodność w ocenie Spółki zawartych w Umowie oświadczeń sprzedającego ze stanem faktycznym oraz względnie o uchyleniu się na mocy art. 84 kodeksu cywilnego z ww. powodu od skutków prawnych oświadczenia woli Spółki złożonego przy Umowie.

W dniu 3 listopada 2017 r. strony zawarły nową przedwstępną umowę nabycia ww. nieruchomości, na mocy której zobowiązały się do zawarcia w terminie do dnia 28 lutego 2018 roku przyrzeczonej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działki o wielkości 0,6 ha oraz stanowiących odrębną nieruchomość budynków na niej posadowionych, pod warunkiem pozytywnego zakończenia postępowania administracyjnego dotyczącego nieruchomości oraz spełnienia się innych warunków formalnoprawnych. Powyższe warunki są zastrzeżone na korzyść Emitenta, co oznacza, że Emitent jest uprawniony żądać zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży w każdym czasie przed upływem terminu, także i bez spełnienia się któregokolwiek z ww. warunków. Cena sprzedaży netto pozostała na poziomie około 9% kapitałów własnych Dekpol S.A. na koniec 2016 roku.

W dniu 28 lutego 2018 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) strony zawarły porozumienie przedłużające termin na zawarcie umowy przyrzeczonej do dnia 31 marca 2018 roku.

W dniu 20 marca 2018 r. Spółka zawarła umowę nabycia ww. nieruchomości.

Nieruchomość jest pierwszą nieruchomością inwestycyjną nabytą przez Dekpol S.A. w Warszawie. Emitent zamierza zrealizować na nieruchomości projekt deweloperski obejmujący wybudowanie ok. 300 lokali.

O wystąpieniu ww. zdarzeń Spółka informowała w raportach bieżących nr 24/2017 z dnia 20 czerwca 2017 roku, nr 34/2017 z dnia 19 lipca 2017 roku, nr 39/2017 z dnia 4 sierpnia 2017 roku, nr 40/2017 z dnia 9 sierpnia 2017 roku, nr 59/2017 z dnia 3 listopada 2017 roku, nr 10/2018 z dnia 28 lutego 2018 roku oraz nr 16/2018 z dnia 20 marca 2018 roku.

Nabycie nieruchomości w Gdańsku przy ul. Myśliwskiej

W dniu 20 czerwca 2017 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę nabycia nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Myśliwskiej, stanowiącej działkę o powierzchni ok. 1,5 ha. Zawarcie umowy przenoszącej własność uzależnione było od spełnienia warunków zawieszających, a termin ich spełnienia oraz zawarcia umowy przyrzeczonej strony określiły na dzień 31 marca 2018 r. W dniu 26 stycznia 2018 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Emitenta poinformował o nabyciu ww. nieruchomości w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających przewidzianych w ww. umowie przedwstępnej i zawarciem umowy przyrzeczonej. Cena nabycia netto przedmiotu umowy wyniosła około 6% kapitałów własnych Dekpol S.A. na koniec 2016 roku. Na przedmiotowej nieruchomości planowana jest realizacja projektu deweloperskiego obejmującego wybudowanie ok. 150 lokali. O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2017 z dnia 20 czerwca 2017 roku oraz w raporcie bieżącym nr 5/2018 z dnia 26 stycznia 2018 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę II etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu "Młoda Morena"

W dniu 6 lipca 2017 roku do Spółki wpłynęła wydana przez Prezydenta Miasta Gdańska prawomocna decyzja pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego wraz z wbudowanym garażem w Gdańsku przy ul. Dolne Migowo (II etap inwestycji Młoda Morena).

W ramach II etapu inwestycji Spółka planuje budowę 113 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ok. 5932 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych przez Spółkę z realizacji II etapu inwestycji wynosi ok. 36,4 mln zł netto. Pierwsze lokale zostaną oddane do użytku w I kwartale 2019 roku, a realizacja całego etapu zostanie zakończona w II kwartale 2019 roku. Projekt jest realizowany w całości przez Spółkę, a nakłady inwestycyjne finansowane są środkami własnymi Spółki, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym.

O otrzymaniu ww. pozwolenia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2017 z dnia 6 lipca 2017 roku.

Zawarcie aneksu do umowy o współpracy przy realizacji robót związanych z budową osiedla Na Fali w Gdyni

W dniu 6 lipca Zarząd Dekpol S.A. zawarł z Pozbud T&R S.A. aneks do umowy o współpracy dotyczącej realizacji robót budowlanych inwestycji polegającej na budowie osiedla Na Fali w Gdyni będącego kompleksem pięciu budynków mieszkalnych. Zawarty aneks rozszerza przedmiot umowy z realizacji części prac na realizację w ramach generalnego wykonawstwa zadania pod nazwą "Budynek Mieszkalny wielorodzinny B1, B2, B3, B4, B5 Kosakowo, ul. Tadeusza Kościuszki - Na fali". Roboty budowlane wykonywane będą z materiałów oraz przy użyciu maszyn i urządzeń dostarczonych przez wykonawcę.

Wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie umówionego obecnie zakresu robót zostało oszacowane na wartość 21 mln zł netto (wartość pierwotnej umowy wynosiła 2 mln zł). W przypadku zmiany zakresu robót nastąpi zmiana wysokości wynagrodzenia. Wykonawca zobowiązany jest do wykonywania robót objętych umową w terminach wynikających z ustalonego harmonogramu, przy czym wykonanie przez wykonawcę wszelkich obowiązków wynikających z umowy ustalone zostało na dzień 30 września 2018 roku.

W przypadku opóźnienia w wykonaniu robót lub w usunięciu wad, wykonawca zapłaci zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5% wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia przez pierwsze 7 dni, a następnie 1,0 % wynagrodzenia netto za każdy następny dzień. Ponadto każda ze stron umowy może żądać od drugiej strony zapłaty kary umownej w wysokości 10 % wynagrodzenia netto w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie. Żądanie jak również zapłata kar umownych nie pozbawia zamawiającego prawa dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

W ramach inwestycji Na Fali Spółka planuje budowę łącznie 220 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 10,3 tysiąca metrów kwadratowych. Projekt zostanie zrealizowany w III kwartale 2018 roku, a pierwsze wydania lokali będą miały miejsce w IV kwartale 2017 roku. Szacowana wartość netto projektu wynosi ok. 48,8 mln zł.

O zawarciu ww. aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2017 z dnia 6 lipca 2017 roku.

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji na Litwie

W dniu 12 lipca 2017 r. Dekpol S.A. zawarł ze spółką z siedzibą na Litwie umowę o generalne wykonawstwo, której przedmiotem jest wybudowanie na terenie Litwy fabryki produkcyjnej o powierzchni ponad 20 tys. m² .

Za wykonanie przedmiotu umowy Spółka otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto w przedziale 20% - 25% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok. Realizacja przedmiotu umowy zostanie zakończona w terminie do końca kwietnia 2018 roku. Umowa jest realizowana przez Spółkę, przy czym Spółka powołała również spółkę zależną z siedzibą na Litwie w celu lepszego zarządzania kontraktem.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. niedotrzymania terminów wynikających z umowy w wysokości równej 0,1% wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień roboczy. Zapłata kar umownych nie pozbawia zamawiającego prawa dochodzenia odszkodowania z niewywiązania się przez Spółkę z obowiązków wynikających z niniejszej umowy na zasadach ogólnych. Zamawiający ma prawo do rozwiązania umowy według własnego uznania w dowolnym momencie za zapłatą Spółce wynagrodzenia za prace zrealizowane do momentu rozwiązania umowy.

O zawarciu ww. umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2017 z dnia 12 lipca 2017 roku.

Zawarcie umowy o generalne wykonanie inwestycji

W dniu 21 lipca 2017 r. Spółka zawarła z GLOBAL Sp. z o. o. umowę na realizację inwestycji polegającej na budowie miejsca obsługi transportu drogowego w Kopytkowie składającego się min. z budynków usługowych i handlowych oraz stacji paliw. Umowa obejmuje min. kompleksową realizację inwestycji zgodnie z dokumentacją projektową, a także uzyskanie w imieniu i na rzecz zamawiającego bezwarunkowej ostatecznej decyzji o udzieleniu pozwolenia na jej użytkowanie, wraz ze wszelkimi pracami i świadczeniami towarzyszącymi.

Za wykonanie robót Spółka otrzyma wynagrodzenie netto w wysokości ok. 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2016 rok. Zgodnie z umową, wszystkie roboty mają zostać zakończone do końca września 2018 roku.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku min. niedotrzymania terminów realizacji kolejnych etapów umowy, których maksymalna wysokość nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Ponadto, zamawiający zobowiązany będzie do zapłaty Emitentowi kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od umowy przez Spółkę min. w przypadku gdy zamawiający pozostaje w zwłoce w zapłacie należnego wynagrodzenia przez okres przekraczający 60 dni. W tej samej wysokości Spółka będzie zobowiązana do zapłaty zamawiającemu kary umownej w razie odstąpienia od umowy przez zamawiającego z przyczyn zależnych od Emitenta, tj. na skutek niewykonania lub nienależytego wykonywania przez Spółkę zobowiązań. Strony umowy są uprawnione do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

O zawarciu ww. umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 35/2017 z dnia 21 lipca 2017 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę III etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu "Młoda Morena"

W dniu 2 sierpnia 2017 roku do Spółki wpłynęła wydana przez Prezydenta Miasta Gdańska prawomocna decyzja pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego wraz z wbudowanym garażem w Gdańsku przy ul. Dolne Migowo (III etap inwestycji Młoda Morena).

W ramach III etapu inwestycji Spółka planuje budowę 48 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ok. 3111 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych przez Spółkę z realizacji III etapu inwestycji wynosi ok. 19 mln zł netto. Pierwsze lokale zostaną oddane do użytku w II kwartale 2019 roku, a realizacja całego etapu zostanie zakończona w II kwartale 2019 roku. Projekt jest realizowany w całości przez Spółkę, a nakłady inwestycyjne finansowane są środkami własnymi Spółki, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym.

O otrzymaniu ww. pozwolenia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2017 z dnia 2 sierpnia 2017 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę IV etapu osiedla budynków mieszkalnych w ramach projektu "Nowe Rokitki"

W dniu 1 września 2017 roku do Spółki wpłynęło wydane przez Starostwo Powiatowe w Tczewie, prawomocne pozwolenie na budowę IV etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych "Nowe Rokitki" wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w Rokitkach k/Tczewa. W ramach IV etapu inwestycji Spółka planuje budowę 68 mieszkań wraz z piwnicami o łącznej powierzchni użytkowej 3982 metrów kwadratowych oraz 85 miejsc postojowych. Szacowana wartość projektu wynosi ok. 14 mln zł. Projekt zostanie zrealizowany w IV kwartale 2018 roku, pierwsze lokale zostaną oddane do użytku w IV kwartale 2018 roku. Projekt realizowany jest przez spółkę zależną Emitenta – Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp. K., Generalnym Wykonawcą jest Spółka a nakłady inwestycyjne finansowane są środkami własnymi Grupy, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym. O otrzymaniu ww. pozwolenia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2017 z dnia 1 września 2017 roku.

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo z OPUS Investment Sp. z o.o. Sp. k.

W dniu 4 września 2017 r. Spółka zawarła z OPUS INVESTMENT Sp. z.o.o sp. k. umowę generalnego wykonawstwa inwestycji obejmującą budowę budynku wielorodzinnego i zagospodarowanie terenu przy ulicy Kamienna Grobla, Śluza i Jałmużnicza w Gdańsku oraz wykonanie robót budowlanomontażowych umożliwiające otrzymanie pozwolenia na użytkowanie oraz pozyskanie tego pozwolenia w imieniu Inwestora. Za wykonanie przedmiotu Umowy Spółka otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe netto w wysokości ok. 7% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2016 rok. Zgodnie z Umową zakończenie realizacji inwestycji ma nastąpić do dnia 31 stycznia 2019 roku.

Umowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi dotyczącymi uzyskania przez Inwestora prawomocnego pozwolenia na budowę oraz udzielenia Inwestorowi w terminie do 10 października 2017 roku finansowania inwestycji przez instytucję finansującą, chyba że Inwestor nie będzie korzystał z finansowania zewnętrznego i poinformuje o tym Spółkę. W dniu 10 października 2017 r. oraz 27 października 2017 r. Spółka zawarła z inwestorem dwa aneksy do ww. umowy, przedłużające termin udzielenia inwestorowi finansowania inwestycji przez instytucję finansującą do 27 października 2017 roku, a następnie do 30 listopada 2017 roku. W dniu 30 listopada 2017 r. Spółka zawarła z inwestorem kolejny aneks do umowy, na mocy którego strony pozostawiły w umowie jedynie warunek zawieszający polegający na uzyskaniu przez inwestora prawomocnego pozwolenia na budowę. W związku z uzyskaniem ww. pozwolenia umowa weszła w życie.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku min. opóźnień w wykonaniu Umowy lub usunięciu usterek. Dodatkowo, Spółka jest zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 10% Wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy przez Inwestora z przyczyn leżących po stronie Spółki. Maksymalna wysokość kar umownych obciążających Spółkę ograniczona jest do 20% Wynagrodzenia, przy czym inwestorowi przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do wysokości faktycznie poniesionej szkody.

O zawarciu ww. umowy oraz aneksów do niej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 44/2017 z dnia 4 września 2017 roku, 51/2017 z 10 października 2017 roku, 56/2017 z 27 października 2017 roku oraz 66/2017 z 30 listopada 2017 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynku wielorodzinnego w ramach projektu "Jaworowe Wzgórza"

W dniu 7 września 2017 roku do Spółki wpłynęła wydana przez Prezydenta Miasta Gdańsk ostateczna decyzja przenosząca na Spółkę pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego wraz z garażem podziemnym w Gdańsku przy ul. Świętokrzyskiej. W ramach inwestycji Spółka planuje budowę 27 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ok. 1400 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych przez Spółkę z realizacji inwestycji wynosi ok. 6,2 mln zł netto. Oddanie pierwszych lokali jak i realizacja całej inwestycji została zakończona w I kwartale 2018 roku. Projekt zrealizowany został przez spółkę zależną Emitenta Emitenta – Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. K., Generalnym Wykonawcą była Spółka a nakłady inwestycyjne sfinansowane zostały środkami własnymi Grupy.

O otrzymaniu ww. pozwolenia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2017 z dnia 7 września 2017 roku.

Zawarcie umowy o roboty budowlane w CH Atrium Targówek w Warszawie

W dniu 25 września 2017 r. Dekpol S.A. zawarł z Atrium Poland 1 Sp. z o. o. Targówek 2 sk. ("Inwestor") umowę na roboty budowlane w związku z przebudową i rozbudową centrum handlowego CH Atrium Targówek w Warszawie, w tym w szczególności na budowę, wykończenie oraz oddanie do użytku 2 kondygnacyjnego budynku handlowo-usługowego z 2 - poziomowym parkingiem i infrastrukturą towarzyszącą ("Umowa").

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem łącznego spełnienia w terminie do dnia 31 marca 2018 r. warunków zawieszających polegających na podpisaniu przez Inwestora określonych w Umowie umów z podmiotami trzecimi. Zastrzeżenie powyższych warunków nie obejmowało początkowych etapów robót, w zakresie których Umowa nabierała mocy z dniem podpisania. Zgodnie z Umową, wykonawca ukończy całość robót w terminie ok. 23 miesięcy od daty przekazania placu budowy.

Za należyte i terminowe wykonanie wszystkich zobowiązań z umowy Spółka otrzyma wynagrodzenie netto stanowiące równowartość ok. 33% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. na koniec 2016 roku (według kursu euro z dnia 25 września 2017 roku). Powyższe wynagrodzenie może ulec zmianie z uwagi na fakt, iż Inwestorowi przysługuje prawo do wprowadzenia robót dodatkowych, robót zamiennych lub wyłączenia z robót określonego zakresu czynności i pominięcia ich lub zlecenia ich innemu wykonawcy. Inwestorowi przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w dowolnym czasie do dnia 1 grudnia 2018 roku z miesięcznym terminem odstąpienia. Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych w przypadkach m.in. opóźnień w ukończeniu robót i usunięciu wad, przy czym Inwestor może żądać odszkodowania w kwocie przewyższającej kary umowne.

W dniu 17 października 2017 roku Spółka otrzymała od Inwestora zawiadomienie o spełnieniu się wszystkich warunków zawieszających ww. umowy.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 46/2017 z dnia 25 września 2017 roku oraz 53/2017 z dnia 17 października 2017 roku.

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo hali serwisowej w Rusocinie

W dniu 2 października 2017 r. Spółka zawarła z Transport Ciężarowy Mariusz Kulczyk oraz Trans-Wybrzeże Mateusz Kulczyk (łącznie jako "Inwestor") umowę generalnego wykonawstwa inwestycji obejmującej budowę hali serwisowej z częścią biurową oraz instalacjami i infrastrukturą towarzyszącą w Rusocinie. Za wykonanie przedmiotu umowy Spółka otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe netto w wysokości ok. 4% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2016 rok. Zakończenie realizacji robót ma nastąpić w terminie do 31 lipca 2018 roku.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych Inwestorowi w przypadku min. opóźnień w realizacji umowy lub usuwaniu wad i usterek oraz odstąpienia przez Inwestora od Umowy z przyczyn leżących po stronie Emitenta. Maksymalna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia netto. Strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego przewyższającego kwotę kar umownych.

O zawarciu ww. umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 48/2017 z dnia 2 października 2017 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynku usługowego zakwaterowania turystycznego z częścią mieszkaniową w ramach projektu "Verano Residence"

W dniu 17 października 2017 roku wpłynęła do Emitenta wydana przez Starostę Puckiego ostateczna decyzja przenosząca na Spółkę pozwolenie na budowę budynku usługowego zakwaterowania turystycznego z częścią mieszkaniową w Juracie. W ramach inwestycji Spółka planuje budowę 11 lokali o łącznej powierzchni użytkowej ok. 524 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych przez Spółkę z realizacji inwestycji wynosi ok. 12 mln zł netto. Oddanie pierwszych lokali jak i realizacja całej inwestycji została zakończona w I kwartale 2018 roku. Projekt zrealizowany został przez spółkę zależną Emitenta – Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. K., Generalnym Wykonawcą była Spółka a nakłady inwestycyjne sfinansowane zostały środkami własnymi Grupy. O wpłynięciu ww. decyzji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 54/2017 z dnia 17 października

2017 roku.

Zawarcie umowy nabycia praw do kupna nieruchomości położonej w Gdańsku

W dniu 10 listopada 2017 roku Spółka zawarła z osobą fizyczną umowę przeniesienia na Spółkę praw i obowiązków wynikających z zawartej przez tę osobę z podmiotem trzecim we wrześniu 2017 roku przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości w Gdańsku. Przedmiotem przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości jest nieruchomość o łącznej powierzchni ok. 13 hektarów. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej określono do dnia 15 grudnia 2017 roku. Cena sprzedaży netto nieruchomości wynosi około 12% kapitałów własnych Dekpol S.A. na koniec 2016 roku, a cena nabycia ww. praw i obowiązków jest nieznacząca z punktu widzenia wielkości kapitałów własnych Spółki. Spółka zamierza zrealizować na przedmiotowej nieruchomości projekt deweloperski przewidujący wybudowanie lokali o łącznej powierzchni ponad 60 000 m² .

W dniu 15 grudnia 2017 roku Spółka zawarła przyrzeczoną umowę nabycia ww. nieruchomości.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących 60/2017 z dnia 10 listopada 2017 roku oraz 73/2017 z 15 grudnia 2017 roku.

Zakup udziałów w Smartex Sp. o.o. i zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej realizacji projektu deweloperskiego we Wrocławiu

W dniu 15 listopada 2017 roku Zarząd Spółki zawarł z dotychczasowymi udziałowcami umowy nabycia udziałów stanowiących łącznie, uwzględniając fakt umorzenia części udziałów bez obniżenia kapitału zakładowego spółki, 62,3% udziałów w spółce Smartex Sp. z o. o. Ww. udziały zostały nabyte za łączną cenę 4,8 mln zł. Smartex jest właścicielem nieruchomości gruntowej o pow. 0,6 ha położonej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej.

Ponadto, w dniu 15 listopada 2017 roku Emitent zawarł z osobą fizyczną będącą właścicielem 37,7% udziałów Smartex umowę inwestycyjną, w ramach której strony zamierzają wspólnie zrealizować projekt deweloperski polegający na wybudowaniu na nieruchomości obiektu o funkcjach mieszkalnousługowych o docelowej powierzchni użytkowej kilkunastu tysięcy metrów kwadratowych oraz sprzedaży bądź wynajmie powstałych w tym obiekcie lokali mieszkalnych oraz usługowych. Inwestycja będzie realizowana przez zawiązaną w tym celu przez strony umowy spółkę komandytową, która uzyska pozwolenie na budowę obiektu. Emitent będzie generalnym wykonawcą inwestycji. Zgodnie z umową inwestycyjną do dnia 30 września 2023 roku Emitent nabędzie od Udziałowca 37,7% udziałów Smartex, a prawo własności Nieruchomości zostanie przeniesione na SPV. Docelowo Spółka wraz z podmiotem zależnym – Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. będzie posiadać ok. 90% udziału w zyskach i stratach SPV.

W związku z powyższym, w tym samym dniu, Spółka zawarła przedwstępną umowę, na mocy której strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży na rzecz Spółki 37,7% udziałów Smartex posiadanych przez udziałowca za łączną cenę brutto ok. 11 mln zł. Umowa przedwstępna została zawarta pod warunkami zawieszającymi, polegającymi m.in. na uzyskaniu przez wskazaną powyżej spółkę komandytową zawiązaną przez strony ostatecznej decyzji w sprawie ustalenia dla nieruchomości warunków zabudowy oraz pozwolenia na budowę. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta w terminie 1 miesiąca od dnia spełnienia ostatniego z warunków zawieszających, jednakże w przypadku braku spełnienia warunków w terminie do dnia 30 czerwca 2023 roku Spółka będzie uprawniona do odstąpienia od umowy, w terminie kolejnych 6 miesięcy. Warunki zawieszające zostały jednakże zastrzeżone na rzecz Spółki, co oznacza, iż we wskazanym powyżej terminie może ona żądać zawarcia umowy przyrzeczonej, mimo braku ich spełnienia.

O zawarciu ww. umów Spółka informowała w raporcie bieżącym 62/2017 z dnia 15 listopada 2017 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynku pensjonatowo - usługowego w Helu

W dniu 21 listopada 2017 roku wpłynęła do Spółki wydana przez Starostę Puckiego ostateczna decyzja przenosząca na Spółkę pozwolenie na budowę budynku pensjonatowo –usługowego w Helu. W ramach inwestycji Spółka planuje budowę 18 lokali o łącznej powierzchni użytkowej ok. 650 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych przez Spółkę z realizacji inwestycji wynosi ok. 5,5 mln zł netto. Oddanie pierwszych lokali jak i realizacja całej inwestycji zostanie zakończona w IV kwartale 2018 roku. Projekt realizowany jest przez spółkę zależną Emitenta – Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. K., Generalnym Wykonawcą jest Spółka a nakłady inwestycyjne finansowane są środkami własnymi Grupy, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym. O otrzymaniu pozwolenia Spółka informowała w raporcie bieżącym 63/2017 z dnia 21 listopada 2017 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę zespołu dwóch budynków mieszkalnego i usługowego w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku

W dniu 13 grudnia 2017 roku wpłynęła do Spółki wydana przez Prezydenta Miasta Gdańsk ostateczna decyzja pozwolenia na budowę zespołu dwóch budynków mieszkalnego i usługowego w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku przy ul. Pszennej, Chmielnej i Żytniej. W ramach inwestycji Grupa Kapitałowa Spółki planuje budowę 141 lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej ok. 6000 metrów kwadratowych, 136 pokoi hotelowych o łącznej powierzchni użytkowej ok. 3800 metrów kwadratowych oraz 9 lokali usługowych o łącznej powierzchni użytkowej ok. 1700 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych przez Spółkę z realizacji inwestycji wynosi ok. 157 mln zł netto. Oddanie pierwszych lokali jak i realizacja całej inwestycji zostanie zakończona w II kwartale 2020 roku. Projekt realizowany jest przez spółkę zależną Emitenta – Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp. K., a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane środkami pozyskanymi w ramach programu emisji obligacji serii F oraz środkami własnymi Grupy i ewentualnie dodatkowym kapitałem obcym.

O otrzymaniu pozwolenia Spółka informowała w raporcie bieżącym 68/2017 z dnia 13 grudnia 2017 roku.

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji w Siemianowicach Śląskich

W dniu 14 grudnia 2017 r. Spółka zawarła z 7R S.A. umowę o wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa kompleksowych robót budowlano – konstrukcyjnych i instalacyjnych, których rezultatem jest wykonanie "pod klucz" obiektu biurowo-magazynowego "CL SIEMIANOWICE" na terenie nieruchomości położonej w Siemianowicach Śląskich oraz uzyskanie wszelkich wymaganych zgód i pozwoleń niezbędnych do zrealizowania i użytkowania Inwestycji. Termin wykonania przedmiotu umowy został ustalony na dzień 31 lipca 2018 r., z możliwością jego przesunięcia do 31 sierpnia 2018 r. Ryczałtowe wynagrodzenie netto Wykonawcy za całość prac objętych Umową wynosi ok. 7% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Spółki za 2016 rok, przy czym może ono ulec zmianie na skutek wyłączenia części robót bądź zlecenia robót dodatkowych.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych, zgodnie z którymi kary umowne są naliczane w przypadku niedotrzymania terminów realizacji Inwestycji, niedotrzymania terminów naprawy wad i usterek, odstąpienia od Umowy z winy Wykonawcy oraz innych naruszeń postanowień Umowy. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 20% wynagrodzenia Spółki, jednakże strony Umowy mają prawo do żądania odszkodowania do pełnej wysokości poniesionej szkody. Zamawiający może odstąpić od Umowy z ważnych przyczyn w każdym czasie i dokonując rozliczenia za roboty wykonane. O zawarciu umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym 70/2017 z dnia 14 grudnia 2017 roku.

Zawarcie umowy o roboty budowlane

W dniu 16 stycznia 2018 r. Spółka zawarła z ERGO Elżbieta Jeżewska (Zamawiający) umowę w przedmiocie przebudowy, rozbudowy i częściowej nadbudowy budynku handlowo-usługowego w miejscowości Oława. Wynagrodzenie netto za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi około 4% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. na koniec 2016 roku. Umowa miała pierwotnie wejść w życie pod warunkiem przekazania wykonawcy w terminie do dnia 15 kwietnia 2018 roku pisemnej decyzji zamawiającego o rozpoczęciu robót. W dniu 13 kwietnia 2018 r. Spółka zawarła z Zamawiającym aneks do Umowy zgodnie z którym Umowa wejdzie w życie pod warunkiem przekazania pisemnej decyzji Zamawiającego o rozpoczęciu robót w terminie do dnia 15 maja 2018 roku. Zakończenie robót jest planowane na 31 grudnia 2018 roku.

Umowa przewiduje kary umowne za zwłokę w wykonaniu przedmiotu umowy i usunięcia wad. Ponadto, strony umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie umowy. Maksymalna ilość kar umownych, do jakich zapłaty zobowiązany ma być wykonawca nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Strony uprawnione są do dochodzenia naprawienia szkody w całości, na zasadach ogólnych.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raportach bieżących nr 3/2018 z dnia 17 stycznia 2018 roku oraz 21/2018 z dnia 13 kwietnia 2018 roku.

Zawarcie listu intencyjnego z Panattoni Europe sp. z o.o.

W dniu 18 stycznia 2018 r. Spółka zawarła z Panattoni Europe sp. z o. o. list intencyjny w przedmiocie wyboru Spółki jako generalnego wykonawcę do przeprowadzenia robót konstrukcyjnych dotyczących budowy dwóch budynków magazynowych w Gdańsku.

Na mocy listu intencyjnego strony zobowiązały się do zawarcia do dnia 28 marca 2018 r. umowy na realizację inwestycji "pod klucz", w wyniku której Spółka ma otrzymać łączne wynagrodzenie netto w wysokości równowartości ok. 20% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. na koniec 2016 roku przeliczone wg kursu euro z dnia 18 stycznia 2018 r. Zakończenie budowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie pierwszego budynku magazynowego (w związku z czym Spółce ma przysługiwać wynagrodzenie netto w wysokości ok. 11% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. na koniec 2016 roku) ma nastąpić do dnia 30 lipca 2018 r. Po zakończeniu ww. etapu Zamawiający ma 6 miesięcy na potwierdzenie rozpoczęcia przez Spółkę II etapu prac dotyczących budowy drugiego budynku. List Intencyjny zawierał zapisy dotyczące kar umownych w przypadku opóźnień w budowie. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 20% wynagrodzenia.

Mimo, iż do dnia 28 marca 2018 roku powyższa umowa nie została zawarta, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania strony kontynuują działania w celu zawarcia ww. umowy, co w ocenie Spółki powinno nastąpić w najbliższych tygodniach.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2018 z dnia 18 stycznia 2018 roku oraz nr 19/2018 z dnia 28 marca 2018 roku.

Zawarcie umowy o roboty budowlane dotyczące budowy budynków handlowo-usługowych w Babicach Nowych

W dniu 14 lutego 2018 r. Spółka zawarła z GRADUS Sp. z o. o. sp. k. umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest realizacja czterech budynków handlowo-usługowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Babicach Nowych. W ramach umowy Emitent zobowiązał się do min. wykonania wszelkich niezbędnych robót budowlanych, projektów i dokumentacji oraz uzyskania prawomocnego i ostatecznego pozwolenia na użytkowanie. Zakończenie realizacji obiektów planowane jest na październik 2018 r. Wynagrodzenie netto za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi około 7% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. na koniec 2016 roku.

Umowa przewiduje kary umowne za zwłokę w zakończeniu prac w terminie oraz w usunięciu wad ujawnionych w okresie rękojmi i gwarancji. Ponadto, strony umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia netto za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie umowy. Maksymalna ilość kar umownych, do jakich zapłaty zobowiązany ma być Emitent nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia netto. Strony uprawnione są do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej. W terminie 12 miesięcy od zawarcia umowy zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy za zapłatą odstępnego w wysokości 10% wynagrodzenia netto. W takim wypadku zamawiający zapłaci Spółce wynagrodzenie za wykonane prace oraz zamówione urządzenia i materiały, które pozostaną własnością zamawiającego. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2018 z dnia 14 lutego 2018 roku.

Zawarcie aneksu do umowy dotyczącej realizacji projektu "Grano Residence" w Gdańsku

W dniu 12 marca 2018 r. Spółka zawarła aneks do umowy z dnia 8 stycznia 2018 roku o roboty budowlane budynku mieszkalno-usługowego w Gdańsku przy ul. Pszennej, Chmielnej i Żytniej zawartej z Pozbud T&R S.A. Na mocy aneksu rozszerzony został zakres robót w stosunku do zakresu określonego w pierwotnej umowie, wskutek czego Wykonawca zobowiązany jest do wykonania zabezpieczenia wykopu oraz kompletnego stanu surowego budynku wraz ze wszystkimi robotami murarskimi oraz dostawę i montaż stolarki okiennej drewnianej. W związku z powyższym zwiększone zostało wynagrodzenie ryczałtowe na wykonanie przedmiotu umowy z pierwotnej kwoty 6 mln zł netto do kwoty 25 mln zł netto. Termin zakończenia robót ustalono na dzień 30 sierpnia 2019 roku w odniesieniu do stanu surowego oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku w odniesieniu do stolarki okiennej.

W przypadku opóźnienia w wykonaniu robót lub w usunięciu wad, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5 % wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia przez pierwsze 7 dni oraz 1,0 % wynagrodzenia netto za każdy następny dzień, licząc od ósmego dnia opóźnienia. Ponadto każda ze stron umowy może żądać od drugiej strony zapłaty kary umownej w wysokości 10 % wynagrodzenia netto, w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie. Żądanie jak również zapłata kar umownych nie pozbawia Zamawiającego prawa dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

O ww. aneksie Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2018 z dnia 12 marca 2018 roku.

Zamówienie na wykonanie obiektu w miejscowości Linowiec

W dniu 12 marca 2018 r. Spółka otrzymała od Biznes Park Starogard Gd. Sp. j. zamówienie na kompleksowe wykonanie obiektu z pomieszczeniami produkcyjno-magazynowymi i biurowymi oraz placami, parkingami i drogami dojazdowymi w miejscowości Linowiec o wartości netto ok. 4% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. na koniec 2016 r. Realizacja inwestycji nastąpi w terminie 9 miesięcy od daty uzyskania pozwolenia na budowę. Projekt będzie realizowany na zasadzie zaprojektuj i zbuduj w oparciu o szczegółowe zapisy umowy, która zostanie zawarta między stronami w najbliższych tygodniach.

O ww. zamówieniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 15/2018 z dnia 12 marca 2018 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynków mieszkalnych w ramach II etapu projektu "Młoda Morena Park"

W dniu 22 marca 2018 roku Spółka otrzymała wydaną przez Prezydenta Miasta Gdańska ostateczną decyzję w sprawie zatwierdzenia projektu budowlanego i udzielenia pozwolenia na budowę zespołu ośmiu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z podziemnymi halami garażowymi, wraz z infrastrukturą techniczną i zagospodarowaniem terenu w ramach II etapu inwestycji "Młoda Morena Park" przy ul. Dolne Migowo w Gdańsku. W ramach II etapu inwestycji Spółka planuje budowę budynków mieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej 2480 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych przez Spółkę z realizacji II etapu inwestycji wynosi ok. 20 mln zł netto. Zakończenie budowy i oddanie osiedla do użytku zaplanowano na II kwartał 2019 roku.

Projekt będzie realizowany przez spółkę zależną Emitenta, a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane środkami własnymi Spółki, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym.

O otrzymaniu pozwolenia Spółka informowała raportem bieżącym nr 17/2018 z dnia 22 marca 2018 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę II etapu osiedla budynków mieszkalnych w ramach projektu "Nowe Rokitki Park"

W dniu 26 marca 2018 roku Spółka otrzymała wydaną przez Starostę Tczewskiego ostateczną decyzję w sprawie zatwierdzenia projektu budowlanego i udzielenia pozwolenia na budowę osiedla 12 budynków mieszkalnych jednorodzinnych w zabudowie bliźniaczej – II etap inwestycji "Nowe Rokitki Park" w Śliwinach, gm. Tczew. W ramach II etapu inwestycji Spółka planuje budowę budynków mieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej 1326 metrów kwadratowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych przez Spółkę z realizacji II etapu inwestycji wynosi ok. 4,2 mln zł netto. Zakończenie budowy i oddanie osiedla do użytku zaplanowane jest na IV kwartał 2018 roku.

O otrzymaniu pozwolenia Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2018 z dnia 26 marca 2018 roku.

3.4.2 Pozostałe zdarzenia i umowy

W dniu 12 kwietnia 2018 r. Spółka nabyła od Nordic Development S.A. 50% udziałów w spółce Nordic Milan Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie.

Spółka Nordic Milan Sp. z o.o. realizuje inwestycję deweloperską w Milanówku, na której Spółka Dekpol jest Generalnym Wykonawcą. Ponadto na rzecz w/w spółki Dekpol będzie świadczył usługi pośrednictwa w obrocie nieruchomościami, marketingowe, księgowe i związane z realizacją inwestycji, w tym obsługę reklamacji. Cena nabycia ww. udziałów nie stanowiła znaczącej wartości z perspektywy wyników finansowych Spółki.

3.5 Pożyczki i kredyty

Poniżej Spółka przedstawia zestawienie umów kredytowych, których była stroną w 2017 roku:

Nazwa banku, leasingodawcy,		Kwota	Przeznaczenie			Zadłużenie ogółem
faktora, pośrednika	Rodzaj transakcji	udzielona		Oprocentowanie	Waluta	na dzień 31.12.2017r.	Data spłaty
finansowego		(w tys. zł)				(w tys. zł)
Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	3 000	kredyt na bieżąca działalność	WIBOR 3M+marża banku	PLN	2 952	08.12.2018
Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt obrotowy	14 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 3M+marża banku	PLN	8 477	08.12.2018
Millennium Bank S.A.	kredyt rewolwingowy	5 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 3M+marża banku	PLN	4 532	18.05.2018*
ING Bank Śląski S.A.	kredyt obrotowy	5 000	Umowa dyskontowa	WIBOR 3M + marża banku	PLN	3 409	16.01.2018**
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżacym	14 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR O/N + marża banku	PLN	13 955	03.04.2019
Bank Zachodni WBK S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	6 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 1M + marża banku	PLN	5 690	21.12.2018
SGB-Bank S.A.	kredyt rewolwingowy	30 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 3M+marża banku	PLN	30 000	31.12.2020
SGB-Bank S.A.	kredyt obrotowy	20 000	kredyt pomostowy	WIBOR 3M+marża banku	PLN	0	10.10.2017***
Bank Spółdzielczy w Skórczu, Bank Spółdzielczy w Pucku	kredyt inwestycyjny	3 000	kredyt na zakup gruntu	WIBOR 3M+marża banku	PLN	0	30.08.2019***
Millennium Bank S.A.	kredyt w rachunku bieżacym	12 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 3M+marża banku	PLN	0	06.04.2017***
Getin Bank S.A.	kredyt inwestycyjny	20 000	kredyt deweloperski	WIBOR 3M+marża banku	PLN	0	20.09.2017***
Mariusz Tuchlin	pożyczka	9 030	pożyczka na bieżącą działalność	Oprocentowanie umowne	PLN	6 530	31.12.2018

* kredyt spłacony i zamknięty w styczniu 2018 r. ** kredyt przedłużony do 16.01.2019 r. *** kredyty spłacone i zamknięte w 2017 r.

W powyższej tabeli znajdują się tylko zobowiązania Spółki Dekpol, ponieważ pozostałe Spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol nie zaciągały w 2017 roku pożyczek i kredytów, za wyjątkiem pożyczek wewnątrzgrupowych opisanych poniżej.

W 2017 roku spółki z Grupy nie udzielały pożyczek innym podmiotom spoza Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku łączne saldo udzielonych przez Grupę pożyczek wynosiło 73 tys. i wynikało z sześciu umów pożyczek udzielonych na rzecz następujących podmiotów:

Dekpol S.A. udzielił pożyczki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 20 czerwca 2017 roku (z późniejszymi zmianami), w wysokości 5 tys. zł, oprocentowanie 7% w skali roku; pożyczka udzielona została z terminem spłaty przypadającym na dzień 30.06.2018 r.
Dekpol S.A. udzielił pożyczki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp. K. na podstawie umowy z dnia 28 czerwca 2017 roku (z późniejszymi zmianami), w wysokości 15 tys. zł, oprocentowanie 7% w skali roku; pożyczka udzielona została z terminem spłaty przypadającym na dzień 30.06.2018 r.
Dekpol S.A. udzielił pożyczki Dekpol Pszenna Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 20 czerwca 2017 roku (z późniejszymi zmianami), w wysokości 5 tys. zł, oprocentowanie 7% w skali roku; pożyczka udzielona została z terminem spłaty przypadającym na dzień 30.06.2018 r.
Dekpol S.A. udzielił pożyczki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp. K. na podstawie umowy z dnia 28 czerwca 2017 roku (z późniejszymi zmianami), w wysokości 15 tys. zł, oprocentowanie 7% w skali roku; pożyczka udzielona została z terminem spłaty przypadającym na dzień 31.01.2018 r. Pożyczka została spłacona.
Dekpol S.A. udzielił pożyczki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. K. na podstawie umowy z dnia 28 czerwca 2017 roku (z późniejszymi zmianami), w wysokości 15 tys. zł, oprocentowanie 7% w skali roku; pożyczka udzielona została z terminem spłaty przypadającym na dzień 31.01.2018 r. Pożyczka została spłacona.
Dekpol S.A. udzielił pożyczki Dekpol 1 Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 07 października 2015 roku (z późniejszymi zmianami), w wysokości 30 tys. zł, oprocentowanie 5% w skali roku; pożyczka udzielona została z terminem spłaty przypadającym na dzień 30.06.2018 r. z czego do spłaty na koniec 2017 roku pozostało 18 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość naliczonych odsetek od w/w udzielonych pożyczek wynosiła ok. 2.528,89 zł.

Podpisanie umowy o kredyt w rachunku bieżącym z mBank S.A.

W dniu 3 kwietnia 2017 r. Dekpol S.A. zawarł umowę o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nieprzekraczającej 14 mln zł z mBank S.A. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy związanej z segmentem generalnego wykonawstwa, z wyłączeniem pozostałych segmentów aktywności gospodarczej Spółki. W ramach umowy Emitent może zadłużać się z tytułu udzielonego kredytu, bez potrzeby składania odrębnych wniosków kredytowych, w okresie od 3 kwietnia 2017 r. do 2 kwietnia 2019 roku. Wysokość oprocentowania jest równa zmiennej stopie WIBOR powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczenie wierzytelności banku z tytułu umowy stanowią: weksel in blanco oraz cesja na rzecz banku wierzytelności należnych Spółce z tytułu umów o roboty budowlane/generalnego wykonawstwa. Umowa o kredyt, o której mowa powyżej zastąpiła umowę z o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Millenium na kwotę 12 mln zł.

O zawarciu ww. umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2017 z dnia 3 kwietnia 2017 roku.

Aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.

W dniu 28 listopada 2017 r. Spółka zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 11 grudnia 2015 r. Na mocy aneksu okres udostępnienia linii kredytowej został przedłużony do dnia 8 grudnia 2018 r. Jednocześnie określone w aneksie dopuszczalne formy kredytowania oraz limity wykorzystania poszczególnych form kredytowania wynoszą obecnie: kredyt odnawialny - 15 mln zł, linia gwarancji bankowych - 17 mln zł, kredyt w rachunku bieżącym - 3 mln zł.

O ww. aneksie Spółka informowała w raporcie bieżącym 65/2017 z dnia 28 listopada 2017 roku. W grudniu 2017 roku Spółka zawarła z bankiem aneks do ww. umowy, zgodnie z którym limit dla kredytu odnawialnego został zmniejszony do 14 mln zł.

Zawarcie umowy o kredyt rewolwingowy

W dniu 14 grudnia 2017 r. Zarząd Emitenta zawarł z SGB Bankiem S.A. umowę kredytu rewolwingowego, na podstawie której bank udzielił Spółce kredytu w wysokości 30 mln zł na okres do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Kredyt jest przeznaczony na finansowanie bieżących potrzeb Kredytobiorcy związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą związaną z zawieranymi kontraktami na realizację robót budowlanych. Udzielony kredyt jest kredytem odnawialnym do dnia 28 lutego 2020 roku, a ostateczny termin spłaty kredytu i odsetek przypada na dzień 31 grudnia 2020 roku. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej stanowiącej sumę stawki bazowej – WIBOR 3M i stałej marży banku. Umowa zawiera liczne zobowiązania Spółki w tym m.in. do utrzymywania określonych wskaźników zadłużenia netto Grupy Kapitałowej. Prawne zabezpieczenie umowy kredytowej stanowią m.in. przelew wierzytelności z kontraktów na roboty budowlane o wartości nie mniejszej niż 150% wartości kredytu oraz weksel własny in blanco.

O zawarciu umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym 71/2017 z dnia 14 grudnia 2017 roku.

Zawarcie umów dotyczących finansowania działalności Spółki z SGB-Bank S.A.

W dniu 8 maja 2017 r. Spółka zawarła z SGB-Bank S.A. umowę o kredyt obrotowy w wysokości 20 mln zł. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostały wykorzystane na pomostowe finansowanie inwestycji deweloperskich do czasu emisji obligacji serii DA i DB, zgodnie z zawartą z Bankiem również w dniu 8 maja 2017 r. umową o organizację i obsługę emisji zdematerializowanych zabezpieczonych obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 35 mln zł, na mocy której na warunkach w niej określonych, bank zobowiązał się do objęcia obligacji na pisemne wezwanie Spółki lub w ustalonej ze Spółką dacie emisji po cenie równej wartości nominalnej, pod warunkiem spełnienia wymagań formalnych i dostarczenia przez Spółkę wymaganych dokumentów przed datą emisji.

Pierwotny okres udostępnienia kredytu upłynął w dniu 30 września 2017 roku. W dniu 29 września 2017 r. Spółka zawarła z bankiem aneks do ww. umowy, na mocy którego bank przedłużył okres udostępnienia kredytu oraz termin jego spłaty do dnia 10 października 2017 roku, jednak nie później niż do 7-go dnia po spełnieniu ostatniego warunku uruchomienia drugiej transzy emisji obligacji. Wysokość oprocentowania kredytu była równa stopie WIBOR 3M powiększonej o marżę banku. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowiły m.in.: weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, hipoteka ustanowiona na rzecz banku na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości do kwoty 30 mln zł.

Obligacje zostały wyemitowane w dwóch transzach w dniach 18 lipca 2017 r. oraz 4 października 2017 r., o czym szerzej mowa w punkcie 4.4 niniejszego sprawozdania.

O zawarciu ww. umów i aneksu do umowy kredytu obrotowego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2017 z dnia 8 maja 2017 roku oraz 47/2017 z dnia 29 września 2017 roku.

3.6 Poręczenia i gwarancje

Spółka ani jej jednostki zależne w okresie sprawozdawczym nie udzielały poręczeń ani gwarancji dotyczących zobowiązań finansowych innych podmiotów. Spółka udzielała gwarancji oraz otrzymała gwarancje dotyczących wykonanych prac budowlanych.

Pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi w roku 2017 nie dochodziło do wzajemnego udzielania poręczeń i gwarancji.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku łączne saldo udzielonych i otrzymanych przez Emitenta gwarancji i poręczeń przedstawia poniższa tabela:

Opis	2017	2016
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje należytego wykonania umów	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych	0	0
Udzielone gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - ubezpieczeniowe	28 205	22 509
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - bankowe	19 082	2 504
Sprawy sądowe	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek niepowiązanych	47 287	25 013
Zobowiązania warunkowe	47 287	25 013
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań od j. niepowiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - ubezpieczeniowe	1 747	954
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - bankowe	1 478	1 002
Należności warunkowe - sprawy sądowe	0	0
Inne aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	0	0
Aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	3 225	1 956
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych od j. powiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje i poręczenia należytego wykonania umów od j. powiązanych	0	0
Inne aktywa warunkowe	0	0
Aktywa warunkowe od jednostek powiązanych	0	0
Aktywa warunkowe	3 225	1 956

3.7 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Emitent jak również jednostki od niego zależne w okresie sprawozdawczym nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

3.8 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i sprawozdanie finansowe

W 2017 roku nie wystąpiły inne niż opisane w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na działalność Spółki lub Grupy oraz na jednostkowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

4. Wyniki ekonomiczno- finansowe Spółki

4.1 Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe Dekpol S.A. za 2017 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF). Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku.

Dane porównawcze stanowią dane jednostkowe Dekpol S.A. za rok 2016 sporządzone zgodnie z MSSF. Sprawozdanie Zarządu z działalności Dekpol SA za 2016 rok zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 poz. 133).

4.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Dekpol S.A.

Opis	Not a	2017	2016
Aktywa trwałe		200 951	151 955
Rzeczowe aktywa trwałe	1.	53 467	36 144
Nieruchomości inwestycyjne	2.	8 504	1 510
Wartości niematerialne	3.	195	182
Akcje i udziały		128 780	108 027
Należności		3 912	4 037
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		1 256	754
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		4 837	1 300
Aktywa obrotowe		399 645	371 529
Zapasy	6.	233 018	212 865
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną		3 920	10 460
Należności handlowe oraz pozostałe należności	7.	131 970	106 892
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		77	0
9. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		2 102	3 305

4.2.1 Analiza sytuacji finansowej

Aktywa razem	600 597	523 483
sprzedaży	0	0
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	28 559	38 006

Opis	Nota	2017	2016
Kapitał własny	10.	194 950	178 612
Kapitał podstawowy		8 363	8 363
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		26 309	26 309
Pozostałe kapitały		139 674	135 202
Akcje własne (-)		0	0
Zysk (strata) z lat ubiegłych		-166	-166
Wynik roku bieżącego		20 770	8 904
Zobowiązania długoterminowe		117 477	135 928
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11.	14 916	14 774
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		59	44
Pozostałe rezerwy długoterminowe		0	0
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne długoterminowe	12.	78 849	112 713
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe		6 690	1 712
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		16 963	6 685
Zobowiązania krótkoterminowe		288 170	208 943
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		4	5
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe		9 572	1 653
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne krótkoterminowe		67 070	26 322
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe		4 707	1 043
Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną		0	0
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	13.	199 616	172 200
Przychody przyszłych okresów		7 202	7 719

Pasywa razem	600 597	523 483
przeznaczonymi do sprzedaży
Zobowiązania związane z aktywami	0	0

4.2.2 Analiza sytuacji majątkowej

Opis	Not a	01.01. do 31.12.201 7	01.01. do 31.12.201 6
Przychody ze sprzedaży	22	583 527	279 396
Koszt własny sprzedaży		497 816	241 976
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		85 711	37 419
Koszty sprzedaży		40 460	17 719
Koszty ogólnego zarządu		10 019	6 087
Pozostałe przychody operacyjne		3 540	3 064
Pozostałe koszty operacyjne		6 840	5 636
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		31 933	11 041
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności		0	0
Przychody finansowe		226	4 770
Koszty finansowe		6 027	5 546
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		26 131	10 265
Podatek dochodowy		5 361	1 361
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej		20 770	8 904
Zysk (strata) netto		20 770	8 904
Inne całkowite dochody netto		0	0
Całkowite dochody		20 770	8 904

4.2.3 Analiza przepływów pieniężnych

Opis	2017	2016
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	26 131	10 265
Korekty:	9 809	4 752
Amortyzacja	5 844	3 906
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-1 040	-4
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-300	0
Odsetki i udziały w zyskach	5 305	850
Zmiana kapitału obrotowego	-3 401	-17 847
Zmiana stanu zapasów	-22 526	-88 820

Zmiana stanu należności	-18 712	-15 249
Zmiana stanu zobowiązań	32 614	89 225
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	5 223	-3 003
Inne korekty	0	0
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-5 361	-1 361
Zapłacony podatek dochodowy	3 089	2 325
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	30 267	-1 866
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	-440	-49
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	0	0
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-20 016	-3 052
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1 500	2 724
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-8 504	-1 502
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	0	0
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	-5 210	0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	12	12 912
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	0	-194
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	-532	0
Pożyczki udzielone	-59	0
Otrzymane odsetki	0	206
Otrzymane dywidendy	0	4 446
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-33 249	15 491
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	0	0
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	42 000	39 500
Inne wpływy (wydatki) z działalności finansowej	0	0
Michał Wpływy z otrzymanych dotacji	0	1 465
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-82 340	-27 660
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	114 075	42 858
Spłaty kredytów i pożyczek	-66 958	-35 644
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-2 869	-614
Odsetki zapłacone	-5 941	-7 119
Dywidendy wypłacone	-4 432	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-6 465	12 786
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-9 447	26 411

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	38 006	11 596
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	28 559	38 007
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	18	24 075

4.2.4 Podstawowe wskaźniki finansowe i niefinansowe

Wskaźnik	Formuła wskaźnika	Zalecane	2017	2016
	Wynik na sprzedaży/Przychody ze
Rentowność sprzedaży	sprzedaży	max	6,0%	4,9%
Rentowność brutto
sprzedaży	Wynik brutto/Przychody ze sprzedaży	max	4,5%	3,7%
Rentowność netto
sprzedaży	Wynik netto/Przychody ze sprzedaży	max	3,6%	3,2%
Rentowność netto	Wynik netto/Średnia wartość aktywów
aktywów	ogółem	max	3,7%	1,9%

Rentowność netto	Wynik netto/Średnia wartość kapitału
kapitału własnego	własnego bez zysku	max	11,8%	5,2%
	(Zapasy + należności krótkoterminowe +
	środki pieniężne + rozliczenia
	międzyokresowe generujące wpływy
	gotówkowe)/(Zobowiązania
	krótkoterminowe + rozliczenia
Płynność bieżąca	międzyokresowe generujące wydatki)	1,4-2,0	1,53	1,85
	(Należności krótkoterminowe + środki
	pieniężne+ rozliczenia międzyokresowe
	generujące wpływy
	gotówkowe)/(Zobowiązania
	krótkoterminowe + rozliczenia
Płynność szybka	międzyokresowe generujące wydatki)	0,8-1,0	0,63	0,78
	Majątek obrotowy - zobowiązania
	krótkoterminowe - rozliczenia
Kapitał pracujący	międzyokresowe pasywne	max	132,5	164,2
	(Majątek obrotowy - zobowiązania
	krótkoterminowe - rozliczenia
Udział kapitału	międzyokresowe pasywne)/Suma
pracującego w aktywach	bilansowa	max	22,1%	31,4%

4.2.5 Prognozy wyników finansowych

Dekpol S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych Spółki na 2017 rok.

4.3 Polityka dywidendowa

W dniu 1 czerwca 2017 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia części z 8.903.692,47 zł wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok 2016 na dywidendę.

Zarząd Emitenta zarekomendował przeznaczenie na dywidendę kwoty 4.432.150,97 zł, tj. 0,53 zł na jedną akcję oraz przeznaczenie pozostałej części zysku netto za rok 2016 w kwocie 4.471.541,50 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Jako dzień dywidendy zarekomendowano 14 września 2017 r., a jako termin wypłaty dywidendy – 22 września 2017 r.

W dniu 29 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016 zgodną z rekomendacją Zarządu Emitenta.

Spółka nie ma przyjętej polityki dywidendy. Ewentualna rekomendacja przez Zarząd wypłaty dywidendy będzie uwzględniała zapisy kowenantów określonych w warunkach emisji obligacji i umowach kredytowych, zgodnie z którymi wypłata dywidendy nie może przekraczać 30% skonsolidowanego zysku netto oraz oparta będzie o analizę możliwości finansowych uwzględniającą realizację strategii rozwoju Emitenta, w tym przede wszystkim dążenie do rozszerzenia możliwości operacyjnych.

4.4 Emisje papierów wartościowych

Emisja obligacji serii C5

W dniu 1 lutego 2017 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o dokonaniu przydziału 7.000 szt. zbywalnych, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C5 nie posiadających formy dokumentu o łącznej wartości nominalnej 7 mln zł na rzecz funduszu Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty. Obligacje zostały wyemitowane w ramach przyjętego w 2015 roku programu emisji obligacji.

Celem emisji obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych na realizację przez Emitenta inwestycji polegającej na wybudowaniu na działce przy ul. Jaglanej w Gdańsku budynku mieszkalnego z częściami usługowymi. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR3M powiększonej o marżę. Odsetki z obligacji będą wypłacane kwartalnie. Termin wykupu obligacji przypada na dzień 19 czerwca 2019 roku.

Zabezpieczenie obligacji stanowią:

hipoteka umowna do najwyższej sumy równej 10,5 mln zł ustanowiona w dniu 12 grudnia 2015 roku na rzecz administratora hipoteki na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Jaglanej, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2015.
umowa rachunku zastrzeżonego zapewniającego kontrolę przepływów pieniężnych Spółki w ramach inwestycji, w tym m.in. środków pozyskanych z emisji obligacji i sprzedaży lokali w ramach inwestycji w ten sposób, że środki znajdujące się na rachunku zastrzeżonym będą mogły być przeznaczone wyłącznie na cele związane z realizacją inwestycji oraz na wykup obligacji oraz obligacji programowych serii E wraz z należnymi, a nie zapłaconymi odsetkami.
oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do zobowiązań pieniężnych Emitenta wynikających z obligacji złożone poszczególnym funduszom do wysokości stanowiącej iloczyn obligacji objętych przez danego subskrybenta i 150% wartości nominalnej jednej obligacji oraz uprawniające do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku.
oświadczenie Emitenta na rzecz administratora ww. hipoteki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego z obciążonej nieruchomości w celu zaspokojenia wierzytelności wynikających z obligacji uprawniające do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2017 z 1 lutego 2017 r.

Emisja obligacji serii DA i DB

W dniu 8 maja 2017 roku Dekpol S.A. zawarł z SGB-Bank S.A. umowę o organizację i obsługę emisji zdematerializowanych zabezpieczonych obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 35 mln zł. Zgodnie z umową emisja obligacji miała nastąpić w dwóch transzach o łącznej wartości nominalnej równej odpowiednio 15 i 20 mln zł w terminie nie później niż w dniu 31 grudnia 2017 roku. Na warunkach określonych w umowie z bankiem, bank zobowiązał się do objęcia obligacji na pisemne wezwanie Spółki lub w ustalonej ze Spółką dacie emisji po cenie równej wartości nominalnej, pod warunkiem spełnienia wymagań formalnych i dostarczenia przez Spółkę wymaganych dokumentów przed datą emisji.

Emisja pierwszej transzy obligacji nastąpiła w dniu 18 lipca 2017 r., kiedy to Zarząd Spółki podjął uchwałę o dokonaniu przydziału na rzecz banku 15.000 sztuk obligacji na okaziciela serii DA o łącznej wartości nominalnej 15 mln zł. Data ostatecznego wykupu obligacji została określona na 30 kwietnia 2021 r.

Emisja drugiej transzy obligacji nastąpiła w dniu 4 października 2017 r., kiedy to Zarząd Emitenta podjął uchwałę o dokonaniu przydziału na rzecz banku 20.000 sztuk obligacji na okaziciela serii DB o łącznej wartości nominalnej 20 mln zł. Data ostatecznego wykupu obligacji została określona na 30 kwietnia 2021 r.

Celem emisji obligacji było finansowanie inwestycji deweloperskich, w tym przeznaczenie środków z emisji na finansowanie lub refinansowanie nabycia nieruchomości lub nabycia prawa użytkowania wieczystego. Emisja każdej transzy obligacji miała charakter niepubliczny w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej (…). Cena emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę i wypłacane w okresach półrocznych. Obligacje zostaną wykupione po cenie równej wartości nominalnej. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. Każdy obligatariusz może przed datą ostatecznego wykupu żądać wykupu w całości lub w części Obligacji w sytuacji wystąpienia i trwania przypadku naruszenia określonego w warunkach emisji. Prawne zabezpieczenie zobowiązań z emisji obligacji stanowi m.in. hipoteka do kwoty 52,5 mln zł ustanowiona na rzecz administratora hipoteki na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej i budynku stanowiącego odrębną nieruchomość, stanowiącą własność spółki Almond Sp. z o.o. położoną w Gdańsku przy ul. Toruńskiej oraz cesja wierzytelności z kontraktów zawartych przez Spółkę o wartości nie mniejszej niż 22 mln zł netto.

O zawarciu ww. umowy i przydziale obligacji serii DA i DB Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2017 z dnia 8 maja 2017 roku, nr 33/2017 z dnia 18 lipca 2017 roku oraz nr 49/2017 z dnia 4 października 2017 roku.

Zmiana warunków programu emisji obligacji serii F

W dniu 20 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie uchwały z dnia 23 grudnia 2016 roku w sprawie w sprawie programu emisji obligacji serii F i zawarcia z funduszami inwestycyjnymi: Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty (dalej: Fundusze) porozumienia w sprawie programu emisji obligacji i zawarł z Funduszami stosowny aneks do ww. porozumienia.

Na mocy podjętej uchwały i zgodnie z zawartym aneksem postanowiono, że obligacje serii F będą emitowane w siedmiu seriach odpowiadających siedmiu etapom inwestycji polegającej na budowie zespołu dwóch budynków mieszkalnego i usługowego w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku przy ul. Pszennej, Chmielnej i Żytniej. Środki finansowe pochodzące z emisji obligacji będzie pozyskiwał bezpośrednio Emitent, a następnie będzie je przekazywał do Dekpol Pszenna sp. z o. o. sp. k. - spółka realizująca inwestycję - tytułem wkładu jako komandytariusz. Emitent jest zobowiązany nie proponować nabycia obligacji jakimkolwiek innym podmiotom niż ww. fundusze.

Łączna wartość nominalna wszystkich emitowanych transz obligacji będzie wynosić 80 mln zł, a oprocentowanie będzie stanowić sumę stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę. Termin wykupu każdej z transzy obligacji będzie przypadał w dniu, w którym upłynie 48 miesięcy od dnia przydziału pierwszej transzy obligacji.

Zmianie uległy również zasady proponowania nabycia obligacji ww. funduszom w ten sposób, iż z dotychczas określonych warunków pominięty obecnie został warunek dotyczący wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu dla którejkolwiek transzy obligacji lub obligacji programowych serii C lub obligacji programowych serii E. W związku z powyższym po ww. zmianie Emitent jest upoważniony i zobowiązany proponować nabycie poszczególnych transz obligacji tylko i wyłącznie Funduszom, na zasadach ściśle określonych w porozumieniu, tj. w szczególności na dzień składania propozycji nabycia obligacji danej transzy, jak i na dzień składania przez Fundusze oświadczenia o przyjęciu takiej propozycji: hipoteki dla poszczególnych transz obligacji będą miały najwyższe i równe pierwszeństwo między sobą; w księdze wieczystej obejmującej nieruchomość nie będzie wpisana jakakolwiek inna hipoteka, oprócz hipotek, o których mowa powyżej ani jakakolwiek wzmianka o hipotekach innych niż ww. hipoteki; będzie obowiązywała umowa rachunku zastrzeżonego zapewniająca Funduszom kontrolę przepływów pieniężnych SPV w ramach Inwestycji; zostaną przedstawione Funduszom dokumenty, z których będzie wynikać prawo Emitenta do pełnego wykorzystania dokumentacji projektowej związanej z inwestycją, a także w zakresie umożliwiającym zawarcie umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza SPV.

Zabezpieczenia obligacji nie uległy zmianie, za wyjątkiem iż oświadczenie na rzecz subskrybenta obligacji o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązań pieniężnych Emitenta wynikających z obligacji zostanie złożone przez Emitenta (pierwotnie SPV).

O zmianie warunków programu emisji obligacji serii F Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 74/2017 z dnia 20 grudnia 2017 roku.

Emisja obligacji serii F1

W dniu 4 stycznia 2018 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Spółki podjął uchwałę o dokonaniu przydziału 17.000 sztuk obligacji serii F1 o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 17 mln zł na rzecz Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty.

Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Obligacji. Obligacje są papierami wartościowymi na okaziciela, niemającymi postaci dokumentu, oprocentowanymi według stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę z odsetkami wypłacanymi kwartalnie. Z tytułu Obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Termin wykupu obligacji przypada na dzień 4 stycznia 2022 r. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. W przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji Emitent zobligowany jest do dokonania obowiązkowego wcześniejszego wykupu obligacji. Ponadto obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi w określonych przypadkach żądania wcześniejszego wykupu obligacji.

Celem emisji obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych na realizację inwestycji polegającej na budowie zespołu dwóch budynków mieszkalnego i usługowego w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku przy ul. Pszennej, Chmielnej i Żytniej. Środki finansowe pochodzące z emisji obligacji Emitent przekaże do Dekpol Pszenna sp. z o. o. sp. k. (spółka realizująca inwestycję – "SPV").

Zabezpieczenie Obligacje stanowić będą: i) hipoteka umowna do kwoty 25,5 mln zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, na których realizowana jest inwestycja; ii) umowa rachunku zastrzeżonego zapewniającego kontrolę przepływów pieniężnych w ramach inwestycji; iii) poręczenie udzielone przez SPV do kwoty 25,5 mln zł; iv) przewłaszczanie na zabezpieczenie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym komplementariusza SPV na rzecz administratora zabezpieczeń; v) nieodwołalna oferta przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza SPV na administratora zabezpieczeń; vi) pełnomocnictwo na zabezpieczenie, na mocy którego Emitent, a następnie SPV upoważni pełnomocnika do złożenia oświadczenia woli o wyrażeniu przez odpowiednio Emitenta i SPV w trybie art. 40 ust. 1 Prawa budowlanego zgody na przeniesienie na rzecz innego podmiotu decyzji o pozwoleniu na budowę dotyczącym inwestycji oraz do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, na rzecz podmiotu, który będzie pełnił funkcję administratora hipoteki w miejsce dotychczasowego administratora; vii) umowa, na mocy której administrator hipoteki uzyska tytuł prawny (np. autorskie prawa majątkowe lub licencję) do pełnego korzystania z dokumentacji projektowej związanej z inwestycją i możliwość swobodnego dysponowania tym tytułem prawnym na rzecz innych podmiotów; viii) oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy i przez SPV na rzecz administratora

O emisji obligacji serii F1 Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2018 z dnia 4 stycznia 2018 roku.

Emisja obligacji serii G

W dniu 24 października 2017 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie emisji trzyletnich, niezabezpieczonych, kuponowych i nie mających formy dokumentu obligacji na okaziciela serii G o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50 mln zł. Zamiarem Emitenta było wyemitowanie obligacji w trybie oferty prywatnej na podstawie art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach celem przeznaczenia środków na bieżącą działalność Spółki, w szczególności na finansowanie zakupu gruntów oraz refinansowanie części lub całości obligacji serii D.

W dniu 19 lutego 2018 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Spółki podjął uchwałę zmieniającą ww. uchwałę w ten sposób, iż postanowił wyemitować obligacje serii G o łącznej wartości nominalnej w wysokości do 85 mln zł.

W dniu 7 marca 2018 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o dokonaniu warunkowego przydziału 76 880 obligacji serii G o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 76,88 mln zł. Przydział został dokonany pod warunkiem dokonania ostatecznego rozrachunku obligacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., co nastąpiło 8 marca 2018 roku.

Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje są niezabezpieczonymi papierami wartościowymi na okaziciela, niemającymi postaci dokumentu, oprocentowanymi według stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M i marży. Odsetki będą płatne w okresach sześciomiesięcznych. Z tytułu Obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 8 marca 2021 r. z zastrzeżeniem, że Spółka zobowiązana jest do dokonania przymusowej amortyzacji 25% Obligacji w dniu wypłaty odsetek za VI okres odsetkowy. Ponadto, Spółka może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w każdym z dni płatności odsetek począwszy od II okresu odsetkowego wypłacając w takim przypadku określoną premię z tego tytułu (0- 1% wartości wykupowanych Obligacji). Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku min. przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia. Środki z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na bieżącą działalność Spółki, w szczególności na finansowanie zakupu gruntów oraz refinansowanie części lub całości obligacji serii D.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała raportami bieżącymi nr 55/2017 z dnia 24 października 2017 roku, nr 11/2018 z dnia 7 marca oraz 12/2018 z dnia 8 marca 2018 roku.

Przedterminowy wykup oraz umorzenie części obligacji serii D

W dniu 12 marca 2018 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Dekpol S.A. podjął uchwałę o przedterminowym częściowym wykupie obligacji serii D. Przedmiotem przedterminowego wykupu było 223.751 obligacji serii D o łącznej wartości nominalnej w wysokości 22.375.100 zł oznaczonych kodem ISIN PLDEKPL00065. Przedterminowy wykup Obligacji nastąpił na podstawie pkt. 18 Warunków Emisji Obligacji w celu ich umorzenia.

Emitent dokonał przedterminowego częściowego wykupu obligacji serii D w dniu wypłaty odsetek za X okres odsetkowy, tj. w dniu 16 kwietnia 2018 r., płacąc obligatariuszom za każdą Obligację kwotę odpowiadającą wartości nominalnej obligacji podlegających przedterminowemu wykupowi (tj. 100,00 zł za jedną obligację), należne odsetki za X okres odsetkowy w pełnym wymiarze oraz premię w wysokości 0,25 % wartości nominalnej obligacji podlegających przedterminowemu częściowemu wykupowi. W związku z powyższym w okresie od 4 kwietnia 2018 r. do 16 kwietnia 2018 r. obrót obligacjami na ASO BondSpot i ASO GPW został zawieszony, a dzień 6 kwietnia 2018 r. został wyznaczony jako dzień ustalenia uprawionych do ww. wykupu.

W dniu 12 marca 2018 r. Zarząd Emitenta podjął również uchwałę o umorzeniu 45.049 obligacji serii D oznaczonych kodem ISIN PLDEKPL00065 nabytych przez Spółkę na podstawie umowy sprzedaży obligacji zawartej poza rynkiem zorganizowanym z obligatariuszem stosownie do art. 76 Ustawy o Obligacjach. Łączna wartość nominalna umorzonych Obligacji wyniosła 4.504.900 zł, a średnia jednostkowa cena nabycia wyniosła 101,05 złotych.

Celem przedterminowego wykupu oraz umorzenia Obligacji było refinansowanie zadłużenia Spółki za pomocą obligacji serii G.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2018 z dnia 12 marca 2018 roku.

4.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki Dekpol należy uznać za prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna o czym świadczą przedstawione wskaźniki płynności i rentowności wskazane w pkt. 4.2.4 niniejszego sprawozdania. Wolne środki są lokowane na krótkoterminowych lokatach bankowych. Spółka jest zdolna do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i nie widzi co do tego zagrożeń w przyszłości.

4.6 Instrumenty finansowe

W 2017 roku Emitent posiadał zasoby finansowe w tym środki własne oraz środki pochodzące z obligacji, kredytów i pożyczek. Spółka nie zawiera transakcji na instrumentach pochodnych. Posiadane zasoby umożliwiają w pełni wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej. Emitent zachowuje płynność finansową i reguluje na bieżąco swoje zobowiązania. Zarząd Dekpol S.A. pozytywnie ocenia płynność i nie widzi dla niej zagrożeń.

5. Wyniki ekonomiczno- finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol S.A

5.1 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za 2017 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF). Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku, wyniki osiągnięte z działalności Grupy oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku.

Dane porównawcze stanowią dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2016 sporządzone zgodnie z MSSF.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dekpol za 2017 rok zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 poz. 133).

5.2 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Dekpol

Opis	Nota	2017	2016
Aktywa trwałe		162 646	116 128
Rzeczowe aktywa trwałe	1	53 462	36 145
Wartości niematerialne	3	195	182
Wartość firmy		0	0
Nieruchomości inwestycyjne	2	98 941	73 710
Akcje i udziały	4	0	0
Należności	7	3 912	4 037
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	5	1 260	754
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	4 875	1 300
Aktywa obrotowe		388 235	350 667
Zapasy	6	242 320	212 865

5.2.1 Analiza sytuacji finansowej

Aktywa razem		550 881	466 795
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	15	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8	29 738	38 198
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9	2 121	3 306
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	5	0	0
Należności handlowe oraz pozostałe należności	7	113 965	85 839
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	23	91	10 460

Opis	Not a	2017	2016
Kapitał własny	10	167 443	138 914
Kapitał podstawowy		8 363	8 363
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		26 309	26 309
Pozostałe kapitały		141 070	136 599
Akcje własne (-)		0	0
Różnice kursowe z przeliczenia		-17	0
Zyski zatrzymane:		-8 282	-32 357
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		167 443	138 914
Udziały niedające kontroli		1	0
Zobowiązania długoterminowe		108 276	122 615
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	4 830	1 424
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	11	59	44
Pozostałe rezerwy długoterminowe	11	0	0
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne długoterminowe	12	78 849	112 749
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	12	6 690	1 712
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	13	17 847	6 685
Zobowiązania krótkoterminowe		275 162	205 266
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	11	4	5
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	11	9 572	1 653

Pasywa razem		550 881	466 795
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	15	0	0
Przychody przyszłych okresów	14	7 226	7 719
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	13	186 402	168 523
Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną	23	183	0
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	12	4 707	1 043
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne krótkoterminowe	12	67 070	26 322

5.2.2 Analiza sytuacji majątkowej

Opis	Not a	2017	2016
Przychody ze sprzedaży	22	578 992	258 713
Koszt własny sprzedaży	16	491 271	213 515
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		87 721	45 198
Koszty sprzedaży	16	26 393	17 719
Koszty ogólnego zarządu	16	10 881	6 086
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-)		0	0
Pozostałe przychody operacyjne	16	3 648	15 002
Pozostałe koszty operacyjne	16	7 012	5 636
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		47 083	30 759
Przychody finansowe	17	223	112
Koszty finansowe	17	6 030	5 544
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności		0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		41 276	25 328
Podatek dochodowy	18	8 297	2 423
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej		32 979	22 905
Zysk (strata) netto		32 979	22 905
Inne całkowite dochody netto		0	0
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom niekontrolującym		0	0
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		32 979	22 905

5.2.3 Analiza przepływów pieniężnych

Opis	2017	2016
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	41 276	25 328
Korekty:	9 968	-2 742
Amortyzacja	5 902	3 906
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	100	-11 944
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-1 040	-4
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-300	0
Odsetki i udziały w zyskach	5 306	5 296
Inne korekty	0	4
Zmiana kapitału obrotowego	-17 985	9 635
Zmiana stanu zapasów	-26 414	-94 307
Zmiana stanu należności	-16 496	17 755
Zmiana stanu zobowiązań	19 635	89 131
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	5 290	-2 944
Inne korekty	0	0
Podatek dochodowy od zysku przed	-8 020	-2 422
opodatkowaniem
Zapłacony podatek dochodowy	5 533	3 386
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	30 772	33 185
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	-440	-49
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	0	0
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-20 026	-20 603
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1 500	2 724
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-8 504	-1 502
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	13	0
Pożyczki udzielone	-18	0
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	0	-224
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-32 764	-19 654
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	1	0
Nabycie akcji własnych	0	0
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	42 000	39 500

Wykup dłużnych papierów wartościowych	-82 340	-27 660
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	114 075	42 895
Spłaty kredytów i pożyczek	-66 960	-35 644
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-2 869	-614
Odsetki zapłacone	-5 942	-7 131
Dywidendy wypłacone	-4 432	0
Wpływy z otrzymanych dotacji	0	1 465
Inne wpływy (wydatki) z działalności finansowej	0	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-6 468	12 811
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów bez różnic kursowych	-8 460	26 342
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu różnic kursowych	0	0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-8 460	26 342
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	38 198	11 857
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	29 738	38 199
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	18	24 075

5.2.4 Istotne pozycje pozabilansowe

Rodzaj gwarancji	Udzielone (w tys. zł)	Otrzymane (w tys. zł)
Gwarancja ubezpieczeniowa	28 205	1 747
Gwarancja bankowa	19 082	1 478
Razem:	47 287	3 225

5.2.5 Podstawowe wskaźniki finansowe i niefinansowe

Wskaźnik	Formuła wskaźnika	Zalecane	2017	2016
	Wynik na sprzedaży/Przychody ze
Rentowność sprzedaży	sprzedaży	max	8,7%	8,3%
Rentowność brutto
sprzedaży	Wynik brutto/Przychody ze sprzedaży	max	7,1%	9,8%
Rentowność netto
sprzedaży	Wynik netto/Przychody ze sprzedaży	max	5,7%	8,9%
Rentowność netto	Wynik netto/Średnia wartość aktywów
aktywów	ogółem	max	6,5%	5,8%
Rentowność netto	Wynik netto/Średnia wartość kapitału
kapitału własnego	własnego bez zysku	max	21,0%	19,7%
	(Zapasy + należności krótkoterminowe +
	środki pieniężne + rozliczenia
	międzyokresowe generujące wpływy
	gotówkowe)/(Zobowiązania
	krótkoterminowe + rozliczenia
Płynność bieżąca	międzyokresowe generujące wydatki)	1,4-2,0	1,49	1,77

	(Należności krótkoterminowe + środki
	pieniężne+ rozliczenia międzyokresowe
	generujące wpływy
	gotówkowe)/(Zobowiązania
	krótkoterminowe + rozliczenia
Płynność szybka	międzyokresowe generujące wydatki)	0,8-1,0	0,56	0,69
	Majątek obrotowy - zobowiązania
	krótkoterminowe - rozliczenia
Kapitał pracujący	międzyokresowe pasywne	max	122,6	147,1
	(Majątek obrotowy - zobowiązania
	krótkoterminowe - rozliczenia
Udział kapitału	międzyokresowe pasywne)/Suma
pracującego w aktywach	bilansowa	max	22,3%	31,5%

5.2.6 Prognozy wyników finansowych

W dniu 16 grudnia 2016 roku Zarząd Dekpol S.A. przedstawił prognozę przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta na 2017 rok.

Zgodnie ze sporządzonymi prognozami, w ocenie Zarządu Emitenta przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol w 2017 roku łącznie ze wszystkich obszarów prowadzonej działalności miały wynieść 500 mln zł. Spodziewany poziom przychodów związany był w głównej mierze z zakończeniem realizowanych wówczas projektów deweloperskich, których rozpoznanie w przychodach Grupy miało nastąpić w 2017 roku zwiększając istotnie udział działalności deweloperskiej w przychodach ogółem Grupy Kapitałowej Emitenta.

W dniu 14 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki poinformował, że w związku z dokonanym przeglądem danych finansowych Grupy Kapitałowej Spółki podjął decyzję o aktualizacji i rozszerzeniu zakresu prognozy wyników finansowych na 2017 rok w następujący sposób:

Przychody ze sprzedaży: 560 mln zł

Zysk netto: 33,5 mln zł

EBITDA: 54,5 mln zł

Powyższe dane finansowe zostały przedstawione według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień ich sporządzania w oparciu o założenie, że nie powstaną i nie ujawnią się do końca 2017 roku okoliczności, które mogłyby istotnie wpłynąć na powyższe wartości.

Informacja o prognozach została przekazana do wiadomości publicznej w dniu 16 grudnia 2016 roku raportem bieżącym 30/2016, a o aktualizacji tej prognozy w dniu 14 grudnia 2017 roku raportem bieżącym 69/2017.

Zgodnie z sporządzonym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Dekpol za 2017 rok Grupa osiągnęła wyniki finansowe jak poniżej:

Przychody ze sprzedaży: 579 mln zł

Zysk netto: 32,9 mln zł

EBITDA: 53 mln zł

Osiągnięte ostatecznie wyniki finansowe Grupy Kapitałowej są na zbliżonym poziomie względem opublikowanych prognoz. Różnice w zakresie wielkości przychodów wynikają ze wzrostu sprzedaży w segmencie generalnego wykonawstwa.

W dniu 1 lutego 2018 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Dekpol S.A. przedstawił prognozę przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta na 2018 rok.

Zgodnie ze sporządzonymi prognozami, w ocenie Zarządu Emitenta przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2018 rok łącznie ze wszystkich obszarów prowadzonej działalności mogą wynieść 710 mln zł, w tym przychody ze sprzedaży w segmencie Generalne wykonawstwo 450 mln zł, przychody ze sprzedaży w segmencie Działalność deweloperska 190 mln zł oraz przychody ze sprzedaży w segmencie Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych 70 mln zł.

5.3 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Dekpol należy uznać za prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna o czym świadczą przedstawione wskaźniki płynności i rentowności wskazane w pkt. 5.2.5 niniejszego sprawozdania. Wolne środki są lokowane na krótkoterminowych lokatach bankowych. Spółki z Grupy są zdolne do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i Zarząd Dekpol S.A. nie widzi co do tego zagrożeń w przyszłości.

5.4 Instrumenty finansowe

W 2017 roku Grupa Kapitałowa Dekpol posiadała zasoby finansowe w tym środki własne oraz środki pochodzące z obligacji, kredytów i pożyczek. Spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol nie zawierają transakcji na instrumentach pochodnych. Posiadane zasoby umożliwiają w pełni wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej. Zarówno Emitent jak również jego spółki zależne zachowują płynność finansową i reguluje na bieżąco swoje zobowiązania. Zarząd Dekpol S.A. pozytywnie ocenia płynność całej Grupy Kapitałowej i nie widzi dla niej zagrożeń.

6. Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol S.A.

6.1 Strategia i kierunki rozwoju

Strategia firmy zakłada ustabilizowany rozwój wszystkich trzech segmentów działalności oraz koncentrację na realizacji wysokomarżowych projektów. Prowadzić to będzie do systematycznej poprawy osiąganych wyników finansowych.

6.2 Perspektywy rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym

Rozszerzenie portfela zamówień w generalnym wykonawstwie

W roku 2018 Spółka planuje dalszy rozwój tego segmentu poprzez pozyskiwanie nowych Klientów, krajowych i zagranicznych, na swoje usługi świadczone w sektorze generalnego wykonawstwa i tym samym poszerzyć portfel zamówień w porównaniu do roku 2017.

Do prawidłowej realizacji w/w kontraktów Spółka będzie wykorzystywać środki finansowe pochodzące z kredytów bankowych oraz bieżących przepływów pieniężnych.

Rozbudowa zakładu produkcji

W 2018 roku Emitent będzie kontynuował inwestycje w segment produkcyjny. Przewidziana jest budowa kolejnej hali produkcyjnej, o wartości ponad 10 mln PLN, co jest efektem wzrastającej ilości zamówień oraz poszerzenia gamy oferowanych produktów. Inwestycja sfinansowana będzie ze środków pochodzących z kredytu bankowego, środków własnych Spółki oraz przy udziale leasingu. Inwestycja ta ma umożliwić Spółce dalsze zwiększanie przychodów w tym segmencie.

Pozyskanie banku ziemi dla działalności deweloperskiej i finansowanie wstępnych etapów projektów

Emitent poszukuje kolejnych atrakcyjnych gruntów, głównie w dużych miastach, z przeznaczeniem pod budownictwo mieszkaniowe, aparthotelowe i condohotelowe w ramach działalności deweloperskiej. Spółka będzie dalej realizowała już rozpoczęte projekty deweloperskie oraz wprowadzi do sprzedaży kolejne nowe inwestycje. Spółka posiada bank ziemi pozwalający na wybudowanie lokali o łącznej powierzchni około 140 tys. m2. Spółka cały czas zwiększa udział nieruchomości z segmentu premium. Na chwilę obecną tego typu grunty stanowią prawie 50% wszystkich posiadanych przez Spółkę nieruchomości. Spółka zamierza dalej rozwijać ten segment działalności. W tym celu rozpocznie realizowanie inwestycji deweloperskich poza województwem pomorskim. W roku 2018 Spółka rozpocznie swoją pierwszą inwestycję deweloperską w Warszawie. Inwestycje deweloperskie realizowane będą w specjalnie do tego powołanych spółkach celowych. Finansowanie tego segmentu działalności odbywać się będzie przy wykorzystaniu środków własnych, zaliczek Klientów, kredytów bankowych oraz pochodzących z emisji dłużnych papierów wartościowych.

6.3 Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Czynnikami wewnętrznymi mającymi wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą:

pozyskiwanie nowych kontraktów budowlanych i terminowa ich realizacja,
kontynuowanie i rozwój działalności na Litwie,
dalsza rozbudowa zakładu produkcyjnego osprzętu do maszyn budowlanych,
terminowe dostawy produktów i utrzymanie ich wysokiej jakości,
pozyskanie nowych gruntów pod inwestycje deweloperskie w atrakcyjnych lokalizacjach,
terminowe realizowanie projektów deweloperskich,
odpowiednia polityka sprzedaży lokali w zakresie cen, struktury powierzchni oraz poszerzenie oferowanych Klientom usług (pomoc w znalezieniu finansowania, usługi, projektowe, usługi wykończeniowe, usuwanie usterek),
rozwijanie współpracy z instytucjami finansowymi, która ma zapewnić Spółce dostęp do kapitału umożliwiającego realizację zamierzeń.
i realizacja dotychczasowych projektów.

Do czynników które pojawiły się w 2017 roku oraz po jego zakończeniu mających bądź mogących mieć wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach należy zaliczyć również zdarzenia wymienione w pkt. 3.4 niniejszego Sprawozdania.

Wpływ na osiągane wyniki będą miały czynniki zewnętrzne, makroekonomiczne takie jak ogólna kondycja polskiej gospodarki, inflacja, dynamika wzrostu PKB, polityka podatkowa, poziom stóp procentowych, poziom inwestycji, wielkość popytu na rynku wewnętrznym, kursy walut, programy rządowe wspierające rozwój budownictwa mieszkaniowego, kształtowanie się poziomu cen materiałów i usług budowlanych, dostępność wykwalifikowanych pracowników, kształtowanie się poziomu płac.

Wzrost PKB, zamożności społeczeństwa oraz rozwój przedsiębiorstw ma wpływ na wzrost popytu na usługi budowlane zarówno w zakresie budownictwa mieszkaniowego, jak i przemysłowego. Wszystko to ma pozytywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Przyszłe wyniki Emitenta będą zależały od powodzenia w realizacji strategii rozwoju oraz planu inwestycyjnego określonego w strategii Grupy Kapitałowej Dekpol:

planowane zwiększeniem portfela Klientów i zleceń w 2018 roku
rozbudowa zakładu produkcyjnego osprzętu do maszyn budowlanych
pozyskiwanie atrakcyjnych gruntów dla działalności deweloperskiej

6.4 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol planują w roku 2017 zrealizować inwestycje w oparciu o własne środki finansowe, środki pochodzące z kredytów bankowych, leasing oraz środki pozyskane z emisji obligacji. Emitent nie widzi zagrożeń jeśli chodzi o pozyskanie finansowania na realizację zamierzonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol inwestycji, a tym samym nie dostrzega istotnych problemów z realizacją przez Grupę zamierzonych celów.

7. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Z punktu widzenia przyszłości działania Emitenta i Grupy Kapitałowej głównymi czynnikami ryzyka związanymi z jego funkcjonowaniem są następujące ryzyka:

Ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta i Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z procesem budowlanym

Główną cechą działalności budowlanej jest konieczność angażowania znacznych środków w całym okresie realizacji inwestycji, aż do momentu przekazania obiektu kontrahentowi. Realizowane przez Emitenta usługi mają charakter indywidualnych umów, opracowywanych w danych warunkach i przy wykorzystaniu dostępnych procedur i technologii. Ze względu na długość całego okresu realizacji procesu budowlanego mogą wystąpić różnorodne zmiany ustalonych na jego początku warunków. Cały proces produkcyjno-wykonawczy niesie za sobą różnego rodzaju ryzyka. W tym czasie mogą wystąpić następujące zagrożenia:

− bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każdym niemal etapie procesu,
− niewłaściwe początkowe oszacowanie kosztów realizacji projektu,
− istotna zmiana kosztów w trakcie realizacji projektu (wzrostu kosztów zakupu materiałów, wzrost kosztów zatrudnienia)
− ograniczona możliwość zatrudnienia wykwalifikowanej kadry pracowniczej
− błędy dokonane w zarządzaniu całym procesem budowlanym,
− błędy związane z zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi.

Wszystko to może mieć wpływ na wydłużenie całego procesu wytworzenia produktu powodujące wzrost kosztów oraz przesunięcie płatności w czasie, co w konsekwencji prowadzi bezpośrednio do obniżenia wyniku Emitenta oraz zakłócenia równowagi finansowej.

Ryzyko związane z czynnikami atmosferycznymi

Prowadząc działalność na szeroko rozumianym rynku budowlanym Emitent jest szczególnie uzależniony od czynników atmosferycznych. Mają one wpływ nie tylko na realizacje projektów budowlanych, ale również na sezonowość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży. Przychody z tej działalności są tradycyjnie największe w okresach letnich, zaś zwyczajowo zmniejszają się w okresach zimowych, w szczególności w I kwartale danego roku. Anomalie pogodowe mogą mieć niekorzystny wpływ na termin realizacji projektów, których przedłużenie może spowodować wzrost kosztów projektów i roszczenia klientów z tytułu niedotrzymania warunków umownych. Emitent, tworząc harmonogram realizacji projektów, zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Emitent stara się planować harmonogramy realizacji tak, aby w okresach zimowych zapewnić sobie prace wykończeniowe wewnątrz budynków oraz wykonywać zadania możliwe do realizacji w ujemnych temperaturach. Pomimo podejmowania działań, mających na celu spłaszczenie struktury przychodów, należy mieć na względzie zróżnicowanie wyników finansowych w poszczególnych kwartałach roku.

Ryzyko zmiany cen oraz dostępności materiałów, surowców i towarów

W przypadku prowadzonej przez Emitenta działalności, ze względu na długość całego procesu produkcyjnego, istotne znaczenie ma ryzyko wzrostu cen materiałów, które przekłada się bezpośrednio na zachwianie budżetu inwestycji oraz jej rentowność. To samo dotyczy dostępności niezbędnych materiałów i surowców. Ich ograniczenie wiązałoby się z zaburzeniem całego procesu produkcyjnego oraz opóźnieniami terminów zakończenia realizowanych projektów. Ponadto trzeba również wziąć pod uwagę ryzyko wzrostu cen paliw, które stanowią ważny czynnik cenotwórczy. Natomiast w przypadku zwiększenia się ogólnego poziomu inwestycji istnieje ryzyko wydłużenia czasu oczekiwania na niezbędne materiały. Wystąpienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz jego perspektywy rozwoju. Dlatego też prowadzone są działania mające na celu minimalizację tego typu ryzyka poprzez zawieranie długoterminowych umów z kluczowymi dostawcami. Dzięki temu możliwe jest zrównoważenie niekorzystnych czynników i dokładniejsze planowanie kosztów, przekładających się w sposób bezpośredni na rentowność Emitenta.

Ryzyko związane z niedoszacowaniem kontraktów

Realizacja umów Emitenta oparta jest na uprzednim ich kosztorysowaniu. Istnieje ryzyko pominięcia przy tych czynnościach niektórych robót ich niepełnego lub niewłaściwego rozpoznania, a wobec ryczałtowego charakteru wynagrodzeń za roboty – konieczności poniesienia ich kosztów przez samego Emitenta, zaś w rezultacie - poniesienia straty na realizacji inwestycji. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Wyjaśnić należy, że Emitent dokłada należytej staranności w przygotowywaniu ofert oraz zatrudnia wykwalifikowanych i doświadczonych kosztorysantów, zaś w trakcie realizacji inwestycji weryfikuje koszty ponoszone w stosunku zakładanych.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami, w tym wadami i usterkami

Ze względu na fakt, iż proces budowlany jest bardzo złożony, sam w sobie może być źródłem ryzyka dla Emitenta. Pomimo współpracy z renomowanymi i sprawdzonymi wykonawcami oraz dostawcami, a także prowadzenia bieżącego nadzoru nad wykonywaniem robót, Emitent nie jest w stanie w pełni zagwarantować niewystępowania usterek lub wad w zrealizowanych inwestycji. Ujawnienie się usterek lub wad może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Emitenta oraz na jego wynik finansowy, w związku z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z usunięciem usterki lub wady. Ponadto przeciągające się w czasie usuwanie wad i usterek może doprowadzić to niedotrzymania terminów realizacji projektów, co również wpłynie niekorzystnie na sytuację finansową Emitenta, ze względu na konieczność zapłaty ewentualnych kar umownych klientom, z którymi zawarte zostały umowy terminowe lub płatności kwot wynikających z roszczeń odszkodowawczych. Nie można również wykluczyć, że materiały użyte do realizacji robót budowlanych będą miały ukryte wady, które mogą wpłynąć na jakość inwestycji. W związku z powyższym Emitent stosuje różne sposoby zabezpieczania się przed tego typu ryzykiem. Przede wszystkim przy realizacji inwestycji stosowane są wypracowane procedury minimalizujące opóźnienia. Zawierane są umowy ze stałymi i sprawdzonymi dostawcami oraz podwykonawcami, którzy zapewniają Emitentowi wysoką jakość i terminowość prac, a także odroczone płatności. Ważne są tu również sprawne procedury bieżącej kontroli wewnętrznej i monitoringu poszczególnych zleceń. Warty podkreślenia jest fakt, iż w dotychczasowej działalności Emitenta takie zdarzenia miały miejsce sporadycznie.

Ryzyko związane z koncentracją działalności na rynku lokalnym

Większość prowadzonych przez Emitenta inwestycji w zakresie Generalnego Wykonawstwa jak i działalności deweloperskiej zlokalizowanych jest na obszarze województwa pomorskiego. Koncentracja działań na rynku lokalnym powoduje uzależnienie się od koniunktury na rynku lokalnym. W konsekwencji Emitent musi konkurować z dużą ilością podmiotów gospodarczych krajowych jak i zagranicznych obsługujących rynek deweloperski oraz budowlany. Takie ograniczenia lokalne powodują, iż przychody Emitenta w dużej mierze zależą od stopnia aktywności inwestorów w regionie, którzy mają zapotrzebowanie na usługi Emitenta oraz od zapotrzebowania na rynku mieszkaniowym. Znaczne zmniejszenie poziomu lokalnych inwestycji, czy też dużo konkurencyjnych inwestycji mieszkaniowych może mieć wpływ na obniżenie przychodów Emitenta. Przekłada się to w sposób bezpośredni na wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju Emitenta w przyszłości. Dla zniwelowania tego ryzyka poszukuje się nowych kontraktów na szerszym rynku, co pozwoli na większą niezależność od sytuacji na rynku lokalnym oraz przyczyni się do rozwoju Emitenta. Emitent koncentruje się także na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań zarówno dla inwestorów prywatnych, jak i inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce.

Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Jednym z poważniejszych ryzyk jest możliwość zaistnienia zmian tendencji rynkowych. Na popyt na dobra inwestycyjne wpływa wiele zmiennych niezależnych od Emitenta. Natomiast na przychody uzyskiwane z prowadzonej działalności bezpośredni wpływ mają popyt i podaż na usługi budowlane. Istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji na rynku budowlanym poprzez ograniczenie ilości inwestycji, co może się przełożyć na wysokość marży, a co za tym idzie – rentowność Emitenta. Ponadto przychody Emitenta zależą w dużej mierze od aktywności inwestorów w regionie. Zmniejszenie poziomu inwestycji może mieć niekorzystny wpływ na jego wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju. Aby zniwelować to ryzyko, Emitent poszukuje nowych kontraktów na szerszym rynku. Służy to minimalizacji ryzyka koncentracji działalności tylko na rynku lokalnym. Ponadto Zarząd w przypadku niekorzystnych zmian rynkowych będzie wdrażał działania mające na celu dostosowanie Emitenta do zmieniających się realiów rynkowych np. poprzez działania mające na celu ograniczanie kosztów.

Ryzyko związane z niezapłaceniem należności przez zleceniodawców

Umowy dotyczące realizacji robót budowlanych zwykle zawierają klauzule dotyczące płatności za poszczególne etapy budowy oraz zapisy gwarantujące częściowe fakturowanie za wykonane roboty. Dzięki temu ryzyko związane z nieregulowaniem płatności za realizowane usługi jest niewielkie. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo wykonania danego etapu prac, zleceniodawca nie wywiązuje się (lub nieterminowo wywiązuje się) z uzgodnionych płatności, co może doprowadzić do ograniczenia płynności finansowej Emitenta, a w skrajnym przypadku doprowadzić do poniesienia strat finansowych. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyko podpisując umowy z wiarygodnymi kontrahentami, jednakże nie może zagwarantować, że w przyszłości nie poniesie tego rodzaju strat. Ponadto wszyscy klienci, którzy są zainteresowani korzystaniem z kredytu kupieckiego, poddawani są procedurom weryfikacji, a Emitent na bieżąco monitoruje stany należności. Istotne jest również to, iż tego typu ryzyko ograniczone jest w pewnym stopniu przez przepisy KC dotyczące gwarancji zapłaty za roboty budowlane.

Ryzyko związane z finansowaniem bieżącym działalności

Emitent finansuje swoją działalność również z wykorzystaniem środków pochodzących z kredytów bankowych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia trudności z wywiązywaniem się Emitenta ze zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Nie można jednak całkowicie wyeliminować ryzyka pojawienia się tego typu problemów w przyszłości. W skrajnym przypadku, w celu zaspokojenia zobowiązań, Emitent może być zmuszony do sprzedaży części aktywów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuacje finansową Emitenta oraz możliwości dalszego rozwoju.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat. Zasadniczy wpływ na realizowane w ramach działalności deweloperskiej wyniki finansowe mogą mieć w szczególności takie czynniki jak:

konieczność poniesienia dodatkowych kosztów;
przesunięcie terminu zakończenia budowy;
opóźnienie w uzyskaniu zgody na użytkowanie;
opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianą cen lokali w ramach działalności deweloperskiej

Rentowność działalności deweloperskiej jest uzależniona od cen sprzedawanych lokali, na które Emitent nie ma bezpośredniego wpływu. Na aktualny poziom cen główny wpływ mają poziom zamożności społeczeństwa, dostępność kredytów a także wysokość stóp procentowych. W okresie obniżenia cen Emitent może znacząco zmniejszyć sprzedaż wybudowanych lokali, a w skrajnych warunkach wstrzymać realizację wybranych projektów. Sytuacja taka, w przypadku jej zaistnienia, może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko związane ze stosowaniem klauzul niedozwolonych w umowach zawieranych w ramach działalności deweloperskiej

Emitent działa m.in. w branży deweloperskiej, dokonując sprzedaży lokali w dużej części na rzecz konsumentów. W relacjach z konsumentami Emitent posługuje się w zwykle wypracowanymi wzorami umów. Istnieje ryzyko zarzutu wobec Emitenta, że stosowane wzory zawierają niedozwolone postanowienia umowne, przez co zgodnie z art. 385(1)§1 k.c. rozumie się takie nieuzgodnione indywidualnie klauzule, które kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Może to negatywnie wpłynąć na działalność́ , sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Wyjaśnić należy, iż Emitent prowadzi z klientami negocjacje umów i zapewnia możliwość indywidualnego uzgadniania ich postanowień. Jak dotąd nie było prowadzone w stosunku do Emitenta żadne postępowania o uznanie postanowień wzorca za niedozwolone.

Ryzyko wypadków na terenie budowy

Emitent, jako prowadzący roboty budowlane w charakterze generalnego wykonawstwa w trakcie realizacji poszczególnych przedsięwzięć, jest odpowiedzialny za swoich pracowników. Wyłączeniu podlega odpowiedzialność za pracowników podwykonawców, poza przypadkami wynikającymi z zawinionego działania, zaniechania ze strony Emitenta. Minimalizowanie wskazanego ryzyka następuje poprzez odpowiednią organizację pracy i ścisłe przestrzeganie przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy. Jednakże nie można wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi roszczeniami odszkodowawczymi w przypadku zaistnienia wypadku na terenie budowy, mogącymi jednocześnie mieć wpływ na terminowość realizowanych prac.

Ryzyko związane z podwykonawcami

Jednym z czynników mających istotny wpływ na prawidłowy przebieg realizacji kontraktów jest współpraca z podwykonawcami. Emitent w procesie realizacji kontraktów oprócz własnych zasobów kadrowych korzysta z usług podwykonawców, przejmując jednocześnie od inwestorów ryzyko związane z nienależytym wykonaniem warunków umowy lub nieterminowym wykonaniem przedmiotu umowy przez podwykonawców. Może to skutkować naruszeniem przez Emitenta umowy z inwestorem i doprowadzić do powstania roszczeń w stosunku do Emitenta oraz narazić go na utratę statusu solidnego wykonawcy, co niekorzystnie wpłynie na wynik finansowy Emitenta. Emitent stara się ograniczać to ryzyko poprzez intensyfikację działań służących budowaniu własnej bazy wykwalifikowanych pracowników. Dodatkowo, Emitent konstruując umowy z podwykonawcami określa warunki starając się zabezpieczyć go przed niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem warunków umowy przez te podmioty. Ryzyko związane z niewłaściwym wykonaniem prac przez podwykonawców jest dodatkowo zmniejszane poprzez odpowiedni dobór podwykonawców, tzn. podwykonawców sprawdzonych, z którymi Emitent współpracuje od wielu lat, posiadających odpowiednie certyfikaty i doświadczenie. Ograniczona dostępność podwykonawców zewnętrznych może również skutkować wzrostem kosztów ponoszonych na rzecz podwykonawców, a tym samym niekorzystanie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Emitenta, który stara się ograniczyć wpływ tego zjawiska poprzez rozbudowę własnych sił wykonawczych. Należy również zwrócić uwagę, iż w przypadku gdy Emitent korzysta z usług podwykonawców bez uzyskania zgody inwestora lub wykonawcy, naraża się na ryzyko rozwiązania umowy. Ponadto w takich przypadkach nie będzie miał zastosowania przepis art. 6471 Kodeksu Cywilnego przewidujący odpowiedzialność solidarną podmiotu zawierającego umowę z podwykonawcą, inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia za usługi wykonane przez podwykonawcę. Emitent mając świadomość tego ryzyka każdorazowo dąży do uzyskania stosownych zgód od inwestorów lub wykonawców.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za członków konsorcjum

Emitent realizując kontrakty w ramach konsorcjum ponosi odpowiedzialność nie tylko za działania własne i swoich podwykonawców, ale także co do zasady odpowiedzialność solidarną za działania innych członków konsorcjum. Ze względu na specyfikę działalności Emitenta realizowanie kontraktów w ramach konsorcjum stanowi i będzie stanowić istotny element działalności. W przypadku wystąpienia inwestora z roszczeniami w stosunku do konsorcjum nie można wykluczyć, że Emitent będzie zobowiązany do zapłaty kar umownych lub innych odszkodowań także za działania zawinione lub zależne od partnera konsorcjalnego. Ze względu na ryzyko nieskuteczności ewentualnych roszczeń regresowych, np. w przypadku upadłości partnera konsorcjalnego, nie można wykluczyć, że Emitent nie będzie w stanie odzyskać całości lub części kwot zapłaconych z tego tytułu. Może to mieć negatywny wpływ na wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Charakter działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta powoduje, że znacząca liczba kontraktów pozyskiwana jest w drodze przetargu. Zarząd Emitenta sporządza oferty, określa i ewentualnie negocjuje warunki ofert, oraz przygotowuje Spółkę do realizacji tych kontraktów, nie ma jednak wpływu na kryteria oceny ofert, będące podstawą ich wyboru. Jednym z podstawowych czynników przyczyniających się do sukcesu Emitenta jest konsekwentna realizacja strategii rozwoju skoncentrowanej na pozyskiwaniu kontraktów o najwyższej rentowności. Emitent opracował skuteczny system wyceny kontraktów, który w połączeniu ze ścisłą kontrolą kosztów powoduje, że obecnie Emitent realizuje kontrakty przy zakładanej rentowności i osiąga dobre wyniki finansowe. Emitent przykłada wagę do restrukturyzacji i minimalizacji wszystkich elementów kosztowych, zarówno na poszczególnych etapach realizacji kontraktu, jak również kosztów ogólnego zarządu Spółki. Nie można wykluczyć, że m.in. zmieniające się warunki rynkowe w negatywny sposób wpłyną na możliwość pozyskiwania przez Emitenta nowych kontraktów oraz osiągania satysfakcjonującego poziomu marży. W celu minimalizacji tego ryzyka, Emitent dąży do ciągłego udoskonalania systemu zarządzania projektami obejmującego m.in. proces ofertowania oraz budżetowania kontraktów. Ponadto, wysoka aktywność w procedurach przetargowych przyczynia się do stałego podnoszenia efektywności w pozyskiwaniu nowych kontraktów.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek budowlany w Polsce obsługiwany jest przez dużą ilość podmiotów gospodarczych, zarówno krajowych jak i zagranicznych, w tym znaczące europejskie grupy/firmy budowlane. W zakresie konkurencji Emitent z jednej strony ma do czynienia z firmami małymi realizującymi swoje usługi na rynkach lokalnych, a z drugiej z silnymi grupami kapitałowymi wykonującymi duże i skomplikowane przedsięwzięcia budowlane. Emitent realizuje obiekty budownictwa przemysłowego w systemie generalnego wykonawstwa. Emitent koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań zarówno dla inwestorów prywatnych, jak i inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce. W celu minimalizacji ryzyka związanego z konkurencją Emitent realizuje swoje prace z zachowaniem najwyższej staranności, budując jak najlepsze relacje z klientami. Ponadto Emitent ogranicza przedmiotowe ryzyko dywersyfikując prowadzoną działalność (realizacji inwestycji w ramach generalnego wykonawstwa, działalność developerska, konstrukcje stalowe i elementy maszyn budowlanych).

Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Emitent i Grupa Kapitałowa

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Wyniki uzyskiwane przez Emitenta uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej i tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których prowadzona jest jego działalność. Ze względu na to, że Emitent prowadzi działalność głównie na rynku polskim, kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w Polsce ma istotny wpływ na osiągane wyniki finansowe i realizację strategii. Niekorzystne zmiany, w tym w szczególności spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku budowlanym, w tym poprzez mniejszą podaż projektów dla generalnego wykonawstwa, i spowodować spowolnienie rozwoju i pogorszenie rentowności Emitenta.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego

Odnośnie polskiego systemu podatkowego następują częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Te nieścisłości pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Emitent prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Emitenta rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej, może skutkować nałożeniem na Emitenta stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów ryzyka opisanych powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Emitenta.

Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego

Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mają ogromny wpływ na działalność Emitenta. Najważniejsze są dla niego zmiany dokonywane w następujących przepisach prawnych: prawo budowlane, - prawo handlowe, - prawo podatkowe, - prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo ustanawiane przez jednostki samorządu terytorialnego. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Należy również pamiętać, że obecnie interpretacja przepisów dokonywana jest nie tylko przez polskie sądy

oraz organy administracji publicznej, ale również przez sądy Wspólnoty Europejskiej. Zmiany te mogą być przyczyną problemów wynikających bezpośrednio z braku jednolitej wykładni prawa. Ponieważ znajomość orzecznictwa wspólnotowego nie jest w Polsce powszechna, a sądy polskie nie zawsze je stosują, może dojść do sytuacji kiedy wyrok wydany w Polsce zostanie uchylony, jako niezgodny z prawem europejskim. Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub rożne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, częste nowelizacje oraz występujące sprzeczności pomiędzy przepisami ustaw i aktów wykonawczych pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sadów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Emitenta. W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany przepisów prawa oraz korzysta z profesjonalnej pomocy prawnej.

Ryzyko wiążące się z przepisami prawa budowlanego

W związku z rodzajem prowadzonej przez Emitenta działalności, najważniejszymi aktami prawymi są regulacje z zakresu prawa budowlanego oraz generalnego wykonawstwa realizowanych inwestycji. Podstawowe obowiązki jakie winny być spełnione i realizowane przez Emitenta w trakcie realizacji inwestycji, a także przed jej rozpoczęciem i po jej zakończeniu, określone są przez Ustawę Prawo Budowlane z 7 lipca 1994r. (Dz.U. 2017 poz. 1332). Ponadto przepisy Kodeksu Cywilnego regulujące kwestię umów i robót budowlanych przewidują dodatkowe obostrzenia związane z występowaniem Emitenta w charakterze generalnego wykonawcy lub inwestora. Zostały one ujęte w tytule XVI K.C., w którym to określono formę i zakres umowy, zakres robót, gwarancję zapłaty i jej wysokość, informowanie o przeszkodach i szkodach na terenie budowy, formę odbioru częściowego, a także ryzyko zniszczenia obiektu. Nienależyty sposób realizacji obowiązków wiąże się z ryzykiem zaistnienia opóźnienia przeprowadzenia danego przedsięwzięcia, jego wstrzymania, bądź niewykonania, a także może mieć negatywny wpływ na uzyskiwany przez Emitenta i Grupę Kapitałową wynik finansowy oraz działalność czy też sytuację organizacyjną. Natomiast według posiadanej wiedzy, umowy o roboty budowlane, których stroną był lub jest Emitent, zawierają postanowienia zgodne z zapisami Kodeksu Cywilnego.

Ryzyka związane z instrumentami finansowymi

Ryzyko walutowe

Emitent prowadzi działalność przede wszystkim na terenie Polski. W zakresie działalności eksportowej, Emitent narażony jest na ryzyko wahań kursowych. Umacnianie kursu polskiej waluty względem walut państw, do których eksportowane są produkty Emitenta, będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży, co z kolei będzie miało negatywne przełożenie na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.

Ryzyko stopy procentowej

Emitent finansuje swoją działalność m.in. długiem o zmiennym oprocentowaniu (w tym kredyty obrotowe i obligacje). Dlatego też narażony jest na ryzyko stóp procentowych. W przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych może nastąpić pogorszenie wyników finansowych Emitenta związane ze wzrostem kosztów finansowych. Dodatkowo, duża ekspozycja związana z tym ryzykiem oraz niewłaściwa ocena tego ryzyka, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyka związane z wyemitowanymi obligacjami

W związku z wyemitowanymi obligacjami może nastąpić uszczuplenie aktywów Emitenta, ponieważ wobec nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań, w tym płatności odsetek, obligatariusze mają podstawy do egzekwowania ich wcześniejszego wykupu, co może znacząco uszczuplić aktywa bieżące Emitenta. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań obligatariusze - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Wg stanu na dzień publikacji niniejszego dokumentu Emitent nie ma problemu z terminową obsługą zadłużenia obligacyjnego. Emitent, na dzień publikacji niniejszego dokumentu, nie identyfikuje realnych ryzyk związanych z wyemitowanymi obligacjami. Mając jednak na uwadze wszystkie ryzyka związane bezpośrednio z działalnością operacyjną, Emitent nie wyklucza, że w przyszłości mogą pojawiać się problemy w zakresie terminowych spłat zobowiązań obligacyjnych.

Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi

W związku ze zobowiązaniami kredytowymi może nastąpić uszczuplenie aktywów Emitenta, ponieważ wobec nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań banki mają podstawy do wypowiedzenia umów kredytowych i mogą przystąpić do egzekwowania ich spłaty lub skorzystać z możliwości zaspokojenia się z majątku będącego przedmiotem zabezpieczeń. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań banki - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Nie obsługiwanie przez Emitenta zobowiązań kredytowych będzie powodowało, że będą rosły odsetki, które zwiększą jego zadłużenie

8. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

8.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent

W 2017 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 r., które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r.

Tekst zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: www.gpw.pl/dobre-praktyki

Spółka Dekpol S.A. uznaje zasady ładu korporacyjnego, jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania.

8.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

W roku obrotowym 2017 Spółka Dekpol S.A. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem następujących zasad:

Rekomendacja I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki prowadzona przez Spółkę działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze ma znaczenie marginalne, a co za tym idzie zamieszczanie informacji na ten temat w rocznym sprawozdaniu z działalności nie ma uzasadnienia.

Zasada I.Z.1.3 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie zasadą II.Z.1

Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada wewnętrzny podział organizacyjny określający podział zadań pomiędzy członków zarządu, przy czym nie precyzuje on podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. W chwili obecnej Spółka nie widzi konieczności publikowania schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu na stronie internetowej. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.

Zasada I.Z.1.7 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.

Zasada nie jest stosowana. Strategia spółki oraz wyniki finansowe są publikowane w raportach okresowych. Spółka nie widzi na dzień dzisiejszy konieczności zamieszczenia dodatkowej informacji.

Zasad I.Z.1.20 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, Spółka nie widzi w chwili obecnej konieczności prowadzenia zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenia organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie uzasadniają w chwili obecnej wprowadzenia tych procedur w Spółce. Spółka rozważy wprowadzenie przedmiotowej zasady w przyszłości.

Zasada I.Z.2 Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem zasady nie przemawia także zwarta struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności. Spółka zaznacza przy tym, że prowadzi swoją stronę internetową w języku angielskim. Są na niej zamieszczane również informacje o charakterze korporacyjnym, jednakże w zakresie węższym, aniżeli to wynika z niniejszej zasady.

Rekomendacja II.R.2 Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada nie jest stosowana, co wynika z faktu, iż funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, wieku czy też kierunku wykształcenia, a według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Kluczowe decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza a w zakresie menedżerów wyższego szczebla - Zarząd.

Zasada II.Z.1 Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada wewnętrzny podział organizacyjny określający podział zadań pomiędzy członków zarządu, przy czym nie precyzuje on podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Jednocześnie w chwili obecnej nie widzi konieczności publikowania schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.

Zasada II.Z.2 Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana. Regulacje wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku uzyskania zgody na zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej. Statut Spółki wymaga jedynie uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. W ocenie Spółki są to wystarczające zapisy z punktu widzenia Spółki i inwestorów zapewniające bezpieczeństwo funkcjonowania Spółki. Jednocześnie członkowie zarządu Spółki zachowują transparentność podejmowanej przez siebie aktywności zawodowej.

Zasada II.Z.10.1 ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Zasada nie jest stosowana. Spółka stosuje niniejszą zasadę z wyłączeniem oceny systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, które nie zostały wdrożone do stosowania w Spółce.

Rekomendacja III.R.1 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki nie są obecnie wyodrębniane specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Zgodnie z zasadą III.Z.1. za wdrożenie tych systemów odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Zasada III.Z.2 Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana. Jak wskazano w odniesieniu do zasady nr III.Z.1, w Spółce nie wyodrębniono osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.

Zasada III.Z.3 W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą funkcją. W Spółce stosowane są zasady opisane w uzasadnieniu do zasady nr III.Z.1 powyżej.

Zasada III.Z.4 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce, jak już wskazano w uzasadnieniu do niestosowania zasady nr III.Z.3 powyżej nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką. Ponadto zgodnie z uzasadnieniem do zasady III.Z.1 Zarząd Spółki w ramach wykonywania powierzonej mu funkcji wykonuje zadania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, przy czym poza kontaktami z Radą Nadzorczą wynikającymi z normalnego toku prowadzenia spraw Spółki nie przedstawia odrębnej oceny skuteczności funkcjonowania w/w systemów.

Zasada III.Z.5 Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce jak wskazano w uzasadnieniu do zasady III.Z.1 nie istnieją sformalizowane procedury i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządza ryzykiem oraz compliance. W związku z powyższym Rada Nadzorcza i Komitet Audytu monitorują skuteczność w/w systemów w oparciu o stałe kontakty z Zarządem Spółki odpowiadającym za wykonywanie w/w zadań, przy czym zgodnie z uzasadnieniem do zasady II.Z.10.1 Rada Nadzorcza nie sporządza odrębnej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów.

Rekomendacja IV.R.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie dotyczy Spółki. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań akcjonariuszy Spółka nie uznaje za uzasadnione obecnie transmitowanie obrad walnego zgromadzenia. Zasada ta nie jest stosowana również z uwagi na wysokie koszty związane z jej realizacją.

Rekomendacja IV.R.3 Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są wyłącznie przedmiotem obrotu na rynku krajowym.

Zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie dotyczy Spółki. Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są zbyt wysokie, a obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na brak zainteresowania transmisją obrad przez akcjonariuszy.

Zasada V.Z.6 Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana. Spółka aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka zweryfikuje funkcjonującą w tym obszarze praktykę i nie wyklucza możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Rekomendacja VI.R.1 Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie członków Zarządu jest przedmiotem negocjacji. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania oraz wysokości wynagrodzeń członków Zarządu. W Spółce nie istnieje dokument określający zasady ustalania polityki wynagrodzeń. Spółka jest obowiązana przedstawiać wysokości wynagrodzeń członków organów w raportach rocznych.

Rekomendacja VI.R.2 Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana. Spółka, jak wskazano w komentarzu do rekomendacji VI.R.1, nie posiada wprowadzonej polityki wynagrodzeń. Jednakże przyjęte zasady wynagradzania w Spółce odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2.

Rekomendacja VI.R.3 Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7

Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń

Zasada VI.Z.1 Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne.

Zasada VI.Z.2 Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne.

W 2018 roku Spółka przyjęła do stosowania zasadę I.Z.1.7, która stanowi:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych."

8.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania:

Akcjonariusz	Liczba akcji/ Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Mariusz Tuchlin	6.449.860	77,13%
Fundusze zarządzane przez Trigon TFI S.A.*	606.535	7,25%
Familiar S.A., SICAV-SIF	580 666	6,94%
Pozostali akcjonariusze	725.488	8,68%
RAZEM	8.362.549	100%

* w tym Trigon Infinity Akcji Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadający 436 555 akcji Spółki, stanowiących 5,22% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 436 555 głosów w Spółce, co stanowi 5,22% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

8.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Dekpol S.A. nie emitował żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta.

8.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

8.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta za wyjątkiem ograniczeń wynikających ze złożonego, przedstawionego poniżej oświadczenia.

8.7 Organy Spółki

8.7.1 Zarząd

8.7.1.1 Skład osobowy oraz zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zarząd Emitenta składa się z jednego albo większej liczby członków. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu, jest ponadto możliwe powierzenie innym członkom funkcji wiceprezesów Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć lat) i nie jest wspólna. Skład Zarządu Dekpol S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Mariusz Tuchlin	Prezes Zarządu
Krzysztof Łukowski	Wiceprezes Zarządu
Michał Skowron	Wiceprezes Zarządu
Andrzej Kuchtyk	Członek Zarządu
Rafał Dietrich	Członek Zarządu
Sebastian Barandziak	Członek Zarządu

Członkowie Zarządu powołani zostali uchwałą Zgromadzenia Wspólników Dekpol Sp. z o.o. w przedmiocie powołania członków Zarządu spółki przekształconej (Emitenta) z dnia 1 kwietnia 2014 r. Kadencja Sebastiana Barandziaka upłynie z dniem 1 marca 2022 roku. Kadencja Michała Skowrona upłynie z dniem 1 stycznia 2023 roku. Kadencja pozostałych członków Zarządu upłynie z dniem 1 kwietnia 2019 r. Za wyjątkiem Sebastiana Barandziaka i Michała Skowrona wszyscy pozostali członkowie Zarządu pełnili wcześniej funkcję członka Zarządu Spółki Dekpol Sp. z.o.o

Zmiany w składzie Zarządu Dekpol S.A. w 2017 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania

W dniu 21 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu z dniem 28 lutego 2017 r. Pana Rafała Glazy z funkcji członka Zarządu Spółki.

W dniu 21 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 marca 2017 r. Pana Sebastiana Barandziaka na członka Zarządu Spółki.

W dniu 13 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu z dniem 31 grudnia 2017 roku Pana Adama Olżyńskiego z funkcji członka Zarządu Spółki.

W dniu 13 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 stycznia 2018 Pana Michała Skowrona do Zarządu Spółki i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu.

8.7.1.2 Opis działania i uprawnień organu

Zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje Emitenta. Postanowienia Statutu wprowadzają w tym zakresie zasadę, iż wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego względnie udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego względnie udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu za cenę wyższą niż 25.000.000 zł wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały (§15 ust. 4 Statutu). Wewnętrzną organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa Regulamin Zarządu, uchwalany przez Radę Nadzorczą (dostępny na stronie http://www.dekpol.pl/informacje/pliki/244/21.pdf).

Sposób reprezentacji Emitenta jest zależny od liczebności Zarządu. W przypadku kiedy składa się on z jednego członka, członek ten posiada uprawnienie do samodzielnej reprezentacji Emitenta, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, lub jednego członka Zarządu oraz prokurenta. Jedynie Prezes Zarządu ma prawo reprezentacji samodzielnej. Każdy natomiast członek Zarządu jest uprawniony i zarazem zobowiązany do prowadzenia spraw Emitenta, w zakresie nieprzekraczającym jego zwykłych czynności. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów głos Prezesa Zarządu ma charakter decydujący. Ważność uchwał podejmowanych na posiedzeniu Zarządu uzależniona jest od uprzedniego zawiadomienia wszystkich jego członków, a także od spełnienia wymogu quorum, zgodnie z którym konieczna jest obecność większości członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.

W umowie między Emitentem a członkiem Zarządu Emitent jest reprezentowany przez Radę Nadzorczą, która może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych. Emitenta może reprezentować również pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Osoby zarządzające nie posiadają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

8.7.2 Rada Nadzorcza

8.7.2.1 Skład osobowy oraz zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Statut Dekpol S.A. przewiduje, iż Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, natomiast w przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej z pięciu do siedmiu członków. Powołanie, jak również odwołanie, członków Rady Nadzorczej następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Organ ten dokonuje wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, może również powierzyć funkcję Wiceprzewodniczącego innemu członkowi. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat i nie jest wspólna.

Skład Rady Nadzorczej Dekpol S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Roman Suszek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Stobiecki	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Grzywacz	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Kędzierski	Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Wąsacz	Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Kadencja Romana Suszka, Piotra Stobieckiego i Jacka Grzywacza upłynie z dniem 1 kwietnia 2019 roku. Kadencja Jacka Kędzierskiego upłynie z dniem 30 czerwca 2019 roku. Kadencja Grzegorza Wąsacza upłynie z dniem 7 marca 2022 roku.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Dekpol S.A. w 2017 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania

W dniu 27 stycznia 2017 r. Pan Krzysztof Czerkas złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 marca 2017 roku.

W dniu 7 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało z dniem 7 marca 2017 roku Pana Grzegorza Wąsacza na Członka Rady Nadzorczej.

8.7.2.2 Opis działania i uprawnień organu

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą:

1. ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
1. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
1. uchwalanie oraz zmiany Regulaminu Zarządu;
1. ustalanie wynagrodzeń członków Zarządu;
1. wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Emitenta udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów;
1. wyrażanie zgody na zawarcie umów pożyczek i kredytów, udzielenie poręczeń, gwarancji, ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub jakiegokolwiek innego zabezpieczenia o charakterze osobistym lub rzeczowym lub jakichkolwiek innych form

odpowiedzialności za długi jakichkolwiek osób trzecich, o wartości świadczenia powyżej 50 000 000 złotych;

1. wyrażanie zgody na dokonywanie czynności nieodpłatnych, o jednorazowej wartości świadczenia powyżej 100 000 zł;
1. zatwierdzenie budżetów i planów finansowych Emitenta oraz wszelkich zmian do tych dokumentów;
1. opiniowanie okresowych sprawozdań Zarządu;
1. wyrażanie zgody na operacje na instrumentach pochodnych;
1. wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Emitenta (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Emitenta takiej umowy;
1. wyrażenie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Emitenta;
1. wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz;
1. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub Statutu.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej, podlegający zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie (dostępny na stronie http://www.dekpol.pl/relacje inwestorskie,dokumenty korporacyjne,244,239.html).

Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji w rozumieniu art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi udziela Walne Zgromadzenie.

8.7.2.3 Komitety Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, organ ten jest upoważniony do tworzenia komitetów wewnętrznych, których główną funkcją jest doradzanie i opiniowanie oraz formułowanie zaleceń i ocen w wybranych sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej. W uchwale o utworzeniu komitetu wewnętrznego następuje wskazanie nazwy komitetu, określenie minimalnej liczby członków, powołanie członków komitetu, w tym jego przewodniczącego, a także określenie zasad funkcjonowania danego komitetu poprzez określenie spraw oraz zadań komitetu.

Niezależnie od postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej, podstawę do powołania komitetu audytu przez Radę Nadzorczą stanowi ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Do ustawowych kompetencji Komitetu Audytu należy:

1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
1. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej,
1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6,
1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, na czas trwania ich kadencji jako członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, iż przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna być niezależna od Emitenta w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach (...). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Emitent lub poszczególni członkowie w określonych zakresach powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Do członków Komitetu Audytu zastosowanie mają również zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Komitet Audytu został utworzony na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 29 września 2014 roku Uchwała weszła w życie z dniem dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym.

W ramach wskazanej uchwały dokonano wyboru członków Komitetu Audytu w osobach Jacka Kędzierskiego, któremu powierzono także funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, Jacka Grzywacza oraz Krzysztofa Czerkasa.

W dniu 16 marca 2016 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, iż skład Komitetu Audytu zostaje zwiększony do czterech członków, powołując na członka Komitetu Audytu Pana Romana Suszka.

W dniu 27 stycznia 2017 r. Pan Krzysztof Czerkas złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 marca 2017 roku, skutkiem czego Pan Krzysztof Czerkas również zakończył z dniem 1 marca 2017 roku pracę w Komitecie Audytu.

Od 1 marca 2017 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu działał w trzyosobowym składzie:

− Jacek Kędzierski Przewodniczący Komitetu Audytu,
− Jacek Grzywacz Członek Komitetu Audytu,
− Roman Suszek Członek Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu Jacek Kędzierski i Roman Suszek spełniają kryteria członków niezależnych w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach (…), jak również w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Jacek Kędzierski oraz Jacek Grzywacz spełniają wymogi określone w art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach (…). Zarówno wykształcenie jak i przebieg kariery zawodowej uzasadniają stwierdzenie, iż posiadają oni wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Uchwałą z dnia 26 września 2017 roku Rada Nadzorcza zmieniła zasady funkcjonowania Komitetu Audytu celem ich dostosowania do regulacji ustawy o biegłych rewidentach (…).

Komitet Audytu opracował Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem.

W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń, niewykluczone jest natomiast jego utworzenie przez Radę Nadzorczą w przyszłości, na podstawie wskazanej powyżej kompetencji określonej w § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej.

8.7.3 Walne Zgromadzenie

8.7.3.1 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia

Zgodnie z art. 399 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w KSH, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Ponadto do zwołania Walnego Zgromadzenia uprawnieni są akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów. Zgodnie z art. 400 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 23 Statutu Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Starogardzie Gdańskim, Gdańsku, Gdyni, Sopocie lub w Warszawie. Brak w regulacjach wewnętrznych Emitenta zapisów, które zmieniałyby zasady powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy m. in. oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusze po ogłoszeniu o zwołaniu Walnym Zgromadzeniu i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgłosić podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 KSH). Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu wymaga udzielenia w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia (dostępny na stronie http://www.dekpol.pl/relacje- inwestorskie,dokumenty-korporacyjne,244,239.html) wskazuje sposoby weryfikacji zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Pełnomocnik jest uprawniony do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Akcjonariusze posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, są uprawnieni do ustanowienia oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Również w przypadku posiadania akcji zapisanych na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych jest możliwe ustanowienie oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. Na każdą akcję przypada 1 głos na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów Akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub inne obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.

Uchwały zwiększające świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplające ich prawa, wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczą.

Regulamin Walnego Zgromadzenia dopuszcza utrwalanie przebiegu obrad przy pomocy elektronicznych nośników informacji. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki i dostęp do nich może być zapewniony na stronie internetowej Spółki. Regulamin Walnego Zgromadzenia dopuszcza również transmitowanie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i udostępnianie do wiadomości publicznej na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej obecności na posiedzeniu przedstawicieli mediów, nagrywaniu przez nich obrad bądź wykonywaniu zdjęć lub filmowaniu.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z postanowieniami Statutu następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
1. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokrycia straty;
1. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
1. podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
1. zmiana Statutu;
1. uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
1. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
1. rozwiązanie, likwidacja i łączenie, podział lub przekształcanie Spółki;
1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
1. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub Statutu.

8.7.3.2 Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Prawa (uprawnienia) i obowiązki związane z akcjami Emitenta regulowane są przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne przepisy prawa oraz postanowienia Statutu. Zakres uprawnień z akcji serii A i B jest tożsamy, w ramach kapitału zakładowego Emitenta nie występują akcje uprzywilejowane.

Prawa skorelowane z akcjami mają charakter majątkowy lub korporacyjny, a ich treść przedstawia poniższy opis.

Uprawnienia o charakterze majątkowym:

1. Prawo do udziału w zyskach. Akcje serii A i serii B dają równe prawo do dywidendy. Podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy należy do uprawnień Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z brzmieniem uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30.06.2014 roku akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok 2014, to jest od dnia 1.01.2014 roku.
1. Z akcjami nie są związane inne prawa do udziału w zysku Emitenta.
1. Prawo poboru nowych akcji przysługuje wszystkim akcjonariuszom, proporcjonalnie do liczy posiadanych akcji (art. 433 KSH). Jednakże w interesie Emitenta Walne Zgromadzenie jest uprawnione do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, przy czym dla podjęcia uchwały w tym przedmiocie konieczne jest uprzednie zapowiedzenie jej w porządku obrad walnego zgromadzenia oraz uzyskanie większości przynajmniej 4/5 głosów.
1. Prawo udziału w masie likwidacyjnej spółki przysługuje wszystkim akcjonariuszom jako prawo uczestnictwa w podziale majątku spółki pozostałym po uprzednim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, przy czym podział może nastąpić nie wcześniej, niż po upływie roku od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
1. Prawo do rozporządzania akcjami akcjonariusze uprawnieni są do zbywania posiadanych akcji, jak również do ich obciążania zastawem lub użytkowaniem.
1. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym:
1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje wszystkim osobom będącym akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
1. Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu przysługuje wszystkim akcjonariuszom, a każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia możliwe jest oddanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, za pomocą formularzy udostępnionych na stronie internetowej Emitenta. Głos oddany w innej formie niż na formularzu udostępnionym przez Emitenta jest nieważny.
1. Prawa przysługujące akcjonariuszom w zależności od udziału w kapitale zakładowym bądź ogólnej liczbie głosów:
prawo zwołania Walnego Zgromadzenia,
prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia,
prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
prawo zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad,
prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Prawo zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
1. Prawo zapoznania się z listą akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia
1. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności na Walnym Zgromadzeniu
1. Prawo do informacji dotyczących Emitenta w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd ma obowiązek udzielać akcjonariuszom, na zgłoszone przez nich żądania, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
1. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
1. Prawo przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał
1. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
1. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały
1. Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały

8.8 Zasady zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z art. 430 kodeksu spółek handlowych następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Obecnie obowiązujący Statut Dekpol S.A. nie zawiera postanowień dodatkowych, odmiennych od wyżej wskazanych przepisów kodeksu spółek handlowych, dotyczących zasad dokonywania zmian Statutu Spółki.

8.9 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej

Zadaniem systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych zamieszczanych w raportach okresowych. Za system kontroli wewnętrznej w Dekpol S.A. i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Podstawową zewnętrzną kontrolę w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki stanowi weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską. Do zadań biegłego rewidenta należy badanie sprawozdania rocznego oraz przegląd sprawozdania półrocznego. Zgodnie z § 21 ust. 2 pkt. 11 Statutu wybór biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

Sprawozdania finansowe przedstawiane są również Radzie Nadzorczej Spółki, w której kompetencji leży ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie i odpowiadają oni solidarnie wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie tego obowiązku. W ramach Rady Nadzorczej organem wyznaczonym do sprawowania nadzoru nad procesem raportowania finansowego w Spółce jest Komitet Audytu - Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się Dział Księgowości Spółki pod nadzorem Głównej Księgowej. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych należy do Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych biegłemu rewidentowi podlegają one weryfikacji przez Zarząd. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki.

Elementem kontroli jakości i poprawności danych jest zastosowanie systemu sprawozdawczości zarządczej oraz prowadzona przez Zarząd analiza wyników finansowych i podstawowych wskaźników. Analiza wyników prowadzona jest w porównaniu zarówno do planu finansowo-operacyjnego, jak i do wyników poprzednich okresów, a zidentyfikowane odchylenia są wyjaśniane. W Spółce dokonuje się okresowych przeglądów planów ekonomiczno-finansowych. W proces planowania i budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Spółki, zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla.

8.10 Polityka Różnorodności

W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, wieku czy kierunku wykształcenia, a według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Kluczowe decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, a w zakresie menedżerów wyższego szczebla - Zarząd.

9. Polityka Wynagrodzeń

9.1 System wynagrodzeń

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. W Spółce nie występują również programy motywacyjne. W roku 2017 nie miały miejsca zmiany w systemie wynagrodzeń. Spółka nie wyklucza w przyszłości określenia w formie dokumentu polityki wynagrodzeń, natomiast na chwilę obecną wynagradzanie pracowników Spółki odbywa się na podstawie przyjętego regulaminu wynagradzania. W ocenie Spółki dotychczasowy system wynagradzania członków Zarządu, kluczowych menedżerów oraz Członków Rady Nadzorczej pozwala na realizację celów Spółki, w szczególności na długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania Emitenta.

9.2 Warunki i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu

Zasady oraz wysokość wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu ustalana jest przez Radę Nadzorczą w wyniku negocjacji.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych członkom Zarządu za rok 2017 przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie
Mariusz Tuchlin	cały rok 2017	334
Krzysztof Łukowski	cały rok 2017	338
Adam Olżyński	cały rok 2017	240
Andrzej Kuchtyk	cały rok 2017	226
Rafał Dietrich	cały rok 2017	219
Rafał Glaza	I-II 2017	58
Sebastian Barandziak	III-XII 2017	81
RAZEM		1 496

Wynagrodzenie brutto osób zarządzających Emitenta w tys. zł

Członkowie Zarządu otrzymują stałe wynagrodzenie. W 2017 roku osoby zarządzające nie otrzymywały nagród, innych korzyści ani świadczeń finansowych (w tym warunkowych lub odroczonych). W związku z pierwszą wypłatą dywidendy przypadającą w 2017 roku Członkowie Zarządu będący jednocześnie akcjonariuszami Spółki otrzymali z tego tytułu w 2017 roku: Mariusz Tuchlin – 3.418.425,80 zł oraz Sebastian Barandziak – 768,50 zł.

W 2017 roku członkom Zarządu Emitenta nie zostały przyznane przez Emitenta świadczenia w naturze za usługi przez nich realizowane.

Umowy zawarte z Członkami Zarządu nie określają zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu ich rozwiązania.

Członkowie Zarządu Emitenta pełniący funkcje Członków Zarządu w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej Dekpol nie uzyskują z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia, a zawarte z nimi umowy nie określają zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu ich rozwiązania.

9.3 Pozafinansowe składniki wynagrodzeń przysługujące członkom Zarządu i kluczowym menedżerom

Członkowie Zarządu oraz kluczowi menedżerowie nie otrzymują pozafinansowych składników wynagrodzenia.

9.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji

Nie występują umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

9.5 Warunki i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Statutu z tytułu wykonywanej funkcji członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, ponadto przysługuje im zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych członkom Rady Nadzorczej za rok 2017 przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie
Roman Suszek	cały rok 2017	22
Piotr Stobiecki	cały rok 2017	16
Jacek Grzywacz	cały rok 2017	18
Jacek Kędzierski	cały rok 2017	18
Krzysztof Czerkas	I-III 2017	4
Grzegorz Wąsacz	III-XII 2017	14
RAZEM		92

Wynagrodzenie brutto osób nadzorujących Emitenta w tys. zł

W 2017 roku osoby nadzorujące nie otrzymywały nagród, innych korzyści ani świadczeń finansowych (w tym warunkowych lub odroczonych).

W 2017 roku członkom Rady Nadzorczej Emitenta nie zostały przyznane przez Emitenta świadczenia w naturze za usługi przez nich realizowane.

Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie pełnią funkcji we władzach pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Dekpol i tym samym nie uzyskują z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia.

9.6 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

W 2017 roku w Spółce nie występowały zobowiązania wynikające z emerytur lub innych świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z ww. emeryturami.

10. Pozostałe Informacje

10.1 Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W 2017 roku nie toczyły się jakiekolwiek postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Kapitałowej Spółki.

Emitent wszakże wyjaśnia, iż specyfiką prowadzonej przez niego działalności jest mnogość postępowań związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu zrealizowanych przedsięwzięć. Zdarzają się także przypadki kiedy Emitent występuje w roli strony pozwanej, są one zwykle powiązane z inwestycjami realizowanymi przez niego w ramach działalności deweloperskiej. Spółka nie utworzyła rezerwy na należności, oczekując na wyniki prowadzonych postępowań. Od tych wyników uzależnione zostaną dalsze decyzje Emitenta w tym zakresie.

W 2017 roku nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość pojedynczo lub łącznie stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

10.2 Zagadnienia pracownicze

Wielkość przeciętnego zatrudnienia w strukturach Emitenta w okresie 2017-2016, z podziałem na pracowników umysłowych i fizycznych, przedstawia poniższa tabela:

Stan zatrudnienia w strukturach Emitenta w okresie 2017 - 2016 (średnioroczne zatrudnienie w okresie, w osobach)

Wyszczególnienie	2017	2016
Pracownicy umysłowi	143	129
Pracownicy fizyczni	117	83
RAZEM	260	212

Źródło: Emitent

Wielkość zatrudnienia w strukturach Emitenta w okresie 2017-2016, na koniec poszczególnych okresów, przedstawia poniższa tabela:

Stan zatrudnienia w strukturach Emitenta w okresie 2017– 2016 (stan na koniec okresu, w osobach)

Wyszczególnienie	31.12.2017	31.12.2016

Stan zatrudnienia (osoby)	306	218

Źródło: Emitent

W przedsiębiorstwie Emitenta na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz za okres prezentowanych historycznych danych finansowych nie działały żadne związki zawodowe.

Emitent ponadto informuje, iż na dzień 31.12.2017 roku w spółkach zależnych pośrednio i bezpośrednio Emitentowi stan zatrudnienia wynosił 0.

10.3 Firma audytorska

Firmą audytorską wybraną do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Dekpol S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol za rok obrotowy 2017 i 2018 jest HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audit PIE Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Rakowieckiej 41/27, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000647457 oraz wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 4123.

Ww. podmiot został wybrany również do przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DEKPOL za okresy od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku.

Umowa z ww. podmiotem została zawarta w dniu 18.08.2017 r. na okres niezbędny do przeprowadzenia czynności będących przedmiotem umów.

Firmą audytorską wybraną do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Dekpol S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol za okres 01.01.2016 – 31.12.2016 roku była HLB M2 Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Tax & Audit Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Rakowieckiej 41/27. Firma ta została wybrana również do przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku oraz przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DEKPOL za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku.

Wyszczególnienie	2017	2016
Data zawarcia umowy na badanie sprawozdania finansowego za odpowiedni okres:
badania sprawozdania finansowego	18.08.2017	07.10.2016
przegląd ksiąg rachunkowych	18.08.2017	08.08.2016

Wyszczególnienie	2017	2016
Wysokość wynagrodzenia wypłaconego lub należnego za rok obrotowy:
badania sprawozdania finansowego (jednostkowe)	28,5	28,8
badania sprawozdania finansowego (skonsolidowane)	11,5	10,4
przegląd skróconego sprawozdania finansowego	20,3	19,8
usługi doradztwa podatkowego	-	3,05
pozostałe usługi	-	-
RAZEM	60,3	62,05

10.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Emitent w efekcie stworzenia działu Badawczo-Rozwojowego jest w stanie samodzielnie prowadzić operacje badawcze służące rozwojowi innowacyjnych rozwiązań w dziedzinie przemysłu ciężkiego i na ich podstawie wdrażać do produkcji nowoczesne rozwiązania technologiczne. Będą to badania o charakterze eksperymentalnym oraz teoretycznym. Badania przemysłowe podejmowane będą przede wszystkim w celu zdobycia nowej wiedzy na temat podłoża zjawisk i obserwowanych faktów bez nastawienia na konkretne zastosowanie czy wykorzystanie.

Prace będą skupione nad opracowywaniem nowych rozwiązań w zakresie osprzętu budowlanego, a przede wszystkim łyżek skarpowych. Wynika to z faktu, iż rynek oczekuje innowacyjnych produktów wyróżniających się pod względem nowych aspektów użyteczności technologicznej, jakościowej i funkcjonalnej powodującej usprawnienie wykonywanych czynności. Po pierwsze, planowane do opracowania w zakresie działu Badawczo-Rozwojowego nowe rozwiązania technologiczne będą dotyczyły zwiększenia liczby funkcji w produkowanych osprzętach budowlanych. Zatem Emitent dążyć będzie do konstruowania nowych produktów z uwzględnieniem nowych funkcji. Jest to spowodowane faktem, iż wielozadaniowa łyżka skarpowa wnosi szereg korzyści dla docelowego odbiorcy, w związku z czym inne osprzęty budowlane, które obejmować będą większą liczbę wykonywanych funkcji, znajdą szerokie zastosowanie na rynku. Po drugie, planowane do opracowywania nowe rozwiązania technologiczne mają skupiać się również nad opracowywaniem osprzętów budowlanych o niższej masie. Wynika to z faktu, iż waga jest istotnym kryterium w wyborze produktu. Natomiast wniesiona wielofunkcyjność niesie za sobą koniczność zwiększenia wagi, która jest niezaprzeczalnie uzasadniona skupieniem czterech osprzętów w jednym. Kolejnym stawianym obszarem badawczym jest opracowanie nowych produktów o zwiększonej wytrzymałości. Badania te będą polegały na opracowywaniu nowych konstrukcji urządzeń, które pozwolą na gwarantowane przedłużenie żywotności osprzętów budowlanych. Prace badawcze będą również obejmowały takie obszary badawcze jak:

badanie nad możliwością pogłębienia łyżki;
badanie nad zmianą konstrukcji łyżki prowadzące do łatwiejszego sposobu wykonania przez nią czynności technicznych;
badanie nad siłownikami konstrukcyjnymi;
badanie nad zwiększeniem zakresu roboczego łyżki.

Należy podkreślić, iż wyznaczone obszary badawcze, zostały określone na podstawie doświadczenia Emitenta, które to pozwoliło na dokładne zdiagnozowanie potrzeb i preferencji odbiorców z rynku międzynarodowego. Opracowanie kolejnych, zupełnie nowych rozwiązań technologicznych o mierzalnych, potwierdzanych badaniami korzyści użytkowych, pozwoli Emitentowi na znaczne zwiększenie grona odbiorców.

Stworzony dział Badawczo-Rozwojowy będzie zmierzał do odkrycia nowych prawidłowości, zasad metodologicznych w celu osiągnięcia postępu wiedzy w dziedzinie osprzętu maszyn budowlanych przez odkrycie nowych prawd, twierdzeń, uogólnień, praw nauki. W rezultacie kierunki przeprowadzanych badań będą wynikały również z wewnętrznej logiki rozwoju nauki jak i zainteresowań samej firmy Emitenta.

W nowo utworzonym dziale Badawczo-Rozwojowym będą prowadzone działania badawczorozwojowe w zakresie:

analiz przyszłych potrzeb użytkowników rynku;
badań stanu obecnego i prognozowanie przyszłego rozwoju w branży maszynowej;
zdobycia nowej wiedzy na temat podłoża zjawisk i obserwowanych faktów;
zdobycia nowej wiedzy celem opracowania rozwiązań stanowiących postęp naukowy w dziedzinie osprzętu budowlanego;
badań teoretycznych i eksperymentalnych nad opracowywaniem nowatorskich rozwiązań;
analiz nowych pomysłów nad możliwością zastosowania na rynku;
badań przemysłowych oraz prac rozwojowych nad opracowywaniem nowych prototypów;
opracowywania dokumentacji konstrukcyjno-technologicznej nowych produktów.

Emitent chcąc być przedsiębiorstwem innowacyjnym musi podjąć działania w kierunku utworzenia tego typu działu. Emitent postanowił więc utworzyć własny, trwały i samodzielny dział Badawczo-Rozwojowy w swoim zakładzie. Emitent poprzez prowadzone prace Badawczo-Rozwojowe zamierza oferować klientom produkty dopasowane do ich potrzeb i wymogów oraz wprowadzać je szybciej i skuteczniej aniżeli konkurenci. Dzięki temu, ma szansę wzmacniać przewagę konkurencyjną. Okazuje się, iż przewaga konkurencyjna jest w dużym stopniu uzależniona od wiedzy i zdolności technologicznych oraz doświadczenia w tworzeniu nowych wyrobów.

10.5 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Emitent prowadząc działalność w statutowym zakresie jest zobowiązany do przestrzegania przepisów z zakresu ochrony środowiska, które na bieżąco są przez Spółkę weryfikowane i stosowane.

10.6 Działalność sponsoringowa i charytatywna

Emitent nie ma wewnętrznie określonej polityki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalność sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. W ocenie Spółki działalność promocyjna, sponsoringowa i charytatywna ma znaczenie marginalne. Emitent nie wyklucza wprowadzenia polityki w powyższym zakresie w przyszłości.

10.7 Nagrody i wyróżnienia

Akcje Dekpol w 2017 r. okazały się najlepszą inwestycją na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Wartość akcji wzrosła w skali całego roku o blisko 260%, w relacji do 20% wzrostu indeksu branżowego WIG-Nieruchomości i braku wzrostu w przypadku indeksu WIG-Budownictwo. Mariusz Tuchlin, Prezes Dekpol S.A. został nominowany przez Gazetę Giełdy i Inwestorów "Parkiet" do tytułu Prezes Roku w ramach nagród Byki i Niedźwiedzie 2017. Dekpol dotarł również do ćwierćfinałów w konkursie Wybieramy Mistrza GPW, w którym głosowali czytelnicy Pulsu Biznesu oraz portalu Bankier.pl.

Dekpol w minionym roku został jednocześnie sklasyfikowany na 572 miejscu w rankingu 1000 największych firm w Polsce opublikowanym przez Gazetę Finansową oraz na 36 miejscu największych firm pod względem przychodów w ramach województwa pomorskiego, który został przygotowany przez Dziennik Bałtycki.

10.8 Kontakt dla Inwestorów

Nazwa (firma):	Dekpol Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:	Dekpol S.A.
Adres siedziby:	ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn
Telefon:	(58) 560-10-60
Faks:	(58) 560-10-61
Adres strony internetowej:	http://www.dekpol.com.pl/
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]

Mariusz Tuchlin	Krzysztof Łukowski	Michał Skowron
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu
Andrzej Kuchtyk	Rafał Dietrich	Sebastian Barandziak
Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu

AI Terminal

Dekpol S.A.

5581_rns_2018-04-30_4bae2e79-94c4-43db-bd21-f601db0004c5.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DEKPOL S.A. za rok 2017

Spis treści

1. Podstawowe informacje o Spółce

1.1 Działalność Dekpol S.A.

Emitent prowadzi działalność operacyjną w trzech obszarach:

1.2 Oddziały

1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

1.4 Akcje i akcjonariat Spółki

1.4.1 Kapitał zakładowy Spółki

1.4.2 Struktura akcjonariatu

1.4.3 Umowy w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu

1.4.4 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

1.4.5 Program akcji pracowniczych

1.4.6 Akcje własne

1.5 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką

1.6 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

2.1 Struktura Grupy Kapitałowej

Spółki bezpośrednio zależne od Dekpol S.A.:

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.):

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Inwestycje

Sp. z o.o.):

Spółka pośrednio zależna od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Pszenna Sp. z o.o.):

2.2 Jednostki podlegające konsolidacji

2.3 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Dekpol po zakończeniu 2017 roku.

2.4 Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

2.5 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

3. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej

3.1 Podstawowe produkty, towary i usługi

Generalne Wykonawstwo

Zestawienie ważniejszych kontraktów realizowanych przez Emitenta na dzień 31.12.2017 r.:

Działalność deweloperska

Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych

3.2 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

3.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe

Główne inwestycje Emitenta dokonane w 2017 roku

3.4 Zdarzenia i umowy w roku obrotowym 2017 oraz po jego zakończeniu

3.4.1 Znaczące zdarzenia i umowy w roku obrotowym 2017 oraz po jego zakończeniu

Zawarcie umowy dotyczącej budowy hal produkcyjno-magazynowych w Aleksandrowie Kujawskim

Zawarcie umowy dotyczącej budowy hali magazynowej w gm. Tczew

Zawarcie aneksu do umowy z HE 7R Gdańsk Sp. z o.o.

Otrzymanie pozwolenia na budowę I etapu budynków mieszkalnych w ramach projektu "Młoda Morena Park"

Otrzymanie pozwolenia na budowę III etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Zielone"

Zawarcie umowy oraz aneksów z 7R Logistic S.A. w przedmiocie generalnego wykonawstwa

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo zespołu mieszkaniowego "Słoneczne Wzgórza – Etap F" w Gdańsku

Zawarcie umowy o roboty budowlane z HE 7R Gdańsk 1 sp. z o.o.

Zawarcie umowy o roboty budowlane

Przedwstępne umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w Warszawie przy ulicy Prądzyńskiego

Nabycie nieruchomości w Gdańsku przy ul. Myśliwskiej

Otrzymanie pozwolenia na budowę II etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu "Młoda Morena"

Zawarcie aneksu do umowy o współpracy przy realizacji robót związanych z budową osiedla Na Fali w Gdyni

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji na Litwie

Zawarcie umowy o generalne wykonanie inwestycji

Otrzymanie pozwolenia na budowę III etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu "Młoda Morena"

Otrzymanie pozwolenia na budowę IV etapu osiedla budynków mieszkalnych w ramach projektu "Nowe Rokitki"

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo z OPUS Investment Sp. z o.o. Sp. k.

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynku wielorodzinnego w ramach projektu "Jaworowe Wzgórza"

Zawarcie umowy o roboty budowlane w CH Atrium Targówek w Warszawie

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo hali serwisowej w Rusocinie

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynku usługowego zakwaterowania turystycznego z częścią mieszkaniową w ramach projektu "Verano Residence"

Zawarcie umowy nabycia praw do kupna nieruchomości położonej w Gdańsku

Zakup udziałów w Smartex Sp. o.o. i zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej realizacji projektu deweloperskiego we Wrocławiu

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynku pensjonatowo - usługowego w Helu

Otrzymanie pozwolenia na budowę zespołu dwóch budynków mieszkalnego i usługowego w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo inwestycji w Siemianowicach Śląskich

Zawarcie umowy o roboty budowlane

Zawarcie listu intencyjnego z Panattoni Europe sp. z o.o.

Zawarcie umowy o roboty budowlane dotyczące budowy budynków handlowo-usługowych w Babicach Nowych

Zawarcie aneksu do umowy dotyczącej realizacji projektu "Grano Residence" w Gdańsku

Zamówienie na wykonanie obiektu w miejscowości Linowiec

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynków mieszkalnych w ramach II etapu projektu "Młoda Morena Park"

Otrzymanie pozwolenia na budowę II etapu osiedla budynków mieszkalnych w ramach projektu "Nowe Rokitki Park"

3.4.2 Pozostałe zdarzenia i umowy

3.5 Pożyczki i kredyty

Podpisanie umowy o kredyt w rachunku bieżącym z mBank S.A.

Aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.