Archicom S.A.

AGM Information • Apr 30, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ARCHICOM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 30 MAJA 2018 ROKU

UCHWAŁA nr 1/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 32 Statutu Spółki, niniejszym powołuje Pana / Panią [...] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

*******************************

UCHWAŁA nr 2/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
• a. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r.;
• b. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
• a. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom SA za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r.;
• b. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Archicom SA w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Archicom SA z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2017 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitalowej

Archicom SA za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Archicom SA w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2017 r.

• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Archicom SA:
• a. oceny sytuacji Spółki w 2017 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli funkcji audytu wewnetrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz wewnętrznego;
• b. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. zawierającego sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu;
• c. dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informacji o braku polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom SA za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Archicom SA w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku.
• 1. Podjecie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04 grudnia 2015r. w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5/07/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie nabycia akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawiania w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (emisja do 220.354 akcji w celu realizacji programu motywacyjnego dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidend w przyszłości.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Archicom SA do nabywania do 220.354 akcji własnych Spółki w celu umorzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Archicom SA.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Archicom SA.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*******************************

UCHWAŁA nr 3/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, obejmujące:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 844.385.854 zł;
• 1. sprawozdanie z wyniku, które wykazuje zysk netto z działalności za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., w kwocie 57.253.642,77 zł;
• 1. sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., w kwocie 57.253.642,77 zł;
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., o kwotę 70.639.384 zł;
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujące stan środków pieniężnych na kwotę 19.718.684 zł;
• 1. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*******************************

UCHWAŁA nr 4/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

********************************

UCHWAŁA nr 5/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom SA za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu sie oraz przeanalizowaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom SA za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Archicom SA za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.031.928.062 zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z wyniku, które wykazuje zysk netto z działalności za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., w kwocie 57.281.829 zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., w kwocie 60.050.130 zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., o kwotę 99.006.914 $z$ $\vdots$
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujące stan środków pieniężnych na kwotę 129.954.860 zł;
• 1. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objasmające.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

********************************

UCHWAŁA nr 6/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Archicom SA w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Archicom SA w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Archicom SA w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

********************************

UCHWAŁA nr 7/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu ARCHICOM Spółka Akcyjna -Dorocie Jarodzkiej-Śródce absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu - Dorocie Jarodzkiej-Śródce, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

********************************

UCHWAŁA nr 8/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu ARCHICOM Spółka Akcyjna -Rafałowi Jarodzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Wiceprezesowi Zarządu Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu - Rafałowi Jarodzkiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

********************************

UCHWAŁA nr 9/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu ARCHICOM Spółka Akcyjna -Kazimierzowi Śródce absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handłowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Wiceprezesowi Zarządu Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Kazimierzowi Śródce, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 10/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu ARCHICOM Spółka Akcyjna -Pawłowi Ruszczakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

*******************************

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Pawłowi Ruszczakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

********************************

UCHWAŁA nr 11/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu ARCHICOM Spółka Akcyjna -Tomaszowi Sujakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu - Tomaszowi Sujakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

********************************

UCHWAŁA nr 12/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ARCHICOM Spółka Akcyjna - Arturowi Olendrowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Arturowi Olendrowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

********************************

UCHWAŁA nr 13/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia I Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej ARCHICOM Spółka Akcyjna – Markowi Gabryjelskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela I Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu -Markowi Gabryjelskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 10 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 14/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia II Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej ARCHICOM Spółka Akcyjna - Konradowi Płochockiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela II Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Konradowi Płochockiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 15/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ARCHICOM Spółka Akcyjna - Tadeuszowi Nawracajowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

********************************

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Tadeuszowi Nawracajowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

********************************

UCHWAŁA nr 16/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ARCHICOM Spółka Akcyjna – Jędrzejowi Śródce absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Jędrzejowi Śródce, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

********************************

UCHWAŁA nr 17/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 grudnia 2015 roku w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), postanawia dokonać zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 grudnia 2015 roku ("Uchwała") w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. ("Program"), poprzez zmianę treści warunków Programu, określonych w Załączniku do Uchwały, zatytułowanym "Program Motywacyjny na lata 2016-2018" ("Załącznik"), w następującym zakresie:

1. zmienia się ust. 2 w pkt II "Sposób realizacji Programu Motywacyjnego" Załącznika do Uchwały i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"2. Akcje przeznaczone dla Osób Uprawnionych zostaną:

• a) nabyte przez Spółkę zgodnie z art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie nabycia akcji własnych. Spółka może zlecić nabywanie akcji przeznaczonych dla Osób Uprawnionych firmie inwestycyjnej lub jednostce Grupy; lub
• b) wyemitowane w drodze realizacji uchwały/uchwał Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego podjętych, zgodnie z upoważnieniem udzielonym Zarządowi na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie zmiany Statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (emisja do 220.354 akcji Archicom S.A. w celu realizacji programu motywacyjnego dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.).

Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego zostaną zaoferowane do objęcia w całości przez podmiot, niebędący podmiotem zależnym od Spółki w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych lub przez firmę inwestycyjną wybraną przez Zarząd ("Powiernik"). Powiernik obejmie akcje wyłącznie w celu ich dalszego zaoferowania i przeniesienia na rzecz Osób Uprawnionych w celu realizacji Programu oraz zgodnie z postanowieniami umowy, którą Spółka zawrze z Powiernikiem. Powiernik zobowiąże się do nie rozporządzania akcjami w inny sposób niż w celu realizacji Programu. Łączna liczba akcji skupionych przez Spółkę oraz objęta przez Powiernika z przeznaczeniem

dla Osób Uprawnionych nie przekroczy liczby akcji określonej zgodnie z ust. 4 pkt I "Cel Programu Motywacyjnego i zasady ogólne."

• 1. zmienia się ust. 1 w pkt V "Zaoferowanie i zbycie Akcji, cena, lock-up" Załącznika do Uchwały i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:
• "1. Prawo do nabycia akcji w ramach Programu za dany rok obrotowy ma charakter prawa osobistego i powstaje z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Spółki za ten rok obrotowy. Akcje zostana zaoferowane Osobom Uprawnionym przez Spółkę (Zarząd – w stosunku do Osób Uprawnionych innych niż członkowie Zarządu, Radę Nadzorczą – w stosunku do Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu) lub Powiernika, w terminie do 17 miesięcy od dnia powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie nabycia akcji własnych w celu zaoferowania ich Osobom Uprawnionym za dany rok obrotowy w przypadku realizacji Programu za 2016 rok, przy zachowaniu wymogów określonych w art. 363 §3 Kodeksu spółek handlowych i z zastrzeżeniem możliwości wydłużenia tego terminu o okres niezbędny do zakończenia okresu zamkniętego, o którym mowa w Rozporządzeniu MAR oraz w przypadku realizacji Programu za rok 2017 i 2018 w terminie do 10 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2017 i 2018 rok obrotowy, z zastrzeżeniem możliwości wydłużenia tego terminu o okres niezbędny do-zakończenia okresu zamkniętego, o którym mowa w Rozporządzeniu MAR.

Oferta może zostać złożona na całość lub część pakietu akcji przyznanych Osobom Uprawnionym. W wyżej wymienionych terminach Spółka lub Powiernik zobowiązani są do zaoferowania całości pakietu akcji przyznanych Osobom Uprawnionym. Prawo do nabycia akcji jako prawo osobiste nie jest zbywalne i nie może stanowić przedmiotu obrotu ani zamiany na roszczenie finansowe wobec Spółki lub Powiernika".

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

********************************

UCHWALA nr 18/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie zmiany uchwały nr 5/07/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie nabycia akcji własnych

§1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą

we Wrocławiu ("Spółka"), w związku z podjęciem uchwały nr [...], Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2018 roku, w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 grudnia 2015 roku w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A., postanawia dokonać zmiany uchwały nr 5/07/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lipca 2017 roku ("Uchwała") w sprawie nabycia akcji własnych, poprzez zmianę ust. 2 zd. 2 Uchwały i nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"Akcje własne nabyte przez Spółkę w powyższym celu należy zaoferować osobom uprawnionym w terminie do 17 (siedemnastu) miesięcy od dnia odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia w przypadku Programu za 2016 rok, z zastrzeżeniem możliwości wydłużenia tego terminu o okres niezbędny do zakończenia okresu zamkniętego, o którym mowa w Rozporządzeniu MAR".

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

********************************

Uchwała nr 19/05/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku

w sprawie zmiany Statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (emisja do 220.354 akcji w celu realizacji programu motywacyjnego dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"): (i) w celu realizacji postanowień uchwały nr [...], Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2018 roku, w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 grudnia 2015 roku w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. ("Program"), (ii) z uwagi na wygaśnięcie upoważnienia przyznanego Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału zakładowego, na podstawie uchwały nr 3/07/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie zmiany Statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki ("Uchwała"), w skutek wykorzystania przez Zarząd maksymalnego limitu wysokości kapitału docelowego określonego w przedmiotowej Uchwale, (iii) działając na podstawie art. 430 §1, art. 433 §2, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych oraz §33 ust. 3 pkt 6 Statutu Spółki, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie §5a Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.203.540 zł (dwa miliony dwieście trzy tysiące pięćset czterdzieści złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych ("kapitał docelowy"). W ramach kapitału zakładowego może zostać wyemitowane nie więcej niż 220.354 (dwieście dwadzieścia tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery), akcje zwykłe, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, przeznaczonych do realizacji programu motywacyjnego, skierowanego do członków Zarządu Spółki oraz kluczowych menedżerów Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki. Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 30 kwietnia 2020 roku.
• 1. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
• 1. Cena emisyjna akcji wynosi 10 zł (dziesięć złotych) każda i jest równa wartości nominalnej akcji.
• 1. W ramach kapitału docelowego mogą zostać wyemitowane wyłącznie akcje zwykłe nieuprzywilejowane, zarówno jako akcje imienne, jak i jako akcje na okaziciela.
• 1. Adresatem oferty objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego może być wyłącznie Powiernik realizujący Program w rozumieniu uchwały nr [...], Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2018 roku, w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 grudnia 2015 roku w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.,
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony $do:$
• a) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji;
• b) wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
• c) podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Uchwały Zarządu Spółki podjęte zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępują uchwały Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymagają formy aktu notarialnego.
• 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego uchwałą Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego".

§2. Zgodnie z art. 445 § 1 in fine Kodeksu spółek handlowych, uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitalu zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jest potrzeba zapewnienia Spółce możliwości realizacji Programu poprzez rozszerzenie dotychczasowego sposobu jego realizacji.

Emitowanie akcji dedykowanych do Programu poprzez wykorzystanie kapitału docelowego, obok skupu akcji realizowanego zgodnie z art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, pozwala na elastyczną i sprawną realizację celów tego Programu. Ponadto zapewnienie Zarządowi możliwości emitowania akcji bez konieczności uzyskiwania każdorazowej zgody Walnego

Zgromadzenia obniża ryzyko braku realizacji przez Spółkę zobowiązań wynikających z Programu, a w konsekwencji podnosi atrakcyjność Programu i jego efekty motywacyjne.

§3. Działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego poczynione zmiany Statutu Spółki.

§4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki: (i) uzasadniającą powody przyznania Zarządowi, za zgodą Rady Nadzorczej możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz (ii) proponowaną cenę emisyjną tychże akcji. Zarząd przedstawił opinię w tym zakresie – stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie w pełni podziela.

§5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany wynikające ze zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

Załącznik nr 1 do uchwały nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku

Opinia Zarządu spółki pod firmą ARCHICOM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") uzasadniająca pozbawienie dotychcząsowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji dokonywanej w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego tj. w granicach kapitału docelowego oraz proponowaną cenę emisvina

Niniejsza opinia Zarządu Spółki została sporządzona na podstawie art. 433 §2 w zw. z art. 447 §2 Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 maja 2018 roku, zgodnie z proponowanym porządkiem obrad będzie w szczególności podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki ("Uchwała"). Na mocy Uchwały Zarząd będzie m.in. upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.203.540 zł (dwa miliony dwieście trzy tysiące pięćset czterdzieści złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych ("kapitał docelowy"). W ramach kapitału zakładowego może zostać wyemitowane nie więcej niż 220.354 (dwieście dwadzieścia tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery) akcje, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, przeznaczonych do realizacji programu motywacyjnego, skierowanego do członków Zarządu Spółki oraz kluczowych menedżerów Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki ("Program"). Celem proponowanej zmiany jest zapewnienie możliwości realizacji Programu poprzez rozszerzenie dotychczasowego sposobu jego realizacji, co tym samym pozwoli na elastyczną i sprawną realizację celów tego Programu. Realizacja Programu wpłynie na związanie interesów osób uprawnionych w ramach Programu, a istotnych dla Spółki, z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy. W ocenie Zarządu gratyfikacja osób istotnych dla rozwoju

Spółki bedzie źródłem motywacji do zintensyfikowanych prac i wpłynie na dalszy rozwój i budowanie wartości Spółki.

Na podstawie wprowadzonych zmian do Statutu Spółki, Zarząd będzie miał możliwość po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej – podjęcia decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zapis ten jest niezbędny do wykorzystania możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego do realizacji powyżej przedstawionego celu wprowadzenia kapitału docelowego. Spółka powinna mieć bowiem możliwość oferowania akcji uczestnikom Programu w zależności od wielkości planowanego do osiągnięcia efektu motywacyjnego w stosunku do poszczególnych kluczowych dla Spółki lub Grupy Kapitałowej Spółki osób, a nie w zależności od tego, czy i ile akcji Spółki dotychczasowo posiada dany uczestnik Programu. Ponadto pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru pozwoli na elastyczną i sprawną realizację celów Programu, obniży ryzyko braku realizacji przez Spółkę zobowiązań wynikających z Programu, a w konsekwencji podniesie atrakcyjność Programu i jego efekty motywacyjne. Wymóg uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na pozbawianie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zapewnia ochronę praw akcjonariuszy, leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Emitowane w ramach kapitału docelowego Spółki akcje, zostaną zaoferowane i objęte przez powiernika, który następnie zgodnie z zasadami Programu będzie oferował akcje do nabycia przez osoby uprawnione w Programie motywacyjnym w liczbie określonej w Programie. Ze względu na motywacyjny charakter Programu i potrzebę zapewnienia możliwości osiągnięcia stosownych korzyści finansowych w wyniku nabycia akcji przez uczestników Programu, zasadne było ustalenie ceny emisyjnej akcji na możliwie niskim poziomie odpowiadającym wartości nominalnej akcji.

Z powyżej przedstawionych względów, wyposażenie Zarządu i Rady Nadzorczej w możliwość pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji oraz umożliwienie objęcia tych akcji powiernikowi w celu ich dalszego zaoferowania uczestnikom Programu jest uzasadnione, leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy.

Mając na uwadze powyższe, rekomendacją Zarządu jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

*****************************

UCHWAŁA nr 20/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidend w przyszłości

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia utworzyć kapitał rezerwowy, który zostanie przeznaczony na wypłatę dywidend w przyszłości.

§2. Kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 1 powyżej zostanie utworzony z zysku Spółki za 2017 rok, w kwocie 10.596.755,17 zł (dziesięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć złotych 17/100), która zgodnie z przepisem art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

§3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

********************************

UCHWAŁA nr 21/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Archicom SA do nabywania do 220.354 akcji własnych Spółki w celu umorzenia

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, a także § 8 ust. 1 Statutu Spółki, z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1), tzw. Market Abuse Regulation ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard"), upoważnia Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") na następujących warunkach:

• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż kwota określona w Uchwale nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2018 roku, w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
• 1. Spółka jest upoważniona do nabywania Akcji Własnych w łącznej liczbie do 220.354 (dwustu dwudziestu tysięcy trzystu pięćdziesięciu czterech) Akcji Własnych.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w następujący sposób: (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym. Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 1 ust. 3 pkt (i) niniejszej uchwały, cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu.
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, o których mowa w § 1 ust. 3 pkt (ii) uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych

w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia transakcji przez Spółkę oraz z zachowaniem następujących zasad:

• cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy; $\left( 1\right)$
• Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu $(ii)$ akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
• w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia $(iii)$ przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie Akcji Własnych, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, tj. ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego zgodnie z Uchwałą nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2018 roku, w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
• 1. Nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte.
• 1. Celem nabycia Akcji Własnych jest umorzenie i następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych zostaje udzielone na okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 30 kwietnia 2020 r., jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych, przy założeniu, że skup Akcji Własnych będzie się odbywał w każdym roku, w którym dojdzie do emisji akcji w ramach kapitału docelowego utworzonego zgodnie z postanowieniami uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie zmiany Statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki (emisja do 220.354 akcji Archicom S.A. w celu realizacji programu motywacyjnego dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedzerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.).
• 1. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w ust. 9 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

• (i) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały;

• (ii) określenia trybu nabycia Akcji Własnych (rodzaju transakcji), ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz określenia maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transakcji;

• (iii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym – określenia i ogłoszenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych za pomocą płatnych instrukcji rozliczeniowych w KDPW pomiędzy stronami transakcji - z uwzględnieniem zasad określonych w ust. 5 powyżej;
• (iv) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym - określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w formie przyjęcia programu odkupu Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej Uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie;
• (v) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi, oraz bankami) dotyczących pośrednictwa $\mathbf{w}$ wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych.
• 1. Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości pełne szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych, z uwzględnieniem wymogów Rozporządzenia MAR i Standardu oraz poszanowaniem zasady równego traktowania określonej w art. 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

*******************************

UCHWAŁA nr 22/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), w związku z podjęciem uchwały nr [...], Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2018 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania do 220.354 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, działając nad podstawie art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 lit. c Statutu Spółki, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy, który zostanie przeznaczony na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.

§2. Kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 1 powyżej zostanie utworzony z zysku Spółki za 2017 rok, w kwocie 4.407.080 (cztery miliony czterysta siedem tysięcy osiemdziesiąt) złotych, która zgodnie z przepisem art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

§. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

********************************

UCHWAŁA nr 23/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie podziału zysku netro Spółki za rok obrotowy 2017 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt. 2) Statutu Spółki postanawia dokonać podziału zysku netro Spółki za rok obrotowy 2017 w wysokości 57.253.642,77 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści dwa złote 77/100), wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, poprzez przekazanie go:

• a. w kwocie 42.249.807,60 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset siedem złotych 60/100) - na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, tj. w kwocie 1,65 zł (słownie: jeden złoty sześćdziesiąt pięć groszy) na 1 akcję (z zaliczeniem na poczet tej dywidendy kwoty 5.377.248,24 zł, tj. 0,21 zł na 1 akcję, wypłaconej akcjonariuszom w roku 2017 tytułem zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2017, co oznacza, że wypłacie w roku 2018 na rzecz akcjonariuszy podlega pozostała kwota: 36.872.559,36 zł, tj. 1,44 zł na 1 akcję);
• b. w kwocie 4.407.080 zł (cztery miliony czterysta siedem tysięcy osiemdziesiąt złotych 00/100) - na kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji w celu umorzenia;
• c. w kwocie 10.596.755,17 zł (dziesięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset piećdziesiąt pieć złotych 17/100) - na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłaty dywidend w przyszłości.

§2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych ustala dzień dywidendy na 5 czerwca 2018 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na 19 czerwca 2018 roku.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*******************************

UCHWAŁA nr 24/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na

podstawie § 33 ust. 3 pkt. 4) Statutu Spółki, postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana [...].

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

********************************

UCHWAŁA nr 25/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Archicom S.A.

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §28 Statutu Spółki, postanawia ustalić dla Przewodniczącego oraz dla każdego z członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne w wysokości [... ] zł brutto.

§ 2. Wypłacić Panu Arturowi Olendrowi, Panu Markowi Gabryjelskiemu oraz Panu Konradowi Płochockiemu wynagrodzenie miesięczne w wysokości wskazanej w § 1 za okres począwszy od października 2017r.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

*******************************

UCHWAŁA nr 26/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 maja 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Archicom SA.

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 3 pkt. 6) Statutu Spółki, postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu Spółki:

1) dotychczasowy § 18 ust. 1 Statutu Archicom SA w brzmieniu:

"1. W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest:

• a. Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu każdy z nich samodzielnie;
• b. dwaj członkowie Zarządu działający łącznie,
• c. jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

otrzymuje nowe brzmienie

"1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem."

§ 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie przepisu art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzgledniającego zmiany Statutu Spółki, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały.

§3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień rejestracji zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie:

Niniejsza zmiana Statutu Spółki związana jest ze zwiększeniem składu osobowego Zarządu i ma na celu ujednolicić sposób reprezentacji Spółki przez wszystkich członków Zarządu Spółki.

********************************