SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZPUE S.A.

ZA ROK 2017

WŁOSZCZOWA, KWIECIEŃ 2018 R.

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE OGÓLNE 4
2. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE 6
2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁKACH ZALEŻNYCH ………….…………………………………… 6
2.2 PROCES RESTRUKTURYZACJI GRUP KAPITAŁOWEJ ………………………………………….……… 6 2.3 INFORMACJE O POSIADANYCH UDZIAŁACH BĄDŹ AKCJACH W INNYCH SPÓŁKACH ………………7

3. WŁADZE SPÓŁKI ……………………………………………………………………………………………….……… 7
3.1 WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY …………………………….……………………….………… 7
3.2 RADA NADZORCZA ………………………………………….……………………………………….……………. 8 3.2.1 SKŁAD OSOBOWY …………………………………………….………………………………………….… 8
3.2.2 WYNAGRODZENIA, KORZYŚCI …………………………………………….………………………… 8
3.3 ZARZĄD …………………………………………………………………….…………………………………… 9
3.3.1 SKŁAD OSOBOWY ……………………………………………………….……………………………….… 9 3.3.2 WYNAGRODZENIA, KORZYŚCI …………………………………………………………………………. 9
3.3.3 UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWDIUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA …………………………………………………………….……………………………… 10
3.3.4 PROKURENCI ………………………………………………………………………………………………. 10
4. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI I AKCJONARIUSZY 11

4.1 STRUKURA AKCJI ……………………………………………………………………………………………… 11 4.2 STRUKTURA AKCJONARIATU ………………………………………………………………………………… 12
4.3 AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB NADZORUJĄCYCH 12
4.4 AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH 13
4.5 AKCJE WŁASNE 13 4.6 NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI NA RYNKU KAPITAŁOWYM 13
4.7 EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 13
4.8 DYWYDENDA 14
5. STRATEGIA, PERSPEKTYWY ROZWOJU 14
6. INWESTYCJE 15
7. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH 15
8. ZATRUDNIENIE 16
9. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW 17
10. SPRZEDAŻ 18
11. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI ZPUE S.A. 20

11.1 UMOWY SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG 20 11.2 UMOWY KREDYTOWE ……………………………………………………………………………………….… 21
11.3 INNE UMOWY …………………………………………………………………………………………………… 22
12. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH 22
13. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI 26
14. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 27
14.1 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNYCH 27
14.2 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 27
14.3 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ 28
14.4 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 28 14.5 WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GOSPODAROWANIA 28
15. ZMIANY DOTYCZĄCE PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 29
16. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 29

17. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE 29
17.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO……………………………………………. 29 17.2 INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO… 29
18. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 30
18.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ PROWADZONĄ PRZEZ SPÓŁKĘ 30 18.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM ZEWNĘTRZNYM 32 18.3 CZYNNIKI RYZYKA FINANSOWEGO DZIAŁALNOŚCI 32
19. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY 33
20. INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI 33
21. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 33
22. OŚWIADCZENIA I INFORMACJE ZARZĄDU. 33

1. INFORMACJE OGÓLNE

Spółka ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółkaˮ, "Emitentˮ) powstała na podstawie Umowy Spółki potwierdzonej aktem notarialnym, w którym nadano jej Statut Spółki Akcyjnej. Spółka rozpoczęła działalność 7 stycznia 1997 r. z dniem pierwszego wpisu do Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego w Kielcach pod nr RHB – 2536. Do Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana w dniu 27 listopada 2001 r. za numerem KRS: 0000052770. Organem prowadzącym rejestr jest Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Dnia 6 czerwca 2006 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna podjęło uchwałę o zmianie firmy na ZPUE Spółka Akcyjna. Rejestracja zmiany firmy przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu 18 grudnia 2006 r. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki w odniesieniu do Polskiej Klasyfikacji Działalności jest produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z).

ZPUE S.A. jest spółką publiczną notowaną na rynku głównym GPW. Według klasyfikacji przyjętej przez rynek regulowany, ZPUE S.A. zakwalifikowana jest do spółek z branży przemysłu elektromaszynowego.

Statut Spółki uwzględnia następujący przedmiot działalności :

produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
produkcja wyrobów formowanych na zimno,
produkcja konstrukcji metalowych i ich części
produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej,
produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
produkcja sprzętu instalacyjnego,
produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
wykonywanie instalacji elektrycznych,
zakładanie stolarki budowlanej,
pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,
transport drogowy towarów,
magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
pozostałe badania i analizy techniczne,
pozostała działalność związana z udostępnieniem pracowników,
pozostałe zakwaterowanie,
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi,
pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe,
stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa,
działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
działalność związana z oprogramowaniem,
pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
działalność prawnicza,
działalność agencji reklamowych,
pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
działalność fotograficzna,
działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych,
przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
naprawa i konserwacja maszyn,
naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego,
wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
pozostałe sprzątanie,
działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni,
naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego,
produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,
produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych,
produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,
produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,
produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
obróbka mechaniczna elementów metalowych,
produkcja opakowań z metali,
produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
produkcja elementów elektronicznych,
produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,
zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
demontaż wyrobów zużytych,
odzysk surowców z materiałów segregowanych,
sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. ZPUE S.A. posiadała następujące zakłady produkcyjne zlokalizowane na terytorium Polski:

Zakład produkcyjny we Włoszczowie (adres: ul. Jędrzejowska 79c, 29-100 Włoszczowa),
Zakład produkcyjny w Katowicach (adres: ul. Słoneczna 50, 40-135 Katowice),
Zakład produkcyjny w Gliwicach (adres: ul. Portowa 14, 44-100 Gliwicach).

2. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE

2.1 Podstawowe informacje o spółkach zależnych

Spółka ZPUE S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., sporządzającym okresowe skonsolidowane sprawozdania finansowe.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za rok 2017 obejmuje dane finansowe jednostki dominującej oraz jej podmiotów zależnych, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, tj.:

− ZPUE Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach,
− ZPUE Nord Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Włoszczowie,
− ZPUE Elektroinstal Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu,
− ZPUE EOP Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie obejmuje danych finansowych zagranicznych spółek zależnych od jednostki dominującej, tj.:

− Spółka "Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij" OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska),
− Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy),
− Spółka ZPUE Trade, s.r.o. (ZPUE Trade) w Ostrawie (Republika Czeska),
− Spółka ZPUE Balkani w likwidacji, EOOD (ZPUE Bałkany) w Sofii (Republika Bułgarii).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie obejmuje danych finansowych wyżej wskazanych spółek zagranicznych, ze względu na ich niewielką istotność w wartościach skonsolidowanych Grupy. ZPUE S.A. w odniesieniu do większości powyższych spółek zagranicznych traktuje posiadanie w nich udziały jako inwestycje długoterminowe, nakierowane na rozbudowę dotychczasowej oferty produktowej oraz zakłada, że przyczynią się one do gruntownego rozpoznania rynków zagranicznych, co umożliwi zawieranie określonych kontaktów handlowych z kontrahentami zagranicznymi.

2.2 Proces restrukturyzacji Grupy Kapitałowej

Po zakończeniu omawianego okresu sprawozdawczego Zarząd ZPUE S.A. podjął opisane poniżej decyzje, które związane są z restrukturyzacją Grupy Kapitałowej.

W dniu 4 stycznia 2018 r. Zarząd ZPUE S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia ZPUE S.A. ("Spółka Przejmującaˮ) z następującymi spółkami zależnymi:
− ZPUE EOP Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000052287,
− ZPUE Elektroinstal Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026740,

zwanymi dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi" (raport bieżący nr 1/2018).

Postanowiono, iż połączenia z wyżej wymienionymi spółkami zależnymi nastąpią w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, posiadającym 100% udziałów w ich kapitałach zakładowych, połączenia są przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., a Spółce Przejmującej jako wspólnikowi Spółek Przejmowanych nie będą wydawane akcje Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 514 k.s.h. Połączenia są przeprowadzane w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., tj. z wyłączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.

Plany połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi zostały uzgodnione i podpisane w dniu 8 stycznia 2018 r. (raport bieżący nr 2/2018), natomiast w dniu 15 lutego 2018 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, które na mocy podjętych uchwał zaakceptowało plany połączenia (raport bieżący nr 7/2018). Proces rejestracji połączeń jest w toku.

W dniu 15 lutego 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ZPUE Nord Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), w której ZPUE S.A. posiada 100 % udziałów, podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia jej likwidacji. Na likwidatora Spółki wyznaczono dotychczasowego Prezesa Zarządu Spółki - Pana Andrzeja Grzybka (raport bieżący nr 8/2018).

Kluczowym celem przeprowadzanej restrukturyzacji Grupy Kapitałowej jest koncentracja prowadzonej przez nią działalności operacyjnej przy jednoczesnym zmniejszeniu jej sfery kosztowej i redukcji kosztów ogólnego zarządu. Ponadto restrukturyzacja przyczyni się do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej, a także skrócenia i ujednolicenia procesów decyzyjnych zapadających w jej obrębie.

2.3 Informacje o posiadanych udziałach bądź akcjach w innych spółkach

ZPUE S.A. jest mniejszościowym udziałowcem bądź akcjonariuszem następujących spółek:

Przedsiębiorstwo Aparatów i Konstrukcji Energetycznych ZMER Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu, w której ZPUE S.A. posiada 28 udziałów o wartości łącznej 48 tys. zł, co uprawnia do oddania 28 głosów na Zgromadzeniu Wspólników i stanowi 3,92% ogólnej liczby głosów oraz 3,92% w kapitale zakładowym;
Auto Sprzęt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 18 udziałów o wartości łącznej 9 tys. zł, stanowiących 18% w kapitale zakładowym;
Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 30 akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, stanowiących 1,22% w kapitale zakładowym;
Śląskie Centrum Logistyki S.A. z siedzibą w Gliwicach, w której ZPUE S.A. posiada 10 akcji zwykłych o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 0,003% w kapitale zakładowym.

Ponadto ZPUE S.A. jest wspólnikiem mniejszościowym spółki Horyzont ZPUE Holding sp. z o.o. sp.k. z siedzibą we Włoszczowie (jako komplementariusz).

Podmioty wskazane w niniejszym punkcie nie wchodzą w skład Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. i nie są objęte konsolidacją.

3. WŁADZE SPÓŁKI

3.1 Walne Zgromadzenie

Informacje o walnych zgromadzeniach, które odbyły się w omawianym w okresie sprawozdawczym.

W dniu 30 czerwca 2017 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A., które w oparciu o przyjęty porządek obrad podjęło uchwały w sprawach:
− zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016 oraz jednostkowego sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy 2016,
− zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE w roku 2016 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZPUE za rok obrotowy 2016,
− podziału zysku za rok obrotowy 2016,
− udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2016,
− udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2016,
− powołania Prezesa, Wiceprezesa oraz Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji,
− zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do składu Zarządu.
W dniu 26 września 2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A., które w oparciu o przyjęty porządek obrad podjęło uchwały w sprawach:
− powołania Członka Rady Nadzorczej nowej kadencji,
− wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Informacje o walnych zgromadzeniach, które odbyły się po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

W dniu 15 lutego 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A., które w oparciu o przyjęty porządek obrad podjęło uchwały w sprawach:
− połączenia ZPUE S.A. oraz ZPUE EOP Sp. z o.o.,
− połączenia ZPUE S.A. oraz ZPUE Elektroinstal Sp. z o.o.

3.2 Rada Nadzorcza

3.2.1 Skład osobowy

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie:

Bogusław Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej
Małgorzata Wypychewicz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
Piotr Kukurba Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Myjak Członek Rady Nadzorczej
Katarzyna Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej
Michał Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej

W roku sprawozdawczym 2017 miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A.:

− w dniu 31 stycznia 2017 r., mając na uwadze konieczność uzupełnienia składu organu nadzoru do ustawowego minimum, Rada Nadzorcza ZPUE S.A. powołała w drodze kooptacji Panią Katarzynę Wypychewicz do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,
− w dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A. dokonało wyboru składu Rady Nadzorczej na nową pięcioletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej nowej kadencji powołano dotychczasowych jej członków, tj.: Pana Bogusława Wypychewicz, Panią Małgorzatę Wypychewicz, Pana Michała Wypychewicz i Panią Katarzynę Wypychewicz, a także nowego członka w osobie Pana Jarosława Myjaka,
− w dniu 26 września 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A. powołało Pana Piotra Kukurbę do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

3.2.2 Wynagrodzenia, korzyści

Członkowie Rady Nadzorczej ZPUE S.A. otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności nadzorczych oraz uczestniczenia w posiedzeniach organu nadzoru.

W omawianym okresie sprawozdawczym członkowie Rady Nadzorczej ZPUE S.A. nie pełnili funkcji we władzach jej spółek zależnych i nie otrzymywali wynagrodzeń oraz nagród od tych spółek.

W roku 2017 ZPUE S.A. nie wypłacała członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Regulacje korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnień do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje dla osób pełniących funkcje nadzorcze.

Zarówno ZPUE S.A. jak i podmioty od niej zależne nie przyznawały osobom wchodzącym w skład organu nadzoru świadczeń w naturze. Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystali z samochodów służbowych w związku z członkostwem w organie nadzoru.

Łączna wartość świadczeń pieniężnych otrzymanych od spółki ZPUE S.A. przez osoby wchodzące w skład jej organu nadzorczego w 2017 roku wyniosła 1 154,5 tys. zł.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie
Bogusław Wypychewicz	Prezes Rady Nadzorczej	434,5 tys. zł.
Małgorzata Wypychewicz	Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej	365,9 tys. zł
Michał Wypychewicz	Członek Rady Nadzorczej	187,8 tys. zł.
Katarzyna Wypychewicz	Członek Rady Nadzorczej	100,8 tys. zł.
Piotr Kukurba	Członek Rady Nadzorczej (w okresach: styczeń - czerwiec, wrzesień - grudzień)	25,5 tys. zł.
Jarosław Myjak	Członek Rady Nadzorczej (w okresie czerwiec - grudzień)	40 tys. zł.

Tabela: Wartość świadczeń pieniężnych otrzymanych przez członków Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w 2017 r.

Różnice w wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej wynikają z faktu, iż część osób jest zatrudniona w Spółce na stanowiskach, dla których przewidziane są zróżnicowane wynagrodzenia. Jednocześnie niektórzy członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę i wobec tego nie otrzymują wynagrodzeń z tego tytułu. Ponadto

Prezes Rady Nadzorczej i Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej otrzymali w 2017 roku wynagrodzenie z tytułu oddelegowania do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób nadzorujących, a także nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

3.3 Zarząd

3.3.1 Skład osobowy

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie:

Janusz Petrykowski Prezes Zarządu
Tomasz Gajos V-ce Prezes Zarządu
Iwona Dobosz Członek Zarządu
Andrzej Grzybek Członek Zarządu
Wojciech Kosiński Członek Zarządu

W roku sprawozdawczym 2017 miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A.:

− z dniem 1 stycznia 2017 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 grudnia 2016 r., funkcję członków Zarządu objęli Pan Tomasz Gajos i Pan Wojciech Kosiński,
− z dniem 1 lutego 2017 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 grudnia 2016 r., funkcję Prezesa Zarządu objął Pan Janusz Petrykowski,
− z dniem 1 lutego 2017 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 grudnia 2016 r., funkcję Vce Prezesa Zarządu objął Pan Andrzej Grzybek, pełniący dotychczas funkcję Prezesa Zarządu,
− w dniu 24 sierpnia 2017 r. Pan Tomasz Stępień złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu, ze skutkiem na koniec dnia 31 sierpnia 2017 r.,
− w dniu 24 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pana Andrzeja Grzybka z pełnienia funkcji V-ce Prezesa Zarządu z dniem 24 sierpnia 2017 r. oraz powołania go do pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 24 sierpnia 2017 r.,
− w dniu 24 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Tomasza Gajosa do pełnienia funkcji V-ce Prezesa Zarządu z dniem 24 sierpnia 2017 r.
− w dniu 24 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pani Iwony Dobosz do pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 1 września 2017 r.,

W okresie od zakończenia roku sprawozdawczego 2017 do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A.:

− z dniem 1 stycznia 2018 r. funkcję Członka Zarządu objął Pan Michał Stępień, zgodnie z przedmiotową uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 19 grudnia 2017 r.,
− w dniu 21 marca 2018 r. Pan Janusz Petrykowski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 21 marca 2018 r.,
− w dniu 21 marca 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Wojciecha Kosińskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 21 marca 2018 r.

3.3.2 Wynagrodzenia, korzyści

Członkowie Zarządu ZPUE S.A. otrzymują miesięczne wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym oraz na podstawie zawartych ze Spółką umów o pracę. Ponadto w okresie sprawozdawczym niektórzy członkowie Zarządu ZPUE S.A. otrzymywali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ZPUE Katowice S.A.

W okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Członkowie Zarządu mogą korzystać z samochodów służbowych zarówno dla celów służbowych, jak i prywatnych - w Spółce obowiązują regulacje wewnętrzne w zakresie korzystania z samochodów służbowych, których konsekwencją jest wnoszenie

stosownych opłat przez osoby użytkujące samochody służbowe dla celów prywatnych (w tym przez osoby wchodzące w skład organu zarządzającego).

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających, a także nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

Łączna wartość wynagrodzeń (w tym z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym oraz na podstawie umów o pracę), wypłaconych osobom zarządzającym przez spółkę ZPUE S.A. w 2017 roku, wyniosła 2 357,5 tys. zł.

Łączna wartość wynagrodzeń członków Zarządu ZPUE S.A. z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru spółki zależnej (ZPUE Katowice S.A.), wypłaconych w 2017 roku wyniosła 60,6 tys. zł

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Wynagrodzenie (w tym z tytułu pełnionej funkcji i umowy o pracę)
Janusz Petrykowski	Prezes Zarządu (od 01.02.2017 r. do 31.12.2017 r.)	844,6 tys. zł.
Tomasz Gajos	Członek Zarządu/V-ce Prezes Zarządu	308,8 tys. zł.
Andrzej Grzybek	Prezes Zarządu/V-ce Prezes Zarządu/Członek Zarządu	480,8 tys. zł.
Wojciech Kosiński	Członek Zarządu	306 tys. zł
Tomasz Stępień	Członek Zarządu (od 01.01.2017 r. do 31.08.2017 r.)	315 tys. zł.
Iwona Dobosz	Członek Zarządu (od 01.09.2017 r. do 31.12.2017 r.)	102,4 tys. zł.

Tabela: Wynagrodzenie osób zarządzających otrzymane od spółki ZPUE S.A. w 2017 r.

Tabela: Wynagrodzenie otrzymane z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru ZPUE Katowice S.A. w 2017 r.

Imię i nazwisko Pełniona funkcja		Wynagrodzenie
Andrzej Grzybek	Prezes Rady Nadzorczej	23,4 tys. zł.
Tomasz Gajos	Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej	19,2 tys. zł.
Tomasz Stępień	Członek Rady Nadzorczej	18 tys. zł.

Tabela: Pożyczki udzielone osobom zarządzającym przez spółkę ZPUE S.A. (staj na 31.12.2017 r.)

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	L.p.	Kapitał pożyczki	Odsetki	Razem
		1	48 870,37	3 325,00	52 195,37
Iwona Dobosz	Członek Zarządu	2	23 250,00	1 236,59	24 486, 59
		1	44 166,67	8 860,20	53 026,87
Andrzej Grzybek	Członek Zarządu	2	49 583,33	11 155,45	60 738,78

3.3.3 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Spółka zawarła umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Prezesem Zarządu Wojciechem Kosińskim oraz z Członkiem Zarządu Michałem Stępniem. Na podstawie zawartych umów osoby zarządzające zobowiązały się, po ustaniu stosunku pracy, nie prowadzić działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności faktycznie wykonywanej przez pracodawcę. Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej obowiązuje przez okres 1 roku, licząc od dnia rozwiązania umowy o pracę. W okresie trwania zakazu Spółka zobowiązała się do wypłacania osobom zarządzającym comiesięcznego odszkodowania w wysokości 25% wynagrodzenia brutto, uzyskanego przez te osoby za ostatni miesiąc obowiązywania umowy o pracę.

3.3.4 Prokurenci

Na dzień 31 grudnia 2017 r. prokurentami spółki ZPUE S.A. byli:

Katarzyna Kusa
Wojciech Pyka
Dariusz Górski
Stanisław Toborek
Wojciech Marcinkowski

Zmiany w zakresie prokur, które miały miejsce w roku sprawozdawczym 2017:

− w dniu 24 sierpnia 2017 r. Zarząd ZPUE S.A. podjął uchwałę w przedmiocie odwołania prokury udzielonej Pani Iwonie Dobosz, ze skutkiem na koniec dnia 31 sierpnia 2017 r.

Zmiany w zakresie prokur, które miały miejsce po zakończeniu 2017 roku

− w dniu 29 marca 2018 r. Zarząd ZPUE S.A. podjął uchwałę w przedmiocie udzielenia prokury Panu Krzysztofowi Traczykowi z dniem 29 marca 2018 r.,
− w dniu 17 kwietnia 2018 r. Zarząd ZPUE S.A. podjął uchwałę w przedmiocie udzielenia prokury Panu Dariuszowi Śmiech z dniem 17 kwietnia 2018 r.

4. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI I AKCJONARIUSZY

4.1 Struktura akcji

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał akcyjny ZPUE S.A. wynosi 12 362 008,83 zł. i dzieli się na 1 400 001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł każda. Na liczbę 1 400 001 akcji składa się: 100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 1 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F oraz 1 akcja imienna zwykła serii G. Szczegółowy opis struktury akcji przedstawia poniższa tabela.

Rodzaj akcji i seria	Liczba akcji	Struktura akcji (%)	Liczba głosów	Struktura głosów (%)
Akcje imienne serii A1.	100 000	7,14	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii A2	500 000	35,71	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii B	233 250	16,66	233 250	12,96
Akcje na okaziciela serii C	106 750	7,63	106 750	5,93
Akcje na okaziciela serii D	18 127	1,29	18 127	1,01
Akcje na okaziciela serii E	60 000	4,29	60 000	3,33
Akcje na okaziciela serii F3	381 873	27,28	381 873	21,21
Akcje na okaziciela serii G4	1	5 0	1	6 0
Ogółem	1 400 001	100,00	1 800 001	100,00

Tabela: Struktura akcji według stanu na dzień 30.04.2018 r.

¹Akcje założycielskie serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Statut Spółki przyznaje akcjom serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.

² 15.11.2011 r. Raport bieżący nr 45/2011 - Konwersja 500.000 akcji serii A - zmiana liczby głosów z 3.418.127 na 1.418.127.

³ 16.03.2012 r. Raport bieżący nr 9/2012 - Podwyższenie kapitału zakładowego - zmiana liczby akcji i głosów.

⁴ 16.12.2013 r. Raport bieżący nr 40/2013 – Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego.

⁵ Wartość obliczeniowa struktury akcji to 0,0000714, przyjęto 0.

⁶ Wartość obliczeniowa struktury głosów to 0,0000555, przyjęto 0.

Wykres: Struktura akcji i głosów według stanu na dzień 30.04.2018 r.

4.2 Struktura akcjonariatu

		Tabela: Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------------

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Koronea Investment S.à r.l. (podmiotem dominującym wobec Koronea Investment S.à r.l. jest Koronea sp. z o.o. kontrolowana przez Bogusława Wypychewicza)1	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcji zwykłych na okaziciela	50,03%	1 100 352	61,13%
Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (organ funduszy inwestycyjnych posiadających bezpośrednio akcje ZPUE S.A., tj.: Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty)2	90 515 akcji zwykłych na okaziciela	6,46%	90 515	5,03%
MetLife PTE S.A. (podmiot zarządzający funduszem MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny)3	214 970 akcji zwykłych na okaziciela	15,35%	214 970	11,94%
Pozostali akcjonariusze	394 164 akcji zwykłych	28,16%	394 164	21,90%
Razem	1 400 001 akcji	100,00%	1 800 001	100,00%

1 stan akcji na dzień 16.04.2014 r.

2 stan akcji na dzień 30.09.2013 r.

3 stan akcji na dzień 03.10.2014 r.

Wykres: Struktura akcjonariatu według liczby głosów na WZA

4.3 Akcje Spółki będące w posiadaniu osób nadzorujących

Zestawienie w zakresie posiadania akcji oraz uprawnień do ich nabycia (opcji) przez osoby nadzorujące według stanu na dzień 30.04.2018 r. oraz zmian w strukturze własności akcji w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. od dnia 17.11.2017 r. przedstawia tabela poniżej.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Liczba i rodzaj akcji
	(stan na 30.04.2018 r.)	(stan na 17.11.2017 r.)
Koronea Investment S.à r.l. (podmiotem dominującym wobec Koronea Investment S.à r.l. jest Koronea Sp. z o.o. kontrolowana przez Bogusława Wypychewicza - Prezesa Rady Nadzorczej ZPUE	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcje zwykłe na okaziciela	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcje zwykłe na okaziciela
S.A.) Michał Wypychewicz	411 akcji zwykłych na okaziciela 1 akcja imienna zwykła serii G	411 akcji zwykłych na okaziciela 1 akcja imienna zwykła serii G

Tabela: Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące.

4.4 Akcje Spółki będące w posiadaniu osób zarządzających

Zestawienie w zakresie posiadania akcji oraz uprawnień do ich nabycia (opcji) przez osoby zarządzające według stanu na dzień 30.04.2018 r. oraz zmiany w strukturze własności akcji w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego tj. od dnia 17.11.2017 r. przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Akcje ZPUE S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji (stan na 30.04.2018 r.)	Liczba i rodzaj akcji (stan na 17.11.2017 r.)
Andrzej Grzybek	700 akcji zwykłych na okaziciela	700 akcji zwykłych na okaziciela

4.5 Akcje własne

W dniu 19 września 2016 r. Zarząd ZPUE S.A z siedzibą we Włoszczowie (dalej "Emitent"), za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, nabył 490 sztuk akcji własnych o wartości nominalnej 8,83 zł każda, za średnią jednostkowa cenę 438,50 zł. Skupione akcje własne stanowią 0,035% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 0,027% ogólnej liczby głosów na WZA. Nabycie akcji własnych nastąpiło w trybie art. 515 § 2 k.s.h. w ramach realizacji planu połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) z ZPUE Silesia sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej), o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2016. Emitent posiada łącznie 490 sztuk akcji własnych.

4.6 Notowania akcji Spółki na rynku kapitałowym

Wykres: Kurs akcji ZPUE S.A. wraz z obrotami giełdowymi - 2017 rok.

4.7 Emisje papierów wartościowych

W dniu 27 października 2017 roku ZPUE S.A. postanowił o wyemitowaniu 40 obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej 100.000 zł. każda i łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł. Propozycja nabycia obligacji została skierowana do spółki zależnej ZPUE EOP sp. z o.o. W związku z akceptacją propozycji nabycia obligacje zostały przydzielone spółce ZPUE EOP sp. z o.o. w dniu 23 października 2017 roku. Termin wykupu obligacji to 30 czerwca 2018 r., oprocentowania wynosi 3.5% w skali roku.

4.8 Dywidenda

W dniu 28 kwietnia 2017 r. Zarząd ZPUE S.A. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia nowej polityki dywidendy, obowiązującej począwszy od podziału zysku za rok 2016. Zgodnie z treścią podjętej uchwały, Zarząd Spółki będzie starał się tak prowadzić działalność gospodarczą Spółki, aby była możliwa coroczna wypłata dywidendy w wysokości od 25% do 50% osiągniętego rocznego zysku netto na poziomie skonsolidowanym. Zarząd Spółki będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu uchwalanie wypłaty dywidendy po każdym zakończonym roku obrotowym w wysokości określonej powyżej, przy czym Zarząd może odstąpić od rekomendacji wypłaty dywidendy za dany rok obrotowy, gdy przemawiają za tym istotne czynniki. Polityka wypłaty dywidendy podlega okresowej weryfikacji, zaś jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidend lub przeznaczenia zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa (raport bieżący nr 4/2017).
W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A., przychylając się do rekomendacji Zarządu (raport bieżący nr 4/2017), podjęło Uchwałę nr 9/06/2017 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016. Na mocy podjętej uchwały postanowiono, iż wypracowany w roku 2016 zysk netto w wysokości 13.038.384,96 zł zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki (raport bieżący nr 11/2017).

Rok Wysokość dywidendy Dzień dywidendy Dzień wypłaty dywidendy 2016 20.117.014,33 zł. (14,33 zł. na każdą akcję zwykłą i 14,88 zł. na każdą akcję uprzywilejowaną) 6 czerwca 2016 r. 20 czerwca 2016 r. 2015 16.308.011,61 zł. (11,61 zł. na każdą akcję zwykłą i 12,15 zł. na każdą akcję uprzywilejowaną) 22 czerwca 2015 r. 6 lipca 2015 r. 2014 17.396.012,38 zł. (12,38 zł. na każdą akcję zwykłą i 13,02 zł. na każdą akcję uprzywilejowaną) 23 maja 2014 r. 13 czerwca 2014 r. 2013 14.688.000 zł. (10,44 zł. na każdą akcję zwykłą i 11,16 zł. na każdą akcję uprzywilejowaną) 3 czerwca 2013 r. 3 lipca 2013 r. 2012 9.001.000 zł. (6,40 zł. na każdą akcję zwykłą i 6,81 zł. na każdą akcję uprzywilejowaną) 4 lipca 2012 r. 2 sierpnia 2012 r.

Tabela: Historia wypłat dywidendy.

5. STRATEGIA, PERSPEKTYWY ROZWOJU

W dniu 24 marca 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Emitentˮ) przekazał do publicznej wiadomości informację o przyjęciu przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Emitenta strategii działania na lata 2016 - 2020 ("Strategiaˮ), odnoszącej się do Emitenta oraz jego grupy kapitałowej ("Grupaˮ). Strategia zakłada, iż w latach 2016 - 2020 Grupa będzie realizowała jednocześnie koncepcję wzrostu rentownych przychodów oraz koncepcję doskonałości operacyjnej i efektywności kosztowej. Realizacja polityki wzrostu rentownych przychodów ma przyczynić się do regularnego zwiększania przychodów ze sprzedaży przy zakładanych marżach, dedykowanych dla klientów z rynku krajowego i rynków zagranicznych. Realizacja polityki doskonałości operacyjnej i efektywności kosztowej ma natomiast spowodować poprawę efektywności w kluczowych procesach biznesowych oraz ciągłą optymalizację kosztów. W ramach przyjętego planu działania Emitent opracował główne założenia strategiczne, do których należą:

wzrost bądź utrzymanie udziałów w rynku krajowym w segmencie elektroenergetyki i rozwój sprzedaży w segmencie przemysłu oraz innych wytypowanych segmentach,
budowa znaczącej pozycji rynkowej na wybranych rynkach zagranicznych oraz rozwój sprzedaży eksportowej na innych rynkach zagranicznych,
rozwój i wdrożenie nowoczesnych produktów, rozwiązań i technologii,
konsolidacja i rozwój grupy kapitałowej,
wysoka efektywność działania i doskonalenie zarządzania,
doskonalenie kompetencji i rozwój kadr.

Emitent określił również zasadnicze cele ekonomiczne Grupy, jako:

wzrost wartości firmy i rentowności kapitału zaangażowanego,
osiągnięcie dynamiki rentownych przychodów ze sprzedaży,
osiągnięcie planowanych zysków i utrzymanie bezpieczeństwa finansowego grupy.

Informacja o przyjęciu Strategii została opublikowana przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 6/2016.

W kolejnym roku obrotowym Spółka kontynuuje procesy związane z wdrażaniem strategii działania na lata 2016-2020. Podstawowym celem strategicznym Spółki jest utrzymanie udziałów w rynku krajowym. Jednocześnie kontynuowany jest rozwój i wdrażanie nowoczesnych produktów, rozwiązań i technologii w oparciu o wysoką efektywność działania i doskonalenie zarządzania, kompetencji i rozwoju kadr. Równocześnie następuje dalsze wdrażanie koncepcji wzmacniania pozycji Spółki w obszarze generalnego wykonawstwa (EPC) i usług serwisowych, a także kontynuowane są prace nad rozwojem technologii produkcji i rozbudową infrastruktury, co jest niezbędne do zwiększenia mocy produkcyjnych oraz rozszerzenia dostępności produktów ZPUE dla docelowego klienta. Ponadto Spółka prowadzi niezmiennie badania i testy pozwalające na szersze oferowanie swoich rozwiązań na rynkach zagranicznych.

6. INWESTYCJE

-Poniesione nakłady inwestycyjne w 2017 roku wyniosły 39 632 tys. zł.

Inwestycje w 2017 roku związane były z:

zakupem budynków i budowli 9 636 tys. zł.
zakupem maszyn i urządzeń 5 472 tys. zł.
wartościami niematerialnymi i prawnymi 4 349 tys. zł.
środkami transportu 2 204 tys. zł.
zakupem gruntów 2 048 tys. zł.
wydatkami na inne środki trwałe 13 409 tys. zł.
pracami badawczo-rozwojowymi 2 513 tys. zł.
Najważniejsze zadania inwestycyjne realizowane w 2017 roku:
system magazynowy MIDI 10 801 tys. zł.
rozbudowa magazynu 4 677 tys. zł.
zakup gruntu 2 048 tys. zł.
centrum badawcze 3 011 tys. zł.
system klasy ERP/PLM 3 562 tys. zł.
rozbudowa hali maszyn 1 267 tys. zł.
gazyfikacja kotłowni 404 tys. zł.
- Wartość inwestycji zaplanowana na 2018 rok wynosi ok. 32 200 tys. zł. Planowane inwestycje związane będą z:
wydatkami na budynki i budowle ok. 3 200 tys. zł.
wydatkami na maszyny i urządzeń ok. 9 490 tys. zł.
wydatkami na środki transportu ok. 2 017 tys. zł.
wydatkami na inne środki trwałe ok. 5 747 tys. zł.
wartościami niematerialnymi i prawnymi ok. 11 726 tys. zł.

Inwestycje będą finansowane ze środków własnych lub z kredytów bankowych.

7. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

W dniu 8 maja 2017 roku Zarząd ZPUE S.A., po wypracowaniu i przygotowaniu założeń budżetowych, przekazał do publicznej wiadomości decyzję o sporządzeniu i opublikowaniu prognozy skonsolidowanych wyników finansowych na rok 2017 (raport bieżący nr 5/2017), która zakładała osiągnięcie następujących wartości:
− skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 692 mln zł,
− skonsolidowany zysk netto: 17,5 mln zł.

Powyższa prognoza została oparta na następujących założeniach:

− wzrostu poziomu inwestycji w sektorze wtórnej dystrybucji energii elektrycznej,
− istotnego wzrostu udziału sprzedaży eksportowej,
− braku istotnych zmian w zakresie uregulowań prawnych, podatkowych i administracyjnych w ramach prowadzonej działalności.
W dniu 15 września 2017 r. Zarząd ZPUE S.A. podjął decyzję o korekcie prognozy skonsolidowanych wyników finansowych na rok 2017, opublikowanej w dniu 8 maja 2017 r. (raport bieżący nr 23/2017). Skorygowana prognoza zakładała osiągnięcie następujących wartości:
− skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 530 mln zł,
− skonsolidowany zysk netto: 3 mln zł.

Korekta prognozy była spowodowana późniejszym niż oczekiwano ożywieniem w branży i mniejszym od zakładanego - wzrostem poziomu inwestycji w sektorze wtórnej dystrybucji energii elektrycznej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2017 r. obrazuje, iż osiągnięte zostały wyższe przychody niż prognozowano w dniu 15 września 2017 r. Jednocześnie nie osiągnięto prognozowanego zysku, co wiąże się z wyższymi kosztami działalności w stosunku do przewidywanych.

8. ZATRUDNIENIE

Na dzień 31 grudnia 2017 roku w ZPUE S.A. zatrudnionych było 2184 pracowników. W porównaniu do roku poprzedniego liczba osób zatrudnionych w Spółce spadła o 76 osób (na koniec 2016 roku Spółka zatrudniała 2260 pracowników). Większość pracowników jest zatrudniona na stanowiskach robotniczych, co odzwierciedla charakter i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

Pracownicy zatrudnieni na stanowiskach robotniczych 1431 osób (66%),
Pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych 753 osoby (34%).

Wykres: Struktura zatrudnienia według stanowisk (stan na dzień 31.12.2017 r.).

Wiek pracowników	Liczba pracowników	Struktura %
do 25 lat	155	7%
od 25 do 35 lat	623	28%
od 35 do 50 lat	935	43%
powyżej 50 lat	471	22%
Ogółem	2 184	100%

Wykres: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2017 r.).

Wykształcenie	Liczba pracowników	Struktura %
wyższe	726	33%
średnie	774	36%
zasadnicze zawodowe	574	26%
podstawowe	110	5%
Ogółem	2 184	100%

Tabela: Struktura zatrudnienia wg wykształcenia (stan na dzień 31.12.2017 r.).

Wykres: Struktura zatrudnienia według wykształcenia (stan na dzień 31.12.2017 r.).

9. RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

W 2017 roku w porównaniu z rokiem poprzednim nastąpiła zmiana struktury sprzedaży na rynkach sprzedaży. Wzrósł udział sprzedaży przemysłu o 0,9 pkt proc., budownictwa o 0,8 pkt proc. oraz sprzedaży pozostałej o 1 pkt proc, natomiast zmniejszeniu uległ udział sprzedaży energetyki o -2,7 pkt proc.

Wykres: Struktura sprzedaży według grup odbiorców.

	ZPUE S.A.
w tys. zł	2016	Struktura	2017	Struktura	Zmiana struktury	Dynamika
Budownictwo	60 016	10,9%	64 166	11,6%	0,8%	6,9%
Energetyka	331 748	60,0%	316 196	57,3%	-2,7%	-4,7%
Przemysł	155 443	28,1%	159 858	29,0%	0,9%	2,8%
Pozostałe	5 559	1,0%	11 269	2,0%	1,0%	102,7%
Sprzedaż końcowa	552 766	100,0%	551 489	100,0%		-0,2%

Tabela: Struktura sprzedaży ZPUE S.A. w 2016 i 2017 roku wg grup odbiorców.

W strukturze sprzedaży ZPUE S.A. w 2017 r. według rynków zbytu, dominowała sprzedaż krajowa – razem wyniosła ona 483.777tys. zł, co stanowiło około 87,7% ogółu sprzedaży. Wartość eksportu bezpośredniego osiągnęła odpowiednio: 67.712tys. zł i 12,3% ogółu sprzedaży. Eksport dotyczył przede wszystkim sprzedaży stacji kontenerowych, rozdzielnic średniego i niskiego napięcia oraz aparatury łączeniowej na rynki (m.in.): niemiecki, węgierski, białoruski, rosyjski, rumuński, czeski, słowacki, holenderski, łotewski, włoski, słoweński, serbski, bułgarski, meksykański, szwedzki oraz litewski.

Prowadzona przez Spółkę polityka zaopatrzeniowa oparta jest na współpracy z dostawcami wiarygodnymi, o stabilnej pozycji. Z dostawcami strategicznymi Spółka zawiera umowy o współpracy, które regulują wszelkie prawa i obowiązki obu stron.

W 2017 roku kontynuowano działania zmierzające do obniżenia kosztów zakupu oraz utrzymaniu właściwego poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane są w przeważającej części na rynku krajowym, ale również na rynku Unii Europejskiej.

Spółka nie jest uzależniona, w decydującym stopniu, od żadnego z dostawców.

Udział żadnego odbiorcy ani żadnego dostawcy nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki.

10. SPRZEDAŻ

ZPUE S.A. jest producentem urządzeń elektroenergetycznych do rozdziału energii elektrycznej. ZPUE S.A. prowadzi także działalność handlową w zakresie materiałów do budowy sieci i urządzeń elektroenergetycznych oraz usługową w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych "pod klucz" na bazie własnych wyrobów.

Asortyment produkowanych wyrobów obejmuje:

kontenerowe stacje transformatorowe,
rozdzielnice średniego napięcia,
rozdzielnice niskiego napięcia,
słupowe stacje transformatorowe,
żerdzie wirowane
wyłączniki, rozłączniki i odłączniki średniego napięcia,
konstrukcje energetyczne,
obudowy i złącza kablowo-pomiarowe.

Kluczowym asortymentem Spółki są kontenerowe stacje transformatorowe. Służą one do transformacji napięcia średniego na niskie i rozdziału energii elektrycznej średnich i niskich napięć. Obudowy tych stacji wykonane są z betonu, stali lub aluminium.

Istotnym asortymentem są rozdzielnice średniego i niskiego napięcia, będące elementem wyposażenia stacji transformatorowych. Pozostałymi produktami Spółki są: słupowe stacje transformatorowe, aparatura łączeniowa średnich napięć, żerdzie wirowane, konstrukcje do budowy linii napowietrznych.

ZPUE S.A. zajmuje się również handlem urządzeniami i materiałami do budowy sieci i urządzeń elektroenergetycznych (żerdzie wirowane, transformatory oraz aparatura elektryczna).

Wyroby produkowane przez ZPUE S.A. cechują się nowoczesnością i odpowiadają europejskim standardom. Pracownicy Spółki opracowali i wdrożyli do produkcji własne rozwiązania wyłącznika z komorami próżniowymi, a jako jedyna firma w Polsce produkuje rozdzielnice i aparaturę

elektroenergetyczną w izolacji SF6. Dzięki właściwościom izolacyjnym gazu SF6, możliwe jest zminimalizowanie wymiarów rozdzielnic ŚN, a także stacji transformatorowych. Mniejszy teren pod zabudowę, uniezależnienie się od środowiska, w jakim ma być zainstalowana rozdzielnica (warunki przemysłowe, wielkomiejskie, nadmorskie), zwiększenie niezawodności pracy w stosunku do innych rozwiązań, a także bezpieczna i prosta eksploatacja, przyczyniły się do znacznego zmniejszenia kosztów inwestycji. Te zalety spowodowały rozwój rynków sprzedaży krajowych i zagranicznych.

Wyroby ZPUE S.A. są sprzedawane na rynku krajowym i zagranicznym.

ZPUE S.A. jest krajowym liderem w zakresie produkcji kontenerowych i słupowych stacji transformatorowych. Głównymi odbiorcami naszych wyrobów są zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych i zakłady przemysłowe.

Sprzedaż ZPUE S.A. w 2017 r. osiągnęła wartość 551.489 tys. zł. Na sprzedaż tą składały się następujące grupy asortymentowe:

sprzedaż produktów i usług 481.221tys. zł. (87,3% sprzedaży Spółki),
sprzedaż towarów i materiałów 70.268 tys. zł. (12,7%).

Wykres: Struktura asortymentowa ogółu sprzedaży w 2017 roku.

W 2017 roku wartość sprzedaży ogółem, w porównaniu do roku poprzedniego, zmniejszyła się o -0,2%. Sprzedaż produktów i usług w 2017 r. spadła o -0,2% w porównaniu z rokiem 2016, tj. wartość sprzedaży produktów i usług zmniejszyła się z 481.977 tys. zł. w 2016 r. do poziomu 481.221 tys. zł. w roku 2017, a wartość sprzedaży towarów w analogicznych okresach zmniejszyła się o -0,7% tj. z 70.789 tys. zł. w 2016 r. do poziomu 70.268 tys. zł. w roku 2017.

Tabela: Zmiany wartościowe asortymentu sprzedaży w ciągu 2017 r.

Lp.	Wyszczególnienie	Wartość 2016	Udział w sprzedaży (%) Wartość 2017		Udział w sprzedaży (%)
I.	Sprzedaż produktów	420 817	76,1%	408 520	74,1%
1.	Stacje kontenerowe	176 792	32,0%	176 535	32,0%
2.	Rozdzielnice SN	69 814	12,6%	55 102	10,0%
3.	Rozdzielnice nN	38 139	6,9%	33 941	6,2%
4.	Linie napowietrzne	87 704	15,9%	86 117	15,6%
5.	Aparatura Łączeniowa	12 292	2,2%	22 558	4,1%
6.	Złącza nN i szafy kablowe	26 611	4,8%	23 272	4,2%
7.	Pozostałe	9 465	1,7%	10 996	2,0%
II	Sprzedaż towarów	70 789	12,8%	70 268	12,7%
III	Sprzedaż usług	6 063	1,1%	9 385	1,7%
IV	Sprzedaż produktów z usługą (Wykonawstwo)	55 097	10,0%	63 316	11,5%
	SPRZEDAŻ OGÓŁEM	552 766	100,0%	551 489	100,0%

Wykres: Zmiany w strukturze sprzedaży Spółki.

Spośród poszczególnych asortymentów w sprzedaży produktów i usług udział miały:

kontenerowe stacje transformatorowe (36,7%),
rozdzielnice średniego, niskiego napięcia (w tym złącz nN i szaf kablowych) (łącznie 23,4%),
linie napowietrzne i aparatura łączeniowa (łącznie 22,6%).

Wykres: Struktura sprzedaży wyrobów według asortymentu.

Informacje dotyczące segmentów działalności

Spółka dla celów sprawozdawczych prezentuje strukturę przychodów również według segmentów operacyjnych, w ramach których zostało zdefiniowanych osiem segmentów. Sposób przeprowadzenia segmentacji oraz prezentacja segmentów operacyjnych zostały zamieszczone w nocie do sprawozdania finansowego.

11. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

11.1 Umowy sprzedaży produktów i usług

Współpraca z kontrahentami w zakresie sprzedaży produktów i usług jest realizowana przez Emitenta na podstawie jednorazowych zamówień bądź w oparciu o wieloletnie umowy współpracy. W przypadku, gdy dana umowa obejmująca obszar sprzedaży i usług zostanie zakwalifikowana jako istotna dla działalności Emitenta (w szczególności ze względu na jej wartość), informacja o zawarciu tego rodzaju kontraktu jest przekazywana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego.

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację na temat zawarcia poniższej umowy handlowej.

W dniu 31 maja 2017 r. Zarząd ZPUE S.A. zawarł z TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie ("Zamawiający") umowę na dostawę stacji transformatorowych prefabrykowanych SN/nN ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest dostarczanie przez Spółkę na rzecz Zamawiającego stacji transformatorowych prefabrykowanych SN/nN wraz z dodatkowym wyposażeniem, co będzie następowało sukcesywnie na podstawie oddzielnych zamówień składanych przez jednostki organizacyjne (oddziały) Zamawiającego. Umowa będzie obowiązywać przez okres 36 miesięcy. Wartość Umowy stanowi kwota brutto 29 877 tys. zł. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach (raport bieżący nr 8/2017).

11.2 Umowy kredytowe

Poniżej zawarte są informacje na temat istotnych umów kredytowych bądź aneksów do istotnych umów kredytowych, które zostały zawarte w omawianym okresie sprawozdawczych (wykaz funkcjonujących umów kredytowych na dzień 31 grudnia 2017 r. zawarty jest w puncie 12 niniejszego sprawozdania).

W dniu 3 lipca 2017 r. Zarząd ZPUE S.A. (dalej "Emitent") otrzymał informację od Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Bankˮ) o podpisaniu aneksu do Umowy o MultiLinię z dnia 12 marca 2015 r. (dalej "Umowaˮ), która została pierwotnie zawarta z Bankiem przez Stolbud Włoszczowa S.A., Stolbud Pszczyna S.A. i Kortrak Sp. z o.o. (dalej "Kredytobiorcy"). Na mocy powyższego aneksu Emitent przystąpił do Umowy po stronie Kredytobiorców. Przedmiotem Umowy jest przyznanie Emitentowi i Kredytobiorcom kredytu w rachunkach bieżących do kwoty 25.000.000,00 PLN, w ramach przysługujących im limitów, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Emitent może zaciągać zobowiązania do maksymalnej kwoty udzielonego kredytu. Umowa obejmuje również zobowiązanie Banku do udzielania określonego rodzaju gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta lub Kredytobiorców, w ramach przysługujących im limitów, do kwoty 2.000.000,00 PLN i w okresie dostępności do dnia 31.05.2018 r. Emitent może składać dyspozycje udzielenia gwarancji do maksymalnej kwoty, która została przeznaczona na ten cel. Termin całkowitej spłaty udzielonego kredytu ustalono na dzień 31.05.2018 r. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent oraz Kredytobiorcy są solidarnie zobowiązani do spłaty należności Banku powstałych z tytułu Umowy. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy stanowią:
− hipoteka umowna łączna do kwoty 25.000.000,00 PLN ustanowiona na nieruchomości oraz przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia w zakresie obejmującym ubezpieczenie nieruchomości, o wartości nie niższej niż 14.000.000,00 PLN,
− weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi, wystawione przez Emitenta oraz Kredytobiorców,
− oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 37.500.000,00 PLN, złożone przez Emitenta oraz Kredytobiorców.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w tego typu umowach (raport bieżący nr 15/2017).

W dniu 3 lipca 2017 r. Zarząd ZPUE S.A. (dalej "Emitent") otrzymał informację od Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Bankˮ) o podpisaniu aneksu do Umowy o MultiLinię z dnia 27 stycznia 2015 r. (dalej "Umowaˮ), zawartej z Bankiem przez Emitenta oraz jego spółki zależne: ZPUE EOP sp. z o.o. i ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. (dalej "Spółki Zależne"). Emitent przekazywał dotychczas informacje na temat Umowy raportami bieżącymi: nr 3/2015, nr 11/2015, nr 12/2016, nr 20/2016. Na mocy przedmiotowego aneksu przedłużono do dnia 31.05.2018 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do dnia 31.05.2018 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał do udzielania gwarancji bankowych na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta i Spółki Zależne w ramach przysługujących im limitów. Ponadto na mocy powyższego aneksu obniżono koszty kredytu wynikające z dotychczasowych postanowień Umowy. Pozostałe zmiany, które zostały wprowadzone do Umowy na mocy przedmiotowego aneksu, dotyczą warunków nieodbiegających od powszechnie stosowanych w tego rodzaju umowach (raport bieżący nr 14/2017).
W dniu 22 listopada 2017 r. Zarząd ZPUE S.A. otrzymał od Banku Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") podpisany dwustronnie aneks do Umowy o kredyt parasolowy z dnia 13

października 2016 r. (dalej "Umowa kredytowa"), zawartej z Bankiem przez Emitenta oraz spółkę Stolbud Włoszczowa S.A. z siedzibą we Włoszczowie (dalej "Spółka").

Na mocy przedmiotowego aneksu odnowiono do dnia 11 listopada 2018 r. termin przyznania Emitentowi i Spółce globalnego limitu w kwocie 20 000 000,00 PLN. Jednocześnie ustalono, iż w ramach globalnego limitu Bank udziela Emitentowi oraz Spółce określonych limitów kredytowych, w obrębie których udostępnia poszczególne sublimity produktowe, tj.: kredyt w rachunku bieżącym dla Emitenta w kwocie do 20 000 000,00 PLN, linię na gwarancje bankowe dla Emitenta do kwoty 5 000 000,00 PLN oraz kredyt rewolwingowy dla Spółki w kwocie do 10 000 000,00 PLN. Ponadto ustalono, iż zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy kredytowej będą stanowiły oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku do maksymalnej kwoty 32 000 000,00 PLN, złożone przez Emitenta i Spółkę w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.

Pozostałe zmiany, które zostały wprowadzone do Umowy kredytowej na mocy przedmiotowego aneksu, dotyczą warunków nieodbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach (raport bieżący nr 32/2017).

11.3 Inne umowy

W dniu 9 marca 2018 r. Zarząd ZPUE S.A. (,,Zamawiający'') zawarł ze spółką IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (,,Wykonawca'') Umowę wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego oraz świadczenia usług serwisu gwarancyjnego ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest osiągnięcie przez Wykonawcę rezultatu polegającego na stworzeniu dla Zamawiającego zintegrowanego systemu informatycznego ("ZSIˮ), w oparciu o stosowne oprogramowanie, poprzez dokonanie jego wdrożenia (w tym przeprowadzenie szkoleń i przekazanie odpowiedniej dokumentacji). Ponadto Wykonawca zobowiązał się w ramach Umowy do świadczenia usług serwisu gwarancyjnego, administracji BASIS oraz wsparcia aplikacyjnego. Umowa przewiduje, iż terminem uruchomienia ZSI w przedsiębiorstwie Zamawiającego jest lipiec 2019 roku. Wynagrodzenie Wykonawcy zostało ustalone w oparciu o ceny rynkowe stosowane dla analogicznych usług. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają w istotny sposób od standardowych zapisów stosowanych w tego rodzaju umowach. Zawarcie Umowy ma na celu usprawnienie dotychczasowej efektywności działania ZSI oraz zminimalizowanie ryzyka związanego z potencjalnymi zakłóceniami w funkcjonowaniu ZSI. (raport bieżący nr 11/2018).
W dniu 1 marca 2018 r. Zarząd wysłał do spółki itelligence Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie Podgórnym ("Dostawca") oświadczenie o odstąpieniu od umowy wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego ("Umowa"), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 38/2016 z dnia 28 grudnia 2016 r. Podjęcie przez Emitenta decyzji o odstąpieniu od Umowy było spowodowane przyczynami leżącymi po stronie Dostawcy. Rozwiązanie Umowy nastąpiło z chwilą doręczenia Dostawcy powyższego oświadczenia (raport bieżący nr 10/2018).
W dniu 24 sierpnia 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. zawarł umowę o dofinansowanie projektu pt. "Nowoczesne Centrum Badawcze – klucz do rozwoju innowacji w ZPUE S.A." w ramach Działania 2.1 - Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Całkowita kwota wydatków kwalifikowalnych w ramach Projektu wynosi 9 168 400,00 zł, przy czym kwota dofinansowania wynosi 3 003 940,00 zł. Celem realizowanego projektu jest utworzenie Centrum Badawczego spółki ZPUE S.A., którego główna działalność polegać będzie na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych w przystosowanych do tego typu działalności pomieszczeniach przy zaangażowaniu posiadanej i planowanej do zatrudnienia wykwalifikowanej kadry oraz wykorzystaniu odpowiedniej infrastruktury technicznej. Zakończenie realizacji projektu jest planowane na miesiąc grudzień 2018 r.

12. INFORMACJE O KREDYTACH, GWARANCJACH, UBEZPIECZENIACH

ZPUE S.A. jest stroną umów finansowych, które związane są z bieżącą działalnością gospodarczą. Poniżej przedstawiono informacje o zaciągniętych umowach w zakresie kredytów oraz pożyczek, a także zestawienie otrzymanych gwarancji bankowych i umów w zakresie ubezpieczenia.

Tabela: Wykaz obowiązujących umów kredytowych (według stanu na 31.12.2017 r.).

Bank	Lp.	Rodzaj kredytu	Cel	Umowa	Wartość	Wartość przyznana	Wartość wykorzystania 2017-12-31	Waluta kredytu	Okres kredytu	Zabezpieczenie kredytu	Wysokość stopy procentowej
		linia wielocelowa	linia kredytowa		20 000 000,00		15 847 219,04	PLN	2021-07-04
BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.	1	linia wielocelowa	linia gwarancyjna	wielocelowa linia kredytowa nr WAR/2001/11/167 /CB z dnia 05.07.2011 r. wraz z dokonanymi zmianami	linia gwarancyjna 5 000 000,00	deklaracją 20 000 000,00 1 074 289,19 egzekucji krajowe/ 2021-07-04 zagraniczne		weksel własny in blanco wraz z wekslową, oświadczenie o poddaniu się wystawcy weksla	2,35
		linia wielocelowa	linia akredytyw		linia akredytyw 5 000 000,00		0,00
BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.	2	kredyt nieodnawialny	kredyt inwestycyjny	umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/2001/15/142 /CB z dnia 17.06.2015 r.	3 500 000,00	3 500 000,00	1 842 092,00	PLN	2020-06-17	weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna, cesja wierzytelności, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji	2,72
BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.	3	kredyt nieodnawialny	kredyt inwestycyjny	umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/2001/15/313 /CB z dnia 18.11.2015 r.	1 000 000,00	1 000 000,00	614 054,00	PLN	2020-11-18	weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, przewłaszczenie na zabezpieczenie kredytowanego środka trwałego, zastaw rejestrowy, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji	2,82
BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A.	4	kredyt nieodnawialny	kredyt inwestycyjny	umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/2001/16/240 /CB z dnia 11.10.2016 r.	6 600 000,00	6 600 000,00	5 060 000,00	PLN	2021-10-11	weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji	2,82
BZ WBK S.A.	5	linia wielocelowa	linia kredytowa	umowa o multilinię nr K01477/14 z dnia 27.01.2015 r. wraz z zawartymi	30 000 000,00	30 000 000,00	23 637 528,50	PLN	2018-05-31	weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,	2,4
		linia wielocelowa	linia gwarancyjna	aneksami	linia gwarancyjna 6 500 000,00		4 064 310,50	krajowe/ zagraniczne	2023-05-31	oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji
BZ WBK S.A.	6	kredyt inwestycyjny	kredyt inwestycyjny	kredyt inwestycyjny nr K00292/15 z dnia 21.05.2015 r.	1 544 540,00	1 544 540,00	720 764,00	PLN	2020-05-20	zastaw rejestrowy, cesja, oświadczenie o poddaniu się egzekucji	2,65
BANK HANDLOWY S.A.	7	w rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	kredyt w rachunku bieżącym nr BDK/KR RB/000091885/01 82/14 z dnia 30.12.2014 r. wraz z aneksami	limit 20 000 000,00	20 000 000,00	17 405 446,23	PLN	2018-06-18	oświadczenie o poddaniu się egzekucji	2,25

BANK HANDLOWY S.A.	8	kredyt długoterminowy	kredyt długoterminowy	kredyt długoterminowy nr BDK/KR D/000091885/013 7/15 z dnia 30.12.2015 r.	1 245 113,00	1 245 113,00	759 721,00	PLN	2020-12-21	zastaw rejestrowy, cesja	2,82
BANK HANDLOWY S.A.	9	kredyt długoterminowy	kredyt długoterminowy	kredyt długoterminowy nr BDK/KR D/000091885/002 7/16 z dnia 31.03.2016 r.	1 046 566,00	1 046 566,00	691 786,00	PLN	2021-03-05	zastaw rejestrowy, cesja	3,12
BANK HANDLOWY S.A.	10	kredyt długoterminowy	kredyt długoterminowy	kredyt długoterminowy nr BDK/KR D/000091885/006 0/16 z dnia 27.06.2016 r., Aneks nr 1 z dnia 31.05.2017 r.	6 406 560,00	6 406 560,00	4 254 170,04	PLN	2021-06-14	hipoteka, cesja	2,77
BANK MILLENNIUM	11	kredyt parasolowy	kredyt w rachunku bieżącym	umowa o kredyt parasolowy nr 9811/16/P/04 z dnia 13.10.2016 r.	20 000 000,00	20 000 000,00	6 908 488,18	PLN	2018-11-11	przystąpienie do długów, oświadczenie o poddaniu się egzekucji	2,45
S.A.		kredyt parasolowy	linia gwarancyjna	wraz z zawartymi aneksami	5 000 000,00		0,00	krajowe/ zagraniczne	2018-11-11
		linia wielocelowa	linia kredytowa	umowa o multilinię nr K01500/14 z	limit 25 000 000,00		5 479 247,00	PLN	2018-05-31	weksel in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, hipoteka umowna	2,4
BZ WBK S.A.	12	linia wielocelowa	linia gwarancyjna	dnia 12.03.2015 r. wraz z zawartymi aneksami	2 000 000,00	25 000 000,00	0,00	krajowe/ zagraniczne	2018-05-31	łączna wraz z cesją praw z polisy, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji bankowej

Tabela: Gwarancje bankowe otrzymane przez ZPUE S.A. (według stanu na 31.12.2017 r.).

L.p.	Bank	Kwota gwarancji	Waluta	Data obowiązywania	Termin ważności	Rodzaj gwarancji
1.	BZ WBK SA	187 500,00	PLN	2015-04-03	2019-12-31	należytego wykonania umowy, gwarancji rękojmi i gwarancji jakości
2.	BZ WBK SA	188 750,00	HUF	2015-04-02	2018-04-01	należytego wykonania umowy
3.	BZ WBK SA	287 000,00	PLN	2015-04-24	2019-02-17	zapłaty
4	BZ WBK SA	205 000,00	PLN	2015-05-08	2019-02-17	zapłaty
5.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	231 204,00	EUR	2015-11-27	2020-09-14	wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
6.	BZ WBK SA	11 070,00	PLN	2017-01-01	2021-02-25	należytego wykonania umowy
7.	BZ WBK SA	64 516,38	PLN	2016-03-24	2018-07-29	należytego wykonania umowy
8.	BZ WBK SA	8 118,00	PLN	2016-08-01	2020-03-02	należytego wykonania umowy
9.	BZ WBK SA	128 415,00	EUR	2016-05-16	2018-10-14	rękojmi i gwarancja jakości
10.	BZ WBK SA	15 200,00	PLN	2016-09-23	2020-05-31	należytego wykonania umowy, gwarancji rękojmi i gwarancji jakości
11.	BZ WBK SA	45 000,00	PLN	2016-11-29	2020-06-30	zapłaty
12.	BZ WBK SA	6 920,60	PLN	2017-03-15	2022-03-15	usunięcia wad i usterek
13.	BZ WBK SA	7 254,48	EUR	2017-04-18	2018-05-19	zwrotu zaliczki
14.	BZ WBK SA	69 100,00	EUR	2017-04-27	2019-05-27	należytego wykonania umowy
15.	BZ WBK SA	41 600,00	EUR	2017-04-27	2019-05-27	należytego wykonania umowy
16.	BZ WBK SA	8 650,00	EUR	2017-05-11	2021-12-05	usunięcia wad i usterek
17.	BZ WBK SA	27 558,00	EUR	2017-06-07	2020-10-16	należytego wykonania umowy
18.	BZ WBK SA	7 273,50	PLN	2017-06-23	2019-08-23	usunięcia wad i usterek
19.	BZ WBK SA	3 627,24	EUR	2017-09-01	2019-09-01	należytego wykonania umowy
20.	BZ WBK SA	3 627,24	EUR	2017-10-30	2019-10-30	należytego wykonania umowy
21.	BZ WBK SA	2 038,00	EUR	2017-09-28	2019-09-29	należytego wykonania umowy

22.	BZ WBK SA	35 000,00	EUR	2017-07-28	2018-02-01	przetargowa
23.	BZ WBK SA	39 102,00	PLN	2017-08-31	2022-11-15	usunięcia wad i usterek
24.	BZ WBK SA	18 900,00	PLN	2017-10-31	2018-11-20	usunięcia wad i usterek (rękojmi i gwarancji)
25.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	2 581,25	EUR	2017-08-07	2019-08-07	należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek
26.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	3 872,50	EUR	2017-08-10	2019-08-10	należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek
27.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	2 266,25	EUR	2017-08-23	2019-08-23	należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek
28.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	995,00	PLN	2017-09-01	2018-09-14	należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek
29.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	3 825,00	PLN	2017-09-01	2018-09-14	należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek
30.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	3 737,50	EUR	2017-08-30	2019-08-30	należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek
31.	BZ WBK SA	66 000,00	EUR	2017-10-09	2019-11-10	należytego wykonania umowy
32.	BZ WBK SA	35 922,00	PLN	2017-10-13	2018-03-31	należytego wykonania umowy
33.	BZ WBK SA	17 961,00	PLN	2018-03-31	2021-03-31	należytego wykonania umowy
34.	BZ WBK SA	30 000,00	EUR	2017-11-24	2018-12-31	przetargowa
35.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	2 581,25	EUR	2017-12-13	2019-11-30	należytego wykonania umowy
36.	BZ WBK SA	10 000,00	EUR	2017-12-18	2020-12-31	należytego wykonania umowy
37.	BZ WBK SA	289 986,08	PLN	2017-12-22	2019-04-01	należytego wykonania umowy
38.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	80 811,00	PLN	2015-05-08	2020-04-20	Wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
39.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	10 328,00	PLN	2015-08-28	2018-12-31	Wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
40.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	10 328,00	PLN	2015-10-07	2018-12-31	Wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
41.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	25 500,00	PLN	2016-02-16	2018-04-30	Wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
42.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	312 453,50	PLN	2016-06-08	2019-04-01	Wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
43.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	29 150,00	PLN	2016-06-23	2018-07-31	Wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
44.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	29 150,00	PLN	2016-07-04	2018-07-31	Wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
45.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	24 000,00	PLN	2016-09-02	2018-09-28	Wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)
46.	BANK BGŻ BNP PARIBAS SA	12 700,00	PLN	2016-12-20	2019-01-19	Wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek)

Tabela: Umowy ubezpieczenia (według stanu na 31.12.2017 r.)

Lp.	Rodzaj polisy	Charakterystyka	Suma ubezpieczenia
1.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej	OC związana z prowadzeniem działalności i posiadaniem mienia oraz wprowadzeniem produktu do obrotu	15 000 tys. PLN
2.	Budynki Ubezpieczenie majątkowe Pozostałe środki trwałe bez elektroniki i pojazdów Środki obrotowe		126 943 tys. PLN 150 815 tys. PLN 71 400 tys. PLN
3.	Ubezpieczenie cargo krajowe lądowe,	mienie w transporcie krajowym - transport własny i obcy	1 000 tys. PLN
	cargo międzynarodowe lądowe, kolejowe i lotnicze	mienie w transporcie międzynarodowym – transport własny i obcy	1 000 tys. PLN
4.	Ubezpieczenie lotnicze	Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny Przedmiot ubezpieczenia: statek powietrzny	3 418 tys. USD 3 600 tys. USD
5.	Ubezpieczenie morskie	Princess 82MY	2 625 tys. GBP
6.	Ubezpieczenie D&O	Ubezpieczenie OC odpowiedzialności Zarządu	50 000 tys. zł
7.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej	OC przedsiębiorcy prowadzącego usługowo księgi rachunkowe	10 tys. EUR
8.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej przewoźnika	OC przewoźnika drogowego w ruchu krajowym i międzynarodowym	500 tys. PLN 300 tys. PLN
9.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania	Ochrona osób i mienia	20 tys. EUR
10	Ubezpieczenie sprzętu i maszyn budowlanych	Ubezpieczenie określonych maszyn i urządzeń	589 tys. PLN

	Nota pokrycia	Ubezpieczenie kompleksowe od wszystkich ryzyk związanych z użytkowaniem określonych urządzeń	275 tys. PLN
11.		Ubezpieczenie kompleksowe od wszystkich ryzyk związanych z użytkowaniem określonych maszyn i urządzeń	1 802 tys. PLN
		Ubezpieczenie kompleksowe od wszystkich ryzyk związanych z użytkowaniem określonych urządzeń i sprzętu	1 957 tys. PLN
12.	Umowa generalna ubezpieczenia	Mienie Ubezpieczającego oraz mienie należące do innych podmiotów a używane przez Ubezpieczającego - od wszelkich ryzyk	Kradzież z włamaniem, rabunek - 1 000 tys. PLN Wandalizm - 100 tys. PLN Szyby od stłuczenia - 100 tys. PLN
	Certyfikaty do umowy	Stół do okleinowania profili	413 tys. PLN
13.	ubezpieczenia mienia	Stół do gięcia łuków HBZV-280SE WITTE	163 tys. PLN

13. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI

Poniżej przedstawiono zestawienie udzielonych poręczeń w omawianym okresie sprawozdawczym (według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku).

Tabela: Poręczenia udzielone przez ZPUE S.A. (stan na 31.12.2017 r.).
-----------------------------------------------------------------------	--	--

LP.	ZA KOGO	NA CZYJĄ RZECZ	KWOTA	WALUTA	DATA WYGAŚNIĘCIA ZOBOWIĄZANIA
1.	Stolbud Włoszczowa S.A.	BANK MILLENNIUM S.A.	20 000 000,00	PLN	2018-11-11
2.	Stolbud Włoszczowa S.A.	MILLENNIUM LEASING SP. Z O.O.	4 070 000,00	PLN	2021-01-31
3.	ZPUE EOP Sp. z o.o.	MILLENNIUM LEASING SP. Z O.O.	106 551,00	PLN	2020-03-31
4.	Stolbud Włoszczowa S.A.	BZ WBK LEASING S.A.	980 000,00	PLN	2022-10-31
5.	Stolbud Włoszczowa S.A.	BZ WBK LEASING S.A.	230 000,00	PLN	2022-10-31

Poniżej przedstawiono zestawienie udzielonych pożyczek w omawianym okresie sprawozdawczym (według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku).

ZPUE S.A. posiada należności z tytułu pożyczek udzielonych:

jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 14.12.2016. Wartość pożyczki: 1 000 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki 15.03.2017;
jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 16.12.2016. Wartość pożyczki: 800 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki 11.2017 Spłata pożyczki w okresach miesięcznych;
jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 11.05.2017. Wartość pożyczki: 500 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki 15.06.2017;
jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 12.05.2017. Wartość pożyczki: 1 000 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki 31.07.2017;
jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 27.06.2017. Wartość pożyczki: 800 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki 30.11.2017;
jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 05.06.2017. Wartość pożyczki: 900 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki 30.11.2017;
jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 17.07.2017. Wartość pożyczki: 1 100 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki 30.11.2017;
jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 09.08.2017. Wartość pożyczki: 500 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki 15.06.2017;
jednostce zależnej BKTP w Rosji na podstawie umowy pożyczki z dnia 30.08.2017. Wartość pożyczki: 1 200 tys. zł. Oprocentowanie 3,67% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki 31.08.2017;
jednostce powiązanej Koronea GmbH na podstawie umowy pożyczki z dnia 28.11.2016. Wartość pożyczki 100 tys. EUR. Oprocentowanie WBOR 1M plus 1,65 pkt marży. Termin zwrotu 31.12.2017;
jednostce niepowiązanej Energotronic Polska Sp. z o.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 20.03.2017. Wartość pożyczki 600 tys. zł. Oprocentowanie 5% od wartości pożyczki. Termin zwrotu 31.12.2017

14. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

14.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych

W strukturze aktywów ZPUE S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r. największy udział miały: rzeczowe aktywa trwałe (40,4% sumy aktywów), należności krótkoterminowe (33,5%) i zapasy (11,2%).

Aktywa trwałe Spółki wyniosły 298.416 tys. zł, tj. o 5,1% więcej niż na 31 grudnia 2016r. Przyrost aktywów trwałych nastąpił za sprawą wzrostu: wartości rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 18.106 tys. zł oraz wartości niematerialnych i prawnych o 194 tys. zł. Zmniejszeniu o kwotę 7.771 tys. zł uległy natomiast inwestycje długoterminowe.

Aktywa obrotowe na koniec 2017r. wyniosły 276.266 tys. zł, tj. 23,5% więcej niż 31 grudnia 2016r. Nastąpiło to głównie za sprawą wzrostu wartości należności krótkoterminowych o 36.935 tys. zł, zapasów o 16.548 tys. zł oraz krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 269 tys. zł. Zmniejszeniu uległy inwestycje krótkoterminowe o 1.095 tys. zł.

Pozycjami o największym udziale w pasywach na 31 grudnia 2017r. były kapitał zapasowy oraz zobowiązania krótkoterminowe, z udziałem w pasywach na poziomie odpowiednio 43,3% i 42,2%.

Kapitał własny Spółki na 31 grudnia 2017r. wyniósł 270.584tys. zł, co oznacza spadek o 3,9% w stosunku do 2016r. Kapitał zapasowy wzrósł o wartość 13.038 tys. zł. W 2017r. Spółka osiągnęła stratę netto 5.776 tys. zł, wynik niższy w stosunku do 2016r. o 18.815 tys. zł.

Zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się w analizowanym okresie z poziomu 24.529 tys. zł do 18.922 tys. zł, czyli o -22,9% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2016 r. Głównym powodem spadku zobowiązań długoterminowych było zmniejszenie zobowiązań z tytułu innych zobowiązań finansowych o 2.086 tys. zł oraz reklasyfikacja umów kredytowych.

Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły natomiast z kwoty 174.509 tys. zł do 245 766 tys. zł, czyli o 40,8% w stosunku do stanu z grudnia 2016 r. Wzrost pozycji zobowiązań krótkoterminowych wynikał przede wszystkim ze wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług w okresie wymagalności do 12 miesięcy o kwotę 44.392 tys. zł.

Efektem omówionych powyżej zmian był wzrost sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2017 r. do kwoty 574.682 tys. zł, czyli o 13,2% w porównaniu z końcem 2016 r.

Przychody ze sprzedaży przez Spółkę produktów, towarów, materiałów i usług osiągnęły w 2017 r. wartość 551.489 tys. zł, tj. na porównywalnym poziomie jak w 2016 r. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniósł 451.971 tys. zł, tj. wzrósł o 1,1% w stosunku do stanu z grudnia 2016 r. Zysk brutto ze sprzedaży w 2017 r. wyniósł 99.518 tys. zł, tj. zmniejszył się o 5,8% w stosunku do 2016 r. Niezmienna sytuacja w zakresie sprzedaży była efektem ugruntowanej pozycji rynkowej Spółki oraz stale prowadzonej optymalizacji procesów.

W efekcie wartość EBIT wyniósł w 2017 r. 632 tys. zł, tj. zmniejszyła się w stosunku do 2016 r. o 96,4%. Wartość EBITDA wyniosła w analogicznym okresie 18.828 tys. zł, tj. zmniejszyła się o 47,6%. Zysk brutto osiągnął w 2017 r. wartość -6.247 tys. zł, czyli spadł o 136,9% w stosunku do 2016 r., natomiast zysk po opodatkowaniu wyniósł -5.776 tys. zł, czyli zmniejszył się o 144,3%.

W kolejnych punktach przeprowadzono analizę wskaźników efektywności działalności gospodarczej Spółki oraz zdolności regulowania przez nią zobowiązań.

14.2 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności:

stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100% stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto / aktywa ogółem) x 100% rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100% rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100%

Wskaźniki rentowności określają zdolność przedsiębiorstwa do generowania zysku. Im wyższa jest wartość wskaźnika, tym lepsza kondycja finansowa firmy.

Wartość wskaźników rentowności obliczonych na podstawie wyników finansowych ZPUE S.A. w 2017 r. obniżyła się w porównaniu ze wskaźnikami w 2016 r. Wielkość tych wskaźników znajduje się jednak na kontrolowanym poziomie, co stwarza możliwości dalszego rozwoju Spółki.

Tabela: Wskaźniki rentowności ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2016	2017
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	4,63%	-2,13%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	2,57%	-1,01%
Rentowność sprzedaży brutto	3,06%	-1,13%
Rentowność sprzedaży netto	2,36%	-1,05%

14.3 Wskaźniki płynności finansowej

Wskaźniki płynności:

wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźniki płynności finansowej mierzą stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych aktywami, wskazując zdolność przedsiębiorstwa do wywiązywania się z tych zobowiązań.

W 2017 r. w ZPUE S.A. zarówno wskaźnik płynności bieżącej, jak i wskaźnik szybkiej płynności uległy niewielkiemu spadkowi w stosunku do roku poprzedniego. Wartości wskaźników znajdują się na poziomie oznaczającym prawidłową sytuację finansową firmy. Oznacza to, że Spółka nie ma problemów z bieżącym regulowaniem swoich zobowiązań.

Tabela: Wskaźniki płynności ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2016	2017
Wskaźnik płynności bieżącej	1,28	1,12
Wskaźnik szybkiej płynności	1,01	0,86

14.4 Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia:

wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny)

Wskaźniki zadłużenia wskazują udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalności jednostki. Informują tym samym o stopniu zadłużenia przedsiębiorstwa.

W 2017 r. zanotowano w ZPUE S.A. niewielki wzrost wskaźników zadłużenia w stosunku do wskaźników w 2016 r., szczególnie w zakresie zaangażowania kapitału obcego w finansowanie działalności Spółki. Można jednak stwierdzić, że równowaga między kapitałem własnym i obcym jest na bezpiecznym poziomie i nie niesie za sobą znaczącego ryzyka finansowego.

Tabela: Wskaźniki zadłużenia ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2016	2017
Wskaźnik zadłużenia aktywów	0,45	0,53
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,80	1,12

14.5 Wskaźniki efektywności gospodarowania

Wskaźniki efektywności gospodarowania

cykl należności w dniach = (średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży) x 365 dni

cykl zapasów w dniach = (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) x 365 dni

cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach = (średni stan zobowiązań krótkoterminowych / przychody

ze sprzedaży) x 365 dni

cykl środków pieniężnych = (rotacja należności w dniach + rotacja zapasów w dniach – rotacja zobowiązań krótkoterminowych w dniach)

Wskaźniki efektywności gospodarowania służą do pomiaru aktywności i sprawności działania przedsiębiorstwa w zakresie wykorzystywania posiadanych zasobów majątkowych.

Obliczone na podstawie danych ZPUE S.A. za 2017 r. wskaźniki cyklu należności, cyklu zapasów oraz cyklu zobowiązań krótkoterminowych uległy niewielkim zmianom w porównaniu do 2016 r.

Tabela: Wskaźniki efektywności gospodarowania ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2016	2017
Cykl należności w dniach	108	115
Cykl zapasów w dniach	33	37
Cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach	113	139
Cykl środków pieniężnych	28	13

15. ZMIANY DOTYCZĄCE PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GUPĄ KAPITAŁOWĄ

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wprowadzono istotnych zmian w podstawowych metodach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

16. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Do najważniejszych czynników mających w istotnym stopniu wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki z działalności należą:

− koniunktura w branży elektroenergetycznej w zależności od inwestycji prowadzonych przez zakłady energetyczne oraz inwestorów bezpośrednich, jak również wykonawców robót energetycznych, przychody ze sprzedaży mogą osiągnąć wyższe lub niższe wartości;
− koniunktura na rynkach eksportowych warunkująca możliwość pozyskania lub kontynuowania realizacji kontraktów do sektora elektroenergetycznego oraz odbiorców przemysłowych, która może wpłynąć na poziom sprzedaży eksportowej i tym samym na łączne przychody Grupy Kapitałowej;
− wahania stawek referencyjnych WIBOR oraz EURIBOR w oparciu o które liczone są odsetki od kredytów, mogące powodować wzrost lub spadek wielkości kosztów finansowych;
− wahania kursów walutowych (głównie EURO) wpływające na marżę sprzedaży eksportowej oraz koszty działalności operacyjnej.

17. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE

17.1 Zasady sporządzenia sprawozdania finansowania

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarządowi Spółki nie są znane okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności gospodarczej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe ZPUE S.A. obejmuje dane finansowe za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wraz z danymi porównywalnymi. Dane zawarte w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (PLN). Złote polskie stanowią walutę funkcjonalną i walutę sprawozdawczą dla sprawozdania finansowego za 2017 rok.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (łącznie dalej jako "MSSF-UE" lub "MSSF"). Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2017 r. do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej ("UE") proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF oraz standardami MSSF przyjętymi przez UE.

17.2 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

W dniu 29 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A., działając na podstawie § 11 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, podjęła uchwałę dotyczącą wyboru biegłego rewidenta do dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze roku 2017 i 2018 oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2017-2018.

Podmiotem wybranym do dokonania przeglądu oraz badania powyższych sprawozdań została spółka BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3355. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie ze Statutem Spółki oraz obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Spółka korzystała z usług spółki BDO Sp. z o.o. w zakresie dokonania przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych odnoszących się do 2016 r.

W dniu 3 lipca 2017 r. Zarząd ZPUE S.A. zawarł umowę z wyżej wskazaną spółką audytorską. Umowa została zawarta na okres umożliwiający przeprowadzenie czynności związanych z przeglądem oraz badaniem sprawozdań dotyczących roku 2017 i 2018. Strony umowy ustaliły, że łączne wynagrodzenie audytora z tytułu przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 wyniesie kwota 44 tys. zł netto, natomiast z tytułu dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r.: 31 tys. zł. netto. Umowa przewiduje jednocześnie wynagrodzenie z tytułu przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz z tytułu dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. Umowa nie przewiduje wynagrodzenia za usługi dodatkowe.

W odniesieniu do poprzedniego roku obrotowego, podmiotem przeprowadzającym badanie oraz przegląd sprawozdań finansowych ZPUE S.A. była również spółka BDO Sp. z o.o. ZPUE S.A. z tytułu przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016 zapłaciła kwotę 42,5 tys. zł. netto, natomiast z tytułu przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r.: 31 tys. zł. netto. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych za rok 2016 nie obejmowało należności z tytułu realizacji dodatkowych usług.

18. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

18.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę

Ryzyko związane z kluczowymi odbiorcami

Głównymi odbiorcami produktów ZPUE S.A. są zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych i zakłady przemysłowe. Ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej naszych odbiorców może w pierwszej kolejności skutkować spadkiem poziomu inwestycji, co miałoby negatywny wpływ na popyt odnoszący się do wyrobów ZPUE S.A. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację sprzedaży oraz docelowo poprzez pozyskiwanie nowych rynków zbytu.

Ryzyko związane z należnościami

Należności Spółki z tytułu dostaw i usług stanowią według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. 31,8% sumy bilansowej. Spółka minimalizuje ryzyko związane z należnościami poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta, limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. W ZPUE S.A. są monitorowane na bieżąco spłaty należności oraz zdolności płatnicze jej klientów. Dzięki aktywnej współpracy służb finansowych i prawnych, a także realizowaną przez handlowców sprzedaż bezpośrednią, szybko nawiązywane są kontakty z klientami, ułatwiające terminowe regulowanie płatności. W przypadku przekroczenia terminu płatności przez odbiorców podejmowane są stosowne przedsięwzięcia, według określonych procedur windykacyjnych. Ważnym elementem polityki zarządzania należnościami jest współpraca z towarzystwem ubezpieczeniowym, które zapewnia kompleksowe i zintegrowane rozwiązania z zakresu ochrony transakcji handlowych.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Prowadzona przez ZPUE S.A. działalność jest narażona na ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Większość realizowanych przez nas zleceń to przedsięwzięcia niepowtarzalne, mające swój budżet i harmonogram wykonania. Terminowa realizacja zadania jest efektem oddziaływania wielu czynników zależnych, ale również niezależnych od Spółki. Istnienie tego ryzyka może skutkować negatywnymi konsekwencjami, tj. kary umowne, utrata zaufania partnera, pogorszenie wyników finansowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez zawieranie umów zgodnie z przyjętymi procedurami, wprowadzanie zabezpieczeń i ubezpieczeń oraz konsekwentną budowę kompetencji naszej kadry pracowniczej w zakresie zarządzania projektami.

Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi oraz odpowiedzialnością za produkt

Działalność ZPUE S.A. jest narażona na ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi. Na produkty dostarczane naszym odbiorcom wystawiana jest gwarancja. W okresie gwarancyjnym

ponoszone są koszty wynikające z zobowiązań określonych w ramach gwarancji. Z uwagi na jednostkowy charakter produkcji oraz oczekiwania odbiorców co do jak najdłuższych terminów gwarancji, wysokość kosztów gwarancyjnych jest trudna do oszacowania, jednakże istnieje ryzyko, iż może negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe w przyszłości. Celem minimalizacji wystąpienia usterek w zakresie produkowanych urządzeń, został wdrożony System Zarządzania Jakością według normy ISO 9001 i według normy Środowiskowej ISO 14001. Dodatkowo przestrzegane są procedury badania każdego wyrobu na poszczególnych etapach produkcji, łącznie z badaniami końcowymi. Wykonywane są również badania konstruktorskie oraz "badania typu" (czyli badanie niszczące wykonywane jeden raz) w niezależnych instytutach, gdyż jako producent ponosimy odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie produktów, które są wprowadzane do powszechnego użytku.

Jednocześnie nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości ryzyka związanego z odpowiedzialnością za ewentualne szkody wyrządzone przez wadliwe produkty, w przypadku gdy w toku postępowań odszkodowawczych zostaną one uznane za produkty niebezpieczne w rozumieniu odpowiednich przepisów Kodeksu Cywilnego. Uwzględnienie tego rodzaju roszczeń może powodować konieczność wypłaty stosownych odszkodowań, a także wycofania danego produktu z rynku, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe. Niemniej jednak, w naszej ocenie, zarówno proces produkcyjny oferowanych produktów, jak i sposób wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży przyczynia się do wyeliminowania prawdopodobieństwa wystąpienia takich zdarzeń. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą ewentualnych odszkodowań zawarliśmy umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt.

Ryzyko związane z ryzykiem utraty wyspecjalizowanej kadry pracowniczej

Nowoczesna technologia i zaawansowanie procesów produkcyjnych wymagają zatrudniania specjalistów z wysokimi kwalifikacjami niezbędnymi w branży elektroenergetycznej. Istnieje ryzyko okresowych lub trwałych problemów z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowników lub ich utraty, szczególnie w kontekście możliwości emigracji zarobkowej. Aby zapobiec tej sytuacji tworzymy aktywny program ścieżek karier dla młodych talentów, tworzone są systemy lojalnościowe, które ograniczają możliwość utraty najbardziej wartościowych pracowników. O skuteczności powyższych programów świadczy fakt, że nie odczuliśmy większego ubytku pracowników ani w momencie wejścia Polski do UE, ani po otwarciu niemieckiego rynku pracy dla obcokrajowców.

W Spółce funkcjonuje motywujący system rozwoju pracowników, który stanowi integralną część rozwoju organizacji. W dużym stopniu dzięki awansom wewnętrznym Spółka posiada stabilny fundament w postaci lojalnej, zaangażowanej i kompetentnej kadry pracowniczej.

Ryzyko związane z pozyskaniem wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Działalność ZPUE S.A. wymaga pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry zarządzającej. Główna kadra zarządzająca to pracownicy, którzy wraz z rozwojem ZPUE S.A. przechodzili niemalże wszystkie szczeble awansu w strukturze organizacji. Biorąc pod uwagę dalszą strategię rozwoju, ZPUE S.A. stoi przez potrzebą pozyskania kadry z szerokim doświadczeniem i wiedzą z zakresu rozwoju dużych korporacji. Istnieje ryzyko związane z pozyskaniem kadry odpowiednio wykwalifikowanej i zapewnienia ciągłości procesu zarządzania ZPUE S.A.

Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego

Nasze produkty są wytwarzane w oparciu o zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn i urządzeń technicznych prowadzące do okresowych przestojów w procesie produkcyjnym lub wadliwe wykonanie wyrobu gotowego w procesie produkcyjnym mogą nas pozbawić znacznej części przychodów ze sprzedaży wobec braku możliwości zaspokojenia popytu, a także w skrajnych sytuacjach grozić roszczeniami cywilnoprawnymi o odszkodowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia. Takie zdarzenia odbiłyby się ujemnie na naszych wynikach finansowych.

Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych ograniczamy poprzez utrzymywanie poziomu zapasów półproduktów i wyrobów typowych, adekwatnego do spodziewanej wielkości zamówień, przeprowadzając analizę historyczną oraz monitoring przez służby handlowe tendencji rynkowych.

Posiadamy nowoczesny, sterowany numerycznie park maszynowy najlepszych światowych producentów, a dodatkowo, w celu minimalizacji przestojów, maszyny do procesu są usytuowane minimum po dwie dla każdej operacji przez co mogą się wzajemnie zastępować.

Ryzyko związane z podrabianiem produktów

Nasze rozwiązania produktowe cieszą się na tyle dużym uznaniem i zainteresowaniem, że istnieje ryzyko kopiowania naszych wyrobów. Takie zjawiska mogą występować zwłaszcza poza Unią Europejską, gdzie nie mamy silnej ochrony prawnej. W takich sytuacjach wykorzystujemy wszelkie dostępne mechanizmy

prawne w celu powstrzymania nieuczciwych praktyk. W przeszłości odnotowaliśmy próby kopiowania naszych wyrobów, jednakże nie były to przypadki istotne z punktu widzenia skali działalności Spółki. Nie możemy jednak wykluczyć występowania takich przypadków w przyszłości, z czym mogą wiązać się mniejsze wpływy ze sprzedaży. Aby ograniczyć ryzyko powielania, zastrzegamy wzory użytkowe, znaki towarowe i zgłaszamy do ochrony patentowej nowo wdrażane wyroby.

18.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem zewnętrznym

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Zmiany przepisów prawnych, w tym m.in.: uregulowań podatkowych, uregulowań w zakresie prawa gospodarczego i handlowego, przepisów prawa pracy, ubezpieczeń społecznych oraz brak ich jednoznacznej interpretacji stanowi ryzyko dla działalności spółek, jak również dla odbiorców jej produktów. W konsekwencji zmiany regulacji prawnych stanowią ryzyko dla poziomu wyników finansowych osiąganych przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej ZPUE S.A.

Ryzyko kursu walutowego

Wydarzenia na światowych rynkach finansowych skutkują nagłymi zmianami kursów walut, szczególnie w okresach wzmożonych obaw co do przyszłości sytuacji gospodarczej na świecie. W działalności ZPUE S.A. może wystąpić ryzyko kursu walutowego. Może ono skutkować powstawaniem różnic kursowych, a także bezpośrednio wpływać na poziom sprzedaży (w przypadku eksportu) i poziom kosztów (w przypadku zakupu materiałów z importu). Obecnie poziom importu i eksportu w ZPUE S.A. kształtuje się na zbliżonym poziomie, co w istotnym stopniu ogranicza ryzyko walutowe. W przypadku powstania w przyszłości dysproporcji w zakupach w odniesieniu do sprzedaży w walutach obcych nie wykluczamy korzystania z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

18.3 Czynniki ryzyka finansowego działalności

Działalność Spółki ZPUE S.A. jest narażona m.in. na następujące ryzyka finansowe:

ryzyko kredytowe to ryzyko, że jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz Spółki spowoduje poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Sprzedaż do odbiorców w istotnym stopniu odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. W Spółce funkcjonuje wiele mechanizmów ograniczających ten element ryzyka: ubezpieczenie kredytu kupieckiego, odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów, stosowanie limitów kredytowych, bieżący monitoring należności;
ryzyko płynności to ryzyko, że Spółka napotka trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółka dba o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Po sporządzeniu budżetu Spółka występuje do współpracujących z nią instytucji finansowych o przyznanie odpowiednich limitów kredytowych. W zakresie zewnętrznego finansowania Spółka korzysta z kredytów. Służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację finansową i płatniczą w Spółce;
ryzyko rynkowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe.
ryzyko walutowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ryzykiem tym objęte są szczególnie należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyrażone w walutach obcych;
ryzyko stopy procentowej to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Ryzyko dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań leasingowych zaciągniętych przez spółkę
inne ryzyko cenowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami

odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółka nie korzysta z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe.

Z uwagi na fakt, iż zgodnie z analizą danych finansowych zmiana stopy procentowej nie wywarłaby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe oraz wynik finansowy, odstąpiono od zamieszczania analizy wrażliwości na ryzyko stopy procentowej.

19. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

20. INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym sprawozdaniem, przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, nie toczyły się, nie zostały wszczęte ani zakończone postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, które w ocenia Spółki można zakwalifikować jako istotne.

21. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym Spółka ZPUE S.A. nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

22. OŚWIADCZENIA I INFORMACJE ZARZĄDU

Zarząd ZPUE S.A. oświadcza, że:

− wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy,
− sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2017 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Zarząd ZPUE S.A. informuje, że:
− wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego za 2017 rok został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami,
− firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie sprawozdania finansowego za 2017 rok spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
− przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
− do zadań Komitetu Audytu Spółki należy opracowanie polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz polityki w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Polityki te są na etapie opracowywania,
− integralną część niniejszego sprawozdania stanowi oświadczenie na temat informacji niefinansowych, które zostało wyodrębnione w formie osobnego dokumentu,

− integralną część niniejszego sprawozdania stanowi oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zostało wyodrębnione w formie osobnego dokumentu.

Włoszczowa, dnia 30 kwietnia 2018 r.

Prezes Zarządu	V-ce Prezes Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu
Wojciech Kosiński	Tomasz Gajos	Andrzej Grzybek	Iwona Dobosz	Michał Stępień

AI Terminal

ZUE S.A.

5878_rns_2018-05-01_9aee3ac1-3748-473c-8ae1-592a3a752179.pdf