ZUE S.A.

Audit Report / Information • May 1, 2018

Telefon: +48 22 543 16 00
Telefax: +48 22 543 16 01
E-mail: office@bdo.pl Internet: www.bdo.pl

BDO Sp. z o.o. ul. Postepu 12 02-676 Warszawa Polska

GRUPA KAPITAŁOWA ZPUE S.A. ul. Jędrzejowska 79C 29-100 Włoszczowa

Sprawozdanie z badania

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy

od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

BDO Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000293339, Kapitał zakładowy: 1.000.000 PLN, NIP: 108-000-42-12. Biura regionalne BDO: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel.: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wrocław@bdo.pl

BDO Sp. z o. o. jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich.

Telefon: +48 22 543 16 00
Telefax: +48 22 543 16 01 E-mail: office@bdo.pl Internet: www.bdo.pl

BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej ZPUE S.A.

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. ("Grupa Kapitałowa") z siedzibą we Włoszczowie, ul. Jędrzejowska 79C, na które składa się wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 roku, oraz dodatkowe informacje i objaśnienia ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Spółki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błedem.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy kapitałowej zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości..

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze 1) publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania $(2)$ przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późniejszymi zmianami, w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu,
• 3) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014").

BDO Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000293339, Kapitał zakładowy: 1.000.000 PLN, NIP: 108-000-42-12. Biura regionalne BDO: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel.: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wrocław@bdo.pl

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błedem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinie. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błedu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjete na podstawie tego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa lub innych nieprawidłowości jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na skonsolidowane sprawozdanie finansowego.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błedem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkę rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej jednostki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki dominującej wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej grupy kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw grupy kapitałowej przez Zarząd jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawe do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od jednostki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego jednostki uchwałą Rady Nadzorczej nr 03/06/2017 z dnia 29 czerwca 2017 roku. Sprawozdanie finansowe jednostki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2016 roku; to jest przez 2 kolejne lata.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyka.

RYZYKO ISTOTNEGO ZNIEKSZTAŁCENIA

PROCEDURY WYKONANE W ODPOWIEDZI NA RYZYKO

Rozpoznanie przychodów $\mathbf 1$

Wartość przychodów ze sprzedaży za rok 2017 wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynosi 568.510 tys. złotych.

Zagadnienie zostało zidentyfikowane jako ryzyko istotnego zniekształcenia z uwagi na wartość pozycji i jego istotność z punktu widzenia czytelnika sprawozdań finansowych.

Na ocenę tę wpływ ponadto ma złożony charakter księgowego ujęcia przychodów wynikający ze specyfiki branży w jakiej działa jednostka oraz warunki zawartych umów handlowych, w tym w szczególności formuły INCORTEMS mające przełożenie na kompletność oraz przypisanie przychodów do właściwego okresu sprawozdawczego.

Stosowana polityka rachunkowości w zakresie wyceny i prezentacji przychodów została ujawniona przez Spółkę we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego. Dodatkowe informacje zamieszczono w notach 45-48 dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W ramach badania sprawozdania finansowego Grupy ZPUE dokonaliśmy przeglądu przyjętej polityki rachunkowości w zakresie rozpoznawania i ujmowania przychodów ze sprzedaży pod kątem zgodności z regulacjami odpowiednich standardów rachunkowości.

W szczególności wykonywaliśmy procedury majace na celu zrozumienie i ocene kontroli wewnętrznych, które Spółka wdrożyła w zakresie rozpoznawania przychodów.

W trakcie badania przeprowadziliśmy również poniżej wymienione procedury odnoszące się do zidentyfikowanego ryzyka:

• Przeprowadziliśmy testy efektywności dla kluczowych zidentyfikowanych kontroli dotyczących w szczególności akceptacji umów oraz dostaw.
• Wykonaliśmy test analityczny polegający na analizie trendu sprzedaży i realizowanych marż.
• Test substantywny w zakresie korekt sprzedaży w ciągu okresu i po dniu bilansowym
• Test substantywny dotyczący weryfikacji próby transakcji z przełomu badanego okresu $($ "cut-off")
• Test substantywny dotyczący próby potwierdzeń sald należności

RYZYKO ISTOTNEGO ZNIEKSZTAŁCENIA	PROCEDURY WYKONANE W ODPOWIEDZI NA RYZYKO
Wartość firmy - analiza utraty wartości

Zgodnie z regulacjami MSSF Grupa jest zobowiązana do przeprowadzenia corocznego testu na utrate wartości firmy.

Test na utratę wartości był kluczowym zagadnieniem badania ze względu na obowiązek corocznego dokonywania testu na utratę wartości przez Zarząd Spółki. Wartości firmy podlegające testom wynoszą 12.167 tys. złotych, które stanowią 2,1% sumy bilansowej i są istotne dla sprawozdania finansowego.

Test na utratę wartości firmy oparty jest na istotnych założeniach i szacunkach sporządzonych przez Zarząd takich jak strategia Grupy, przyszłe

W ramach procedur badania w szczególności:

• dokonaliśmy krytycznej oceny procesu przeprowadzenia testu na utrate wartości oraz oceniliśmy identyfikacje ośrodka generującego środki pieniężne, jak również dokonaliśmy przeglądu testu na utratę wartości,
• przeprowadziliśmy analize kluczowych założeń testu:
• sprawdziliśmy test pod kątem jego poprawności matematycznej;

RYZYKO ISTOTNEGO ZNIEKSZTAŁCENIA

przychody, koszty i przepływy pieniężne, średnioważony koszt kapitału ("WACC").

W konsekwencji przyszła realizacja tych założeń zależna jest od oczekiwań w odniesieniu do przyszłych warunków rynkowych i gospodarczych przez $\mathsf{co}\,$ narażona na istotne ryzyko zniekształcenia.

Stosowana polityka rachunkowości w zakresie wartości firmy jednostek zależnych została
ujawniona przez Spółkę w nocie nr 1 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

PROCEDURY WYKONANE W ODPOWIEDZI NA RYZYKO

• dokonaliśmy weryfikacji zastosowanych stóp dyskonta:
• oceniliśmy dokonaną przez Spółkę analizę wrażliwości testu na kluczowe czynniki weiściowe modelu:
• dokonaliśmy poprawności oceny i kompletności wymaganych ujawnień w sprawozdaniu finansowym.

RYZYKO ISTOTNEGO ZNIEKSZTAŁCENIA

PROCEDURY WYKONANE W ODPOWIEDZI NA RYZYKO

$\overline{\mathbf{3}}$ Wewnetrznie wytworzone wartości niematerialne

Prace rozwojowe stanowią ważną dziedzinę działalności Spółki. Wartość nakładów na prace rozwojowe wynosi 15.390 tys. złotych i stanowi 2,6% skonsolidowanej sumy bilansowej.

Zagadnienie zostało zidentyfikowane jako ryzyko istotnego zniekształcenia ze względu na fakt, iż Spółka prowadzi znaczną ilość procesów rozwojowych (inwestycyjnych) badawczo i zachodzi ryzyko, że Spółka w sposób niezgodny z wytycznymi MSR 38 rozpoznaje etap prac badawczych oraz etap prac rozwojowych.

Ponadto pozycja narażona jest na ryzyko utraty wartości w związku z brakiem zdolności do generowania korzyści ekonomicznych, przez aktywowane składniki wartości niematerialnych.

Stosowana polityka rachunkowości w zakresie wartości niematerialnych została ujawniona przez Spółkę we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Dodatkowe informacje zamieszczono w nocie dodatkowych informacji i objaśnień 1.

W ramach badania sprawozdania finansowego Grupy ZPUE dokonaliśmy przeglądu przyjętej polityki rachunkowości W zakresie rozpoznawania i ujmowania nakładów na prace badawcze i prace rozwojowe oraz zasad ich amortyzacji.

W ramach procedur badania w szczególności:

• pozyskaliśmy specyfikacje zakończonych oraz realizowanych procesów rozwojowych;
• pozyskaliśmy informacje od kierownictwa i ksiegowości na temat istotnych pozycii wraz z szczegółowa dokumentacją każdej pozycji;
• wykonaliśmy test substantywny zapisów na kosztach prac rozwojowych, porównaliśmy z dokumentacją źródłową oraz oceniliśmy zasadność ujęcia w aktywach zgodnie z regulacją par. 57 MSR 38 "Wartości niematerialne":
• przeprowadziliśmy analizę przydatności gospodarczej prac rozwojowych na podstawie zdolności do generowania przepływów pieniężnych w oparciu o:
• rzeczywistą sprzedaż produktów jako g. zakończonych realizacji prac rozwojowych,
• ocene przepływów pienieżnych dla produkcji w toku w trakcie realizacji.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• a) przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia grudnia 2017 roku, zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości, $31$ Miedzvnarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz zwiazanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjetymi zasadami (polityka) rachunkowości.
• b) jest zgodne co do formy i treści z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie" - Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) oraz innymi obowiązującymi Spółke przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania z działalności grupy kapitałowej.

Zarząd Spółki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa.

Naszym obowiązkiem było, w związku z przeprowadzonym badaniem rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i wskazanie czy zostało ono sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o grupie kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o grupie kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Kierownik jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem było zapoznanie się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego jednostka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. a, b, g, j, k oraz m Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Informacja o sporządzeniu oświadczenia na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że jednostka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości jako wyodrębnioną część sprawozdania z działalności.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Kraków, 30 kwietnia 2018 roku.

BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Podmiot wpisany na listę firm audytorskich prowadzoną przez KRBR pod numerem ewidencyjnym 3355

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie:

Marcin Krupa 11

Kluczowy Biegły Rewident nr ewid. 11142

Działający w imieniu BDO Sp. z o.o.:

dr André Helin Prezes Zarządu Biegly Rewident nr ewid. 90004