Eko Export S.A.

Management Reports • May 2, 2018

EKO EXPORT S.A. tel.: +48 33 81 96 288 ul. Strażacka 81 fax: +48 33 81 96 287 PL 43-382 Bielsko-Biała email: info@ekoexport.pl NIP: PL 5471865541 www.ekoexport.pl

REGON: 072266443

Sprawozdanie Zarządu Eko Export S.A. z Działalności Grupy Kapitałowej Eko Export S.A. w roku obrotowym 2017

Bielsko-Biała, 29 kwietnia 2018r.

Spis treści

1. Podstawowe Informacje o Spółce 4
2. Osoby Zarządzające i Nadzorujące EKO EXPORT S.A. w Roku 2017 4
2.1. Zarząd EKO EXPORT S.A 4
2.2. Rada Nadzorcza 4
2.3. Informacja o Zmianach w Radzie Nadzorczej EKO EXPORT S.A 5
2.4. Wynagrodzenia wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym 5
3. Akcjonariusze EKO EXPORT S.A. 6
3.1. Wykaz znaczących akcjonariuszy EKO EXPORT S.A. 6
3.2. Informacje o akcjach EKO EXPORT S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 6
3.3. Informacje o akcjonariuszach posiadających szczególne uprawnienia kontrolne w stosunku do EKO EXPORT S.A. 9
4. Informacja o Nabyciu Udziałów w Spółce Zależnej 9
5. Informacja o Nabyciu Akcji własnych 9
6. Kluczowe Informacje o Produktach i Usługach Grupy EKO EXPORT S.A. 11
7. Informacja o Dostawcach EKO EXPORT S.A 13
8. Komentarz Zarządu EKO EXPORT S.A. do Wyników Finansowych w Roku 2017 13
9. Opis Istotnych Zdarzeń, i Istotnych Dokonań, Które Miały Miejsce w Roku 2017 i po Jego Zakończeniu do Dnia Przekazania Raportu 19
10. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 20
11. Informacja o Zaciągniętych Kredytach, Udzielonych Pożyczkach, Udzielonych Gwarancjach i Poręczeniach oraz o Innych Aktywach i Zobowiązaniach Warunkowych 24
12. Informacja o Rezerwach i Odpisach 25
12.1. Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 25
12.2. Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 25
12.3. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 25
12.4. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 25
13. Informacje o Istotnych Transakcjach Nabycia i Sprzedaży Aktywów Trwałych 25

14. Opis Transakcji z Podmiotami Powiązanymi 25
15. Informacja o Wypłaconej lub Zadeklarowanej Dywidendzie 26
16. Objaśnienia Dotyczące Sezonowości Działalności EKO EXPORT S.A. 26
Spółka Eko Export S.A. nie wykazuje sezonowości lub cykliczności w swojej działalności. 26
17. Informacja o ryzykach związanych z posiadanymi instrumentami finansowymi 26
18. Opis Czynników, Które Będą Miały Wpływ na Osiągane Wyniki w Perspektywie co Najmniej Kolejnego Kwartału 26
19. Perspektywy i Zamierzenia 29
20. Informacje o Umowie z Biegłym Rewidentem 32
21. Pozostałe Informacje 33
21.1 Informacje o umowach mogących w przyszłości zmienić proporcje akcji i udziałów EKO EXPORT S.A. posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i udziałowców 33
21.2 Informacje o ograniczeniach dotyczących przenoszenia praw własności do akcji Spółki lub wykonywania prawa głosu z tych akcji 33
21.3 Informacja o transakcjach związanych z kontraktami walutowymi 33
21.4 Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 33
21.5 Informacja o Realizacji Prognozy Przychodów ze Sprzedaży 34
21.6 Zmiany w Podstawowych Zasadach Zarządzania Przedsiębiorstwami Grupy 34
21.7 Informacje o Postępowaniach Przeciwko EKO EXPORT S.A 34
21.8 informacji o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe itp. ) tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 34
22. Dodatkowe Informacje do Sprawozdania 35

1. Podstawowe Informacje o Spółce

EKO EXPORT Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku – Białej ul. Strażacka 81 powstała dnia 10.02.1999r. w wyniku zawartej umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego Repertorium A nr 876/1999 pod pierwotną nazwą VIDIMEDIA Sp. z o.o.. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Bielsku – Białej w dniu 24.02.1999r. pod nr RHB 3420.

Dnia 31.01.2003r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku – Białej VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000149927.

Aktem Notarialnym Rep. A nr 204/2003 z dnia 15.01.2003r. Zgromadzenie Wspólników zmieniło nazwę Spółki na EKO EXPORT Sp. z o.o. Zmiana nazwy została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Bielsku – Białej w dniu 6.03.2003r.

W dniu 21 maja 2008r. Zgromadzenie Wspólników aktem notarialnym Rep. A nr 2856/2008 podjęło decyzję o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Spółka Akcyjna w wyniku dokonanego przekształcenia została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Bielsku – Białej w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS: 0000308459.

Sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie: Usługi Inne.

2. Osoby Zarządzające i Nadzorujące EKO EXPORT S.A. w Roku 2017

2.1. Zarząd EKO EXPORT S.A.

W roku 2017 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład zarządu nie ulegał zmianom.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania do publikacji w skład Zarządu Eko Export S.A. wchodzi:

Jacek Dziedzic - Prezes Zarządu.

2.2. Rada Nadzorcza

W okresie od 31 grudnia 2017 r. do czasu publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Eko Export S.A.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Składzie Rady Nadzorczej EKO EXPORT S.A. zasiadają:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Marek Kwiatek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Igor Bokun	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Hańderek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Agnieszka Bokun	Członek Rady Nadzorczej
Artur Firganek	Członek Rady Nadzorczej

Szczegółowe informacje na temat zmian w Radzie Nadzorczej w 2017 roku opisano w pkt. 2.3. niniejszego Sprawozdania.

2.3. Informacja o Zmianach w Radzie Nadzorczej EKO EXPORT S.A.

W dniu 09.10.2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym dokonano zmiany składu Rady Nadzorczej w związku z nowelizacją ustawy o Biegłych Rewidentach, a w szczególności w związku ze zmianami zasad działania Komitetu Audytu.

Ze składu Rady Nadzorczej odwołano:

• Jolanta Sidzina-Bokun
• Marzena Bednarczyk
• Marcel Dziedzic
• A powołano w ich miejsce:
• Marek Kwiatek
• Janusz Hańderek
• Artur Firganek

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 20 października 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie zmian osób pełniących funkcje Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady, w następstwie których Przewodniczącym Rady Nadzorczej został Pan Marek Kwiatek, Wiceprzewodniczącym Pan Igor Bokun, a Sekretarzem Pan Janusz Hańderek.

2.4. Wynagrodzenia wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym

Wynagrodzenie Zarządu Eko Export S.A. wypłaconego w 2017 roku w tys. PLN:

	31.12.2017	31.12.2016
Pan Jacek Dziedzic – Prezes Zarządu	514	349
Pan Zbigniew Bokun – Prokurent	73	73

Łączna wartość wynagrodzenia Rady Nadzorczej Eko Export S.A. wypłaconego w 2017 roku w tys. PLN:

Lp.	Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Eko Export S.A. w 2017 roku	Okres
1	Marek Kwiatek	25	9.10-31.12.2017
4	Janusz Hańderek	2	9.10-31.12.2017
	RAZEM	27

Pozostałym Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organach spółki oraz nie przysługują im inne świadczenie z tytułu pełnienia tej funkcji.

Natomiast w związku z tym, iż Pani Jolanta Sidzina-Bokun miała zawartą ze Spółką umowę zlecenia na kompleksowe przygotowanie założeń dotyczących strategii działania Spółki EKO EXPORT S.A. w latach 2017-2018 - wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 446.000,00 zł.

Z Panią Agnieszką Bokun jest zawarta umowę zlecenie na kompleksowe przygotowanie założeń dotyczących strategii działania Spółki EKO EXPORT S.A. w latach 2017-2018, wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 398.000,00 zł.

3. Akcjonariusze EKO EXPORT S.A.

3.1. Wykaz znaczących akcjonariuszy EKO EXPORT S.A.

Kapitał zakładowy Eko Export S.A. wynosi 1 217 706,20 zł i dzieli się na 12 177 062 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Zgodnie z informacją posiadaną przez Spółkę na dzień sporządzenia sprawozdania, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki są: Agnieszka Bokun, Zbigniew Bokun oraz DAZI Investment Sp. z o.o.

Akcjonariusze	liczba akcji	liczba głosów	Udział w Kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Agnieszka Bokun	1 255 577	2 243 077	10,31%	15,50%
Zbigniew Bokun	898 545	1 701 045	7,38%	11,75%
DAZI Investment sp. z o.o	720 022	1 224 522	5,91%	8,46%
Pozostali Akcjonariusze	9 302 918	9 305 918	76,40%	64,29%
Suma	12 177 062	14 474 562	100,00%	100,00%

Zmiany w zaangażowaniu głównych akcjonariuszy Eko Export S.A. zostały szczegółowo opisane w pkt. 3.2. niniejszego raportu.

3.2. Informacje o akcjach EKO EXPORT S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Liczba akcji Eko Export S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania raportu przedstawia poniższa tabela.

W dniach 16-17 listopada 2017 r. został ustanowiony zastaw rejestrowy na akcjach spółki Eko Export S.A. należących do Pani Agnieszki Bokun, Pana Zbigniewa Bokun i DAZI Investment sp. z o.o. W wyniku ustanowienia zastawu została ustanowiona blokada na ww. akcjach. Ustanowienie zastawu było jednym, z warunków zabezpieczenia obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę.

Akcjonariusze	Funkcja	liczba akcji	liczba głosów	Udział w Kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Jacek Dziedzic	Prezes Zarządu	185 912	185 912	1,53%	1,28%
Agnieszka Bokun	Członek Rady Nadzorczej	1 255 577	2 243 077	10,31%	15,50%
Zbigniew Bokun	Prokurent	898 545	1 701 045	7,38%	11,75%

Dodatkowo, poza wskazaną wyżej w tabeli ilością posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej akcji Emitenta w sposób bezpośredni, wymienieni poniżej Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje Emitenta w sposób pośredni, a mianowicie:

• pan Igor Bokun, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Eko Export S.A. posiada 2.512 akcji Spółki DAZI Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku - Białej (co stanowi 49,94% jej kapitału zakładowego), która na dzień przekazania raportu posiada 504.500 akcji imiennych serii A oraz 215 522 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, stanowiących łącznie 5,91 % kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 8,46 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,

• pani Agnieszka Bokun, Członek Rady Nadzorczej Eko Export S.A. posiada 2.512 akcji Spółki DAZI Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku – Białej (co stanowi 49,94% jej kapitału zakładowego), która posiada na dzień przekazania raportu 504 500 akcji imiennych serii A oraz 215 522 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, stanowiących łącznie 5,91 % kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 8,46 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

W roku 2017 oraz do dnia przekazania raportu nastąpiły zmiany w posiadanych akcjach przez osoby nadzorujące Emitenta opisane w punktach poniżej.

• 1. W dniu 14 czerwca 2017 r. pomiędzy Panią Jolantą Sidzina-Bokun Wiceprzewodniczącą Rady Nadzorczej i Panem Zbigniewem Bokun – Prokurentem Eko Export S.A. została zawarta umowy darowizny, na podstawie której Pan Zbigniew Bokun otrzymał 991 645 sztuk akcji Eko Export S.A., które stanowią 8,75% kapitału zakładowego Spółki, i dają 1.794.145 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 13,17% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed realizacją powyższej transakcji Pan Zbigniew Bokun nie posiadał żadnych akcji Spółki. Po realizacji transakcji Pani Jolanta Sidzina-Bokun posiadała 149.429 sztuk akcji Eko Export S.A., które stanowią 1,32% kapitału zakładowego Spółki, i dają 152.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,12% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Oświadczyła również, że spadła poniżej progu 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• 1. W dniu 29 czerwca 2017 roku miały miejsce kolejne transakcje przez osoby pełniące obowiązki zarządcze u Emitenta.

Pani Agnieszka Bokun - Członek Rady Nadzorczej dokonała sprzedaży 67 500 sztuk akcji Eko Export S.A., które stanowią 0,60% kapitału zakładowego Spółki, i dają 67 500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,50% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w wyniku czego spadła z progu 15% liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Po realizacji powyższej transakcji posiadała 992.787 sztuk akcji Eko Export S.A., które stanowią 8,76% kapitału zakładowego Spółki, i dają 1.980.287 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pani Jolanta Sidzina-Bokun Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej dokonała sprzedaży 43 000 sztuk akcji Eko Export S.A., które stanowią 0,38% kapitału zakładowego Spółki, i dają 43 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,32% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po realizacji powyższej transakcji posiadała 106 429 sztuk akcji Eko Export S.A., które stanowią 0,94% kapitału zakładowego Spółki, i dają 109 429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,8% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pan Zbigniew Bokun - Prokurent Eko Export S.A dokonał sprzedaży 136 000 sztuk akcji Eko Export S.A., które stanowią 1,2% kapitału zakładowego Spółki, i dają 136 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,0% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po realizacji powyższej transakcji posiadał 855 645 sztuk akcji Eko Export S.A., które stanowią 7,55% kapitału zakładowego Spółki, i dają 1 658 145 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. W dniu 18 września 2017 roku miały miejsce kolejne zmiany w zakresie posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące obowiązki zarządcze wynikające z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Pani Agnieszka Bokun – Członek Rady Nadzorczej w dniu 18 września 2017 r. w wyniku rejestracji przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objęła 215 290 sztuk akcji serii Ł Eko Export S.A., które stanowią 1,80% kapitału zakładowego Spółki, i dają 215 290 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,51% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Oświadczyła również, że przekroczyła próg 15% na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pani Jolanta Sidzina-Bokun – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej w dniu 18 września 2017 r. w wyniku rejestracji przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objęła 215 290 sztuk akcji serii Ł Eko Export S.A., które stanowią 1,80% kapitału zakładowego Spółki, i dają 215 290 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,51% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Spółka DAZI Investment Sp. z o.o., w której imieniu zawiadomili Pan Zbigniew Bokun oraz Igor Bokun w dniu 18 września 2017 r. w wyniku rejestracji przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objęła 215 290 sztuk akcji serii Ł Eko Export S.A., które stanowią 1,80% kapitału zakładowego Spółki, i dają 215 290 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,51% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. W dniu 26 października 2017 roku miały miejsce kolejne zmiany w zakresie posiadania akcji Emitenta przez osoby pełniące obowiązki zarządcze wynikające z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Pani Agnieszka Bokun – Członek Rady Nadzorczej w dniu 26 października 2017 r. w wyniku rejestracji przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objęła 67 500 sztuk akcji serii M Eko Export S.A., które stanowią 0,55% kapitału zakładowego Spółki, i dają 67 500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,47% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pani Jolanta Sidzina-Bokun – osoba blisko związana z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Eko Export w dniu 26 października 2017 r. w wyniku rejestracji przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objęła 192 sztuk akcji serii M Eko Export S.A., które stanowią 0,002% kapitału zakładowego Spółki, i dają 192 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,001% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pan Zbigniew Bokun - Prokurent Eko Export S.A w dniu 26 października 2017 r. w wyniku rejestracji przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objął 136 000 sztuk akcji serii M Eko Export S.A., które stanowią 1,12% kapitału zakładowego Spółki, i dają 136 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,94% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. Kolejne transakcje miały miejsce w dniu 3 listopada 2017 roku.

Pani Jolanta Sidzina-Bokun – osoba blisko związana z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Eko Export S.A. w wyniku transakcji poza rynkowej sprzedała 15.000 sztuk akcji Eko Export S.A., które stanowią 0,12% kapitału zakładowego Spółki, i dają 15.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,10% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pani Agnieszka Bokun – Członek Rady Nadzorczej w wyniku transakcji poza rynkowej zakupiła 15.000 sztuk akcji Eko Export S.A., które stanowią 0,12% kapitału zakładowego Spółki, i dają 15.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,10% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. W dniu 29 grudnia 2017 roku Zarząd Emitenta otrzymał od osób pełniących obowiązki zarządcze powiadomienia o transakcji, o których mowa w art. 19 Rozporządzenia MAR, tj. o transakcjach wykonanych przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze w Eko Export S.A. tj. od Zbigniewa Bokun – Prokurenta i od Agnieszki Bokun – Członka Rady Nadzorczej oraz od osoby blisko związanej z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze, tj. od Jolanty Sidziny-Bokun w związku z przeprowadzoną wymianą krzyżową zgodnie z opatrzoną datą pewną, Wieloletnią Umową o Współpracy zawartą pomiędzy Partnerem z Europy a Eko Export S.A. oraz Akcjonariuszami Założycielami w dniu 02 sierpnia 2012 r. Transakcja dotyczy realizacji warunków umowy wykonanych w 2016 roku.

Pani Agnieszka Bokun – Członek Rady Nadzorczej w dniu 27 grudnia 2017 roku zbyła 35 000 sztuk akcji Eko Export S.A., które stanowią 0,29% kapitału zakładowego Spółki, i dają 35 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,24% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pani Jolanta Sidzina-Bokun - od osoba blisko związana z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Eko Export w dniu 27 grudnia 2017 roku zbyła 88 558 sztuk akcji Eko Export S.A., które stanowią 0,73% kapitału zakładowego Spółki, i dają 88 558 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,61% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pan Zbigniew Bokun w dniu 27 grudnia 2017 roku zbył 93 100 sztuk akcji Eko Export S.A., które stanowią 0,76% kapitału zakładowego Spółki, i dają 93 100 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,64% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3.3. Informacje o akcjonariuszach posiadających szczególne uprawnienia kontrolne w stosunku do EKO EXPORT S.A.

Nie istnieją akcjonariusze posiadający szczególne uprawnienia kontrolne w stosunku do Eko Export S.A.

4. Informacja o Nabyciu Udziałów w Spółce Zależnej

W 2017 roku Eko Export S.A. nie nabyło udziałów w Spółce Zależnej.

5. Informacja o Nabyciu Akcji własnych

W 2017 roku Eko Export S.A. nie nabyło akcji własnych, nie posiada również akcji własnych nabytych w poprzednich okresach sprawozdawczych.

6. Organizacja Grupy Kapitałowej Eko Export

Zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa Kapitałowa EKO EPORT obejmowała spółki zależne:

• Eko Export SA podmiot dominujący,
• Eko Sphere KZ sp. z o.o.- spółka zależna,
• Eko Innovation sp. z o.o.– spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EKO EXPORT SA NA DZIEŃ 29.04.2018 R.

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ EKO SPHERE KZ NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

a. Dane o Spółce

Nazwa firmy: Eko Sphere KZ Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Republika Kazachstanu Siedziba: Republika Kazachstanu, 100026, Województwo Karagandyjskie, m. Karaganda, rejon Kazybek-bi, ul. Mukanova, d. 15, m. 45) Telefon: +7 7212 341333 NIP (РНН – numer rejestracyjny podatnika): 302000319834 REGON (БИН – biznes-identyfikacyjny numer): 110640022163 Mail: ekospherekz2013@gmail.com b. Zarząd

Prezes Zarządu: Abdykalykov Damir Toleubayevich;

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ EKO INNOVATION NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

a. Dane o Spółce

Nazwa firmy: Eko Innovation Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Republika Kazachstanu Siedziba: Republika Kazachstanu, 100026, Województwo Karagandyjskie, m. Karaganda, rejon Kazybek-bi, ul. Mukanova, d. 15, m. 45) TELEFON: +7 7212 341333 NIP (РНН – numer rejestracyjny podatnika): 302000356685 REGON (БИН – biznes-identyfikacyjny numer): 141140021591

b. Organ wykonawczy

Dyrektor Abdykalykov Damir Toleubayevich

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje:

• Dane finansowe jednostki dominującej Eko Export S.A.
• 100% danych finansowych jednostek zależnych

W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana Grupy Kapitałowej.

w dniu 21 grudnia 2017 r. Zarząd zbył na rzecz podmiotu trzeciego wszystkie posiadane przez Emitenta udziały w dwóch spółkach: Eko Microspheres Almaty i Ekibastuz Microspheres KZ z siedzibą w Ałmaty, Republika Kazachstanu.

W wyniku zawartych umów sprzedaży udziałów uległa zmianie struktura organizacyjna grupy kapitałowej Emitenta. W chwili obecnej w skład grupy kapitałowej Emitenta wchodzi: Eko Export SA (Emitent), jako spółka dominująca, oraz Eko Sphere KZ z siedzibą w Karagandzie, Republika Kazachstanu, jako spółka zależna, w której Emitent posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym.

Emitent sprzedał udziały we wskazanych powyżej spółkach z powodu przejęcia wszystkich zaplanowanych dla tych spółek zadań operacyjnych przez spółkę Eko Sphere KZ. Zmiany organizacyjne Grupy spowodują ograniczenie kosztów działalności oraz poprawę systemu zarządzania Grupą kapitałową Emitenta.

JEDNOSTKI W KTÓRYCH EKO EXPORT S.A. POSIADA UDZIAŁY LUB AKCJE

Spółka posiada następujące udziały i akcje w łącznej kwocie: 17 612 tys. zł:

a) podmiotami powiązanymi udziały - EKO Sphere KZ :	2 948,18 zł 1 893,85 zł
- Eko Innovation	1 054,33 zł
	W 2015 roku został utworzony odpis aktualizacyjny w wysokości 4 979,81 zł do poniższych pozycji:
- Eko Microspheres Alamaty:	1 128,12 zł
- TOO Ekibastus Mikrospheres KZ:	3 851,69 zł

b) z pozostałymi podmiotami akcje 17 612 tys. zł: - OMEGA MINERALS TRADING & INVESTMENTS SA 17 612 tys. Zł.

W 2015 roku został utworzony odpis aktualizacyjny w wysokości 2 210 000,00 zł do pozycji: - Kopalnie Złota S.A. 2 210 000,00 zł

7. Kluczowe Informacje o Produktach i Usługach Grupy EKO EXPORT

Podstawowa działalność Grupy koncentruje się na produkcji i uszlachetnianiu mikrosfery. Mikrosfera - to ziarna szlaki powstające w czasie spalania pyłu węglowego w dużych paleniskach, najczęściej elektrowniach. W czasie spalania węgla na obrzeżach strefy wysokotemperaturowej plastyczna szlaka tworzy w otoczeniu gazów granulki (banieczki) o średnicy O - 0,5 mm zawierające w swym wnętrzu gaz. Granulki, odtransportowane razem ze szlaką do stawu osadowego, wypływają na powierzchnię wody. Wyłowione z wody, kierowane są do komory ociekowej wykonanej z płótna brezentowego, tracąc w ten sposób nadmiar wody. Po odpowiednio długim leżakowaniu, gdy zawartość wody spadnie do ok. 20% pakowane są do worków polipropylenowych i w tej formie transportowane do dalszej przeróbki.

Podstawowym produktem handlowym Spółki w 2017 roku była mikrosfera szara produkowana w podstawowych frakcjach: F500, F450 i F150 oraz mikrosfera biała w frakcji W150 i W300. Głównie sprzedającym się produktem w 2017 roku była frakcja szara i biała 150 mikronów oraz frakcja biała 300 mikronów.

Spółka kontynuowała sprzedaż białego surowca pozyskiwanego od 2014 roku. W 2017 roku sprzedaż białego surowca była bardzo znacząca dla Spółki, ponieważ jej udział w przychodach wyniósł ca 50%. Ma to tym większe znaczenie, iż cena białej mikrosfery jest znacznie wyższa niż szarej, co wpłynęło na wynik w badanym roku.

W związku z dokonanymi znacznymi inwestycjami w linię produkcyjną oraz stały nadzór nad jakością (certyfikaty ISO) Grupa Eko Export podniosła znacznie wydajność produkcji oraz jakość sprzedawanych produktów. Jeśli chodzi o elastyczność w dostosowywaniu się do potrzeb klienta (różne frakcje, opakowanie, oznakowanie) i szybkiej dostawy, Grupa ma sporą przewagę nad firmami konkurencyjnymi.

Frakcja	Przychody w tys. PLN	Udział % w przychodach ogółem
Mikrosfera szara	5 690	22.36%
Mikrosfera biała	5 646	22.19%
Towary	12 918	50.76%
Usługi	1 196	4.69%
Razem	25 450	100%

Udział % przychodów ze sprzedaży mikrosfer w podziale na frakcje w 2017 r. w tys. PLN:

W 2017 roku GRUPA EKO EXPORT kontynuowało sprzedaż do odbiorców pozyskanych w poprzednich latach. Spółka współpracuje z kilkoma pośrednikami w handlu minerałami, jak również dostarcza mikrosferę bezpośrednio do odbiorców końcowych.

W okresie 01.01-31.12.2017r. mikrosfera była odbierana głównie przez odbiorców z krajów europejskich. Głównymi odbiorcami (tak jak w poprzednim okresie) to klienci z Niemiec, Szwecji i Anglii.

Kraj	Przychody w tys. PLN	Udział % w przychodach
Anglia	5 030 zł	19,8
Szwecja	2 571 zł	10,1

Niemcy	13 656 zł	53,7
Holandia	7 zł	0,0
Słowenia	447 zł	1,8
Hiszpania	306 zł	1,2
USA	1 669 zł	6,6
Japonia	654 zł	2,6
Korea	134 zł	0,5
Tajwan	92 zł	0,4
Polska	884 zł	3,5
razem	25 450 zł	100,0

Klienci, dla których udział w sprzedaży za 2017 wyniósł ponad 20% sprzedaży ogólnej:

1. Koncernem z branży metalurgicznej z Niemiec z zakładami w Europie, USA, Japonii, Tajwanie i Korei Płd. – ok. 30%

2. Przedstawiciel Handlowy z Niemiec – ok. 30%

8. Informacja o Dostawcach Grupy Kapitałowej EKO EXPORT S.A.

Główne źródła surowca skoncentrowane są w Europie Wschodniej i Azji. Eko Export sprowadza surowiec do produkcji w postaci mikrosfery suchej, która może być dostarczana przez cały rok.

Spółka podpisała umowę w 2016 roku na zakup mikrosfery mokrej z Elektrowni z Grupy ENEA w latach 2016-2020.

9. Komentarz Zarządu GRUPY EKO EXPORT S.A. do Skonsolidowanych Wyników Finansowych w Roku 2017

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT W TYS. ZŁ

Wybrane pozycje rachunku zysków i strat	01.01.2017 31.12.2017	01.01.2016 31.12.2016
Przychody ze sprzedaży ogółem	25 534,9	20 353,1
Koszty własne sprzedaży	20 873,8	12 170,7
Zysk/strata brutto na sprzedaży	4 661,1	8 182,4
Zysk/strata na sprzedaży	(3 280,1)	2 264,8
Zysk/starta na działalności operacyjnej	(4 647,5)	1 295,2
Zysk/strata brutto	(7 045,5)	1 028,8
Podatek dochodowy	391,3	1 099,8
Zysk/strata netto	(7 436,8)	(71,0)

BILANS W TYS. ZŁ

Wybrane pozycje bilansu	31.12.2017	31.12.2016	01.01.2016
Aktywa trwałe	80 251,6	78 277,6
Aktywa obrotowe	13 574,5	18 355,3
Kapitał własny	65 652,9	61 941,4
Zobowiązania długoterminowe	16 850,3	10 300,7
Zobowiązania krótkoterminowe	11 322,9	24390,8
Suma bilansowa	93 826,1	96 632,9

WYBRANE POZYCJE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH W TYS. ZŁ

Przepływy środków pieniężnych z	01.01.2017	01.01.2016
działalności :	31.12.2017	31.12.2016
operacyjnej	1 206,0	2 229,8
inwestycyjnej	(1 253,9)	(7 796,8)
finansowej	122,6	5 520,1
Przepływy pieniężne netto razem	74,7	(46,9)
Środki pieniężne na koniec okresu	228,8	154,1

W 2017 nastąpiło pogorszenie wyników Grupy Eko Export w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Za 12 miesięcy 2017 strata netto wyniosła 7,4 mln zł. Przychody na poziomie 25,5 mln złotych są o 25% wyższe niż w roku ubiegłym.

Zysk ze sprzedaży brutto w 2017 roku wyniósł 4,7 mln zł, a rentowność na tym poziomie osiąga poziom aż 18%. Wartość wskaźnika EBITDA w 2017 roku wyniosła -2,9 mln. zł (rentowność -11%).

Głównym, negatywnym czynnikiem wpływającym na wyniki 2017 roku są, niższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, uzyskane ceny sprzedaży mikrosfery oraz kurs euro. Przy uzyskanych w 2017 roku przychodach na poziomie 6,0 mln EUR, spadek cen w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku, spowodował uzyskanie mniejszych przychodów o 1,3 mln EUR (i jednocześnie zysku na sprzedaży). Dodatkowo spadek średniego w tym okresie kursu EUR o 3% (13 eurocentów) zmniejszył osiągane przychody o 174 tys. EUR. Wyżej opisane zdarzenia zmniejszyły osiągane przychody o 6,4 mln zł.

W 2017 roku średnia cena mikrosfery była niższa od uzyskanej w roku poprzednim o ok. 16%, co było spowodowane głównie zmianą przyjętej strategii sprzedażowej. Grupa Eko Export w latach 2012- 2015 ograniczał swoje rynki zbytu do 2-3 branż i kilku klientów. Do 2014 roku rynki te zapewniały całkowity zbyt dla produktów Eko Export przy bardzo atrakcyjnych cenach sprzedaży i rentowności. Jednak, załamanie rynku ropy i gazu od 2014 roku tj. wybuchu wojny na Krymie (nastąpiła spadek cen ropy i jednocześnie jej wydobycia) spowodował znaczny spadek zapotrzebowania na mikrosferę w tej branży co jednocześnie obniżyło ceny mikrosfery. Spadek zapotrzebowania na mikrosferę u głównego odbiorcy znacznie obniżył osiągane przez Grupę przychody. W związku z posiadaną nieprawidłową strukturą sprzedaży (niewielka dywersyfikacja klientów i branż) Zarząd Grupy Eko Export podjął od 2016 roku intensywne działania w celu poprawy tej sytuacji. Nowa strategia sprzedażowa zakłada intensywne działania w celu dywersyfikacji ilości odbiorców oraz branż do których Grupa będzie dostawcą mikrosfer. Już widać znaczne efekty wprowadzanej zmiany strategii, gdyż w roku 2017 nastąpił znaczny, bo 25% wzrost przychodów ze sprzedaży, a na 2018 rok spółka ma zamówienia na 43 mln zł co stanowi wzrost w stosunku do 2017 roku aż o 69%. Od 2016 roku nastąpiła znaczna dywersyfikacja branż do których jest dostarczana mikrosfera (8 branż) oraz klientów (30 klientów). Oczywiście Grupa w dalszym ciągu aktywnie działa w celu pozyskania jak największego zakresu klientów w celu osiągnięcia stabilizacji sprzedażowej oraz odporności na ewentualne zmniejszenia zapotrzebowania na mikrosferę w danej branży. Dywersyfikacja przychodów pod względem branż i ilości klientów zapewni stabilność wpływów oraz bezpieczeństwo finansowe Grupy Eko Export.

Konieczność poszukiwania przez Grupę nowych rynków i branż w celu zdobycia nowych klientów jest zawsze obarczone koniecznością poniesienia kosztów sprzedaży lub oferowanych rabatów. Zdobycie nowych rynków zbytu wiąże się z dodatkowymi kosztami. W przypadku Grupy Eko Export kosztami dotarcia do nowych klientów była obniżka cen sprzedaży w celu eliminacji konkurencji. Grupa Eko Export w zakresie kosztów działalności zaczęło kierować się zasadą przywództwa kosztowego, która w przyszłości ma doprowadzić do znacznej przewagi nad konkurencją. Jednak aktywne działania Zarządu spółki przynoszą pozytywne efekty w postaci pozyskania znacznych zamówień na 2018 rok (43 mln zł), a negocjowane ceny sprzedaży mikrosfery dla nowych klientów stopniowo ulegają wzrostowi (zarówno na rynek skandynawski, jak i dla klienta a z branży metalurgicznej).

W ramach wdrażanej strategii przywództwa kosztowego Grupa wdraża system obniżenia kosztów wytworzenia mikrosfer, co pozwoli uzyskać przewagę konkurencyjną na rynku poprzez stworzenie możliwości oferty mikrosfer po niższych niż konkurencja cenach. Konkurencyjne ceny umożliwią zdobycie nowych, znacznych klientów i branż. Zakłady w Bielsku-Białej i Astanie są od strony technicznej i organizacyjnej gotowe do znaczącego zwiększenia produkcji.

Analiza kosztów własnych sprzedaży Grupy wykazała, że koszty wytworzenia mikrosfer w Eko Export S.A. (pozyskania i produkcji) za pierwsze trzy kwartały ubiegłego roku zostały zmniejszone w stosunku do 2016 roku. Niestety w IV kwartale 2017 roku z powodu wydłużonego procesu pozyskania finansowania na zakup surowców, koszty zakupu mikrosfery wzrosły ze względu na zbliżający się okres zimowy. Narastająco koszty własne sprzedaży Eko Export każdej tony mikrosfery zostały utrzymane na podobnym do poprzedniego roku poziomie. Natomiast koszt własny sprzedaży w sprawozdaniu skonsolidowanym jest obciążony kosztami produkcji mikrosfer spółki zależnej Eko Sphere KZ. Po wyłączeniu wspólnych transakcji kupna sprzedaży mikrosfery, koszty bezpośrednie zwiększają koszty wyprodukowania tony mikrosfery w Grupie. Zakład w Astanie w 2017 roku nie osiągnął jeszcze pełnej zdolności produkcyjnej, co jest naturalną sytuacją przy tego typu inwestycjach. Powoduje to jednak negatywne skutki dla wyników skonsolidowanych Grupy. Oczekujemy już od 2018 roku znacznego (prawie dwukrotnego) wzrostu produkcji w EKO Sphere KZ, co zdecydowanie poprawi wyniki finansowe Grupy.

Przeprowadzona analiza kosztów działalności za 2017 rok wykazuje niewielki wzrost kosztów zarządu (6%) spółki Eko Export w stosunku do roku poprzedniego spowodowany głównie zwiększeniem kosztów obsługi administracyjnej spółki (czynsze, ubezpieczenia, wynagrodzenia, koszty bankowe itp.) Należy jednocześnie zaznaczyć, że poziom kosztów zarządu w przychodach spółki Eko Export uległ zmniejszeniu w 2017 roku i stanowią już tylko 19% przychodów, podczas gdy w 2016 roku wartość tych kosztów stanowiła 23% przychodów. Dodatkowo koszty zarządu przypadające na każdą sprzedaną tonę mikrosfery w 2017 roku spadły o 27% w stosunku do 2016 roku. Natomiast znacznie, w stosunku do roku poprzedniego zwiększyły się koszty zarządu w spółce Eko Sphere KZ. Jest to wynikiem pierwszego, całego roku istnienia pełnego składu osobowego spółki, która od 2017 roku jest w pełni przygotowana od strony organizacyjnej do rozpoczęcia działalności produkcyjnej. W latach poprzednich koszty osobowe były znikome. Pomimo zwiększenia kosztów zarządu w spółce Eko Sphere, koszty zarządu Grupy przypadające na każdą sprzedaną tonę mikrosfery w 2017 roku spadły o 13% w stosunku do 2016 roku.

Głównym powodem zwiększenia wartości kosztów sprzedaży w 2017 roku o 48% (543 tys. zł) był wzrost kosztów transportu do klienta ze względu na znaczny przyrost ilości produkowanej i sprzedawanej mikrosfery. Jednak koszty sprzedaży utrzymują się w strukturze przychodów na podobnym poziomie jak w 2016 roku tj. 6-7%. Dodatkowo stały nadzór powoduje, że koszty przypadające na każdą sprzedaną tonę mikrosfery spadły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 1,5%.

Podsumowując, w roku 2017 nastąpił :

• 1) znaczny, 25% wzrost przychodów ze sprzedaży,
• 2) zwiększenie kosztów produkcji każdej sprzedanej tony mikrosfer ze względu na obciążenie kosztami produkcji spółki zależnej, której Zakład w Astanie w 2017 roku nie osiągnął jeszcze pełnej zdolności produkcyjnej,
• 3) Koszty zarządu i sprzedaży, przy niewielkim wartościowo wzroście zostały zdecydowanie zmniejszone przeliczając na tonę mikrosfery.

Zarząd wdrażając nową strategię sprzedażową dąży do realizacji w 2018 roku i latach następnych następujących założeń:

• 1) Zwiększenia liczby zamówień dzięki konkurencyjnym cenom mikrosfery (w 2017 roku osiągnięto wzrost przychodów o 25%, a w 2018 roku uzyskano wartość zamówień na kwotę 43 mln zł, co stanowi wzrost przychodów o 69% w stosunku do 2017 roku),
• 2) Stała dywersyfikacja klientów i branż, do których Grupa Eko Export będzie dostarczać mikrosferę,
• 3) Stopniowe zwiększanie cen sprzedaży mikrosfer do odbiorców, u których Grupa Eko Export jest już stałym dostawcą

Natomiast wdrożenie strategii przywództwa kosztowego ma za zadanie:

1) Stopniowe zmniejszanie udziału kosztów zarządu i sprzedaży w kosztach wytworzenia tony mikrosfery,

2) Zmniejszanie kosztów pozyskania oraz produkcji mikrosfer. Minimalizację kosztów zakupu surowców Grupa planuje osiągnąć poprzez znaczne zwiększenie udziału dostaw ze spółki zależnej Eko Sphere taniego surowca w ogólnej strukturze dostawców (w 2018 roku zaplanowano prawie dwukrotny wzrost).

Po uwzględnieniu pozostałej działalności operacyjnej oraz finansowej powstała strata brutto o wartości 7,0 mln. zł. Dodatkowym powodem straty były naliczone w spółce Grupie Eko Export odsetki i różnice kursowe wynikające z wycen zobowiązań i należności wyrażonych w Euro o wartości 3,2 mln zł. Wymienione koszty finansowe nie mają wpływu na płynność finansową Grupy lecz są tylko zapisem księgowym wynikającym z przepisów. Po uwzględnieniu podatku dochodowego, Grupa Eko Export odnotowała stratę netto na poziomie 7,4 mln złotych.

W strukturze bilansu na 31 grudzień 2017 roku widoczny jest wzrost kapitałów własnych Grupy, który jest spowodowany głównie wzrostem wartości kapitału podstawowego oraz zapasowego na skutek nowej emisji akcji spółki Eko Export.

Znacznie spadła wartość zobowiązań krótkoterminowych. W 2017 spłacano na bieżąco raty kredytów krótkoterminowych oraz część pożyczek od akcjonariuszy w formie emisji akcji.

Przepływy środków pieniężnych za 12 miesięcy 2017 były dodatnie i wyniosły +75 tys. zł. Główny wpływ na tę wartość miała dodatnia działalność operacyjna na łączna kwotę + 1.206 tys. złotych. Główny wpływ na tę wartość miały korekty zysku brutto w kwocie 8,3 mln, w tym w szczególności: zmiana stanu zapasów (+) 4,4 mln zł, amortyzacja (+) 1,7 mln zł, zmiana stanu zobowiązań (+) 0,5 mln zł oraz zmiana stanu należności (-) 0,9 mln zł. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (-) 1,3 mln zł, Przepływy z działalności finansowej były dodatnie, jest to przede wszystkim wynik wpływu środków z emisji akcji oraz obligacji w kwocie 5,5 mln zł i jednoczesnej spłaty kredytów i pożyczek na wartość 5,3 mln zł. Stan środków pieniężnych na koniec półrocza wyniósł 222,8 tys. złotych.

KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Definicje wskaźników finansowych:

→ marża brutto (stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży),

→ rentowność EBITDA (stosunek zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży),

→ rentowność brutto (stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży),

→ rentowność netto (stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży),

→ rentowność kapitałów własnych ROE (stosunek zannualizowanego zysku netto do kapitałów własnych przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej, obliczanych jako średnia z okresu 01.01.2016 - 31.12.2017),

→ wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe),

→ wskaźnik płynności podwyższonej ((aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótko-terminowe),

→ wskaźnik ogólnego zadłużenia ( stosunek sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych do pasywów ogółem),

	01.01.2017	01.01.2016
Rentowność	31.12.2017	31.12.2016
Marża brutto	18,25%	40,20%
Rentowność EBITDA	-11,44%	14,02%
Rentowność brutto	-27,59%	5,05%
Rentowność netto	-29,12%	-0,35%
Rentowność kapitałów własnych ROE	-11,33%	-0,11%
Płynność
Wskaźnik płynności bieżącej	1,20	0,69
Wskaźnik płynności podwyższonej	0,38	0,17
Zadłużenie
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	30,03%	35,90%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	42,91%	56,01%

→ wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych (stosunek sumy zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych do kapitałów własnych przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej).

Grupa Eko Export osiągnęła w 2017 roku marżę brutto na poziomie 18% przy uzyskanej na koniec 2016 roku wartości 40%. Głównym powodem jest spadek uzyskanych cen sprzedaży produktów, który był konsekwencją procesu zdobycia nowych rynków zbytu oraz niższego kursu EUR w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku. Wspomniane powody wpłynęły na zmniejszenie się wskaźnika EBITDA, który osiągnął wartość -11%. Wskaźniki rentowności brutto i netto pokazują spadek zyskowności Spółki. Jest to wynikiem spadku cen sprzedaży oraz pomimo utrzymywania dyscypliny kosztowej, znaczny, negatywny skutek naliczonych w 2017 roku różnic kursowych i odsetek o wartości 3,2 mln zł.

Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej na poziomach odpowiednio 1,2 oraz 0,7. Wskaźniki płynności są zdecydowanie wyższe niż za 12 m-cy roku ubiegłego. Wskaźniki zadłużenia ogólnego i kapitałów własnych w związku ze zmniejszeniem stanu zobowiązań Grupy Eko Export S.A uległy także zdecydowanej poprawie. Klienci oraz Dostawcy maja więc zagwarantowane bezpieczeństwo zawieranych transakcji zarówno w krótkim jak i długim okresie. W świetle zaprezentowanych wskaźników analizy finansowej Grupa Eko Export znajduje się przejściowo, w słabszej niż w latach poprzednich kondycji finansowej gwarantującej jednak zdolność realizacji długoterminowych kontraktów o znacznej wartości. Skutecznie realizowana nowa strategia sprzedaży i przywództwa kosztowego pozwoli zwiększyć przychody oraz zmniejszyć jednostkowy koszt wytworzenia mikrosfery, co spowoduje zwiększenie rentowności i stabilizacje finansową.

10. Opis Istotnych Zdarzeń, i Istotnych Dokonań, Które Miały Miejsce w Roku 2017 i po Jego Zakończeniu do Dnia Przekazania Raportu

Luty 2017	- otrzymanie deklaracji od klienta, odbiorcy mikrosfery do zakładów w Europie i Ameryce Płn., na kontynuowanie dostaw w latach 2018-2019 - otrzymanie zamówienia od nowego odbiorcy z Niemiec, branża tynków i mas szpachlowych, na dostawy mikrosfer
Marzec 2017	- otrzymanie dwóch pierwszych zamówień od Partnera z USA - wygranie przetargu na dostawę mikrosfer dla Grupy firm z branży motoryzacyjnej
Czerwiec 2017	- w dniu 28 czerwca 2017r. zawarcie przez Emitenta umów pożyczek o łącznej
	kwocie 2.947.000zł.z panem Zbigniewem Bokun – prokurentem Spółki oraz z
	Panią Jolantą Sidziną – Bokun i Agnieszką Bokun - Członkami Rady Nadzorczej Spółki.
Lipiec 2017	- W dniu 06 lipca 2017 r. otrzymanie zamówienia na dostawy mikrosfery "tailor made materials" w terminie od lipca 2017 do sierpnia 2018 roku od Koncernu z branży wypełniaczy z Europy Zachodniej. Wartość zamówienia to 558 500 EUR, tj. ca 2 374 tys. zł.
Sierpień 2017	- W dniu 23 sierpnia 2017 roku została podpisana umowa o dofinansowanie projektu badawczo- rozwojowego pn. "Opracowanie innowacyjnego produktu o bardzo wysokiej wytrzymałości mechanicznej na bazie mikrosfer" w ramach Działania 1.1. Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020, Działanie Projekty B+R przedsiębiorstw, Poddziałanie 1.1.1 Badania
	przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa. Umowa została podpisana pomiędzy Eko Export S.A. a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju w Warszawie będącą Instytucją Pośredniczącą.
	Spółce zostało przyznane dofinansowanie realizacji ww. projektu na kwotę 1 320 309,18 zł, co stanowi nie więcej niż 52% wydatków kwalifikowanych projektu.
	Całkowita wartość projektu wynosi 2 522 948,84 zł, i jest równa całkowitym wydatkom kwalifikowanym Projektu.
Wrzesień 2017	W dniu 19 września 2017 r. Zarząd EKO Export podpisał z bankiem ING Bank Śląski finansującym działalność spółki Aneks do umowy kredytowej zmieniający terminy spłaty posiadanych przez spółkę kredytów
Październik 2017	W dniu 13 października 2017 r. został przedłużony kontrakt z Grupą firm z branży motoryzacyjnej na rok 2018 przy niezmienionych warunkach finansowych
	Przedłużenie zamówienia na dostawy mikrosfery, głównie "tailor made material" na rok 2018 dla Rynku Skandynawskiego. Całkowita wielkość dostaw dla kilku klientów na rok 2018 to ca 3,2 mln EUR.
	Potwierdzenie zamówienia na rok 2018 od wieloletniego Partnera z Niemiec (branża wypełniaczy) na dostawę mikrosfer białych i szarych różnych frakcji. Wielkość zamówienia na rok 2018 wynosi ca 1,5 mln EUR
	Umieszczenie wniosku Eko Export pn. "Innowacyjny sposób przygotowania mieszanek mikrosfer stosowanych w zaawansowanych procesach technologicznych" na liście projektów rekomendowanych do dofinansowania w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego 2014- 2020. Całkowita wartość projektu wynosi 1 454 967,00 zł, a wnioskowana kwota

	dofinansowania to 414 015,00 zł.
	Otrzymanie zamówienia od firmy 3 A Composites GmbH na rok 2018 w
	wysokości ca 497 tys. EUR. Firma ta jest producentem paneli aluminiowych dla
	budownictwa wysokiego.
	W dniu 23 października 2017 Emitent podpisał list intencyjny z partnerem
	japońskim.
	List intencyjny dotyczy marketingu i dystrybucji mikrosfer Eko Export wśród
	koncernów japońskich działających w Japonii oraz poza jej granicami. Na bazie
	podpisanego listu intencyjnego Emitent upoważnił partnera japońskiego do
	reprezentacji i prowadzenia działań rozwoju biznesu.
	Potwierdzenie zamówienia na 2018 rok na dostawy mikrosfer dla Koncernu z
	branży metalurgicznej z Niemiec z zakładami w Europie, USA, Japonii, Tajwanie i
	Korei. Wartość kontraktu rocznego wynosi 1 655 480 EUR, tj. ca 7,0 mln zł.
Listopad 2017	Potwierdzenie dostaw mikrosfer na rok 2018 do klienta z branży odlewniczej
	pozyskanego poprzez naszego Przedstawiciela z Niemiec. Zamówienie opiewa
	na kwotę 502 200 EUR.
	Potwierdzenie dodatkowego zamówienia dla Koncernu niemieckiego z branży
	wypełniaczy na dostawę mikrosfer wysoko przetworzonych na rok 2018.
	Wartość dodatkowego zamówienia wynosi 624 tys. EUR.
	potwierdzenie zamówienia na dostawy mikrosfer do pięciu odbiorców z Europy
	Zachodniej, z różnych branż na rok 2018 otrzymane od Partnera Handlowego z
	Niemiec na kwotę 1 002 tys. EUR.
Grudzień 2017	W dniu 18 grudnia 2017 r. podpisanie aneksu do kontraktu ramowego z
	Koncernem Halliburton przedłużający czas trwania umowy o kolejne 2 lata, tj.
	do 31 grudnia 2019 r. Wartość kontraktu wynosi od 395 tys. do 1 185 tys. EUR

11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

Ryzyko związane z celami strategicznymi (m.in. gwałtowne zmiany popytu i podaży na wyroby odbiorców mikrosfery)

Działalność Grupy jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników takich jak: nieoczekiwane zmiany przepisów prawa, gwałtowne zmiany stosunku podaży do popytu na wyroby odbiorców mikrosfery. Istnieje zatem ryzyko, że w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń lub zmian gospodarczo-prawnych o niekorzystnym dla Grupy charakterze, Spółka może nie osiągnąć głównego założonego celu strategicznego, czyli zwiększenia udziału w rynku producentów mikrosfery uszlachetnionej oraz osiągnięcia pozycji lidera w produkcji mikrosfery w Europie. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki i zjawiska występujące na rynkach zbytu, które mogą mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Grupy, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania prowadzące do realizacji złożeń strategicznych.

Ryzyko w zakresie instrumentów finansowych.

Ryzyko takie istnieje, ale jest ono ograniczone ze względu na fakt, iż Spółka nie korzysta z instrumentów finansowych o zwiększonym ryzyku.

Ryzyko zmiany kursu walut.

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji głównie w walutach EUR. Ryzyko takie powstaje głównie w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2017 najistotniejszą pozycją generującą ryzyko walutowe są zawarte przez Spółkę transakcje sprzedaży, zakupu oraz udzielonych spółce zależnej pożyczek wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza (Eur). Tabela przedstawiająca wrażliwość wyniku finansowego brutto w związku ze zmianą wartości godziwej zobowiązań pieniężnych na racjonalnie możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych czynników znajduje się w nocie 20 Sprawozdania finansowego.

Ryzyko zmiany stóp procentowych.

Do instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę i narażonych na ryzyko stopy procentowej należą umowy pożyczek, umowy leasingu finansowego, wyemitowane obligacje oraz kredyty bankowe.

Pożyczki udzielone oraz wyemitowane obligacje są instrumentami bazującymi na stałych stopach procentowych. Pozostałe instrumenty oparte są o zmienne stopy procentowe. Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim kredytów i długoterminowych zobowiązań finansowych dotyczących leasingu finansowego środków transportu, których łączna wartość na dzień 31 grudnia 2017 wynosiła 129 tys. złotych. W związku z zaangażowaniem zewnętrznych źródeł finansowania Spółka na bieżąco monitoruje i szacuje wpływ zmian stóp procentowych na wynik finansowy Spółki. Spośród instrumentów o zmiennym oprocentowaniu kredyty i pożyczki są instrumentem najbardziej wrażliwym na zmianę stopy procentowej. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2017 Spółka ponosiła koszty z tytułu odsetek od kredytów bankowych (w roku 2017 była to kwota 236 tysięcy złotych). W roku 2017 w przypadku wzrostu oprocentowania o jeden punkt procentowy, koszty finansowania kredytem wzrosłyby o 157 tys. złotych). Wartość instrumentów finansowych narażonych na ryzyko stopy procentowej zaprezentowana została w nocie 20 Sprawozdania finansowego.

Ryzyko utraty płynności finansowej dłużników Grupy Kapitałowej.

Ryzyko takie istnieje jest ono minimalizowane przez Spółkę poprzez rozliczanie udzielonych kredytów przez dostawy surowca.

Ryzyko gwałtownych zmian cen surowca

Emitent jest producentem mikrosfery uszlachetnionej białej i szarej. W celu zminimalizowania ryzyka znacznego podniesienia cen surowca Grupa Kapitałowa stworzyła własne kanały dostępu do mikrosfery poprzez stworzenie spółek wydobywających mikrosferę. W chwili obecnej główny produkt stanowi surowiec w stanie suchym, sprowadzany z Kazachstanu, o stałej cenie ustalonej na okres 15 lat. Uzupełnienie stanowi surowiec mokry, którego dostawy zapewnia umowa zawarta na okres 5 lat, z ceną ustaloną do 2017r.

Ryzyko zmian regulacji prawnych

Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mogą mieć wpływ zarówno na Emitenta, jak i na podmioty nabywające Akcje Spółki. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.

Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub rożne jego interpretacje. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących własności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupy Kapitałowej.

Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa

Na działalność Grupy Eko Export duży wpływ wywiera doświadczenie, umiejętności, a także jakość pracy Zarządu oraz kluczowych członków kierownictwa. Grupa nie może zapewnić, że ewentualna utrata wysoce wykwalifikowanych członków Zarządu lub kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa, Emitent mógłby zostać pozbawiony personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej Spółki, jak również posiadającego wypracowane przez lata kontakty i relacje z parterami handlowymi.

W związku z powyższym Emitent kładzie szczególny nacisk na aktywizowanie pracowników i uzależnianie ich wynagrodzenia od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Emitenta.

Ryzyko ekspansji na rynki zagraniczne (niepełne dostosowanie produktów do wymagań prawnych i materiałowych na konkretnych rynkach, pojawienie się konkurencji)

Jednym z celów strategicznych Grupy Eko Eksport jest zdobycie nowych, zagranicznych rynków zbytu dla swoich produktów. W związku z tym Grupa dąży do udoskonalenia swojej oferty i dostosowania jej do wymogów potencjalnych, nowych zagranicznych klientów. Należy jednak rozważyć ryzyko tego przedsięwzięcia, które może być związane z ograniczonym chwilowo popytem na produkty Emitenta w danym kraju, błędnym rozpoznaniem zapotrzebowania potencjalnych klientów, niepełnym dostosowaniem produktów Grupy Kapitałowe do wymagań prawnych oraz materiałowych danego rynku, nieefektywną kampanią reklamową lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnej firmy. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie spodziewanej dynamiki rozwoju Grupy, a co za tym idzie pogorszenie osiąganych wyników finansowych. Grupa Kapitałowa stara się ograniczyć to ryzyko poprzez szczegółowe i wnikliwe badanie rynku, bezpośrednią identyfikację potrzeb klientów oraz rzetelną ocenę szans rozwoju na danym rynku zagranicznym.

Ryzyko sezonowości pozyskania surowca

Pozyskanie mikrosfery mokrej odbywa się poprzez odtransportowanie szlaki, powstałej w wyniku spalania węgla kamiennego w bardzo wysokich temperaturach, do stawów osadowych, skąd wyławiane są granulki będące surowcem do produkcji mikrosfery. Specyfika procesu pozyskiwania surowca powoduje, że w okresach zimowych, gdy stawy osadowe zamarzają pozyskanie surowca jest niemożliwe. W związku z tym istnieje ryzyko, że w przypadku niekorzystnych warunków atmosferycznych (np. długotrwałe mrozy) Grupa będzie narażona na zastój produkcyjny w związku z brakiem surowca lub opóźnieniem jego dostaw.

Grupa Eko Export minimalizuje powyższe ryzyko poprzez zdywersyfikowanie źródeł dostaw surowca oraz gromadzenie odpowiednich zapasów w okresach letnich i jesiennych, co umożliwia utrzymanie zdolności produkcyjnych przez okres zimowy. Na ukończeniu jest również budowa linii do całorocznego pozyskiwania mikrosfery. Ponadto Grupa dostarcza również suchy towar z własnego zakładu w Astanie oraz od innych dostawców, co eliminuje sezonowość dostaw.

Ryzyko związane z nowymi źródłami surowca

Jednym z celów jest pozyskanie nowych źródeł surowca do produkcji mikrosfer. Źródła, których pozyskaniem jest zainteresowany Emitent są w większości zlokalizowane w Rosji i Kazachstanie. Znaczne odległości elektrowni od siedziby Grupy Kapitałowej mogą wymusić podjęcie wielu działań natury prawnej jak i operacyjnej (w tym logistycznej) zabezpieczających jakość oraz cykl dostaw surowca.

W związku z powyższym w przypadku wystąpienia problemów natury prawnej lub operacyjnej szczególnie w zakresie transportu Grupa narażona jest na krótkotrwałe braki lub opóźnienia w dostawach surowca, co może mieć negatywny wpływ na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

W związku z powyższym, by w pełni zabezpieczyć źródła surowca emitent podpisał umowę na okres 5 lat z Polską elektrownią z grupy ENEA na dostawy mikrosfery.

Ryzyko zaostrzającej się konkurencji chińskiej, rozwój technologii i parametrów jakościowych (dzisiaj – znacznie niższe parametry techniczne i jakościowe)

Według szacunków własnych Grupy Kapitałowej, posiada on obecnie ok. 20% udział na europejskim rynku producentów mikrosfery uszlachetnionej. Na opisywanym rynku funkcjonuje wiele podmiotów, jednak przedsiębiorstw o równie znaczącym udziale co Spółki Grupy Eko Export jest niewiele. W tym zakresie głównymi konkurentami są firmy europejskie. Istnieje ryzyko, że w przypadku agresywnego rozwoju konkurencji chińskiej i przy niekorzystnych zdarzeniach o charakterze gospodarczym lub prawnym dla Grupy, jej udział rynkowy zmniejszy się w stopniu uniemożliwiającym realizację strategicznych celów. Grupa Eko Export stara się ograniczać to ryzyko podejmując działania zmierzające do umocnienia swojej pozycji konkurencyjnej m.in. poprzez nawiązywanie współpracy z kolejnymi kontrahentami na istniejących i nowych rynkach zbytu oraz szukając nowych zastosowań dla wytwarzanych przez siebie produktów. Podejmowane przez Emitenta działania jak również wysoka jakość produktów Spółki sprawia, że przemysły, które wymagają produktu o konkretnych parametrach będą musiały nadal korzystać z materiału pochodzącego z Grupy Eko Export.

Ryzyko wstrzymania lub ograniczenia wypłat z funduszy pomocowych UE

W związku z zakończonymi przez Grupę projektami może zaistnieć nieznaczne ryzyko wstrzymania lub ograniczenia wypłat z funduszy unijnych, wynikające z przyczyn politycznych, ekonomicznych, społecznych, lub z innych powodów niezawinionych przez Grupę, które może mieć wpływ na ograniczenie wielkości dotacji unijnych zaplanowanych do zrefinansowania ww. zadania inwestycyjnego. Grupa Kapitałowa nie ma wpływu na zdarzenia powodujące wystąpienie tego ryzyka, ale w jego ocenie, w okresie przewidzianym do zrealizowania planowanej inwestycji, zdarzenia takie nie wystąpią. W przypadku ziszczenia się tego ryzyka, Grupa stanęłaby przed koniecznością odroczenia w czasie rozpoczętej inwestycji, lub sfinansowania jej za pomocą środków własnych i obcych (kapitał dłużny). Ponadto w przypadku nie osiągnięcia wartości wskaźników wskazanych w umowie z PARP i ŚCP może zaistnieć konieczność zwrotu części lub całości dotacji wraz z odsetkami. Do dnia zatwierdzenia sprawozdania Spółka terminowo przekazuje raporty z wykorzystania środków z dotacji.

12. Informacja o Zaciągniętych Kredytach, Udzielonych Pożyczkach, Udzielonych Gwarancjach i Poręczeniach oraz o Innych Aktywach i Zobowiązaniach

Warunkowych

Spółka dominująca posiada w ING BANK Śląski następujące kredyty:

• kredyt inwestycyjny zawarty na zakup działki, ostatnia rata kredytu przypada na 30 kwietnia 2019 roku, walutą kredytu jest EUR, oprocentowanie EURIBOR+1M, zabezpieczony hipoteką umowną łączną

W III kwartale 2017 r. Spółka podpisała nowy aneks do Umowy Wieloproduktowej z ING Bank śląski S.A. który obejmuje następujące kredyty:

• kredyt w rachunku bieżącym w ramach umowy wieloproduktowej zawarty w dniu 19 września 2017 w kwocie 500 000 EUR i 1 000 000 PLN , termin spłaty kredytu przypada na 19 września 2018 r., oprocentowanie EURIBOR +1M, zabezpieczony hipoteką umowną i cesja z polisy.

• kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 2 340 000 EUR zawarty w dniu 19 września 2017 r., którego ostatnia rata przypada na 05 września 2022 r. oprocentowanie EURIBOR +1M, zabezpieczony hipoteką umowną, cesja z polisy oraz zastawem rejestrowym.

W 2017 roku nie istniały poręczenia kredytów lub pożyczek oraz gwarancje, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki Dominującej.

Pożyczki udzielone przez EKO EXPORT	31.12.2017	31.12.2016
Pożyczki długoterminowe	49 135	41535
- w tym dla podmiotów powiązanych	49135	41535
Pożyczki krótkoterminowe	1895	7340
- w tym dla podmiotów powiązanych	1895	7 340
Razem	51 030	48 875

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ I NA RZECZ EKO EXPORT

Pożyczki udzielone dla EKO EXPORT	31.12.2017	31.12.2016
Pożyczki długoterminowe	1 346	986
- w tym od podmiotów powiązanych	1 346	986
Pożyczki krótkoterminowe	1 514	1 124
- w tym od podmiotów powiązanych	1 514	1 124
Razem	2 860	2 110

13. Informacja o Rezerwach i Odpisach

13.1. Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W 2017 roku nie zaistniały przesłanki do tworzenia jak również do odwrócenia odpisów aktualizujących wartość zapasów.

13.2. Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W 2017 roku nie dokonano odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych.

13.3. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw W 2017 nie utworzono i nie rozwiązano żadnych rezerw.

13.4. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Tabela poniżej pokazuje saldo rezerwy i aktywa na odroczony podatek dochodowy ujęte w bilansie EKO EXPORT S.A. na dzień 31.12.2017 r.

(tys. zł)	31.12.2017	31.12.2016
Rezerwa na podatek odroczony	3 313	3 775
Aktywo na podatek odroczony	968	1 247

14. Informacje o Istotnych Transakcjach Nabycia i Sprzedaży Aktywów Trwałych

W 2017 roku Spółka dominująca podpisała umowy leasingowe na zakup dwóch wózków widłowych o łącznej wartości 183 tys. zł.

15. Opis Transakcji z Podmiotami Powiązanymi

W 2017 roku Spółka Dominująca nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby nietypowe dla działalności Spółki lub które zawierane byłyby na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje na temat transakcji pomiędzy podmiotami będącymi pod wspólną kontrolą Eko Export S.A. znajdują się w punkcie 4.25 not objaśniających do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31.12.2017r.

16. Informacja o Wypłaconej lub Zadeklarowanej Dywidendzie

W dniu 06.06.2017 roku akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę o przeznaczeniu całego zysku za rok 2016 na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Spółka nie deklarowała i nie wypłaciła dywidendy za 2016 rok.

17. Objaśnienia Dotyczące Sezonowości Działalności GRUPY EKO EXPORT S.A.

Grupa Kapitałowa Eko Export S.A. nie wykazuje sezonowości lub cykliczności w swojej działalności.

18. Informacja o ryzykach związanych z posiadanymi instrumentami finansowymi

Informacja o ryzykach związanych z posiadanymi instrumentami finansowymi zawarte są w nocie nr 20 Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2017.

19. Opis Czynników, Które Będą Miały Wpływ na Osiągane Wyniki w Perspektywie co Najmniej Kolejnego Kwartału

W ocenie Zarządu Grupy Eko Export S.A. wpływ na wyniki finansowe Spółki w perspektywie kolejnych okresów będą miały następujące czynniki:

Czynniki zewnętrzne:

→ sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie (szczególnie dotyczy branży ropy i gazu) → sytuacja finansowa Klientów Spółki, w tym w szczególności proces restrukturyzacji popytu i wzrostu cen ropy naftowej, a za tym idzie zwiększenie wydobycia, co ściśle wiąże się z dokonywanymi zakupami mikrosfery,

→ realizacja planów sprzedaży głównych Klientów Spółki. Należy zauważyć, że żaden z naszych klientów nie zrezygnował ze współpracy z Grupy , a zdecydowana większość zwiększyła zamówienia w stosunku do 2017 roku,

→ pozyskanie kilku nowych, znaczących Klientów dla Grupy,

Czynniki wewnętrzne:

→ skuteczność w pozyskaniu nowych kontraktów,

→ prace badawczo-rozwojowe nad nowymi produktami, głównie wysokomarżowymi, które to będą oferowane już w 2018 roku,

→ umiejętność zwiększenie przewagi konkurencyjnej poprzez optymalizację kosztów produkcji oraz zwiększenia zdolności produkcyjnych i oferowanie produktów najwyższej jakości,

→ realizacja kontraktów zgodnie z założonymi budżetami i warunkami umownymi,

→ konsekwentna realizacja ustalonych budżetów kosztowych w całej Grupie Kapitałowej,

→ stały proces inwestycji w kapitał ludzki, zmierzający do utrzymania kompetencji i konkurencyjności

→ systematycznie prowadzone prace badawcze i rozwojowe, pozwalające komercjalizować innowacyjne rozwiązania branżowe,

→ koordynacja działań rynkowych oraz realizacja planów inwestycyjnych Grupy.

Działania operacyjne wykonane w Grupie do końca 2017 roku

1) Po podpisaniu nowej umowy kredytowej w spółce dominującej (wydłużającej okres spłaty do 5 lat) 2,2 mln EUR jest przeksięgowane na kredyty długoterminowe, natomiast 1,14 mln EUR pozostanie jako krótkoterminowe.

• 2) We wrześniu 2017 roku zobowiązania wobec akcjonariuszy Eko Export S.A. w kwocie 7,2 mln zł zostały spłacone w formie nowej emisji akcji. Spowodowało to znaczny spadek zobowiązań przy jednoczesnym wzroście wartości kapitału własnego.
• 3) W październiku 2017 roku stan pożyczek krótkoterminowych w Eko Export S.A. jest zmniejszony o ok. 2,95 mln zł z tytułu zamiany pożyczek od udziałowców na akcje spółki (wartość ok. 2,4 mln zł) a pozostała część (ok. 500 tys. zł) została zamieniona na długoterminową pożyczkę do spłaty w 2019 roku. Planowana spłata tej części pożyczki też jest w formie nowej emisji akcji, więc nie będzie obciążała finansów Spółki,
• 4) Eko Export w okresie wrzesień grudzień spłacono ok 220 tys. EUR w ramach kredytów krótkoterminowych oraz część pożyczek od akcjonariuszy. Natomiast stan otrzymanych pożyczek spadł o ok. 10,6 mln zł, gdzie większość spłaty była w formie bezgotówkowej tj. nowej emisji akcji (ok. 9,6 mln zł)
• 5) Spółka dominująca w okresie 12 m-cy br. spłaciła znaczną kwotę 1.2 tys. EUR kredytu bankowego zgodnie z umową. W dniu 19 września 2017 r. Spółka podpisała aneks do umowy wieloproduktowej, który powoduje zmianę kwalifikacji znacznej części kredytów. Spółka uzyskała wydłużenie terminów płatności zobowiązań kredytowych, nie zwiększając ich stanu. Takie rozwiązanie znacznie zmniejszy stan zobowiązań krótkoterminowych, które będzie przekwalifikowanie na długoterminowe. Jednocześnie spółka osiągnie znaczną poprawę płynności finansowej gdyż od września br., w pierwszych 7 m-cach funkcjonowania nowej umowy z bankiem, spada wysokość płaconych do banku rat kapitałowych o 110 tys. EUR miesięcznie, a w późniejszym okresie o 75 tys. EUR miesięcznie. Należy też zaznaczyć, że po podpisaniu w/w umowy pokrycie obrotów spółki poprzez krótkoterminową linię kredytową spadnie z 70% w 2016 roku do ok.20% w roku bieżącym oraz poprawie ulegną wskaźniki płynności na wszystkich poziomach. Podpisany przez Eko Export Aneks do umowy kredytowej spowoduje zmniejszenie obciążeń finansowych związanych z obsługą kredytów bankowych. Spółka w sposób znaczący poprawiła płynność finansową oraz znacznie zmniejszy obciążenia każdej produkowanej tony mikrosfery. Z prowadzonej na bieżąco analizy wydatków związanych z produkcją mikrosfer wynika, że wydłużenie terminu spłaty kredytu spowoduje zmniejszenie wydatków na tonę produkowanej mikrosfery aż o 29%.
• 6) W celu zwiększenia możliwości zakupu surowca w okresie zimowym Spółka Eko Export pozyskała w listopadzie ubiegłego roku dodatkowe finansowanie w wysokości 3 mln zł w formie emisji obligacji. Koszt pozyskanych środków jest znaczny w stosunku do rynkowego, ale należy zaznaczyć, że spółka próbowała pozyskać tańszy kredyt bankowy, ale niestety był to okres kończących się umów kredytowych i Spółka rozpoczęła rozmowy o przedłużeniu umów kredytowych o znacznych wartościach. Priorytetem było wynegocjowanie przedłużenia umów kredytowych, wydłużenia okresów spłaty oraz obniżenia wysokości miesięcznych rat kapitałowych, co znacznie poprawiło płynność finansową. Spółka wszystkie założone cele osiągnęła, ale niestety odbyło się to kosztem braku możliwości aktualnie zwiększenia zaangażowania przez bank w Spółkę, co spowodowało konieczność znalezienia innych form finansowania (obligacje). Spółka czyni zdecydowane działania aby w najkrótszym, możliwym terminie zamienić otrzymane finansowanie o wysokim oprocentowaniu na znacznie tańszy kredyt bankowy. Zgodnie z umową, Spółka może skorzystać z opcji wcześniejszego wykupu obligacji po 6 m-cach od emisji.
• 7) W związku z zaplanowaną zmianą struktury organizacyjnej Grupy, Eko Export sprzedał posiadane udziały w spółkach Eko Microspheres Almaty oraz Ekibastuz Mikrospheres KZ. Wszystkie zaplanowane dla tych spółek działania operacyjne przejęła spółka Eko Sphere KZ.

Zmniejszenie Grupy znacznie usprawni zarządzanie Grupą oraz zmniejszy koszty jej funkcjonowania.

• 8) Zwiększono zdolności produkcyjne Zakładu w Astanie
• 9) W związku z oddaniem do użytkowania zakładu produkcyjnego w Kazachstanie oraz wzrostem jego wartości, Eko Export dokonał sądowego zastawu całego majątku spółki Eko Sphere na rzecz udzielonych na budowę pożyczek
• 10) Spółka Eko Export S.A. planuje pozyskanie gwarancji ubezpieczeniowej, która będzie zabezpieczeniem umowy zakupu mikrosfery z Elektrowni Kozienice. Gwarancja ubezpieczeniowa , w zamian za stosowaną dotychczas stosowaną gwarancję bankową, umożliwi zwolnienie zablokowanych środków pieniężnych w kwocie 175.000 zł,
• 11) Pozyskano dofinansowanie projektu badawczego mającego na celu uzyskanie nowego, bezkonkurencyjnego produktu. Dotacja wyniesie 1.320 tys. zł.
• 12) W ramach działań zmierzających do urealnienia terminów spłaty udzielonych pożyczek spółce zależnej Eko Sphere, Spółka podpisała ze spółką zależną Eko Sphere aneks wprowadzający terminy spłaty dostosowane do realnych możliwości tej spółki, która nie osiągnęła jeszcze planowanej, pod względem wydajności, produkcji, szczególnie jeśli chodzi o linie automatycznego pozyskiwania mikrosfery.

Planowane działania operacyjne planowane do końca II kwartału 2018 roku

• 1) osiągnięcie planowanej ilości dostaw mikrosfery ze spółki Eko Sphere KZ, co spowoduje zmniejszenie kosztów jej pozyskania.
• 2) W związku z zakończeniem budowy zakładu i wzrostem jego wartości Eko czyni starania ubezpieczenia zakładu odpowiednio do jego aktualnej wartości. Polisa ubezpieczeniowa będzie formą dodatkowego zabezpieczenia w postaci umowy cesji praw na Eko Export,
• 3) Wprowadzenie nowego systemu rozliczania amortyzacji środków trwałych w Kazachstanie uwzględniający nie uzyskanie w pełni oczekiwanej wydajności na linii automatycznego pozyskiwania mikrosfery.
• 4) Już w grudniu 2017 wykonaliśmy i oddaliśmy do użytkowania kolejne pomieszczenie laboratoryjne. Obecnie zostaje ono wyposażane w urządzenia badawczo-pomiarowe. Całość wyposażenia będzie zainstalowana do połowy maja 2018r. Liczba pracowników laboratorium wzrosła do 5 osób a praca przebiega w systemie 2 zmianowym.
• 5) "Innowacyjny sposób przygotowania mikrosfer stosowanych w zaawansowanych procesach technologicznych"

Projekt polega na zakupie środków trwałych celem wdrożenia innowacji procesowej, stanowiącej podstawę projektowania i produkcji nowoczesnych "materiałów na miarę" oraz innowacji produktowej - mikrosfer o parametrach dostosowanych do wymagań i oczekiwań odbiorców. Wynikiem projektu będzie wdrożenie do sprzedaży mikrosfer o precyzyjnie definiowanych właściwościach. Realizacja projektu spowoduje wzrost konkurencyjności, stworzenie nowych miejsc pracy, wejście na nowe rynki zbytu, zwiększenie poziomu sprzedaży na eksport. Jedna z integralnych części procesu technologicznego tj. układ paletyzowania worków papierowych 20-25kg będzie zrobotyzowana. Dofinansowanie projektu z UE: 414 014,95 PLN.

W ramach zrealizowanych oraz planowanych działań Spółka osiąga następujące korzyści:

• 1) Wydłużenie terminów spłaty kredytów spowodowało że, Grupa w sposób znaczący poprawiła płynność finansową oraz znacznie zmniejszyła obciążenia każdej produkowanej tony mikrosfery. Z prowadzonej na bieżąco analizy wydatków związanych z produkcją mikrosfer wynika, że wydłużenie terminu spłaty kredytu spowodowało zmniejszenie wydatków na tonę produkowanej mikrosfery aż o 29%.
• 2) Spłata pożyczek w formie nowej emisji akcji polepszyło sytuację finansową Grupy,
• 3) Przekwalifikowanie znacznej części kredytów na długoterminowe oraz spadek zobowiązań z tytułu pożyczek poprawiło wskaźniki płynności
• 4) Przekwalifikowanie zobowiązań Eko Spheres wobec Eko Export na długoterminowe, zminimalizuje ryzyko konieczności dokonania odpisów, które negatywnie wpłynęłyby na osiągane wyniki finansowe oraz umożliwi możliwość ich spłaty przez Eko Spheres po uruchomieniu linii automatycznego pozyskiwania mikrosfery,
• 5) Struktura bilansu Eko Export S.A. ulega poprawie dzięki zmniejszeniu zobowiązań o około 10,6 mln zł, przy jednoczesnym wzroście kapitałów własnych o 9,6 mln zł.
• 6) System stałej kontroli kosztów działalności pozytywnie wpłynie na osiąganą rentowność spółki.

Nowe kontrakty oraz rekordowy portfel zamówień Eko Export na 2018 r.

Aktualny portfel zamówień na 2018 r. wynosi 43,3 mln zł, istotnie więcej niż wysokość przychodów Grupy Eko Export w latach 2014-2016 (wynosiły one odpowiednio 22,3; 20,4 i 20,4 mln zł) i tyle samo, co łączna wartość przychodów w latach 2015-2016 (40,8 mln zł). Firma oczekuje kolejnych istotnych zamówień w nadchodzących okresach.

Grupie udało się zwiększyć portfel zamówień na 2018 rok do wartości prawie 43,3 mln zł, co wskazuje, że z punktu widzenia przychodów będzie to rekordowy rok w dotychczasowej historii firmy. Jednocześnie Grupa Eko Export nadal negocjuje kilka znaczących kontraktów, w wyniku czego wartość ta może się jeszcze zwiększyć . Już obecny stan zakontraktowania wskazuje na to, że kolejny rok będzie dla spółki momentem przełomowym. Zarząd pracuje nad tym, by jak największa część z tych zamówień dotyczyła produktów na indywidualne zamówienie, które generują nam zdecydowanie wyższe marże.

20. Perspektywy i Zamierzenia

Perspektywa rozwoju działalności Grupy Emitenta .

• A. Nasza strategia realizowana od wielu lat polegająca na inwestowaniu w nowoczesne technologie przynosi już wymierne efekty w postaci m.in. przewagi konkurencyjnej. Aktualnie realizujemy dwa projekty z dofinansowaniem z Funduszy Europejskich:
• 1. " Opracowanie innowacyjnego produktu o bardzo wysokiej wytrzymałości mechanicznej na bazie mikrosfer".

Celem projektu jest opracowanie technologii produkcji i wdrożenie innowacyjnego materiału pod nazwą TytanSpheres, uzyskiwanego z dostępnych na rynku mikrosfer. Nowy produkt będzie spełniał restrykcyjne wymagania jakościowe, co rozszerzy możliwości wykorzystania mikrosfer w przemyśle wydobywczym. Jednym z podstawowych wymagań stawianych handlowym mikrosferom jest ich wytrzymałość mechaniczna.

Uzyskanie innowacyjnego materiału pod nazwą TytanSpheres, cechującego się wyjątkowymi parametrami fizykochemicznymi będzie wymagało przeprowadzenia prac badawczych .

Efektem przeprowadzonych badań będzie koncepcja modyfikacji procesu technologicznego przygotowania oraz uszlachetniania surowca mikrosferowego pozwalającego uzyskać super wytrzymały pod względem mechanicznym materiał – TytanSpheres.

Dofinansowanie projektu z UE: 1 320 309,18 PLN

Już w grudniu 2017 wykonaliśmy i oddaliśmy do użytkowania kolejne pomieszczenie laboratoryjne. Obecnie zostaje ono wyposażane w urządzenia badawczo-pomiarowe. Całość wyposażenia będzie zainstalowana do połowy maja 2018r. Liczba pracowników laboratorium wzrosła do 5 osób a praca przebiega w systemie 2 zmianowym.

1. "Innowacyjny sposób przygotowania mikrosfer stosowanych w zaawansowanych procesach technologicznych"

Projekt polega na zakupie środków trwałych celem wdrożenia innowacji procesowej, stanowiącej podstawę projektowania i produkcji nowoczesnych "materiałów na miarę" oraz innowacji produktowej - mikrosfer o parametrach dostosowanych do wymagań i oczekiwań odbiorców. Wynikiem projektu będzie wdrożenie do sprzedaży mikrosfer o precyzyjnie definiowanych właściwościach. Realizacja projektu spowoduje wzrost konkurencyjności, stworzenie nowych miejsc pracy, wejście na nowe rynki zbytu, zwiększenie poziomu sprzedaży na eksport.

Jedna z integralnych części procesu technologicznego tj. układ paletyzowania worków papierowych 20-25kg będzie zrobotyzowana.

Celem projektu jest wdrożenie innowacyjnego procesu technologicznego, umożliwiającego otrzymywanie mikrosfer ceramicznych o parametrach dostosowanych do wymagań stawianych przez producentów wyrobów wytwarzanych w zaawansowanych procesach technologicznych.

Dofinansowanie projektu z UE: 414 014,95 PLN

Planowaliśmy, że projekt ten uda się wcześniej rozpocząć gdyż wyniki oceny otrzymaliśmy 19 października 2017 r. ale podpisanie umowy nastąpiło dopiero 14 marca 2018 r. Jest już wybrany wykonawca linii technologicznej i powinna być ona gotowa za 5-6 miesięcy.

B. Globalny rynek mikrosfer - raport BCC – 12 kwiecień 2018 r.

Globalny rynek mikrosfer osiągnie złożoną roczną stopą wzrostu (CAGR) wynoszącą 6,8% do 2022r i może być wart 6,9 mld USD, jak wynika z badania "Microspheres: Technologies and Global Markets". Eko Export jest w tych badaniach wymieniony jako jeden z " głównych graczy na rynku".

Najważniejsze wyniki badań:

"Dzięki nowym postępom technologicznym mikrosfery znajdują coraz szersze zastosowania w wielu nieoczekiwanych dziedzinach w szerokim spektrum branż" – powiedział autor raportu Vijay Subramanian. "Rynek mikrosfer w kilku branżach właśnie się otwiera, a potencjał wzrostu rynku jest ogromny w niektórych dziedzinach. Najbardziej fascynującym aspektem rynku mikrosfery jest duża liczba graczy w tej branży, z których każdy ma swój niszowy produkt, aplikację lub połączenie tych dwóch. Taka sytuacja prowadzi do tego, że wszyscy gracze mają rozsądną marżę zysku, perspektywy rozwoju i przewagi techniczne."

C. Strategia przywództwa kosztowego.

W latach 2016-2017, gdzie Grupa Eko Export brało udział w przetargach na bardzo duże dostawy mikrosfery, jak i w kolejnych negocjacjach niezbędna nam była przewaga konkurencyjna wynikająca m.in. ze strategii przywództwa kosztowego. Strategia ta opiera się na zajęciu takiej pozycji w rynku, która będzie umożliwiała zmniejszenie kosztów. Mniejsze koszty oznaczają niższą cenę, a niższa cena, w przypadku, kiedy jakość pozostaje na tym samym poziomie, jest czynnikiem budującym przewagę konkurencyjną. Stosowanie tego typu strategii jest możliwe tylko wtedy, kiedy przedsiębiorstwo jest odpowiednio racjonalnie zarządzane oraz zajmuje wystarczająco dobrą pozycję na rynku, to znaczy, że jego udział w rynku jest wystarczająco wysoki, aby móc korzystać z ekonomii skali lub zredukować koszty związane z działalnością promocyjną. Strategia przywództwa kosztowego daje ogromną szansę na wypracowanie sobie przewagi nad konkurencją. Może doprowadzić do sytuacji, w której konkurenci będą ponosili straty. Przywództwo kosztowe zapewnia większą kontrolę nad łańcuchem dostaw, a także zmniejsza zagrożenie płynące od producentów dóbr substytucyjnych.

Konieczność poszukiwania przez Grupę nowych rynków i branż w celu zdobycia nowych klientów jest zawsze obarczone koniecznością poniesienia kosztów sprzedaży lub oferowanych rabatów. Zdobycie nowych rynków zbytu wiąże się z dodatkowymi kosztami. W przypadku Grupy Eko Export kosztami dotarcia do nowych klientów była obniżka cen sprzedaży w celu eliminacji konkurencji. Eko Export w zakresie kosztów działalności zaczęło kierować się zasadą przywództwa kosztowego, która w przyszłości ma doprowadzić do znacznej przewagi nad konkurencją. Jednak aktywne działania Zarządu spółki przynoszą pozytywne efekty w postaci pozyskania znacznych zamówień na 2018 rok (43 mln zł),

W ramach wdrażanej strategii przywództwa kosztowego Zarząd wdraża w Grupie system obniżenia kosztów wytworzenia mikrosfer, co pozwoli uzyskać przewagę konkurencyjną na rynku poprzez stworzenie możliwości oferty mikrosfer po niższych niż konkurencja cenach. Konkurencyjne ceny umożliwią zdobycie nowych, znacznych klientów i branż. Zakłady w Bielsku-Białej i Astanie są od strony technicznej i organizacyjnej gotowe do znaczącego zwiększenia produkcji.

Analiza kosztów własnych sprzedaży Grupy wykazała, że koszty wytworzenia mikrosfer w Eko Export S.A. (pozyskania i produkcji) za pierwsze trzy kwartały ubiegłego roku zostały zmniejszone w stosunku do 2016 roku. Natomiast koszt własny sprzedaży w sprawozdaniu skonsolidowanym jest obciążony kosztami produkcji mikrosfer spółki zależnej Eko Sphere KZ. Po wyłączeniu wspólnych transakcji kupna sprzedaży mikrosfery, koszty bezpośrednie zwiększają koszty wyprodukowania tony mikrosfery w Grupie. Zakład w Astanie w 2017 roku nie osiągnął jeszcze pełnej zdolności produkcyjnej, co jest naturalną sytuacją przy tego typu inwestycjach, lecz do momentu uzyskania odpowiedniej zdolności produkcyjnej, niestety obciążają wynik Grupy. Powoduje to jednak negatywne skutki dla wyników skonsolidowanych Grupy. Oczekujemy już od 2018 roku znacznego (prawie dwukrotnego) wzrostu produkcji w EKO Sphere KZ, co zdecydowanie poprawi wyniki finansowe Grupy.

Przeprowadzona analiza kosztów działalności za 2017 rok wykazuje niewielki wzrost kosztów zarządu wykazuje, że pomimo zwiększenia kosztów zarządu w spółce Eko Sphere, koszty zarządu Grupy przypadające na każdą sprzedaną tonę mikrosfery w 2017 roku spadły o 13% w stosunku do 2016 roku.

Głównym powodem zwiększenia wartości kosztów sprzedaży w 2017 roku o 48% (543 tys. zł) był wzrost kosztów transportu do klienta ze względu na znaczny przyrost ilości produkowanej i sprzedawanej mikrosfery. Jednak koszty sprzedaży utrzymują się w strukturze przychodów na podobnym poziomie jak w 2016 roku tj. 6-7%. Dodatkowo stały nadzór powoduje, że koszty przypadające na każdą sprzedaną tonę mikrosfery spadły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 1,5%.

Podsumowując, w roku 2017 nastąpił :

• 1) znaczny, 25% wzrost przychodów ze sprzedaży,
• 2) zwiększenie kosztów produkcji każdej sprzedanej tony mikrosfer ze względu na obciążenie kosztami produkcji spółki zależnej, której Zakład w Astanie w 2017 roku nie osiągnął jeszcze pełnej zdolności produkcyjnej,
• 3) Koszty zarządu i sprzedaży, przy niewielkim wartościowo wzroście zostały zdecydowanie zmniejszone przeliczając na tonę mikrosfery.

Zarząd wdrażając nową strategię sprzedażową dąży do realizacji w 2018 roku i latach następnych następujących założeń:

• 1) Zwiększenia liczby zamówień dzięki konkurencyjnym cenom mikrosfery (w 2017 roku osiągnięto wzrost przychodów o 25%, a w 2018 roku uzyskano wartość zamówień na kwotę 43 mln zł, co stanowi wzrost przychodów o 69% w stosunku do 2017 roku),
• 2) Stała dywersyfikacja klientów i branż, do których Grupa Eko Export będzie dostarczać mikrosferę,
• 3) Stopniowe zwiększanie cen sprzedaży mikrosfer do odbiorców, u których Grupa Eko Export jest już stałym dostawcą

Natomiast wdrożenie strategii przywództwa kosztowego ma za zadanie:

• 1) Stopniowe zmniejszanie udziału kosztów zarządu i sprzedaży w kosztach wytworzenia tony mikrosfery,
• 2) Zmniejszanie kosztów pozyskania oraz produkcji mikrosfer. Minimalizację kosztów zakupu surowców Grupa planuje osiągnąć poprzez znaczne zwiększenie udziału dostaw ze spółki zależnej Eko Sphere taniego surowca w ogólnej strukturze dostawców (w 2018 roku zaplanowano prawie dwukrotny wzrost).

D. Efekty udziału w targach European Coating Shows w Norymberdze.

Obecność na tych targach przyniosła bardzo szybko oczekiwany efekt. Już w drugim półroczu 2017 nastąpił znaczny wzrost sprzedaży mikrosfer typu "tailor made materials" . Zaczęliśmy nowe dostawy do dużego Koncernu z branży chemicznej, a aktualnie dostarczamy kolejne partie do badań dla innej globalnej firmy z tej samej branży. Plan dostaw tych bardzo poszukiwanych mikrosfer - trudnych w produkcji - ale o wyższych marżach na rok 2018 jest już o ponad 110% wyższy od sprzedaży w r. 2017 i będzie się dalej zwiększał.

21. Informacje o Umowie z Biegłym Rewidentem

Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej Eko Export S.A. podmiotem wybranym do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Eko Export S.A. za rok 2017 jest Przedsiębiorstwo Usługowe "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. Informacja o wyborze biegłego rewidenta została opublikowana w raporcie bieżącym w dniu 12 lutym 2018 r. Umowa została podpisana w dniu 15.02.2018r.

Szczegółowe informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta znajdują się w nocie nr 30 Sprawozdania finansowego Eko Export S.A.

22. Pozostałe Informacje

22.1 Informacje o umowach mogących w przyszłości zmienić proporcje akcji i udziałów EKO EXPORT S.A. posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i udziałowców

W dniu 02 sierpnia 2012 r. została podpisana Wieloletnia Umowa o Współpracy pomiędzy Partnerem z Europy a Emitentem oraz akcjonariuszami założycielami. Jej zasadnicze postanowienia gwarantują Eko Export stały dostęp do lagun z mikrosferą znajdujących się w posiadaniu Partnera, który będzie dokonywał suszenia mikrosfery we własnym zakładzie i sprzedawał Eko Export mikrosferę suchą. Równocześnie w celu powiązania kapitałowego partnerów i zagwarantowania stabilności współpracy i wspólności interesów w toku wykonywania umowy będzie sukcesywnie realizowana (w miarę postępu dostaw mikrosfery) wzajemna "krzyżowa" wymiana akcji pomiędzy właścicielami Partnera z Europy i akcjonariuszami założycielami Eko Export. Wymiana będzie opiera się na zasadzie, że Eko Export zakupi akcje u Partnera z Europy, jego akcjonariusze zakupią akcje Eko Export od akcjonariuszy założycieli.

W dniu 11 maja 2013 r. została podpisana wieloletnia umowa o współpracy ze spółką w Europie (G) na dostawę mikrosfery szarej suchej. Umowa ta jest realizacją strategii Emitenta zmierzającą do maksymalnego wykorzystania nowej linii produkcyjnej oddanej do użytkowania w r. 2012 a pracującej właśnie na mikrosferze suchej.

Równocześnie w celu powiązania kapitałowego Partnerów i zagwarantowania stabilności współpracy i wspólności interesów w toku wykonywania umowy, będzie sukcesywnie realizowana (w miarę postępu dostaw mikrosfery) opisana wyżej wzajemna "krzyżowa" wymiana akcji pomiędzy Partnerem z Europy i akcjonariuszami założycielami Eko Export.

Poza w/w transakcją nieznane są emitentowi żadne inne umowy w wyniku, których miałyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

22.2 Informacje o ograniczeniach dotyczących przenoszenia praw własności do akcji Spółki lub wykonywania prawa głosu z tych akcji

W EKO EXPORT S.A. nie ma ograniczeń co do zmiany praw własności w stosunku do akcji Spółki. Zbycie akcji imiennych na rzecz osoby nie wpisanej jako akcjonariusz do księgi akcyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej. Nie występują też ograniczenia związane z wykonywaniem prawa głosu z posiadanych akcji oraz akcji Spółki.

W dniach 16-17 listopada 2017 r. został ustanowiony zastaw rejestrowy na akcjach spółki Eko Export SA należących do Pani Agnieszki Bokun, Pana Zbigniewa Bokun i DAZI Investment sp. z o.o. W wyniku ustanowienia zastawu została ustanowiona blokada na ww. akcjach. Ustanowienie zastawu było jednym, z warunków zabezpieczenia obligacji serii A.

22.3 Informacja o transakcjach związanych z kontraktami walutowymi

W 2017 roku Grupa EKO EXPORT nie zawierała jakichkolwiek kontraktów walutowych (opcji, futures i forward) lub innych transakcji z udziałem instrumentów finansowych oraz nie uczestniczyły w transakcjach o podobnym charakterze.

22.4 Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Eko Export S.A. w drodze dwóch emisji – serii Ł i serii M.

W III kwartale 2017 roku Emitent podwyższył kapitał zakładowy w drodze emisji 645 870 akcji serii Ł w ramach kapitału docelowego. Sądowa rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w dniu 18 września 2017 r. W dniu 31 października 2017 r. akcje nowej emisji zostały dopuszczone do obrotu giełdowego.

Kolejne podwyższenie kapitału zakładowego miało miejsce we wrześniu 2017 r. Emitent podwyższył kapitał zakładowy w drodze emisji 203 692 akcji serii M w ramach kapitału docelowego. Sądowa rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w dniu 26 października 2017 r. W dniu 6 grudnia 2017 r. akcje nowej emisji zostały dopuszczone do obrotu giełdowego.

W dniu 8 listopada 2017r. Spółka Eko Export S.A. wyemitowała w drodze oferty prywatnej w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach Obligacje serii A o następujących parametrach:

• Łączna wartość nominalna 3.000.000,00 zł,
• Łączna wartość emisyjna 3.000.000,00 zł,
• zbywalne bez żadnych ograniczeń,
• oprocentowane wysokość oprocentowania Obligacji będzie stała i będzie równa 18,00% (osiemnaście 00/100 punktów procentowych) w skali roku, a odsetki będą naliczane począwszy od daty emisji Obligacji (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu Obligacji (włącznie z tym dniem) i będą wypłacane co 3 miesiące,
• Obligacje podlegają wykupowi w okresie 12 miesięcy od daty emisji.
• Warunki emisji Obligacji przewidują możliwość przedterminowego wykupu Obligacji po 6 miesiącach od dnia emisji, na wniosek Emitenta.

Obligacje nie będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do ASO Catalyst. Zabezpieczeniem Obligacji jest m. in:

• Zastaw rejestrowy na akcjach Spółki będących własnością akcjonariuszy Spółki,
• Zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych Mikrosfery należących do Emitenta. Wszystkie wyemitowane Obligacje serii A zostały objęte.

Celem emisji Obligacji jest finansowanie kapitału obrotowego Spółki oraz zakup i przetworzenie mikrosfery.

22.5 Informacja o Realizacji Prognozy Przychodów ze Sprzedaży

Spółka Dominująca nie publikowała prognoz wyników na 2017 rok.

22.6 Zmiany w Podstawowych Zasadach Zarządzania Przedsiębiorstwami Grupy

W okresie 2017 roku nie wystąpiły istotne zmiany dotyczące podstawowych zasad zarządzania EKO EXPORT S.A., jak i w spółkach wchodzących w tym okresie w skład jej Grupy Kapitałowej.

22.7 Informacje o Postępowaniach Przeciwko EKO EXPORT S.A

Eko Export S.A. nie było stroną postępowania toczącego się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, w której przedmiot sporu dotyczył zobowiązań lub wierzytelności przekraczających wartość 10% kapitałów własnych emitenta.

22.8 informacji o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe itp. ) tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Spółka posiada następujące udziały i akcje 17 612 tys. zł:

a) podmiotami powiązanymi udziały 2 948,18 zł

• EKO Sphere KZ : 1 893,85 zł
• Eko Innovation 1 054,33 zł

W 2015 roku został utworzony odpis aktualizacyjny w wysokości 4 979,81 zł do poniższych pozycji:

• Eko Microspheres Alamaty: 1 128,12 zł
• TOO Ekibastus Mikrospheres KZ: 3 851,69 zł

b) z pozostałymi podmiotami akcje 17 612 tys. zł:

• OMEGA MINERALS TRADING & INVESTMENTS SA 17 612 tys. Zł.

W 2015 roku został utworzony odpis aktualizacyjny w wysokości 2 210 000,00 zł do pozycji: - Kopalnie Złota S.A. 2 210 000,00 zł

23. Dodatkowe Informacje do Sprawozdania

23.1. Przeliczenia wybranych danych finansowych

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

• 1. Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
• 4,2447 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 – 31.12.2017,
• 4,3757 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 – 31.12.2016.
• 1. Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
• 4,1709- kurs NBP z dnia 31.12.2017 r.
• 4,4240 kurs NBP z dnia 31.12.2016 r.

23.2. Zatrudnienie

W tabeli poniżej przedstawiono dane dotyczące przeciętnego zatrudnienia pracowników Grupy w okresach sprawozdawczych:

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Zarząd	2	2
Administracja	14	14
Kontrola jakości/ laboratorium	4	3
Dział produkcji	45	40
RAZEM	65	59

24. Oświadczenie Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych

Grupa Kapitałowa Eko Export nie sporządza oświadczenia na temat informacji niefinansowych, z uwagi na fakt, iż nie przekroczyła wartości wskazanych w art. 49b ust. 1 Ustawy o Rachunkowości.

25. Oświadczenia Rady Nadzorczej

25.1. Oświadczenie Rady Nadzorczej Eko Export SA w zakresie Komitetu Audytu Rada Nadzorcza Eko Export SA oświadcza, że:

a) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorującemu lub kontrolującemu, a członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto, że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego w roli komitetu audytu

b) rada nadzorcza wykonywała zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Kwiatek

26. Oświadczenia Zarządu

26.1. Oświadczenie Zarządu spółki Eko Export SA w zakresie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Prezes Zarząd Eko Export SA – Jacek Dziedzic oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2017 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Grupa Eko Export stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie, w zakresie nieuregulowanym przez MSR/MSSF.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej Eko Export oraz jej wynik finansowy. Szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

26.2. Oświadczenie Zarządu spółki Eko Export SA w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Eko Export SA mając na uwadze Oświadczenie Rady Nadzorczej, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2017, tj. Book-Keeper Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury firmy audytorskiej.

Zarząd Eko Export S.A. informuje i wskazuje, że:

a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma Book-Keeper Kancelaria biegłych Rewidentów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która dokonała przeglądu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Eko Export SA w dniu 12 lutym 2018r.

b) firma Book-Keeper Kancelaria biegłych Rewidentów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 512, a także członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Eko Export SA i jednostek z nią powiązanych, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

c) przestrzegał obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

d) spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

26.3. Informacja dotycząca oceny sprawozdań Eko Export S.A. i Grupy Kapitałowej Eko Export za rok 2017

Zarząd Eko Export S.A. informuje, że ocena przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania z działalności Spółki i Grupy oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Eko Export S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eko Export S.A. za rok 2017, zostanie przedstawiona niezwłocznie po posiedzeniu Rady Nadzorczej Eko Export S.A., które odbędzie się w dniu 18 maja 2018r.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej Eko Export S.A., które odbędzie się w dniu 18 maja 2018r. zostanie dokonana m.in. ocena:

a) sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2017

b) sprawozdania finansowego Eko Export S.A. za rok 2017

c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eko Export S.A. za rok 2017.

Prezes Zarządu Jacek Dziedzic