AGM Information • May 2, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez IndygoTech Minerals S.A. w 2017 r.
Warszawa, 30 kwietnia 2018 roku
Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, IndygoTech Minerals S.A. oświadcza, że w 2017 roku przestrzegała zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały przyjęte uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku, za wyjatkiem następujących niżej wymienionych zasad, od stosowania których odstąpiła.
Zbiór zasad "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest dostępny na oficjalnej stronie internetowei Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (https://www.gpw.pl) (w sekcji poświęconej tej tematyce) pod adresem:
http://www.corp-gov.gpw.pl/assets/library/polish/publikacje/dpsn2010.pdf
IndygoTech Minerals S.A. w 2017 roku nie stosowała się do wybranych zasad Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych wymienionych poniżej.
I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.
Rekomendacja nie jest stosowana. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub jakiejkolwiek innej o zbliżonym charakterze. Jeżeli zdarzenie wystąpi w przyszłości, rekomendacja bedzie stosowana.
I.Z.1 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa.
I.Z.1.6. Kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcionariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących, które są dostępne również na stronie internetowej Spółki, informacje o wszelkich zdarzeniach korporacyjnych z odpowiednim wyprzedzeniem. Dodatkowa informacja w formie kalendarza w ocenie Spółki nie jest więc konieczna. Obecna polityka informacyjna zapewnia inwestorom i akcjonariuszom pełny obraz nadchodzących zdarzeń w Spółce.
I.Z.1.8. Zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów okresowych informacje o jej wynikach finansowych, w tym za zachowaniem zasad rzetelności i transparentności przekazu. Raporty zawierające te informacje są również dostępne na stronie internetowej Spółki.
I.Z. 1.11. Informacje o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie z powszechnie obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. W Spółce nie wprowadzono żadnych szczególnych zasad dotyczących kwestii zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
I.Z.1.15. Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza uwzględniając przede wszystkim wiedzę, doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów oraz bieżące potrzeby Spółki, bez kierowania się przyjętymi z góry założeniami i parytetami, przy czym Spółka przestrzega przepisów dotyczących niedyskryminacji w zatrudnieniu.
I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed data walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są zbyt wysokie i niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy, tym bardziej, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jeżeli pojawi się potrzeba transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia w przyszłości Spółka rozważy stosowanie powyższej zasady.
I.Z.1.17. Uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Powyższa zasada będzie stosowana w Spółce częściowo przez co należy rozumieć, iż Spółka publikuje projekty uchwał Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. W przypadkach gdy wymagane jest uzasadnienie treści projektu uchwały przekazywane jest ono wraz z projektami uchwał przedstawianymi Walnemu Zgromadzeniu. W ocenie Spółki uzasadnienie każdej uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są standardowo na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez Walne Zgromadzenie, a przy tym nie pozwalałoby uniknąć ewentualnych konfliktów związanych z wątpliwościami interpretacyjnymi takich pojęć jak rozstrzygnięcia "istotne" lub "mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy".
I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka obecnie nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, nie przewiduje także rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video i umieszczania zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej. Zastosowanie powyższych zasad byłoby związane z koniecznością ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów. Treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał przekazywana jest niezwłocznie w formie
raportów bieżących, co zapewnia transparentność Spółki.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Zasada nie ma zastosowania. Spółka nie uczestniczy w indeksach giełdowych WIG20 mWIG40.
II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dażyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W Spółce wyboru Członków Rada Nadzorcza, Członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów dokonuje odpowiednio Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie oraz Zarząd, biorąc pod uwagę kwalifikacje, doświadczenie i kompetencje kandydatów. Czynnik taki, jak płeć nie jest brany pod uwage przy wyborze ww. osób.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, gdyż z uwagi na charakter działalności i wielkość Spółki, jednoosobowy Zarząd odpowiada za wszystkie obszary działalności Spółki i wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa i Statutu. W konsekwencji Spółka nie stosuje także zasady I.Z.1.3., wymagającej umieszczenia na stronie internetowej ww. schematu.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce zadania komitetu audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczei.
II.Z.10.4. ocene racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak wprowadzonej polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, a decyzie w tym zakresie podejmowane sa przez Zarząd na indywidualne prośby wnioskodawców.
II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza Spółki wyraża opinię na wniosek akcjonariuszy lub Zarządu Spółki tylko w tych sprawach mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, co do których wymogi takie wynikają z przepisów Kodeksu spółek handlowych i postanowień Statutu Spółki.
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Rekomendacja nie
jest stosowana. Ze względu na charakter oraz rozmiar prowadzonej działalności przez Spółkę nie jest zasadne wyodrebnienie osobnych jednostek organizacyjnych. Spółka wdrożyła systemy wewnętrzne adekwatne do wielkości Spółki i prowadzonej przez nią działalności.
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. W strukturze organizacyjnej Spółki, ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności, nie wyodrębniono jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczono osób odpowiedzialnych za te funkcje. Funkcje te realizowane są na bieżąco w każdym obszarze działalności Spółki.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarzadzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także maja zapewniona możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana, gdyż jak wskazano w uzasadnieniu niestosowania zasady nr III.Z.1, Zarząd Spółki, ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności, nie wyodrębnił w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Obecna struktura organizacyjna podległa bezpośrednio Zarządowi zapewnia w dostateczny sposób prawidłowy przepływ informacji oraz nadzór nad działalnościa poszczególnych obszarów. W Spółce nie istnieją procedury zabraniające kierowania raportów bezpośrednio do Rady Nadzorczej.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności, nie wyodrębnił w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Obecna struktura zapewnia prawidłową kontrolę w tym zakresie.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd Spółki ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności, nie wyodrębnił w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Obecna struktura zapewnia prawidłową kontrolę w tym zakresie.
III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcionowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasada II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, gdyż w Spółce nie jest stosowana zasada nr III.Z.1 i nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrebniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, gdyż decyzję w zakresie struktury organizacyjnej oraz wyodrębnienia określonych jednostek podejmuje Zarząd Spółki. Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza na bieżaco monitorują funkcjonowanie Spółki, dokonując jednocześnie oceny, czy istniej potrzeba wydzielenia dedykowanych komórek audytu wewnętrznego.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronna komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Zarzad priorytetowo traktuje kwestie związane z zapewnieniem sprawnego przebiegu obrad walnego zgromadzenia oraz prawidłowości podejmowania uchwał przez wlane zgromadzenie. Niewielkie rozpowszechnienie praktyki przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz niedostateczne przygotowanie rynku może prowadzić do wzmożonego ryzyka wystąpienia problemów natury organizacyjno-technicznej, mogących zaburzyć sprawny przebieg walnego zgromadzenia, jak również ryzyka ewentualnego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych. Ponadto inwestorzy dotychczas nie zgłaszali Spółce zainteresowania czy potrzeby organizacji walnych zgromadzeń w tej formie. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała w sposób trwały przedmiotowej rekomendacji.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Informacje dotyczące projektów uchwał oraz materiały dodatkowe przekazywane są w formie raportów bieżących oraz publikowane na stronie internetowej Spółki, umożliwiając interesariuszom równy dostęp do informacji dotyczących spraw poruszanych na walnym zgromadzeniu. Z uwagi na powyższe zdaniem Zarządu zapewnianie transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz udostępnianie zapisu przebiegu tych obrad nie jest ekonomicznie uzasadnione. Na chwilę obecną Zarząd nie planuje wprowadzenia zmian w sposobie organizacji walnego zgromadzenia. W konsekwencji Spółka nie stosuje także zasad oznaczonych jako I.Z.1.16. i I.Z.1.20.
IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana. Spółka wskazuje, że brak jest zainteresowania udziałem mediów w obradach Walnych Zgromadzeń Spółki, ponadto w ocenie Spółki obecność podmiotów nie uprawnionych może
zakłócać pracę Walnego Zgromadzenia.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów, które spełniałyby wymogi zawarte w zasadzie V.Z.6.. Decyzje organów Spółki podejmowane w szczególności nie obejmują skatalogowanego wykazu kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów. Zgodnie Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Zarządu, odpowiednio członek Rady Nadzorczej lub Zarzadu powinien informować Rade Nadzorcza, a w przypadku członka Zarządu - Radę Nadzorczą oraz Zarząd, o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. W opinii Zarządu Spółki obecnie obowiązujące regulacje wewnętrzne w wystarczający sposób adresują zasady postępowania w sytuacji konfliktu interesów.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń oraz VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Spółka odstepuje od stosowania rekomendacji VI.R.1. i VI.R.2. z uwagi na brak sformalizowanej polityki wynagrodzeń członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów. Ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej należy do kompetencji odpowiednio do Rady
Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie zostały wprowadzone programy motywacyjne.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacii powinien wynosić minimum 2 lata.
Aktualnie Spółka nie stosuje powyższej zasady, ale nie wyklucza jej wprowadzenia w przyszłości.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólna informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania
zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego opodobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej.
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informacje o ich braku,
5) ocene funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka stosuje powyższą zasadę w ograniczonym zakresie. W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wypłaconego wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości powyższa zasada bedzie w pełni stosowana.
Założeniem stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporzadzania sprawozdań finansowych jest rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnym Emitenta co do zapewnienia poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych jak i raportach okresowych. Kontrola wewnętrzna jest realizowana w następujący sposób:
Zewnetrzna kontrola w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych polega na przeprowadzeniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta w drodze konkursu ofert, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług, doświadczenie w badaniu podmiotów publicznych, doświadczenie w badaniu podmiotów o profilu inwestycyjnym i wymagana prawem niezależność. Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi a także raportami okresowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.
| Akcjonariusz | Liczba akcji/głosów | kapitale Udział w zakładowym/ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|
| COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus) | 3 004 800 | 18,18% |
| CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus) | 2 633 162 | 15,93% |
| Aurora Management sp. z o.o. | 2 1 5 4 8 7 3 | 13,04% |
| Pozostali | 8 7 3 6 3 5 3 | 52,85% |
| Razem | 16 529 188 | 100,00% |
Zgodnie ze Statutem Spółki wszystkie istniejące akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie istnieje jakiekolwiek zróżnicowanie akcji w zakresie zwiazanych z nimi praw. Nie istnieją szczególne przywileje i ograniczenia związane z istniejącymi akcjami. Prawa i obowiązki związane z akcjami są określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi przepisami prawa.
Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania głosu z posiadany przez akcjonariuszy akcji.
Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Spółka oraz ich uprawnienia uregulowane zostały w statucie Spółki IndygoTech Minerals S.A. Szczegółowe uprawnienia Zarządu, nieuregulowane w Statucie Spółki, określone zostały w Regulaminie Zarządu przyjętym Uchwałą Zarządu z dnia 11 września 2007 roku.
Statut Spółki i Regulamin Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.indygotechminerals.com
Zmiana Statutu Spółki IndygoTech Minerals, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Walnego Zgromadzenia Statutu Spółki, wymaga uchwały 24 pkt $\overline{4}$ $\delta$ wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejonowego Zarząd Spółki. $\mathbf{i}$ Na podstawie art. 18 ust. 4 pkt 5 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalania tekstu jednolitego zmienionego Statutu.
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie działa w oparciu o uregulowania zawarte w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia określa Regulamin IndygoTech Minerals S.A. uchwała Walnego Zgromadzenia przyjęty nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 sierpnia 2007 roku.
Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.indygotechminerals.com.
Zgodnie z art. 24 statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenie oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych przepisach prawa wymagają:
1) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób.
Walne Zgromadzenie IndygoTech Minerals S.A. zwołuje Zarząd poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Ogłoszenia dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno odbyć się raz w roku, najpóźniej w czerwcu. Wyznaczając termin Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd dba o to, aby zapewnić możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.
Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępniane są osobom uprawnionym do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Banku za pośrednictwem strony internetowej Spółki oraz w miejscu siedziby Spółki, z zachowaniem obowiązujących terminów. Informacja w tym zakresie jest zawarta w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych.
Główne prawa akcjonariuszy Spółki i sposób ich wykonywania przedstawiają się następująco:
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Ksh, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Aktualna treść Regulaminu Zarządu znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.indygotechminerals.com
Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Ksh, postanowieniami Statutu Spółki, publicznie dostępnym Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Aktualna treść Regulaminu Rady Nadzorczej znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.indygotechminerals.com
Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 osób, powoływanych na 3-letnią wspólną kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki.
W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety. Na podstawie art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z dnia 6 czerwca 2017 roku, poz. 1089), mając na uwadze nie przekroczenie wielkości wymienionych w art. 128 ust. 4 pkt 4 w okresach ustawą wymaganych, Rada Nadzorcza Spółki postanowiła nie powoływać Komitetu Audytu oraz powierzyć Członkom Rady Nadzorczej wykonywanie obowiązków Komitetu Audytu określonych w ustawie i pełnienie funkcji Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza, której powierzono funkcje Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1 i 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.: (i) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, (iii) większość członków komitetu audytu, w tym jego
przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Dotyczy to następujących członków Rady Nadzorczej: Pana Dariusza Bugajskiego, Pana Albina Pawłowskiego oraz Pani Urszuli Reszek.
Pan Dariusz Bugajski posiada ponad 24-letnie doświadczenie zawodowe, w tym ponad 18-letnie w doradztwie strategicznym i transakcyjnym. Zrealizował szereg projektów pozyskiwania i organizowania finansowania, transakcji fuzji i przejęć, jak również strategii rozwoju i restrukturyzacji finansowej przedsiebiorstw. Swoje doświadczenie zawodowe zdobywał kierując pracami zespołów doradztwa finansowego w takich firmach jak PwC, BRE Corporate Finance, Erste Securities Polska, czy Grant Thornton. Wśród klientów, którym doradzał byli zarówno główni gracze na rynkach, korporacje międzynarodowe, fundusze inwestycyjne, jak również mniejsze firmy będące w fazie budowania swojej pozycii na rynku. Od 2011 pracował po stronie dotychczasowych klientów – najpierw jako Dyrektor Generalny Oddziału zagranicznego spółki celowej PGNiG SA, odpowiadał za realizację projektu poszukiwania złóż węglowodorów w Libii, w tym za wypracowanie strategii działania i przeprowadzenie procesu zmian organizacyjnych dostosowując Oddział do kolejnego etapu działalności, a następnie w LOTOS Petrobaltic S.A., spółce odpowiedzialnej za działalność poszukiwawczo-wydobywczą w ramach Grupy Kapitałowej Grupa LOTOS SA, współuczestniczył w transakcji nabycia pakietu Heimdal w Norwegii, jak również nadzorował opracowanie strategii dalszych akwizycji w celu zbudowania optymalnego portfela aktywów. Od kwietnia 2017 pracuje w Polskim Domu Maklerskim S.A. Obecnie na stanowisku Dyrektora Departamentu Doradztwa Korporacyjnego. Zasiadał i zasiada w radach nadzorczych spółek, m.in.: IPO DK S.A., Zortrax S.A. czy F1 Pharma sp. z 0.0. oraz w zarzadach spółek prywatnych o profilu doradczym i inwestycyjnym. Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie.
Pan Albin Pawłowski jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Makler Papierów Wartościowych (licencja nr 1374). Pan Albin Pawłowski posiada ponad 20 letnie doświadczenie zawodowe na rynku kapitałowym, jako menedżer kierujący prywatnymi i publicznymi ofertami akcji i obligacji, doradca w transakcjach fuzji i przejęć, finansujący transakcje wykupy lewarowane oraz w działalności inwestycyjnej, w tym zarządzaniu funduszem o charakterze venture capital. W latach 1998 - 2008 związany z grupą BZ WBK S.A. gdzie zajmował szereg stanowisk kierowniczych: Kierownik, Szef Wydziału Nowych Emisji, Dyrektor ds. Emisji Papierów Wartościowych, Dyrektor ds. Wykupów Przedsiębiorstw i Inwestycji Własnych, Dyrektor Departamentu Transakcji Kapitałowych. Zaangażowany w wiele projektów z różnych segmentów działalności na rynku kapitałowym: doradztwo przy IPO i nowych emisjach. Inicjator finansowania transakcji MBO/LBO w ramach BZ. Brał Udział w przeprowadzeniu wielu inwestycji kapitałowych na rachunek Banku. W latach 2008 - 2015 m.in. organizował Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (TFI Spatium S.A.), jako Członek Zarządu i Dyrektor Inwestycyjny, doradzał Zarządowi BBI Zeneris S.A. oraz (od 2009 r.) współzarządzał LMB Capital S.A. firmy o charakterze funduszu venture capital – zaangażowany w utworzenie funduszu oraz realizację inwestycji kapitałowych – wykupów menedżerskich lub inwestycji w rozwój spółek, o wartości średnio kilku milionów złotych. Obecnie jest zatrudniony w Enea S.A. Jest autorem publikacji w prasie finansowej na temat IPO i MBO, lektor na wielu konferencjach dot. MBO, IPO, Fuzji i Przejęć, wykładowca w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu (2001 - 2002) - Fuzje i Przejęcia. W ciągu ostatnich 5 lat Albin Pawłowski był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych następujących spółek kapitałowych i osobowych:
2012 r.), Kampa S.A., (od 2011 r. do 2013 r.), iFusion S.A. (od 2011 r. do 2016 r.), FR Finance S.A. (od 2013 r. do 2015 r.), Opieka i Zaufanie S.A. (od 2014 r. do 2016 r.), Arcom.pl S.A. (od 2014 r. do 2016 r.), Hawe S.A., (2015 r.),
wspólnik spółki Blu Capital Management sp. z o.o., (od 2009 r. do 2014 r.). $\approx$
Pani Urszula Reczek jest absolwentką studiów licencjackich oraz magisterskich Szkoły Głównej Handlowej /1999r./. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie rachunkowości w Akademii Górniczo Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie oraz Wyższej Szkoły Finansów i Zarządzania w Warszawie /2004/. Posiada certyfikat księgowy Ministra Finansów nr 11815/2005. Od dwunastu lat prowadzi księgowość i rachunkowość spółek.
Warszawa, 30 kwietnia 2018 roku
muelles
Prezes Zarządu
Małgorzata Piasecka
/......................................
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.