EUIS CARUANA & ASOCIADOS

COMPAÑÍA LEVANTINA DEFEDITIONCION Y OBRAS PUBLICAS, S.A.

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 e Informe de Gestión Consolidado, junto con el Informe de Auditoría Independiente,

LUIS CARUANA

LUIS CARUANA & ASOCIADOS, S.L. C. DR. ROMAGOSA, 1, 20 EDIFICIO LUCINI 46002 Valencia TEL. 963.203.615 www.luiscaruana.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A.:

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (la Sociedad Dominante) y Sociedades Dependientes (el Grupo), que comprenden el balance consolidado al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2 de la memoria adjunta, los Administradores de la Sociedad Dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado. Excepto por la salvedad mencionada en el párrafo 2 siguiente, el trabajo se ha realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y de las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. Como se detalla en la Nota 2 de la memoria adjunta, durante el ejercicio 2012 el Grupo incrementó hasta el 75% su participación en el capital social de Inversiones Mebru, S.A. (50% de participación a 31 de diciembre de 2011). Consecuentemente, desde el ejercicio 2012, la Sociedad Dominante mantiene el control de Inversiones Mebru, S.A., por lo que dicha participación tiene consideración de Grupo y ha sido contabilizada en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 mediante el método de Integración Global.

El principal activo y actividad de Inversiones Mebru, S.A. es la tenencia y gestión de la inversión en el capital social de Urbem, S.A., sociedad con domicilio social en Valencia y cabecera de un grupo empresarial dedicado a la promoción inmobiliaria. El coste de la participación en el capital social de Urbem, S.A., -realizada en el ejercicio 2006-, asciende a 110 millones de euros.

Inversiones Mebru, S.A., -en el proceso de gestión y defensa de su inversión en Urbem, S.A.-, viene manteniendo litigios con determinados otros accionistas de esta sociedad. En este sentido, con fecha 17 de octubre de 2011 la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo dictó Sentencia número 675/2011 firme y favorable a los intereses de Inversiones Mebru, S.A. La mencionada Sentencia, entre olros, declaró nula la suscripción de determinadas acciones del capital social de Urbem, S.A. por parte de su Administrador Unico, nombrado por acuerdo de la misma Junta General que aprobó la ampliación de capital correspondiente a la suscripción objeto de litigio. Así mismo con fecha 10 de octubre de 2012 el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Valencia dictó Auto número 283/2012, por el que se adoptaron medidas cautelares sobre acuerdos societarios de Urbem, S.A. Entre ellas, la anotación de suspensión cautelar de los efectos de determinadas escrituras de ampliación de capital de Urbem, S.A. de fechas 17 de enero de 2012 y 20 de febrero de 2012.

La Sentencia del Tribunal Supremo y medidas cautelares anteriormente descritas suponen, -en opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante y de Inversiones Mebru, S.A. y de sus asesores legales-, que a 31 de diciembre de 2012 y 2011 el porcentaje de participación de Inversiones Mebru, S.A. en el capital social de Urbem, S.A. asciende al 55,20%. La Sociedad Dominante ha calculado el valor de su inversión en Urbem, S.A. utilizando el método de la participación con el porcentaje de participación. En la determinación de dicho valor, la Sociedad Dominante ha considerado el valor razonable de los activos y pasivos identificables de Urbem, S.A. basándose en la última información disponible, referida a la valoración de sus activos inmobiliarios a 31 de diciembre de 2010.

A la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas y a la del presente informe se encuentra pendiente de ejecución definitiva la mencionada Sentencia del Tribunal Supremo y no ha sido posible, -por circunstancias fuera del control del Grupo-, disponer de información actualizada suficiente sobre la situación financiera y patrimonial de Urbem, S.A. que nos permita evaluar el importe por el que dicha inversión figura contabilizada en el balance consolidado adjunto.

1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de aquellos ajustes que podrían haberse considerado necesarios si hubiéramos podido disponer de la información descrita en el párrafo 2 anterior, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y, de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
1. Con fecha 28 de mayo de 2012 otro auditor emitió su informe de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad Dominante y Sociedades Dependiente correspondientes al ejercicio 2011. En dicho informe el auditor predecesor emitió una opinión con una salvedad similar a la descrita en el apartado 2 anterior y con otra salvedad que ha sido subsanada en el ejercicio 2012.
1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a lo señalado en la Nota 1 de la memoria adjunta. En dicha Nota se indica que con fecha 2 de julio de 2012 el Juzgado de lo Mercantil número 3 de Valencia dictó Auto por el que admitió a trámite la solicitud de demanda de Concurso Voluntario de Acreedores presentada por la Sociedad Dominante. Dicho Auto fue dictado tras el proceso preconcursal comunicado e iniciado con fecha 13 de febrero de 2012.

La decisión de la Dirección de la Sociedad Dominante de inicíar el proceso concursal tiene su origen en la importante reducción de sus recursos líguidos del Grupo derivada, básicamente, de la situación de crisis económica, restricción al acceso de financiación, demora en el cobro de créditos mantenidos con entidades públicas, así como por los compromisos de pago derivados de la adquisición de Urbem, S.A. y las dificultades de obtener retornos de dicha inversión. La Dirección de la Sociedad Dominante considera que la protección que otorga el marco concursal posibilita las bases más convenientes para abordar el proceso ordenado, -a través de los instrumentos reconocidos por la legislación aplicable, de establecimiento de acuerdos que permitan la superación del estado de desajuste de capital circulante, la refinanciación de deuda, la adecuada gestión de la masa activa y el desarrollo futuro bajo premisas de normalidad y continuidad empresarial.

A la fecha de formulación de las cuentas anuales adjuntas y a la del presente informe el proceso concursal se encuentra en su fase común. Con fecha 14 de diciembre de 2012 los Administradores Concursales emitieron el preceptivo informe provisional acerca de la situación patrimonial y otros asuntos de la Sociedad Dominante en el que, entre otros aspectos, evidenciaban la existencia de superávit patrimonial.

Bajo las premisas y el entorno empresarial anteriormente descrito la Dirección de la Sociedad Dominante y del Grupo viene elaborando la propuesta de convenio con objeto de someterla a la aprobación de la Junta de Acreedores, y está elaborando el Plan de Pagos con detalle de los recursos previstos para su cumplimiento y el Plan de Viabilidad con los recursos necesarios, los medios y condiciones de su obtención.

Adicionalmente, la Dirección de la Sociedad Dominante y del Grupo viene implantando medidas de gestión y optimización de su estructura de costes e impulsando nuevas líneas de actividad operativa, -fundamentalmente mediante nuevas operaciones de contratación de promoción de obra pública en mercados exteriores-, con objeto de establecer las bases que sustenten la confinuidad futura de sus operaciones, generar los necesarios excedentes futuros de tesorería que permitan garantizar la adecuada correlación entre sus flujos líquidos de ingresos y pagos fortaleciendo su situación financiera y patrimonial. También deben resolverse en tiempos judiciales razonables las situaciones contenciosas que inciden sobre Urbem, S.A.

Los factores anteriormente descritos, -junto con la decisión y voluntad del Grupo de continuar operando en sus diferentes líneas de negocio-, mitigan la incertidumbre existente sobre su capacidad para desarrollar su actividad bajo el principio de gestión continuada.

Consecuentemente la viabilidad futura del Grupo, su capacidad para desarrollar sus operaciones bajo el principio de empresa en funcionamiento y realizar sus activos, incluyendo los créditos fiscales reconocidos, y líquídar sus pasivos por los importes y según la clasificación con que figuran contabilizados en las cuentas anuales adjuntas está sujeta al éxito de las medidas de gestión y restructuración que está abordando e implantando, a la aprobación de la propuesta de convenio por la Junta de Acreedores, a la ejecución definitiva de la Sentencia descrita en el párrafo 2 anterior y al cumplimiento de los objetivos y las líneas de acción del Plan de Viabilidad. En base a estos fundamentos, las cuentas anuales adjuntas han sido preparadas bajo el princípio de continuidad empresarial.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de la información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad Dominante y sociedades dependientes.

Valencia, 26 de abril de 2013

LUIS CARUANA & ASOCIADOS, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S1973

blockey

Luis Caruana

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Miles de Euros)

Ejercicio	2011	38.897	37.198	9.844	4.712	32.065	(1.017)	(8.406)		1.699	78.057	244	71.601	170	4.645	962	435	128.607		71.772	41	158	31.443	21.081	4.112	245.561
Ejercicio	2012	28.595	24.194	9.844	4.712	23.659	(1.017)	(12.978)	(26)	4.401	91.127	215	46.558		39.569	1.573	3.212	151.027	ર્ટ કે રેણ	85.896	252	9.716	23.522	25.684	5.421	270.749
	Nota		10							10		11	12	12	13	22	22		11	12	12	13	13	22	13
	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	PATRIMONIO NETO:	De la Sociedad dominante-	Capital suscrito	Prima de emisión de acciones	Reservas	Acciones propias	Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante	Ajustes por cambio de valor	Intereses minoritarios	PASIVO NO CORRIENTE:	Provisiones	Deudas con entidades de crédito	Derivados financieros	Otros pasivos financieros	Administraciones Públicas acreedoras a largo plazo	Pasivo por impuesto diferido	PASIVO CORRIENTE:	Provisiones	Deudas con entidades de crédito	Derivados financieros	Otros pasivos financieros	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Administraciones Públicas acreedoras	Otros pasivos corrientes	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Ejercicio	2011	162.956	145	50.450	22.621	71	10.237	68.486	7.151	3.795								82.605		26.546	48.539	571	1.039	974	4 936	245.561
Ejercicio	2012	219.274	45	49.006	30 21.1		130.456	2.002		16.535								51.475		13.972	137 32.0	432	2.303	52	2.679	270.749
	Nota		3-a	ਸ	C		9	1	ర	22										8	ర	22	L
	ACTIVO	ACTIVO NO CORRIENTE:	Fondo de comercio	Otros activos intangibles	Inmovilizado material	Inversiones inmobiliarias	Participaciones en empresas asociadas	Activos financieros no corrientes	Otros activos no corrientes	Impuestos diferidos								ACTIVO CORRIENTE:		Existencias	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Administraciones Públicas deudoras	Activos financieros corrientes	Orros activos corrientes	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	TOTAL ACTIVO

Las Notas 1 a 28 descritas en la Menoria y en el Anexo ladjuntos forman parte integrante del balance consolidado al 31 de dicienbre de 2012.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Miles de Euros)

		(Debe) / Haber
	Nota	2012	2011
OPERACIONES CONTINUADAS
Ventas	15	53.621	65.289
+ /- Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		(2.386)	2.047
Aprovisionamientos	16	(17.126)	(37.165)
Margen bruto		34.109	30.171
Otros ingresos de explotación		109	817
Gastos de personal	17	(24.352)	(26.058)
Otros gastos de explotación	18	(8.887)	(9.797)
Dotación a la amortización	4 y 5	(2.793)	(2.700)
Deterioro y resultados netos de enajenación de activos	5	(366)	258
Otros resultados	18	(6.471)	(6.219)
Resultado de explotación		(8.651)	(13.534)
Participación en resultados de empresas asociadas
contabilizadas por el método de la participación	6	(102)	6.523
lngresos financieros	19	1.131	5.530
Gastos financieros	20	(9.710)	(9.098)
Variación del valor razonable de instrumentos financieros	21	(41)	41
Deterioro de instrumentos financieros	21		(616)
Resultado antes de impuestos		(17.373)	(11.154)
Impuesto sobre las ganancias	22	3.141	2:154
Resultado del ejercicio		(14.232)	(8.700)
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad dominante	10	(12.978)	(8.406)
Intereses minoritarios	10	(1.254)	(2011)
Resultado por acción en euros (básico y diluido)	23	(1,34)	(0,86)

Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria y el Anexo 1 adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2012

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (Miles de Euros)

				curos
	Capital Social	Prima de Emisión		Reservas Acciones Propias	Atribuido a la Resultado del Sociedad Periodo	Dominante Cambio de Valor Ajustes de	Minoritarios Intereses	Patrimonio Neto
Saldos al 31 de diciembre de 2010	9.844	4.712	33.407	(585)	21	(431)	2.179	49.147
Otros movimientos	1		1.363)					(1.363)
Aplicación de reservas			21		(21
Variaciones en el perimetro de consolidación							(186)	(186)
Operaciones con acciones propias				(432)				(432)
l'otal ingresos y gastos reconocidos					(8.406)	437	(294)	(8.269)
Saldos al 31 de diciembre de 2011	9-844	4.712	32.065	(1.017)	(8.406)		1.699	38.897
Otros movimientos						(26)		(26)
Aplicación de reservas			(\$.406)		S 406
Variaciones en el perímetro de consolidación							3.956	3.956
fotal ingresos y gastos reconocidos					(12.978)		1.254	(14.232)
Saldos al 31 de diciembre de 2012	9.844	4.712	23.659	(1.017)	(12978)	(26)	4.401	28.595

forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2012 Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos

-3-

ESTADO CONSOLIDADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Miles de Euros)

	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (1)	(14-232	(8.700)

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto-
Por valoración instrumentos financieros
Efecto impositivo
] OTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (III

fransferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias-
Por valoración de instrumentos financieros		616
Efecto impositivo		185
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (III)		431

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III	(14.232	(8.269)

forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondientes al ejercicio 2012 Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria y en el Anexo I adjuntos

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Miles de Euros)

	Nota	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011
FLUJOS DE EFECTIVO DE OPERACIONES CÓNTINUADAS
1. FI.UJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado de explotación		(8.651)	(13.534)
Ajustes al resultado-
Amorlización de activos materiales e innateriales	4 y 5	2.793	2 700
Deterioro y resultados por enajenación de activos (neto)	5	366	(258)
Otros ajustes del resultado		3.668	4.903
Resultado ajustado		(1.824)	(6.189)
Pagos nelos por impuestos			5.214
Aumento/Disminución en el activo y pasivo corriente
Aumento/ Disminución de existencias		9.383	(નનન)
Aumento/ Disminución de cuentas por cobrar		23.953	(5.734)
Aumento/ Disminución de activos financieros corrientes			10.930
Aumento/Disminución de otros activos corrientes		922	624
Aumento/ Disminución de cuentas por pagar		(6.582)	2.995
Total flujos de efectivo nelos de las actividades de explotación (1)		25.852	7.396
2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION Inversiones
Activos inlangibles	4	(20)	(1.146)
Activos materiales	5	(263)	(839)
Inversiones inmobiliarias			(31)
Otros activos financieros		(1.424)	(3.760)
		(1.707)	(5.776)
Desinversiones
Entidades del grupo	6		30
Activos materiales		130	-1 -23
Activos intangibles
Inversiones inmobiliarias
Olros activos financieros		160
		290	ને વે ડ
Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión (2)		(1.417)	(5.284)
3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Dividendos pagados
Intereses cobrados y pagados netos		(8.620)	(7.769)
Compra de acciones propias y otros movimientos de reservas	10		(432)
Otros cambios en el patrimonio		296	(2) (8 203)
Oblención neta de financiación de entidades de crédito		3,324, (22,324)	1.853
Aumento otros pasivos financieros			826
Variación en el perimeiro de consolidación por intereses núnoritarios	10	3.956	(186)
		(18.368)	5.463
Total flujos de efectivo netos de las actividades de financiación (3)		(26.692)	(2.740)
4. Efecto de las variaciones de los tipos de cambio en el electivo o equivalentes (4)
5. AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (1+2+3+4)		(2.257)	(628)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		4.936	5.564
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		2.679	4.936

Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2012

Memoria consolidada del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

1. Actividad del Grupo

La Sociedad dominante, Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (en adelante, Cleop o la Sociedad dominante) es una sociedad constituida en España el 30 de diciembre de 1946. Su domicilio social se encuentra en C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 (Valencia).

Las actividades desarrolladas durante el ejercicio, coincidentes con su objeto social, han sido fundamentalmente las siguientes:

· La contratación y ejecución de obras, tanto públicas como privadas.
· La realización de cuantas operaciones industriales y comerciales guarden relación con la finalidad anterior.
· La actividad inmobiliaria cuyo objeto es la comercialización de las edificaciones resultantes de la utilización del suelo para construir, en forma de venta o arrendamiento.
· La explotación de concesiones administrativas.

Tal y como se describe en los estatutos de la Sociedad dominante, las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Asimismo, la Sociedad dominante es cabecera de un Grupo (en adelante, el Grupo) compuesto por varias sociedades con actividades como la explotación de concesiones de retirada y estacionamiento público de vehículos, promoción inmobiliaría, realización de proyectos de arquitectura e ingeniería, extracción y comercialización de materiales para la construcción y gestión de centros geriátricos. Consecuentemente, la Sociedad dominante está obligada a formular, además de sus propias cuentas anuales individuales, sus cuentas anuales consolidadas.

En los últimos dos años el Grupo Cleop ha acusado la adversa coyuntura económica existente en España y, muy especialmente, la difícil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad dominante.

El deterioro del mercado de obra pública en España, la restricción del crédito por parte de las entidades financieras, el retraso en el cobro de las obligaciones debidas a la Compañía por diversas administraciones públicas y los compromisos de pago derivados de la adquisición de activos, derivaron en que la Sociedad dominante iniciara un proceso de refinanciación de su deuda bancaria al amparo del artículo 5.bis de la Ley Concursal. El 12/06/2012 la Sociedad dominante presentó solicitud de concurso voluntario de acreedores. El 2/7/2012 el Juez de lo Mercantil nº 3 de Valencia dictó el Auto de declaración del concurso voluntario de acreedores, siendo nombrados administradores concursales D. José Enrique Contell García y D. Francisco de Paula Blasco Gascó.

Con fecha 14/12/2012 la Administración Concursal de la Sociedad dominante elaboró el informe previsto en el art. 75 de la Ley Concursal. Dicho Informe se refiere al estudio de la situación patrimonial de la Sociedad en la fecha del auto de declaración del concurso voluntario de acreedores, esto es, 2 de julio de 2012, a excepción del

apartado relativo al inventario de la masa activa, que se encuentra referido a la fecha del día anterior al de emisión del Informe.

El pasivo concursal de la Sociedad, y su clasificación de acuerdo con la naturaleza de los créditos, en la fecha indicada recogido en el Informe de los Administradores Concursales es el siguiente:

	PASIVO CONCURSAL (Miles de Euros)
	TOTAL	Ordinario	Privilegiado	Subordinado
Proveedores	14.103	14.036	49	18
Administraciones Públicas:	20.380	7.870	ਰੇ ਉੱਤੇ ਵੱਡ	2.554
AFAT	18.795	7.227	9.204	2.364
DFB	318	। ਵੇਰੇ	ਹੋਂ ਵੱਡੇ
પ્રદર્ડદ	1.267	484	ਟ ਰੇਤੋ	190
Trabajadores	662	152	510
Empresas del Grupo	7.906			7.906
Bancos	33.911	6.596	26.968	347
TOTAL	76.962	28.654	37.483

El pasivo concursal reflejado en el cuadro anterior se encuentra incluido en el epígrafe Pasivos corrientes del balance de situación consolidado adjunto.

El detalle de los pasivos contingentes existentes en la fecha del auto de declaración del concurso voluntario de acreedores, recogidos por la Administración Concursal en su Informe, aunque sin formar parte del pasivo concursal de la Sociedad dominante, se muestra a continuación:

	Miles de Euros
Fiador en operaciones financieras de empresas del Grupo	53.715
Avales y Seguros de caución	16.029
Operaciones de descuento	8.474
Otros conceptos	2.680
Color State	.

Los pasivos contingentes detallados en el cuadro anterior corresponden fundamentalmente a:

Fianzas o avales prestados por la Sociedad dominante a empresas de su Grupo (principalmente a Inversiones Mebru, S.A., Inmocleop, S.A.U., Servicleop, S.L., Geriátricos Manacor, S.L. y Novaedat Picafort, S.A.) en garantía frente a terceros de determinadas deudas. Estas deudas se encuentran registradas en el pasivo del balance de situación consolidado adjunto.
Avales y seguros de caución concedidos por entidades financieras y compañías de seguros en garantía, frente a Administraciones Públicas en su práctica totalidad, de licitaciones y de la ejecución de las obras adjudicadas a la Sociedad dominante,
Cesiones y endosos de derechos de crédito realizados a favor de entidades financieras. La deuda con entidades de crédito por descuento comercial o anticipo de certificaciones incluida como pasivo contingente en el Informe de la Administración Concursal está previsto que se cancele con el cobro del derecho de crédito cedido. Este pasivo se encuentra registrado a 31 de diciembre de 2012 en el balance consolidado adjunto.

Por otra parte, el valor razonable de mercado estimado de los activos de la Sociedad (referido al día anterior al del Informe) reflejado por los Administradores Concursales en su Informe es el siguiente:

	Miles de Euros
Intangible	3.832
Material	5.795
Inversiones en empresas del Grupo	91.257
Inversiones financieras a largo plazo	79
Activos por impuesto diferido	3.348
Existencias	5.894
Clientes, Deudores y otras cuentas (*)	8.220
Inversiones Financieras a corto plazo	655
Tesorería	144
	1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2

(*) Deducidas las cesiones y endosos realizados.

Considerando los pasivos contra la masa existentes a la fecha del Informe, la situación patrimonial de la Sociedad dominante, de acuerdo con el Informe presentado por la Administración Concursal es la siguiente:

	Miles de Euros
Valor de mercado de los Activos (13/12/2012)	118.723
Pasivo concursal (2/7/2012)	(76.962)
Pasivos contra la masa (14/12/2012)	(2.331)
139.430 SUPERAVIT PATRIMONIAL SHOWARD FORSE HOUSE FROMAN TRITURANT PATTER STORES PARA PARA

El Informe de los Administradores Concursales muestra un superávit patrimonial superior a los fondos propios de la Sociedad dominante a la fecha de referencia como consecuencia de la existencia de plusvalías tácitas en alguno de sus activos.

El pasivo y el valor de mercado de los activos recogidos por la Administración Concursal en su Informe evidencian la capacidad de la Sociedad dominante para generar en los próximos años los recursos necesarios para atender los pagos que se derivan de la situación concursal en la que se encuentra.

La Dirección de la Sociedad dominante está ultimando un Plan de Viabilidad con el objetivo de superar su actual situación concursal y asegurar la continuidad de sus operaciones. Los principales ejes del Plan de Viabilidad de la Sociedad dominante son los siguientes:

Reestructuración de la deuda concursal con los acreedores ordinarios y subordinados de acuerdo con las condiciones que se establezcan en la propuesta de Convenio de Acreedores.
Realización de determinadas desinversiones de activos no operativos de la Sociedad asociados a deuda privilegiada con entidades financieras.
Refinanciación y/o aplazamiento de la deuda privilegiada no cancelada mediante la desinversión o recuperación de los activos previstos.
Políticas de reducción de gastos y redimensionamiento de la Sociedad, adecuando su estructura a la situación actual de mercado en España (la reestructuración de personal ya ha sido realizada en 2012).
Reorientación del negocio principal de la Sociedad dominante (construcción) hacia el área internacional, donde existen mayores expectativas de negocio y márgenes más elevados.
Recuperación parcial de los créditos concedidos a la sociedad participada Inversiones Mebru, S.A.
Refinanciación, y/o cancelación mediante la desinversión o dación de los activos financiados, de las deudas de las empresas del grupo en las que la Sociedad dominante es fiadora o avalista, considerándose, por tanto, que las

mísmas son capaces de generar los recursos necesarios para hacer frente a dichas deudas.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales está pendiente de aprobar una Propuesta de Convenio de Acreedores que procure la mayor satisfacción posible de todos los derechos de crédito exigibles sometidos al mismo en función de: (i) la previsible capacidad económica de generación de recursos recogida en el Plan de Viabilidad; y (ii) la superación de la insolvencia.

Los Administradores de la Sociedad dominante están valorando que la propuesta de convenio que formulen, además de contener la quita y espera necesaria para asegurar la continuidad de las operaciones de la Sociedad y atender el pago de sus deudas, contemple la posibilidad de que los acreedores puedan capitalizar sus créditos.

Una vez admitida a trámite, la propuesta de convenio debe alcanzar las adhesiones previstas legalmente para que proceda su aprobación judicial. A tal fin, se requiere el voto favorable de los acreedores cuyos créditos representen el 50% del pasivo ordinario.

En 2012 el Grupo ha incurrido en pérdidas significativas como consecuencia de su menor actividad, del deterioro del valor de algunos de sus activos inmobiliarios, del aumento de los gastos financieros y de otras pérdidas y quebrantos derivados de la difícil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad dominante. Así mismo, a 31 de diciembre de 2012, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 100 millones de euros (46 millones de euros negativo a 31 de diciembre de 2011). El balance de situación consolidado adjunto recoge en el epígrafe Pasivo corriente la totalidad del pasivo concursal de la Sociedad dominante. La reestructuración de esta deuda concursal, así como la refinanciación de las deudas de otras empresas del Grupo y el desarrollo del Plan de Viabilidad previsto debe permitir al Grupo disponer de la capacidad financiera suficiente para afrontar esta situación. En consecuencia, los Administradores de la Sociedad dominante consideran adecuada la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas.

El Grupo no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con su patrimonio, su situación financiera y sus resultados. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales consolidadas respecto a la información de cuestiones medioambientales.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales y principios de consolidación

a) Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2012, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes sociedades integradas en el Grupo Cleop, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante, en reunión de su Consejo de Administración celebrado con fecha 25 de marzo de 2013.

Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera según han sido adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables, así como los criterios de valoración de aplicación obligatoria de las NIIF-UE que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en dicha fecha.

En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2012.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2012 (NIIF-UE) difieren de los utilizados por las sociedades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio 2011 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 29 de junio de 2012.

b) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIF-UE), conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002, en virtud de los cuales todas las sociedades que se rijan por el Derecho de un Estado miembro de la Unión Europea, y cuyos títulos valores coticen en un mercado regulado de alguno de los Estados que la conforman, deben presentar sus cuentas consolidadas de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2005 de acuerdo con las NIIF que hubieran sido convalidadas por la Unión Europea. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF aprobadas en Europa fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre de 2003, de medidas fiscales, administrativas y de orden social.

El Grupo Cleop ha tomado las siguientes opciones permitidas bajo NIIF al preparar sus cuentas anuales consolidadas:

1. Presenta el balance clasificando sus elementos como corrientes y no corrientes.
1. Presenta la cuenta de pérdidas y ganancias por naturaleza tendiendo a los criterios establecidos internamente para su gestión.
1. Presenta el estado de cambios en el patrimonio reflejando las variaciones producidas en todos los epígrafes.
1. Presenta el estado de flujos de efectivo por el método indirecto.
1. Los segmentos primarios son por líneas de negocios (construcción, gestión y explotación de servicios geriátricos, grúas, promoción inmobiliaria y servicios de data center). La información de los segmentos secundarios por zona geográfica no se ha considerado relevante dado que las actividades del Grupo se desarrollan en su mayoría en España (véase Nota 14).
1. Valora los elementos de propiedad, planta y equipos y los activos intangibles utilizando el método de coste.
1. Valora las propiedades de inversión a coste.
1. Mantiene el criterio de capitalizar intereses en sus activos no corrientes y corrientes.

Durante el ejercicio anual 2012 han entrado en vigor las siguientes interpretaciones y modificaciones de normativa internacional, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas:

	Aprobadas para su uso en la Unión Europea	Aplicación obligatoria
financieros: Información a revelar - Transferencia de activos financieros".	Modificación NIIF 7: "Instrumentos - Requiere desgloses adicionales - sobre - las exposiciones de riesgo surgidas de activos financieros traspasados a ferceros.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2012

Esta modificación aplicada por el Grupo no ha tenido un efecto significativo en los Estados Financieros Consolidados.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las normas e interpretaciones publicadas por el IASB que no han entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea, son las siguientes:

a) Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han entrado todavía en vigor y que han sido adoptadas por la Unión Europea:

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones		Aplicación obligatoria
10 Financieros NIIF "Estados consolidados".	Sustituye los requisitos de consolidación actuales de la NIC 27 e introduce cambios en el concepto de control Requiere desgloses adicionales sobre las exposiciones de riesgo surgidas de activos financieros traspasados a terceros.	iniciados ಡಿ Ejercicios partir del 1 de enero de 2014.
NIIF 11 "Acuerdos conjuntos"	Sustituye a la actual NIC 31 sobre negocios conjuntos. Eliminación opción consolidación proporcional, utilizándose el método de la participación.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2014.
NIIF 12 "Desgloses sobre participaciones en otras entidades"	Define los requeridos sobre desgloses dependientes, asociadas, participaciones en participaciones negocios conjuntos y no dominantes.	Ejercícios iniciados a partir del 1 de enero de 2014.
NIIF 13 "Valoración a valor razonable".	Establece un marco para la medición del valor razonable	iniciados ಡಿ Ejercicios partir del 1 de enero de 2013.
(Modificación) "Estados NIC 27 financieros separados".	Recoge los cambios derivados de la nueva NIIF 10 anteriormente descrita.	Ejercicios iniciados ರಿ partir del 1 de enero de 2014
NIC 28 (Modificación) "Inversiones en entidades asociadas negocios V conjuntos"	Revisión paralela en relación con la emisión de NIIF 11 Acuerdos conjuntos.	iniciados ಡಿ Ejercícios partir del 1 de enero de 2014
NIC 1 (Modificación) "Presentación de estados financieros".	Cambia la presentación del otro estado del resultado global, exigiendo que las partidas incluidas en el otro resultado global se agrupen en dos categorías	Ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2012
NIC 19 (Modificación) "Retribución a los empleados"	Eliminación de la banda de fluctuación, todas las ganancias y pérdidas registrando actuariales inmediatamente.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2013
32 (Modificación) NIIF 1 NIC У (Modificación) "Compensación de financieros pasivos activos con financieros"	Aclaración reglas de compensación de activos y pasivos financieros e introducción de nuevos desgloses asociados.	NIC Ejercicios 32 iniciados a partir del 1 de enero de 2014
Interpretación IFRIC 20 "Costes de extracción en la fase de producción de una mina a cielo abierto"	Dada su naturaleza no afecta al Grupo.	NIC 7 Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2013

b) Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han sido adoptados por la Unión Europea:

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones		Aplicación obligatoria
NIIF 9, "Instrumentos financieros".	Clasificación y valoración de activos y pasivos financieros.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2015 bajo NIIF- IASB.
NIIF 10, NIFF 11 y NIFF 12 (Modificación)"Guia de Transición"	Clasificación reglas transición de NIIF 10, 11 y 12.	Ejercicios Iniciados a partir del 1 de enero 2013 bajo NIF- de IASB.
Mejoras publicadas 2012	Modificaciones menores a:	Ejercicios iniciados a
	NIFF 1 "Adopción por primera vez de las NIIF"	partir del 1 de enero de 2014 bajo NIJF-UE
	NIC 1 "Presentación de los estados financieros"	(1 de enero de 2013
	NIC 16 "Inmovilizado material"	bajo NIIF-IASB)
	NIC 34 "Información financiera intermedia"
	NIC 32 "Instrumentos financieros"

El Grupo está analizando el impacto que estas nuevas normas puedan tener sobre las Cuentas Anuales Consolidadas en caso de ser aplicadas y no se espera que tengan un efecto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo.

c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2012 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección del Grupo y las sociedades consolidadas (ratificadas posteriormente por sus Administradores) para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

· La valoración de los fondos de comercio de consolidación (véase Nota 3-a).
· La vida útil de los activos intangibles y materiales (véanse Notas 3-b y 3-c, respectivamente).
El importe recuperable de las existencias (véase Nota 3-h).
· El valor razonable de determinados activos financieros no colizados (véase Nota 3-m).
· El importe de determinadas provisiones (véanse Notas 3-f y 3-q).
· La recuperabilidad de la obra ejecutada en tramitación (véase Nota 3-k).
El Impuesto sobre ganancias y activos y pasivos por impuestos diferidos (véase Nota 3-u).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2012 sobre los hechos analizados y su evolución hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, es

posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

d) Comparación de la información

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2011 se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2012.

Determinadas deudas a largo plazo que en el ejercicio anterior se encontraban incluidas en el epígrafe "Pasivo no corriente" del balance de situación consolidado adjunto se han clasificado en este ejercicio como pasivo corriente como consecuencia de la situación concursal en la que se encuentra la Sociedad dominante.

Así mismo, en la comparación de la información financiera hay que considerar la variación que se ha producido en este ejercicio en el perímetro de consolidación del Grupo (véase Nota 2-h).

e) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2012 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2011.

f) Moneda funcional

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo.

g) Principios de consolidación

Entidades dependientes

Se consideran entidades dependientes aquéllas sobre las que la Sociedad dominante tiene capacidad para ejercer control efectivo, capacidad que se manifiesta cuando la Sociedad dominante tiene la facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad participada con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Se presume que existe dicho control cuando la Sociedad dominante ostenta la propiedad, directa o indirecta, del 50% o más de los derechos políticos de las entidades participadas o, siendo inferior este porcentaje, si existen acuerdos con otros accionistas de las mismas, expresos o tácitos, que otorgan a la Sociedad dominante su control.

Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación. En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas anuales de las sociedades dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo.

La Sociedad dominante no cuenta en la práctica con el control efectivo de la sociedad dependiente Urbem, S.A. participada en un 55,2% por la sociedad dependiente Inversiones Mebru, S.A. Esto ha originado diversos procesos judiciales (ejecución de la Sentencia del Tribunal Supremo de 17/10/2011, acciones de nulidad y otros) actualmente en curso. Como consecuencia de ello, Urbem, S.A. no se ha consolidado en las cuentas anuales consolidadas adjuntas mediante el método de integración global y se ha valorado por el método de la participación.

La ejecución y absoluta eficacia frente a terceros (y a los restantes accionistas de Urbem, S.A.) de los efectos de la Sentencia del Tribunal Supremo de 17/10/2011 debe alcanzarse en un tiempo judicialmente razonable.

Desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición del Grupo a Jas NIIF, en la fecha de adquisición de una sociedad dependiente, sus activos y pasivos y los pasivos contingentes se calculan a sus valores razonables a dicha fecha. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, es decir, descuento en la adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisición. La participación de los accionistas ninoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas por integración global se establece en la proporción de los valores razonables de los activos y pasivos reconocidos de la minoría. Por consiguiente, cualquier pérdida aplicable a los intereses minoritarios se imputa a ellos, incluso aunque ello dé lugar a un saldo deudor.

Adicionalmente, la participación de los minoritarios en:

· El patrimonio de sus participadas se presenta en el epígrafe "Intereses minoritarios" de los balances consolidados, dentro del capítulo de Patrimonio Neto del Grupo (véase Nota 10).
· Los resultados del ejercicio se presentan en el epígrafe "Resultado del ejercicio - Atribuible a intereses minoritarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los resultados relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de dicho ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los resultados relativos al período comprendido entre el inicio de dicho ejercicio y la fecha de enajenación.

En el Anexo I de la presente memoria consolidada se muestra un detalle de las sociedades dependientes, así como el método de consolidación y la información significativa relacionada con las mismas (que incluye denominación, y la proporción de participación de la Sociedad dominante en su capital).

Entidades asociadas

Son entidades sobre las que la Sociedad dominante tiene capacidad para ejercer una influencia significativa, sin control ni control conjunto. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igual o superior al 20% hasta el 50% de los derechos de voto de la entidad participada tal y como exigen las NIC 28 y 31.

En las cuentas anuales consolidadas, las entidades asociadas se valoran por el método de la participación, es decir, por la fracción de su patrimonio neto que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales. En el caso de transacciones con una asociada, las pérdidas o ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital.

Tal y como se ha indicado en el apartado anterior, la participación del Grupo en la sociedad Urbem, S.A. se ha valorado por el método de la participación.

Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurrido una entidad asociada su patrimonio contable fuese negativo, en el balance consolidado del Grupo figuraría con valor nulo, a no ser que exista la obligación por parte del Grupo de respaldarla financieramente o asumir otros compromisos procedentes de las sociedades asociadas.

En el Anexo I de la presente memoria consolidada se muestra un detalle de las sociedades asociadas, así como el método de consolidación y la información significativa relacionada con las mismas (que incluye denominación, y la proporción de participación de la Sociedad dominante en su capital).

Uniones Temporales de Empresas

Los balances y cuentas de pérdidas y ganancias de las Uniones Temporales de Empresas, que no se encuentran auditadas de forma separada, se han integrado en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en proporción a su porcentaje de participación en las mismas, una vez realizada la correspondiente homogeneización temporal y valorativa, así como la eliminación de resultados no realizados y saldos activos y pasivos recíprocos.

Las Uniones Temporales de Empresas en las que participaba el Grupo al 31 de diciembre de 2012, así como los respectivos porcentajes de participación y la cifra de negocios aportada al Grupo en los ejercicios 2012 y 2011 por cada una de ellas, son las siguientes:

	Porcentaje de Actividad Participación		Cifra de Negocios Aportada al Grupo (Miles de Euros)
			2012	2011
Cleop-Servicleop (1)	Concesión	100%	6.398	6.268
Cleop- Dragados Ciudad de la Justicia de Elche	Construcción	35%
Cleop-OHL (Tercer carril A-3)	Construcción	35%	4.290	8.259
Cleop-Dragados Trasvase Júcar-Vinalopó	Construcción	35%		410
Inmocleop-Libertas 7 (3)	Promoción Inmobiliaria	50%	5.781	1.428
Cleop-Sedesa (Embalse Lechago)	Construcción	50%	1.129	1.832
Unidosis (4)	Concesión	50%	148	274
Servicleop-Saba (2)	Concesión	35%		40
Cleop-Cobra (Desaladora Denia)	Construcción	33%		-
Cleop-Servicleop Aena (5)	Concesión	100%	79	108
			17.825	18.619

(1) Concesión administrativa de retirada de vehículos de la vía pública en Valencia.

(2) Concesión administrativa de retirada de vehículos en el aeropuerto de Gerona.

(3) Promoción inmobiliaria en Alfara del Patriarca (Valencia). Esta UTE ha enajenado en este ejercicio la práctica totalidad de las viviendas que ha promovido (Véase Nota 8).

(4) Servicios logísticos sanitarios.

(5) Concesión administrativa de retirada de vehiculos en el aeropuerto de Valencia. El contrato de concesión finalizó en noviembre de 2012.

Adicionalmente, el saldo de los epígrafes "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagas" del balance al 31 de diciembre de 2012, correspondiente a dichas UTEs, asciende a 9.013 y 4.090 miles de euros, respectivamente (4.588 y 11.287 miles de euros al 31 de diciembre de 2011). El impacto de las UTEs en relación con el estado de cambios en el patrimonio neto y con el estado de flujos de efectivo, no es significativo para los ejercicios 2012 y 2011. Asimismo, dichos desgloses no son significativos para cada negocio conjunto considerado individualmente.

h) Variaciones en el perímetro de consolidación

En el ejercicio 2012 se han producido las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación:

· Incremento de la participación en las sociedades dependientes Sturm 2000, S.L. (del 89,99% al 90,97%) y Novaedat Sedaví, S.L. (del 92,64% al 95,37%). El exceso entre el coste de estos incrementos de participación y el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos no ha sido significativo.
· Incremento de la participación de la Sociedad dominante en Inversiones Mebru, S.A. del 50% al 75%. El principal activo de Inversiones Mebru, S.A. es su inversión en la sociedad Urbem, S.A. El coste de este incremento de participación ha sido equivalente al valor razonable de los activos y pasivos adquiridos, estimados a partir de la información financiera disponible.

Como consecuencia de este incremento de participación, Inversiones Mebru, S.A. se ha consolidado en 2012 por el método de integración global.

En el balance consolidado a 31 de diciembre de 2011 Inversiones Mebru, S.A. estaba valorada por el método de la participación.

En el ejercicio 2011 se produjeron las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación:

· Incremento de la participación del Grupo en la sociedad Sturm 2000, S.L. hasta el 89,99% (78,59% a 31 de diciembre de 2010). El exceso entre el coste de este incremento de participación y el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos ascendió a 47 miles de euros y se registró en el capítulo "Resultado del ejercicio - Atribuible a intereses minoritarios".
· En las cuentas anuales del ejercicio 2011 se incluyó Inversiones Mebru, S.A. como propietaria del 55,2% del capital social de Urbem, S.A. conforme a la Sentencia del Tribunal Supremo de 17/10/2011. Como consecuencia de ello, en 2011 se produjo un incremento de valor de la participación en Inversiones Mebru, S.A. registrado con abono a la cuenta "Participación en resultados de empresas asociadas contabilizadas por el método de la participación" (véase Notas 6 y 10).

Las cuentas anuales de las sociedades del Grupo utilizadas en el proceso de consolidación son, en todos los casos, las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012. Por otra parte, en la estimación de valor de la participación del Grupo en la sociedad Urbem, S.A., valorada por el método de la participación, se ha utilizado información financiera a 31 de diciembre de 2011 y tasaciones de sus activos inmobiliarios referidas a 31 de diciembre de 2010. Los Administradores de la Sociedad dominante no han tenido acceso a la información financiera de dicha sociedad participada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de dicicmbre de 2012, según se explica en la Nota 6.

En el Anexo I de esta memoria consolidada se detallan las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación, así como la información relevante relacionada con las mismas.

3. Normas de valoración

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio 2012 se han aplicado los siguientes principios, políticas contables y criterios de valoración:

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente en la fecha de adquisición.

Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma:

1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus estados de situación financiera y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo (amortización, devengo, etc.).
1. Si son asignables a activos intangibles concretos, reconociéndolos explícitamente en el balance consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
1. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.

Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios económicos futuros derivados de los activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles.

Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados a su coste de adquisición y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003. En ambos casos, con ocasión de cada cierre contable se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Deterioro y resultados netos de enajenación de activos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, puesto que, tal y como establece la NIIF 3, los fondos de comercio no son objeto de amortización. Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.

En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o las pérdidas procedentes de la enajenación.

Este epígrafe del balance consolidado no ha registrado movimiento alguno durante los ejercicios 2012 y 2011. El saldo del epígrafe al 31 de diciembre de 2012 adjunto corresponde, integramente, a la sociedad participada Sturm 2000, S.L., no habiéndose registrado importe alguno en concepto de pérdidas por deterioro.

De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de que disponen los Administradores de la Sociedad dominante, las previsiones de ingresos de esta sociedad atribuibles al Grupo soportan adecuadamente el valor neto del fondo de comercio registrado.

b) Activos intangibles

Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquéllos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Aplicaciones informáticas

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de cuatro años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando por tanto elementos tangibles e intangibles. Estos activos se reconocerán como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

Concesiones administrativas

La amortización de las concesiones administrativas se realiza linealmente de acuerdo con la duración prevista de la concesión (véase Nota 4). Aquellos elementos que forman parte de la concesión, y cuya vida útil es inferior al período concesional, se amortizan siguiendo los criterios descritos en la Nota 3-c), para elementos de inmovilizado material de similar naturaleza.

En el caso de que el Grupo realice los servicios de construcción y mejoras de infraestructuras destinadas a una concesión gestionada por el propio Grupo, los ingresos y gastos relacionados con dichos servicios se registran por su importe bruto, reconociéndose el margen obtenido en la fase de construcción de la infraestructura en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este caso, los ingresos se miden por el valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir por los servicios de construcción entregados. En 2012 y 2011 no se han realizado servicios de construcción de esta naturaleza,

c) Inmovilizado material

Los terrenos y edificios adquiridos para el uso en la producción o el suministro de bienes o servicios, o con fines administrativos, se presentan en el balance a coste de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos períódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los inmuebles en construcción destinados a la producción o a fines administrativos, o a otros fines aún por determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas por deterioros de valor reconocidas. El coste incluye los honorarios profesionales, gastos de personal y, con respecto a activos cualificados, los costes por intereses capitalizados de conformidad con la política contable del Grupo. La amortización de estos activos, al igual que la de otros activos inmobiliarios, comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos.

Las instalaciones y los equipos se registran a su precio de coste menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.

La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización, determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Útil Estimada
Edificios y otras construcciones	50 - 100
Maquinaria y utillaje	4 - 1()
Mobiliario y enseres	8 - 10
Equipo para procesos de información	4
Elementos de transporte	6 - 8

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo a que corresponde el bien arrendado, amortizándose en su vida útil prevista siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos, calculando éste en base a los flujos de caja descontados futuros que generan dichos activos.

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el precio de la venta y el importe en libros del activo neto, y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

d) Costes por intereses

Los costes por intereses directamente imputables a la adquisición, construcción o producción de activos cualificados, que son activos que necesariamente precisan un período de tiempo sustancial para estar preparados para su uso o venta previstos, se añaden al coste de dichos activos, hasta el momento en que los activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta previstos. Los ingresos procedentes de la inversión temporal de préstamos específicos que aún no se han aplicado a financiar activos cualificados se deducen de los costes por intereses aptos para la capitalización. Los restantes costes por intereses se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas en el período en que se incurren.

e) Inversiones inmobiliarias

El epígrafe "Inversiones inmobiliarias" del balance consolidado recoge los valores netos de los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

El Grupo valora sus propiedades de inversión a coste de adquisición, y se amortizan distribuyendo linealmente el coste de los elementos que componen dícho activo entre los años de vida útil estimada. Para el caso de construcciones, los años promedio de vida útil estimada varían entre los 30 y 50 años en función de las características de la propiedad de inversión.

f) Deterioro de valor de activos

Activos materiales e intangibles excluyendo el fondo de comercio

En la fecha de cada balance, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e inmateriales para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos futuros de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, salvo cuando el activo relevante se registra a un importe revalorizado, en cuyo caso la pérdida por deterioro de valor se considera una reducción de la reserva de revalorización existente.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso, salvo cuando el activo relevante se registra a un importe revalorizado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro de valor se considera un incremento de la reserva de revalorización.

Otros activos

Los otros activos, incluyendo los fondos de comercio y activos intangibles para los que se determina vida útil indeterminada, son sometidos a una prueba de deterioro de valor, al menos una vez al año, y siempre que existan indicios de que puede haber sufrido un deterioro de valor.

Cuando el importe en libros de un activo excede de su importe recuperable, se reconoce una pérdida por deterioro de valor en la cuenta de pérdidas y ganancias.

g) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamientos financieros

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en las que los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario quien, habitualmente pero no necesariamente, tiene la opción de adquirirlo al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras de un bien, la suma de los valores actuales de los importes que recibirán del arrendatario más el precio de ejercicio de la opción de compra se registra como una financiación prestada a terceros por el importe de la inversión neta del Grupo en los arrendamientos.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, presentan el coste de los activos que están adquiriendo en el balance consolidado, según lo mencionado en los apartados c) y e) anteriores según la naturaleza del bien objeto del contrato, y simultáneamente, un pasivo por el mismo importe (que será el menor del valor razonable del bien arrendado o de la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, en su caso, el precio de ejercicio de la opción de compra). Estos activos se amortizan, sí son inmovilizados materiales, con criterios símilares a los aplicados al conjunto de los activos materiales.

En ambos casos, los ingresos y gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de forma que el rendimiento se mantenga constante a lo largo de la vida de los contratos.

Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en el arrendador

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras, presentan el coste de adquisición de los bienes arrendados en el epígrafe de "Inversiones inmobiliarias". Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas para los activos materiales similares de uso propio y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de forma lineal.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, los gastos del arrendamiento incluyendo incentivos concedidos, en su caso, por el arrendador, se cargan linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas.

En relación con arrendamientos operativos, al cierre de los ejercicios 2012 y 2011, el Grupo no tiene contratadas con los arrendadores un volumen significativo de cuotas de arrendamiento mínimas, debido a que en su mayor parte las operaciones de arrendamiento se corresponden con alquiler de maquinaria según las necesidades de la actividad.

h) Existencias

Este epígrafe del balance de situación consolidado recoge los activos que las entidades consolidadas:

· mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio,
· tienen en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad, o
· prevén consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios

El Grupo considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NIC 40 para su consideración como inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se clasifican como existencias los terrenos y demás propiedades que se mantienen para su venta o para su integración en una promoción inmobiliaria.

Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementados por los costes de las obras de urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, gastos de registro, etc.) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución de las obras de urbanización (véase Nota 3-d), o a su valor estimado de mercado, el menor.

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, la capitalización de los gastos financieros incurridos durante el período de construcción (véase Nota 3-d), así como otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los gastos comerciales se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Las sociedades del Grupo siguen el criterio de transferir los costes acumulados de "Obra en curso de construcción" a "Inmuebles terminados" correspondientes a aquellas promociones, o parte de las mismas, para las que la construcción esté terminada.

Las pérdidas reversibles de valor se registran en la cuenta "Provisiones por depreciación de existencias" dándose de baja del inventario las pérdidas de carácter irreversible.

i) Deudores comerciales

Las cuentas de deudores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal reducido, en su caso, por las provisiones correspondientes para los importes irrecuperables estimados.

j) Anticipos de clientes

El importe de las entregas a cuenta de clientes, recibido antes del reconocimiento de la venta de los inmuebles, se registra en la cuenta "Anticipos de clientes" dentro del epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" del pasivo del balance consolidado al cierre del ejercicio. También se incluyen en este epígrafe los anticipos recibidos para la realización de obras futuras (véase Nota 13-a).

k) Contratos de construcción

Cuando se puede hacer una estimación fiable del resultado de un contrato de construcción, el Grupo contabiliza los gastos con cargo a los correspondientes epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, así como los ingresos de ejecución de obra en firme, esté o no certificada, en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" con cargo a los epígrafes "Clientes" y "Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar".

Las variaciones en las obras del contrato, las reclamaciones y los pagos de incentivos se incluyen en la medida en que hayan sido acordados con el cliente.

El Grupo sigue el criterio del reconocimiento de ingresos por obra según el método del porcentaje de realización correspondiente a las unidades o productos terminados valorados a los precios contratados con el cliente y la obra ejecutada en tramitación, que corresponde a las unidades o productos terminados valorados a precios estimados de cobro, aún no definitivos por estar pendientes de la aceptación definitiva por parte del cliente (véase Nota 9-b).

Si los ingresos del contrato de construcción no pueden ser estimados de forma fiable, éstos se registran por los costes incurridos siempre que éstos sean recuperables. Los costes se registran en el periodo en que se incurren.

Cuando es probable que el total de costes del contrato sea superior al total de ingresos del contrato, la pérdida prevista se reconoce como gasto inmediatamente.

l) Clasificación de activos y pasivos

En el balance de situación consolidado, los activos y pasivos con vencimiento igual o inferior a doce meses desde el cierre del ejercicio se clasifican como corrientes, mientras que los de vencimiento superior a doce meses se clasifican como no corrientes.

No obstante, en el balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2012 adjunto se ha clasificado como pasivo corriente la totalidad de las deudas de la Sociedad dominante como consecuencia de la situación concursal en la que se encuentra.

En el caso de préstamos que financien específicamente inmuebles del epígrafe "Existencias", su clasificación se ha considerado corriente dado que la Sociedad espera vender, consumir, desembolsar o realizar estos activos en el transcurso del ciclo normal de explotación.

m) Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance consolidado del Grupo cuando éste se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento.

En los ejercicios 2012 y 2011 el Grupo ha aplicado a sus instrumentos financieros Ias normas de valoración que se indican a continuación:

Activos financieros

Los activos financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición, incluyendo los costes de la operación.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:

· Activos financieros para negociación: son aquellos adquiridos por las sociedades con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta.
· Activos financieros mantenidos a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento. Se valoran a coste amortizado.
Préstamos y cuentas por cobrar generados por las propias empresas: . activos financieros originados por las sociedades a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Se valoran a coste amortizado.

· Activos financieros disponibles para la venta: incluyen los valores adquiridos que no se mantienen con propósito de negociación, no calificados como inversión a vencimiento o a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias y los instrumentos de capital emitidos por entidades distintas de las dependientes, asociadas y multigrupo, siempre que tales instrumentos no se hayan considerado como "a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias".

Las inversiones financieras para negociación y disponibles para la venta se valoran a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los valores negociables, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a las inversiones disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del periodo.

Pasivo financiero y patrimonio neto

Los pasivos financieros y los instrumentos de capital se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados. Un instrumento de capital es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio del Grupo.

Los principales pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo son pasivos financieros a vencimiento que se valoran a su coste amortizado.

Jerarquías del valor razonable

La valoración de los activos y pasivos valorados por su valor razonable se desglosa por niveles según la jerarquía siguiente determinada por la NIIF 7:

· Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para idénticos instrumentos de activo o pasivo.
· Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1 que sean observables para el instrumento de activo o pasivo, fanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).
· Nivel 3: datos para el instrumento de activo o pasivo que no estén basados en datos observables del mercado.

Instrumentos de capital

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad dominante se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión.

Préstanos bancarios

Los préstamos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

Acreedores comerciales

Los acreedores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal

Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas

Las actividades del Grupo le exponen fundamentalmente al riesgo financiero de variaciones en el tipo de interés. Para cubrir esta exposición, el Grupo utiliza diversos instrumentos financieros con el objeto de convertir el tipo de interés de variable a fijo. Los derivados con finalidad de cobertura se contratan en función de las condiciones de los mercados existentes, los objetivos de gestión y las propias características de los elementos que originan el riesgo financiero. Las diferencias de cotización que se pongan de manifiesto a lo largo de la vida útil de estos instrumentos financieros se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada según las operaciones a las que van referidas, de modo que los efectos de estas operaciones se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada con el mismo criterio que los ingresos y gastos derivados de la operación principal.

Las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concebido y hecho efectivos como coberturas se registran como sigue:

1. En las coberturas de valores razonables, que son aquellas que cubren las variaciones en el valor de los activos y pasivos en balance, las diferencias producidas tanto en los elementos de cobertura como en los elementos cubiertos - en lo que se refiere al tipo de riesgo cubierto -, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
1. En las coberturas de flujos de efectivo, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe de patrimonio. Si la cobertura del flujo de efectivo del compromiso firme o la operación prevista deriva en un reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en tal caso, en el momento en que se reconozca el activo o pasivo, los beneficios o pérdidas asociados al derivado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoración inicial del activo o pasivo. Por el contrario, para las coberturas que no derivan en el reconocimiento de un activo o pasivo, los importes diferidos dentro del patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el mismo periodo en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta a los resultados netos.

Las diferencias en valoración correspondientes a la parte ineficiente de las operaciones de cobertura de flujos de efectivo y de inversiones netas en negocios en el extranjero se llevan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a medida que se producen.

La contabilízación de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto, se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos principales se consideran derivados separados cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los de los contratos principales y cuando dichos contratos principales no se registran a su valor razonable con beneficios o pérdidas no realizados presentados en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos:

1. El valor de mercado de los derivados cotizados en un mercado organizado es su cotización al cierre del ejercicio.
1. En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, el Grupo utiliza para su valoración hipótesis basadas en las condiciones del mercado a la fecha de cierre del ejercicio. En concreto, el valor de mercado de los swaps de tipo de interés es calculado como el valor actualizado a tipos de interés de mercado del diferencial de tipos del swap. En el caso de los contratos de tipo de cambio a futuro, su valoración se determina descontando los flujos futuros calculados utilizando los tipos de cambio a futuro existentes al cierre del ejercicio.

El Grupo ha optado por la designación de los swaps de tipos de interés, siempre que sea posible (cuando cumplan los requisitos impuestos por la NIC 39) como instrumento de cobertura en Relaciones de Cobertura.

Para designarse como cobertura de derivados, tiene que eliminar eficazmente el riesgo inherente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura y tiene que haberse documentado adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir ese cobertura eficaz.

n) Acciones de la Sociedad dominante

La totalidad de las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas se presentan minorando el patrimonio neto.

o) Intereses minoritarios

Los intereses minoritarios incluyen la parte proporcional que les corresponde del valor razonable de los activos y pasivos identificables reconocidos en la adquisición de una sociedad dependiente.

Las pérdidas atribuibles a los accionistas minoritarios en una sociedad dependiente consolidada pueden exceder de la participación minoritaria en el patrimonio neto de la sociedad dependiente. El exceso, y cualquier pérdida posterior atribuible a intereses minoritarios, se cargan contra los intereses mayoritarios. Si la sociedad dependiente presenta beneficios posteriormente, dichos beneficios se imputarán a los intereses mayoritarios en su totalidad hasta que se haya recuperado la participación de los accionistas minoritarios en las pérdidas previamente absorbidas por los accionistas mayoritarios.

p) Indemnizaciones por cese

De acuerdo con la legislación vigente, existe la obligación de indemnizar a aquellos empleados que puedan ser despedidos sin causa justificada. El gasto por indemnizaciones se registra en el momento en que se toma y comunica la decisión de efectuar el despido. A 31 de diciembre de 2012 no se ha dotado ninguna provisión por este concepto (véase Nota 17).

Asimismo, el Convenio Colectivo vigente al 31 de diciembre de 2012 para la Sociedad dominante y para la sociedad dependiente Servicleop, S.L. establece la obligación de pago de indemnizaciones al personal eventual y contratado cuando rescinda sus relaciones laborales por finalización de obra. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que los pasivos devengados por este concepto al 31 de diciembre de 2012 no son significativos.

q) Provisiones

En la formulación de las presentes cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad dominante diferencian entre:

· Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero que requieren estimación en cuanto a su importe y momento de cancelación.
· Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos del NIC 37.

Las provisiones (que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable) se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para los cuales fueron originalmente reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Procedimientos judiciales y reclamaciones en curso

Al cierre del ejercicio 2012 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto adicional significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen (véase Nota 11).

Provisiones para costes de garantías

Las provisiones para costes de garantías, especialmente los gastos de postventa, otros costes y la garantía decenal establecida en la regulación española para empresas inmobiliarias, se reconocen en la fecha de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto necesario para liquidar el pasivo del Grupo.

r) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos y los gastos se imputan en función del devengo.

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

De acuerdo con la NIC 18, las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos los riesgos y ventajas.

En el caso de la actividad inmobiliaria, esta situación coincide bien en el acto de escrituración pública y entrega de llaves, o bien con anterioridad a dicho acto, siempre y cuando la parte compradora en el contrato privado asuma explícitamente, los riesgos y ventajas inherentes al inmueble objeto de la compraventa.

Los ingresos procedentes de contratos de construcción se reconocen de conformidad con la política contable del Grupo con respecto a dichos contratos (véase Nota 3-k).

Los ingresos por alquileres se registran en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios en concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento.

Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que iguala exactamente los futuros recibos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero con el importe en libros neto de dicho activo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los accionistas a recibir el pago han sido establecidos.

s) Reconocimiento de gastos

Los gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.

Asimismo se reconoce un gasto cuando se incurre en un pasivo y no se registra activo alguno, como puede ser un pasivo por una garantía.

t) Operaciones interrumpidas y activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

El Grupo clasifica como activos no corrientes mantenidos para la venta los activos materiales, intangibles, otros activos no corrientes o aquellos incluidos en el epígrafe "inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación" y los grupos en desapropiación (grupo de activos que se van a enajenar junto con sus pasivos directamente asociados) para los cuales en la fecha de cierre del balance consolidado se han iniciado gestiones activas y a un precio razonable para su venta y se estima que la misma se llevará a cabo dentro de los doce meses siguientes a dicha fecha.

A su vez el Grupo considera operaciones discontinuadas las líneas de negocio que se han vendido o se han dispuesto de ellas por otra vía o bien que reúnen las condiciones para ser clasificadas como mantenidas para la venta, incluyendo, en su caso, aquellos otros activos que junto con la línea de negocio forma parte del mismo plan de venta o como consecuencia de compromisos adquiridos. Asimismo, se consideran operaciones en discontinuidad aquellas entidades adquiridas exclusivamente con la finalidad de revenderlas.

Estos activos o grupos en desapropiación se valoran por el menor del importe en libros o el valor estimado de venta deducidos los costes necesarios para llevarla a cabo y dejan de amortizarse desde el momento en que son clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta, pero a la fecha de cada balance consolidado se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.

Los activos no corrientes mantenidos para la venta y los componentes de los grupos en desapropiación clasificados como mantenidos para la venta se presentan en el balance consolidado adjunto de la siguiente forma: los activos en una única línea denominada "activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas" y los pasivos también en una única línea denominada "pasivos asociados a activos no corrientes mantenidos para la venta y de actividades interrumpidas".

Los resultados después de impuestos de las operaciones discontinuadas se presentan en una única línea de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada denominada "resultado después de impuestos de actividades interrumpidas".

u) Impuesto sobre ganancias

El gasto por el Impuesto sobre ganancias se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto.

El gasto por impuestos representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos (véase Nota 22).

El gasto por Impuesto sobre ganancias del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado neto presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados o prácticamente aprobados en la fecha del balance.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se cargan o abonan a la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo cuando se refieren a partidas que se llevan directamente a las cuentas del patrimonio neto, en cuyo caso los activos y pasivos por impuestos diferidos también se registran contra dichas cuentas del patrimonio neto.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporales imponibles salvo si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio, cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

No obstante lo anterior:

· Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.
· En ningún caso, se registran impuestos diferidos con origen en los fondos de comercio no deducibles aflorados en una adquisición.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados. En este sentido, y como consecuencia de la extinción del Grupo fiscal que se ha producido en 2012, alguna de las sociedades del Grupo no ha registrado crédito fiscal por las bases imponibles del propio ejercicio y por las que, en su caso, le corresponden de ejercicios anteriores.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando se derivan del impuesto sobre las ganancias aplicado por la misma autoridad fiscal y el Grupo tiene intención de liquídar sus activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que, en su caso, pudiera producirse como consecuencia de la incorporación de las reservas de las sociedades consolidadas en el patrimonio de la Sociedad dominante, por considerar que las citadas reservas serán utilizadas como fuente de autofinanciación en cada sociedad consolidada.

Consolidación fiscal del impuesto sobre sociedades

La Sociedad dominante y sus filiales Servicleop, S.L., Aricleop, S.A.U., Inmocleop, S.A.U., Globalcleop, S.A.U. (antes Compañía Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U.), Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedaví, S.L., y Sturm 2000, S.L., tributaron en el ejercicio 2011 en el Régimen Fiscal de Grupo Consolidado del Impuesto sobre Sociedades.

A 31 de diciembre de 2012, al encontrarse la Sociedad dominante en situación de concurso de acreedores, no se reúnen los requisitos establecidos por la normativa fiscal para la aplicación del Régimen Consolidado en el Impuesto sobre Sociedades, habiéndose extinguido el Grupo fiscal 48/99. En consecuencia, en el ejercicio 2012 todas las sociedades del Grupo Cleop tributarán en régimen individual.

Consolidación fiscal del impuesto sobre el valor añadido

La Sociedad dominante, sus filiales Servicleop, S.L., Aricleop, S.A.U., Inmocleop, S.A.U., Globalcleop, S.A.U. (antes Compañía Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U.), Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedaví, S.L., y Sturm 2000, S.L. y la UTE Servicleop-Cleop se acogieron en 2008 al régimen especial de Grupo de Entidades del Impuesto sobre el Valor Añadido, regulado en el Capítulo IX del Título IX de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del IVA, formando parte del Grupo nº 022/07.

Con la declaración del concurso de acreedores de la Sociedad dominante, dejaron de concurrir los requisitos para que este régimen especial sea aplicable. Desde la fecha de declaración del concurso, todas las sociedades del Grupo Cleop presentan sus declaraciones de IVA en régimen individual.

v) Beneficio por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuído al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio (véase Nota 23).

Por su parte, el beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios ajustados por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad dominante. A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el beneficio diluido por acción del Grupo Cleop coincide con el beneficio básico por acción al no tener el Grupo instrumentos con efecto dilutivo (véase Nota 23).

w) Dividendos

El dividendo que en su caso pudiera proponer el Consejo de Administración de la Sociedad dominante a su Junta General de Accionistas no es deducido de los fondos propios hasta que se ha aprobado por ésta.

x) Hechos posteriores al cierre

Los hechos posteriores al cierre que ofrecen información adicional sobre la situación del Grupo en la fecha del balance (hechos que implican ajustes) se reflejan en los estados financieros. Los hechos posteriores al cierre que no implican ajustes se desglosan en las notas cuando son significativos (véase Nota 24).

y) Transacciones con vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4. Otros activos intangibles

Los movimientos habidos en las diferentes cuentas de este capítulo del balance consolidado en los ejercicios 2012 y 2011, han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	Concesiones Administrativas	Aplicaciones Informáticas	Otros Activos Intangibles	Total
Coste:
Saldos al 1 de enero de 2011	52.816	710		53.526
Adiciones	1.094	52		1.146
Retiros
Traspasos	રેસ્તે			રેતે
Saldos al 31 de diciembre de 2011	54.479	762		55.241
Adiciones	5	15		20
Retiros		(1)		(1)
Traspasos	86	(38)		48
Saldos al 31 de diciembre de 2012	54.570	738		55.308
Amortización acumulada:
Saldos al 1 de enero de 2011	2.800	411		3.211
Dotaciones	1 349	105		1.454
Traspasos	117	9		126
Saldos al 31 de diciembre de 2011	4.266	525		4.791
Dotaciones	1.415	80		1.495
Traspasos	38	(22)		16
Saldos al 31 de diciembre de 2012	5.719	583		6.302
Otro activo intangible neto -
Saldos al 1 de enero de 2011	50.016	299		50.315
Saldos al 31 de diciembre de 2011	50.213	237		50.450
Saldos al 31 de diciembre de 2012	48.851	155		49.006

Las adiciones del ejercicio 2011 en el epígrafe de concesiones administrativas corresponden, fundamentalmente, a las inversiones relacionadas con las residencias de Pollença y San Joan, que entraron en funcionamiento en ese ejercicio. Ambas residencias son gestionadas en régimen de concesión administrativa por el Grupo a través de la sociedad participada Geriátrico Manacor, S.A. En el ejercicio 2012 no se han producido adiciones significativas en este epígrafe del balance consolidado.

La información más significativa de los activos afectos a las concesiones administrativas del Grupo vigentes al 31 de diciembre de 2012, adquiridas a título oneroso, es la siguiente:

			Miles de Euros
Uso	Vencimiento	Plazo de Amortización	Coste	Amortización Acumulada	Valor Neto Contable
Aparcamiento público Avda. de Valencia (Castellón)	2048	50	2 964	1.172	1.792
Centros de atención geriátrica (Xátiva)	2052	45	5.939	511	5.428
Centro de atención geriátrica en Sedaví (Valencia)	2045	50	3.806	529	3.277
Centro de atención geriátrica en Manacor (Illes Balears)	2043	38	6.444	835	5.609
Explotación Cantera-Los Arenales (Zarra)	2022	23	150	81	રિકે
Centro discapacitados Sagunto (Valencia)	2015	4	ਤੇ ਤੇ	35
Base grúa - Alzira (Valencia)	2016	10	140	84	56
Centro de atención geriátrica en Can Picafort (Illes Balears)	2047	37	5.864	424	5.440
Centro de atención geriátrica en Inca (Illes Balears)	2041	36	6.823	618	6.205
Centro de atención geriátrica en Montuiri (Illes Balears)	2041	36	6.180	547	5.639
Centro de atención geriátrica en Pollenca (Illes Balcars)	2047	36	8.511	437	8.074
Centro de atención geriátrica en Sant Joan (Illes Balears)	2041	36	7.714	453	7.261
			54.570	5.719	48.851

El epígrafe "Concesiones administrativas" registra bienes por un valor neto contable de 48.851 miles de euros (50.038 miles de euros en 2011), que se encuentran afectos en garantía de préstamos hipotecarios, cuyo saldo vivo al 31 de diciembre de 2012 asciende a 5.924 miles de euros con vencimientos en el corto plazo y 28.216 miles de euros en el largo plazo (2.568 y 32.289 miles de euros respectivamente en 2011) (véase Nota 12).

El importe de la concesión de la explotación del centro geriátrico de Sedaví incluye 213 miles de euros (219 miles de euros en el ejercicio 2011) que corresponden al fondo de comercio satisfecho en la adquisición.

Al 31 de diciembre de 2012 existen elementos incluidos en "Otros activos intangibles" por importe de 305 miles de euros totalmente amortizados (173 miles de euros en 2011).

5. Inmovilizado material

Los movimientos habidos en las diferentes cuentas de este epígrafe del balance consolidado en los ejercicios 2012 y 2011, han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	Terrenos y Construcciones	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Otras Instalaciones Utillaje y Mobiliario	Otro Inmovilizado	Inmovilizado en Curso	Total
Coste:
Saldos al 1 de enero de 2011	18.680	1.994	3.599	3.857		28.130
Adiciones	278	128	102	331		839
Retiros	(119)	(বর)	(41)	(174)		(383)
Traspasos		(311)		(55)		(366)
Saldos al 31 de diciembre de 2011	18.839	1.762	3.660	3.959		28.220
Adiciones	15	124	29	75		243
Retiros	(୧୫)	(171)	(54)	(184)		(477)
Traspasos	222	(49)	(161)	12		24
Saldos al 31 de diciembre de 2012	19.008	1.666	3.474	3.862		28.010
Amortización acumulada:
Saldos al 1 de enero de 2011	1.354	729	681	1.770		4.534
Dotaciones	372	153	ਨਾਥੇਰੇ	472		1.246
Retiros	(a)	(34)	(7)	(138)		(188)
Traspasos	42	(109)		(14)		(81)
Saldos al 31 de diciembre de 2011	1.759	739	923	2.090		5.511
Dotaciones	434	179	233	452		1.299
Retiros	(14)	(234)	(44)	(98)		(390)
Traspasos	(229)	31	406	(224)		(16)
Saldos al 31 de diciembre de 2012	1.949	716	1.519	2.221		6.404
Deterioro:
Saldos al 1 de enero de 2011	88					88
Dotaciones
Saldos al 31 de diciembre de 2011	88					88
Dotaciones	388					388
Saldos al 31 de diciembre de 2012	476					476
Activo material neto -
Saldos al 1 de enero de 2011	17.238	1.265	2.918	2.087		23.508
Saldos al 31 de diciembre de 2011	16.992	1.023	2.737	1.869		22.621
Saldos al 31 de diciembre de 2012	16.583	950	1.955	1.641		21.130

En los ejercicios 2012 y 2011 no se han producido adiciones significativas en el inmovilizado material.

.............................................................................................................................................................................. ﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ

A 31 de diciembre de 2012, el Grupo tiene registrado una provisión por deterioro del valor de su inmovilizado material por importe de 476 miles de euros (88 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). Dicho deferioro corresponde a un terreno rústico situado en Valencia. De dicha provisión, 388 miles de euros han sido dotados en 2012 con cargo al epígrafe "Deterioro y resultados netos de enajenación de inmovilizado" de la cuenta de resultados consolidada adjunta.

El epígrafe de "Terrenos y construcciones" registra a 31 de diciembre de 2012 bienes por un valor neto contable de 14.933 miles de euros (15.851 miles de euros en 2011) que se encuentran afectos en garantía de préstamos hipotecarios, cuyo saldo vivo al 31 de diciembre de 2012 asciende a 5.153 miles de euros con vencimiento en el corto plazo y 7.095 miles de euros en el largo plazo (1.595 y 10.551 miles de euros respectivamente en 2011) (véase Nota 12).

El desglose, de acuerdo con su naturaleza, de las partidas que integran el saldo de las instalaciones donde la Sociedad dominante desarrolla su actividad, que viene registrado en el epígrafe "Terrenos y construcciones" al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se recoge en el siguiente detalle:

	Miles de Euros
	2012			2011
	Coste	Amortización Acumulada	Valor Neto Contable	Coste	Amortización Acumulada	Valor Neto Contable
Terrenos	315		315	315		315
Construcciones	1.968	(191)	1.777	1.968	(144)	1.824
Total	2.283	(191)	2.092	2.283	(144)	2.139

El importe de los activos materiales en explotación totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2012 asciende a 655 miles de euros (791 miles de euros en 2011).

El valor neto contable de los bienes adquiridos en régimen de arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2012 asciende a 1.601 miles de euros (1.795 miles de euros en 2011).

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad. Dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

6. Participaciones en empresas del grupo y asociadas

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 las participaciones en empresas del grupo y asociadas eran las siguientes:

	Miles de Euros
	2012	2011
Urbem, S.A.	128.640
Inversiones Mebru, S.A.		8.000
Lucentum Ocio, S.L.	1 778	2.185
A.LE. Dr. Waksman	38	52
Total	130.456	10.237

Las participaciones de la Sociedad dominante en Lucentum Ocio, S.L. y A.I.E. Dr Waksman se encuentran pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios (véase Nota 12). Así mismo, la mayor parte de las acciones de Urbem, S.A. propiedad de la sociedad participada Inversiones Mebru, S.A. están pignoradas en garantía de determinados pasivos (véase Nota 12).

El movimiento habido en los ejercicios 2012 y 2011 en el valor contable de las participaciones registradas por el método de la participación es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	10.237	3.753
Adiciones	128.640
Bajas	(8.000)
Resultados de sociedades puestas en equivalencia (Notas 2-h y 10)	(102)	6.523
Otros movimientos	(319)	(39)
Saldo final	130.456	10.237

Durante el ejercicio 2012, la Sociedad dominante ha incrementado hasta el 75% su participación en el capital social de Inversiones Mebru, S.A. (50% de participación a 31 de diciembre de 2011). Consecuentemente, desde este ejercicio la Sociedad dominante mantiene el control de Inversiones Mebru, S.A., por lo que dicha participación tiene consideración de Grupo y ha sido contabilizada en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 mediante el método de integración global (en el ejercicio anterior esta sociedad se encuentra valorada por el método de la participación). La baja del cuadro anterior del ejercicio 2012 corresponde a la participación de la Sociedad dominante en Inversiones Mebru, S.A. Así mismo, la adición del cuadro anterior del ejercicio 2012 corresponde a la participación de Inversiones Mebru, S.A. en Urbem, S.A.

Inversiones Mebru, S.A. fue constituida el 16 de marzo de 2006 y tiene su domicilio social en Valencia. Esta sociedad tiene como actividad la gestión de valores mobiliarios por cuenta propia. En la actualidad, Inversiones Mebru, S.A. está participada en un 75% por la Sociedad dominante y en un 25% por VGO 2000, S.L.

Inversiones Mebru, S.A. tiene una participación del 55,2% de la compañía Urbem, S.A. con un coste de adquisición de 110 millones de euros. La actividad de Urbem, S.A. es la promoción inmobiliaria y su domicilio social está en Valencia.

Los Administradores de la Sociedad dominante no han tenido acceso a la información financiera de Urbem, S.A. correspondiente al ejercício anual terminado el 31 de diciembre de 2012. La última información financiera disponible de Urbem, S.A., correspondiente a las cuentas anuales consolidadas auditadas de los ejercicios 2011 y 2010, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2011	2010
Capital	12.432	19.116
Reservas	32.376	47.280
Resultado del Ejercicio (*)	571	4.241
Resto de patrimonio	(4	64
Activo	159 331	168.898
Pasivo Exigible	113.888	98.197
Resultado de explotación	3.228	6.995

(*) Las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010 no reflejan resultados de actividades interrumpidas.

La Sociedad dominante dispone de una valoración de los activos inmobiliarios del Grupo Urbem referida a 31 de diciembre de 2010 realizada por el experto independiente Valoraciones del Mediterráneo, S.A., (Sociedad de Tasación inscrita con el número 4.350 en el Registro de Entidades Especializadas en Tasación del Banco de España). En la valoración de estos activos se han tenido en cuenta, en lo necesario, los principios y métodos de cálculo de la Orden Ministerial ECO 805/2003. Los métodos de valoración utilizados, en función de la tipología de los diferentes activos inmobiliarios, han sido los siguientes:

Elemento	Método de valoración
Solares	Residual dinámico
Suelo rústico	Método comparación
Promociones en curso	Método del coste (reemplazamiento, reposición a bruto y neto) Método de comparación
Inmuebles construidos	Método de comparación
Inmueble hotelero	Método del descuento de caja (Discounted Cash Flow)
Bingo	Método del descuento de caja (Discounted Cash Flow)

Urbem, S.A. no ha facilitado información actualizada de su situación financiera y de la composición de sus activos y, por fanto, no ha sido factible disponer de una valoración de sus activos inmobiliarios a 31 de diciembre de 2012. Cualquier variación en dicha valoración respecto a la disponible a 31 de diciembre de 2010 podría afectar en el mismo sentido a la valoración de la participación en Urbem, S.A. que se muestra en las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

7. Activos financieros corrientes y no corrientes

Miles de Euros 2012 2011 Corriente Corriente No corriente No corriente Notas Activos financieros mantenidos a vencimiento 7-a 297 2.293 66.781 1.026 Activos financieros disponibles para la venta 7-b 2.859 10 2.859 13 3.156 2.303 69.640 1.039 Total bruto 7-b (1.154) Ajustes de valor de activos disponibles para la venta (1.154) 2.002 2.303 68.486 1.039 Total neto

El desglose del saldo de estos epígrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adjuntos, atendiendo a la naturaleza de las operaciones, es el siguiente:

a) Activos financieros mantenidos a vencimiento

El detalle de estos activos financieros, según su naturaleza al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012		2011
	No Corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Créditos a empresas asociadas		ਵਿੱਚ	66.570
Valores de renta fija	32		23	3
Imposiciones a plazo		2.206		1.000
Fianzas y depósitos constituidos	265	28	188	23
Total	297	2.293	66.781	1.026

Créditos a empresas asociadas

El saldo registrado en 2011 en el epígrafe "Créditos a empresas asociadas - No corriente" se corresponde íntegramente con los créditos concedidos por la Sociedad dominante a Inversiones Mebru, S.A. En 2012, al incrementarse el porcentaje de participación en esta sociedad al 75% y consolidarse mediante el método de integración global, estos créditos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

Durante el ejercicio 2011 los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A. devengaron unos intereses de 4.201 miles de euros que fueron registrados en el epígrafe de "Ingresos financieros" de la cuenta de resultados consolidada adjunta (véase Nota 19). En el ejercicio 2012, los intereses de estos créditos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

Imposiciones a plazo

El epígrafe "Imposiciones a plazo - Corriente" recoge las siguientes imposiciones:

· Imposiciones a plazo por importe de 782 miles de euros, que se encuentran pignoradas en garantía de determinadas deudas de la Sociedad dominante y de una sociedad dependiente.

· Imposiciones a plazo por importe de 1.424 miles de euros realizadas por las Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad dominante.

El tipo de interés medio devengado en el ejercicio por estas imposiciones a plazo ha sido del 2,90%.

b) Activos financieros disponibles para la venta

En este epígrafe se recogen las inversiones en sociedades, las cuales no son objeto de consolidación dado que la participación en su capital es inferior al 20% y/o no se ejerce influencia significativa.

El detalle de estas inversiones, clasificadas como corrientes y no corrientes, a 31 de diciembre de 2012 se muestra a continuación:

	Miles de Euros
	Coste	Deterioro	Total
Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.	2.809	(1.154)	1.655
Otras	60		60
Total	2.869	(1.154)	1.715

En el ejercicio 2012 no se ha producido movimiento en el epígrafe "Activos financieros disponibles para la venta" clasificados como no corrientes. El movimiento habido en el ejercicio 2011 en este epígrafe fue el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones V Traspasos	Retiros	Saldo Final
Instrumentos de patrimonio	6.182		(3.323)	2.859
Deterioros	(4.477)		3.323	(1.154)
Total	1.705			1,705

El retiro registrado en 2011 corresponde a la participación de la Sociedad dominante en una sociedad disuelta. La Sociedad dominante tenía registrado un deterioro de esta participación financiera, dotado en ejercicios anteriores, por el importe total de su inversión.

El Grupo posee una participación en Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. por importe de 2.809 miles de euros, que representa un 3,8% de su capital social. Una parte de las acciones de esta participación se encuentran pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios (véase Nota 12).

Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. cotiza en la Bolsa de Madrid. Al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 el Grupo tiene registrado un deterioro de esta inversión por importe de 1.154 miles de euros. El movimiento habido en esta provisión por deterioro durante los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	1.154	1,154
Dotación con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 21)		616
Variación ajustes por cambio de valor (Nota 10)		(616)
Saldo final	1.154	1.154

8. Existencias

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Actividad constructora-
Materiales de construcción y elementos almacenables	202	506
Gastos iniciales de proyecto		135
Anticipos	37	136
Total actividad constructora	239	777
Actividad inmobiliaria-
Terrenos y solares	2.019	2.019
Promociones en curso	8.708	12.144
Obras terminadas y edificios construidos	8.176	14.697
Total actividad inmobiliaria	18.903	28.860
Otros		100
Total Otros		109
Total coste	19.142	29.746
Deterioro	(5.170)	(3.200)
Total	13.972	26.546

Las existencias más significativas derivadas de la actividad constructora se deben al acopio de materiales realizado por la Sociedad dominante.

El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en el epígrafe de "Existencias–actividad inmobiliaria", ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Terrenos y Solares	Promociones en Curso	Obras Terminadas y Edificios Construidos	Total
Saldos al 1 de enero de 2011	1.651	14.179	13.905	29.735
Adiciones	368	209	88	665
Retiros	-	(203)	(1.337)	(1.540)
Traspasos		(2.041)	2.041
Saldos al 31 de diciembre de 2011	2.019	12.144	14.697	28.860
Adiciones
Retiros		(3.436)	(6.521)	(9.957)
Traspasos
Saldos al 31 de diciembre de 2012	2.019	8.708	8.176	18.903

La práctica totalidad de las bajas de existencias inmobiliarias del ejercicio 2012 corresponden a un inmueble en Alicante y unas viviendas de la promoción "Jardines de Alfara" enajenados por la sociedad dependiente Inmocleop, S.A.U. directamente y a través de una Unión Temporal de Empresas en la que participa al 50% con Libertas 7, S.A.

Durante el ejercicio 2012, el Grupo no ha activado gastos financieros en existencias (284 miles de euros en 2011).

El importe de las existencias afectas a garantías hipotecarias al 31 de diciembre de 2012 asciende a 13.009 miles de euros (24.975 miles de euros en 2011). El saldo vivo de los préstamos hipotecarios y deudas correspondientes al 31 de diciembre de 2012 asciende a 19.968 miles de euros (28.287 miles de euros al 31 de diciembre de 2011). Asimismo, en las existencias afectas a garantía hipotecaria, se incluyen terrenos por importe de 1.585 miles de euros hipotecados en garantía del pago aplazado del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2009 (véase Nota 22).

A fecha de cierre de los ejercicios 2012 y 2011, no existen anticipos de clientes considerados como entregas a cuenta para compras de futuras promociones ni compromísos de venta de existencias inmobiliarias.

A 31 de diciembre de 2012 la sociedad participada Inmocleop, S.A.U. tiene registrada una provisión por deterioro de sus existencias inmobiliarias por importe de 5.170 miles de euros (3.200 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en este epígrafe ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 1 de enero de 2011
Dotaciones	3.200
Saldo al 31 de diciembre de 2011	3.200
Dotaciones	3.191
Bajas	(1,221)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	5.170

Las dotaciones recogidas en el cuadro anterior se han registrado con cargo al epígrafe "Otros resultados" de la cuenta de resultados consolidada adjunta (véase Nota 18). La baja registrada en el cuadro anterior corresponde a la provisión por deterioro de un inmueble que la sociedad Inmocleop, S.A.U. ha enajenado en este ejercicio.

El Grupo dispone de tasaciones de expertos independientes actualizadas en las que se indica que el valor de mercado de las existencias inmobiliarias son superiores a su valor neto contable.

9. Otros activos

a) Otros activos no corrientes

El movimiento habido en el epígrafe "Otros activos no corrientes" del balance consolidado durante los ejercicios 2012 y 2011, ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	7.151	8.468
Retiros / Traspasos	(7.151)	(1.317)
Saldo final		7.151

Del saldo a 31 de diciembre de 2011, 6.637 miles de euros corresponden a cuentas a cobrar a la Administración Pública cuyo vencimiento es en 2013. El pasivo generado por el descuento de los citados derechos de cobro, está clasificado en el epígrafe "Deudas con entidades de crédito - Descuento comercial" del balance consolidado (véase Nota 12). El resto del saldo a 31 de diciembre de 2011 corresponde a una cuenta a cobrar a una empresa asociada que ha sido clasificada en el ejercicio 2012 como activo corriente como consecuencia de que está previsto su recuperación en el corto plazo.

b) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	17.151	27 038
Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar (Nota 3-k)	2.988	3.854
Clientes, efectos comerciales a cobrar	8.177	13.593
Deudores varios	3.307	3.446
Deudores, empresas vinculadas (Nota 25)	1.632	1.764
Provisión por deterioro	(1.218)	(1.156)
Total	32.037	48.539

De las cuentas a cobrar a clientes a 31 de diciembre de 2012 y 2011, la práctica totalidad corresponden a saldos mantenidos con las distintas Administraciones Públicas con las que trabajan las empresas del Grupo.

El desglose por actividades del saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Construcción	6.521	17.984
Inmobiliaria	60	194
Grúas	4 966	3.209
Geriatría	5 579	5 564
Otros	25	87
Total	17.151	27.038

El importe neto de la obra ejecutada pendiente de certificar al 31 de diciembre de 2012 asciende a 2.988 miles de euros (3.854 miles de euros en 2011), lo que supone un 25% del importe neto de la cifra de negocio correspondiente a contratos de obra del ejercicio 2012 (12,1% sobre el importe neto de la cifra de negocios del 2011).

El movimiento habido en la provísión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar durante los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

		Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	1.156	521
Dotación neta (Nota 18)	103	635
Otros movimientos	(41)
Saldo final	1.218	1.156

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

Deudores varios

Este epígrafe a 31 de diciembre de 2012 incluye 2.517 miles de euros a cobrar a determinadas entidades públicas en concepto de intereses de demora en el cobro de certificaciones, de acuerdo con la normativa vigente (2.459 miles de euros en 2011).

Deudores, empresas vinculadas

A 31 de diciembre de 2012, la práctica totalidad del saldo de esta cuenta corresponde a cuentas a cobrar a las sociedades asociadas Lucentum Ocio, S.L. y A.I.E. Doctor Waksman.

10. Patrimonio neto

Capital suscrito escriturado

El capital social de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2012 y 2011 está representado por 9.843.618 acciones de un valor nominal de un euro cada una de ellas totalmente suscritas y desembolsadas.

Con fecha 23 de junio de 2011 la Junta General de Accionistas acordó autorizar al Consejo de Administración para ampliar el capital social en los términos establecidos en el art. 297 párrafo 1º apartado b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en la cifra que en cada oportunidad el propio Consejo decida, sin previa consulta a la Junta General.

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Cleop, fanto directas como indirectas superiores al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad dominante, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2012, son los siguientes:

Sociedad	Porcentaje de Participación
Participaciones Industriales y de Servicios, S.A.	33,090%
Assistant Works, S.A.	9,924%
Libertas 7, S.A.	11,260%
Cirilo, S.L.	10,988%
Construcciones y Estudios, S.A.	4,786%
Agro Invest, S.L.	3,784%

No existe por parte de la Sociedad dominante conocimiento de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad dominante, o que siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad dominante.

Las acciones de la Sociedad cotizan en el Mercado Continuo Español desde el 1 de enero de 2007. El 12 de junio de 2012, fecha en la que la Sociedad dominante solicitó el concurso voluntario de acreedores, la CNMV acordó la suspensión cautelar de la negociación de sus acciones.

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Prima de emisión

El saldo de la "Prima de emisión" se generó como consecuencia de ampliaciones de capital realizadas en ejercicios anteriores.

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Acciones propias de la Sociedad dominante

En la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo 2010, se aprobó la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de cinco años, y con sujeción a los requisitos establecidos en el artículo 144 de la Ley de Sociedades de Capital.

Al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 la Sociedad dominante tenía en su poder 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido en acciones propias de 746 miles de euros.

Adicionalmente, la sociedad participada Servicleop, S.L. poseía al cierre de los ejercicio 2012 y 2011 35.214 acciones de Cleop con un coste medio de 7,70 euros, siendo el importe total de la inversión de 271 miles de euros.

En el ejercicio 2012 no se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad dominante. Las operaciones realizadas en el ejercicio 2011 con acciones propias se detallan a continuación:

Sociedad	Acciones Propias	Miles de Euros	% sobre Capital
Saldo al 1 de enero de 2011	73.062	ട് 85	0,74%
Compras	72.250	437	0,76%
Ventas	(1.531)	(5)	(0,01 %)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	146.781	1.017	1,49%

Reservas

	Miles de Euros
	2012	2011
Reservas de la Sociedad dominante	20.285	24.644
Reservas en sociedades consolidadas por Integración Global	4.126	7.983
Reservas en sociedades consolidadas por el Método de la Participación	(752)	(562)
Total	23.659	32.065

El detalle de las reservas del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

Reservas no distribuibles

Del total de las reservas, un importe de 2.583 miles de euros (2.554 miles de euros en 2011) corresponde a la reserva legal, que no es de libre disposición.

Reservas en sociedades consolidadas

El desglose por sociedades de los saldos de esta cuenta incluido en los epígrafes "Reservas en sociedades consolidadas por Integración Global" y "Reservas en sociedades consolidadas por el Método de la Participación" de los ejercicios 2012 y 2011, una vez considerado el efecto de los ajustes de consolidación, se indica a continuación:

	Miles de Euros
	2012	2011
Sociedades consolidadas por integración global-
Servicleop, S.L.	4.498	4.900
Sturm 2000, S.L.	445	431
Inmocleop, S.A.U.	(588)	2.297
Aricleop, S.A.U.	(272)	(36)
Globalcleop, S.A.U.	(193)	(129)
Gerocleop, S.L.U.	465	206
Novaedat Sedaví, S.L.	138	117
Novaedat Picafort, S.A.	(152)	(83)
Geriátrico Manacor, S.A.	(215)	280
Inversiones Mebru,S.A.
Total	4.126	7.983
Sociedades asociadas-
AIE, Dr. Waksman	23	ની
Lucentum Ocio, S.L.	(775)	(603)
Urbem, S.A.
Total	(752)	(562)

Resultados atribuibles a la Sociedad dominante

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación a los resultados consolidados del Grupo, es la siguiente:

Sociedad		Miles de Euros
		Beneficios/(Pérdidas)
	2012	2011
Cleop, S.A.	(3.737)	(11.303)
Por integración global:
Servicleop, S.L.	(349)	(404)
Aricleop, S.A.U.	(53)	(7)
Innocleop, S.A.U.	(5.084)	(2.884)
Gerocleop, S.L.U.	(189)	55
Globalcleop, S.A.U.	(20)	(65)
Sturm 2000, S.L.	87	73
Novaedal Sedavi, S.L.	(172)	24
Geriátrico Manacor, S.A.	(384)	(572)
Novaedat Picafort, S.A.	(154)	(140)
Inversiones Mebru, S.A.	(4.069)
Por puesta en equivalencia-
AIE, Dr. Waksman	5	19
Inversiones Mebru, S.A. (Nota 2-h)		6.676
Lucentum Ocio, S.L.	(107)	(172)
Urbem, S.A.
Resultados del ejercicio	(14.232)	(8.700)
Resultado atribuible a socios minoritarios	1.254	्
Resultado atribuible a la Sociedad dominante	(12.978)	(8.406)

Intereses minoritarios

El detalle, por sociedades, del saldo del epígrafe "Intereses minoritarios" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y el resultado correspondiente a los socios externos en los ejercicios 2012 y 2011 se presenta a continuación:

Entidad	Miles de Euros
	2012		2011
	Intereses Minoritarios	Resultado Atribuido a la Minoría	Intereses Minoritarios	Resultado Atribuido a la Minoría
Sturm 2000, S.L.	117	7	121	54
Novaedat Sedaví, S.L.	45	(8)	86	2
Geriátrico Manacor, S.A.	1.325	(159)	1.485	(280)
Novaedat Picafort, S.A.	(70)	(77)	7	(70)
Inversiones Mebru, S.A.	2.984	(1.017)
Total	4.401	(1.254)	1.699	(294)

El movimiento que ha tenido lugar en este capítulo a lo largo de los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	1.699	2.179
Variaciones del perímetro de consolidación (véase Nota 2-h)	3.956	(186)
Resultado atribuido a socios externos	(1.254)	(294)
Saldo final	4.401	1.699

Las únicas personas jurídicas con una participación superior al 10% en las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación por el método de integración global, son

Contratas y Obras, S.A., que detenta una participación del 50% en el capital social de Geriátrico Manacor, S.A. y de Novaedat Picafort, S.A.
VGO, 2000, S.L. que ostenta un 25% de la sociedad Inversiones Mebru, S.A.

Distribución de resultados de la Sociedad dominante

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad dominante, pendiente de aprobación por su Junta General de Accionistas, supone destinar la totalidad de las pérdidas del ejercicio, por importe de 3.520 miles de euros, al epígrafe "Resultados negativos de ejercicios anteriores".

Ajustes por cambio de valor

El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en las cuentas del epígrafe "Patrimonio neto - Ajustes por cambio de valor" ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 1 de enero de 2011	(431)
Retiros (Nota 7)	616
Efecto fiscal de los retiros	(185)
Saldos al 31 de diciembre de 2011
Diferencias de conversión	(26)
Saldos al 31 de diciembre de 2012	(26)

11. Provisiones

El detalle de este epígrafe del balance consolidado a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se muestra a continuación:

	Miles de Euros
	2012		2011
	No corrientes	Corrientes	No corrientes	Corrientes
Provisiones	215	536	244

Los saldos anteriores corresponden en su totalidad a provisiones por procedimientos judiciales y reclamaciones. El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en estas provisiones ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 1 de enero de 2011	223
Aplicaciones	21
Saldo al 31 de diciembre de 2011	244
Dotaciones	477
Traspasos	30
Saldos al 31 de diciembre de 2012	751

El Grupo sigue el criterio de provisionar las responsabilidades de cualquier clase o naturaleza, nacidas de litigios en curso, indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada, avales u otras garantías similares a cargo del Grupo, tanto las individualmente identificadas como las incurridas pero estimadas en base a la experiencia histórica acumulada hasta la fecha siempre que puedan ser determinadas con fiabilidad, y no se encuentren cubiertas por las pólizas de seguros de responsabilidad decenal contratadas.

En este sentido, el Grupo no reconoce como provisiones aquellos pasivos contingentes que no surgen de obligaciones presentes o cuya cuantía no puede ser determinada con fiabilidad.

Los Administradores de la Sociedad dominante no estiman que, para hacer frente a las reclamaciones en curso, el Grupo tenga que desprenderse de recursos adicionales a los registrados en el balance consolidado al 31 de diciembre de 2012.

12. Deudas con entidades de crédito

La composición del saldo de este epígrafe del balance consolidado de los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012		2011
	Corriente	No corriente	Corriente	No corriente
Pólizas de crédito	51		645
Descuento comercial (Nota 9-a)	12 902		26.481	6.637
Préstamos bancarios	68.755	46.516	42.553	64.600
Intereses	3.902		1.412
Leasing	286	42	681	364
Total	85.896	46.558	71.772	71.601

El epígrafe "Descuento comercial" incluye las deudas con entidades de crédito por efectos a cobrar descontados y por los anticipos de certificaciones de obra recibidos.

Del pasivo corriente con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2012, 33.911 y 8.474 miles de euros forman parte, respectivamente, del pasivo concursal y del pasivo contingente por operaciones de descuento de la Sociedad dominante. La reestructuración de su deuda concursal de acuerdo con las condiciones establecidas en la previsible propuesta de Convenio de Acreedores y la refinanciación y/o cancelación de la deuda privilegiada de acuerdo con lo previsto en el Plan de Viabilidad, permitirá mejorar la estructura temporal de la deuda de la Compañía y su Grupo, adecuando sus vencimientos a la efectiva capacidad de generación de caja.

Del total del pasivo corriente del Grupo a 31 de diciembre de 2012, hay que destacar determinados importes que ascienden a la cantidad de 20.795 miles de euros que no supondrán a corto plazo salida de recursos de tesorería para el Grupo:

· 7.893 miles de euros, importe correspondiente a préstamos hipotecarios asociados a existencias y que siguiendo la normativa contable, deben de registrarse en el pasivo corriente pero que, contractualmente, sus vencimientos financieros se sitúan en el largo plazo.

Años	Miles de Euros
	2012	2011.
2013		7.637
2014	196	202
2015	204	319
2016	213	326
2017	222	326
Resto	7.058	10.589
Total	7.893	19.399

El detalle por vencimientos de estos préstamos, es el siguiente:

· 12.902 miles de euros, importe correspondiente al descuento comercial que no supondrán salida de tesorería al tener como contrapartida las mismas certificaciones descontadas.

En la actualidad el Grupo se encuentra negociando la refinanciación de buena parte de la deuda relacionada con los centros geriátricos que gestiona con objeto de adecuar en mayor medida el calendario de sus vencimientos a los flujos de caja previstos durante los correspondientes periodos concesionales. Esta refinanciación contempla una carencia de principal durante un periodo de cuatro años y está prevista su firma a corto plazo.

Por otra parte, en la actualidad las sociedades del grupo Inversiones Mebru, S.A., Inmocleop, S.A.U. y Servicleop, S.L. están negociando la refinanciación de su deuda con entidades financieras. Los acuerdos de refinanciación que pretenden alcanzar estas sociedades contemplan periodos de carencia y la cancelación de deudas mediante la dación en pago de determinados activos inmobiliarios.

El detalle por vencimientos del importe registrado en el epígrafe "Deudas con entidades de crédito" del pasivo no corriente del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adjuntos, es el siguiente:

	Miles de Euros
	Préstamos Bancarios	Descuento Comercial	Leasing	Total
2014	5.351		21	5.372
2015	5.562		21	5.583
2016	4.673			4.673
2017	3.993			3.993
Resto	26.937			26.937
Total	46.516		42	46.558

Ejercicio 2012

Ejercicio 2011

	Miles de Euros
	Préstamos Bancarios	Descuento Comercial	Leasing	Total
2013	9.118	6.637	307	16.062
2014	9.032		વે છે	9.081
2015	8.660		8	8.668
2016	5.383			5.383
Resto	32.407			32.407
Total	64.600	6.637	364	71.601

En garantía de parte de los préstamos bancarios recibidos se encuentran hipotecados determinados activos intangibles e inmuebles clasificados en existencias e inmovilizado material (véase Notas 4, 5 y 8). Adicionalmente, la Sociedad dominante tiene pignoradas acciones de su participación en la sociedad Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., en las sociedades dependientes Servicleop, S.L., Gerocleop, S.L., Novaedat Sedaví, S.L. y Sturm 2000, S.L., en las sociedades asociadas Lucentum Ocio, S.L. y A.I.E. Dr. Waksman, así como determinadas acciones de Urbem, S.A. detentadas por su participada Inversiones Mebru, S.A. En la actualidad la Administración Concursal de la Sociedad dominante está analizando si alguna de estas garantías es susceptible de reintegración.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Grupo no tiene líneas de crédito y de descuento disponibles. Así mismo, el Grupo tenía contratadas en ejercicios anteriores diversas líneas de factoring sin recurso, cuyos saldo dispuesto y límite al 31 de diciembre de 2011 ascendían a 28 miles de euros.

Los tipos medios de interés de la deuda bancaria correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 han sido, aproximadamente, los siguientes:

	2012	2011
Pólizas de crédito	9%	4%
Descuento comercial	8,45%	6%
Préstamos bancarios	5,88%	6,5%

Los Administradores estiman que el valor razonable del endeudamiento del Grupo coincide con el valor registrado en libros.

Instrumentos financieros derivados

La Sociedad dominante utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones la Sociedad dominante ha contratado determinados instrumentos financieros.

Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad dominante llegó a un acuerdo con Gerocleop, S.L.U. mediante el cual Cleop asume los flujos futuros de un derivado financiero que contrató la citada sociedad filial. El valor razonable de dicho derivado financiero al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es de 252 y 211 miles de euros, respectivamente. La Sociedad dominante ha registrado este importe en el epígrafe "Derivados financieros" del pasivo corriente del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012. Dado que no

se cumplen los requisitos establecidos en la normativa contable en vigor para poder clasificar los derivados financieros como de cobertura contable, la variación de valor ha sido registrada en la cuenta de resultados consolidada de cada ejercicio (véase Nota 21).

13. Cuentas por pagar y otros pasivos

a) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar y Otros pasivos corrientes

El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Proveedores	21.058	16.717
Proveedores efectos a pagar	1.678	14.082
Otros acreedores	786	644
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	23.522	31.443
Anticipos de clientes	759	1.415
Remuneraciones pendientes de pago	4.662	2.697
Otros pasivos corrientes	5.421	4.112

El epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" incluye principalmente los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados,

Del saldo de este epígrafe a 31 de diciembre de 2012, 19.254 miles de euros corresponden a deudas de la Sociedad dominante con sus acreedores comerciales derivadas de su actividad constructora. De este importe, 14.103 miles de euros forman parte del pasivo concursal de la Sociedad dominante.

La práctica totalidad de la cuenta "Anticipos de clientes" corresponde a certificaciones de obra facturadas de forma anticipada, incluidos los importes facturados en concepto de acopio de materiales en algunas de las obras que está realizando la Sociedad dominante.

En el saldo registrado en el epígrafe "Remuneraciones pendientes de pago" a 31 de diciembre de 2012 se incluye 662 miles de euros de pasivo concursal de la Sociedad dominante y 791 miles de euros que corresponden a las indemnizaciones debidas a empleados afectados por el expediente de regulación de empleo realizado en este ejercicio (véase Nota 17). Este último importe forma parte del pasivo contra la masa de la Sociedad dominante. Está previsto que en dicho pasivo se subrogue el Fondo de Garantía Salarial. La Sociedad dominante está negociando con esta entidad un convenio de pago aplazado y en garantía de dicho aplazamiento está previsto hipotecar un inmueble que en la actualidad se encuentra libre de cargas.

b) Otros pasivos financieros

		Miles de Euros
	2012		2011
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
VGO 2000, S.L.	25.610
Efectos a pagar	9.711	7.851
Deudas con empresas vinculadas (véase Nota 25)	1.496		1.496
Otras deudas	2.376	1.865	2.834	158
Fianzas recibidas	376
Total	39.569	9.716	4.645	158

El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

La sociedad del grupo Inversiones Mebru, S.A. ha recibido financiación de sus accionistas en una proporción equivalente al porcentaje de participación en el capital. En este sentido, el Grupo mantiene con el accionista minoritario de esta sociedad VGO 2000, S.L., una cuenta a pagar cuyo saldo a 31 de diciembre de 2012 asciende a 25.610 miles de euros. De este importe, 19.285 miles de euros corresponden a un préstamo participativo que vence en 2014 con un tipo de interés variable en función de los beneficios de esta sociedad. El resto de la financiación recibida no tiene vencimiento establecido.

Los efectos a pagar recogidos en el cuadro anterior corresponden a la deuda de Inversiones Mebru, S.A. con los vendedores de las acciones de Urbem, S.A. que compró en 2006 con pago aplazado. El detalle de esta deuda por vencimientos se muestra a continuación:

	Miles de euros
2013	7.851
2014	9.711
Total	17.562

La deuda incluida en el cuadro anterior se encuentra avalada en su mayor parte por entidades financieras (véase Nota 27). Adicionalmente, de dichas deudas responden de forma solidaria la Sociedad dominante y VGO 2000, S.L.

En relación con esta deuda, pagarés avalados por importe de 11.932 miles de euros vencieron en 2012 y no fueron atendidos. El Acuerdo de refinanciación que Inversiones Mebru, S.A. tiene previsto firmar con sus entidades financieras contempla la refinanciación de esta deuda, vencida o no, con una carencia de principal e intereses hasta 31 de diciembre de 2014 (véase Nota 28).

En "Otras deudas" se incluyen fundamentalmente dos préstamos a largo plazo concedidos por SEPI Desarrollo Empresarial, S.A. a las sociedades del Grupo Geriátricos Manacor, S.A. y Gerocleop, S.L.

	Miles de euros
2014	10.184
2015	473
2016	473
2017	473
Resto	27.966
Total	39.569

El detalle por vencimientos del importe registrado en el epígrafe "Otros pasivos financieros" del pasivo no corriente del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:

c) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. Deber de la información de la Ley 15/2010, de 5 de julio

En relación con la información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, hay que indicar que el Grupo opera fundamentalmente con Administraciones Públicas, quienes pagan sus obligaciones en plazos muy superiores a los establecidos en la legislación vigente. Como consecuencia de ello, el Grupo se ha visto obligado en los últimos años a mantener los plazos de pago habituales del sector en los que opera.

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio en relación a los pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio, todo ello sin considerar los pagos de la Sociedad dominante dada la situación concursal en la que se encuentra:

	2012		2011
	Miles de Euros	0/0	Miles de Euros	0/0
Realizados dentro del plazo legal	3.129	47%	8.668	19%
Resto de pagos	3.534	53%	36.656	81 %
Total	6.663	100%	45.324	100%
PMPE (días) de pagos	83 días		60 días
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el máximo legal	1.291		20.571

Desde la fecha del Auto de declaración de concurso de acreedores, la Sociedad dominante ha realizado todos sus pagos dentro del plazo legal establecido.

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a los epígrafes "Proveedores" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance consolidado.

El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercício con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

El plazo máximo legal de pago aplicable al Grupo según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 120 días para compras y servicios entre la fecha de entrada en vigor de la Ley y hasta el 31 de diciembre de 2012.

14. Información sobre segmentos de negocio y geográficos

A continuación se describen los principales criterios aplicados a la hora de definir la información segmentada del Grupo incluida en los estados financieros consolidados adjuntos.

La información primaria ha sido organizada en función de las diferentes líneas de negocio del Grupo. Asimismo, no se ha considerado relevante la información secundaria basada en criterios geográficos, dado que las actividades del Grupo se desarrollan en su mayoría en España.

Las líneas de negocio sobre las que se ha establecido la información primaria, en función de las actividades realizadas por el Grupo, son las siguientes:

· Construcción: Ejecución de obra civil y edificación para terceros y para el propio segmento de promoción inmobiliaria.
· Innobiliaria: Comercialización de edificación resultante de la utilización del suelo para construir, en forma de venta o arrendamiento, así como la explotación de aparcamientos (Parkings).
· Grúas: Explotación del servicio de retirada de vehículos de la vía pública.
Residencias: Explotación y gestión de centros residenciales de asistencia y servicios sociales.
· Data Center: servicios de externalización de centro de datos.

Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo y, entre ellos, los gastos originados por proyectos y actividades que afectan a varias líneas de negocio, se atribuyen a una Unidad Corporativa, a la que también se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas líneas de negocio (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo.

Los costes incurridos por la Unidad Corporativa se prorratean, mediante un sistema de distribución interna de costes, entre las distintas líneas de negocio.

Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por los diferentes departamentos del Grupo y se genera mediante una aplicación informática consistente en la imputación de ingresos y gastos según un criterio de centro de coste o segmento para poder obtener por línea de negocio los costes y los ingresos atribuibles a cada segmento.

La estructura de esta información está diseñada como si cada línea de negocio se tratara de un negocio autónomo y dispusiera de recursos propios independientes que se distribuyen en función del riesgo de los activos asignados a cada línea, conforme a un sistema interno de distribución porcentual de costes. La conciliación con los recursos propios medios del Grupo de acuerdo con las NIIF se realiza por la Unidad Corporativa.

Las ventas entre segmentos, que han sido eliminadas en el proceso de consolidación, se efectúan a los precios de mercado vigentes.

A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades, para los ejercicios 2012 y 2011:

2012					Miles de Euros
Concepto	Construcción	Inmobiliaria	Grúas	Residencias	Otros segm.	U. Corporativa	Eliminaciones	Grupo
CUENTA DE RESULTADOS
INGRESOS
Ventas externas	11.403	9.173	9.812	21.580	1.448	624	(419)	53.621
Ventas entre segmentos		-				-
Otros ingresos de explotacion Variación existencias	173 (163)	(2.208) ্রা 6	220	ਤੋਂ ਕੇ ਰੇ		(15)	(725)	100
Total Ingresos	11.413	7.057	10.032	21.929	1.448	609	(1.144)	(2.386) 51.344
GASTOS
Aprovisionamientos	7.289	ර ({ = = } = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =	374	3.109	167	323	(629)	17.126
Variación de existencias
Gastos de personal	1.755	8 1 d	7.035	12.752	367	2.276	(31)	24.352
Amortizaciones	ર્ણ્ટ	್ತು 1	702	1.696	107	119	31	2.793
Otros gastos de explotación	4.287	డ 4.10	2.361	2.885	442	1.739	(463)	15.358
Deterioro neto de activo	370	-		(4)				366
Total Gastos	13.766	10.977	10.472	20.438	1.083	4.351	(1.092)	59.995

Resultados brutos por segmento	(2.353)	(3.920)	(440)	1.491	365	(3.742)	(52)	(8.651)
Gastos Financieros	(1.286)	(5.816)	(874)	(2.625)	(175)	(2.697)	3.763	(9.710)
Beneficios en enajenación de activos no corrientes		1
Ingresos Financieros	209	3.289	611	281		495	(3.754)	1.131
Participación en resultados de sociedades
contabilizadas por el método de la participación		(102)				-		(102)
Variación valor razonable instrumentos financieros	(41)				F	-		(41)
Deterioro instrumentos financieros Deterioro neto de activo		1			8

Resultado antes de impuestos	(3.471)	(6.549)	(703)	(853)	190	(5.944)	(43)	(17.373)
CUENTAS DE BALANCE
Activos del segmento	127.858	್ರ 20.07	24.675	70.630	5.715	1.185	(109.843)	140.293
Participaciones Financieras		9 130.45						130.456
Pasivos y Patrimonio por segmentos total Grupo Activo total Grupo	127.858 127.858	150.529 ర్ 150.52	24.675 24.675	70.630 70.630	5.715 5.715	1.185 1.185	(109.843) (109.843)	270.749 270.749

59 -

2011					Miles de Euros
Concepto	Construcción Inmobiliaria		Grúas	Residencias	Otros segm.		U. Corporativa Eliminaciones	Grupo
CUENTA DE RESULTADOS
Ventas externas INGRESOS	31.872	1.517	10.023	19.874	2.068		(65)	65.289
Ventas entre segmentos			156	286	122		(564)
Otros ingresos de explotación	342	898					(428)	812
Variación existencias	584	1.463						2.047
Total Ingresos	32.798	3.878	10.179	20.160	2.190		(1.057)	68.148
GASTOS
Aprovisionamientos	37.131	1.837	386	2.883	531	32	(383)	36.417
Variación de existencias	(87)	834						747
Gastos de personal	4.755	362	6.918	12.232	761	1.074	(44)	26.058
Amortizaciones	104	12	707	1.595	131	127	24	2.700
Otros gastos de explotación	3.958	3.574	2.400	2.286	325	4.045	(571)	16.017
Deterioro neto de activo	(55)	(71)	(14)			(118)		(258)
Total Gastos	39.806	6.548	10.397	18.996	1.748	5.160	(974)	81.681

Resultados brutos por segmento	(7.008)	(2.670)	(218)	1.164	442	(5.160)	(83)	(13.533)

Gastos Financieros	9	(597)	(825)	(2.243)	(191)	(5.827)	578	(9.099)
Beneficios en enajenación de activos no corrientes	-
Ingresos Financieros	55	10	388	299		5.356	(578)	5.530
Participación en resultados de sociedades
contabilizadas por el método de la participación	-	-				6.523		6.523
Variación valor razonable instrumentos financieros	41	-						47
Deterioro neto de activo	-	-
Deterioro instrumentos financieros	-	V				(616)		(616)
Resultado antes de impuestos	(6.906)	(3.257)	(655)	(780)	251	276	(83)	(11.154)
CUENTAS DE BALANCE
Activos del segmento	53.868	23.160	12.755	67.373	7.545	2.138		166.838
Participaciones Financieras						78.724		78.724
Activo total Grupo	53.868	23.160	2.755	67.373	7.545	80.862		245.562
Pasivos y Patrimonio por segmentos tota! Grupo	51.721	21.069	11.388	67.391	8.232	85.760		245.562

60 -

15. Ventas

El desglose del saldo de este epígrafe de la cuenta de resultados consolídada de los ejercicios 2012 y 2011es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Ingresos procedentes de los contratos de construcción	11.260	31.826
Ventas de promociones inmobiliarias	9.006	1.505
Prestación de servicios	33.294	31.869
Arrendamientos inmobiliarios	61	89
Total	53.621	65.289

La rúbrica "Prestación de servicios" del cuadro anterior recoge, principalmente, ingresos en concepto de retirada de vehículos de la vía pública, derivados de la explotación de concesiones por parte de la sociedad dependiente Servicleop, S.L. por importe de 9.812 miles de euros (10.023 miles de euros en 2011), así como los ingresos del segmento geriátrico por importe de 21.517 miles de euros (20.440 miles de euros en 2011).

De la totalidad de las ventas del Grupo procedentes de los contratos de construcción, un 63% se ha producido en territorio nacional (91% en 2011), y un 37% en el exterior.

La totalidad del resto del importe de la cifra de negocios corresponde al territorio nacional.

16. Aprovisionamientos

La composición del epígrafe "Aprovisionamientos" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

		Miles de Euros
	2012	2011
Actividad constructora-
Compras de materiales	1.841	5,954
Otros gastos externos	5.343	25.767
Variación de existencias	0	(555)
Total actividad constructora	7.184	31.166
Actividad inmobiliaria-
Compras de materiales		1.099
Otros gastos externos	145	144
Variación de existencias	6.454	1.302
Total actividad inmobiliaria	6.599	2.545
Resto de actividades-
Compras de materiales	3.343	3.454
Variación de existencias
Total resto de actividades	3.343	3 454
Total	17.126	37.165

17. Gastos de personal

La composición del epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Sueldos y salarios	17.629	19.957
Seguridad Social	5.870	5.887
Indemnizaciones	813	171
Otros gastos sociales	40	43
Total	24.352	26.058

El gasto en concepto de indemnizaciones del ejercicio 2012 incluye 791 miles de euros derivados del expediente de regulación de empleo que ha realizado la Sociedad dominante. Estas indemnizaciones se encuentran pendientes de pago a 31 de diciembre de 2012 (véase Nota 13).

El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo, a lo largo de los ejercicios 2012 y 2011, ha sido de 836 y 874 personas respectivamente, de las cuales pertenecían a la Sociedad dominante 69 y 121, respectivamente. El detalle del número medio de empleados por categoría profesional y género, que no difiere significativamente del número de personas al cierre del ejercicio, es el siguiente:

	Número medio de empleados
Categoría		2012			2011
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Titulados superiores	। ਰੇ	27	46	23	36	ਦੇ ਹੋ
Titulados medios	81	25	106	82	28	110
Técnicos/Gerocultores	327	38	365	323	40	363
Empleados	119	ટર્ન	173	133	64	197
Oficiales y especialistas	22	124	146	15	130	145
Total	568	268	836	576	298	874

El desglose del número medio de las personas empleadas por el Grupo en cada línea de negocio es el siguiente:

	Número medio de empleados
Categoria		2012			2011
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Construcción	25	र्यु छे	74	43	78	127
Promoción	2		2	3	2	5
Grúas	21	161	182	21	165	186
Residencias	505	56	561	ને રેજ	50	518
Otros	15	2	17	47	3	में ये
Total	568	268	836	576	298	874

El número medio de personas discapacitadas correspondiente a empleados con una discapacidad igual o superior a 33% en los ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente:

		Número Medio de Empleados Discapacitados
	2012	2011
Titulados superiores
Titulados medios	2	2
Otros	12	6
Total	ਹੈ ਕੇ	8

En el ejercicio 2011, en el marco de la política de reducción de gastos que está llevando a cabo el Grupo, se redujeron los salarios del personal directivo en una media del 10%.

El 27 de julio de 2012 el Juez de lo Mercantil nº 3 de Valencia aprobó un expediente de regulación de empleo para la extinción de 62 contratos de trabajo y 7 reducciones de jornada. Con este expediente, la Sociedad adecuó su estructura de personal al volumen de actividad previsto en los próximos años.

18. Otros gastos de explotación y Otros resultados

La composición del saldo del epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Arrendamientos y cánones	1.327	1.819
Servicios profesionales independientes	1.469	1.889
Otros tributos	731	438
Primas de seguros	422	455
Suministros	1.677	1.279
Servicios bancarios y similares	1.776	1.377
Reparaciones y conservación	444	465
Publicidad y propaganda	31	265
Deterioro y variación provisiones comerciales (véase Nota 9)	103	636
Otros gastos	907	1.174
Total	8.887	9.797

Los honorarios devengados relativos a servicios de auditoría del Grupo prestados por el auditor principal durante el ejercicio 2012 han ascendido a 49 miles de euros (82 miles de euros en 2011), de los que 28 miles de euros corresponden a la Sociedad dominante y 21 miles de euros a sus sociedades dependientes (47 y 35 en 2011, respectivamente). En el ejercicio 2012 ninguna entidad vinculada al auditor ha prestado servicios profesionales al Grupo.

La composición del saldo del epígrafe "Otros resultados" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Deterioro Terrenos	(3.191)	(3.200)
Sanción AEAT (véase Nota 22)		(1.682)
Recargos, sanciones, regularizaciones y otros resultados	(3.280)	(1.337)
Total	(6.471)	(6.219)

El deterioro de los terrenos se ha registrado a partir de estimaciones internas y tasaciones realizadas por expertos independientes (véase Nota 8).

En 2011 la Sociedad dominante presentó voluntariamente declaraciones complementarias del Impuesto sobre el Valor Añadido correspondientes a determinados periodos impositivos comprendidos entre los años 2008 y 2011 como consecuencia, príncipalmente, de la revisión de criterios de devengo temporal del Impuesto en relación con ejecuciones de obra para las Administraciones Públicas. Derivado de esta regularización, la Sociedad dominante registró 1.682 y 498 miles de euros en concepto de sanción e intereses de demora con cargo a los epígrafes "Otros resultados" y "Otros gastos financieros" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2011 (véanse Notas 20 y 22).

En otros resultados del cuadro anterior se incluyen determinados recargos, pérdidas, regularizaciones y quebrantos derivados de la difícil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad dominante.

19. Ingresos financieros

La composición del saldo del epígrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Intereses - Entidades financieras	45	79
Intereses - Clientes	1.086	1.250
Intereses - Empresas asociadas (Nota 7-a)		4.201
Total	1.131	5.530

Los ingresos recogidos en la cuenta "Intereses - Clientes" corresponden a intereses de demora por retraso e intereses por aplazamiento de los pagos de las Administraciones Públicas con las que trabajan las empresas del Grupo.

20. Gastos financieros

La composición del saldo del epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Por deudas con terceros
Intereses de préstamos y pólizas de crédito	5.885	5.092
Intereses de descuento comercial y similares	1.563	2.268
Otros gastos financieros	2.262	1.738
Total	9.710	9.098

En otros gastos financieros se incluyen los correspondientes a deudas con administraciones públicas y otros pasivos financieros. El incremento que se ha producido en este ejercicio es consecuencia de la integración de los gastos financieros derivados del endeudamiento de Inversiones Mebru, S.A. (véase Nota 2-h).

21. Variación del valor razonable de instrumentos financieros y Deterioro de instrumentos financieros

La composición del epígrafe "Variación del valor razonable de instrumentos financieros" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Valoración de derivados financieros (Nota 12)	(41)	41
Total	(41)	41

La composición del epígrafe "Deterioro de instrumentos financieros" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

		Miles de Euros
	2012	2011
Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. (Nota 7-b)		(616)
Total		(616)

22. Situación fiscal

Saldos mantenidos con Administraciones Públicas

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas que figuran en el balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son los siguientes:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldos deudores-
Crédito fiscal por Bases imponibles negativas	14.246	2.169
Crédito fiscal por deducciones pendientes de tomar	17	17
Activo por impuesto diferido	2.272	1.609
Total Activo por impuesto diferido	16.535	3.795
Impuesto sobre Sociedades	116	66
Impuesto sobre el Valor Añadido	316	505
Total Administraciones Públicas deudoras	432	571
Saldos acreedores-
Impuesto sobre Sociedades aplazado	277	545
Organismos de la Seguridad Social	1.296	417
Total Pasivo Administraciones Públicas acreedoras a largo plazo	1.573	962
Pasivo por impuesto diferido	3.212	435
Total Pasivo por impuesto diferido	3.212	435
Impuesto sobre Sociedades aplazado	1.135	୧୧୨
Por retenciones de I.R.P.F. e I.R.C.M.	2.078	1.475
Impuesto sobre el Valor Añadido	18.957	15.232
Organismos de la Seguridad Social	3.514	3.705
Total Administraciones Públicas acreedoras	25.684	21.081

La deuda a largo plazo con administraciones públicas (AEAT y TGSS) recogida en el cuadro anterior corresponde a aplazamientos concedidos a empresas del Grupo con vencimientos hasta 2017. La parte a corto plazo de los aplazamientos concedidos asciende a 31 de diciembre de 2012 a 555 miles de euros. Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2012 determinadas sociedades del Grupo, de acuerdo con lo establecido en la normativa aplicable, han solicitado el aplazamiento de 3.012 miles de euros. Estas solicitudes de aplazamiento de pago se encuentran pendientes de resolver a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas.

Del pasivo corriente con administraciones públicas a 31 de diciembre de 2012, 20.380 miles de euros forman parte del pasivo concursal de la Sociedad dominante. En este pasivo se incluye la deuda pendiente de la liquidación del Impuesto sobre sociedades del ejercicio 2009. En garantía de este aplazamiento se encuentra hipotecado un inmueble clasificado como existencias inmobiliarias (véase Nota 8). En la actualidad la Sociedad dominante está negociando con las administraciones públicas correspondientes convenios de pago aplazado de las deudas privilegiadas incluidas en su pasivo concursal. En garantía de estos aplazamientos se han ofrecido segundas hipotecas sobre determinados activos del Grupo, así como la pignoración de determinada participación en una sociedad del Grupo que tiene la Sociedad dominante.

En el pasivo concursal con Administraciones Públicas se incluyen las liquidaciones complementarias del Impuesto sobre el Valor añadido presentadas voluntariamente por la Sociedad dominante en el ejercicio anterior, así como los recargos e intereses de demora correspondientes, ascendiendo su importe total a 11.775 miles de euros.

Impuestos diferidos

Los créditos fiscales por bases imponibles negativas pendientes de compensar se han generado en este ejercicio y en el anterior, excepto los correspondientes a la sociedad participada Inversiones Mebru, S.A. que ascienden a 9.517 miles de euros (véase Nota 2-h). De acuerdo con la legislación fiscal, las sociedades del Grupo disponen de un plazo máximo de dieciocho años para compensar las bases imponibles negativas. El resto de los activos por impuesto diferidos corresponden fundamentalmente a diferencias temporarias originadas por diferencias en la imputación temporal del deterioro de sociedades participadas.

En la contabilización de los activos fiscales que se han indicado anteriormente y en la evaluación de su recuperabilidad, los Administradores de la Sociedad dominante han considerado la previsión de generación de resultados positivos suficientes en base a los planes de negocio establecidos, incluidos los derivados de la reestructuración prevista de la deuda concursal.

Los pasivos por impuesto diferido se corresponden fundamentalmente con la aplicación del régimen de amortización fiscal acelerada para determinados activos y con diferencias temporarias originadas por diferencias en la imputación temporal del deterioro de sociedades participadas.

Grupo fiscal consolidado

La Sociedad dominante y sus filiales Servicleop, S.L. Aricleop, S.A.U., Inmocleop, S.A.U., Globalcleop, S.A.U., Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedaví, S.L. y Sturm 2000, S.L., tributaron en 2011 en el Régimen Fiscal de Grupo Consolidado.

El Impuesto sobre Sociedades del Grupo Fiscal se calcula sobre la base de la suma de las bases imponibles individuales de cada una de las sociedades que lo componen, a su vez obtenidas en función del resultado contable individual a los que se aplican los ajustes previstos en la normativa fiscal para determinar la base imponible individual de cada una de las sociedades. A la suma de bases imponibles individuales se le aplican los ajustes previstos en el régimen de consolidación fiscal por operaciones internas entre sociedades del Grupo.

Al encontrarse la Sociedad dominante en situación de concurso de acreedores y no reunir a 31 de diciembre de 2012 los requisitos establecidos por la normativa fiscal para la aplicación del Régimen Consolidado en el Impuesto sobre Sociedades, en el ejercicio 2012 todas las sociedades del Grupo Cleop tributarán en régimen individual.

Conciliación del resultado contable y base imponible fiscal

El impuesto sobre sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación del resultado contable consolídado con la base imponible consolidada es la siguiente:

	Miles de Euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable antes de impuestos			(17.373)
Diferencias temporarias	2		2
Diferencias permanentes individuales	1.332		1.332
Diferencias permanentes de consolidación:
-Ajustes de consolidación	102		102
-Eliminación de resultados intragrupo		(33)	(33)
Base imponible consolidada	(15.970)
Impuesto corriente
Impuesto diferido	(3.141)

Ejercicio 2012

Ejercicio 2011

		Miles de Euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable antes de impuestos			(11.154)
Diferencias temporarias		183	(183)
Diferencias permanentes individuales	3.067	134	2.933
Diferencias permanentes de consolidación:
-Ajustes de consolidación	ਕਤੇ		ਕਤੇ
-Eliminación de resultados intragrupo
Base imponible consolidada	(8.361)
Impuesto corriente
Impuesto diferido	(2.454)

En el gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012 se incluye un ajuste positivo de ejercicios anteriores por importe de 486 miles de euros. Así mismo, la sociedad del grupo Inmocleop, S.A.U. ha obtenido en este ejercicio una base imponible negativa por importe de 3.878 miles de euros. El Grupo no ha registrado crédito fiscal por estas bases imponibles negativas.

Diferencias temporarias individuales

Las diferencias temporarias individuales se derivan, fundamentalmente, de la aplicación por parte de determinadas sociedades del Grupo del régimen de libertad de amortización sobre elementos del inmovilizado adquiridos en ejercicios anteriores.

Diferencias permanentes individuales

Las diferencias permanentes negativas del ejercicio 2011 se corresponden con las reducciones derivadas de la cesión de know-how por parte de Gerocleop, S.L.U. a Geriátrico Manacor, S.A. siguiendo con lo establecido en el artículo 23 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, en el cual se establece un incentivo fiscal consistente en una reducción en la base imponible del 50% de los ingresos brutos obtenidos en la cesión de determinados intangibles. Para aplicar la citada reducción, es necesario que la entidad cumpla los requisitos fijados en la normativa. El plazo para poder aplicar la reducción de los ingresos procedentes de la cesión de los activos intangibles concluye en el ejercicio en que el Grupo supere el límite de seis veces el coste de desarrollo de intangible. A partir de ese ejercicio, en los periodos impositivos siguientes se deben integrar los ingresos procedentes de la cesión en su base imponible al 100%. En el ejercicio 2012 el Grupo no ha aplicado reducción en la base imponible por este concepto.

Las diferencias permanentes positivas corresponden a sanciones, recargos y otros gastos no decibles (véase Nota 18).

Deducciones

En la previsión contable del gasto por impuesto correspondiente al ejercicio 2012 no se han considerado deducciones (1 miles de euros en 2011). Tal como se informó en las memorias de las cuentas anuales consolidadas de dichos ejercicios, en 2004, 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010 el Grupo integró en la base imponible renta por beneficios extraordinarios de ventas de ininovilizado por un importe de renta fiscal de 3.507 miles de euros, 183 miles de euros, 132 miles de euros, 405 miles de euros, 74 miles de euros y 139 miles de euros, respectivamente, que se acogieron a la deducción por reinversión del 20%, del 14,5% y del 12% de dichos beneficios extraordínarios prevista en el art. 42 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto, deducciones en la cuota íntegra que fueron aplicadas a medida en que se efectuaron las reinversiones por las sociedades Cleop, Servicleop, S.L. y Gerocleop, S.L.U., lo que determinó deducciones en la cuota íntegra del ejercicio 2004 de 129 miles de euros, del ejercicio 2005 de 572 miles de euros, del ejercicio 2006 de 226 miles de euros, del ejercicio 2007 de 19 miles de euros, del ejercicio 2008 de 455 miles de euros, del ejercicio 2009 de 8,9 miles de euros y del ejercicio 2010 de 15 miles de euros. Los elementos objeto de reinversión (inmuebles, participaciones y otros activos) permanecen en el inmovilizado de dichas sociedades del Grupo en el plazo de mantenimiento de la reinversión previsto en el art. 42.8 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto.

Cleop forma parte de la Agrupación de Interés Económico denominada A.I.E. Dr. Waksman en la que participa al 50% con la sociedad Movilidad y Aparcamientos, S.L. (véase Nota 6). Dicha Agrupación tributa en régimen de transparencia fiscal, imputando a sus socios la base imponible obtenida en el ejercicio de acuerdo con el porcentaje de participación que cada socio tiene en la misma. Adicionalmente, Cleop y Servicleop, S.L. participan en diversas Uniones Temporales de Empresas (U.T.E.). Los resultados obtenidos por dichas UTE's han sido integrados en los resultados de las sociedades y en su base imponible en el porcentaje en que la Sociedad participa en cada U.T.E.

Impuestos sobre beneficios reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias

El gasto por impuestos representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio (gasto por impuesto corriente) y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos.

El Impuesto sobre Sociedades se ha calculado aplicando del 30% a la base imponible estimada del ejercicio.

Ejercicios abiertos a inspección

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2012 el Grupo tiene abiertos a inspección los ejercicios 2008 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2009 y siguientes para los demás impuestos que le son de aplicación. Así mismo, las autoridades fiscales están inspeccionando la liquidación del Impuesto sobre sociedades del ejercicio 2007 de la sociedad dependiente Servicleop, S.L., así como determinadas operaciones realizadas por esta sociedad, la Sociedad dominante e Inmocleop, S.A.U.

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que de las inspecciones fiscales que en la actualidad se encuentran en curso y de la posible revisión de los años pendientes de inspección fiscal no se pondrán de manifiesto pasivos que afecten de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

23. Beneficio por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. De acuerdo con lo establecido por los párrafos 28 y 64 de la NIC 33, el cálculo del beneficio básico por acción para los ejercicios 2012 y 2011, es el siguiente:

	2012	2011
Resultado neto del ejercicio (Miles de Euros)	(12.978)	(8.406)
Número medio ponderado de acciones en circulación	9.843.618	9.843.618
Número medio ponderado de acciones propias (*)	(146.781)	(125.826)
Número medio ponderado de acciones netas	9.696.837	9.717.792
Beneficio básico por acción (euros)	(1,34)	(0,86)

(**) El número ponderado de acciones propias se ha calculado en función de los días de una forma aproximada, teniendo en cuenta las fechas de las diferentes adquisiciones.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Sociedad dominante no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, los beneficios diluidos por acción coinciden con los beneficios básicos por acción.

24. Hechos posteriores

No se han producido hechos posteriores al 31 de diciembre de 2012 que puedan afectar significativamente a las presentes cuentas anuales consolidadas.

25. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, que se desglosan en los estados financieros individuales han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota.

El detalle de saldos con otras partes vinculadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Ejercicio 2012

	Miles de Euros
	A.I.E.	Contratas y Obras Empresa Dr. Waksman Constructora, S.A.	Lucentum Ocio, S.L.	Participaciones Industriales y de servicios, S.L.	Otros
Pasivo no corriente -- Otros pasivos financieros (Nota 13-b)		1.496
Pasivo corriente - Otros pasivos financieros	28			21	26
Cuentas comerciales a cobrar (Nota 9)	593		1.108		(୧୯)
Total	621	1.496	1.108	21	(43)

Ejercicio 2011

	Miles de Euros
	Inversiones A.I.E. Dr. Waksman Mebru, S.A. S.A.		Contratas y Obras Empresa Constructora,	Lucentum Ocio, S.L.	Participaciones Industriales y de servicios, S.L.
Pasivo no corriente - Otros pasivos financieros (Nota 13-b)			1.496
Créditos a empresas asociadas (Nota 7-a)	66.570
Cuentas comerciales a cobrar (Nota 9)		514		864	133
Total	66.570	514	1.496	864	133

El detalle de operaciones realizadas con otras partes vinculadas durante los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Prestación de servicios	72	310
Ingresos derivados de créditos concedidos (Nota 7-a)		4.201
Total	72	4.511

26. Retribuciones al Consejo de Administración y Alta Dirección

Consejo de Administración

Retribuciones a los Administradores

Al cierre del ejercicio 2012 el Consejo de Administración estaba formado por 6 personas (5 de ellos varones). En 2012, el Consejo de Administración se ha reducido en un miembro.

La remuneración devengada durante el ejercicio por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante y otros conceptos relacionados, es la siguiente:

		Miles de Euros
	2012 2011
Sueldos	164	257
Prestación de servicios	72	72
Dietas y otras remuneraciones	102	206
Total	338	૨૩૬

El 11 de junio de 2012 el Consejo de Administración adoptó el acuerdo de suprimir las dietas de sus miembros establecidas por asistencia a reuniones.

En el cuadro anterior se han incluido las retribuciones de cada una de las personas en función del devengo de las mismas y en función de su condición durante cada uno de los ejercicios.

Otros conceptos

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no tienen concedidos anticipos, créditos, seguros, planes de pensiones ni planes de opciones sobre acciones de ninguna de las sociedades del Grupo.

Otra información referente al Consejo de Administración

Situaciones de conflictos de interés

Durante los ejercicios 2012 y 2011 no se han dado situaciones de conflicto de interés con las sociedades del Grupo en las que se encontrasen los Administradores, sin perjuicio de las abstenciones que en su caso y aun sin existir el conflicto y con objeto de extremar las cautelas, pudieran constar en las actas de los órganos de Administración de las sociedades del Grupo.

En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encontrasen, en su caso, los Administradores de la Sociedad dominante serían objeto de información en el informe anual de Gobierno Corporativo.

En los ejercicios 2012 y 2011 no se han producido operaciones ajenas al tráfico ordinarío ni fuera de las condiciones de mercado entre los Administradores y las sociedades del Grupo.

Cargos y participaciones de los Administradores

En cumplimiento de lo establecido en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 229, con el fin de evitar situaciones de conflicto de intereses, los Administradores de la Sociedad dominante han informado, tanto por ellos mismos como por las personas vinculadas a la misma las participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social del Grupo, y las funciones desempeñadas de administración o dirección en sociedades de dichas características, así como si han realizado o realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social del Grupo.

El detalle de los cargos y participaciones de cada uno de los consejeros mencionados anteriormente, es el siguiente:

Nombre	Sociedad		Participación Objeto social	Cargo o función
Carlos Castellanos Escrig Cala del Aceite, S.L.		7,53%	Construcción Presidente
	Inmo Dealer, S.A.	5%		Inmobiliaria Consejero Delegado

No se incluyen participaciones inferiores al 0,5% por considerarlas irrelevantes.

Retribuciones a la Alta Dirección

La alta dirección de la Sociedad al 31 de diciembre de 2012, sin considerar los miembros que forman parte del Consejo de Administración, está formada por tres personas (2 de ellos varones).

El importe total de las retribuciones devengadas en los ejercicios 2012 y 2011 por la Alta Dirección del Grupo Cleop ha ascendido a 274 y 285 miles de euros, respectivamente. En los citados importes se han incluido las retribuciones de cada una de las personas en función del devengo de las mismas y en función de su condición durante cada uno de los ejercicios.

27. Garantías comprometidas con terceros

Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo era avalado por entidades financieras por un importe total de 32.089 miles de euros, aproximadamente (44.036 miles de euros en 2011), en su mayoría en concepto de garantía de las obligaciones contraídas en sus operaciones comerciales, y por los pagos pendientes de Inversiones Mebru, S.A. por importe de 15.286 miles de euros (26.246 miles de euros en 2011).

28. Otros Riesgos

El Grupo está expuesto a determinados riesgos inherentes a la actividad que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificación, medición y supervisión de las variables que se indican a continuación:

Exposición al riesgo de crédito

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, el Grupo no tiene una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido a que la práctica totalidad de los mismos corresponden a Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local). No obstante, el retraso del cobro de los créditos con la Administración está generando graves problemas de liquidez a las empresas del Grupo.

Exposición al riesgo de liquidez

Debido a la crisis financiera internacional, se ha producido en los últimos años un endurecimiento de las condiciones de financiación y unas mayores restricciones de acceso a la misma, que previsiblemente continuarán durante el ejercicio 2013.

La Sociedad pretende lograr la aprobación de un Convenio de acreedores y alcanzar determinados acuerdos de refinanciación de la deuda privilegiada con objeto de reordenar la estructura de su deuda y adecuar el calendario de sus vencimientos a la generación de caja prevista. Adicionalmente, el Plan de Viabilidad en el que está trabajando la Sociedad dominante contempla la desinversión de activos no estratégicos con objeto de reducir su endeudamiento. Así mismo, en la actualidad el Grupo se encuentra negociando con entidades financieras la refinanciación de la deuda financiera relacionada con otras sociedades del Grupo.

Los Administradores de la Sociedad dominante se muestran esperanzados en que la aprobación de un Convenio de acreedores, el logro de los acuerdos de refinanciación previstos, el desarrollo del Plan de viabilidad y la evolución de su actividad permitirán al Grupo financiar razonablemente sus operaciones, aún en el caso de que las condiciones del mercado financiero continúen endureciéndose.

Exposición al riesgo de interés

Sin considerar el pasivo concursal de la Sociedad dominante, la mayor parte del endeudamiento del Grupo está referenciado al Euribor. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el traslado de las variaciones del tipo de interés no tendría un efecto muy significativo en los resultados operativos y la posición financiera del Grupo.

Exposición al riesgo de tipo de cambio

En la actualidad la exposición a este riesgo es limitada. No obstante, dado el proceso de internacionalización iniciado recientemente, la exposición al riesgo de tipo de cambio aumentará en los próximos años, por lo que la Compañía está valorando la adopción de determinadas medidas para mitigarlo en el futuro.

Exposición a otros riesgos de mercado

Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto el Grupo son los siguientes:

· Ralentización de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar dicha ralentización, la Sociedad ha implementado un plan de internacionalización que, en este momento, le posibilita la licitación y adjudicación de obra en distintos países del Norte de Africa, Sudamérica y Centroamérica. A fecha actual, la Sociedad ya está desarrollando obra en Italia, Marruecos, Argelia y Panamá.
· Ralentización del sector inmobiliario. En los últimos ejercicios se ha producido una importante ralentización del sector inmobiliario. Las ínversiones inmobiliarias del Grupo son activos considerados no estratégicos y está prevista su desinversión, incluso como dación en pago de deuda de acreedores.
· Mantenimiento y/o renovación de las actuales concesiones de Servicios de retirada de vehículos.
· Concentración de clientes. La cartera de producción contratada a 31 de diciembre de 2012 para los próximos ejercicios diluye el riesgo de concentración significativamente.
· Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/privado).
· Recursos de capital. La financiación externa del Grupo puede estar condicionada por el actual entorno financiero y la difícil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad dominante, lo que podría limitar su crecimiento y desarrollo futuro.

Anexo I

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Cleop consolidadas por integración global

		Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante
Sociedad y Domicilio Social	Actividad	Directo	Indirecto	Auditor
Servicleop, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Concesión servicio municipal retirada de vehículos y Servicio de Data Center	વેવે વેવ		Luis Caruana y Asociados, S.L.
Aricleop, S.A.U.	Extracción y comercialización de
C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	materiales para la construcción	100,00		No auditada (*)
Globalcleop, S.A.U. (antes Compania Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U.) C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Construcción	100,00		Luis Caruana y Asociados, S.L.
Inmocleop, S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Promoción inmobiliaria	100,00		No auditada (*)
Gerocleop S.L.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	100,00		Luis Caruana y Asociados, S.L.
Sturm 2000, S.L. Cami Reial, 52 Estivella (Valencia)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad		90,97	Luis Caruana y Asociados, S.L.
Novaedal Sedaví, S.L. Av / País Valencià, Sedavi(Valencia)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad		95,37	Luis Caruana y Asociados, S.L.
Geriátrico Manacor, S.A. Plaza Pintor Francesc Roselló Nº 2 (Palma de Mallorca)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	50,00		Luis Caruana y Asociados, S.L.
Novaedat Picafort, S.A. Plaza Pintor Francesc Roselló Nº 2 (Palma de Mallorca)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	50,00		No auditada (*)
Inversiones Mebru, S.A. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Gestión de valores mobiliarios	75,00		No auditada (*)

(*) Por no estar obligadas.

Servicleop S.L.

Esta compañía tiene como actividad principal la concesión del servicio de retirada de vehículos de la vía pública de diversas ciudades de la geografía española. Esta actividad viene realizándola continuadamente desde 1995, año en el que empezó con la concesión de la grúa de Valencia, habiéndose convertido con el paso de los años en una de las primeras empresas en todo el estado español por volumen de negocio, número de concesiones y vehículos de grúa en funcionamiento.

A cierre del ejercicio 2012, Servicleop, S.L., tiene vigentes las concesiones de las localidades de Valencia, Bilbao, Castellón de la Plana, Alzira, Murcia, Torrevieja y Aeropuerto de Bilbao.

Adicionalmente, presta servicios de externalización de centros de datos para alojamiento de sistemas informáticos.

La concesión de la gestión de la grúa de la ciudad de Valencia se concedió a la Unión Temporal de Empresas formada por Servicleop, S.L. y la Sociedad dominante en un 80% y 20%, respectivamente. El vencimiento de este contrato, que inicialmente era diciembre de 2012, se ha prorrogado hasta junio de 2013.

Aricleop, S.A.U.

Esta compañía tiene como actividad la extracción y comercialización de todo tipo de materiales para la construcción. Es titular de los derechos del contrato de arrendamiento del " Arenero Municipal" propiedad del Ayuntamiento de Zarra (Valencia) situado en el término municipal de dicho municipio, en virtud del acuerdo del Pleno de su Ayuntamiento de 1 de junio de 2000, adoptado por unanimidad de todos los miembros de la corporación. Este contrato de arrendamiento tiene una duración de 25 años, desde el 1 de septiembre de 1998. Adicionalmente, esta sociedad es propietaria de tres fincas rústicas colindantes con el citado arenero, destinadas a la ampliación de la citada explotación.

Globalcleop, S.A.U. (antes Compañía Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U.)

Esta compañía tiene como actividad la construcción de obra pública y privada y la consultoría de proyectos de arquitectura e ingeniería. Esta sociedad ha participado activamente en la preparación de todos los proyectos inherentes a las nuevas adjudicaciones de la rama geríátrica del Grupo, desarrollando los proyectos de dirección de la ejecución de las residencias, así como el desarrollo de otros proyectos derivados de las bases de concesión para la retirada de vehículos de la vía pública en las ciudades de Murcia y Valencia, así como otros proyectos de la rama inmobiliaria. Durante los últimos ejercicios, Globalcleop, S.A.U. ha ampliado su plantilla y actualmente su actividad abarca la licitación y construcción de obras completas. En 2012 Globalcleop, S.A.U. ha resultado adjudicataria de diversas obras en Argelia para ejecución de obra pública. El Grupo Cleop tiene previsto desarrollar su actividad constructora internacional a través de esta empresa.

Inmocleop, S.A.U.

Esta compañía desarrolla la rama inmobiliaria del Grupo. A 31 de diciembre de 2012 Inmocleop, S.A.U. mantiene una cartera de viviendas terminadas pendiente de venta de únicamente 50 unidades, todas ellas terminadas y con su correspondiente cédula de primera ocupación. De la cifra anterior, un total de 35 unidades corresponden a la promoción de VPP en el término de Xàtiva (Valencia) y las restantes 15 viviendas, corresponden a la promoción "Residencial Aixara", en el término municipal de Náquera (Valencia).

En este ejercicio la UTE en la que participa esta sociedad en un 50% con Libertas 7, S.A., ha enajenado la totalidad de las viviendas de la promoción "Jardines de Alfara" que ha promovido en el término municipal de Alfara del Patriarca.

Gerocleop, S.L.U.

Esta sociedad tiene como actividad la construcción, conservación, mantenimiento, gestión y explotación de centros sanitarios, centros geriátricos o residencias y servicios de asistencia para personas mayores tanto públicas como privadas.

Gerocleop dirige la gestión del segmento geriátrico y asistencial del Grupo. A cierre del ejercicio 2012 el Grupo gestiona 13 centros, 1.110 plazas residenciales, 245 plazas de centro de día y 180 de asistencia a domicilio.

Actualmente las residencias geriátricas y centros asistenciales, cuya gestión dirige Gerocleop, S.L.U., bien directamente o bien a través de sociedades filiales, son las siguientes:

Comunidad Valenciana n

· Estivella: en propiedad con 74 plazas.
· Picaña: en propiedad con 72 plazas de residentes y 15 de centro de día.
· Sedaví: en régimen de concesión administrativa con 112 plazas.
· Xátiva: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas.
· Sagunto: en régimen de concesión del servicio de gestión de un centro para la atención de discapacitados psíquicos en Sagunto, con 36 plazas de residentes y 20 de centro de día.
· Ibi: en régimen de concesión hasta el año 2016 del servicio de gestión de un centro de día para personas mayores dependientes con 30 plazas.
· Elda: en régimen de concesión hasta el año 2013 del servicio de gestión de un centro de día para personas mayores dependientes con 50 plazas.

h. Comunidad de les Illes Balenrs

El Grupo gestiona a través de Geriátrico Manacor, S.A., participada por Cleop en un 50%, las siguientes residencias:

· Manacor: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas.
· Montuir: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas de residentes y 20 de centro de día.
· Inca: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas de residentes y 30 de centro de día.
· Pollença: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas de residentes y 30 de centro de día.
· San Joan: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas de residentes y 20 de centro de día.

El Grupo gestiona a través de Novaedat Picafort, S.A., participada por Cleop en un 50%, la siguiente residencia:

· Ca´n Picafort: en régimen de concesión administrativa con 96 plazas de residentes y 30 de centro de día.

Sturm 2.000, S.L.

Sturm 2000, S.L. se constituyó el 12 de noviembre de 1999. Su objeto social es la asistencia y servicios sociales para ancianos en centros residenciales y la gestión de los mismos, habiendo construido el primer centro de estas características en Estivella (Valencía) con una capacidad de 74 plazas, centro que se inauguró en julio de 2003. También realiza en régimen de concesión el servicio de gestión del centro para la gestión de discapacitados de Sagunto.

Novaedat Sedaví, S.L.

Novaedat Sedaví, S.L. se constituyó el 13 de septiembre de 2000 y tiene como objeto social la asistencia y servicios sociales para ancianos en centros residenciales y la gestión de los mismos. Novaedat Sedaví, S.L. es concesionaria de un centro geriátrico en Sedaví. El vencimiento de la concesión está fijado para el ejercicio 2050.

Geriátrico Manacor, S.A.

Esta sociedad fue constituida con fecha 23 de mayo de 2005. Su objeto social es construcción, conservación, mantenimiento y explotación en régimen de concesión de residencias para personas mayores.

La Sociedad ha integrado esta sociedad participada en las cuentas anuales consolidadas por el método de integración global. El Administrador Único de esta sociedad es Gerocleop, S.L.U., sociedad propiedad 100% de la Sociedad dominante, que es quien marca sus políticas de negocio y financieras.

Geriátrico Manacor, S.A. es concesionaria de los centros geriátricos en Manacor (vencimiento concesión 2043), Inca (vencimiento concesión 2041), Montuiri (vencimiento concesión 2041), Pollença (vencimiento concesión 2041) y Sant Joan (vencimiento concesión 2041), lo que le convierte en el primer operador de servicios asistenciales de geriatría en las Islas Baleares.

Novaedat Picafort, S.A.

Esta sociedad tiene como actividad la construcción, conservación, mantenimiento y explotación en régimen de concesión de una residencia de 96 plazas para personas mayores en el municipio de Ca'n Picafort (Palma de Mallorca). Esta sociedad fue constituida con fecha 15 de noviembre de 2007.

Inversiones Mebru, S.A.

Esta sociedad fue constituída con fecha 16 de marzo de 2006 y tiene como actividad la gestión de valores mobiliarios por cuenta propia. Inversiones Mebru, S.A. en la actualidad está participada al 75% por la Sociedad dominante y en un 25% por VGO 2000, S.L.

Inversiones Mebru, S.A. tiene una participación del 55,2% de la compañía Urbem, S.A. La actividad de Urbem, S.A. es la promoción inmobiliaria y su domicilio social está en Valencia.

Sociedades valoradas por el método de la participación

A continuación se presentan datos sobre las empresas del grupo y asociadas al 31 de diciembre de 2012, que se encuentran valoradas por el método de la participación:

		Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante
Sociedad y Domicilio Social	Actividad	Directos	Indirectos	Auditor
Urbem, S.A. Paseo Alameda, 41 (Valencia)	Inmobiliaria		55,2%	Gesem Auditores y Consultores, S.L.P.
A.I.E Dr. Waksman C/ Universidad, nº 4 (Valencia)	Explotación de parking	50		No auditada (*)
Lucentum Ocio, S.L. Calle Serpis, nº 68-1º-1ª (Valencia)	Gestión centros comerciales	20		No auditada (*)

(*) Por no estar obligadas.

Urbem, S.A.

La actividad de Urbem, S.A. es la promoción inmobiliaria y su domicilio social está en Valencia. La Sociedad dominante no cuenta en la práctica con el control efectivo de esta sociedad. Esto ha originado diversos procesos judiciales (ejecución de la Sentencia del Tribunal Supremo de 17/10/2011, acciones de nulidad y otros) actualmente en curso. Como consecuencia de ello, Urbem, S.A. no se ha consolidado en las cuentas anuales consolidadas adjuntas mediante el método de integración global y se ha valorado por el método de la participación.

Los Administradores de la Sociedad dominante no han tenido acceso a la información financiera de Urbem, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012. La última información financiera disponible de Urbem, S.A., correspondiente a las cuentas anuales consolidadas auditadas de los ejercicios 2011 y 2010, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2011	2010

Capital	12.432	19.116
Reservas	32.376	47.280
Resultado del Ejercicio (*)	571	4.241
Resto de patrimonio	64	64
Activo	159.331	168.898
Pasivo Exigible	113.888	98.197
Ingresos ordinarios	13.712	33.128
Resultado de explotación	3.228	6.995

(*) La cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010 no refleja resultados de actividades interrumpidas.

A.I.E. Dr. Waksman

La información financiera más relevante de esta agrupación al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011

Capital	60	60
Reservas	7	7
Resultado del Ejercicio (*)	11	40
Activo	1.271	1.303
Pasivo Exigible	1.193	1.197
Ingresos ordinarios	238	276
Resultado de explotación	11	40

(*) La cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 no refleja resultados de actividades interrumpidas,

Esta agrupación tiene como actividad la explotación de la concesión de un aparcamiento público en la Avda. Dr. Waksman (Valencia) por 45 años, derivado de la adjudicación de un concurso en el ejercicio 1990. Esta sociedad fue constituida al 50% con un tercero, aportando los dos socios una inversión inicial conjunta para el inicio de su actividad. Adicionalmente, el pliego de condiciones de fecha 30 de octubre de 1990 exigía para la explotación de la concesión, la construcción de un aparcamiento público con un presupuesto total de ejecución de obra por importe ínicial de 1.091 miles de euros. Finalmente se adoptó el acuerdo de que la Sociedad dominante fuera la encargada de ejecutar la obra del mencionado aparcamiento, en concepto de inversión inicial.

Lucentum Ocio, S.L.

La información financiera más relevante de esta sociedad al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011

Capital	13.300	13.300
Reservas	(3.877)	(3.016)
Resultado del Ejercicio (*)	(765)	(860)
Activo	13.765	14.146
Pasivo Exigible	5.107	4.722
Ingresos ordinarios	65	તેન્દ્ર
Resultado de explotación	(713)	(1.167)

(*) La cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 no refleja resultados de actividades interrumpidas.

Esta sociedad tiene como actividad la adquisición, por cualquier título, administración, gestión, construcción, promoción, explotación en arrendamiento - excepto el financiero o leasing -, o en cualquier otra forma, de toda clase de bienes inmuebles, y en general, de todo tipo de negocios inmobiliarios. La sociedad es propietaria de una parcela de uso comercial de

10.650 m², con una edificabilidad de 26.650 m², situada en el PAU-2 de Alicante, así como de un Centro Comercial en la ciudad de Cartagena, con una superficie edificada alquilable de 6.000 m² y un sótano para aparcamiento de 200 vehículos.

La Sociedad dispone de tasaciones realizadas por expertos independientes homologados e inscritos en el Registro del Banco de España, que soportan las plusvalías existentes en los activos de Lucentum Ocio, S.L.

Informe de Gestión del período terminado el 31 de diciembre de 2012

Evolución de los negocios

Durante el ejercicio 2012 el Grupo Cleop ha acusado la adversa coyuntura económica existente en España y, muy especialmente, la difícil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad dominante que se vio obligada a solicitar concurso voluntario de acreedores el pasado 12 de junio de 2012.

La actual crisis ha afectado muy especialmente al sector de obra pública, con un menor volumen de obras licitadas, ajustes de anualidades presupuestarias que ha supuesto el retraso en la ejecución de obras ya adjudicadas y grandes dificultades en encontrar la financiación necesaria para algunos de los proyectos constructivos.

En el ejercicio 2012, según datos facilitados por SEOPAN, la licitación de obra pública del conjunto de las distintas Administraciones del Estado se redujo en un 46%. El descenso de la licitación de obra pública en la Comunidad Valenciana ha sido todavía mayor, alcanzando una disminución del 55% respecto al ejercicio anterior. Los datos anteriores ponen de manifiesto el acierto de la política de internacionalización de la actividad constructora desarrollada por la empresa en los últimos años.

Durante el ejercicio 2012, las distintas líneas de negocio del Grupo han alcanzado una cifra de negocios consolidada de 53.621 miles de euros (65.289 miles de euros en 2011). La caída de la actividad constructora ha hecho que la cifra de negocios del resto de actividades desarrolladas por el Grupo aporten casi el 80% del total. La buena evolución de estas actividades en 2012 ha compensado parcialmente la fuerte caída de la actividad constructora, tanto por la situación de la Sociedad dominante como por el desplome del sector que se ha producido en España en los últimos años.

A pesar de la disminución de la cifra de negocios que se ha producido en este ejercicio, las pérdidas de explotación del Grupo se han reducido en un 36% con respecto a las del ejercicio anterior, como consecuencia de la mejora de los márgenes en las actividades de diversificación y la política de reducción de costes y de estructura que está llevando a cabo el Grupo. La mejora de los resultados de explotación del ejercicio se ha producido a pesar de la necesidad de registrar determinados gastos no recurrentes significativos, tales como gastos de indemnización de personal, deterioro de existencias inmobiliarias y otros quebrantos y gastos incurridos como consecuencia de la situación financiera en la que se encuentra la Sociedad dominante.

Los gastos financieros se han incrementado en este ejercicio como consecuencia del mayor endeudamiento del Grupo derivado de la integración de la sociedad Inversiones Mebru, S.A.

En 2012 el Grupo ha registrado un crédito fiscal por las bases imponibles negativas pendiente de compensar generadas en este ejercicio. De acuerdo con la legislación fiscal, las sociedades del Grupo disponen de un plazo máximo de dieciocho años para compensar las bases imponibles negativas. En la contabilización de este crédito fiscal y en la evaluación de su recuperabilidad, se ha considerado la previsión de resultados positivos suficientes en base a los planes de negocio establecidos, incluidos los derivados de la reestructuración prevista de la deuda concursal.

El Resultado atribuido a la Sociedad dominante en el ejercicio 2012 han sido pérdidas por importe de 12.978 miles de euros (pérdidas por importe de 8.406 miles de euros en 2011).

A nivel individual, la Sociedad ha obtenido durante el ejercicio 2012 un importe neto de la cifra de negocios de 13.231 miles de euros y un resultado neto negativo de 3.520 miles de euros (33.242 miles de euros, y 5.380 miles de euros de resultado neto negativo, respectivamente en 2011).

A continuación se muestra el desglose por segmento de actividad de la cifra de negocios consolidada de los ejercicios 2012 y 2011:

	Miles de Euros
	2012	2011

Construcción	11.671	31.807
Geriatría	21.517	20.440
Grúas	9.812	10.023
Inmobiliario	9.173	1.517
Otros	1 448	1.502
Total	53.621	65.289

A continuación se detalla la evolución de cada uno de los sectores de actividad del Grupo.

Construcción

La cifra de negocios del segmento de construcción ha ascendido en el ejercicio 2012 a 11.671 miles de euros (31.807 miles de euros en 2011), lo que supone el 21,8% de la cifra total consolidada del Grupo (48,7% en 2011). El descenso de los ingresos de este ejercicio es consecuencia de la difícil situación financiera en la que se encuentra la Sociedad dominante y del deterioro del mercado de obra pública en España.

El Grupo pretende reorientar su negocio constructor hacia el área internacional donde existen mayores expectativas de crecimiento y márgenes más elevados. En este sentido, en 2012 se han conseguido nuevas adjudicaciones de obra en Panamá y Argelia por un importe total de 15 millones de euros. En la cifra de negocios del ejercicio 2012 se incluyen 4.323 miles de euros de producción internacional, lo que representa el 37% del total. En la actualidad el Grupo ya está desarrollando obra en Italia, Marruecos, Panamá y Argelia. El Grupo tiene previsto desarrollar su actividad constructora internacional a través de su empresa filial Globalcleop, S.A.U.

Por otra parte, el negocio desarrollado por el Grupo mediante Uniones Temporales de Empresas no se ha visto afectado por la situación financiera de la Sociedad dominante, si bien, también está acusando el deterioro del mercado de obra pública en España.

La cartera de obras a 31 de diciembre 2012 asciende a 46.155 miles de euros (76.015 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), de los cuales, 19.812 miles de euros corresponden a cartera internacional.

La totalidad de la cartera corresponde a Administraciones Públicas, siendo el 96,4% de la misma con la Administración Central y, el resto, con la Administración Autonómica y Local.

· Gestión y explotación de servicios geriátricos

El importe de la cifra de negocios del segmento de gestión y explotación de servicios geriátricos en el año 2012 ha sido de 21.517 miles de euros (20.440 miles de euros en 2011), lo que representa el 40,1% de la cifra total consolidada del Grupo (31,3% en 2011) y un incremento del 5,3% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior. Este crecimiento es consecuencia del aumento de los niveles de ocupación de los centros gestionados por el Grupo. Es igualmente destacable la adjudicación al Grupo de un Centro de Día en Ibi (Alicante) que entró en funcionamiento en el mes de junio y el inicio en enero de 2013 del servicio de ayuda a domicilio de la localidad de Catarroja (Valencia) con un total de 30 usuarios.

En la actualidad el Grupo gestiona 13 centros, 1.110 plazas residenciales, 245 plazas de centro de día y 180 de asistencia a domicilio.

Servício de retirada de vehículos

El volumen de ventas de los Servicios de retirada de vehículos en 2012 ha sido de 9.812 miles de euros (10.023 miles de euros en 2011), lo que representa el 18,3% de la cifra total consolidada del Grupo (15,3% en 2011). El descenso de la cifra de ingresos es consecuencia de la menor actividad derivada de la actual crísis económica.

En la actualidad el Grupo gestiona las concesiones públicas de los servicios de retirada de vehículos de los Ayuntamientos de Valencia, Bilbao, Castellón, Murcia, Alcira y Torrevieja, junto con la concesión del aeropuerto de Bilbao.

Está prevista la convocatoria de nuevos concursos públicos para gestionar el servicio de grúa que gestiona el Grupo en Valencia y en otra ciudad. Dada la experiencia y conocimiento del negocio, la capacidad y medios disponibles y la calidad del servicio prestado en los últimos años, la Dirección de la Sociedad dominante se encuentra esperanzada en lograr mantener las actuales concesiones. Así mismo, la filial Servicleop, S.L., mantiene activa su política de licitación en nuevos municipios con objeto de ampliar su ámbito de actuación geográfica.

Inmobiliario

El volumen de negocios del segmento de actividad inmobiliaria en 2012 ha sido de 9.173 miles euros, lo que supone un 17,1% de la cifra total de ventas consolidada del Grupo (2,3% en 2011).

La práctica totalidad de las ventas de este segmento corresponden a las realizadas por la sociedad dependiente Inmocleop, S.A.U. directamente y a través de una Unión Temporal de Empresas en la que participa al 50% con Libertas 7, S.A.

Las ventas más significativas del ejercicio corresponden a viviendas de la promoción "Jardines de Alfara" y a un inmueble en Alicante. La venta de estos dos activos ha permitido reducir la deuda del Grupo en 7,5 millones de euros.

A 31 de diciembre de 2012 Inmocleop, S.A.U. mantiene una cartera de viviendas terminadas pendiente de venta de únicamente 50 unidades, todas ellas terminadas y con su correspondiente cédula de primera ocupación. De la cifra anterior, un total de 35 unidades corresponden a la promoción de VPP en el término de Xátiva (Valencia) y las restantes 15 viviendas, corresponden a la promoción "Residencial Aixara", en el término municipal de Náquera (Valencia).

El plan de negocios de la Compañía prevé la desinversión de activos no estratégicos, entre los que destacan los inmuebles, con la finalidad de reducir su endeudamiento y generar caja. En la actualidad, la Compañía se encuentra en negociaciones avanzadas de venta de alguno de sus activos inmobiliarios, siendo previsible su venta en los próximos meses.

El Grupo tiene constituida al 31 de diciembre de 2012 una provisión por deterioro de sus existencias inmobiliarias por importe de 5.170 miles de euros.

Data Center

La cifra de negocios de la actividad de Data Center desarrollada por el Grupo ha ascendido en 2012 a 1.448 miles de euros (1.502 miles de euros en 2011).

Evolución previsible

Con fecha 14 de diciembre de 2012 la Administración Concursal de la Sociedad dominante elaboró el informe previsto en el art. 75 de la Ley Concursal. El pasivo y el valor de mercado de los activos recogidos por la Administración Concursal en su Informe evidencian la capacidad de la Sociedad dominante para generar en los próximos años los recursos necesarios para atender los pagos que se derivan de la situación concursal en la que se encuentra.

Reestructuración de la deuda concursal con los acreedores ordinarios y subordinados de acuerdo con las condiciones que se establezcan en la propuesta de Convenio de Acreedores.
Realización de determinadas desinversiones de activos no operativos de la Sociedad asociados a deuda privilegiada con entidades financieras.
Refinanciación y/o aplazamiento de la deuda prívilegiada no cancelada mediante la desinversión o recuperación de los activos previstos.
Políticas de reducción de gastos y redimensionamiento de la Sociedad, adecuando su estructura a la situación actual de mercado en España (la reestructuración de personal ya ha sido realizada en 2012).
Reorientación del negocio príncipal de la Sociedad dominante (construcción) hacia el área internacional, donde existen mayores expectativas de negocio y márgenes más elevados.
Recuperación parcial de los créditos concedidos a la sociedad participada Inversiones Mebru, S.A.
Refinanciación, y/o cancelación mediante la desinversión o dación de los activos financiados, de las deudas de las empresas del grupo en las que la Sociedad dominante es fiadora o avalista, considerándose, por tanto, que las mismas son capaces de generar los recursos necesarios para hacer frente a dichas deudas.

La estructura diversificada del Grupo Cleop, la buena evolución de las actividades de diversificación, el carácter anticíclico de alguna de ellas, la previsible mejora en el cobro de las deudas de las administraciones públicas clientes del Grupo y la consolidación del área internacional de construcción, así como otras actuaciones ya iniciadas, permiten afrontar el año 2013 con moderado optimismo. Las principales líneas de actuación en los distintos segmentos de actividad son:

Construcción: consolidación de la actividad internacional y menor actividad en España.
Gestión y explotación de Servicios Geriátricos: consolidación de los centros gestionados.
· Servicio Retirada de Vehículos: mantenimiento de los contratos gestionados, incremento del volumen de ventas y potenciación de la política de diversificación geográfica iniciada en años anteriores.
Otras actividades: desinversión con la finalidad de reducir el endeudamiento del Grupo.

Personal

El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo, a lo largo de los ejercicios 2012 ha sido de 836, de las que 69 pertenecían a la Sociedad dominante.

El detalle del número medio de empleados por categoría profesional y género, que no difiere significativamente del número de personas al cierre del ejercicio, es el siguiente:

	Número medio de empleados
Categoría	2012			2011
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Titulados superiores	19	27	46	23	36	ਦੇ ਹੋ
Titulados medios	81	25	106	82	28	110
Técnicos/Gerocultores	327	38	365	323	40	363
Empleados	119	54	173	133	64	197
Oficiales y especialistas	22	124	146	15	130	145
Total	568	268	836	576	298	874

El desglose del número medio de las personas empleadas por el Grupo en cada línea de negocio es el siguiente:

	Número medio de empleados
Categoría	2012			2011
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Construcción	25	ਧੇਨੇ	74	ਕੇਤੇ	78	121
Promoción	2		2	3	2	5
Grúas	21	161	182	21	165	186
Residencias	505	56	561	468	50	518
Otros	15	2	17	41	3	44
Total	568	268	836	576	298	874

El 27 de julio, el Juez de lo Mercantil nº 3 de Valencia aprobó un expediente de regulación de empleo para la extinción de 62 contratos de trabajo y 7 reducciones de jornada. Con este expediente, la Sociedad adecuó su estructura de personal al volumen de actividad previsto en los próximos años.

Certificaciones de Calidad, Gestión Ambiental y Seguridad y Salud en el Trabajo.

En el ejercicio 2012 se ha seguido consolidando en el Grupo, el Sistema Integrado de Gestión (calidad, gestión ambiental y seguridad y salud en el trabajo).

Cabe destacar como aspectos de mejora, y de acuerdo con los objetivos marcados para el ejercicio 2012, la ampliación de los alcances de la certificación ISO 9001:2008 en Gerocleop S.L.U.

Así mismo, las auditorias de Servicleop S.L. y Gerocleop, S.L.U., realizadas por técnicos de AENOR, han sido de renovación y ampliación de alcance, siendo los informes de todas ellas favorables.

Política de gestión de riesgos

El Grupo está expuesto a determinados riesgos inherentes a las actividades que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificación, medíción y supervisión de las variables que se indican a continuación:

Exposición al riesgo de crédito

El riesgo de crédito de fondos líquídos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, el Grupo no tiene una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido a que la práctica totalidad de los mismos corresponden a Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local). No obstante, el retraso del cobro de los créditos con la Administración está generando graves problemas de liquidez a las empresas del Grupo.

Exposición al riesgo de liquidez

Exposición al riesgo de interés

Exposición al riesgo de tipo de cambio

Exposición a otros riesgos de mercado

Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto el Grupo son los siguientes:

· Ralentización de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar dicha ralentización, la Sociedad ha implementado un plan de internacionalización que, en este momento, le posibilita la licitación y adjudicación de obra en distintos países del Norte de África, Sudamérica y Centroamérica. A fecha actual, la Sociedad ya está desarrollando obra en Italia, Marruecos, Argelia y Panamá.
· Ralentización del sector imnobiliario. En los últimos ejercicios se ha producido una importante ralentización del sector inmobiliario. Las inversiones inmobiliarias del Grupo son activos considerados no estratégicos y está prevista su desinversión, incluso como dación en pago de deuda de acreedores.
· Mantenimiento y/o renovación de las actuales concesiones de Servicios de retirada de vehículos.
· Concentración de clientes. La cartera de producción contratada a 31 de diciembre de 2012 para los próximos ejercicios diluye el riesgo de concentración significativamente.
· Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/privado).
· Recursos de capital. La financiación externa del Grupo puede estar condicionada por el actual entorno financiero y la difícil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad dominante, lo que podría limitar su crecimiento y desarrollo futuro.

Consejo de administración

El Consejo de Administración de la Sociedad está formado en la actualidad por D. Carlos Turró Homedes como Presidente; D. Francisco Perelló Ferreres como Secretario; y los Vocales, D. Carlos Castellanos Escrig; D. Maxcos Turró Ribalta; Libertas 7, S.A. representada por Dña. Agnès Noguera Borel y D. Antonio Noblejas Sánchez-Migallón.

El Consejo de Administración celebrado el 29 de marzo de 2004, aprobó por unanimidad el Reglamento de Funcionamiento del mismo, del cual fue debidamente informada la Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 14 de Mayo de 2004, y el Reglamento de la Junta General que fue presentado a la misma, obteniendo su aprobación por unanimidad.

El Consejo de Administración tiene constituido en su seno, un Comité de Auditoría, presidido por el consejero D. Carlos Castellanos Escrig, siendo secretario del mismo el consejero dominical D. Francisco Perelló Ferreres y vocal del mismo el consejero independiente D. Antonio Noblejas Sánchez-Migallón. Este Comité elaboró un Reglamento de funcionamiento que fue aprobado el 19 de diciembre de 2003 por dicha Comisión y

refrendado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de 26 de enero de 2004.

También el Consejo de Administración tiene constituida una Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la que es Presidente el consejero dominical D. Carlos Castellanos Escrig y son vocales el consejero dominical Libertas 7, S.A., representada por Dña. Agnès Noguera Borel, y el consejero dominical D. Francisco Perelló Ferreres, que ejerce las funciones de secretario.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante del informe de gestión de Cleop, S.A. del ejercicio 2012, está disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la página corporativa de la Sociedad (www.cleop.es).

Acciones propias

En la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo 2010, se aprobó la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de cinco años, y con sujeción a los requisítos establecidos en el artículo 144 de la Ley de Sociedades de Capital.

Al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad dominante tenía en su poder 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido en acciones propias de 746 miles de euros. Adicionalmente, la sociedad participada Servicleop, S.L. poseía al cierre del ejercicio 2012 35.214 acciones de Cleop con un coste medio de 7,70 euros, siendo el importe total de la inversión de 271 miles de euros.

En el ejercicio 2012 no se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad dominante.

Cotización Bursátil

El 12 de junio de 2012, fecha en la que la Sociedad dominante solicitó el concurso voluntario de acreedores, la CNMV acordó la suspensión cautelar de la negociación de sus acciones. Los datos más importantes de la evolución de la cotización bursátil en el mercado continuo, durante el ejercicio 2012 y hasta la fecha indicada, son los siguientes:

· Total efectivo negociado: 441 miles de euros.
· Total número de valores negociados: 298.168 acciones,
· Máxima contratación de valores: día 14-02, 26.178 acciones.
Mínima contratación de valores: días 27-02, 27-04 y 31-05, 1 acción.
· Media contratación de valores: 4.084 acciones/día.
· Máxima cotización valor: día 5-01, 2,27 euros.
· Mínima cotización valor: día 22-05, 0,87 curos.
· Media cotización valor: 1,47 euros

	Número valores	Efectivo (Euros)	Dias cotizados	Colización media	Ultimo cambio	Dia

Enero	96.340	182.555,19	18	1,89	1,62	31-01
Febrero	127.463	176.288,36	18	1.38	1,24	29-02
Marzo	5 990	7.109.79	()	7,19	1.13	30-03
Abril	0.869	10.895.47	11	1,10	1,14	30-04
Mayo	19 975	20,756,55	13	1.04	1,08	31-05
unio	38.531	43.660.96	4	1,13	1,15	12-06
Total	298.168	441.266,32	73	1,48	1,15	12-06

Acontecimientos importantes con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio

No se han producido hechos posteriores al 31 de diciembre de 2012 que puedan afectar significativamente a las presentes cuentas anuales consolidadas.

Actividades de I+D

La Sociedad no ha realizado ninguna actividad relevante en este campo durante el ejercicio 2012.

Domicilio social

El domicilio social de la Sociedad está establecido en la ciudad de Valencia, Calle Santa Cruz de la Zarza nº 3, así como el de las sociedades integrantes del Grupo.

Auditoría

La Junta General de Accionistas celebrada el pasado 29 de junio de 2012 tomó el acuerdo de nombrar a la sociedad Luis Caruana & Asociados, S.L. como auditores de la Sociedad para los ejercicios 2012, 2013 y 2014.

Información legal del artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

La información exigida por el artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores, derogado por la Ley 2/2011 de 4 de marzo de Economía Sostenible, se encuentra recogida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Valencia, a 25 de marzo de 2013

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-46004131

Denominación social: COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A. 1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
16/11/2010	9.843.618.00	9.843.618	9.843.618

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto dírectos	% sobre el total de derechos de voto
PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	3.257.274	33,090
CIRILO, S.L.	1.081.656	10,988
ASSISTANT WORKS, S.A. EN LIQUIDACION	976.867	9,924
CONSTRUCCIONES Y ESTUDIOS, S.A.	471.124	4,786
AGRO INVEST, S.L.	372 483	3.784

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON CARLOS TURRO HOMEDES	792	3.257.274	33,098
DON ANTONIO NOBLEJAS SANCHEZ-MIGALLON	કર્	0	0,001
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	395	401.544	4.083
LIBERTAS 7, S.A.	1.107.989	399	11.260
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	7.925	1.081.656	11,069

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	3.257.274	33,090
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	AGRO INVEST, S.L.	372.483	3,784
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	MULTICARTERA, SICAV	25.476	0,259
LIBERTAS 7, S.A.	LIBERTAS NOVO, S.A.	ਤਰਰ	0,004
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	CIRILO, S.L.	1.081.656	10,988

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

59,511

)

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción :

PARTISA ES PROPIETARIA DE UN 30% DE LA SOCIEDAD LUCENTUM OCIO, S.L. DE LA QUE CLEOP, S.A. ES, ASIMISMO SOCIO DE UN 20% DEL CAPITAL SOCIAL Y CONSEJERO DELEGADO.

Nombre o denominación social relacionados

PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.

Tipo de relación : Familiar

Breve descripción :

ACCIONISTA DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A. (PARTISA) E HIJO DE CARLOS TURRO HOMEDES, PRESIDENTE DE CLEOP, S.A. Y PRINCIPAL ACCIONISTA DE PARTISA.

Nombre o denominación social relacionados

DON MARCOS TURRO RIBALTA

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los títulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria

Breve descripción :

Participaciones Industriales y de Servicios, S.A. es propietaria de un 30% de la sociedad Lucentum Ocio, S.L. de la que Cleop, S.A. es, asimismo, socio de un 20% del Capital Social y Consejero Delegado.

Nombre o denominación social relacionados

PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
111.567	35.214	1.491

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
SERVICLEOP, S.L.	35.214

Total			35.214

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía) (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 0

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junfa al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta general de la Sociedad de 28 de Mayo de 2010 adoptó entre otros el siguiente acuerdo:

Dejar sin efecto la autorización de adquisición derivativa de acciones propias concedida por la Junta General de Accionistas de 15 de mayo de 2.009, en la parte no utilizada.

Autoizar la adquisición derivaliva de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, por título de compraventa o por cualquier otro acto intervivos a título oneroso y durante el plazo máximo de cinco años años años años años años años años años años contar desde la celebración de la presente Junta.

Aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones que serán los siguientes:

. Que el valor nominal de las acciones adquiridas directamente, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del máximo legal permitido.

. Que las acciones adquiridas estén libres de toda carga o gravamen, se hallen integramente desembolsadas y no se encuentren afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación.

. Que se pueda dolar en el pasivo del Balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias reflejado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

. Que el precio máximo de adquisición no sea superior al mayor de los dos siguientes: a) Precio de la última transación realizada en el mercado, y b) Precio más alto contenido en el carnet de órdenes. Que el precio mínimo de adquisión no sea inferior en un 15% al cierre de la acción en la sesión anterior al día de la transacción, salvo que concurran circunstancias de mercado que permilan una variación sobre dicho porcentaje de acuerdo con la normativa vigente.

. Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuentaa de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el afecto de que el palrimonio neto resulte inferior al importe del capital social mas las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

. Todas las restantes condiciones imperativamente establecidas por la legislación aplicable al efecto.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

denominación social del consejero	consejo	nombram	nombram	de elección
DON CARLOS TURRO ---- HOMEDES	PRESIDENTE	28/11/1986	29/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON ANTONIO NOBLEJAS SANCHEZ- MIGALLON		CONSEJERO	24/11/2008	15/05/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG		CONSEJERO	03/01/1991	23/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
LIBERTAS 7. S.A.	AGNES NOGUERA BOREL	CONSEJERO	23/07/2007	15/05/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MARCOS TURRO RIBAI TA		CONSEJERO	09/05/2003	23/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	- -	SECRETARIO CONSEJERO	21/11/1994	29/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

მ

Indique los ceses que se hayan producido durante el perrodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
Don Alejandro Serra Nogues	EJECUTIVO	28/05/2012

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MARCOS TURRO RIBALTA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SUBDIRECTOR GENERAL- DIRECTOR DEL AREA DE DIVERSIFICACIÓN

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	16.667

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON CARLOS TURRO HOMEDES	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	AGRO INVEST, S.L.
LIBERTAS 7, S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	LIBERTAS 7, S.A.
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	COMISIÓN DE NOMBRAMIFNTOS	CIRILO, S.L.

Número total de consejeros dominicales	ব
% total del Consejo	66.667

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON ANTONIO NOBLEJAS SANCHEZ-MIGALLON

Репіі

Licenciado en Ciencias Economicas por la Universidad Complutense de Madrid. Ha prestado servicios en Arthur Andersen (actualmente Deloitte) desde 1971 a 2005, donde ha sido el Socio-Director de la oficina de Valencia durante 21 años. Ha pertenecido al Comite de Operaciones y al Comite de Normas Profesionales de la firma en España. Ha sido miembro de la Junta de Gobierno del Colegio de Economistas de Valencia, del Consejo Asesor de Economia 3, Consejero de APD-Levante y miembro fundacion para la Etica de los Negocios y de las Organizaciones (ETNOR). Es miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, de la Asociacion Española de Contabilidad y Administracion de Empresas, del Colegio de Economistas de Valencia y del Registro Oficial de Auditores de Cuentas. En la actualidad es miembro de la Comision Delegada del Patronato del Instituto Valenciano de Oncología y Director General de la Escuela de Negocios EDEM.

Número total de consejeros independientes
1 % total del consejo	16.667

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

AGRO INVEST, S.L. Justificación

D. Carlos Castellanos Escrig es un Consejero histórico de la Compañía, en la que permanece desde hace muchos años.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B. 1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ડા

Nombre del consejero DON ALEJANDRO SERRA NOGUES Motivo del cese

A través de un escrito dirigido al Presidente de la Compañía, manifestando que al estar finalizando el proceso de refinanciación de la Compañía cree que ha llegado el momento de iniciar una nueva etapa en su vida profesional.

B. 1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotízada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON CARLOS TURRO HOMEDES	INVERSIONES MEBRU. S.A.	CONSEJERO DELEGADO MANCOMUNADO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	ARICLEOP, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DÓN MARCOS TURRO RIBALTA	GERIATRICO MANACOR, S.A.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP
DÓN MARCOS TURRO RIBALTA	GEROCLEOP S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GLOBALCLEOP, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	INMOCLEOP. S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	NOVAEDAT PICAFORT. S.A.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP
DON MARCOS TURRO RIBALTA	NOVAEDAT SEDAVI. S.L.	VOCAL- SECRETARIO DEL CONSEJO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	SERVICLEOP, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DÓN MARCOS TURRO RIBALTA	STURM 2000. S.L.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades colizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	MULTICARTERA, SICAV	PRESIDENTE

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estralegias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de Inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	હા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ടി
La politica de dividendos, asi como la de autocartera y, en especial, sus límites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	164
Retribucion Variable	0
Dielas	102
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Olros	72
Total	338

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

. 1

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	182	0
Externos Dominicales	140	0
Externos Independientes	16	0
Otros Externos	0	0
Total	338	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)
Remuneración total consejeros/benefício atribuído a la sociedad dominante (expresado en %)	0,0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON IGNACIO GOMEZ CUESTA	DIRECTOR DEL AREA ECONOMICO FINANCIERA
DON ALEJANDRO DOMINGO ALEIXANDRE	SUBDIRECTOR GENERAL- DIRECTOR DEL AREA CONSTRUCCION
DOÑA AFRICA VALLDECABRES ORTIZ	DIRECTORA DE PERSONAS

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	274

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contralos han de ser comunicados yío aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO

ડા

、

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
Los Estatutos de Compañia Levantina de Edificacion y Obras Publicas, S.A. en su articulo 40 preve lo siguiente:
1. Los beneficios que resulten despues de deducir los gastos generales de explotacion y administracion, las amortizaciones, las retribuciones a los
administradores establecidas a crilerio del propio Consejo con sujecion a las limitaciones señaladas al parrafo 2 del presente articulo, las previsiones
para impuestos, y en general lodos por el Consejo de Administracion, y siempre que se cumplimenten las disposiciones legales,
seran distribuidos del siguiente modo:
a) Para dotacion del fondo de Reserva Legal en las cuantias y condiciones que fijen las disposiciones legales. b) Para dotacion del fondo de Reserva Voluntaria en las cuantias y condiciones que fije la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administracion.
c) Para dividendo de las acciones en la canlidad que la Junta General de Accionistas libremente delermine a propuesta del Consejo de Administracion.
d) Para remanente, igualmente en la cantidad que la Junta General de Accionistas libremente delernine a propuesta del Consejo de Administracion.
2 - La relribucion del Consejo de Administracion no podra ser superior al 10% de los beneficios del ejercicio y estara sujeta a las condiciones de que
sea reconocido a los accionistas un dividendo que signifique, cuanto menos, un 4% del capital social y de que se hayan cubierto las atenciones
de la Reserva Legal.

Señale si e! Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ડા

ટા

હા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dletas por participación en el Consejo y ડા sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen

Conceptos retributivos de carácter variable

Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual ડા equivalente.

Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ડા

	Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones
Los Consejeros no han percibido ninguna reiribución en los beneficios de la Compañía, solamente han percibido una compensación por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.
El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el pasado 11 de Junio de 2012 adopto por unanimidad, dada la situación de la Compañía, el acuerdo de suspensión de las dielas establecidas en compensación por asistencias a las
reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS. S.A.	PRESIDENTE
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	AGRO INVEST. S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	MULTICARTERA. SICAV	PRESIDENTE
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	CIRILO, S.L.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

1.- Los Estatutos de Compañía Levantina de Edificacion y Obras Publicas, S.A., indican en sus articulos 27,28y29, lo siguiente:

Articulo 27o - El Consejo de Administracion de la Compañía legitimamente elegido, administrara y representara a la Sociedad, y estara compuesto por

el numero de Consejeros que señale la Junta General dentro de tres a un maximo de quince miembros.

Articulo 280.- Los Consejeros seran designados por la Junta General de Accionistas conforme al articulo 137 de la Ley de Sociedades Anonimas.

Los Consejeros no necesitaran ser accionistas y el cargo es renunciable.

Articulo 29o.- 1.- La duracion del cargo de Consejero es de cinco años como maximo, Las vacanles que se produzcan en el Consejo podran proveerse

por designacion hecha por el propio Consejo con caracter provisional, sometiendose, en tal caso, el nombramiento a la ratificacion de la primera

Junta General de Accionistas que se celebre. La designacion provisional de recaer sobre accionistas. 2. Los Consejeros

podran ser reelegidos indefinidamente por periodos de duracion maxima de cinco años.

El Reglamento del Consejo de Administracion aprobado por el Consejo de Administracion celebrado el 29 de Mazo de 2004 y debidamente

informado a la Junta General el pasado 14 de Mayo de 2004, establece en su articulo 6 lo siguiente:

Composicion - El Consejo de Administracion de la Compañia legitimamente elegido, administrara y representara a la Sociedad y estara

compuesto por el numero de Consejeros que señale la Junta General dentro de un minimo de quince

miembros.

Los Consejeros seran designados por la Junta General de Accionistas conforme al articulo 137 de la Ley de Sociedades Anonimas. Los

Consejeros no necesitaran ser accionistas y el cargo es renunciable.

La duracion del cargo de Consejero es de cinco años como maximo. Las vacantes que se produzcan en el Consejo con caracter provisional.

someliendose, en tal caso, el nombramiento a la primera Junta General de Accionistas que se celebre. La designacion provisional

de Consejero habra de recaer sobre accionistas.

Los Consejeros podran ser reelegidos indefinidamente cada vez por un periodo de duracion maxima de cinco años. El Consejo propondra a la Junta General la delerminacion del mismo, que, de acuerdo con las circunstancias de la

Compañia, resulte mas adecuado para asegurar su debida representalividad y eficaz funcionamiento.

2.- El Reglamento del Consejo de Administracion aprobado por la Junia General de 14 de Mayo de 2004, en su articulo 11, apartado B), dice lo siguiente: Comision de Nombramientos y Retribuciones. El Consejo de Administracion podra crear una Comision de Nombramientos y Relribuciones que tendra la funcion de informar al Consejo de Administracion sobre nombramientos, reelecciones, cese y retribuciones del Consejo y de sus cargos, asi como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alla direccion.

La Comision de Nombramientos y Retribuciones estara compuesta por un numero de consejeros que señale el propio Conseio. y que no sera inferior a tres.

La Comision designara de su seno un Presidente y asimismo, designara un Secretario que podra no ser miembro de la misma. En el caso de no designar Secretario, actuara como tal el del Consejo de Administracion.

La Comision de Nombramientos y Retribuciones se reunira cuantas veces sea necesario para el ejecicio de sus funciones, previa convocaloria de su Presidente, quien debera asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o mas de sus miembros, o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administracion.

En lo no previsto en el presente Reglamento, se aplicaran a la Comision de Nombramientos y Retribuciones las normas de funcionamiento establecidas para el Consejo de Administracion.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejos de Compañía Levanlina de Edificacion y obras Publicas se encuentran obigados a dimitir, solo en el supuesto de que concurrieran motivos legalmente establecidos

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordínar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿ Se exigen mayorias reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, prevé en sus articulos 13 y 14, lo siguiente:

Anticulo 13 - Convocaloria - El Consejo de Administración celebrará sesión cuando lo disponga el Presidente, quién deberá, asimismo, convocarla cuando lo interesen dos o mas miembros de Administración quedará válidamente contiluido, cuando concuran a la reunión presentados, la milad mas uno de sus componentes. El Consejo de Administración se entenderá igualmente convocado y válidamenle constituido para tralar cualquier asunto de su compelencia siempre que, estando presentes todos sus miembros, aceplen los mismos por unanimidad la celebración de la sesión, y aprueben todos ellos por unanimidad el Orden del Dia de los asuntos a tralar en la misma. Artículo 14.- Desarrollo de los acuerdos.- El Presidente dirigirá las sesiones del Consejo de Administración, así como las deliberaciones del mism

Quórum	%
La mitad mas uno de sus componentes.
Tipo de mayoria	0/0
Absolula	50 01

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad limite presidente	Edad limite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

	NO
Número máximo de años de mandato			0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En la aclualidad el numero de Consejeras (1) supone un 16,67% del Iotal del Consejo de Administracion. La Sociedad manliene el decidido proposito del cumplimiento de la Legislacion Vigente, asi como de dolar al Consejo del grupo de personas que permilan al mismo cunplir con sus funciones de la manera mas eficiente posible, independientemente de su genero y/o otras singularidades.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

No existen

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada

Número de reuniones del comité de auditoria	6
Número de reunlones de la comlsión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ડા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON IGNACIO GÓMEZ CUESTA	DIRECTOR DEL AREA ECONOMICO- FINANCIERA
DON MARCOS TURRO RIBALTA	CONSEJERO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría

La Junta General de Accionistas celebrada el pasado 9 de Mayo de 2003, aprobo por unanimidad la modificacion de los Estatutos de la sociedad, incluyendo en los mísmos el Aticulo 36 Bis, sobre la creacion en el Consejo de Administracion de un Comite de Auditoria que tiene, entre otras funciones, la revision de toda la informacion anual, de tal forma, que con caracter previo a la formulacion de las Cuentas Anuales, mantas reuniones considere necsarias con los Auditores Externos para la mayor perfeccion de este proceso.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

ડા

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

No se ha producido hasta la fecha nombramiento o cese del Secretario del Consejo, ya que el titular del cargo lo es con anterioridad a la existencia de Nombramientos y/o Retribuciones. De producirse alguna de esas circunstancias deberia de ser la citada Comision la encargada de proponer al Consejo de Administracion el nuevo nombramiento.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ડા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટી
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ટો

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

œ

Observaciones

El Secretario del Consejo, de conformidad con el Reglamento, velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en el Código Unificado que la Compañía hubiera aceptado.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

En la contralacion de los auditores de cuentas se sigue estrictamente lo establecido por la Normaliva Vigente en maleria de nombramiento de Auditores de Cuentas, poniendo especial cuidado en que los trabajos distintos de los de audiloria de cuentas, que se le encarguen, no menoscaben su independencia ni vulneren la legislacion vigente en materia de incompatibilidades.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

C

Auditor saliente	Auditor entrante
DELOITTE, S.L.	LUIS CARUANA&ASOCIADOS, S.L.

مربدا

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Explicación de los desacuerdos
Descontento en sus actuaciones y discrepancias sobre los circularización de proveedores.

ડા

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	0	0
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	0.000	0.000	0,000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

હા

Explicación de las razones

El informe de Auditoría correspondiente al ejercicio 2011 presenta dos salvedades. La primera de ellas se refere al desconocimiento que la sociedad y los auditores tenían en el momento de formular las cuentas la sociedad y ser auditadas por los auditores, de los estados contables de la sociedad participada Inversiones Mebru, debido a la falta de información de Urbem, S.A. La segunda salvedad está originada por entender los auditores que no se había recibido un número de respuestas suficiente a la solicitud de confirmación de saldos y operaciones con proveedores.

Tanto el Presidente del Comité de Auditoría como el resto del Consejo de Administración, eran y son plenamente conscientes de las dificultades para obtener la información correspondiente de la sociedad Urbem a pesar de la favorable sentencia del Tribunal Supremo y colaboran activamente en la resolución del conflicto facilitando cuanta información es solicitada por la CNMV para su debido conocimiento por el Mercado.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

. .

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos
	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de	3,4	3,4

auditada (en %)

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que consiltuya el objeto social, fanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	9/8 participación	Cargo o funciones
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	INMO DEALER. S.A.	5.000	CONSEJERO DELEGADO
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	CALA DE ACEITE, S.L.	7,530	PRESIDENTE
LIBERTAS 7, S.A.	ACS, S.A.	0.026	-
LIBERTAS 7, S.A.	FERROVIAL, S.A.	0,024	-
LIBERTAS 7, S.A.	FCC,S.A.	0.030	-

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ടി

Detalle del procedimiento

La Sociedad envía a los miembros del Consejo de Administración con anterioridad a la celebración de la reunión, la documentación relativa a los puntos incluidos en el Orden del Día.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

୍ଦା

Explique las reglas

El Consejo de Administración de la sociedad de 28 de Julio de 2003 aprobó un Reglamento Interno de Conducta que afecta entre otros, a los Consejeros de la Sociedad y que posteriormente fué modificado en su epígrafe 60 en el Consejo de Administración de 26 de Mayo de 2008. En el citado Reglamento en su capítulo 8, se obliga a los Consejeros a informar en un sentido amplio, entre otros, de aquéllos supuestos en los que se pueda perjudicar al crédito y reputación de la sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON ANTONIO NOBLEJAS SANCHEZ-MIGALLON	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	SECRETARIÓ- VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	PRESIDENTE	DOMINICAL
LIBERTAS 7, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ਫ਼।
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટી
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramlento, reelección y cese del responsable del serviclo de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	હા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras NO y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	ડા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión comité de auditoría Breve descripción

Comisión de Auditoria:-

La Comisión de Auditoria se rige por un Reglamento aprobado con fecha 19 de Diciembre de 2003 y refrendado por el Consejo de Administración de Cleop, S.A. en su sesión de 2004. Las responsabilidades atribuídas, son las indicadas en el artículo 36 Bis de los Estatutos:

Art. 36 Bis - COMITE DE AUDITORIA - En el seno del Consejo de Administración se constituirá un Comité de Auditoria que estará compuesto por un número de Consejeros que señale el propio Consejo y que no será inferior a tres

La mayoria de los miembros del Comilé serán Consejeros no ejeculivos, entendiéndose por tales a quienes no tengan competencias ejecutivas y funciones de alta dirección en la sociedad.

El Comité designará de su seno un Presidente quién deberá ser un consejero no ejecutivo, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Asimismo, designará un Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretario, actuará como tal el del Consejo de Administración.

El Comité de Auditoría se reunirá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones, previa convocatoria de su Presidente, quién debera, asimismo, convocarlo cuando lo interesen dos o mas de sus miembros, o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax o cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepción.

En lo no previsto en este artículo, se aplicarán al Comité de Auditoria las normas de funcionamiento establecidas para el Consejo de Administración. El Comité de Auditoría tendrá como mínimo las siguientes funciones, sin perjuicio de cualquier otra que le sea encomendada por el Consejo de Administración:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del Texto Refundido de la ey de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legistativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

c) Supervisión de los servicios de auditoría interna, en el caso de que exista dicho órgano dentro de la organización empresarial.

d) Conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.

e) Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la Legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Funciones de información al Consejo de Administración sobre nombramientos, reelecciones, cese y retribuciones del Consejo y de sus cargos. Funciones relativas a la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección

Denominación comIsión

Comité DE Auditoría

Breve descripción

Funciones relativas al sistema de control interno. Funciones relativas a la auditoria de cuentas. Eunciones relativas al proceso de elaboración de la información económica-financiera.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaría se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Existe un Reglamento del Comilé de Auditoria aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad el pasado 26 de Enero de 2004 que se encuentra a disposición pública en la página Web de Cleop, S.A. Asimísmo, se ha elaborado una Memoria de la Comisión de Auditoria en el año 2009 y que se encuentra a disposición de los accionistas.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

No existe Comisión ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

ﯽ ﺩﺭ

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para delectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad ylo su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento Interno de Conducta aprobado por el Consejo de la sociedad el 28 de Julio de 2003, establece que las personas sujelas al mismo, administradores y directivos, entre otras, están obligados a informar a la persona que designe el órgano de administración y en su defecto el Presidente de la Compañia sobre los posibles conflictos de intereses a que estén somelidos por causa de sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier olto molivo con alguna de las compañías integradas en el grupo Cleop, mediante escrito dirigido a dicho Presidente en el que se exporga con suficiente detalle tales conflictos de intereses.

El Consejo de Administracion de la Sociedad, celebrado el pasado 26 de Mayo de 2008, aprobo por unanimidad añadir un aparlado 3 y un apartado 4 al epigrafe 6 del citado Reglamento, sobre la aplicacion a los Consejeros y personas afectadas por dicho Reglamento de limitaciones estrictas para la contralacion de instrumentos derivados, sobre valores emilidos por la Compañía o sociedades de su Grupo.

En el Reglamento antes citado se fijan los plazos y formas de efectuar tales comunicaciones.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Cleop no es ajeno a la difícii situación que esta atravesando España, su sistema financiero y las empresas inmobiliarias y constructoras en particular. La Sociedad se vió obligada el pasado 13 de febrero de 2012 a presentar la solicitud de acogerse al Arlículo 5 bis de la vigente Ley Concursal y anle la falla de capacidad de acuerdo de las entidades financieras que formaban el Pool Bancario de la Sociedad, inmersas en procesos de nacionalización, a solicitar el concurso voluntario de acreedores que lue admilido a trámile por el Juzqado de lo Mercantil no 3 de Valencia el pasado día 2 de Julio de 2012.

Ante la gravedad de los hechos aquí relatados, y a pesar de los sistemas de control existentes en la Compañía, no se ha podido evilar la actual situación, motivada en gran parte por el colapso que ha sufrido el sistema linanciero español.

No obstante todo lo anterior, pasamos a describir el sistema establecido con independencia del actual proceso en el que la Sociedad se encuentra inmersa en la esperanza de que en los próximos meses siga plenamente vigente:

El Grupo Cleop tiene eslablecida una estructura organizativa, unos sistemas de planíficación y unos procesos de gestión de las operaciones diseñadas para hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve somelido en el curso de los negocios. En esle

sentido, la gestión del riesgo se encuadra del proceso de gestión del Grupo y como lal. involucra a lodos los miembros de la organización, acompañándose de unas pollicas preventivas, de supervisión y control, así como unas acciones correcivas que persiguen la consecución de los objelivos de la organización. Las caracleríslicass mas importantes de dichos sistemas son las siguientes:

DEPARTAMENTO DE AUDITORIA INTERNA

La sociedad ha creado un departamento de Auditoria Interna integrado en la plantilla administrativa de Cleop, S.A. y con dependencia funcional de la Comisión de Auditoria que realiza cuanlos estudios, análisis y verílicaciones le encarga dicha comisión, velando por el cumplimiento de todas las normas y obligaciones de las diferentes Áreas y Deparlamentos de la sociedad. Este deparlamente está actualmente vacante en proceso de asignación a un nuevo responsable.

RIESGOS DE CONTRATACION

Para el Grupo Cleop los riesgos y oportunidades que surgen en el proceso de contralación, constiluyen uno de los pincipales desafios a los que se enfrenta la organización.

El proceso de confección, presentación y seguimiento de ofertas, está someido a distintos niveles de autorización dentro de la organización, asignándose las

principales lareas de este terreno a departamentos especificos, integrados por personal técnico allamente cualificado.

RIESGOS DEL PROCESO PRODUCTIVO

Las distintas actividades del Grupo Cleop liene sistemas de Gestión Ambiental formalmente implantados, fuertemente arraigados en la

organización lo que ha permilido en la empresa individual Cleop, la obtención de certificados de empresa bajo las normas ISO 9001:2008 e ISO 14.001:2004 y en las filiales SERVICLEOP Y GEROCLEOP, respectivos certificados de empresa ISO 9001:2000 e ISO 9001:2008 y superar con exilo las auditorias períodicas de evaluación realizadas por profesionales externos, con fecha 16/12/2011 v 30/11/2011 respectivamente.

RIESGOS LABORALES

Un obietivo priorilario del Grupo Cleop es la realización de sus aclividades con un allo nivel de seguridad para su personal y el estricto cumplimiento de la normaliva legal en la maleria, por lo que los sistemas de prevención de riespos laborales adquieren la máxima importancia. Los procedimientos en el proceso producivo y dirigidos a la evaluación de riesas y el establecimiento de planes preventivos, la especificación OHSAS 18.001-2007 de Sequiridad y Salud en el trabajo ha quedado definitivamente consolidada después de la Auditoria efectudada por Aenor.

RIESGOS DERIVADOS DE LA GESTION FINANCIERA

Desde el pasado 2 de Julio fecha en la que fué admilido a trámile el Concurso Voluntario de Acreedores, la gestión financiera de la Compañía es únicamente de caja y cualquier cobro o pago tiene que estar autorizado por la Administración concursal de la Sociedad. El riesgo en la gestión financiera es lógicamente inexistente.

RIESGOS DERIVADOS DE LA FIABILIDAD DE LA INFORMACIÓN ECONOMICOFINANCIERA

Desde el pasado noviembre de 2011 la Sociedad ha modificado de manera sustancial el área económico-financiera y los profesionales que forman parte de la misma, los cuales han demostrado en estos meses de graves dificultades una gran capacidad profesional. La estructura organizaliva maniene una segregación de funciones en los procesos administralivos y contables respecto a los de producción, minimizando los riesos de eslas caraclerísticas. La existencia del Comité de Audiloria y de los Auditores Externos, es una garantla para el funcionamiento de este proceso.

RESPONSABILIDAD CIVIL ADMINISTRADORES

En el ejeccicio 2009 se suscribió una póliza de Responsabilidad Civil de los Conseieros y altos directivos del Grupo para cubir las exigencias de responsabilidad contempladas en la Ley de Sociedades Anónimas y que supone una adaptación a las Directivas Comunilarias en materia des. Desgraciadamente, no ha sido posible desde julio del pasado año manhener vigente la susodicha póliza respecio a las posibles responsabilidades civiles actuales, si bien debe de tenerse en cuenta que cualquier actuación de los Administradores precisa de la Administración Judicial, por lo cual el riesgo actual es muy bajo.

BLANQUEO DE CAPITALES

Como Sociedad con actividades inmobiliarias, encuadradas en el arl. 2.2 de la Ley 19/1993, modificada por el R.D. 54/2005, el Grupo liene un Comité de prevención de blanqueo de capilales y se ha elaborado un manual de procedimientos que recula la

actuación de dicho Comité y del personal de las empresas obligadas

I FY ORGANICA DE PROTECCION DE DATOS

El crecimiento de nuestro Grupo sobre lodo en el área de las residencias geriálicas, a través de Gerocleop, nos ha llevado a revisar y poner al día la aplicación de la Ley Orgánica de Profección de Dalos ya establecida en Cleop y Servicleop. Estamos haciendo una adaptación que sirva para todas las empresas del Grupo.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

ડા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materialIzado en el ejercicio Financiero

Circunstancias que lo han motivado

Presentación de la solicilud de acogimiento al artículo 5 Bis de la Lev Concursal el pasado 13 de Febrero de 2012 y solicitud de Concurso Voluntario de Acreedores admitido a trámite el pasado 2 de Julio.

Funcionamiento de los sistemas de control

Ante la posible situación de insolvencia provisional, molivada por la no aceptación de la propuesta de refinanciación que la Sociedad estaba negociando con delerminadas entidades financieras, el pasado 13 de Febrero se solicitó el acogimiento a lo dispuesto en el artículo 5Bis de la Ley Concursal, y posteriormente anle la falla de respuesta posiliva por las entidades de crédito al Plan de refinanciación aprobado, se presentó finalmente la solicitud de Concurso Voluntario de Acreedores,

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

D.4 Identíficación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

En el Grupo Cleop se externalizan los servicios con terceros, en algunas que se indican a continuación:

Area Mercantil: Noguera Abogados Area Laboral: lusval Abogados, S.L. Area Fiscal: Landwell - PricewaterhouseCoopers Tax Legal Services, S.L.

E - JUNTA GENERAL

E. 1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

ડા

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50.000	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

Descripción de las diferencias
El Reglamento de la Junta General de Accionislas aprobado en la Junta General del 14 de Mayo de 2004, establece en su articulo 7 lo siguiente:
Quorum de consiliución y lugar de celebración: 1. - Tanto en la Junta General Ordinaria, quedará
validamente constituida en primera convocaloria cuando concuran a ella, presentados, accionistas que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocaloria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el número de los asistentes a la misma
y capital representado por los mismos.
Para que la Junta General, Ordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión o escisión de la sociedad, y en general. cualquier modificación de
los Eslalutos de la Compañía, habrán de concurir a ella, en primera convocatoria accionistas presentados
que posean al menos el 50% del capital suscrito a volo, y en segunda convocaloria bastará la concurrencia
del 25% de dicho capial. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho
a volo, dichos acuerdos deberan adoplarse, para su validez, con el volo lavorable de las dos terceras parles del capital
presente o representado en la Junta.
2 - Las Juntas Generales se celebrarán en la localdad donde la sociedad lenga su domicílio el día señalado en la
convocaloria, pudiendo ser prorroqadas sus sesiones durante uno o mas dias naturales conseculivos. La Prórroga podrá
acordarse a propuesta del Consejo de Administración o a propuesta de un número de socios que represente la cuarta
parte del capital presente en la Junta.
3 - Cualquier que sea el número de las sesiones en que se celebre la Junia, se considerará unica, levanlándose una sola
acia, para fodas sesiones.
La diferencia de estos quírums respecto a los indicados por la Ley de Sociedades de Capital es la siguiente:
El Arliculo 193 de la Ley de Sociedades de Captal (que sustiluye al articulo 102 de LSA) establece en primera
convocaloria un quorum de constitución de un 25% del capital suscrio de volo. Los estalulos podrán fijar un
quórum superior. En dicha linea, el Reglamento de la Junta establece un quórum superior y exige la concurrencia de un
50% del Capital con derecho a voto.

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

De conformidad con lo dispuesto en el arl. 522 de la Ley de Sociedades de Capital, las cláusulas estalularías que limiten el derecho del accionista a hacerse representar por cualquier persona en las juntas generales serán nulas. En su consecuencia, a partir de su vigencia, la sociedad no aplica las limitaciones existentes tanto de los Estatulos como del Reglamento de la Junia, que limitan la representación a otro accionista.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, la convocaloria de la Junla General se hará utilizando los siguientes medros: a) el BORME o uno de los diarios de mayor circulación en España, b) la página web de la CNMV, y c) la página web de la sociedad.

Mediante la utilización de dichos medios se garantiza la difusión pública y efectiva de la convocatoria.

Además. el articulo 6 del Reglamento de la Junta General establece:

Información a disposíción del accionista con anterioridad a la celebración de la convocatoria de la Junta General cualquier accionista podrá oblener de la Sociedad, de forma inmediata y graluita en el domicilio social, las cuentas anuales, la propuesta de aplicación del resullado, y en su caso, el informe de los audilores de cuentas. En la convocatoria de la Junta se hará mención de este derecho.

2.- En los supuestos en los que los asuntos comprendidos en el orden del día versen sobre la modificación de los Estalutos de la Compañía los accionistas

podrán examinar en el domicilo social el texto integro de la modificación estalutaria propuesta y el informe sobre la misma, asi como solicilar la entrega o el envio gratuilo de dichos documentos. En la Junta se hará mención a este derecho.

3.- Hasta el séptimo dia anterior al previsto para la celebración de la Junla, los accionistas podrán solicilar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, los infornes o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimentes. Asimismo, podrán solicilar informes o aclaraciones o formular prequntas por escrilo sobre la información al público que hava sido facillada por la Compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

El Consejo de Administración eslará obligado a faciltar la información por escrito hasta el día de la Junta General.

Esta obligación del Consejo de Administración de facilitar la información solicitada por los accionistas no concurrirá en los casos en los que a juicio de su Presidente la publicidad de los dalos periudique los intereses de la Compañía. Esta excepción no procederá, cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta social. Asimismo, la Compañía pondrá a disposición de los accionistas a través de lorma clara, precisa e inteligible,

la información necesaria para la formación del crilerio de los mismos en orden a las propuestas de acuerdos que vayan a ser someidas a la Junla, o cualquier otra que a estos efectos haya sido determinada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, por cualquier normaliva que sea de aplicidad de la misma periudigue los intereses de la Compañía

lgualmente, la Compañía pondrá a disposición de los accionistas a través de su página Web, la información oportuna para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en la misma, y que a estos efecilicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores o por cualquier normativa que sea de aplicación.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

El Reglamento de la Junta General de Accionistas aprobado en la Juntaa General del 14 de Mayo de 2004, establece en su articulo 10 y 11 lo siguiente:

Articulo 10 - DESARROLLO DE LA JUNTA - La Junta General será presidente del Conseio de Administración, y en su defecto que designe la propia Junta, siendo asistido por el Secretario de dicho Consejo, y en su defecto por el Consejero que designen los accionistas asistentes a la Junta.

Al inicio de la Junla y antes de entrar en el Orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácler o la representación de cada uno de ellos y el número de acciones propias o ajenas con que concurren a la Junta. Al final de la lista se concretará y delerminará el número de accionistas presentados y el importe del capital del que sean tifulares, mencionando, en su caso, el que corresponde a las acciones con derecho a voto.

Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones de la Junta, conceder el uso de la palabra y deleminar el liempo de duración de las sucesivas intervenciones.

El Presidente, en todo caso, deberá propiciar la participación de los accionistas en la Junta, facilitándoles la información solicilada, concediéndoles hacer uso de la palabra, y organizando turnos adecuados de intervención.

Articulo 11.- INFORMACIÓN A DISPOSICIÓN DEL ACCIONISTA DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.- Durante la celebración de la Junla General, los accionistas de la Compañía podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del dia. En el caso de no ser posible salisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Conseio de Administración estará obligado a facililar la información solicitada por escrito, dentro de los siguientes al de la terminación de la Junta.

El Consejo de Administración se encuentra obligado a facilitar la información solicilada por los accionistas salvo en los casos en los que a juicio del Presidente la publicidad de los dalos perjudique los intereses de la Compañía. Esta excepción no procederá, cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen al menos la cuarta parte del capital.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Ninguna

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia % en		% voto a distancia
General	fisica	representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/06/2012	60,659	0,956	0.000	0,000	61,615

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

ACUERDOS APROBADOS EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 29 DE JUNIO DE 2012

PRIMERO.- Punto 1o del Orden de! Dia:

1) Aprobar las Cuentas Anuales e Informe de Gestión (que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporalivo) correspondiente al ejercicio de 2.011, tal como consta en la documentación que ha sido somelida a la Junta General, así como la gestión del Consejo durante el mismo periodo y la aplicación de resultados de la Memoria que es la siguiente:

BASE DE REPARTO		IMPORTE
Saldo de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias		(5.380) miles/euros
	TOTAL:	(5.380) miles/euros
DISTRIBUCION
A resultados negalivos de ejercicios anteriores		(5.380) miles/euros
	. INTAL .	15 280) milesteuros

2) Aprobar las Cuentas Anuales e Informe de Gestión (que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporalivo) del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2.011, tal como consta en la documentación que ha sido somelida a la Junta General.

SEGUNDO.- Punto 2o del Orden del Día:

Destinar la totalidad de las perdidas del ejercicio al epigrafe 'Resultados negalivos de ejercicios anteriores .

TERCERO - Punto 30 del Orden del Dia:

Reelegir como miembros del Consejo de Administración, por un plazo de cinco años, a D. Carlos Turró Homedes y a D, Francisco Perelló Ferreres, cuyos datos personales constan debidamente inscritos en el Registro Mercanlil de la Provincia en la hoja de la Compañía, y no han variado.

CUARTO.- Punto 4o del Orden del Día:

Nombrar como Audilor de Cuentas de la Compañía y de su Grupo Consolidado, a la mercantil 'LUIS CARUANA ASOCIADOS. S.L., por un plazo de tres años. correspondiente a los ejercicios 2.012, 2.013 y 2.014. QUINTO .- Punto 5o del Orden del Día:

Aprobar el Informe anual sobre relribuciones de los consejeros.

SEXTO.- Punto 6o del Orden del Dia:

Delegar y autorizar al Presidente D. Carlos Turró Homedes y, a su vez, a todos y cada uno de los miembros del Conseio de Administración indistintamente, y en la persona, en su caso, que entre ellos el propio Conseio designe, para elevar a públicos los precedentes acuerdos con la facultad de subsanar, aclarar, rectificar o completar los mismos en lo que fuere necesario para su inscripción en el Registro Mercantil.

SEPTIMO.- Punto 7o del Orden del Día: Aprobar el Acta de la sesión.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acclones necesarlas para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas aprobado en la Junla General del 14 de Mayo de 2004, establece en su articulo 9 lo siguiente:

DELEGACIONES .- Los accionistas podrán asistir personalmente o por representación conferida a otro accionista, mediante poder notarial o escrito

especial para cada Junta, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley Especial.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación.

Las personas jurídicas, menores o incapacitadas concurrirán a las Juntas por medio de sus legítimos representantes o accionistas, en quien los tales

representantes deleguen.

En los casos de solicitud pública de representación se aplicarán las reglas contenidas en la Ley Especial. El documento en el que conste el poder deberá

contener o llevar anejo el Orden del Dia, asl como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la índicación del sentido en que volará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Por excepción el representante podrá volar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envio de instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los inlereses de representado. En este supuesto, el representanle deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en el que explique las razones del voto.

Además de lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, las instrucciones para la emisión y delegación de voto en la junta general se pueden consultar en la página web de la Sociedad.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de partícipar o no en las decisiones de la sociedad:

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web: www.cleop.es

El modo de acceso al contenido en el Área del Accionista y después pulsando Estalulos y Reglamentos. Enlre ellos se encuentra el informe de Gobierno Corporativo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad

Que los Estatulos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de volos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrates: A. 9, B. 2. 2. 2. 2. 2. 23 y E. 1, E. 3

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver enformfes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "fílialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operalivos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c} Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Explique

Nada se regula al respecto en los Estalulos. Aunque con carácter general no se prevé tal modo de actuar, ello no implica que llegado el caso, no se haga, según sea la naturaleza e importancia del asunto, de manera que la no previsión, no excluye la consulta, segin sea el tema o no trascendente para la Sociedad, fundamentalmente en los supueslos previstos en los apartados b) y c) precedentes que son de mucha mas trascendencia que los del aparlado a).

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separaciamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada articulo o grupo de articulos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permilan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legilimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos

Ver epigrafe: E.4

Explique

No esta acordado el fraccionamiento de voto por las Junta General, si bien, dado el pequeño tamaño de la sociedad y la poca incidencia de internediarios financieros en el capital social de la misma, nunca se ha planteado esta situación en una Junla General

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se quíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad, y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a} Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa:

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejeculivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B. 1. 14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicíliadas en paises o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1º. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarífas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver apigrates: C.J y C.6

Cumple Parcialmente

Alguna de las funciones indicadas, fundamente las derivadas de Nombramientos y Relribuciones de la Compañía estaban delegadas en el Director General. No existe formalmente acuerdo del Consejo para reservarse las operaciones que la Sociedad realice con Consejeros, Accionicalivos o personas a ellos vinculadas, ni tampoco mecanismos establecidos para detectar posibles conflicios de intereses con dichos grupos, si bien, en todos estos supuestos de producirse, se tratarían prevíamente en el seno del Consejo dada su relevancia.

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver spigrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el numero de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, tenienda la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algun consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver apigrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre si.

Ver epígrafes: B.I.3. A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver ← Divrafe: B.1.3

Explique

El porcentaje de independientes de un 16,66% se redujo por el cambio de l Consejero D. Carlos Castellanos que pasó de Independiente a Dominical. La Sociedad tiene el propósito de incrementar, una vez seperada la situación en la que se encuentra, el número actual de Consejeros Independientes.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epiquates: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.J.2, B. 1.27 y B. 2. 3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dla; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver spigrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos requladores:

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañia;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígraíle: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epagrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resuellas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrate: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Explique

Sí biwen se cumple la recomendación numero 23 en cuanto al derecho a recabar información adicional que juzguen precisa sobre asunlos de la compelencia del Consejo, no se recoge expresamente la facullad de oblener asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporalivo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus conseieros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

No existen reglas sobre el número de los Consejos, sobre los que pueden formar parte los Consejeros.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

En la página Web de la Compañía se publica cada año el Informe Anual de Gobierno Corporativo que recoge la información indicada en este punto, salvo la relativa al perfil profesional y biográfico de los Consejeros Ejecutivos y Dominicales.

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que fambién lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el crilerio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

ﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟ

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como minimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Críterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Explique

No existen Consejeros con remuneraciones en acciones y/o opciones sobre las mismas.

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta. Ias eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junia General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

Se cumple inlegramente con fo indicado en esta recomendación salvo en lo que se refiere a la recomendación F.35.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su casos
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de particios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida:

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

vii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

Se aplica lo establecido por la Ley. En la memoria de la sociedad individual y del grupo consolidado se muestran los importes de retribución agregados. En el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo se delalla esta información por tipo de Conseiero.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorias de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aplitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y

responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un minimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros eiecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

El actual Presidente de ambas Consejero Independiente por haber sido sustituido el único Consejero Independiente de la Sociedad, dado que vencia su plazo legal de permanencia en el cargo.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades colizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comilé de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

La función existe pero en la actualidad el puesto esta vacante en proceso de asignación a un nuevo responsable

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumole

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

No está establecido un mecanismo que permila a los empleados comunicar de forma confidencial lo indicado en el apartado 1.d).

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales v. a tal fin. considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: 9.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrate: B. 2. 1

Explique

Desde el mes de noviembre de 2011 la Comisión de Nombramientos y Relribuciones está formada sólo por Consejeros Dominicales. Es propósilo de la Sociedad, una vez superada la actual situación en la que se encuentra, agregar Consejeros Independientes al Consejo que permitan el cumplimiento de este punto.

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

Actualmente realiza las funciones indicadas en los puntos 1.a) y 1.b).

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejeculivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iir) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes: 8.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Como ya se ha indicado en otros puntos del Informe, la Sociedad solicitó Concurso Vóluntario de Acreedores, el cual se tramita ante el Juzgado de lo Mecanii no 3 de Valencia, habiendo sido designados como Administradores Concursales a D. José Enrique Contell García (socio de Grant Thornton, S.L.P), y a D. Francisco de Paula Blasco Gascó, el primero, a propuesta del Comile Ejeculivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, dada la colización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo Español, y el segundo, al haberse molivado que se trata de un concurso de especial trascendencia. Desde el pasado 2 de Julio ambas personas están desempeñando todas las funciones que les corresponden, según la legislación vigente.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o maliz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en matería de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

25/03/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE "COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.", CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 61 bis de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, modificado por la Ley 2/2011 de 4 de marzo de Economía Sostenible, se formula el presente documento complementario del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2.012, con la finalidad de incluir los nuevos contenidos de información, no recogidos en los apartados del modelo y formularios en vigor.

El Consejo de Administración de "Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A." emite el presente informe complementario al Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2.012.

A .- Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario. con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones. los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje del capital social que representa la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas.

En la sociedad no existen valores que se negocien en un mercado regulado no comunitario.

B .- Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

El artículo 42 de los Estatutos Sociales de "Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A." establece que la modificación de estatutos es competencia privativa de la Junta General y deberá realizarse en la forma prevista en el capítulo VI de la Ley sobre el Régimen Jurídico de Sociedades Anónimas o legislación en vigor en el momento de llevarse a efecto, es decir, en la actualidad, conforme dispone el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010).

C .- Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

No existen restricciones a la transmisibilidad de las acciones representativas del capital social de la Compañía, ni tampoco al ejercicio del derecho de voto.

D .- Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se

aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

E .- Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

No existen acuerdos de este tipo.

F .- Descripción de las principales características de los sistemas de internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información linanciera.

- Entorno de control de la Sociedad:

Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El área Económico Financiera es la responsable de la existencia, mantenimiento e implantación de un adecuado y efectivo SCIIF. Su supervisión es responsabilidad del Consejo de Administración y especialmente del Comité de Auditoría.

Qué departamentos y/o mecanismos están encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la sociedad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

El diseño y la revisión de la estructura organizativa es responsabilidad del Director General, desarrollándola en colaboración con los distintos directores de las áreas de responsabilidad de la Organización. El Director del Area Económico Financiera es el encargado de asegurar que, en la elaboración de su información linanciera, la Compañía utiliza las políticas, normas y criterios contables aplicables. Así mismo, es el responsable de que estas políticas, normas y criterios se transmitan al personal involucrado en el proceso de elaboración de la información financiera.

Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: (i) código de conducta, (ii) canal de denuncias y (iii) programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación, evaluación y revisión de la información financiera, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Existe un Reglamento interno de conducta aunque no específico para el proceso de elaboración de información financiera,

La Sociedad está valorando establecer un canal de denuncias mediante el cual todos los empleados del Grupo puedan informar o denunciar de forma anónima las posibles irregularidades, deficiencias o sugerencias de naturaleza contable, financiera o fiscal que consideren oportunas.

En cuanto a la formación, si bien se realiza formación en el área financiera, la misma no cubre la totalidad de las materias indicadas ni se realiza de forma periódica.

- Evaluación de riesgos de la información financiera:

Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude en cuanto a: si el proceso existe y está documentado; si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera. y si se actualiza y con qué frecuencia; la existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación; si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos en la medida en que afecten a los estados financieros; qué órgano de gobierno de la sociedad supervisa el proceso.

El Grupo tiene establecida una estructura organizativa, unos sistemas de planificación y unos procesos de gestión de las operaciones diseñados para hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en el curso de los negocios. En relación con el proceso de emisión de información financiera, el Grupo aún no ha formalizado por escrito un procedimiento de identificación y evaluación de riesgos.

- Actividades de control:

Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes.

En la actualidad el Grupo está desarrollando los procedimientos de cierre contable que incluye la descripción de las tareas a realizar.

ó. Políticas y procedimientos de control interno, sobre los sistemas de información que soporten los procesos relevantes de la sociedad, en relación a la claboración y publicación de la información financiera.

El Grupo cuenta con una política de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad fisica, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final.

Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación,

cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo no ha subcontratado a ferceros funciones que afecten al proceso de elaboración de la información financiera. No obstante, eventualmente recurre a expertos independientes para la valoración de determinadas inversiones. Los resultados de dichas estimaciones y valoraciones, así como los procedimientos efectuados para realizarias, son supervisados y validados por la Dirección General.

Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

La información financiera es elaborada por el Área Económico Financiera de la Sociedad y revisada por la Dirección General. Posteriormente es analizada por el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración antes de su publicación en los mercados.

- Información y Comunicación:

Una función específica, encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables, así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

En la actualidad no están documentadas las políticas contabilización de las transacciones se basa en los criterios y normas de valoración establecidas en el PGC y las NIIF-UE. Si existen dudas en el tratamiento contable de alguna transacción, en primera instancia se consulta al responsable del Area Económico Financiera y éste, en su caso, eleva las pertinentes consultas a asesores externos.

Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a los departamentos a través de los que opera la Sociedad.

En la actualidad no existe un manual específico sobre políticas contables.

Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todos las departamentos de la sociedad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las empresas del Grupo son gestionadas de forma centralizada, utilizando el mismo sistema informático y siendo el Área Económico Financiera el responsable de su preparación. El proceso de consolidación es manual soportándose en hojas de cálculo.

Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al Comité de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

Sí, existe un departamento de auditoría interna formado por una persona integrada en el Área Económico Financiera y con dependencia funcional del Comité de Auditoría en las tareas propias del departamento. Este departamento está actualmente vacante y en proceso de asignación de un nuevo responsable. Mientras tanto, y hasta que se asigne un nuevo responsable, el equipo del área Económico Financiera del Grupo es el responsable de realizar los trabajos relacionados con la función de auditoría interna.

Si cuenta con un procedimiento de discusión por medio del cual y durante el ejercicio, el auditor de cuentas, la función de auditoría interna y/o expertos contratados al efecto, hayan podido comunicar a la alta dirección y Comité de Auditoría o administradores de la sociedad, debilidades significativas de control interno. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El auditor externo comunica anualmente los resultados de su trabajo que incluye las sugerencias y recomendaciones de control interno detectadas. Por su parte, el departamento de auditoría informa puntualmente al Comité de Auditoría acerca de las revisiones y trabajos realizados.

Una descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutaría comunica sus resultados, y si la sociedad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras que se hagan referencia en tal evaluación, habiendo considerado su impacto en la información financiera.

El Grupo no ha realizado una evaluación formal del SCIIF. Por otra parte, el Area Económico Financiera tiene previsto desarrollar en este ejercicio un Manual de políticas contables del Grupo y documentar por escrito los procesos de Cierre contable y Consolidación de cuentas que viene realizando.

Una descripción de las actividades de supervisión del SCIFF realizadas por el Comité de auditoría.

[3] Comité de Auditoría presenta periódicamente al Consejo de Administración los resultados de la verificación y validación de la información financiera, así como los resultados de la revisión efectuada por los auditores externos y, en su caso, por el Departamento de Auditoría Interna.

Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la sociedad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Sociedad no ha sometido a revisión de los auditores externos la información del SCIIF remitida a los mercados.

Valencia, 25 de marzo de 2013.

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CLEOP

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2012

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A, en fecha 25 de marzo de 2013 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito. El Secretario del Consejo de Administración firma en todas las hojas y el resto de los miembros del Consejo de Administración firman en la presente hoja.

FIRMANTES FIRMA

Presidente:

D. Carlos Turró Homedes

Consejero-Secretario:

D. Francisco Perelló Ferreres

Consejero:

Libertas 7, S.A.

representada por Dña. Agnès Noguera Borel

Consejero:

D. Carlos Castellanos Escrig

Consejero:

D. Antonio Noblejas Sánchez-Migallón

Consejero:

D. Marcos Turró Ribalta

APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. en su reunión de 25 de marzo de 2013 ha formulado estas Cuentas Anuales consolidadas y el Informe de Gestión anexo a este documento, correspondiente al ejercicio de 2012.

Presidente Consejero-Secretario

Fdo.: Carlos Turró Homedes Fdo.: Francisco Perelló Ferreres

Fdo.: Dña. Agnès Noguera Borel Fdo.: Carlos Castellanos Escrig en representación de Libertas 7, S.A. Consejero Consejero

Fdo.: Antonio Noblejas Sánchez-Migallón Fdo.: Marcos Turró Ribalta Consejero Consejero

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CLEOP

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y FORMULACIÓN

Los miembros del Consejo de Administración declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales y consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo. De conformidad con las disposiciones vigentes, los miembros del Consejo de Administración proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Compañía Levantina de Edificación y Obras Publicas, S.A., elaboradas de acuerdo con las normas en vigor cerradas al 31 de diciembre de 2012, firmando en todas las hojas el Secretario del Consejo de Administración.

Valencia, 25 de marzo de 2013

Presidente Consejero Secretario

D. Carlos Turró Homedes D. Francisco Perelló Ferreres

representada por Consejero Dña. Agnès Noguera Borel Consejero

Libertas 7, S.A. D. Carlos Castellanos Escrig

Consejero Consejero

D. Marcos Turró Ribalta D. Antonio Noblejas Sánchez-Migallón

LUIS CARDANA & ASOCIADOS

COMPAÑA LEVANTINA DE EDIFICACIóN Y OBRAS PUBLICAS, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría Independiente.

LUIS CARUANA

LUIS CARUANA & ASOCIADOS, S.L. C. DR. ROMAGOSA, 1, 2º EDIFICIO LUCINI 46002 Valencia TEL. 963.203.615 www.luiscaruana.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A.:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre Jas citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado. Excepto por la salvedad mencionada en el párrafo 2 siguiente, el trabajo se ha realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. Como se detalla en la Nota 8 de la memoria adjunta, al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad mantiene una participación en el 75,00% del capital social de Inversiones Mebru, S.A. (50% de participación a 31 de diciembre de 2011) con un coste de inversión de 12 millones de euros. También la Sociedad mantiene, a dicha fecha, cuentas a cobrar a esta filial por importe de 63 millones de euros y tiene prestadas garantías ante terceros por cuenta de ella por importe de 26,2 millones de euros.

Inversiones Mebru, S.A., -en el proceso de gestión y defensa de su inversión en Urbem, S.A.-, viene manteniendo litigios con determinados otros accionistas de esta sociedad. En este sentido, con fecha 17 de octubre de 2011 la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo dictó Sentencia número 675/2011 firme y favorable a los intereses de Inversiones Mebru, S.A. La mencionada Sentencia, entre otros, declaró nula la suscripción de determinadas acciones del capital social de Urben, S.A. por parte de su Administrador Unico, nombrado por acuerdo de la misma Junta General que aprobó la ampliación de capital correspondiente a la suscripción objeto de litigio. Así mismo con fecha 10 de octubre de 2012 el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Valencia dictó Auto número 283/2012 por el que se adoptaron medidas cautelares sobre acuerdos societarios de Urbem, S.A. Entre ellas, la anotación de suspensión cautelar de los efectos de determinadas escrituras de ampliación de capital de Urbem, S.A. de fechas 17 de enero de 2012 y 20 de febrero de 2012.

La Sentencia del Tribunal Supremo y medidas cautelares anteriormente descritas suponen, en opinión de los Administradores de la Sociedad y de Inversiones Mebru, S.A. y de sus asesores legales-, que a 31 de diciembre de 2012 y 2011 el porcentaje de participación de Inversiones Mebru, S.A. en el capital social de Urbem, S.A. asciende al 55,20%.

A la fecha de formulación de las cuentas anuales adjuntas y a la del presente informe se encuentra pendiente de ejecución definitiva la mencionada Sentencia del Tribunal Supremo y no ha sido posible disponer, -por circunstancias fuera del control de la Sociedad-, de información actualizada suficiente sobre la situación financiera y patrimonial de Urbem, S.A. que nos permita evaluar la valoración de la participación y la recuperación de las cuentas a cobrar y otros riesgos comprometidos por la Sociedad en Inversiones Mebru, S.A. al 31 de diciembre de 2012.

1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de aquellos ajustes que podrían haberse considerado necesarios si hubiéramos podido disponer de la información descrita en el párrafo 2 anterior, las cuentas anuales del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
1. Con fecha 28 de mayo de 2012 otro auditor emitió su informe de auditoría sobre las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2011. En dicho informe el auditor predecesor emitió una opinión con una salvedad similar a la descrita en el párrafo 2 anterior y con otra salvedad que ha sido subsanada en el ejercicio 2012.
1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a lo señalado en la Nota 1 de la memoria adjunta. En dicha Nota se indica que con fecha 2 de julio de 2012 el Juzgado de lo Mercantil número 3 de Valencia dictó Auto por el que admitió a trámite la solicitud de demanda de Concurso Voluntario de Acreedores presentada por la Sociedad. Dicho Auto fue dictado tras el proceso preconcursal comunicado e iniciado con fecha 13 de febrero de 2012.

La decisión de la Dirección de la Sociedad de iniciar el proceso concursal tiene su origen en la importante reducción de sus recursos líquidos derivada, básicamente, de la sítuación de crisis económica, restricción al acceso de financiación, demora en el cobro de créditos mantenídos con entidades públicas, así como por los compromisos de pago derivados de la adquisición de Urbem, S.A. y las dificultades de obtener retornos de dicha inversión. La Dirección de la Sociedad considera que la protección que otorga el marco concursal posibilita las bases más convenientes para abordar el proceso ordenado, -a través de los instrumentos reconocidos por la legislación aplicable-, de establecimiento de acuerdos que permitan la superación del estado de desajuste de capital circulante, la refinanciación de deuda, la adecuada gestión de la masa activa y el desarrollo futuro bajo premisas de normalidad y continuidad empresarial.

A la fecha de formulación de las cuentas anuales adjuntas y a la del presente informe el proceso concursal se encuentra en su fase común. Con fecha 14 de diciembre de 2012 los Administradores Concursales emitieron el preceptivo informe provisional acerca de la situación patrimonial y otros asuntos de la Sociedad en el que, entre otros aspectos, evidenciaban la existencia de superávit patrimonial.

Bajo las premisas y el entorno empresarial anteriormente descrito la Dirección de la Sociedad viene elaborando la propuesta de convenio con objeto de someterla a la aprobación de la Junta de Acreedores, y está elaborando el Plan de Pagos con detalle de los recursos previstos para su cumplimiento y el Plan de Viabilidad con los recursos necesarios, los medios y condiciones de su obtención.

Adicionalmente, la Dirección de la Sociedad viene implantando medidas de gestión y optimización de su estructura de costes e impulsando nuevas líneas de actividad operativa, -fundamentalmente mediante nuevas operaciones de contratación de promoción de obra pública en mercados exteriores-, con objeto de establecer las bases que sustenten la continuidad futura de sus operaciones, generar los necesarios excedentes futuros de tesorería que permitan garantizar la adecuada correlación entre sus flujos líquidos de ingresos y pagos fortaleciendo su situación financiera y patrimonial. También deben resolverse en tiempos judiciales razonables las situaciones contenciosas que inciden sobre Urbem, S.A.

Los factores anteriormente descritos, -junto con la decisión y voluntad de la Dirección de la Sociedad de continuar operando en sus diferentes líneas de negocio-, mitigan la incertidumbre existente sobre su capacidad para desarrollar su actividad bajo el principio de gestión continuada.

Consecuentemente la viabilidad futura de la Sociedad, su capacidad para desarrollar sus operaciones bajo el principio de empresa en funcionamiento y realizar sus activos, incluyendo los créditos fiscales reconocidos, y liquidar sus pasivos por los importes y según la clasificación con que figuran contabilizados en las cuentas anuales adjuntas está sujeta al éxito de las medidas de gestión y restructuración que está abordando e implantando, a la aprobación de la propuesta de convenio por la Junta de Acreedores, a la ejecución definitiva de la Sentencia descrita en el párrafo 2 anterior y al cumplimiento de los objetivos y las líneas de acción del Plan de Viabilidad. En base a estos fundamentos, las cuentas anuales adjuntas han sido preparadas bajo el principio de continuidad empresarial.

El informe de gestión adjunto del cjercicio 2012 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de la información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

Valencia, 26 de abril de 2013

LUIS CARUANA & ASOCIADOS, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S1973

Luis Caruana

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Miles de Euros)

		Ejercicio	Ejercicio
ACTIVO	Notas	2012	2011	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011

ACTIVO NO CORRIENTE:		101.557	101.486	PATRIMONIO NETO:		28.790	32.323
nmovilizado intangible	S	1.815	1.918	FONDOS PROPIOS-	11	28.816	32.323
nmovilizado material	9	4.980	639 ട്	Capital escriturado		9.844	9.844
Inversiones inmobiliarias			61	Prima de emisión		4.712	4.712
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo-	8	85.568	81.644	Reservas-		18.526	23.906
Instrumentos de patrimonio		21,472	17.841	Legal y estatutarias		1.865	1.865
Créditos a empresas del Grupo y asociadas	17	64.096	63.803	Otras reservas		16.661	22.041
Inversiones financieras a largo plazo-	8	1.750	1.751	Acciones propias		(746)	(759)
nstrumentos de patrimonio		1.704	1.704	Resultado del ejercicio		(3.520)	(5.380)
Valores representativos de deuda			10	AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR-		(26)
Otros activos financieros		વેદી	37
Activos por impuesto diferido	15	র্মাণ 7.4	3.322	PASIVO NO CORRIENTE:		2.775	23.001
Deudores por operaciones de tráfico a fargo plazo	10		7.151	Provísiones a largo plazo	12		132
				Deudas a largo plazo-		230	22.845
				Deudas a largo plazo con entidades de crédito	13		21.481
				Derivados financieros	14		170
				Otros pasivos financieros	15 y 17	230	1.194
				Pasivos por impuesto diferido	ન દ	2.545	24

				PASIVO CORRIENTE:		100.808	102.083
				Provísiones a corto plazo	12	536
ACTIVO CORRIENTE:		30.816	55.921	Deudas a corto plazo-		43.354	40.382
Existencias	6	20 4.0	4.668	Deudas a corto plazo con entidades de credito	13	42.308	40.341
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	10	20.106	41.453	Denvados financieros	14	252	41
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		16.390	32.103	Otros pasivos financieros		794
Clientes, empresas del Grupo y asociadas	17	2.821	8.370	Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	17	12.833	11.282
Deudores vanos		1.971	2.044	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar-		44.085	50.417
Provisión por deterioro		(1.076)	(1.064)	Proveedores y acreedores		19.254	26.286
Otros créditos con las Administraciones Públicas	15	392	381	Proveedores, empresas del Grupo y asociadas	17	1.060	5.232
nversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	8 y 17	3.283	4.359	Personal (remuneraciones pendientes de pago)	16-c	1.917	632
Inversiones financieras a corto plazo	ರಿ	2.083	ਦੇ ਦੇ ਰੋ	Otras deudas con las Administraciones Públicas	ન રે	21.095	16.915
Periodificaciones a corto plazo		41	875	Anticipos de clientes		759	1.372
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	13	891	3.526	Periodificaciones a corto plazo
TOTAL ACTIVO		132.373	157.407	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		132.373	157.407

Las Nolas 1 a 20 descritas en la Memoria y el Anexo ladjuntos forman parte integrante de balance de 2012

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Miles de Euros)

		Ejercicio	Ejerciclo
	Notas	2012	2011

OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios-	16 - a	13.231	33.242
Ventas		11.321	31.873
Prestación de servicios		1.910	1.369
Variación de Existencias obra en curso y edificlos terminados		(178)	562
Trabajos realizados por la empresa para su activo			110
Aprovisionamientos-	16 - b	(7.613)	(31.166)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(1.875)	(5.399)
Trabajos realizados por otras empresas		(5.738)	(25.767)
Otros ingresos de explotación-		193	962
Ingresos accesorios y otros ingresos de gestion corriente		184	વે
Subvenciones de explotación		9	4
Gastos de personal	16 - c	(4.726)	(6.717)
Otros gastos de explotación	16 - d	(3.815)	(5.419)
Amortización del inmovillzado	5 y 6	(334)	(386)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	6	(370)	244
Otros resultados	16 - e	(2.480)	(2.810)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(6.091)	(11.378)

Ingresos financieros	16 - f	4.020	4.975
Gastos financieros	16 - g	(4.020)	(5.325)
Diferencias de cambio			(3)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	16 - h	(41)	41
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	16 - !	3	5.236
RESULTADO FINANCIERO			4.924
		(38)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(6.129)	(6.454)
Impuestos sobre beneficios	15	2.610	1.074
RESULTADO DEL EJERCICIÓ PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(3.520)	(5.380)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones Interrumpidas
(neto de impuestos)
RESULTADO DEL EJERCICIO		(3.520)	(5.380)

Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante de la cuenta de perdidas y ganancias del ejercicio 2012 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2012

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de Euros)

	16161610	CIGIGIO
	2012	2011

RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (1)	(3.520	(5.380

ingrésos y gastos Imputados directamente al patrimonio neto
· Por valoracion de instrumentos financieros
- Efecto impositivo
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)

Transferencias a la cuenta de perdidas y ganancias
- Por valoración de instrumentos financieros		616
- Efecto impositivo		488
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (III)		43

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (14)(+	(3.520)	14.949

B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (Miles de Euros)

							AJusies por
	Capital	Prima de Emisión	Reserva Legal	Reservas Oras	Acciones Propias	del Ejerciclo Resultado	cambo de valor	TOTAL

SALDO AJUSTADO AL INICIO DEL EJERCICIO 2011	9.844	4.712	1.865	24.022	(437)	(1.981)	(431)	37.594
Operaciones con acciones propias					(322)			(322)
Distribución del resultado del ejercicio Total ingresos y gastos reconocidos				(1.981)		(5.380) 1.981	431	{4.949}

SALDO FINAL DEL EJERCICIÓ 2011	9,844	4.712	4.865	22.041	(759)	(5.380)		32.323
Distribución del resultado del cjercicio				(5.380)		5.330
Otras variaciones					13		(26)	(13)
Total ingresos y gastos reconocidos						(3.520)		(3.520)
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2012	9,844	4.712	1.855	16.661	(746)	(3.520)	(26)	28.790

Las Notas 1 a 20 descritas en la Memora y el Anexo l adjuntos forman parte integrante del estado de cambios en el parimonio nelo del ejercicio 2012

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÜBLICAS, S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2012 (Miles de Euros)

		Ejercicio	Ejercicio
	Notas	2012	2011

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION (I)		13.133	(1.329)
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(6.128)	(6.454)
Ajustes al resultado:		1.207	(3.100)
- Amortización del inmovilizado	5 y 6	334	386
- Deterioro y resultados en enajenaciones de inmovilizado	6	370	(244)
- Ingresos financieros		(4.020)	(4.975)
- Gastos financieros	16 - h	4.021	5.328
- Variación de valor razonable en instrumentos financieros - Deterioro de instrumentos financieros	16 - I	41	(41)
- Otros resultados		(3)	(5.236)
- Provisiones	12	(13) 477	1.682

Cambios en el capital corriente		21.379	12.595
- Existencias		648	(640)
- Deudores y otras cuentas a cobrar		28.498	288
- Otros aclivos corrientes			5.854
- Acreedores y otras cuentas a pagar		(10.515)	5.432
- Deudas con empresas del Grupo		1.916	1.022
- Otros activos y pasivos no corrientes		832	639

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(3.325)	(4.370)
- Pagos de intereses		(4.062)	(5.328)
- Cobros de intereses		737	તે રહેદાદ
- Pagos por impuesto sobre beneficios

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (II)		(1.303)	(3.971)

Pagos por inversiones		(1.515)	(4.297)
- Empresas del Grupo	5		(3.776)
~ Inmovilizado intangible - Inmovilizado material	6	(91)	(15) (151)
- Inversiones inmobiliarias			(33)
- Otros activos		(1.424)
- Acciones propias	11		(322)

Cobros por desinversiones		212	326
- Inmovilizado material		211	311
- Otros activos	8 - C	1	15

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)		(14.465)	6.520
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		(14.465)	6.520
- Obtención neta de financiación de entidades de crédito			3.603
- Pago de deuda		(19.514)
- Obtención neta de otra deuda		5.049	2.917

Pagos por dividendos
- Pago de dividendos
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)
AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+IV)		(2.635)	1.220

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		3.526	2.306
Efectivo o equivalentes al final del ejerciclo		891	3.526

Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo del ejercicio 2012

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÜBLICAS, S.A.

Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1. Actividad de la empresa

Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (en adelante, Cleop o la Sociedad) fue constituida el 30 de diciembre de 1946. El domicilio social de la Sociedad está establecido en la calle Santa Cruz de la Zarza nº 3 (Valencia).

Las actividades desarrolladas durante el ejercicio 2012, coincidentes con su objeto social, han sido fundamentalmente las siguientes:

· La contratación y ejecución de obras, tanto públicas como privadas.
· La realización de cuantas operaciones industriales y comerciales guarden relación con la finalidad anterior.
· La actividad inmobiliaria cuyo objeto es la comercialización de las edificaciones resultantes de la utilización del suelo para construir, en forma de venta o arrendamiento.
· La explotación de concesiones administrativas.

Tal y como se describe en los estatutos de la Sociedad, las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

La Sociedad es la cabecera del Grupo Cleop, integrado por un grupo de empresas cuyas empresas filiales se dedican fundamentalmente a la explotación de centros geriátricos, la promoción inmobiliaría y la gestión del servicio de recogida de vehículos.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop del ejercicio 2012 han sido formuladas por sus Administradores, con fecha 25 de marzo de 2013. Las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2011, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2012 y depositadas en el Registro Mercantil de Valencia.

En los últimos dos años la Sociedad ha acusado la adversa coyuntura económica y financiera existente en España. El deterioro del mercado de obra pública en España, la restricción del crédito por parte de las entidades financieras, el retraso en el cobro de las obligaciones debidas a la Compañía por diversas administraciones públicas y Ios compromisos de pago derivados de la adquisición de activos, derivaron en que la Sociedad iniciara un proceso de refinanciación de su deuda bancaria al amparo del artículo 5.bis de la Ley Concursal. El 12/06/2012 la Sociedad presentó solicitud de concurso voluntario de acreedores. El 2/7/2012 el Juez de lo Mercantil nº 3 de Valencia dictó el Auto de declaración de concurso voluntario de acreedores, siendo

nombrados administradores concursales D. José Enrique Contell García y D. Francisco de Paula Blasco Gascó.

Con fecha 14/12/2012 la Administración Concursal de la Sociedad elaboró el informe previsto en el art. 75 de la Ley Concursal. Dicho Informe se refiere al estudio de la situación patrimonial de la Sociedad en la fecha del auto de declaración del concurso voluntario de acreedores, esto es, 2 de julio de 2012, a excepción del apartado relativo al inventario de la masa activa, que se encuentra referido a la fecha del día anterior al de emisión del Informe.

El pasivo concursal de la Sociedad, y su clasificación de acuerdo con la naturaleza de los créditos, en la fecha indicada recogido en el Informe de los Administradores Concursales es el siguiente:

	PASIVO CONCURSAL (Miles de Euros)
	TOTAL	Ordinario	Privilegiado	Subordinado
Proveedores	14.103	14.036	da	18
Administraciones Públicas:	20.380	7.870	ਰੇ ਰੇਟਵ	2.554
AFAT	18.795	7.227	9.204	2.364
DFB	318	। ਦੇ ਰੋ	। ਵੇਰੇ
TGSS	1.267	484	ਟਰੇਤ	190
Trabajadores	662	152	510
Empresas del Grupo	7.906			7.906
Bancos	33.911	6.596	26.968	347
TOTAL	76.962	28.654	37.483	10.825

El pasivo concursal reflejado en el cuadro anterior se encuentra incluido en el epígrafe Pasivos corrientes del balance de situación adjunto.

	Miles de Euros
Fiador en operaciones financieras de empresas del Grupo	53.715
Avales y Seguros de caución	16.029
Operaciones de descuento	8.474
Otros conceptos	2.680
TOTAL	80,898

Los pasivos contingentes detallados en el cuadro anterior corresponden fundamentalmente a:

Fianzas o avales prestados por la Sociedad a empresas de su Grupo (principalmente a Inversiones Mebru, S.A., Inmocleop, S.A.U., Servicleop, S.L., Geriátricos Manacor, S.L. y Novaedat Picafort, S.A.) en garantía frente a terceros de determinadas deudas.
Avales y seguros de caución concedidos por entidades financieras y compañías de seguros en garantía, frente a Administraciones Públicas en su práctica totalidad, de licitaciones y de la ejecución de las obras adjudícadas a la Sociedad,
Cesiones y endosos de derechos de crédito realizados a favor de entidades financieras. La deuda con entidades de crédito por descuento comercial o anticipo de certificaciones incluida como pasivo contingente en el Informe de la Administración Concursal está previsto que se cancele con el cobro del

derecho de crédito cedido. Este pasivo se encuentra registrado a 31 de diciembre de 2012 en el balance adjunto.

	Miles de Euros
Intangible	3.832
Material	5.295
Inversiones en empresas del Grupo	91.257
Inversiones financieras a largo plazo	79
Activos por impuesto diferido	3.348
Existencias	5.894
Clientes, Deudores y otras cuentas (*)	8.220
Inversiones Financieras a corto plazo	655
Tesorería	144
TOTAL	118.77

(*) Deducidas las cesiones y endosos realizados.

Considerando los pasivos contra la masa existentes a la fecha del Informe, la situación patrimonial de la Sociedad, de acuerdo con el Informe presentado por la Administración Concursal es la siguiente:

	Miles de Euros
Valor de mercado de los Activos (13/12/2012)	118.723
(Pasivo concursal (2/7/2012)	(76.962)
Pasivos contra la masa (14/12/2012)	(2.331)
SUPERÁVIT PATRIMONIAL	39.430

El Informe de los Administradores Concursales muestra un superávit patrimonial superior a los fondos propios de la Sociedad a la fecha de referencia como consecuencia de la existencia de plusvalías tácitas en alguno de sus activos.

El pasivo y el valor de mercado de los activos recogidos por la Administración Concursal en su Informe evidencian la capacidad de la Sociedad para generar en los próximos años los recursos necesarios para atender los pagos que se derivan de la situación concursal en la que se encuentra.

La Dirección de la Sociedad está ultimando un Plan de Viabilidad con el objetivo de superar su actual situación concursal y asegurar la continuidad de sus operaciones. Los principales ejes del Plan de Viabilidad son los siguientes:

Reestructuración de la deuda concursal con los acreedores ordinarios y subordinados de acuerdo con las condiciones que se establezcan en la propuesta de Convenio de Acreedores.
Realización de determinadas desinversiones de activos no operativos de la Sociedad asociados a deuda privilegiada con entidades financieras.
Refinanciación y/o aplazamiento de la deuda privilegiada no cancelada mediante la desunversión o recuperación de los activos previstos.
Políticas de reducción de gastos y redimensionamiento de la Sociedad, adecuando su estructura a la situación actual de mercado en España (la reestructuración de personal ya ha sido realizada en 2012).
Reorientación del negocio principal de la Sociedad (construcción) hacia el área internacional, donde existen mayores expectativas de negocio y márgenes más elevados.
Recuperación parcial de los créditos concedidos a la sociedad participada Inversiones Mebru, S.A.
Refinanciación, y/o cancelación mediante la desinversión o clación de los activos financiados, de las deudas de las empresas del grupo en las que la Sociedad es fiadora o avalista, considerándose, por tanto, que las mismas son capaces de generar los recursos necesarios para hacer frente a dichas deudas.

Los Administradores de la Sociedad están valorando que la propuesta de convenio que formulen, además de contener la quita y espera necesaria para asegurar la continuidad de las operaciones de la Sociedad y atender el pago de sus deudas, contemple la posibilidad de que los acreedores puedan capitalizar sus créditos.

En 2012 la Sociedad ha incurrido en pérdidas siguificativas como consecuencia de su menor actividad y de determinadas pérdidas y quebrantos derivados de la difícil situación financiera por la que atraviesa. Así mismo, a 31 de diciembre de 2012, la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 70 millones de euros (46 millones de euros negativo a 31 de diciembre de 2011). El balance de situación adjunto recoge en el epígrafe Pasivo corriente la totalidad del pasivo concursal de la Sociedad. La reestructuración de esta deuda concursal y el desarrollo del Plan de Viabilidad debe permitir a la Sociedad disponer de la capacidad financiera suficiente para afrontar esta situación. En consecuencia, los Administradores de la Sociedad consideran adecuada la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento en la preparación de estas cuentas anuales.

La Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con su patrimonio, su situación financiera y sus resultados. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria respecto a información de cuestiones medioambientales.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

a. El Código de Comercio y la restante legislación mercantil.

b. El Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y, en particular, la adaptación sectorial del anterior plan general contable para empresas constructoras e inmobiliarias, así como la adaptación sectorial a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas.
c. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
d. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
b) Imagen fiel

Las presentes cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. En particular, en la elaboración de estas cuentas anuales los Administradores han aplicado el principio de empresa en funcionamiento, no habiendo tomado ni teniendo en proyecto decisión alguna que pudiera alterar de forma significativa el valor contabilizado de los elementos de activo y pasivo, o el plazo en que se realizarán los activos se liquidarán los pasivos.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

c) Principios contables no obligatorios aplicados

Los principios y criterios contables aplicados para la elaboración de estas cuentas anuales son los que se resumen en la Nota 4 de esta memoria. No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

d) Responsabilidad de la información, aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad.

En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

La vida útil y posibles deterioros de los activos intangibles y materiales (véanse Notas 4-a, 4-b y 4-d).
El importe recuperable de las existencias (véase Nota 4-g).
El valor razonable de determinados activos financieros (véase 4-f).
El cálculo de provisiones y contingencias (véase Nota 4-k).
La recuperabilidad de la obra ejecutada en tramitación (véase Nota 4-j).
Impuesto sobre ganancias y activos y pasivos por impuestos diferidos (véase Nota 4-h).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2012, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras.

e) Comparación de la información

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2012, las correspondientes al ejercicio anterior. Asimismo, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2011 se presenta, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2012.

Determinadas deudas a largo plazo que en el ejercicio anterior se encontraban incluidas en el epígrafe "Pasivo no corriente" del balance de situación adjunto se han clasificado en este ejercicio como pasivo corriente como consecuencia de la situación concursal en la que se encuentra la Sociedad.

f) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

g) Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2011.

h) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2012 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2011.

3. Distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2012 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas, supone destinar la totalidad de las pérdidas del ejercicio al epígrafe "Resultados negativos de ejercicios anteriores".

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2012, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad y la adaptación sectorial del anterior plan general contable para empresas constructoras e inmobiliarias, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

Concesiones administrativas

La Sociedad registra dentro de este epígrafe el importe de las infraestructuras construidas, mejoradas o adquiridas para prestar los servicios públicos vinculados a los acuerdos de concesión una vez se encuentran en condiciones de explotación, que tienen precios máximos regulados, y son susceptibles de revertir a la entidad concedente al final del plazo concesional.

La Sociedad amortiza el coste de estos activos en el periodo menor entre su vida útil y el periodo remanente de la concesión administrativa para que el valor neto contable de los mismos sea nulo en el momento de la finalización del plazo concesional.

Aplicaciones informáticas

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 4 años. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 4-d.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferente elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Útil
	Estimada
Construcciones	50 - 100
Maquinaria y utillaje	4 - 10
Mobiliario	8 - 10
Equipos para proceso de información	4
Elementos de transporte	6 - 8

c) Inversiones inmobiliarias

Este epígrafe recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. Estos activos se valoran y amortizan de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4-b, relativa al inmovilizado material.

d) Deterioro de valor de activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias

Al cierre de cada ejercicio, siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible exístencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización de dicho test es el siguiente:

· Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.
· La Dirección prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo su plan de negocio por mercados y actividades, abarcando generalmente un espacio temporal igual al periodo de concesión o su vida útil.
· Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior.
· Los planes de negocio así preparados son revisados y finalmente aprobados por el Consejo de Administración.

En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo de comercio correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo lugar se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

e) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

Arrendamiento operativo

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

f) Instrumentos financieros

Activos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son e cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
c) Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de la que existen evidencias de actuaciones recientes con dicho objetivo. Esta categoría incluye también los derivados financieros que no sean contratos

de garantías financieras (por ejemplo avales) ni han sido designados como instrumentos de cobertura.

d) Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: se incluyen en esta categoría los activos financieros que así designa la euspresa en el momento del reconocimiento inicial, debido a que dicha designación elimina o reduce de manera significativa asimetrías contables, o bien dichos activos forman un Grupo cuyo rendimiento se evalúa, por parte de la Dirección de la Sociedad, sobre la base de su valor razonable y de acuerdo con una estrategia establecida y documentada.
e) Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
f) Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Los activos financieros mantenidos para negociar y los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho valor razonable.

Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Por último, los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados

acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un período de un año y medio sin que se recupere el valor.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad dota las correspondientes pérdidas por deterioro en función del riesgo que presenten las posibles insolvencias con respecto a su cobro.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han trasferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable, las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

La Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de ciertas sociedades y tiene participaciones iguales o superiores al 20% del capital social de otras. En aplicación de la normativa vigente (NIIF-UE), los Administradores de la Sociedad han formulado, con esta misma fecha, las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio 2012, que presentan un total de reservas consolidadas por importe de 28.371 miles de euros (36.777 miles de euros en 2011), un resultado negativo atribuido a la Sociedad dominante de 12.978 miles de euros (resultado negativo de 8.406 miles de euros en 2011) y un volumen total de activos y cifra de ingresos del Grupo de 270.749 y 53.621 miles de euros, respectivamente (245.561 y 65.289 miles de euros en 2011, respectivamente).

Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, siguiendo los mismos criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado anterior.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización del los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Derivados financieros

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos de variación de tipo de interés a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros.

Para que estos instrumentos financieros se puedan calificar como de cobertura contable, deben designarse inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad debe verificar inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período. En este sentido, dado que a la fecha de preparación de las presentes cuentas anuales no se ha podido probar que las operaciones existentes pudieran tener el tratamiento de cobertura contable, éstas han pasado a ser valoradas por su valor razonable, con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (véase Nota 14).

g) Existencias

Los terrenos y solares se valoran al coste de adquisición o valor de mercado, el menor.

La Sociedad valora sus existencias de obras en curso a coste de adquisición o valor de mercado, el menor. Los costes de adquisición incluyen tanto el coste de adquisición de los terrenos y solares, como los costes incurridos en la urbanización y en la construcción de las promociones inmobiliarias.

La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción).

h) Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El gasto o el ingreso por impuesto corriente se corresponderá con la cancelación de las retenciones y pagos a cuenta así como con el reconocimiento de los pasivos y activos por impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponderá con el reconocimiento y la cancelación de los pasivos y activos por impuesto diferido, así como, en su caso, por el reconocimiento e imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias del ingreso directamente imputado al patrimonio neto que pueda resultar de la contabilización de aquellas deducciones y otras ventajas fiscales que tengan la naturaleza económica de subvención.

Tanto el gasto o el ingreso por impuesto corriente como diferido, se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, en los siguientes casos los activos y pasivos por impuesto corriente y diferido tendrán como contrapartida las que a continuación se indican:

a) Si se relacionasen con una transacción o suceso que se hubiese reconocido directamente en una partida del patrimonio neto, se reconocerán con cargo o abono a dicha partida.
b) Si hubiesen surgido a causa de una combinación de negocios, se reconocerán como los demás elementos patrimoniales del negocio adquirido, salvo que constituyan activos o pasivos de la adquirente, en cuyo caso, su reconociniento o baja no formará parte de la combinación de negocios. El gasto por impuesto corriente que se ponga de manifiesto cono consecuencia de la anulación de la participación previa en la sociedad adquirida, se inscribirá en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando la modificación de la legislación tributaria o la evolución de la situación económica de la empresa hayan dado lugar a una variación en el importe de los pasivos y activos por impuesto diferido, dichos ajustes constituírán un ingreso o gasto, según corresponda, por impuesto diferido, en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto en la medida en que se relacionen con partidas que por aplicación de las normas del Plan General de Contabilidad debieron ser previamente cargadas o abonadas directamente a patrimonio neto, en cuyo caso se imputarán directamente en éste.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables, derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarías imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Siempre que se cumpla la condición anterior, se reconocerá un activo por impuesto diferido en los supuestos siguientes: por las diferencias temporarias deducibles; por el derecho a compensar en ejercicios posteriores las pérdidas fiscales; por las deducciones y otras ventajas fiscales no utilizadas, que queden pendientes de aplicar fiscalmente.

Sin perjuicio de lo anterior, no se reconocerá un activo por impuesto diferido cuando la diferencia temporaria deducible haya surgido por el reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no sea una combinación de negocios y además no afectó ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto.

En la fecha de cierre de cada ejercicio, la empresa reconsiderará los activos por impuesto diferido reconocidos y aquéllos que no haya reconocido anteriormente. En ese momento, la empresa dará de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o registrará cualquier activo de esta naturaleza no reconocido anteriormente, siempre que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras en cuantía suficiente que permitan su aplicación.

Consolidación fiscal del impuesto sobre sociedades

La Sociedad y sus sociedades dependientes Servicleop, S.L., Aricleop, S.A.U., Inmocleop, S.A.U., Globalcleop. S.A.U. (antes Compañía Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U.), Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedaví, S.I., y Sturm 2000, S.L., tributaron en 2011 en régimen de declaración fiscal consolidada del Impuesto sobre Sociedades.

A 31 de diciembre de 2012, al encontrarse la Sociedad en situación de concurso de acreedores, no se reúnen los requisitos establecidos por la normativa fiscal para la aplicación del Régunen Consolidado en el Impuesto sobre Sociedades, habiéndose extinguido el Grupo fiscal 48/99. En consecuencia, en el ejercicio 2012 todas las sociedades del Grupo Cleop tributarán en régimen individual.

Consolidación fiscal del impuesto sobre el valor añadido

La Sociedad se acogió en ejorcicios anteriores al régimen especial de Grupo de Entidades del Impuesto sobre el Valor Añadido, regulado en el Capítulo IX del

Título IX de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del IVA, añadido por la Ley 36/2006, de 29 de noviembre, de medidas para la prevención del fraude fiscal, en su nivel básico, formando parte del Grupo nº 022/07 como Sociedad dominante. Las sociedades dependientes integrantes del citado Grupo eran: Servicleop, S.L., Inmocleop, S.A.U., Globalcleop, S.A.U. (antes Compañía Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U.), Gerocleop, S.L.U., Aricleop, S.A.U., Novaedat Sedaví S.L., Sturm 2000, S.L., y la U.T.E. Servicleop-Cleop.

Con la declaración del concurso de acreedores de la Sociedad, dejaron de concurrir los requisitos para que este régimen especial sea aplicable. Desde la fecha de declaración del concurso, todas las sociedades del Grupo Cleop presentan sus declaraciones de IVA en régimen individual.

i) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente

En el balance de situación adjunto, los saldos se clasifican en no corrientes y corrientes. Los corrientes comprenden aquellos saldos que la Sociedad espera vender, consumir, desembolsar o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotación. Aquellos otros que no correspondan con esta clasificación se consideran no corrientes.

No obstante, en el balance de situación a 31 de diciembre de 2012 adjunto se ha clasificado como pasivo corriente la totalidad de las deudas de la Sociedad como consecuencia de la situación concursal en la que se encuentra.

En el caso de los préstamos hipotecarios y promotores se registran en su totalidad como deuda corriente, independientemente del vencimiento formal del mismo, dado que están financiando activos asociados al ciclo normal de explotación de la Sociedad.

i) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Ingresos de la actividad constructora

La Sociedad contabiliza en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias los ingresos de ejecución de obra en firme, esté o no certificada, con cargo a los epígrafes "Clientes" y "Clientes, obra ejecutada

pendiente de certificar" (véase Nota 10-b). La Sociedad sigue el criterio del reconocimiento de ingresos por obra según el método del porcentaje de realización correspondiente a las unidades o productos terminados valorados a los precios contratados con el cliente y la obra ejecutada en tramitación, que corresponde a las unidades o productos terminados valorados a precios estimados de cobro, aún no definitivos por estar pendientes de la aceptación definitiva por parte del cliente si los mismos están razonablemente asegurados.

Los ingresos financieros correspondientes a los intereses reclamados a organismos públicos, como consecuencia de retrasos en pagos de los mismos, se reconocen como ingresos cuando se produce su cobro efectivo o el mismo esté razonablemente asegurado.

Ingresos de la actividad inmobiliaria

Las ventas de solares y terrenos se registran como ingresos en el momento en que se produce la entrega del bien mediante escritura pública con la consiguiente transmisión de riesgos y beneficios, independientemente del grado de urbanización de los mismos, registrando, en su caso, una provisión por terminación de obra, por el coste de urbanización pendiente de incurrir.

El reconocimiento de los ingresos por ventas de otros inmuebles se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo. Este hecho normalmente coincide con la escritura pública de venta del inmueble (entrega de llaves).

Las cantidades recibidas a cuenta antes de que los solares o inmuebles se hayan vendido se registran en el epígrafe "Acreedores comerciales-Anticipos de clientes" del pasivo del balance de situación, por el importe de las entregas a cuenta de clientes realizadas bien, en efectivo o en efectos comerciales a cobrar.

El resultado derivado de las ventas de los inmuebles de uso propio o en arrendamiento se registra en el epígrafe "Resultados por enajenaciones de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

k) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

l) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. A 31 de diciembre de 2012 no se ha dotado ninguna provisión por este concepto (véase Nota 16)

Asimismo, el convenio colectivo vigente establece que la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones al personal eventual y contratado cuando rescinda sus relaciones laborales por finalización de obra. Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos devengados por este concepto al 31 de diciembre de 2012 no son significativos.

m) Subvenciones, donaciones y legados

Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes:

a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.
b) Subvenciones de carácter reintegrable: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
c) Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.
n) Negocios conjuntos

La empresa contabiliza sus inversiones en Uniones Temporales de Empresas (U.T.E.s) registrando en su balance la parte proporcional que le corresponde, en función de su porcentaje de participación, de los activos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente. Asimismo, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias la parte que le corresponde de los ingresos

generados y de los gastos incurridos por el negocio conjunto. Igualmente, en el Estado de cambios en el patrimonio neto y en el Estado de flujos de efectivo se integra la parte proporcional de los importes de las partidas del negocio conjunto que le corresponden.

El balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012 de las Uniones Temporales de Empresas en las que participaba la Sociedad al 31 de diciembre de 2012, se han integrado en las presentes cuentas anuales en proporción a su porcentaje de participación, una vez realizada la correspondiente homogeneización temporal y valorativa, así como la eliminación de resultados no realizados y de saldos activos y pasivos recíprocos. Las Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad son:

	Actividad	Porcentaje de Participación	Cifra de Negocios Aportada a la Sociedad (Miles de Euros)
			2012	2011
Cleop-Dragados (Ciudad de la Justicia Elche)	Construcción	35%
Cleop-OHL (Tercer carril A-3)	Construcción	35%	4.290	8.014
Cleop-Dragados (Trasvase Júcar-Vinalopó)	Construcción	35%		410
Cleop-Servicleop (1)	Grúas	20%	1.280	1.254
Cleop-Servicleop Aena (2)	(Grúas	20%	16	22
Cleop-Sedesa (Embalse Lechago)	Construcción	50%	1.129	1.832
Cleop-Cobra (Desaladora de Denia)	Construcción	33%
			6.715	11.532

(1) Concesión administrativa de retirada de vehículos de la vía pública en Valencia.

(2) Concesión administrativa de retirada de vehículos del Aeropuerto de Valencia. El contrato de concesión finalizó en noviembre de 2012.

Adicionalmente, el saldo de los epígrafes "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance al 31 de diciembre de 2012, correspondiente a dichas UTEs, asciende a 4.968 y 1.131 miles de euros, respectivamente (5.125 y 1.324 miles de euros al 31 de diciembre de 2011). El impacto de las UTEs en relación con el estado de cambios en el patrimonio neto y con el estado de flujos de efectivo, no es significativo para los ejercicios 2012 y 2011. Asimismo, dichos desgloses no son significativos para cada negocio conjunto considerado individualmente.

o) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

p) Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

La Sociedad clasifica un activo no corriente o un grupo enajenable como mantenido para la venta cuando ha tomado la decisión de venta del mismo y se estima que la misma se realizará dentro de los próximos doce meses.

Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable deducidos los costes necesarios para la venta, el menor.

Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a la fecha de cada balance de situación se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.

Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdida y ganancias que corresponda según su naturaleza.

q) Estados de flujo de efectivo

En los estados de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

· Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
· Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
· Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
· Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y la composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

5. Inmovilizado intangible

Composición del saldo y movimientos significativos

El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en las distintas cuentas del inmovilizado intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas, ha sido el siguiente:

Ejercicio 2012

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Coste:
Concesiones Administrativas	2.964				2.964
Aplicaciones Informáticas	279			(40)	239
Total coste	3.243			(40)	3.203
Amortización acumulada:
Concesiones Administrativas	(1.107)	(64)			(1.171)
Aplicaciones Informáticas	(218)	(22)		23	(217)
Total amortización acumulada	(1.325)	(86)		23	(1.388)
Valor neto contable	1.918				1.815

Ejercicio 2011

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Coste:
Concesiones Administrativas				2.964	2.964
Aplicaciones Informáticas	264	15			279
Total coste	264	15		2.964	3.243
Amortización acumulada:
Concesiones Administrativas		(64)		(1.043)	(1.107)
Aplicaciones Informáticas	(179)	(39)			(218)
Total amortización acumulada	(179)	(103)		(1.043)	(1.325)
Valor neto contable	85				1.918

Con motivo de la entrada en vigor de la adaptación sectorial del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas, se traspasaron con fecha 1 de enero de 2011 desde el epígrafe de inmovilizado material determinados elementos correspondientes al parking que gestiona la Sociedad en régimen de concesión.

Dicho aparcamiento público está situado en la Avda. Valencia de Castellón y la concesión finaliza en el ejercicio 2048. El coste y amortización acumulada al 31 de diciembre de 2012 de los bienes asociados a dicha concesión asciende a 2.964 y 1.171 milles de euros respectivamente (2.964 y 1.107 miles de euros en 2011). Este parking se encuentra hipotecado en garantía de un préstamo bancario cuyo saldo pendiente a 31 de diciembre de 2012 asciende a 2.219 miles de euros (véase Nota 13).

Al 31 de diciembre de 2012 existen elementos incluidos en "Aplicaciones Informáticas" por importe de 175 miles de euros totalmente amortizados (137 miles de euros en 2011).

6. Inmovilizado material

El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en las distintas cuentas del immovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas, ha sido el siguiente:

Ejercicio 2012

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Coste:
Terrenos y bienes naturales	3.007	91			3.098
Inmuebles uso propio	2.563		(70)	209	2.702
Instalaciones técnicas y maquinaria	316		(171)	(9)	136
Utillaje	384		(48)	(181)	155
Mobiliario	248		(6)	19	261
Equipos para proceso de información	376		(3)	10	383
Elementos de transporte	483		(181)	16	318
Otro inmovilizado material	14			(14)
Total coste	7.391	91	(479)	50	7.053
Amortización acumulada:
Inmuebles uso propio	(433)	(102)		ಕ್ಕಾ	(476)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(237)	(16)	143	2	(108)
Utillaje	(212)	(46)	40	109	(109)
Mobiliario	(160)	(15)	5	(90)	(260)
Equipos para proceso información	(332)	(22)	3	8	(343)
Elementos de transporte	(287)	(35)	05	(74)	(301)
Otro inmovilizado material	(3)	(11)		14
Total amorlización acumulada	(1.664)	(247)	286	28	(1.597)
Deterioro:
Deterioro	(88)	(388)			(476)
Total Deterioro	(88)	(388)			(476)
Valor neto confable	5.639				4.980

Ejercicio 2011

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Coste:
Terrenos y bienes naturales	3.007				3.007
Inmuebles uso propio	4.819	77	(58)	(2.275)	2.563
Instalaciones técnicas y maquinaria	614	6	(40)	(264)	316
Utillaje	337	48	(3)	2	384
Mobiliario	228	10	(1)	17	248
Equipos para proceso de información	359	5	(3)	15	376
Elementos de transporte	259	4	(49)	269	483
Otro inmovilizado material	55	1		(42)	14
Inmovilizado U.T.E.s	714			(714)
Total coste	10.392	151	(154)	(2.998)	7.391
Amortización acumulada:
Inmuebles uso propio	(1.143)	(85)	9	786	(433)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(328)	(35)	38	88	(237)
Utillaje	(ਰੇਰੇ)	(ટેંગે)	1	(55)	(212)
Mobiliario	(211)	(17)	I	67	(160)
Equipos para proceso información	(294)	(31)	2	(9)	(332)
Elementos de transporte	(140)	(52)	36	(131)	(287)
Otro inmovilizado material	(14)	(2)		13	(3)
Inmovilizado U.T.E.s	(290)			290
Total amortización acumulada	(2.519)	(281)	87	1.049	(1.664)
Deterioro:
Deterioro	(88)				(88)
Total Deterioro	(88)				(88)
Valor neto contable	7.785				5.639

El epígrafe "Terrenos y bienes naturales" incluye a 31 de diciembre de 2012 un coste y un deterioro asociado por importe de 2.782 y 476 miles de euros, respectivamente, correspondiente a un terreno rústico situado en Picassent (Valencia). La Sociedad dispone de valoraciones realizadas por expertos independientes indicando que su valor de mercado coincide razonablemente con su valor neto contable al 31 de diciembre de 2012. Del deterioro registrado a 31 de diciembre de 2012, 388 miles de euros se han registrado en este ejercicio con cargo al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

	Miles de Euros
	2012	2011
Construcciones
Maquinaria	पेट्रो	144
Utillaje	23	44
Mobiliario	105	68
Equipos para proceso de información	275	271
Elementos de transporte	29	57
Total	481	584

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad tenía elementos de immovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle:

Los epígrafes "Terrenos y bienes naturales" e "Inmuebles uso propio" registran bienes por un valor neto contable de 5.065 miles de euros (4.831 miles de euros en 2011), que se encuentran afectos en garantía de préstamos hipotecarios, cuyo saldo pendiente a corto plazo al 31 de diciembre de 2012 asciende a 2.807 miles de euros (887 y 1.917 miles de euros en 2011 con vencimiento a corto y largo plazo, respectivamente) (véase Nota 13).

Es política de la Sociedad contratar las pólizas de seguro que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 las pólizas contratadas alcanzan la totalidad del valor neto contable de los citados elementos.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad no tiene adquiridos compromisos por inversiones en inmovilizaciones materiales por importe significativo.

7. Arrendamientos

En relación con arrendamientos operativos, al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 la Sociedad no tiene contratadas con los arrendadores un volumen significativo de cuotas de arrendamiento mínimas, debido a que en su mayor parte las operaciones de arrendamiento se corresponden con alquiler de maquinaria según las necesidades de la actividad.

El coste y el saldo vivo de la deuda correspondiente a operaciones de arrendamiento financiero no son significativos (véase Nota 13).

8. Inversiones financieras (largo y corto plazo)

a) Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo

El detalle del epígrafe "Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo" al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Participaciones en empresas del Grupo	20.312	8.312
Participaciones en empresas multigrupo y asociadas	2.690	10.990
Desembolsos pendientes sobre acciones - Grupo	(480)	(480)
Deterioros (participaciones en empresas del Grupo)	(1.050)	(981)
Total instrumentos de patrimonio	21.472	17.841
Créditos a empresas multigrupo y asociadas	64.096	63.803
Créditos a empresas del Grupo y asociadas	64.096	63.803
Total	85.568	81.644

Participaciones en empresas del Grupo

El detalle de las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

	Porcentaje de Participación	Miles de Euros
		Coste de la Participación		Desembolsos Pendientes		Deterioros		Valor Neto Contable
		2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Servicleop, S.I	99,99%	1.202	1.202					1.202	1.202
Globalcleop, S.A.U.	100%	1 20	120				(120)	120
Aricleop, S.L.U.	100%	300	300			(300)	(272)		28
Inmocleop, S.A.U.	100%	750	750	-		(750)	(589)		161
Geriátrico Manacor, S.A.	50%	1.700	1.700					1.700	1.700
Gerocleop, S.L.U.	100%	3.600	3.600				-	3.600	3.600
Novaedat Picafort, S.A.	50%	640	640	(480)	(480)			160	160
Inversiones Mebru, S.A.	75%	12.000					-	12.000
		20.312	8.312	(480)	(480)	(1.050)	(981)	18.872	6.851

En este ejercicio se ha producido un incremento de la participación de la Sociedad en Inversiones Mebru, S.A. del 50% al 75% (el 25% restante es propiedad de VGO 2000, S.L.). El principal activo de Inversiones Mebru, S.A. es su inversión en la sociedad Urbem, S.A. El coste de este incremento de participación ha sido equivalente al valor razonable de los activos y pasivos adquiridos, estimados a partir de la información financiera disponible. Como consecuencia de este incremento de participación, Inversiones Mebru, S.A. la pasado a ser considerada empresa del Grupo (en el ejercicio anterior esta sociedad se encuentra registrada como Empresa asociada).

Inversiones Mebru, S.A. fue constituida el 16 de marzo de 2006. Esta sociedad tiene una participación del 55,2% de la compañía Urbem, S.A. con un coste de adquisición de 110 millones de euros. La actividad de Urbem, S.A. es la promoción inmobiliaria y su domicilio social está en Valencia.

La Sociedad no cuenta en la práctica con el control efectivo de la sociedad dependiente Urbem, S.A. Esto ha originado diversos procesos judiciales (ejecución de la Sentencia del Tribunal Supremo de 17/10/2011, acciones de nulidad y otros) actualmente en curso. Como consecuencia de la referida Sentencia, en 2011 la Sociedad liberó la provisión por deterioro de Inversiones Mebru, S.A. registrada en ejercicios anteriores por importe de 6.677 miles de euros, con abono a la cuenta "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (véase Nota 16-i).

Los Administradores de la Sociedad no han tenido acceso a la información financiera de Urbem, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012. La última información financiera disponible de Urbem, S.A., correspondiente a las cuentas anuales consolidadas auditadas de los ejercicios 2011 y 2010, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2011	2010
Capital	12.432	19.116
Reservas	32.376	47.280
Resultado del Ejercicio (*)	571	4.241
Resto de patrimonio	હ્યુ	64
Activo	159.331	168.898
Pasivo Exigible	113.888	98.197
Resultado de explotación	3.228	6.995

(*) Las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010 no reflejan resultados de actividades interrumpidas.

La Sociedad dispone de una valoración de los activos inmobiliarios del Grupo Urbem referida a 31 de diciembre de 2010 realizada por el experto independiente Valoraciones del Mediterráneo, S.A., (Sociedad de Tasación inscrita con el número 4.350 en el Registro de Entidades Especializadas en Tasación del Banco de España). En la valoración de estos activos se han tenido en cuenta, en lo necesario, los principios y métodos de cálculo de la Orden Ministerial ECO 805/2003. Los métodos de valoración utilizados, en función de la tipología de los diferentes activos inmobiliarios, han sido los siguientes:

Elemento	Método de valoración
Solares	Residual dinámico
Suelo rústico	Método comparación
	Método del coste (reemplazamiento, reposición a bruto y neto)
Promociones en curso	Método de comparación
Inmuebles construidos	Método de comparación
Inmueble hotelero	Método del descuento de caja (Discounted Cash Flow)
Bingo	Método del descuento de caja (Discounted Cash Flow)

Urbem, S.A. no ha facilitado información actualizada de su situación financiera y de la composición de sus activos y, por tanto, no ha sido factible disponer de una valoración de sus activos inmobiliarios a 31 de diciembre de 2012. Cualquier variación en dicha valoración respecto a la disponible a 31 de diciembre de 2010 podría afectar a la valoración de la participación y la recuperación de las cuentas a cobrar y otros riesgos comprometidos por la Sociedad en Inversiones Mebru, S.A. al 31 de diciembre de 2012.

Las participaciones de la Sociedad en las sociedades dependientes Servicleop, S.L., y Gerocleop, S.L., las que detenta esta última en las sociedades Novaedat Sedaví, S.L. y Sturm 2000, S.L. y la mayor parte de las acciones de Urbem, S.A. propiedad de Inversiones Mebru, S.A. se encuentran pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios (véase Nota 13).

Todas las empresas del Grupo tienen su domicilio social fijado en Valencia, a excepción de Geriátrico Manacor, S.A. y Novaedat Picafort, S.A., cuyo domicilio social está fijado en Palma de Mallorca. Ninguna sociedad del Grupo cotiza en Bolsa. Asimismo, el porcentaje de participación indicado se corresponde íntegramente con participaciones directas, no habiendo en ningún caso participación indirecta a través de cualquier otra sociedad.

La información relacionada con las mismas, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	Actividad	Capital	Reservas	Resultado (***)		Resto de	Total	Dividendos
				Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos
Servicleop, S.L. (*)	Grúas	1.202	4.304	27	(384)		5.123
Globalcleop, S.A.U. (*)	Construcción	120	(211)	(1)	(3)		(93)
Aricleop, S.L.U. (**)	Canteras	300	(272)	(76)	(53)		(25)
Inmocleop, S.A.U. (**)	Immobiliaria	400	(238)	(3.353)	(5.084)		(4.922)
Geriátrico Manacor, S.A. (*)	Geriatría	3.400	108	1.095	(318)		3.189
Gerocleop, S.L.U. (*)	Geriatria	3.600	366	1 ਹੈ 1 ਹੈ	(185)		3.780
Novaedat Picafort, S.A. (**)	Geriatria	320	(220)	5	(154)		(54)
Inversiones Mebru, S.A. (**)	Inmobiliaria	16.000	(19.195)	(586)	(4.069)		(7.263)

Ejercicio 2012

(*) Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2012, auditados por Luis Caruana & Asociados, 5.L.

(**) Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2012, no auditadas por no estar obligadas a ello.

(***) Durante el ejercicio 2012 no se han registrado Resultados de operaciones interrumpidas.

Ejercicio 2011

	Miles de Euros
				Resultado (***)		Resto de	Total	Dividendos
	Actividad	Capital	Reservas	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos
Servicleop, S.L. (*)	Grúas	1.202	4.900	310	(538)		5.564
Globalcleop, S.A.U. (**)	Arquitectura	120	36	(92)	(65)	(165)	(73)
Aricleop, S.L.U. (**)	Canteras	300		(a)	(7)	(265)	28
Inmocleop, S.A.U. (**)	Inmobiliaria	400	2.717	(3.446)	(2.884)	(70)	162
Geriátrico Manacor, S.A. (*)	Geriatria	3.400	129	635	(88)		3.441
Gerocleop, S.L.U. (*)	Geriatría	3.600	202	308	79	4	3.885
Novaedat Picafort, S.A. (**)	Geriatria	320		15	(55)	(165)	100

(*) Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011, auditados por Deloitte, S.L.

(**) Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011, no auditados por no estar obligadas a ello.

(***) Durante el ejercicio 2011 no se han registrado Resultados de operaciones interrumpidas.

El movimiento habido en la provisión por deterioro de participaciones en empresas del Grupo durante los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	1.053	228
Dotación con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias (Notas 15 y 16-i)	(3)	825
Saldo final	1.050	1.053

Del importe anterior a 31 de diciembre de 2011, 72 miles de euros se encontraban registrados en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del pasivo del balance de situación adjunto (véase Nota 12) y se corresponden con el patrimonio neto negativo a dicha fecha de la sociedad del grupo Globalcleop, S.A.U. En el ejercicio 2012 esta sociedad participada ha iniciado su actividad y no se ha considerado necesario registrar ningún deterioro.

La Sociedad tiene registrado un deterioro en el caso de aquellas sociedades cuyo valor de recuperación es inferior a su valor en libros. Así mismo, en 2012 la Sociedad no ha considerado necesario constituir provisiones a largo plazo para cubrir, en su caso, el patrimonio neto que presentan algunas de sus participadas.

En el Anexo I se incluye información detallada sobre estas sociedades.

Participaciones en empresas multigrupo y asociadas

El detalle de las participaciones en empresas multigrupo y asociadas, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

Sociedad	Porcentaje de Participación	Miles de Euros
		Coste de la Participación		Deterioros		Valor Neto Contable
		2012	2011	2012	2011	2012	2011
A.LE. Dr. Waksman	50%	30	30			30	30
Lucentum Ocio, S.L.	20%	2.660	2.960			2.660	2.960
Inversiones Mebru, S.A.	50%		8.000				8.000
		2.690	10.990			2.690	10.990

Tal y como se ha indicado con anterioridad, y como consecuencia del incremento de participación que se ha producido en este ejercicio, Inversiones Mebru, S.A. ha pasado a ser considerada empresa del Grupo.

Las sociedades asociadas tienen su domicilio social fijado en Valencia. El porcentaje de participación indicado se corresponde íntegramente con participaciones directas, no habiendo en ningún caso participación indirecta a través de cualquier otra sociedad.

Ninguna de las anteriores empresas cotiza en Bolsa.

A continuación, se presenta la información relativa a dichas participaciones, obtenida de sus cuentas anuales al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (no auditadas por no estar obligadas a ello):

Ejercicio 2012

Sociedad	Miles de Euros
		Capital	Reservas	Resultado (*)		Resto de	Total	Dividendos
	Actividad			Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos
A.I.E. Dr. Waksman	Parking	60		11	11		78
Lucentum Ocio, S.L.	C. Comercial	13.300	(3.878)	(713)	(535)		8.887

(*) Durante el ejercicio 2012 no se han registrado resultados de operaciones interrumpidas.

Ejercicio 2011

Sociedad	Miles de Euros
	Actividad	Capital	Reservas	Resultado (*)		Resto de	Total	Dividendos
				Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos
A.I.E. Dr. Waksman	Parking	60	r	40	40		107
Lucentum Ocio, S.L.	C. Comercial	14.800	(109)	(1.167)	(859)	(2.908)	10.924
Inversiones Mebru, S.A.	Inmobiliaria	16.000	(111)	(999)	(5.842)	(13.242)	(3.195)

(*) Durante el ejercicio 2011 no se han registrado resultados de operaciones interrumpidas.

Las participaciones de la Sociedad en Lucentum Ocio, S.L. y A.I.E. Dr Waksman se encuentran pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios (véase Nota 13).

La Sociedad no tiene registrado deterioro alguno sobre la participación en Lucentum Ocio, S.L., dado que existen plusvalías tácitas en sus activos, obtenidas de tasaciones realizadas por expertos independientes autorizados por el Banco de España.

Créditos concedidos a empresas del Grupo y asociadas

El detalle de los créditos a empresas del Grupo y asociadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Inversiones Mebru, S.A.	63.085	63.803
Gerocleop, S.L.U.	1.011
Total	64.096	63.803

Créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A.

El detalle de los préstamos y cuentas a cobrar mantenidos con Inversiones Mebru, S.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Préstamos concedidos	19.285	19.285
Pagos a cuenta e intereses devengados	43.800	44.518
Total	63.085	63.803

Del total de los préstamos concedidos, 19.285 miles de euros se encuentran formalizados en un préstamo participativo cuyo vencimiento es en 2014. Este préstamo tiene un tipo de interés variable adicional, en función de los beneficios de esta sociedad participada.

El resto de cuentas a cobrar no tienen un vencimiento establecido, si bien se encuentran vinculados formalmente a la inversión en Urbem, S.A.

Durante el ejercicio 2012 estos créditos han devengado unos intereses de 3.282 miles de euros (4.017 miles de euros en 2011) que han sido registrados en el epígrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (véase Nota 16-f).

Préstamo concedido a Gerocleop, S.L.U.

Este préstamo se formalizó en 2011, tiene vencimiento en 2019 y devenga un tipo de interés de mercado. Su recuperación está condicionada a la previa cancelación total efectiva de la financiación concedida, por el mismo importe y condiciones, por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales a dicha sociedad participada. La Sociedad es avalista de este último préstamo.

b) Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

El saldo recogido en este epígrafe se corresponde fundamentalmente con cuentas corrientes con empresas del Grupo, asociadas y Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad. Estas cuentas corrientes no tienen vencimiento establecido y no devengan intereses.

c) Inversiones financieras a largo y corto plazo

Inversiones financieras a largo plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en el epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo", ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones V Traspasos	Retiros	Saldo Final
Instrumentos de patrimonio	2.858			2.858
Valores de renta fija	10		(10)
Fianzas y depósitos a largo plazo	37	9		46
Deterioros	(1.154)			(1.154)
Total	1.751	9	(10)	1.750

Ejercicio 2012

Ejercicio 2011

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones V Traspasos	Retiros	Saldo Final
Instrumentos de patrimonio	6.181		(3.323)	2.858
Valores de renta fija	10			10
Fianzas y depósitos a largo plazo	52		(15)	37
Deterioros	(4.477)		3.323	(1.154)
Total	1.766		(15)	1.751

El retiro registrado en 2011 corresponde a la participación de la Sociedad en una sociedad disuelta. La Sociedad tenía registrado un deterioro de esta participación financiera, dotado en ejercicios anteriores, por el importe total de su inversión

Dentro del epígrafe "Instrumentos de patrimonio" se incluye la inversión en la compañía Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., cuya actividad es la promoción inmobiliaria, por importe de 2.809 miles de euros, representando un 3,8% de su capital social. Una parte de las acciones de esta participación se encuentran pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios (véase Nota 13).

Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. cotiza en la Bolsa de Madrid. Al cierre del ejercicio 2012 y 2011 la Sociedad tiene registrado un deferioro de esta inversión por importe de 1.154 miles de euros. El movimiento habido en esta provisión durante los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	1.154	1.154
Dotación con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 16-i)		616
Variación ajustes por cambio de valor		(616)
Saldo final	1.154	1.154

Inversiones financieras a corto plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo", ha sido el siguiente:

Ejercicio 2012

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
Imposiciones a corto plazo	642	1.424	-	2.066
Otros activos financieros	17			17
Total	659	1.424		2.083

Ejercicio 2011

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
Imposiciones a corto plazo	6.496		(5.854)	642
Otros activos financieros	17		-	-17
Total	6.513		(5.854)	રિકેતું

El epígrafe "Imposiciones a plazo" a 31 de diciembre de 2012 recoge:

Imposiciones a plazo por importe de 642 miles de euros, que se encuentran piguoradas en garantía de determinadas deudas de la Sociedad.
· Imposiciones a plazo por importe de 1.424 miles de euros realizadas por las Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad dominante.

El tipo de interés medio devengado en el ejercicio 2012 por las imposiciones a plazo ha sido del 2,9% (3% en 2011).

d) Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

La Sociedad está expuesta a determinados riesgos inherentes a la actividad que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificación, medición y supervisión de las variables que se indican a continuación:

Exposición al riesgo de crédito

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel.

La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A., está condicionada a la materialización de la Sentencia dictada en 2011 por el Tribunal Supremo favorable a los intereses de la Sociedad (véase Nota 8-a).

En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, la Sociedad no tiene una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido a que la práctica totalidad de los mismos corresponden a Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local). No obstante, el retraso del cobro de los créditos con la Administración ha sido una de las causas de la situación concursal en la que se encuentra la Sociedad.

Exposición al riesgo de liquidez

La Sociedad pretende lograr la aprobación de un Convenio de acreedores y alcanzar determinados acuerdos de refinanciación de la deuda privilegiada con objeto de reordenar la estructura de su deuda y adecuar el calendario de sus vencimientos a la generación de caja prevista. Adicionalmente, el Plan de Viabilidad en el que está trabajando la Sociedad contempla la desinversión de activos no estratégicos y la recuperación parcial de los créditos concedidos a la sociedad participada Inversiones Mebru, S.A. Así mismo, en la actualidad determinadas empresas del Grupo se encuentran negociando con sus entidades financieras la refinanciación de su deuda financiera.

Los Administradores de la Sociedad se muestran esperanzados en que la aprobación de un Convenio de acreedores, el logro de los acuerdos de refinanciación previstos, el desarrollo del Plan de viabilidad y la evolución de su actividad permitirán a la Sociedad financiar razonablemente sus operaciones, aún en el caso de que las condiciones del mercado financiero continúen endureciéndose.

Exposición al riesgo de interés

No está previsto que el pasivo ordinario de la Sociedad devengue intereses. Así mismo, está previsto que la deuda privilegiada con entidades públicas tenga un tipo de interés fijo. Como consecuencia de ello, los Administradores de la Sociedad consideran que la exposición al riesgo de interés es limitada.

Exposición al riesgo de tipo de cambio

En la actualidad la exposición a este riesgo es limitada. No obstante, dado el proceso de internacionalización iniciado recientemente, la exposición al riesgo de tipo de cambio aumentará en los próximos años, por lo que la Sociedad está valorando la adopción de determinadas medidas para mitigarlo en el futuro.

Exposición a otros riesgos de mercado

Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto el Grupo son los siguientes:

· Ralentización de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de nitigar dicha ralentización, la Sociedad ha implementado un plan de internacionalización que, en este momento, le posibilita la licitación y adjudicación de obra en distintos países del Norte de África, Sudamérica y Centroamérica. A fecha actual, la Sociedad ya está desarrollando obra en Italia, Marruecos, Argelia y Panamá.
· Ralentización del sector inmobiliario. En los últimos ejercicios se ha producido una importante ralentización del sector immobiliario. Las inversiones inmobiliarias del Grupo son activos considerados no estratégicos y está prevista su desinversión, incluso como dación en pago de deuda de acreedores.
· Mantenimiento y/o renovación de las actuales concesiones de Servicios de retirada de vehículos que gestionan las empresas del Grupo.
· Concentración de clientes. La cartera de producción contratada a 31 de diciembre de 2012 para los próximos ejercicios diluye el riesgo de concentración significativamente.
· Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/ privado).
· Recursos de capital. La financiación externa puede estar condicionada por el actual entorno financiero y la difícil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad, lo que podría limitar su crecimiento y desarrollo futuro.

9. Existencias

El detalle al 31 de diciembre de 2012 y 2011 del epígrafe de existencias, clasificado por actividad y por naturaleza, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Actividad constructora:
Materiales de construcción y elementos almacenables	202	506
Gastos iniciales de proyecto		135
Anticipos	37	136
Total actividad constructora	239	777
Actividad inmobiliaria:
Terrenos y solares	2.019	2.019
Obras terminadas y edificios construidos	1.762	1.764
Total actividad inmobiliaria	3.781	3.783
SOLDOS	-	108
Total otros		108
Total	4.020	4.668

El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en el epígrafe de "Existencias - Actividad inmobiliaria", es el siguiente:

Ejercicio 2012

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Saldo Final
Terrenos y solares	2.019		2.019
Obras terminadas y edificios construidos	1.764	(2)	1.762
	3.783	(2)	3.781

Ejercicio 2011

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Saldo Final
Terrenos y solares	1.650	369	2.019
Obras terminadas y edificios construidos	1.764		1.764
	3.414	369	3.783

En el ejercicio 2011, un inmueble con un valor contable de 1.762 miles de euros se hipotecó en garantía de un préstamo bancario. El saldo vivo de este préstamo hipotecario a 31 de diciembre de 2012 asciende a 7.024 miles de euros (véase Nota 13).

Asimismo, un inmueble con un valor neto contable de 1.585 miles de euros se encuentra hipotecado en garantía del pago aplazado del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2009 (véase Nota 15).

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

La Sociedad no tiene capitalizado importe alguno en concepto de gastos financieros en el epígrafe de "Existencias" del activo del balance de situación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adjuntos.

La Sociedad dispone de tasaciones de expertos independientes actualizadas en las que se indica que el valor de mercado de las existencias inmobiliarias son superiores a su coste.

10. Deudores

a) Deudores por operaciones de tráfico a largo plazo

El movimiento de este epígrafe de los balances de situación adjuntos durante los ejercicios 2012 y 2011, ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Saldo inicial	7.151	8.466
Retiros / Traspasos	(7.151)	(1.315)
Saldo final		7.151

Del saldo a 31 de diciembre de 2011, 6.637 miles de euros corresponden a cuentas a cobrar a la Administración Pública cuyo vencimiento es en 2013. El pasivo generado por el descuento de los citados derechos de cobro, está clasificado en el epígrafe "Deudas con entidades de crédito - Descuento comercial" del balance de situación adjunto (véase Nota 13). El resto del saldo a 31 de diciembre de 2011 corresponde a una cuenta a cobrar a una empresa asociada que ha sido clasificada en el ejercicio 2012 como activo corriente como consecuencia de que está previsto su recuperación en el corto plazo.

b) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de este epigrafe del activo corriente del balance de situación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adjunto, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Clientes	13.402	28.249
Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar	2.988	3.854
Clientes, empresas del grupo y asociadas	2.821	8.370
Deudores varios	1.971	2.044
Provisión por deterioro	(1.076)	(1.064)
Total	20.106	41.453

Clientes por ventas y prestaciones de servicios

La práctica totalidad de las cuentas a cobrar a clientes corresponden a cuentas a cobrar a la Administración Pública.

El importe neto de la obra ejecutada pendiente de certificar al 31 de diciembre de 2012 asciendo a 2.988 miles de euros (3.854 miles de euros en 2011), lo que supone

un 25% del importe neto de la cifra de negocio correspondiente a contratos de obra del ejercicio 2012 (12,1% en 2011).

La cartera de obras al 31 de diciembre de 2012 asciende a 46.155 miles de euros. Por tipo de cliente, el 96,42% de la cartera corresponde a la Administración Central y el resto a la Administración Autonómica y Local. Así mismo, el 42,93% de dicha cartera corresponde a obra internacional.

La variación del ejercicio del saldo de la cuenta "Provisión por deterioro" corresponde al importe abonado en la cuenta "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" de la cuenta de pérdidas y ganancias (véase Nota 16-d).

Clientes, empresas del grupo y asociadas

Corresponde a cuentas a cobrar a empresas del Grupo, empresas asociadas, UTES en las que participa la Sociedad y otras empresas vinculadas. Estos saldos tienen su origen en operaciones comerciales.

Dendores varios

Dentro de este epígrafe se incluye 1.044 miles de euros reclamados a determinadas entidades públicas, de acuerdo con la normativa vigente, en concepto de intereses de demora en el cobro de certificaciones (1.201 miles de euros en 2011).

11. Patrimonio neto y Fondos propios

Capital suscrito escriturado

El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2012 está representado por 9.843.618 acciones de un valor nominal de un euro cada una de ellas totalmente suscritas y desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2012 las sociedades con derechos de voto, con porcentajes de participación igual o superior al 3%, son las siguientes:

Sociedad	Porcentaje de Participación
Participaciones Industriales y de Servicios, S.A.	33,090%
Assistant Works, 5.A.	9,924%
Libertas 7, S.A.	11,260%
Cirilo, S.L.	10.988%
Construcciones y Estudios, S.A.	4,786%
Agro Invest, S.L.	3,783%

Las acciones de la Sociedad cotizan en el Mercado Continuo Español desde el 1 de encro de 2007. El 12 de junio de 2012, fecha en la que la Sociedad dominante solicitó el concurso voluntario de acreedores, la CNMV acordó la suspensión cautelar de la negociación de sus acciones.

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Prima de emisión

El saldo de la "Prima de emisión" se generó como consecuencia de ampliaciones de capital realizadas en ejercicios anteriores.

Acciones propias

Al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad tenía en su poder 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido de 746 miles de euros. Adicionalmente, la sociedad participada Servicleop, S.L. posee a dicha fecha 35.214 acciones de Cleop con un coste medio de 7,70 euros, siendo el importe total de la inversión de 271 miles de euros.

En el ejercicio 2012 no se han realizado operaciones con acciones propias. Las operaciones realizadas en el ejercicio 2011 con acciones propias se detallan a continuación:

	Acciones Directas	Miles de Euros
Saldo al 1 de enero de 2011	54.141	437
Compras	57.957	324
Ventas	531	2
Saldo al 31 de diciembre de 2011	111.567	759

12. Provisiones

El detalle de este epígrafe de los balances de situación a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se muestra a continuación:

	Miles de Euros
	2012		2011
	No corrientes	Corrientes	No corrientes	Corrientes
Provisiones	-	536	132

El movimiento habido durante el ejercicio 2012 en estas provisiones ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo inicial	132
Traspasos (Nota 8)	(72)
Dotación neta con cargo a "Otros gastos de explotación" (véase Nota 16-d)	201
Dotación con cargo a "Otros resultados" (véase Nota 16-e)	275
Saldo al 31 de diciembre de 2012	536

El saldo de Provisiones corresponde en su totalidad a provisiones por procedimientos judiciales y reclamaciones.

13. Deudas con entidades de crédito

El desglose de las deudas con entidades de crédito, tanto corrientes como no corrientes al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012		2011
	Corriente	No corriente	Corriente	No corriente
Préstamos	30.006		16.573	14.824
Descuento comercial	10.897		23.353	6.637
Acreedores por arrendamiento financiero	5		5	20
Intereses a pagar	1.400		410
Total	42.308		40.341	21.481

F:l epígrafe "Descuento comercial" incluye las deudas con entidades de crédito por efectos a cobrar descontados y por los anticipos de certificaciones de obra recibidos.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Sociedad no tiene líneas de crédito y de descuento disponibles.

La totalidad de las deudas con entidades de crédito se han clasificado en este ejercicio como pasivo corriente como consecuencia de la situación concursal en la que se

encuentra la Sociedad. El detalle por vencimientos del importe registrado en el epígrafe "Deudas a largo plazo con entidades de crédito" del balance de situación al 31 de diciembre de 2011 adjunto, es el siguiente:

		Miles de Euros
	Préstamos	Descuento Comercial	Acreedores por Arrendamiento Financiero
2013	4.645	6.637	20
2014	4.106
2015	3.512
2016	1.128
Resto	1.433
Total	14.824	6.637	20

En garantía de parte de los préstamos anteriores se encuentran hipotecados determinados activos intangibles e inmuebles clasificados en existencias e inmovilizado material (véase Notas 5, 6 y 9). El saldo vivo al 31 de diciembre de 2012 de los préstamos con garantía hipotecaria asciende a 11.997 miles de euros (12.047 miles de euros en 2011).

Adicionalmente, la Sociedad tiene pignoradas acciones de su participación en la sociedad Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., en las sociedades dependientes Servicleop, S.L., Gerocleop, S.L., Novaedat Sedaví, S.L. y Sturm 2000, S.L., en las sociedades asociadas Lucentum Ocio, S.L. y A.I.E. Dr. Waksman, así como la mayor parte de las acciones de Urbem, S.A. propiedad de Inversiones Mebru, S.A. (véase Nota 8).

En la actualidad la Administración Concursal de la Sociedad está analizando si alguna de estas garantías es susceptible de reintegración.

Avales y garantíns

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad era avalada por entidades financieras y compañías de seguros por importe de 16.029 miles de euros, aproximadamente (17.795 miles de euros en 2011), en su mayoría en concepto de garantía de las obligaciones contraídas en sus operaciones comerciales.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenía prestados avales a favor de determinadas sociedades del Grupo ante entidades financieras correspondientes a financiación y avales concedidos por éstas, por importe de 53.715 miles de euros (51.469 miles de euros en 2011). De este importe, 18.096 miles de euros (26.246 miles de euros en 2011) corresponden a avales prestados a Inversiones Mebru, S.A. en garantía de la deuda pendiente de pago al 31 de diciembre de 2012 con los antiguos accionistas de Urbem, S.A. (véase Nota 8-a).

Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos adicionales para la misma en relación con los mencionados avales que pudieran afectar de forma significativa a estas cuentas anuales.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el saldo del epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" se corresponde, en su práctica totalidad, con los saldos líquidos disponibles de las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en entidades financieras de primer nivel.

14. Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestos sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones la Sociedad ha contratado determinados instrumentos financieros.

Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad Hegó a un acuerdo con Gerocleop, S.L.U. mediante el cual Cleop asume los flujos futuros de un derivado financiero que contrató la citada sociedad filial. El valor razonable de dicho derivado financiero al 31 de diciembre de 2012 asciende a 252 miles de euros (211 miles de euros en 2011). La Sociedad ha registrado este importe en el epígrafe "Derivados financieros" del pasivo corriente del balance de situación al 31 de diciembre de 2012. Dado que no se cumplen los requisitos establecidos en la normativa contable en vigor para poder clasificar los derivados financieros como de cobertura contable, la variación de valor se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio (véase Nota 16-h).

15. Administraciones Públicas y situación fiscal

Otros saldos con Administraciones Públicas

La composición de este epígrafe de los balances de situación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adjuntos, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012		2011
	Corriente	No Corriente	Corriente	No corriente
Saldos deudores:
Impuesto sobre el Valor Añadido	280		321
Retenciones y pagos a cuenta	112		60
Total	392		381
Saldos acreedores:
Impuesto sobre sociedades	1.0888		506	7.140
Hacienda Pública acreedora por retenciones practicadas	વેવું છે		રિવેત્તર સ્વિત્ત
Organismos Seguridad Social acreedores	1 438		ટેવેવે
Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre el Valor Añadido	17.570		15.151
Total	21.095		16.915	1.140

Las deudas a largo plazo del ejercicio 2011 recogidas en el cuadro anterior están incluidas en el epígrafe "Otros pasivos financieros no corrientes" del pasivo del balance de situación adjunto.

El saldo del epígrafe "Impuesto sobre sociedades" corresponde a la deuda pendiente del aplazamiento de la liquidación del Impuesto sobre sociedades del ejercicio 2009. En garantía de dicho aplazamiento se encuentra hipotecado un inmueble clasificado como existencias inmobiliarias (véase Nota 9).

Del pasivo corriente con administraciones públicas a 31 de diciembre de 2012, 20.380 miles de euros forman parte del pasivo concursal de la Sociedad. En la actualidad la Sociedad está negociando con las administraciones públicas correspondientes

convenios de pago aplazado de las deudas privilegiadas incluidas en su pasivo concursal. En garantía de estos aplazamientos se han ofrecido segundas hipotecas sobre determinados activos del Grupo, así como la pignoración de las participaciones de la Sociedad en una sociedad del Grupo.

En el pasivo concursal con Administraciones Públicas se incluyen las liquidaciones complementarias del Impuesto sobre el Valor añadido presentadas voluntariamente en el ejercicio anterior, así como los recargos e intereses de demora correspondientes, ascendiendo su importe total a 11.775 miles de euros.

Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, al que se aplican los ajustes previstos en la normativa fiscal para determinar la base imponible del impuesto. La conciliación del resultado contable del ejercicio de la Sociedad con la base imponible es la siguiente:

Ejercicio 2012

	Miles de Euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del ejercicio
(antes de impuestos)			(6.129)
Diferencias permanentes	551		55.
Diferencias temporarias
Base imponible individual			(5.578)

Ejercicio 2011

	Miles de Euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del ejercicio (antes de impuestos)	2.050		(6.454) 2.050
Diferencias permanentes Diferencias temporarias	-
Base imponible individual			(4.404)
Ajustes fiscales del Grupo fiscal (véase Nota 8)			825
Parte base imponible consolidada correspondiente a la Sociedad			(3.579)

Las diferencias permanentes positivas de los cuadros anteriores corresponden a sanciones, recargos y otros gastos no deducibles (véase Nota 16-e).

Conciliación entre la base imponible y el gasto por Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre la base imponible y el gasto por Impuesto sobre Sociedades, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Base imponible correspondiente a la Sociedad	(5.578)	(3.579)
Cuota al 30%
Deducciones
Cuota líquida
Impuesto diferido	(1.674)	(1.074)
Impuestos diferidos regularizados	(936)
Total gasto (ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias	(2.610)	(1.074)

Deducciones

En la previsión contable del gasto por impuesto sobre sociedades correspondientes a los ejercicios 2011 y 2012 no se ha considerado deducción alguna.

Tal como se informó en las memorias de las cuentas anuales de los correspondientes ejercicios, en 2004, 2007, 2008, 2009 y 2010 la Sociedad integró en la base imponible renta por beneficios extraordinarios de inmovilizado por un importe de renta fiscal de 3.507 miles de euros, 183 miles de euros, 132 miles de euros, 405 miles de euros,74 miles de euros y 139 miles de euros, respectivamente, que se acogieron a la deducción por reinversión del 20%, del 14,5% y del 12% de dichos beneficios extraordinarios prevista en el art. 42 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto, deducciones en la cuota integra que fueron aplicadas a medida en que se efectuaron las reinversiones por las sociedades del Grupo Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., Servicleop, S.L. y Gerocleop, S.L.U., lo que determinó deducciones en la cuota íntegra del ejercicio 2004 de 129 miles de euros, del ejercicio 2005 de 572 miles de euros, del ejercicio 2006 de 226 miles de euros, del ejercicio 2007 de 19 miles de euros, del ejercicio 2008 de 455 miles de euros, del ejercicio 2009 de 9 miles de euros y del ejercicio 2010 de 15 miles de euros. Los elementos objeto de reinversión (inmuebles, participaciones y otros activos) permanecen en el immovilizado de dichas sociedades del Grupo en el plazo de mantenimiento de la reinversión previsto en el art. 42.8 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto.

La Sociedad forma parte de la Agrupación de Interés Económico denominada A.I.E. Dr. Waksman en la que participa al 50% con Movilidad y Aparcamientos, S.L. (véase Nota 8). Dicha Agrupación tributa en régimen de transparencia fiscal, imputando a sus socios la base imponible obtenida en el ejercicio de acuerdo con su porcentaje de participación. Adicionalmente, la Sociedad participa en diversas Uniones Temporales de Empresas (U.T.E.). Los resultados obtenidos por dichas U.T.E. han sido integrados en los resultados de la Sociedad y en su base imponible en el porcentaje en que la Sociedad participa en cada U.T.E.

Activos por impuesto diferido registrados

El detalle y movimiento del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2012 y 2011, es el siguiente:

Ejercicio 2012

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
Crédito fiscal por bases imponibles negativas	1.853	5.174		7.027
Crédito fiscal por deducciones pendientes	17			17
Diferencias temporarias (impuestos anticipados):
Otras diferencias temporarias	1.452		(1.052)	400
Total activos por impuesto diferido	3.322	5.174	(1.052)	7.444

En las adiciones del ejercicio del crédito fiscal por bases imponibles negativas, se incluye el crédito correspondiente al ejercicio 2012 por importe de 1.674 miles de euros y la corrección del crédito correspondiente al ejercicio anterior, la mayor parte del mismo corregido con abono a la cuenta de pasivos por impuestos diferidos.

Los créditos fiscales por bases imponibles negativas pendientes de compensar se han generado fundamentalmente en 2012 y 2011. De acuerdo con la legislación fiscal, la Sociedad dispone de un plazo máximo de dieciocho años para compensar las bases imponibles negativas. El resto de los activos por impuesto diferidos corresponden fundamentalmente a diferencias temporarias originadas por diferencias en la imputación temporal del deterioro de sociedades participadas.

En la contabilización de los activos fiscales que se han indicado anteriormente y en la evaluación de su recuperabilidad, los Administradores de la Sociedad han considerado la previsión de generación de resultados positivos suficientes en base a los planes de negocio establecidos, incluidos los derivados de la reestructuración prevista de la deuda concursal.

Ejercicio 2011

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
Crédito fiscal por bases imponibles negativas		1.853		1.853
Crédito fiscal por deducciones pendientes	17			17
Diferencias temporarias (impuestos anticipados):
Activos disponibles para la venta	185		(185)
Otras diferencias lemporarias	ਹੈ। ਹੈ	533		1.452
Total activos por impuesto diferido	1.121	2.386	(185)	3.322

Pasivos por impuesto diferido registrados

Los pasivos por impuesto diferidos corresponden fundamentalmente a diferencias temporarias originadas por diferencias en la imputación temporal del deterioro de sociedades participadas.

Ejercicios abiertos a inspección

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2012 el Grupo tiene abiertos a inspección los ejercicios 2008 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2009 y siguientes para los demás impuestos que le son de aplicación. Así mismo, las autoridades fiscales están inspeccionando la liquidación del Impuesto sobre sociedades del ejercicio 2007 de una sociedad dependiente del Grupo fiscal, así como determinadas operaciones realizadas por la Sociedad y otras sociedades dependientes.

Los Administradores de la Sociedad estiman que de las inspecciones fiscales que en la actualidad se encuentran en curso y de la posible revisión de los años pendientes de inspección fiscal no se pondrán de manifiesto pasivos que afecten de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

16. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

La composición del Importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad de los ejercicios 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Construcción	11.784	31.719
Parking	167	154
Prestación de servicios	1.280	ી 360
Total	13.231	33.242

La totalidad del epígrafe "Ventas - Construcción" de los ejercicios 2012 y 2011 corresponde a la actividad ordinaria de la Sociedad que se corresponde con trabajos de construcción y que en su práctica totalidad se realiza con Administraciones Públicas.

De la totalidad de las ventas de la Sociedad procedentes de los contratos de construcción, un 63% se ha producido en territorio nacional (91% en el ejercicio anterior) y un 37% en el exterior.

b) Aprovisionamientos

La composición de los aprovisionamientos de la Sociedad de los ejercicios 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Compras	1.654	5.954
Otros gastos externos	5.738	25.767
Variación de existencias	221	(555)
Total	7.613	31.166

c) Gastos de Personal

La composición del saldo del epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Sueldos y salarios	3.009	5.301
Indemnizaciones	797	147
Seguridad Social	909	1.258
Otros gastos sociales	11	11
Total	4.726	6.717

El gasto en concepto de indemnizaciones del ejercicio 2012 incluye 791 miles de euros derivados del expediente de regulación de empleo que ha realizado la Sociedad. Estas indemnizaciones se encuentran pendientes de pago a 31 de diciembre de 2012 y registradas en el epígrafe "Personal (Remuneraciones pendientes de pago)" del balance de situación adjunto.

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2012 y 2012, detallado por género y categorías y que no difiere significativamente del número medio de personal al cierre del ejercicio, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012			2011
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Titulados superiores	15	3	ી જે	23	4	27
Titulados medios	12	6	18	। 8	12	30
Técnicos	8	2	10	15	5	20
Jefes, oficiales y auxiliares	8	11	19	15	20	35
Oficiales y especialistas	3		4	8	I	0
	વેદ	23	ਦਰੇ	79	42	121

En el ejercicio 2011, en el marco de la política de reducción de gastos que está llevando a cabo la Sociedad, se redujeron los salarios del personal directivo en una media del 10%.

d) Otros gastos de explotación

La composición del saldo de la partida "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Arrendamientos y cánones	595	1.110
Reparaciones y conservación	66	62
Servicios profesionales independientes	803	1.158
Primas de seguros	174	138
Servicios bancarios y similares	912	965
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	11	230
Suministros	242	187
Otros tributos	305	206
Otros gastos de gestión corriente (véase Nota 12)	રવેરે	728
Variación de provisiones por operaciones
comerciales (Nota 10)	12	635
Total	3.815	5.419

I.os honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2012 ascienden a 28 miles de euros (47 miles de euros en 2011). En el ejercicio 2012 ninguna entidad vinculada al auditor ha prestado servicios profesionales a la Sociedad.

e) Otros resultados

La composición del saldo del epígrafe "Otros resultados" de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Sanción AEAT (véase Nota 15)		1.682
Recargos, sanciones, regularizaciones y otros resultados	2.205	1.128
Provisiones para riesgos y gastos (véase Nota 12)	275
Total	2.480	2.810

En otros resultados del cuadro anterior se incluyen determinados recargos, pérdidas, regularizaciones y quebrantos derivados de la difícil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad.

f) Ingresos financieros

Dentro del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012 adjunta, se incluyen 416 miles de euros (755 miles de euros en 2011) correspondientes a ingresos por intereses de demora por retrasos en los pagos de Ias Administraciones Públicas y 220 miles de euros (122 miles de euros en 2011) por intereses por el aplazamiento del cobro de las certificaciones, según se explica en la Nota 10. Asimismo, se incluyen 3.282 miles de euros (4.017 miles de euros en

2011) en concepto de ingresos por la financiación prestada a Inversiones Mebru, S.A. (véase Nota 8-a).

El resto del saldo se corresponde con ingresos financieros pagados por entidades financieras por posiciones activas de tesorería e inversiones financieras.

g) Gastos financieros

Los gastos financieros se corresponden prácticamente en su totalidad a los intereses pagados a entidades de crédito por deudas financieras. También se incluye en 2012, 548 miles de euros en concepto de intereses de demora derivados de aplazamientos y retrasos de deudas con Administraciones Públicas (498 miles de euros en 2011).

h) Variación de valor razonable en instrumentos financieros

La composición de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Valoración de derivados financieros (Nota 14)	41	(41)
Total	41	(41)

i) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

La composición de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Globalcleop, S.A.U.	(193)	193
Aricleop, S.A.U.	28	র্ব ব
Inmocleop, S.A.U.	162	588
Inversiones Mebru, S.A.		(6.677)
Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.		616
Total (Nota 8)	(3)	(5.236)

17. Operaciones y saldos con partes vinculadas

Operaciones con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas

El detalle de operaciones realizadas por la Sociedad con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas, durante los ejercicios 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
	Empresas del Grupo y Asociadas
	2012	2011
Prestación de servicios	187	355
Ejecución de obras	5	1.882
Intereses financieros (Nota 8-a)	3.282	4.017
Total ingresos	3.341	6.235
Servicios recibidos	(304)	(176)
Total gastos	(영3)	(176)
Garantías y avales prestados a cierre de ejercicio (Nota 13)	53.715	51.469
Total garantías y avales prestados	53.715	51.469

Saldos con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas

El detalle de los saldos en el balance de situación con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas, incluidos en el balance de situación al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012		2011
	Deudores	Acreedores	Deudores	Acreedores
Deudores y acreedores comerciales con empresas asociadas a largo plazo (Nota 10-a)			514
Deudores y acreedores comerciales con empresas del Grupo	2.821	1.060	8.370	5.232
Total cuentas comerciales	2.821	1.060	8.884	4.147
Deudas a largo plazo-Olros pasivos financieros		230		230
Créditos concedidos a empresas asociadas (Notas 8-a)	63.085		63.803
Créditos concedidos a empresas del Grupo a largo plazo (Nota 8-a)	1.011		1.011
Total cuentas financieras a largo plazo	64.096	230	64.814	230
Cuentas corrientes con empresas del Grupo y U.T.E.'s	3.283	12.833	4.359	11.282
Total ofras cuentas	3.283	12.833	4.359	11.282

Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2012 y 2011 por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección, clasificadas por conceptos, han sido las siguientes:

	Miles de Euros
	Sueldos		Dietas		Prestaciones de Servicios
	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Consejo de Administración	164	257	102	206	72	72
Alta Dirección	274	285

En la actualidad, el Consejo de Administración está formado por 6 personas (5 de ellos varones). En 2012, el Consejo de Administración se ha reducido en un miembro.

El 11 de junio de 2012, el Consejo de Administración adoptó el acuerdo de suprimir las dietas de sus miembros establecidas por asistencia a reuniones.

La Alta Dirección de la Sociedad al 31 de diciembre de 2012, sin considerar los miembros que forman parte del Consejo de Administración, está formada por tres personas (2 de ellos varones).

En el cuadro anterior se han incluido las retribuciones de cada una de las personas en función del devengo de las mismas y en función de su condición durante el ejercicio 2012.

Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad no tenía concedidos créditos ni anticipos ni existían obligaciones contraídas en materia de pensiones ni de seguros de vida respecto a los miembros de su Consejo de Administración.

Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores

Al cierre del ejercicio 2012 los miembros del Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Pública, S.A., así como determinadas personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital, han mantenido participaciones en el capital de las siguientes sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, se incluyen los cargos o funciones que, en su caso, ejercen en los mismos:

Nombre	Sociedad		Participación Objeto social	Cargo o función
Carlos Castellanos Escrig	Cala del Aceite, S.L.		Construcción Presidente
	Inmodealer, S.A.	5%		Inmobiliaria Consejero Delegado

No se incluyen participaciones inferiores al 0,5% por considerarlas irrelevantes.

18. Hechos posteriores

No se han producido hechos posteriores al 31 de diciembre de 2012 que puedan afectar significativamente a las presentes cuentas anuales consolidadas.

19. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores.

En relación con la información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, hay que indicar que la Sociedad opera fundamentalmente con Administraciones Públicas, quienes pagan sus obligaciones en plazos muy superiores a los establecidos en la legislación vigente. Como consecuencia de ello, la Sociedad se vio obligada en 2011 a mantener los plazos de pago habituales del sector en el que opera.

Dada la situación concursal en la que se encuentra la Sociedad, a continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio en relación a los pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio anterior:

	2011
	Miles de Euros	11/0
Realizados dentro del plazo legal	4.262	13%
Resto de pagos	28.328	87%
Total	32.590	100%
PMPE (días) de pagos	60 dias
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el máximo legal	19.636

Desde la fecha del Auto de declaración de concurso de acreedores, la Sociedad ha realizado todos sus pagos dentro del plazo legal establecido.

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a la partida "Proveedores y acreedores" del pasivo corriente del balance.

El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado cono el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 120 días para compras y servicios entre la fecha de entrada en vigor de la Ley y hasta el 31 de diciembre de 2012.

20. Acuerdos fuera de balance

Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen acuerdos que no figuren en balance y sobre los que no se haya incorporado información en otra nota de la presente memoria, en su caso, que resulten significativos para determinar la posición financiera de la Sociedad.

Anexo I

Sociedad y Domicilio Social	Actividad		Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad	Auditor
		Directo	Indirecto
Servicleop, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº3 Valencia	Concesión servicio municipal retirada de vehículos y servicios de Data Center	99,99		Luis Caruana y Asociados, S.L.
Aricleop, S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Extracción y comercialización de materiales para la construcción	100,00		No auditada (*)
Globalcleop, S.A.U. (antes Compañía Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U.) C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Construcción	100,00		Luis Carnana y Asociados, S.L.
Inmocleop, S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Promoción inmobiliaria	100,00		No auditada (*)
Gerocleop, S.L.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	100,00		Luis Caruana y Asociados, S.L.
Sturm 2000, S.L. Cami Reial, 52 Estivella (Valencia)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad		90,97	Luis Caruana y Asociados, S.L.
Novaedat Sedaví, S.L. Av / País Valencià, Sedaví (Valencia)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad		95,37	Luis Caruana y Asociados, S.L.
Geriátrico Manacor, S.A. Plaza Pintor Francesc Roselló, nº 2 (Palma de Mallorca)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	50,00		Luis Carttana y Asociados, S.L.
Novaedat Picatort, S.A. Plaza Pintor Francesc Roselló, nº 2 (Palma de Mallorca)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	50,00		No auditada (*)
Inversiones Mebru, S.A. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Gestión de valores mobiliarios	75,00		No auditada (*)

Sociedades del Grupo Cleop

(*) Por no estar obligadas.

Servicleop, S.L.

A cierre del ejercicio 2012, Servicleop, S.L., tiene vigentes las concesiones de las localidades de Valencia, Bilbao, Castellón de la Plana, Alzira, Murcia, Torrevieja y Acropuerto de Bilbao.

Adicionalmente, presta servicios de externalización de centros de datos para alojamiento de sistemas informáticos.

La concesión de la gestión de la grúa de la ciudad de Valencia se concedió a la Unión Temporal de Empresas formada por Servicleop, S.L. y la Sociedad en un 80% y 20%, respectivamente. El vencimiento de este contrato, que inicialmente era diciembre de 2012, se ha prorrogado hasta junio de 2013.

Aricleop, S.A.U.

Esta compañía tiene como actividad la extracción y comercialización de todo tipo de materiales para la construcción. Es titular de los derechos del contrato de arrendamiento del "Arenero Municipal" propiedad del Ayuntamiento de Zarra (Valencia) situado en el término municipal de dicho municipio, en virtud del acuerdo del Pleno de su Ayuntamiento de 1 de junio de 2000, adoptado por unanimidad de todos los miembros de la corporación. Este contrato de arrendamiento tiene una duración de 25 años, desde el 1 de septiembre de 1998. Adicionalmente, esta sociedad es propietaria de tres fincas rústicas colindantes con el citado arenero, destinadas a la ampliación de la citada explotación.

Globalcleop, S.A.U. (antes Compañía Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U.)

Esta compañía tiene como actividad la construcción de obra pública y privada y la consultoría de proyectos de arquitectura e ingeniería. Esta sociedad ha participado activamente en la preparación de todos los proyectos inherentes a las nuevas adjudicaciones de la rama geriátrica del Grupo, desarrollando los proyectos de dirección de obra de la ejecución de las residencias, así como el desarrollo de otros proyectos derivados de las bases de concesión para la retirada de vehículos de la vía pública en las ciudades de Murcia y Valencia, así como otros proyectos de la rama inmobiliaria. Durante los últimos ejercicios, Globalcleop ha ampliado su plantilla y actualmente su actividad abarca la licitación y construcción de obras completas. En 2012 Globalcleop, S.A.U. ha resultado adjudicataria de diversas obras en Argelia para ejecución de obra pública. El Grupo Cleop tiene previsto desarrollar su actividad constructora internacional a través de esta empresa.

Inmocleop, S.A.U.

Esta compañía desarrolla la rama inmobiliaría del Grupo. A cierre del ejercicio 2012, Inmocleop, S.A.U., mantenía una cartera de viviendas terminadas de 50 unidades, todas ellas terminadas y con su correspondiente cédula de primera ocupación. De la cifra anterior, un total de 35 unidades corresponden a la promoción de VPP en el término de Xàtiva (Valencia) y las restantes 15 viviendas, corresponden a la promoción "Residencial Aixara", en el término municipal de Náquera (Valencia).

En este ejercicio la UTE en la que participa esta sociedad en un 50% con Libertas 7, S.A., la enajenado la totalidad de las viviendas de la promoción "Jardines de Alfara" que ha promovido en el término municipal de Alfara del Patriarca.

Gerocleop, S.L.U.

Fsta sociedad tiene como actividad la construcción, conservación, mantenimiento, gestión y explotación de centros sanitarios, centros geriátricos o residencias y servicios de asistencia para personas mayores tanto públicas como privadas.

Actualmente las residencias geriátricas y centros asistenciales, cuya gestión dirige Gerocleop, S.L.U., bien directamente o bien a través de sociedades filiales, son las siguientes:

a. Comunidad Valenciana

. Estivella: en propiedad con 74 plazas.
· Picaña: en propiedad con 72 plazas de residentes y 15 de centro de día.
· Sedaví: en régimen de concesión administrativa con 112 plazas.
· Xátiva: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas.
· Sagunto: en régimen de concesión del servicio de gestión de un centro para la atención de discapacitados psíquicos en Sagunto, con 36 plazas de residentes y 20 de centro de día.
Ibi: en régimen de concesión hasta el año 2016 del servicio de gestión de un centro de día para personas mayores dependientes con 30 plazas.
· Elda: en régimen de concesión hasta el año 2013 del servicio de gestión de un centro de día para personas mayores dependientes con 50 plazas.

b. Comunidad de les Illes Balears

El Grupo gestiona a través de Geriátrico Manacor, S.A., participada por Cleop en un 50%, las siguientes residencias:

· Manacor: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas.
· Montuiri: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas de residentes y 20 de centro de día.
Inca: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas de residentes y 30 de centro de día.
· Pollença: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas de residentes y 30 de centro de día.
· San Joan: en régimen de concesión administrativa, con 120 plazas de residentes y 20 de centro de día

El Grupo gestiona a través de Novaedat Picafort, S.A., participada por Cleop en un 50%, la siguiente residencia:

· Ca´n Picafort: en régimen de concesión administrativa con 96 plazas y 30 de centro de día.

Sturm 2.000, S.L.

Sturn 2000, S.L. se constituyó el 12 de noviembre de 1999. Su objeto social es la asistencia y servicios sociales para ancianos en centros residenciales y la gestión de los mismos, habiendo construido el primer centro de estas características en Estivella (Valencia) con una capacidad de 74 plazas, centro que se inauguró en julio de 2003. También realiza en régimen de concesión el servicio de gestión del centro para la gestión de discapacitados de Sagunto.

Novaedat Sedaví, S.L.

Novaedat Sedaví, S.L. se constituyó el 13 de septiembre de 2000 y tiene como objeto social la asistencia y servicios sociales para ancianos en centros residenciales y la gestión de los mismos. Novaedal Sedaví, S.L. es concesionaria de un centro geriátrico en Sedaví. El vencimiento de la concesión está fijado para el ejercicio 2050.

Geriátrico Manacor, S.A.

El Administrador Único de esta sociedad es Gerocleop, S.L.U., sociedad propiedad 100% de la Sociedad, que es quien marca sus políticas de negocio y financieras.

Geriátrico Manacor, S.A. es concesionaría de los centros geriátricos en Manacor (vencimiento concesión 2043), Inca (vencimiento concesión 2041), Montuiri (vencimiento concesión 2041), Pollença (vencimiento concesión 2041) y Sant Joan (vencimiento concesión 2041), lo que le convierte en el primer operador de servicios asistenciales de geriatría en las Islas Baleares.

Novaedat Picafort, S.A.

El Administrador Único de esta sociedad es Gerocleop, S.L.U., sociedad propiedad 100% de la Sociedad, que es quien marca sus políticas de negocio y financieras.

Inversiones Mebru, S.A.

Esta sociedad fue constituida con fecha 16 de marzo de 2006 y tiene como actividad la gestión de valores mobiliarios por cuenta propia. Inversiones Mebru, S.A. en la actualidad está participada al 75% por la Sociedad y en un 25% por VGO 2000, S.L.

Inversiones Mebru, S.A. tiene una participación del 55,2% de la compañía Urbem, S.A. La actividad de Urbem, S.A. es la promoción inmobiliaria y su domicilio social está en Valencia.

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Informe de Gestión del período terminado el 31 de diciembre de 2012

Evolución de los negocios

A pesar de la disminución de la cifra de negocios que se ha producido en este ejercicio, las pérdidas de explotación del Grupo se han reducido en un 36% con respecto a las del ejercicio anterior, como consecuencia de la mejora de los márgenes en las actividades de diversificación y la política de reducción de costes y de estructura que está llevando a cabo el Grupo. La mejora de los resultados de explotación del cjercicio se ha producido a pesar de la necesidad de registrar determinados gastos no recurrentes significativos, tales como gastos de indemnización de personal, deterioro de existencias inmobiliarias y otros quebrantos y gastos incurridos como consecuencia de la situación financiera en la que se encuentra la Sociedad dominante.

Los gastos financieros se han incrementado en este ejercicio como consecuencia del mayor endeudamiento del Grupo derivado de la integración de la sociedad Inversiones Mebru, S.A.

suficientes en base a los planes de negocio establecidos, incluídos los derivados de la reestructuración prevista de la deuda concursal.

El Resultado atribuido a la Sociedad dominante en el ejercicio 2012 han sido pérdidas por importe de 12.978 miles de euros (pérdidas por importe de 8.406 miles de euros en 2011).

A continuación se muestra el desglose por segmento de actividad de la cifra de negocios consolidada de los ejercicios 2012 y 2011:

	Miles de Euros
	2012	2011
Construcción	11.671	31.807
Geriatría	21.517	20.440
Gruas	9.812	10.023
Inmobiliario	9173	1.517
Otros	1.448	1.502
Total	53.621	65.289

A continuación se detalla la evolución de cada uno de los sectores de actividad del Grupo.

Construcción

El Grupo pretende reorientar su negocio constructor hacia el área internacional donde existen mayores expectativas de crecimiento y márgenes más elevados. En este sentido, en 2012 se han conseguido nuevas adjudicaciones de obra en Panamá y Argelia por un importe total de 15 millones de euros. En la cifra de negocios del ejercicio 2012 se incluyen 4.323 miles de euros de producción internacional, lo que representa el 37% del total. En la actualidad el Grupo ya está desarrollando obra en Italia, Marruecos, Panamá y Argelia. El Grupo fiene previsto desarrollar su actividad constructora internacional a través de su empresa filial Globalcleop, S.A.U.

La totalidad de la cartera corresponde a Administraciones Públicas, siendo el 96,4% de la misma con la Administración Central y, el resto, con la Administración Autonómica y Local.

Gestión y explotación de servicios geriátricos

En la actualidad el Grupo gestiona 13 centros, 1.110 plazas residenciales, 245 plazas de centro de día y 180 de asistencia a domicilio.

Servicio de retirada de vehículos

Inmobiliario

El volumen de negocios del segmento de actividad inmobiliaria en 2012 ha sido de 9.173 miles euros, lo que supone un 17,1% de la cifra total de ventas consolidada del Grupo (2,3% en 2011).

Las ventas más significativas del ejercicio corresponden a viviendas de la promoción "[ardines de Alfara" y a un inmueble en Alicante. La venta de estos dos activos ha permitido reducir la deuda del Grupo en 7,5 millones de curos.

A 31 de diciembre de 2012 Inmocleop, S.A.U. mantiene una cartera de viviendas terminadas pendiente de venta de únicamente 50 unidades, todas ellas terminadas y con su correspondiente cédula de primera ocupación. De la cifra anterior, un total de 35 unidades corresponden a la promoción de VPP en el término de Xàtiva (Valencia) y las restantes 15 viviendas, corresponden a la promoción "Residencial Aixara", en el término municipal de Náquera (Valencia).

El Grupo tiene constituida al 31 de diciembre de 2012 una provisión por deterioro de sus existencias inmobiliarias por importe de 5.170 miles de euros.

Data Center

La cifra de negocios de la actividad de Data Center desarrollada por el Grupo ha ascendido en 2012 a 1.448 miles de euros (1.502 miles de euros en 2011).

Evolución previsible

Con fecha 14 de diciembre de 2012 la Administración Concursal de la Sociedad dominante elaboró el informe previsto en el art. 75 de la Ley Concursal. El pasivo y el valor de mercado de los activos recogidos por la Administración Concursal en su Informe evidencian la capacidad de la Sociedad doninante para generar en los próximos años los recursos necesarios para atender los pagos que se derivan de la situación concursal en la que se encuentra.

Reestructuración de la deuda concursal con los acreedores ordinarios y subordinados de acuerdo con las condiciones que se establezcan en la propuesta de Convenio de Acreedores.
Realización de determinadas desinversiones de activos no operativos de la Sociedad asociados a deuda privilegiada con entidades financieras.
Refinanciación y/o aplazamiento de la deuda privilegiada no cancelada mediante la desinversión o recuperación de los activos previstos.
Políticas de reducción de gastos y redimensionamiento de la Sociedad, adecuando su estructura a la situación actual de mercado en España (la reestructuración de personal ya ha sido realizada en 2012).
Reorientación del negocio principal de la Sociedad dominante (construcción) hacia el área internacional, donde existen mayores expectativas de negocio y márgenes más elevados.
Recuperación parcial de los créditos concedidos a la sociedad participada Inversiones Mebru, S.A.
Refunanciación, y/o cancelación mediante la desinversión o dación de los activos financiados, de las deudas de las empresas del grupo en las que la Sociedad dominante es fiadora o avalista, considerándose, por tanto, que las mismas son capaces de generar los recursos necesarios para hacer frente a dichas deudas.

Construcción: consolidación de la actividad internacional y menor actividad en España.
Gestión y explotación de Servicios Geriátricos: consolidación de los centros gestionados.
Servicio Retirada de Vehículos: mantenimiento de los contratos gestionados, incremento del volumen de ventas y potenciación de la política de diversificación geográfica iniciada en años anteriores.
Otras actividades: desinversión con la finalidad de reducir el endeudamiento del Grupo.

Personal

El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo, a lo largo de los ejercicios 2012 ha sido de 836, de las que 69 pertenecían a la Sociedad dominante.

El detalle del número medio de empleados por categoría profesional y género, que no difiere significativamente del número de personas al cierre del ejercicio, es el siguiente:

Categoría		Número medio de empleados
	2012			2011
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Titulados superiores	19	27	46	23	36	59
Titulados medios	8.1	25	106	82	28	110
Técnicos/Gerocultores	327	38	365	323	40	363
Empleados	ો 19	નિર્વ	173	133	ર્નિ	197
Oficiales y especialistas	22	124	ી વેર્ણ	15	130	ો 45
Total	568	268	836	576	298	874

El desglose del número medio de las personas empleadas por el Grupo en cada línea de negocio es el siguiente:

		Número medio de empleados
Categoría		2012			2011
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Construcción	25	ਸੈਂ ਹੇ	74	43	78	121
Promoción	2	-	2	3	2	5
Grúas	21	161	182	21	165	186
Residencias	505	ર્દિ	561	468	50	518
Officos	15	2	17	41	3	ਪੋ ਕੇ
Total	568	268	836	576	298	874

Certificaciones de Calidad, Gestión Ambiental y Seguridad y Salud en el Trabajo.

En el ejercicio 2012 se ha seguido consolidando en el Grupo, el Sistema Integrado de Gestión (calidad, gestión ambiental y seguridad y salud en el trabajo).

Cabe destacar como aspectos de mejora, y de acuerdo con los objetivos marcados para el ejercicio 2012, la ampliación de los alcances de la certificación ISO 9001:2008 en Gerocleop S.L.U.

Así mismo, las auditorias de Servicleop S.L. y Gerocleop, S.L.U., realizadas por técnicos de AENOR, han sido de renovación y ampliación de alcance, siendo los informes de todas ellas favorables.

Política de gestión de riesgos

El Grupo está expuesto a determinados riesgos inherentes a las actividades que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificación, medición y supervisión de las variables que se indican a continuación:

Exposición al riesgo de crédito

Exposición al riesgo de liquidez

El deferioro del mercado de obra pública en España, la restricción del crédito por parte de las entidades financieras, el retraso en el cobro de las obligaciones debidas a la Compañía por diversas administraciones públicas y los compromisos de pago derivados de la adquisición de activos, derivaron en que la Sociedad presentara la solicitud de concurso voluntario de acreedores en junio de 2012.

Exposición al riesgo de interés

Exposición al riesgo de tipo de cambio

Exposición a otros riesgos de mercado

Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto el Grupo son los siguientes:

· Ralentización de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar dicha ralentización, la Sociedad ha implementado un plan de internacionalización que, en este momento, le posibilita la licitación y adjudicación de obra en distintos países del Norte de África, Sudamérica y Centroamérica. A fecha actual, la Sociedad ya está desarrollando obra en Italia, Marruecos, Argelia y Panamá.
· Ralentización del sector inmobiliario. En los últimos ejercicios se ha producido una importante ralentización del sector inmobiliario. Las inversiones inmobiliarias del Grupo son activos considerados no estratégicos y está prevista su desinversión, incluso como dación en pago de deuda de acreedores.
· Mantenimiento y/o renovación de las actuales concesiones de Servicios de retirada de vehículos.
· Concentración de clientes. La cartera de producción contratada a 31 de diciembre de 2012 para los próximos ejercicios diluye el riesgo de concentración siguificativamente.
· Período medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/privado).
· Recursos de capital. La financiación externa del Grupo puede estar condicionada por el actual entorno financiero y la difícil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad dominante, lo que podría limitar su crecimiento y desarrollo futuro.

Consejo de administración

El Consejo de Administración de la Sociedad está formado en la actualidad por D. Carlos Turró Homedes como Presidente; D. Francisco Perelló Ferreres como Secretario; y los Vocales, D. Carlos Castellanos Escrig; D. Marcos Turró Ribalta; Libertas 7, S.A. representada por Dña. Agnès Noguera Borel y D. Antonio Noblejas Sánchez-Migallón.

También el Consejo de Administración tiene constituída una Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la que es Presidente el consejero dominical D. Carlos Castellanos Escrig y son vocales el consejero dominical Libertas 7, S.A., representada por Dña. Agnès Noguera Borel, y el consejero dominical D. Francisco Perelló Ferreres, que ejerce las funciones de secretario.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante del informe de gestión de Cleop, S.A. del ejercicio 2012, está disponible en la páguia web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la páguia corporativa de la Sociedad (www.cleop.es).

Acciones propias

En el ejercicio 2012 no se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad dominante.

Cotización Bursátil

El 12 de junio de 2012, fecha en la que la Sociedad dominante solicitó el concurso voluntario de acreedores, la CNMV acordó la suspensión cautelar de la negociación de sus acciones. Los datos más importantes de la evolución de la colización bursátil en el mercado continuo, durante el ejcrcicio 2012 y hasta la fecha indicada, son los siguientes:

· Total efectivo negociado: 441 miles de euros.
· Total número de valores negociados: 298.168 acciones.
· Máxima contratación de valores: día 14-02, 26.178 acciones.
· Mínima contratación de valores: días 27-02, 27-04 y 31-05, 1 acción.
· Media contratación de valores: 4.084 acciones / día.
· Máxima cotización valor: día 5-01, 2,27 euros.
· Mínima cotización valor: día 22-05, 0,87 euros.
· Media cotización valor: 1,47 euros

	Número valores	Efectivo Euros)	Dias cotizados	Cotización media	Ultimo cambio	Dia
Enero	96.3-10	182.555.19	18	1,89	1,62	37-01
rebrero	127.4631	176.288,361	18	1.38	1,24	29-02
Marzo	5.990	7.109.79	ಲಿ	1.19	1,13	30-03
Abril	9.869	10.895,47	17	1,10	1,14	30-04
Mayo	19.975	20.756,55	13	1,04	1,08	31-05
(11) 10	38.531	43.660.96		1,13	1,15	12-06
Total	298.168	441.266,32	73	1,48	1,15	12-06

Acontecimientos importantes con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio

No se han producido hechos posteriores al 31 de diciembre de 2012 que puedan afectar significativamente a las presentes cuentas anuales consolidadas.

Actividades de I+D

La Sociedad no ha realizado ninguna actividad relevante en este campo durante el ejercicio 2012.

Domicilio social

El domicilio social de la Sociedad está establecido en la ciudad de Valencia, Calle Santa Cruz de la Zarza nº 3, así como el de las sociedades integrantes del Grupo.

Auditoría

La Junta General de Accionistas celebrada el pasado 29 de junio de 2012 tomó el acuerdo de nombrar a la sociedad Luis Caruana & Asociados, S.L. como auditores de la Sociedad para Ios ejercicios 2012, 2013 y 2014.

Información legal del artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

Valencia, a 25 de marzo de 2013

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-46004131

Denominación social: COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A. 1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
16/11/2010	9.843.618.00	9.843.618	9.843.618

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de ciere de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	3.257.274	33,090
CIRILO, S.L.	1.081.656	10,988
ASSISTANT WORKS, S.A. EN LIQUIDACIÓN	976.867	9,924
CONSTRUCCIONES Y ESTUDIOS, S.A.	471.124	4,786
AGRO INVEST, S.L.	372.483	3,784

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON CARLOS TURRO HOMEDES	792	3.257.274	33,098
DON ANTONIO NOBLEJAS SANCHEZ-MIGALLON	રેર	0	0.001
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	395	401.544	4.083
LIBERTAS 7, S.A.	1.107.989	399	11.260
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	7.925	1.081.656	11.069

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DÓN CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	3.257.274	33,090
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	AGRO INVEST. S.L.	372.483	3,784
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	MULTICARTERA, SICAV	25.476	0 259
LIBERTAS 7, S.A.	LIBERTAS NOVO, S.A.	399	0,004
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	CIRILO, S.L.	1.081.656	10,988

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

59.511

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : PARTISA ES PROPIETARIA DE UN 30% DE LA SOCIEDAD LUCENTUM OCIO, S.L. DE LA QUE CLEOP, S.A. ES, ASIMISMO SOCIO DE UN 20% DEL CAPITAL SOCIAL Y CONSEJERO DELEGADO.

Nombre o denominación social relacionados

PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.

Tipo de relación :

Familiar

Breve descripción :

ACCIONISTA DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A. (PARTISA) E HIJO DE CARLOS TURRO HOMEDES, PRESIDENTE DE CLEOP, S.A. Y PRINCIPAL ACCIONISTA DE PARTISA.

Nombre o denominación social relacionados

DON MARCOS TURRO RIBALTA

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de Indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación :

Societaria

Breve descripción :

Parlicipaciones Industriales y de Servicos, S.A. es propietaría de un 30% de la sociedad Lucentum Ocio, S.L. de la que Cleop, S.A. es, asimismo, socio de un 20% del Capital Social y Consejero Delegado.

Nombre o denominación social relacionados

PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones Indirectas (*)	% total sobre capital social
111.567	35.214	1.491

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
SERVICLEOP, S.L.	35.214

Total		35.214

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

0 Plusvalial(Minusvalla) de las acclones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta general de la Sociedad de 28 de Mayo de 2010 adoptó entre otros el siguiente acuerdo:

Dejar sin efecto la autorización de adquisición derivaliva de acciones propias concedida por la Junta General de Accionistas de 15 de mayo de 2.009, en la parte no utilizada.

Autorizar la adquisición derivaliva de acciones de la propia Sociedad, direclamente o a Iravés de cualquiera de sus sociedades lliales, por titulo de compraventa o por cualquier otro acto intervivos a título oneroso y durante el plazo máximo de cinco años a contar desde la celebración de la presente Junta.

Aprobar los Ilmites o requisitos de estas adquisiciones que serán los siguientes:

. Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del máximo legal permitido.

. Que las acciones adquiridas eslén libres de toda carga o gravamen, se hallen integramente desembolsadas y no se encuentren afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación.

. Que el precio máximoo de adquisición no sea superior al mayor de los dos siguientes: a) Precio de la última transación realizada en el mercado, y b) Precio más allo contenido en el carnet de órdenes. Que el precio minimo de adquisición no sea inferior en un 15% al cierre de la acción en la sesión anterior al dia de la transacción, salvo que concurran circunstancias de mercado que permitan una variación sobre dicho porcentaje de acuerdo con la normaliva vigente.

. Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuentaa de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el afecto de que el patrimonio nelo resulle inferior al importe del capital social mas las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

. Todas las restantes condiciones imperalívamente establecidas por la legislación aplicable al efecto.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estalutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutarla

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y minimo de consejeros previstos en los estatutos:

í Número máximo de consejeros	15
Número minimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
Don Carlos Turro HOMEDES	luub	PRESIDENTE	28/11/1986	29/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON ANTONIO NOBLEJAS SANCHEZ- MIGALLON		CONSEJERO	24/11/2008	15/05/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG		CONSEJERO	03/01/1991	23/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
LIBERTAS 7. S.A.	AGNES NOGUERA BOREL	CONSEJERO	23/07/2007	15/05/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MARCOS TURRO RIBALTA	- -	CONSEJERO	09/05/2003	23/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES		SECRETARIO CONSEJERO	21/11/1994	29/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DÓN ALEJANDRO SERRA NOGUES	EJECUTIVO	28/05/2012

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MARCOS TURRO RIBALTA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SUBDIRECTOR GENERAL- DIRECTOR DEL AREA DE DIVERSIFICACION

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	16.667

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON CARLOS TURRO HOMEDES	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	AGRO INVEST. S.L.
LIBERTAS 7, S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	LIBERTAS 7, S.A.
DON FRANCISCO PERFILLO FERRERES	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	CIRILO, S.L.

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	66,667

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON ANTONIO NOBLEJAS SANCHEZ-MIGALLON

Perfil

Licenciado en Ciencias Economicas por la Universidad Complulense de Madrid. Ha prestado servicios en Arthur Andersen (actualmente Deloitte) desde 1971 a 2005, donde ha sido el Socio-Director de Valencia durante 21 años. Ha perlenecido al Comite de Operaciones y al Comite de Normas Profesionales de la firma en España. Ha sido miembro de la Junta de Gobierno del Colegio de Economistas de Valencia, del Consejo Asesor de Economia 3, Consejero de APD-Levante y miembro fundacion para la Elica de los Negocios y de las Organizaciones (ETNOR). Es miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de la Asociacion Española de Contabilidad y Administracion de Empresas, del Colegio de Economistas de Valencia y del Registro Oficial de Auditores de Cuentas. En la actualidad es miembro de la Comision Delegada del Patronalo del Instituto Valenciano de Oncología y Director General de la Escuela de Negocios EDEM.

Número total de consejeros independientes
1 % total del consejo	16.667

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

AGRO INVEST, S.L.

Justificación

D. Carlos Castellanos Escrig es un Consejero histórico de la Compañía, en la que permanece desde hace muchos años.

B. 1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandalo, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

હા

Nombre del consejero DON ALEJANDRO SERRA NOGUES Motivo del cese

A través de un escrito dirigido al Presidente de la Compañía, manifestando que al estar finalizando el proceso de refinanciación de la Compañía cree que ha llegado el momento de iniciar una nueva elapa en su vida profesional.

B. 1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON CARLOS TURRO HOMEDES	INVERSIONES MEBRU. S.A.	CONSEJERO DELEGADO MANCOMUNADO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	ARICLEOP. S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GERIATRICO MANACOR. S.A.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GEROCLEOP S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GLOBALCLEOP. S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	INMOCLEOP. S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	NOVAEDAT PICAFORT. S.A.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP
DON MARCOS TURRO RIBALTA	NOVAEDAT SEDAVI. S.L.	VOCAL- SECRETARIO DEL CONSEJO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	SERVICLEOP S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	STURM 2000. S.L.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	MULTICARTERA. SICAV	PRESIDENTE

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ટા
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ડા
La política de goblerno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ડા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La politica de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	164
Retribucion Variable	0
Dietas	102
Alenciones Estalularias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Olros	72
Total	338

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garanlias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Refribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Olros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anlicipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Óbligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejeculivos	182	0
Externos Dominicales	140	0
Externos Independientes	16	0
Olros Externos	0	0

Total	338	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	338
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON IGNACIO GÓMEZ CUESTA	DIRECTOR DEL AREA ECONOMICO FINANCIERA
DON ALEJANDRÓ DOMINGO ALEIXANDRE	SUBDIRECTOR GENERAL- DIRECTOR DEL AREA CONSTRUCCIÓN
DOÑA AFRICA VALLDECABRES ORTIZ	DIRECTORA DE PERSONAS

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	274

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen clausulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarlos

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se Informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarías relevantes al respecto.

હા

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
Los Eslatutos de Compañía Levantina de Edificacion y Obras Publicas, S.A. en su articulo 40 preve lo siguiente:
1. Los beneficios que resulten despues de deducir los gastos generales de explotacion y administracion, las amortizaciones, las retribuciones a los
administradores establecidas a citerio del propio Consejo con sujecion a las limitaciones señaladas al parrafo 2 del presente articulo, las previsiones
para impuestos, y en general lodos los fijados por el Consejo de Administracion, y siempre que se cumplimenten las disposiciones legales.
seran distribuidos del siguiente modo:
a) Para dotacion del fondo de Reserva Legal en las cuantias y condiciones que lijen las disposiciones legales. b) Para dotacion del fondo de Reserva Voluntaria en las cuantias y condiciones que lije la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administracion.
c) Para dividendo de las acciones en la canidad que la Junta General de Accionistas libremente delermine a propuesta del Consejo de Administracion.
d) Para remanente, igualmente en la cantidad que la Junta General de Accionistas libremente delermine a propuesta del Consejo de Administracion.
2.- La relribucion del Consejo de Administracion no podra ser superior al 10% de los beneficios del ejercicio y estara sujeta a las condiciones de que
sea reconocido a los accionistas un dividendo que signifique, cuanto menos, un 4% del capital social y de que se hayan cubierto las atenciones
de la Reserva Legal.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B. 1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ടി

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de caracter variable	દા
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alla dirección como consejeros ejecutivos	ടി

દો

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones
Los Consejeros no han percibido ninguna retribución por participación en la Compañía, solamente han percibido una compensación por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.
El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el pasado 11 de Junio de 2012 adoptó por unanimidad, dada la
situación de la Compañía, el acuerdo de suspensión de las dielas establecidas en compensación por asistencias a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIÓNES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS. S.A.	PRESIDENTE
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	AGRO INVEST, S.L.	ADMINISTRADOR unico
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	MULTICARTERA, SICAV	PRESIDENTE
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	CIRILO, S.L.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

1.- Los Estatutos de Compañía Levanina de Edificacion y Obras Publicas, S.A., indican en sus articulos 27,28y29, lo siguiente:

Articulo 27o - El Consejo de Administracion de la Compañia legitimamente elegido, administrara y representara a la Sociedad, y estara compuesto por

el numero de Consejeros que señale la Junta General dentro de tres a un maximo de quince miembros.

Articulo 280.- Los Consejeros seran designados por la Jurla General de Accionistas conforme al articulo 137 de la Ley de Sociedades Anonimas.

Los Consejeros no necesitaran ser accionistas y el cargo es renunciable.

Articulo 290.- 1.- La duracion del cargo de Consejero es de cinco años como maximo, Las vacantes que se produzcan en el Conseio podran proveerse

por designacion hecha por el propio Consejo con caracter provisional, someliendose, en tal caso, el nombramiento a la ratificacion de la primera

Junta General de Accionistas que se celebre. La designacion provisional de recaer sobre accionistas. 2 . Los Consejeros

podran ser reelegidos indefinidamente por periodos de duracion maxima de cinco años.

El Reglamento del Consejo de Administracion aprobado por el Consejo de Administracion celebrado el 29 de Marzo de 2004 y debidamente

informado a la Junta General el pasado 14 de Mayo de 2004, establece en su articulo 6 lo siguiente:

Composicion.- El Consejo de Administracion de la Compañia legitimamente elegido, administrara y representara a la Sociedad v estara

compuesto por el numero de Consejeros que señale la Junta General dentro de tres y un maximo de quince

miembros

Los Consejeros seran designados por la Junta General de Accionistas conforme al articulo 137 de la Ley de Sociedades Anonimas. Los

Consejeros no necesitaran ser accionistas y el cargo es renunciable.

La duracion del cargo de Consejero es de cinco años como maximo. Las vacantes que se produzcan en el Consejo con caracter provisional,

someliendose, en lal caso, el nombramiento a la primera Junia General de Accionistas que se celebre. La designacion provisional

de Consejero habra de recaer sobre accionistas.

Los Consejeros podran ser reelegidos indefinidamente cada vez por un periodo de duracion maxima de cinco años El Consejo propondra a la Junta General la delerminacion del mismo, que, de acuerdo con las circunstancias de la

Compañia, resulle mas adecuado para asegurar su debida representatividad y eficaz funcionamiento.

2.- El Reglamento del Consejo de Administracion aprobado por la Junta General de 14 de Mayo de 2004, en su articulo 11, apartado B), dice lo siguiente: Comision de Nombramientos y Retribuciones. - El Consejo de Administracion podra crear una Comision de Nombramientos y Relribuciones que tendra la funcion de informar al Consejo de Administracion sobre nombramientos, reelecciones, cese y retribuciones del Consejo y de sus cargos, asi como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mísmos y para la alta direccion.

La Comision de Nombramientos y Retribuciones estara compuesta por un numero de consejeros que señale el propio Consejo, y que no sera inferior a tres.

La Comision de Nombramientos y Retribuciones se reunira cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones, previa convocatoria de su Presidente, quien debera asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o mas de sus miembros, o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administracion.

En lo no previsto en el presente Reglamento, se aplicaran a la Comision de Nombramientos y Relribuciones las normas de funcionamiento establecidas para el Consejo de Administracion.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejos de Compañía Levantina de Edificacion y obras Publicas se encuentran obligados a dimilir, solo en el supuesto de que concurrieran motivos legalmente establecidos

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, prevé en sus articulos 13 y 14, lo siguiente:

Anticulo 13 - Convocatoria - El Consejo de Administración cuando lo disponga el Presidente, quíen deberá, asimismo, convocarla cuando lo interesen dos o mas miembros de Administración quedará válidamente contiluido, cuando concuran a la reunión presentados, la milad mas uno de sus componentes. El Consejo de Administración se enlenderá igualmente convocado y válidamente constituido para trala cualquier asunto de su compelencia siempre que, estando presentes todos sus miembros, aceplen los mismos por unanimidad la celebración de la sesión, y aprueben todos ellos por unanimidad el Orden del Dia de los asuntos a tralar en la misma. Artículo 14.- Desarollo de los acuerdos.- El Presidente dirigirá las sesiones del Consejo de Administración, así como las deliberaciones del mism

Quórum La mitad mas uno de sus componentes.

Absolula	50,01

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

	NO

Edad limite presidente	Edad limite consejero delegado	Edad limite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

	NO
Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el numero de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En la actualidad el numero de Consejeras (1) supone un 16,67% del total del Consejo de Administracion. La Sociedad mantiene el decidido proposito de la Legislacion Vigente, asi como de dotar al Consejo del grupo de personas que permilan al mismo cumplir con sus funciones de la manera mas eficiente posible, independientemente de su genero y/o otras singularidades.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detálielos brevemente.

No existen

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada

Número de reunlones del comité de auditoria	6
Número de reunlones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reunlones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

હા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON IGNACIO GÓMEZ CUESTA	DIRECTOR DEL AREA ECONOMICO- FINANCIERA
DON MARCOS TURRO RIBALTA	CONSEJERO

La Junta General de Accionistas celebrada el pasado 9 de Mayo de 2003, aprobo por unanimidad la modificacion de los Estatutos de la sociedad, incluyendo en los mismos el Articulo 36 Bis, sobre la creacion en el Consejo de Administracion de un Comile de Auditoria que tiene, entre otras (unciones, la revision anual, de tal forma, que con caracler previo a la formulacion de las Cuentas Anuales, mantenga cuantas reuniones considere necsarias con los Auditores Externos para la mayor perfeccion de este proceso.

B.1.33 ¿Ei secretario del consejo tiene la condición de consejero?

ટા

Procedimiento de nombramlento y cese

No se ha producido hasta la fecha nombramiento o cese del Secretario del Consejo, ya que el litular del cargo lo es con anteríoridad a la existencia de la Comision de Nombramientos y/o Retribuciones. De producirse alguna de esas circunstancias deberia de ser la citada Comision la encargada de proponer al Consejo de Administracion el nuevo nombramiento.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ટા
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ડા
¿El Consejo en pieno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

Observaciones

El Secrelario del Consejo, de conformidad con el Reglamento, velará de forma especial para que las acluaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en el Codigo Unificado que la Compañia hubiera aceptado.

En la contralacion de los auditores de sigue estrictamente lo establecido por la Normaliva Vigente en maleria de nombramiento de Auditores de Cuentas, poniendo especial cuidado en que los trabajos distintos de los de cuentas, que se le encarguen, no menoscaben su independencia ni vulneren la legislacion vigente en materia de incompatibilidades.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

	I
S

Auditor saliente	Auditor entrante
DELOITTE, S.L.	LUIS CARUANA&ASOCIADOS, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Explicación de los desacuerdos Descontento en sus actuaciones y discrepancias sobre los efectos de la circularización de proveedores.

ડા

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoria (miles de euros)	0	0	0
Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	0.000	0.000	0.000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Explicación de las razones

El informe de Auditoría correspondiente al ejercicio 2011 presenta dos salvedades. La primera de ellas se reflere al desconocimiento que la sociedad y los auditores lenían en el momento de formular las cuentas la sociedad y ser auditadas por los auditores, de los eslados contables de la sociedad parlicipada Inversiones Mebru, debido a la falla de información de Urbem, S.A. La segunda salvedad está originada por entender los auditores que no se había recibido un número de respuestas suficiente a la solicitud de confirmación de saldos y operaciones con proveedores.

l'anto el Presidente del Comité de Audiloría como el resto del Consejo de Administración, eran y son plenamente conscientes de las dificullades para oblener la información correspondiente de la sociedad Urbem a pesar de la favorable sentencia del Tribunal Supremo y colaboran activamente en la resolución del conflicto facilitando cuanta información es solicitada por la CNMV para su debido conocimiento por el Mercado.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos
	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	3,4	3.4

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	INMO DEALER, S.A.	5.000	CONSEJERO DELEGADO
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	CALA DE ACEITE. S.L.	7,530	PRESIDENTE
LIBERTAS 7, S.A.	ACS, S.A.	0,026
LIBERTAS 7, S.A.	FERROVIAL. S.A.	0.024
LIBERTAS 7, S.A.	FCC.S.A.	0.030

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

La Sociedad envía a los miembros del Consejo de Administración con anterioridad a la celebración de la reunión, la documentación relativa a los puntos incluidos en el Orden del Día.

ડા

Explique las reglas

El Conseio de Administración de la sociedad de 28 de Julio de 2003 aprobó un Reglamento Interno de Conducta que alecta entre olros, a los Consejeros de la Sociedad y que posteriormente fué modificado en su epigrafe 6o en el Consejo de Administración de 26 de Mayo de 2008. En el citado Reglamento en su capilulo 8, se obliga a los Consejeros a informar en un sentido amplio, entre otros, de aquéllos supuestos en los que se pueda perjudicar al crédito y reputación de la sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comité de auditoria

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON ANTONIO NOBLEJAS SANCHEZ-MIGALLON	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	PRESIDENTE	DOMINICAL
LIBERTAS 7, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delmitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	રા
Revisar periódicamente los sistemas de control Interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras NO y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, asi como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ഭി
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ડા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión comité de auditoría Breve descripción

Comisión de Auditoria: -

La Comisión de Auditoria se rige por un Reglamento aprobado con fecha 19 de Diciembre de 2003 y refrendado por el Consejo de Administración de Cleop, S.A. en su sesión de 26 de Enero de 2004. Las responsabilidades atribuídas, son las indicadas en el artículo 36 Bis de los Estatutos:

La mayoria de los miembros del Comité serán Consejeros no ejeculivos, entendiéndose por tales a quienes no tengan competencias ejecutivas y funciones de alta dirección en la sociedad.

El Comité designará de su seno un Presidente quién deberá ser un consejero no ejecutivo, el cual deberá ser sustituído cada cuatro años pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Asimismo, designará un Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretario, actuará como tal el del Consejo de Administración.

El Comité de Auditoria se reunirá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones, previa convocatoria de su Presidente, quién debera, asimismo, convocarlo cuando lo interesen dos o mas de sus miembros, o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se cursará por carla, felegrama, telefax o cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepción.

En lo no previsto en este articulo, se aplicarán al Comité de Auditoria las normas de funcionamiento establecidas para el Conseio de Administración. El Comité de Auditoría tendrá como mínímo las siguientes funciones, sin periuicio de cualquier otra que le sea encomendada por el Conseio de Administración:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su somelimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del Texto Refundido de la ey de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

c) Supervisión de los servicios de auditoría interna, en el caso de que exista dicho órgano dentro de la organización empresarial.

d) Conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Funciones de información al Consejo de Administración sobre nombramientos, reelecciones, cese y retibuciones del Consejo y de sus cargos. Funciones relativas a la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección

Denominación comisión

comité de auditoría

Breve descripción

Funciones relativas al sistema de control interno. Funciones relativas a la auditoría de cuentas. Funciones relativas al proceso de elaboración de la información económica-financiera.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Existe un Reglamento del Comité de Auditoria aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad el pasado 26 de Enero de 2004 que se encuentra a disposición pública en la página Web de Cleop, S.A. Asímismo. se ha elaborado una Memoria de la Comisión de Auditoria en el año 2009 y que se encuentra a disposición de los accionistas.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

No existe Comisión ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el articulo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significatívos.

El Reglamento Interno de Conducta aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad el 28 de Julio de 2003, establece que las personas sujetas al mismo, administradores y directivos, entre otras, están obligados a informar a la persona que designe el órgano de administración y en su defecto el Presidente de la Compañía sobre los posibles conflictos de intereses a que estén somelidos por causa de sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otro moltivo con alguna de las compañías integradas en el grupo Cleop, mediante escrito dirigido a dicho Presidente en el que se exponga con suficiente detalle tales conflictos de intereses.

El Consejo de Administracion de la Sociedad, celebrado el pasado 26 de Mayo de 2008, aprobo por unanimidad añadir un apartado 3 y un apartado 4 al epigrafe 6 del cilado Reglamento, sobre la aplicacion a los Consejeros y personas afectadas por dicho Reglamento de limitaciones estrictas para la contratacion de instrumentos derivados, sobre valores emilidos por la Compañía o sociedades de su Grupo.

En el Reglamento antes citado se fijan los plazos y formas de efectuar tales comunicaciones.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D. 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Cleop no es ajeno a la dificil situación que esta atravesando España, su sistema financiero y las empresas inmobiliarias y constructoras en particular. La Sociedad se vió obligada el pasado 13 de febrero de 2012 a presenta la solicitud de acogerse al Artículo 5 bis de la vigente Ley Concursal y anle la falla de capacidad de acuerdo de las entidades financieras que formaban e! Pool Bancario de la Sociedad, inmersas en procesos de nacionalización, a solicilar el concurso voluntario de acreedores que fué admilido a trámile por el Juzgado de lo Mercantil no 3 de Valencia el pasado día 2 de Julio de 2012.

Ante la gravedad de los hechos aquí relatados, y a pesar de los sistentes en la Compañía, no se ha podido evitar la actual situación, molivada en gran parte por el colapso que ha suffido el sistema financiero español.

No obstante todo lo anlerior, pasamos a describir el sistema establecido con independencia del actual proceso en el que la Sociedad se encuentra inmersa en la esperanza de que en los próximos meses siga plenamente vigente:

El Grupo Cleop tiene establecida una estructura organizativa, unos sístemas de planificación y unos procesos de gestión de las operaciones diseñadas para hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en el curso de los negocios. En este

sentido, la gestión del riesgo se encuadra dentro del Grupo y como tal, involucra a todos los miembros de la organización, acompañándose de unas políticas preventivas, de supervisión y control, así como unas acciones correcivas que persiguen la consecución de la organización. Las características mas importanles de dichos sistemas son las siquientes:

DEPARTAMENTO DE AUDITORIA INTERNA

La sociedad ha creado un deparlamento de Auditoria Interna integrado en la plantilla administraliva de Cleop, S.A. y con dependencia funcional de la Comisión de Auditoria que realiza cuantos estudios, análisis y verilicaciones le encarga dicha comisión, velando por el cumplimiento de todas las normas y obligaciones de las diferentes Áreas y Departamentos de la sociedad. Este departamento está actualmente vacante en proceso de asignación a un nuevo responsable

RIESGOS DE CONTRATACION

Para el Grupo Cleop los riesgos y oportunidades que surgen en el proceso de contratación, constituyen uno de los principales desafíos a los que se enfrenta la organización.

El proceso de confección presentación y seguiniento de olertas, está sometido a dislintos niveles de autorización dentro de la organización, asignándose las

principales tareas de este lerreno a departamentos especificos, integrados por personal lécnico allamente cualificado.

RIESGOS DEL PROCESO PRODUCTIVO

Las distintas actividades del Grupo Cleop liene sistemas de Gestión Ambiental formalmente implantados, fuertemente arraigados en la

organización lo que ha permilido en la empresa individual Cleop, la oblención de certificados de empresa bajo las normas ISO 9001:2008 e ISO 14.001:2004 y en las filiales SERVICLEOP Y GEROCLEOP, respectivos certificados de empresa ISO 9001:2000 e ISO 9001:2008 y superar con éxilo las audilorias períodicas de evaluación realizadas por profesionales externos, con fecha 16/12/2011 y 30/11/2011 respectivamente.

RIESGOS LABORALES

Un objetivo priorilario del Grupo Cleop es la realización de sus aclividades con un alto nivel de seguridad para su personal y el estricto cumplimiento de la normaliva legal en la maleria, por lo que los sistemas de prevención de riesgos laborales adquieren la máxima importancia. Los procedimientos están integrados en el proceso producivo y dirigidos a la evaluación de riesgos y el establecimiento de planes preventivos, la especificación OHSAS 18.001-2007 de Seguridad y Salud en el trabajo ha quedado definitivamente consolidada después de la Audiloría efectudada por Aenor.

RIESGOS DERIVADOS DE LA GESTION FINANCIERA

Desde el pasado 2 de Julio fecha en la que fué admitido a Irámite el Concurso Voluntario de Acreedores, la gestión financiera de la Compañía es únicamente de caja y cualquier cobro o pago tiene que estar autorizado por la Administración concursal de la Sociedad. El riesgo en la gestión financiera es lógicamente inexistente.

RIESGOS DERIVADOS DE LA FIABILIDAD DE LA INFORMACIÓN ECONOMICOFINANCIERA

Desde el pasado noviembre de 2011 la Sociedad ha modificado de manera sustancial el área económico-financiera y los profesionales que forman parte de la misma, los cuales han demostrado en estos meses de graves dificultades una gran capacidad profesional. La estructura organizativa mantiene una segregación de funciones en los procesos administrativos y conlables respecto a los de producción, minimizando los riesgos de estas caraclerísticas. La existencia del Comilé de Auditoria y de los Auditores Externos, es una garantía para el funcionamiento de este proceso.

RESPONSABILIDAD CIVIL ADMINISTRADORES

En el ejercicio 2009 se suscribió una póliza de Responsabilidad Civil de los Consejeros y allos directivos del Grupo para cubrir las exigencias de responsabilidad contempladas en la Ley de Sociedades Anónimas y que supone una adaptación a las Dírectivas Comunitarias en materia de Sociedades, Desgraciadamente, no ha sido posible desde julio del pasado año maniener vigente la susodicha póliza respecto a las posibles responsabilidades civiles actuales, si bien debe de lenerse en cuenta que cualquier actuación de los Administradores precisa de la Administración Judicial, por lo cual el riesgo actual es muy bajo.

BLANQUEO DE CAPITAL ES

Como Sociedad con actividades inmobiliarias, encuadradas en el art. 2.2 de la Ley 19/1993, modificada por el R.D. 54/2005, el Grupo tiene un Comité de prevención de blanqueo de capitales y se ha elaborado un manual de procedimientos que regula la

actuación de dicho Comité y del personal de las empresas obligadas.

LEY ORGANICA DE PROTECCION DE DATOS

El crecimiento de nuestro Grupo sobre lodo en el área de las residencias a través de Gerocleop, nos ha llevado a revisar y poner al día la aplicación de la Ley Orgánica de Prolección de Datos ya establecida en Cleop y Servicleop. Estamos haciendo una adaptación que sirva para todas las empresas del Grupo.

ટા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Financiero

Circunstancias que lo han motivado

Presentación de la solicitud de acogimiento al articulo 5 Bis de la Ley Concursal el pasado 13 de Febrero de 2012 y solicitud de Concurso Voluntario de Acreedores admitido a trámite el pasado 2 de Julio.

Funcionamiento de los sistemas de control

Ante la posible siluación de insolvencia provisional, molivada por la no aceptación de la propuesta de refinanciación que la Sociedad estaba negociando con delerminadas entidades financieras, el pasado 13 de Febrero se solicitó el acogimiento a lo dispuesto en el articulo 5Bis de la Ley Concursal, y posteriormente anle la falla de respuesta posiliva por las enlidades de crédito al Plan de refinanciación aprobado, se presentó finalmente la solicitud de Concurso Voluntario de Acreedores.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

En el Grupo Cleop se externalizan los servicios con terceros, en algunas áreas especializadas que se indican a continuación:

Area Mercantil: Noquera Aboqados Area Laboral; lusval Abogados, S.L. Area Fiscal: Landwell - PricewaterhouseCoopers Tax Legal Services, S.L.

E - JUNTA GENERAL

E. 1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

ડા

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50.000	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

El Reglamento de la Junta General de Accionislas aprobado en la Junta General del 14 de Mayo de 2004, establece en su artículo 7 lo siguiente:
Quorum de constitución y lugar de celebración: 1.- Tanlo en la Junta General Ordinaria, como la Extraordinaria, quedará validamente consiliuida en primera convocaloria cuando concuran a ella, presentados, accionistas que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el número de los asistentes a la misma y capital representado por los mismos.
Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capilal social, la transformación, fusión o escisión de la sociedad, y en general, cualquier modificación de
los Estalulos de la Compañía, habran de concurir a ella, en primera convocaloria accionistas presentados que posean al menos el 50% del capital suscrilo a volo, y en segunda convocatoria bastará la concurrencia
del 25% de dicho capilal. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a volo, dichos acuerdos deberán adoplarse, para su validez, con el voto favorable de las dos terceras parles del capital
presente o representado en la Junta.
2.- Las Junlas Generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio el dia señalado en la convocaloria, pudiendo ser prorrogadas sus sesiones durante uno o mas dias naturales conseculivos. La Prórroga podrá
acordarse a propuesta del Consejo de Administración o a propuesta de un nimero de socios que represente la cuarta
parte del capital presente en la Junta. 3.- Cualquier que sea el número de las sesiones en que se celebre la Junta, se considerará única, levantándose una sola
acta, para todas sesiones. l a diferencia de estos quorums respecto a los indicados nor la Ley de Sociedades de Canital es la clouiento:

El Arlículo 193 de la Ley de Sociedades de Caplal (que susliluye al artlculo 102 de LSA) establece en primera convocatoria un quórum de constitución de un 25% del capital suscrito con derecho de volo. Los estalulos podrán lijar un quórum superior. En dicha Ilnea, el Reglamento de la Junta establece un quórum superior y exige la concurrencia de un 50% del Capital con derecho a voto.

E.2 Indique y en su caso delalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA

De conformidad con lo dispuesto en el arl. 522 de la Ley de Sociedades de Capital, las cláusulas estalularias que limiten el derecho del accionista a hacerse representar por cualquier persona en las juntas generales serán nulas. En su consecuencia, a partir de su vigencia, la sociedad no aplica las limitaciones existentes tanlo de los Estatulos como del Reglamento de la Junia, que limitan la representación a otro accionista.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

De conformidad con lo dispuesto en el articulo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, la convocatoria de la Junia General se hará ulilizando los siguientes medios: a) el BORME o uno de los diarios de mayor circulación en España, b) la página web de la CNMV, y c) la página web de la sociedad.

Mediante la ulilización de dichos medios se garantiza la difusión publica y efectiva de la convocatoria.

Además, el articulo 6 del Reglamento de la Junta General establece:

Información a disposición del accionista con anterioridad a la celebración de la convocatoria de la Junta General cualquier accionista podrá oblener de la Sociedad, de forma inmediata y grabilia social, las cuentas anuales, la propuesta de apicación del resultado, y en su caso, el informe de los audilores de cuentas. En fa convocatoria de la Junta se hará mención de este derecho.

2.- En los supuestos en los que los asuntos comprendidos en el orden del día versen sobre la modificación de los Estatutos de la Compañía los accionistas

podrán examinar en el domicilio social el texto integro de la modificación estatularia propuesta y el informe sobre la misma, asl como solicilar la entrega o el envio gratuito de dichos documentos. En la Junta se hará mención a este derecho.

3.- Hasta el septimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, los informes o aclaraciones que eslimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Asimismo, podran solicitar informes o formular preguntas por escrilo sobre la información accesible al público que haya sido facilitada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General

El Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

Esta obligación del Consejo de Administración de facilitar la información solicilada por los accionistas no concurrirá en los casos en los que a inicio de su Presidente la publicidad de los datos perjudique los intereses de la Compañía. Esta excepción no procederá, cuando la solicitud este apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta social, Asimismo, la Compañía pondrá a disposición de los accionistas a través de su página Web, de forma clara, precisa e inteligible, la información necesaria para la formación de los mismos en orden a las propuestas de acuerdos que vayan a ser someildas a la Junla, o cualguier otra que a estos efectos hava sido determinada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, por cualquier normaliva que sea de aplicación, salvo cuando la publicidad de la misma perjudique los intereses de la Compañía.

lgualmente, la Compañía pondrá a disposición de los accionistas a través de su página Web, la información oportuna para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en la misma, y que a estos efectos hava sido específicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores o por cualquier normativa que sea de aplicación.

ડા

Detalles las medidas El Reglamento de la Junta General de Accionistas aprobado en la Juntas General del 14 de Mayo de 2004, establece en su articulo 10 y 11 lo siguiente: Artículo 10 - DESARROLLO DE LA JUNTA - La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en su defecto por el Consejero que designe la propia Junta, siendo asistido por el Secretario de dicho Consejo, y en su defecto por el Consejero que designen los accionistas asistentes a la Junta. Al inicio de la Junta y antes de entrar en el Orden del día se formará la lista de los asistertes, expresando el carácter o la representación de cada uno de ellos y el número de acciones propias o ajenas con que concurren a la Junta. Al final de la lista se concretará y determinará el número de accionistas presentados y el importe del capital del que sean titulares, mencionando, en su caso, e! que corresponde a las acciones con derecho a voto. Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones de la Junta, conceder el uso de la palabra y delerminar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones. El Presidente, en todo caso, deberá propiciar la participación de los accionistas en la Junla, facilitándoles la información solicitada, concediéndoles hacer uso de la palabra, y organizando turnos adecuados de inlervención. Atliculo 11.- INFORMACIÓN A DISPOSICIÓN DEL ACCIONISTA DURANTE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.- Durante la celebración de la Junia General, los accionistas de la Compañía podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. En el caso de no ser posible salisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información solicitada por escrilo, dentro de los siguientes al de la lerminación de la Junta. El Consejo de Administración se encuentra obligado a facilitar la información solicitada por los accionistas salvo en los casos en los que a juicio del Presidente la publicidad de los dalos perjudique los intereses de la Compañía. Esta excepción no procederá, cuando la solicilud esté apoyada por accionistas que representen al menos la cuarta parte del capital.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Ninguna

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia física	% en	% voto a distancia
General		representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/06/2012	60,659	0.956	0.000	0,000	61.615

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

ACUERDOS APROBADOS EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 29 DE JUNIO DE 2012

PRIMERO.- Punto 1o del Orden del Dia:

1) Aprobar las Cuentas Anuales e Informe de Gestión (que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporalivo) correspondiente al ejercicio de 2.011, tal como consta en la documentación que ha sido someida a la Junta General, así como la gestión del Consejo durante el mismo período y la aplicación de la forma expuesta en la Memoria que es la siguiente:

BASE DE REPARTO		IMPORTE
Saldo de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias		(5.380) miles/euros
	TOTAL:	(5.380) miles/euros
DISTRIBUCION
A resultados negativos de ejercicios anteriores		(5.380) miles/euros
	TOTAL:	(5.380) miles/euros

2) Aprobar las Cuentas Anuales e Informe de Gestión (que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo) del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2.011, tal como consta en la documentación que ha sido sometida a la Junta General

SEGUNDO .- Punto 2o del Orden del Día:

Destinar la totalidad de las pérdidas del ejercicio al epígrafe 'Resultados negativos de ejercicios anteriores .

TERCERO.- Punto 3o del Orden del Día:

Reelegir como miembros del Consejo de Administración, por un plazo de cinco años, a D. Carlos Turró Homedes y a D, Francisco Perelló Ferreres, cuyos datos personales constan debidamente inscritos en el Registro Mercantil de la Provincia en la hoja de la Compañía, y no han variado.

CUARTO.- Punto 4o del Orden del Día:

Nombrar como Auditor de Cuentas de la Compañía y de su Grupo Consolidado, a la mercantil "LUIS CARUANA ASOCIADOS. S.L., por un plazo de fres años. correspondiente a los eiercicios 2.012. 2.013 y 2.014. QUINTO - Punto 50 del Orden del Dia

Aprobar el Informe anual sobre refribuciones de los consejeros.

SEXTO.- Punto 6o del Orden del Día:

Delegar y autorizar al Presidente D. Carlos Turró Homedes y, a su vez, a todos y cada uno de los miembros del Conseio de Administración indistintamente, y en la persona, en su caso, que entre ellos el propio Conseio designe, para elevar a publicos los precedentes acuerdos con la facultad de subsanar, reclificar o completar los mismos en lo que fuere necesario para su inscripción en el Registro Mercantil.

SEPTIMO .- Punto 7o del Orden del Dia: Aprobar el Acta de la sesión.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarlas para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

El Reglamento de la Junta General de Accionislas aprobado en la Junta General del 14 de Mayo de 2004, establece en su articulo 9 lo siguiente:

DELEGACIONES. Los accionislas podrán asistir personalmente o por representación conferida a otro accionista, mediante poder notarial o escrito

especial para cada Junta, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley Especial.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado endrá valor de revocación.

Las personas jurídicas, menores o incapacitadas concurrirán a las Juntas por medio de sus leglimos representantes o accionistas, en quien los tales

representantes deleguen.

En los casos de solicitud pública de representación se aplicarán las reglas contenidas en la Ley Especial. El documento en el que conste el poder deberá

conlener o llevar anejo el Orden del Dia, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Por excepción el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses de representado. En este supuesto, el representante deberá informar inmedialamente al representado, por medio de escrito en el que explique las razones del volo,

Además de lo dispuesto en el Reglamento de Accionistas, las instrucciones para la emisión y delegación de voto en la junta general se pueden consultar en la página web de la Sociedad.

E. 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

L.a dirección de la página web: www.cleop.es

El modo de acceso al contenido en el Área del Accionista y después pulsando Estalulos y Reglamentos. Entre ellos se encuentra el informe de Gobierno Corporativo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de volos que pueda emilir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la sus acciones en el mercado

Ver epígrates: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver rpigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de aclivos operalivos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Explique

Nada se regula al respecto en los Estatutos. Aunque con carácter general no se prevé tal modo de acluar, ello no implica que llegado el caso, no se haga, según sea la naturaleza e importancia del asunto, de manera que la no previsión, no excluye la consulta, según sea el tema o no trascendente para la Sociedad, fundamentalmente en los supuestos en los apartados b) y c) precedentes que son de mucha mas trascendencia que los del apartado a)

Que las propuestas delalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada articulo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emilir sus volos conforme a las instrucciones de ėstos.

Vel epigrafe: E.4

Explique

No esta acordado el fraccionamiento de volo por las Junta General, si bien, dado el pequeño tamaño de la poca incidencia de intermediarios financieros en el capital social de la misma, nunca se ha planteado esta siluación en una Junta General.

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o ferritorios que tengan la consideración de paraísos físcales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple Parcialmente

Alguna de las funciones indicadas, fundamente las derivadas de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía estaban delegadas en el Director General. No existe formalmente acuerdo del Consejo para reservarse las operaciones que la Sociedad realice con Consejeros, Accionistas Significativos o personas a ellos vinculadas, ni tampoco mecanismos establecidos para detectar posibles conflictos de intereses con dichos grupos, si bien, en todos estos supuestos de producirse, se tratarían previamente en el seno del Consejo dada su relevancia.

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes consituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá alenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrates: B.1.3, A. 2 y A. 3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver opigrafe: B. 1. 3

Explique

El porcentaje de independientes de un 16,66% se redujo por el cambio del Consejero D. Carlos Castellanos que pasó de Independiente a Dominical. La Sociedad tiene el propósito de incrementar, una vez superada la situación en la que se encuentra, el número actual de Consejeros Independientes.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dícho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peliciones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrades: B. 1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaquardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos requladores:

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombraniento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Explique

Si biwen se cumple la recomendación numero 23 en cuanto al derecho a recabar información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo, no se recoge expresamente la facullad de oblener asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

No existen reglas sobre el número de los Consejos, sobre los que pueden formar parte los Consejeros.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junia General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

En la página Web de la Compañía se publica cada año el Informe Anual de Gobierno Corporalivo que recoge la información indicada en este punto, salvo la relativa al perfit profesional y biográfico de los Consejeros Ejeculivos y Dominicales.

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida sí procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.l.3

Explique

No existen Consejeros con remuneraciones en acciones v/o opciones sobre las mismas.

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Explique

Se cumple íntegramente con lo indicado en esta recomendación salvo en lo que se refiere a la recomendación F.35.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo:

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejeculivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio:

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio:

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

Se aplica lo establecido por la Lev. En la memoria de la sociedad individual y del grupo consolidado se muestran los importes de retribución agregados. En el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo se detalla esta información por tipo de Conseiero.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: 8.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asunlos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comilé de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento de Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y

responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de Ires Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando asi lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitira copia a todos los miembros del Consejo. Ver spigrates: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

El aclual Presidente de ambas Consejero Independiente por haber sido sustituido el único Consejero Independiente de la Sociedad, dado que vencia su plazo legal de permanencia en el cargo.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporalivo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Explique

La función existe pero en la aclualidad el puesto esta vacante en proceso de asignación a un nuevo responsable.

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

b} La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoria:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normalivos, la adecuada delimitación del perfmetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la nubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: 3.1.35, 8.2.2, 8.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

No está establecido un mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma conidencial lo indicado en el aparlado 1.d).

Que el Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningun ofro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8.

a) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito aspecial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciónes u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del gruro. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: R.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades

Vez epigrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Explique

Desde el mes de noviembre de 2011 la Comisión de Nombramientos y Reiribuciones está formada sólo por Consejeros Dominicales. Es propósito de la Sociedad, una vez superada la actual situación en la que se encuentra, agregar Consejeros Independientes al Consejo que permitan el cumplimiento de este punto.

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes. las siguientes:

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrate: B.2.3

Cumple Parcialmente

Actualmente realiza las funciones indicadas en los puntos 1.a) y 1.b),

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Como ya se ha indicado en otros puntos del Informe, la Sociedad solicitó Concurso Voluntario de Acreedores, el cual se tramita ante el Juzado de lo Mecaniil no 3 de Valencia, habiendo sido designados como Administradores Concursales a D. José Entique Contell García (socio de Grant Thornton, S.L.P), y a D. Francisco de Paula Blasco Gascó, el primero, a propuesta del Comilé Ejecutivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, dada la colización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo Español, y el segundo, al haberse motivado que se trata de un concurso de especial trascendencia. Desde el pasado 2 de Julio ambas personas están desempeñando todas las funciones que les corresponden, según la legislación vigente.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporalivo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

25/03/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe,

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE "COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.", CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012.

El Consejo de Administración de "Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A." emite el presente informe complementario al Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2.012.

A .- Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario. con indicación, en su caso. de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje del capital social que representa la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas.

En la sociedad no existen valores que se negocien en un mercado regulado no comunitario.

B .- Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

C .- Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

No existen restricciones a la transmisibilidad de las acciones representativas del capital social de la Compañía, ni tampoco al ejercicio del derecho de voto.

D .- Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se

aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar_publicidad a esta informacion.

E - Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

No existen acuerdos de este tipo.

F .- Descripción de las principales características de los sistemas de internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

- Entorno de control de la Sociedad:

Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Qué departamentos y/o mecanismos están encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la sociedad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

El diseño y la revisión de la estructura organizativa es responsabilidad del Director General, desarrollándola en colaboración con los distintos directores de las áreas de responsabilidad de la Organización. El Director del Área Económico Financiera es el encargado de asegurar que, en la elaboración de su información financiera, la Compañía utiliza las políticas, normas y criterios contables aplicables. Así mismo, es el responsable de que estas políticas, normas y criterios se transmitan al personal involucrado en el proceso de elaboración de la información financiera.

Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: (i) código de conducta, (ii) canal de denuncias y (iii) programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación, evaluación y revisión de la información financiera, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Existe un Reglamento interno de conducta aunque no específico para el proceso de elaboración de información financiera.

En cuanto a la formación, si bien se realiza formación en el área financiera, la misma no cubre la totalidad de las materias indicadas ni se realiza de forma periódica.

- Evaluación de riesgos de la información financiera:

Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude en cuanto a: si el proceso existe y está documentado; si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, y si se actualiza y con qué frecuencia; la existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación; si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos en la medida en que afecten a los estados financieros; qué órgano de gobierno de la sociedad supervisa el proceso.

- Actividades de control:

Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes.

En la actualidad el Grupo está desarrollando los procedimientos de cierre contable que incluye la descripción de las tareas a realizar.

Políticas y procedimientos de control interno, sobre los sistemas de información que soporten los procesos relevantes de la sociedad, en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo cuenta con una política de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad física, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final.

Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación,

cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo no ha subcontratado a terceros funciones que afecten al proceso de elaboración de la información financiera. No obstante, eventualmente recurre a expertos independientes para la valoración de determinadas inversiones. Los resultados de dichas estimaciones y valoraciones, así como los procedimientos efectuados para realizarlas, son supervisados y validados por la Dirección General.

Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

La información linanciera es elaborada por el Area Económico Financiera de la Sociedad y revisada por la Dirección General. Posteriormente es analizada por el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración antes de su publicación en los mercados.

- Información y Comunicación:

Una función específica, encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables, así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

En la actualidad no están documentadas las políticas contables. La contabilización de las transacciones se basa en los criterios y normas de valoración establecidas en el PGC y las NIIF-UE. Si existen dudas en el tratamiento contable de alguna transacción, en primera instancia se consulta al responsable del Area Económico Financiera y éste, en su caso, eleva las pertinentes consultas a asesores externos.

Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a los departamentos a través de los que opera la Sociedad.

En la actualidad no existe un manual específico sobre políticas contables.

Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todos las departamentos de la sociedad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las empresas del Grupo son gestionadas de forma centralizada, utilizando el mismo sistema informático y siendo el Area Económico Financiera el responsable de su preparación. El proceso de consolidación es manual soportándose en hojas de cálculo.

Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al Comité de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

Sí, existe un departamento de auditoría interna formado por una persona integrada en el Area Económico Financiera y con dependencia funcional del Comité de Audiforía en las tareas propias del departamento. Este departamento está actualmente vacante y en proceso de asignación de un nuevo responsable. Mientras tanto, y hasta que se asigne un nuevo responsable, el equipo del área Económico Financiera del Grupo es el responsable de realizar los trabajos relacionados con la función de auditoría interna.

Si cuenta con un procedimiento de discusión por medio del cual y durante el ejercicio, el auditor de cuentas, la función de auditoría interna y/o expertos contratados al efecto, hayan podido comunicar a la alta dirección y Comité de Auditoría o administradores de la sociedad, debilidades significativas de control interno. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Una descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, y si la sociedad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras que se hagan referencia en tal evaluación, habiendo considerado su impacto en la información financiera.

El Grupo no ha realizado una evaluación formal del SCIIF. Por otra parte, el Área Económico Financiera tiene previsto desarrollar en este ejercicio un Manual de políticas contables del Grupo y documentar por escrito los procesos de Cierre contable y Consolidación de cuentas que viene realizando.

Una descripción de las actividades de supervisión del SCHF realizadas por el Comité de auditoría.

El Comité de Auditoría presenta periódicamente al Consejo de Administración los resultados de la verificación y validación de la información financiera, así como los resultados de la revisión efectuada por los auditores externos y, en su caso, por el Departamento de Auditoría Interna.

Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la sociedad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La Sociedad no ha sometido a revisión de los auditores externos la información del SCIIF remitida a los mercados.

Valencia, 25 de marzo de 2013.

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2012

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A, en fecha 25 de marzo de 2013 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las cuentas anuales y el Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito. El Secretario del Consejo de Administración firma en todas las hojas y el resto de los miembros del Consejo de Administración firman en la presente hoja.

FIRMANTES FIRMA

Presidente: D. Carlos Turró Homedes

Consejero-Secretario:

D. Francisco Perelló Ferreres

Consejero:

Libertas 7, S.A. representada por Dña. Agnès Noguera Borel

Consejero:

D. Carlos Castellanos Escrig

Consejero:

D. Antonio Noblejas Sánchez-Migallón

Consejero: D. Marcos Turró Ribalta

APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. en su reunión de 25 de marzo de 2013 ha formulado estas Cuentas Anuales y el Informe de Gestión anexo a este documento, correspondiente al ejercicio de 2012.

Presidente Consejero-Secretario

Fdo.: Carlos Turró Homedes Fdo.: Francisco Perelló Ferreres

Fdo.: Dña. Agnès Noguera Borel Fdo.: Carlos Castellanos Escrig en representación de Libertas 7, S.A. Consejero Consejero

Fdo.: Antonio Noblejas Sánchez-Migallón Fdo.: Marcos Turró Ribalta Consejero Consejero

AI Terminal

Compañia Levantina De Edificacion Y Obras Publicas S.A.

1809_10-k_2013-05-03_c2cd11f8-1f61-423f-8d5a-7dd1c31ab585.pdf

EUIS CARUANA & ASOCIADOS

COMPAÑÍA LEVANTINA DEFEDITIONCION Y OBRAS PUBLICAS, S.A.

LUIS CARUANA

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (Miles de Euros)

ESTADO CONSOLIDADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

1. Actividad del Grupo

2. Bases de presentación de las cuentas anuales y principios de consolidación

a) Bases de presentación

b) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

a) Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han entrado todavía en vigor y que han sido adoptadas por la Unión Europea:

b) Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han sido adoptados por la Unión Europea:

c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

d) Comparación de la información

e) Cambios en criterios contables

f) Moneda funcional

g) Principios de consolidación

Entidades dependientes

Entidades asociadas

Uniones Temporales de Empresas

h) Variaciones en el perímetro de consolidación

3. Normas de valoración

a) Fondo de comercio

b) Activos intangibles

Aplicaciones informáticas

Concesiones administrativas

c) Inmovilizado material

e) Inversiones inmobiliarias

f) Deterioro de valor de activos

Activos materiales e intangibles excluyendo el fondo de comercio

Otros activos

g) Arrendamientos

Arrendamientos financieros

Arrendamientos operativos

h) Existencias

i) Deudores comerciales

j) Anticipos de clientes

k) Contratos de construcción

l) Clasificación de activos y pasivos

m) Instrumentos financieros

Activos financieros

Pasivo financiero y patrimonio neto

Jerarquías del valor razonable

Instrumentos de capital

Préstanos bancarios

Acreedores comerciales

Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas

n) Acciones de la Sociedad dominante

o) Intereses minoritarios

p) Indemnizaciones por cese

Procedimientos judiciales y reclamaciones en curso

Provisiones para costes de garantías

r) Reconocimiento de ingresos

s) Reconocimiento de gastos

t) Operaciones interrumpidas y activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

u) Impuesto sobre ganancias

Consolidación fiscal del impuesto sobre sociedades

Consolidación fiscal del impuesto sobre el valor añadido

v) Beneficio por acción

w) Dividendos

x) Hechos posteriores al cierre

y) Transacciones con vinculadas

4. Otros activos intangibles

5. Inmovilizado material

6. Participaciones en empresas del grupo y asociadas

7. Activos financieros corrientes y no corrientes

a) Activos financieros mantenidos a vencimiento

Créditos a empresas asociadas

Imposiciones a plazo

b) Activos financieros disponibles para la venta

8. Existencias

9. Otros activos

a) Otros activos no corrientes

b) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar