Mpay Spolka Akcyjna

AGM Information • May 4, 2018

UCHWAŁA NR 1

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY S.A. W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana [________]."

UCHWAŁA NR 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY S.A. W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad.

4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017.

5. Przedstawienie corocznej oceny Spółki, dokonanej przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego zysku.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.

8. Podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku, osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2017.

9. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium osobom pełniącym funkcje w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.

10. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Maciejowi Orzechowskiemu, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017.

11. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

12. Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru.

13. Podjęcie uchwały w przedmiocie dematerializacji akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych oraz o ich wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

14. Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki.

15. Wolne wnioski."

UCHWAŁA NR 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA

W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2017

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017 postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017."

UCHWAŁA NR 4

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA

W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2017

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, zamykającego się:

(a) kwotą przychodów netto ze sprzedaży i zrównanych z nimi w wysokości 6.847.922,31 PLN;

(b) zyskiem netto w wysokości 90.155,35 PLN;

(c) poziomem aktywów i pasywów w wysokości 9.724.099,94 PLN;

postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017."

UCHWAŁA NR 5

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA

W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU, OSIĄGNIĘTEGO PRZEZ SPÓŁKĘ W ROKU OBROTOWYM 2017

"Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zysk Spółki osiągnięty w roku obrotowym 2017 w kwocie 90.155,35 PLN zostaje w całości przeznaczony na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w latach ubiegłych."

UCHWAŁA NR 6

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium Panu Pawłowi Marcinowi Nowodzińskiemu z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017."

UCHWAŁA NR 7

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM

CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium Panu Andrzejowi Basiakowi z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017."

UCHWAŁA NR 8

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA

W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium Panu Andrzejowi Markiewiczowi z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017."

UCHWAŁA NR 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium Panu Arturowi Gaborowi z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017."

UCHWAŁA NR 10

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium Panu Radosławowi Sosnowskiemu z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017."

UCHWAŁA NR 11 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM PREZESOWI ZARZĄDU SPÓŁKI

"Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium Panu Maciejowi Orzechowskiemu z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017."

UCHWAŁA NR 12

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

MPAY SPÓŁKA AKCYJNA

W PRZEDMIOCIE ODWOŁANIA Z RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać [_____] z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki."

UCHWAŁA NR 13

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA

W PRZEDMIOCIE POWOŁANIA W SKŁAD RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [_____] do pełnienia funkcji [______] Rady Nadzorczej Spółki."

UCHWAŁA NR 14

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

MPAY SPÓŁKA AKCYJNA

O PODWYŻSZENIU KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI Z WYŁĄCZENIEM PRAWA POBORU

,Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki wynoszący 7.320.000 PLN (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 7.995.000 PLN (słownie: siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i nie wyższej niż 11.370.000 PLN (słownie: jedenaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy złotych), a więc o kwotę nie niższą niż 675.000 PLN (słownie: sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i nie wyższą niż 4.050.000 PLN (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii N i nie więcej niż 27.000.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,15 PLN (piętnaście groszy) jedna akcja.

2. Akcjom serii N nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia.

3. Upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji, jednak nie niższej niż 0,22 PLN (słownie: dwadzieścia dwa grosze) i nie wyższej niż 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.

4. Akcjom serii N nie będą przysługiwały żadne szczególne uprawnienia.

5. Akcje serii N będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dywidendy, wypłacanej z zysku osiągniętego w roku obrotowym 2018.

6. Emisja akcji serii N zostanie zrealizowana w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej do nie więcej niż 149 podmiotów. Umowy o objęcie akcji zostaną zawarte do dnia 15 października 2018 roku.

7. Akcje serii N będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

8. Upoważnia się Zarząd Spółki, w granicach określonych w punkcie 1 niniejszej uchwały, do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy zostanie podwyższony.

9. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji serii N.

10. Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 7 pkt 1-3 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.995.000 PLN (słownie: siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i nie więcej niż 11.370.000 PLN (słownie: jedenaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy złotych).

1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 53.300.000 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony trzysta tysięcy) i nie więcej niż 75.800.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda, w tym 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2.800.000 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 14.400.000 (słownie: czternaście milionów czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.800.000 (słownie: milion osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E, 3.200.000 (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, 2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J, 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K, 4.800.000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L, 4.000.000 (słownie: cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M oraz nie mniej niż 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) i nie więcej niż 27.000.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N.

2. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M i N zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym."

UCHWAŁA NR 15

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MPAY SPÓŁKA AKCYJNA

W PRZEDMIOCIE DEMATERIALIZACJI AKCJI W DEPOZYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PROWADZONYM PRZEZ KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ O ICH WPROWADZENIU DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

1. wyrazić zgodę na dematerializację wszystkich akcji serii N oraz upoważnić Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację wszystkich akcji serii N,

2. o ubieganiu się Spółki o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji serii N,

3. upoważnić Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, w tym złożenia wniosków o wprowadzenie do obrotu wszystkich akcji serii N w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

UCHWAŁA NR 16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

MPAY SPÓŁKA AKCYJNA

O UPOWAŻNIENIU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DO USTALENIA TEKSTU JEDNOLITEGO ZMIENIONEGO STATUTU SPÓŁKI

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki."