LUIS CARUANA & ASOCIADOS

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 e Informe de Gestión Consolidado, junto con el Informe de Auditoría Independiente.

LUIS CARUANA

LUIS CARUANA & ASOCIADOS, S.L.

C. DR. ROMAGOSA, 1, 2º EDIFICIO LUCINI 46002 VALENCIA TEL. 963.203.615 www.luiscaruana.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A .:

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (la Sociedad Dominante) y Sociedades Dependientes (el Grupo), que comprenden el balance consolidado al 31 de diciembre de 2013, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2 de la memoria adjunta, los Administradores de la Sociedad Dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado. Excepto por la salvedad mencionada en el párrafo 2 siguiente, el trabajo se ha realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y de las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. Como se detalla en la Nota 2 de la memoria adjunta, al 31 de diciembre de 2013 el Grupo mantiene una participación en el 55,20% del capital social de Inversiones Mebru, S.A. que se presenta contabilizada en las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2013 adjuntas mediante el método de Integración Global.

El principal activo y actividad de Inversiones Mebru, S.A. es la tenencia y gestión de la inversión en el capital social de Urbem, S.A., sociedad con domicilio social en Valencia y cabecera de un grupo empresarial dedicado a la promoción inmobiliaria, tenencia de inmuebles en régimen de alquiler, propiedad y explotación de hoteles, servicios y otras actividades. El coste de la participación en el capital social de Urbem, S.A., -realizada en el ejercicio 2006-, asciende a 110 millones de euros.

Inversiones Mebru, S.A., -en el proceso de gestión y defensa de su inversión en Urbem, S.A .- , viene manteniendo litigios con determinados otros accionistas de esta sociedad. En este sentido, con fecha 17 de octubre de 2011 la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo dictó Sentencia número 675/2011, -con Auto Aclaratorio de 28 de noviembre de 2011-, firme y favorable a los intereses de Inversiones Mebru, S.A. La mencionada Sentencia, entre otros, declaró nula la suscripción de determinadas acciones del capital social de Urbem, S.A. por parte de su Administrador Unico, nombrado por acuerdo de la misma Junta General que aprobó la ampliación de capital correspondiente a la suscripción objeto de litigio. Así mismo con fecha 10 de octubre de 2012 y 7 de marzo de 2013 el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Valencia dictó Autos, por el que se adoptaron medidas cautelares sobre acuerdos societarios de Urbem, S.A. Entre ellas, la anotación de suspensión cautelar de los efectos de determinadas escrituras de ampliación de capital de Urbem, S.A. de fecha 17 de enero de 2012, 20 de febrero de 2012 y 6 de julio de 2012.

En base a dichas sentencias Inversiones Mebru, S.A. reconoció en sus registros contables, en ejercicios anteriores, el porcentaje del 55,20% como su participación correspondiente en el capital social de Urbem, S.A. y el Grupo contabilizó dicha participación, -en las cuentas anuales consolidadas-, mediante el método de participación.

Con fecha 6 de marzo de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Valencia ha dictado sentencia declarando la nulidad de los acuerdos adoptados por las Juntas Generales de Urbem, S.A. de los ejercicios 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011, en las que se aprobaban la gestión social, las cuentas anuales individuales y consolidadas y la aplicación de resultados de los ejercicios cerrados en 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010, el nombramiento de auditores en dichos ejercicios, y el nombramiento del Administrador Unico efectuado el 30 de junio de 2011, entre otros acuerdos, así como la cancelación en el Registro Mercantil de Valencia de todos los asientos relacionados a dichos acuerdos. Por el contrario, la sentencia desestima la solicitud de Inversiones Mebru, S.A. relativa a la declaración de nulidad de las escrituras de ampliación de capital de Urbem, S.A. de fecha 17 de enero de 2012, 20 de febrero de 2012 y 6 de julio de 2012, anteriormente mencionadas.

En opinión de los Administradores y asesores jurídicos del Grupo y de Inversiones Mebru, S.A. la reciente sentencia de 6 de marzo de 2014, del Juzgado de lo Mercantil número 1 de Valencia, susceptible de recurso de apelación, contradice en lo relativo a las ampliaciones de capital descritas tanto la Sentencia firme del Tribunal Supremo como el anterior Auto de fecha 10 de octubre de 2012 dictado por el mismo Juzgado.

En base a, -entre otros-, los hechos anteriormente descritos y al superior rango jurídico de la Sentencia del Tribunal Supremo, los Administradores de la Sociedad dominante no han introducido modificación alguna en la presentación y valoración patrimonial de la inversión mantenida en Urbem, S.A. mostrada en las cuentas anuales consolidadas adjuntas respecto a la mostrada a 31 de diciembre de 2012 y recogida en las cuentas anuales consolidadas de dicho ejercicio.

A la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas y a la del presente informe se encuentra pendiente de ejecución definitiva la mencionada Sentencia del Tribunal Supremo y la presentación de recursos a la Sentencia del Juzgado Mercantil número 1 de Valencia de fecha 6 de marzo de 2014, por lo que no ha sido posible disponer, -por circunstancias fuera del control del Grupo-, de información actualizada suficiente sobre la situación financiera y patrimonial de Urbem, S.A. que nos permita determinar el porcentaje de participación, evaluar su valoración y concluir sobre otros riesgos comprometidos por el Grupo con entidades financieras vinculados a dicha inversión al 31 de diciembre de 2013.

Con fecha 26 de abril de 2013 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 en el que expresamos una opinión con una salvedad similar a la descrita.

1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de aquellos ajustes que podrían haberse considerado necesarios si hubiéramos podido disponer de la información descrita en el párrafo 2 anterior, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2013, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y, de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a lo señalado en la Notas 1 y 28 de la memoria consolidada adjunta acerca de la evolución de la situación concursal de la Sociedad dominante. Con fecha 7 de abril de 2014 la Junta de Acreedores ha aprobado la propuesta de Convenio formulada por los Administradores de la Sociedad, encontrándose pendiente, a la fecha de emisión del presente informe, su preceptiva aprobación judicial.

El Convenio de Acreedores contempla la quita del 50% de la totalidad de los créditos concursales pudiendo los acreedores optar por la capitalización del importe restante o su cobro en siete años con los dos primeros de carencia. Las condiciones del Convenio aprobado representan un significativo fortalecimiento de la situación financiero y patrimonial de la Sociedad Dominante y del Grupo, tanto por el incremento de sus recursos propios consecuencia de la capitalización de créditos como por la sustancial mejora del fondo de maniobra motivada por dicha situación y por la clasificación a largo plazo de los créditos concursales que opten por su cobro. Estos hechos, junto con el potencial impacto positivo patrimonial y minoración de carga de intereses derivada del comienzo de eficacia del Convenio de Acreedores, el proceso de ajuste y adaptación de la estructura de recursos y costes del Grupo junto con el desarrollo y cumplimiento del Plan de Viabilidad aprobado son factores que inciden positivamente en las previsión de mejora del resultado operativo futuro y generación de liquidez para hacer frente a los compromisos asumidos.

Consecuentemente la viabilidad futura del Grupo, su capacidad para desarrollar sus operaciones bajo el principio de empresa en funcionamiento, realizar sus activos, incluyendo los créditos fiscales reconocidos-, liquidar sus pasivos, -incluyendo los derivados de responsabilidad tributaria de carácter solidario descritos en la Nota 22 de la memoria adjunta-, por los importes y según la clasificación con que figuran contabilizados en las cuentas anuales consolidadas adjuntas está sujeta a la preceptiva sentencia que otorgue eficacia al acuerdo del Convenio de Acreedores aprobado, a la ejecución definitiva de la sentencia del Tribunal Supremo descrita en el párrafo 2 anterior, al éxito de las medidas de gestión y restructuración que está abordando e implantando y al cumplimiento de los objetivos y líneas de acción del Plan de Viabilidad. En base a estos fundamentos, las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido preparadas bajo el principio de continuidad empresarial.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2013 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran

oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de la información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad Dominante y sociedades dependientes.

Valencia, 7 de abril de 2014

LUIS CARUANA & ASOCIADOS, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S1973

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Luis Caruana

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

(Miles de Euros)

	Biercicio	Berciclo	Ejercicio


			28.595
			24.194
			9.844
			4.712
			23.659
			(1.017)
			(12.978)
			(26)
			4.403

			91.127
			215
			46.558

			39.569
			1.573
			3.212

			157.02
			536
			85.896
			252
			9.716
			23.522
			25.684
			5.421
TOTAL ACTIVO	263.056	273.749	273.749

Las Notas 1 a 28 descritas en la Mernoria y en el Anexo Ladjuntos forman parte integrante del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013.

-1集-

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

(Miles de Euros)

			(Debe) ! Haber
	Nota	2013	2012
OPERACIONES CONTINUADAS
Ventas	15	41.793	53.621
+ /- Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		(110)	(2.386)
Aprovisionamientos	ો રે	(9.521)	(17.126)
Margen bruto		32.162	34.109
Otros ingresos de explotación		। ਲੋਖੇ	ર્મિતે
Gastos de personal	17	(22.556)	(24.352)
Otros gastos de explotación	ਡੈੱਡ	(8.287)	(8.887)
Dotación a la amortización	4 y 5	(2.643)	(2.793)
Deterioro y resultados netos de enajenación de activos	3	(1.053)	(366)
Otros resultados	4 8	(1.286)	(6.471)
Resultado de explotación		(3.474)	(8.651)
Participación en resultados de empresas asociadas
contabilizadas por el método de la participación	6	(85)	(102)
Ingresos financieros	ਹੈ ਹੋ	1.173	1.131
Castos financieros	20	(7.553)	(9.710)
Variación del valor razonable de instrumentos financieros	21		(41)
Deterioro de instrumentos financieros	21	(1.011)
Resultado antes de impuestos		(10.950)	(17.373)
Impuesto sobre las ganancias	22	673	3.141
Resultado del ejercicio		(10.277)	(14.232)
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad dominante	10	(9.055)	(12.978)
Intereses minoritarios	10	(1.222)	(1.254)
Resultado por acción en euros (básico y diluido)	23	(0.93)	(1,34)

Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2013

ESTAOO OE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIOAOO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINAOO EL 31 DE OICIEMBRE DE 2013. (Miles de Euros)

				11 22 2 1 2 2 1 2 2 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
	Capital Secial	Prima de Emisión	Reservas	i Acciones Propias	Dominante Resultado del Atribuido a la Sociedad Periodo	Cambio de Valori Ajustes de	intereses	Minoritarios Patrimonio Neto
Saldos al 31 de diciembre de 2011	844 6	4.712	32,065	(1.017)	8.406)		1.699	38.897
Otros movimientos						(26)		(26)
Aplicación de reservas			(8.406)		8.406
variaciones en el perimetro de consolidación							3.956	3.956
otal ingresos y gastos reconocidos					(12.978)		(1.254)	(14.232)
Saldos al 31 de diciembre de 2012	9.844	4.712	23.659	(1.017)	(12.978)	(26)	4.401	28,595
Otros movimientos			(490)			(60)	(18)	(568)
Aplicación de reservas			(12.978)		12.978
variaciones en el perimetro de consolidación
otal ingresos y gastos reconocidos					(9.055)		(1.222)	(10.277)
Saldos al 31 de diciembre de 2013	9.844	4.712	10.191	(1.017)	(9.055)	(86)	3.161	17.750

forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2013 Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos

-3-

ESTADO CONSOLIDADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Miles de Euros)

	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012

RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (1)	110.277	(14.232

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto-
Por valoración instrumentos mancieros
Efecto impositivo
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)

Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias-
Por valoración de instrumentos nuancieros
Efecto impositivo
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (III)

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)	(10.277	(14.232)

forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondientes al ejercicio 2013 Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria y en el Anexo I adjuntos

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

(Miles de Euros)

		Ejercicio	Sjercicle
	Nota	2013	2012

FLUJOS DE EFECTIVO DE OPERACIONES CONTINUADAS
1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION
Resultado de explotación		(3.474)	(8.651)
Ajustes al resultado
Amortización de activos materiales e inmateriales	4 y 5	2.643	2.793
Deterioro y resultados por enajenación de activos (neto)	5	1.053	366
Otios ajustes del resultado		(49)	3.668
Resultado ajustado		173	(1,824)

Pagos netos por impuestos
Aumento/Disminución en el activo y pasivo corriente
Aumento/Disminución de existencias		548	ਲ ਤੋਂ ਤੇ ਉੱਤੇ
Aumento/Disminución de cuentas por cobrar		5.283	23.953
Aumento/Disminución de activos financieros corrientes		1,469
Aumento / Disminución de otros activos corrientes		(33)	922
Aumento / Disminución de cuentas por pagar		2816	(6-582)
Total flujos de efectivo netos de las actividades de explotación (1)		10.256	25.852
2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Inversiones
Actives intangibles	ﺨﻠ		(20)
Activos materiales	5		(ನಿಲ್ಲಾ)
liversiones inmobiliarias
Otros activos financieios			(1.424)
			(1,707)

Desinversiones
Entidades del grupo	6
Activos materiales		(23)	130
Activos intangibles
Inversiones inmobiliarias			160
Otros activos financieros		(119)	290
		(142)	(1,437)
Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión (2)		(342)
3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Dividendos pagados
Intereses cobrados y pagados netos		(2.648)	(8.620)
Compra de acciones propias y otros movimientos de reservas	11
Otros cambios en el patrimonio		6	296
		(2 (AZ) (5.321)	(8.324) (22.324)
Obtención neta de financiación de entidades de crédito
Aumento otros pasivos financieros	30		3.956
Variación en el perímetio de consolidación por intereses minoritarios		(5.323)	(18.368)
Total fiujos de efectivo netos de las actividades de financiaclón (3)		(7.963)	(26.692)
		(60)
a. Efecto de las variaciones de los tipos de cambio en el efectivo o equivalentes (4)
5. AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (1+2+3+4)		2.091	(2.257)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		2.679	4.936
Efectivo o equivatentes al final del ejercicio		4.770	2.679

Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2013

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CLEOP Memoria consolidada del Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013

1. Actividad del Grupo

Constitución y objeto social

La Sociedad dominante, Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (en adelante, Cleop o la Sociedad dominante) fue constituida en Valencia el 30 de diciembre de 1946. Su domicilio social esta establecido en C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3, (Valencia).

Las actividades desarrolladas durante el ejercicio 2013, coincidentes con su objeto social, han sido fundamentalmente las siguientes:

· La contratación y ejecución de obras, tanto públicas como privadas.
· La realización de cuantas operaciones industriales y comerciales guarden relación con la finalidad anterior.
La explotación de concesiones administrativas.
· La actividad inmobiliaria cuyo objeto es la comercialización de las edificaciones resultantes de la utilización del suelo para construir, en forma de venta o arrendamiento.

Tal y como se describe en los estatutos de la Sociedad dominante, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Asimismo, la Sociedad dominante es cabecera del Grupo Cleop (en adelante, el Grupo) compuesto por sociedades cuyas actividades comprenden la explotación de concesiones de retirada y estacionamiento público de vehículos, promoción inmobiliaria, realización de proyectos de arquitectura e ingenieria, extracción y comercialización de materiales para la construcción y gestión de centros geriátricos.

La Sociedad dominante está obligada a formular, además de sus propias cuentas anuales individuales, las presentes cuentas anuales consolidadas.

Concurso Voluntario de Acreedores

En los últimos ejercicios el Grupo Cleop ha acusado la adversa coyuntura económica y financiera existente en España y, muy especialmente, la difícil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad dominante.

El deterioro del mercado de obra publica en España, la restricción del crédito por parte de las entidades financieras, el retraso en el cobro de las obligaciones debidas a la Sociedad dominante por diversas administraciones publicas y los compromisos de pago por la adquisición de activos, derivaron en que iniciara un proceso de refinanciación de su deuda bancaria al amparo del artículo 5.bis de la Ley Concursal. La Sociedad dominante no logró alcanzar un acuerdo bancario de refinanciación con sus acreedores financieros y el 12 de junio de 2012 presento la solicitud de concurso voluntario.

Con fecha 2 de julio de 2012, el Juez de lo Mercantil nº 3 de Valencia dictó el Auto de declaración del concurso voluntario de acreedores, siendo nombrados como

administradores concursales D. José Enrique Contell García y D. Francisco de Paula Blasco Gascó.

El pasivo concursal de la Sociedad dominante, y su clasificación de acuerdo con la naturaleza de los créditos, -recogido en los citados Textos Definitivos-, presenta la siguiente composición:

			PASIVO CONCURSAL (Miles de Euros)
		TOTAL Ordinario	Privilegiado	Subordinado
Proveedores	15.065	14.877	100	79
Administraciones Públicas:	20.399	7.862	9.983	2554
ARAT	18.786	7.204	9.218	2.364
DEB	337	169	168
1.655	1.276	480	597	190
Trabajadores	662	152	510
Empresas del Grupo	7.676			7 676
Entidades Financieras	33,934	6.596	26.991	347
THONE AN	Frances	329 487	37 - 93	2017 351

El pasivo concursal reflejado en el cuadro anterior se encuentra incluido en el epígrafe Pasivos corrientes del balance consolidado del Grupo al 31 de diciembre de 2013.

El detalle de los pasivos contingentes, recogidos en los Textos Definitivos, aunque sin El detalle de los pasivos continguas a la fecha indicada, se muestra a continuación:

	Miles de
Pasivos Contingentes	SOZITI
Fiador en operaciones financieras de empresas del
Grupo	53.702
Avales y Seguros de caución	6.051
Operaciones de descuento comercial	9.253
Otros conceptos	4.096
名字号 2017

Los pasivos contingentes detallados en el cuadro anterior corresponden fundamentalmente a:

Fianzas o avales prestados por la Sociedad dominante a empresas de su Grupo en garantía frente a terceros de determinadas deudas.
Avales y seguros de caución concedidos por entidades financieras y compañías de seguros en garantía, frente a Administraciones Públicas en su práctica totalidad, de licitaciones y de la ejecución de las obras adjudicadas a la Sociedad dominante,
··· · Cesiones y endosos de derechos de crédito realizados a favor de entidades financieras.

La deuda con entidades de crédito por descuento comercial o anticipo de certificaciones incluida como pasivo contingente en los Textos Definitivos está previsto que se cancele con el cobro del derecho de crédito cedido.

Por otra parte, el valor razonable de mercado estimado de los activos de la Sociedad dominante (referido al día anterior al de emisión del Informe provisional de la Administración Concursal, de fecha 14 de diciembre de 2012) es el siguiente:

Valor Razonable de los Activos a 13-12-2012	Miles de Euros
Intangible	3.832
Material	5.295
Inversiones en empresas del Grupo	91.257
lnversiones financieras a largo plazo	79
Activos por impuesto diferido	3.348
Existencias	5.894
Clientes, Deudores y otras cuentas (*)	8.220
Inversiones Financieras a corto plazo	655
l'esorería	144
13 89 54 99	18 2 2 5 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4

(*) Deducidas las cesiones y endosos realizados.

Considerando los pasivos reflejados en los Textos Definitivos, la situación patrimonial de la Sociedad dominante a fecha de su emisión, -10 de julio de 2013-, es la siguiente:

Situación Patrimonial Sociedad Dominante	Miles de
a 10-7-2013	Euros
Valor de mercado de los Activos (13/12/2012)	118.723
Pasivo concursal (Textos definitivos)	(77.736)
Pasivos contra la masa (Textos definitivos)	(2,103)
SUPERAVIT PATRIMONIAI	38.354

Los pasivos contra la masa mostrados en el cuadro anterior han disminuido en el segundo semestre del ejercicio 2013.

Como se observa en el cuadro anterior los Textos Definitivos emitidos por la Administración Concursal muestra un superávit patrimonial de la Sociedad dominante por importe de 38,8 millones de euros. Dicho importe es superior a los fondos propios de la Sociedad dominante, tanto a la fecha de emisión de dichos Textos como a 31 de diciembre de 2013, consecuencia de la existencia de plusvalías tácitas en determinados activos.

Plan de Viabilidad, Plan de Pagos y Propuesta de Convenio de Acreedores.

Con fecha 27 de enero de 2014 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó por unanimidad la Propuesta de Convenio de Acreedores, así como el Plan de Viabilidad y Plan de Pagos que la acompañan.

La Propuesta de Convenio contempla dos posibilidades de pago de los créditos ordinarios:

· Fropuesta base. Capitalización del crédito concursal, previa quita del 50%, mediante adjudicación de acciones de la Compañía.
· Propuesta alternativa: Quita del 50% del crédito concursal, con abono del resto en efectivo, sin devengo de intereses a lo largo de siete años, incluidos dos de carencia.

Los acreedores concursales podrán optar por cualquier de las dos propuestas, así como escoger las dos alternativas parcialmente para el cobro de su crédito.

El Plan de Viabilidad se fundamenta en las siguientes hipótesis:

· Previsión creciente de la actividad de construcción para los siete años siguientes. Ello representa impulsar la cifra de negocio en esta línea desde los 20 millones del primer año hasta los 50 millones de euros anuales del año siete, cifra que está previsto se mantenga hasta el ejercicio décimo. Este volumen de facturación es alcanzable teniendo en cuenta que el importe de la cifra de negocios en ejercicios anteriores ha sido sensiblemente superior y el Grupo cuenta con potencial y experiencia suficientes.
· Recuperación parcial de la inversión realizada en las sociedades del Grupo.
· Desinversión de determinados activos, básicamente aquellos asociados a deuda privilegiada con entidades financieras.
· Suscripción de acuerdos de refinanciación y aplazamiento de pago de los créditos privilegiados.

Por Auto de fecha 29 de enero de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 3 de Valencia declaró la finalización de la fase común del concurso y convocó Junta de Acreedores con fecha 7 de abril de 2014.

Con fecha 19 de febrero de 2014 la Administración Concursal emitió su escrito de evaluación de la Propuesta de Convenio y Plan de Viabilidad. En dicho escrito la Administración Concursal considera prudente el plan de pagos recogidos en la Propuesta de Convenio en tanto una parte de los créditos concursales podrán ser objeto, -a elección y decisión del acreedor-, de capitalización mediante su transformación en acciones de la Sociedad por lo que no requerirá desembolso alguno y la deuda concursal que se acoja al cobro en efectivo será satisfecha, con quita del 50%, en un plazo de siete años con dos carencia.

En el mencionado escrito la Administración Concursal también expresa que las hipotesis sobre las que se fundamenta el Plan de Viabilidad presentan el ámbito de mpotear dobre no que natural del entorno derivado de la situación económica actual mecendamere propo y a propo y a Sociedad dominante y su Grupo en todos los ámbitos que le afectan.

Premisas de viabilidad y desarrollo operativo futuro.

Durante el ejercicio 2013, las distintas líneas de negocio del Grupo han alcanzado la cifra de negocio consolidada de 41.793 miles de euros (53.621 miles de euros en 2012). La caída de la actividad constructora ha hecho que la cifra de negocio del resto de actividades desarrolladas por el Grupo represente casi el 80% del total del ejercicio 2013. La buena evolución de estas actividades en 2013 ha compensado parcialmente la fuerte caída del mercado de la construcción en España.

A pesar de la disminución de la cifra de negocio que se ha producido en este ejercicio, las pérdidas de explotación del Grupo se han reducido en el 60% respecto a las del ejercicio anterior, consecuencia de la mejora de los márgenes en las actividades de diversificación y de la política de reducción de costes y de estructura que está llevando a cabo el Grupo. La mejora de los resultados de explotación del ejercicio se ha producido a pesar de la necesidad de registrar determinados gastos no recurrentes significativos, tales como gastos de indemnización de personal, deterioro de existencias inmobiliarias y otros quebrantos y gastos incurridos como consecuencia de la situación financiera y concursal de la Sociedad dominante.

El Grupo ha incurrido en pérdidas en el ejercicio 2013 como consecuencia de su menor grado de actividad y de determinadas pérdidas y quebrantos derivados de la situación financiera por la que atraviesa, principalmente su Sociedad dominante y determinadas sociedades filiales. Así mismo, a 31 de diciembre de 2013, el balance consolidado adjunto presenta fondo de maniobra negativo por importe de 119 millones de curos (100 millones de euros negativo a 31 de diciembre de 2012). El balance consolidado adjunto recoge en el epígrafe "Pasivo corriente" la totalidad del pasivo concursal de la Sociedad dominante. No obstante, en el ejercicio 2013, Grupo Cleop presenta EBIDTA positivo.

El Plan de Viabilidad elaborado y aprobado por los Administradores de la Sociedad dominante así como el Plan de Pagos han sido realizados en base a estimaciones de desarrollo futuro basadas en el entorno actual del mercado y en el conocimiento histórico de la actividad operativa de los Administradores y Dirección de la Sociedad dominante. Dicho Plan de Viabilidad ha sido fundamentado sobre hipótesis de negocio basadas en las previsiones de crecimiento, desarrollo y diversificación operativa resultantes de un extenso análisis diagnóstico del Modelo de Negocio de la Sociedad dominante y su Grupo y de la definición de sus líneas futuras de actuación, tanto en el mercado nacional como en mercados exteriores. Uno de los principios básicos de elaboración del Plan de Viabilidad ha sido el de la aplicación del criterio de prudencia estimativa cuya materialización ha supuesto la elección de la alternativa más conservadora ante cada hipótesis de negocio y crecimiento futuro.

En el marco de las acciones que sustentan el Plan de Viabilidad, la Dirección de la Sociedad dominante viene desarrollando un amplio conjunto de acciones y gestiones tendentes a establecer las bases más adecuadas para su desarrollo futuro operativo bajo la hipótesis de aprobación del Convenio de Acreedores y superación del procedimiento concursal. Estas actuaciones abarcan tanto intervenciones en la estructura interna del Grupo, -mediante la optimización de sus recursos-, como externa, focalizada en el crecimiento del negocio tanto mediante nuevos proyectos en el mercado nacional como en mercados exteriores así como la continuidad y éxito de las acciones jurídicas emprendidas en relación con la inversión mantenida por la sociedad del Grupo Inversiones Mebru, S.A.

La aprobación del Convenio de Acreedores, -además de fundamentar el desarrollo operativo futuro de la Sociedad dominante-, supondrá un significativo fortalecimiento de su situación financiero y patrimonial, tanto por el incremento de los recursos propios derivados de la capitalización de los créditos como por la sustancial mejora del fondo de maniobra consecuencia tanto de dicha capitalización como de la clasificación a largo plazo de los créditos concursales que no opten por la alternativa indicada. También, el proceso de ajuste y adaptación de la estructura de recursos y costes del Grupo, así como otros impactos positivos derivados de la generación de potenciales ingresos financieros y minoración de carga de intereses son factores que incidirán positivamente en la mejora del resultado operativo futuro y en la generación de liquidez para hacer frente a los compromisos asumidos.

Los aspectos anteriormente indicados, -relativos al Plan de Viabilidad elaborado, al Plan de Pagos, a la superación del procedimiento concursal mediante la aprobación del Convenio de Acreedores, a las medidas de negocio emprendidas y contempladas en el horizonte temporal a medio y corto plazo y a la satisfactoria solución del procedimiento relativo a la la inversión mantenida por la sociedad del Grupo Inversiones Mebru, S.A.-, evidencian la existencia de factores mitigantes de la incertidumbre de continuidad operativa futura del Grupo.

Considerando las premisas anteriormente descritas, las presentes cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas bajo la asunción del principio contable de empresa en marcha que supone que las deudas del Grupo serán atendidas en los vencimientos, plazos y cuantías finalmente acordados con terceros acreedores y los activos se realizarán en el transcurso normal de las operaciones, incluyendo los créditos fiscales por impuestos diferidos reconocidos en el balance consolidado adjunto. (Véase en Nota 28 de la presente Memoria información predictiva sobre la Propuesta de Convenio).

El Grupo no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con su patrimonio, su situación financiera y sus resultados. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales consolidadas respecto a la información de cuestiones medioambientales.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales y principios de consolidación

a) Bases de presentación

Las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2013, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes sociedades integradas en el Grupo Cleop, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante, en reunión de su Consejo de Administración celebrado con fecha 31 de marzo de 2014.

En particular, en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas los Administradores de la Sociedad dominante han aplicado el principio de empresa en funcionamiento, no habiendo tomado ni teniendo en proyecto decisión alguna que pudiera alterar de forma significativa el valor contabilizado de los elementos de activo y pasivo, o el plazo en que se realizarán los activos se liquidarán los pasivos, considerando lo descrito en la Nota 1 de la presente Memoria

Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera según han sido adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables, así como los criterios de valoración de aplicación obligatoria de las NIIF-UE que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2013 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en dicha fecha.

En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2013.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2013 (NIIF-UE) difieren de los utilizados por las sociedades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre si tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 28 de junio de 2013.

b) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE), conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002, en virtud de los cuales todas las sociedades que se rijan por el Derecho de un Estado miembro de la Unión Europea, y cuyos títulos valores coticen en un mercado regulado de alguno de los Estados que la conforman, deben presentar sus cuentas consolidadas de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2005 de acuerdo con Ias NIIF que hubieran sido convalidadas por la Unión Europea. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF aprobadas en Europa fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre de 2003, de medidas fiscales, administrativas y de orden social.

El Grupo Cleop ha tomado las siguientes opciones permitidas bajo NIIF al preparar sus cuentas anuales consolidadas:

1. Presenta el balance clasificando sus elementos como corrientes y no corrientes.
1. Presenta la cuenta de pérdidas y ganancias por naturaleza tendiendo a los criterios establecidos internamente para su gestión.
1. Presenta el estado de cambios en el patrimonio reflejando las variaciones producidas en todos los epígrafes.
1. Presenta el estado de flujos de efectivo por el método indirecto.
1. Los segmentos primarios son por líneas de negocios (construcción, gestión y explotación de servicios geriátricos, grúas, promoción inmobiliaria y servicios de data center). La información de los segmentos secundarios por zona geográfica no se ha considerado relevante dado que las actividades del Grupo se desarrollan en su mayoría en España (véase Nota 14).
1. Valora los elementos de propiedad, planta y equipos y los activos intangibles utilizando el método de coste.
1. Valora las propiedades de inversión a coste.
Mantiene el criterio de capitalizar intereses en sus activos no corrientes y corrientes.

Como Anexo II se detallan las nuevas normas contables que han entrado en vigor en el ejercicio anual 2013 y que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, sin que hayan tenido impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de estas cuentas anuales consolidadas. Así mismo, también se informa de las normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, pero no habían entrado aún en vigor en el ejercicio 2013, bien porque su fectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea.

c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2013 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección de la Sociedad dominante y las sociedades dependientes (ratificadas posteriormente por sus Administradores) para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

· La valoración de los fondos de comercio de consolidación (véase Nota 3-a).
· La vida útil de los activos intangibles y materiales (véanse Notas 3-b y 3-c, respectivamente).
· El importe recuperable de las existencias (véase Nota 3-h).
· El valor razonable de determinados activos financieros no cotizados (véase Nota 3-m).
· El importe de determinadas provisiones (véanse Notas 3-f y 3-q).
· La recuperabilidad de la obra ejecutada en tramitación (véase Nota 3-k).
· El Impuesto sobre ganancias y activos y pasivos por impuestos diferidos (véase Nota 3-u).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información A pesar de que como commere de 2013 sobre los hechos analizados y su evolución hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a posible "que "acontecimientoja" ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del lo establecido en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

d) Comparación de la información

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2012 se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2013.

De acuerdo con la interpretación del ICAC sobre el tratamiento contable de los De acuerdo con la micipremeion oncursal, el Grupo ha registrado en el presente intereses manicieros de la deada concerda. La fecha del anto del Concurso de ejercicio Tos Intereses acrengation e. Por tanto, se han incrementado los gastos

financieros del ejercicio 2013 por importe de 1.380 miles de euros. Así mismo el importe devengado por dicho concepto relativo al ejercicio 2012, neto de su efecto fiscal, ha sido reconocido con cargo a reservas, por importe de 484 miles de euros. No obstante, dicho importe será revertido en el momento sea aprobado el Convenio de Acreedores, dado que la propuesta no contempla compensación alguna por el aplazamiento en el pago de la deuda concursal.

e) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2013 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2012.

f) Moneda funcional

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo.

g) Principios de consolidación

Entidades dependientes

Se consideran entidades dependientes aquéllas sobre las que la Sociedad dominante tiene capacidad para ejercer control efectivo, capacidad que se manifiesta cuando la Sociedad dominante tiene la facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad participada con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Se presume que existe dicho control cuando la Sociedad de vinante ostenta la propiedad, directa o indirecta, del 50% o más de los derechos políticos de las entidades participadas o, siendo inferior este porcentaje, si existen acuerdos con otros accionistas de las mismas, expresos o tácitos, que otorgan a la Sociedad dominante su control.

Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las cuentas anuales de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global. ariades de la beneante, todos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas, que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación. En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas proceso de corbonadades dependientes para adaptar sus políticas contables a las que utiliza la Sociedad dominante.

La Sociedad dominante no cuenta en la práctica con el control efectivo de la sociedad Urbem, S.A., participada en el 55,2% de su capital social por la sociedad sociedad. Orbeza, Sil in Fri S.A. Esta situación ha originado diversos procesos iconciales, evéase Nota 28- actualmente en curso. Como consecuencia de ello, Urbem, S.A. no ha sido incluida en las presentes cuentas anuales consolidadas Orben, Ori. To no na na integración global y se ha valorado por el método de la participación.

Desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición del Grupo a las NIIF, en la fecha de Desde el I de enero de 2004) echa de tiensas sus activos y pasivos y los pasivos adiquisition de una socicular a sus valores razonables a dicha fecha. Cualquier exceso contingentes se cacular a sus valores razonables de los activos netos den coste de adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cualquier defecto ldelimicables adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos uei coste de adquiridos, es decir, descuento en la adquisición, se imputa a ldentificables adquiridos, es accuisición. La participación de los accionistas resultados en la lecia ae acapa aces las sociedades dependientes minoritarios en el parrancias Jobal se establece en la proporción de los valores consontadas por integracion grocas reconocidos de la minoría. Por consiguiente,

cualquier pérdida aplicable a los intereses minoritarios se imputa a ellos, incluso aunque ello dé lugar a un saldo deudor.

Adicionalmente, la participación de los minoritarios en:

· El patrimonio de sus participadas se presenta en el epigrafe "Intereses minoritarios" de los balances consolidados, dentro del capítulo de Patrimonio Neto del Grupo (véase Nota 10).
· Los resultados del ejercicio se presentan en el epígrafe "Resultado del ejercicio - Atribuible a intereses minoritarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los resultados relativos al periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de dicho ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los resultados relativos al perfodo comprendido entre el inicio de dicho ejercicio y la fecha de enajenación.

En el Anexo I de la presente memoria consolidada se muestra un detalle de las sociedades dependientes, así como el método de consolidación y la información significativa relacionada con las mismas (que incluye denominación, y la proporción de participación de la Sociedad dominante en su capital).

Entidades asociadas

Son entidades sobre las que la Sociedad dominante tiene capacidad para ejercer una influencia significativa, sin control ni control conjunto. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igual o superior al 20% hasta el 50% de los derechos de voto de la entidad participada tal y como exigen las NIC 28 y 31.

En las cuentas anuales consolidadas, las entidades asociadas se valoran por el método de la participación, es decir, por la fracción de su patrimonio neto que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales. En el caso de transacciones con una asociada, las pérdidas o ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital.

Tal y como se ha indicado en el apartado anterior, la participación del Grupo en Urbem, S.A. se ha valorado por el método de la participación.

Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurrido una entidad asociada, su patrimonio contable fuese negativo, en el balance consolidado del Grupo figuraria con valor nulo, a no ser que exista la obligación por parte del Grupo de respaldarla financieramente o asumir otros compromisos procedentes de las sociedades asociadas.

En el Anexo I de la presente memoria consolidada se muestra un detalle de las sociedades asociadas, así como el método de consolidación y la información significativa relacionada con las mismas (que incluye denominación, y la proporción de participación de la Sociedad dominante en su capital).

Uniones Temporales de Empresas

Los balances y cuentas de pérdidas y ganancias de las Uniones Temporales de Empresas, que no se encuentran auditadas de forma separada, se han integrado en Empresas, que la males consolidadas del Grupo en proporción a su porcentaje de participación en las mismas, una vez realizada la correspondiente

homogeneización temporal y valorativa, así como la eliminación de resultados no realizados y saldos activos y pasivos recíprocos.

Las Uniones Temporales de Empresas en las que participaba el Grupo al 31 de diciembre de 2013, así como los respectivos porcentajes de participación y la cifra de negocios aportada al Grupo en los ejercicios 2013 y 2012 por cada una de ellas, son las siguientes:

	Actividad	Porcentaje de Participación	Cifra de Negocios Aportada al Grupo (Miles de Euros) 2013 2012
Cleop-Servicleop (1)	Concesión	100%	5.479	6.398
Cleop- Dragados Ciudad de la Justicia de Elche	Construcción	35%
Cleop-OHL (Tercer carril A-3)	Construcción	35%	5.067	4.290
Cleop-Dragados Trasvase Júcar-Vinalopó	Construcción	35%
Inmocleop-Libertas 7 (2)	Promoción Inmobiliaria	50%		5.781
Cleop-Sedesa (Embalse Lechago)	Construcción	50%	561	1.129
Unidosis (3)	Concesión	50%		148
Cleop-Cobra (Desaladora Denia)	Construcción	33%
Cleop-Servicleop Aena (4)	Concesión	100%	79
			11.075	17.825

(1) Concesión administrativa de retirada de vehículos de la vía pública en Valencia.

(2) Promoción inmobiliaria en Alfara del Patriarca (Valencia). Esta UTE vendió en el ejercicio 2012 la práctica totalidad de las viviendas de la promoción (Véase Nota 8).

(3) Servicios logisticos sanitarios.

(4) Concesión administrativa de retirada de vehículos en el aeropuerto de Valencia. El contrato de concesión finalizó en noviembre de 2012.

El saldo de las principales masas contables procedentes de las operaciones de las UTES, cuya actividad es constructora, que se integran en el balance son:

Ejercicio 2013

	% Partici- pación	Activo 110 Corre.	Activo Corrt.	Pasivo Corriente	Resultado	Ingresos	Gastos
Cleop-Dragados (Ciudad de la Justicia Elche)	ਤੋ ਦੇਣੇ ਦੇ ਦੇ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿ		1.102	1.102
Cleop-OHL (Tercer carril A- 3)	35%	23	4.234	3.820	437	5.729	5.242
Cleop-Dragados (Trasvase Jucar-Vinalopo)	35%		94	ਉਂ		10	10
Cleop-Sedesa (Embalse de Lechago)	50%		771	ಲ್ಲಿ ಕ್ರಿಕೆ	73	663	588
Cleop-Cobra (Desaladora de Denia)	33%		142	142

Ejercicio 2012

	% Partici- pación	Activo no Corrte.	Activo Corri.	Pasivo Corrient 6	Resultado	Ingresos	Gastos
Cleop-Dragados (Ciudad de la Justicia Elche)	35%		1.610	1.610
Cleop-OHL (Tercer carril A- ನ್ನು	35%	27	3.156	2.493	હવેદ	4.763	4.073
Cleop-Dragados (Trasvase Jucar-Vinalopo)	35%		1.247	1.247		2	2
Cleop-Sedesa (Embalse de l.echago)	50%		391	487	95	1.129	1.224
Cleop-Cobra (Desaladora de Denia)	33%		175	176

h) Variaciones en el perímetro de consolidación

Durante el ejercicio 2013, no se ha producido ninguna variación en el perímetro de consolidación del Grupo, aunque se ha incrementado la participación en Novaedat Sedaví, S.L, pasando del 95,37% al 97,22%.

Las cuentas anuales de las sociedades del Grupo utilizadas en el proceso de consolidación son, en todos los casos, las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013. Por otra parte, en la estimación de valor de la participación del Grupo en Urbem, S.A., valorada por el método de la participación, se ha utilizado información financiera a 31 de diciembre de 2011 y tasaciones de sus activos inmobiliarios referidas a 31 de diciembre de 2010 ante la falta de Cuentas Anuales de Urbem ,S.A. de los ejercicios 2012 y 2013 debidamente formuladas y aprobadas por órganos responsables (véase Nota 28).

En el Anexo I de esta memoria consolidada se detallan las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación, así como la información relevante relacionada con las mismas.

3. Normas de valoración

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio 2013 se han aplicado los siguientes principios, políticas contables y criterios de valoración:

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente en la fecha de adquisición.

Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma:

1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus estados de situación financiera y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo (amortización, devengo, etc.).
1. Si son asignables a activos intangibles concretos, reconociéndolos explícitamente en el balance consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
1. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.

Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a fítulo oneroso y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad olerobo y de los beneficios económicos futuros derivados de los activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles.

Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen E65 101805 de este de adquiridos con anterioridad con anterioridad aesa fecha se mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003. En ambos casos, con ocasión de cada cierre contable se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento, utilizándose como contrapartida el epigrafe "Deterioro y resultados netos de enajenación de activos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, puesto enajenacion de acarros establece la NIIF 3, los fondos de comercio no son objeto de que, tar y n. Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.

En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o las pérdidas procedentes de la enajeración.

Este epígrafe del balance consolidado no ha registrado movimiento alguno durantes. este epigrate del balance consolidade epígrafe al 31 de diciembre de 2013 adjunto.
Los ejercicios 2013 y 2012. El saldo del epígrafe al 31 de diciembre de 2013 adjunto corresponde, integramente, a la sociedad participada Sturm 2000, S.I., no contesponde, "integro importe alguno en concepto de pérdidas por deterioro.

De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de que disponen los De acuerdo - con- las - cominante, las previsiones de ingresos de esta

sociedad atribuibles al Grupo soportan adecuadamente el valor neto del fondo de comercio registrado.

b) Activos intangibles

Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquéllos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Aplicaciones informáticas

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de cuatro años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando por tanto elementos tangibles e intangibles. Estos activos se reconocerán como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

Concesiones administrativas

La amortización de las concesiones administrativas se realiza linealmente de acuerdo con la duración prevista de la concesión (véase Nota 4). Aquellos elementos que forman parte de la concesión, y cuya vida útil es inferior al período concesional, se amortizan siguiendo los criterios descritos en la Nota 3-c), para elementos de inmovilizado material de similar naturaleza.

En el caso de que el Grupo realice los servicios de construcción y mejoras de infraestructuras destinadas a una concesión gestionada por el propio Grupo, los ingresos y gastos relacionados con dichos servicios se registran por su importe bruto, reconociéndose el margen obtenido en la fase de construcción de la infraestructura en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este caso, los ingresos se miden por el valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir por los servicios de construcción entregados. En 2013 y 2012 no se han realizado servicios de construcción de esta naturaleza.

c) Inmovilizado material

Los terrenos y edificios adquiridos para el uso en la producción o el suministro de bienes o servicios, o con fines administrativos, se presentan en el balance a coste de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a Eos gastos periodacos de manioio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los inmuebles en construcción destinados a la producción o a fines administrativos, o a otros fines aún por determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas por deterioros de valor reconocidas. El coste incluye los honorarios profesionales, gastos de personal y, con respecto a activos cualificados, los costes por intereses capitalizados de conformidad con la política contable del Grupo. La amortización de estos activos, al igual que la de otros activos inmobiliarios, comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos.

Las instalaciones y los equipos se registran a su precio de coste menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.

La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización, determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos, según el siguiente detalle:

	Años de Vida UHI Estimada
Edificios y otras construcciones	50 - 100
Maquinaria y utillaje	4 - 10
Mobiliario y enseres	8 - 10
Equipo para procesos de información	4
Elementos de transporte	6 - 8

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo a que corresponde el bien arrendado, amortizándose en su vida útil prevista siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos, calculando éste en base a los flujos de caja descontados futuros que generan dichos activos.

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el precio de la venta y el importe en libros del activo neto, y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

d) Costes por intereses

Los costes por intereses directamente imputables a la adquisición, construcción o producción de activos cualificados, que son activos que necesariamente precisan un período de tiempo sustancial para estar preparados para su uso o venta previstos, se añaden al coste de dichos activos, hasta el momento en que los activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta previstos. Los ingresos procedentes de la inversión temporal de préstamos específicos que aún no se han aplicado a financiar activos cualificados se deducen de los costes por intereses aptos para la capitalización. Los restantes costes por intereses se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas en el período en que se incurren.

e) Inversiones inmobiliarias

El evígrafe "Inversiones inmobiliarias" del balance consolidado recoge los valores netos de los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

El Grupo valora sus propiedades de inversión a coste de adquisición, y se amortizan distribuyendo linealmente el coste de los elementos que componen dicho activo entre los años de vida útil estimada. Para el caso de construcciones, los años promedio de vida útil estimada varían entre los 30 y 50 años en función de las características de la propiedad de inversión.

f) Deterioro de valor de activos

Activos materiales e intangibles excluyendo el fondo de comercio

En la fecha de cada balance, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e inmateriales para determinar si existen indicios de que dichos activos havan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos futuros de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, salvo cuando el activo relevante se registra a un importe revalorizado, en cuyo caso la pérdida por deterioro de valor se considera una reducción de la reserva de revalorización existente.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso, salvo cuando el activo relevante se registra a un importe revalorizado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro de valor se considera un incremento de la reserva de revalorización.

Otros activos

Los otros activos, incluyendo los fondos de comercio y activos intangibles para los que se determina vida útil indeterminada, son sometidos a una prueba de deterioro de valor, al menos una vez al año, y siempre que existan indicios de que puede haber sufrido un deterioro de valor.

Cuando el importe en libros de un activo excede de su importe recuperable, se reconoce una pérdida por deterioro de valor en la cuenta de pérdidas y ganancias.

g) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamientos financieros

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en las que los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario quien, habitualmente pero no necesariamente, tiene la opción de adquirirlo al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras de un bien, la suma de los valores actuales de los importes que recibirán del arrendatario más el precio de ejercicio de la opción de compra se registra como una financiación prestada a terceros por el importe de la inversión neta del Grupo en los arrendamientos.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, presentan el coste de los activos que están adquiriendo en el balance consolidado, según lo mencionado en los apartados c) y e) anteriores según la naturaleza del bien objeto del contrato, y simultáneamente, un pasivo por el mismo importe (que será el menor del valor razonable del bien arrendado o de la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, en su caso, el precio de ejercicio de la opción de compra). Estos activos se amortizan, si son inmovilizados materiales, con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales.

En ambos casos, los ingresos y gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de forma que el rendimiento se mantenga constante a lo largo de la vida de los contratos.

Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en el arrendador.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras, presentan el coste de adquisición de los bienes arrendados en el epígrafe de "Inversiones inmobiliarias". Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas para los activos materiales similares de uso propio y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de forma lineal.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, los gastos del arrendamiento incluyendo incentivos concedidos, en su caso, por el arrendador, se cargan linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas.

En relación con arrendamientos operativos, al cierre de los ejercicios 2012 y 2011, el Grupo no tiene contratadas con los arrendadores un volumen significativo de cuotas de arrendamiento mínimas, debido a que en su mayor parte las operaciones de arrendamiento se corresponden con alquiler de maquinaria según las necesidades de la actividad.

h) Existencias

Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos que las entidades consolidadas:

· mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio,
· tienen en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad, o
prevén consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de . servicios.

El Grupo considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NIC 40 para su consideración como inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se clasifican como existencias los terrenos y demás propiedades que se mantienen para su venta o para su integración en una promoción inmobiliaria.

Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementados por los costes de las obras de urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, gastos de registro, etc.) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución de las obras de urbanización (véase Nota 3-d), o a su valor estimado de mercado, el menor.

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, la capitalización de los gastos financieros incurridos durante el período de construcción (véase Nota 3-d), así como otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los gastos comerciales se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Las sociedades del Grupo siguen el criterio de transferir los costes acumulados de "Obra en curso de construcción" a "Inmuebles terminados" correspondientes a aquellas promociones, o parte de las mismas, para las que la construcción esté terminada.

Las pérdidas reversibles de valor se registran en la cuenta "Provisiones por depreciación de existencias" dándose de baja del inventario las pérdidas de carácter irreversible.

i) Deudores comerciales

Las cuentas de deudores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal reducido, en su caso, por las provisiones correspondientes para los importes irrecuperables estimados.

i) Anticipos de clientes

El importe de las entregas a cuenta de clientes, recibido antes del reconocimiento de la venta de los inmuebles, se registra en la cuenta "Anticipos de clientes" dentro del epígrafe de " Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" del pasivo del balance consolidado al cierre del ejercicio. También se incluyen en este epígrafe los anticipos recibidos para la realización de obras futuras (véase Nota 13-a).

k) Contratos de construcción

Cuando se puede hacer una estimación fiable del resultado de un contrato de construcción, el Grupo contabiliza los gastos con cargo a los correspondientes epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, así como los ingresos de ejecución de obra en firme, esté o no certificada, en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" con cargo a los epígrafes "Clientes" y "Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar".

Las variaciones en las obras del contrato, las reclamaciones y los pagos de incentivos se incluyen en la medida en que hayan sido acordados con el cliente.

El Grupo sigue el criterio del reconocimiento de ingresos por obra según el método del porcentaje de realización correspondiente a las unidades o productos terminados valorados a los precios contratados con el cliente y la obra ejecutada en tramitación, que corresponde a las unidades o productos terminados valorados a precios estimados de cobro, aún no definitivos por estar pendientes de la aceptación definitiva por parte del cliente (véase Nota 9-b).

Si los ingresos del contrato de construcción no pueden ser estimados de forma fiable, éstos se registran por los costes incurridos siempre que éstos sean recuperables. Los costes se registran en el periodo en que se incurren.

Cuando es probable que el total de costes del contrato sea superior al total de ingresos del contrato, la pérdida prevista se reconoce como gasto inmediatamente.

l) Clasificación de activos y pasivos

En el balance consolidado, los activos y pasivos con vencimiento igual o inferior a doce meses desde el cierre del ejercicio se clasifican como corrientes, mientras que los de vencimiento superior a doce meses se clasifican como no corrientes.

No obstante, en el balance consolidado a 31 de diciembre de 2013 adjunto se ha clasificado como pasivo corriente la totalidad de las deudas de la Sociedad dominante como consecuencia de la situación concursal en la que se encuentra.

En el caso de préstamos que financien específicamente inmuebles del epígrafe "Existencias", su clasificación se ha considerado corriente dado que la Sociedad espera vender, consumir, desembolsar o realizar estos activos en el transcurso del ciclo normal de explotación.

m) Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance consolidado del Grupo cuando éste se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento.

En los ejercicios 2013 y 2012 el Grupo ha aplicado a sus instrumentos financieros las normas de valoración que se indican a continuación:

Activos financieros

Los activos financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición, incluyendo los costes de la operación.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:

Activos financieros para negociación: son aquellos adquiridos por las sociedades con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta.
· Activos financieros mantenidos a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento. Se valoran a coste amortizado.
· Préstamos y cuentas por cobrar generados por las propias empresas: activos financieros originados por las sociedades a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Se valoran a coste amortizado.

· Activos financieros disponibles para la venta: incluyen los valores adquiridos que no se mantienen con propósito de negociación, no calificados como inversión a vencimiento o a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias y los instrumentos de capital emitidos por entidades distintas de las dependientes, asociadas y multigrupo, siempre que tales instrumentos no se hayan considerado como "a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias".

Las inversiones financieras para negociación y disponibles para la venta se valoran a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los valores negociables, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a las inversiones disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del periodo.

Pasivo financiero y patrimonio neto

Los pasivos financieros y los instrumentos de capital se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados. Un instrumento de capital es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio del Grupo.

Los principales pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo son pasivos financieros a vencimiento que se valoran a su coste amortizado.

Jerarquías del valor razonable

La valoración de los activos y pasivos valorados por su valor razonable se desglosa por niveles según la jerarquía siguiente determinada por la NIIF 7:

· · Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para idénticos instrumentos de activo o pasivo.
· · Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1 que sean observables para el instrumento de activo o pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).
· · Nivel 3: datos para el instrumento de activo o pasivo que no estén basados en datos observables del mercado.

Instrumentos de capital

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad dominante se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión.

Préstamos bancarios

Los préstamos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

Acreedores comerciales

Los acreedores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal.

Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas

Las actividades del Grupo le exponen fundamentalmente al riesgo financiero de variaciones en el tipo de interés. Para cubrir esta exposición, el Grupo utiliza diversos instrumentos financieros con el objeto de convertir el tipo de interés de variable a fijo. Los derivados con finalidad de cobertura se contratan en función de las condiciones de los mercados existentes, los objetivos de gestión y las propias características de los elementos que originan el riesgo financiero. Las diferencias de cotización que se pongan de manifiesto a lo largo de la vida útil de estos instrumentos financieros se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada según las operaciones a las que van referidas, de modo que los efectos de estas operaciones se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada con el mismo criterio que los ingresos y gastos derivados de la operación principal.

Las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concebido y hecho efectivos como coberturas se registran como sigue:

1. En las coberturas de valores razonables, que son aquellas que cubren las variaciones en el valor de los activos y pasivos en balance, las diferencias producidas tanto en los elementos de cobertura como en los elementos cubiertos - en lo que se refiere al tipo de riesgo cubierto -, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
1. En las coberturas de flujos de efectivo, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe de patrimonio. Si la cobertura del flujo de efectivo del compromiso firme o la operación prevista deriva en un reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en tal caso, en el momento en que se reconozca el activo o pasivo, los beneficios o pérdidas asociados al derivado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoración inicial del activo o pasivo. Por el contrario, para las coberturas que no derivan en el reconocimiento de un activo o pasivo, los importes diferidos dentro del patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el mismo periodo en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta a los resultados netos.

Las diferencias en valoración correspondientes a la parte ineficiente de las operaciones de cobertura de flujos de efectivo y de inversiones netas en negocios en el extranjero se llevan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a medida que se producen.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos principales se consideran derivados separados cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los de los contratos principales y cuando

dichos contratos principales no se registran a su valor razonable con beneficios o pérdidas no realizados presentados en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos:

1. El valor de mercado de los derivados cotizados en un mercado organizado es su cotización al cierre del ejercicio.
1. En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, el Grupo utiliza para su valoración hipótesis basadas en las condiciones del mercado a la fecha de cierre del ejercicio. En concreto, el valor de mercado de los swaps de tipo de interés es calculado como el valor actualizado a tipos de interés de mercado del diferencial de tipos del swap. En el caso de los contratos de tipo de cambio a futuro, su valoración se determina descontando los flujos futuros calculados utilizando los tipos de cambio a futuro existentes al cierre del ejercicio.

El Grupo ha optado por la designación de los swaps de tipos de interés, siempre que sea posible (cuando cumplan los requisitos impuestos por la NIC 39) como instrumento de cobertura en Relaciones de Cobertura.

Para designarse como cobertura de derivados, tiene que eliminar eficazmente el riesgo inherente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura y tiene que haberse documentado adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir ese cobertura eficaz.

n) Acciones de la Sociedad dominante

La totalidad de las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas se presentan minorando el patrimonio neto.

o) Intereses minoritarios

Los intereses minoritarios incluyen la parte proporcional que les corresponde del valor razonable de los activos y pasivos identificables reconocidos en la adquisición de una sociedad dependiente.

Las pérdidas atribuibles a los accionistas minoritarios en una sociedad dependiente consolidada pueden exceder de la participación minoritaria en el patrimonio neto de la sociedad dependiente. El exceso, y cualquier pérdida posterior atribuible a intereses minoritarios, se cargan contra los intereses mayoritarios. Si la sociedad dependiente presenta beneficios posteriormente, dichos beneficios se imputarán a los intereses mayoritarios en su totalidad hasta que se haya recuperado la participación de los accionistas minoritarios en las pérdidas previamente absorbidas por los accionistas mayoritarios.

p) Indemnizaciones por cese

De acuerdo con la legislación vigente, existe la obligación de indemnizar a aquellos empleados que puedan ser despedidos sin causa justificada. El gasto por indemnizaciones se registra en el momento en que se toma y comunica la decisión de efectuar el despido. A 31 de diciembre de 2013 no se ha dotado ninguna provisión por este concepto (véase Nota 17).

Asimismo, el Convenio Colectivo vigente al 31 de diciembre de 2013 para la Sociedad dominante y para la sociedad dependiente Servicleop, S.L. establece la obligación de pago de indemnizaciones al personal eventual y contratado cuando rescinda sus relaciones laborales por finalización de obra. Los Administradores de

la Sociedad dominante estiman que los pasivos devengados por este concepto al 31 de diciembre de 2013 no son significativos.

q) Provisiones

En la formulación de las presentes cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad dominante diferencian entre:

· Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero que requieren estimación en cuanto a su importe y momento de cancelación.
· Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos del NIC 37.

Las provisiones (que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable) se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para los cuales fueron originalmente reconocidas; procediendose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Procedimientos judiciales y reclamaciones en curso

Al cierre del ejercicio 2013 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo en el desarrozo nabitadores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto adicional significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen (véase Nota 11).

Provisiones para costes de garantías

Las provisiones para costes de garantías, especialmente los gastos de postventa, cito provisiones para ontía decenal establecida en la regulación española para empresas inmobiliarias, se reconocen en la fecha de la venta de los productos empresas manormanesor estimación del gasto necesario para liquidar el pasivo del Grupo.

r) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos y los gastos se imputan en función del devengo.

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a Los inglesos se carcular ar varor raber reabrar por los bienes entregados y IVA e y otros cobrar y representan ros importes de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

De acuerdo con la NIC 18, las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos los riesgos y ventajas.

En el caso de la actividad inmobiliaria, esta situación coincide bien en el acto de escrituración pública y entrega de llaves, o bien con anterioridad a dicho acto, siempre y cuando la parte compradora en el contrato privado asuma explícitamente, los riesgos y ventajas inherentes al inmueble objeto de la compraventa.

Los ingresos procedentes de contratos de construcción se reconocen de conformidad con la política contable del Grupo con respecto a dichos contratos (véase Nota 3-k).

Los ingresos por alquileres se registran en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios en concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento.

Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que iguala exactamente los futuros recibos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero con el importe en libros neto de dicho activo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los accionistas a recibir el pago han sido establecidos.

s) Reconocimiento de gastos

Los gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.

Asimismo se reconoce un gasto cuando se incurre en un pasivo y no se registra activo alguno, como puede ser un pasivo por una garantía.

t) Operaciones interrumpidas y activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

El Grupo clasifica como activos no corrientes mantenidos para la venta los activos materiales, intangibles, otros activos no corrientes o aquellos incluidos en el epigrafe "inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación" y los grupos en desapropiación (grupo de activos que se van a enajenar junto con sus e apos en assapropara asociados) para los cuales en la fecha de cierre del balance consolidado se han iniciado gestiones activas y a un precio razonable para su venta y se estima que la misma se llevará a cabo dentro de los doce meses siguientes a dicha fecha.

A su vez el Grupo considera operaciones discontinuadas las líneas de negocio que se han vendido o se han dispuesto de ellas por otra vía o bien que reúnen las Se nurr vers para ser clasificadas como mantenidas para la venta, incluyendo, en su condiciones para activos que junto con la línea de negocio forma parte del caro) aquencos e venta o como consecuencia de compromisos adquiridos. Asimismo, misideran operaciones en discontinuidad aquellas entidades adquiridas exclusivamente con la finalidad de revenderlas.

Estos activos o grupos en desapropiación se valoran por el menor del importe en libros o el valor estimado de venta deducidos los costes necesarios para llevarla a cabo y dejan de amortizarse desde el momento en que son clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta, pero a la fecha de cada balance consolidado se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.

Los activos no corrientes mantenidos para la venta y los componentes de los grupos en desapropiación clasificados como mantenidos para la venta se presentan en el balance consolidado adjunto de la siguiente forma: Ios activos en una única línea denominada "activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas" y los pasivos también en una única línea denominada "pasivos asociados a activos no corrientes mantenidos para la venta y de actividades interrumpidas".

Los resultados después de impuestos de las operaciones discontinuadas se presentan en una única línea de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada denominada "resultado después de impuestos de actividades interrumpidas".

u) Impuesto sobre ganancias

El gasto por el Impuesto sobre ganancias se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto.

El gasto por impuestos representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos (véase Nota 22).

El gasto por Impuesto sobre ganancias del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado neto presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados o prácticamente aprobados en la fecha del balance.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se cargan o abonan a la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo cuando se refieren a partidas que se llevan directamente a las cuentas del patrimonio neto, en cuyo caso los activos y pasivos por impuestos diferidos también se registran contra dichas cuentas del patrimonio nelo.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporales imponibles salvo si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio, cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

No obstante lo anterior:

· Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.
· En ningún caso, se registran impuestos diferidos con origen en los fondos de comercio no deducibles aflorados en una adquisición.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados. En este sentido, y como consecuencia de la extinción del Grupo fiscal que se produjo en 2012, alguna de las sociedades del Grupo no ha registrado crédito fiscal por las bases imponibles del propio ejercicio v por las que, en su caso, le corresponden de ejercicios anteriores.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando se derivan del impuesto sobre las ganancias aplicado por la misma autoridad fiscal y el Grupo tiene intención de liquidar sus activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que, en su caso, pudiera producirse como consecuencia de la incorporación de las reservas de las sociedades consolidadas en el patrimonio de la Sociedad dominante, por considerar que las citadas reservas serán utilizadas como fuente de autofinanciación en cada sociedad consolidada.

Consolidación fiscal del impuesto sobre sociedades

La Sociedad dominante y sus filiales Servicleop, S.L., Aricleop, S.A.U., Inmocleop, S.A.U., Globalcleop, S.A.U. (antes Compañía Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U.), Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedaví, S.L., y Sturm 2000, S.L., tributaron en el ejercicio 2011 en el Régimen Fiscal de Grupo Consolidado del Impuesto sobre Sociedades.

Como consecuencia de la situación de concurso voluntario de la Sociedad dominante y en virtud de lo dispuesto en el artículo 67.4 b) del TRLIS, en el ejercicio 2012 se produjo la ruptura del Grupo fiscal 48/99. En consecuencia, en el ejercicio 2013 y 2012 todas las sociedades del Grupo Cleop tributaron en régimen individual.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 81 del TRLIS, se procedió en el periodo impositivo en el que se produjo la pérdida del régimen de consolidación fiscal, a integrar las eliminaciones pendientes de incorporación de ejercicios anteriores y a imputar a cada sociedad que integraba el grupo fiscal las bases imponibles negativas pendientes de compensar y las deducciones pendientes de aplicar.

Consolidación fiscal del impuesto sobre el valor añadido

La Sociedad dominante, sus filiales Servicleop, S.L., Aricleop, S.A.U., Inmocleop, S.A.U., Globalcleop, S.A.U. (antes Compañía Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U.), Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedaví, S.L., y Sturm 2000, S.L. y la UTE Servicleop-Cleop se acogieron en 2008 al régimen especial de Grupo de Entidades Sel Vielos Los proces el Valor Añadido, regulado en el Capítulo IX del Título IX de la Ley 37 / 1992, de 28 de diciembre, del IVA, formando parte del Grupo nº 022/07.

Con la declaración del concurso de acreedores de la Sociedad dominante, dejaron de concurrir los requisitos para que este régimen especial sea aplicable. Desde la fecha de declaración del concurso, todas las sociedades del Grupo Cleop presentan sus declaraciones de IVA en régimen individual.

v) Beneficio por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio (véase Nota 23).

Por su parte, el beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios ajustados por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad dominante. A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el beneficio diluido por acción del Grupo Cleop coincide con el beneficio básico por acción al no tener el Grupo instrumentos con efecto dilutivo (véase Nota 23).

w) Dividendos

El dividendo que en su caso pudiera proponer el Consejo de Administración de la Sociedad dominante a su Junta General de Accionistas no es deducido de los fondos propios hasta que se ha aprobado por ésta.

x) Hechos posteriores al cierre

Los hechos posteriores al cierre que ofrecen información adicional sobre la situación del Grupo en la fecha del balance (hechos que implican ajustes) se reflejan en los estados financieros. Los hechos posteriores al cierre que no implican ajustes se desglosan en las notas cuando son significativos (véase Nota 24).

y) Transacciones con vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4. Otros activos intangibles

Los movimientos habidos en las diferentes cuentas de este capítulo del balance consolidado en los ejercicios 2013 y 2012, han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	Concesiones Administrativas	Aplicaciones Informáticas	Total
Coste:
Saldos al 1 de enero de 2012	54.479	762	55.241
Adiciones	5	15	20
Retiros		(1)	(1)
Traspasos	86	(38)	48
Saldos al 31 de diciembre de 2012	54.570	738	55.308
Adiciones	8	14	22
Retiros
Traspasos		38	38
Saldos al 31 de diciembre de 2013	54.578	790	55.368
Amortización acumulada:
Saldos al 1 de enero de 2011	4.266	525	4.791
Dotaciones	1.415	80	1.495
Traspasos	38	(22)	16
Saldos al 31 de diciembre de 2012	5.719	583	6.302
Dotaciones	1.425	84	1.510
Traspasos		11	11
Saldos al 31 de diciembre de 2013	7.144	679	7.823
Otro activo intangible neto -
Saldos al 1 de enero de 2012	50.213	237	50.450
Saldos al 31 de diciembre de 2012	48.857	155	49,000
Saldos al 31 de diciembre de 2013	47.434	112	47.545

La información más significativa de los activos afectos a las concesiones administrativas del Grupo vigentes al 31 de diciembre de 2013, adquiridas a título oneroso, es la siguiente:

			Miles de Euros
Uso	Vencimiento	Plazo de Amortización	Coste	Amortización Acumulada	Valor Neto Contable
Aparcamiento público Avda. de Valencia (Castellón)	2048	50	2 964	1.236	1.728
Centros de atención geriátrica (Xátiva)	2052	45	ર્ટ એડલે	632	5.307
Centro de atención geriátrica en Sedaví (Valencia)	2045	50	3.806	615	3.191
Centro de atención geriátrica en Manacor (Illes Balears)	2043	38	6.452	1.055	5.397
Explotación Cantera-Los Arenales (Zarra)	2022	23	150	88	62
Centro discapacitados Sagunto (Valencia)	2015	র্য	35	35
Base grúa - Alzira (Valencia)	2016	10	140	103	37
Centro de atención geriátrica en Can Picafort (Illes Balears)	2047	37	5.864	578	5.286
Centro de atención geriátrica en Ínca (Illes Balears)	2041	36	6.823	865	5.958
Centro de atención geriátrica en Montuiri (Illes Balears)	2041	36	6.180	703	5.477
Centro de atención geriátrica en Pollenca (Illes Balears)	2041	36	8.511	668	7.843
Centro de atención geriátrica en Sant Joan (Illes Balears)	2041	36	7.714	567	7.147
			54.578	7.144	47.434

El epígrafe "Concesiones administrativas" registra bienes por un valor neto contable de 47.434 miles de euros (48.851 miles de euros en 2012), que se encuentran afectos en de 1740 milies de curos hipotecarios, cuyo saldo vivo al 31 de diciembre de 2013 asciende a 2.980 miles de euros con vencimientos en el corto plazo y 27.643 miles de aburos en el largo plazo (5.924 y 28.216 miles de euros respectivamente en 2012) (véase Nota 12).

El importe de la concesión de la explotación del centro geriátrico de Sedaví incluye El importe de la concentros en el ejercicio 2012) que corresponden al fondo de comercio satisfecho en la adquisición.

Al 31 de diciembre de 2013 existen elementos incluidos en "Otros activos intengibles" Al Sí de uciemore de 2015 coneuros totalmente amortizados y en uso (305 miles de euros en 2012).

5. Inmovilizado material

Los movimientos habidos en las diferentes cuentas de este epigrafe del balance consolidado en los ejercicios 2013 y 2012, han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	Terrenos y Construcciones	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Otras Instalaciones Utillaje y Mobiliario	ਾ ਹੈ। ਹ Inmovilizado	Inmovilizado en Curso	Total
Coste:
Saldos al 1 de enero de 2012	18,839	1.762	3.660	3,959		28.220
Adiciones	15	124	29	75		243
Retiros	(68)	(171)	(54)	(184)		(477)
Traspasos	222	(19)	(161)	12		24
Saldos al 31 de diciembre de 2012	19,008	1.666	3.474	3,862		28.010
Adiciones		સ્વે	16	45		125
Retiros	(460)			(23)		(483)
Traspasos	(79)	ਕੇ ਰੇ				(30)
Saldos al 31 de diciembre de 2013	18.469	1.779	3.490	3.884		27.622
Amortización acumulada:
Saldos al 1 de enero de 2012	1.759	739	923	2.090		5,511
Dotaciones	434	179	233	452		1.299
Retros	(14)	(234)	(44)	(98)		(390)
Traspasos	(229)	31	406	(224)		(16)
Saldos al 31 de diciembre de 2012	1 949	716	1.519	2.221		6.404
Dotaciones	460	119	210	344		1.133
Retiros
Traspasos	ી જેડી	37	(474)	218		(25)
Saldos al 31 de diciembre de 2013	2.602	872	1.255	2.783		7.512
Deterioro:
Saldos al 1 de enero de 2012	88					88
Dotaciones	388					રેજેક્ષે
Saldos al 31 de diciembre de 2012	476					476
Dotaciones	1.058					1.058
Saldos al 31 de diciembre de 2013	1.534					1.534
Activo material neto -
Saldos al I de enero de 2012	16.992	1.023	2.737	1.869		22.621
Saldos al 31 de diciembre de 2012	16.583	950	1.955	1.641		21.130
Saldos al 31 de diciembre de 2013	14.333	907	2.235	1.102		18.376

En los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido adiciones significativas en el inmovilizado material.

A 31 de diciembre de 2013, el Grupo tiene registrado una provisión por deterioro del valor de su inmovilizado material por importe de 1.534 miles de euros (476 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Dicho deterioro corresponde a un terreno rústico situado en l'icassent, Valencia. Del saldo del deterioro registrado a 31 de diciembre de 2013, un importe de 1.058 miles de euros se ha contabilizado en el ejercicio 2013 con cargo al epígrafe "Deterioro y resultados netos de enajenación de inmovilizado" de la cuenta de resultados consolidada adjunta.

El epígrafe de "Terrenos y construcciones" incluye a 31 de diciembre de 2013 bienes por un valor neto contable de 14.333 miles de euros (16.583 miles de euros en 2012) que se encuentran afectos en garantía de préstamos hipotecarios, cuyo saldo vivo al 31 de diciembre de 2013 asciende a 4.801 miles de euros con vencimiento en el corto plazo y 7.629 miles de euros en el largo plazo (5.153 y 7.095 miles de euros respectivamente en 2012) (véase Nota 12).

El desglose, de acuerdo con su naturaleza, de las partidas que integran el saldo de las instalaciones donde la Sociedad dominante desarrolla su actividad, que viene registrado en el epígrafe "Terrenos y construcciones" al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se recoge en el siguiente detalle:

	Miles de Euros
	2013				2012
	Coste	Amortización Acumulada	Valor Neto Contable	Coste	Amortización Acumulada	Valor Neto Contable
Terrenos	315		315	315		315
Construcciones	1.968	(237)	1.731	1.968	(144)	1.824
Total	2.283	(237)	2.046	2.283	(144)	2.139

El importe de los activos materiales totalmente amortizados y en uso al 31 de diciembre de 2013 asciende a 1,332 miles de euros (655 miles de euros en 2012).

El valor neto contable de los bienes adquiridos en régimen de arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2013 asciende a 1.412 miles de euros (1.601 miles de euros en 2012).

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad. Dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

6. Participaciones en empresas del grupo y asociadas

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 las participaciones en empresas del grupo y asociadas eran las siguientes:

		Miles de Euros
	2013	2012
Urbem, S.A.	128.640	128.640
Lucentum Ocio, S.L.	1.701	1.778
A.I.E. Dr. Waksman	24	38
Total	130.365	130.456

Las participaciones de la Sociedad dominante en Lucentum Ocio, S.L. y A.I.E. Dr Waksman se encuentran pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios (véase Nota 12). Así mismo, la mayor parte de las acciones de Urbem, S.A. propiedad de la sociedad participada Inversiones Mebru, S.A. están pignoradas en garantía de determinados pasivos (véase Nota 12) y existen también determinados embargos por entidades financieras pendientes de resolución.

El movimiento habido en los ejercicios 2013 y 2012 en el valor contable de las participaciones registradas por el método de la participación es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Saldo inicial	130.456	10.237
Adiciones	-	128.640
Bajas		(8.000)
Resultados de sociedades puestas en equivalencia (Notas 2-h y 10)	(91)	(102)
Otros movimientos		(319)
Saldo final	130.365	130.456

En el ejercicio 2012, la Sociedad dominante incrementó hasta el 75% su participación en el capital social de Inversiones Mebru, S.A. Consecuentemente, desde ese ejercicio la Sociedad dominante mantiene el control de Inversiones Mebru, S.A., por lo que dicha participación tiene consideración de Grupo y ha sido contabilizada en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 mediante el método de integración global.

Inversiones Mebru, S.A. fue constituida el 16 de marzo de 2006 y tiene su domicilio social en Valencia. Esta sociedad tiene como actividad la gestión de valores mobiliarios por cuenta propia. En la actualidad, Inversiones Mebru, S.A. está participada en el 75% de su capital social por la Sociedad dominante y en el 25% restante por VGO 2000, S.L.

El principal activo y actividad de Inversiones Mebru, S.A. es la tenencia y gestión de la inversión en el capital de Urbem, S.A., sociedad con domicilio social en Valencia, cabecera de una grupo empresarial dedicado a la promoción inmobiliaria, tenencia de inmuebles en régimen de alquiler, propiedad y explotación de hoteles, servicios y otras actividades. El coste de la participación en el capital social de Urbem, S.A. asciende a 110 millones de euros.

Inversiones Mebru, S.A. mantiene distintos procesos judiciales con el administrador de hecho de Urbem, S.A. y con otros accionistas de esta sociedad. La participación de Inversiones Mebru, S.A. en Urbem, S.A. significa el 55′2% de su capital social conforme sentencia del Tribunal Supremo de 17 de octubre de 2011 en proceso de ejecución.

En la estimación de valor de la participación de Inversiones Mebru, S.A. en la sociedad Urbem, S.A., se ha utilizado información financiera a 31 de diciembre de 2011 y tasaciones de sus activos inmobiliarios referidas a 31 de diciembre de 2010 ante la falta de Cuentas Anuales de Urbem, S.A. de los ejercicios 2012 y 2013 debidamente formuladas y aprobadas por los órganos responsables de esta sociedad. El Consejo de Administración de la Sociedad dominante espera, de acuerdo con los últimos avances de los procedimientos judiciales, disponer de información en un tiempo judicialmente razonable y eliminar las incertidumbres existentes a fecha actual. Mientras tanto, se facilita información sobre la valoración realizada y limitaciones existentes.

La Sociedad dominante dispone de una valoración de los activos inmobiliarios del Grupo Urbem referida a 31 de diciembre de 2010 realizada por el experto independiente Valoraciones del Mediterráneo, S.A., (Sociedad de Tasación inscrita con el número 4.350 en el Registro de Entidades Especializadas en Tasación del Banco de España). En la valoración de estos activos se han tenido en cuenta, en lo necesario, los principios y métodos de cálculo de la Orden Ministerial ECO 805/2003. Los métodos de valoración utilizados, en función de la tipología de los diferentes activos inmobiliarios, han sido los siguientes:

Elemento	Método de valoración
Solares	Residual dinámico
Suelo rústico	Método comparación
Promociones en curso	Método del coste (reemplazamiento, reposición a bruto y neto) Método de comparación
Inmuebles construidos	Método de comparación
Inmueble hotelero	Método del descuento de caja (Discounted Cash Flow)
Bingo	Método del descuento de caja (Discounted Cash Flow)

La Sociedad dominante entiende, hasta donde alcanza el conocimiento, que esta valoración resulta, y puede responder adecuadamente a la valoración actual de estos activos inmobiliarios; no obstante, esta afirmación debe acogerse con la cautela suficiente por cuanto la valoración deberá ser reelaborada en el momento se disponga de la información precisa necesaria sobre la entidad Urbem, S.A.; la información facilitada por Urbem, S.A. (en los casos en que existe) no está debidamente formulada, ni debidamente auditada ni aprobada.

7. Activos financieros corrientes y no corrientes

El desglose del saldo de estos epígrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 adjuntos, atendiendo a la naturaleza de las operaciones, es el siguiente:

	Miles de Euros
		2013		2012
	Notas	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Activos financieros mantenidos a vencimiento	7-a	216	870	297	2.293
Activos financieros disponibles para la venta	7-10	2.859	25	2.859	10
Total bruto		3.075	865	3.156	2.303
Ajustes de valor de activos disponibles para la venta	7-17	(2.166)		(1.154)
Total neto		રોદી વે	895	2.002	2.303

a) Activos financieros mantenidos a vencimiento

El detalle de estos activos financieros, según su naturaleza al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013		2012
	No Corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Créditos a empresas asociadas			-	59
Valores de renta fija	32		32
Imposiciones a plazo		829	-	2 206
Fianzas y depósitos constituidos	184	41	265	28
Total	216	870	297	2.293

El epigrafe "Imposiciones a plazo – Corriente" al 31 de diciembre de 2013 recogía las siguientes partidas:

· Imposiciones a plazo por importe de 817 miles de euros, que se encuentran pignoradas en garantía de determinadas deudas de la Sociedad dominante y de una sociedad dependiente.
· Imposiciones a plazo por importe de 12 miles de euros realizadas por las Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad dominante.

El tipo de interés medio devengado en el ejercicio por estas imposiciones a plazo ha sido del 1,5% (2,9% en 2012).

b) Activos financieros disponibles para la venta

En este epígrafe se recogen las inversiones en sociedades, las cuales no son objeto de consolidación dado que la participación en su capital es inferior al 20% y/o no se ejerce influencia significativa.

El detalle de estas inversiones, clasificadas como corrientes y no corrientes, a 31 de diciembre de 2013 se muestra a continuación:

	Miles de Euros
	Coste	Deterioro	Total
Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.	2.809	(2.166)	રિવેન્ડે
Oras	50		50
Total	2.859	(2.166)	693

En el ejercicio 2013 el movimiento en el epígrafe "Activos financieros disponibles para la venta" clasificados como no corrientes se debe a la actualización del deterioro en Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones y Traspasos	Retiros	Saldo Final
Instrumentos de patrimonio	2.859	1	W	2.859
Deterioros	(1.154)	(1.012)		(2.166)
Total	1.705	(1.012)	444	દિવેલે છે.

El Grupo posee una participación en Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. por importe de 2.809 miles de euros, que representa un 3,8% de su capital social. Una parte de las acciones de esta participación se encuentran pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios (véase Nota 12).

Las acciones que integran el capital social de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. cotizan en Bolsa de Madrid. Al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 el Grupo tiene registrado un deterioro de esta inversión por importe de 2.166 y 1.154 miles de euros respectivamente. El movimiento habido en esta provisión por deterioro durante los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Saldo inicial	1.154	1.154
Dotación con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 21)	1.012
Variación ajustes por cambio de valor (Nota 10)
Saldo final	2.166	1.154

8. Existencias

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Actividad constructora-
Materiales de construcción y elementos almacenables	125	202
Gastos iniciales de proyecto
Anticipos	ਨੀ	37
Total actividad constructora	175	239
Actividad inmobiliaria-
Terrenos y solares	2.019	2.019
Promociones en curso	8.462	8.708
Obras terminadas y edificios construidos	7.886	8.176
Total actividad inmobiliaria	18.367	18.903
Otros
Total Otros
Total coste	18.542	19.142
Deterioro	(5.118)	(5.170)
Total	13.424	13.972

Las existencias más significativas derivadas de la actividad constructora se deben al acopio de materiales realizado por la Sociedad dominante.

El movimiento habido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el epígrafe "Existenciasactividad inmobiliaria", ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Terrenos y Solares	Promociones en Curso	Obras Terminadas y Edificios Construidos	Total
Saldos al 1 de enero de 2012	2.019	12.144	14.697	28.860
Adiciones	+
Retiros		(3.436)	(6.521)	(9.957)
Traspasos
Saldos al 31 de diciembre de 2012	2.019	8.708	8.176	18.903
Adiciones
Retiros	4	(246)	(289)	(535)
Traspasos
Saldos al 31 de diciembre de 2013	2.019	8.462	7.887	18.368

La iotalidad de las bajas de existencias inmobiliarias de obras terminadas del ejercicio 2013 corresponde a unas viviendas de la promoción "Residencial Aixara" en Náquera, enajenados por la sociedad dependiente Inmocleop, S.A.U.

El retiro de la promoción en curso se corresponde con los gastos incurridos en el proyecto para la construcción de un centro geriátrico, que derivó en una reclamación de Gerocleop,S.L. al Ayuntamiento de la localidad. A fecha actual, está pendiente de ejecución la sentencia firme de la Audiencia Provincial de Valencia, de fecha 12 de febrero de 2013, por la que dicho Ayuntamiento debe compensar el coste incurrido que fue objeto de demanda. Derivado de la citada sentencia, en este ejercicio, se ha reclasificado este importe como saldo a cobrar al Ayuntamiento.

Durante el ejercicio 2013, el Grupo no ha activado gastos financieros en existencias.

El importe de las existencias afectas a garantías hipotecarias al 31 de diciembre de 2013 asciende a 12,772 miles de euros (13.009 miles de euros en 2012). El saldo vivo de los préstamos hipotecarios y deudas correspondientes al 31 de diciembre de 2013 asciende a 19.709 miles de euros (19.968 miles de euros al 31 de diciembre de 2012). Asimismo, en las existencias afectas a garantía hipotecaria, se incluyen terrenos por importe de 1.585 miles de euros hipotecados en garantía del pago aplazado del lmpuesto sobre Sociedades del ejercicio 2009 (véase Nota 22).

A fecha de cierre de los ejercicios 2013 y 2012, no existen anticipos de clientes considerados como entregas a cuenta para compras de futuras promociones ni compromisos de venta de existencias inmobiliarias.

A 31 de diciembre de 2013 la sociedad participada Inmocleop, S.A.U. tiene registrada una provisión por deterioro de sus existencias inmobiliarias por importe de 5.118 miles de euros (5.170 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

El movimiento habido durante los ejercicios 2013 y 2012 en este epigrafe ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 1 de enero de 2012	3.200
Dotaciones	3.191
Bajas	(1.221)
Saldo al 31 de diciembre de 2012	5.170
Dotaciones
Bajas	(52)
Saldo al 31 de diciembre de 2013	5.118

La baja registrada en el cuadro anterior corresponde a las provisiones por deterioro de los inmuebles que la sociedad Inmocleop, S.A.U. ha enajenado en este ejercicio.

El Grupo dispone de tasaciones de expertos independientes en las que se indica que el valor de mercado de las existencias inmobiliarias son superiores a su valor neto contable.

9. Otros activos

a) Otros activos no corrientes

El movimiento habido en el epígrafe "Otros activos no corrientes" del balance consolidado durante los ejercicios 2013 y 2012, ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Saldo inicial		7.151
Retiros / Traspasos		(7.151)
Saldo final

En 2013 no ha habido movimiento alguno en esta cuenta.

b) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	11.797	17.151
Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar (Nota 3-k)	1.400	7.988
Clientes, efectos comerciales a cobrar	10.907	8.177
Deudores varios	3.803	3.307
Deudores, empresas vinculadas (Nota 25)	1.523	1.632
Provisión por deterioro	(1.607)	(1.218)
Total	27.823	32.037

De las cuentas a cobrar a clientes a 31 de diciembre de 2013 y 2012, la práctica totalidad corresponden a saldos mantenidos con las distintas Administraciones Públicas con las que trabajan las empresas del Grupo.

El desglose por actividades del saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios es el siguiente:

		Miles de Euros
	2013	2012
Construcción	5.637	6.521
Inmobiliaria	58	లో
Gruas	3.041	4.966
Geriatria	3.061	5.579
Ofros		25
Total	11.797	17.151

El importe neto de la obra ejecutada pendiente de certificar al 31 de diciembre de 2013 asciende a 1.400 miles de euros (2.988 miles de euros en 2012), lo que supone un 13% del importe neto de la cifra de negocio correspondiente a contratos de obra del ejercicio 2013 (25% sobre el importe neto de la cifra de negocios del 2012).

El movimiento habido en la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar durante los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Saldo inicial	1.218	1.156
Dotación neta (Nota 18)	67	103
Otros movimientos	322	(41)
Saldo final	1.607	1.218

Al 31 de diciembre de 2013, en alguna de las entidades dependientes, existen procedimientos de embargos iniciados, sobre determinados activos, pendientes de resolución.

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

Deudores varios

Este epígrafe a 31 de diciembre de 2013 incluye 1.826 miles de euros a cobrar a determinadas entidades públicas en concepto de intereses de demora en el cobro de certificaciones, de acuerdo con la normativa vigente (2.517 miles de euros en 2012).

Deudores, empresas vinculadas

A 31 de diciembre de 2013, la práctica totalidad del saldo de esta cuenta corresponde a cuentas a cobrar a las sociedades asociadas Lucentum Ocio, S.L. y A.I.E. Doctor Waksman.

10. Patrimonio neto

Capital suscrito escriturado

El capital social de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2013 y 2012 está representado por 9.843.618 acciones de valor nominal de un euro cada una de ellas totalmente suscritas y desembolsadas.

Con fecha 23 de junio de 2011 la Junta General de Accionistas acordó autorizar al Consejo de Administración para ampliar el capital social en los términos establecidos en el art. 297 párrafo 1º apartado b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en la cifra que en cada oportunidad el propio Consejo decida, sin previa consulta a la Junta General.

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Cleop, tanto directas como indirectas superiores al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad dominante, de acuerdo con la información contenida en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 31 de diciembre de 2013, son los siguientes:

Sociedad	Porcentaje de Participación
Participaciones Industriales y de Servicios, S.A.	33,090%
Libertas 7, S. A.	11,260%
Cirilo, S.L.	10,988%
Assistant Works, S.A., En Liquidación	9,924%
Construcciones y Estudios, S.A.	4,786%
Agro Invest, S.L.	3,784%
Banco Mare Nostrum, S.A.	3,137%

No existe por parte de la Sociedad dominante conocimiento de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad dominante, o que siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad dominante.

Las acciones de la Sociedad cotizan en el Mercado Continuo Español desde el 1 de enero de 2007. Desde el 12 de junio de 2012, fecha en la que la Sociedad dominante solicitó el concurso voluntario de acreedores, Comisión Nacional del Mercado de Valores, CNMV, mantiene la suspensión cautelar de la negociación de las acciones.

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Prima de emisión

El saldo del capítulo "Prima de emisión" se generó como consecuencia de ampliaciones de capital realizadas en ejercicios anteriores.

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Acciones propias de la Sociedad dominante

En la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo 2010, se aprobó la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de cinco años, y con sujeción a los requisitos establecidos en el artículo 144 de la Ley de Sociedades de Capital.

Al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad dominante tenía en su poder 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido en acciones propias de 746 miles de euros.

Adicionalmente, Servicleop, S.L., -sociedad dependiente-, posee al cierre de los ejercicio 2013 y 2012 35.214 acciones de la Sociedad dominante con un coste medio de 7,70 euros, siendo el importe total de la inversión de 271 miles de euros.

Ni en el cjercicio 2013 ni en el 2012 se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad dominante.

Reservas

El detalle de las reservas del Grupo al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Reservas de la Sociedad dominante	13.243	20.285
Reservas en sociedades consolidadas por Integración Global	(2.198)	4.126
Reservas en sociedades consolidadas por el Método de la Participación	(854)	(752)
Total	10.191	23.659

Reservas no distribuïbles

Del total de las reservas, un importe de 2.591miles de euros (2.583 miles de euros en 2012) corresponde a la reserva legal, que no es de libre disposición.

Reservas en sociedades consolidadas

El desglose por sociedades de los saldos de esta cuenta incluido en los epígrafes "Reservas en sociedades consolidadas por Integración Global" y "Reservas en sociedades consolidadas por el Método de la Participación" de los ejercicios 2013 y 2012, una vez considerado el efecto de los ajustes de consolidación, se indica a continuación:

		Miles de Euros
	2013	2012
Sociedades consolidadas por integración global-
Servicleop, S.L.	4.149	4.498
Sturm 2000, S.L.	526	445
Inmocleop, S.A.U.	(5672)	(288)
Aricleop, S.A.U.	(325)	(272)
Globalcleop, S.A.U.	(213)	(193)
Gerocleop, S.L.U.	276	465
Novaedat Sedavi, S.L.	(34)	138
Novaedat Picafort, S.A.	(306)	(152)
Geriátrico Manacor, S.A.	(599)	(215)
Inversiones Mebru, S.A.
Total	(2.198)	4.126
Sociedades asociadas-
AIE, Dr. Waksman	నరు	23
Lucentum Ocio, S.I.	(883)	(775)
Total	(854)	(752)

Resultados atribuibles a la Sociedad dominante

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación a los resultados consolidados del Grupo, es la siguiente:

		Miles de Euros
Sociedad		Beneficios/(Pérdidas)
	2013	2012
Cleop, S.A.	(2.580)	(3.737)
Por integración global:
Servicleop, S.L.	(1.185)	(349)
Aricleop, S.A.U.	(16)	(53)
Inmocleop, S.A.U.	(951)	(5.084)
Gerocleop, S.L.U.	(357)	(189)
Globalcleop, S.A.U.	224	(20)
Sturm 2000, S.L.	(67)	81
Novaedat Sedavi, S.L.	(61)	(172)
Geriatrico Manacor, S.A.	380	(384)
Novaedat Picafort, S.A.	(49)	(154)
Inversiones Mebru, S.A.	(5.529)	(4.069)
Por puesta en equivalencia-
AIE, Dr. Waksman	(8)	ﺪﺭﻳﺲ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ
Lucentum Ocio, S.L.	(77)	(107)
Urbem, S.A.
Resultados del ejercicio	(10.277)	(14.232)
Resultado atribuible a socios minoritarios	1.222	1.254
Resultado atribuible a la Sociedad dominante	(9.055)	(12.978)

48 -

Intereses minoritarios

El detalle, por sociedades, del saldo del epígrafe "Intereses minoritarios" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y el resultado correspondiente a los socios externos en los ejercicios 2013 y 2012 se presenta a continuación:

Entidad	Miles de Euros
	2013		2012
	Intereses Minoritarios	Resultado Atribuido a la Minoria	Intereses Minoritarios	Resultado Atribuido a la Minoria
Sturm 2000, S.L.	111	(6)	117	7
Novaedat Sedaví, S.L.	25	(2)	45	(8)
Geriatrico Manacor, S.A.	1.518	193	1.325	(159)
Novaedat Picafort, S.A.	(ਰੇਜ਼)	(25)	(70)	(77)
Inversiones Mebru, S.A.	1.602	(1.382)	2.984	(1.017)
Total	3.161	(1.222)	4.401	(1.254)

El movimiento que ha tenido lugar en este capítulo a lo largo de los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Saldo inicial	4.401	1.699
Variaciones en el porcentaje de participación (véase Nota 2- l)	(18)	3.956
Resultado atribuido a socios externos	(1.222)	(1.254)
Saldo final	3.161	4.401

Las únicas personas jurídicas con una participación superior al 10% en las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación por el método de integración global, son

... Contratas y Obras, S.A., que mantiene una participación del 50% en el capital social de Geriátrico Manacor, S.A. y de Novaedat Picafort, S.A.
VGO, 2000, S.L. que mantiene un 25% en el capital social de Inversiones Mebru, S.A.

Distribución de resultados de la Sociedad dominante

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio formulada por los za propuesa de la Sociedad dominante, pendiente de aprobación por su Junta General de Accionistas, supone destinar la totalidad de las pérdidas del ejercicio, por importe de 2.580 miles de euros, al epígrafe "Resultados negativos de ejercicios anteriores".

Ajustes por cambio de valor

El movimiento habido durante los ejercicios 2013 y 2012 en las cuentas del epígrafe "Patrimonio neto - Ajustes por cambio de valor" ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 1 de enero de 2012
Diferencias de conversión	(26)
Saldos al 31 de diciembre de 2012	(26)
Diferencias de conversión	(60)
Saldos al 31 de diciembre de 2013	(86)

Las diferencias de conversión se producen por el saldo en moneda extranjera mantenido con las sucursales de la Sociedad dominante en Panamá.

11. Provisiones

El detalle de este epígrafe del balance consolidado a 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuación:

	Miles de Euros
	2013		2012
	No corrientes	Corrientes	No corrientes	Corrientes
Provisiones	215	487	215	536

Los saldos anteriores corresponden en su totalidad a provisiones por procedimientos judiciales y reclamaciones. El movimiento habido durante los ejercicios 2013 y 2012 en estas provisiones ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 1 de enero de 2012	244
Dotaciones	477
Traspasos	30
Saldo al 31 de diciembre de 2012	751
Dotaciones
Traspasos	(49)
Saldos al 31 de diciembre de 2013	702

El Grupo sigue el criterio de provisionar las responsabilidades de cualquier clase o naturaleza, nacidas de litigios en curso, indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada, avales u otras garantías similares a cargo del Grupo, tanto las individualmente identificadas como las incurridas pero estimadas en base a la experiencia histórica acumulada hasta la fecha siempre que puedan ser determinadas con fiabilidad, y no se encuentren cubiertas por las pólizas de seguros de responsabilidad decenal contratadas.

En este sentido, el Grupo no reconoce como provisiones aquellos pasivos contingentes que no surgen de obligaciones presentes o cuya cuantía no puede ser determinada con fiabilidad.

Los Administradores de la Sociedad dominante no estiman que, para hacer frente a las reclamaciones en curso, el Grupo tenga que desprenderse de recursos adicionales a los registrados en el balance consolidado al 31 de diciembre de 2013.

12. Deudas con entidades de crédito

La composición del saldo de este epígrafe del balance consolidado de los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013		2012
	Corriente	No corriente	Corriente	No corriente
Pólizas de crédito	-	C	51
Descuento comercial (Nota 9-a)	4.254		12.902
Préstamos bancarios	72.330	45,096	68.755	46.516
Intereses	1.807		3.902
Leasing	45	15	286	42
Total	78.436	45.111	85,896	46,558

El epígrafe "Descuento comercial" incluye las deudas con entidades de crédito por efectos a cobrar descontados y por los anticipos de certificaciones de obra recibidos.

Del pasivo corriente con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2013, 34.537 y 7.280 miles de euros forman parte, respectivamente, del pasivo concursal y del pasivo contingente por operaciones de descuento de la Sociedad dominante. La reestructuración de su deuda concursal de acuerdo con las condiciones establecidas en la previsible propuesta de Convenio de Acreedores y la refinanciación y/o cancelación de la deuda privilegiada de acuerdo con lo previsto en el Plan de Viabilidad, permitirá mejorar la estructura temporal de la deuda de la Sociedad dominante y su Grupo, adecuando sus vencimientos a la efectiva capacidad de generación de caja.

Del total del pasivo corriente del Grupo a 31 de diciembre de 2013, hay que destacar determinados importes que ascienden a la cantidad de 11.710 miles de euros-, no supondrán a corto plazo salida de recursos de tesorería para el Grupo:

· La cantidad de 7.456 miles de euros, importe correspondiente a préstamos hipotecarios asociados a existencias y que siguiendo la normativa contable, deben de registrarse en el pasivo corriente pero que, contractualmente, sus vencimientos financieros se sitúan en el largo plazo.

	Miles de Euros
Afics	2013	2012
2015	205	196
2016	213	204
2017	222	213
2018	231	222
Resto	6.585	7.058
Total	7.456	7.893

El detalle por vencimientos de estos préstamos, es el siguiente:

· La cantidad de 4.254 miles de euros, importe correspondiente al descuento comercial que no supondrán salida de tesorería al tener como contrapartida las mismas certificaciones descontadas.

Por otra parte, del importe total de deudas con entidades de crédito, 41.780 miles de euros corresponden a deudas relacionadas con los centros geriátricos que gestiona el Grupo. En 2013, el Grupo ha refinanciando la mayor parte de dichas deudas con objeto de adecuar en mayor medida el calendario de sus vencimientos a los flujos de caja previstos durante los correspondientes periodos concesionales.

En la actualidad las sociedades del grupo Inversiones Mebru, S.A., Gerocleop, S.L.U. y Servicleop, S.L. están negociando la refinanciación de su deuda con entidades financieras. Los acuerdos de refinanciación que pretenden alcanzar estas sociedades contemplan periodos de carencia y la cancelación de deudas mediante la dación en pago de determinados activos inmobiliarios.

El detalle por vencimientos del importe registrado en el epígrafe "Deudas con entidades de crédito" del pasivo no corriente del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 adjuntos, es el siguiente:

Ejercicio 2013

	Miles de Euros
	Préstamos Bancarios	Descuento Comercial	Leasing	Total
2015	5.322		7	5.329
2016	5.033		8	5.041
2017	4.284			4.284
2018	4.278			4.278
Resto	26.179	-		26.179
Total	45.096		15	45.111

Ejercicio 2012

	Miles de Euros
	Préstamos Bancarios	Descuento Comercial	Leasing	Total
2014	5.351		21	5372
2015	5.562		21	5,583
2016	4.673			4.673
2017	રે છેવેડે			ે છે છે. જે જેવે રે
Resto	26.937		+	26.937
Total	46.516		42	46.558

En garantía de parte de los préstamos bancarios recibidos se encuentran hipotecados determinados activos intangibles e inmuebles clasificados en existencias e inmovilizado material (véase Notas 4, 5 y 8). Adicionalmente, la Sociedad dominante tiene pignoradas acciones de su participación en la sociedad Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., en las sociedades dependientes Servicleop, S.L., Gerocleop, S.I., Novaedat Sedaví, S.L. y Sturm 2000, S.L., en las sociedades asociadas Lucentum Ocio, S.L. y A.I.E. Dr. Waksman, así como determinadas acciones de Urbem, S.A. detentadas por su participada Inversiones Mebru, S.A. Está pendiente de conclusión al momento actual el estudio de la Administración Concursal de la Sociedad dominante sobre la interposición de acciones de reintegración de algunas de las garantías unidas a los anteriores créditos.

A 31 de diciembre de 2013 y 2012, el Grupo no tiene líneas de crédito y de descuento disponibles.

Los tipos medios de interés de la deuda bancaria correspondientes a los ejercicios 2013 y 2012 han sido, aproximadamente, los siguientes:

	2013	2012
Pólizas de crédito		છે જે
Descuento comercial	છે તે ર	8,4%
Préstamos bancarios	4%	5,8%

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el valor razonable del endeudamiento del Grupo coincide con el valor registrado en libros.

Instrumentos financieros derivados

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros.

El valor razonable de dichos derivados financiero al 31 de diciembre de 2013 asciende a 436 miles de euros (252 miles de euros en 2012). La Sociedad ha registrado este importe en el epígrafe "Derivados financieros" del pasivo corriente del balance consolidado a 31 de diciembre de 2013. Dado que no se cumplen los requisitos establecidos en la normativa contable en vigor para poder clasificar los derivados financieros como de cobertura contable, la variación de valor se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio.

13. Cuentas por pagar y otros pasivos

a) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar y Otros pasivos corrientes

El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Proveedores	10.940	21.058
Proveedores efectos a pagar	13.621	1.678
Otros acreedores	1 399	786
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	25,960	23.522
Anticipos de clientes	390	759
Remuneraciones pendientes de pago	4.344	4.662
Otros pasivos corrientes	4.734	5.421

El epigrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" incluye principalmente los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados.

Del saldo de este epígrafe a 31 de diciembre de 2013, 20.721 miles de euros corresponden a deudas de la Sociedad dominante con sus acreedores comerciales derivadas de su actividad constructora. De este importe, 15.378 miles de euros forman parte del pasivo concursal de la Sociedad dominante.

La práctica totalidad de la cuenta "Anticipos de clientes" corresponde a certificaciones de obra facturadas de forma anticipada, incluidos los importes facturados en concepto de acopio de materiales en algunas de las obras que está realizando la Sociedad dominante.

En el saldo registrado en el epigrafe "Remuneraciones pendientes de pago" a 31 de diciembre de 2013 se incluye 662 miles de euros de pasivo concursal de la Sociedad dominante y 791 miles de euros que corresponden a indemnizaciones pendientes de pago a empleados afectados por el expediente de regulación de empleo realizado (véase Nota 17). Este último importe forma parte del pasivo concursal con naturaleza de crédito contra la masa de la Sociedad dominante. Una parte de este pasivo ha sido abonado a los trabajadores por el Fondo de Garantía Salarial, con el que está prevista la firma de un convenio. La Sociedad dominante está negociando con esta entidad un convenio de pago aplazado y en garantía de dicho aplazamiento está previsto hipotecar un inmueble que en la actualidad se encuentra libre de cargas.

b) Otros pasivos financieros

	Miles de Euros
	2013		2012
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
VGQ 2000, S.L.	25,893		25.610
Efectos a pagar		5,040	9.711	7.857
Deudas con empresas vinculadas (véase Nota 25)	છેડી	44	1.496
Otras deudas	1.903	23.278	2.376	1.865
Fianzas recibidas	422		376
Total	29,148	28.318	39.569	9.716

El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente:

La sociedad dependiente Inversiones Mebru, S.A. ha recibido financiación de sus accionistas en una proporción equivalente al porcentaje de participación en el capital social. En este sentido, el Grupo mantiene con el accionista minoritario de esta sociedad VGO 2000, S.L., una cuenta a pagar cuyo saldo a 31 de diciembre de 2013 asciende a 25.893 miles de euros. De este importe, 19.285 miles de euros corresponden a un préstamo participativo, renovado durante el ejercicio, cuyo vencimiento se establece en 2016. Este préstamo devenga un tipo de interés variable en función de los beneficios de esta sociedad. El resto de la financiación recibida no tiene vencimiento establecido.

Los efectos a pagar recogidos en el cuadro anterior corresponden a la deuda que mantiene Inversiones Mebru, S.A. tras la adquisición de dicha sociedad en 2006, realizada con los vendedores de las acciones de Urbem, S.A. con pago aplazado. Esta deuda se encuentra avalada en su mayor parte por entidades financieras (véase Nota 27). Adicionalmente, de dichas deudas responden de forma solidaria la Sociedad dominante y VGO 2000, S.L.

En relación con esta deuda, pagarés avalados por importe de 18.490 miles de euros vencieron entre 2012 y 2013 y no fueron atendidos. El Acuerdo de refinanciación que Inversiones Mebru, S.A. tiene previsto firmar con sus entidades financieras contempla la refinanciación de esta deuda, vencida o no, con una carencia de principal e intereses(véase Nota 28).

En el epígrafe "Otras deudas" se incluyen dos préstamos a largo plazo concedidos por SEPI Desarrollo Empresarial, S.A. a las sociedades dependientes Geriátricos Manacor, S.A. y Gerocleop, S.L y cuya deuda que ha sido asumida por Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Restructuración Bancaria, SAREB.

El detalle por vencimientos del importe registrado en el epígrafe "Otros pasivos financieros" del pasivo no corriente del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:

	Miles de euros
2015	473
2016	19.758
2017	473
2018	397
Resto	8.047
Total	29.148

c) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. Deber de la información de la Ley 15/2010, de 5 de julio

En relación con la información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, hay que indicar que el Grupo opera fundamentalmente con Administraciones Públicas, que pagan sus obligaciones en plazos muy superiores a los establecidos en la legislación vigente. Como consecuencia de ello, el Grupo se ha visto obligado en los últimos años a mantener los plazos de pago habituales del sector en los que opera.

Dada la situación concursal en la que se encuentra la Sociedad dominante, a continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio en relación a los pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio:

	2013		2012
	Miles de Euros	0/n	Miles de Foros	1/2
Realizados dentro del plazo legal	2.685	49%	3.129	47%
Resto de pagos	2.806	51%	3.534	53%
Total	5.491	100%	6.663	100%
PMPE (días) de pagos	80 dias		83 dias
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el máximo legal	966		1.291

De acuerdo con la Ley Concursal 38/2011 desde la fecha del Auto de declaración de concurso de acreedores, la Sociedad dominante no ha satisfecho importe alguno relativo a Ios créditos concursales. Por el contrario, ha venido satisfaciendo los créditos contra la masa devengados, generados desde la fecha del Auto indicado, de acuerdo con su vencimiento. Consecuentemente la información mostrada en el

cuadro anterior debe interpretarse bajo la consideración de situación de concurso voluntario de acreedores en que la Sociedad dominante se encuentra.

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a los epígrafes "Proveedores" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance consolidado.

El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

El plazo máximo legal de pago aplicable al Grupo según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días para compras y servicios entre la fecha de entrada en vigor de la Ley y hasta el 31 de diciembre de 2013.

14. Información sobre segmentos de negocio y geográficos

A continuación se describen los principales criterios aplicados a la hora de definir la información segmentada del Grupo incluida en los estados financieros consolidados adjuntos.

La información primaria ha sido organizada en función de las diferentes líneas de negocio del Grupo. Asimismo, no se ha considerado relevante la información secundaria basada en criterios geográficos, dado que las actividades del Grupo se desarrollan en su mayoría en España.

Las líneas de negocio sobre las que se ha establecido la información primaria, en función de las actividades realizadas por el Grupo, son las siguientes:

· Construcción: Ejecución de obra civil y edificación para terceros y para el propio segmento de promoción inmobiliaria.
· Inmobiliaria: Comercialización de edificación resultante de la utilización del suelo para construir, en forma de venta o arrendamiento, así como la explotación de aparcamientos (Parkings).
Grúas: Explotación del servicio de retirada de vehículos de la vía pública.
· Residencias: Explotación y gestión de centros residenciales de asistencia y servicios sociales.
· Data Center: servicios de externalización de centro de datos.

Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo y, entre ellos, los gastos originados por proyectos y actividades que afectan a varias líneas de negocio, se atribuyen a una Unidad Corporativa, a la que también se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas líneas de negocio (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo.

Los costes incurridos por la Unidad Corporativa se prorratean, mediante un sistema de distribución interna de costes, entre las distintas líneas de negocio.

Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por los diferentes departamentos del Grupo y se genera mediante una aplicación informática consistente en la imputación de ingresos y gastos según un criterio de centro de coste o segmento para poder obtener por línea de negocio los costes y los ingresos atribuibles a cada segmento.

La estructura de esta información está diseñada como si cada línea de negocio se tratara de un negocio autónomo y dispusiera de recursos propios independientes que se distribuyen en función del riesgo de los activos asignados a cada línea, conforme a un sistema interno de distribución porcentual de costes. La conciliación con los recursos propios medios del Grupo de acuerdo con las NIIF se realiza por la Unidad Corporativa.

Las ventas entre segmentos, que han sido eliminadas en el proceso de consolidación, se efectúan a los precios de mercado vigentes.

A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades, para los ejercicios 2013 y 2012:

2013				Miles de Euros
oncepto	Construcción	Inmobiliaria	Gruas	Residencias	Otros segm.	U. Corporativa Eliminaciones		Grupo
CUENTA DE RESULTADOS
Ventas externas INGRESOS	9.741	140	8.601	21.952	1.359			41.793
Otros ingresos de explotación Ventas entre segmentos	13	67	278			240 23	(240) (192)	189
Total Ingresos	9.754	207	8.879	21.952	1.359	263	(432)	41.982
Aprovisionamientos GASTOS	6.125	143	271	3.254	158	દ	(432)	9.521
Variación de existencias	(127)	237						110
Gastos de personal	2.100	60	6.289	13.122	347	638		22.556
Amortizaciones	35	85	સ્ત્રિ	1.677	118	109		2.643
Otros gastos de explotación Deterioro neto de activo	કેન્તેને ਉਡੇ	443	3.267	2.788	430	1.750 955		9.573 1.053
Total Castos	9.126	જેવજે	10.446	20.841	1.053	3.455	(432)	45.456

Resultados brutos por segmento	628	(761)	(1.567)	1,111	306	(3.192)		(3.474)
	ેને	(3.355)	(131)	(1.395)	(112)	(2.655)		(7.553)
Beneficios en enajenación de activos no corrientes Gastos Financieros
Ingresos Financieros		ત્ત્વ	460	159		551		1.173
Participación en resultados de sociedades
contabilizadas por el método de la participación		(85)						(85)
Variación valor razonable instrumentos financieros
Deterioro instrumentos financieros Deterioro neto de activo						(1.011)		(1.011)

Resultado antes de impuestos	723	(4.198)	(1.238)	(125)	ી તેવું	(6.307)		(10.950)
CUENTAS DE BALANCE
Activos del segmento	124.709	909	12.945	68.790	5.976	7.119	(87.757)	132.691
Participaciones Financieras		30.365						130.365
Activo total Grupo	124.709	131.274	12945	68.790	5.976	7.119	(87.757)	263.056
Pasivos y Patrimonio por segmentos total Grupo	124.709	131.274	12.945	68.790	5.976	7.119	(87.757)	263.056

59 -

2012					Miles de Euros
Concepto	Construcción	Inmobiliaria	Gruas	Residencias	Otros segm.	U. Corporativa	Eliminaciones	Grupo
CUENTA DE RESULTADOS
Ventas externas INGRESOS	11.403	9.173	9.812	21.580	1.448	624	(419)	53.621
Ventas entre segmentos					-	ﻌﺪ
Otros ingresos de explotación	173	92	220	349			(725)	109
Total Ingresos	11.576	9.265	10.032	21.929	1.448	624	(1.144)	53.730
GASTOS
Aprovisionamientos	7.289 163	6.599 2.208	374	3.100	167	15 323	(629)	2.386 17.126
Variación de existencias Gastos de personal	1.755	198	7.035	12.752	367	2.276	(31)	24.352
Amortizaciones	65	73	702	1.696	107	119	31	2.793
Otros gastos de explotación	4.287	4.107	2.361	2.885	442	1.739	(463)	15.358
Deterioro neto de activo	370			(4)				366
Fotal Gastos	13.929	13.185	10.472	20.438	1.083	4.366	(1.092)	62.381

Resultados brutos por segmento	(2.353)	(3.920)	(440)	1.491	365	(3.742)	(52)	(8.651)

Gastos Financieros	(1.286)	(5.816)	(874)	(2.625)	(175)	(2.697)	3.763	(9.710)
Beneficios en enajenación de activos no corrientes	200	3.289	611	281	3 1	495	(3.754)	1.131
Participación en resultados de sociedades Ingresos Financieros
contabilizadas por el método de la participación		(102)		গ্	গ	भ	1	(102)
Variación valor razonable instrumentos financieros	(41)	ﺴ		1	3	3	4	(41)
Deterioro neto de activo
Deterioro instrumentos financieros
Resultado antes de impuestos	(3.471)	(6.549)	(703)	(853)	190	(5.944)	(43)	(17.373)
CUENTAS DE BALANCE
Activos del segmento	127.858	20.073	24.675	70.630	5.715	1.185	(109.843)	140.293
Participaciones Financieras		30.456						130.456
Activo total Grupo	127.858	150.529	24.675	70.630	5.715	1.185	(1.09.843)	270.749
Pasivos y Patrimonio por segmentos total Grupo	127,858	150.529	24.675	70.630	5.715	1.185	(109.843)	270.749

60 -

15. Ventas

El desglose del saldo de este epígrafe de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Ingresos procedentes de los contratos de construcción	9.754	11.260
Ventas de promociones inmobiliarias	172	9.006
Prestación de servicios	31.801	33.294
Arrendamientos inmobiliarios	66	61
liotal	41.793	53.621

La rúbrica "Prestación de servicios" del cuadro anterior recoge, principalmente, ingresos en concepto de retirada de vehículos de la vía pública, derivados de la explotación de concesiones por importe de 8.601 miles de euros (9.812 miles de euros en 2012), así como los ingresos del segmento geriátrico por importe de 21.952 miles de euros (21.517 miles de euros en 2012).

De la totalidad de las ventas del Grupo procedentes de los contratos de construcción, un 55% se ha producido en territorio nacional (63% en 2012), y un 45% en el exterior.

La totalidad del resto del importe de la cifra de negocios corresponde al territorio nacional.

16. Aprovisionamientos

La composición del epígrafe "Aprovisionamientos" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Actividad constructora-
Compras de materiales	67	1.841
Otros gastos externos	7.437	5.343
Variación de existencias
Total actividad constructora	7.504	7.184
Actividad inmobiliaria-
Compras de materiales
Otros gastos externos		145
Variación de existencias	(16)	6.454
Total actividad inmobiliaria	(16)	6.599
Resto de actividades-
Compras de materiales	2.033	3.343
Variación de existencias
Total resto de actividades	2.033	3.343
Total	9.521	17.126

17. Gastos de personal

La composición del epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Sueldos y salarios	16.894	17.629
Seguridad Social	5.388	5.870
Indemnizaciones	245	813
Otros gastos sociales	29	40
Total	22.556	24.352

El gasto en concepto de indemnizaciones del ejercicio 2012 incluye 791 miles de euros derivados del expediente de regulación de empleo que realizó la Sociedad dominante en dicho ejercicio. Determinadas indemnizaciones se encuentran aplazadas y pendientes de pago a 31 de diciembre de 2013 (véase Nota 13).

El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo, a lo largo de los ejercicios 2013 y 2012, ha sido de 805 y 836 personas respectivamente, de las cuales pertenecían a la Sociedad dominante 29 y 69, respectivamente. El detalle del número medio de empleados del Grupo por categoría profesional y género, que no difiere significativamente del número de personas al cierre del ejercicio, es el siguiente:

				Número medio de empleados
Categoria		2013		2012
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Titulados superiores	20	21	41	રી છે	27	46
Titulados medios	79	20	ેત્રે	81	25	106
Técnicos/ Gerocultores	340	40	380	327	38	365
Empleados	110	51	161	119	54	173
Oficiales y especialistas	6	118	124	22	124	146
Total	555	230	805	568	268	836

El desglose del número medio de las personas empleadas por el Grupo en cada línea de negocio es el siguiente:

				Número medio de empleados
Categoria		2013			2012
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Construcción	9	26	35	25	योगे	74
Promoción	1		I	2		2
Grúas	21	155	176	21	161	182
Residencias	524	69	593	505	్రెడ్	561
Orros		w	1	15	2	17
Total	555	250	805	568	268	836

		Número Medio de Empleados Discapacitados
	2013	2012
Titulados medios	1	2
Otros	13	12
Total	14	14

El número medio de personas discapacitadas correspondiente a empleados con una discapacidad igual o superior a 33% en los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

En el segundo semestre de 2013, el Juez de lo Mercantil nº 3 de Valencia aprobó un expediente de regulación de empleo en la Sociedad dominante para la reducción de jornadas o suspensión temporal de contratos en los términos del acuerdo que se suscribió por todas las partes el 3 de julio de 2013. En dicho ejercicio se ha producido la prórroga de la reducción de jornada de cuatro trabajadores. La vigencia del expediente es desde el 28 de julio de 2013 hasta el 27 de agosto de 2014. El 27 de julio de 2012 fue aprobado el primer expediente de regulación de empleo para la extinción de 62 contratos de trabajo y 7 reducciones de jornada.

Con estos expedientes, la Sociedad dominante ha adecuado su estructura de personal al volumen de actividad previsto.

18. Otros gastos de explotación y Otros resultados

La composición del saldo del epigrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Arrendamientos y cánones	1.042	1.327
Servicios profesionales independientes	2.111	1.469
Otros tributos	811	731
Primas de seguros	168	422
Suministros	1.614	1.677
Servicios bancarios y similares	761	1.776
Reparaciones y conservación	517	444
Publicidad y propaganda	ું તે	37
Deterioro y variación provisiones comerciales (véase Nota 9)	67	103
Otros gastos	1.157	907
Total	8.287	8.887

Los honorarios devengados relativos a servicios de auditoría del Grupo prestados por el auditor principal durante el ejercicio 2013 han ascendido a 49 miles de euros (49 miles de euros en 2012), de los que 28 miles de euros corresponden a la Sociedad dominante y 21 miles de euros a sus sociedades dependientes al igual que en 2012. En el ejercicio 2013 ninguna entidad vinculada al auditor ha prestado servicios profesionales al Grupo.

La composición del saldo del epígrafe "Otros resultados" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Deterioro Terrenos	t	(3.191)
Sanción AEAT (véase Nota 22)	-
Recargos, sanciones, regularizaciones y otros resultados	(1.286)	(3.280)
Total	(1.286)	(6.471)

El deterioro de los terrenos, incluidos en existencias de la actividad inmobiliaria, se registró en 2012 a partir de estimaciones internas y tasaciones realizadas por expertos independientes (véase Nota 8).

En otros resultados del cuadro anterior se incluyen determinados recargos, pérdidas, regularizaciones y quebrantos derivados de la difícil situación financiera por la que atraviesa algunas sociedades del Grupo.

19. Ingresos financieros

La composición del saldo del epígrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

		Miles de Euros
	2013	2012
Intereses - Entidades financieras	46	45
Intereses - Clientes	1.127	1.086
Total	1.173	1.131

Los ingresos recogidos en la cuenta "Intereses - Clientes" corresponden a intereses de demora por retraso e intereses por aplazamiento de los pagos de las Administraciones Públicas con las que trabajan las empresas del Grupo.

20. Gastos financieros

La composición del saldo del epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Por deudas con terceros
Intereses de préstamos y pólizas de crédito	5.091	5.885
Intereses de descuento comercial y similares	239	1.563
Otros gastos financieros	2.273	2.262
Total	7.553	9.710

En otros gastos financieros se incluyen los correspondientes a deudas con administraciones públicas y otros pasivos financieros.

De acuerdo con la interpretación del ICAC sobre el tratamiento contable de los intereses financieros de la deuda concursal, la Sociedad ha registrado en el presente ejercicio los intereses devengados desde la fecha del auto del Concurso de Acreedores. Por tanto, se han incrementado los gastos financieros del ejercicio 2013 por importe de 1.380 miles de euros. Así mismo el importe devengado por dicho concepto relativo al ejercicio 2012, neto de su efecto fiscal, ha sido reconocido con cargo a reservas, por importe de 484 miles de euros. No obstante, dicho importe será revertido en el momento sea aprobado el Convenio de Acreedores, dado que la propuesta no contempla compensación alguna por el aplazamiento en el pago de la deuda concursal.

A pesar del ajuste anterior, en el ejercicio 2013 han disminuido los gastos financieros debido al acuerdo de refinanciación alcanzado en las sociedades de Geriatría y a la menor cuantía de descuento comercial respecto al anterior.

21. Variación del valor razonable de instrumentos financieros y Deterioro de instrumentos financieros

La composición del epígrafe "Variación del valor razonable de instrumentos financieros" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Valoración de derivados financieros (Nota 12)		(41)
Total		(41)

La composición del epígrafe "Deterioro de instrumentos financieros" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

		Miles de Euros
	2013	2012
Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. (Nota 7-b)	(1.011)
Total	(1.011)

22. Situación fiscal

Saldos mantenidos con Administraciones Públicas

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas que figuran en el balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012, son los siguientes:

	Miles de Euros
	2013	2012
Saldos deudores-
Crédito fiscal por Bases imponibles negativas	15.104	14.246
Crédito fiscal por deducciones pendientes de tomar	17	17
Activo por impuesto diferido	2.748	2 272
Total Activo por impuesto diferido	17.869	16.535
Impuesto sobre Sociedades	109	116
Impuesto sobre el Valor Añadido	541	316
Total Administraciones Públicas deudoras	650	432
Saldos acreedores-
Impuesto sobre Sociedades aplazado	174	277
Organismos de la Seguridad Social	1.225	1.296
Total Pasivo Administraciones Públicas acreedoras a largo plazo	1.399	1.573
Pasivo por impuesto diferido	3.271	3.212
Total Pasivo por impuesto diferido	3.271	3.212
Impuesto sobre Sociedades aplazado	1.235	1.135
Por retenciones de I.R.P.F. e I.R.C.M.	2.154	2.078
Impuesto sobre el Valor Añadido	21.532	18.957
Organismos de la Seguridad Social	2.870	3.514
Total Administraciones Públicas acreedoras	27.791	25.684

La deuda a largo plazo con administraciones públicas (AEAT y TGSS) recogida en el Eu deuda a largo paíso ovie a aplazamientos concedidos a empresas del Grupo con cadero antenos coa 2017. La parte a corto plazo de los aplazamientos concedidos venemas a 31 de diciembre de 2013 a 1.235 miles de euros. Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2013 determinadas sociedades del Grupo, de acuerdo con lo establecido uelemero a la aplicable, han solicitado el aplazamiento de 4.095 miles de euros. en la nominanto de aplazamiento de pago se encuentran pendientes de resolver a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas.

Del pasivo corriente con administraciones públicas a 31 de diciembre de 2013, 20.443 miles de euros forman parte del pasivo concursal de la Sociedad dominante, de los que 19.176 miles de euros corresponden a una deuda mantenida con Agencia Tributaria y Diputación Foral de Vizcaya y 1.267 miles de euros con Tesorería General de la Seguridad Social. En la actualidad, la Sociedad dominante está negociando con las administraciones públicas correspondientes convenios de pago aplazado de las deudas privilegiadas incluidas en su pasivo concursal. En garantía de estos aplazamientos se han ofrecido segundas hipotecas sobre determinados activos del Grupo, así como la pignoración de las participaciones de la Sociedad en una sociedad del Grupo.

En el pasivo concursal con Administraciones Públicas se incluyen las liquidaciones complementarias del Impuesto sobre el Valor añadido presentadas voluntariamente en el ejercicio 2011, así como los recargos e intereses de demora correspondientes, ascendiendo su importe total a 11.775 miles de euros.

Impuestos diferidos

Los créditos fiscales por bases imponibles negativas pendientes de compensar se han generado en este ejercicio y en el anterior, excepto los correspondientes a la sociedad participada Inversiones Mebru, S.A. que ascienden a 7.602 miles de euros (véase Nota 2-h). De acuerdo con la legislación fiscal, las sociedades del Grupo disponen de un plazo máximo de dieciocho años para compensar las bases imponibles negativas. El resto de los activos por impuesto diferidos corresponden fundamentalmente a diferencias temporarias originadas por diferencias en la imputación temporal del deterioro de sociedades participadas.

En la contabilización de los activos fiscales que se han indicado anteriormente y en la evaluación de su recuperabilidad, los Administradores de la Sociedad dominante han considerado la previsión de generación de resultados positivos suficientes en base a los planes de negocios establecidos, incluidos los derivados de la reestructuración prevista de la deuda concursal.

Los pasivos por impuesto diferido se corresponden fundamentalmente con la e.os paso de por marca de amortización fiscal acelerada para determinados activos y con diferencias temporarias originadas por diferencias en la imputación temporal del deterioro de sociedades participadas.

Grupo fiscal consolidado

La Sociedad dominante y sus filiales Servicleop, S.L. Aricleop, S.A.U., Inmocleop, S.A.U., Globalcleop, S.A.U., Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedavi, S.L. y Sturm 2000, S.L., tributaron hasta el ejercicio 2011 en el Régimen Fiscal de Grupo Consolidado.

Como consecuencia de la situación de concurso voluntario de la Sociedad dominante Cono consecuencia de lo dispuesto en el artículo 67.4 b) del TRLIS, en el ejercicio 2012 se produjo la ruptura del Grupo fiscal 48/99. En consecuencia, en el ejercicio 2013 y 2012 todas las sociedades del Grupo Cleop tributaron en régimen individual.

Conciliación del resultado contable y base imponible fiscal

El impuesto sobre sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación del resultado contable consolidado con la base imponible consolidada es la siguiente:

	Miles de Euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable antes de impuestos			(10.950)
Diferencias temporarias	4.783		4.783
Diferencias permanentes individuales	2 510		2.510
Diferencias permanentes de consolidación:
-Ajustes de consolidación	139		139
Base imponible consolidada			(3.518)
Impuesto corriente			328
Impuesto diferido			(894)

Ejercicio 2013

Ejercicio 2012

	Miles de Euros
	Anmento	Disminución	Importe
Resultado contable antes de impuestos			(17.373)
Diferencias temporarias	2		2
Diferencias permanentes individuales	1.332		1.332
Diferencias permanentes de consolidación:
-Ajustes de consolidación	102		102
-Eliminación de resultados intragrupo		(33)	(33)
Base imponible consolidada
Impuesto corriente
Impuesto diferido

En el gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio 2013 se incluye un ajuste positivo de ejercicios anteriores por importe de 87 miles de euros.

Diferencias temporarias individuales

Las diferencias temporarias individuales se derivan fundamentalmente:

De Ia aplicación por parte de determinadas sociedades del Grupo del régimen de libertad de amortización sobre elementos del inmovilizado adquiridos en ejercicios anteriores.
artículo 20 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS).
De la limitación de la deducibilidad de la dotación de amortización de acuerdo con el artículo 11 de la LIS.

Diferencias permanentes individuales

Las diferencias permanentes positivas del ejercicio 2013 se corresponden con:

Sanciones, recargos y otros gastos no decibles (véase Nota 18).
El deterioro de la cartera de acuerdo con el artículo 12 de la LIS.

Deducciones

En la previsión contable del gasto por impuesto correspondiente al ejercicio 2013 y 2012 no se han considerado deducciones. Tal como se informó en las memorias de las cuentas anuales consolidadas de dichos ejercicios, en 2004, 2007, 2008, 2009 y 2010 el Grupo integró en la base imponible renta por beneficios extraordinarios de ventas de inmovilizado por un importe de renta fiscal de 3.507 miles de euros, 183 miles de euros, 132 miles de euros, 405 miles de euros, 74 miles de euros y 139 miles de euros, respectivamente, que se acogieron a la deducción por reinversión del 20%, del 14,5% y del 12% de dichos beneficios extraordinarios prevista en el art. 42 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto, deducciones en la cuota integra que fueron aplicadas a medida en que se efectuaron reinversiones por la Sociedad dominante, y las sociedades dependientes Servicleop, S.L. y Gerocleop, S.L.U. Esta situación, determinó deducciones en la cuota íntegra del ejercicio 2004 de 129 miles de euros, del ejercicio 2005 de 572 miles de euros, del ejercicio 2006 de 226 miles de euros, del ejercicio 2007 de 19 miles de euros, del ejercicio 2008 de 455 miles de euros, del ejercicio 2009 de 8,9 miles de euros y del ejercicio 2010 de 15 miles de euros. Los elementos objeto de reinversión (inmuebles, participaciones y otros activos) permanecen en el inmovilizado de dichas sociedades del Grupo en el plazo de mantenimiento de la reinversión previsto en el art. 42.8 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto.

Cleop forma parte de la Agrupación de Interés Económico denominada A.I.E. Dr. Waksman en la que participa en el 50% con la sociedad Movilidad y Aparcamientos, S.L. (véase Nota 6). Dicha Agrupación tributa en régimen de transparencia fiscal, imputando a sus socios la base imponible obtenida en el ejercicio de acuerdo con el porcentaje de participación que cada socio tiene en la misma. Adicionalmente, Cleop y Servicleop, S.L. participan en diversas Uniones Temporales de Empresas (U.T.E.). Los resultados obtenidos por dichas UTE's han sido integrados en los resultados de las sociedades y en su base imponible en el porcentaje en que la Sociedad participa en cada U.T.E.

Impuestos sobre beneficios reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias

El gasto por impuestos representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio (gasto por impuesto corriente) y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos.

El Impuesto sobre Sociedades se ha calculado aplicando del 30% a la base imponible estimada del ejercicio.

Ejercicios abiertos a inspección

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2013, el Grupo tiene abiertos a inspección los ejercicios 2009 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2010 y siguientes para los demás impuestos que le son de aplicación. Así ejereicios abro - igades están inspeccionando la liquidación del Impuesto sobre sociedades del ejercicio 2007 de la sociedad dependiente Servicleop, S.L., así como determinadas operaciones realizadas por esta sociedad, la Sociedad dominante e Inmocleop, S.A.U.

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que de las inspecciones fiscales que en la actualidad se encuentran en curso y de la posible revisión de los años pendientes de inspección fiscal no se pondrán de manifiesto pasivos que afecten de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

En el segundo semestre del ejercicio 2013, la Agencia de Administración Tributaria adoptó acuerdo de declaración y exigencia de responsabilidad tributaria de carácter solidario a todas las sociedades que formaban parte del Grupo nº 022/ de IVA, por deudas de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. que ascendían a 13.267 miles de euros. Esta derivación de responsabilidad ha sido recurrida por todas las Sociedades ante el Tribunal Económico Administrativo Regional al haberse producido sin considerar la resolución del mismo Tribunal de 27 de mayo de 2013, en la que se anula la denegación del aplazamiento solicitado por Cleop de esa misma deuda. Dicho importe está reconocido en el pasivo del balance como crédito concursal.

23. Resultado por acción

El resultado básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. De acuerdo con lo establecido por los párrafos 28 y 64 de la NIC 33, el cálculo del beneficio básico por acción para los ejercicios 2013 y 2012, es el siguiente:

	2013	2012
Resultado neto del ejercicio (Miles de Euros)	(9.055)	(12.978)
Número medio ponderado de acciones en circulación	9.843.618	9.843.618
Número medio ponderado de acciones propias (*)	(146.781)	(146.781)
Número medio ponderado de acciones netas	9.696.837	9.696.837
Resultado básico por acción (euros)	(0,93)	(1,34)

(*^) El número ponderado de acciones propias se ha calculado en función de los días de una forma aproximada, teniendo en cuenta las fechas de las diferentes adquisiciones.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Sociedad dominante no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, los beneficios diluidos por acción coinciden con los beneficios básicos por acción.

24. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, que se desglosan en los estados financieros individuales han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota.

El detalle de saldos con otras partes vinculadas al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de Euros
Ejercicio 2013	A.LE.	Contratas y Obras Empresa Dr. Waksman Constructora, S.A.	Lucentum Ocio, S.L.	Participaciones Industriales y de servicios, S.L.	Ofros
Pasivo no corriente - Otros pasivos financieros (Nota 13-b)		(930)
Pasivo corriente - Otros pasivos financieros	(51)	(566)		(21)	(26)
Cuentas comerciales a cobrar (Nota 9)	સીવે		912		2
Total	558	(1.496)	912	(21)	(24)

	Miles de Euros
Ejercicio 2012	A.L.E. Dr. Waksman	Contratas y Obras Empresa Constructora, S.A.	Lucentum Ocio, S.L.	Participaciones Industriales y de servicios, SIL	Otros
Pasivo no corriente - Otros pasivos financieros (Nota 13-b)		(1.496)
Pasivo corriente - Otros pasivos financieros	(28)			(21)	(26)
Cuentas comerciales a cobrar (Nota 9)	593		1.108		ਦੇ ਹੋ
Total	565	(1.496)	1.108	(21)	ਵੱਤੇ

El detalle de operaciones realizadas con otras partes vinculadas durante los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Prestación de servicios	72	72
Ingresos derivados de créditos concedidos (Nota 7-a)	M
Total	72	72

25. Retribuciones al Consejo de Administración y Alta Dirección

Consejo de Administración

Retribuciones a los Administradores

Al cierre del ejercicio 2013 el Consejo de Administración estaba formado por 6 personas (5 de ellos varones).

La remuneración devengada durante el ejercicio por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante y otros conceptos relacionados, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Sueldos	97	164
Prestación de servicios	72	72
Dietas y otras remuneraciones		102
Total	169	338

El 11 de junio de 2012 el Consejo de Administración adoptó el acuerdo de suprimir las dietas de sus miembros establecidas por asistencia a reuniones.

En el cuadro anterior se han incluido las retribuciones de cada una de las personas en función del devengo de las mismas y en función de su condición durante cada uno de los ejercicios.

Otros conceptos

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no tienen concedidos anticipos, créditos, seguros, planes de pensiones ni planes de opciones sobre acciones de ninguna de las sociedades del Grupo.

Otra información referente al Consejo de Administración

Situaciones de conflictos de interés

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han dado situaciones de conflicto de interés con las sociedades del Grupo en las que se encontrasen los Administradores, sin perjuicio de las abstenciones que en su caso y aun sin existir el conflicto y con objeto de extremar las cautelas, pudieran constar en las actas de los órganos de Administración de las sociedades del Grupo.

En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encontrasen, en su caso, los Administradores de la Sociedad dominante serían objeto de información en el informe anual de Gobierno Corporativo.

En los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido operaciones ajenas al tráfico ordinario ni fuera de las condiciones de mercado entre los Administradores y las sociedades del Grupo.

Cargos y participaciones de los Administradores

En cumplimiento de lo establecido en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 229, con el fin de evitar situaciones de conflicto de intereses, los Administradores de la Sociedad dominante han informado, tanto por ellos mismos como por las personas vinculadas a la misma las participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social del Grupo, y las funciones desempeñadas de administración o dirección en sociedades de dichas características, así como si han realizado o realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social del Grupo.

El detalle de los cargos y participaciones de cada uno de los consejeros mencionados anteriormente, es el siguiente:

Nombre	Sociedad			Participación Objeto social Cargo o función
Carlos Castellanos Escrig Cala del Aceite, S.L.		7,53%	Construcción Presidente
	Inmo Dealer, S.A.	5%		Inmobiliaria Consejero Delegado

No se incluyen participaciones inferiores al 0,5% por considerarlas irrelevantes.

Retribuciones a la Alta Dirección

La Alta Dirección de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2013, sin considerar los miembros que forman parte del Consejo de Administración, está formada por tres personas (2 mujeres y 1 hombre).

El importe total de las retribuciones devengadas en los ejercicios 2013 y 2012 por la Alta Dirección de la Sociedad dominante ha ascendido a 271 y 274 miles de euros, respectivamente. En los citados importes se han incluido las retribuciones de cada una de las personas en función del devengo de las mismas y en función de su condición durante cada uno de los ejercicios.

26. Garantías comprometidas con terceros

Al 31 de diciembre de 2013 entidades financieras tenían otorgados avales al Grupo por 17.293 miles de euros, aproximadamente (32.089 miles de euros en 2012). La mayoría de dichos avales están afectados a obligaciones contraídas por el Grupo en sus operaciones y a los pagos pendientes de 1nversiones Mebru, S.A. por importe de 8.898 miles de euros (15.286 miles de euros en 2012) a los antiguos accionistas de Urbem, S.A. Durante el ejercicio 2013 las entidades financieras avalistas han satisfecho 9.198 miles de euros a los antiguos accionistas de Urbem, S.A. dado que Inversiones Mebru, S.A. no ha atendido, -en la fecha de vencimiento establecido-, la deuda pendiente de pago a dichos antiguos accionistas. Dicho importe se presenta registrado en el capítulo "Deudas con entidades de crédito" del pasivo corriente del balance de situación consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2013.

27. Otros Riesgos

El Grupo está expuesto a determinados riesgos inherentes a la actividad que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificación, medición y supervisión de las variables que se indican a continuación:

Exposición al riesgo de crédito

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, el Grupo no tiene una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido a que la práctica totalidad de los sigunearra en en en administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local). No obstante, el retraso del cobro de los créditos con la utronosares y rocerando graves problemas de liquidez a las empresas del Grupo.

Exposición al riesgo de liquidez

El deterioro del mercado de obra pública en España, la restricción del crédito por parte de las entidades financieras, el retraso en el cobro de las obligaciones debidas al Grupo por diversas administraciones públicas y los compromisos de pago por adquisición de activos, derivaron en que la Sociedad dominante presentara la solicitud de concurso voluntario de acreedores en junio de 2012.

La Sociedad dominante pretende lograr la aprobación del Convenio de Acreedores y alcanzar determinados acuerdos de refinanciación de su deuda privilegiada con objeto de reordenar la estructura de su deuda y adecuar el calendario de sus vencimientos a la generación de caja prevista. Adicionalmente, el Plan de Viabilidad aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante contempla la desinversión de activos no estratégicos con objeto de reducir su endeudamiento. A lo largo del ejercicio 2013, el Grupo ha llegado a importantes acuerdos de refinanciación de parte de la deuda de las sociedades filiales, adaptando los vencimientos a las expectativas actuales de generación de fondos.

Los Administradores de la Sociedad dominante se muestran esperanzados en que la aprobación del Convenio de Acreedores, la suscripción de los acuerdos de refinanciación previstos, el desarrollo del Plan de Viabilidad y la evolución de su actividad permitirán al Grupo financiar razonablemente sus operaciones, aún en el caso de que las actuales condiciones del mercado financiero perduren.

Exposición al riesgo de interés

Sin considerar el pasivo concursal de la Sociedad dominante, la mayor parte del endeudamiento del Grupo está referenciado al Euribor. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el traslado de las variaciones del tipo de interés no tendría un efecto muy significativo en los resultados operativos y la posición financiera del Grupo.

Exposición al riesgo de tipo de cambio

En la actualidad la exposición a este riesgo es limitada. No obstante, dado el proceso de internacionalización iniciado, la exposición al riesgo de tipo de cambio aumentará de internacionalización novañía está valorañía está valorando la adopción de determinadas medidas para mitigarlo en el futuro.

Exposición a otros riesgos de mercado

Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto el Grupo son los siguientes:

a) Ralentización de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar dicha ralentización, el Grupo ha desarrollado un plan de internacionalización que, en este momento, le posibilita la licitación y adiudicación de obra en distintos países del Norte de África, Sudamérica y Centroamérica. A fecha actual, la Sociedad ya está desarrollando obra en Italia, Marruecos, Argelia y Panamá.
b) Ralentización del sector inmobiliario. En los últimos ejercicios se ha producido una importante ralentización del sector inmobiliario. Las inversiones inmobiliarias del Grupo son activos considerados no estratégicos y está prevista su desinversión, incluso como dación en pago de deuda de acreedores.
c) Mantenimiento y renovación de las actuales concesiones de Servicios de retirada de vehículos que gestionan las empresas del Grupo. El Ayuntamiento de Valencia licitó nuevamente la concesión del Servicio de retirada de vehículos de la vía pública de la ciudad de Valencia, expediente 120-GSER/2012. La oferta presentada que obtuvo mejor calificación fue la de la participada Globalcleop, S.A. en unión con Rover Alcisa, S.A. La Junta de Gobierno Local del Ayuntamiento, en su sesión del pasado 28 de febrero de 2014 adjudicó a un tercero dicho concurso lo que está recurrido por Globalcleop y Rover Alcisa ante el Tribunal Administrativo Central de Recursos Contractuales, quedando suspendida la adjudicación recurrida. El Ayuntamiento nos ha prorrogado hasta el 30 de junio de 2014 la actual concesión del Servicio y se espera la resolución del citado Tribunal en un plazo relativamente breve. La no adjudicación del Servicio al Grupo, de producirse, causaría un efecto negativo sobre la facturación en este segmento de negocio.
d) Concentración de clientes. La cartera de producción contratada a 31 de diciembre de 2013 para los próximos ejercicios diluye el riesgo de concentración significativamente.
e) Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/privado).
f) Recursos de capital. La financiación externa puede estar condicionada por el actual entorno financiero y la difícil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad dominante, lo que podría limitar su crecimiento y desarrollo futuro.

Otros riesgos

Están todavía pendientes de resolución definitiva judicial tanto las decisiones del Juzgado de 1ª Instancia (recurridas por el administrador de lecho de Urbem) sobre la ejecución de STS 17/10/2011, como los efectos de esta sentencia sobre los acuerdos adoptados en minoría por las Juntas de Urbem, S.A. y las actuaciones realizadas por su administrador de hecho arrogándose la representación de la Compañía. Una resolución judicial desfavorable sobre estas cuestiones incidiría sobre la valoración de los activos de la participada Inversiones Mebru, S.A.

28. Hechos posteriores

Como ampliación de la información descrita en la Nota 1 de la presente Memoria se detalla a continuación algunos aspectos que el Grupo considera pueden ser de interés para los usuarios de su información financiera:

a) En base a la cifra de adhesiones a la Propuesta de Convenio recibidas a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas la Sociedad dominante estima que dicha propuesta alcanzará el quórum necesario para su aprobación en la Junta de Acreedores convocada con fecha 7 de abril de 2014.
b) En relación con la concesión municipal de explotación del servicio de grua en la ciudad de Valencia, durante el mes de marzo, el Ayuntamiento de Valencia ha concedido al Grupo una prórroga de tres meses, -hasta el 30 de junio de 2014-, para continuar con la prestación del servicio mientras el proceso de adjudicación de la actual licitación del servicio se resuelve.

El Ayuntamiento de Valencia en sesión de la Junta de Gobierno local de 28 de febrero de 2014 acordó la adjudicación a favor de otras sociedades, de la Concesión de la Grúa municipal de esa ciudad. Esta adjudicación ha sido recurrida por las empresas Globalcleop y Rover Alcisa ante el Tribunal administrativo Central de Recursos Contractuales estando en la actualidad suspendida cautelarmente a la espera de la Resolución de dicho Tribunal.

c) Con fecha 6 de marzo de 2014, el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Valencia dictó Sentencia en virtud de la cual declaró la nulidad de los acuerdos adoptados por Jas Juntas Generales de Urbem, S.A. de los años 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011, por las que aprobaban la gestión social, las cuentas anuales individuales y consolidadas y la aplicación de resultados (todo ello, correspondiente a los ejercicios anuales cerrados en 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010) de dicha sociedad.

La sentencia declara asimismo la nulidad del acuerdo de fusión por absorción por Urbem, S.A. de determinada compañía filial; también la nulidad de los nombramientos de auditores con referencia a todos los ejercicios de las fechas indicadas; igualmente la nulidad de la modificación del artículo de los estatutos sociales relativo a la retribución del administrador; del mismo modo, la nulidad de los acuerdos adoptados con referencia a la valoración de las ia itanos de Urbem, S.A. y a la adquisición de acciones propias en todos los

ejercicios dichos; y, finalmente, la nulidad del nombramiento de administrador único de Urbem, S.A. efectuado en 30 de junio de 2011 en favor de Regesta Regum, S.L.

Asimismo la citada Sentencia ordena la cancelación en el Registro Mercantil de todos los asientos referidos a los acuerdos declarados nulos: depósitos de cuentas, nombramientos de auditores, fusión por absorción, nueva redacción del artículo 16 bis de los estatutos sociales y nombramiento de administrador único. Del mismo modo declara nulos los acuerdos de no iniciar acciones sociales de responsabilidad contra Regesta Regum, S.L., (administrador único de Urbem, S.A. hasta el 30 de junio de 2011).

La sentencia desestima la solicitud efectuada por Inversiones Mebru, S.A. de declaración de nulidad de las escrituras públicas de 17 de enero de 2012 y 20 de febrero de 2012 que contienen la suscripción de determinadas acciones de Urbem, S.A. por parte de Regesta Regum, S.L. y de D. José Pastor Marín, así como la declaración de nulidad de los acuerdos adoptados en la Junta General de Urbem, S.A. de 30 de junio de 2012. La sentencia condena a Regesta Regum, S.L. a reintegrar a Urbem, S.A. las cantidades percibidas en concepto de dividendos y desestima otras pretensiones indemnizatorias en favor de Inversiones Mebru, S.A. y de reintegración de cantidades a Urbem, S.A.

Esta Sentencia es susceptible de recurso de apelación. Es criterio del Grupo interponerio en tiempo que, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, todavía no ha transcurrido.

El fallo de esta Sentencia contradice, en lo referente a la validez de las ampliaciones de capital contenidas en las escrituras de 17 de enero de 2012 y de 20 de febrero de 2012 y de 6 de julio de 2012 (esta última derivada de los acuerdos de la Junta General de 30 de junio de 2012), el criterio del propio Juzgado confirmado por Auto de 16 de noviembre de 2012 que ordena el despacho la ejecución de la Sentencia del Tribunal Supremo de 17 de octubre de 2011 y que desestima totalmente la oposición de las condenadas a dicha ejecución, señalando que la aparente suscripción de acciones contenida en las escrituras mencionadas y el mantenimiento de la pignoración de las acciones a suscribir por Inversiones Mebru, S.A. son actos contrarios a legalidad y constituyen un claro entorpecimiento efectuado por las ejecutadas al ejercicio de sus derechos por Inversiones Mebru, S.A., que la dicha ejecución entiende debe de impedir.

La Sentencia del Tribunal Supremo de 17 de octubre de 2011 con su Auto de Aclaración de 28 de noviembre de 2011 son firmes. La Sentencia del Juzgado de lo Mercantil número 1 de 6 de marzo de 2014 es susceptible de recurso de apelación por ambas partes. El Auto de ejecución de la Sentencia del Tribunal Supremo dictado por el Juzgado de lo Mercantil número 1 de 16 de noviembre de 2012 es ejecutivo desde su dictado, si bien ha sido recurrido en apelación (pendiente de resolver) por las condenadas.

Ante la contradicción, tan solo en el extremo referido a las supuestas ampliaciones de capital suscritas por Regesta Regum, S.L. en 2012, entre (a) la Sentencia firme del Tribunal Supremo, junto con su Auto de Aclaración y junto con su Auto de Ejecución y (b) la sentencia del Juzgado de lo Mercantil número 1 de Valencia de 6 de marzo de 2014, susceptible de apelación, los Administradores de la Sociedad, con base en el criterio de que la Sentencia firme del Tribunal Supremo debe ser llevada a efecto y de que la actual sentencia de 6 de marzo de 2014 del Juzgado de lo Mercantil número 1 de Valencia, no es firme ni puede contradecirla, han entendido la decisión más adecuada mantener en las presentes cuentas anuales consolidadas las mismas valoraciones patrimoniales, -realizadas al cierre del ejercicio 2012-, de la inversión en activos mobiliarios (acciones de Urbem, S.A.) propiedad de su filial "Inversiones Mebru, S.A.".

d) Las Cuentas Anuales de CLEOP fueron formuladas por el Consejo de Administración el día 31 de marzo de 2014. No obstante, el Consejo de Administración de la Compañía en su sesión del día 7 de abril de 2014, ha decidido su reformulación para añadir las siguientes circunstancias significativas:

En la Junta de Acreedores del Concurso Voluntario de esta Compañía, celebrada el día 7 de abril de 2014, ha votado favorablemente el Convenio el cincuenta y nueve con sesenta y siete por ciento del pasivo ordinario, porcentaje muy superior al exigido por la normativa para que el Convenio de Acreedores sea aprobado.

El Convenio prevé el pago de los acreedores ordinarios bien mediante capitalización bien mediante aplazamiento sin intereses con abono en siete años incluidos dos de carencia y siempre con quita del 50%, o bien en parte (cada crédito) con arreglo a cada una de las anteriores alternativas siempre a opción del acreedor.

El Consejo entiende que es de destacar el amplio apoyo recibido de sus acreedores, concretado en el hecho de que el ochenta por ciento de su pasivo ordinario deducidos los créditos ordinarios de las administraciones públicas (no ha emitido su voto ninguna de ellas), se ha adherido a la propuesta de convenio.

Resulta asimismo destacable que ha votado favorablemente el convenio el noventa y nueve por ciento del pasivo bancario ordinario, el ochenta y uno por ciento de los trabajadores y el setenta y dos por ciento de los créditos de proveedores, entre ellos, en proporción también muy elevada, los proveedores por obras en el exterior.

En total, han suscrito el convenio 318 acreedores ordinarios, a los que la Compañía agradece su confianza y decidida colaboración en el futuro inmediato de la empresa.

Anexo I

Sociedades del Grupo Cleop

Sociedad y Domicilio Social	Actividad	Directo	Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante Indirecto	Auditor
Servicleop, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº3 Valencia	Concesión servicio municipal retirada de vehículos	99,99		Luis Caruana y asociados
Aricleop, S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Extracción y comercialización de materiales para la construcción	100.00		No auditada (*)
Globalcleop,S.A.U. (antes Compañía Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U.) C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Proyectos de arquitectura e ingenieria	100,00		Luis Caruana y asociados
Inmocleop, S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Promoción inmobiliaria	100,00		No auditada (*)
Gerocleop, S.L.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	100,00		Luis Caruana y asociados
Sturm 2000, S.L. Camí Reial, 52 Estivella(Valencia)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad		90,97	Luis Caruana y asociados
Novaedat Sedavi, S.L. Av / País Valencià, Sedaví (Valencia)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad		97,22	Luis Caruana y asociados
Geriátrico Manacor, S.A. Vía Palma 49 ,Manacor (Palma de Mallorca)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	50,00		Luis Caruana y asociados
Novaedat Picafort, S.A. Vía Palma 49 Manacor (Palma de Mallorca)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	50,00		Luis Caruana y asociados
Inversiones Mebru, S.A. C/Santa Cruz de la Zarza, nº3 Valencia	Gestión de valores mobiliarios	75,00		No auditada (*)

(*) Por no estar obligadas.

专业

Servicleop S. L.

Esta compañía tiene como actividad principal la concesión del servicio de retirada de vehículos de la vía pública de diversas ciudades de la geografía española. Esta actividad viene realizándola ia via puedes de tervaria en el que empezó con la concesión de la grúa de Valencia, habiendose convertido con el paso de los años en una de las primeras empresas en todo el estado español por volumen de negocio, número de concesiones y vehiculos de grúa en funcionamiento.

A cierre del ejercicio 2013, Servicleop, S.L., tiene vigentes las concesiones de las localidades de Valencia, Bilbao, Alzira, Murcia, Torrevieja y Aeropuerto de Bilbao. Adicionalmente, tiene otras dos líneas de negocio iniciadas en 2008, la gestión de determinados servicios de asistencia y servicios sanitarios en la Comunidad Valenciana y la gestión de un servicio de externalización de centros de datos para alojamiento de sistemas informáticos.

En relación con la concesión municipal de explotación del servicio de grua en la ciudad de Valencia, durante el mes de marzo, el Ayuntamiento de Valencia ha concedido al Grupo una prórroga de tres meses, -hasta el 30 de junio de 2014-, para continuar con la prestación del servicio mientras el proceso de adjudicación de la actual licitación del servicio se resuelve.

La adjudicación de la licitación del servicio de retirada de vehículos está pendiente de resolución, en el Tribunal Administrativo Central de Recursos Contractuales, después del recurso que contra la actual adjudicación han presentado las empresas Globalcleop, S.A. y Rover Alcisa, S.A., por ser su oferta la que resultó económicamente más ventajosa para el Ayuntamiento.

Aricleop, S.A.U.

Esta compañía tiene como actividad la extracción y comercialización de todo tipo de materiales para la construcción. Es titular de los derechos del contrato de arrendamiento del "Arenero Municipal" propiedad del Ayuntamiento de Zarra (Valencia) situado en el término municipal de dicho municipio, en virtud del acuerdo del Pleno de su Ayuntamiento de 1 de junio de 2000, adoptado por unanimidad de todos los miembros de la corporación. Este contrato de arrendamiento tiene una duración de 25 años, desde el 1 de septiembre de 1998. Adicionalmente, archamiento uene una audetres fincas rústicas colindantes con el citado arenero, destinadas a la ampliación de la citada explotación.

Globalcleop, S.A.U. (antes Compañía Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U. (Clecop))

Esta compañía tiene como actividad la construcción de obra pública y privada y la consultoría de nrovectos de arquitectura e ingeniería. Esta sociedad ha participado activamente en la preparación de todos los proyectos inherentes a las nuevas adjudicaciones de la rama geriátrica del Grupo, desarrollando los proyectos de dirección de obra de la ejecución de las residencias, así como otros provectos de la rama inmobiliaria. Durante los últimos ejercicios, Globalcleop, S.A.U. ha ampliado proyectos ac actualmente su actividad abarca la licitación y construcción de obras completas. En su pluntana y actualinente adjudicataria de diversas obras en Argelia para ejecución de obra 2012 Globalcieop, 2.5. O Tesano agiantamia de en llando su actividad constructora internacional a través de esta empresa.

Inmocleop, S.A.U.

Esta compañía desarrolla la rama inmobiliaria del Grupo. A 31 de diciembre de 2013 Inmodeop, Esta Onlipaba desarrona la funa initovanara aci Grap cendientes de venta de únicamente 48 5.A.O., Inantena 'una curtera de 'Arrenacorrespondiente cédula de primera ocupación. De la cifra unidades, todas enas termanadas y con su corresponden a la promoción de VPP en el término de Xátiva

(Valencia) y las restantes 13 viviendas, corresponden a la promoción "Residencial Aixara", en el término municipal de Náquera (Valencia).

Gerocleop, S.L.U.

Esta sociedad tiene como actividad la construcción, conservación, mantenimiento, gestión y explotación de centros sanitarios, centros geriátricos o residencias y servicios de asistencia para personas mayores tanto públicas como privadas.

Gerocleop dirige la gestión del segmento geriátrico y asistencial del Grupo. A cierre del ejercicio 2013 el grupo gestiona 13 centros, 1.110 plazas residenciales, 245 plazas de centro de día y 180 de asistencia a domicilio.

Actualmente las residencias geriátricas y centros asistenciales, cuya gestión dirige Gerocleop, S.L.U., bien directamente o bien a través de sociedades filiales, son las siguientes:

a. Comunidad Valenciana

Estivella: en propiedad y en funcionamiento con 74 plazas.
· Picaña: en propiedad y funcionamiento con 72 plazas de residentes y 15 de centro de día.
Sedaví: en régimen de concesión administrativa y en funcionamiento con 112 plazas.
· Xátiva: en régimen de concesión administrativa y en funcionamiento con 120 plazas.
· Sagunto: en régimen de concesión servicio de gestión de un centro para la atención de discapacitados psíquicos en Sagunto, con 36 plazas de residentes y 20 de centro de día.
lbi: en régimen de concesión hasta el año 2016 del servicio de gestión de un centro de día . para personas mayores dependientes con 30 plazas.
· Elda: en régimen de concesión hasta el año 2013 del servicio de gestión de un centro de día para personas mayores dependientes con 50 plazas.

b. Comunidad de les Illes Balears

El Grupo gestiona a través de Geriátrico Manacor, S.A., participada por Cleop en un 50% las siguientes residencias:

· Manacor: en régimen de concesión administrativa y en funcionamiento con 120 plazas.
· Montuiri: en régimen de concesión administrativa y en funcionamiento, con 120 plazas de residentes y 20 de centro de día.
· Inca: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas de residentes y 30 de centro de dia.
· Pollença: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas de residentes y 30 de centro de día.
· San Joan: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas de residentes y 20 de centro de día.

El Grupo gestiona a través de Novaedat Picafort, S.A., participada por Cleop en un 50%, la siguiente residencia:

· Ca´n Picafort: en régimen de concesión administrativa con 96 plazas de residentes y 30 de centro de día.

Sturm 2.000, S.I.,

Sturm 2.000, S.I... se constituyó el 12 de noviembre de 1999. Su objeto social es la asistencia y servicios sociales para ancianos en centros residenciales y la gestión de los mismos, habiendo construido el primer centro de estas características en Estivella (Valencia) con una capacidad de 74 plazas, centro que se inauguró en julio de 2003. También realiza en régimen de concesión el servicio de gestión del centro para la gestión de discapacitados de Sagunto.

Novaedat Sedaví, S.L.

Novaedat Sedaví, S.L. se constituyó el 13 de septiembre de 2000 y tiene como objeto social la asistencia y servicios sociales para ancianos en centros residenciales y la gestión de los mismos. Novaedat Sedaví, S.L. es concesionaria de un centro geriátrico en Sedaví. El vencimiento de la concesión está fijado para el ejercicio 2050.

Geriátrico Manacor, S.A.

Esta sociedad fue constituida con fecha 23 de mayo de 2005. Su objeto social es construcción, conservación, mantenimiento y explotación en régimen de concesión de residencias para personas mayores.

La Sociedad ha integrado esta sociedad participada en las cuentas anuales consolidadas por el método de integración global. El Administrador Único de esta sociedad es Gerocleop, S.L.U., sociedad propiedad 100% de la Sociedad dominante, que es quien marca sus políticas de negocio y financieras.

Geriátrico Manacor, 5.A., es concesionaria de los centros geriátricos en Manacor (vencimiento concesión 2043), Inca (vencimiento concesión 2041), Montuiri (vencimiento concesión 2041), Pollença (vencimiento concesión 2041) y Sant Joan (vencimiento concesión 2041), lo que le convierte en el primer operador de servicios asistenciales de geriatría en las Islas Baleares.

Novaedat Picafort, S.A.

Esta sociedad tiene como actividad la construcción, conservación, mantenimiento y explotación en régimen de concesión de una residencia de 96 plazas para personas mayores en el municipio de reganen de colladorea). Esta sociedad fue constituida con fecha 15 de noviembre de 2007.

La Sociedad ha integrado esta sociedad participada en las cuentas anuales consolidadas por el método de integración global. El Administrador Único de esta sociedad es Gerocleop S.L.U., sociedad propiedad 100% de la Sociedad dominante, que es quien marca sus políticas de negocio y financieras.

Inversiones Mebru, S. A.

Esta sociedad fue constituida con fecha 16 de marzo de 2006 y tiene como actividad la gestión de valores mobiliarios por cuenta propia. Inversiones Mebru, S.A. en la actualidad está participada al 75% por la Sociedad dominante y en un 25% por VGO 2000, S.L.

El principal activo y actividad de Inversiones Mebru, S.A. es la tenencia y gestión de la inversión en el capital social de Urbem, S.A., sociedad con domicilio social en Valencia, cabecera de una grupo empresarial dedicado a la promoción inmobiliaria, tenencia de inmuebles en régimen de alquiller, propiedad y explotación de hoteles, servicios y otras actividades. Inversiones Mebru, S.A. mantiene distintos litigios con el administrador de hecho de esta compañía y con otros accionistas de esta sociedad. Tomando como base la sentencia de 17 de octubre de 2011 del Tribunal Supremo, dicha participación se corresponde con un 55,20% del capital de Urbem, S.A.

Sociedades valoradas por el método de la participación

A continuación se presentan datos sobre las empresas del grupo y asociadas al 31 de diciembre de 2013, que se encuentran valoradas por el método de la participación:

Sociedad y Domicilio Social	Actividad	Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante Indirecto Directo		Auditor

Urbem,S.A	Inmobiliaria		55,2%
Paseo Alameda, 41 (Valencia)
A.I.E. Dr. Waksman	Explotación de	કી		No auditada (*)
C/Universidad,nº4 (Valencia)	Parking
Lucentum Ocio, 5.L.	Gestión Centros	20		No auditada (*)
Calle Serpis, nº68-1º-1º (Valencia)	Comerciales

(*) Por no estar obligadas.

Urbem,S.A.

Urbem, S.A. tiene su domicilio social en Valencia, la actividad del grupo al que pertenece, es la promoción inmobiliaria, tenencia de inmuebles en régimen de alquiler, propiedad y explotación de hoteles, servicios y otras actividades. La sociedad dominante no cuenta en la práctica con el control efectivo de esta sociedad. Esto ha originado diversos procesos judiciales (ejecución de la Sentencia elel Tribunal Supremo de 17 de octubre de 2011, acciones de nulidad y otros) actualmente en curso. acer ribana cupriono de ello, Urbem, S.A, no se ha incluido en estas cuentas anuales consolidadas mediante el método de integración global y se ha valorado por el método de la participación.

No se dispone de las Cuentas Anuales de Urbem ,S.A. de los ejercicios 2012 y 2013 debidamente formuladas y aprobadas por los órganos responsables de la Sociedad, lo que imposibilita realizar io munada y aprevadas pomisma. El Consejo de Administración de la Sociedad dominante espera, de acuerdo con los últimos avances de los procedimientos judiciales, disponer de información en un tiempo judicialmente razonable y eliminar las incertidumbres existentes a fecha actual

No ha sido factible disponer de una valoración de sus activos inmobiliarios al 31 de diciembre de 2013. Cualquier variación en dicha valoración respecto a la disponible al 31 de diciembre de 2010 podría afectar en el mismo sentido a la valoración de la participación en Urbem, S.A. que se muestra en las cuentas anuales consolidadas.

A. I.E. Dr. Waksman

La información financiera más relevante de esta agrupación al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es la siguiente:

	Miles de Huros
	2013	2012
Capital	60	ਨਾ
Reservas	7	7
Resultado del Ejercicio(*)	(17)	11
Activo	1.239	1.271
Pasivo Exigible	1.188	1.193
Ingresos ordinarios	217	238
Resultado de explotación	(17)	11

(*) La cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 no refleja resultados de actividades interrumpidas.

Esta agrupación tiene como actividad la explotación de la concesión de un aparcamiento público de la Avda. Dr. Waksman (Valencia) por 45 años, derivado de la adjudicación de un concurso en el ejercicio 1990. Esta sociedad fue constituida al 50% con un tercero, aportando los dos socios una inversión inicial conjunta para el inicio de su actividad. Adicionalmente, el pliego de condiciones de fecha 30 de octubre de 1990 exigía para la explotación de la concesión, la construcción de un aparcamiento público con un presupuesto total de ejecución de obra por importe inicial de 1.091 miles de euros. Finalmente se adoptó el acuerdo de que la Sociedad dominante fuera la encargada de ejecutar la obra del mencionado aparcamiento en concepto de inversión inicial.

Lucentum Ocio, S.I.,

La información financiera más relevante de esta sociedad al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Capital	13.300	13.300
Reservas	(4.413)	(3.877)
Resultado del Ejercicio(*)	(383)	(765)
Activo	14.051	13.765
Pasivo Exigible	4.692	5.107
Ingresos ordinarios	90	65
Resultado de explotación	337	(713)

(*) La cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 no refleja resultados de actividades interrumpidas.

Esta sociedad tiene como actividad la adquisición, por cualquier título, administración, gestión, construcción, promoción, explotación en arrendamiento - excepto el financiero o leasing-, o en cualquier otra forma, de toda clase de bienes inmuebles, y en general, de todo tipo de negocios inmobiliarios. La sociedad es propietaria de una parcela de uso comercial de 10.650 m2, con una edificabilidad de 26.650 m2, situada en el PAU-2 de Alicante, así como de un Centro Comercial en la ciudad de Cartagena, con una superficie edificada alquilable de 6.000m2 y un sótano para aparcamiento de 200 vehículos.

La Sociedad dispone de tasaciones realizadas por expertos independientes homologados e inscritos en el Registro del Banco de España, que soportan las plusvalías existentes en los activos de Lucentum Ocio, S.L.

ANEXO II

Durante el ejercicio anual 2013 han entrado en vigor nuevas normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas. Las siguientes normas han sido aplicadas en estas cuentas anuales consolidadas sin que hayan tenido impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de estas cuentas anuales consolidadas:

· Modificación NIC 19: "Retribución a los empleados".

Dicha modificación establece los criterios de registro contable e información a revelar en relación con las prestaciones a empleados. Las modificaciones incluyen modificaciones fundamentales, como el concepto del rendimiento esperado de los activos afectos al plan, así como otras enmiendas menores consistentes en aclaraciones y cambios de redacción. La aplicación de esta norma revisada no ha tenido un impacto significativo sobre la posición financiera ni sobre los resultados del Grupo.

Modificación NIC 1: "Presentación de estados financieros".

La modificación mejora la coherencia y claridad en la presentación de partidas de otro resultado global, exigiendo la agrupación de las mismas en función de si son susceptibles de ser reclasificadas a resultados en un momento posterior o no. Las enmiendas no alteran la opción de presentar las partidas brutas o netas de su efecto fiscal. Sin embargo, establecen que cuando los importes se presenten antes de impuestos, el efecto fiscal asociado a los dos grupos de partidas de otro resultado global se mostrará separadamente. La aplicación de esta enmienda ha modificado la estructura de presentación de las partidas de otro resultado global en las presentes cuentas anuales.

NIF 13 "Valoración a valor razonable".

NIIF 13 define el concepto de valor razonable, fija un marco de criterios generales para su determinación y establece una serie de desgloses obligatorios sobre el uso de valoraciones a valor razonable. La aplicación de esta norma ha supuesto la inclusión de determinados desgloses sobre la valoración de instrumentos financieros en las presentes cuentas anuales.

· Modificación NIC 12: "Impuestos sobre las ganancias-Impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias".

La modificación introduce una excepción a Ios principios generales de NIC 12 que afecta al cálculo de los impuestos diferidos, que deben reflejar las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la entidad espera recuperar o pagar el importe en libros de sus activos y pasivos para activos valorados utilizando el modelo del valor razonable en la NIC 40 Propiedades de inversión

· Interpretación 1FRIC 20 "Costes de extracción en la fase de producción de una mina a cielo abierto"

Dada su naturaleza, dicha interpretación no afecta al Grupo.

· Modificación NIIF 7: "Compensación de activos financieros con pasívos financieros"

La modificación supone la obligación de revelar información que permita a los usuarios de las cuentas anuales evaluar los efectos de los acuerdos de compensación, y otros similares, sobre la posición financiera de la entidad. Los nuevos desgloses son obligatorios en relación con todos los instrumentos financieros reconocidos que hubieran sido neteados de acuerdo con la NIC 32 Instrumentos l'inancieros: Presentación. También se aplican a los instrumentos financieros reconocidos que estén sujetos a un acuerdo marco de compensación o similar, independientemente de si han sido neteados o no. La aplicación de estas

modificaciones no ha tenido impacto en los desgloses incluidos en las presentes cuentas anuales.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el 1ASB pero no habían entrado aún en vigor en el ejercicio 2013, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones	Aplicación obligatoria
NIIF 10 "Estados Financieros consolidados".	Sustituye los requisitos de consolidación actuales de la NIC 27 e introduce cambios en el concepto de control Requiere adicionales sobre las desgloses exposiciones de riesgo surgidas de activos financieros traspasados a terceros.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2014.
NIF 11 " Acuerdos conjuntos"	Sustituye a la actual NIC 31 sobre negocios conjuntos. Eliminación opción consolidación proporcional, utilizándose el método de la participación.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2014.
NIIF 12 "Desgloses sobre participaciones en otras entidades"	Define los desgloses requeridos sobre dependientes, participaciones en conjuntos asociadas, negocios y participaciones no dominantes.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2014.
Modificación NIC 27 "Estados financieros separados".	Recoge los cambios derivados de la nueva NIIF 10 anteriormente descrita.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2014
Modificación NIC 28 "Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos"	Revisión paralela en relación con la emisión de N11F 11 Acuerdos conjuntos.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2014
Modificación NIC 32 "Compensación de activos financieros con pasivos financieros"	Aclaración reglas de compensación de activos y pasivos financieros e introducción de nuevos desgloses asociados.	NIC 32 Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2014
Modificación NIF 10, NIFF 11 y NIFF 12 "Guía de Transición"	Clasificación reglas transición de NIIF 10, 11 y 12.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2014 bajo NIIF-UE (1 de enero de 2013 bajo NIIF- IASB)
NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración (publicada en noviembre de 2009 y en octubre de 2010) y modificación posterior de NIIF 9 y NIIF 7 sobre fecha efectiva y desgloses de	requisitos de Sustituye los ਕ clasificación, valoración de activos y pasivos financieros y bajas en cuentas de NIC 39.	Se ha eliminado su aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2015. La UE no ha indicado fecha de aprobación.

で

transición
Modificación a NIIF 10, NIIF 12 y NIC 27. Sociedades de inversión	Excepción en la consolidación para sociedades dominantes que cumplan la definición de sociedad de inversión.	Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014
Modificación a NIC 36 - Desgloses sobre el importe recuperable de activos no financieros	Clarifica cuando necesarios SOI) determinados desgloses y amplía los requeridos cuando el valor recuperable está basado en el valor razonable menos costes de ventas.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014
Interpretación IFRIC 21 Gravámenes	Interpretación sobre cuando reconocer un pasivo por tasas o gravámenes que son condicionales a la participación de la entidad en una actividad en una fecha especificada.	Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014

El Grupo está analizando el impacto que estas nuevas normas puedan tener sobre las Cuentas Eren po consolidadas en caso de ser aplicadas y no se espera que tengan un efecto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo.

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CLEOP Informe de Gestión del período terminado el 31 de diciembre de 2013

Evolución de los negocios

Durante este ejercicio 2013, el Grupo Cleop ha continuado acusando la adversa coyuntura económica existente en España y, muy especialmente, la difícil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad dominante que se vio obligada a solicitar concurso voluntario de acreedores el pasado 12 de junio de 2012.

La actual crisis ha afectado muy especialmente al sector de obra pública, con un menor volumen de obras licitadas, ajuste de anualidades presupuestarias que ha supuesto el retraso en la ejecución de obras ya adjudicadas y grandes dificultades en encontrar la financiación necesaria para algunos de los proyectos constructivos.

En el ejercicio 2013, según datos facilitados por SEOPAN, la licitación de obra pública del conjunto de las distintas Administraciones del Estado se redujo en un 22%. El descenso de la licitación de obra pública en la Comunidad Valenciana ha sido todavía mayor, alcanzando una disminución del 56% respecto al ejercicio anterior, con una disminución acumulada desde el 2010 del 65% tanto en el ámbito autonómico como estatal. Los datos anteriores ponen de manifiesto el acierto de la política de internacionalización de la actividad constructora desarrollada por la empresa en los últimos años.

Durante el ejercicio 2013, las distintas lineas de negocio del Grupo han alcanzado una cifra de negocios consolidada de 41.793 miles de euros (53.621 miles de euros en 2012). La caída de la actividad constructora ha hecho que la cifra de negocios del resto de actividades desarrolladas por el Grupo aporten casi el 80% del total. La buena evolución de la actividad de geriatría en 2013 ha compensado parcialmente la fuerte caída del mercado de la construcción español.

A pesar de la disminución de la cifra de negocios que se ha producido en este ejercicio, las re perdidas de explotación del Grupo se han reducido en un 60% con respecto a las del ejercicio anterior, logrando un ebitda positivo. Estos resultados han sido consecuencia de la mejora de los márgenes en las actividades de diversificación y la política de reducción de costes y de ios margenes en las acabo el Grupo. La mejora de los resultados de explotación del ejercicio que eva nordio a pesar de la necesidad de registrar determinados gastos no ejereico os na jireadora, tales como gastos de indemnización de personal, deterioro de recurrence bigzilizados y gastos incurridos como consecuencia de la situación financiera en la que se encuentra la Sociedad dominante.

Los gastos financieros han disminuido en este ejercicio, fundamentamente como 2005 gares "Axiendo de refinanciación en condiciones ventajosas alcanzado con una entidad financiera.

De acuerdo con la interpretación del ICAC sobre el tratamiento contable de los intereseses desde El acacido con la deuda concursal, la Sociedad ha registrado los intereses devengados desde la fecha del auto del Concurso de Acreedores hasta el 31 de diciembre de 2013. El importe devengado de dichos intereses en el ejercicio 2012 se ha registrado con cargo a reservas.

No obstante, el importe total por este concepto será revertido en el momento sea aprobado el Convenio de Acreedores, dado que la propuesta de Convenio no contempla su pago.

El Resultado atribuido a la Sociedad dominante en el ejercicio 2013 ha sido negativo por importe de 9.055 miles de euros (pérdidas por importe de 12.978 miles de uros en 2012).

A nivel individual, la Sociedad ha obtenido durante el ejercicio 2013 un importe neto de la cifra de negocios de 11.042 miles de euros y un resultado neto negativo de 2.584 miles de euros (13.231 miles de euros, y 3.520 miles de euros de resultado neto negativo, respectivamente en 2012).

En 2013, algunas de las sociedades que integran el Grupo han registrado un crédito fiscal por las bases imponibles negativas generadas en este ejercicio. De acuerdo con la legislación fiscal, las sociedades tienen un plazo máximo de dieciocho años para compensar las bases imponibles negativas. En la contabilización de este crédito fiscal y en la evaluación de su recuperabilidad, se ha considerado la previsión de generación de resultados positivos suficientes en base los planes de viabilidad del grupo.

A continuación se muestra el desglose por segmento de actividad de la cifra de negocios consolidada de los ejercicios 2013 y 2012:

	Miles de Euros
	2013	2012
Construcción	9741	11.671
Geriatria	21.952	21.517
Gruas	8.601	9.812
Inmobiliario	140	9.173
Offices	1.359	1.448
Total	41.793	53.621

A continuación se detalla la evolución de cada uno de los sectores de actividad del Grupo.

Construcción

La cifra de negocios del segmento de construcción ha ascendido en el ejercicio 2013 a 9.741 miles de euros (11.671 miles de euros en 2012), lo que supone el 23,31% de la cifra total consolidada del Grupo (21,9% en 2012). El descenso de los ingresos de este ejercicio es consecuencia de la difícil situación financiera en la que se encuentra la Sociedad dominante y del deterioro del mercado de obra pública en España.

E] Grupo pretende continuar con la reorientación de su negocio constructor hacia el área internacional donde existen mayores expectativas de crecimiento. En la cifra de negocios del ejercicio 2013 se incluyen 4.331 miles de euros de producción internacional, lo que representa el 44,5% del total.

Por otra parte, el negocio desarrollado por el Grupo mediante Uniones Temporales de r or otra parte, el mogosfectado por la situación financiera de la Sociedad dominante, si bien está acusando el deterioro del mercado de obra pública en España.

La cartera de obras asciende a 34.557 miles de euros (46.155 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), de los cuales, 23.682 miles de euros corresponden a cartera internacional.

La totalidad de la cartera corresponde a Administraciones Públicas.

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· Gestión y explotación de servicios geriátricos

La cifra total de negocio del segmento de gestión y explotación de servicios geriátricos en el año 2013 ha sido de 21.952 miles de euros (21.517 miles de euros en 2012), lo que representa el 52,52% de la cifra total consolidada del Grupo (40,1% en 2012) y un incremento del 2% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior. Este crecimiento es consecuencia del aumento de los niveles de ocupación de los centros gestionados por el Grupo, cuya evolución se espera que continúe siendo positiva en el presente ejercicio.

En la actualidad el Grupo gestiona 13 centros, 1.110 plazas residenciales, 245 plazas de centro de día y 180 de asistencia a domicilio.

- Servicio de retirada de vehículos

El volumen de ventas de los Servicios de retirada de vehículos en 2013 ha sido de 8.601 miles de euros (9.882 miles de euros en 2012), lo que representa el 20,6% de la cifra total consolidada del Grupo (18,4% en 2012). El descenso de la cifra de ingresos es consecuencia de la menor actividad derivada de la actual crisis económica.

En la actualidad el Grupo gestiona las concesiones públicas de los servicios de retirada de vehículos de los Ayuntamientos de Valencia, Bilbao, Murcia, Alcira y Torrevieja, junto con la concesión del aeropuerto de Bilbao. El Ayuntamiento de Valencia nos ha concedido una prórroga, hasta el próximo 30 de junio, para continuar con la prestación del servicio mientras el proceso de adjudicación de la actual licitación del servicio se resuelve.

Inmobiliario

El volumen de negocios del segmento de actividad inmobiliaria en 2013 ha sido de 140 miles euros, lo que supone un 0,34% de la cifra total de ventas consolidada del Grupo (16,8% en 2012).

A 31 de diciembre de 2013 Inmocleop, S.A.U. mantiene una cartera de viviendas terminadas pendiente de venta de únicamente 48 unidades, todas ellas terminadas y con su correspondiente cédula de primera ocupación. De la cifra anterior, un total de 35 unidades corresponden a la promoción de VPP en el término de Xativa (Valencia) y las restantes 13 viviendas, corresponden a la promoción "Residencial Aixara", en el término municipal de Náquera (Valencia).

Se prevé la desinversión de activos no estratégicos, entre los que destacan los inmuebles, con la finalidad de reducir su endeudamiento y generar caja. En la actualidad, la Sociedad dominante se encuentra en negociaciones avanzadas de venta de alguno de sus activos inmobiliarios, siendo previsible su venta en los próximos meses.

El Grupo tiene constituida al 31 de diciembre de 2013 una provisión por deterioro de sus existencias inmobiliarias por importe de 5.118 miles de euros.

Data Center

La cifra de negocios de la actividad de Data Center desarrollada por el Grupo ha ascendido en 2013 a 1.359 miles de euros (1.448 miles de euros en 2012).

Evolución previsible

La Sociedad dominante confía en alcanzar el quórum necesario para la aprobación de la Propuesta de Convenio presentada en la Junta de Acreedores convocada con fecha 7 de abril. Hasta el momento son numerosas las adhesiones recibidas y las muestras de apoyo que sin duda se materializaran en adhesiones.

Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., fue constituida en el año 1946, es empresa de referencia en la Comunidad Valenciana, y en su larga trayectoria ha pasado por otros momentos de dificultad de los que ha salido reforzada, por lo que, desde la experiencia, se espera una evolución positiva fruto del esfuerzo que está realizando el equipo de personas que forman la organización.

La estructura diversificada del Grupo Cleop, la positiva evolución de las actividades de diversificación, el carácter anticíclico de alguna de ellas, la previsible mejora en el cobro de las deudas de las administraciones públicas clientes del Grupo y la consolidación del área internacional de construcción, así como otras actuaciones ya iniciadas, permiten afrontar el año 2014 con moderado optimismo. Las principales líneas de actuación en los distintos segmentos de actividad son:

Construcción: consolidación de la actividad internacional y inenor actividad en España.
Gestión y explotación de Servicios Geriátricos: consolidación de los centros gestionados con un incremento de su ocupación.
Servicio Retirada de Vehículos: mantenimiento de los contratos gestionados.
Otras actividades: desinversión con la finalidad de reducir el endeudamiento del Grupo.

Con fecha 14 de diciembre de 2012 la Administración Concursal emitió el Informe provisional de acuerdo con el artículo 75 de la Ley Concursal. Con fecha 10 de julio de 2013 la Administración Concursal emitió los Textos Definitivos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 96.4 y 96.5 de la Ley Concursal. El pasivo y el valor de mercado de los activos recogidos por la Administración Concursal en los citados Textos evidencian la capacidad de la Sociedad dominante para generar en los próximos años los recursos necesarios para atender los pagos que se derivan de la situación concursal en la que se encuentra.

Personal

El detalle del número medio de empleados por categoría profesional y género, que no difiere significativamente de la plantilla al cierre del ejercicio, es el siguiente:

	Número medio de empleados
Categoria	2013			2012
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Titulados superiores	20	21	41	ਉਹ	27	46
Titulados medios	79	20	ਰੇਰੇ	81	25	105
Técnicos/Gerocultores	340	40	380	327	ਤੇ ਉ	365
Empleados	110	51	161	119	ટેવું	173
Oficiales y especialistas	6	118	124	22	124	146
Total	555	250	805	568	268	836

El desglose del número medio de las personas empleadas por el Grupo en cada linea de negocio es el siguiente:

	Número medio de empleados
Categoria	2013			2012
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Construcción	9	26	35	25	વે છે	74
Promoción	ﺷﻴﺮ ﺍﻟﻤﺴﻴﺮ ﺍﻟﻤﺴﻴﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﺑﻘﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ	1	1	2	1	2
Grúas	21	155	176	21	161	182
Residencias	524	લ્વે	593	505	56	561
Olros	l	-	1	15	2	17
Total	555	250	805	સ્ક્રિ	268	836

En el segundo semestre de 2013, el Juez de lo Mercantil nº 3 de Valencia aprobó un El el segundo semestre ac 2010, ... expediente de leganación de cimpico parte suscribió por todas las partes el pasado 3 de colidados en 103 temmos de la producido la prórroga de la reducción de jornada de cuatro julio. En ulcho ejercicio se na producito de prorrega de julio de 2013 hasta el 27 de agosto trabajadores. La vigenena ter expediente de primer expediente de regulación de empleo para la extinción de 62 contratos de trabajo y 7 reducciones de jornada.

Con estos expedientes, la Sociedad ha adecuado su estructura de personal al volumen de actividad previsto.

Certificaciones de Calidad, Gestión Ambiental y Seguridad y Salud en el Trabajo.

En el ejercicio 2013 se ha seguido consolidando en el Grupo, el Sistema Integrado de Gestión (calidad, gestión ambiental y seguridad y salud en el trabajo).

Cabe destacar como aspectos de mejora, y de acuerdo con los objetivos marcados para el ejercicio 2013, la ampliación de los alcances de la certificación ISO 9001:2008 en las sociedades del segmento de Geriatría.

Así mismo, las auditorías realizadas por técnicos de AENOR, han sido de renovación y ampliación de alcance, siendo los informes de todas ellas favorables.

Política de gestión de riesgos

El Grupo está expuesto a determinados riesgos inherentes a las actividades que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificación, medición y supervisión de las variables que se indican a continuación:

Exposición al riesgo de crédito

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, el Grupo no tiene una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido a que la práctica totalidad de los mismos corresponden a Administraciones Publicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local). No obstante, el retraso del cobro de los créditos con la Administración está generando graves problemas de liquidez a las empresas del Grupo.

Exposición al riesgo de liquidez

Debido a la crisis financiera internacional, se ha producido en los últimos años un endurecimiento de las condiciones de financiación y unas mayores restricciones de acceso a la misma. El Grupo espera que el Real Decreto Ley 4/2014, de medidas urgentes en materia de refinanciación y reestructuración empresarial, favorezca la consecución de acuerdos con los acreedores que permitan la continuidad de las actividades operativamente viables.

El deferioro del mercado de obra pública en España, la restricción del crédito por parte de las entidades financieras, el retraso en el cobro de las obligaciones debidas al Grupo por diversas erministraciones públicas y los compromisos de pago derivados de la adquisición de activos, derivaron en que la Sociedad dominante presentara la solicitud de concurso voluntario de acreedores en junio de 2012.

Con la previsible aprobación del Convenio de acreedores y determinados acuerdos de financiación de la deuda privilegiada que se están negociando, se espera adecuar el calendario de los vencimientos de la deuda a la generación de caja prevista. Adicionalmente, el Plan de Viabilidad presentado por la Sociedad dominante contempla la desinversión de es inir de 7 hatégicos con objeto de reducir su endeudamiento. Así mismo, en la actualidad acuros no estados.cos con conversaciones con entidades para la reordenación de deuda financiera relacionada con otras sociedades del Grupo.

Exposición al riesgo de interés

Exposición al riesgo de tipo de cambio

Dado el proceso de internacionalización iniciado, previsiblemente la exposición al riesgo de tipo de cambio aumentará en los próximos años, por lo que se está valorando la adopción de determinadas medidas para mitigarlo en el futuro.

Exposición a otros riesgos de mercado

Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto el Grupo son los siguientes:

· Ralentización de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar dicha ralentización, la Sociedad ha implementado un plan de internacionalización que, en este momento, le posibilita la licitación y adjudicación de obra en distintos países del Norte de África, Sudamérica y Centroamérica. A fecha actual, ya se ha desarrollado obra en Italia, Marruecos, Argelia y Panamá.
· Ralentización del sector inmobiliario. En los últimos ejercicios se ha producido una importante ralentización del sector inmobiliario. Las inversiones inmobiliarias del Grupo son activos considerados no estratégicos y está prevista su desinversión, incluso como dación en pago de deuda de acreedores.
· Mantenimiento y renovación de las actuales concesiones de Servicios de retirada de vehículos que gestionan las empresas del Grupo. El Ayuntamiento de Valencia licitó nuevamente la concesión del Servicio de retirada de vehículos de la vía pública de la ciudad de Valencia, expediente 120-GSER/2012. La oferta presentada que obtuvo mejor calificación fue la de la participada Globalcleop, S.A. en unión con Rover Alcisa, S.A. La Junta de Gobierno Local del Ayuntamiento, en su sesión del pasado 28 de febrero de 2014 adjudicó a un tercero dicho concurso lo que está recurrido por Globalcleop y Rover Alcisa ante el Tribunal Administrativo Central de Recursos Contractuales, quedando suspendida la adjudicación recurrida. El Ayuntamiento nos ha prorrogado hasta el 30 de junio de 2014 la actual concesión del Servicio y se espera la resolución del citado Tribunal en un plazo relativamente breve. La no adjudicación del Servicio al Grupo, de producirse, causaría un efecto negativo sobre la facturación en este segmento de negocio.
· Concentración de clientes. La cartera de producción contratada a 31 de diciembre de 2013 para los próximos ejercicios díluye el riesgo de concentración significativamente.
· Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/ privado).
· Recursos de capital. La financiación externa del Grupo puede estar condicionada por el actual entorno financiero y la difícil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad dominante, lo que podría limitar su crecimiento y desarrollo futuro.

Consejo de administración

El Consejo de Administración de la Sociedad está formado en la actualidad por D. Carlos Turró Homedes como Presidente; 1). Francisco Perelló Ferreres como Secretario; y los Vocales, Agro-Invest, S.L. representada por D. Carlos Castellanos Escrig; D. Marcos Turró Ribalta y Libertas 7, S.A. representada por Dña. Agnès Noguera Borel.

El Consejo de Administración celebrado el 29 de marzo de 2004, aprobó por unanimidad el Reglamento de Funcionamiento del mismo, del cual fue debidamente informada la Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 14 de Mayo de 2004, y el Reglamento de la Junta General que fue presentado a la misma, obteniendo su aprobación por unanimidad.

El Consejo de Administración tiene constituido en su seno, un Comité de Auditoría, presidido por el consejero Agro-Invest, S.L. representada por D. Carlos Castellanos Escrig, siendo secretario del mismo el consejero D. Francisco Perelló Ferreres y vocal del mismo, Libertas 7, S.A. representada por Dña. Agnès Noguera Borel. Este Comité elaboró un Regiamento de funcionamiento que fue aprobado el 19 de diciembre de 2003 por dicha Comisión y refrendado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de 26 de enero de 2004.

También el Consejo de Administración tiene constituida una Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la que es Presidente el consejero Agro-Invest, S.L. representada por D. Carlos Castellanos Escrig y son vocales el consejero Libertas 7, S.A., representada por Dña. Agnès Noguera Borel, y el consejero D. Francisco Perelló Ferreres, que ejerce las funciones de secretario.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante del informe de gestión de Cleop, S.A. del ejercicio 2013, está disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la página corporativa de la Sociedad (www.cleop.es).

Acciones propias

Al cierre del ejercicio 2013 la Sociedad dominante tenía en su poder 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido en acciones propias de 746 miles de euros. Adicionalmente, la sociedad participada Servicleop, S.L. poseía al cierre del ejercicio 2013 35.214 acciones de Cleop con un coste medio de 7,70 euros, siendo el importe total de la inversión de 271 miles de euros.

En el ejercicio 2013 no se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad dominante.

Cotización Bursátil

La CNMV mantiene la suspensión cautelar de la negociación de las acciones de la Sociedad dominante que fue acordada el 12 de junio de 2012, después de la solicitud de concurso voluntario de acreedores.

Acontecimientos importantes con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio

Desde la finalización del ejercicio 2013, se han producido los siguientes acontecimientos:

Concurso Voluntario de Acreedores.

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (Cleop) aprobó por unanimidad, el 27 de Enero de 2014, la Propuesta de Convenio de Acreedores de la Compañía, así como el Plan de Viabilidad y Plan de Pagos que la acompañan, El Convenio contempla dos posibilidades de pago de los créditos ordinarios:

Propuesta base. Capitalización del crédito, previa quita del 50%, mediante adjudicación de acciones de la Compañía.
Propuesta alternativa: Quita del 50%, con abono del resto en efectivo, sin devengo de intereses a lo largo de siete años, incluidos dos de carencia.

Los acreedores podrán optar por cualquier de las dos propuestas, así como escoger las dos alternativas parcialmente para el cobro de su crédito.

El Juzgado de lo Mercantil número 3, mediante auto de fecha 29 de enero, declaró la finalización de la fase común del concurso y convocó la Junta de Acreedores el próximo día 7 de abril.

La Administración Concursal considera prudente el Convenio propuesto en su escrito de evaluación de fecha 19 de febrero de 2014, por cuanto la capitalización no requiere desembolso de efectivo y el pago en siete años resulta asumible; también expresa que las hipótesis sobre las que se fundamenta el Plan de Viabilidad presentan el ámbito de incertidumbre propio de su carácter de futuro y de la situación económica actual.

Concesión servicio retirada de vehículos de Valencia

El Ayuntamiento de Valencia nos ha concedido una prórroga de tres meses, hasta el próximo 30 de junio, para continuar con la prestación del servicio mientras el proceso de adjudicación de la actual licitación del servicio de retirada de vehículos se resuelve. La adjudicación está pendiente de resolución, en el Tribunal Administrativo Central de Recursos Contractuales, del recurso que contra la actual adjudicación han presentado las empresas GLOBALCLEOP, S.A. y ROVER ALCISA, por ser su oferta la que resultó económicamente más ventajosa para el Ayuntamiento.

Sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Valencia

cuentas, nombramientos de auditores, fusión por absorción, nueva redacción del artículo 16 bis de los estatutos sociales y nombramiento de administrador único. Del mismo modo declara nulos los acuerdos de no iniciar acciones sociales de responsabilidad contra Regesta Regum, S.L., (administrador único de "Urbem, S.A." hasta 30/06/11).La sentencia desestima la solicitud efectuada por "Inversiones Mebru, S.A." de declaración de nulidad de las escrituras públicas de 17 de enero de 2012 y 20 de febrero de 2012 que contienen la suscripción de determinadas acciones de "Urbem, S.A." por parte de "Regesta Regum, S.L." y de D. José Pastor Marín, así como la declaración de nulidad de los acuerdos adoptados en la Junta General de "Urbem, 5.A." de 30 de junio de 2012. La sentencia condena a "Regesta Regum, S.L." a reintegrar a "Urbem, S.A." las cantidades percibidas en concepto de dividendos y desestima otras pretensiones indemnizatorias en favor de "Inversiones Mebru, S.A." y de reintegración de cantidades a "Urbem, S.A.". Esta Sentencia es susceptible de recurso de apelación. Es criterio de la compañía interponerlo en tiempo que, a la fecha de este documento, todavía no ha transcurrido.

El fallo de esta Sentencia contradice, en lo referente a la validez de las ampliaciones de capital contenidas en las escrituras de 17 de enero de 2012 y 20 de febrero de 2012 y de 6 de julio de 2012 (esta última derivada de los acuerdos de la Junta General de 30 de junio de 2012), el criterio del propio Juzgado confirmado por Auto de 16 de noviembre de 12 que ordena el despacho la ejecución de la Sentencia del Tribunal Supremo de 17 de octubre de 2011 y que desestima totalmente la oposición de las condenadas a dicha ejecución, señalando que la aparente suscripción de acciones contenida en las escrituras mencionadas y el mantenimiento de la pignoración de las acciones a suscribir por "Inversiones Mebru, S.A." son actos contrarios a legalidad y constituyen un claro entorpecimiento efectuado por las ejecutadas al ejercicio de sus derechos por "Inversiones Mebru, S.A.", que la dicha ejecución entiende debe de impedir.

Ante la contradicción, tan solo en el extremo referido a las supuestas ampliaciones de capital suscritas por "Regesta Regum, S.L." en 2012, entre (a) la Sentencia firme del Tribunal Supremo, junto con su Auto de Aclaración y junto con su Auto de Ejecución y (b) la sentencia del Juzgado de lo Mercantil número 1 de 6 de marzo de 2014, susceptible de apelación, los administradores de la Compañía, con base en el criterio de que la Sentencia firme del Tribunal Supremo debe ser llevada a efecto y de que la actual sentencia de 6 de marzo de 2014 del Juzgado de lo Mercantil número 1, no es firme ni puede contradecirla, han entendido la decisión más adecuada mantener en las cuentas de la compañía las mismas enciones patrimoniales -realizadas al cierre del ejercicio 2012- de la inversión en activos mobiliarios (acciones de "Urbem, S.A.") propiedad de su filial "Inversiones Mebru, S.A."

Reformulación Cuentas Anuales

Las Cuentas Anuales de CLEOP fueron formuladas por el Consejo de Administración el día Eus Cacintas Partido de Administración de Administración de la Compañía en su sesión del día 7 de abril de 2014, ha decidido su reformulación para añadir las siguientes circunstancias significativas:

En total, han suscrito el convenio 318 acreedores ordinarios, a los que la Compañía agradece su confianza y decidida colaboración en el futuro inmediato de la empresa.

Actividades de I+D

El Grupo no ha realizado ninguna actividad relevante en este campo durante el ejercicio 2013.

Domicilio social

El domicilio social de la Sociedad dominante está establecido en la ciudad de Valencia, Calle Santa Cruz de la Zarza nº 3, así como el de las sociedades integrantes del Grupo.

Auditoría

La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2012 tomó el acuerdo de nombrar a la sociedad Luis Caruana & Asociados, S.L. como auditores de la Sociedad para los eiercicios 2012, 2013 y 2014.

Información legal del artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

La información exigida por el artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores, derogado por la Ley 2/2011 de 4 de marzo de Economía Sostenible, se encuentra recogida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Valencia, a 7 de abril de 2014.

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31/12/2013

C.I.F.

A-46004131

DENOMINACIÓN SOCIAL

COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

SANTA CRUZ DE LA ZARZA, 3 BAJO, VALENCIA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

a Estructura de la propiedad

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número da derechos de voto
18/11/2010	9.843.618.00	9.843.618	9.843.618

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

ટા	** Supersonal	No	ਡੀ SALES

A.2 Detalle los titulares directos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o danominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Númsro de darechos de voto indirectos	% sobre el total de darechos de voto
CONSTRUCCIONES Y ESTUDIOS, S.A.	471.124	0	4.79%
PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	3.257.274	0	33,09%
	976.867	C	9.92%
ASSISTANT WORKS, S.A. EN LIQUIDACION	1.081.656	0	10.99%
CIRILO. S.L. BANCO MARE NOSTRUM, S.A.	308.767	0	3.14%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio.

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Numero da derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	7.925	1.081.856	11.07%
	792	3.257.273	33.10%
DON CARLOS TURRO HOMEDES	1.107.989	રવેલેત્રે	11.26%
LIBERTAS 7, S.A. AGRO INVEST SI	372.422	29.122	4.08%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A trevés de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número da derechos da voto
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	CIRILO. S.I.	1.081.656
DON CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	3.257.273
LIBERTAS 7. S.A.	LIBERTAS NOVO, S.A.	ੜ੍ਹਤੇ
AGRO INVEST, S.L.	MULTICARTERA, SICAV	29.122

% total de darechos de voto en poder del consejo de administración

59,51%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A 5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tràfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados
LUCENTUM OCIO, S.L.
PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

PARTISA ES PROPIETARIA DE UN 30% DE LA SOCIEDAD LUCENTUM OCIO, S.L. DE LA OUE CLEOP, S.A. ES ASIMISMO,SOCIO DE UN 20% DEL CAPITAL SOCIAL Y CONSEJERO DELEGADO.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

કા

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

A 7 Indique si existe alguna persona fisica o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

sí	No Xi

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones Indirectas (")	% total sobre capital social
111.567	35,214	49%

(*) A través de:

	Número de acciones directas
Nombre o denominación eociel del titular directo de la participación	35.214
SERVICLEOP, S.L.	35.214
1880 1

Detalle las variaciones significativas, de ecuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas el consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta general de le Sociedad de 28 de Mayo de 2010 adoptó entre otros el siguiente ecuerdo:

Dejer sin efecto le autorización de edquisición de acciones proples concedide por la Junta General de Acclonistas de 15 de

mayo de 2.009, en la parte no utilizade. mayo de 2.009, en la parte no utilizade.
Autoizar la adquisición de la propie Sociedad, directamente o a través de cuerciera de cinco el plazone diplos difest Autorzar la adquisición derivative de apropie Sociedad, circulaneire o a tavas co cocerceiro de conco en contro con contar con contar contar contar a contar a contar a contar celebración de la prasente Junta.

celebración de la presente vanta.
Aprobar los limites o requisitos de estas edquisiciones que serán los siguientes:

Que el valor nominal de las ecciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose e ias que ya posea la Sociedad y sus sociedades de l filiales, no exceda, en cada momento, del máximo legal permitido.

lilaes, no exceda, en cada momento, de méximo logal permito.
Que las ecclones edquiridas este totalen carga o gravamen, e hallen integramente desembolsadas y no se encuentr al cumplimiento de cualquier clese de obligación.

al cumpilmiento de cualquier clese de le Sociedo una reserva indisponible ed importe de les acciones propies
. Que se puede dotar en el pasivo del Balance de la serienes no . Que se puede dotar en el pasvo del Balance co tanto sectores no seen enajenadas o mortzades o mortzades.
reflejado en el activo. Esta reserva debera mantoners en tanto sect

reflejacio en el activo. Esta manere en tanto las dos siguientes a Precio de la time transacción realladad en e
. Que el precio máximo de aquedor el mayor de institutos a l'e , Que el precio máximo de adquisiones due a pracio minim de aquisición me sea infeidoson no 15% al circum un 15% al circum.
mercado, y b) Precio nás alto comet de orien, colo mercado, y b) Precio más alto comento en el camer de ordenes. Lue el primero de anoser en la voca nover la voca los con los versios
de la acolón en la sesion anterior al di sobre dicho porcentaje de acuerdo con la normativa vigente.

sobre dicho poroentaje de acuerdo con la normalizato, o ve el patrimo propo pero por cuenta de aquilla de aquilla inferior al inorte del . Oue le edquisición, comprendidas las accinera, o pocuzza que estados on minar o parten por por por por por por por por por por por por por por por por por a longorto del

capital social mes las reservas legal o estatutariamente indisponibles. cepital social mes las reservas legar o estatuanamente indisponibio.
. Todas las restantes condiciones imperativemente establecidas por la legislación aplicable al efecto.

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores ylo cualquier restricción al derecho o indique si existe cualquen restriction a la transmente de cualquier tipo de restricciones que puedan
de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier de el de voto. En particular, se comunicara la oxistema de adquisición de sus acciones en el mercado.
dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus ac

A. 11 Indique si la junta general ha acordado adoptar meditas de neutralización frente a una oferta publica de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

si || | | || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || || ||

No [X]

No TX

En su caso, explique les medidas eprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A. 12 Indique si la sociedad há emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cade clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiere.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

	No × Si
	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50,00%	0.00%
Quorum exigido en 2ª convocatoria	0.00%	0.00%

Descripción de las diferencias

El Reglamento de la Junta General de Accionistas aprobado en la Junta General del 14 de Mayo de 2004, establece en su articulo 7 lo siguiente:

Quorum de constitución y lugar de celebración: 1 .- Tanto en la Junta General Ordinaria, quedarà vàildamente Querter de bandidor y loga de concurran a ella, presentes o representados, accionistas que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualqulera que sea el número de los asistentes a la misma y capital representado por los mismos.

roprodución por lo eneral, Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión o escisión de la sociedad, y en general. cualquier modificación de los Estatutos de la Compañía, habrán de concurra a ella, en primera convocatoria accionistas presentados que posean al menos el 50% del capital suscito con derecho a voto, y en segunda convocatoria bastara la concurrencia del 25% de dicho captal. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, dicinos acuerdos deberan adoptare, para su validez, con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta.

2 - Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su donicilio el dia señalado en la comocatoria, pudiendo ser prorogadas sus sesiones durante uno o mas dlas naturales consecutivos. La Prorroga podrá acordarse a propuesta del Consejo de Administración o a propuesta de un nimero de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la Junta. O Cualquier que sea el número de las sesiones en que se celebre la Junta, se considerará única, levantáridose una sola acta, para fodas sosiones.

La diferencia de estos quórums respecto a los indicados por la Ley de Sociedades de Capital es la siguiente:

El Articulo 193 de la Ley de Sociedades de Captal (que sustituye al artículo 102 de LSA) establece en primera convocatoria un quórum de constitución de un 25% del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podràn fijar un quorum superior. En dicha linea, el Reglamento de la Junta establece un quórum superior y exige la concurrencia de un 50% del Capital con derecho a voto.

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

El artlculo 18 de los Estatutos Sociales establece tas mayorias reforzadas para la modificación de los estatutos:

"Art. 18º - Para que la Junta General, Ordinaria, pueda acordar vàlidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, y en general, cualquier modificación de los presentes Estatutos, habran de concurrir a ella, en primera convocatorias, presentados, que posean al menos el 50 % del capital suscrito a voto, y en segunda convocatoria bastara la concurrencia del 25 % de dictio capital. Cuando conturran accionistas que representen menos del 50 % del captal suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refere el presente articulo deberán adoptarse, para su validez, con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta.

lgual sistema está establecido en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

"Artlouio 12 - Votación y adopción - Costa acoión da derecho a un voto, a excepción, en su caso, de las amitidas con a
rca esta con le contribula de los los los los los los Articulo 12.- Volacion y acopitulo II del Titulo IV de la Ley Especial.

Los acuerdos se adoptarán por mayoria de las acciones con darecto a voltas de captesentas an la unta, sin porjucio de capielo de la ciel, transformadon, fusión c Los acuerdos se adoptaria de las accones con data. In cartes de caplia sociel, transmusion, torios novel, transmeson, fusion que para la adopcion da american de los Estaulto do la Compañia, se nepara en primera oxivera en primera convectoria a v escisión de la scoledad y en garesentatos que los callers cel companies of cologial a volo,
concurrencia a la Junta de action o representato que posean, al mano, el 60% del 1 concurrencia a la Junia de estania o representantes co aporares convistes con construction con researles menos del SON del y en segunda convecetoria, la concirrencia del 25% de dicio conciritat aconomialia quo supradorio que los tercios del capital presente o represantado en la Junta.

Corresponde al Presidente determinar el momento y forma de dasarrollarse las votaciones."

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales calebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
	% de presencia	% voto a distancia % en		Total
Fecha Junta general	15 Ca	representación	Voto electrónico	Otros
28/06/2013	62,65%	1.48%	0.00%	0,00%	84.13%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

No (X)

No [X]

B. 6 indique si sa ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la indique si sa na acordado que deleminado uconenta esenciales, operaciones equivalentes a la
sociedad ("filialización", compra-venta de activos operacion de la iunto conoral sociedad ( illenzación , compre-venta de actrobación de la junta general de accionistas, lique no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.
- B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la información sobie gobierno indique la dirección y modo de acceso la pagina no la conerales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la página web: www.cleop.es

El modo de acceso al contenido es entrando an el Área del Accionista y después pulsando Cuentas Anuales, de las que forma parta el Informe de Goblerno Corporativo.

C | ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

si |

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Númaro máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

	15
l Númaro máximo de consejeros

l Número mínimo de consejeros

C. 1.2 Complete el siguiente cuadro con los miambros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en ei consejo	F Primer nombram	F Uitimo nombram	Procedimiento de elección
DON CARLOS TURRO HOMEDES		PRESIDENTE	28/11/1986	29/06/2012	ACLIERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
LIBERTAS 7, S.A.	DONA AGNES NOGUERA BOREL	CONSEJERO	23/07/2007	15/05/2009	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARCOS TURRO RIBALTA		CONSEJERO	09/05/2003	26/06/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES		SECRETARIO CONSEJERO	21/11/1994	29/06/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
AGRO INVEST, S.L.	DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	CONSEJERO	28/06/2013	28/06/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

5 Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social dei consejero	Condición dei consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON ANTONIO NOBLEJAS SANCHEZ-MIGALLON	Independiente	28/06/2013
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	Dominical	28/06/2013

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación	Comisión que ha informado	Cargo en el organigrama
social del conselero	su nombramiento	de la sociedad
DON MARCOS TURRO RIBALTA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SUBDIRECTOR GENERAL- DIRECTOR DEL AREA DE DIVERSIFICACION

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el totai del consejo	20.00%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominacion del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON CARLOS TURRO HOMEDES	COMISION DE NOMBRAMIENTOS	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES DE SERVICIOS, S.A.
LIBERTAS 7. S.A.	COMISION DE NOMBRAMIENTOS	LIBERTAS 7, S.A.
DON FRANCISCO PERFELLO EFRRERES	COMISION DE NOMBRAMIENTOS	CIRILO, S.L.
AGRO INVEST S.L.	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG

Número total de consejeros dominicales
	80.00%
% sobre el total del consejo

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociaded, o de su mismo mulque si algun consejero calinoado con inconcepto distinto de la remuneración de consejero, grupo, cualquier cantidad o beneficio por un celación da negocios con le socieded o manilane o manternoo, durante or ultino ojorelare, propio o como acionista significativo, p o con cualquier sociadad da su grupo, yo oue en mitenga o hubiere mantenido dicha releción.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que En su caso, se incluira una docidrado. Anomado as funciones en calidad da consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Datalle los motivos por los que no se puedan considerer dominicales o independientas y sus Dalalle los modifos por los quedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

lndique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipologia de cada consejero:

				C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la informacion reletiva al numero de consejeras durante los
		últimos 4 elercicios, así como el carácter de tales consejeras:

				% sobre el total de consejeros de cade tipología
Elercicio 2013	Ejerciclo 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010	Ejerciclo 2013	Elerciclo 2012	Elerciclo 2011	Ejerciclo 2010
		0	0	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
				20.00%	16,66%	14,28%	14.28%
		0	0	0.00%	0.00%	0.00%	0,00%
				0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
						14.28%	14.28%
	0 0 0	D 0 G	Número de consejeras 0	0	20,00%	15,86%

C. 1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptedo para procurar incluir en al consajo xpique las medidas que, orroa ouestieres que permita alcanzar una prasencia equilibrada de mujeres y hombras.

Explicación de las medidas

En la actualidad el número de Consejoras (1) supone un 20% del total del Consejo de Aministradon. La Societad manienes que En la actualidad el numero de Consejeras (1) supiren (2010). el decidido propósito del cumplimento de la manera mes eficiente portogram mellogo correla de su género yo otras you otras permilan al mismo cumpir con sus timera mas encleride (Concurso (Morente Merices) han impedico la singularidades. Las actuales circunstantias iampolado (Gonodo Volmano Consejeros Independientes).
Tenovación del Consejo de Administración y el cumplimiento de esta y otras r

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la combión de nombramientos para xplique las medidas que, en su odo, nasocción de sesgos implicitos que obstaculices las procepiolos que los procedimentos de soloosia. No aque deliberadamente e incluya entre los potencialas candidatos, mujeres qua reúnan el perfil profesional buscado:

					Explicación de las medidas
--	--	--	--	--	----------------------------

La Comisión de Nombramientos formada por tres Consejeros (uno de ellos mujer) está adoptando en sus procedimientos de selección, criterios activos para el equilibrio de género, por lo cual en la actualidad, el Comité de Dirección de la Compañia (4 personas) está formado por dos hombres y dos mujeres.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Ya han sido expuestas en el anterior punto C.1.5. las especiales circunstancias por las que atraviesa la Companía.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas,

Todos los acclonistas con participaciones significativas de la Compañia que han solicitado su prosencia en el Consejo, forman parte del mismo. La unica incompatibilidad fijada es la de que la Compañía no tenga la misma actividad principal (Sector Construcción) .

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista:

AGRO INVEST, S.L.

Justificación:

Agro Invest, S.L. es una sociedad con una larga e importante presencia entre los accionistas de la Compañía y su Administrador Unico D. Carlos Castellanos fué anteriormente Consejero Independiente de la Sociedad.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

ﺍﻷﻣﺮﻳﻜﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ કા No

C. 1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre dei consejero:

DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG

Motivo del cese:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo para su aprobación en la Junta general del 28 de Junio de 2013 el cese del Consejero D. Carlos Castellanos y en su sustitución nombrar como miembro del Consejo de Administración por un plazo de cinco años a Agro invest, S.L. que a su vez. será representada por D. Carlos Castellanos Escrig

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienan delegadas el o los consejerois delegado/s:
C. 1.11 Idantifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o ldantinque, en su caso, a los miembros del conseja grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación sociei del consefero	Denominación social de le entidad del grupo	Cargo
DON CARLOS TURRO HOMEDES	INVERSIONES MECRU. S.A.	CONSEJERO OELEGADO MANCOMUNADO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GLOBALCLEOP. S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GERIATRICO MANACOR. S.A.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP
DON MARCOS TURRO RIBALTA	NOVAEDAT PICAFORT. S.A.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP
DON MARCOS TURRO RIBALTA	INMOCLEOP. S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	ARICLEOP. S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
	SERVICLEOP. S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARCOS TURRO RIBALTA DON MARCOS TURRO RIBALTA	STURM 2000. S.L.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP
DON MARCOS TURRO RIBALTA	NOVAEDAT SEDAVI. S.L.	VOCAL-SECRETARIO DEL CONSEJO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GEROCLEOP. S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miambros del consejo de su Detalle, en su caso, 105 consejeros de ou ocelecados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos inalqas que puedan formar parte sus consejeros:

si |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	S	No
	X
La política de inversiones y financieción	×
La definición de la estructura del grupo de sociedades	×
La política de gobierno corporativo	×
La politica de responsabilidad social corporativa	×
El pien estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto enuales
La política de retribuciones y evalueción del desempeño de los altos directives	×
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	X
La política de dividendos, asi como la de autocartera y, en especial, sus limites	X

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)

lmporte de la remuneración globai que corresponde a los derechos
acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominacion social	Cargo
DON ALEJANDRO DOMINGO ALEIXANDRE	SUBDIRECTOR GENERAL-DIRECTOR DEL AREA CONSTRUCCION
DOÑA AFRICA VALLDECABRES ORTIZ	DIRECTORA DE PERSONAS
DOÑA LINA MORELL CABRERA	DIRECTORA DEL AREA ECONOMICO FINANCIERA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	CIRILO, S.L.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C. 1. 18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

C. 1. 19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

1 .- Los Estatutos de Compañia Levantina de Edificacion y Obras Publicas, S.A., indican en sus articulos 27,26y29, lo siguiente:

Articulo 27o - El Consejo de Administracion de la Compañia legitimamente elegido, administrara y representara a la Sociedad, y estara compuesto por

el numero de Consejeros que señale la Junta General dentro de tres a un maximo de quince miernbros.

Articulo 28o. - Los Consejeros seran designados por la Junta General de Accionistas conforme al articulo 137 de la Ley de Sociedades Anonimas.

Los Consejeros no necesitaran ser accionistas y el cargo es renunciable.

Acticulo 29o. 1.- La duracion del cargo de Consejero es de cinco años como maximo, Las vacantes que se produzcan en el Conseio podran proveerse

por designacion hecha por el propio Consejo con caracter provisional, sometiendose, en tal caso, el nombramiento a la ratificacion de la primera

Junta General de Accionistas que se celebre. La designacion provisional de Consejero habra de recaer sobre accionistas. 2. Los Conseieros

podran ser roelegidos indefinidamente por periodos de duracion maxima de cinco años.

El Reglamento del Consejo de Administracion aprobado por el Consejo de Administracion celebrado el 29 de Marzo de 2004 v debidamente

informado a la Junta Genaral el pasado 14 de Mayo de 2004, establece en su artículo 6 lo siguiente:

Composicion.- El Consejo de Administracion de la Compañia lagido, administrara y rapresentara a la

Sociedad y estara
compuesto por el numero de Consejeros que señala la Junta General dentro de un minimo de tres y un maximo da quince

miembros.
Los Consejeros seran designados por la Junta Genaral da Accionistas conforme al articulo 137 de la Ley de Sociedades Anonimas. Los

Anollimas. Los
Consejeros no necesitaran ser accionistas y el cargo as renunciabla.

Consejeros no necesitaren ser accionistas y el cargo as rendiciabla.
La duracion del cargo da Consejaro es de clinco años como maximo. Las vacantes que sa produzoan an el Con

caracter provisional,
sometiendose, en tal caso, al nombramiento a la primera Junta General de Accionistas que sa celabra. La dastanacion provisional

de Consejero habra da receer sobre acclonistas.

Los Consejaros podran ser reelegidos intefitidamenta cada vez por un periodo da duracion maxima de cinco años.
Luco a considerado por la colo e la circuina cine del nismoro Los Consejaros podran ser reelogidos intennidamenta cada vaz por un periodo con circulos. Mas na con la con la con las circunstancias de la

circunstancias de la
Compañía, rasulte mas adecuado para asegurar su debida representatividad y aficaz funcionamiento.

2.- El Regiamento del Consejo de Arministracion aprobado por la Junta General de 14 de Mayo de 2004, an su articulo 2. El Regiemento del Consejo de Aministración aprosado por is Julyo de Administradon potra craz
11, apartado B), dlo siguiente; Comision de Nombramientos y Reinbuciones al C 11, apatado B), dlo lo siguiente: Comision de Nombres el Consejo de l'Animiskton sobre la Animisktacion sobre
una Comision de Nombraniantos y Retribuciones que le carros asi una Comision de Nombramiantos y Reinbucones que terra a virontas di Consejo da Pariminar de Seriales de Pellica general da
nombrantos, raelecciones, case y reltibuciones del nombramios, facilosofonos, para los mismos y para la alta direccion.

La Comislon de Nombramientos y Retribucionas estara compuesta por un numero de consejeros qua señaío el propio Consejo, y qua no sara Inferior a tres.

La Comision designara de su seno un Presidenta y asimismo, designara un Secretario qua podra no ser miambro da la co La Comisión designara de su seno un Presidenta y dominime desigilo consejo de Administracion.
misma. En el caso de no designar Sacretario, actuara como tal el Consejo de Admi

La Comision da Nombramientos y Retribucionas sa reunlra cuantas veces noceació para el ajerciones sus funciones La Comision da Nombrantos y Reinbucoras a munira classa veces sea nacesanto part des e consideras de consideración de ormas de sus miembro, o cuando lo solicite el Presidenta del Consejo da Administracion.

En lo no previsto en el presenta Reglamento, se aplicaran a la Comlsion de Nombramlantos y Retribuciones las normas de las normas de las normas de las normas de la funcionamiento establecidas para al Consajo da Administracion.

C. 1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durente el ejercicio e realizar una evalueción de su ectivided:

នូវ

No | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

En su caso, explique en qué medide la autoevaluación ha dedo lugar a cambios importantes a En su caso, explique en que medico la autorrios aplicebles a sus ectividades:

C. 1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejos de Compañía Levanina de Edficacion y obras Publicas se encuentran obligados a dimitir, solo en el supuasto de de que concurrieran motivos lagalmente establacidos

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del indique si la funcion de primer ejecatro do la considad remado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Si | | |

No (X)

| X

Indique y, en su caso explique, si se han establecido regias que facultan a uno de los consejeros puntos en l indique y, en su caso expilidae, si so han ocaso o le inclusión de nuevos puntos en el
independientes para solicitar la convocatorie del consejo o los consejoros externos independielites para convocario la convocaciones de los consejeros externos y para dirigir le evalueción por el consejo de administración

C. 1.23 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

ડા No |X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

No X SI -

C. 1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SI | | No

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún limite a la edad de los consejeros:

Si |""] X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

X ડા

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No existen

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuntones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comision	Nº de Reuniones
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIÓNES
COMITÉ DE AUDITORIA

C.1.30 Indique el número da reunionas qua ha mantenido al consejo de Administración duranta al indique el numero da reunionas qua na manionia en esimputo sa considerarán asistencias ejercicio con la asistanoia con instruccionas específicas:

Asistencias de los consejeros
	100,00%
! % de asistencias sobre el total de votos durante el ejerciclo

C.1.31 Indique si están previamente certificades las cuentas anualas individuales y consolidadas qua sa presentan al consajo para su aprobación:

SI (X)

No | |

ldantifique, an su caso, a la/s parsona/s que ha/han certificado las cuantas anuales individualas roantifique, an ou caco, ciedad, pera su formulación por al consejo:

Nombre	Cargo
DON MARCOS TURRO RIBALTA	CONSEJERO
DOÑA LINA MORELL CABRERA	I DIRECTORA AREA ECONOMICO FINANCIERA

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos astablecidos por al consejo da Administración para Explique, si los nublera, los mecanismos ustanos por muladas se presenten an la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

La Junta General de Accionistas el pasado 9 de Mayo de 2003, aprobo por unanimidad la modificacion de los La Junta General de Accionata el pasado 9 de Mayo de creacion en Consejo de Administracion de Arministracion de Arministracion Estatutos de la sociedad, includes in rucinos, a revision de toda in informacion on anual, de la forma, que con
de un Comite de Auditoria que tiene funciones, a revisiones c de un Comite de Auditoria que lente ofte otras Tuncones, a fevision and anon and anon many que all
e consider previo a la formulacion e las Cuentas Anuales, mantenga cuantas Externos para la mayor perfeccion de este proceso.

No | |

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejaro?

C. 1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y case del sacretario del consejo, indicando si Explique ios proceumientos de nombramos y caso exisión da nombramientos y aprobados por el pleno del consejo,

Procedimiento de nombramiento y cese

No se ha producido hasta la fecha nombramlento o cese del Secretario del Consejo, ya que ei titular de cargo lo esa No se ha producido hasta la fecha nombremiento you Retibutines. De producirse alguna de esas
con anterioridad a la existencia de Nombremiento yo Retibutines. De producirse al con anterioridad a la existencia de la Comision de Nombranientos ylo Reinblomes aganta
circunstancias deberia de ser la citada Comision la encargada de proponer al Consejo d nombramiento.

	SI	No
¿La comisión de nombramientos Informa del nombramiento?	V A
¿La comisión de nombramlentos informa del cese?	X
¿El consejo en pieno aprueba el nombramiento?	X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	×

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

si	网	No

El Secretario del Consejo, de confornidad con el Reglamento, velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en el Codigo Unificado que la Compañía hubiera aceptado.

Observaciones

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

En la contratacion de los auditores de cuentas se sigue estrictamente lo establecido por la Normaliva Vigente en materia de nombramiento de Audifores de Cuentas, poniendo especial cuidado en que los trabajos distintos de los de auditoria de cuentas, que se le encarguen, no menoscaben su independencia ni vulneren la legislacion vigente en materia de incompatibilidades.

C. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

No (X) Si

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C. 1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

C. 1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[x] No ડા

Explicación de las razones El informe de Auditoria correspondiente al ejercicio 2012 presenta una salvedad que se refiere al desconocimiento que fa sociedad y los auditores tenían en el momento de formular las cuentas de la sociedad y ser auditadas por los auditores, de los estados contables de la sociedad participada Inversiones Mebru, debido a la falta de información de Urbem, S.A. Tanto el Presidente del Comité de Auditoria como el resto del Consejo de Administración, eran y son plenamente consoientos de las dificultades para obtenar la información correspondiente de la sociedad Urbem a pesar de la favorable sentencia del Tibunal Supremo y colaboran activamente en la resolución del conflicto facilitando cuanta información es soliciada por la CNMV para su debido conocimiento por el Mercado.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad yío su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad	6.45%	6.45%
ha sido auditada (en %)

C.1.40 Indique y, en su caso detalla, si existe un procedimiento para qua los consejeros puedan contar con asesoramiento extarno:

	SI	No XI
tiempo suficienta:			C.1.41 Indique y, en su ceso datella, si existe un procedimianto para que los consejeros pueden contar con la información necesaria para preperar las reuniones da los órganos de administración con
	X ਫ਼ੀ	No
		Detalle el procedimiento

La Sociedad envia a los miembros del Consejo de Administración con anterioridad a la celebración de la reunión, la La Gocledad Circle a los puntos incluidos en el Orden del Dia.

C. 1.42 Indique y, en su caso detalla, si la sociaded ha establacido ragindicar a los consejaros indique y, en su caso delalia, si la sodotas na ocuacias coje puedan perjudicar al crédito y reputación de la socieded:

ਫ਼ੀ	X	No
		Explique las regias
		El Consejo de Administración de la sociedad de 28 de Julio de 2003 aprobó un Reglamento Interno de Conducta que afecta antre otros, a los Conseierns de la Sociedad v cue nosteriormente fué modificado en su estarafe do en el Consejo de

entre otro, a los Consejeros de la Sociedad y que postencimento en se obiga an se consejeros a interner en interner en interner en Administración de 26 de Mayo de 2008. En el chado Registrio el 30 suguero el credito y reputación de la sociedad.
un sentido ampio, entre otros, de aquéllos supuestos en ios

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de edministración ha informado a la sociedad que has incidue si algun miembro del vonsojo utra él auto de apertura da judio oral, por alguno de los resultado procedado o es maulo 213 de la Ley de Sociedadas da Capital:

हा

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa indique si el consejo de administración na drimistracia en que el consajero continue axplique da lorma lazonada la Golision terhaciones realizadas por al consejo de administración
en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizacions en su cargo o, on oa caente informe o qua tenga previsto realizar.

No (X)

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado y que entren en vigor, sean Delalle los acuerdos sigmiliativos que naya control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Ninguno

C. 1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 0

Tipo de beneficiario:

[Descripción tipo de beneficiarios]

Descripción del Acuerdo:

[Descripción del acuerdo]

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas	No	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las clausulas?		્

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
LIBERTAS 7, S.A.	VOCAL	Dominical
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	VOCAL	Dominical
AGRO INVEST, S.L.	PRESIDENTE	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0.00%
% de consejeros domínicales	100,00%
% de consejeros independientes	0.00%
% de otros externos	0.00%

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	VOCAL	Dominical
AGRO INVEST, S.L.	PRESIDENTE	Dominical
LIBERTAS 7, S.A.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00%

% de consejeros dominicaies	100.00%
% de consejaros tndependientes	0.00%
% de otros externos	0.00%

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la informeción relativa al número de consejeras que integran ombiete el siguiente odadió con la iniemción durante los últimos cuatro ejercicios:
las comisiones del consejo de edministración durante los últimos cuatro ejercicios:
las

					Número de consejeres
	Ejarciclo 2013		Ejerciclo 2012		Ejercicio 2011		Ejercicio 2010
	Número	66	Número	%	Número	0/0	Número	0/p
Comisión DE iombramientos y		33.33%		33,33%		33.33%		33.33%
ETRIBUCIONES COMITÉ DE AUDITORIA		33,33%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%

C.2.3 Señele si corresponden el comité de auditorie las siguientes funciones:

	SI	No
Supervisar el proceso de elaboración y le integridad de la información finenclere relativa a la socieded y, en su caso, al grupo, revisendo el cumpilmiento de ios requisitos normativos, la edecueda delimitación del perímetro de consolldación y la correcta eplicación da ios criterios contables	×
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer edecuadamente	X
Velar por le indapondancia y eficacia da le función de auditoría Interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponsr el presupuesto ds ese ssrvicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la elfa dirección tiene sn cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus Informes	X
Estebiecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forme confidencial y, si se considere epropiado anóntme, las irregularidadea de potancial trascendsncia, especialmente finencieras y contables, que edviertan en el seno de la empresa		X
Elevar al consejo les propuestas de seiección, nombremiento, reelección y sustitución dei auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X
Reciblr regularmente del auditor externo Información sobre el plan de auditorie y los resultados de su ejecución, y verificar qua la elta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la independencia del euditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las regles de organizeción y funcionemiento, esí como les Realice una Geschipolon de 180 rogonisiones del consisiones del consejo.

Comité de Auditoria: El Comlé de Auditoria se rige por un Reglamento aprobado con fecha 19 de Dloc yo
Castero de la contra de la Citano de Citano de 2004 Las eu anción de Comité de Auditoria: El Comlé de Audions se rige por un royal de 2004. Las resonsebliidades
refrendado por el Consejo de Administración de Cienç de 2004. Las resonsebilidade refrendado por el Consejo de Administración de cisop, s.A. el 1.0 els. O GENET DE ALDITORIA - En el seno del
estibuidas, son las indloadas en el articulo 36 Ble ios Elset co atibuidas, son las indlication se constituit in Comments on un nimeser open no nimero de Consejeros
Consejo de Administración se constituira un Comhe de Armorio del Comineso Consejo de Administración se constitura un compria de composis del comité serà Consejeros
que señale el propio Conseig interna a sera internacios pierzitos e l'incintes de al que safale el propio Consejo y que no sera inferior a sos micinares to rioriones de alta directioner la alta direction on la no ejectivos, entendiendose por talises no tengan con conseguro y simblem as cual deberá se sociedad. El Comité designarà de su entre l'emploma de un vondon no no desco est. Asimbono,
sustiluido cada cuetro animisme, l'espendo una vez transourido un pazo de cono zal susilhuido cada cuetro alibendo ser reelogio una vez Garsoundo on palso a catura como tal el del
designara un Secretario que podra ser miembro del mismo. En caso de novelo designará un Secretario que podrá ser mismor de l'as consimizones para el ejercion de sus funciones,
Consejo de Administración. El Comité de Auditorla seriente cuando la tras Consejo de Administración. El Comte de Aldition, convocanto cuando lo novormo en no so sus miembro,
previa convocatoria de su Presidente, quiento de Arminista, la currantes o previa convocatoria de eu Presidente, quiente asimismo, convocatoria se unsaria, telegrame, telebrame, telebrame, telebrane, telebrane, telebr o cuando lo solicite el Presidente de Lonselon. En lonosatire o enearticion, se aplicario a l'oministra i Comité de Audionia l'Omité de Audionia l'Omité de Audionia la cualquier otro medio que asegure la constancia en lo no previsio crico. El Contentión e Auditoria tendrá como como como Auditorla fas normas de funcionaline para el Corsego de Acomenada por e Consejo de Administración.
minimo las siguientes finciones, sin perjuico de exactioner ove en ellenter minimo las siguientes funciones sobre los cuestiones que en ella plantea por or anoinstas en materias de
a)lnfornar en la Junta General de Amizidas sobre las cuestimento a)lhfornar en la Junta General de Acconsiste e si constitues da la lunta General de Accionistas del Accionistas del Accionistas del su competencia. b) Proponer al Consejo de Artice el articulo 204 del Travita de la Ley de Soledades
nombramiento de auditores de cuentale e atiericolo 204 de l'aisersiste de nombraniento de auditores de cuentas externos a que se renere el Sevents e los servicios de los servicios de los servicios de los servicios del pro Antinimas, aprobado por el Real Decreto Legislano (el commente de consemble de la concerto del procesor del procesor del procesor del procesor del proceso auditoria interna, en el caso de colorio de la organización innipocaron los auditores externos para
de información financiera y de los sistemas control informacia de la loci de información financiera y de los sistemas de control merio de la sociedades de nova en la con los de con los de consideración de la considera o ra

relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditorta de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la Legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Comité de Auditoria: Existe un reglamento del Comité de Auditoria aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad el pasado 26 de Enero de 2004 que se encuentra a disposición pública en la pagina web de Cleop, S.A. Asimismo, se ha elaborado una Memoria de las actividades de la Comisión de Auditoría en el año 2012 que se encuentra a disposición de los accionistas.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

ಲ್	X No
En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva No nuida Comision Siaristica

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

	Organo competente para aprobar las operaciones vinculadas
El Conseĵo de Administración

	Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas
10 avieto ninauna normativa

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

[Texto del punto D. 1. 1- Explique ... ]

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D 6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles confibativos Detalle los mecanismos establecidos para dolocial | usió minir yos o accionistas significativos.
Intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o ac

Ei Regiamento Interno de Consejo de Administración de la societad de la Societad de Julio de 2003, estables que las consona que las con el organo de El Regianento Interno de Constituto, entre oran, están obligados a la corsona que designe el organo que designe el organo de leselyone of organo de personas sujetas al mismo, admines of the come, estar bulgabo a intension a intensione as coments on caste sementes of cause administración y en su defecto el President de in posicios connicos es interesons es interesas en el grupo
de sus relaciones familiares, su patrimor o por ue anonoga one util de sus relaciones familians a upartment o por clario con again con again colo de sue confilicos no litereses .
Cleop, mediante escrito dicini de l'adente en el noron 26 de Ma

de su Grupo.
En el Reglamento antes citado se fijan los plazos y formas de efectuar tales comunicaciones.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

	SI	No X
ldentifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filiel cotizade

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y Indique si nan delinido publicamente con produción las respectados con las demás empresas del grupo;

Defina las aventuales relacionas de negocio entre la sociadad matriz y Defina las aventuales relacionas de nogoso demás empresas del grupo

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filiel cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de Interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E 1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Sistema de Gestion de Riesgraf, continua, consolidando dicha gestión por segmento de actividad y áreas de la
nte de la considera por por Marteriminto Sintemos v Elongriero El Sistema de Gestion de Nielona de Resgos Rindona de Tento, Sistemas y Financiero).
soporte (Departamento de personas, Mantenimiento, Sistemas y Financiero).

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

La Dirección del Grupo, junto con mandos internedios de sus departamentos, son los responsables de laboreción de los La Diecoión del Grupo, junto con matos internetos de sus responsable de cadonosos de coloico con è objetin con è objetin de compl diferentes subslesar de gestion de negalmento se eskancel a niss proseso olibra de la ompalla, involucia
con la política de prevencion y control para minimiza y tras provese con la política de prevención y contro para minimzar y tacer nelle a los nagos de con a con maior a con milio del sistema y la obtención de mejores resultados.

Clack, nediante escrito dirigido a discussio e ne service con estance uniminded affadrum apartado 3 y
Ei Consejo de Administracion de la Societato di passo 26 de Mayo de ener Ei Consejo de Administration de la Societo a passo 26 de Mayo of Mainmason destadas por nischo Regismento de
un apartado 4 ai epigrafe 6 de la alicator a los conservacios po un aparado 4 al epigrafe 6 del citado Reglamento, sobre la apicación a los consellos dioculos por la Compañía o sociedades de su Grupo.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son los siguientes:

EUS principación. Los povos y oportunidades que surgen en el proceso de contralación consility en uno de los principales desafíos a los que se enfrenta la organización, presentación, presentación y seguimiento de ofertas, está sometido a distintos niveles de autorización por parte de personal técnico con la supervisión del Director de Producción, dependiendo del segmento de actividad del que se trate.

do logmonto de construcción del Grupo elabora los presipuestos anuales en basa a la cartera de obras y fas e no ogimento o ocinacion. En base a la experiencia, se estima un porcentaje de adjudicaciones prudente en función de las licitaciones previstas del eiercicio.

Riescos del proceso productivo. Las distintas activitades del Grupo Cleop tiene implantados Sistemas de Calidad y Gestión Ambiental fuertemente arraigados en la organización. El Grupo ha obtenido distintas certificaciones ISO 9001 y 14001.

ricone de construcción realiza un seguimiento periódico de la evolución de las obras con la finalidad de cumplir con el calendario establecido inicialmente en el contrato y adoptar medidas correctivas en caso de imprevistos.

Riesgos laborales. Un objetivo prioritario del Grupo Cleop es la realización de sus actividades con un allo nivel de segundad para - Resgos laborales. On uzyon e provina legal en la materia, por lo que los sistemas de prevancion de nesgos laborales adquieren la máxima importancia. Los procedimientos están integrados en el proceso productivo y, dirigidos a la evaluación de riesgos y el establecimiento de planes preventivos.
Riesgos derivados de la gestión financiera.

o principa en moneda extranjera. Con el incremento del volumen de negocio internacional del segmento de construcción, el principal riesgo que surge es el derivado de la fipos de camblo. En la actualidad, el Grupo esta estudiando la posibilidad de nesgo que englo os de seguro de cambio. Las previsiones financieras se realizan estimando un margen de fluctuación. sudona aporabilito de logal a es un seguimiento mensual de los saitos deudores. El principal riesgo desde el inicio de la crisis economica, es la demora en el cobro de las Administraciones Públicas, que junto con las dificultades para acecer a lineas de descuento, ha ocasionado que se incurra en recargos y gastos de demora al no poder cumpir en fecha con las obligaciones fiscales. es Gropo está negociando con las entidades financieras la frabilitación de lineas de actividades viables desde el punto de vista operativo que se están viendo penalizadas por la falta de liquidez del mercado.

Responsabilidad civil administradores. Debido a la situación consursal de la sociedad dominante, no se ha poditio renovar la póliza de responsabilidad civil de los Consejeros y altos del Grupo, si blen debe tenerse en cuenta que la Administración de la Sociedad dominante está intervenida por los Administradores Concursales, por lo que existe un mayor control.

E 4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

El Grupo Cleop tiene establecida una estructura organizativa, un sistema de planificación y unos procesos de gestión para prevenir, minimizar y hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en su actividad. En este sentido, la gestión de nesgos se minimizar y nabo nono a to oncretión del Grupo y como tal, involucra a todos los miembros de la organización, estableciendo una ontitica de provención y control, asi como unas acciones correctivas que persiguen la consecución de los objellos de la organización. Se cuenta con los mecesarios para minimizar tos riesgos y compensar las posibles desviaciones con la adopción de medidas adicionales.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

A lo targo del ejercicio, el principal riesgo materializado ha sido la demora en el cobro de los saldos deudores que han llevado a algunas de las sociedades del Grupo a incumplir a su vez con las obligaciones fiscales y a incurrir en recargos e Intereses de demora.

E 6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

El Grupo reallza un seguiniento mensual de la gestión y del grado de consecución de los objetivos fijados anxalmente. De esta forma, se intenta anticipar a las desviaciones futuras y adoptar las medidas con la máxima antelación.

os incona de Drección se reune con una periodicidad mensual para realizar el seguimiento al que hacemos referencia con anterloridad. Por otra parte, cada departamento y segmento realiza un seguimiento más pormenorizado de su actividad, reportando a la Dirección y posteriormente al Consejo, los temas más relevantes.

postentificar de conociones presentes ó futuras, se toman las medidas necesarias para corregirias y paliar sus consecuencias.

F | SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señelando sus principales caractarísticas de, al manos:

F. 1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) le existencia y mantenimiento de un que organos yro fancionilE; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión,

La Dirección General junto con el Área Económico -- Financiera del Grupo son los responsables del SCIIF. Se han definido Ea Dirección Ocherar Janto unos de los segmentos de actividad.

proodimientos para cada unos de los segmentos de acivitados de aministración de los segmentos Exten directrices comunes para nebuales y anuales. Los realizes consillaciones y confinences y contines
se encargan de preparar la informacion para cience de cience le cience se encargan de preparar la información para cata carre, la person responsable de peparar el
necesarios que garanticen su veracidad. De acuercio con escenentes personesione necesarios que garanticen su veracion or locos cos segmentos, realiza indiponobrologo privinco y analiza
Inforne de Gestión mensual, información de todos tos segmentos, rea Informe de Gestión mensual, integra la momación de todos los segmenos, ludactera de renaciones respecto a periodos anteriores y presupuesto.

periodos anteriores y presupuesto.
Estos informes son reportados al Equipo de existeros de control internos de control internos y nestión de riesos, Estos Informes son reportados al Equipo de Drección para su altalias y tor pocomentas, al esta provincial de resgos.
El Comité de Auditoria se reine periódicamente para revis

F. 1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes alementos:
- Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la setucture organizativa; vili) de defini Dopartamentos yn mecanismos entargados. (1) der usono viscundo distinución de tareas y funciones; y (li)
  claramente las líneas de responsabilidad y autonidad, con un antidori claramente las meas de responsabilidad y acteriesa, correcta difusión en la entidad.
Departamentos y mecanismos. Ei Departamento de Personas del Grupo, junto con el Economico, las lineas - Dopartamentos y mecanismos. El Departamento del conte del fin claramente lineas de lineas de lineas de lineas de lineas de es ei responsable dei diseño y fevilona organizative, usí oblic de domir an anninen
responsabilidad y autoritad, con una adecuada distribución de tareas y funciones y de que suficientes para su correcta difusión.
Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, pincipios y valores incluidos Codigo de conducta, organo de aplobado, graco de operaciones y elaboración de información financiera),
(indicando si hay menciones especificas al registro de operaciones y s (indicando si may menciones especificas an regiono de operaciones correctoras y sanciones.
Órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y s
- Código de conducta. Existe un reglamento interno de conducta aunque no especifico para el proceso de elaboración de Código de conducta. Existe un regismento merro de conduca adique no especifica estable per la transparencia, la confianza, dignidad humana y justicla social.
- ocofianza, dignicia social.
  La sociedad forma parte de la Fundación Etno, para la el cos negocios y las creganizaciones. En el pasado ha estedo La sociedad forma parte de la Farica tiene previsto continuar trabajando en este ambito.
Canal de denuncias, que permita la comunicación al comitoria de lregularidades de naturaleza financiera financiera en fa Canal de denuncias, que permita la comunicación a connucta y activida y actividades Irregulares en la
y contable, en adición a eventuales incumpilmientos del con y contable, en laciolon e en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
Canal de denuncias. No se ha establecido un canal formal de denuncias, pero por el tamaño de la organización, se co - Canal de Genoncias. No os na Sersonas que forman el Comité de Auditoria.

• Programas de fornación y actualización periódica para el personal involucirado en la preparación de la visión de la Programas de formación y actualización personal involucido on la populación de la populación de la contables, auditorla, control interno y gestión de riesgos.

Programas de formación y actualización peròdica. En la setección del Departamento Económico Económico a esistencia a sistencia a Programas de formacion y actualización personas, en la sercial del populanoito asocial no asocial no asistencia a sestencia a
es de suma importancia el perfil de las personas es de suma importarios relacionadas con su responsabilidad.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
- · Si el proceso existe y está documentado.

Se han definido procedimientos de cierre de los estados financieros para garantizar la flabilidad de la información.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración, presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con que frecuencia

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera y se revisa periódicamente aunque no se ha fijado fa frecuencia.

· La existencia de un proceso de identificación del perimetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros as pectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Existe un proceso de identificación del perimetro de consolidación.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, reputacionales, medicambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El proceso tiene en cuenta los efectos de riesgos financieros y legales.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Área Financiera es la responsable de estos procesos.

E 3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a nesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

En los mismos procedimientos de cierre de los estados financieros, se incluyen tareas de control para vertilcar la informacion. La información financiera es elaborada por el Departamento Económico-Financiero del Grupo y revisada por la Dirección General. Posteriormente es supervisada por el Comité de Auditoria antes de Administración autorice su publicación.

Aunque existen documentos internos, no se dispone de un inico documento descriptivo del SCCIF y manual de procedimientos a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, asi como la documentacion descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Después de la reorganización llevada a cabo por el Grupo, es necesario revisar y actualizar dichos documentos.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control Interno sobre los sistemas de información (entre sobre oliticas y procedimientos de control morno do resencies de la satinuidad operative y segunded de acceso, control de Cambios, oprocesos releventes da la entided en relación e le segregeción da le información de le información financiera.

El Grupo cuenta con una política de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad física, segundad en el procesamiento de datos y seguridad de usuarlo final.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control intemo destinados e superviser la gestión de las ectividades olíticas y procedimientos de confol interno destinasos e avaluación, cálculo o valoración, cálculo o valoración subcontratades e tercaros, est como de aquellos aspectos de ale modo meterial a los estedos financieros.

El Grupo no ha subcontralado a ferceros funciones que afecien al proceso de la información financiera. No El Grupo no ha subcontralato a terres funciones que la valoración de la miersiones les resultados.
obstante, eventualmente recure a expertos independentes para neversiones no obstante, eventualmente recurre a experios independientes para la valorador mordenos mordenos a com
de dichas estimaciones, asi como los procedimientos efectuados para realiz por la Dirección General.

F.4 Información y comunicación

Informe, señelando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargade de definir, mantener actualizadas las políticas contables de su Jna funcion especifica encargade de tennir, montonor dudes o conflictos derivedos de su
(área o depertamento de politicas contables) y resolver dudes o conflicios de operacio (area o depertamento de ponticas contidios) y ideocon los responsebles de les operaciones
interprateción, manteniendo una comunicación fiuida contralizado y comunicado a les interprateción, mantenio una comunicadon nuevo con los rospendado y comunicado a les unidades a trevés de las que opera la entidad.

La contablización de las transacciones se basa en los criterios y nomas de valoreción establecidas en el Pin General de contabilización para La contabilización de las transaciones puntulas puntulas de varience estadires de contabilización para
Contabilidad y NIF- UE. En linea con esta nombre de criterios e spalla Contabilidad y NIF- U.E. En linea con esta nombre se cemen canso sobre a commento de los nom
transaciones concretas de la actividad del manonatio transactolones concretas do solo non la supervisión del responsable.

F.4.2. Mecanismos da captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos,
los progra liccanismos da captura y preparación do la mornada o del grupo, que soporten los
de aplicación y utilización por todes les unidedes de la confermación que so detalle sobre de aplicación y umización por lodes les unidodos de la cinadas no que sa detalle sobre el SCIIF.

El sistame de gestión ulilizado por todas las sociedades del Grupo es Navisión. Además, se discone de una base de datos en El sistama de gestión uliízado por todas las sociedades del Grupo es Navison. Ademas de visita de 1970
la que se registra de forma automática la Información del sistema de ge de gestión de cada uno de los segmentos.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informa, señalando sus principales características, el menos de:

F.5.1. Las ectividades de supervisión del SCIIF reeiizadas por el comité de auditoria así como si le as ectividades de supervision de Solir rociatacos pue tenge entre sus competencies la de entidad cuenta con una funcion de sistema de control interno, incluyando el SCIIF.
epoyo al comité en su labor de supervision del sistema de control incluyando en el siercici epoyo al comite en su labor de sición del SCIEF realizada en el ejercicio y del Asimismo se informera de la evalue de la evaluación comunica sus resultados, si

la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

En la actualidad, está vacante el puesto de Auditor Inferno. De acuerdo con el organigrama del Grupo, forma parte del Departamento Económico Financiero y con dependencia funcional del Comité de Auditoria. Algunas de las funciones de supervisión son desempeñadas por la persona responsable de elaborar la Información de Gestión.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría intema y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El audilor externo informa anualmente del resultado de su trabajo al Comité de Auditoria, en el que incluye las sugerencias y recomendaciones de control interno. Asiste a algunas del Comité a requenimiento de este ultimo.

F 6 Otra información relevante

[Texto del punto F.6]

F 7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrano, deberla informar de sus motivos.

El Grupo no ha sometido a revisión de auditores externos la información del SCIF remitida a los mercados. Lamentablemente, la reestructuración que ha llevado a cabo la Sociedad dominante en los últimos dos ejercicios, ha supuesto un retraso en este proceso. Se trata de un punto de mejora que abordaremos en los próximos ejercicios.

G | GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A. 10, B.1, B.2, C. 1.23 y C. 1.24.

Cumple ਕਿ Explique

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventueles relaciones de negocio entre ellas, así como les de Las respectivas arones con las demás empreses del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epigrafes: D.4 y D.7
Cumple	Cumple parclaimente	Explique		No aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometar a la junta ue, aunque no lo exijan de forma expresa las Loyos moreannal particitural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
2. a) La traneformeclón de sociedadas cotizadas en compañíes holding, mediante "fillalización" ese La traneformeción de Sociedadas Contadas es actividades deaarrolladas haata ese a
  incorporación a antidadas depandientes de actividades deaarrolladas haata ese incorporacion a antidas deparidentes de acerridados confidados contrilo de equéllas;
  momento por la propia sociedad, incluso aunqua ésta mantenga al pleno dominlo de equéllas
3. b) La adquislción o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe une modificación efectiva del objeto social;
4. c) Las operaciones cuyo efecto sea equlvalente al de la liquidación de la sociadad.

	Ver epigrafe: B.6
--	-------------------	--

Cumple	Cumple parcialmente	Explique X

			n Fintriulas. Auneue con projecter general no se prevé tal modo de actuar, ello no implica que llegado e

Nada se regula al respecto en los Estatutos. Aunque con caracter general no se Nada se regula al respecto en los caracter gelements de la no prevision no movielio consulta, según según según según según según según según según según según según según se caso, no se haga, segün sea la naluraleza e importanda del asuno, de manera que la circular, no antario de son mario de la constructos b y c ) precedentes que on de mucha mas trascendencia que los del apartado a).

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información del puncio de Que las propuestas delalladas de los acuerdos a acuerdos a la junta en la momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.

Cumple [X]

Explique []

Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancias de Que en la junta general se volen separadanomo aquestes ano monomano a como separada sus preferencias de voto. Y que dicha regia se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, qua deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que saan sustancialmente independientes.

Cumple X SERVANIA	Cumple parclaimente		Explique
------------------------	---------------------	--	----------

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple	Explique X

No esta acordado el fraccionamiento de voto por las Junta General, si bien, dado el pequeño tamaño de la sociedad y la poca incidencia de intermediarios financieros en el capital social de la misma, nunca se ha planteado esta situación en una Junta General.

Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de proposito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple parcialmente [7] Explique Cumple (X)

Que el consejo asuma, como núción, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pieno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategías generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, asi como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La politica de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La politica de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
vii) La política de control y gestión de riesgos, asi como el seguimiento periódico de los sistemas Internos de información y control.

vill) La politica de dividendos, asi como la de autocartera y, en especial, sus limites.

Ver epigrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta dal primer ejecutivo de la compañía, el nombramlento y eventual cese de loa altos directivoa, esi como aua cláuaulas de indemnización.
ll) La retribución de loa consejeroa, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus La retribución de loa concejo. Sandicionea que deban reapatar aus contratos.
lií) La Información financiera que, por au condición de cotizada, le aociedad deba hacer pública periódicamente.
lv) Laa inversiones u operaciones de todo tipo que, por su eleveda cuantia o aaracterísticas, por su ) Laa inversiones u operaciónes de todo tipo quest per estables en la junta general;
tengan carácter estratégico, salvo que au eprobación correaponda a la junta general;
v) La creeción o adquisición de participeciones en entidades de propósito especial o domicillada en paísea
per la marca en la confinancia de partir e ficerlas, esí como cua La creeción o adquisición de participeciones en especulera cuplesquiera otraa transcciones
o territorios que tengan le consideración de paraisos majores manescolar la transpa o territorios que tengan le consideración de paraisos naculos, our outrosquer a estan parente a la transparencia dei grupo.
c) Las oparaciones que la sociedad realíce con consejeros, con accionistas significativos o Las oparaciones que la Sociedad Tealiso con consejaronas ("operaciones vinculadas").
representados en el consejo, o con personas a ellos vínculados ("operaciones vinculadas")

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones ESa autonzuolor dor complan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en mase a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Se fecomienda que el consejo apracto illo operacio il que se hubiera encomendado esa función; y que
comité de auditoria o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera eu dose comite de auditoria o, en su caso, de aquer on electro ai delegar su derecho de voto, se eusenten
los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho

los consejeros a nos que mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, Se recomienda que las competencias que aqui se anouyon al contesto lo contacional por la por la saro las monolona con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epigrafes: D.1 y D.6
--------------------------	--	--

	Cumple X		Cumple parcialmente		Expirities

			lá concine para lograr un funcionamiento eficaz v namicipalivo, lo

o que 9. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento enicipa ue el consejo tenga la dimonsion produci per los consector a quince miembros.
hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epigrafe: C.1.2
	Cumple X				Explique	ستان مستقل ہے۔ تفصیلات

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría la consejo Que los consejeros externos commodios o integoria en cuenta la cuenta la cuental de la y que el numero de consejeros ejecutivos seu el nimmo noceano, por los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epigrafes: A.3 y C.1.3.
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explicine
consejeros dominicales y el resto del capital.				11. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el numero de consejeros dominicaies y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los
				Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
		accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.		1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan
		en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.		2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados
Ver epigrafes: A.2, A.3 y C.1.3
	Cumple		Explique	X
finalice al proceso concursal aqui aludido.				En la actualidad la sociedad no tiene ningún Consejero independiencia de la situación concursal que atraviesa y de los importantes riesgos que asumen los Consejeros. Es propósito de la sociedad nombrar nuevos Consejeros independientes en cuanto
				12. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
Ver epigrafe: C.1.3
	Cumple		Explique	X
que atraviesa la sociedad.				Como ya se ha indicado en el punto anterior, el nombranto de Corsejeros Independientes está bioqueado por la situación concorsal
		cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.		13. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a
Ver epigrafes: C.1.3 y C.1.8
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procadimlentos de selacción no adolezcan de sesgos Implícitos que obstaculicen la selección de consejaras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenclales candidatos, mujeres
de la compañía de la condicio condo que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.
No aplicable Cumple parcialmente Explique Cumple X
15. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinion; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, asi como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.
Ver epigrafes: C.1.19 y C.1 41
Explique Cumple parcialmente Cumple [X]
16. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.
Ver epigrafe: C. 1.22
No aplicable X Explique Cumple parcialmente [ ] Cumple
17. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
a) Sa ajusten a la latra y al espíritu de las Layes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Saan conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, dal consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenldas an esta Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el regiamento del consejo.
Ver epigrafe: C.1.34
Explique . Cumple parcialmente Cumple X


30

Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: C. 1.29
Cumple parclaimente Explique Cumple XI
19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Ver epigrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30
Explique Cumple parcialmente XI Cumple
20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
No aplicable Explique Cumple parcialmente Cumple X
21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus comislones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epigrafes: C.1.19 y C.1.20
Explique Cumple parcialmente X Cumple
22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.
Ver epigrafe: C.1.41
Cumple Explique X

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epigrafe: C.1.40

Explique Cumple
Si bien se cumple la recomendación numero 23 en cuanto al derecho de los Consejeros a recabar información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Cunsejo, no se recoge expresamente la facultad de obtener asesoraniento externo con cargo a la empresa.
24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Explique Cumple parcialmente Cumple X
25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
a) Que los conssjeros informen s la comisión de nombramientos de sus restantes obligscionss profesionales, por si pudieran interferir con Is dedicación exigida;
b) Que iss sociedsdes sstsblezcsn regias sobre ei númsro ds conssjos de ios que pueden former psrts sus consejsros.
Ver epigrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.13 y C.1.17
Expilque Cumple parcialmente X Cumple
No existen regias sobre el número de los Consejos, sobre los que pueden formar parte los Consejeros.
26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:

a) A propussta ds la comisión de nombramientos, sn el caso de consejeros independientss.
b) Prevlo informs de la comisión de nombramientos, en ei caso de los restantes consejeros.
Ver epigrafe: C.1.3
Explique Cumple parcialmente
27. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Psrfii profesional y biográfico;

b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, ss trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramlento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple |X

Cumple parcialmente [7

Explique

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el numero que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2 , A.3 y C. 1.2

Cumple [X]

Cumple parcialmente | !

Expilate مستب

Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del perlodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entendera que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societanas simillares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales camblos en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epigrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Ver epigrafes: C.1.42, C.1.43

Cumple X

plique	ﻠ AAAAAAA

三

Que las sociedades establezcan regias que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crèdito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de julcio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Socledades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus clrcunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Cumple	్లోన్న	Cumple parcialmente	ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ	Explique	سست
						33

Que todos los consejeros expresen claramente su oposicieren que alguna propuesta
lorga Que todos los consejeros expresen claramento so opoisos es contracter los conficio hagan, de forma de decisión sometida al consejo puede ser connala a microo os decte el potencial confilico de interes,
especial los independientes y demás conseguires no afecte el potencial especial los independientes y demas consejeros a quiento no arece e prepresentados en el consejo.
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no rep

Y que cuando el consajo sdopte decislones significativas o reiteradas aobre las qua el contacion Y que cuando el consaĵo stopte decisiónes agun las conclusiones que procedan y, si optara por
hubiera formulado sarias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y si nublera formulado Sanas reservas, coto caque la recomendación siguiante.
dlmitir, axplique las razones en le certa a que se reflere la recomendación siguiante.

Eata Recomendación alcanza también al secratario del consejo, aunque no tenga la condición de conssjero.

No aplicable Explique Cumple parcialmente []
Cumple X

32. Que cuando, ya see por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de
su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que,

sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, dei motivo del cese se dé cuenta
en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: C. 1.9

No aplicable Explique
Cumple parcialmente Cumple XI

33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de

la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor
de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no elcanzará a la entrega de accionas, cuando se condicione a que loa
consejeroa las mantengan hasta su cese como consejero.


No aplicable Explique X Cumple parclaimente Cumple


No existen Consejeros con remuneraciones en acciones ylo opciones sobre las mismas.




34, Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuír la dedicación,
cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su
independencia.

No aplicable
Cumple


35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No aplicable Explique
Cumple


36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen limites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus
beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad
de la compañía o de otras circunstancias similares.


No aplicable Expilque Cumple

Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.

Ver epigrafes: C.2.1 y C.2.6
Cumple	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable	X
38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comision delegada.
Cumple		Explique		No aplicable	X

Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el regiamento del consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; dellbere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reunlones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epigrafes: C.2.1 y C.2.4
Cumple	Cumple parcialmente X	Explique

El actual Presidente de ambas Consejero Independiente por haber sido sustituido el inico Consejero Inégoendiente de la Sociedad, dado que vencia su plazo legal de permanencia en el cargo.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoria, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.

Ver epigrafes: C,2.3 y C.2.4
Explique . XI Cumple
41. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
explique Cumple X
42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoria interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.
Ver epigrafe: C.2.3
X Explique Cumple
La función existe pero en la actualidad el puesto esta vacante en proceso de asignación a un nuevo responsable.
43. Que el responsable de la funcion de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Explique Cumple parcialmente Cumple X
44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de rlesgo (operativos, tecnológicos, financieros, Isgales, rsputacionales) a los qus se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptabls;
c) Las medidas previstas para miltigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que liegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, Incluídos los pasivos contingentes o rlesgos fuera de balance.
Ver epigrafe: E
. Explique Cumple parcialmente Cumple X
45. Que corresponda al comité de auditoria:
1º En relación con los sistemas de información y control Intarno:
a) Que ios principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
36

b) Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir Información periódica sobre sus actividades; y verfícar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera aproplado, anonima ias irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2º En relación con el auditor externo:
- a) Reclbir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
- b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
  - i) Que la sociedad comunique como hecho refevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubleran existido, de su contenido.

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epigrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple

Cumple parcialmente X

Explique

No está establecido un mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma confidencial lo indicado en el apartado 1.0).

Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [X]

Explique

1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comíté debiera asegurarse de que las cuentas Intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencía de una revisión limitada del auditor externo.
3. b) La creación o adquisición de particípaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscaies, así como cualesquíera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuída a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: C.2.3 y C.2.4

Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la iunta general sin reservas nin eservas ni Que el consejo de administración procure presentar las supcestos estantes en que existan, tanto
salvedades en el informe de auditória y gele, en los supiconales en que exist salvedades en el informe de auditoria y que, en ros supacitor exceptemano a los accionistas el er prosidente «as eservas o salvedades.

Ver epigrafe: C.1.38
Explique Cumple parcialmente XI Cumple
49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver epigrafe: C,2.1
No aplicable . Explique X Cumple
Desde el mes de noviembre de 2011 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada sólo por Consejeros Dominicales. Es propósito de la Sociedad, una vez superada la actual situación en la que se encuentra, agregar Consejeros independientes al Consejo que permitan el cumplimiento de este punto.
50. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competanclas, conocimientos y experiencie necassrios en al conaejo, definir, an consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cade vecante, y aveluar el tiampo y dedicación preciaos para que puedan dasempeñar blan su cometido. b) Examinar u organizar, da la forma que se antiende adecuada, la sucasión del presidente y del primar ejacutivo y, an su caso, hacar propuestas al consejo, pare que dicha sucesión se produzca da forma ordenada y bian planificada.
c) Informar los nombramientos y cesas de altos directivos que el primer ajecutivo proponga al consejo.
d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de esta Código.
Ver epigrafe: C.2.4
No aplicable Expilque Cumple parcialmente Cumple X
51. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idónaos, potencialas candidatos pare cubrir vacantas de consajero.
No apilcable Explique Cumple parcialmente Cumple X

Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración:
i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los aitos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epigrafes: C.2.4
No aplicable Explique Cumple parclaimente XI Cumple
53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
No aplicable Explique × Cumple
H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrà incluirse cualquier otra información, aciaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislacion diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que este obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas practicas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

Como ya se ha indicado en otros puntos del Informe, la Sociedad solicitó Concurso Voluntario de Acreedores, el cual se tramita ante el Juzgado de lo Mecantil no 3 de Valencia, habiendo sido designados como Administradores Concursales a D. José Enrique Contell Garcia (socio de Grant Thornton, S.L.P), y a D. Francisco de Paula Blasco Gasco, el primero, a propuesta del Comité Ejecutivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, dada la cotización de las acciones de la Socieciad en el Mercado Continuo Español, la el segundo, al haberse motivado que se trata de un concurso de especial trascendencia. Desde el pasado 2 de Julio de 2012 y el objación desempeñando todas las funciones que les corresponden, segün la legislación vigente.El passado 14 de Diciembre de 2013 presentaron en el Juzgado los textos definitivos de la fase de Concurso, finalizando la misma e iniciándose la fase de Convenio en Enero de 2014.

Este informe enual de gobiemo corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la pro sociedad, en su sesión de feche 31/03/2014.

Indique si ha hebido consejeros que hayan votado en contra o se hayan ebstenido en relación con la eprobación del presente Informe.

No [X] sı 40

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CLEOP

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2013

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A, en fecha 07 de abril de 2014 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito. El Secretario del Consejo de Administración firma en todas las hojas y el resto de los miembros del Consejo de Administración firman en la presente hoja.

FIRMANTES FIRMA

Presidente:

D. Carlos Turró Homedes

Consejero Secretario:

D. Francisco Perelló Ferreres

Consejero:

Libertas 7, S.A.

Representada por Dña.Agnès Noguera Borel

Consejero:

Agro Invest, S.L.

Representada por D. Carlos Castellanos Escrig

Consejero:

D Marcos Turró Ribalta

APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. en su reunión de 07 de abril de 2014 ha formulado estas Cuentas Anuales consolidadas y el Informe de Gestión anexo a este documento, correspondiente al ejercicio 2013.

Fdo.: Carlos Turró Homedes Fdo.: Francisco Perelló Ferreres Presidente Consejero-Secretario

Fdo.: Dña.Agnès Noguera Borel Fdo.: Carlos Castellanos Escrig Consejero Consejero

en representación de Libertas 7, S.A. en representación de Agro Invest, S.L.

Fdo.: Marcos Turró Ribalta

Consejero

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CLEOP

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y FORMULACIÓN

Los miembros del Consejo de Administración declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas individuales y consolidadas ( Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de la Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo. De conformidad con las disposiciones vigentes, los miembros del Consejo de Administración proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., elaboradas de acuerdo con las normas en vigor cerradas al 31 de diciembre de 2013, firmando en todas las hojas el Secretario del Consejo de Administración.

Valencia, 07 de abril de 2014

Presidente Consejero-Secretario

Dña.Agnès Noguera Borel Consejero

Consejero

D. Carlos Turró Homedes D.Francisco Perelló Ferreres

Libertas 7, S.A. Agro Invest , S.L Representada por D. Carlos Castellanos Escrig

D. Marcos Turró Ribalta

Consejero

LUIS CARUANA & ASOCIADOS

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría Independiente.

LUIS CARUANA

LUIS CARUANA & ASOCIADOS, S.L.

C. DR. ROMAGOSA, 1, 2º EDIFICIO LUCINI 46002 VALENCIA TEL. 963.203.615 www.luiscaruana.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A .:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2013, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado. Excepto por la salvedad mencionada en el párrafo 2 siguiente, el trabajo se ha realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. Como se detalla en la Nota 8 de la memoria adjunta, al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad mantiene una participación en el 75,00% del capital social de Inversiones Mebru, S.A. con un coste de inversión de 12 millones de euros. También la Sociedad mantiene, a dicha fecha, cuentas a cobrar a esta filial por importe de 66 millones de euros y tiene prestadas garantías ante terceros por cuenta de ella por importe de 23,5 millones de euros.

Inversiones Mebru, S.A., -en el proceso de gestión y defensa de su inversión en Urbem, S.A .- , viene manteniendo litigios con determinados otros accionistas de esta sociedad. En este sentido, con fecha 17 de octubre de 2011 la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo dictó Sentencia número 675/2011, -con Auto Aclaratorio de 28 de noviembre de 2011-, firme y favorable a los intereses de Inversiones Mebru, S.A. La mencionada Sentencia, entre otros, declaró nula la suscripción de determinadas acciones del capital social de Urbem, S.A. por parte de su Administrador Unico, nombrado por acuerdo de la misma Junta General que aprobó la ampliación de capital correspondiente a la suscripción objeto de litigio. Con fecha 10 de octubre de 2012 y 7 de marzo de 2013 el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Valencia dictó Autos, por el que se adoptaron medidas cautelares sobre acuerdos societarios de Urbem, S.A. Entre ellas, la anotación de suspensión cautelar de los efectos de determinadas escrituras de ampliación de capital de Urbem, S.A. de fechas 17 de enero de 2012, 20 de febrero de 2012 y 6 de julio de 2012.

Con fecha 6 de marzo de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Valencia ha dictado sentencia declarando la nulidad de los acuerdos adoptados por las Juntas Generales de Urbem, S.A. de los ejercicios 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011, en las que se aprobaban la gestión social, las cuentas anuales individuales y consolidadas y la aplicación de resultados de los ejercicios cerrados en 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010, el nombramiento de auditores en dichos ejercicios, y el nombramiento del Administrador Único efectuado el 30 de junio de 2011, entre otros acuerdos, así como la cancelación en el Registro Mercantil de Valencia de todos los asientos relacionados a dichos acuerdos. Por el contrario, la sentencia desestima la solicitud de Inversiones Mebru, S.A. relativa a la declaración de nulidad de las escrituras de ampliación de capital de Urbem, S.A. de fechas 17 de enero de 2012, 20 de febrero de 2012 y 6 de julio de 2012, anteriormente mencionadas.

En opinión de los Administradores y asesores jurídicos de Inversiones Mebru, S.A. la reciente sentencia de 6 de marzo de 2014, del Juzgado de lo Mercantil número 1 de Valencia, susceptible de recurso de apelación, contradice en lo relativo a las ampliaciones de capital descritas tanto la Sentencia firme del Tribunal Supremo como el anterior Auto de fecha 10 de octubre de 2012 dictado por el mismo Juzgado.

En base a, -entre otros-, los hechos anteriormente descritos y al superior rango jurídico de la Sentencia del Tribunal Supremo, los Administradores de la Sociedad no han introducido modificación alguna en la presentación y valoración patrimonial de la inversión mantenida en Urbem, S.A. mostrada, -a través de su sociedad dependiente Inversiones Mebru, S.A.- , en las cuentas anuales adjuntas respecto a la mostrada a 31 de diciembre de 2012 y recogida en las cuentas anuales de dicho ejercicio.

A la fecha de formulación de las cuentas anuales adjuntas y a la del presente informe se encuentra pendiente de ejecución definitiva la mencionada Sentencia del Tribunal Supremo y la presentación de recursos contra la Sentencia del Juzgado Mercantil número 1 de Valencia de fecha 6 de marzo de 2014, por lo que no ha sido posible disponer, -por circunstancias fuera del control de la Sociedad-, de información actualizada suficiente sobre la situación financiera y patrimonial de Urbem, S.A. que nos permita determinar el porcentaje de participación, evaluar su valoración y concluir sobre la recuperación de las cuentas a cobrar y otros riesgos comprometidos por la Sociedad en Inversiones Mebru, S.A. al 31 de diciembre de 2013.

Con fecha 26 de abril de 2013 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las

cuentas anuales del ejercicio 2012 en el que expresamos una opinión con una salvedad similar a la descrita.

1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de aquellos ajustes que podrían haberse considerado necesarios si hubiéramos podido disponer de la información descrita en el párrafo 2 anterior, las cuentas anuales del ejercicio 2013 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. al 31 de diciembre de 2013, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a lo señalado en la Notas 1 y 19 de la memoria adjunta acerca de la evolución de la situación concursal de la Sociedad. Con fecha 7 de abril de 2014 la Junta de Acreedores ha aprobado la propuesta de Convenio formulada por los Administradores de la Sociedad, encontrándose pendiente, a la fecha de emisión del presente informe, su preceptiva aprobación judicial.

El Convenio de Acreedores contempla la quita del 50% de la totalidad de los créditos concursales pudiendo los acreedores optar por la capitalización del importe restante o su cobro en siete años con los dos primeros de carencia. Las condiciones del Convenio aprobado representan un significativo fortalecimiento de la situación financiero y patrimonial de la Sociedad, tanto por el incremento de sus recursos propios consecuencia de la capitalización de créditos como por la sustancial mejora del fondo de maniobra motivada por dicha situación y por la clasificación a largo plazo de los créditos concursales que opten por su cobro. Estos hechos, junto con el potencial impacto positivo patrimonial y minoración de carga de intereses derivada del comienzo de eficacia del Convenio de Acreedores, el proceso de ajuste y adaptación de la estructura de recursos y costes de la Sociedad junto con el desarrollo y cumplimiento del Plan de Viabilidad aprobado son factores que inciden positivamente en las previsión de mejora del resultado operativo futuro y generación de liquidez para hacer frente a los compromisos asumidos.

Consecuentemente la viabilidad futura de la Sociedad, su capacidad para desarrollar sus operaciones bajo el principio de empresa en funcionamiento, realizar sus activos, -incluyendo los créditos fiscales reconocidos-, liquidar sus pasivos por los importes y según la clasificación con que figuran contabilizados en las cuentas anuales adjuntas está sujeta a la preceptiva sentencia que otorgue eficacia al acuerdo del Convenio de Acreedores aprobado, a la ejecución definitiva de la sentencia del Tribunal Supremo descrita en el párrafo 2 anterior, al éxito de las medidas de gestión y restructuración que está abordando e implantando y al cumplimiento de los objetivos y líneas de acción del Plan de Viabilidad. En base a estos fundamentos, las cuentas anuales adjuntas han sido preparadas bajo el principio de continuidad empresarial.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2013 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2013. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de la información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

Valencia, 7 de abril de 2014

LUIS CARUANA & ASOCIADOS, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S1973

blocca,

Luis Caruana

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

(Miles de Euros)

						Eiercicio	Ejercicio
ACTIVO	Notas	Ejercicio 2013	Ejerciclo 2012	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	2013	2012

ACTIVO NO CORRIENTE:		101.716	101.557	PATRIMONIO NETO:		25.663	28.790
nmovilizado intangible	S	1.743	1.815	FONDOS PROPIOS-	11	25.749	28.816
nmovilizado material	9	3.709	4.980	Capital escriturado		9.844	3.844
nversiones inmobiliarias			0	Prima de emisión		4.712	4,712
nversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo-	8	88.374	85.568	Reservas-		14.523	18.526
Instrumentos de patrimonio		472 21	21.472	Legal y estatutarias		1.865	1-865
Créditos a empresas del Grupo y asociadas		902 66.	84.096	Otras reservas		12.658	16.661
	8	740	1.750	Acclones propias		(746)	(746)
nversiones financieras a largo plazo- instrumentos de patrimonio		682	1.704	Resultado del ejercicio		(2-584)	(3.520)
Valores representativos de deuda			0	AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR.		(86)	(26)
Otros activos financieros		વે છે	46
Activos por Impuesto diferido	14	7.150	7.444
Deudores por operaciones de tráfico a largo piazo	10			PASIVO NO CORRIENTE:		2.728	2.775
				Provisiones a largo plazo	8-2
				Deudas a largo plazo-		230	230
				Deudas a largo plazo con entidades de crédito	ર્ફ રે
				Derivados financieros	14
				Otros pasivos financieros	17	230	230
				Pasivos por impuesto diferido		2-498	2.545

				PASIVO CORRIENTE:		100.569	100.808
				Provisiones a corto piazo		487	526
				Deudas a corto plazo-		45.921	43.354
		27.244	30.816	Deudas a corto plazo con entidades de crédito	13	38.399	42.308
ACTIVO CORRIENTE:	0	3.952	4.020	Derivados financieros	14	436	252
Existencias	10	18.075	20.106	Otros pasivos financieros		7.086	794
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		801 14	16.390	Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	17	8.838	12.833
Clientes por ventas y prestaciones de servicios Clientes, empresas del Grupo y asociadas	17	2.787	821 ਟ	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar-		45.323	44.085
		1.932	1.971	Proveedores y acreedores		20.723	19.254
Provision por deterioro Deudores varios		.245) ﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬﻬ	(1.076)	Proveedores, empresas del Grupo y asociadas	17	083	1.060
Otros créditos con las Administractones Públicas	15	490	392	Personal (remuneraciones pendientes de pago)		1.913	1.917
nversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	8 y 16	601	3-283	Pasivos por impuesto corriente a corto plazo	નર્સ
nversiones financieras a corto plazo	8	886	2.083	Otras deudas con las Administraciones Públicas	15	21.322	21.095
Perlodificaciones a corto plazo		67	41	Anticipos de cientes		382	759
Efectivo v otros activos liquidos equivalentes	13	3.374	891	Periodificaciones a corto plazo
TOTAL ACTIVO		28.960 1	132,373	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		128.960	132.373

Las Notas 1 a 19 descritas en la Mernoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance de 2013

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL

EJERCICIO 2013

(Miles de Euros)

		Efercicio	Ejercicio
	Notas	2013	2012

OPERACIONES CONTINUAGAS			13.231
Importe neto de la cifra de negocios-	16 - a	11.042	11.321
Ventas		9,905
Prestación de servicios		1.137	1.910
Variación de Existencias obra en curso y edificios terminados		127	(178)
Trabajos realizados por la empresa para su activo
Aprovisionamientos-	16 - b	(7.964)	(7,613)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(1.060)	(1.875)
Trabajos realizados por otras emprosas		(6.904)	(5.738)
Otros ingresos de explotación-		1.750	193
Ingresos accesorios y otros ingresos de gestión corriente		1.750	184
Subvenciones de explotación			g
Gastos de personal	16 - C	(3.053)	(4.726)
Otros gastos de explotación	16 - d	(3.353)	(3.815)
Amortización del inmovilizado	5 y 6	(286)	(334)
Deterioro y resultado por enajenacionas del inmovilizado		(1.053)	(370)
Otros resultados	16 - e	(362)	(2,480)
RESULTAOO OE EXPLOTACIÓN		(3.152)	(6,092)

ingresos financieros	16 - 1	3.458	4,020
Gastos financieros	16 - વ	(2.806)	(4,020)
Offerencias de cambio
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	16 - h		(41)
Ceterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	18 - 1	(1,011)	3

RESULTADO FINANCIERO		(159)	(38)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(3.311)	(6,130)
Impuestos sobre beneficios	15	727	2.610
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCECENTE OE OPERACIONES CONTINUADAS		(2.584)	(3,520)

Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas
(neto de impuestos)
RESULTADO DEL EJERCICIO		(2,584)	(3,520)

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2012

ALESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

	સૌર લોકોને છ	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
	2013	2012

RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (D	£2.584	3.520

mgresos y gastos (mputados directamente al patximonio nelo
• Por valoración da instrumentos tenancieros	(692)
- Electo imposilivo	208
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (R)	વિવેત

Transferencias a la cuenta de perdidas y ganancias
- Por valoreción de instrumentos fismecieros
- Electo impositivo
Total Transferencias a la cuenta de perididas y gavancias dis

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+1+118	3.058	3,520

	Capital	Prima de Emiston	Reserve Legal	Fieservas ្រុកអង្គ	Accloses Proplas	del Ejerciclo Resultado

saldo ajustado ai. Inicio del Ejercicio 2011	9.844	4.712	1.865	22,041	(759)	కొ
Operaciones con acciones propias
Dialríbución del resultado del ejsrcicio				(5.380)
Otras Variaciones					13
Total ingresos y gastos reconocidos						রে
Saldo Frial Del Ejercicio 2012	9.844	4.712	1,865	16.661	(746)	5)

Operaciones con acciones propias				(3.520)
Distribución del resultado del starcício
oras variaciones
Total ingresos y gastos reconocidos
SALDO FINAL DEL Exercicio 2013	9 844	4.712	1.855	13.141	(746)

ମା

25.662

(છઠ)

(3.068)

(3.068) 3.520

(છ) (3.06B)

(60)

(13)

(26)

(3.520)

32.323

(5.380)

total

Ajustes por
cambio de ਪਣੇਟੱਮ 28.790

(26)

(3.520)

(3.520) 5.389

compañía levantina de Edificación y obrias públicas, s.a.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2013

(Miles de Euros)

		Eferciclo	Eferciclo
	Notas	2013	2012
		দ	13.133
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION (I)		(3.311)	(6.128)
Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes al resultado:		1.606	1.207
- Amortización del inmovilizado	5 y 8	286	334
- Deterioro y resultados en enajenaciones de inmovilizado		1.053	370
- Ingresos financieros		(3.458)	(4.020)
- Gastos financieros		2.806	4.062
- Variación del valor razonable en instrumentos financieros
Deterioro de instrumentos financieros	15. i	1.011	(3)
· Otros		રેજે	(13)
- Provisiones	15 - 8	49	477
Camblos en el capital corriente		1.706	21.379
- Existencias		હિંક	ફર્પક
· Deudores y otras cuentas a cobrar		2.031	28.498
Otros activos corrientes		1.3988
Inversionas en empresas del Grupo a corto plazo		510	(10.515)
Acreedores y otras cuentas a pagar		(3.012)	1.916
Deudas con empresas del Grupo		711	832
· Otros activos y pasivos no corrientes
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación			(3.325) (4.062)
· Pagos de intereses			737
· Cobros de intereses
- Pagos por impuesto sobre beneficios
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (II)			(1.303)
Pagos por inversiones			(1.424)
- Empresas del Grupo
· Inmovilizado intangible	5
- Inmovilizado material	6
· Inversiones inmobiliarias
· Deudores por operaciones de tráfico a largo plazo			(1.424)
Otros activos financieros	11
· Otros activos
Cobros por desinversiones			121
- Inmovilizado material			120
- Empresas del Grupo
- Otros activos	8 - C		mi
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION (III)		2.542	(14.465)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		2.542	(14.465)
Obtención neta de financlación de entidades de crédito		2.578
· Pago de deuda		(36)	(19.514)
· Obtención neta de otra deuda			5.049
Pagos por dividendos
· Pago de dividendos	11
		(60)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV) AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)		2.483	(2.635)

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		891	3 526 891
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		3.374

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria y el Anexo l adjuntos Las Notas T a 19 descritas en la Memona y as choxo Pasjantes
forman parte integrante del estado de flujos de efectivo del ejercicio 2013

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. (CLEOP).

Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

1. Actividad de la Sociedad

Constitución y objeto social.

Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (en adelante, Cleop o la Sociedad) fue constituida el 30 de diciembre de 1946. Su domicilio social está establecido en la calle Santa Cruz de la Zarza nº 3, Valencia.

Las actividades desarrolladas durante el ejercicio 2013, coincidentes con su objeto social, han sido fundamentalmente las siguientes:

· La contratación y ejecución de obras, tanto públicas como privadas.
· La realización de cuantas operaciones industriales y comerciales guarden relación con la finalidad anterior.
· La explotación de concesiones administrativas.

La actividad inmobiliaria cuyo objeto es la comercialización de las edificaciones resultantes de la utilización del suelo para construir, en forma de venta o arrendamiento.Tal y como se describe en los estatutos de la Sociedad, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

La Sociedad es cabecera del Grupo Cleop, cuyas empresas filiales se dedican fundamentalmente a la explotación de centros geriátricos, promoción inmobiliaria y gestión del servicio de recogida de vehículos.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop del ejercicio 2013 han sido formuladas por sus Administradores, con fecha 31 de marzo de 2014. Las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2012, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de junio de 2013 y depositadas en el Registro Mercantil de Valencia.

Concurso Voluntario de Acreedores.

En los últimos ejercicios la Sociedad ha acusado la adversa coyuntura económica y El 105 unimos ejerezios xe ob El deterioro del mercado de obra pública en España, la mianciera existente en España. El acas entidades financieras, el retraso en el cobro de lesulccion del cremio por parsociedad por diversas administraciones públicas y los las obligaciones debitas a la Socieción de activos, derivaron en que la Sociedad conipromisos de pazo por kiación de su deuda bancaria al amparo del artículo 5.bis de la Ley Concursal.

Con fecha 12 de junio de 2012 la Sociedad presentó solicitud de concurso voluntario Con lectia 12 de judio de 2012 al Societa província projectos por los Mercantil nº 3 de Valencia

dictó el Auto de declaración de concurso voluntario de acreedores, siendo nombrados administradores concursales D. José Enrique Contell García y D. Francisco de Paula Blasco Gascó.

El pasivo concursal de la Sociedad, y su clasificación de acuerdo con la naturaleza concursal de los créditos, -recogido en los citados Textos Definitivos-, presenta la siguiente composición:

	Pasivo Concursal (Miles de Euros)
Créditos Concursales	Total	Ordinario	Privile- giado	Subor- dinado
Proveedores	15.065	14.877	100	79
Administraciones Públicas:	20.399	7.862	9.983	2.554
AFAT	18.786	7.204	9.218	2364
DEB	337	ી સ્વિ	168
TCSS	1.276	489	597	190
Trabajadores	662	152	510
Empresas del Grupo	7.676	4		7.676
Entidades Financieras	33.934	6.596	26.991	347
TOTAL	77.736	29.487	37.593	10.656

El pasivo concursal reflejado en el cuadro anterior se encuentra incluido en el epígrafe "Pasivos corrientes" del balance de situación a 31 de diciembre de 2013.

El detalle de los pasivos contingentes, recogidos en los Textos Definitivos, aunque sin formar parte del pasivo concursal a la fecha indicada, se muestra a continuación:

Pasivos Contingentes	Miles de Euros
Fiador en operaciones financieras de empresas del Grupo	53.702
Avales y Seguros de caución	6.051
Operaciones de descuento comercial	9 253
Otros conceptos	4.096
Total	73.102

Los pasivos contingentes detallados en el cuadro anterior corresponden fundamentalmente a:

· Fianzas o avales prestados por la Sociedad a empresas del Grupo en garantía frente a terceros de determinadas deudas.
· Avales y seguros de caución concedidos por entidades financieras y compañías de seguros en garantía, frente a Administraciones Públicas en su práctica totalidad, de licitaciones y de la ejecución de las obras adjudicadas a la Sociedad.
· Cesiones y endosos de derechos de crédito realizados a favor de entidades financieras.

Por otra parte, el valor razonable de mercado estimado de los activos de la Sociedad (referido al día anterior al de emisión del Informe provisional de la Administración Concursal, de fecha 14 de diciembre de 2012) es el siguiente:

Valor Razonable de los Activos a 13-12-2012	Miles de Furos
Intangible	3.832
Material	5,295
Inversiones en empresas del Grupo	91.257
Inversiones financieras a largo plazo	79
Activos por impuesto diferido	3.348
Existencias	5,894
Clientes, Deudores y otras cuentas (*)	8.220
Inversiones Financieras a corto plazo	655
Tesorería	144
Tota!	118.723

(*) Deducidas las cesiones y endosos realizados.

Considerando los pasivos reflejados en los Textos Definitivos, la situación patrimonial de la Sociedad a fecha de su emisión, -10 de julio de 2013-, es la siguiente:

Situación Patrimonial Sociedad Dominante a 10-7-2013	Miles de Furos
Valor de mercado de los Activos (13/12/2012)	118.723
Pasivo concursal (Textos definitivos)	(77.736)
Pasivos contra la masa (Textos definitivos)	(2.103)
Superávit Patrimonial	38.884

Los pasivos contra la masa incluidos en el cuadro anterior han disminuido en el segundo semestre del ejercicio 2013.

Como se observa en el cuadro anterior los Textos Definitivos emitidos por la Administración Concursal muestra un superávit patrimonial por importe de 38,8 millones de euros. Dicho importe es superior a los fondos propios de la Sociedad, tanto a la fecha de emisión de dichos Textos como a 31 de diciembre de 2013, consecuencia de la existencia de plusvalías tácitas en determinados activos.

Plan de Viabilidad, Plan de Pagos y Propuesta de Convenio de Acreedores.

Con fecha 27 de enero de 2014 el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó por unanimidad la Propuesta de Convenio de Acreedores, así como el Plan de Viabilidad y Plan de Pagos que la acompañan.

La Propuesta de Convenio contempla dos posibilidades de pago de los créditos ordinarios:

· Propuesta base. Capitalización del crédito concursal, previa quita del 50%, mediante adjudicación de acciones de la Compañía.
· Propuesta alternativa: Quita del 50% del crédito concursal, con abono del resto en efectivo, sin devengo de intereses a lo largo de siete años, incluidos dos de carencia.

Los acreedores concursales podrán optar por cualquier de las dos propuestas, así como escoger las dos alternativas parcialmente para el cobro de su crédito.

El Plan de Viabilidad se fundamenta en las siguientes hipótesis:

· Previsión creciente de la actividad de construcción para los siete años siguientes. Ello representa impulsar la cifra de negocio en esta línea desde los 20 millones del primer año hasta los 50 millones de euros anuales del año siete, cifra que está previsto se mantenga hasta el ejercicio décimo. Este volumen de facturación es alcanzable teniendo en cuenta que el importe de la cifra de negocios en ejercicios anteriores ha sido sensiblemente superior y el Grupo cuenta con potencial y experiencia suficientes.
· Recuperación parcial de la inversión realizada en las Sociedades filiales.
· Desinversión de determinados activos, básicamente aquellos asociados a deuda privilegiada con entidades financieras.
· Suscripción de acuerdos de refinanciación y aplazamiento de pago de los créditos privilegiados.

Por Auto de fecha 29 de enero de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 3 de l or riato de recha a» fase común del concurso y convocó Junta de Acreedores con fecha 7 de abril de 2014.

Con fecha 19 de febrero de 2014 la Administración Concursal emitió su escrito de Con lecila 17 de lebrero de Convenio y Plan de Viabilidad. En dicho escrito la evaluación de la riopucsia de considera prudente el plan de pagos recogidos en la Propuesta de Convenio en tanto una parte de los créditos concursales podrán ser l lopuesta de Conveno en unita del acreedor-, de capitalización mediante su objecto, "a" eleccion" y "crecio la Sociedad por lo que no requerirá desembolso alguno transformación en acciones de la Docl en efectivo será satisfecha, con quita del 50%, en un plazo de siete años con dos carencia.

En el mencionado escrito la Administración Concursal también expresa que las tar el mencionado esese fundamenta el Plan de Viabilidad presentan el ámbito de

incertidumbre propio y natural del entorno derivado de la situación económica actual así como de la evolución operativa de la Sociedad y su Grupo en todos los ámbitos que le afectan.

Premisas de viabilidad y desarrollo operativo futuro.

La Sociedad ha incurrido en pérdidas en el ejercicio 2013 como consecuencia de su menor grado de actividad y de determinadas pérdidas y quebrantos derivados de la situación financiera por la que atraviesa. Así mismo, a 31 de diciembre de 2013, el balance de situación presenta fondo de maniobra negativo por importe de 73 millones de euros (70 millones de euros negativo a 31 de diciembre de 2012). El balance de situación adjunto recoge en el epígrafe "Pasivo corriente" la totalidad del pasivo concursal de la Sociedad.

El Plan de Viabilidad elaborado y aprobado por los Administradores de la Sociedad así como el Plan de Pagos han sido realizados en base a estimaciones de desarrollo futuro basadas en el entorno actual del mercado y en el conocimiento histórico de la actividad operativa de los Administradores y Dirección de la Sociedad. Dicho Plan de Viabilidad ha sido fundamentado sobre hipótesis de negocio basadas en las previsiones de crecimiento, desarrollo y diversificación operativa resultantes de un extenso análisis diagnóstico del Modelo de Negocio de la Sociedad y su Grupo y de la definición de sus líneas futuras de actuación, tanto en el mercado nacional como en mercados exteriores. Uno de los principios básicos de elaboración del Plan de Viabilidad ha sido el de la aplicación del criterio de prudencia estimativa cuya materialización ha supuesto la elección de la alternativa más conservadora ante cada hipótesis de negocio y crecimiento futuro.

En el marco de las acciones que sustentan el Plan de Viabilidad, la Dirección de la Sociedad viene desarrollando un amplio conjunto de acciones y gestiones tendentes a establecer las bases más adecuadas para su desarrollo futuro operativo bajo la hipótesis de aprobación del Convenio de Acreedores y superación del procedimiento concursal. Estas actuaciones abarcan tanto intervenciones en la estructura interna de la Sociedad, -mediante la optimización de sus recursos-, como externa, focalizada en el crecimiento del negocio tanto mediante nuevos proyectos en el mercado nacional como en mercados exteriores así como la continuidad y éxito de las acciones jurídicas emprendidas en relación con la inversión mantenida por la sociedad dependiente Inversiones Mebru, S.A.

La aprobación del Convenio de Acreedores, -además de fundamentar el desarrollo operativo futuro de la Sociedad-, supondrá un significativo fortalecimiento de su operativo financiero y patrimonial, tanto por el incremento de los recursos propios stuación marierero y pación de los créditos como por la sustancial mejora del fondo derivados de la capitalización to de dicha capitalización como de la clasifiación a largo alazo de los créditos concursales que no opten por la alternativa indicada. También, el plazo de 103 ercunos contación de la estructura de recursos y costes de la Sociedad, así proceso de ajuste y adapución de la generación de potención de potenciales ingresos Conto 'orros 'impuctoo' positivos de interses son factores que incidirán positivamente miancielos y milionación de carga de fituro y en la generación de liquidez para hacer frente a los compromisos asumidos.

Los aspectos anteriormente indicados, -relativos al Plan de Viabilidad elaborado, al Los aspectos anteriormento macel procedimiento concursal mediante la aprobación r uar de ragos, a as medidas de negocio emprendidas de negocio emprendidas y contempladas del Conveino de rercederes) a las Ly corto plazo y a la satisfactoria solución del

procedimiento relativo a la la inversión mantenida por la sociedad dependiente Inversiones Mebru, S.A.-, evidencian la existencia de factores mitigantes de la incertidumbre de continuidad operativa futura de la Sociedad.

Considerando las premisas anteriormente descritas, las presentes cuentas anuales han sido elaboradas bajo la asunción del principio contable de empresa en marcha que supone que las deudas de la Sociedad serán atendidas en los vencimientos, plazos y cuantías finalmente acordados con terceros acreedores y los activos se realizarán en el transcurso normal de las operaciones, incluyendo los créditos fiscales por impuestos diferidos reconocidos en el balance de situación adjunto. (Véase en Nota 19 de la presente Memoria información predictiva sobre la Propuesta de Convenio).

La Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con su patrimonio, su situación financiera y sus resultados. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria respecto a información de cuestiones medioambientales.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Las presentess cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

a. El Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b. El Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y, en particular, la adaptación sectorial del anterior plan general contable para empresas constructoras e inmobiliarias, así como la adaptación sectorial a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas.
c. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
d. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

b) Imagen fiel

Las presentes cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Elas presentan de acuerdo con el marco normativo de información Sociedad y se presenta de aplicación y en particular, los principios y criterios financiera que contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, contables en el concentados de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.

En particular, en la elaboración de estas cuentas anuales los Administradores han En paraccitar, en la exade empresa en funcionamiento, no habiendo tomado ni apicado en proyecto decisión alguna que pudiera alterar de forma significativa el tenendo en proyecto tecazon anomentos de activo y pasivo, o el plazo en que se valor contabilizado de 165 clarán los pasivos, considerando lo descrito en la Nota 1 de la presente Memoria.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

c) Principios contables no obligatorios aplicados

Los principios y criterios contables aplicados para la elaboración de estas cuentas anuales son los que se resumen en la Nota 4 de esta memoria. No se han aplicado principios contables no bligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

d) Responsabilidad de la información, aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad.

En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

· La vida útil y posibles deterioros de los activos intangibles y materiales (véanse Notas 4-a, 4-b y 4-d).
· El importe recuperable de las existencias (véase Nota 4-g).
· El valor razonable de determinados activos financieros (véase 4-f).
· El cálculo de provisiones y contingencias (véase Nota 4-k).
· La recuperabilidad de la obra ejecutada en tramitación (véase Nota 4-j).
· Impuesto sobre ganancias y activos y pasivos por impuestos diferidos (véase Nota 4-h).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor A pesar de que coud- cominare del ejercicio 2013, es posible que acontecimientos intornacion unsponible un el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en que puedan tener lugar en el rituro coligaría, en su caso, de forma prospectiva los proximos efercicios, 10 que 30 reación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras.

e) Comparación de la información

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas de Las cuentas anuales presenta de pérdidas y ganacias, del estado de del balance de situación, de la eucina ao pelo flujos de efectivo, además de las califonos en en parmionto neto y spondientes al ejercicio anterior. Asimismo, la proposento a cifras uei ejercicio 2010, las concoponia referida al ejercicio 2012 se presenta, a iracimación con la información del ejercicio 2013.

f) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

g) Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2012.

h) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2013 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2012.

3. Distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2013 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas, supone destinar la totalidad de las pérdidas del ejercicio al epígrafe "Resultados negativos de ejercicios anteriores".

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2013, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad y la adaptación sectorial del anterior plan general contable para empresas constructoras e inmobiliarias, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

Concesiones administrativas

La Sociedad registra dentro de este epígrafe el importe de las infraestructuras Ea cociciada Tegabara o adquiridas para prestar los servicios públicos vinculados construitas) mejoritas se concesión una vez se encuentran en condiciones de explotación, n los aceen precios máximos regulados, y son susceptibles de revertir a la entidad concedente al final del plazo concesional.

La Sociedad amortiza el coste de estos activos en el periodo menor entre su vida La Socredad umortiza el concesión administrativa para que el valor neto utir y el periodo remarche de la « el momento de la finalización del plazo concesional.

Aplicaciones informáticas

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 4 años. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 4-d.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferente elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Ülil Estimada
Construcciones	50 - 100
Maquinaria y utillaje	4-10
Mobiliario	8 - 10
Equipos para proceso de información	4
Elementos de transporte	6 - 8

c) Inversiones inmobiliarias

Este epígrafe recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. Estos activos se valoran y amortizan de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4-b, relativa al inmovilizado material.

d) Deterioro de valor de activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias

Al cierre de cada ejercicio, siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización de dicho test es el siguiente:

· Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.
· La Dirección prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo su plan de negocio por mercados y actividades, abarcando generalmente un espacio temporal igual al periodo de concesión o su vida útil.
· Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior.
· Los planes de negocio así preparados son revisados y finalmente aprobados por el Consejo de Administración.

En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo de comercio correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo lugar se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

e) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

Arrendamiento operativo

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

f) Instrumentos financieros

Activos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son e cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de devola, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad que oe regocidad para conservarios en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
c) Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de el objetivo de chajenas evidencias de actuaciones recientes con dicho ana cartera ca que que también los derivados financieros que no objectivo: Esta calogarantías financieras (por ejemplo avales) ni han sido designados como instrumentos de cobertura.
d) Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de Otros acuros imaneresos a la categoría los activos financieros perdicias y ganancias. Ve el momento del reconocimiento inicial, que así cicsigna la claipnación elimina o reduce de manera significativa debido a que turna designacion chos activos forman un Grupo cuyo asimentas condibies, o o parte de la Dirección de la Sociedad, sobre la lendimento se crutad, por para con una estrategia establecida y documentada.
e) Inversiones en el patrimonio de empresas del Crupo, asociadas y nvelsiones en en en empresas del grupo aquellas vinculadas con la muligralpo. Se considenar empresas asociadas aquellas aquellas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, ias que la Societazoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades

sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

f) Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Los activos financieros mantenidos para negociar y Ios activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho valor razonable.

Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe eccuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, recupcido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Por último, los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en razonable, Teglotianaooc en que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados valor (de caracco cidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, se considera que existe la cacha de permanente) si se ha producido una caída de más del 40% del deterioro (caracter permanente) os i se ha producido un descenso del mismo de valor de conzación del activo o se so socio de un año y medio sin que se recupere el valor.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los Al mentos al Cierre del ejerciso la ecotrados a valor razonable. Se considera que activos Inlancieros que no catarioro si el valor recuperable del activo financiero es existe evidentia objectiva de a Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En particular, y respecto a Ias correcciones valorativas relativas a los deudores Ell particular, y respecto a las cobrar, la Sociedad dota las correspondientes pérdidas por deterioro en función del riesgo que presenten las posibles insolvencias con respecto a su cobro.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han trasferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable, las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

La Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de ciertas sociedades y tiene participaciones iguales o superiores al 20% del capital social de otras. En aplicación de la normativa vigente (NIIF-UE), los Administradores de la Sociedad han formulado, con esta misma fecha, las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio 2013, que presentan un total de reservas consolidadas por importe de 14.903 miles de euros (28.371 miles de euros en 2012), un resultado negativo atribuido a la Sociedad dominante de 9.055 miles de euros (resultado negativo de 12.978 miles de euros en 2012) y un volumen total de activos y cifra de ingresos del Grupo de 263.056 y 41.793 miles de euros, respectivamente (270.749 y 53.621 miles de euros en 2012, respectivamente).

Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y ou pasivos financieros aqueneo ao abienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la Los debitos y partados a paganda por los costes de la transacción directamente conibilidades. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, Los instrumentos minicieros que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado anterior.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización del los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Derivados financieros

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos de variación de tipo de interés a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros.

Para que estos instrumentos financieros se puedan calificar como de cobertura contable, deben designarse inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad debe verificar inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período. En este sentido, dado que a la fecha de preparación de las presentes cuentas anuales no se ha podido probar que las operaciones existentes pudieran tener el tratamiento de cobertura contable, éstas han continuado siendo valoradas por su valor razonable, con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (véase Nota 14).

g) Existencias

Los terrenos y solares se valoran al coste de adquisición o valor de mercado, el menor.

La Sociedad valora sus existencias de obras en curso a coste de adquisición o valor de mercado, el menor. Los costes de adquisición incluyen tanto el coste de ad uneición de los terrenos y solares, como los costes incurridos en la urbanización y en la construcción de las promociones inmobiliarias.

La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción).

h) Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El gasto o el ingreso por impuesto cornente se corresponderá con la cancelación de las retenciones y pagos a cuenta así como con el reconocimiento de los pasivos y activos por impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponderá con el reconocimiento y la cancelación de los pasivos y activos por impuesto diferido, así como, en su caso, por el reconocimiento e imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias del ingreso directamente imputado al patrimonio neto que pueda resultar de la contabilización de aquellas deducciones y otras ventajas fiscales que tengan la naturaleza económica de subvención.

Tanto el gasto o el ingreso por impuesto corriente como diferido, se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, en los siguientes casos los activos y pasivos por impuesto corriente y diferido tendrán como contrapartida las que a continuación se indican:

a) Si se relacionasen con una transacción o suceso que se hubiese reconocido directamente en una partida del patrimonio neto, se reconocerán con cargo o abono a dicha partida.
b) Si hubiesen surgido a causa de una combinación de negocios, se reconocerán como los demás elementos patrimoniales del negocio adquirido, salvo que constituyan activos o pasivos de la adquirente, en cuyo caso, su reconocimiento o baja no formará parte de la combinación de negocios. El gasto por impuesto corriente que se ponga de manifiesto como nogecuencia de la anulación de la participación previa en la sociedad adquirida, se inscribirá en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando la modificación de la legislación tributaria o la evolución de la situación económica de la empresa hayan dado lugar a una variación en el importe de los economea de la canpi impuesto diferido, dichos ajustes constituirán un ingreso o pasto, según corresponda, por impuesto diferido, en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto en la medida en que se relacionen con partidas que por ganalicias, excepto en la motal. Plan General de Contabilidad debieron ser apiración "de" nos "horizas" adas directamente a patrimonio neto, en cuyo caso se imputarán directamente en éste.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y el gasto o el ingreso por impacolo un impuesto diferido. Estos incluyen las la cancelación de actros y passes par aquellos importes que se prevén diferencias temporanas que se racinancias entre los importes en libros
pagaderos o recuperables, derivados de las diferencias entre los importivas pagateros o recuperables, activitatos ccal, así como las bases imponibles negativas de los activos y pasivos y su valor créditos por deducciones fiscales no aplicadas pendiemes de compensación y esegistran aplicando a la diferencia temporaria o riscainente. Dichos importas es esperamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imporibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

lºor su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Siempre que se cumpla la condición anterior, se reconocerá un activo por impuesto diferido en los supuestos siguientes: por las diferencias temporarias deducibles; por el derecho a compensar en ejercicios posteriores las pérdidas fiscales; por las deducciones y otras ventajas fiscales no utilizadas, que queden pendientes de aplicar fiscalmente.

Sin perjuicio de lo anterior, no se reconocerá un activo por impuesto diferido cuando la diferencia temporaria deducible haya surgido por el reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no sea una combinación de negocios y además no afectó ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto.

En la fecha de cierre de cada ejercicio, la empresa reconsiderará los activos por impuesto diferido reconocidos y aquéllos que no haya reconocido anteriormente. En ese momento, la empresa dará de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o registrará cualquier activo de esta naturaleza no reconocido anteriormente, siempre que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras en cuantía suficiente que permitan su aplicación.

Consolidación fiscal del impuesto sobre sociedades

La Sociedad y sus sociedades dependientes Servicleop, S.L., Aricleop, S.A.U., Inmocleop, S.A.U., Globalcleop. S.A.U. (antes Compañía Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U.), Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedaví, S.L. y Sturm 2000, S.L., tributaron hasta el año 2011 en régimen de declaración fiscal consolidada del Impuesto sobre Sociedades.

Desde el ejercicio 2012, al encontrarse la Sociedad en situación de concurso voluntario de acreedores, no se reúnen los requisitos establecidos por la normativa fiscal para la aplicación del Régimen Consolidado en el Impuesto sobre zociedades, habiendose extinguido el Grupo fiscal 48/99. En consecuencia, en el ejercicio 2013 y 2012 todas las sociedades del Grupo Cleop han tributado en régimen individual.

Consolidación fiscal del impuesto sobre el valor añadido

La Sociedad se acogió en ejercicios anteriores al régimen especial de Grupo de Entidades del Impuesto sobre el Valor Añadido, regulado en el Capítulo IX del Entidades del Impucoto boxe de 28 de diciembre, del IVA, añadido por la Ley Titalo IX de 29 de noviembre, de medidas para la prevención del fraude fiscal, en 90/2000, de 22 de novindo parte del Grupo nº 022/07 como Sociedad dominante. su forci vasico, romana es del citado Grupo eran: Servicleop, S.L., Las sociedades dependentes miegrants des Compañía Levantina de Consultoría
Inmocleop, S.A.U., Globalcleop, S.A.U. (antes Compañía Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U.), Gerocleop, S.L.U., Aricleop, S.A.U., Novaedat Sedaví S.L., Sturm 2000, S.L., y la U.T.E. Servicleop-Cleop.

Con la declaración del concurso de acreedores de la Sociedad, dejaron de concurrir los requisitos para que este régimen especial sea aplicable. Desde la fecha de declaración del concurso, todas las sociedades del Grupo Cleop presentan sus declaraciones de IVA en régimen individual.

i) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente

En el balance de situación adjunto, los saldos se clasifican en no corrientes y corrientes. Los corrientes comprenden aquellos saldos que la Sociedad espera vender, consumir, desembolsar o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotación. Aquellos otros que no correspondan con esta clasificación se consideran no corrientes.

No obstante, en el balance de situación a 31 de diciembre de 2013 adjunto se ha clasificado como pasivo corriente la totalidad de las deudas de la Sociedad como consecuencia de la situación concursal en la que se encuentra.

En el caso de los préstamos hipotecarios y promotores se registran en su totalidad como deuda corriente, independientemente del vencimiento formal del mismo, dado que están financiando activos asociados al ciclo normal de explotación de la Sociedad.

Ingresos y gastos i)

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la nan tradiciónas a vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen En Cuanto u 105 angleso esalización de la prestación a la fecha de balance, considerando el grudo de rede la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del Los interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del upo de interes erecar en cualquier caso, los intereses y dividendos de activos accionista a recibilios. En caso esterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Ingresos de la actividad constructora

La Sociedad contabiliza en el epigrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la la La Sociedad conadiaza en el epigrito resos de ejecución de obra en firme, esté o cuenta de permituas y ganancias epígrafes "Clientes" y "Clientes, obra ejecutada no certificada, con cargo a los epigiaras - La Sociedad sigue el criterio del pendiente "de "certincul" - (rease" - "Alberta el método del porcentaje de realización reconocimiento de ingresos por obra seguires terminados valorados a los precios
correspondiente a las unidades o productos terminados valorados a los correspondiente a las unidades o ejecutada en tramitación, que corresponde a las contradados con el clicite y in obta valorados a precios estimados de cobro, aún no

definitivos por estar pendientes de la aceptación definitiva por parte del cliente si los mismos están razonablemente asegurados.

Los ingresos financieros correspondientes a los intereses reclamados a organismos públicos, como consecuencia de retrasos en pagos de los mismos, se reconocen como ingresos cuando se produce su cobro efectivo o el mismo esté razonablemente asegurado.

Ingresos de la actividad inmobiliaria

Las ventas de solares y terrenos se registran como ingresos en el momento en que se produce la entrega del bien mediante escritura pública con la consiguiente transmisión de riesgos y beneficios, independientemente del grado de urbanización de los mismos, registrando, en su caso, una provisión por terminación de obra, por el coste de urbanización pendiente de incurrir.

El reconocimiento de los ingresos por ventas de otros inmuebles se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo. Este hecho normalmente coincide con la escritura publica de venta del inmueble (entrega de llaves).

Las cantidades recibidas a cuenta antes de que los solares o inmuebles se hayan vendido se registran en el epigrafe " Acreedores comerciales-Anticipos de clientes" del pasivo del balance de situación, por el importe de las entregas a cuenta de clientes realizadas bien, en efectivo o en efectos comerciales a cobrar.

El resultado derivado de las ventas de los inmuebles de uso propio o en arrendamiento se registra en el epigrafe "Resultados por enajenaciones de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

k) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materializacion futura está condicionada a que succiós pasativos, casa eventos futuros independientes de la voluntad de In Sociedad

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se Eas Cuentas unuales Tecogen touse tenga que atender la obligación es mayor que estima que la probabilidad de que se tenga que reconocen en las cuentas anuales,
de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, m de lo contralio. Llos pasivos conasos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimacion posible del Las provisiones se vulorar por es transferir la obligación, teniendo en cuenta la miporte necesano para cancesa y sus consecuencias, y registrandose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

I) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. A 31 de diciembre de 2013 no se ha dotado ninguna provisión por este concepto (véase Nota 16).

Asimismo, el convenio colectivo vigente establece que la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones al personal eventual y contratado cuando rescinda sus relaciones laborales por finalización de obra. Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos devengados por este concepto al 31 de diciembre de 2013 no son significativos.

m) Subvenciones, donaciones y legados

Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes:

a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.
b) Subvenciones de carácter reintegrable: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
c) Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en Subvenciones de expros si se destinan a financiar déficit de explotación de que se conceucir ato cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

n) Negocios conjuntos

La empresa contabiliza sus inversiones en Uniones Temporales de Empresas La empresa contabiliza sus inves la parte proporcional que le corresponde, en (U.T.E.s) legistrando en su baxines participación, de los activos controlados runcion de su porcentaje de parteirados conjuntamente. Asimismo, se reconoce confunamicane y te 100as y ganancias la parte que le corresponde de los ingresos en la cuenta de perdrado y ganaridos por el negocio conjunto. Igualmente, en el

Estado de cambios en el patrimonio neto y en el Estado de flujos de efectivo se integra la parte proporcional de los importes de las partidas del negocio conjunto que le corresponden.

El balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2013 de las Uniones Temporales de Empresas en las que participaba la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, se han integrado en las presentes cuentas anuales en proporción a su porcentaje de participación, una vez realizada la correspondiente homogeneización temporal y valorativa, así como la eliminación de resultados no realizados y de saldos activos y pasivos recíprocos. Las Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad son:

	Actividad	Porcentaje de Participación	Cifra de Negocios Aportada a la Sociedad (Miles de Euros)
			2013	2012
Cleop-Dragados (Ciudad de la Justicia Elche)	Construcción	35%
Cleop-OHL (Tercer carril A-3)	Construcción	35%	5.067	4.290
Cleop-Dragados (Trasvase Júcar-Vinalopó)	Construcción	35%
Cleop-Servicleop (1)	Gruas	20%	1.096	1.280
Cleop-Servicleop Aena (2)	Gruas	20%		16
Cleop-Sedesa (Embalse Lechago)	Construcción	50%	561	1.179
Cleop-Cobra (Desaladora de Denia)	Construcción	33%
			6.724	6.715

(1) Concesión administrativa de retirada de vehículos de la vía pública en Valencia.

(2) Concesión administrativa de retirada de vehiculos del Aeropuerto de Valencia. El contrato de concesión finalizó en noviembre de 2012.

Al 31 de diciembre de 2013, en alguna de las entidades participadas, existen procedimientos de embargo iniciados, de cuentas a cobrar, pendientes de resolución.

El saldo de las principales masas contables procedentes de las operaciones de las UTES que se integran en el balance de CLEOP son:

		Porcentaje de	Activos NO	ACTIVO	PASIVO NO	PASIVO
	Actividad	Participación	CORRIENTE	CORRIENTE	CORRIENTE	CORRIENTE	RESULTADO	INGRESOS	GASTOS
Cleop-Dragados (Cludad de la Justicia Elche)	Construcción	રેન્દર્ભ		1.102		1.102
Cleop-OHL (Tercer carril A-3)	Construcción	35%	23	4.234		3.820	437	5.729	5.292
Cleop-Dragados (Trasvase fucar Vinalopo)	Construcción	35%		ರಿಷ		ਨੇਧੇ		10	10
Cleop-Servicleop (1)	Grúas	20%	173	દ્વેદ		864	ਹੈ ਵੱਟ	1.210	1.355
Cleop-Servicleop Aena (2)	Gruas	20%
Cleop-Sedesa (Embalse de Lechago)	Construccion	50%		771		ਦਰੋਝ	73	રસ્ત	588
Cleop. Cobra (Desaladora de Denia)	Construccion	33%		142		142

Año 2013

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Children State Stars and areas
	Actividad	Porcentaje de Participación	ACTIVOS NO CORRIENTE	ACTIVO CORRIENTE	PASIVO NO CORRIENTE	PASIVO CORRIENTE	RESULTADO	INGRESOS	GASTOS
Cleop-Dragados (Ciudad de la Justicia Elche)	Construcción	35%	-	1.610		1,610
Cleop-OHI. (Tercer carril A-3)	Construccion	35%	27	3.156		2.493	690	4.763	4.073
Cleop Dragados (Trasvase Jucar Vinalopo)	Construcción	3 ટેન્નેસ	ﻣﺪ	1.247		1.247		2
Cleop-Servicleop (1)	Gruas	20%	252	1.288		1.558	18	1.335	1.353
(Cleop-Servicleop Aena (2)	Gruas	20%				-
(Cleop-Sedesa (Embalse de lechago)	Construcción	50%		301		487	ਕੇ ਦੇ	1.129	1.224
Cleop. Cobra (Desaladora de (Denia)	Construcción	33%		176		176			=

o) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente. soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

p) Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

La Sociedad clasifica un activo no corriente o un grupo enajenable como mantenido para la venta cuando ha tomado la decisión de venta del mismo y se estima que la misma se realizará dentro de los próximos doce meses.

Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable deducidos los costes necesarios para la venta, el menor.

Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a la fecha de cada balance de situación se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.

Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdida y ganancias que corresponda según su naturaleza.

q) Estado de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

a) Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
b) Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

c) Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y la composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero5. Inmovilizado intangible

Composición del saldo y movimientos significativos

El movimiento habido durante los ejercicios 2013 y 2012 en las distintas cuentas del inmovilizado intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas, ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Coste:
Concesiones Administrativas	2.964	ﺌ			2.955
Aplicaciones Informáticas	239			38	277
Total coste	3.203	l		38	3.242
Amortización acumulada:
Concesiones Administrativas	(1.171)	(64)			(1.235)
Aplicaciones Informáticas	(217)	(20)		(27)	(264)
Total amortización acumulada	(1.388)	(83)		(27)	(1.498)
Valor neto contable	1.815				1.743

Ejercicio 2013

Ejercicio 2012

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Coste:
Concesiones Administrativas	2.964				2 964
Aplicaciones Informáticas	279			(40)	239
Total coste	3.243			(40)	3.203
Amortización acumulada:
Concesiones Administrativas	(1.107)	(64)			(1.171)
Aplicaciones Informáticas	(218)	(22)		23	(217)
Total amortización acumulada	(1.325)	(86)		23	(1.388)
Valor neto contable	1.918				1.815

El principal importe incorporado en el epígrafe Concesiones Administrativas corresponde principalmente al coste de determinados elementos del parking que gestiona la Sociedad en régimen de concesión y que, dada la entrada en vigor de la adaptación sectorial del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas, se traspasó con fecha 1 de enero de 2011 desde el epígrafe de inmovilizado material.

Dicho aparcamiento público está situado en la Avda. Valencia, Castellón de la Plana, y la concesión finaliza en el ejercicio 2048. El coste y amortización acumulada al 31 de diciembre de 2013 de los bienes asociados a dicha concesión asciende a 2.965 y 1.235 miles de euros respectivamente (2.964 y 1.171 miles de euros en 2012). Este parking se encuentra hipotecado en garantía de un préstamo bancario cuyo saldo pendiente a 31 de diciembre de 2013 asciende a 2.219 miles de euros (véase Nota 13).

Al 31 de diciembre de 2013 existen elementos incluidos en "Aplicaciones Informáticas" por importe de 191 miles de euros totalmente amortizados (175 miles de euros en 2012).

6. Inmovilizado material

El movimiento habido durante los ejercicios 2013 y 2012 en las distintas cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas, ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Coster
Terrenos y bienes naturales	3.098				3.098
Inmuebles uso propio	2.702			(90)	2.612
Instalaciones técnicas y maquinaria	136			49	185
Utillaje	155			3	158
Mobiliario	261	ﻘﺴﻴﺔ		(2)	260
Equipos para proceso de información	383		(1)	-	382
Elementos de transporte	318			(14)	304
Otro inmovilizado material				14	14
Total coste	7.053	1	(1)	(40)	7.013
Amortización acumulada:
Inmuebles uso propio	(476)	(110)		(204)	(790)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(108)	(19)		(21)	(149)
Utillaje	(109)	(22)		(2)	(133)
Mobiliario	(260)	(12)		476	204
Equipos para proceso información	(343)	(16)		(11)	(370)
Elementos de transporte	(301)	(23)		(208)	(532)
Otro inmovilizado material
Total amortización acumulada	(1,597)	(201)		29	(1.770)
Deterioro	(476)	(1.058)			(1.534)
Total Deterioro	(476)	(1.058)			(1.534)
Valor neto contable	4.980				3.709

Ejercicio 2013

Ejercicio 2012

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Coste:
Terrenos y bienes naturales	3.007	ਉਂ।			3.098
Inmuebles uso propio	2.563		(70)	209	2.702
Instalaciones técnicas y maquinaria	316		(171)	(d)	136
Utillaje	384		(48)	(181)	155
Mobiliario	248		(6)	ੀ ਕੇ	261
Equipos para proceso de información	376		(3)	10	383
Elementos de transporte	483		(181)	રેસ	318
Otro inmovilizado material	14			(14)
Total coste	7.391	ਹੈ।	(479)	50	7.053
Amortización acumulada:
Inmuebles uso propio	(433)	(102)		59	(476)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(237)	(16)	143	2	(108)
Utillaje	(212)	(46)	40	109	(109)
Mobiliario	(160)	(15)	5	(90)	(260)
Equipos para proceso información	(332)	(22)	3	8	(343)
Elementos de transporte	(287)	(35)	ర్లిక్	(74)	(301)
Otro inmovilizado material	(3)	(11)		14
Total amortización acumulada	(1.664)	(247)	286	28	(1.597)
Deterioro:
Deterioro	(88)	(388)			(476)
Total Deterioro	(88)	(388)			(476)
Valor neto contable	5.639				4.980

El epígrafe "Terrenos y bienes naturales" incluye a 31 de diciembre de 2013 y 2012 el coste, -por importe de 2.738 miles de euros-, de un terreno rústico de dobrioro coste, -por infiporte de 2.750 milles de - Sociedad ha venido practicando deferioro r icassent, Valencia. Sovre dicilo tellente de 2013 asciende a 1.534 miles
por corrección valorativa cuyo saldo a 31 de diciembre de 2013 asciende a 1.534 miles por correctour valorativa cayo santo a orianes realizadas por expertos independientes ue edros. La Sociedad dispone de vercado de dicho terreno ino presenta diferencia evidenciando que en Valor de Inceledo de que figura registrado en el balance de significauva con el Valor licio conadas pos. Del saldo del deterioro registrado a 31 de situación acquinto a or de alecinode 1.058 miles de euros se ha contabilizado en el ticientore de 2013, un naporpigrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

	Miles de Euros
	2013	2012
Construcciones
Maquinaria	49	49
Utillaje	31	23
Mobiliario	103	105
Equipos para proceso de información	500	275
Elementos de transporte	72	29
Total	757	481

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenía elementos de inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle:

Los epígrafes "Terrenos y bienes naturales" e "Inmuebles uso propio" registran bienes por un valor neto contable de 5.324 miles de euros (5.065 miles de euros en 2012), que se encuentran afectos en garantía de préstamos hipotecarios, cuyo saldo pendiente a corto plazo al 31 de diciembre de 2013 asciende a 2.755 miles de euros (2.807 miles de euros en 2012 con vencimiento a corto plazo) (véase Nota 13).

Es política de la Sociedad contratar las pólizas de seguro que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 las pólizas contratadas alcanzan la totalidad del valor neto contable de los citados elementos.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tiene adquiridos compromisos por inversiones en inmovilizaciones materiales por importe significativo.

7. Arrendamientos

En relación con arrendamientos operativos, al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 la Elfriciación con arrenadas con los arrendadores un volumen significativo de cuotas de arrendamiento mínimas, debido a que en su mayor parte las operaciones de cuous de artenas con alquiler de maquinaria según las necesidades de la actividad.

El coste y el saldo vivo de la deuda correspondiente a operaciones de arrendamiento financiero no son significativos (véase Nota 13).

8. Inversiones financieras (largo y corto plazo)

a) Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo

El detalle del epígrafe "Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo" al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Participaciones en empresas del Grupo	20312	20.312
Participaciones en empresas multigrupo y asociadas	2.690	2.690
Desembolsos pendientes sobre acciones - Grupo	(480)	(480)
Deterioros (participaciones en empresas del Grupo)	(1.050)	(1.050)
Total instrumentos de patrimonio	21.472	21.472
Créditos a empresas multigrupo y asociadas	66.902	64.096
Créditos a empresas del Grupo y asociadas	66.902	64.096
Total	88.374	85.568

Participaciones en empresas del Grupo

El detalle de las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente:

	Porcentaje de Participación	Miles de Euros
		Coste de la Participación		Desembolsos Pendientes		Deterioros		Valor Neto Contable
		2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Servicleop, S.L.	යිති බිශ්‍රී ලියුණු ප්‍රධාන බවයි.	1.202	1.202					1.202	1.202
Globalcleop, S.A.U.	100%	120	120					120	120
Aricleop, S.L.U.	100%	300	300			(300)	(300)
Inmocleop, S.A.U.	100%	750	750			(750)	(750)
Geriátrico Manacor, S.A.	50%	1.700	1.700					1.700	1.700
Gerocleop, S.L.U.	100%	3.600	3.600					3.600	3.600
Novaedat Picafort, S.A.	50%	640	640	(480)	(480)			160	160
Inversiones Mebru, S.A.	75%	12.000	12.000					12.000	12,000
		20.312	20.312	(480)	(480)		(1.050)	18.872	18.872

En el ejercicio 2012, la Sociedad incrementó hasta el 75% su participación en el capital Lifer el ciclo 2012) in Socioas. A. (50% de participación a 31 de diciembre de 2011). social de Invensiones Mesra, ese ejercicio la Sociedad mantiene el control de Inversiones Consecuentenente, acodo coa participación tiene consideración de empresa del Grupo.

Inversiones Mebru, S.A. fue constituida el 16 de marzo de 2006 y tiene su domicilio inversiones Mebra, Esta sociedad tiene como actividad la gestión de valores social en valenta. Esta sociedad lecto coalidad, Inversiones Mebru, S.A. está.
mobiliarios por cuenta propia. En la actualidad, Inversiones por movinarios por cuenta propin social por la Sociedad y en el 25% restante por VGO 2000, S.L.

Inversiones Mebru, S.A. mantiene distintos procesos judiciales con el administrador de hecho de Urbem, S.A. y con otros accionistas de esta sociedad. La participación de Inversiones Mebru, S.A. en Urbem, S.A. significa el 55°2% de su capital social conforme sentencia del Tribunal Supremo de 17 de octubre de 2011 en proceso de ejecución.

Inversiones Mebru S.A., dispone de una valoración de los activos inmobiliarios del Grupo Urbem referida a 31 de diciembre de 2010 realizada por el experto independiente Valoraciones del Mediterráneo, S.A., (Sociedad de Tasación inscrita con el número 4.350 en el Registro de Entidades Especializadas en Tasación del Banco de España). En la valoración de estos activos se han tenido en cuenta, en lo necesario, los Espanaj: En la Habarde de la Orden Ministerial ECO 805/2003. Los métodos de valoración utilizados, en función de la tipología de los diferentes activos inmobiliarios, han sido los siguientes

Elemento	Método de valoración
Solares	Residual dinámico
Suelo rústico	Método comparación
	Método del coste (reemplazamiento, reposición a bruto y neto)
Promociones en curso	Método de comparación
Inmuebles construidos	Método de comparación
Inmueble hotelero	Método del descuento de caja (Discounted Cash Flow)
Bingo	Método del descuento de caja (Discounted Cash Flow)

La Sociedad dominante entiende, hasta donde alcanza el conocimiento, que esta valoración resulta, y puede responder adecuadamente a la valoración actual de estos activos inmobiliarios; no obstante, esta afirmación debe acogerse con la cautela suficiente por cuanto la valoración deberá ser reelaborada en el momento se disponga de la información precisa necesaria sobre la entidad Urbem, S.A .; la información facilitada por Urbem, S.A. (en los casos en que existe) no está debidamente formulada, ni debidamente auditada ni aprobada.

Las participaciones de la Sociedad en las sociedades dependientes Servicleop, S.L., y Gerocleop, S.L., las que detenta esta última en las sociedades Novaedat Sedaví, S.L. y Sturm 2000, S.L. y la mayor parte de las acciones de Urbem, S.A. propiedad de Inversiones Mebru, S.A. se encuentran pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios (véase Nota 13) y existen también determinados embargos por entidades financieras pendientes de resolución.

Todas las empresas del Grupo tienen su domicilio social fijado en Valencia, a excepción de Geriátrico Manacor, S.A. y Novaedat Picafort, S.A., cuyo domicilio social está fijado en Palma de Mallorca. Ninguna sociedad del Grupo cotiza en Bolsa. Asimismo, el porcentaje de participación indicado se corresponde íntegramente con participaciones directas, no habiendo en ningún caso participación indirecta a través de cualquier otra sociedad, salvo las indicadas a través de Gerocleop, S.L.

La información relacionada con dichas sociedades participadas, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es la siguiente:

	Miles de Euros
		Capital	Reservas	Kesultado (***)		Resto de	Total	Dividendos
	Actividad			Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos
Servicleop, S.L. (*)	Gruas	1.202	3.651	(1.035)	(1.186)		3.667
Globalcleop, S.A.U. (*)	Construcción	120	(208)	314	219		131
Aricleon, S.L.U. (**)	Canteras	300	(325)	(30)	(16)		(41)
Inmocleop, S.A.U. (**)	Inmobiliaria	400	(5.322)	(372)	(927)		(5.849)
Geriátrico Manacor, S.A. (*)	Geriatria	3.400	72	1.030	385		3.857
Gerocleop, S.L.U. (*)	Geriatria	3.600	280	26	(341)		3.539
Novaedat Picafort, S.A. (**)	Geriatria	320	(314)	87	(49)		(43)
Inversiones Mebru, S.A. (**)	Inmobiliaria	16.000	(23.263)	(290)	(5.530)		(12.793)

Ejercicio 2013

(*) Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2013, pendientes de auditar por Luis Carvana & Asociados, S.L.

(**) Datos obteridos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2013, no auditadas por no estar obligadas a ello.

(***) Durante el ejercicio 2013 no se han registrado Resultados de operaciones interrumpidas.

Ejercicio 2012
----------------	--

	Miles de Euros
		Capital	Reservas	Resultado (***)		Resto de	Total	Dividendos
	Actividad			Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos
Servicleop, S.L. (*)	Gruas	1.202	4.304	27	(384)	4	5.123
Globalcleop, S.A.U. (**)	Arquitectura	120	(211)	(1)	(3)		(93)
Aricleop, S.L.U. (**)	Canteras	300	(272)	(76)	(53)		(25)
Inmocleop, S.A.U. (**)	Inmobiliaria	400	(238)	(3.353)	(5.084)		(4.922)
Geriátrico Manacor, S.A. (*)	Geriatria	3.400	108	1.095	(318)		3.189
Gerocleop, S.L.U. (*)	Geriatria	3.600	366	195	(185)		3.780
Novaedat Picafort, S.A. (**)	Geriatria	320	(220)	5	(154)		(54)
Inversiones Mebru, S.A. (**)	Inmobiliaria	16.000	(19.195)	586	(4.069)		(7.263)

(*) Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2012, auditados por por Luis Caruana & Asociados, SIL

(**) Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2012, no auditados por no estar obligadas a ello.

(***) Durante el ejercicio 2012 no se han registrado Resultados de operaciones interrumpidas.

El movimiento habido en la provisión por deterioro de participaciones en empresas del Grupo durante los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2012 2013
Saldo inicial	1.050	1.053
Dotación con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 16-i)	***	(3)
Saldo final	1.050	1.050

La Sociedad tiene registrado un deterioro en el caso de aquellas sociedades cuyo ca Sociedad nene regiodato caíor a su valor en libros. Así mismo, en 2013 la vaxo de recuperación en ao necesario constituir provisiones a largo plazo para Sociedad no na conbiderado noceia que presentan algunas de sus participadas.

En el Anexo I se incluye información detallada sobre estas sociedades.

Participaciones en empresas asociadas

El detalle de las participaciones en empresas asociadas, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente:

Sociedad		Miles de Euros
	Porcentaje de	Coste de la Participación		Deterioros		Valor Neto Contable
	Participación	2013 2012 2013		2012	2013	2012
A.LE. Dr. Waksman	50%	30	30			30	30
Lucentum Ocio, S.L.	20%	2.660	2.660			2.660	2.660
		2.690	2.690		-	2.690	2.690

Las sociedades asociadas tienen su domicilio social fijado en Valencia. El nas occicidades aos mindicado se corresponde íntegramente con participaciones directas, no habiendo en ningún caso participación indirecta a través de cualquier otra sociedad.

Ninguna de las anteriores empresas cotiza en Bolsa.

A continuación, se presenta la información relativa a dichas participaciones, A continuación, 50 presentas anuales al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (no auditadas por no estar obligadas a ello):

Ejercicio 2013

		Miles de Euros
Sociedad				Resultado (*)		Resto de	Total	Dividendos
	Actividad	Capital	Reservas	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos
A.I.E. Dr. Waksman	Parking	રેપ	17	(17)	(17)		51
Lucentum Ocio, S.L.	C. Comercial	13.300	(4.412)	(338)	(383)	-	8.505

(*) Durante el ejercicio 2013 no se han registrado resultados de operaciones interrumpidas.

Ejercicio 2012

		Miles de Euros
Sociedad					Resultado (*)		Resto de	Total	Dividendos
		Actividad	Capital	Reservas	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos
		Parking	60	L	1	11		78	rel
	A.I.E. Dr. Waksman Incentum Ocio, S.L.	C. Comercial	13.300	(3.878)	(713)	(535)		8.887

(*) Durante el ejercicio 2012 no se han registrado resultados de operaciones interrumpidas.

Las participaciones de la Sociedad en Lucentum Ocio, S.L. y A.L.E. Dr Waksman se encuentran pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios (véase Nota 13).

La Sociedad no tiene registrado deterioro alguno sobre la participación en Lucentum Ocio, S.L., dado que existen plusvalías tácitas en sus activos, obtenidas de tasaciones realizadas por expertos independientes autorizados por el Banco de España.

Créditos concedidos a empresas del Grupo y asociadas

El detalle de los créditos a empresas del Grupo y asociadas al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente:

		Miles de Euros
	2013	2012
Inversiones Mebru, S.A.	65.891	63.085
Gerocleop, S.L.U.	1.011	1.011
Total	66.902	64.096

Créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A.

El detalle de los préstamos y cuentas a cobrar mantenidos con Inversiones Mebru, S.A. al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Préstamos concedidos	19.285	19.285
Pagos a cuenta e intereses devengados	46.606	43.800
Total	65.891	63.085

Del total de los préstamos concedidos, 19.285 miles de euros se encuentran Der tour de 100 prostamo participativo cuyo vencimiento es en el ejercicio 2015. lormanzados en al prestazio preses variable del 5% que está condicionado a la obtención de beneficios de esta sociedad participada.

El resto de cuentas a cobrar no tienen un vencimiento establecido, si bien se El Testo "de "cachas" a cobrar 10" e a la recuperación o retorno de la inversión en Urbem, S.A.

Durante el ejercicio 2013 estos créditos han devengado intereses por importe de Durante el ejercicio 2010 estilos de euros en 2012) que han sido registrados en el 2.000 milies de curos (ones aos a cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (véase Nota 16-f).

Préstamo concedido a Gerocleop, S.L.U.

Este préstamo se formalizó en 2011 y tiene vencimiento en el ejercicio 2019. Su Este prestanto se rozmano a la previa cancelación total efectiva de la recuperación esta concedida, por el mismo importe y condiciones, por la Sociedad o Illanciación conectudar por estriales a dicha sociedad participada. La Sociedad es avalista de este último préstamo.

b) Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

El saldo recogido en este epígrafe se corresponde fundamentalmente con cuentas corrientes con empresas del Grupo, asociadas y Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad. Estas cuentas corrientes no tienen vencimiento establecido y no devengan intereses.

c) Inversiones financieras a largo y corto plazo

Inversiones financieras a largo plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo", ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones y Traspasos	Retiros	Saldo Final
Instrumentos de patrimonio	2.858			2.858
Fianzas y depósitos a largo plazo	વેરિ	2		48
Deterioros	(1.154)	(1.011)	ﻟﻤﻌﺎ	(2.166)
Total	1.750	(1.009)		740

Ejercicio 2013

Ejercicio 2012

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones y Traspasos	Retiros	Saldo Final
Instrumentos de patrimonio	2.858			2.858
Valores de renta fija	10		(10)
Fianzas y depósitos a largo plazo	37	9		46
Deterioros	(1.154)			(1.154)
Total	1.751	9	(10)	1.750

Dentro del epígrafe "Instrumentos de patrimonio" se incluye la inversión en el Dentro del epigrare - nGrupo Inmobiliario, S.A., cuya actividad es la promoción Capital social de ryco Crapo aninversión asciende a 2.809 miles de euros, representando el 3,8% de su capital social. Una parte de las accines de esta representando el 570% de su caporadas en garantía de determinados pasivos bancarios (véase Nota 13).

Las acciones que integran el capital social de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Las acciones que integrair el capitar el capicio 2013 y 2012 la Sociedad tienes couzan en bossa de Mudita. In executor por importe de 2.166 y 1.154 miles de registrado un deterioro de esta mirioto. Por esta provisión durante los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Saldo inicial	1.154	1.154
Dotación con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 16-1)	1.011
Saldo final	2.166	1.154

Inversiones financieras a corto plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo", ha sido el siguiente:

Ejercicio 2013

	Miles de Euros
	Saido Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
lmposiciones a corto plazo	2.066		(1.412)	654
Otros activos financieros	17	14		31
Total	2.083	14		685

Ejercicio 2012

		Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
Imposiciones a corto plazo	642	1.424		2.056
Otros activos financieros	17			17
Total	659	1.424		2.083

El epígrafe "Imposiciones a plazo" a 31 de diciembre de 2013 recoge imposiciones El epigrare umposte de 642 miles de euros, que se encuentran pignoradas en garantía de determinadas deudas de la Sociedad.

El importe de retiro de 1.412 miles de euros corresponde con Imposiciones a plazo fijo de Uniones Temporales de Empresas canceladas en el 2013.

El tipo de interés medio devengado en el ejercicio 2013 por las imposiciones a plazo ha sido del 1,5% (2,9% en 2012).

d) Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

La Sociedad está expuesta a determinados riesgos inherentes a la actividad que La Sociedad Capacia a acien los que opera, que gestiona mediante la tesarrona y a 100 inn y supervisión de las variables que se indican a continuación:

Exposición al riesgo de crédito

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel.

La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A., está condicionada a la materialización de la Sentencia dictada en 2011 por el Tribunal Supremo favorable a los intereses de la Sociedad (véase Nota 8-a).

En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, la Sociedad no tiene una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido a que la práctica totalidad de los mismos corresponden a Administraciones Públicas de los diferentes ambitos (estatal, autonómico y local). No obstante, el retraso del cobro de los créditos con la Administración ha sido una de las causas de la situación concursal en la que se encuentra la Sociedad.

Exposición al riesgo de liquidez

El deterioro del mercado de obra pública en España, la restricción del crédito por parte de las entidades financieras, el retraso en el cobro de las obligaciones debidas purce de los diversas administraciones públicas y los compromisos de pago por adquisición de activos, derivaron en que la Sociedad presentara la solicitud de concurso voluntario de acreedores en junio de 2012.

La Sociedad pretende lograr la aprobación del Convenio de Acreedores y alcanzar determinados acuerdos de refinanciación de su deuda privilegiada con objeto de ucticinar la estructura de su deuda y adecuar el calendario de sus vencimientos a leoroenar in coa actura de esta. Adicionalmente, el Plan de Viabilidad aprobado el ia generación de esja proposo la desinversión de activos no estratégicos y Consejo de Auminastración concedidos a la sociedad participada Inversiones Mebru, S.A.

Los Administradores se muestran esperanzados en que la aprobación del E08 Administradores -50 macoa. Los acuerdos de refinanciación previstos, el Convenio de Plan de Viabilidad y la evolución de su actividad permitirán a la desarrono del Pintr as onablemente sus operaciones, aún en el caso de que las condiciones del mercado financiero continúen endureciéndose.

Exposición al riesgo de interés

No está previsto que el pasivo ordinario de la Sociedad devengue interés alguno.
La Vasitato de la Societa Ca Caste Caste de Lucito de No esta previsto que ex pasto orcaino o del BOICAC nº 90/2012 del Instituto de Aun asi, y de acuerdo con la consala .. las presentes cuentas anuales incluyen el Conavindad y Auditoria de Caceses. Así mismo, está previsto que la deuda reconocimiento de dichos macreses. Fres en un tipo de interés fijo. Como privilegiada con entidades publicas esses de la Sociedad consideran que la exposición al riesgo de interés es limitada.

Exposición al riesgo de tipo de cambio

En la actualidad la exposición a este riesgo es limitada. No obstante, dado el proceso de internacionalización iniciado recientemente, la exposición al riesgo de tipo de cambio aumentará en los próximos años, por lo que la Sociedad está valorando la adopción de determinadas medidas para mitigarlo en el futuro.

Exposición a otros riesgos de mercado

Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto el Grupo son los siguientes:

a) Ralentización de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar dicha ralentización, la Sociedad ha desarrollado un plan de internacionalización que, en este momento, le posibilita la licitación y adjudicación de obra en distintos países del Norte de África, Sudamérica y Centroamérica. A fecha actual, la Sociedad ya está desarrollando obra en Italia, Marruecos, Argelia y Panamá.
b) Ralentización del sector inmobiliario. En los últimos ejercicios se ha producido una importante ralentización del sector inmobiliario. Las inversiones inmobiliarias del Grupo son activos considerados no estratégicos y está prevista su desinversión, incluso como dación en pago de deuda de acreedores.
c) Mantenimiento y renovación de las actuales concesiones de Servicios de retirada de vehículos que gestionan las empresas del Grupo.
d) Concentración de clientes. La cartera de producción contratada a 31 de diciembre de 2013 para los próximos ejercicios diluye el riesgo de concentración significativamente.
e) Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/privado).
f) Recursos de capital. La financiación externa puede estar condicionada por Recursos de capital. La financia la difícil situación financiera por la que el acian en Sociedad, lo que podría limitar su crecimiento y desarrollo futuro.

9. Existencias

El detalle al 31 de diciembre de 2013 y 2012 del epígrafe de existencias, clasificado por actividad y por naturaleza, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Actividad constructora:
Materiales de construcción y elementos almacenables	125	202
Anticipos	46	37
Total actividad constructora	171	239
Actividad inmobiliaria:
Terrenos y solares	2.019	2019
Obras terminadas y edificios construidos	1.762	1 762
Total actividad inmobiliaria	3.781	3.781
Total	3.952	4.020

El movimiento habido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el epígrafe "Existencias -Actividad inmobiliaria", es el siguiente:

Ejercicio 2013

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Saldo Final
Terrenos y solares	2.019		2.019
Obras terminadas y edificios construidos	1.762		1.762
	3.781	***	3.781

Ejercicio 2012

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Saldo Final
Terrenos y solares	2.019		2.019
Obras terminadas y edificios construidos	1.764	(2)	1.762
	3.783	(2)	3.781

En el ejercicio 2011, un inmueble con valor neto contable de 1.762 miles de euros se En el ejercicio 2011, un inincesce con n.a. El saldo vivo de este préstamo
hipotecó en garantía de un préstamo bancario. El saldo vivo (rósso Nota 13) nipoteco "en "gatama" de "un" presidano" "hiles de euros (véase Nota (véase Nota 13).
hipotecario a 31 de diciembre de 2013 asciende a 7.024 miles de euros (véase Nota 13).

Asimismo, un inmueble con valor neto contable de 1.585 miles de euros se encuentra hipotecado en garantía del pago aplazado del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2009 (véase Nota 15).

La Sociedad no tiene capitalizado importe alguno en concepto de gastos financieros en el epígrafe "Existencias" del activo del balance de situación al 31 de diciembre de 2013 y 2012 adjuntos.

La Sociedad dispone de tasaciones de expertos independientes actualizadas en las que se indica que el valor de mercado de las existencias inmobiliarias son superiores a su coste.

10. Deudores

a) Deudores por operaciones de tráfico a largo plazo

El movimiento de este epígrafe de los balances de situación adjuntos durante los ejercicios 2013 y 2012, ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Saldo inicial		7.151
Retiros / Traspasos	3	(7.151)
Saldo final

b) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de este epígrafe del activo corriente del balance de situación al 31 de diciembre de 2013 y 2012 adjunto, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Clientes	13.201	13.402
Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar	1.400	2.988
Clientes, empresas del grupo y asociadas	2.787	2.821
Deudores varios	1.932	1.971
Provisión por deterioro	(1.245)	(1.076)
Total	18.075	20.106

Clientes por ventas y prestaciones de servicios

La práctica totalidad de las cuentas a cobrar a clientes corresponden a cuentas a cobrar a la Administración Pública.

El importe neto de la obra ejecutada pendiente de certificar al 31 de diciembre de El infporte neto de la obta ejectarios (2.988 miles de euros en 2012), lo que supones de 2015 asclende a 1.400 milio de ela cifra de negocio correspondiente a contratos de obra del ejercicio 2013 (25% en 2012).

La cartera de obras al 31 de diciembre de 2013 asciende a 20.733 miles de euros. Por tipo de cliente, el 100 % de la cartera corresponde a la Administración Central. Así mismo, el 64 % de dicha cartera corresponde a obra internacional.

La variación del ejercicio del saldo de la cuenta "Provisión por deterioro" corresponde al importe abonado en la cuenta "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" de la cuenta de pérdidas y ganancias (véase Nota 16-d).

Clientes, empresas del grupo y asociadas

Corresponde a cuentas a cobrar a empresas del Grupo, empresas asociadas, UTES en las que participa la Sociedad y otras empresas vinculadas. Estos saldos tienen su origen en operaciones comerciales.

Deudores varios

Dentro de este epígrafe se incluye 1.097 miles de euros reclamados a determinadas entidades públicas, de acuerdo con la normativa vigente, en concepto de intereses de demora en el cobro de certificaciones (1.044 miles de euros en 2012).

11. Patrimonio neto y Fondos propios

Capital suscrito escriturado

El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 está representado por 9.843.618 acciones de valor nominal de un euro cada una de ellas totalmente suscritas y desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2013 las sociedades con derechos de voto, con porcentajes de participación igual o superior al 3%, son las siguientes:

Sociedad	Porcentaje de Participación
Participaciones Industriales y de Servicios, S.A.	33.090%
Libertas 7, S.A.	11,260%
Cirilo, S.L.	10,988%
Assistant Works, S.A. (en liquidación)	9,924%
Construcciones y Estudios, S.A.	4,786%
Agro Invest, S.L.	3,783%

Las acciones de la Sociedad cotizan en el Mercado Continuo Español desde el 1 de Eas acciones de la Socieunio de 2012, fecha en la que la Sociedad solicitó el concurso ellero de 2007. El 12 de juno de 2010-Nacional del Mercado de Valores, CNMV, acordó la suspensión cautelar de la negociación de las acciones.

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar De acuendo con la Bey de Doctoarian a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Prima de emisión

El saldo del capítulo "Prima de emisión" se generó como consecuencia de ampliaciones de capital realizadas en ejercicios anteriores.

Acciones propias

Al cierre del ejercicio 2013 la Sociedad tenía en su poder 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido de 746 miles de euros. Adicionalmente, Servicleop, S.L., -sociedad participada-, posee a dicha fecha 35.214 acciones de la Sociedad con un coste medio de 7,70 euros, siendo el importe total de la inversión de 271 miles de euros.

Ni en el ejercicio 2013 ni en el 2012 se han realizado operaciones con acciones propias.

12. Provisiones

El detalle de este epígrafe de los balances de situación a 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuación:

	Miles de Euros
	2013		2012
	No corrientes		Corrientes No corrientes Corrientes
Provisiones		487		536

El movimiento habido durante el ejercicio 2013 en estas provisiones ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo inicial	ન્સ કર્ણ
Aplicación con cargo a "Otros resultados" (véase Nota 16-e)	(49)
Saldo al 31 de diciembre de 2013	487

El saldo del capítulo "Provisiones" corresponde en su totalidad a provisiones por procedimientos judiciales y reclamaciones.

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13. Deudas con entidades de crédito

El desglose de las deudas con entidades de crédito, fanto corrientes como no corrientes al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013		2012
	Corriente	No Corriente	Corriente	No corriente
Préstamos	25.411	C	30.006
Descuento comercial	8.634		10.897
Acreedores por arrendamiento financiero	5		5
Intereses a pagar	4.532		1.400
Total	38.582		42.308

El epígrafe "Descuento comercial" incluye las deudas con entidades de crédito por efectos a cobrar descontados y por los anticipos de certificaciones de obra recibidos.

A 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Sociedad no tiene líneas de crédito y de descuento disponibles.

La totalidad de las deudas con entidades de crédito se han clasificado en el presente ejercicio y en el anterior como pasivo corriente como consecuencia de la situación ejercicio y en en ancuentra la Sociedad. Durante el ejercicio 2013 se ha reclasificado de este epígrafe al epígrafe "Otros pasivos financieros" la cantidad de 6.838 y 208 miles de euros en concepto de principal e intereses considerando que 6.000 y 200 hilles de coumido por Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, SAREB.

En garantía de parte de los préstamos anteriormente indicados se encuentran En "gurantar" de "parte os activos intangibles e inmuebles clasificados en existencias en existencias e inpotecados de terminados de Notas 5, 6 y 9). El saldo vivo al 31 de diciembre de 2013 iniliovinzado materia (rease rocas e e j' , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , miles de euros en 2012).

Adicionalmente, la Sociedad tiene pignoradas acciones de su participación en la Aucionalilente, la Socienta liario, S.A., en las sociedades dependientes Servicleop, con S.L., Gerocleop, S.L., Novaedat Sedaví, S.L. y Sturm 2000, S.L., en las sociedades S.L., Gerocleop, S.L., Novacau: S.L. y A.I.E. Dr. Waksman, así como la mayor parte de las asociadas Eucemano A. propiedad de Inversiones Mebru, S.A. (véase Nota 8).

Avales y garantías

Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad era avalada por entidades financieras y Al 51 de thelembre de 2010 la Doctoral Com es de euros, aproximadamente (16.029).
compañías de seguros por importe de 3.116 miles de euros, aproximadamente (16.029 compañías de seguros por anformayoría en concepto de garantía de las obligaciones contraídas en sus operaciones comerciales.

A 31 de diciembre de 2013 la Sociedad actuaba como fiador solidario de determinadas A 51 de unciembre de 2010 la couzeavales concedidos por entidades financieras an operaciones de Imaneiación y avaices comiles de euros (53.715 miles de euros en

2012). Dicho importe incluye 8.898 miles de euros (18.096 miles de euros en 2012) correspondiente a avales otorgados por entidades financieras a Inversiones Mebru, S.A. en garantía de la deuda pendiente de pago al 31 de diciembre de 2013 a los antiguos accionistas de Urbem, S.A. (véase Nota 8-a).

Así mismo también incluye 5.488 miles de euros correspondiente a préstamos concedidos a Inversiones Mebru, S.A. por entidades financieras (a 31 de diciembre de 2013 y 2012). Durante el ejercicio 2013 las entidades financieras avalistas han satisfecho 9.198 miles de euros a los antiguos accionistas de Urbem, S.A. dado que Inversiones Mebru, S.A. no ha atendido, -en la fecha de vencimiento establecido-, la deuda pendiente de pago a dichos antiguos accionistas. Inversiones Mebru, S.A. ha reconocido el pasivo correspondiente, consecuencia de dicha situación, con las entidades financieras.

Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos adicionales para la misma en relación con los mencionados avales que pudieran afectar de forma significativa a estas cuentas anuales.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" corresponde, en su práctica totalidad, a saldos líquidos disponibles de cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en entidades financieras de primera solvencia.

14. Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los La Sociedad unhiza moramentos noveraciones y flujos de efectivo futuros. que oc encacionas operaciones la Sociedad ha contratado determinados instrumentos financieros.

Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad Ilegó a un acuerdo con Gerocleop, S.L.U. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociotaros de un derivado financiero que contrató la mediante el que asumar los majos razonable de dicho derivado financiero a 31 de citata sociende a 436 miles de euros (252 miles de euros en 2012). La dicientore de 2010 uccente "porte en el epígrafe "Derivados financieros" del pasivo sociedad na registrado este miperto al 31 de diciembre de 2013. Dado que no se cumplen con lene del paíanet de onadero. As normativa contable en vigor para poder clasificar los ios requisitos coubiectura contable, la variación de valor se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio (véase Nota 16-h).

15. Administraciones Públicas y situación fiscal

Otros saldos con Administraciones Públicas

La composición de este epígrafe de los balances de situación al 31 de diciembre de 2013 y 2012 adjuntos, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013		2012
	Corriente	No Corriente	Corriente	No corriente
Saldos deudores:
Impuesto sobre el Valor Añadido	ਤੋਂ ਉੱਥੇ		280
Retenciones y pagos a cuenta	101		112
Total	490		392
Saldos acreedores:
Impuesto sobre sociedades	1.129		1.088
Hacienda Pública acreedora por retenciones practicadas	1.118		යිබුලි
Organismos Seguridad Social acreedores	1.416		1.438
Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre el Valor Añadido	17.559		17.570
Total	21.222		21.095

El saldo del epígrafe "Impuesto sobre sociedades" corresponde a la deuda pendiente Li surdo del epigrare - mijuidación del Impuesto sobre sociedades del ejercicio 2009. der aplazamento de la aquenento se encuentra hipotecado un inmueble clasificado como existencias inmobiliarias (véase Nota 9).

Del pasivo corriente con administraciones públicas a 31 de diciembre de 2013, 20.4433 Der pasivo corriente corriente concursal de la Sociedad, 19.176 miles de euros milies de caros rorman p mantenida con Agencia Tributaria y Diputación Foral de corresponda a a a al al a al al esorería General de la Seguridad Social.

En la actualidad la Sociedad está negociando con las administraciones públicas correspondientes convenios de pago aplazado de las deudas privilegiadas incluidas conesponuentes conventos de pago opazamientos se han ofrecido segundas en su pusivo concurban in gas activos del Grupo, así como la pignoración de las participaciones de la Sociedad en una sociedad del Grupo.

Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, El Inipuesto sobre occipios de contabilidad generalmente aceptados, al obtenido por la apacación de principios a ormativa fiscal para determinar la base que se apucar los afastes previliación del resultado contable del ejercicio de la Sociedad con la base imponible es la siguiente:

Ejercicio 2013

	Miles de Euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del ejercicio (antes de impuestos)			(3.308)
Diferencias permanentes	1.187		1.187
Diferencias temporarias	86	(156)	(70
Base imponible individual			(2.191)

Ejercicio 2012

	Miles de Euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del ejercicio
(antes de impuestos)			(6.129)
Diferencias permanentes	551		551
Diferencias temporarias
Base imponible individual			(5.578)

De las diferencias permanentes positivas de los cuadros anteriores 1.011 miles de euros corresponde al deterioro de la cartera (véase Nota 16-i) el resto corresponden a sanciones, recargos y otros gastos no deducibles (véase Nota 16-e).

Las diferencias temporales los aumentos se deben a amortización del año correspondiente a la libertad de amortización y las disminuciones a provisiones de gasto.

Conciliación entre la base imponible y el gasto por Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre la base imponible y el gasto por Impuesto sobre Sociedades, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Base imponible correspondiente a la Sociedad	(2.191)	(5.578)
Cuota al 30%
Deducciones
Cuota liquida
Impuesto diferido	(636)	(1.674)
Impuestos diferidos regularizados	(91)	(936)
Total gasto (ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias	(727)	(2.610)

Deducciones

En la previsión contable del gasto por impuesto sobre sociedades correspondientes a los ejercicios 2013 y 2012 no se ha considerado deducción alguna.

Tal como se informó en las memorias de las cuentas anuales de los correspondientes ejercicios, en 2004, 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010 la Sociedad integró en la base imponible renta por beneficios extraordinarios de ventas de inmovilizado por un importe de renta fiscal de 3.507 miles de euros, 183 miles de euros, 132 miles de euros, 405 miles de euros,74 miles de euros y 139 miles de euros, respectivamente, que se acogieron a la deducción por reinversión del 20%, del 14,5% y del 12% de dichos beneficios extraordinarios prevista en el art. 42 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto, deducciones en la cuota integra que fueron aplicadas a medida en que se efectuaron reinversiones por la Sociedad y sus sociedades dependientes Servicleop, S.L. y Gerocleop, S.L.U. Esta situación determinó deducciones en la cuota íntegra del ejercicio 2004 de 129 miles de euros, del ejercicio 2005 de 572 miles de euros, del ejercicio 2006 de 226 miles de euros, del ejercicio 2007 de 19 miles de euros, del ejercicio 2008 de 455 miles de euros, del ejercicio 2009 de 9 miles de euros y del ejercicio 2010 de 15 miles de euros. Los elementos objeto de reinversión (inmuebles, participaciones y otros activos) permanecen en el inmovilizado de dichas sociedades del Grupo en el plazo de mantenimiento de la reinversión previsto en el art. 42.8 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto.

La Sociedad forma parte de la Agrupación de Interés Económico denominada A.I.E. Dr. Waksman en la que participa en el 50% con Movilidad y Aparcamientos, S.L. (véase Nota 8). Dicha Agrupación tributa en régimen de transparencia fiscal, imputando a sus socios la base imponible obtenida en el ejercicio de acuerdo con su mipatinto a ouo oticipación. Adicionalmente, la Sociedad participa en diversas porcentaje ue participtEmpresas (U.T.E.). Los resultados obtenidos por dichas U.T.E. han sido integrados en los resultados de la Sociedad y en su base imporible en el porcentaje en que la Sociedad participa en cada U.T.E.

Activos por impuesto diferido registrados

El detalle y movimiento del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012, es el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
Crédito fiscal por bases imponibles negativas	7.027	865	(742)	7.150
Crédito fiscal por deducciones pendientes	17		(17)
Diferencias temporarias (impuestos anticipados):
Otras diferencias temporarias	400		(400)
Total activos por impuesto diferido	7.444	865	(1159)	7.150

Ejercicio 2013

En las adiciones del ejercicio del crédito fiscal por bases imponibles megativas, se En las autilones ter ejercicio alejercicio 2013 por importe de 865 miles de euros.

Por otro lado, los retiros corresponden al reparto de bases imponibles negativas derivadas de la ruptura fiscal del Grupo.

Los créditos fiscales por bases imponibles negativas pendientes de compensar se han generado fundamentalmente en los ejercicios 2013, 2012 y 2011. De acuerdo con la legislación fiscal, la Sociedad dispone de un plazo máximo de dieciocho años para compensar las bases imponibles negativas. El resto de los activos por impuesto diferidos corresponden fundamentalmente a diferencias temporarias originadas por diferencias en la imputación temporal del deterioro de sociedades participadas.

En la contabilización de los activos fiscales que se han indicado anteriormente y en la evaluación de su recuperabilidad, los Administradores de la Sociedad han considerado la previsión de generación de resultados positivos suficientes en base a los planes de negocio establecidos, incluidos los derivados de la reestructuración prevista de la deuda concursal para el ejercicio 2014.

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
Crédito fiscal por bases imponibles negativas	1.853	5.174	14	7.027
Crédito fiscal por deducciones pendientes	17			17
Diferencias temporarias (impuestos anticipados):
Otras diferencias temporarias	1.452		(1.052)	400
Total activos por impuesto diferido	3.322	5.174	(1.052)	7.444

Ejercicio 2012

Pasivos vor impuesto diferido registrados

Los pasivos por impuesto diferidos corresponden fundamentalmente a diferencias temporarias originadas por diferencias en la imputación temporal del deterioro de sociedades participadas.

Ejercicios abiertos a inspección

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse Seguir establece la registacion reguen. As declaraciones presentadas hayan sido treminivamente inquilades fiscales o haya transcurrido el plazo de ulspeccionadas por mo actorizadare del ejercicio 2013 el Grupo tiene abiertos a prescripcion ac eaciros 2009 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los mispección los ejereicios 2007 y biguientes impuestos que le son de aplicación. Asía ejercicios 2010 y siguienes para 165 acinas estan inspeccionando la liquidación del Impuesto mbsmo, las attornadaes del ejercicio 2008 de una sociedad dependiente del Grupo fiscal, así sobre Sociedades del CJSEExo 2000 as izadas por la Sociedad y otras sociedades dependientes.

Los Administradores de la Sociedad estiman que de las inspecciones fiscaies que en la Los Autimistradores de la ociedad el en posible revisión de los años pendientes de inspección fiscal no se pondrán de manifiesto pasivos que afecten de manera significativa a las presentes cuentas anuales.

16. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

La composición del Importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad de los ejercicios 2013 y 2012, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Construcción	9.867	11.784
Parking	65	167
Prestación de servicios	1.110	1.280
Total	11.042	13.231

La totalidad del epígrafe "Ventas - Construcción" de los ejercicios 2013 y 2012 corresponde a la actividad ordinaria de la Sociedad relativa a la realización de trabajos de construcción y que en su práctica totalidad se realiza con Administraciones Públicas.

De la totalidad de las ventas de la Sociedad procedentes de los contratos de De la totalidad de las producido en territorio nacional (63% en el ejercicio anterior) y el 45% en el exterior (37 % en el ejercicio anterior).

b) Aprovisionamientos

La composición de este capítulo de la cuenta de péridas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Compras	937	1 (254
Otros gastos externos	6.904	5.738
Variación de existencias	123	221
Total	7.964	7.613

c) Gastos de Personal

La composición del saldo del epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Sueldos y salarios	2.445	3.009
Indemnizaciones	57	797
Seguridad Social	545	એવિત્ત
Otros gastos sociales	6	11
Total	3.053	4.726

El coste de este capítulo ha experimentado una reducción notable en el ejercicio 2013 consecuencia del expediente de regulación de empleo que realizó la Sociedad durante el ejercicio 2012.

	Miles de Euros
	2013			2012
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Titulados superiores	9	2	11	15	3	18
Titulados medios	4	2	6	12	ర	18
Técnicos	3	ંમનો	4	8	2	10
Jefes, oficiales y auxiliares	4	4	8	8	11	। ਹੋ
Oficiales y especialistas	1	0	1	3	I	4
	21	9	30	46	23	છે.કે

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2013 y 2012, detallado por género y categorías y que no difiere significativamente del número medio de personal al cierre del ejercicio, es el siguiente:

En el saldo registrado en el epígrafe "Remuneraciones pendientes de pago" a 31 de diciembre de 2013 se incluye 662 miles de euros de pasivo concursal de la Sociedad taciente de 2010 os que corresponden a indemnizaciones pendientes de pago a empleados afectados por el expediente de regulación de empleo realizado (véase Nota 17). Este último importe forma parte del pasivo concursal con naturaleza de crédito contra la masa. Una parte de este pasivo ha sido abonado a los trabajadores crecito contra la musa. Galarial, con el que está prevista la firma de un convenio. por el lonal está negociando con esta entidad un convenio de pago aplazado y en garantía de dicho aplazamiento está previsto hipotecar un inmueble que en la actualidad se encuentra libre de cargas.

d) Otros gastos de explotación

La composición del saldo del capítulo "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2013 y 2012, es la siguiente:

		Miles de Euros
	2013	2012
Arrendamientos y cánones	454	595
Reparaciones y conservación	80	66
Servicios profesionales independientes	1.439	803
Primas de seguros	65	174
Servicios bancarios y similares	130	912
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	9	11
Suministros	119	242
Transportes	167
Otros tributos	208	305
Otros gastos de gestión corriente	616	695
Variación de provisiones por operaciones comerciales (Nota 10)	66	12
Total	3.353	3.815

Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales de la Elos nonostrios corros 2013 ascienden a 28 miles de euros (28 miles de euros en Cocledad del ejercicio 2013 ninguna entidad vinculada al auditor ha prestado servicios profesionales a la Sociedad.

El incremento del saldo del epígrafe "Servicios de profesionales independientes" ci meremento del tarão de opigos devengados por servicios prestados de los administradores concursales y letrado asesor del concurso de acreedores.

e) Otros resultados

La composición del saldo del epígrafe "Otros resultados" de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Recargos, sanciones, regularizaciones y otros resultados Provisiones para riesgos y gastos (véase Nota 12)	413	2.205
	(49)	275
Total	362	2.480

f) Ingresos financieros

Dentro del saldo de este epigrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio Dentro del sando de este epigraie de arcaros (416 miles de euros en 2012) 2013 aujunta, se incluyen i22 intereses de demora por retrasos en los pagos de correspondientes a ligresos por miles de euros (220 miles de euros en 2012) por Administraciones 1 ablicas y 102 inhes de las certificaciones, según se explica en la

Nota 10. Asimismo, se incluyen 2.806 miles de euros (3.282 miles de euros en 2012) en concepto de ingresos por la financiación prestada a Inversiones Mebru, S.A. (véase Nota 8-a).

El resto del saldo, 128 miles de euros, corresponde a ingresos financieros pagados por entidades financieras por posiciones activas de tesorería e inversiones financieras, principalemente en Uniones Temporales de Empresas que mantiene la Sociedad.

g) Gastos financieros

Los gastos financieros corresponden prácticamente en su totalidad a los intereses devengados por entidades de crédito por deudas financieras. También incluye en 2013, 47 miles de euros en concepto de intereses de demora derivados de aplazamientos y retrasos de deudas con Administraciones Públicas (548 miles de euros en 2012).

De acuerdo con la interpretación del ICAC sobre el tratamiento contable de los intereses financieros de la deuda concursal, la Sociedad ha registrado en el presente ejercicio los intereses devengados desde la fecha del auto del Concurso de Acreedores. Por tanto, se han incrementado los gastos financieros del ejercicio 2013 por importe de 1.380 miles de euros. Así mismo el importe devengado por dicho concepto relativo al ejercicio 2012, neto de su efecto fiscal, ha sido reconocido con concepto teativo al ejor importe de 484 miles de euros. No obstante, dicho importe será revertido en el momento sea aprobado el Convenio de Acreedores, dado que la propuesta no contempla compensación alguna por el aplazamiento en el pago de la deuda concursal.

h) Variación de valor razonable en instrumentos financieros

La composición de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Valoración de derivados financieros (Nota 14)		41
Total		41

La variación recogida en el epígrafe del balance "derivados financieros" se debe a una reclasificación entre cuentas contables (véase Nota 14).

i) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

La composición de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2013	2012
Globalcleop, S.A.U.		(193)
Aricleop, S.A.U.		28
Inmocleop, S.A.U.		162
Inversiones Mebru, S.A.
Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.	(1.011)
Total (Nota 8)	(1.011)	(3)

El deterioro reconocido en el ejercicio 2013 corresponde en su totalidad a la minusvalía de valor de la participación mantenida en el capital social de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. conforme a su cotización a 31 de diciembre de 2013.

17. Operaciones y saldos con partes vinculadas

Operaciones con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas

El detalle de operaciones realizadas por la Sociedad con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas, durante los ejercicios 2013 y 2012, es el siguiente:

	Miles de Euros
	Empresas del Grupo y Asociadas
	2013	2012
Prestación de servicios	185	187
Ejecución de obras		5
Intereses financieros (Nota 8-a)	2.806	3.282
Total ingresos	2 991	3.341
Servicios recibidos	(560)	(304)
Total gastos	(560)	(93)
Garantías y avales prestados a cierre de ejercicio (Nota 13)	34.321	53.715
Total garantías y avales prestados	34.321	53.715

El importe de avales y garantías ha disminuido sensiblemente respecto del ejercicio El infporte de avales y garantiao ión de avales técnicos en ejecución de obra (8.084 2012 consecuencia de la devolucion de afianzamientos solidarios prestados a Inversiones Mebru, S.A. (6.388 miles de euros).

Saldos con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas

El detalle de los saldos en el balance de situación con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas, incluidos en el balance de situación al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013		2012
	Deudores	Acreedores	Deudores	Acreedores
Deudores y acreedores comerciales con empresas del Grupo	2.787	વેજેરી	2.821	1.060
Total cuentas comerciales	2.789	983	2.821	1.060
Deudas a largo plazo-Otros pasivos financieros		230		230
Créditos concedidos a empresas asociadas (Notas 8-a)	65.891		63.085
Créditos concedidos a empresas del Grupo a largo plazo (Nota 8-a)	1.011		1.011
Total cuentas financieras a largo plazo	66.902	230	64.096	230
Cuentas corrientes con empresas del Grupo y U.T.E.'s	601	8.838	3.283	12.833
Total otras cuentas	601	8.838	3.283	12.833

Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección, clasificadas por conceptos, han sido las siguientes:

	Miles de Euros
	Sueldos		Dietas		Prestaciones de Servicios
	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Consejo de Administración	97	164		102	72	72
Alta Dirección	272	274

En la actualidad, el Consejo de Administración está formado por 5 personas (4 de ellos varones). Durante el 2013, el Consejo de Administración se redujo en un miembro.

El 11 de junio de 2012, el Consejo de Administración adoptó el acuerdo de suprimir las dietas de sus miembros establecidas por asistencia a reuniones.

La Alta Dirección de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, sin considerar los El Ana Dirección de parte del Consejo de Administración, está formada por tres personas (2 de ellos mujeres).

En el cuadro anterior se han incluido las retribuciones de cada una de las personas en función del devengo de las mismas y en función de su condición durante el ejercicio 2013.

Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad no tenía concedidos créditos ni anticipos ni Al 51 de diciembre de 2010 x 30ere materia de pensiones ni de seguros de vida respecto a los miembros de su Consejo de Administración.

Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores

Al cierre del ejercicio 2013 los miembros del Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Pública, S.A., así como determinadas personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital, han mantenido participaciones en el capital de las siguientes sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, se incluyen los cargos o funciones que, en su caso, ejercen en los mismos

Nombre	Sociedad	Participación Objeto social		Cargo o función
D. Carlos Castellanos Escrig	Cala del Aceite, S.L.	7.53%	Construcción	Presidente
	Inmodealer, S.A.	5,00%	Inmobiliaria	Consejero Delegado

No se incluyen participaciones inferiores al 0,5% por considerarlas irrelevantes.

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores.

En relación con la información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, hay que indicar que la Sociedad opera fundamentalmente con Administraciones Públicas, quienes pagan sus obligaciones en plazos muy superiores a los establecidos en la legislación vigente. Como consecuencia de ello, la Sociedad se ha visto obligada, desde 2011, a mantener los plazos de pago habituales del sector en el que opera.

Dada la situación concursal en la que se encuentra la Sociedad, a continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio en relación a los pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio anterior:

	2013
	Miles de Euros	0/0
Realizados dentro del plazo legal	4.262	13%
Resto de pagos	28.328	87%
Total	32.590	1.00%
PMPE (dias) de pagos	60 dias
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el máximo legal	19.636

De acuerdo con la Ley Concursal 38/2011 desde la fecha del Auto de declaración de concurso de acreedores, la Sociedad no ha satisfecho importe alguno relativo a los créditos concursales. Por el contrario, ha venido satisfaciendo los créditos contra la masa devengados, generados desde la fecha del Auto indicado, de acuerdo con su vencimiento.

Consecuentemente la información mostrada en el cuadro anterior debe interpretarse bajo la consideración de situación de concurso voluntario de acreedores en que la Sociedad se encuentra.

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a la partida "Proveedores y acreedores" del pasivo corriente del balance.

El plazo máximo legal de pago, -no aplicable a la Sociedad para sus créditos concursales-, según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días para compras y servicios entre la fecha de entrada en vigor de la Ley y hasta el 31 de diciembre de 2013.

18. Acuerdos fuera de balance

Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen acuerdos que no figuren en balance y sobre los que no se haya incorporado información en otra nota de la presente memoria, en su caso, que resulten significativos para determinar la posición financiera de la Sociedad.

19. Hechos posteriores

Como ampliación de la información descrita en la Nota 1 de la presente Memoria se detalla a continuación algunos aspectos que la Sociedad considera pueden ser de interés para los usuarios de su información financiera:

a) En base a la cifra de adhesiones a la Propuesta de Convenio recibidas a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales la Sociedad estima que dicha propuesta alcanzará el quórum necesario para su aprobación en la Junta de Acreedores convocada con fecha 7 de abril de 2014.
b) En relación con la concesión municipal de explotación del servicio de grua en el la ciudad de Valencia, durante el mes de marzo, el Ayuntamiento de Valencia ha concedido a la Sociedad una prórroga de tres meses, -hasta el 30 de junio de 2014-, para continuar con la prestación del servicio mientras el proceso de adjudicación de la actual licitación del servicio se resuelve.

c) Con fecha 6 de marzo de 2014, el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Valencia dictó Sentencia en virtud de la cual declaró la nulidad de los acuerdos adoptados por las Juntas Generales de Urbem, S.A. de los años 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011, por las que aprobaban la gestión social, las cuentas anuales individuales y consolidadas y la aplicación de resultados (todo ello, correspondiente a los ejercicios anuales cerrados en 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010) de dicha sociedad.

La sentencia declara asimismo la nulidad del acuerdo de fusión por absorción por Urbem, S.A. de determinada compañía filial; también la nulidad de los nombramientos de auditores con referencia a todos los ejercicios de las fechas indicadas; igualmente la nulidad de la modificación del artículo de los estatutos sociales relativo a la retribución del administrador; del mismo modo, la nulidad de los acuerdos adoptados con referencia a la valoración de las acciones de Urbem, S.A. y a la adquisición de acciones propias en todos los ejercicios dichos; y, finalmente, la nulidad del nombramiento de administrador único de Urbem, S.A. efectuado en 30 de junio de 2011 en favor de Regesta Regum, S.L.

La sentencia desestima la solicitud efectuada por Inversiones Mebru, S.A. de declaración de nulidad de las escrituras públicas de 17 de enero de 2012 y 20 de febrero de 2012 que contienen la suscripción de determinadas acciones de Urbem, S.A. por parte de Regesta Regum, S.L. y de D. José Pastor Marín, así como la declaración de nulidad de los acuerdos adoptados en la Junta General de Urbem, S.A. de 30 de junio de 2012. La sentencia condena a Regesta Regum, S.L. a reintegrar a Urbem, S.A. las cantidades percibidas en concepto Aceditio, e.E. a reaxestima otras pretensiones indemnizatorias en favor de lle arriones Mebru, S.A. y de reintegración de cantidades a Urbem, S.A.

Esta Sentencia es susceptible de recurso de apelación. Es criterio de la Esta Benemento en tiempo que, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, todavía no ha transcurrido.

El fallo de esta Sentencia contradice, en lo referente a la validez de las El núio ce «Ja capital contenidas en las escrituras de 17 de enero de 2012 y de 20 de febrero de 2012 y de 6 de julio de 2012 (esta última derivada de los acuerdos de la Junta General de 30 de junio de 2012), el criterio del propio acuerdos de la Junia Cenerar Los de 16 de noviembre de 2012 que ordena el juzgado consimilado por Prato ancia del Tribunal Supremo de 17 de octubre despació la ejecuelor de totalmente la oposición de las condenadas a dicha tte 2011 y que tiescomia toanizente suscripción de acciones contenida en las ejecución, senananto que la apartenimiento de la pignoración de las acciones escrituras menciones y er maxru, S.A. son actos contrarios a legalidad y a Suscribir por Inveloropecimiento efectuado por las ejecutadas al ejercicio consultures un cial o externones Mebru, S.A., que la dicha ejecución entiende debe de impedir.

La Sentencia del Tribunal Supremo de 17 de octubre de 2011 con su Auto de La Senteiria del Tribunai Saprento ao 2011 son firmes. La Sentencia del Juzgado Aciaración de 20 de noviezhore e marzo de 2014 es susceptible de recurso de de lo Mercantil numero 1 de o tie o tie o tie la Sentencia del Tribunal alpelación por almoas partes. El reales en Mercantil número 1 de 16 de noviembre

de 2012 es ejecutivo desde su dictado, si bien ha sido recurrido en apelación (pendiente de resolver) por las condenadas.

Ante la contradicción, tan solo en el extremo referido a las supuestas ampliaciones de capital suscritas por Regesta Regum, S.L. en 2012, entre (a) la Sentencia firme del Tribunal Supremo, junto con su Auto de Aclaración y junto con su Auto de Ejecución y (b) la sentencia del Juzgado de lo Mercantil número 1 de Valencia de 6 de marzo de 2014, susceptible de apelación, los Administradores de la Sociedad, con base en el criterio de que la Sentencia firme del Tribunal Supremo debe ser llevada a efecto y de que la actual sentencia de 6 de marzo de 2014 del Juzgado de lo Mercantil número 1 de Valencia, no es firme ni puede contradecirla, han entendido la decisión más adecuada mantener en las presentes cuentas anuales las mismas valoraciones patrimoniales, -realizadas al cierre del ejercicio 2012-, de la inversión en activos mobiliarios (acciones de Urbem, S.A.) propiedad de su filial "Inversiones Mebru, S.A.".

El Convenio prevé el pago de los acreedores ordinarios bien mediante capitalización bien mediante aplazamiento sin intereses con abono en siete capacidados dos de carencia y siempre con quita del 50%, o bien en parte anos meiditos dos aceglo a cada una de las anteriores alternativas siempre a opción del acreedor.

El Consejo entiende que es de destacar el amplio apoyo recibido de sus ca consejo citaciano en el hecho de que el ochenta por ciento de su pasivo aciectores) concredado en exitos ordinarios de las administraciones públicas (no ha emitido su voto ninguna de ellas), se ha adherido a la propuesta de convenio.

Resulta asimismo destacable que ha votado favorablemente el convenio el Resulta asimismo desucció que pasivo bancario ordinario, el ochenta y uno lloventa y nueve por ciento act pasetenta y dos por ciento de los créditos de por cicino de los trabas, en proporción también muy elevada, los proveedores por obras en el exterior.

En total, han suscrito el convenio 318 acreedores ordinarios, a los que la En toun, har vacerrosa y decidida colaboración en el futuro inmediato de la empresa.

Anexo I

Sociedad y Domicilio Social	Actividad	Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante		Auditor
		Directo	Indirecto
Servicleop, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº3 Valencia	Concesión servicio municipal retirada de vehículos	ਰੇਰੇ ਕੇਰੇ		Luis Caruana y asociados
Aricleop, S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Extracción y comercialización de materiales para la construcción	100.00		No auditada (*)
Globalcleop,S.A.U. (antes Compañía Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U.) C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Proyectos de arquitectura e ingenieria	100,00		Luis Carnana y asociados
Inmocleop, S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Promoción inmobiliaria	100,00		No auditada (*)
Gerocleop, S.L.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	100.00		Caruana luis y asociados
Sturm 2000, S.L. Camí Reial, 52 Estivella(Valencia)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad		90,97	Caruana പ്രിട V asociados
Novaedat Sedavi, S.L. Av / País Valencià, Sedaví (Valencia)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad		97,22	Caruana y Luis asociados
Geriátrico Manacor, S.A. Plaza Pintor Francesc Roselló, nº 2 (Palma de Mallorca)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	50,00		Luis Caruana V asociados
Novaedat Picafort, S.A. Plaza Pintor Francesc Roselló, nº 2 (Palma de Mallorca)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	50,00		Luis Caruana y asociados
Inversiones Mebru, S.A. C/Santa Cruz de la Zarza, nº3 Valencia	Gestión de valores mobiliarios	75,00		No auditada (*)

Sociedades del Grupo Cleop

(*) Por no estar obligadas.

Servicleop S. L.

Esta compañía tiene como actividad principal la concesión del servicio de retirado de vehiculos de Esta compania uene conto actividad paricipar la colía española. Esta actividad viene de Velanciola la va publica de divelsas crutades de la googlama concesión de la grúa de Valencia,
continuadamente desde 1995, año en el que empezó con la concessión de la ortado Conimuladiente desde 2770, uno en una de las primeras empresas en todo el estado nablendose convertido con el paso de tos anos es tos caracesiones y vehiculos de grúa en funcionamiento.

A cierre del ejercicio 2013, Servicleop, S.L., tiene vigentes las concesiones de las localidades des A clerre del ejercicio 2013, Servicieop, C.E., Leso Vigende Bilbao. Adicionalmente, tiene ofras dos v alencia, buildo, Aliza, Murca, Norceseja Preve determinados servicios de asistencia y servicios de corrego do lineas de negocio nucladas en 2000, la gestión de un servicio de externalización de centros de datos para alojamiento de sistemas informáticos.

La concesión de la gestión de la grúa de la ciudad de Valencia se concedió a la Unión Temporal de Empresas formada por dicha empresa participada con un porcentaje del 80% y la propia Sociedad, con un 20%.El Ayuntamiento de Valencia ha concedido a la UTE SERVICLEOP CLEOP una prórroga, hasta el próximo 30 de junio, para continuar con la prestación del servicio mientras el proceso de adjudicación de la actual licitación del servicio se resuelve.

Aricleop, S.A.U.

Esta compañía tiene como actividad la extracción y comercialización de todo tipo de materiales para la construcción. Es titular de los derechos del contrato de arrendamiento del "Arenero Municipal" propiedad del Ayuntamiento de Zarra (Valencia) situado en el término municipal de dicho municipio, en virtud del acuerdo del Pleno de su Ayuntamiento de 1 de junio de 2000, adoptado por unanimidad de todos los miembros de la corporación. Este contrato de arrendamiento tiene una duración de 25 años, desde el 1 de septiembre de 1998. Adicionalmente, esta sociedad es propietaria de tres fincas rústicas colindantes con el citado arenero, destinadas a la ampliación de la citada explotación.

Globalcleop, S.A.U. (antes Compañía Levantina de Consultoría y Proyectos, S.A.U. (Clecop))

Esta compañía tiene como actividad la construcción de obra pública y privada y la consultoría de proyectos de arquitectura e ingeniería. Esta sociedad ha participado activamente en la preparación de todos los proyectos inherentes a las nuevas adjudicaciones de la rama geriátrica del Grupo, desarrollando los proyectos de dirección de obra de la ejecución de las residencias, así como otros cteona de la rama inmobiliaría. Durante los últimos ejercicios, Globalcleop, S.A.U. ha ampliado proyectos de la finia minosu actividad abarca la licitación y construcción de obras completas. En su publicitar y actualité adjudicataria de diversas obras en Argelia para ejecución de obra publica. El grupo Cleop tiene previsto seguir desarrollando su actividad constructora internacional a través de esta empresa.

Inmocleop, S. A. U.

Esta compañía desarrolla la rama inmobiliaria del Grupo. A 31 de diciembre de 2013 Inmocleop, S.A.U., mantenta una cartera de viviendas terminadas pendientes de venta de únicamente 48 unidades, todas ellas terminadas y con su correspondiente cédula de primera ocupación. De la cifra anharo, un total de 35 unidades corresponden a la promoción de VPP en el término de Xátiva anteria) y las restantes 13 viviendas, corresponden a la promoción "Residencial Aixara", en el término municipal de Náquera (Valencia).

Gerocleop, S.L.U.

Gerocleop dirige la gestión del segmento geriátrico y asistencial del Grupo. A cierre del ejerticio Gelocieop difige la gestron del o garano lesas residenciales, 245 plazas de centro de día y 180 de asistencia a domicilio.

Actualmente las residencias geriátricas y centros asistenciales, cuya gestión dirige Gerocleop, Actualia the no Ronatacabien a través de sociedades filiales, son las siguientes:

a. Comunidad Valenciana

· Estivella: en propiedad y en funcionamiento con 74 plazas.
· Picaña: en propiedad y funcionamiento con 72 plazas de residentes y 15 de centro de día.

· Sedaví: en régimen de concesión administrativa y en funcionamiento con 112 plazas.
· Xátiva: en règimen de concesión administrativa y en funcionamiento con 120 plazas.
· Sagunto: en régimen de concesión servicio de gestión de un centro para la atención de discapacitados psíquicos en Sagunto, con 36 plazas de residentes y 20 de centro de dia.
· Ibi: en régimen de concesión hasta el año 2016 del servicio de gestión de un centro de día para personas mayores dependientes con 30 plazas.
· Elda: en régimen de concesión hasta el año 2013 del servicio de gestión de un centro de día para personas mayores dependientes con 50 plazas.

b. Comunidad de les Illes Balears

El Grupo gestiona a través de Geriátrico Manacor, S.A., participada por Cleop en un 50% las siguientes residencias:

Manacor: en régimen de concesión administrativa y en funcionamiento con 120 plazas.
· Montuiri: en régimen de concesión administrativa y en funcionamiento, con 120 plazas de residentes y 20 de centro de día.
Inca: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas de residentes y 30 de centro de . dia.
· Pollença: en régimen de concesión administrativa con 120 plazas de residentes y 30 de centro de día.
· San Joan: en règimen de concesión administrativa con 120 plazas de residentes y 20 de centro de dia.

El Grupo gestiona a través de Novaedat Picafort, S.A., participada por Cleop en un 50%, la siguiente residencia:

· Ca n Picafort: en régimen de concesión administrativa con 96 plazas de residentes y 30 de centro de día.

Sturm 2.000, S.L.

Sturm 2.000, 5.L. se constituyó el 12 de noviembre de 1999. Su objeto social es la asistencia y servicios sociales para ancianos en centros residenciales y la gestión de los mismos, habiendo servicios Sociales pura antialios en canaterísticas en Estivella (Valencia) con una capacidad de 74 consuludo el primer centro de coub cate.2003. También realiza en régimen de concesión el servicio de gestión del centro para la gestión de discapacitados de Sagunto.

Novaedat Sedaví, S.L.

Novaedat Sedavi, S.L. se constituyó el 13 de septiembre de 2000 y tiene como objecto social las primeros Novaedal Sedavi, S.E. se construyo el 10 de septicos residenciales y la gestión de los mismos.
A la para cios sociales para ancianos en centros residenciales y la vencimiento asistencia y servicios sociales para alcianos en centro geriátrico en Sedaví. El vencimiento de la concesión está fijado para el ejercicio 2050.

Geriátrico Manacor, S.A.

Geriátrico Manacor, S.A., es concesionaria de los centros geriátricos en Manacor (vencimiento concesión 2043), Inca (vencimiento concesión 2041), Montuiri (vencimiento concesión 2041), Pollenca (vencimiento concesión 2041) y Sart Joan (vencimiento concesión 2041), lo que le convierte en el primer operador de servicios asistenciales de geriatría en las Islas Baleares.

Novaedat Picafort, S.A.

Esta sociedad tiene como actividad la construcción, conservación, mantenimiento y explotación en régimen de concesión de una residencia de 96 plazas para personas mayores en el municipio de reginien de Mallorca). Esta sociedad fue constituida con fecha 15 de noviembre de 2007.

La Sociedad ha integrado esta sociedad participada en las cuentas anuales consolidadas por el za Sociedad na megración global. El Administrador Único de esta sociedad es Gerocleop S.L.U., unciodo de antegración gree la Sociedad dominante, que es quien marca sus políticas de negocio y financieras.

Inversiones Mebru, S.A.

Esta sociedad fue constituida con fecha 16 de marzo de 2006 y tiene como actividad la gestión de Esta sociedad fue consintada con lecta 20 consiones Mebru, S.A. en la actualidad está participada al 75% por la Sociedad dominante y en un 25% por VGO 2000, S.I..

Inversiones Mebru, S.A. tiene una participación del 55,2% de la compañía Urbem, S.A. La actividad de Urbem, S.A. es la promoción inmobiliaria y su domicilio social está en Valencia.

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Informe de Gestión del período terminado el 31 de diciembre de 2013

Evolución de los negocios

Durante este ejercicio 2013, Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas ha continuado acusando la adversa coyuntura económica existente en España, que junto con el retraso en el cobro de las obligaciones debidas y, los compromisos de pago derivados de la adquisición de activos, le llevaron a solicitar concurso voluntario de acreedores el 12 de junio de 2012.

En el ejercicio 2013, según datos facilitados por SEOPAÑ, la licitación de obra pública del conjunto de las distintas Administraciones del Estado se redujo en un 22%. El descenso de la licitación de obra pública en la Comunidad Valenciana ha sido todavía mayor, alcanzando una disminución del 56% respecto al ejercicio anterior, con una disminución acumulada desa el 2010 del 65% tanto en el ámbito autonómico como estatal. Los datos anteriores ponen de manifiesto el acierto de la política de internacionalización de la actividad constructora desarrollada por la empresa en los últimos años.

En el presente ejercicio, se ha obtenido una cifra de negocios de 11.042 miles de euros y un En el presente ejercicio, os na obtentas le euros (13.231 miles de euros, y 3.520 miles de euros de resultado neto negativo, respectivamente en 2012). Esta disminución ha sido provocada por la escasa licitación pública del ejercicio y la situación concursal de la Sociedad.

A pesar de la disminución de ingresos del 16%, el resultado negativo de explotación se ha A pesar de xi una materior. Esta mejora Esta mejora ha sido consecuencia de la reducido en un 20% con reopecto de estructura que se ha llevado a cabo, con la que se ha polído de reuación de gastos de estivos registrado y otros gastos incurridos como consecuencia de la situación concursal en la que se encuentra.

Los gastos financieros han disminuido en este ejercicio, fundamentalmente como consecuencia de la disminución de la deuda por efectos descontados.

De acuerdo con la interpretación del ICAC sobre el tratamiento contable de los intereses des intereses De acuerdo con la interpretación del 1918 obce registrado los intereses devengados desde miancieros de la dedua concursa, la coecula na rega el 31 de diciembre de 2013. El importe la lecha del auto del Concalso de Tejercicio 2012 se ha registrado con cargo a reservas. No
devengado de dichos intereses en el ejercicio 2012 se ha registrado de l devengado de unclos merescs en el ejercient asía revertido en el momento se aprobado el obstante, el importe total por este concepto sera reventado no contempla su pago.

Se ha registrado un crédito fiscal por las bases imponibles negativas generadas en este 5e na registrado un creato nocar por fiscal, las sociedades tienen un plazo máximo de ejercicio. De acuerdo con la legislación noca, ibles negativas. En la contabilización de esteri diecloció antos para compensar las bases amperabilidad, se ha considerado la previsión de cieutió 11stal y en la evaluativos suficientes en base al Plan de viabilidad.

Durante el ejercicio 2013, las distintas líneas de negocio del Grupo Cleop han alcanzado una cifra de negocios consolidada de 41.793 miles de euros (53.621 miles de euros en 2012). A continuación se muestra el desglose por segmento de actividad de la cifra de negocios consolidada de los ejercicios 2013 y 2012:

	Miles de Euros
	2013	2012
Construcción	9.741	11.671
Geriatria	21.952	21.517
Grúas	8.601	9.812
Inmobiliario	140	9.173
ICitros	1.359	1 448
Total	41.793	53.621

Evolución previsible

La Sociedad confía en alcanzar el quórum necesario para la aprobación de la Propuesta de Convenio presentada en la Junta de Acreedores convocada con fecha 7 de abril. Hasta el momento son numerosas las adhesiones recibidas y las muestras de apoyo que sin duda se materializaran en adhesiones.

La positiva evolución del área internacional de construcción, así como otras actuaciones ya iniciadas, permiten afrontar el año 2014 con moderado optimismo. Las principales líneas de actuación en los distintos segmentos de actividad son:

Construcción: consolidación de la actividad internacional y menor actividad en España.
Otras actividades: desinversión con la finalidad de reducir el endeudamiento del Grupo.

Con fecha 14 de diciembre de 2012 la Administración Concursal emitió el Informe Con fecha 1 × de acuerdo con el artículo 75 de la Ley Concursal. Con fecha 10 de julio de 2013 la provisional de ueacros est emitió los Textos Definitivos de acuerdo con lo dispuesto en el Attininstrazion Concursal. El pasivo y el valor de mercado de los activos articulo 90.4 y 20.5 de la 26.7 Contral en los citados Textos evidencian la capacidad de recogidos por la Auministración Concuera en los próximos años los recursos necesarios para la "Xxedad" dominaxe "para" gara" gare la situación concursal en la que se encuentra.

Personal

El número medio de personas empleadas en la Sociedad de los ejercicios 2013 y 2012, ha sido de 30 y 69 personas respectivamente.

El detalle del número medio de empleados por categoría profesional y género, que no difiere significativamente de la plantilla al cierre del ejercicio, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2013			2012
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Titulados superiores	ੇ	2	ﻴﻨﻴﻮﺯ ﻳﺴﻬﻢ	15	3	18
Titulados medios	4	2	6	12	6	18
Técnicos	3	ﻠﺴﻴﻨﻴ	4	8	2	10
Jefes, oficiales y auxiliares	4	4	8	8	11	19
Oficiales y especialistas	1	0	1	3	1	4
	21	ਉ	30	46	23	લુકો

En el segundo semestre de 2013, el Juez de lo Mercantil nº 3 de Valencia aprobó un expediente de regulación de empleo para la reducción de jornadas o suspensión temporal de contratos en los términos del acuerdo que se suscribió por todas las partes el pasado 3 de julio. En dicho ejercicio se ha producido la prórroga de la reducción de jornada de cuatro juno. En tecno ejerescia del expediente es desde el 28 de julio de 2013 hasta el 27 de agosto de 2014. El 27 de julio de 2012 fue aprobado el primer expediente de regulación de empleo para la extinción de 62 contratos de trabajo y 7 reducciones de jornada.

Con estos expedientes, la Sociedad ha adecuado su estructura de personal al volumen de actividad previsto.

Certificaciones de Calidad, Gestión Ambiental y Seguridad y Salud en el Trabajo.

En el ejercicio 2013 se ha seguido consolidando en el Grupo Cleop, el Sistema Integrado de Gestión (calidad, gestión ambiental y seguridad y salud en el trabajo).

Política de gestión de riesgos

La Sociedad está expuesto a determinados riesgos inherentes a las actividades que La Socicado esta expució a n los que opera, que gestiona mediante la identíficación, aciaron y supervisión de las variables que se indican a continuación:

Exposición al riesgo de crédito

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las El riesgo de credito de fonaco arias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de contrapartes son entrades bancarias copanas ad po tiene una exposición significativa en credito de los deducores comerciales) la Socrácica totalidad de los mismos corresponden a

Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonomico y local). No obstante, el retraso del cobro de los créditos con la Administración está generando graves problemas de liquidez.

Exposición al riesgo de liquidez

Debido a la crisis financiera internacional, se ha producido en los últimos años un endurecimiento de las condiciones de financiación y unas mayores restricciones de acceso a la misma. La Sociedad espera que el Real Decreto Ley 4/2014, de medidas urgentes en materia de refinanciación y reestructuración empresarial, favorezca la consecución de acuerdos con los acreedores que permitan la continuidad de las actividades operativamente viables

Exposición al riesgo de interés

Sin considerar el pasivo concursal ordinario de la Sociedad, la mayor parte del endeudamiento esta referenciado al Euribor. Los Administradores de la Sociedad consideran que el traslado de las variaciones del tipo de interés no tendría un efecto muy significativo en los resultados operativos.

Exposición al riesgo de tipo de cambio

Dado el proceso de internacionalización iniciado, previsiblemente la exposición al riesgo de tipo de cambio aumentará en los próximos años, por lo que se està valorando la adopción de determinadas medidas para mitigarlo en el futuro.

Exposición a otros riesgos de mercado

Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto son los siguientes:

· Ralentización de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar dicha ralentización, Ta Sociedad ha implementado un plan de internacionalización que, en este momento, le posibilita la licitación y adjudicación de obra en distintos países del Norte de Árica, Sudamérica y Centroamérica. A fecha actual, ya se ha desarrollado obra en Italia, Marruecos, Argelia y Panamá.
· Ralentización del sector inmobiliario. En los últimos ejercicios se ha producido una importante ralentización del sector inmobiliario. Las inversiones inmobiliarias del Grupo son activos considerados no estratégicos y está prevista su desinversión, incluso como dación en pago de deuda de acreedores.
· Mantenimiento y renovación de las actuales concesiones de Servicios de retirada de vehículos que gestionan las empresas del Grupo. El Ayuntamiento de Valencia licito nuevamente la concesión del Servicio de retirada de vehículos de la vía pública de la ciudad de Valencia, expediente 120-GSER/2012. La oferta presentada que obtuvo mejor ciditicación fue la de la participada Globalcleop, S.A. en unión con Rover Alcisa, S.A. La cunta de Gobierno Local del Ayuntamiento, en su sesión del pasado 28 de febrero de 2014

adjudicó a un tercero dicho concurso lo que está recurrido por Globalcleop y Rover Alcisa ante el Tribunal Administrativo Central de Recursos Contractuales, quedando suspendida la adjudicación recurrida. El Ayuntamiento nos ha prorrogado hasta el 30 de junio de 2014 la actual concesión del Servicio y se espera la resolución del citado Tribunal en un plazo relativamente breve. La no adjudicación del Servicio al Grupo, de producirse, causaría un efecto negativo sobre la facturación en este segmento de negocio.

· Concentración de clientes. La cartera de producción contratada a 31 de diciembre de 2013 para los próximos ejercicios diluye el riesgo de concentración significativamente.
· Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/ privado).
· Recursos de capital. La financiación externa del Grupo puede estar condicionada por el actual entorno financiero y la difícil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad dominante, lo que podría limitar su crecimiento y desarrollo futuro.

Consejo de administración

El Consejo de Administración de la Sociedad está formado en la actualidad por D. Carlos Turró Homedes como Presidente; D. Francisco Perelló Ferreres como Secretario; y los Vocales, Agro-Invest, S.L. representada por D. Carlos Castellanos Escrig; D. Marcos Turró Ribalta y Libertas 7, S.A. representada por Dña. Agnès Noguera Borel.

El Consejo de Administración celebrado el 29 de marzo de 2004, aprobó por unanimidad el en Conocio de Funcionamiento del mismo, del cual fue debidamente informada la Junta Regianiento Accionistas de la Sociedad de fecha 14 de Mayo de 2004, y el Reglamento de la Junta General que fue presentado a la misma, obteniendo su aprobación por unanimidad.

El Consejo de Administración tiene constituido en su seno, un Comité de Auditoría, Er Cortorio de Tranmiaro Agro-Invest, S.L. representada por D. Carlos Castellanos Escrig, presidito por el consejero i gro invejero D. Francisco Perelló Ferreres y vocal del mismo, Siendo setetario del missito es por Dña. Agnès Noguera Borel. Este Comité elaboró un Elberas 77 5.1. Tepresentiento que fue aprobado el 19 de diciembre de 2003 por dicha Reganiento de Tuncionalmento que Irden de la Sociedad en su sesión de 26 de enero de 2004.

También el Consejo de Administración tiene constituida una Comisión de Nombramientos y Taliben el Collego de Auministración nerio escenero Agro-Invest, S.L. representada por D. Retibuciones de la que es Fricatones el consejero Libertas 7, S.A., representada por Dña. Calios Castellanos Escuer Pocutes es consejero D. Francisco Perce las funciones de secretario.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante del informe de El informe Anual de Goberno Corporadoro, que en la página web de la Comisión.
gestión de Cleop, S.A. del ejercicio 2013, está disponible en la página web de la Sociodad gestión de Cieop, 3.A. de lejcició 2010, com as al página corporativa de la Sociedad (www.cleop.es).

Acciones propias

En la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo 2010, se aprobó la autorización a con En la Juma Genefan de Acciones colones propias, durante un plazo de cinco años, y con
para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de Casitol para la aquisiton del ruarva idos en el artículo 144 de la Ley de Sociedades de Capital.

Al cierre del ejercicio 2013 la Sociedad tenía en su poder 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido en acciones propias de 746 miles de euros. Adicionalmente, la sociedad participada Servicleop, S.L. poseía al cierre del ejercicio 2013 35.214 acciones de Cleop con un coste medio de 7,70 euros, siendo el importe total de la inversión de 271 miles de euros.

En el ejercicio 2013 no se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad dominante.

Cotización Bursátil

Acontecimientos importantes con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio

Concurso Voluntario de Acreedores.

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (Cleop) aprobó por unanimidad, el 27 de Enero de 2014, la Propuesta de Convenio de Acreedores de la Compañía, así como el Plan de Viabilidad y Plan de l'agos que la acompañan. El Convenio contempla dos posibilidades de pago de los créditos ordinarios:

Propuesta base. Capitalización del crédito, previa quita del 50%, mediante adjudicación de acciones de la Compañía.
Propuesta alternativa: Quita del 50%, con abono del resto en efectivo, sin devengo de intereses a lo largo de siete años, incluidos dos de carencia.

Los acreedores podrán optar por cualquier de las dos propuestas, así como escoger las dos alternativas parcialmente para el cobro de su crédito.

El Juzgado de lo Mercantil número 3, mediante auto de fecha 29 de enero, declaró la finalización de la fase común del concurso y convocó la Junta de Acreedores el próximo día 7 de abril.

La Administración Concursal considera prudente el Convenio propuesto en su escrito de evaluación de fecha 19 de febrero de 2014, por cuanto la capitalización no requiere e valuación de recala 17 el pago en siete años resulta asumible; también expresa que las ticschibolso de caccaro y a perdamenta el Plan de Viabilidad presentan el ámbito de incertidumbre propio de su carácter de futuro y de la situación económica actual.

Concesión servicio retirada de vehículos de Valencia

El Ayuntamiento de Valencia nos ha concedido una prórroga de tres meses, hasta el El Ayunandelho de Vuencia nos no consocestación del servicio mientras el proceso La proxino os de junio) para catación del servicio de retirada de vehículos se resuelve. La adjudicación de xa actuale de resolución, en el Tribunal Administrativo Central de Recursos adiputución esta pentra la actual adjudicación han presentado la empresantado las empresas Conductiones), del Teacher ALCISA, por ser su oferta la que resultó económicamente más ventajosa para el Ayuntamiento.

Sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Valencia

Con fecha 6 de marzo de 2014, el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Valencia dictó Sentencia en virtud de la cual declaró la nulidad de los acuerdos adoptados por las Juntas Generales de "Urbem, S.A." de los años 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011, que aprobaban la gestión social, las cuentas anuales individuales y consolidadas y la aplicación de resultados (todo ello, correspondiente a los ejercicios cerrados en 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010); la sentencia declara asimismo la nulidad del acuerdo de fusión por absorción por "Urbem, S.A." de determinada compañía filial; también la nulidad de los nombramientos de auditores con referencia a todos los ejercicios de las fechas indicadas; igualmente la nulidad de la modificación del artículo de los estatutos sociales relativo a la retribución del administrador; del mismo modo, la nulidad de los acuerdos adoptados con referencia a la valoración de las acciones de "Urbem, S.A." y a la adquisición de acciones propias en todos los ejercicios dichos; y, finalmente, la nulidad del nombramiento de administrador único de "Urbem, S.A." efectuado en 30 de junio de 2011 en favor de "Regesta Regum, S.L.". Asimismo ordena la Sentencia la cancelación en el Registro Mercantil de todos los asientos referidos a los acuerdos declarados nulos: depósitos de cuentas, nombramientos de auditores, fusión por absorción, nueva redacción del artículo 16 bis de los estatutos sociales y nombramiento de administrador único. Del mismo modo declara nulos los acuerdos de no iniciar acciones sociales de responsabilidad contra Regesta Regum, S.L., (administrador único de "Urbem, S.A." hasta 30/06/11). La sentencia desestima la solicitud efectuada por "Inversiones Mebru, S.A." de declaración de nulidad de las escrituras públicas de 17 de enero de 2012 y 20 de febrero de 2012 que contienen la suscripción de determinadas acciones de "Urbem, S.A." por parte de "Regesta Regum, S.L." y de D. José Pastor Marín, así como la declaración de nulidad de los acuerdos adoptados en la Junta General de "Urbem, 5.A." de 30 de junio de 2012. La sentencia condena a "Regesta Regum, S.L." a reintegrar a "Urbem, S.A." las cantidades percibidas en concepto de dividendos y desestima otras pretensiones indemnizatorias en favor de "Inversiones Mebru, S.A." y de reintegración de cantidades a "Urbem, S.A.". Esta Sentencia es susceptible de recurso de apelación. Es criterio de la compañía interponerio en tiempo que, a la fecha de este documento, todavía no ha transcurrido.

El fallo de esta Sentencia contradice, en lo referente a la validez de las ampliaciones de capital contenidas en las escrituras de 17 de enero de 2012 y 20 de febrero de 2012 y de 6 de julio de 2012 (esta última derivada de los acuerdos de la Junta General de 30 de junio de 2012), el criterio del propio Juzgado confirmado por Auto de 16 de noviembre de 12 que ordena el despacho la ejecución de la Sentencia del Tribunal Supremo de 17 de octubre de 2011 y que desestima totalmente la oposición de las condenadas a dicha ejecución, señalando que la aparente suscripción de acciones contenida en las escrituras mencionadas y el mantenimiento de la pignoración de las acciones a suscribir por "Inversiones Mebru, S.A." son actos de la prejonomenos de morstituyen un claro entorpecimiento efectuado por las ejecutadas al ejercicio de sus derechos por "Inversiones Mebru, S.A.", que la dicha ejecución entiende debe de impedir.

La Sentencia del Tribunal Supremo de 17 de octubre de 2011 con su Auto de Aclaración de 28 de noviembre de 2011 son firmes. La Sentencia del Juzgado de lo Mercantil número 1 de 6 de ac no nembro de susceptible de recurso de apelación por ambas partes. El Auto de ejecución de la Sentencia del Tribunal Supremo dictado por el Juzgado de lo Mercantil número 1 de 16 de noviembre de 2012 es ejecutivo desde su dictado, si bien ha sido recurrido en apelación (pendiente de resolver) por las condenadas.

Ante la contradicción, tan solo en el extremo referido a las supuestas ampliaciones de capital suscritas por "Regesta Regum, S.L." en 2012, entre (a) la Sentencia firme del Tribunal Supremo, junto con su Auto de Aclaración y junto con su Auto de Ejecución y (b) la sentencia del Juzgado de lo Mercantil número 1 de 6 de marzo de 2014, susceptible de apelación, los administradores de la Compañía, con base en el criterio de que la Sentencia firme del Tribunal Supremo debe ser llevada a efecto y de que la actual sentencia de 6 de marzo de 2014 del Juzgado de lo Mercantil número 1, no es firme ni puede contradecirla, han entendido la decisión más adecuada mantener en las cuentas de la compañía las mismas valoraciones patrimoniales -realizadas al cierre del ejercicio 2012- de la inversión en activos mobiliarios (acciones de "Urbem, S.A.") propiedad de su filial "Inversiones Mebru, S.A."

Reformulación Cuentas Anuales

Las Cuentas Anuales de CLEOP fueron formuladas por el Consejo de Administración el día 31 de marzo de 2014. No obstante, el Consejo de Administración de la Compañía en su sesión del día 7 de abril de 2014, ha decidido su reformulación para añadir las siguientes circunstancias significativas:

En total, han suscrito el convenio 318 acreedores ordinarios, a los que la Compañía agradece su confianza y decidida colaboración en el futuro inmediato de la empresa.

Actividades de I+D

La Sociedad no ha realizado ninguna actividad relevante en este campo durante el ejercicio 2013.

Domicilio social

El domicilio social de la Sociedad está establecido en la ciudad de Valencia, Calle Santa Cruz de la Zarza nº 3, así como el de las sociedades integrantes del Grupo.

Auditoría

La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2012 tomó el acuerdo de nombrar a la sociedad Luis Caruana & Asociados, S.L. como auditores de la Sociedad para los ejercicios 2012, 2013 y 2014.

Información legal del artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

Valencia, a 7 de abril de 2014.

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31/12/2013

C.I.F.

A-46004131

DENOMINACIÓN SOCIAL

COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

SANTA CRUZ DE LA ZARZA, 3 BAJO, VALENCIA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

de las sociedades anónimas cotizadas

A | ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
16/11/2010	9.843.618,00	9.843.618	9.843.618

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

No sı

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directoe	Númaro de derechos de vato indirectos	% sobre el total de derachos de voto
CONSTRUCCIONES Y ESTUDIOS, S.A.	471.124	ੀ	4,79%
PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	3.257.274	3	33.09%
ASSISTANT WORKS, S.A. EN LIQUIDACIÓN	976.867	0	9.92%
CIRILO. S.I	1.081.656	3	10.98%
BANCO MARE NOSTRUM, S.A.	308.767	0	3,14%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	7.925	1.081.656	11.07%
DON CARLOS TURRO HOMEDES	792	3.257.273	33.10%
LIBERTAS 7. S.A.	1.107.989	388	11.26%
AGRO INVEST, S.L.	372.422	29.122	4.08%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	CIRILO. S.L.	1.081.658
DON CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	3.257.273
LIBERTAS 7, S.A.	LIBERTAS NOVO, S.A.	ਤੋਕੇਰੋ
AGRO INVEST, S.L.	MULTICARTERA, SICAV	29.122

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

59,51%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A 4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad yío su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados
Lucentum Ocio, S.L.
PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

PARTISA ES PROPIETARIA DE UN 30% DE LA SOCIEDAD LUCENTUM OCIO, S.L. DE LA OUE CLEOP, S.A. ES ASIMISMO,SOCIO DE UN 20% DEL CAPITAL SOCIAL Y CONSEJERO DELEGADO.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

No Si ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

ડાં		No X

	Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (")	% total sobre capital social
111.567	35.214	49%

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
SERVICLEOP, S.L.	35.214
Total:	35.214

Datalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejarcicio:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigante da la junta da accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir accionas propias.

La Junta general de le Sociedad de 28 de Mayo de 2010 adopto entre otros el siguiente ecuerdo:

Dejar sin efecto la autoización de adquisición de invalve de acciones proplas concedida por la Junte General de 15 de la mayo de 2.009, en la parte no utilizade.

mayo de 2.009, en la parte no utilizade.
Autorizar la adquisición de la propia Sociedad, directamente o el plazo méximo de cigos móvimo de cigos ensigre e contra ciento Autorizar la adquisición denvelva de la propia Socieda, Gredaneixo o e estas o oseries. Este esta estable la processo e contar desde la celebración de la presente Junta.

ociebración do la probanto vos de estas edquisiciones que serán los siguientes:

. Que el velor nominal de las ecciones edquiridas directamente, sumandose a las que ye posea la Sociedad y sus sociedades filleles, no excede, en cade momento, dei máximo legal permitido.

fileles, no excede, en cade morneno, oe maximo legal permisou.
. Que las ecclones edquiridas estén libres de todo carga o gravamente desembolsadas y no se encuentren afectas el cumplimiento de cualquier clase de obligación.

el cumpilmiento de cualquier de la Sociedad una reserve indisponible quivlente el importe de las acclones proplas . Que se pueda dolar all el pasiro del balanco de la Sociones no sean enejonitos no armoritantes.
reflejado en el ectivo. Esta reserva deberá mentenerse en tanto tas siguin

efilead on el ectivo. Esta resorva nelicia en lanc as euseines a) Precio de la última transación nealizada en estillada en est . Oue el precio máximo de aquelid al trisyon a ringin a vos signiniste. O 150sisteiro no sea trifeiro en un 15% el claires en un 15% el claires en un 15% el care mercado, y o ) Precio mas ello comento el la caller de orcenes. Las o prosis minina es es mercado que permitan una variadon

sobre dicho porcentaje de acuerdo con la normativa vigente. sobre dicho porontale de acciones que le societat, o persona que actuare a equilla de quiella de quiella de quiella inferte el imante de . Ove la edquisidor, compranduas les activits que le socionale e poleol patrimonlo neto resulte inferior el importe del capital social mes las reserves legal o estatutariamente indisponibles.

capital social mos lossi vos loga o countriale establecidas por le legislacion aplicable al efecto.

A. 10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o culquier restricción a l'orecho o mulque se solo cadiquio roceno la existencia de cualquier tipo de restriccionas que puedan de voto. En parhodiar, ou comanisante la adquisición da sus acciones en el mercado.

No | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

A. 11 Indique si la junta general ha acordado adoptar madidas de neutralización frente a una oferta pública de edquisición en virtud de lo dispuesto an la Ley 6/2007.

No [X]

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valoras que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

En su caso, indiqua las distintas clases de accionas y, para cada clase de acciones, los derechos y

obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

	% de quorum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
	50.00%	0.00%
Quorum exigido en 1ª convocatoria
	0.00%	0.00%
Quórum exigido en 2ª convocatoria

Nn | |

Descripción de las diferencias

El Regiamento de la Junta General de Accionistas aprobado en la Junta General del 14 de Mayo de 2004, establece en su artículo 7 lo siguiente:

Quorum de constitución y lugar de celebración: 1.- Tanto en la Junta General Ordinaria, quedarà válidamente constituida en primera convocatoria cuando concurran a ella, presentados, accionistas que possan al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el número de los asistentes a la misma y capital representado por los mismos.

Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución de capital social, la transformación, fusión o escisión de la sociedad, y en general. cualquier modificación de los Estatutos de la Compañía, habrán de concurtr a ella, en primera convocatoria accionistas presentados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda concurrencia del 25% de dicko capital. Cuendo concerran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, dichos acuerdos deberan adoptarse, para su validez, con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presentado en la Junta.

2 - Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su comicilio el dia señalado en la convocatoria, pudiando ser prorrogadas sus sesiones durante uno o mas dias naturales consecutivos. La Prorroga podrá acordarse a propuesta del Consejo de Administración o a propuesta de un número de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la Junta. 3 .- Cualquier que sea el nimero de las sesiones en que se celebre la Junta, se considerará única, lovantándose una sola acta, para todas sesiones.

La diferencia de estos quorums respecto a los indicados por la Ley de Sociedades de Capital es la sigulente:

El Articulo 193 de la Ley de Sociedades de Captal (que sustituye al articulo 102 de LSA) establece en primera convocatoria un quórum de constitución de un 25% del captal suscrito con derecto de voto. Los estatutos potrán fijar un quorum superior. En dicha linea, el Reglamento de la Junta establece un quorior y exige la concurrencia de un 50% del Capital con derecho a voto.

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorlas previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

El artloulo 18 de los Estatutos Sociales mayorias reforzadas provistas para la modificación de los estautos:

"Art. 18º - Para que la Junta General, Ordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, y on general, cualquier modificación de los presentes Estatutos, habran de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas, presentados, que posean al menos el 50 % del capital suscito con derecho a voto, y en segunda convocatoria bastará la concurrencia del 25 % de dicho capital. Quando concurran accionistas que representen menos del 50 % del captal suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente articulo deberán adoptarse, para su validez, con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta.

lgual sistoma está establecido en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

"Artlculo 12.- Votación y adopolón de los acuerdos.- Cada acción da derecho a un voto, e excapción, en su caso, de las emilides con Articulo 12.- Volución y eccapitulo II del Titulo IV da la Ley Especial.

Los acuerdos sa adoptarán por mayores con derecho a voto presentes o representes o ne Junie, sin periol transformación, fusión Los acuerdos sa adoptaran por mayon de obligaciones, aumento o decembrasorial, fransmación, fusión o
que para la adoptión de ecuerdos de obligaciones, aumento o describers no que para la adopción de entre emision de los Estatutos de la Compañía, es nepremente a primera policial de las compatorial la ഭാഗങ്ങൾ concurencia a la Junia de Stresentas o reviesemantes (crosinter, a novises construction on envesenten mens del 50% del y en segunda convocatoria, la concurnera del 25% de utilo capital. Golicial describito de considerador de los de lavorable de los tercios del capital presenta o representado en la Junta.

Corresponde al Presidenta determinar el momento y forma de desarrollarse las votaclones."

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se rafiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencie	% en	% voto a distancia		Total
general	fisica	representación	Voto electrónico	Otros
28/06/2013	62,65%	1.48%	0.00%	0,00%	64,13%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

No X

B.6 Indique si se he acordado que determinadas decisiones que entrañan una modificación estudural da la molque si se ne acondado que activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la
s sociedad ("filielización", compra-venta de activos operativos escenti de accienis sociedad ( illelización , confira vona os acirroidos a la eprobación de la junta ganeral de accionistas, aunque no lo axijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

No XI

B.7 Indique la dirección y modo de ecceso a la pâgina web de la informeción sobie gobierno indique la difection y modo de occoso las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página wab da la Sociedad.

La dirección de la página web: www.cleop.es

El modo de acceso al contenido en el Área del Accionista y después pulsando Cuentas Arueles, de las que forma parte el Informe de Goblemo Corporativo.

C | ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de edministración

C. 1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros

Número mínimo de consejeros

C. 1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON CARLOS TURRO HOMEDES		PRESIDENTE	28/11/1986	29/06/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
LIBERTAS 7. S.A.	DONA AGNES NOGUERA BOREL	CONSEJERO	23/07/2007	15/05/2009	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARCOS TURRO RIBALTA		CONSEJERO	09/05/2003	26/06/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES		SECRETARIO CONSEJERO	21/11/1994	29/06/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
AGRO INVEST, S.L.	DON CARLOS CASTELLANOS. ESCRIG	CONSEJERO	28/06/2013	28/06/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ග Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consefero en el momento de cese	Fecha de baja
DON ANTONIO NOBLEJAS SANCHEZ-MIGALLON	Independiente	28/06/2013
DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	Dominical	28/06/2013

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación	Comisión que ha informado	Cargo en el organigrama
social del consejero	su nombramiento	de la sociedad
DON MARCOS TURRO RIBALTA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SUBDIRECTOR GENERAL- DIRECTOR DEL AREA DE DIVERSIFICACION

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo	20,00%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación sociai del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON CARLOS TURRO HOMEDES	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES DE SERVICIOS, S.A.
LIBERTAS 7. S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	LIBERTAS 7, S.A.
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	CIRILO, S.L.
AGRO INVEST. S.L.	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIC

Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del consejo	80.00%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo indique si algun consejero o calindado com un concepto distinto de le remuneración de consejero, grupo, coalquier cantidad o beneficio, une releción de negocios de negocios con le sociedad o manilierie o no mantento, au anupo, ya see en nombra propio o como ecoloniste significativo, o con cualquior ocolodou de una entided que mantenge o hubiere mentenido diche relación.

En su caso, se incluirá una decleración motivada del consejo sobre les razones por les que En su caso, se incluira una acolorado. Procrider sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se pueden considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ye see con la socieded o sus directivos, ye see con sus eccionistas:

Indique las verieciones que, en su caso, se hayen producido durante el periodo en le tipologíe de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuedro con la información relative al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de teles consejeras:

	Número de consejeres				% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Elerciclo 2013	Ejercicio 2012	Elercicio 2011	Ejerciclo 2010	Elerciclo 2013	Ejerciclo 2017	Elerciclo 2011	Elercicio 2010
Ejecutiva	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0,00%	0.00%
Dominical					20.00%	16.66%	14,28%	14.28%
Independlønte	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
Otras Externas	0	0	3	O	0,00%	0.00%	0.00%	0.00%
Total:					20,00%	16,66%	14,28%	14,28%

C. 1.5 Explique les medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado pera procurar incluir en el consejo xplique les mediado que, en os caronjeres que permita elcanzer una presencia equilibrade de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

En la actualidad el número de Consejeras (1) supone un 20% del total de Aministración. La Sociedad martílenes que en la acualidad el numero de Canegeras (1) supóns on 20 locado del consejo del grupo de grupo de grupo de grupo de personas que que el decidio proposito del cunpilmento de la manera mas eficiente posible, intelpende de a genero ylo otras singularidades. Las actuales clicunates de la Marier has circuires Velument de Arreedores han impedid la singularidades. Las acuales circunales temporales de la Gooloda (Consejeros Independientes).
Frencvación del Consejo de Administración y el cumplimiento de esta y otras reco

C. 1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nomisión los pare xplique las medicado que, on ou cado, no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen les que los proceannicintos do consejeras, y la compañía busque deliberedamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas
----------------------------	--	--	--

La Comisión de Nombramientos formada por tres Consejeros (uno de ellos mujer) está adoptando en sus procedimientos de selección, criterios activos para el equilibrio de género, por lo cual en la actualidad, el Comité de Dirección de la Compañía (4 personas) está formado por dos hombres y dos mujeres.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Expilcación de los motivos

Ya han sido expuestas en el anterior punto C.1.5. las especiales circunstancias por las que atraviesa la Compania.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Todos los accionistas con participaciones significativas de la Compañía que han solicitado su presencia en el Consejo, forman parte del mismo. La unica incompatibilidad fijada es la de que la Compañia no tenga la misme actividad principal (Sector Construcción) .

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista:

AGRO INVEST. S.L.

Justificación:

Agro Invest, S.L. es una sociedad con una larga e importante presencia entre los accionistas de la Compañía y su Administrador Unico D. Cartos Castellanos fué anteriormente Consejero Independiente de la Sociedad

No X Si ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

Nombre dei consejero:

DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG

Motivo del cese:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo para su aprobación en la Junta general del 28 de Junio de 2013 el cese del Consejero D. Carios Castellanos y en su sustitución nombrar como miembro del Consejo de Administración por un plazo de cinco años a Agro Invest, S.E. que a su vez será representada por D. Carlos Castellanos Escrig

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegedas el o los consejero/s delegado/s:
C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asumen cargos de administradores o directivos en otres sociededes que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denomineción socisi del consejero	Denominación social de la entided dei grupo	Cergo
CON CARLOS TURRO HOMEOES	INVERSIONES MEBRU. S.A.	CONSEJERO DELEGADO MANCOMUNACO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GLOBALCLEOP. S.A.	ADMINISTRADOR SOLICARIO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GERIATRICO MANACOR. S.A.	REPRESENTANTE ADMINISTRACOR GEROCLEOP
OON MARCOS TURRO RIBALTA	NOVAEOAT PICAFORT. S.A.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP
OON MARCOS TURRO RIBALTA	INMOCLEOP. S.A.	AOMINISTRACOR SOLICARIO
OON MARCOS TURRO RIBALTA	ARICLEOP. S.A.	AOMINISTRACOR SOLIDARIO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	SERVICLEOP, S.L.	ADMINISTRADOR SOLICARIO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	STURM 2000. S.L.	REPRESENTANTE ADMINISTRACOR GEROCLEOP
DON MARCOS TURRO RIBALTA	NOVAEDAT SEDAVI. S.L.	VOCAL-SECRETARIO OEL. CONSEJO
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GEROCLEOP. S.L.	ADMINISTRADOR SOLICARIO

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su socieded que sean miembros del consejo de su Delalle, en su caso, 105 consejoros de oc ociciales de velores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
- C. 1. 13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros:
  - No [X] si
- C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pieno se ha reservedo aprobar:

	SI	No
La política de Inversiones y financieción	X
La definición de la estructura dei grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad sociel corporativa	X
El plen estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anueles	X
La política de retribucionee y evaluación dei desempeño de los altos directivos	X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguiniento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, esí como le de sutocartere y, en especial, sus límites	X

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración dei consejo de administración (miles de euros)

lmporte de la remuneración giobal que corresponde a los derechos
acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)

C. 1. 16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON ALEJANDRO DOMINGO ALEIXANDRE	SUBDIRECTOR GENERAL-DIRECTOR DEL AREA CONSTRUCCION
DOÑA AFRICA VALLDECABRES ORTIZ	DIRECTORA DE PERSONAS
Doña Lina Morell Cabrera	DIRECTORA DEL AREA ECONOMICO FINANCIERA

	49.9%
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	CIRILO, S.L.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C. 1. 18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

1 .- Los Estatutos de Compañía Levantina de Edificacion y Obras Publicas, S.A., indican en sus artículos 27,26y29, to siguiente:

Articulo 27o - El Consejo de Administracion de la Compañia legitimamente elegido, administrara y representara a la Sociedad, y estara compuesto por

el numero de Consejeros que señale la Junta General dentro de tres a un maximo de quince miembros.

Articulo 28o.- Los Consejeros seran designados por la Junta General de Accionistas conforme al articulo 137 de la Ley de Sociedades Anonimas.

Los Consejeros no necesitaran ser accionistas y el cargo es renunciable.

Artículo 290 - 1 .- La duracion de Consejero es de cinco años como maximo, Las vacantes que se produzcan en el Consejo podran proveerse

por designacion hecha por el propio Consejo con caracter provisional, sometiendose, en tal caso, el nombramiento a la ratificacion de la primera

Junta General de Accionistas que se celebre. La designacion provisional de Consejero habra de recaer sobre accionistas. 2 -Los Consejeros

podran ser reelegidos indefinidamente por periodos de duracion maxima de cinco años.

El Reglamento del Consejo de Administracion aprobado por el Consejo de Administracion celebrado el 29 de Marzo de 2004 v debidamente

informado a la Junta General el pasado 14 de Mayo de 2004, establece en su enticulo 6 lo siguiente:

Composicion.- El Consejo de Administracion de la Compañia iegitimemente elegido, administrara y representara a la Sociadad y estara

Sociatad y estara
compuesto por el numero de Consejeros que señale la Junta General dentro de un minimo da tres y un meximo de quinca miambros.

miembros.
Los Consejeros seran designados por le Junta General de Accionistas conforme al erticulo 137 de la Ley de Saciedades Anonimas. Los

Anonimas. Coo
Consejeros no necesitaran ser accionistas y el cargo es renuncieble.

Consejeros no necesitaran ser accionistas y el cargo es renantes que se produzcan en el Consejo con caracter provisional,

caracter provisional,
sometlendose, en tal caso, el nombramiento e la ratificacion de la primera Junta General de Accionistas que se calebre. La designacion provisional

de Consejero habra de recaer sobra accionistas.

Los Consejeros podran ser reelegidos indefinidamente cada vez por un periodo de durecion maxime de cinco anos de coverto con Los Consejeros podran ser reelegios muella nelle cada vez por portos de miembros del mismo, que, da acuerdo con las circunstancias de la

circunsiancias de la
Compeñie, rasulte mas adecuado para esegurar su debide representatividad y eficaz funcionemiento.

2.- El Reglamento del Consejo de Administracion aprobado por le Junta General de 14 ca Mayo de 2004, en el articulos norma co 2. - El Reglamento del Consejo de Adrimistiación aprobado por el Consejo de Administracion porta crear 11 , apartado d), bice lo squente. Conniello de Normando france el Comero de Administracion sobre una Comison de Nombramentos y Reinbucones del Consejo y de sus cargos, así como sobra la política general de ratribuciones e incentivos pera los mismos y pare la elta direccion.

La Comision de Nombramientos y Retribuciones estara compuesta por un numero de consejeros que señele el propio Consejo, y que no sera inferior a tres.

La Comision designera de su seno un Presidente y asimismo, designara un Secetatio que podra no ser miambro de la La Confision designera de ad acito un 1 roclacino y asilino y asilino tal el Consejo de Administracion.

La Comlsion da Nombramientos y Retribuciones se reunira cuentas veces se necesario para el elercicio de sus funciones La Comisión da Nombrames y Kelducidies e realira contas voco cos no incelher par en juría en por en juría en por mes de sus miembros, o cuando lo solicite al Presidente del Consejo de Administracion.

En lo no previsto an el presente Reglicaran a le Comision de Nombramientos y Retribuciones las normas da funcionamiento astablecidas para el Consajo de Administracion.

C. 1.20 Indique si al consejo de administración ha procedido durante al ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

ડી

ਕਿ

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes En su caso, expliquo en que modical os procedimiantos aplicables a sus actividades:

C. 1.21 Indique los supuestos an los que están obligados a dimitir los consejaros.

Los Consejos de Compañía Levantina de Edificacion y obras Publices se encuantran obligados e dimitir, solo en el supuesto de que concurrieran motivos legalmente establecidos

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidanta del proces muque si la runcion de printor sjocatro do la un tomado para limitar los riasgos da acumulación de poderes en una única persona:

ତା

No X

Indique y, en su caso axplique, si se han establecido regias que facultan a uno de los consajeros en el mulque y, en su caso axpilido, el bo han toria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en al
independientes para solicitar la convocatoria del consejo los ponsiones exte n dependientes para condicar la convecupaciones de los consejeros externos y pare dirigir la evaluación por el consejo de administración

য়।

No | X

C. 1.23 ¿Se exigen mayorias reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

કા No (X)

En su caso, describa las diferencias.

C. 1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

× કા ﻢ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ
ﺍﻟﺴﻨﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ No

C. 1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Si No

C.1.26 Indique si los estatutos o el regiamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

si || ਕਿ

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

【X ટા ﻠﺴﻨﺔ
ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﺒﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﺒﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﺒﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﺒﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﺒﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﺒﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﺒﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﺒﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﺒﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﺒﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﺒﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﺒﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﺒﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﺒ No

No existen

Número de reuniones del consejo
l Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comision	Nº de Reuniones
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
COMITE DE AUDITORÍA
	ﺎ 13

C.1.30 Indique al númaro da reuniones que ha mantenido al consejo de Administración durente en mulque al numaro de reunientos que nambros. En el cómputo se considerarán asistancias las representacionas realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros
l % de asistencias sobre el total de votos durante el ejarcicio	100,00%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individualas y consolidadas que sa presentan al consejo para su aprobación:

SI	মিনিট মির্জার্মান প্রতিষ্ঠান করে আমাকে আমার পর বিশ্বকাপে বাংলাদেশ করে আর করে আর করে আর করে আর করে আর করে আর করে আর করে আর করে আর করে আমাকে আমাকে আমাকে আমাকে আমাকে আমার করে আ	No

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individualas y consilidadas da la sociedad, para su formulación por el consajo:

Nombre	Garao
DON MARCOS TURRO RIBALTA	CONSEJERO
DOÑA LINA MORELL CABRERA	' Directora Area Economico Financierra

C.1.32 Expliqua, si los hubiera, los mecanismos astablecidos por el conseio de indmistración para Explique, el los noblera, los mosemonomonomos es presanten en la junta ganerel con salvedades en el informe de auditorle.

La Junta General de Accionistas celebrada el pasado 9 de Mayo de 2003, aprobo por unanimidad la modificacion de Administracion L.a Junia General de Accionistas celebrada el pasou e de majore la creacion en l Consejo de Atministracion
Estatutos de la societad, Incluyendo en los mismos el Articulo 36 Estaulos de la sociedad, intre otras funciones, la revisio, de toda la informacion anual, de lal forma, que con los Audit de un Comfe de Audicola que llence entre oras tindones, a formon de todo minones considere necsarias con los Auditores Externos para la mayor perfeccion de este proceso.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiane la condición da consejero?
C. 1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario de consebodos i explique los proceumiento de nombremientos por la comisión de nombremientos y aprobados por el plano del consejo.

Procedimiento da nombramiento y cese No se ha producido hasta la fecha nombramiento o cose cel Secretario dal Consejo, ya que el titular de esas No se ha producido nasta la fecha nombramiento y cose corociales de producirse alguna de esas
con antenoridad a la existencia de la Combramientos yio Fatibusones. De produci con altendridad a la existencia de la Gomision la encarteritante o proponer al Consejo de Administración el nuevo nombramiento.

	SI	No
¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	1 1
¿La comisión de nombramientos informa del cese?	X
¿Ei consejo en pieno aprueba al nombramiento?	X
¿El consejo en pieno aprueba el cese?	X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones
No si XI

El Secretario del Consejo, de conformidad con el Regiamento, velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contentidas en el Codigo Unificado que la Compañía tubiera aceptado.

En la contratacion de los auditores de cuentas se sigue estrictamente lo establecido por la Normativa Vigente en materia de nombramiento de Auditores de Cuentas, poniendo especial cuidado en que los trabajos distintos de los de auditoria de cuentas, que se le encarguen, no menoscaben su independencia ni vulneren la legislacion vigente en materia de incompatibilidades.

C. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

No X Si

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C. 1.37 Indique sí la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

C. 1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoria para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

SI No

Explicación de las razones El informe de Auditoria correspondlente al ejercicio 2012 presenta una salvedad que se refiere al desconocimiento que la sociedad y los auditores tenlan en el momento de fornular las cuertas de la sociedad y ser auditores, de los estados contables de la sociedad participada inversiones Mebru, debido a la fatta de información de Urbern, S.A. Tanto el Presidente del Comité de Auditoria como el resto del Consejo de Administración, eran y son plenamente conscientes de las dificultades para obtener la información correspondiente de la sociedad Urbem a posar de la favorable sentencia del Tribunal Supremo y colaboran activamente en la resolución del conflicto facilitando cuanta información es solicitada por la CNMV para su debido conocimiento por el Mercado.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad ylo su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
' Número de ejercicios ininterrumpidos
¡ Nº de ejercicios euditados por la firma actual de euditorie / Nº de ejercicios que la sociedad	6.45%	6,45%
ha sido euditada (en %)

C. 1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

XI No ਫੀ
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar
con la Información necesarie para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

No X क

Detalle el procedimiento
La Sociedad envie a los miembros del Consejo de Administración con anterioridad a la celebración de la reunión, la documentación relativa a los puntos Incluídos en el Orden del Dia.


C.1.42 Indique y, en su caso datalle, si la sociedad ha astablecido reglas que obliguen a los consejaros a Informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
No X ਫ਼।

Explique las reglas
El Consejo de Administración de la sociedad de 28 de Julio de 2003 aprobó un Regiernento Interno de Conducta que afecta entre otros, e los Consejeros de le Sociedad y que posteriormente fué modificado en su epigrafe 60 en el Consejo de Administración de 26 de Mayo de 2008. En el citado Regiamento en su capítulo 8, se obliga e ios Consejeros e informar en un sentido amplio, entre otros, de aquéllos supuestos en los que se pueda perjudicar el crédito y reputación de la sociedad.
C.1.43 Indiqua si algún miembro de administración ha informado a la sociedad qua ha resultado procesado o se ha dictado contra é! euto da apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 da la Lay de Sociedades de Capital:
No . XI ਟੋ!
Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga ias actuaciones raalizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presenta Informe o que tenga previsto realizar.

C. 1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
pública da adquisición, y sus efectos.

modificados o conciuyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta Ninguno

C. 1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantia o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 0

Tipo de beneficiario:

[Descripción tipo de beneficiarios]

Descripción del Acuerdo:

[Descripción del acuerdo]

indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas	No	No

	SI	No I
¿Se informa a la junta general sobre las clausulas?		く

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
LIBERTAS 7, S.A.	VOCAL	Cominical
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	VOCAL	Dominical
AGRO INVEST S.L.	PRESIDENTE	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0.00%
% de consejeros dominicales	100,00%
% de consejeros independlentes	0.00%
% de otros externos	0.00%

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	VOCAL	Dominical
AGRO INVEST. S.L.	PRESIDENTE	Dominical
LIBERTAS 7, S.A.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0.00%

% de consejeros dominicates	100.00%
% de consejeros independientes	0.00%
% de otros externos	0.00%

C.2.2 Completa el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran ompreta el consejo de administración durante los últimos cuetro ejercicios:

		Número de consejsras
		Elercicio 2013		Ejercicio 2012		Ejercício 2011		Ejsreicio 2010
	Número	%	Número	ోడ్	Número	%	Número	0/0
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES		33,33%		33.33%		33.33%		33,33%
COMITÉ DE AUDITORIA		33.33%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de euditorie les siguientes funciones:

	SI	No
Superviser si proceso de eieboración y le integridad de la información financiera relativa a la sociedad y en su caso, al grupo, revisendo el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de ios criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la Independencie y eficacie de ia función ds suditoria interne; proponer la seiección, nombramlento, reelección y cess del responsabis del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información períódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y racomendaciones de sus informes	X
Esteblecer y supervisar un mecanismo que permita a ios empleados comunicar, de forma confidencial y, sí se considera aproplado anónima, les irregularidades de potencial trascendencia, especieimente financieras y contables, que sdviertan en el seno de la empresa		x
Elevar al consejo les propusstas ds selección, nombramlento, reelección y sustitución del auditor externo, asi como las condiciones de su contratación	X
Recibir regularmente del auditor externo información sobra el plan de auditoria y los resultados de su elecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la independencia dei auditor externo	×

C.2.4 Realice una descripción da las reglas de organización y funcionamiento, así como las ceanos una Goodipolon atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

Comité de Auditoria: El Comité de Auditoria se rige por un Reglamento aprobado con fecha 19 de Dicembre de 2003 y Comite de Audiona: El Contile de Administre de Cleop, S.A. en su sexioner de 2004. Las responsabilidades rerrendado por el Cultado de Acministrein de cles) Estatutos. At.36 Ble.- COMITE DE AUDITORIA - En el seno del atroutoas, son las includidos en al articio de Auditoria que estará compuesto por un número de Consejeros Consejo de Administración se considio de consideradore de los miembros del Comité serán Consejoros de stra Consejoros que sefiale el propio Conselo y que no sena miento a nescuto ao fraciones de alta directión en la
no ejeculivos, entendléndose por tales a quienes no lenga competare o conner no ejeculivos, entendendose por iales a quelles lo tengar comprendivo, al cual debra ser sociedad. El Comie desgrala de su seno un riodición plazo de un año desde su cese. Asimilamo,
sustituido cada quatro años pudiendo ser relegido una vez transcurido adverto no sustitudo cada diarro anos pudiento ser leebgico una vol. En resto no Secretario actuará como la la del del designara un Secretario que podrá ser misares car conserva para el ejercial de sus funciones, consectorio de sus funciones, Consejo de Administradon. El Contie de Auchier, convocario control on hobotive para de sus miembro, previa convocatoria de su Presidente, quier decella as curseira es masoa por carta, telear o
o cuendo lo solicie el Presidente del Consejo de Administracion. La convocator o o cuendo lo solotte el Presidente de su recopcio. En lo no previsto en este elficulo, se aplicarás a l'Omlié de Avdlodo Judio de Avdlodo lendra com cualitato medio que asegure la considirita de so resoponitano no Administración. El Comité de Auditoria tortorio de Administración. Auditoria las normas de informanto estades pare ora que sea encomentede por el Consejo de Administration in transmission in pregisse en majorisse en majorisse en majoriss de minimo las siguientes tinciones, an paquier ora que one onoma plantes no acolonistas en materiss de Acolonistas de Acolonistas de a)Informar en la Junia General de Acolonistas sobre actualizato e la Junta General de Acclonista de la Levalencia de la Ley de Societ su compelencia. o) Proponer al Consejo de xunnistacion por se solindido de la Ley de Sociedados
nombramiento de auditores de cuentes e que e reflection el Palmino de las sep nombramiento de auditores de coentas extentos a que so tonos de 22 de Dicientos e ) Supervisión de los servicios de Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legalento 1004 roceso, o contresent do Conciriento del procesorio del procesorio del procesorio del procesor auditoria interna, en el caso de que exista dicio organización o na origanante y e auditzes externos para
de infornación financiera y de los sistemas de control interno de l do información mancera y de los sistemas de consos maria de la bases la independancia de éstos y cuaisequiera otras

relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la Legistación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.

Comité de Auditoria: Existe un reglamento del Comite de Auditoria aprobado por el Consejo de la sociedad Ovinio de Audiona. Lales en rege encuentra a disposición pública en la pagina web de Cleop, S.A. Asimismo, se ha el porado una Memoria de las actividades de la Comisión de Auditoria en el año 2012 que se encuentra a disposición de los acclonistas.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

ટી	XI No
En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecultua Ma ariato Comicition Crownload

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

	Organo competente para aprobar las operaciones vinculadas
El Consejo de Administración

	Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas
No existe ninguna normativa

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso,

[Texto del punto D.1.1- Explique ...]

el órgano o personas en quien se ha delegado.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
D 4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles confilectures Detalle fos mecanismos Colonocidos par us consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Regiamento Interno de Consejo de Administración de la cociedad de la coleón de la 2002, exablece que las El Regiamento Interno de Concelo or el consejo e estan oligados a la corona que de deserce el broan que deserce el ingeno de personas sujetas al mismo, administratores y ciras, con considerace interesse a que esten somelios por causa administración y an su defecto el Presidente de la Contente de la compañías internedes interesas an el grupo de sus relaciones familiares, su pathinario por vangar con suficiente detaile tales conficios de intereses Cleop, modiante escrito drigito e clord con e que ver construction, ando consimizate de altern constructo y portude o y El Corsejo de Administration de la Sociedor el passio este color, parso per enermanes por clicentes por clicences por clicences por clicense por clicens por la Compaña o soci un apartado 4 al editado Regilano, socie la apicación a los Grisagous y produco anodados por la Compellar a por la Compañía o sociedades de su Grupo.

de su Gropo.
En el Reglamento antes citado se fijan los plazos y formas de efectuar tales comunicaciones.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas freas de actividad y lifolique Si nan delinido poblioanente Jun precisió de la sociedad dependienta cotizade con las demás empresas del grupo;

No DI

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la eocledad matriz y la sociedad fillal cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventualas conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas dal grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E. 1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma infegrar, continua, consolidando dicha gestión por segmento de actividad y áreas de soporte (Departamento de personas, Mantenimlento, Sistemas y Financlero).

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ajecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

La Dirección del Grupo, junto con mandos internedios de sus de responsable de laboreción y elsecución de los curres La Dirección del Grupo, junto con membros de sus uepartamentos, con nos prosesos de gestilho con a objecto de compli diferentes subsistemas de geston de nesgos. En Lala creacos. Es respos. Es respos Es política de la compañía , novocra en comperia , involicia de la compatiento de sistema con la política de prevención, supervisión y contro para minimizar y naces no nos negos. Es monomento de sistema farma la visitan a la consomer de listena la obtención de mejores resultados.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales nesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son los siguientes:

Eos pinoparo nougos que par en el proceso de contratación constituyen uno de los principales desafíos a los que se enfrenta la organización, El proceso de confección, presentación y seguimiento de ofortas, está sometido a distintos niveles de autorización por parte de personal técnico con la supervisión del Director de Producción o Explotación, dependiendo del segmento de actividad del que se trate.

os el segmento de construcción del Grupo elabora los presipuestos anuales en basa a la cartera de obras y las expectativas futuras de contratacion. En base a la experiencia, se estima un porcentaje de adjudicaciones prudente en funcion de las licitaciones previstas del eiercicio.

liciliado de proceso productivo. Las distintas actividades del Grupo Cleop tiene implantados Sistemas de Calidad y Gestión Ambiental fuertemente arraigados en la organización. El Grupo ha obtenido distintas certificaciones ISO 9001 y 14001.

ras nevario de Construcción realiza un seguimiento periódico de la evolución de las obras con la finalidad de cumplir con el calendario establecido inicialmente en ol contrato y adoptar medidas correctivas en caso de imprevistos.

caliciano laborales. Un objetivo prioritario del Grupo Cleop es la realización de sus actividades con un alto nivel de segundad para i viersonal y el estricto cumpiimiento de la normativa legal en la matoria, por lo que los sistemas de prevención de riesgos laboraies adquieren la maxima importancia. Los procedimientos están integrados en el proceso productivo y, dirigidos a la evaluación de riesgos y el establecimiento do planes preventivos.

· Riesgos derivados de la gestión financiera.

O peraciones en moneda extranjera. Con el incremento del volumen de negoclo internacional del segmento de construcción, el principal o poradono en menova es el derivación de los tipos de cambio. En la actualidad, el Grupo está estudiando la posibilidad de risogo que canbio. Las previsiones financieras se realizan estimando un margen de fluctuación. Saldos deudores. El Grupo realiza un seguimiento mensual de los saldos deudores. El principal riesgo desde el inicio de la crisis económica, es la demora en el cobro de las Administraciones Públicas, que junto con las dificultades para acoder a lineas de descuento, ha ocasionado que se incurra en recargos y gastos de demora al no poder cumplir en fiscales. es vosobendo, na obcionado que lo noversas la frabilitación de lineas de descuento, al tratarse de actividades viables desde el

punto de vista operativo que se están viendo penallzadas por la falta de liquidez del mercado. - Responsabilidad civil administradores. Debido a la situación concursal de la sociedad dominante, no se ha polica de responsabilidad civil de los Consejeros y aftos del Grupo, si bien debe tenerse en cuenta que la Administración de la Sociedad dominante está intervenida por los Administradores Concursales, por lo que existe un mayor control.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

El Grupo Cleop tiene establecida una estructura organizativa, un sistema de plantificación y unos procesos de gestión para prevenir, i crupo utilizar y hacer fresgos a los que se ve sometido en su actividad. En este sentido, la gestión de riesgos se mininco y noceso de gestión del Grupo y como tal, involucra a todos los miembros de la organización, establedendo una política de prevencion, supervisión y control, así como unas acxiones correctivas que persiguen la consecución de los objetivos de ta organización. Se cuenta con los mecesarios para minimizar los riesgos y compensar las posibles desviaciones con la adopciòn de medidas adicionales.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

A lo largo del giercido, el principal riesgo materializado ha sido la demora en el cobro de los saldos deudores que han llevado a algunas r lo largo en giocado, o pintopar incumplir a su voz con las obligaciones fiscales y a incurrir en recargos e intereses de demosa.

E 6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entídad.

El Grupo realiza un seguimiento mensual de la gestión y del grado de consecución de los objetivos fijados anualmente. De esta forma, se intenta anticipar a las desviaciones futuras y adoptar las medidas con la máxima antelación.

o misona antilizar a la con una periodicidad mensual para realizar el seguimiento al que hacemos referencia o a niversión u Por otra parte, cada departamento y segmento realiza un seguimiento más pormenorizado de su actividad, reportando a la Dirección y posteriormente al Consejo, los temas más relevantes.

polonemente al oculaciones prosentes ó futuras, se toman las medidas necesarias para corregirias y paliar sus consecuencias.

F | SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINAÑCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F. 1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órgenos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimlento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La Dirección Generel Junto con el Área Econòmico - Financiera del Grupo son los responsables del SCIIF. Se han definico procedimientos para cada unos de los segmentos de actividad.

procedimientos para cada unos de los segmentos consides de achinatracion de los segmentos Existen circultos contines para nos bierra mensual y de realizat ias condileciones y continues y continues y controles se anoargan de proparar la micitadora paro el calare (rio de cierre, la persona nasponsable de proparar el necesarios que garantism su version de todos los segmentos, redita una selectorio e onlines y a constructor y a caliza lnforme de Gestion mensia, integra la monitación de todos no castino.
Junto con la Dirección Finendera, la evolución de les cifras y su rezonebilidad, l'dentificanto les ver periodos anteriores y presupuesto.

parlodos antencies y presipuesto.
Estos Informes son reportados al Equipo de cieras estantes interno y gestión de riendo de riendo de riendo Estos informes son reportados al Equipo de Dirección para de control interno y gestión de riesgos.
El Comite de Auditorle se reune periódicamente para revisar los sistemas de

F. 1.2. Si axisten, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de le información financiera, los siguientes elementos:
- Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; vili) de defini Departamentos yn mecansinos encargados. (1) del disone y ronteiron de tareas y funciones; y (ill) claramente las finodo de rospersuficientes para su correcta difusión en la entidad.
Departamentos y mecanismos. El Departamento de Personas del Grupo, junto con el Económico, Financiaro, - Departamentos y mecanismos. El Departamento del Cropo, por confer conficir clarente las lineas de lineas de lineas de es el responseble del diserto y la sorracir o organizantes, cus unones y de que existan procedimientos suficientes pare su correcta difusión.

• Código de conducta, organo de aprobación, grado de difusión e instrucción, pirincipios y valores includos includos Codigo de conducta, organo de aplobación, grado de onociones y elaboración financion financiera),
(indicando si hay menciones especificas al registro de operaciones y elabor (inclicanos si nay menciones coponidas arroponer acciones correctoras y sanciones.

Código de conducta. Existe un reglamento interno de conducta aunque no especifico para el proceso de elaboración de Codigo de conducta. Existe del Consejo y de la Directión del Grupo, se fornentan veiores como la transparancia, le confianze, dignidad humana y justicla social.

confianze, clonidad numana y justicia social.
La sociedad forme parte de la Fundación Etroc, pare la ética de los negatos éspito ca sociedad forme parte de la Fandasion alixo, par ontinuar trabajendo en este ámbito.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de irregularidades de naturaleres de naturaleres, en fa Canal de dentificas, que permita la comunicia del codigo de conducta y actividades irregulares en la y contable, en acidion e en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Canal de denuncias. No se ha establecido un canal formal de denundas, pero por el tamaño de la orgenización, se - cenar de conditativente e las personas que forman el Comité de Auditoria.

• Programas de formación y actualización periódica pare el personal involuciado an la preparación y revisión de la viditoria Programas de formación y actualización perocita paro or peroener invala al menos, normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesgos.

Programas de formación y actualización periódica. En la selección del Depertamento Económico - Financiero a estencia a aslencia a Programas de formación y acubilización periodica. En la seriorial de a perienta. Se facilita la asletancia a es de suma imperianela vas relacionadas con su responsabilidad.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de nesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
- · Si el proceso existe y está documentado.

Se han definido procedimientos de cierre de los estados financieros para garantizar la fiabilidad de la información.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con que frecuencia.

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la informacion financiera y se revisa periódicamente aunque no se fia fijado la frecuencia.

• La existencia de un proceso de identificación del perlmetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Existe un proceso de identificación del perimetro de consolidación.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de ciesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El proceso tiene en cuenta los efectos de riesgos financieros y legales.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Área Financiera es la responsable de estos procesos.

F.3 Actividades de control

informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

En los mismos procedimientos de cierre de los estados financieros, se incluyen tareas de control para vertilcar la información. La información financiera es elaborada por el Departamento Economico-Financiero del Grupo y revisada por la Dirección General. Posteriormente es supervisada por el Comité de Auditoria antes de Administración autorice su publicación.

puncionen.
Aunque existen documentos no se dispone de un único documento descriptivo del SCCIIF y manual de Aunque este a poblicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como la documentacion describiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipes de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Después de la recrganización llevada a cabo por el Grupo, es necesario revisar y actualizar dichos documentos.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre orras, sobre onticas y procedimentos do control de cambios, operación da los mismos, continuidad operativa y segundad de acceso, confor de portan los procasos relavantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo cuenta con una política de seguridad que abarca aspectos referentes a segundad física, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control Interno destinados e supervlsar la gastión de las actividedas o gloganión onticas y procedimiento do contro metraquellos aspectos da evaluación, cálculo o valoración subonifiatadas a terceros, así como do aquedan afectar de modo matariel a los estados financieros.

E! Grupo no ha subcontratado a terceros funciones que afecien al proceso de letormación de la información financiera. Los resultado E! Erupo no ha subcontratado a terceros uncloses do condicion de lestributes handrones. Los resultados obstante, oventualmente recurre a experios interesto de valorecon de ocuminados merceres non supervisados y validados por la Dirección General.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función especifica encargada de definir, mantaner actualizadas las políticas contables de cu olia funcion especifica encalgada de tables) y resolvar dudas o conflicios de su (area o uejartamento de pontado ochicación fiuida con los responsablas de las operaciones interpretación, manenianoo una comunillas contablas actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La contabilización de las transacciones se basa en los criterios y normas de valorestiering de oprisbilización pares La contabilizadon de last traisacións se base en los ontentos collerios especificos de contecilización parte de last territos de last territos de last terrios de Contablidad y NIF- OE. En mea con esta nombrito de los criterios se realiza por parte de los técnicos del Departamento de Administracion con la supervisión del responsable.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación da la información financiera con formatos homogéneos, necallismos de captara y proparación de la entidad o del grupo, que soporten los de aplicación y atilización por locas las tas las tas las información que sa detalle sobre el SCIF.

El sistema de gestión utilizado por todas las sociedades del Grupo es Navisión. Además, ae discone de una base de datos en El sistema de gestión unizado por todas las sociodados del Criar os novembro a la que se obtienen los Informes analíticos de gestión de cada uno de los segmentos.

F.5 Supervisión del funcionamiento dal sistema

Informa, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividadas de supervisión del SCIIF realizadas por el comité da auditoria así como si la entidad cuenta con una función de auditoría intema que tenga entre sus competancias la de seus enidad coenta con una fanolon de adalíon de isstama da control interno, incluyendo el SCIIF.
apoyo al comité an su labor de supavisión del sistama da control interno, incluy apoyo al confile an su labor do obja nela avaluación dal SCIIF realizada an el ejercicio y del Asímismo sa informara de alcanos do de ejacutar la evaluación comunica sus resultados, si

la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

En la actualidad, está vacante el puesto de Auditor Interno. De acuerdo con el organigrama del Grupo, forma parte del Departamento Economico Financiero y con dependencia funcional del Comité de Auditoria. Algunas de las funciones de supervisión son desempeñadas por la persona responsable de elaborar la Información de Gestión.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El auditor externo informa anualmente del resultado de su trabajo al Comité de Auditoria, en el que incluye las sugerencias y es adollor oxtorno mierno. Asiste a algunas de las reuniones del Comité a requerimiento de este ultimo.

F-6 Otra información relevante

[Texto del punto F.6]

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrano, debería informar de sus motivos.

El Grupo no ha sometido a revisión de auditores externos la información del SCIIF remitida a los mercados. Lamentablemente, la reestructuración que ha llevado a cabo la Sociedad dominante en los últimos dos ejercicios, ha supuesto un retraso en este proceso. Se trata de un punto de mejora que abordaremos en los proximos ejercicios.

G | GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple X Explique

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una socieded dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de activided y eventueles relaciones de negocio entre ellas, así como las de Las respectivas areao do acimas a on las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epigrafes: D.4 y D.7
Cumple	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable X
. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la eprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañias holding, mediante "filialización" o Incorporación a antidadea dapendlentea de actividades esanciales desarrolladas haata ase momento por la propia sociedad, incluso aunque éeta mantenga al pleno dominio de aquéllas;
b) La edquisición o enajenación de activos operativoa eaencialea, cuando antrañe una modificación afectiva del objato social;

c) Laa operacionas cuyo efecto sea equivalente al de liquidación de le socledad.
Ver epigrafe: B.6
Cumple		Cumple parcialmente			Explique X
Nada se reguía al respecto en los Estatutos. Aunque con caracter general no se prevé tal modo de actuar, allo no Implica que llegado el caso, no se haga, según sea la naturaleza e importancia del asunto, de manera que la no previsión, no excluye la consuita, según sea el tema o no trascendente para la Sociedad, fundamentalmente en los supuestos previstos en los apartados b) y c) precedentes que son de mucha mas trascendencia que los del apartado a).

4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.

	Cumple			Explique
5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancieimente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
e) Ai nombramiento o ratificación de consejeros, que daberan votarsa de forma Individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutoa, a cada artículo o grupo de articulos que seen
suatancialmente independientes.

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
------------	--	---------------------	--	----------	--

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple		Expique X
	de intermediarlos financieros en el capital social de la misma, nunca se ha planteado esta situación en una Junta General.	No esta acordado el fraccionartiento de voto por las Junta General, si bien, dado el pequeño tamaño de la sociedad y la poca incidencia

Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañia, entendido como hacer maximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpia de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple X		Cumple parcialmente	A R A B L B - B - B - B - B - B - B - B - B - B - - - - - -	Explique
-----------	--	---------------------	-------------------------------------------------------------	----------	--	--

Que el consejo asuma, como núción, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interes social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pieno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negoclo, asi como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La politica de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La politica de gobierno corporativo;
v} La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
vii) La política de control y gestión de riesgos, asi como el seguimiento periódico de los sistemas internos de Información y control.

vlíl) La politica de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: C. 1. 14, C. 1. 16 y E.2

b) Las siguientes decisiones :

l) A propuesta dei primer sjecutivo de la compañla, ei nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de Indemnización.
il) La retribución de los consejaros, asl como, en sl caso de los sjecutivos, la retribución adicional por sus Ea rembolones y demás condicionas que deban respatar sus contratos.
lii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad daba hacer pública periódicamenta.
lv) Las inversionss u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantia o especiales características, ) Las inversionisa d'operación que su aprobación corresponda a la junta general;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países La creación o aquisición de participación en innados a as como cualesquiera otras tras transacionas
o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, as como c o territorios que tengan la consideración de paraisos nos los consideras menoscabar la transpareocia del grupo,

c) Las oparaciones qua la sociedad realice con consejeros, con accionistaa significativos o Las oparaciones qua la sociedad Tuallos von consejóriculados ("oparacionas vinculadss"),

Esa eutorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en equellas operaciones vinculedas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientas:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estanderizedes y se apliquen en mesa a muchos cliantes;

2º. Que se reelicen e precios o tarifas establecidos con carácter general por quien ectúa como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantie no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo epruebe les operaciones vinculadas previo informe fevorable del Se recomenda que el consejo epració «Lotro al que se hubiera encomentado esa función; y que excepte comie de adultuna o, en su ococ, de oquer ano ejercer ni delegar su derecho de voto, se eusenten de le sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre elle.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter incleigeble, Se recomienta que las competencias que uqui es cance, ser adoptades por rezones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epigrafes: D.1 y D.6
	Cumple (X)		Cumple parcialmente		Explique
					Continental sets names as nordicing time to to

Que el consejo tenga la dimensión precise pera logrer un funcionamiento eficaz y participetivo, lo que que el consejo tenga la umenaño no sea inferior a cinco ni superior e quince miembros.

Ver epigrafe: C. 1.2
	Cumple X	Explique
			and and and any and any for any and while differ Alle A. Alle

Que los consejeros externos dominiceles e independientes constituyan una ampila mayoria la comejorio la complejito de complejito de complejito de complejito de complejito cole los consejeros externos cominimo necesario, teniendo en cuenta le complejídad y que el numero de consejeros ejocutivos eticipeción de los consejeros ejecutivos en el cepital de la sociedad.

Ver epigrafes: A.3 y C.1.3.
Cumple		Cumple parcialmente		Explique
consejeros dominicales y el resto del capital.					11. Que dentro de los consejeros externos, la relacion entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporcion existente entre el capital de la sociedad representado por los
					Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
		accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.			1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan
en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.					2º Cuando se trate de socledades en las que exista una piuralldad de acclonistas representados
Ver epigrafes: A.2, A.3 y C.1.3
	Cumple		Explique	i X
finalice el proceso concursal aqui aludido.					En la actualidad la sociedad no tiene ningún Consejero Independiencia de la situación concursal que atravissa y de los importantes nesgos que asumen los Consejeros. Es propósito de la sociedad nombrar nuevos Consejeros independientes en cuanto
					12. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
Ver epigrafe: C.1.3
	Cumple		Explique
que atraviesa la sociedad.					Como ya se ha indicado en el punto anterior, el nombramiento de Consejeros independientes está bioqueado por la situación concursal
cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.					13. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a
Ver epigrafes: C.1.3 y C.1.8
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
					14. Que cuando sea escaso o nulo el nímero de conseieras, la comisión de nombramientos vele para que

al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimiantoa de selección no adolezcan de eesgos implícitos que obstaculicen le selección de consejaras;

b) La compañía busqua dellberadamanta, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el parfil profesional buscado.

		Ver epigrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.
Cumple X		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
		15. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure da que los consejeros reciban con cerácter previo información suficiente; estimule el debate y la perticipación activa de los consejeros durente las sesiones del consejo, salvaguerdendo su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódice del consejo, así como, en su caso, le del consejero delegedo o primer ejecutivo.
Ver epigrafes: C. 1. 19 y C. 1 41
	Cumple X		Cumple parcialmente		Exployee
		16. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar le convocatoria del consejo o le inclusión de nuevos puntos en el orden del díe; para coordinar y hecerse eco de las preccupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.
Ver epigrafe: C. 1.22
		Cumple parcialmente		Explique	No apilcable X
		17. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actueciones del consejo:
los organismos reguladorea;		a) Se ajusten a la letra y el espíritu de las Leyes y sua reglamentos, incluidos loa aprobados por
		b) Sean conformes con los Estatutos de la sociadad y con los Reglamentos de la junta, del consajo y demás que tenga la compañía;
		c) Tengan presentes las recomendecionas sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
		Y que, pare salveguarder la independencie, impercialided y profasionalidad dei secratario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.
Ver epigrafe: C.1.34
	Cumple X		Cumple parcialmente		Expilque

						30

Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: C.1.29
Explique Cumple parcialmente X Cumple
19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Ver epigrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30
Explique Cumple parcialmente X Cumple
20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
No aplicable Explique Cumple parcialmente XI Cumple
21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epigrafes: C.1.19 y C.1.20
Explique Cumple parcialmente × Cumple
22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.
Ver epigrafe: C.1.41
Explique Cumple XI

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epigrafe: C. 1.40

Expilque Cumple
Si bien se cumple la recomendación numero 23 en cuanto al derecho de ios Consejeros a recabar información adicional que juzguen procisa sobre asuntos de la competencia del Consejo, no se recoge expresamente la facultad de obtener asesoramiento externo con cargo a la empresa.
24. Que las sociedades establezcan un programe de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rapido y suficiente de la empresa, así como de sus regles de gobierno corporativo. Y que ofrezcen también e los consejeros programas de actualizeción de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple parclaimente Explique Cumple X
25. Que las sociedades exijan que ios consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
a) Que ios consejeros informan a ia comisión de nombramientoa de sus restantes obligacionas profesionaies, por ai pudieran interferir con ia dadiceción exigida;
b) Qus ias aociedadas sstablezcan regies sobre el número de coneejos de ios que puedan formar parte sua conaejeros.
Ver epigrafes: C. 1. 12, C. 1. 13 y C. 1. 17
Cumpla parcialmente
No existen reglas sobre el número de los Consejos, sobre los que pueden formar parte los Consejeros.
26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo e la junta generel de eccionistes, así como su nombramiento provisionel por cooptación, se aprueben por el consejo:
a) A propueata da ia comisión de nombramiantos, en ei caao da consejeros independisntea.
b) Previo informe de la comisión da nombramisntos, en si caso de ios restantes consejaroa.
Ver epigrafe: C.1.3
Explique Cumple parcialmente Cumple X
27. Que las sociedades hagan pública a través de su págine Web, y mentengan ectualizade, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfii profesional y biográfico;
b) Otros conaajos de adminiatración a loa que pertenazca, se trate o no de sociedades cotizada;

c) Indícación de la cetegoría de consejero a le que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quíen tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los postenores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple [X]

Cumple parcialmente ||

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el nimero que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

Cumple |X

Cumple parcialmente |

Explique

Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condicion de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Qrden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertes Públicas de Adquisición, fusiones u otres operaciones societarias símilares que supongan un cambio en la estructura de capítal de la sociedad cuando tales cambios en la estructure del consejo vengan propíciados por el criterio de proporcionalided señalado en la Recomendación 11.

Ver epigrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple IX

	AAAAAAAAA
xplique

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al credito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso ten pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida sí procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonade, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: C.1.42, C.1.43

Cumple	ន្ត្រី	Cumple parcialmente	Explique


				33

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta Que los consejoros expresor alaramono no interes social. Y que ofro tanto flaga, de forma de decisión someodo al consejo parao del elemes no afecte el potencial confiico de interes, espacia nos independientes y domas conogerados a los accionistas no rapresentados an el consejo.
Cuando se trate de decisiones qua puedan perjudicar a los accionistas no rapr

Y que cuando el conaajo adopte deciaiones significativaa o relteradas sobre las que el consejero, por Y que cuando el conado adopte destiliones que procedan y al optera por locedan y, al optara por nuolera formando ochao razones en la carta s que se reflere la recomandación aiguiante.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunqua no tenga la condición da consejero.

No aplicable Explique Cumple parcialmente
32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin parjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cesa se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epigrafe: C. 1.9
No aplicable Explique Cumple parcialmente Cumple X
33. Que se circunscriban a los consajeros ejecutivos las remuneraciones madiante antrega de acciones de le sociedad o de sociedades dal grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribucionas variablas ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando ae condiciona a que los consejeros laa mantengan hasta au cese como consejero.
No aplicable Explique X Cumple parcialmente
No existen Consejeros con ramuneraciones en acciones y/o opclones sobre las mismas.
34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para compromater su indapendencie.
No apilcable
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
No aplicable X Expilque Cumple
36. Que en caso de retribuciones verlablas, las políticas retributivas incorporen limites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que talas retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no darivan simplemente de la evolución general de los mercados o dal sector da actividad de la compañíe o de otras circunstancias similares.
No aplicable XI Explique Cumple

Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.

Ver epigrafes: C.2.1 y C.2.6
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X
de la comisión delegada.				38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones

Cumple		Expiditio	No aplicable X
--------	--	-----------	------------------	--	--

Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones

Que las regias de composición y funcionamiento de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan les siguientes:

a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante éi hayan de der cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo reelizado;
b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo entenor se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa ios miembros de la comisión.
c) Que sus presidentes seen consejeros Independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario pare el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levente acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

	er epigrafes: C.2.1 y C.2.4
--	-----------------------------	--	--	--	--

Cumple

Cumple parcialmente (X)

Explique سست

El actual Prosidente de ambas Comsejero Independiente por haber sido sustituido el único Consejero Independiente de la Sociedad, dado que vencia su plazo legal de permanencia en el cargo.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoria, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.

Ver epigrafes: C.2.3 y C.2.4

	Cumple	Explique
			41. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos.
	Cumple (X)	Explique
			42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.
Ver epigrafe: C.2.3
	Cumple	Explique	X

	La función existe pero en la actualidad el puesto esta vacante en proceso de asignación a un nuevo responseble.

final de cada ejercicio un informe de actividades.			43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se prasenten en su desarrollo; y le someta al
Cumple [X]	Cumple parcialmente		. Expilque
44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

	contingentes y otros riesgos fuera de balance;		s) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financleros, legales, raputacionalas…) a los que se enfrenta la socledad, incluyendo entre los financieros o económicos, loa pasivos
b) La fijación del nivsl de riesgo que la sociedad considere ecsptsbla;
llegaran a materializarae;			c) Las medidas previstas para mitigar el impacto da los riesgos identificados, en caso de qua
	citados riesgos, incluldos los pasivos contingentes o riesgos fuera da balance.		d) Los slatemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los
Ver epigrafe: E

Cumple X	Cumple parclaimente		Explique
45. Que corresponda al comité de auditoria:

	1º En relación con los sistemas de información y control interno:

			a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
				36

b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditorla intema; proponer la selección, nombramlento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría intarna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir Información perlódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anonima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor sallente y, si hubieran existido, de su contenido.

ill) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epigrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

SALES AND

Cumple

Cumple parcialmente [X]

Explique

No está establecido un mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma confidencial lo indicado en el apartado 1.d),

Que el comité de auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple |X

Explique

1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública penódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribulda a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: C.2.3 y C.2.4

Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin que existan, tanto Que el consejo de aunimistración produce procentar las excepcionales en que existan, tanto salvedades en el morne de additoria y que, en los auditores expliquen claridad a los accionistas el contanido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: C.1.38
Explique
Cumple parcialmente Cumple X
49. Que la mayoria de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- saan consejeros independientes.
Ver eplgrafe: C.2.1
No apilcable Explique X Cumple
Desde el mes de noviembre de 2011 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada sólo por Consejeros Dominicales. Es propósito de le Sociedad, una vez superada la actual situación en la que se encuentra, agregar Consejeros Independientes al Consejo que permitan el cumplimiento de este punto.
50. Que correspondan a la comisión de nombramientos, edemás de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conoclmientos y expeñencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, laa funcionea y aptitudea necesarias an los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiampo y dedicación preciace para que puedan deaempeñar blen au cometido.
b) Examinar u organizar, da la forma qua se entienda adecuada, la sucaaión del prealdente y del primer ejacutivo y, en su caao, hacer propuaatas al consejo, para qua dicha sucesión ea produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar ios nombramientoa y ceaes de altos directivos que el primer ajecutivo proponga al consejo.

d) Informar el consejo sobre las cueationea de diversidad de género señalades en la Recomendeción 14 de este Código.
Ver epigrafe: C.2.4
No aplicable Expilque Cumple parcialmente Cumple [X]
51. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquiar consejero pueda aolicitar de la comisión de nombramlentos que toma en consideración, por si los considerara idóneos, potanciales candidatos para cubrir vacantas de consejero.
No aplicable Explique Cumple parcialmente Cumple XT
38

Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración:
i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
il) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epigrafes: C.2.4
No aplicable Explique Cumple parcialmente Cumple XI
53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
No aplicable Explique Cumple X
H OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar v sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

Como ya se ha indicado en otros puntos del Informe, la Sociedad solicitó Concurso Voluntario de Acreedores, el cual se tramita ante el Juzgado de Mecantil no 3 de Valencia, habiendo sido designados como Administradores Concursales a D. José Enrique Contell o realigato do Grant Thomton, S.L.P), y a D. Francisco de Paula Blasco Gascó, el primero, a propuesta del Comité Ejeculivo de la Cornisión Nacional del Mercado de Valores, dada la colización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo Español, y el segundo, al haberse motivado que se trata de un concurso de especial trascendencia. Desdo el pasado 2 de Julio de 2012 ambas personas estan desempeñando lodas las funciones que les correspondon, segün la legislación vigente. El pasado 14 de almado poronto de 2013 presentaron en el Juzgado los textos definitivos de la fase de Concurso, finalizando la misma e iniciandose la fase de Convenio en Enero de 2014.

Este informe anual de gobierno corporativo he sido eprobedo por el consejo de Administración de ia socieded, en su sesión de fecha 31/03/2014.

lndique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se heyan ebstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

No [X] sı 40

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2013

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., en fecha 07 de abril de 2014 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las cuentas anuales y el Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que proceden a este escrito. El Secretario del Consejo de Administración firma en todas las hojas y el resto de los miembros del Consejo de Administración firman en la presente hoja.

FIRMANTESFIRMA

Presidente:

D.Carlos Turró Homedes

ConsejeroͲSecretario:

D.Francisco Perelló Ferreres

Consejero:

Libertas 7, S.A.

Representada por Dña. Agnès Noguera Borel

Consejero:

Agro Invest, S.L.

Representada por D.Carlos Castellanos Escrig

Consejero:

D.Marcos Turró Ribalta

APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., en su reunión de 07 de abril de 2014 ha formulado estas Cuentas Anuales y el Informe de Gestión anexo a este documento, correspondiente al ejercicio de 2013.

Fdo. : Carlos Turró HomedesFdo.: Francisco Perelló Ferreres PresidenteConsejeroͲSecretario

Fdo.: Dña.Agnès Noguera BorelFdo.: Carlos Castellanos Escrig ConsejeroConsejero

en representación de Libertas, 7 S.A.en representación de Agro Invest, S.L.

Fdo.: Marcos Turró Ribalta

Consejero

AI Terminal

Compañia Levantina De Edificacion Y Obras Publicas S.A.

1809_10-k_2014-04-30_92a5c33b-f7bc-42cf-8527-715f210f1187.pdf

LUIS CARUANA & ASOCIADOS

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.

LUIS CARUANA

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

ESTAOO OE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIOAOO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINAOO EL 31 DE OICIEMBRE DE 2013. (Miles de Euros)

ESTADO CONSOLIDADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Miles de Euros)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

1. Actividad del Grupo

Constitución y objeto social

Concurso Voluntario de Acreedores

Plan de Viabilidad, Plan de Pagos y Propuesta de Convenio de Acreedores.

Premisas de viabilidad y desarrollo operativo futuro.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales y principios de consolidación

a) Bases de presentación

b) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

d) Comparación de la información

e) Cambios en criterios contables

f) Moneda funcional

g) Principios de consolidación

Entidades dependientes

Entidades asociadas

Uniones Temporales de Empresas

Ejercicio 2012

h) Variaciones en el perímetro de consolidación

3. Normas de valoración

a) Fondo de comercio

b) Activos intangibles

Aplicaciones informáticas

Concesiones administrativas

c) Inmovilizado material

d) Costes por intereses

e) Inversiones inmobiliarias

f) Deterioro de valor de activos

Activos materiales e intangibles excluyendo el fondo de comercio

Otros activos

g) Arrendamientos

Arrendamientos financieros

Arrendamientos operativos

h) Existencias

i) Deudores comerciales

i) Anticipos de clientes

k) Contratos de construcción

l) Clasificación de activos y pasivos

m) Instrumentos financieros

Activos financieros

Pasivo financiero y patrimonio neto

Jerarquías del valor razonable

Instrumentos de capital

Préstamos bancarios

Acreedores comerciales

Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas

n) Acciones de la Sociedad dominante

o) Intereses minoritarios

p) Indemnizaciones por cese

q) Provisiones

Procedimientos judiciales y reclamaciones en curso

Provisiones para costes de garantías

r) Reconocimiento de ingresos

s) Reconocimiento de gastos

t) Operaciones interrumpidas y activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

u) Impuesto sobre ganancias

Consolidación fiscal del impuesto sobre sociedades

Consolidación fiscal del impuesto sobre el valor añadido

v) Beneficio por acción

w) Dividendos

x) Hechos posteriores al cierre

y) Transacciones con vinculadas

4. Otros activos intangibles

5. Inmovilizado material

6. Participaciones en empresas del grupo y asociadas

7. Activos financieros corrientes y no corrientes

a) Activos financieros mantenidos a vencimiento

b) Activos financieros disponibles para la venta

8. Existencias