Compañia Levantina De Edificacion Y Obras Publicas S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 28, 2017

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coMpAñÍe rnvan¡TINA DE EDrFIcecrÓN Y oBRAS pÚnrrcas, s.A. ^YSOCIEDADES QUE INTEGRAN EL GRUPO CLEOP

BALANCE CONSOLIDADO AL 3L DE DICIEMBRE DE 2016 y ²⁰¹⁵

(Miles de Euros)

		Eje rcic io	Eje rcic io			Eje rcic io	Eje rcic io
AC VO TT	No ta	201 6	207 5	S O Y P A W PA TR IM ON IO TO NE	No ta	207 6	201 '5
AC O NO TIV C OR RIE NT E:		105 .72 4	175 .37 2	P A T R I M O N I O N E T O:		79. 478	7.4 24
Fo ndo rcio de co me	3-a	247	745	do mi la nte De So cie dad na	10	16. 905	6.8 71
s i ible Otr ivo nta act ng s os	4	Ët4 43.	44. 853	Ca ital ito p su scr		12. 385	9.8 M
Inr vili do ria l ate no za m	5	1s. 094	15. 588	isió Pri de n d cci em e a one s ma		9.7 95	4.7 12
Pa rtic ipa cio rì e cia das nes e mp res as aso	6	1.2 26	770 .49 0	Re ser vas		(6.s 11)	6.1 97
Ac tivo s f ina nci ien tes ero s no cor ¡	7	42. 7æ	L93	ias Acc ion pro p es		( 1.0 14	\$. 0 1n
d ife rid Ac tivo imp tos s p or ues os	22	2.9 85	4.1 03	rib uid do min ant at la So cie dad Re sul tad o d el e jerc icio e o a		(4.8 36)	( 12. 708 )
				imo nio atr to Otr ins tru nto s d e p ne os me		7.1 93
				lor Aju bio ste de va s p or cam		(10 4)	Q 'n
				mi rita rio Inte no s res es	10	2.5 73	F. 4 4n
				NO C OR RIE NT E: ST VO PA		46- 677	85. 940
				Pro vis ion es	t7	437	43]
				éd ida des de ito De uda ent cr s c on		30. 961	32. 763
				s f ina ier ivo Ofu nc os pas os	13	9.3 59	4.5 2 9
				laz la Pú Ad mi nis cio blic eed p o tra rgo s a ne s as acr ora	22	74	337
				d i fer i do imp Pa siv to o p or ues	', ,	5.8 52	7.8 80
AC TIV O CO RR IEN TE :		2ß. 930	.4& 32	SIV O PA CO RR IEN TE :		68. 559	720 .47 2
				Pro vis ion es	t7	3y	94
Ex iste nci as	8	3.9 62		éd ito ida des de De uda ent cr s c on	72	27. 765	72. 335
cob De udo rcia les y otra tas rar res co me s c uen a	9	20. 575		fin cie De riva dos an ros	2 t	'J.48	261
s d eud Ad mi nis tra cio s P úbl ica ora s ne	22	271	445	s f ina ier Otr ivo nc os pas os	13	74. 472	22. 245
fin cie rrie Ac tivo nte an ros co s s	7	1.2 ß0	30 7.7	rcia les tas Ac do y otra s c uen a Pâ l co me ree res ga	13	7.7 98	7.5 44
tivo ien tes Ofu ac s c or¡ os		49	62	Pú blic eed Ad mi nis ha cio as acr ora s ne s	'r,	75. 429	15. 106
s l íqu ido iva len Efe tivo tes ctiv ot o y s e qu ros ac		2.8 53	3.2 25	ivo ien Otr tes pas s c orr os	L3	2.6 72	2.8 87
T O T A L A C T I V O		134 .65 4	207 .83 6	f f i I N E T Y P A o o s w o		734 .65 4	207

Las Notas L a 2g descritas en la Memoria y en el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance consolidado al 31 de diciembre de2016

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coMpAñÍa rnvaNTrNA DE EDrFIcncIóN y oBRAS púnucas, s.A. Y SOCIEDADES QUE INTEGRAN EL GRUPO CLEOP

cuENr¡. un pÉRoloes v ceNexcr¡,s coNsotrn¡'p¡' CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

(Miles de Euros)

		(Debe)/ Haber
	Nota	2016	2015
OPERACIONES CONTINUADAS		35.368	33.995
Ventas +/- Variación de existencias de productos termirlados y en curso de fabricación	15	(1e)	(173)
		(5.456)	(6.358)
Aprovisionarnientos	16	29.893	27.464
Margen bruto
Otros ingresos de explotación		1,61,	1.6
Gastos de petsonal	17	(17.668)	(18.656)
Otros gastos de explotación	18	(s.538)	(6.01s)
Dotación a la amortización	4yS	Q.02n	(2.108)
Excesos de provisiones		82
Deterioro y resultados netos de enajenación de activos		(22)	(1e.6s0)
Resultado por la pérdida de control de participaciones consolidadas		(2.213)
Otros resultados	18	(378)	301
Resultado de explotación		2.289	(18.6471
Participación en resultados de empresas asociadas
contabilizadas por el método de la participación	6	(275)	(183)
Ingresos financieros	19	3.985	8.229
Gastos financieros	20	\$.04n	(5.203)
Deterioro de instrumentos financieros	2t	(2.315)	(605)
Resultado antes de impuestos		(4.363)	(16.40e)
Impuesto sobre las ganancias	22	150	(1".76e)
Resultado del ejercicio		(4.213)	(18.178)
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad dominante	10	(4.836)	(12.708)
Intereses miuoritarios	10	ozJ	(5.470)
Resultado por acción en euros:	23
Basico		(0,3e)	(1,2e)
Diluido		(oss¡	(1,,2e)

Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman palte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2016

coMpAñÍa mvRNTTNA DE EDrFrcecróN y oBRAS púnrrces, s.A. ^YSOCIEDADES QUE INTEGRAN EL GRUPO CLEOP

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DEL ETERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31. DE DICIEMBRE DE 2016

(Miles de Euros)

	Eu ros
	Ca ita l S oci al p	Pri de ma Em isi ón	Re ser vas	Ac cio P ias nes rop	Re sul tad o d el Pe riod o At i bu i do la r a So cie dad Do mi nte na	Ot ¡os ins de tru nto me s foim io net pa on o	Aju ste s d e Va lor Ca mb io de	Inte res es M ino ita ios r r	Pa bim io on Ne to
l 01 di cie mb Sa ldo de de s a re 201 5	9.8 44	4-7 12	L.t3 7	(7.0 771	5.0 61		(11 4)	23	79. 646
Ctr vim ien tos os mo
Ap lica ció n d e r ese rva s			5.0 61		(s.0 61)
erí Va iac ion tro lida ció el p de me ¡ es en co nso n
Iot al cid ing ast res os y g os rec ono os					( 12. 708 \		( M\	(s. 470 )	08 .22 2)
di cie mb l 31 Sa ldo " de de re 201 5 s a	9.8 M	4.7 12	6.1 98	(7.0 171	( 72. 708 \		(1s 8)	F. M N	1.4 24
Co ón s ( 2.f) cci No ta rrre er¡ ore
l 1 Sa ldo de de2 O1 6 s a ene ro	9.8 M	4.7 72	6.1 98	(r. 017 1	( ) 12. 708		(1s 8)	F. M N	7.4 24
Ctr vim ien tos os mo	2.5 41	5.0 83				7.1 93	53		1.4. 870
Ap lica ció n d e r ese rva s			( ) 12. 708		-r2. 708
erí Va riac ion tro lida ció el p de me es en co nso n
Iot al ing ast cid y g os res os rec ono os					(4.8 36)			8.0 20	3.1 84
di cie mb Sa l 31 de ldo de 201 6 re s a	1.2. 385	9.7 95	(6.s 11)	17 l o.o	(4.8 36)	7.1 93	(10 s)	2.5 73	19. 478

Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos

forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 201.6

coMpAñÍa rnveNTrNA DE EDrFIcecróN y oBRAS púnrrcas, s.A. Y SOCIEDADES QUE INTEGRAN EL GRUPO CLEOP

ESTADO CONSOLIDADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EIERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

(Miles de Euros)

	Eje rcic io	Ej icio erc
	207 6	201 5
ÉR RE SU LTA DO E L A CU EN TA G CIA S D D E P DID AS Y AN AN ( I)	G. ) 3 n	(18 .17 8)
imo nio
Ing irnp dos d irec ast uta tam ent l p atr y g to res os os e a ne
ión Po alo in str ent fina nci rac um os r v ero s
im siti Efe cto po vo
TO TA L I EC P A T R I M O M O ( I I ) NG RE SO S Y G AS TO S TM PU TA DO S DIR TA ME NT E EN NE TO EL
nsf ïra ias la c érd ida cia ta de ere nc uen p s y ga nan s a
alo ión ins s f ina nci Po de tru nto rac me ero s r v
im siti Efe cto po vo
ÉR ( ) TO TA L T A LA I I I RA NS FE RE NC IAS C UE NT A DE P DID AS G AN AN CIA S Y
( ) lr TO TA L T Y G AS TO S CO NO CT DO S NG RE SO S RE r+r r+r	ø.2 13)	(18 .17 8)

las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria y en el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondientes al ejercicio 2016

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE INTEGRAN EL GRUPO CLEOP

ESTADO DE FLUIOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EIERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

(Miles cle Euros)

		Ejercicio	Ejercicio
	Nota	2076	2015
DE EFECTIVO DE OPERACIONES CONTINUADAS
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXI'LOTACIÓN
cle explotación		2.289	\$8.64n
al resultado
Amortización cie activos materiales e intangibles	4y5	2.027	2.108
Deterioro y resultaclos por enajenación de activos (neto)	5	2.235	19.650
Ohos ajustes del resultado			1
Resultado ajustado		6.552	3.t17
en el activo y pasivo corriente
Aumento/Disminución de existencias		(2s7)	333
Aumento/Disminución de cuentâs por cobrar		(6.30e)	L0.296
Aumento/Disminución cle activos finmcieros corrientes		450	"1.210
Aumento/Disnùrución cle otros activos conientes		247	(1)
Aumento/Disminución cle cuentas por pagar		3.659	(^l^1.270)
Total flujos de efectivo netos de las actividades de explotación (1)		4.342	3.679
FLUIOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Activos intangibles	4	(6)	(114')
Activos materiales	5	(88)	(126)
Inversiones inmobiliarias
Otros activos financie¡os		(103)	688
		(Len	448
Desinversiones
Enticlacles rlel grupo	6
Activos materiales
Activos intangibles
Inversiones inmobiliarias
Otros activos fina¡cieros			28
			28
Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión (2)		íen	476
3. TLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Diviclenclos pagarlos
Intereses cobrados y pagados netos		(1.1s4)	(1.212)
Compra de acciones propias y otros movimientos cle reservas	10
Ohos câmbios en el pahimonio
		(1.1s4)	(1.,21.2)
Obtención neta de financiación de entidâdes de crédito		(3.415)	(3.663)
Aumento otros pasivos financieros			(644)
Variación en el perÍmetro de consolidación por intereses minorita¡ios	10	(3.41s)	(4.307)
Total flujos de efectivo netos de las âctividades de financiación (3)		(4.s6e)	(s.s1e)
4, Efecto de las variaciones de los tipos de cambio en el efectivo o €quivalentes (4)		53	(43)
5. AUMENTOÆISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (1+2+3+4)		(371)	í.40n
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		3.225	4.632
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		2.853	3.225

Las Notas 1 a 28 clescritas en la Memoria y el Anexo I a<ljuntos forman parte integrante clel estâdo de flujos de efectivo consolidaclo clel ejercicio 2016

coMpAñÍe rEvaruTrNA DE EDrFrceclóN y oBRAs púnrrcns, s.A. Y SOCTEDADES QUE COMPONEN Er GRUPO CLEOP

Memoria consolidada del Ejercicio terminado el 31 de diciembre de20],6

L. Actividad del Grupo

Constitución a obieto sociøl

Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (en adelante, Cleop o la Sociedad dominante) fue constituida en Valencia el 30 de diciembre de 1946. Su domicilio social está establecido en C/ Santa Cruz de laZarza, n" 3, (Valencia).

Las actividades desarrolladas durante el ejercicio 2017, coincidentes con su objeto social, han sido fundamentalmente las siguientes:

• . La contratación y ejecución de obras, tanto públicas como privadas.
• o La realización de cuantas operaciones industriales y comerciales guarden relación con la finalidad anterior.
• o La explotación de concesiones administrativas.

Tal y como se describe en los estafutos de la Sociedad dominante, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parciabnente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Asimismo, la Sociedad dominante es cabecera de un Grupo (en adelante, el Grupo) compuesto por varias sociedades con actividades como la explotación de concesiones de retirada de vehículos y estacionamiento público de vehículos, construccióru Data Center y gestión de centros geriátricos.

La Sociedad dominante está obligada a formular, además de sus propias cuentas anuales individuales, las presentes cuentas anuales consolidadas.

Concurso ztoluntørio de øcreedores

• Compañía Leaøntina de Edifcøción y Obras Públicas, S.A

La adversa coyuntura económica española, llevó a la Sociedad dominante a solicitar su declaración en situación concursal en julio de 2012. Con fecha 29 de abril de 2014, el Juzgado de lo Mercantil no 3 de Valencia, dictó Sentencia aprobando el Convenio de Acreedores de la Sociedad y con fecha 31 de julio de 20'1.4 Auto de aclaración de la misma.

En el ejercicio 2016 quedaron inscritas en el Registro Mercantil las escrituras de ampliación de capital correspondientes a 2.54'1,.437 acciones nuevas, otorgadas en cumplimiento de la ampliación de capital prevista en el convenio de acreedores para capitalización de deudas, aprobada en la |unta extraordinaria de 29 de octubre de 2014.

Un pilar básico del Plan de viabilidad es la refinanciacióny aplazamiento del pago de Al presente momento, no se ha obtenido todavla (a pesar de los créditos privilegiados

los reiterados esfuerzos de la Compañla) el aplazamiento de la deuda privilegiada con la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT). La AEAT considera esta deuda privilegiada exigible tanto a la Sociedad como a algunas a las sociedades filiales a las que considera responsables solidarias, habiendo emitido diversas resoluciones de embargo de saldos deudores que están obstaculizando gravemente el desarrollo de la actividad negocial de estas filiales. Además, se pretende por la AEAT cobrar (a través de estas resoluciones de embargo) de las compañías filiales de Cleop el 50% de la deuda ordinaria extinguido por exigencia de la Ley Concursal en virtud de la quita aprobada en el convenio. Ello ha provocado desencuentros y la interposición de procedimientos por ambas partes. En marzo de 2017, la Compañía ha recibido Resolución del Tribunal Económico Administrativo Regional (TEAR) estimatoria de reclamaciones económicas administrativas interpuestas contra los apremios notificados por la AEAT. El TEAR anula las providencias de apremio por no estar iniciado el periodo ejecutivo el día en que se dictaron, lo que nos lleva a concluir la improcedencia de los embargos practicados. De estos fallos favorables a la Sociedad, también se deriva la improcedencia de la exigibilidad del importe reclamado a las sociedades filiales por su supuesta solidaridad deudora y de los posteriores embargos.

El Consejo de Administración de la Sociedad dominante entiende que la falta de acuerdo de refinanciación de los créditos privilegiados de la AEAT (y en su caso la persistencia en el activo de la AEAT de un derecho de cobro contra las filiales sobre el importe del crédito objeto de quita en el concurso de Cleop) ha generado graves perjuicios para el Grupo, tal y como se indica en la Nota 22 Administraciones Públicas y situación fiscal, de esta memoria consolidada.

La Sociedad continúa realizando las gestiones que le permitan conseguir el aplazamiento de la deuda concursal privilegiada de la AEAT, al entender que sería beneficioso para todos.

Cabe en todo caso recordar que AEAT es accionista de la Compañía matiz (9,6'/' del capital social) y percibió el total importe de su crédito ordinario mediante capitalizaciórL como consta en los registros públicos correspondientes.

• Seroicleop, S.L.

Con fecha 30 de julio de 2014 el Juzgado de lo Mercantil número 3 de Valencia declaró el concurso voluntario de acreedores. De acuerdo con los Textos definitivos presentados por el Administrador Concursal de Servicleop, S.L., previstos en el artículo 96.5 de la Ley 22/2003 de 9 de julio, Concursal, el pasivo concursal de la sociedad asciende a 21,.946 miles de euros, y su clasificación de acuerdo con la naturaleza de los créditos, recogida en el citado Informe de la Administración Concursal es el siguiente:

(Miles/ Euros)	Total Crédito Concursal	Ordinario	Privilegiado	Subordinado
Proveedores	2.38't	1.831	543	8
Empresas del Grupo	532			532
Administraciones Públicas	3.8M	1,.669	1.428	746
Entidades Financieras	15.189	10.093	4.890	206
Totales	2't.946	13.593	6.861	1.492

La Sociedad ha finalizado el Plan de Viabilidad y Propuesta de pagos con el que se prevé conseguir la aprobación del convenio de acreedores.

Sturm 2000, S.L.

La sociedad Sturm 2000, S.L. solicitó el concurso voluntario de acreedores el pasado 28 de septiembre de 2016 ante la imposibilidad de hacer frente a las deudas de Cleop derivadas por la Agencia Estatal de Administración Tributaria. El fuzgado de lo Mercantil número 3 dictó auto de declaración de concurso el 31 de octubre de 201,6.

El pasivo concursal de Sturm 2000, S.L. asciende a 2.534 miles de euros, y su clasificación de acuerdo con la naturaleza de los créditos, recogida en el Informe de la Administración Concursal, es el siguiente:

(Miles/ Euros)	Total Crédito Concursal	Ordinario	Privilegiado	Subordinado
Proveedores y E. Grupo	625	509		116
Administraciones Públicas	601	174	367	60
Entidades Financieras	1.302		1.308
Acreedores Salariales	7		7
Totales	2.534	683	1.676	775

El 15 de febrero de 2017, el Administrador Concursal presentó ante el Juzgado de lo Mercantil el Informe Concursal, por lo que la sociedad prevé presentar en breve el Plan de Viabilidad y la Propuesta de pagos.

• Gerocleop, S.L.

La sociedad Gerocleop, S.L. solicitó el concurso voluntario de acreedores el pasado 28 de septiembre de 2016 ante la imposibilidad de hacer frente a las deudas de Cleop derivadas por la Agencia Estatal de Administración Tributaria. El Juzgado de lo Mercantil número 2 dictó auto de declaración de concurso el 28 de octubre de20'1,6

El pasivo concursal de Gerocleop,5.L., contenido en el Informe de la Administración Concursal, asciende a 9.586 miles de euros, y su clasificación de acuerdo con la nafuraleza de los créditos es:

	Total
	Crédito	Ordinario	Privilegiado	Subordinado
	Concursal
Proveedores y E. Grupo	2.355	321		2.034
Administraciones Públicas
AEAT	339	't40	't69	30
TGSS	230	69	152	9
Otras AAPP	1.287	27	58	1.202
Entidades Financieras	5.369	401,	4.968
Acreedores Salariales	6		6
Totales	9.586	959	5.353	3.275

El 3 de febrero de 2017, el Administrador Concursal presentó ante el Juzgado de lo Mercantil el Informe Concursal, por lo que la sociedad prevé presentar en breve el Plan de Viabilidad y la Propuesta de pagos.

Premisas ile aiøbiliiløil y desanollo operatioo futuro.

El Plan de Viabilidad de la Sociedad dominante y la propuesta de convenio aprobada, se fundamenta en las siguientes hipótesis:

• o Previsión creciente de la actividad de construcción para los siete años siguientes. A pesar de las cifras actuales, se considera que el incremento del volumen de facturación es alcanzable teniendo en cuenta que el importe de la cifra de negocios en ejercicios anteriores ha sido sensiblemente superior y el Grupo cuenta con potencial y experiencia suficientes. Para ello es fundamental eliminar la incertidumbre creada por la falta de acuerdo con la AEAT.
• o Recuperación parcial de la inversión realizada en las Sociedades dependientes.
• o Desinversión de determinados activos, básicamente aquellos asociados ^a deuda privilegiada con entidades financieras.
• o La suscripción de acuerdos de refinanciación y aplazamiento de pago de los créditos privilegiados, entre los que figura el crédito con la Agencia Estatal de Administración Tributaría que asciende a9|1,4'1, miles de euros.

El Plan de Viabilidad ha sido fundamentado sobre hipótesis de negocio basadas en las previsiones de crecimiento, desarrollo y diversificación operativa resultantes de un extenso análisis diagnóstico del Modelo de Negocio de la Sociedad dominante y su Grupo y de la definición de sus líneas futuras de actuación, tanto en el mercado nacional como en mercados exteriores. Al 31 de diciembre de 201,6, la cartera de obra de construcción asciende a 12.011 miles de euros, cifra que se prevé aumente con los proyectos que actualmente están en fase de estudio.

Como se ha indicado con anterioridad, un pilar básico del Plan de viabilidad es la refinanciaciôn y aplazamiento del pago de los créditos privilegiados. Ver apartado "Concurso aoluntario de acreedores" de Cleop.

Durante el ejercicio 20-1.6, las distintas líneas de negocio del Grupo del que la compañía es sociedad dominante, han alcanzado la cifra de negocio consolidada de 35.369 miles de euros (33.995 miles de euros en 2015). De estas cifras, 4.367 miles de euros corresponden al segmento de construcción (5.864 miles de euros en el ejercicio 2015), menor a la prevista como consecuencia del retraso sufrido en los proyectos de construcción de Argelia, aunque existen muy buenas expectativas de crecimiento en este país en el que han contratado nuevos proyectos. Es de destacar que el segmento de Geriatría aporta el72o/o de las ventas totales, con un incremento de la ocupación de los centros existentes.

El resultado de explotación del 2016 es de 2.289 miles de euros positivo (18.648 miles de euros negativos en 2015), habiendo registrado durante el ejercicio, unas amortizaciones, deterioros y otros resultados negativos no recurrentes por importe de 4.558 miles de euros. En consecuencia, el Grupo ha generado un resultado de explotación positivo, antes de amortizaciones y deterioros, de 6.847 miles de euros.

Asímismo, a 31 de diciembre de 2016, el balance consolidado presenta fondo de maniobra negativo por importe de 40 millones de euros (88 millones de euros negativo a 31 de diciembre de 2015). El balance consolidado adjunto recoge en el epígrafe "Pasivo corriente" la parte del pasivo concursal de la Sociedad

que no está afectada por el convenio aprobado y la totalidad del Pasivo concursal del resto de sociedades. El Consejo de Administración espera corregir este desequilibrio financiero con la finalización de los procedimientos concursales de las sociedades filiales y mediante acuerdos con el resto de acreedores concursales no afectos al convenio de acreedores.

La aprobación del Convenio de Acreedores de la Sociedad dominante, ha supuesto un significativo fortalecimiento de su situación financiera y patrimonial tanto por el incremento de los recursos propios derivados de la capitalizaciín de los créditos como por la sustancial mejora del fondo de maniobra consecuencia tanto de dicha capitalizaciín como de la clasificación a largo plazo del resto de créditos concursales. Tambiéru el proceso de ajuste y adaptación de la estructura de recursos y costes de la Sociedad, así como otros impactos positivos derivados de la minoración de carga de intereses, son factores que inciden positivamente en la mejora del resultado operativo y en la generación futura de liquidez para hacer frente a los compromisos asumidos.

Considerando las premisas anteriormente descritas, las presentes cuentas anuales han sido elaboradas bajo la asunción del principio contable de empresa en funcionamiento que supone que las deudas serán atendidas en los vencimientos, plazos y cuanlas finalmente acordados con terceros acreedores y los activos se rcalizarân en el transcurso normal de las operaciones, incluyendo los créditos fiscales por impuestos diferidos reconocidos en el balance consolidado adjunto, todo ello condicionado a la concesión del aplazamiento de la deuda concursal privilegiada de la AEAT.

Otras considerøciones

El Grupo no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con su patrimonio, su situación financiera y sus resultados. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales consolidadas respecto a la información de cuestiones medioambientales.

2. Bases de consolidación presentación de las cuentas anuales y principios de

a) Bases de presentación

Las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 201.6, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes sociedades integradas en el Grupo Cleop, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante, en reunión de su Consejo de Administración celebrado con fecha 3L de marzo de2017.

En particular, en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas los Administradores de la Sociedad dominante han aplicado el principio de empresa en funcionamiento, no habiendo tomado ni teniendo en proyecto decisión alguna que pudiera alterar de forma significativa el valor contabilizado de los elementos de activo y pasivo, o el plazo en que se realizarân los activos se liquidarán los pasivos, considerando lo descrito en la Nota 1 de la presente Memoria consolidada.

Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera según han sido adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables, así como los criterios de valoración de aplicación obligatoria de las NIIF-UE que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la

financiera consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 20'1,6 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en dicha fecha.

En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2016.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2015 (NIIF-UE) difieren de los utilizados por las sociedades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio 2015 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el24 de junio de 2016.

b) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio terminado el 3L de diciembre de 201,6 han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE), conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) n' 1.606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002, en virtud de los cuales todas las sociedades que se rijan por el Derecho de un Estado miembro de la Unión Europea, y cuyos títulos valores coticen en un mercado regulado de alguno de los Estados que la conformarç deben presentar sus cuentas consolidadas de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2005 de acuerdo con las NIIF que hubieran sido convalidadas por la Unión Europea. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF aprobadas en Europa fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre de 2003, de medidas fiscales, administrativas y de orden social.

El Grupo Cleop ha tomado las siguientes opciones permitidas bajo NIIF al preparar sus cuentas anuales consolidadas:

• 1. Presenta el balance clasificando sus elementos como corrientes y no corrientes.
• 1. Presenta la cuenta de pérdidas y ganancias por naturaleza tendiendo a los criterios establecidos internamente para su gestión.
• 1. Presenta el estado de cambios en el patrimonio reflejando las variaciones producidas en todos los epígrafes.
• 1. Presenta el estado de flujos de efectivo por el método indirecto.
• 1. Los segmentos primarios son por líneas de negocios (construcción, gestión y explotación de servicios geriátricos, gruas, promoción inmobiliaria y servicios de data center). La información de los segmentos secundarios por zona

geogláfica no se ha considerado relevante dado que las actividades del Grupo se desarrollan en su mayoría en España (véase Nota 14).

• 1. Valora los elementos de propiedad, planta y equipos y los activos intangibles utilizando el método de coste.
• 1. Valora las propiedades de inversión a coste.
• 1. Mantiene el criterio de capitalizar intereses en sus activos no corrientes y corrientes.

Como Anexo II se detallan las nuevas normas contables que han entrado en vigor en el ejercicio anual2016 y que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, sin que hayan tenido impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de estas cuentas anuales consolidadas. Asímismo, también se informa de las normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, pero no hablan entrado aún en vigor en el ejercicio 2016,bienporque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea.

Los Administradores de la Sociedad dominante han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2016 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección de la Sociedad dominante y las sociedades dependientes (ratificadas posteriormente por sus Administradores) para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• ¡ La valoración de los fondos de comercio de consolidación (véase Nota 3-a).
• o La vida útil de los activos intangibles y materiales (véanse Notas 3-b y 3-c, respectivamente).
• o El importe recuperable de las existencias (véase Nota 3-h).
• ¡ El valor razonable de determinados activos financieros no cotizados (véase Nota 3-m).
• o El importe de determinadas provisiones (véanse Notas 3-f y 3-q).
• o La recuperabilidad de la obra ejecutada en tramitación (véase Nota 3-k).
• o El Impuesto sobre ganancias y activos y pasivos por impuestos diferidos (véase Nota 3-u).
• o Tipo de interés efectivo parala acítahzaciín de la deuda concursal.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2016 sobre los hechos analizados y su evolución hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen ^a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría conforme a lo

establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

d) Comparación de la información

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2015 se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2016.

e) Cambios de criterios contables

Durante el ejercicio 2016 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2015.

f) Corrección de errores

En el ejercicio 20'1.6 no se ha registrado ninguna corrección de errores de ejercicios anteriores.

g) Moneda funcional

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en Euros, por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo.

h) Principios de consolidación

Enti il a de s ilep m di ente s

La NIIF 10 modificó la definición de control existente hasta su entrada en vigor, de forma que la definición de control consta de tres elementos que deben cumplirse: el poder sobre la participada, la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que se pueda influir en el importe de esos retornos.

Por tanto, se consideran "entidades dependientes" aquellas sobre las que la Sociedad dominante controla, directa o indirectamente, las pollticas financieras y operativas, ejerce el poder sobre las actividades relevantes y manteniendo la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que pueda influir en el importe de esos retornos. Ello, generalmente, viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto.

Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las cuentas anuales de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas, que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación. En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas anuales de las sociedades dependientes para adaptar sus políticas contables a las que uttliza la Sociedad dominante.

En el ejercicio 2015, la Sociedad dominante no contaba en la práctica con el control efectivo de la sociedad Urbem, S.A., participada en e155,2% de su capital social por la sociedad dependiente Inversiones Mebru, S.A. y como consecuencia de ello, Urbem, S.A. no fue incluida en las cuentas anuales consolidadas de dicho ejercicio mediante el método de integración global y se valoró por el método de la participación. Esta situación originó diversos procesos judiciales, actualmente en curso. En el ejercicio 2016, Inversiones Mebru, S.A. ha dejado de formar parte del perímetro de consolidación (véase Nota 2.i).

Desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición del Grupo a las NIIF, en la fecha de adquisición de una sociedad dependiente, sus activos y pasivos y los pasivos contingentes se calculan a sus valores razonables a dicha fecha. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, es decir, descuento en la adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisición. La participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas por integración global se establece en la proporción de los valores razonables de los activos y pasivos reconocidos de la minoría. Por consiguiente, cualquier pérdida aplicable a los intereses minoritarios se imputa a ellos, incluso aunque ello dé lugar a un saldo deudor.

Adicionalmente, la participación de los minoritarios en:

• o El patrimonio de sus participadas se presenta en el epígrafe "Intereses minoritarios" de los balances consolidados, dentro del capífulo de Patrimonio Neto del Grupo (véase Nota 10).
• ¡ Los resultados del ejercicio se presentan en el epígrafe "Resultado del ejercicio - Atribuible a intereses minoritarios" dela cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideraciórL únicamente, los resultados relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de dicho ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los resultados relativos al período comprendido entre el inicio de dicho ejercicio y la fecha de enajenación.

En el Anexo I de la presente memoria consolidada se muestra un detalle de las sociedades dependientes, asl como el método de consolidación y la información significativa relacionada con las mismas (que incluye denominación, y la proporción de participación de la Sociedad dominante en su capital).

Entidødes øsociødøs

Son entidades sobre las que la Sociedad dominante tiene capacidad para ejercer una influencia significativa, sin control ni control conjunto. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igual o superior al20o/o hasta el 50% de los derechos de voto de la entidad participada tal y como exigen las NIC 28 y 31.

En las cuentas anuales consolidadas, las entidades asociadas se valoran por el método de la participación, es decir, por la fracción de su patrimonio neto que representa la participación del Grupo en su capital, ttnavez considerados los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales. En el caso de transacciones con una asociada, las pérdidas o ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital.

Tal y como se ha indicado en el apartado anterior, en el ejercicio 2015 la participación del Grupo en lJrbem, S.A. se valoró por el método de la participación.

Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurrido una entidad asociada, su patrimonio contable fuese negativo, en el balance consolidado del Grupo figuraría con valor nulo, a no ser que exista la obligación por parte del Grupo de respaldarla financieramente o asumir otros compromisos procedentes de las sociedades asociadas.

En el Anexo I de la presente memoria consolidada se muestra un detalle de las sociedades asociadas, así como el método de consolidación y la información significativa relacionada con las mismas (que incluye denominación, y la proporción de participación de la Sociedad dominante en su capital).

Unione s T emp o røle s de Empre s as

La NIIF 11 cambió el enfoque de análisis de los acuerdos conjuntos y define dos únicos tipos de acuerdos conjuntos: operación conjunta o negocio conjunto.

De acuerdo con la citada NIIF, "acuerdo conjunto es un acuerdo en el que dos o más partes ostentan el control conjunto", entendiendo como control conjunto, el control compartido de un acuerdo, en virtud de un acuerdo contractual, y solo existirá cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieran el consentimiento unánime de todas las partes que comparten el control. En el caso de las UTE's en las que participa CLEOP y el resto de empresas del Grupo, las decisiones se toman por unanimidad, por lo que existe un control conjunto de las operaciones de las UTE's.

De acuerdo a la clasificación de la NIIF 11, las operaciones conjuntas se consideran aquellas en las que "las partes que poseen el control conjunto de dicho acuerdo ostentan derechos sobre los activos de este y tienen obligaciones por sus pasivos".

En el caso de las Uniones Temporales de empresas en las que participa el Grupo CLEOP estas no tienen personalidad jurídica propia, por lo que los miembros responden de sus actos y operaciones de forma solidaria e ilirnitada. En definitiva, las Uniones Temporales de empresas en las que participa el Grupo se han estructurado a través de un vehículo independiente, pero cuya forma jurídica no exime a las partes de los derechos y obligaciones, por lo que estamos ante operaciones conjuntas, que tienen que ser integradas en los estados financieros del Grupo de manera proporcional a la participación en la misma.

Los balances y cuentas de pérdidas y ganancias de las Uniones Temporales de Empresas, que no se encuentran auditadas de forma separada, se han integrado en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en proporción a su porcentaje de participación en las mismas, una vez realizada la correspondiente homogeneización temporal y valorativa, así como la eliminación de resultados no realizados y saldos activos y pasivos recíprocos.

Las principales Uniones Temporales de Empresas en las que participaba el Grupo al 31 de diciembre de 20'1,6, así como los respectivos porcentajes de participación y la cifra de negocios aportada al Grupo en los ejercicios 201,6 y 2015 por cada una de ellas, son las siguientes:

	Actividad	Porcentaje de Participación	Cifra de Negocios Aportada al Grupo (Miles de Euros)
			2016	2015
Cleop- Dragados Ciudad de la Justicia de Elche	Construcción	35%		80
Globalcleop-OHl (Tercer carril A-3)	Construcción	35%	1.059	3.120
Cleop-Urbamed (Embalse Lechago)	Construcción	50%		259
Cleop-Cobra (Desaladora Denia)	Construcción	3.J7o		40
Cleop-Interenterprise (Frigomedit Tiaret) (1)	Construcción	50%		370
Cleop-Interenterprise (Frigomedit L'Oued) (1)	Construcción	507'		337
Globalcleop - Arcadi Pla (Antartida)	Construcción	507'	488	640
			1,.547	4.U6

(1) Consorcio formalizado en Argelia para la construcción de un mercado refrigerado en las localidad de Tiaret y L'Oued

El saldo de las principales masas contables procedentes de las operaciones de las principales UTES, cuya actividad es constructora, que se integran en el balance son (en miles de euros):

Ejercicio 2016
----------------	--

UTE		Activo		Pasivo		PvG
	o/o Partici pación	No Corriente	CorrÍente	No Corriente	Corriente	Resultado	Inefesos	Gastos
Cleop-Dragados (Ciudad de la
justicia Elche)	35%		343		343
Globalcleop-OHl (Tercer carril A-3)	35%	12	1.644		"t.656	620	1.059	MO
Cleop-Dragados (Trasvase Jucar-Vinalopo) Cleop-Urbamed (Embalse de	35%		JJ		JJ
Lechago)	50o/"		493	241	252
Cleop-Cobra (Desaladora de Denia)	33To		3		3
Cleop-Interenterprise (L'oued)	50To		1.236		1.236
Cleop-Interenterprise (Tiaret)	50%		384		384
Globalcleop - Arcadi Pla (Antartida)	50%		284		284		488	488

Ejercicio 2015

UTE		Activo		Pasivo		PvG
	o/o Partici. pación	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente	Resultado	Ingresos	Gastos
Cleop-Dragados (Ciudad de la
usticia Elche)	35%		631.		63't	80	80
Globalcleop-OHl (Tercer carril A-3)	35%	17	2.583		2600	318	3.120	2.802
Cleop-Dragados (Trasvase ucar-Vinalopo) Cleop-Urbamed (Embalse de	35To		35		35
Lechago)	50Yo		493	241	252	241	259	18
Cleop-Cobra (Desaladora de
Denia)	337.		3		J	40	40	51
Cleop-Interenterprise (L'oued)	50%		1.:236		1236	(15)	370	795
Cleop-Interenterprise (Tiaret)	s0%		384		384	(36)	JJ/	301
Globalcleop - Arcadi Pla (Antartida)	50o/'		500		500		640	640

i) Variaciones en el perímetro de consolidación

Durante el ejercicio 201,6, se ha ampliado el perímetro de consolidación con las sociedades Globalklee, S.L. y Algerplus, S.L.

Asímismo, a lo largo del ejercicio han dejado de formar parte del perímetro de consolidación las siguientes sociedades: Inmocleop, S.A.U. por la apertura de la fase de liquidación el 20 de junio de 201.6, e Inversiones Mebru, S.A. por la declaración de concurso necesario en el mes de noviembre de 2016.

En el cuadro siguiente se muestra el desglose de los activos, pasivos e intereses minoritarios que formaban parte del balance consolidado en el momento de la pérdida de control de ambas sociedades, así como el reconocimiento del activo financiero conservado en las antiguas subsidiaria a su valor razonable. El Valor Neto equivale a la diferencia entre el activo, pasivo e intereses minoritarios.

De acuerdo con la NIIF 10, el resultado asociado a la pérdida de control está formado por la baja de los activos y pasivos de la entidad que ha dejado de ser subsidiaria y el reconocimiento de cualquier inversión conservada en la antigua subsidiaria a su valor razonable (véase Nota 3.1).

	Miles de eurcs
ACTIVO	Inmocleop,S.L.U Mebru,S.A.		Total
Inversiones contabilizadas aplicando eI netodo de la participación		108.989	108.989
Activos financieros no corrientes		49	49
ACTIVO NO CORRIENTE		109.038	109.038
Existencias	8,867		8.867
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	166		r66
Otros activos financieros corrientes	3		J
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes	277		277
ACTIVO CORRIENTE	9.3L3		9.313
TOTALACTIVO	9.3L3	109.038	118.351
INTERESES MINORITARIOS		17.397)	(7.se7)
Pasivos financieros no corrientes		25.906	25.906
PASIVO NO CORRIENTE		25.906	25.906
Pasivos financieros coriientes	12.390	41.988	54.378
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	603	7L	674
PASIVO CORRIENTE	12.993	42.059	55.052
TOTAL PATRIMONIO NETO, INTERESES MINORITARIOS Y
PASIVO	12.993	60.567	73.560
VALORNETO	(3.680)	48,47L	44.791
VALOR RAZONABLE ACTIVO FINANCIERO		42.578	42.578
RESULTADo ASocIADo A LA r,Énolpn ou coNTRoL	3.680	(s.8e3)	(2.213\

El resultado asociado a la pérdida de control se ha registrado en el epígrafe "Resultado por la pérdida de control de participaciones consolidadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas.

Las cuentas anuales de las sociedades del Grupo utilizadas en el proceso de consolidación son, en todos los casos, las correspondientes al ejercicio anual terminado el31 de diciembre de20'1.6.

En el Anexo I de esta memoria consolidada se detallan las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación, así como la información relevante relacionada con las mismas.

En el Anexo 1 de las cuentas anuales consolidadas coffespondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015, se facilitó información relevante sobre las sociedades del Grupo que fueron consolidadas a dicha fecha y sobre las valoradas por el método de puesta en equivalencia.

i) Importancia relativa

Al determinar la información a desglosar en la memoria consolidada sobre las diferentes partidas de los estados financieros u otros aspectos, el Grupo ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 20L6.

3. Normas de valoración

En la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio 2016 se han aplicado los siguientes principios, políticas contables y criterios de valoración:

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente en la fecha de adquisición.

Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma:

• 1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus estados de situación financiera y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo (amortización, devengo, etc.).
• 1. Si son asignables a activos intangibles concretos, reconociéndolos explícitamente en el balance consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
• 1. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.

Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios económicos futuros derivados de los activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles.

Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados a su coste de adquisición y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003. En ambos casos/ con ocasión de cada cierre contable se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que redtzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Deterioro y resultados netos de enajenación de

activos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, puesto que, tal y como establece la NIIF 3, los fondos de comercio no son objeto de amortización. Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.

En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o las pérdidas procedentes de la enajenación.

El saldo del epígrafe al 31 de diciembre de 2015 corresponde, íntegramente, a la sociedad participada Sturm 2000, S.L. y ha incrementado en este ejercicio por la adquisición del50% restante de la sociedad Algerplus, S.L. no habiéndose registrado importe alguno en concepto de pérdidas por deterioro.

De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de que disponen los Administradores de la Sociedad dominante, las previsiones de ingresos de esta sociedad atribuibles al Grupo soportan adecuadamente el valor neto del fondo de comercio registrado.

b) Activos intangibles

Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquéllos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos/ según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Apli c a ci one s informâti c a s

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de cuatro años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando por tanto elementos tangibles e intangibles. Estos activos se reconocerán como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

^Conce si one s a dministr øtia as

La amortización de las concesiones administrativas se realiza linealnente de acuerdo con la duración prevista de la concesión (véase Nota 4). Aquellos elementos que forman parte de la concesiórç y cuya vida útil es inferior al período concesional, se amortizan siguiendo los criterios descritos en la Nota 3-c), para elementos de inmovilizado material de similar naturaleza.

En el caso de que el Grupo realice los servicios de construcción y mejoras de infraestructuras destinadas a una concesión gestionada por el propio Grupo, los ingresos y gastos relacionados con dichos servicios se registran por su importe bruto, reconociéndose el margen obtenido en la fase de construcción de la infraestructura en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este caso, los ingresos se miden por el valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir por los servicios de construcción entregados. En2016y 2015 no se han realizado servicios de construcción de esta naturaleza.

c) Inmovilizadomaterial

Los terrenos y edificios adquiridos para el uso en la producción o el suministro de bienes o servicios, o con fines administrativos, se presentan en el balance a coste de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan ^a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los inmuebles en construcción destinados a la producción o a fines administrativos, o a otros fines aún por determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas por deterioros de valor reconocidas. El coste incluye los honorarios profesionales, gastos de personal y, con respecto a activos cualificados, los costes por intereses capitalizados de conformidad con la política contable del Grupo. La amortización de estos activos, al igual que la de otros activos inmobiliarios, comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos.

Las instalaciones y los equipos se registran a su precio de coste menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.

La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amoftizaciórL determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos, según el siguiente detalle:

	Años de vida Útil Estimada
Edificios y otras construcciones	50 - 100
Maquinaria y utillaje	4 -10
Mobiliario y enseres	8-10
Equipo para procesos de información	4
Elementos de transporte	6-8

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo a que corresponde el bien arrendado, amortizándose en su vida útil prevista siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante elplazo del arrendamiento pertinente.

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos, calculando éste en base a los flujos de caja descontados futuros que generan dichos activos.

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el precio de la venta y el importe en libros del activo neto, y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

d) Costes por intereses

Los costes por intereses directamente imputables a la adquisición, construcción o producción de activos cualificados, que son activos que necesariamente precisan un perlodo de tiempo sustancial para estar preparados para su uso o venta previstos, se añaden al coste de dichos activos, hasta el momento en que los activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta previstos. Los ingresos procedentes de la inversión temporal de préstamos especlficos que aún no se han aplicado a financiar activos cualificados se deducen de los costes por intereses aptos para la capitahzaciín. Los restantes costes por intereses se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas en el período en que se incurren.

e) Deterioro de valor de activos

Actiaos møteriales e intangibles excluyenilo eI fondo de comercio

En la fecha de cada balance, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos fufuros de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos especlficos del activo.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, salvo cuando el activo relevante se registra a un importe revalorizado, en cuyo caso la pérdida por deterioro de valor se considera una reducción de la reserva de revalorización existente.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso, salvo cuando el activo relevante se registra a un importe revalorizado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro de valor se considera un incremento de la reserva de revalorización.

Otros activos

Los otros activos, incluyendo los fondos de comercio y activos intangibles para los que se determina vida útil indeterminada, son sometidos a una prueba de deterioro de valor, al menos una vez al año, y siempre que existan indicios de que puede haber sufrido un deterioro de valor.

Cuando el importe en libros de un activo excede de su importe recuperable, se reconoce una pérdida por deterioro de valor en la cuenta de pérdidas y

f) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arr en d ømi ent o ^sfin an ci er o ^s

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en las que los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario quien, habitualmente pero no necesariamente, tiene la opción de adquirirlo al linaltzar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras de un bierL la suma de los valores actuales de los importes que recibirán del arrendatario más el precio de ejercicio de la opción de compra se registra como una financiación prestada a terceros por el importe de la inversión neta del Grupo en los arrendamientos.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, presentan el coste de los activos que están adquiriendo en el balance consolidado, según lo mencionado en los apartados c) y e) anteriores según la naturaleza del bien objeto del contrato, y simultáneamente, un pasivo por el mismo importe (que será el menor del valor razonable del bien arrendado o de la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, en su caso, el precio de ejercicio de la opción de compra). Estos activos se amortizan, si son inmovilizados materiales, con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales.

En ambos casos/ los ingresos y gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de forma que el rendimiento se mantenga constante a lo largo de la vida de los contratos.

Arren dømient o s op er øtio o s

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en el arrendador.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras, presentan el coste de adquisición de los bienes arrendados en el epígrafe de "Inversiones inmobiliarias". Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas para los activos materiales similares de uso propio y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de forma lineal.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, los gastos del arrendamiento incluyendo incentivos concedidos, en su caso, por el arrendador, se cargan linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas.

En relación con arrendamientos operativos, al cierre de los ejercicios 201.6 y 2015, el Grupo no tiene contratadas con los arrendadores un volumen significativo de cuotas de arrendamiento mínimas, debido a que en su mayor parte las operaciones de arrendamiento se corresponden con alquiler de maquinaria puntuales según las necesidades de la actividad.

g) Existencias

Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos que las sociedades del Grupo:

o mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio,

• . tienen en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad, o
• . prevén consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios.

El Grupo considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NIC 40 para su consideración como inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se clasifican como existencias los terrenos y demás propiedades que se mantienen para su venta o para su integración en una promoción inmobiliaria.

Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementados por los costes de las obras de urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, gastos de registro, etc.) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución de las obras de urbanización (véase Nota 3-d), o a su valor estimado de mercado, el menor.

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, la capitalización de los gastos financieros incurridos durante el período de construcción (véase Nota 3-d), así como otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los gastos comerciales se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Las sociedades del Grupo siguen el criterio de transferir los costes acumulados de "Obra en curso de construcciôn" a "Inmuebles terminados" correspondientes ^a aquellas promociones, o parte de las mismas, para las que la construcción esté terminada.

Las pérdidas reversibles de valor se registran en la cuenta "Provisiones por depreciación de existencias" dándose de baja del inventario las pérdidas de carácter irreversible.

h) Deudores comerciales

Las cuentas de deudores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal reducido, en su caso, por las provisiones correspondientes para los importes irrecuperables estimados.

Ð Anticipos de clientes

El importe de las entregas a cuenta de clientes, recibido antes del reconocimiento de la venta de los inmuebles, se registra en la cuenta "Anticipos de clientes" dentro del epigrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" del pasivo del balance consolidado al cierre del ejercicio. También se incluyen en este epígrafe los anticipos recibidos para la realización de obras futuras (véase Nota 13-a).

j) Contratos de construcción

Cuando se puede hacer una estimación fiable del resultado de un contrato de construcción, el Grupo contabiliza los gastos con cargo a los correspondientes epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, así como los ingresos de ejecución de obra en firme, esté o no certificada, en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" con cargo a los epígrafes "Clientes" y "Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar".

Las variaciones en las obras del contrato, las reclamaciones y los pagos de incentivos se incluyen en la medida en que hayan sido acordados con el cliente.

El Grupo sigue el criterio del reconocimiento de ingresos por obra según el método del porcentaje de realización correspondiente a las unidades o productos terminados

valorados a los precios contratados con el cliente y la obra ejecutada en tramitación, que coresponde a las unidades o productos terminados valorados a precios estimados de cobro, aún no definitivos por estar pendientes de la aceptación definitiva por parte del cliente (véase Nota 9).

Si los ingresos del contrato de construcción no pueden ser estimados de forma fiable, éstos se registran por los costes incurridos siempre que éstos sean recuperables. Los costes se registran en el periodo en que se incurren.

Cuando es probable que el total de costes del contrato sea superior al total de ingresos del contrato, la pérdida prevista se reconoce como gasto inmediatamente.

k) Clasificación de activos y pasivos

En el balance consolidado, los activos y pasivos con vencimiento igual o inferior ^a doce meses desde el cierre del ejercicio se clasifican como corrientes, mientras que los de vencimiento superior a doce meses se clasifican como no corrientes.

En el caso de préstamos que financien específicamente inmuebles del epígrafe "Existencias", su clasificación se ha considerado corriente dado que la Sociedad espera vender, consumir, desembolsar o realizar estos activos en el transcutso del ciclo normal de explotación.

l) Instrumentosfinancieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance consolidado del Grupo cuando éste se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento.

En los ejercicios 201.6 y 2015 el Grupo ha aplicado a sus instrumentos financieros las normas de valoración que se indican a continuación:

ferørquíøs del aøIor røzonøble

Para incrementar la coherencia y comparabilidad de las mediciones del valor razonable, se ha seguido la jerarquía determinada por la NIIF 13 que clasifica en tres niveles los datos de entrada de técnicas de valoración utilizadas para su medición:

• ¡ Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para idénticos instrumentos de activo o pasivo a los que la entidad pueda acceder en la fecha de medición.
• . Nivel 2: datos distintos al precio de cotizaciín incluidos dentro del Nivel 1 que sean observables para el instrumento de activo o pasivo, tales como el precio cottzado en un mercado que no es activo para la partida idéntica mantenida por otra parte.
• o Nivel 3: datos para el instrumento de activo o pasivo que no estén basados en datos observables del mercado. En este caso, se desarrollan datos de entrada no observables utilizando la mejor información disponible en esas circunstancias.

Actiaos finøncieros

Los activos financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición, incluyendo los costes de la operación.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:

¡ Activos financieros para negociación: son aquellos adquiridos por las sociedades con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta.

• . Activos financieros mantenidos a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuanHa fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento. Se valoran a coste amortizado.
• o Préstamos y cuentas por cobrar generados por las propias empresas: activos financieros originados por las sociedades a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Se valoran a coste amortizado.
• . Activos financieros disponibles para la venta: incluyen los valores adquiridos que no se mantienen con propósito de negociación, no calificados como inversión a vencimiento o a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias y los instrumentos de capital emitidos por entidades distintas de las dependientes, asociadas y multigrupo, siempre que tales instrumentos no se hayan considerado como "a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias".

Las inversiones financieras para negociación y disponibles para la venta se valoran a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los valores negociables, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a las inversiones disponibles parala venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del periodo.

Pøsiao finønciero y Pøtrimonio neto

Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contracfuales pactados. Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio del Grupo.

Los principales pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo son pasivos financieros a vencimiento que se valoran a su coste amortizado.

Para la medición del valor razonable se tiene en cuenta el efecto riesgo de crédito y cualesquiera otros factores que puedan influir en la probabilidad de que la obligación se satisfaga o no. Este efecto puede diferir si el pasivo es una obligación de entregar efectivo (pasivo financiero) o una obligación de entregar bienes o servicios (pasivo no financiero).

Instrument o s ile p atrimoni o

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad dominante se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión.

En el ejercicio 201,6 se ha producido un incremento de Instrumentos de patrimonio como consecuencia de la cancelación de pasivos financieros, en concreto de la cancelación de la deuda concursal ordinaria de la Sociedad dominante en aplicación del convenio de acreedores aprobado.

En este sentido, se ha tenida en cuenta la interpretación CINIIF 19 "Cancelación de Pasivos Financieros con Instrumentos de Patrimonio" en la que se indica:

o Cuando se reconocen inicialmente los instrumentos de pøtrimonio emitidos pãra un acreedor con el fn de cøncelør totøl o parciølmente un pasiao fnanciero, unø entidad los medirá por eI aalor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos, a menos que eI aalor razonable no pueda medirse con fiøbilidød.

. Si eI aølor røzonøble de los instrumentos de patrimonio emitidos no puede medirse con fiabilidad, entonces los instrumentos de patrimonio deberán medirse para reflejar el oalor razonable del pasiao fnanciero cancelado.

En el caso de los instrumentos de patrimonio de Cleop, no se dispone del precio en un mercado activo o no activo para su medición y la situación actual de la Sociedad dominante, ampliamente detallada en esta memoria consolidada y últimos informes de Gestióru supone que sea imposible contar con una valoración de la misma emitida por experto independiente de acuerdo con lo establecido en la NIIF 13, por lo que el valor razonable de los instrumentos de patrimonio reflejan el valor razonable del pasivo financiero cancelado.

Pasioo financiero cønceløilo con instrumentos ile patrimonio

Se corresponde con el pasivo financiero concursal ordinario de la Sociedad dominante, que de acuerdo con el convenio de acreedores, debe ser abonado con nuevas acciones.

Después de la aprobación del convenio de acreedores, este pasivo concursal no fue cancelado por la existencia de cláusulas de liquidación contingente. La imposibilidad de contar con el valor razonable del instrumento de patrimonio, llevo a que la sociedad utilizara para el cálculo de su valor razonable, el mismo método utilizado para el pasivo concursal con pago aplazado (forma de pago opcional del convenio de acreedores), entendiendo que se trataba de dos formas de pago similares y que, existía la posibilidad del pago aplazado para un alto porcentaje del mismo.

Con la desaparición de las cláusulas de liquidación contingente, la Sociedad dominante ha registrado un gasto financiero quedando dicho pasivo financiero por el valor original del pasivo después de la quita, entendiendo:

• o No cabe la posibilidad de un pago aplazado por lo que el valor razonable no se corresponde con una actualización de flujos de acuerdo el calendario de pagos de la propuesta de pagos aplazada.
• . Sería el valor exigible por los acreedores en el caso de que no se produjera la ampliación de capital.

Los Administradores de la Sociedad dominante han considerado la conveniencia de disponer de un informe de experto independiente sobre el valor razonable utilizado para el registro del incremento de patrimonio.

Préstamos bøncaríos

Los préstamos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

Acree ilo re s c omerci øI e s

Los acreedores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal.

Instrumento s finønciero s ileria ødos y contøbilizøción de coberturøs

Las actividades del Grupo le exponen fundamentalnnente al riesgo financiero de variaciones en el tipo de interés. Para cubrir esta exposicióru el Grupo ttlliza diversos instrumentos financieros con el objeto de convertir el tipo de interés de variable a fijo. Los derivados con finalidad de cobertura se contratan en función de las condiciones de los mercados existentes, los objetivos de gestión y las propias características de los elementos que originan el riesgo financiero. Las diferencias de cotización se

pongan de manifiesto a lo largo de la vida útil de estos instrumentos financieros se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada según las operaciones a las que van referidas, de modo que los efectos de estas operaciones se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada con el mismo criterio que los ingresos y gastos derivados de la operación principal.

Las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concebido y hecho efectivos como coberturas se registran como sigue:

• 1. En las coberturas de valores razonables, que son aquellas que cubren las variaciones en el valor de los activos y pasivos en balance, las diferencias producidas tanto en los elementos de cobertura como en los elementos cubiertos en lo que se refiere al tipo de riesgo cubierto -, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
• 1. En las coberturas de flujos de efectivo, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe de patrimonio. Si la cobertura del flujo de efectivo del compromiso firme o la operación prevista deriva en un reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en tal caso/ en el momento en que se reconozca el activo o pasivo, los beneficios o pérdidas asociados al derivado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoración inicial del activo o pasivo. Por el contrario, para las coberturas que no derivan en el reconocimiento de un activo o pasivo, los importes diferidos dentro del patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el mismo periodo en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta a los resultados netos.

Las diferencias en valoración correspondientes a la parte ineficiente de las operaciones de cobertura de flujos de efectivo y de inversiones netas en negocios en el extranjero se llevan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a medida que se producen.

La contabilización de coberfuras es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto, se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos principales se consideran derivados separados cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los de los contratos principales y cuando dichos contratos principales no se registran a su valor razonable con beneficios o pérdidas no realizados presentados en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos:

• 1,. El valor de mercado de los derivados cotizados en un mercado organizado es su cotización al cierre del ejercicio.
• 1. En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, el Grupo ttttliza para su valoración hipótesis basadas en las condiciones del mercado a la

fecha de cierre del ejercicio. En concreto, el valor de mercado de los swaps de tipo de interés es calculado como el valor actualizado a tipos de interés de mercado del diferencial de tipos del swap. En el caso de los contratos de tipo de cambio a futuro, su valoración se determina descontando los flujos fufuros calculados utilizando los tipos de cambio a futuro existentes al cierre del ejercicio.

El Grupo ha optado por la designación de los swaps de tipos de interés, siempre que sea posible (cuando cumplan los requisitos impuestos por la NIC 39) como instrumento de cobertura en Relaciones de Coberfura.

Para designarse como cobertura de derivados, tiene que elirninar eficazmente el riesgo inherente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura y tiene que haberse documentado adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir ese cobertura eficaz.

m) Acciones de la Sociedad dominante

La totalidad de las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas se presentan minorando el patrimonio neto.

n) Intereses minoritarios

Los intereses minoritarios incluyen la parte proporcional que les corresponde del valor razonable de los activos y pasivos identificables reconocidos en la adquisición de una sociedad dependiente.

Las pérdidas atribuibles a los accionistas minoritarios en una sociedad dependiente consolidada pueden exceder de la participación minoritaria en el patrimonio neto de la sociedad dependiente. El exceso, y cualquier pérdida posterior atribuible a intereses minoritarios, se cargan contra los intereses mayoritarios. Si la sociedad dependiente presenta beneficios posteriormente, dichos beneficios se imputarán a los intereses mayoritarios en su totalidad hasta que se haya recuperado la participación de los accionistas minoritarios en las pérdidas previamente absorbidas por los accionistas mayoritarios.

o) Indemnizaciones por cese

De acuerdo con la legislación vigente, existe la obligación de indemnizar a aquellos empleados que puedan ser despedidos sin causa justificada. El gasto por indemnizaciones se registra en el momento en que se toma y comunica la decisión de efectuar el despido. A 31 de diciembre de 20'1"6 no se ha dotado ninguna provisión por este concepto (véase Nota 17).

Asimismo, el Convenio Colectivo vigente al 31 de diciembre de2016 parala Sociedad dominante y para la sociedad dependiente Servicleop, S.L. establece la obligación de pago de indemnizaciones al personal evenfual y contratado cuando rescinda sus relaciones laborales por finalización de obra. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que los pasivos devengados por este concepto al 31 de diciembre de20'1.6 no son significativos.

p) Provisiones

En la formulación de las presentes cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad dominante diferencian entre:

¡ Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su nafuraleza pero que requieren estimación en cuanto a su importe y momento de cancelación.

¡ Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra/ o no/ uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos del NIC 37.

Las provisiones (que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable) se utilizan para afrontar las obligaciones especlficas para los cuales fueron originalmente reconocidasi procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Procedimientos judiciøIes y reclømøciones en curso

Al cierre del ejercicio 20'I.,6 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las sociedades del Grupo con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como los Administradores de la Sociedad dominante entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto adicional significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen (véase Nota 11).

Proaisiones parø costes de garantíøs

Las provisiones para costes de garantías, especialmente los gastos de postventa, otros costes y la garantia decenal establecida en la regulación española para empresas inmobiliarias, se reconocen en la fecha de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto necesario para liquidar el pasivo del Grupo.

q) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos y los gastos se imputan en función del devengo.

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

De acuerdo con la NIC 18, las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos los riesgos y ventajas.

En el caso de la actividad inmobiliaria, esta situación coincide bien en el acto de escrituración pública y entrega de llaves, o bien con anterioridad a dicho acto, siempre y cuando la parte compradora en el contrato privado asuma explícitamente, los riesgos y ventajas inherentes al inmueble objeto de la compraventa.

Los ingresos procedentes de contratos de construcción se reconocen de conformidad con la política contable del Grupo con respecto a dichos contratos (véase Nota 3-k).

Los ingresos por alquileres se registran en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios en concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento.

Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que iguala exactamente los futuros recibos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero con el importe en libros neto de dicho activo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los accionistas a recibir el pago han sido establecidos.

r) Reconocimiento de gastos

Los gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.

Asimismo se reconoce un gasto cuando se incurre en un pasivo y no se registra activo alguno, como puede ser un pasivo por una garantía.

s) Operaciones interrumpidas y activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

El Grupo clasifica como activos no corrientes mantenidos para la venta los activos materiales, intangibles, otros activos no corrientes o aquellos incluidos en el epígrafe "inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación" y los grupos en desapropiación (grupo de activos que se van a enajenar junto con sus pasivos directamente asociados) para los cuales en la fecha de cierre del balance consolidado se han iniciado gestiones activas y a un precio razonable para su venta y se estima que la misma se llevará a cabo dentro de los doce meses siguientes a dicha fecha.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2016 no se ha incluido en este epigrafe la inversión en la sociedad "Inversiones Mebru, S.A.', al no ser la intención de los Administradores de la Sociedad desprenderse vía enajenación de la misma, y razón por la que no se ha considerado operación discontinuada, a la espera de la resolución del concurso de acreedores de la misma, véanse Notas 6 y 7. De acuerdo con lo indicado en esta memoria consolidada, los Administradores confían en que la situación de esta socíedad, en concurso necesario, sea revertida.

A su vez el Grupo considera operaciones discontinuadas las líneas de negocio que se han vendido o se han dispuesto de ellas por otra vía o bien que reúnen las condiciones para ser clasificadas como mantenidas para la venta, incluyendo, en su caso, aquellos otros activos que junto con la línea de negocio forma parte del mismo plan de venta o como consecuencia de compromisos adquiridos. Asimismo, se consideran operaciones en discontinuidad aquellas entidades adquiridas exclusivamente con la finalidad de revenderlas.

Estos activos o grupos en desapropiación se valoran por el menor del importe en libros o el valor estimado de venta deducidos los costes necesarios para llevarla a cabo y dejan de amortizarse desde el momento en que son clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta, pero a la fecha de cada balance consolidado se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.

Los activos no corrientes mantenidos para la venta y los componentes de los grupos en desapropiación clasificados como mantenidos para la venta se presentan en el balance consolidado adjunto de la siguiente forma: los activos en una única línea

denominada "activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas" y los pasivos también en una única línea denominada "pasivos asociados a activos no corrientes mantenidos para la venta y de actividades interrumpidas".

Los resultados después de impuestos de las operaciones discontinuadas se presentan en una única línea de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada denominada "resultado después de impuestos de actividades interrumpidas".

t) Impuesto sobre ganancias

El gasto por el Impuesto sobre ganancias se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sea corìsecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto.

El gasto por impuestos representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos (véase Nota 22).

El gasto por Impuesto sobre ganancias del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado neto presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados o prácticamente aprobados en la fecha del balance.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se cargan o abonan a la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo cuando se refieren a partidas que se llevan directamente a las cuentas del patrimonio neto, en cuyo caso los activos y pasivos por impuestos diferidos también se registran contra dichas cuentas del patrimonio neto.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporales imponibles salvo si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio, cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

No obstante lo anterior:

• o Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.
• o En ningún caso, se registran impuestos diferidos con origen en los fondos de comercio no deducibles aflorados en una adquisición.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efecfuándose las oporfunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando se derivan del impuesto sobre las ganancias aplicado por la misma autoridad fiscal y el Grupo tiene intención de liquidar sus activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que, en su caso/ pudiera producirse como consecuencia de la incorporación de las reservas de las sociedades consolidadas en el patrimonio de la Sociedad dominante, por considerar que las citadas reservas serán utilizadas como fuente de autofinanciación en cada sociedad consolidada.

Consoliiløción fiscøl del impuesto sobre socieilailes

La Sociedad dominante y sus filiales Servicleop, 5.L., Aricleop, S.A.U., Inmocleop, S.A.U., Globalcleop, S.A.U., Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedaví, S.L., y Sturm 2000, S.L., tributaron en el Régimen Fiscal de Grupo Consolidado del Impuesto sobre Sociedades hasta el ejercicio 2011.

Como consecuencia de la situación de concurso voluntario de la Sociedad dominante y en virtud de 1o dispuesto en el artículo 67.4b) del TRLIS, en el ejercicio 2012 se produjo la ruptura del Grupo fiscal 48/99. En consecuencia, desde dicho ejercicio todas las sociedades del Grupo Cleop tributan en régimen individual.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 81 del TRLIS, se procedió en el periodo impositivo en el que se produjo la pérdida del régimen de consolidación fiscal ^a integrar las eliminaciones pendientes de incorporación de ejercicios anteriores y ^a imputar a cada sociedad que integraba el grupo fiscal las bases imponibles negativas pendientes de compensar y las deducciones pendientes de aplicar.

Consoliiløción fiscøl del impuesto sobre el aalor añøúido

La Sociedad dominante, sus filiales Servicleop, S.L., Aricleop, S.A.U., Inmocleop, S.A.U., Globalcleop, S.A.U., Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedaví, S.L., y Sturm 2000, S.L. y la UTE Servicleop-Cleop se acogieron en 2008 al régimen especial de Grupo de Entidades del Impuesto sobre el Valor Añadido, regulado en el Capítulo IX del Título IX de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del IVA, formando parte del Grupo no 022/07.

Con la declaración del concurso de acreedores de la Sociedad dominante, dejaron de concurrir los requisitos para que este régimen especial sea aplicable. Desde la fecha de declaración del concurso, todas las sociedades del Grupo Cleop presentan sus declaraciones de IVA en régimen individual.

u) Resultado por acción

El resultado básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio (véase Nota 23).

Por su parte, el resultado por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios ajustados por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad dominante. A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

En el ejercicio 20L6, para el cálculo del resultado diluido por acción del Grupo, se han tenido en cuenta "Otros Instrumentos de Patrimonio (véase Nota 10). En el ejercicio

2015, el beneficio diluido por acción coincide con el beneficio básico por acción al no tener el Grupo instrumentos con efecto dilutivo (véase Nota 23).

v) Dividendos

El dividendo que en su caso pudiera proponer el Consejo de Administración de la Sociedad dominante a su funta General de Accionistas no es deducido de los fondos propios hasta que se ha aprobado por ésta.

w) Hechos posteriores al cierre

Los hechos posteriores al cierre que ofrecen información adicional sobre la situación del Grupo en la fecha del balance (hechos que implican ajustes) se reflejan en los estados financieros. Los hechos posteriores al cierre que no implican ajustes se desglosan en las notas cuando son significativos (véase Nota 24).

x) Transacciones con vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4. Otros activos intangibles

Los movimientos habidos en las diferentes cuentas de este capítulo del balance consolidado en los ejercicios 201.6y 2015, han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	Concesiones Administrativas	Aplicaciones Informáticas	Otros Activos Intangibles	Total
Coste:
Saldos al 1 de enero de 2015	s4.685	593		55.278
Adiciones	116	J		119
Retiros	(1)			(1)
Traspasos
Saldos al 31 de diciembre de 2015	54.800	596		55.396
Adiciones	5			5
Retiros		(43)		(43)
Traspasos
Saldos al 31 de diciembre de2076	54.805	553		55.358
Amortización acumulada:
Saldos al I de enero de 2015	8.565	542		9.107
Dotaciones	1.415	18		"1.433
Traspasos		c		3
Saldos al 31 de diciembre de 20L5	9.980	563		10.543
Dotaciones	1.427	18		1.M5
Retiros	(3)	(41)		(44)
Traspasos
Saldos al 31 de diciembre de 2016	77.404	540		11.9U
Otro activo intangible neto -
Saldos al 1 de enero de 2015	46.1.20	51		46.171
Saldos al 31 de diciembre de 2015	44.820	JJ		M.853
Saldos al 31 de diciembre de201,6	43.40'1.	13		43.41.4

El detalle de los activos afectos a las concesiones administrativas del Grupo vigentes al
31 de diciembre de 20L6, adquiridas a tltulo oneroso, es la siguiente:

Uso			Miles de Euros
	Plazo de Vencimiento Amottización		Coste	Amortización Acumulada	Valor Neto Contable
Aparcamiento público Avda. de Valencia (Castellón)	2048	50	2.973	7.422	1.551
Centros de atención geriátrica (Xátiva)	2057	45	6.148	1.036	5.112
Centro de atención geriátrica en Sedaví (Valencia)	2052	50	4.W1.	1.006	3.085
Explotación Cantera-Los Arenales (Zarra)	2022	23	150	106	M
Centro de atención geriátrica en Manacor (Illes Balears)	2045	38	7."1t3	1.708	5.405
Centro de atención geriátrica en Can Picafort (Illes Balears)	2044	ô/	5.747	1.039	4.708
Centro de atención geriátrica en Inca (Illes Balears)	2045	36	6.75'1.	1364	5.387
Centro de atención geriátrica en Montuiri (Illes Balears)	2045	36	6.065	1."t93	4.872
Centro de atención geriátrica en Pollenca (Illes Balears)	2047	36	8.316	1.360	6.956
Centro de atención geriákica en Sant oan (Illes Balears)	2047	36	7.451	1."t70	6.281
			54.805	77.4M	43.401

El epígrafe "Concesiones administrativas" registra bienes por un valor neto contable de 43.40'1. miles de euros (44.820 miles de euros en 2015), que se encuentran afectos en garantía de préstamos hipotecarios, cuyo saldo vivo al 31 de diciembre de 201.6 asciende a 4.197 miles de euros con vencimientos en el corto plazo y 27.049 miles de euros en el largo plazo (4.748 y 25.956 miles de euros respectivamente en 2015) (véase Nota 12).

Los centros geriátricos fueron construidos sobre terrenos de titularidad pública, cuyo uso ha sido cedido en régimen de concesión para su explotación.

Las concesiones administrativas de los centros geriátricos de las Islas Baleares fueron adjudicadas por el Consorcio de Recursos Sociosanitarios de Mallorca. Las condiciones de explotación de las concesiones son similares y sus principales características son:

• a El Consorcio de Recursos Sociosanitarios de Mallorca gestiona la elección de usuarios y la fijación de precios del 7'1,,3o/o del total de las plazas, porcentaje que es distinto en cada centro y que inicialmente era del 64%.El pago de estas plazas se reahzarâ en tn7\o/o por el residente y el restante 25o/o por el Consorcio.
• El resto de plazas se gestionan sin restricciones. a

Los restantes centros geriátricos, gestionados en régimen de concesión administrativa, están ubicados en Xátiva y Sedavi.

Los activos del centro de Xátiva serán revertidos a favor de la entidad pública local a la Íinalización de la concesión. El centro cuenta con 120 plazas, de las que 78 son de accesibilidad social y 30 plazas están adheridas al programa Bono Residencia de la Consellería de Bienestar Social.

Las condiciones de explotación de esta concesión, y sus principales características son:

• a La Consellería de Bienestar Social gestiona la elección de usuarios y la fijación de precios de las plazas de accesibilidad social dependiendo del grado de dependencia de los residentes. El pago de estas plazas se realiza en un porcentaje por el residente y el resto por la Consellería, dependiendo del grado de dependencia.
• a La filial gestiona las plazas restantes sin restricciones.

La filial que gestiona el centro geriátrico de Sedavi, fue la entidad adjudicataria para la construcción y posterior explotación por parte del Ayuntamiento de esta localidad. El centro residencial cuenta con 112 plazas para personas mayores, de las que 19 están a disposición del Ayuntamiento, que gestiona la elección de usuarios a un precio estipulado.

El importe de la concesión de la explotación del centro geriátrico de Sedaví incluye, al 31 de diciembre de 20'1.6, 140 miles de euros (145 miles de euros en 2015), que corresponden al fondo de comercio satisfecho en su adquisición.

Al 31 de diciembre de 2016 existen elementos incluidos en "Otros activos intangibles" por importe de 440 miles de euros totalmente amortizados, igual que en 2015.

5. Inmovil izado material

Los movimientos habidos en las diferentes cuentas de este epígrafe del balance consolidado en los ejercicios 2016y 2015, han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	Tenenos y Construcciones	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Otras Instalaciones Utillaje y Mobiliario	Otro Inmovilizado	Inmovilizado en Curso	Total
Coste:
Saldos al 1 de eneto de 2015	14.0Ø	7.596	3.4155	2.946		22.06r
Adiciones	5	27	29	58		119
Retiros
Traspasos
Saldos al 31 de diciembre de 2015	14.069	7.623	3.484	3.004		22.780
Adiciones	2	96	29	81		208
Retiros	(60)	(46)	(3e)	(432)		þm
Traspasos	(n	28	0	2		23
Saldos al 31 de diciembre de2OL6	14-o0/4	1.707	3.474	2.655		21.89
Amortización acumulada:
Saldos al 1 de enero de 2015	.537	807	1.419	2.L60		5.923
Dotaciones	176	98	199	198		671.
Retiros
Traspasos			(14)	12		(2)
Saldos aI 31 de diciembre de 2015	7.773	905	L.604	2.370		6.592
Dotaciones	166	93	182	"142		583
Retiros	(41)	þn	(11)	(383)		(4e2)
Traspasos	(e)	26	(7n	36		(24)
Saldos aI 31 de diciembre de2O16	1.829	967	7.698	2.165		6.659
Deterioro:
Saldos al 1 de enero de 2015
Bajas
Saldos al 31 de diciembre de 2015
Dotaciones	81					81
Saldos al 31 de diciembre de2O76	81					81
Activo material neto -
Saldos al 1 de enero de 2015	12527	789	2.036	786		1.6138
Saldos al 31 de diciembre de 2015	12.356	7'1.8	1.880	634		15.588
Saldos al 31 de diciembre de201,6	"t2.094	734	1.776	490		15.094

En los ejercicios 201.6 y 2015 no se han producido adiciones significativas en el inmovilizado material. Las bajas más significativas corresponden a la venta de las grúas asignadas al servicio de retirada de vehículos de la ciudad de Valencia, cuya concesión administrativa finalizô en el ejercicio 201.4.

A 31 de diciembre de 20'1.6, el Grupo ha registrado un deterioro por importe de ⁸¹ miles de euros teniendo en cuenta la acþ¿.aluación de las ultimas tasaciones disponibles.

El epígrafe de "Terrenos y construcciones" incluye a 31 de diciembre de 20'1.6 bienes por un valor neto contable de 12.094 miles de euros (12.467 miles de euros en 2015) que se encuentran afectos en garantía de préstamos hipotecarios, cuyo saldo vivo al 31 de diciembre de 20'1,6 asciende a 7.986 miles de euros con vencimiento en el corto plazo y 3.179 miles de euros en el largo plazo (8.521. y 1..793 miles de euros respectivamente en 2015) (véase Nota 12).

El desglose, de acuerdo con su naturaleza, de las partidas que integran el saldo de las instalaciones donde la Sociedad dominante desarrolla su actividad, que viene registrado en el epígrafe "Terrenos y construcciones" al 31 de diciembre de 201.6 y 2015, se recoge en el siguiente detalle:

	Miles de Euros
	2016			2015
	Coste	Amortización Acumulada	Valor Neto Contable	Coste	Amortización Acumulada	Valor Neto Contable
Terrenos	315		315	315		315
Construcciones	1.994	(1ee)	1.595	1.968	(341)	1627
Total	2.309	(3ee)	1.910	2.283	(341)	1.942

El importe de los activos materiales totalmente amortizados y en uso al 31 de diciembre de 201.6 asciende a 1.804 miles de euros (1..717 miles de euros en 2015).El valor neto contable de los bienes adquiridos en régimen de arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 201.6 asciende a 814 miles de euros (1.006 miles de euros en 2015).

El Grupo tiene formalizadas pílizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad. Dichas pílizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos al 31 de diciembre de 20'1.6 y 2015.

6. Participaciones en empresas del grupo y asociadas

Al 31 de diciembre de 201.6 y 2015 las participaciones en empresas del grupo y asociadas eran las siguientes: Miles de Euros

	Miles de Euros
	2016	2015
Urbem, S.A.		108.989
Lucentum Ocio, S.L.	1209	1.490
A.I.E. Dr. Waksman	17	11
Total	7.226	710.490

La participación del Grupo en la sociedad Urbem, S.A. es propiedad de la filial Inversiones Mebru, S.4.. Como consecuencia de la declaración de concurso necesario de esta última y, el consecuente cese del órgano de administración y nombramiento clel administrador concursal, el Grupo ha perdido el control sobre dicha participada, con lo que, ha dejado de formar parte del perímetro de consolidación y por lo tanto, no ha sido integrada en estos estados financieros consolidados del ejercicio 201,6 (Véase nota 2.i). El Consejo de Administración de la Sociedad dominante confía en que esta situación será revertida.

Inversiones Mebru, S.A. fue declarada en concurso por Auto de 07 /11,/1'6 (notificado en'1.4-1L-1.6) del Juzgado de 1o Mercantil no 1 de Valencia que estimó la solicitud de declaración formulada por D. José Pastor Marín (consocio de Inversiones Mebru,S.A. en Urbem, S.A.) en 21 de octubre de 2015. Inversiones Mebru, S.A. se encuentra en disposición de utilizar la moratoria derivada de la institución jurídica del concurso para la mejor reestructuración de su pasivo. El crédito aducido por el Sr. Pastor para amparar su solicitud, como señala el Auto de declaración, fue en su día contingente, depositando Inversiones Mebru, S.A. el importe que entonces reclamaba el instante (hasta 45.589 euros) si bien posteriormente quedó judicialmente concretado en 3.551 euros sin que el acreedor manifestase su deseo de cobrar y sí su interés por la declaración de concurso. El auto de declaración refiere también la existencia de otros acreedores (que no han solicitado esta declaración) y el interés público de que se evite la generación de deudas.

El movimiento habido en los ejercicios 2016 y 2015 en el valor contable de las participaciones registradas por el método de la participación es el siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Saldo inicial	110.490	130.322
Adiciones
Bajas	(108.e8e)
Resultados de sociedades puestas en equivalencia (Notas 2-h y 10)	(274)	(181)
Otros movimientos		(le.651)
Saldo final	1.226	110.490

Inversiones Mebru, S.A. fue constituida el 16 de maÍzo de 2006 y tiene su domicilio social en Valencia. Esta sociedad tiene como actividad la gestión de valores mobiliarios por cuenta propia. En la actualidad, Inversiones Mebru, S.A. está participada en el7\o/o de su capital social por la Sociedad dominante y en el 25% restante por VGO 2000, S.L.

El principal activo y actividad de Inversiones Mebru, S.A. es la tenencia y gestión de la inversión en el capital de Urbem, S.4., sociedad con domicilio social en Valencia, cabecera de un grupo empresarial dedicado a la promoción inmobiliaria, tenencia de inmuebles en régimen de alquiler, propiedad y explotación de hoteles, servicios y otras actividades. El coste de la participación individual en el capital social de Urbem, S.A. asciende a 110 millones de euros.

Inversiones Mebru, S.A. mantiene diversos litigios contra el administrador aparente de Urbem, S.A.y esta propia compañía, relativos a la eficacia societaria de la Sentencia del Tribunal Supremo de 17 de octubre de 201'1., a la nulidad de determinadas actuaciones y acuerdos sociales de Urbem, S.A. con respecto de una supuesta ampliación de su capital social y responsabilidades derivadas ex delito por esta y otras causas.

En iunio de 2015, el Administrador aparente de Urbem, S.A. presentó demanda de concurso voluntario de acreedores que fue admitida a trámite. Este nuevo hecho, permitió disponer de mayor información de Urbem, S.4., por lo que el Consejo de Administracióry aún consciente de las limitaciones existentes, solicitó en el ejercicio 2015 una valoración de esta Sociedad a un experto independiente y, como resultado de la misma, se modificó el valor de la participación en Inversiones Mebru, S.A. y de los créditos concedidos a la misma, registrando una minusvalía de 19.194 miles de euros en el propio ejercicio 2015 por el riesgo mantenido en dicha sociedad.

En la Sociedad dominante, en el ejercicio 2015, el deterioro de la participación en Inversiones Mebru, S.A ascendía a 12.000 miles de euros y 16.963 miles de euros la provisión del préstamo participativo concedido a la participada.

Para la valoración a la que se hace referencia, el experto independiente utilizó la información financiera disponible de Grupo Urbem del ejercicio 2OL4y,las tasaciones facilitadas de los activos materiales, que en algunos casos fueron actualizadas en base a los índices de variación publicados por el Ministerio de Fomento relativos a precios de la vivienda y suelo. Dicha valoración ha sido utilizada por el Administrador Concursal de Inversiones Mebru, S.A.

En el ejercicio 2016, dada la incertidumbre originada por el concurso necesario de Inversiones Mebru, S.4., la Sociedad dominante ha dotado una provisión por importe de 14.322 miles de euros, hasta cubrir la totalidad del préstamo participativo concedido a la sociedad. Con fecha 31 de enero de 2017 el Administrador Concursal de Inversiones Mebru, S.A. presentó en el luzgado el Informe preceptivo del que se desprende un importante superávit de esta compañía si se entienden no exigibles los préstamos participativos aportados por sus accionistas.

Como consecuencia de la pérdida de control, en el balance consolidado se ha reconocido la inversión realtzada en la subsidiaria a valor razonable (véase Nota 2-i).

7. Activos financieros corrientes y no corrientes

El desglose del saldo de estos eplgrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2016 y 2015 adjuntos, atendiendo a la naturaleza de las operaciones/ es el siguiente:

	Miles de Euros
		2016		2015
	Notas	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Activos financieros mantenidos a vencimiento	7-a	98	1.146	84	1.607
Activos financieros disponibles para la venta	7-b	2.858	t34	2.879	123
Préstamos y partidas a cobrar		42.578
Total bruto		45.534	1.280	2.992	1.730
Ajustes de valor de activos disponibles para la venta	7-b	(2.77o)		(2.770)
Total neto		42.764	1.280	193	1.730

Adicionalmente, el Grupo es propietario de las acciones de Inmocleop, S.A.U ^e Inversiones Mebru, S.A. (véase Nota 6), que al quedar fuera del perímetro de consolidación pasan a formar parte del activo aunque han sido reconocidas con un valor razonable cero.

a) Activos financieros mantenidos a vencimiento

El detalle de estos activos financieros, según su naturaleza al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2016		2075
	No Corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Imposiciones a plazo		1057		1.581
Fianzas y depósitos constituidos	98	89	84	26
Total	98	t.146	84	1.607

El epígrafe "Imposiciones a plazo - Corriente" al 31. de diciembre de 2016 recoge/ principalmente, las siguientes partidas:

• . Imposiciones a plazo por importe de 881 miles de euros, que se encuentran pignoradas en garantía de determinadas deudas de la Sociedad dominante y de una sociedad dependiente.
• o Imposiciones a plazo por importe de 176 miles de euros realizadas por las Uniones Temporales de Empresas en las que participa el Grupo.

El tipo de interés medio devengado en el ejercicio por estas imposiciones a plazo ha sido del 0,1Yo (0,19% en 2015).

b) Activos financieros disponibles para la venta

En este epígrafe se recogen las inversiones en sociedades, las cuales no son objeto de consolidación dado que la participación en su capital es inferior al20% y/o no se ejerce influencia significativa.

La práctica totalidad del saldo de este epígrafe corresponde a la inversión mantenida en Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., sociedad que cotiza en la Bolsa de Madrid, por importe de 2.809 miles de euros. Una parte de las acciones de esta inversión se encuentran pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios de la Sociedad dominante (véase Nota 12). Durante el ejercicio 2016 no se ha registrado ningún movimiento en la dotación registrada.

c) Préstamos y partidas a cobrar

Se corresponde con los préstamos y cuentas a cobrar del Grupo con Inversiones Mebru, S.4., que después de la pérdida de control han sido reconocidos a su valor razonable. El importe bruto de los créditos concedidos por el Grupo a Inversiones Mebru, S.A. asciende a 73.863 miles de euros, de los que 31.285 miles de euros se corresponden con un préstamo participativo concedido por la Sociedad dominante.

Para la determinación del valor razonable del activo se ha tenido en cuenta:

• El Informe del experto independiente sobre la valoración de Urbem, S.A. al que se hace referencia en la Nota 6, en base al cuál el valor de la inversión en las sociedades del Grupo fue ajustado.
• El Informe preceptivo presentado por la Administración Concursal de Inversiones Mebru, S.A. en elluzgado de lo Mercantil nrlmero 1, del que se desprende la existencia de un importante superávit de esa compañía si se entienden no exigibles los préstamos participativos aportados por sus accionistas.

Se ha considerado cero el valor razonable de los préstamos participativos, dado que en orden a la prelación de créditos, se situarán después de los acreedores comunes y por lo tanto es mayor el riesgo asumido.

En cuanto al resto de créditos, se considera que podrán ser recuperados en base al Informe del experto independiente y al Informe de la Administración Concursal del31 deenero de2017-

8. Existencias

La composición de este epígrafe al31 de diciembre de2016y 2015, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Actividad constructora
Materiales de construcción y elementos almacenables	55	48
Gastos iniciales de proyecto	272	72
Anticipos	111	119
Total actividad constructora	438	239
Actividad inmobiliaria
Terrenos y solares	1.892	1892
Obras terminadas y edificios construidos	1.801	15.61.4
Total actividad inmobiliaria	3.693	17.506
Total coste	4.129	17.745
Deterioro	(16e)	(s.773)
TotaI	3.962	72.572

El movimiento habido durante los ejercicios 201"6 y 2015 en el epígrafe "Existenciasactividad inmobiliaria", sin considerar el deterioro, ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Terrenos y Solares	Promociones en Curso	Obras Terminadas y Edificios Construidos	Total
Saldos al 1 de enero de 2015	7.892		75.9&	77.856
Retiros			(360)	(360)
Saldos al 31 de diciembre de 2015	7.892		15.614	17.506
Adiciones
Retiros			(13.813)	(13.813)
Traspasos
Saldos al 31 de diciembre de2076	1.892		1.801	3.693

Los retiros del apartado de existencias inmobiliarias de obras terminadas y edificios construidos del ejercicio corresponden a Inmocleop, S.A.U. que en el ejercicio 2016 ha dejado de formar parte del perímetro de consolidación (véase Nota 2.i).

Durante los ejercicios 20'1,6 y 2015, el Grupo no ha activado gastos financieros en existencias.

El importe de las existencias afectas a gararrtias hipotecarias al 31 de diciembre de 2016 asciende a 1.801 miles de euros (12.333 miles de euros en 2015). No existen a fecha 3L de diciembre de 20L6 préstamos hipotecarios y deudas correspondientes a existencias de la actividad inmobiliaria (15.491, miles de euros al31 de diciembre de 2015). Asimismo, en las existencias afectas a garantta hipotecaria, se incluyen terrenos por importe de 1..723 miles de euros aportados en garanHa de la deuda concursal privilegiada de Cleop con la AEAT (véase Nota 22).

A fecha de cierre de los ejercicios 201,6 y 2015, no existen anticipos de clientes considerados como entregas a cuenta para compras de futuras promociones ni compromisos de compra y venta de existencias inmobiliarias.

A 31 de diciembre de 20'l.6la provisión por deterioro de las existencias inmobiliarias asciende a 169 miles de euros (5.173 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

El movimiento habido durante los ejercicios 2O'I,6 y 2015 en este epígrafe ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 1 de enero de 2015	5.026
Dotaciones	188
Bajas	(41)
Saldo aI 31 de diciembre de 2015	5.173
Dotaciones
Bajas	(s.004)
Saldo al 31 de diciembre de 2016	169

Labaja registrada en el cuadro anterior corresponde a las provisiones por deterioro de los inmuebles de la sociedad Inmocleop, S.A.U. (véase Nota 2.i).

9. Otros activos

a) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe al31 de diciembre de201.6y 2015, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	13.640	9.798
Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar (Nota 3-k)	3.590	864
Deudores varios	3.357	3.661.
Deudores, empresas vinculadas (Nota 24)	1.298	1.530
Provisión por deterioro	(1.310)	(1.423)
Total	20.575	14-430

De las cuentas a cobrar a clientes a 31 de diciembre de 201.6 y 2015, la práctica totalidad corresponden a saldos mantenidos con distintas Administraciones Públicas.

	Miles de Euros
	2016	2015
Construcción	6.275	4.584
Inmobiliaria		64
Grúas	2.059	2.361
Geriatría	5.306	2.789
Total	13.æO	9.798

El desglose por actividades del saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios es el siguiente:

El mayor incremento de dicho saldo se produce por retraso en la tramitación de expedientes administrativos de organismos públicos.

Por regla general, aquellos saldos de clientes privados que superan una antigüedad de tres meses se inicia procedimiento de reclamación y, aquellos con lo que al final de ejercicio no se ha alcanzado un acuerdo de pago de la deuda y superan una antigüedad superior al año son provisionados en su totalidad.

El movimiento habido en la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar durante los ejercicio s 2016 y 2015 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2076	2015
Saldo inicial	14:23	1.971
Dotación neta (Nota 18)	55	228
Okos movimientos	(168)	(776)
Saldo final	1.310	1.423

Deudores aarios

Este epígrafe a 31 de diciembre de 20'1.6 incluye 3.1,66 miles de euros a cobrar a determinadas entidades públicas en concepto de intereses de demora en el cobro de certificaciones, de acuerdo con la normativa vigente (3.517 miles de euros en 2015).

D eu dor e s, empre s as a inculadas

A 31 de diciembre de20-l,6,la totalidad del saldo de esta cuenta corresponde a cuentas por cobrar a la sociedad asociada A.I.E. Doctor Waksman.

b) Otros activos corrientes

El saldo de este epigrafe se corresponde frtegramente con gastos anticipados a corto plazo abonados en el ejercicio y con devengo en el siguiente.

c) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes.

El epígrafe "Efectivo y otros líquidos equivalentes" del balance consolidado recoge/ fundamentalmente, los saldos líquidos disponibles en cuentas corrientes que mantiene el Grupo en entidades de primer nivel.

10. Patrimonio neto

Capital suscrito escriturado

El capital social de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 201"6 estaba representado por 12.385.055 acciones de un valor nominal de un euro cada una de ellas totalmente suscritas y desembolsadas.

Durante el ejercicio se han inscrito en el Registro Mercantil, las dos escrituras de ampliación de capital que suman 2.541.437 acciones nuevas, como consecuencia de la ampliación de capital aprobada por la Junta Extraordinaria de 29 de octubre de2014.

Con fecha 24 de junio de 20L61a Junta General de Accionistas acordó autorizar al Consejo de Administración para ampliar el capital social en los términos establecidos en el art. 297 pârrafo 1" apartado b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en la cifra que en cada oportunidad el propio Consejo decida, sin previa consulta a la Junta General.

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Cleop, tanto directas como indirectas superiores al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad dominante al 31 de diciembre de2016, son los siguientes:

ACCIONISTA	P orcentaj e de p articip øciôn
Participaciones Industriales y de Servicios, S.A.	26,3027,
Agencia Estatal de Administracion Tributaria	9,696%
Libertas Z S.A.	8,949%
Cirilo, S.L.	8,798%
Assistant Works, S.4., En Liquidación	7,88770
Construcciones y Estudios, S.A.	3,804%
Agro Invesf S.L.	3,245Yo

No existe por parte de la Sociedad dominante conocimiento de otras participaciones iguales o superiores al3% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad dominante, o que siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad dominante.

Las acciones de la Sociedad cohzanen bolsa desde noviembre de 1998 y en el Mercado Continuo Español desde noviembre el 1 de enero de 2007. Desde el 12 de junio de 2012, lecha en la que la Sociedad dominante solicitó el concurso voluntario de acreedores, Comisión Nacional del Mercado de Valores, CNMV mantiene la suspensión cautelar de la negociación de las acciones.

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital sociaf esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Prima de emisión

El saldo del capítulo "Prima de emisión" se ha generado como consecuencia de ampliaciones de capital realizadas.

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

En el ejercicio 2016 se ha registrado un incremento de la prima de emisión de 5.082 miles de euros, generada en la ampliación de capital aprobada en cumplimiento del Convenio de Acreedores de la sociedad dominante aprobado en el ejercicio 2014.

El valor razonable asignado al incremento de los instrumentos de patrimonio se corresponde con el del pasivo financiero cancelado (véase apartado de Instrumentos financieros de las Normas de valoración). La Sociedad dominante dispone de un informe de experto independiente favorable al criterio adoptado.

Acciones propias de la Sociedad dominante

En la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio 2015, se aprobó la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de cinco años, y con sujeción a los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

Al cierre de los ejercicios 201,6 y 2015ta Sociedad dominante tiene en su poder 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido en acciones propias de746 miles de euros.

Adicionalmente, Servicleop, S.L., -sociedad dependiente-r posee al cierre de los ejercicio 201,6 y 2015,35.2'14 acciones de la Sociedad dominante con un coste medio de 7,70 etros, siendo el importe total de la inversión de2TL miles de euros.

No se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad dominante en los ejercicios 20'1,6 y 201,5.

Reservas

El detalle de las reservas del Grupo al31 de diciembre de 2016 y 2015, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Reservas de la Sociedad dominante	(3.354)	33.058
Reservas en sociedades consolidadas por Integración Global	(1.e68)	(25.854)
Reservas en sociedades consolidadas por el Método de la
Participación	(1.18e)	(1.004
Total	(6.s11)	6.197

Re s era as n o dis tribuible s

Del total de las reservas, un importe de 2.740 miles de euros (2.710 miles de euros en 2015) corresponde a la reserva legal de las distintas sociedades del Grupo, que no es de libre disposición.

Reseruas en sociedades consolidødas

El desglose por sociedades de los saldos de esta cuenta incluido en los epígtafes "Reservas en sociedades consolidadas por Integración Global" y "Reservas en sociedades consolidadas por el Método de la Participación" de los ejercicios 201'6 y 2015, una vez considerado el efecto de los ajustes de consolidación, se indica a continuación:

		Miles de Euros
	2076	2075
Sociedades consolidadas por integración global
Servicleop, S.L.	(ee4)	(631)
Sturm 200O S.L.	301	393
Inmocleop, S.A.U.		(7.105)
Aricleop, S.A.U.	(3e3)	(371)
Globalcleop, S.A.U.	51	(15)
Gerocleop, S.L.U.	(404)	(443)
NovaedatSedaví, S.L.	(524)	(401)
Novaedat Picafort S.A.	(2e6)	(272)
Geriátrico Manacor, S.A.	291	(13)
Inversiones Mebru,S.A.		(16.ee6)
Total	(1.e68)	(2s.8s)
Sociedades asociadas
AIE, Dr. Waksman	(1e)	(1)
Lucentum Ocio, S.L.	(1170)	(1006)
Total	(1.18e)	(1.00Ð

En este ejercicio Inmocleop, S.A.U. e Inversiones Mebru, S.A. no han sido incluidas en los estados financieros consolidados por la pérdida de control (véase Nota 2.i)).

Resultados atribuibles a la Sociedad dominante

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación a los resultados consolidados del Grupo, es la siguiente:

Sociedad	Miles de Euros
	Benef icios/(Pérdidas)
	2016	2015
Cleop, S.A.	(5.040)	5.288
Por integración global:
Servicleop, S.L.	(884	(363)
Aricleop, S.A.U.	(16)	(22)
Inmocleop, S.A.U.		(404)
Algerplus, S.L.U.	786
Globalklee,S.L.U.	42
Gerocleop, S.L.U.	(22)	39
Globalcleop, S.A.U.	9	66
Sturm 200O S.L.	(84)	(e2)
Novaedat Sed avi, S.L.	23	\$n)
Geriátrico Manacor, S.A.	638	305
Novaedat Picafort, S.A.	(10)	(24)
Inversiones Mebru, S.A.		(17.1e5)
Por puesta en equivalencia
AIE, Dr. Waksman	6	(18)
Lucentum Ocio, S.L.	(280)	(165)
Resultado atribuible a la Sociedad dominante	(4.836)	(12.708)
Resultado atribuible a socios minoritarios	623	(5.470)
Resultado del ejercicio	e2f}l	(18.178)

Otro Instrumentos de Patrimonio Neto

En el presente ejercicio, de acuerdo con las NIIF, ha sido reclasificado como Instrumento de Patrimonio el resto del saldo concursal de la Sociedad dominante que será liquidado con acciones en una próxima ampliación de capital. El importe reclasificado asciende a7.193 miles de euros.

El valor razonable asignado al incremento de los instrumentos de patrimonio se corresponde con el del pasivo financiero a cancelar (véase apartado de Instrumentos financieros de las Normas de valoración)

Intereses minoritarios

El detalle, por sociedades, del saldo del epígrafe "Intereses minoritarios" del balance consolidado al 31 de diciembre de 201,6 y 2015 y el resultado correspondiente a los socios externos en los ejercicios 201.6 y 20L5 se presenta a continuación:

	Miles de Euros
	20\6		2075
Entidad	Intereses Minoritarios	Resultado Atribuido a la Minorla	Intereses Minoritarios	Resultado Atribuido a la Minorla
Sturm 200O S.L.	79	(6)	85	Ø
NovaedatSedaví, S.L.	10	1,	9	(12)
Geriátrico Manacor, S.A.	2.629	638	1991.	304
Novaedat Picafort, S.A.	(14s)	(10)	(135)	(23)
Inversiones Mebru, S.A.			(7sen	(5.732)
Total	2.573	623	F.4n	(5.4701

El movimiento que ha tenido lugar en este capítulo a 1o largo de los ejercicios 2016 y 2015 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2075
Saldo inicial	\$.44.71	23
Variaciones en el perímetro consolidación (véase Nota 2-i)	vsen
Resultado atribuido a socios extemos	þn)	(5.470)
Saldo final	2.573	(s.M7l

Las única persona jurídica con una participación superior al 10% en las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación en el ejercicio 201.6 por el método de integración globaf es Contratas y Obras Empresa Constructora,5.A., que mantiene una participación del 50% en el capital social de Geriátrico Manacor, S.A. y de Novaedat Picafort, S.A.

Inversiones Mebru, S.A. ha dejado de formar parte del perímetro de consolidación (véase Nota 2.i).

Distribución de resultados de la Sociedad dominante

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 201.6 formulada por los Administradores de la Sociedad dominante y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas supone destinar la totalidad de las pérdidas del ejercicio al epígrafe "Resultados negativos de ejercicios anteriores"

Aiustes por cambio de valor

El movimiento habido durante los ejercicios 201,6 y 2015 en las cuentas del epígrafe "Patrimonio neto - Ajustes por cambio de valor" ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldos al 31 de diciembre de2O74	(114)
Diferencias de conversión	(43)
Saldos al 31 de diciembre de 2015	(1571
Diferencias de conversión	53
Saldos al 31 de diciembre de2O76	(104)

Las diferencias de conversión se producen por el saldo en moneda extranjera mantenido con las sucursales del Grupo en Panamá y Argelia.

11. Provisiones

El detalle de este epigrafe del balance consolidado a 31 de diciembre de 20'16 y 2015 se muestra a continuación:

	Miles de Euros
	2076		2015
	No corrientes	Corrientes	No corrientes	Corrientes
Provisiones	431	334	431.	94

Los saldos anteriores corresponden en su totalidad a provisiones por procedimientos judiciales y reclamaciones por intereses de demora. El movimiento habido durante los ejercicios 20'1.6 y 2015 en estas provisiones ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 31 de diciembre de 2O74	450
Dotaciones	218
Aplicación	(143)
Saldos al 31 de diciembre de 2015	525
Dotaciones	240
Aplicación
Saldos al 3L de diciembre de 2016	765

Del saldo del capífulo "Provisiones", 381 miles de euros corresponde a provisiones por procedimientos judiciales y reclamaciones en la sociedad Servicleop. El aumento de las provisiones tiene su origen en las UTE's participadas para cubrir posibles gastos de fin de obra.

El Grupo sigue el criterio de provisionar las responsabilidades de cualquier clase o naturaleza, nacidas de litigios en curso, indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada, avales u otras garantías similares a cargo del Grupo, tanto las individualmente identificadas como las incurridas pero estimadas en base a la experiencia histórica acumulada hasta la fecha siempre que puedan ser determinadas con fiabilidad, y no se encuentren cubiertas por las pílrzas de seguros de responsabilidad decenal contratadas.

En este sentido, el Grupo no reconoce como provisiones aquellos pasivos contingentes que no surgen de obligaciones presentes o cuya cuantía no puede ser determinada con fiabilidad.

Los Administradores de la Sociedad dominante no estiman que, para hacer frente a las reclamaciones en curso, el Grupo tenga que desprenderse de recursos adicionales a los registrados en el balance consolidado al31 de diciembre de20'1.6.

12. Deudas con entidades de crédito

La composición del saldo de este epígrafe del balance consolidado de los ejercicios 2016 y 2015 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2016		2015
	Corriente	No corriente	Corriente	No corriente
Descuento comercial (Nota 9-a)	2.069		1157
Préstamos bancarios	25.268	30.961.	68.698	32.763
Intereses	417		2.470
Leasing	11.		10
Total	27.765	30.96L	72.335	32.763

La salida del perímetro de consolidación de las sociedades filiales, Inversiones Mebru,S.A. e Inmocleop,S.A.U., ha supuesto una disminución de 34.689 miles de euros y 5.693 miles de euros, respectivamente.

El epígrafe "Descuento comercial" incluye las deudas con entidades de crédito por efectos a cobrar descontados y por los anticipos de certificaciones de obra recibidos.

La reestructuración de la deuda concursal de acuerdo con las condiciones establecidas en el de Convenio de Acreedores de la Sociedad dominante, junto con la finalización de los procedimientos concursales de las sociedades filiales y, la refinanciaciôny/o cancelación de la deuda privilegiada, permitirá mejorar la estructura temporal de la deuda del Grupo, adecuando sus vencimientos a la efectiva capacidad de generación de caja.

Del total del pasivo corriente del Grupo a 31 de diciembre de 20-1.6, hay que destacar determinados importes que no supondrán a corto plazo una salida de recursos de tesorería del Grupo:

. La cantidad de 20.752 miles de euros, corresponde a deuda concursal de Servicleop, S.L. y deuda concursal privilegiada de Cleop pendiente de refinanciación.

. El importe correspondiente al descuento comercial no supondrán salida de tesorería al tener como contrapartida las facturas descontadas.

Del importe restante, 3.076 miles de euros se corresponde con vencimientos del año 20'16 de los centros geriátricos que gestiona el grupo. El Grupo ha refinanciando algunas de las operaciones de las sociedades de Geriatría con objeto de adecuar en mayor medida el calendario de sus vencimientos a los flujos de caja previstos durante los correspondientes periodos concesionales.

El detalle por vencimientos del importe registrado en el eplgrafe "Préstamos bancarios" del pasivo no corriente del balance consolidado al 31 de diciembre de 2016 y 2015 adjuntos, en miles de euros, es el siguiente:

	2076	2015
2018	3.465	4.043
2019	3.487	3.861.
2020	3.507	3.561
2021	3.552	3.502
Resto	1.6.950	17.796
Total	30.961	32.763

En garantía de parte de los préstamos bancarios recibidos se encuentran hipotecados determinados activos intangibles e inmuebles clasificados en existencias ^e inmovilizado material (véase Notas 4, 5 y 8). Adicionalmente, la Sociedad dominante tiene pignoradas acciones de la sociedad Urbem, S.A. propiedad de su participada Inversiones Mebru, S.A.

Los tipos medios de interés de la deuda bancaria correspondientes a los ejercicios 2O'L6 y 2015 han sido, aproximadamente, los siguientes:

	2016	2075
Descuento comercial	5,5%	5,5o/o
Préstamos bancarios	2,9%	J/o

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el valor razonable del endeudamiento del Grupo coincide con el valor registrado en libros.

Instrumentos financieros derivados

El Grupo utthza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestos sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros.

El valor razonable de dichos derivados financiero al 31 de diciembre de 2016 asciende a 148 miles de euros (261 miles de euros en 2015). El Grupo ha registrado este importe en el epígrafe "Derivados financieros" del pasivo corriente del balance consolidado a 31 de diciembre de 20L6. Dado que no se cumplen los requisitos establecidos en la normativa contable en vigor para poder clasificar los derivados financieros como de cobertura contable, la variación de valor se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio.

13. Cuentas por pagar y otros pasivos

El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 20'1.6 y 2015, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Otros Pasivos Financieros (b)	2.466	28.027
Deuda Concursal Sociedad dominante (d)	6.907	16.502
Otros Pasivos Financieros No Corrientes	9.373	u.529
Otros Pasivos Financieros Corrientes (b)	14.472	22.245
Acreedores Comerciales y Otras cuentas a pagar (a)	7.798	7.54
Otros Pasivos Corrientes (a)	2.612	2.887

a) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar y Otros pasivos corrientes

El detalle de estos epígrafes aI31 de diciembre de201.6y 2015, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Proveedores	7.188	7.124
Otros acreedores	610	430
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagaÌ	7.798	7.554
Anticipos de clientes	43	28
Remuneraciones pendientes de pago	2.265	2.858
Periodificaciones a Corto Plazo	304
Otros pasivos corrientes	2.672	2.887

El epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" incluye los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados.

En el saldo de este epigrafe a 31 de diciembre de 20'1,6, se incluye el pasivo concursal de las sociedades filiales en situación concursal.

El saldo registrado en el epígrafe "Remuneraciones pendientes de pago" a 31 de diciembre de 20-1"6, incluye 397 miles de euros (436 miles de euros en 2015) de deuda privilegiada de la Sociedad dominante con el Fondo de Garanla salarial (Fogasa) con el que se ha llegado a un acuerdo de aplazamiento y fraccionamiento con pagos mensuales con vencimiento en mayo del 202'1,. Está, prevista la liquidación de 509 miles de euros de créditos contra la masa del Fogasa contra un importe pendiente de cobro de una Administración pública. Asímismo, se han alcanzado acuerdos de pago aplazado de gran parte del resto de la deuda concursal de la Sociedad dominante con trabajadores, acuerdos que podrán hacerse efectivos en cuanto se solucione la situación actual con la AEAT.

b) Otros pasivos financieros

El detalle de estos epígrafes al31 de diciembre de201.6y 2015, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2016		2075
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Deudas Concurso CLEOP	6.907	870	25.90't
Deudas con empresas vinculadas (véase Nota 24)	700		700
Otras deudas	1?37	73.597	956	22.238
Fianzas recibidas	529	5	470
Total	9.373	14.472	28.O27	22.245

La disminución de las Deudas concursales de Cleop se corresponde con la capitalizaciÍn de la deuda concursal de acuerdo con la propuesta de pagos del convenio de acreedores aprobado.

La disminución del saldo corriente del epígrafe otras deudas se corresponde, principalmente, a la salida del perímetro de consolidación de las sociedades filiales Inversiones Mebru, S.A. e Inmocleop, S.A.U.

En el epígrafe "Otras deudas" se incluyen dos préstamos a largo plazo concedidos por SEPI Desarrollo Empresarial, S.A. a las sociedades dependientes Geriátricos Manacor, S.A. y Gerocleop, S.L.U.

D euda Concursal sociedad dominønte

La deuda concursal de la Sociedad dominante después de la eliminación de los saldos de las sociedades dependientes incluidas en estas Cuentas Anuales consolidadas, se desglosa a continuación:

Miles de Euros
	Ordinario	Subordinado	Total Crédito Concursal
Proveedores	4.784	21.	4.805
Administraciones Públicas	311.	1245	1.556
Entidades Financieras	3.574	"t74	3.748
Acreedores Salariales	12		12
Totales	8.681	7.090	10.721

Año	Miles de Euros
2018	"1302
2019	1.736
2020	2.170
20zt	2.604
2024	14
20'25	216
2026	288
2027	360
2028	432
Total	9.2:52
Intereses por actualización de valor	(2.3/4s)
Valor actual deuda Concurso	6.907
Deudas con vinculadas	700
Otras deudas	1.237
Fianzas	529
Total	9.373

El detalle por vencimientos de los pasivos financieros no corrientes derivados de la deuda concursal de la sociedad dominante a 31 de diciembre de20'1.6, es el siguiente:

La deuda concursal de la Sociedad dominante con terceros a cierre del ejercicio 2016 es de 6.907 miles de euros, neto del efecto de la espera.

c) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a Proveedores

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/201.0, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

	2016	2075
	Dlas	Dlas
Periodo medio de pago a proveedores	41	93
Ratio de operaciones pagadas	80	89
Ratio de operaciones pendientes de pago	23	107
	Miles de Euros	Miles de Euros
Total pagos realizados	5.765	6.795
Total pagos pendientes	7.270	1824

Los datos, ratios y magnitudes expuestos en el cuadro anterior sobre pagos ^a proveedores han sido calculado de acuerdo con el contenido de la Resolución de 29 de enero de 20'1"6, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la in{ormación a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

Dichos datos hacen, por tanto, referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas "Proveedores" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance adjunto, sin tener en cuenta saldos concursales, facturas pendientes de recibir y provisiones similares.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/201.0, de 5 de julio, es de 60 días.

L4. Información sobre segmentos de negocio y geográficos

A continuación se describen los principales criterios aplicados a la hora de definir la información segmentada del Grupo incluida en los estados financieros consolidados adjuntos.

La información primaria ha sido organizada en función de las diferentes líneas de negocio del Grupo. Asimismo, no se ha considerado relevante la información secundaria basada en criterios geográficos, dado que las actividades del Grupo se desarrollan en su mayoría en España.

Las líneas de negocio sobre las que se ha establecido la información primaria, en función de las actividades realizadas por el Grupo, son las siguientes:

• o Construcción: Ejecución de obra civil y edificación para terceros y para el propio segmento de promoción inmobiliaria.
• o Inmobiliaria: Comercialización de edificación resultante de la utilización del suelo para construir, en forma de venta o arrendamiento, así como la explotación de aparcamientos (Parkings).
• o Grúas: Explotación del servicio de retirada de vehículos de la vía pública.
• o Residencias: Explotación y gestión de centros residenciales de asistencia y servicios sociales.
• ¡ Data Center: servicios de externalización de centro de datos.

Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo y, entre ellos, los gastos originados por proyectos y actividades que afectan a varias líneas de negocio, se atribuyen a una Unidad Corporativa, ala que también se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas líneas de negocio (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo.

Los costes incurridos por la Unidad Corporativa se prorratean, mediante un sistema de distribución interna de costes, entre las distintas llneas de negocio.

Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por los diferentes departamentos del Grupo y se genera mediante una aplicación informática consistente en la imputación de ingresos y gastos según un criterio de centro de coste o segmento para poder obtener por línea de negocio los costes y los ingresos atribuibles a cada segmento.

La estructura de esta información está diseñada como si cada línea de negocio se tratata de un negocio autónomo y dispusiera de recursos propios independientes que se distribuyen en función del riesgo de los activos asignados a cada línea, conforme a un sistema interno de distribución porcenfual de costes. La conciliación con los recursos propios medios del Grupo de acuerdo con las NIIF se realtza por la Unidad Corporativa.

Las ventas entre segmentos, que han sido eliminadas en el proceso de consolidación, se efectúan a los precios de mercado vigentes.

A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades r pata los ejercicio s 20'1.6 y 2015:

20 16	M i les Eu d e ros
Co to nc ep	Co i ón tru ns cc	Inm b i l iar ia o	Gr úa s	Re i de ias s nc	O tro s s eg m.	U. Co iva t rp ora	E l im ina ion c es	Gr up o
C U E N T A D E R E S U L T A D O S
G S O S I N R E
Ve nta xte s e ma s	4.3 67	2.5 29	16 68	25 .55 5	12 50			35 .36 9
Ve nta ntr nto s e e s eg me s						1 3 6	( 136 )
lo i ón Ot ing tac de res os ex p ros
To l ta lne res os	4.3 67	2.5 29	1. 6 6 8	25 .55 5	t. 2s o	7 3 6	( ) 136	35 .36 9
G A S T O S
Ap is ion ien tos rov am	2. 0 9 4	2	35	3. 3 2 5	71		( 27 8 )	5. 45 6
Va iac i ón iste ias d r e e nc x	( 52 )						71	19
l Ga s d sto e p ers on a	1 8 n	27	1.2 45	14 .33 0	28 8	59 8	( 58)	17 .66 8
Am iza ion t or c es	"I	69	1 9 8	17 02	59	13 9	( 14 1)	2.0 27
lo i ón O Ot tac tro lta do de ast ex p s r es u s ros g os y	3 2 5	27	31. 4	3.2 17	49 9	3.1 69	31 0	7.8 88
De ter ior lta do ien i ón ivo o y de de t ac s re su s en a ac	22							22
To l ta Ga sto s	3.6 55	7 25	1.7 92	22 .78 7	91 7	3. 9 0 6	(e 6)	33 .08 0
Re l do bru ta tos p or nto su s se g me	77 2	2. 4 0 4		2. 4 n	33 3			2.? ß9
Ga F ina ier sto s nc os	( 2 2 0 )		( ) 70 0	( 1,. 2o4 )	( 145 )	( ) 5.7 78		\$. 0 4n
f ón Be ic ios j i d ivo ien ct tes s n o c ne n e na en ac e a orr e		( 2.3 15 )						( 2.3 15 )
Ing F ina ier res os nc os						3.9 85		3.9 85
Pa ic ip i ón t lta do de ie da de r ac re su s so c s en
é do ic ip i ón b i l iza da l m to la t nta de p or p ar ac e co s						( ) 27 5		( ) 27 5
f ón lor ins ina ier Va iac i b le tru tos va me n nc os r ra zo na
De ior ivo ter to de t o a c ne
f De ior ins ina ier ter tru tos nc os o me n
im Re l do tos ta nte s d su p ue s a e	4 9 2	89	( 824 1	7.5 7 0	188	(s. 83 8 )	( ) 40	( 63) 4.3
C C S D E B A L A N E U E N T A
Ac t ivo de l s nto s eg me	71 83 4	18 92	13 .47 8	64 .75 6	5. 3 3 2	15 43	( ) 24 .18 0	134 .65 3
Pa ic ip ion F ina ier rt ac es nc as
Ac ivo l Gr t to ta up o	"t. 8 U 7	"1. 892	13 .47 8	7 5 6 e.	5. 3 3 2	1 V 3	( ) 24 .18 0	"r3 4.6 53
Gr Pa im io l Pa ivo tr to ta nto up o s s y on p or se g me s	71 83 4	"1. 892	13 .47 8	64 6 .75	5. 3 3 2	1.5 4 3	( ) 24 .18 0	134 .65 3

20 75	M i les Eu de tos
Co to nc ep	Co i ón tru ns cc	Inm b i l iar ia o	Gr fra s	Re i de ias s nc	O tro s s eg m.	U. Co iva t rp ora	E l im ina ion c es	Gr up o
C U E N T A D E R E S U L T A D O S
I N G R E S O S
Ve nta xte s e rna s	5. 8 &	46	2.8 08	24 .09 rJ	11 87			33 .99 5
Ve nta ntr nto s e e s eg me s						1 5 2	( ) 152
Ot ins lo i ón d tac res os e e xp ros				16				"t6
To l Ins ta res os	5. 8 6 4	46	2.8 08	24 -10 6	1.7 87	7 5 2	( 1s2 )	34 .01 1
G A S T O S
Ap is ion ien tos rov am	3. 0 2 4	1	57	3. 1 6 2	11. 4			6.3 58
ón Va iac i iste ias de r ex nc	( 11)	"r8 4						173
l Ga s d sto e p ers on a	16 22	58	2. 2 2 8	13 .86 3	2 6 2	6? 3		18 .65 6
Am iza ion t or c es	10	63	131	16 76	89	1 3 9		2.1 08
ón O Ot lo i lta do de tac tro ast ex p s r es s ros g os y u	87 7	55	0 57	3. 5 9 2	41. 6	35 5	( ) 15 2	5.7 13
De ior ter lta do ien i ón ivo o y de d ct re su s en a ac e a s		19 .65 0						19 .65 0
To l ta Ga sto s	2 2 5. 5	20 .01 1	2. 9 8 6	22 .29 3	88 L	1.1 18	( 1s2 )	52 .65 8
bru Re lta do tos p or nto se g me su s	3 4 2			1.8 1-3	30 6
F ina ier Ga sto s nc os	( ) 130	( ) 2.1 83	( ) 30 5	( 1.4 86 )	\$ 6 n	(e ) 24		( 5.1 ) e5
Be f ic ios j i ón ivo ien de t tes s n o c orr ne e n e na en ac ac				-
Ing F ina ier res os nc os			29 2	3 4		7.5 91		8.2 27
ón Pa ic ip i lta do ie da de t de r ac en re su s so c s
é ic ip i ón l m do de la t b i l iza da to nta p or p ar ac co s e		( ) 183						( ) 183
ins f ina ier Va iac i ón lor tru tos b le va me n nc os r ra zo na						( 4		( n
De ior ivo ter t to de o ne a c
De ior ins f ina ier ter tru tos me n nc os o		( 60 ) s						( ) 60 5
im Re l do tos ta nte s d su p ue s a e	2 1 2	( 22. 93/ 41	( 1) 19	67 1	7 3 9	6 9 4 5.		( 1.6 .40 9)
C S D E B A L A N C E U E N T A
Ac ivo t de l s nto s eg me	77. 31. 6	1.2 .96 9	13 .68 6	&. 4 9 9	5.3 39	16 26	( ) 78 .0e 0	97 .34 6
F ina ier Pa rt ic ip ion nc as ac es		11. 0.4 90						110 .49 0
Gr Ac ivo l t to ta up o	77 .31 6	123 .45 9	13 .68 6	&. 4 9 9	5.3 39	16 26	( 78 .0e 0 )	20 7.8 36
Pa im io l Gr tr to ta Pa ivo nto on p or se g me s up o s s y	77 .3L 6	123 .45 9	13 .68 6	64 .49 9	5.3 39	't. 6 2 6	( 78 .0e 0 )	20 7.8 36

1"5. Ventas

El desglose por segmento del saldo de este eplgrafe de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:

		Miles de Euros
	2076	2015
Construcción	4.367	5.864
Geriatria	25.555	24.090
Grúas	1.668	2.808
Inmobiliaria	2.529	46
Data center	1.250	1."187
Total	35.369	33.995

Construcción, la disminución de las ventas de este segmento es consecuencia de la disminución de la obra pública contratada en España y el retraso sufrido en las obras de Argelia, descenso que la compañla considera que podrá revertir a lo largo de12017. De la totalidad de las ventas del Grupo procedentes de los contratos de construcción, rn34% se ha producido en territorio nacional (79% en 2015).

La cartera de obras a 31 de diciembre 201,6 asciende a12.011, miles de etros (37.326 miles de euros a 31 de diciembre de 201,5), de los cuales, 8.959 miles de euros corresponden a cattera internacional, siendo la mayor parte concedida por Administraciones Públicas.

Geriatría aporta en el presente ejercicio el72% de las ventas totales, con un incremento respecto al año anterior del 6%. En la actualidad, el Grupo, bajo la marca Novaedat, gestiona 12 centros ubicados en la Comunidad Valenciana (Sedavi, Picanya, Xâtiva, Ibi, Estivella y Puerto de Sagunto) y Baleares (Manacor, Inca, Montuiri, Pollença, San Joan y Can Picaforq, 1.110 plazas residenciales,2lS plazas de centro de día y 33.000 horas anuales de asistencia a domicilio. El Grupo continúa con la estrategia de crecimiento en este segmento por la vía de la gestión de centros de titularidad pública o privada, consiguiendo aumentar la ocupación y ctfra de negocios.

Servicio de retirada de vehículos (Grúas). la disminución respecto del ejercicio anterior es consecuencia de la finalización de las concesiones del servicio de recogida de vehículos del Ayuntamiento de Bilbao y Murcia a lo largo del ejercicio.

Inmobiliaria, el único objetivo del Grupo en dicha actividad de los rlltimos ejercicios consiste en la venta del stock mantenido'

Data Center, en el ejercicio se ha registrado un incremento del 5% alcanzando una cifra de ventas que se prevé incrementar en el ejercicio 2017.

16. Aprovisionamientos

La composición del epígrafe "Aprovisionamientos" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2016 y 2015 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2076	2015
Actividad constructora
Compras de materiales	278	1186
Otros gastos externos	1.353	1651.
Variación de existencias
Total actividad constructora	1.631	2.837
Resto de actividades
Compras de materiales	7"t8	3.521.
Otros gastos externos	3.107
Variación de existencias
Total resto de actividades	3.825	3.527
Total	5.456	6.358

Del importe de aprovisionamientos por la actividad constructora, 2.245 miles de euros se han generado en Argelia y 109 miles de euros en Panamá, el resto en territorio español.

En la práctica totalidad las compras de materiales del resto de actividades se corresponden con compras realizadas en España.

17. Gastos de personal

La composición del epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2016 y 2015 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2076	2075
Sueldos y salarios	"t3.1M	14.008
Seguridad Social	4.443	4.577
Indemnizaciones	64	60
Otros gastos sociales	17	11
Total	17.668	18.656

El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo, a lo largo de los ejercicios 201,6 y 2015, ha sido de 747 y 759 personas respectivamente, de las cuales pertenecían a la Sociedad dominante 23 y 25 personas/ respectivamente. El detalle del número medio de empleados del Grupo por categoría profesional y género, que no difiere significativamente del número de personas al cierre del ejercicio, es el siguiente:

	Nfimero medio de empleados
Categoría	2016			2015
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Titulados superiores	26	15	41.	23	17	40
Titulados medios	82	20	102	80	17	97
Técnicos/ Gerocultores	359	47	406	363	43	406
Empleados	109	12	121	102	19	1.2't
Oficiales y especialistas	28	49	76	30	65	95
Total	604	743	747	598	761	759

El desglose del número medio de las personas empleadas por el Grupo en cada línea de negocio es el siguiente:

	Nhmero medio de empleados
Categorla		2016		2015
	Muieres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Construcción	12	25	37	12	27	39
Promoción				1		1
Grúas	5	31	36	9	53	62
Data Center		7	7	1	I	9
Residencias	587	80	667	576	72	648
Total	604	143	747	599	160	759

El número medio de empleados con una discapacidad igual o superior a 33% en los ejercicios 201,6 y 2015 es el siguiente:

		Nfimero Medio de Empleados Discapacitados
	2016	2015
Titulados medios		1
Otros	10	12
Total	10	13

En el segundo semestre de 2015 la Sociedad dominante negoció un expediente de regulación temporal de empleo que conlleva la reducción de jornada de cuatro de sus empleados y la suspensión de dos.

En el contenido de dicho ERTE se contemplabala posibilidad de modificar durante el período de su eficacia las reducciones y/o suspensión pactadas a los efectos de poder adecuar la estructura de la plantilla al volumen de actividad de la Sociedad dominante.

18. Otros gastos de explotación y otros resultados

a) Otros gastos de explotación

La composición del saldo del epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 20L6 y 2015 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2075
Arrendamientos y cánones	668	783
Servicios profesionales independientes	't.225	1036
Otros tributos	386	517
Primas de seguros	3t7	249
Suministros	1674	'1625
Servicios bancarios y similares	281.	285
Reparaciones y conservación	456	508
Publicidad y propaganda	37	39
Deterioro y variación provisiones comerciales (véase Nota 9)	55	228
Otros gastos	438	745
Total	5.538	6.015

Los honorarios devengados relativos a servicios de auditoría del Grupo prestados por el auditor principal durante el ejercicio 20'1.6 han ascendido a 49 miles de euros (49 miles de euros en 2015), de los que 28 miles de euros corresponden a la Sociedad dominante y 21 miles de euros a sus sociedades dependientes al igual que en 2015. Tanto en el ejercicio 201.6 como en eL2015, ni el auditor ni ninguna entidad vinculada al mismo, ha prestado otros servicios profesionales al Grupo.

b) Resultado por la pérdida de control de participaciones consolidadas

En el ejercicio 20'1.6 ha habido una pérdida de control de dos de las sociedades dependientes (véase Nota 2-i), por lo que en aplicación de la NIIF 10, se ha dado de baja en cuentas los activos y pasivos de estas sociedades de los estados financieros consolidados.

Este hecho ha tenido un impacto negativo en la cuenta de resultados consolidada de 2.213 miles de euros, de los que 3.680 miles de euros positivos corresponden a Inmocleop, S.L.U. y el resto, 5.893 miles de euros negativos a Inversiones Mebru, S.4., de acuerdo con el cuadro de la Nota 2-i.

c) Otros resultados

La composición del saldo del epígrafe "Otros resultados" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios20'1.6y 2015 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2075
Otros Ingresos	57	659
Recargos, sanciones, regularizaciones y otros resultados	(435)	þ5n
Total	(378)	301

En otros resultados del cuadro anterior, se incluyen quebrantos y recargos derivados de la difícil situación financiera por la que atraviesan algunas sociedades del Grupo, la parte más importante de los gastos extraordinarios del ejercicio 2016 provienen de la ejecución de avales (255 miles de euros) por parte de compañías de seguros que dada la situación concursal por la que pasó CLEOP tuvo que atender las reclamaciones de los clientes y han sido reclamados en 20'1,6 a CLEOP. El resto de gastos se corresponden con recargos en seguros sociales ocasionados por la entrada en concurso de las sociedades filiales Sturm 2000, S.L. y Gerocleop, S.L.U. Los administradores de la Sociedad dominante consideran que estos gastos no se repetirán en sucesivos ejercicios.

19. Ingresos financieros

La composición del saldo del epígrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 201.6 y 2015 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Intereses de demora	432	443
Derivados del Convenio Acreedores Cleop	3.469	7.T14
Otros ingresos financieros	84	472
Total	3.985	8.229

Los ingresos recogidos en el epígrafe "Intereses de demora" corresponden a intereses de demora por retraso e intereses por aplazamiento de los pagos de las Administraciones Públicas con las que trabajan las empresas del Grupo.

Asímismo, en el ejercicio se ha registrado, un ingreso financiero en el epígrafe "Derivados del Convenio Acreedores Cleop" por importe de 3.469 miles de euros por la quita y espera de los nuevos saldos concursales ordinarios, consecuencia de la sentencia favorable de la acción de reintegración promovida por la Administración Concursal y de la deuda contingente reconocida.

20. Gastos financieros

La composición del saldo del epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2016y 2015 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Préstamos y pólizas de crédito	3.795	3.785
Descuento comercial y similares	108	9't
Derivados del Convenio de Acreedores Cleop	3.738	849
Otros gastos financieros	406	478
Total	8.M7	5.203

En otros gastos financieros se incluyen los correspondientes a deudas con administraciones públicas y otros pasivos financieros.

Los gastos financieros derivados del convenio de acreedores recogen el importe de la reversión de la espera de los saldos concursales con pago aplazado ('l'.209 miles de euros) y el resto a la anulación de la espera correspondiente al pasivo concursal capitalizable, cuyo valor razonable se asimilo al del resto del pasivo concursal por la existencia de cláusulas contingentes (véase normas de valoración de instrumentos financieros). Para la reversión de la espera del convenio de acreedores aprobado se ha considerado un tipo de interés efectivo del7,54%.

El importe restante corresponde a gastos financieros de deuda privilegiada, y los propios de los aplazamientos de deuda conseguidos por el Grupo.

21. Deterioro de instrumentos financieros

En el ejercicio 2016 se corresponde principalmente por el reconocimiento de una mayor deuda de la Sociedad dominante calificada en el concurso como contingente ordinaria.

En el ejercicio 2015 recoge el deterioro registrado de la participación Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. (nota 7-b) importe de 605 miles de euros.

22. Situación fiscal

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas que figuran en el balance consolidado al31 de diciembre de201.6y 2015, son los siguientes:

Activo	Miles de Euros
	2016	2015
Saldos deudores
Crédito fiscal por Bases imponibles negativas	877	2.062
Crédito fiscal por deducciones pendientes de tomar	22	17
Activo por impuesto diferido	2.086	2.O24
Total Activo no corriente pot impuesto diferido	2.985	4.103
Impuesto sobre Sociedades	92	112
Impuesto sobre el Valor Añadido	229	226
Por retenciones de I.R.P.F. e LR.C.M.	(240)
Orsanismos de la Sezuridad Social	130	108
Total Activo corriente con Administraciones Pfiblicas	277	45

	Miles de Euros
Pasivo	2076	2015
Saldos acreedores
Impuesto sobre Sociedades
Impuesto sobre el Valor Añadido		9
Por retenciones de I.R.P.F. e LR.C.M.		39
Organismos de la Seguridad Social	1.4	289
Total Pasivo no corriente con Administraciones Públicas	t4	337
Pasivo por impuesto diferido	5.852	7.880
Total Pasivo no corriente por Impuesto diferido	5.852	7.880
Impuesto sobre Sociedades	34	523
Por retenciones de I.R.P.F. e LR.C.M.	542	370
Impuesto sobre el Valor Añadido	961.	818
Otros conceptos fiscales		9
Organismos de la Seguridad Social	1.153	901.
Deuda Concursal con Hacienda Pública	10.143	10.535
Deuda Concursal con Hacienda ForalYizcaya	MO	MO
Deuda Concursal con TGSS	1.815	1.419
Deuda Concursal Otros Conceptos	30	9I
Total Pasivo corriente con Administraciones Pl¡blicas	L5.429	15.106

La deuda no corriente con administraciones públicas (AEAT y TGSS) recogida en el cuadro anterior, corresponde a un aplazamiento concedido por la Tesorería General de la Seguridad Social a la empresa Geriátrico Manacor SA, con vencimiento hasta enero de 2018. La deuda concursal asciende a 31 de diciembre de 2016 a12.429 miles de euros.

La Deuda concursal con Administraciones Públicas incluidas en el Pasivo corriente, incluye la deuda con privilegio especial y general, para la que se espeta obtener un aplazamiento y, la deuda de las sociedades filiales en concurso de acreedores. Sobre el aplazamiento de la deuda privilegiada de la Sociedad dominante, véase Nota 1.

Impuestos diferiilos

Los créditos fiscales por bases imponibles negativas pendientes de compensar se han generado desde el ejercicio 2006. El resto de los activos por impuesto diferidos corresponden fundamentalmente a diferencias temporarias cuyo desglose se muestra en esta Nota.

En la contabilización de los activos fiscales que se han indicado anteriormente y en la evaluación de su recuperabilidad, los Administradores de la Sociedad dominante han considerado la previsión de generación de resultados positivos suficientes en base a los planes de negocios establecidos, incluidos los derivados de la reestructuración prevista de la deuda concursal.

Los pasivos por impuesto diferidos corresponden fundamentalmente a diferencias temporarias originadas por la aplicación del Real Decreto Ley 4/201.4, que introduce un apartado en el artículo 19 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), para los supuestos de quitas y esperas, a diferencias derivadas por provisiones y a diferencias temporarias originadas por diferencias en la imputación temporal del deterioro de sociedades participadas.

			crÐp serno.Eo c¿GÀLct¡op À¡¡cuog snm¡ crnooæp xs¡nrvi GÍaNAoR N¡tct¡cnr aLcnptrs								.lid6 ôüd¡d¡tin	@È,{50¡IDÂDO
	227	351			384(}		7 101		62			827
h¡esispdibhs 30% a læ			51									51
firdnah	39	86	0		lb		24	t5 t32				r24
peidiartæ	l5	1	û		0	It		3	I			tl
gasto firurlciæ
yespaaart 19Lß		590	I			137	19					,55
À¡sts						38				2		{
												31
fimciæcomesimæ											929	929
elivos pol iry¡esto	2¡1	Lnl		60	39 ¡t6		209 135	135	84	2	966	2.98!

El desglose del saldo por Impuesto diferido al cierre del ejercicio 2016, en miles de euros, es el siguiente:

		CLÞP SERVICLEOP STIJRM CEROCLEOP !.I.SEDAVi OÀIAI.{ACON,					Atsr6 Côßdld¡ión	coNsoLrÐAÐo
Quita y espera art. 19 US	2882							2882
Liberb.d de amortización		736	4	L6L	5			305
Pø operaciones de lesing
Rærva capitalÞaeiócr Correiones valorativas						74		74
empreas art. 12,3 IJS	2081							2081
Provisiones	219	14						2ü
FødodeComscio							47	47
Ëlinimción qreracimes cm imoviliado							231	231
Total pasivos por impuesto difc¡ido	5.182		149 4	Itl	5	74	277	5.852

La Sociedad dominante y sus filiales Servicleop, S.L. Aricleop, S.A.U., Globalcleop, S.A.U., Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedavl, S.L. y Sturm 2000, S.L., tributaron hasta el ejercicio 2011 en el Régimen Fiscal de Grupo Consolidado.

Como consecuencia de la situación de concurso voluntario de la Sociedad dominante y en virtud de lo dispuesto en el artículo 67.4b) del TRLIS, en el ejercicio 2012 se produjo la ruptura del Grupo ftscal4S/99. En consecuencia/ en el ejercicio 2016 y 201'5 todas las sociedades del Grupo Cleop tributaron en régimen individual.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 81 del TRLIS, se procedió en el periodo impositivo en el que se produio la pérdida del régimen de consolidación fiscal, a integrar las eliminaciones pendientes de incorporación de ejercicios anteriores y ^a imputar a cada sociedad que integraba el grupo fiscal las bases imponibles negativas pendientes de compensar y las deducciones pendientes de aplicar.

Câlculo ilel gøsto por Impuesto sobre Sociedøiles.

El impuesto sobre sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación del resultado contable consolidado con el total de las bases imponibles individuales, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2076	2015
Resultado contable antes de impuestos	(4.363)	(16.40e)
Diferencias permanentes:
- de las sociedades individuales	10.533	29.280
- de los ajustes de consolidación	(8.633)	(e.586)
Diferencias temporarias:
- de las sociedades individuales	7.991.	\$.zen
- de los ajustes de consolidación	537	552
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores	(4.866)	(3.833)
Base Imponible (resultado fiscal)	1.199	(1.2e3)
Impuesto corriente	527	42t
Impuesto diferido	pnl	t.4A
Regularización por IS años anteriores		(86)
Total (gasto)/ingreso por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas v sanancias	150	7.769

Los activos por impuestos diferidos registrados en el balance corresponden a créditos fiscales por las bases imponibles negativas y a las diferencias temporarias generadas.

Difermciøs temp orarias indiaiiluales

Las diferencias temporarias individuales se derivan fundamentalmente:

• De la aplicación por parte de determinadas sociedades del Grupo del régimen de libertad de amortización sobre elementos del inmovilizado adquiridos en ejercicios anteriores.
• De la limitación a la deducibilidad de los gastos financieros de acuerdo con el artículo 20 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS).
• De la limitación de la deducibilidad de la dotación de amortización de acuerdo con el artículo 1,1. de la LIS.
• De la aplicación del Real Decreto Ley 4/201.4, artículo 19 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), para los supuestos de quitas y esperas.

Diferencias permanentes indiaiduøles

Las diferencias permanentes positivas del ejercicio se corresponden con:

• Sanciones, recargos y otros gastos no decibles (véase Nota 18).
• El deterioro de la cartera de acuerdo con el artículo 12 de la LIS.
• Integración del resultado de las sucursales de acuerdo con el artículo 22LlS.
• Dotación de saldos deudores empresas del Grupo.

Deducciones

En la previsión contable del gasto por impuesto correspondiente al ejercicio 201'6 se han considerado deducciones por valor de 22 miles de euros fundamentalmente por el ajuste del tipo impositivo en la reversión de la limitación del30% a las amortizaciones fiscalmente deducibles.

Cleop forma parte de la Agrupación de Interés Económico denominada A.I.E. Dr. Waksman en la que participa en el50% con la sociedad Movilidad y Aparcamientos, S.L. (véase Nota 6). Dicha Agrupación tributa en régimen de transparencia fiscal, imputando a sus socios la base imponible obtenida en el ejercicio de acuerdo con el porcentaje de participación que cada socio tiene en la misma. Adicionalmente, Cleop y Servicleop, S.L. participan en diversas lJniones Temporales de Empresas (U.T.E.). Los resultados obtenidos por dichas UTE's han sido integrados en los resultados de las sociedades y en su base imponible en el porcentaje en que la Sociedad participa en cada U.T.E.

bnpuestos sobre beneficios reconociilos en la cuenta ile périliiløs y gønønciøs

El gasto por impuestos representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio (gasto por impuesto corriente) y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos.

Ejercicios øbiertos ø inspección

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2016, el Grupo tiene abiertos ^a inspección los ejercicios 2012 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2013 y siguientes para los demás impuestos que le son de aplicación.

La Sociedad CLEOP tiene interpuesto recurso de alzada ante el Tribunal Económico Administrativo Central de la Comunidad Valenciana, contra el fallo de desestimación de las reclamaciones económicas administrativas dictado por el Tribunal Económico Administrativo Regional de la Comunidad Valenciana, en concepto de Impuesto sobre Sociedades de los períodos 2007,2008 y 2009 correspondiente a la sociedad Servicleop, S.L., ejercicios en los que el Grupo tributaba por el régimen especial de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades.

En febrero de 20'1.6, se han iniciado actuaciones inspectoras del Impuesto sobre Sociedades 2012 de la sociedad CLEOP, y del Impuesto sobre Sociedades y del Impuesto sobre el Valor Añadido 2012 a20'1.4 de la sociedad Globalcleop, S.A.

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que de las inspecciones fiscales que en la actualidad se encuentran en curso y de la posible revisión de los años pendientes de inspección fiscal no se pondrán de manifiesto pasivos que afecten de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

En el ejercicio 2013, la Agencia de Administración Tributaria adoptó acuerdo de declaración y exigencia de responsabilidad tributaria de carácter solidario a todas las sociedades que formaban parte del Grupo n'022/07 de IVA, por deudas de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. que ascendían a13.267 miles de euros. Esta derivación de responsabilidad fue recurrida por todas las Sociedades ante el Tribunal Económico Administrativo Regional al haberse producido sin considerar la resolución del mismo Tribunal de 27 de mayo de 2013, en la que se anula la

denegación del aplazamiento solicitado por Cleop de esa misma deuda. Dicho importe está reconocido en el pasivo del balance como crédito concursal.

En enero de 2015, las sociedades recibieron el fallo del Tribunal Económico Administrativo Regional que considera ajustada a Derecho la declaración de responsable solidario de las reclamantes pero anula el acuerdo impugnado en cuanto a la exigencia de pago, por el que las Sociedades presentaron recurso de alzada ante el Tribunal Económico Administrativo Central que a fecha de formulación de las Cuentas Anuales está pendiente de resolución.

Con posterioridad, la AEAT notificó el acuerdo de ejecución del fallo del TEAR anterior, ante lo que las Sociedades presentaron incidente de ejecución al entender que no se ajustaba a derecho. Este incidente de ejecución fue desestimado, encontrándose en estos momentos, pendiente de resolución el recurso de alzada presentado contra el mismo.

En marzo de 2017, CLEOP ha recibido fallo del Tribunal Económico Administrativo Regional (TEAR) de estimación de algunas de las reclamaciones económicas administrativas interpuestas contra los apremios notificados por la AEAT. El TEAR resuelve, que una vez dictada la sentencia de aprobación del convenio de acreedores, en abril de 2014, la AEAT debería de haber requerido su pago en periodo voluntario, pues el auto de declaración de concurso en julio de 2012, paralizó o suspendió el mismo; anulando las providencias de apremio al no estar iniciado el periodo ejecutivo el día en que se dictó. A fecha de formulación no se han recibido las resoluciones de la totalidad de las reclamaciones presentadas, pero se prevé que el resto de las resoluciones sean en el mismo sentido, tratándose de la misma situación, lo que nos lleva a concluir la improcedencia de los embargos practicados.

Con estos fallos favorables CLEOÐ también se concluye la improcedencia de la exigibilidad del importe reclamado a las sociedades filiales por la derivación de responsabilidad solidaria y de los posteriores embargos, dado que en un primer lugar la AEAT debió de requerir su pago en periodo voluntario al deudor principal.

Esta situación ha generado graves consecuencias para el Grupo:

• Que las Sociedades afectadas no puedan participar en licitaciones públicas al no estar al corriente de las obligaciones con la AEAT, dado que de forma improcedente figura como deuda ejecutiva el importe de la deuda concursal privilegiada de la Sociedad dominante.
• No se han podido atender pagos corrientes, que en el caso de las obligaciones fiscales han supuesto recargos.
• Situación concursal de dos de las sociedades filiales, que se vieron obligadas ^a su solicitud con el único objetivo de garantizar la continuidad de la actividad y de preservar los intereses de terceros ante los embargos emitidos contra ambas sociedades por parte de la AEAT.

En el momento de formulación de éstas Cuentas Anuales, la Sociedad dominante sigue sin obtener el aplazamiento solicitado de la deuda privilegiada con la AEAT. En diciembre se presentó de nuevo la solicitud de aplazamiento de esta deuda, con fecha 13 de febrero de 2017 se ha recibido resolución de inadmisión de la misma por parte de la AEAT que ha sido objeto de reclamación ante el Tribunal Económico Administrativo Regional al entender que no se ajusta a Derecho.

La Sociedad dominante continúa realizando las gestiones que le permitan conseguir el aplazamiento de la deuda concursal privilegiada de la AEAT, al beneficioso para todos. serla

Cabe en todo caso recordar que la AEAT es accionista de la Sociedad dominante (9,6 % del capital social) y percibió el total importe de su crédito ordinario mediante capitalización.

23. Resultado por acción

El resultado básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. De acuerdo con lo establecido por los párrafos 28 y 64 de la NIC 33, el cálculo del resultado básico por acción para los ejercicios 201.6 y 2015, es el siguiente:

	2076	2015
Resultado neto del ejercicio (Miles de Euros)	(4.836)	(12.708)
Número medio ponderado de acciones en circulación	12.385.055	9.U3.618
Número medio ponderado de acciones propias (*)	(1,46.781)	(1.46.781)
Número medio ponderado de acciones netas	12.238.275	9.696.837
Resultado básico por acción (euros)	(0,39)	(1,31)

(*) El número ponderado de acciones propias se ha calculado en función de los días de una forma aproximada, teniendo en cuenta las fechas de las diferentes adquisiciones.

Al31 de diciembre de20L6, el resultado básico por acción difiere del resultado diluido por la existencia de "Otros instrumentos de patrimonio neto" que se prevén sean objeto de una ampliación de capital en el ejercicio 2017 (véase Nota 10). De este modo, el resultado negativo diluido por acción asciende a 0,33 euros.

Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad dominante no había emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, los beneficios diluidos por acción coinciden con los beneficios básicos por acción.

24. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, que se desglosan en sus respectivos estados financieros individuales, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota.

El detalle de saldos con otras partes vinculadas al 31 de diciembre de 20-1.6 y 2015 es el siguiente:

	Miles de Euros
Ejercicio 2016	A.I.E. Dr Waksman	Contratas y Obras Empresa Constructora, s.A.	Lucentum Ocio, S.L.	Participaciones Industriales y de servicios, S.L.	Otros
Pasivo no corriente - Otros pasivos financieros (Nota 13-b)		(700)
Pasivo corriente - Otros pasivos financieros		(566)		@n
Cuentas comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 9)	601		664
Total	601	(7.2661	6U	(67)

	Miles de Euros
Ejercicio 2015	A.I.E. Dr Waksman	Contratas y Obras Empresa Constructora, S.A.	Lucentum Ocio, S.L.	Participaciones Industriales y de servicios, s.L.	V.G.O 2000 s.L.	Otros
Pasivo no corriente - Otros pasivos
financieros (Nota 13-b)		(700)			(25.e01)
Pasivo corriente - Otros pasivos financieros	(2)	(566)		(26)		(46)
Cuentas comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 9)	601.		929
Total	599	(7.266)	929	(261	(2s.e01)	(46)

El detalle de operaciones con partes vinculadas al31 de diciembre de201ó y 20L5, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Prestación de servicios	72	72
Gastos derivados de créditos concedidos		3
Total	72	75

25. Retribuciones al Conseio de Administración y Alta Dirección

Consejo de Administración

Retribuciones ø lo s Administra dores

Al cierre del ejercicio 20'1,6 el Consejo de Administración estaba formado por ⁵ personas (4 de ellos varones).

La remuneración devengada durante el ejercicio por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante y otros conceptos relacionados, es la siguiente:

		Miles de Euros
	2016	2015
Sueldos	93	93
Prestación de servicios	72	72
Total	165	165

El 11 de junio de 2012 con la solicitud de concurso de la Sociedad dominante el Consejo de Administración adoptó el acuerdo de suprimir las dietas de sus miembros establecidas por asistencia a reuniones.

En el cuadro anterior se han incluido las retribuciones de cada una de las personas en función del devengo de las mismas y en función de su condición durante cada uno de los ejercicios.

Otros conceptos

Al 31 de diciembre de 201.6 y 2015los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no tienen concedidos anticipos, créditos, seguros, planes de pensiones ni planes de opciones sobre acciones de ninguna de las sociedades del Grupo.

Otra información referente al Conseio de Administración

Situaciones de conflictos de interés

Durante los ejercicios 2O'1,6 y 2015 no se han dado situaciones de conflicto de interés con las sociedades del Grupo en las que se encontrasen los Administradores, sin perjuicio de las abstenciones que en su caso y aun sin existir el conflicto y con objeto de extremar las cautelas, pudieran constar en las actas de los órganos de Administración de las sociedades del Grupo.

En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encontrasen/ en su caso, los Administradores de la Sociedad dominante serían objeto de i¡formación en el informe anual de Gobierno Corporativo.

En los ejercicios 20'16 y 2015 no se han producido operaciones ajenas al tráfico ordinario ni fuera de las condiciones de mercado entre los Administradores y las sociedades del Grupo.

Retribuciones a la Alta Dirección

La Alta Dirección de la Sociedad dominante al31 de diciembre de201.6, sin considerar los miembros que forman parte del Consejo de Administracióru está formada por tres personas (una de ellos, mujer).

El importe total de las retribuciones devengadas en los ejercicios 20'1.6 y 2015 por la Alta Dirección de la Sociedad dominante ha ascendido a 209 miles de euros. En los citados importes se han incluido las retribuciones de cada una de las personas en función del devengo de las mismas y en función de su condición durante cada uno de los ejercicios.

26. Garantías comprometidas con terceros

Al 31 de diciembre de 2O1,6 entidades financieras tenían otorgados avales al Grupo por 5.158 miles de euros, aproximadamente (6.171 miles de euros en 2015).

Por otra parte, el Grupo tiene 22.956 miles de euros correspondiente a avales y préstamos otorgados por entidades financieras a Inversiones Mebru, S.A. en garantía de la financiación otorgada para la adquisición de la sociedad Urbem, los administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos adicionales en relación con los mencionados avales que pudieran afectar de forma significativa a estas cuentas anuales, pues dichos pasivos se encuentran garantizados por activos que cubren la deuda pendiente

27. Ottos Riesgos

El Grupo está expuesto a determinados riesgos inherentes a la actividad que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificacióru medición y supervisión de las variables que se indican a continuación:

Exposición al riesgo de crédito

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, el Grupo no tiene una exposición significativa en cuanto a su recuperaciórç debido a que la práctica totalidad de los mismos corresponden a Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local). No obstante, el retraso del cobro de los créditos con la Administración ha generado graves problemas de liquidez

La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.4., está condicionada a la materialización de la Sentencia dictada en 2011 por el Tribunal Supremo favorable a los intereses de la Sociedad (véase Nota 7 y 2.i). En todo caso, es de señalar que todavía no están definitivamente cerradas todas las cuestiones judiciales. Del Informe del Administrador Concursal de Inversiones Mebru, S.A. presentado en el Juzgado se desprende un importante superávit de esta compañía si se entienden no exigibles los préstamos participativos aportados por sus accionistas.

Exposición al riesgo de liquidez

Debido a la crisis financiera internacional, se ha producido un endurecimiento de las condiciones de financiación y unas mayores restricciones de acceso a la misma, que previsiblemente continuarán durante el ejercicio 2017.

El Plan de Viabilidad que soporta el convenio aprobado por los acreedores, contempla la desinversión de activos no estratégicos con objeto de reducir el endeudamiento.

Está prevista la firma de una nueva operación de financiación en el corto plazo. Las dificultades para acceder a garantías y financiación han supuesto una demora importante para el desarrollo de los proyectos de construcción.

Exposición al riesgo de interés

Sin considerar el pasivo concursal de las sociedades en concurso, la mayor parte del endeudamiento del Grupo está referenciado al Euribor. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el traslado de las variaciones del tipo de interés no tendría un efecto muy significativo en los resultados operativos y la posición financiera del Grupo.

Exposición al riesgo de tipo de cambio

En la actualidad la exposición a este riesgo es limitada. No obstante, dado el proceso de internacionalización, la exposición al riesgo de tipo de cambio aumentará en los próximos años, por lo que la Sociedad dominante está valorando la adopción de determinadas medidas para mitigarlo en el futuro.

Exposición a otros riesgos de mercado

Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto son los siguientes:

• Demora en la recuperación de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar dicha ralentizaciórL la Sociedad ha implementado un plan de internacionalizaciín eü€, en este momento, le posibilita la licitación y adjudicación de obra en distintos países del Norte de África, Sudamérica y Centroamérica. A fecha acfual, ya se ha desarrollado obra en ltalia, Marruecos, Argelia y Panamá. a
• Demora en la activación del sector inmobiliario. En los rlltimos ejercicios se ha producido una importante ralentización del sector inmobiliario. Las inversiones inmobiliarias del Grupo son activos considerados no estratégicos y está prevista su desinversión, incluso como dación en pago de deuda de acreedores. a
• Mantenimiento y renovación de las actuales concesiones de Servicios de retirada de vehículos que gestionan las empresas del Grupo. a
• Concentración de clientes. La cartera de producción contratada a 31 de diciembre de 201,6 para los próximos ejercicios diluye el riesgo de concentración significativamente. a
• Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/privado). a
• Recursos de capital. La financiación externa del Grupo puede estar condicionada por el actual entorno financiero y la diflcil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad dominante, lo que podría limitar su crecimiento y desarrollo futuro. a

Otros riesgos

Sobre embargos realizados por la AEAT y falta de entendimiento para el aplazamiento de deudas, véase Nota 1 y 22 de esta Memoria consolidada.

28. Hechos posteriores

Como ampliación de la información descrita en el presente Informe, se detallan los hechos producidos con posterioridad al cierre del ejercicio:

• o En fecha 3 y 15 de febrero de 2017, los Administradores Concursales de Gerocleop, S.L.U. y Sturm 2000, S.L. han presentado, respectivamente, ante el luzgado de lo Mercantil el correspondiente Informe concursal.
• o Con fecha 13 de febrero, la sociedad dominante recibió escrito de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, notificando la inadmisión de la solicitud de aplazamiento del crédito privilegiado presentada por la Sociedad en el mes de diciembre de 2016, que ha sido objeto de reclamación ante el Tribunal Económico Administrativo Regional al entender que no se ajusta a Derecho.
• o En matzo de 2017, Cleop recibió Resolución del Tribunal Económico Administrativo Regional (TEAR) estimatoria de reclamaciones económicas administrativas interpuestas contra los apremios notificados por la AEAT en noviembre de2}'1,4 y anulando las providencias de apremio dictadas por Agencia.
• o Reiteramos cuanto expuesto sobre la inadmisión por la AEAT de los aplazamientos solicitados por Cleop sobre su deuda privilegiada y el riesgo que ello representa para la Compañía.
• o A solicitud de la compañia elJuzgado Mercantil no 1 de Valencia inició el trámite de liquidación de Inmocleop, S.A. Por Auto de '14 de marzo de 2017 el luzgado aprobó el Plan de Liquidación formulado por el Administrador Concursal.
• o Con fecha 31 de enero de2}17 el Administrador Concursal de Inversiones Mebru, S.A. presentó en el luzgado el Informe preceptivo del que se desprende un importante superávit de esta compañía si se entienden no exigibles los préstamos participativos aportados por sus accionistas.

coMpAñÍe rEvnNTrNA DE EDIFIcecIóN y oBRAS púgucas, s.A. ^Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CLEOP Informe de Gestión del período terminado el31 de diciembre de201.6

l. Situación de la Sociedad Dominante y del resto de Sociedades que componen el Grupo.

Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.4., constituida en el año 1946, es sociedad dominante de Grupo Cleop, cuyas actividades se engloban en los siguientes sectores: Construcción, Gestión y explotación de servicios geriátricos, Servicios de retirada de vehículos, Inmobiliario y Servicios de Data Center.

Estructura orqanizativa

De Ia Sociedad Dominante

El Consejo de Administración de Cleop, S.A. está formado por cinco consejeros, de los cuales tres son dominicales, uno eiecutivo y uno independiente (cuatro hombres y una mujer).

El Consejo de Administración celebrado el29 de marzo de 2004, aprobó por unanimidad el Reglamento de Funcionamiento del mismo, del cual fue debidamente informada la funta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 14 de Mayo de 2004, y el Reglamento de la funta General que fue presentado a la misma, obteniendo su aprobación por unanimidad.

El Consejo de Administración tiene constituido en su seno, una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Consejo de Administración aprobó el Reglamento de Funcionamiento de la Comisión de Auditoria en su sesión de 26 de enero de 2004.

Los reglamentos a los que se hace referencia están disponibles en la web corporativa. La Junta General de accionistas celebrada el26 de junio de 2015 aprobó la adaptación de dichos reglamentos a la legislación vigente.

En la actualidad, el Equipo de Dirección está formado por cuatro personas, Subdirector General, Subdirector General y de Producción, Directora Económico - Financiera y Director de Personas.

Del resto de sociedades que componen eI Grupo Cleop

En el resto de sociedades del Grupo, la gestión y representación se confía a un Administrador, a excepción de Globalcleop, S.A.U. que cuenta con Administradores Solidarios.

Cada uno de los segmentos de negocio del Grupo tiene un Director de Explotación. La Dirección del resto de áreas es asumida por el Equipo de Dirección de la Sociedad dominante.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante del informe de gestión de Cleop, S.A. del ejercicio 20'1.6, estâ, disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la página corporativa de la Sociedad (www.cleop.es).

Funcionamiento

En la actualidad, el objetivo de la Sociedad dominante es el cumplimiento del Plan de Viabilidad aprobado por el Consejo de Administración en enero del ejercicio 20'1.4. Para ello, resulta imprescindible obtener un aplazamiento razonable de la deuda privilegiada de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT), en cuya consecución se continúa trabajando.

En las sociedades dependientes en situación concursal, el principal objetivo del ejercicio 2017, es la consecución de un convenio de acreedores. Adicionalmente, en todas las sociedades del Grupo, los objetivos establecidos tienen su reflejo económico en el Presupuesto y Proyecciones financieras aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante

La principal actividad de la Sociedad dominante es la contratación y construcción de obras, tanto públicas como privadas, junto con la prestación de servicios de gestión a las sociedades filiales del grupo. De acuerdo con los estatutos de la Sociedad, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. El resto de actividades desarrolladas por el Grupo son principalmente la gestión de centros geriátricos, la explotación de concesiones de retirada y estacionamiento público de vehículos y la prestación de servicios informáticos.

El Consejo de Administración se reúne con una periodicidad mensual para supervisar la gestión de la Sociedad y del Grupo. Adicionalmente, se reúne para la formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad dominante y del Grupo, para la aprobación de la Información Pública Periódica de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, aprobación de los presupuestos anuales y para tratar otros temas relevantes que requieran de su intervención.

El Equipo de Dirección es el responsable de la gestión diaria de acuerdo con las Estrategias Generales de la Compañía aprobadas por el Consejo de Administración.

2. Evolución y resultado de los negocios

Indicadores fundamentales

La ctÍra de negocios consolidada y el resultado antes de impuestos del Grupo Cleop del ejercicio 201.6 ha sido de 35.369 miles de euros y 4.363 miles de euros negativos respectivamente (33.995 y 1.6.409 miles de euros negativos/ en el mismo periodo de 2015). En cuanto al resultado de explotación antes de amortizaciones y otros resultados no recurrentes, asciende a 6.847 y 2.809 miles de euros en los ejercicios 20L6 y 2015, respectivamente.

Durante el ejercicio 201,6,Ia cifra de negocio consolidada obtenida por el Grupo Cleop se ha incrementado un 4% respecto al ejercicio anterior, aunque con variaciones muy distintas en

cada uno de los segmentos tal y como se muestra más adelante. Ha incidido en este incremento de modo relevante la positiva evolución del segmento de geriatría. La Sociedad dominante ha generado, en el ejercicio 201,6, un resultado de explotación positivo por importe de 896 miles de euros (765 miles de euros negativos en 2015). Estas cifras reflejan la positiva evolución de las actividades desarrolladas por el Grupo, que permiten ser optimistas con la consecución de los objetivos fijados.

A lo largo del ejercicio han dejado de formar parte del perímetro de consolidación las sociedades filiales, Inmocleop, S.A.U. por la apertura de la fase de liquidación, e Inversiones Mebru, S.A. por la declaración de concurso necesario, lo que ha supuesto un resultado negativo de2.213 miles de euros.

Como consecuencia de la aprobación del Convenio de Acreedores de la Sociedad dominante, en el ejercicio 2O'1,6 se ha contabilizado un resultado financiero negativo de 656 miles de euros (6.026 miles de euros positivo en el ejercicio 2015), correspondientes a la quita y espera.

El Resultado consolidado atribuido a la Sociedad dominante en el ejercicio 20'1.6 es de 4.836 miles de euros negativo (1.2.708 miles de euros negativos en el ejercicio 2015).

La aprobación del Convenio de Acreedores de la Sociedad dominante en el ejercicio 2014, ha supuesto un significativo fortalecimiento de la situación financiera y patrimonial de la misma y del Grupo, tanto por el incremento de sus recursos propios consecuencia de la capitalización de créditos, como por la sustancial mejora del fondo de maniobra motivada por dicha situación y por la clasificación a largo plazo de los créditos concursales que han optado por su cobro en efectivo. Estos hechos inciden positivamente en la previsión de mejora del resultado futuro y generación de liquidez pata hacer frente a los compromisos asumidos.

En base a las cifras presentadas y a la información disponible, la Sociedad dominante considera factible el cumplimiento del Plan de Viabilidad que ha soportado el Convenio aprobado. En todo caso, para que ello llegue a buen fþ resulta de precisión obtener un aplazamiento razonable de los créditos privilegiados de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT). Tras reiteradas propuestas de la sociedad y reuniones con la Agencia (desde antes de la finalización del proceso concursal), hasta la fecha la AEAT ha rechazado las reiteradas solicitudes de aplazamiento presentadas por CLEOP, siempre acomodadas al contenido de las conversaciones con la propia Agencia y desde luego a la normativa aplicable. Este rechazo resulta de difícil entendimiento para la sociedad, más aún cuando viene unido a actuaciones, a nuestro criterio intempestivas, tanto contra algunas de las sociedades filiales del Grupo que están siendo afectadas por la derivación de responsabilidad por esta deuda que efectúa la AEAT (incluso de la que fue objeto de quita en el convenio de Cleop), como contra la Compañía matriz, las cuales en los últimos meses están siendo objeto de embargos de cuentas con entidades financieras y de derechos de cobro contra terceros. Hasta la fecha, la deuda con la AEAT ha disminuido en 1.477 miles euros. La Compañía considera haber cumplimentado todos los requisitos necesarios para la concesión de la solicitud de aplazamiento, que sigue sin producirse. La Sociedad dominante continúa realizando las gestiones que le permitan conseguir este acuerdo de espera con la AEAT y confía en la reconsideración por la AEAT de su postura.

La solicitud realtzada por Cleop a la AEAT y denegada por dicho organismo, contemplaba el levantamiento de embargos efectuados por la AEAT sobre derechos de cobro de ayudas a personas en situación de dependencia residentes en las residencias geriátricas del Grupo y concedidos por las administraciones públicas, económicamente vitales para la continuidad de

la atención de dichas personas en situación de dependencia. Su denegación por la AEAT obligó a los órganos de administración de las entidades Sturm 2000, S.L. y Gerocleop,S.L. ala presentación de su solicitud de concurso voluntario de acreedores, precisamente para evitar que los efectos de tales embargos (presentes o futuros) puedan afectar a los residentes, trabajadores y terceros.

	Miles de Euros
	2016	2015
Construcción	4.367	5.864
Geriatría	25.555	24.090
Grúas	1.668	2.808
Inmobiliario	2.528	46
Otros	1.250	1187
Total	33.995	33.995

A continuación se muestra el desglose y análisis por segmento de actividad de la cifra de negocios consolidada de los ejercicios 201,6 y 2015:

a) Construcción. La cifra de negocios del segmento de construcción ha ascendido en el ejercicio 201.6 a 4.367 miles de euros (5.864 miles de euros en 2015),lo que supone el 12,3% de la cifra total consolidada del Grupo (17,27" en 2015). El descenso de los ingresos de este ejercicio es consecuencia del retraso sufrido en las obras de Argelia, desviación que se espera repercuta en una mayor producción a lo largo de12017.

La cartera de obras a 31 de diciembre 2016 asciende a 12.011 miles de euros (37.326 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), de los cuales, 8.959 miles de euros son proyectos internacionales. La mayor parte de la cartera corresponde ^a Administraciones Públicas. En el ejercicio 20-16 se llegó un acuerdo de rescisión de dos contratos suscritos para el desarrollo de un proyecto en Argelia, que ha supuesto una disminución significativa de la cartera de obra. El Grupo espera compensar esta disminución con otros proyectos en fase de estudio, y que por lo tanto no tenga repercusión en la estimación fufura de ingresos.

Por otro lado, el deterioro del mercado de obra pública en España y las dificultades en el acceso a la financiación, supone un obstáculo para la recuperación del volumen de negocio. No obstante, el importe de la cartera de obra y los proyectos actuales pendientes de firma deben suponer un incremento de la cifra de negocios en los próximos meses.

El Grupo sigue reorientando su negocio constructor hacia el área internacional donde existen mayores expectativas de crecimiento. En la cifra de negocios del ejercicio 2016 se incluyen 2.888 miles de euros de producción internacional, lo que representa el 660/o deltotaL

En el ejercicio 20L6, según datos facilitados por SEOPAN, la licitación de obra pública del conjunto de las distintas Administraciones del Estado ha aumentado un 1.,6% respecto al ejercicio anterior. En la Comunidad Valenciana se ha producido un incremento del 39,5o/o que en valores absolutos supone un reducido volumen de licitación. El incremento de las licitaciones públicas correspondientes a rehabilitación

y conservación ha compensado la disminución registrada en obra nueva en el ejercicio.

b) Gestión u explotación de seruicios seriátricos.

La cifra total de negocio del segmento de gestión y explotación de servicios geriátricos en el año 201.6ha sido de 25.555 miles/euros (24.090 miles/euros en 201.5), lo que representa el72,3o/o de la cifra total consolidada del Grupo (70,9% en 2015) y un incremento del 6% respecto al ejercicio anterior. Este crecimiento es consecuencia del aumento de los niveles de ocupación de los centros gestionados por el Grupo, cuya evolución se espera que continúe siendo positiva en el presente ejercicio.

En el mes de diciembre ftnalizí el contrato de gestión del centro de Sant Antoni de Portmany.

En la actualidad, el Grupo, bajo la marca Novaedat, gestiona 12 centros ubicados en la Comunidad Valenciana (Sedavi, Picanya, Xâlva, Ibi, Estivella y Puerto de Sagunto) y Baleares (Manacor, Inca, Montuiri, Pollença, San Joan y Can Picafort), 1..110 plazas residenciales, 215 plazas de centro de día y 33.000 horas anuales de asistencia a domicilio.

Las perspectivas para este segmento son muy positivas, por un lado, queda margen para incrementar el nivel de ocupación de algunos de los centros y por otro, los estudios económicos del sector, concluyen que la dotación de camas de geriatría en España respecto a la población, es inferior a la media europea, por lo que se prevé un incremento de la demanda en el corto plazo. Durante el ejercicio 201.6, se incrementaron en 24 las plazas concertadas del Grupo en la Comunidad de Baleares.

El Grupo continúa con la estrategia de crecimiento en este segmento por la vía de la gestión de centros de titularidad pública.

c) Seraicio de retirøda de aehículos.

El volumen de ingresos del servicio de retirada de vehículos en 2016 ha sido de 1.668 miles/euros (2.808 miles de euros en 2015), lo que representa el4,7o/o de la cifra total consolidada del Grupo (8,3% en 2015). El descenso de la cifra de ingresos es consecuencia de la finalización de concesión del servicio de recogida del Ayuntamiento de Bilbao y Murcia, así como la menor actividad derivada de la coyuntura actual.

En el mes de abril de 2014, Servicleop, S.L. inició un proceso de refinanciación de su deuda bancaria al amparo del artículo 5.bis de la Ley Concursal, que al no poder concluir satisfactoriamente, supuso la solicitud por parte de la Sociedad del Concurso Voluntario de Acreedores, que fue declarado por el Juzgado de lo Mercantil número 3 de Valencia el día 30 de julio de 201.4. La Administración concursal presentó los Textos Definitivos del concurso el 1 de febrero de 20'1.6. La Sociedad ha finalizado el Plan de Viabilidad y Propuesta de pagos con el que se prevé conseguir la aprobación del convenio, quedando a la espera de la convocatoria de la Junta de Acreedores por parte del Juzgado de lo Mercantil.

En la actualidad el Grupo gestiona las concesiones públicas de los servicios de retirada de vehículos de los Ayuntamientos de Alcira, Torrevieja y del aeropuerto de Bilbao.

Se está trabajando en la preparación de ofertas para nuevas licitaciones, que espera se tradt¿.zcaen una recuperación de la cifra de negocio en el medio y largo plazo.

d) Inmobiliaria.

El volumen de negocios del segmento de actividad inmobiliaria en 20'1.6 ha sido de 2.529 miles euros, lo que supone tn 7,2% de la cifra total consolidada del Grupo (0,1,% en2015).La actividad de este segmento es muy escasa como consecuencia de la crisis inmobiliaria, siendo el único objetivo de los últimos años la enajenación del stock adquirido con anterioridad.

La demora en la venta de los activos existentes, llevó a Inmocleop, S.A.U. a solicitar el Concurso voluntario de acreedores y con posterioridad, la apertura de la fase de liquidaciór¡ que se inició mediante auto del Juzgado de lo Mercantil número L con fecha 23 de mayo. La liquidación ha generado un resultado consolidado positivo antes de impuestos de2.034 miles de euros.

Por auto de 07/11/16 (notificado en 14-11-16) el luzgado de lo Mercantil no 1 de Valencia estimó la solicitud de declaración de concurso de Inversiones Mebru, S.A. (filial de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. y accionista mayoritario de Urbem, S.A.) formulada por D. José Pastor Marín (consocio de Inversiones Mebru, S.A. en Urbem, S.A.) en 21 de octubre de 2015. Inversiones Mebru, S.A. se encuentra en disposición de utlltzar la moratoria derivada de la institución jurídica del concurso para la mejor reestructuración de su pasivo. El crédito aducido por el Sr. Pastor para amparar su solicitud, como señala el Auto de declaración, fue en su día contingente, depositando Inversiones Mebru, S.A. el importe que entonces reclamaba el instante (hasta 45.589 euros) si bien posteriormente quedó judicialmente concretado en 3.551 euros sin que el acreedor manifestase su deseo de cobrar y sí su interés por la declaración de concurso. El auto de declaración refiere también la existencia de otros acreedores (que no han solicitado esta declaración) y el interés público de que se evite la generación de deudas.

El plan de negocios de la Compañía prevé la desinversión de activos no estratégicos, entre los que destacan los inmuebles, con la finalidad de reducir su endeudamiento y generar caja.

El Grupo tiene constituida al31 de diciembre de 201"6 tna provisión por deterioro de sus existencias inmobiliarias por importe de 1.69 miles de euros (4.985 miles de euros al31 de diciembre de 2015)

e) Døtø Center

La cifra de negocios de la actividad de Data Center desarrollada por el Grupo ha ascendido en 2016 a1.250 miles/euros (1.188 miles/euros en 2015).

La situación concursal de Servicleop, S.L. ha impedido la licitación de nuevos servicios públicos y ha provocado que, aun manteniendo la actividad privada, la

cartera de la Sociedad haya sufrido una disminución con motivo de la imposibilidad de optar a nuevos contratos en el sector público.

El actual crecimiento económico del país, las mejores expectativas del sector de las telecomunicaciones y tecnologías de la información, así como la necesidad de una gestión cada vez más profesional de los servicios prestados a entidades públicas y privadas, nos hace prever un escenario optimista por el posicionamiento del Grupo en el mercado bajo la marca Nixval.

Cuestiones relativas al medioambiente ]¡ al personal

a) Grupo Cleop desarrolla su actividad de acuerdo con el Sistema Integrado de Gestión (calidad, gestión ambiental y seguridad y salud en el trabajo). En el segmento construcción nacional e internacional durante el ejercicio 20L6, a través de Globalcleop, S.A.U. se ha renovado la certificación del sistema integrado de gestión ISO 9001 y de gestión medioambiental ISO 14001. Como objetivo del año 2017 se prevé superar satisfactoriamente la auditoria de seguimiento de dichos sistemas en Globalcleop, S.A.U. y la obtención de las mismas certificaciones en Globalklee, S.L.

El segmento de Geriatría ha continuado con la política de calidad de años anteriores, renovando la certificación AENOR ISO 9001 en todas las sociedades. Con objeto de mejorar la eficiencia energética en el grupo Geriátrico, se han desarrollado políticas de ahorro en los consumos, inversiones en eficiencia energética y optimización de los procesos, resultando una mejora relevante en estos aspectos, obteniendo en el ejercicio 2016La certificación ISO 14001 de gestión medioambiental.

b) Personal. El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo, a lo largo de los ejercicios 2016 y 2015, ha sido de 747 y 759 personas, de las cuales pertenecían a la Sociedad dominante 23 y 25 personas, respectivamente.

		Nfimero medio de empleados
Categoría	2076			2075
	Muieres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Titulados superiores	26	15	41.	23	17	40
Titulados medios	82	20	1.02	80	17	97
Técnicos,/ Gerocultores	359	47	406	363	43	406
Empleados	109	12	1.21.	102	19	121.
Oficiales y especialistas	28	49	76	30	65	95
Total	604	143	747	599	160	759

El detalle del número medio de empleados del Grupo por categoría profesional y género, que no difiere significativamente del número de personas al cierre del ejercicio, es el siguiente:

7

	Número medio de empleados
Categoría	2016			2015
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Construcción	12	'25	3/	12	27	39
Inmobiliaria				1		1
Grúas	5	31	36	9	53	62
Data center		7	7	1.	8	9
Residencias	587	80	667	576	72	648
Total	604	t43	747	599	160	759

El desglose del número medio de las personas empleadas por el Grupo en cada línea de negocio es el siguiente:

Las variaciones más relevantes se deben a la disminución del grupo Oficiales y especialistas por la finalización de las concesiones de retirada de vehículos de los Ayuntamientos de Bilbao y Murcia.

3. Liquidez y recursos de capital

Al cierre del ejercicio, el fondo de maniobra del Grupo asciende a 39.628 miles de euros negativos (88.008 miles de euros negativos en el ejercicio 2015). La última sentencia favorable de las demandas de acción de reintegración, presentadas por la Administración Concursal de la sociedad dominante, ha supuesto una disminución del pasivo corriente. La salida de dos de las sociedades filiales del perímetro de consolidación también han contribuido a la disminución, tal y como se muestra en la memoria consolidada.

El balance consolidado adjunto recoge en el epígrafe "Pasivo corriente" la parte del pasivo concursal de la Sociedad dominante que no está afectada por el convenio aprobado y la totalidad del Pasivo concursal del resto de sociedades. El Consejo de Administración espera corregir este desequilibrio financiero con la finalización de los procedimientos concursales de las sociedades filiales y mediante acuerdos con el resto de acreedores concursales no afectos al convenio de acreedores.

Tal y como se expone en el apartado 2 de este Informe, resulta fundamental la concesión de un aplazamiento de la deuda privilegiada por parte de la AEAT. La AEAT considera esta deuda privilegiada exigible tanto a la Sociedad como a algunas a las sociedades filiales a las que considera responsables solidarias, habiendo emitido diversas resoluciones de embargo de saldos deudores que están obstaculizando gravemente el desarrollo de la actividad negocial. También se contempla la desinversión de activos para hacer frente a parte de la deuda privilegiada.

El Plan de viabilidad, la Sociedad dominante prevé la cancelación de la deuda concutsal con los recursos futuros que genere la actividad.

Durante el ejercicio se han inscrito en el Registro Mercantil, las dos escrituras de ampliación de capital que suman 2.541..437 acciones nuevas, como consecuencia de la ampliación de capital aprobada por la Junta Extraordinaria de 29 de octubre de2014, habiéndose registrado, por este concepto, un incremento de neto de patrimonial por importe de 7.624 miles de

euros. Adicionalmente, se ha contabilizado como instrumento de patrimonio el resto del saldo concursal de la sociedad dominante que será liquidado con acciones en una próxima ampliación de capital.

4. Principales riesgos e incertidumbres

El Grupo está expuesto a determinados riesgos inherentes a las actividades que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificacióru medición y supervisión de las variables que se indican a continuación:

Exposición al riesgo de crédito

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, no existe una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido a que la práctica totalidad de los mismos corresponden ^a Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local). No obstante, el retraso del cobro de los créditos con la Administración ha generado graves problemas de liquidez.

La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A., está condicionada a la materialización de la Sentencia dictada en 2011 por el Tribunal Supremo favorable a los intereses de la Sociedad. En todo caso, es de señalar que todavía no están definitivamente cerradas todas las cuestiones judiciales. Del Informe del Administrador Concursal de Inversiones Mebru, S.A. presentado en el Juzgado se desprende un importante superávit de esta compañía si se entienden no exigibles los préstamos participativos aportados por los socios.

Exposición al riesgo de liquidez

Debido a la crisis financiera internacional, se ha producido un endurecimiento de las condiciones de financiación y unas mayores restricciones de acceso a la misma, que previsiblemente continuarán durante el ejercicio 20L7.

El Plan de Viabilidad que soporta el convenio aprobado por los acreedores, contempla la desinversión de activos no estratégicos con objeto de reducir el endeudamiento.

Está prevista la firma de una nueva operación de financiación en el corto plazo. Las dificultades para acceder a garantías y financiación ha supuesto una demora importante para el desarrollo de los proyectos de construcción.

Exposición al riesgo de interés

Sin considerar el pasivo concursal ordinario, la mayor parte del endeudamiento está referenciado al Euribor. El Consejo de Administración de la Sociedad dominante considera que el traslado de las variaciones del tipo de interés no tendría un efecto muy significativo en los resultados operativos.

Exposición al riesgo de tipo de cambio

Dado el proceso de internacionalización del segmento de construccióru la exposición al riesgo de tipo de cambio ha aumentado en los últimos años, por lo que se está valorando la adopción de determinadas medidas para mitigarlo en el futuro.

Exposición a otros riesgos de mercado

Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto son los siguientes

• a Demora en la recuperación de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar la ralentización que se produjo en los últimos años, la Sociedad implementó un plan de internacionaltzación que, en este momento, le posibilita la licitación y adjudicación de obra en distintos países del Norte de África, Sudamérica y Centroamérica. A fecha actual, ya se ha desarrollado obra en Italia, Marruecos, Argelia y Panamá.
• Demora en la activación del sector inmobiliario. En los últimos ejercicios se ha producido una importante ralentización del sector inmobiliario. Las inversiones inmobiliarias del Grupo son activos considerados no estratégicos y está prevista su desinversión, incluso como dación en pago de deuda de acreedores.
• Mantenimiento y renovación de las actuales concesiones de Servicios de retirada de vehículos que gestionan las empresas del Grupo. a
• Concentración de clientes. La cartera de producción contratada a 31 de diciembre de 20'1.6 para los próximos ejercicios diluye el riesgo de concentración significativamente. a
• Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/ privado). a
• Recursos de capital. La financiación externa del Grupo puede estar condicionada por el actual entorno financiero y la difícil situación financiera por la que atraviesa la Sociedad dominante, lo que podria limitar su crecimiento y desarrollo futuro. a

Otros riesgos

Todavía no están definitivamente cerradas las cuestiones judiciales entre Inversiones Mebru, S.A. y otros accionistas de su participada Urbem, S.A. En cuanto a la situación concursal de Inversiones Mebru, S.A. se espera revertir en un plazo razonable.

Sobre embargos realizados por la AEAT y falta de entendimiento para el aplazamiento de deudas, ver apartado 1 de la Memoria de estas Cuentas Anuales Consolidadas y Hechos posteriores.

5. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

Como ampliación de la información descrita en el presente Informe, se detallan los hechos producidos con posterioridad al cierre del ejercicio:

• a Con fecha 13 de febrero se recibió escrito de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, notificando la inadmisión de la solicitud de aplazamiento del crédito privilegiado presentada por la Sociedad en el mes de diciembre de 201.6, que ha sido objeto de reclamación ante el Tribunal Económico Administrativo Regional al entender que no se ajusta a Derecho.
• o En matzo de 2017, la Compañía recibió Resolución del Tribunal Económico Administrativo Regional (TEAR) estimatoria de reclamaciones económicas administrativas interpuestas contra los apremios notificados por la AEAT en noviembre de20'L4y anulando las providencias de apremio dictadas por Agencia.
• ^a Reiteramos cuanto expuesto sobre la inadmisión por la AEAT de los aplazamientos solicitados por Cleop sobre su deuda privilegiada y el riesgo que ello representa para la Compañía.
• A solicitud de la compañía, el luzgado Mercantil n" 1 de Valencia inició el trámite de liquidación de Inmocleop, S.A. Por Auto de 14 de marzo de 2017 el fuzgado aprobó el Plan de Liquidación formulado por el Administrador Concursal.
• Con fecha 31 de enero de 2017 el Administrador Concursal de Inversiones Mebru, S.A. presentó en el Juzgado el Informe preceptivo del que se desprende un importante superávit de esta compañía si se entienden no exigibles los préstamos participativos aportados por los socios. a
• En fecha 3 y 15 de febrero de 2017, los Administradores Concursales de Gerocleop, S.L.U. y Sturm 2000, S.L. han presentado, respectivamente, ante el Juzgado de lo Mercantil el correspondiente Informe concursal. a
• 1. Información sobre la evolución previsible de la sociedad

El Grupo ha realizado un esfuerzo de redimensionamiento, adecuando su estructura a la situación actual del mercado y reorientando el negocio de construcción hacia el área internacional. En los últimos años, el Grupo ha conseguido la adjudicación de importantes proyectos en Argelia y Panamá. La cartera de obra actual de12.011miles de euros, existiendo importantes proyectos en fase de estudio.

Hasta la fecha, la cartera de obra no se ha podido traducir en un incremento del volumen de ingresos. Los proyectos se están desarrollando a un ritmo menor del deseado, principalmente por las limitaciones encontradas para acceder a avales y financiación. En la actualidad, se está trabajando en una nueva operación financiera que supondrá dotar al Grupo de los recursos necesarios para incrementar el volumen de negocio.

Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.4., es una empresa de referencia en la Comunidad Valenciana, y en su larga trayectoria ha pasado por otros momentos de dificultad de los que ha salido rcforzada.

Una vez superadas las dificultades expuestas en la introducción de la Memoria de las Cuentas Anuales y, mencionadas en este Informe, la positiva evolución del área internacional de construccióru la cartera de obras actual, así como otras actuaciones ya iniciadas, se traducirán en un incremento de la cifra de negocios en el ejercicio 2017. En cumplimiento del Plan de viabilidad, las principales líneas de actuación para este ejercicio son las siguientes:

• Incremento de la actividad en Argelia con los proyectos en curso y mediante el inicio de las obras de los nuevos proyectos adjudicados.
• Licitación de nuevas obras en España, Panamá y Argelia.
• Suscripción de acuerdos de refinanciación y aplazamiento de pago de los créditos privilegiados.
• Desinversión de activos asociados a la deuda privilegiada con entidades financieras.

En cuanto a las participadas, es clave el segmento de Geriatría con muy buenas expectativas de crecimiento. Se trata de un sector con proyección en el que el Grupo ha conseguido consolidarse y, por el que continuará apostando con una estrategia de crecimiento por la vla de centros de titularidad pública.

7. Actividades de I+D+I

La Sociedad no ha realtzado ninguna actividad relevante en este campo durante el ejercicio 201.6.

8. Adquisición y enaienación de acciones propias

En la funta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el26 dejunio de 2015, se aprobó la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de cinco años, y con sujeción a los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

Al cierre del ejercicio 201.6La Sociedad dominante tenía en su poder 111,.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido en acciones propias de 746 miles de euros. Adicionalmente, la sociedad participada Servicleop, S.L. poseía al cierre del ejercicio 201,635.2'1,4 acciones de Cleop con un coste medio de7,70 euros, siendo el importe total de la inversión de 271" miles de euros.

En el ejercicio 2016 no se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad dominante.

9. Otra información relevante

Información bursátil

La CNMV mantiene la suspensión cautelar de la negociación de las acciones de la Sociedad dominante que fue acordada el 12 de junio de 2012, despttés de la solicitud de concurso voluntario de acreedores.

La Sociedad tiene previsto solicitar a la CNMV el levantamiento de la suspensión de la cotización próximamente.

Auditoría

La |unta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el24 de junio de ²⁰¹⁶ adoptó el acuerdo de nombrar a la sociedad Luis Caruana & Asociados, S.L. como auditores de las Cuentas Anuales Consolidadas para el ejercicio 2016.

Valencia, a 31 de marzo de2017

ANEXO ^I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 3111212016

c.r.F. A-46004131

DENOMINACIÓN SOCIAL

COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A

DOMICILIO SOCIAL

SANTA CRUZ DE LA ZARZA, S BAJO, VALENCIA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓN¡MAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

4.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital socialde la sociedad

Fecha de últ¡ma modificación	Capital social (€)	Número de accÍones	Número de derechos de voto
31108/2016	12.385.055,00	12.385.055	12.385.055

lndique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí T No tr

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominac¡ón social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto ¡ndirectos	% sobre el total de derechos de voto
LIBERTAS 7, S.A.	1 .107.989	0	8,95%
CONSTRUCCIONES Y ESTUDIOS, S.A	471.124	0	3,80%
PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	3.257.274	0	26,30%
ASSISTANT woRKS, s.A. EN ¡-louto¡ctór.¡	976.867	0	7,89%
ctRtLo, s.L.	1.081 .656	0	8,730/"
AGENCIA ESTATAL ADMINISTRACION TRIBUTARIA	1,200.807	0	9,70o/"

lndique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio

Nombre o denominación soc¡al del accionista	Fecha de la operación	Descripcíón de la operación
AGENCIA ESTATAL ADMINISTRACION TRIBUTARIA	31/0812016	Se ha superado el 5% del capital Social

4.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros delconsejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto d¡rectos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	7.925	1.081 .656	8,80%
ooñn cRrsrrrun cnrnlÁ LLoRET	20	0	0,00%
DON CARLOS TURRO HOMEDES	792	3.257.274	26,31o/"
AGRO INVEST, S.L.	372.422	29.122	3,24%

Nombre o denominación social del titular ¡nd¡recto de la particípación	A través de: Nombre o denominación social del t¡tular directo de la participación
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	ctRtLo, s.L.	1.081.656
DON CARLOS TURRO HOMEDES	r\ PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	3.257.274

AGRO INVEST, S.L.	MULTICARTERA, SICAV	29j22

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 38,35%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

Nombre o denomínación soc¡al del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	Número de acciones equ¡valentes	o/o sobre el total de derechos de voto
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	7.925	0	7.925	0,08%
DOÑA CRISTINA CATALÁ LLORET	20	0	20	0,00%
DON CARLOS TURRO HOMEDES	792	0	792	0,01%
AGRO INVEST, S.L	372.422	0	372.422	3,78%

• 4.4 lndique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 lndique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación soc¡al relacionados
LUCENTUM OCIO, S.L.
PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Participaciones lndustriales y de Servicios, S.A. (propietaria del 26,30"/" del capital social de CLEOP), es además propietaria de una 30% de la mercantil Lucentum Ocio, S.L., de la que es Consejero Delegado Mancomunado representada para el ejercicio de dicho cargo por Marcos Turró Ribalta, a su vez Ejecutivo y Consejero de CLEOP.

A.6 lndique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

síf	Notr

lndique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente :

sí!		Notr

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplicable

3

4.7 lndique si existe alguna persona f ísica o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

n Sí	No
	Observac¡ones

4.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indírectas (*)	% total sobre capital social
't 11.567	35.214	1,19Yo

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
SERVICLEOP, S.L.	35.214
Total:	35.214

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 136212007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variacíones significativas

No se ha producido ninguna variación durante el eiercicio 2016.

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta general de la Sociedad de 26 de Junio de 201 5 adoptó entre otros el siguiente acuerdo:

"Autorizar la adquisición derivaliva de acciones de la propia Sociedad, directamenle o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, por título de compraventa o por cualquier otro acto intervivos a título oneroso y durante el plazo máximo de cinco años a contar desde la celebración de la presente Junta.

Aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones que serán los siguientes:

.Que el valor nom¡nal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del máximo legal permitido.

.Que las acciones adquiridas estén libres de toda carga o gravamen, se hallen íntegramente desembolsadas y no se encuentren afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación.

.Que se pueda dotar en el pasivo del Balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalenle al importe de las acciones propias reflejado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enaienadas o amortizadas.

.Que el precio máximo de adquisición no sea superior al mayor de los dos siguientes: a) Precio de la última transacción realizada en el mercado, y b) precio más aito contenido en el carnet de órdenes. Que el precio mínimo de adquisición no sea inferior en un 15% al de cierre de ia acción en la sesión anterior al día de la transacción, salvo que concurran circunstancias de mercado que permitan una variación sobre dicho porcentaje de acuerdo con la normativa vigente.

.Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y luviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulle inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

.Todas las restantes condiciones imperativamente establecidas por la legislación aplicable al efecto."

A.9.bis Capital flotante estimado:

	Io
Gapital Flotante est¡mado	39,82
	4

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• 4.10 lndique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores yio cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
  • Sí No
• 4.11 lndique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 612007.
  • Sítr NOE

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

4.12 lndique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario

síI Notr

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conf iera.

JUNTA GENERAL B

• 8.1 lndique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
  • Sí No

	% de quórum distinto al establecido en art. I 93 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art.194 LSC
Quórum exigido en 1s convocatoria	0,00%	0,00%
Quórum exigido en 2q convocatoria	0,00%	0,00%

Descripción de las diferencias
--------------------------------

No existen diferencias entre los Estatutos de la Sociedad y la Ley de Sociedades de Capital.

8.2 lndique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

sí[	Notr

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

8.3 lndique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

El artículo 1B de los Estalutos Sociales, establece las mayorías reforzadas previstas para la modificación de los

Art. 1Be.- Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la supres¡ón o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, la escisión o la cesión global del act¡vo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero de la Sociedad, y en general, cualquier modificación de los presentes Estatutos, habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas, presentes o representados, que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria bastará la concurrenc¡a del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen más del 50% del cap¡tal suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente artículo deberán adoptarse, para su validez, con el voto favorable de la mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el25yo o más del cap¡tal suscrilo con derecho a voto sin alcanzar el 50%.

lgual sistema está establecido en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

Artículo 12.- Votación y adopción de los acuerdos.- Cada acción da derecho a un voto, a excepc¡ón, en su caso, de las emitidas sin derecho de voto.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta, sin perjuicio de que para la adopción de acuerdos sobre emisión de obligaciones, aumento o d¡sm¡nución del capital social, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión o escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranlero de la sociedad y, en general cualquier modificación de los Estatutos de la Compañía, se requerirá en primera convocatoria la concurrencia a la Junta de acc¡onistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, la concurrencia del2sok de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen más del 50% del capital suscrito con derecho a voto dichos acuerdos solo podrán ser válidamente adoptados con el voto favorable de la mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes del cap¡tal presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el25Y" o más del capital suscr¡to con derecho a voto sin alcanzar el 50%.

8.4 lndique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	7o de presencía	o/o êfl representación	7o voto a distanc¡a
general	física		Voto electrónico	Otros	Total
2610612015	60,72%	4,030/"	0,00%	o,o0%	64,75%
24106/2016	58,77"/o	1,450/o	0,00%	0,00%	60,22%

8.5 lndique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

• 8.6 Apartado derogado
• 8.7 lndique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la página web: www.cleop.es

El modo de acceso al contenido es entrando en el Área del Accionista y después pulsando Cuentas Anuales, de las que forma parte el lnforme de Gobierno Corporativo.

ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD c

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del conse¡ero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el conseio	Fecha Primer nomb.	Fecha úttimo nomb.	Procedimiento de elección
DON MARCOS TURRO RIBALTA		Ejecutivo	CONSEJERO	c9/05/2003	2810612013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES		Dominical	SECRETARIO CONSEJERO	21/1111994	2510612012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CRISTINA CATALÁ LLORET		lndependiente	CONSEJERO	2411112014	26t0612015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CAFìLOS TURRO HOMEDES		Dominical	PBESIDENTE	28t11/1986	29106/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
AGRO INVEST, S.L.	DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	Dominical	CONSEJERO	2810612013	2810612013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 5

lndique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MARCOS TURRO RIBALTA	SUBDIRECTOR GENERAL.DIRECTOR DEL AREA DE DIVERSIFICACION

Número total de consejeros e¡ecutivos	1
7o sobre el total del consejo	20,00%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del conseiero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombram¡ento
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	ctRrLo, s.L.
DON CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.
AGRO INVEST, S.L	DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG

Número total de conse¡eros domin¡cales	J
7o sobre el total del conse¡o	60,00%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA CRISTINA CATALÁ LLORET

Perfil:

Licenciada en Derecho por la Universidad de Valencia en 1999, Master Oficial en Asesoría Jurídica de Empresas en 201 1 de la Universidad Católica de Valencia. Finaliza la especialidad de derecho internacional y empresa en la Justus Liebig-Universität de Giessen (Alemania). Recibe formación en derecho Comunitario a través de Seminario celebrado en Bruselas y París e impartido por miembros del Consejo y Parlamento de la U.E. En los más de 15 años de trayectoria profesional, se ha formado como abogado en diversos despachos especializados en empresas de Valencia. Ha trabaiado en el sector inmobiliario y bancario, dedicándose en la actualidad al ejercicio profesional del derecho y asesoramiento de empresas.

Número total de consejeros independientes	1
% total del consejo	20,oo%

lndique sialgún consejero calificado como ¡ndependiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

El Consejero lndependiente no percibe ninguna cantidad o beneficio de la sociedad por ningún concepto.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

lndique las variaciones que, en su caso, se hayan produc¡do durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales conseieras:

	Número de consejeras				7o sobre el total de conseieros de cada tipología
	Ejercicio 201 6	E¡ercicio 2015	Ejercicio 20't4	Ejercicio 201 3	E¡ercicio 201 6	Eierc¡cio 201 5	Ejercicio 2014	Ejercicio 201 3
E¡ecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominical	0	0	0	1	0,00%	0,00%	0,00%	20,000/"
lndependiente	1	1	1	0	20,00%	20,oo%	20,000/o	0,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	1	1	1		20,00%	20,00%	20,00%	2O,00o/"

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluiren el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

En la actualidad el número de Consejeras (1) supone un 20% del total del Consejo de Administración. La Sociedad mantiene el decidido propósito del cumplimiento de la Legislación Vigente, así como de dotar al Consejo del grupo de personas que permitan al mismo cumplir con sus funciones de la manera mas eficiente posible, independientemente de su género y/o otras singularidades. Las actuales circunslancias temporales de la Sociedad han impedido la renovación del Consejo de Administración y el cumplimiento de esta y otras recomendaciones (Consejeros lndependientes).

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales cand¡datos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones formada por tres Consejeros (uno de ellos, la Presidenta, mujer) está adoptando en sus procedimientos de selección, criterios aclivos para el equilibrio de género, por lo cual en la actualidad, el Comité de Dirección de la Compañía (4 personas) está formado por tres hombres y una mujer.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motívos

Ya han sido expuestas en el anterior punto C.1.5. las especiales circunstancias por las que âtrav¡esa la CompanÍa.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en elaño 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% deltotal de miembros del consejo de administración.

Explicacíón de las conclusiones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene el decidido propósito de cumplimentar el objetivo previsto para el año 2020 sobre el porcentaje de Consejeras de la Sociedad y en ese sentido ha efecluado la última promoción de Conseiera aprobada por la Junta General de 26 de Junio de 201 5.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Todos los accionistas con participaciones significativas de la Compañía que han solicitado su presencia en el Conseio, forman parte del mismo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al3% del capital:

lndique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de acc¡onistas cuya pafticipación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido

I

Sítr No

• C.1.9 lndique si algún consejero ha cesado en su cargo antes deltérmino de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
• C.1.10 lndique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
• C.1.11 ldentifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del conse¡ero	Denominación social de la entidad del grupo	Gargo	¿T¡ene funciones ejecutivas?
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GLOBALCLEOP. S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	sr
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GERIATRICO MANACOR. S.A.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR EN NOMBRE DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	SI
DON MARCOS TURRO RIBALTA	NOVAEDAT PICAFORT. S.A	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR EN NOMBRE DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	SI
DON MARCOS TURRO RIBALTA	ARICLEOP. S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON MARCOS TURRO RIBALTA	SERVICLEOP. S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON MARCOS TURRO RIBALTA	STURM 2OOO. S.L	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP	SI
DON MARCOS TURRO RIBALTA	NOVAEDAT SEDAVI. S.L.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP	SI
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GEROCLEOP. S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GLOBALKLEE, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON MARCOS TURRO RIBALTA	ALGERPLUS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	SI
DON MARCOS TURRO RIBALTA	ALGER CM IMPORT EXPORT, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	SI

• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C.1 .13 lndique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí T No

'10

C.1 .1 4 Apartado derogado

C.1 .15 lndique la remuneración global del consejo de administración

Remuneración del consejo de adminístración (m¡les de euros)	0
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.16 ldentifique a los m¡embros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DOÑA LINA MORELL CABRERA	DIRECTORA DEL AREA ECONOMICO FINANCIERA
DON JORGE LOPEZ LOPEZ	DIRECTOR DE PERSONAS
DON ALEJANDRO DOMINGO ALEIXANDRE	SUBDIRECTOR GENERAL-DIRECTOR DEL AREA CONSTRUCCION

Remunerac¡ón total alta dirección (en miles de euros)	209

Cl.17 lndique, en su caso, la identidad de los m¡embros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denom¡nación soc¡al del conse¡ero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	ctRtLo, s.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1 .18 lndique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo

Sí No tr

C.1 .19 lndique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Estatutos de Compañia Levantina de Edificacion y Obras Publicas, S.A., indican en sus articulos 27,28 y 36 QUARTER lo siguiente:

Art¡culo 27e.- El Consejo de Administracion de la Compañia legitimamente elegido, administrará y representará a la Sociedad, y estara compuesto por el numero de Consejeros que señale la Junta General dentro de un minimo de tres a un maximo de quince miembros.

11

Articulo 28e.- Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas. Los Conseleros no necesitarán ser accionistas y el cargo es renunciable.

Art. 36, QUARTER.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones.- En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que estará compuesta por un número de Conseieros que señale el propio Consejo, y que no será inferior a tres, dos de los cuales al menos deberán ser conseieros ¡ndependientes.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán consejeros no ejecutivos, entendiéndose por tales quienes no tengan competencias eiecutivas y funciones de alta direcc¡ón en la sociedad'

La Comisión designará de su seno un Presidente quién deberá ser un consejero independiente. Asimismo, designará un Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretario, actuará como tal el del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retr¡buciones se reunirá cuantas veces sea necesario para el elercicio de sus funciones, previa convocatoria de su Presidenle, quién deberá asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o más de sus miembros, o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax o cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepción.

En lo no previsto en este artículo, se aplicarán a la Comisión de Nombramienlos y Retribuciones las normas de funcionamienlo establecidas para el Conselo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones, sin perjuicio de cualquier otra que le sea encomendada por el Consejo de Adminislración:

a)Evaluar las competencias, conoc¡mientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b)Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c)Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros para la Junta General de Accionistas.

d)lnformar las propuestas de nombramiento de los reslantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por lâ Junla General de Accionistas.

e)lnformar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f)Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

Proponer al Consejo de Administración la política de retr¡buc¡ones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Eiecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Conseieros Ejecutivos, velando por su observancia."

En lo no previsto en el presente Reglamento, se aplicaran a la Comision de Nombramientos y Retribuciones las normas de funcionamiento establecidas para el Consejo de Administracion.

C.1.20 Explique en qué med¡da la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

En este ejercicio la sociedad no ha realizado el lnforme de Evaluación Anual del Conseio,

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualqu¡er sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualqu¡er sociedad de su grupo

Ni el consultor ni cualquier sociedad de su grupo ha mantenido relaciones con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo

C.1.21 lndique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros

Los Consejeros de Compañia Levantina de Edificacion y Obras Publicas, S.A. se encuentran obligados a dimitir, solo en el supuesto de que concurrieran motivos legalmente establecidos

No

• C.1 .22 Apartado derogado
• Ç.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

En su caso, describa las diferencias

SíT

C1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

No

C.1.25lndique si el presidente tiene voto de calidad

• sí tr No
• C.1.26lndique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí No

C.1.27 lndique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí	No
----	----	--

C.1.28 lndique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación delvoto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No existen

Cl.29 lndique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	16
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	0

lndique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Ne de Reuniones
COMISION DE AUDITORIA	7
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1

C.1.30 lndique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los conse¡eros	16
o/o de asístencias sobre el total de votos durante el eiercicio	100,00%

C.1.31 lndique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sítr NoT

ldentifique, en su caso, a lals persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON MARCOS TURRO RIBALTA	CONSEJERO
ooñR utrlR MoRELL cABRERA	DI RECTORA AREA ECONOMICO FINANCIERA

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

La Junta General de Accionistas celebrada el pasado 26 de Junio de 2015, aprobo por unanimidad la modificacion de los EstaÌutos de la sociedad, incluyendo en los mismos el Articulo 36 Ter, sobre la regulación de la Comisión de Auditoria que tiene, entre otras funciones, laievision de toda la informacion anual, de tal forma, que con caracter previo a la formulacion de las Cuentas Anuales, mantenga cuantas reuniones considere necsarias con los Auditores Externos para la mayor perfeccion de este proceso.

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C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

síE Notr

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

• C.1 .34 Apartado derogado.
• C.1.35 lndique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

En la contratacion de los auditores de cuentas se sigue estrictamente lo establecido por la Normativa Vigente en materia de nombramiento de Auditores de Cuentas, poniendo especial cuidado en que los lrabajos distintos de los de auditoria de cuentas, que se le encarguen, no menoscaben su independencia ni vulneren la legislacion vigente en materia de incompatibilidades.

C.1.36 lndique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

síI Notr

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• C.1.37 lndique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
  • 5t No
• C.1.38 lndique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí NoI

Explicación de las razones
El informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta una limitación al alcance relat¡va a la ausencia de conocimiento adecuado por parte de Cleop de la cuentas de Urbem, S.A. compañía de la cual la participada de Cleop, lnversiones Mebru, S.A., participa en su capital social de forma relevanle. A este respecto, y con relación a las cuentas del cierre del año 2015, cabe señalar lo siguiente: Urbem carece de contabilidad aprobada desde 2006 (9 años); asimismo, desde 2006, no ha sido aprobada la gestión social de su Administrador; igualmente desde 2006, no hay nombrado Auditor de Cuentas; también desde 2006, el pretendido Administrador viene cobrando retribuciones que no derivan de ningún acuerdo aprobado en Junta General pues tampoco están aprobadas ni las cuentas ni cuáles fueren los resultados de la Compañía sobre los que calcular aquella retribución, ni su distribución; asimismo desde 2006, está aprobado el ejercicio de cuatro acciones sociales de responsabilidad contra el Administrador (Regesta Regum, S.L.) que Urbem no ha iniciado. Todo ello según sentencia firme sobre estas decisiones. También la misma sentencia acuerda la nulidad del nombramiento de Administràdor efectuado a favor de Regesta Regum, S.L.; dicho acuerdo de nulidad de nombramiento de administrador fue aceptado pacíficamente por Urbem y por el Sr. Pastor Marín; no obstante, fue impugnado por Regesta Regum, S.L' y ratificada la nulidad del nomúramiento por la Audiencia en sentencia recurrida en casación por Regesta; es por esta razón que está pendi ente de adquirir firmeza. La presentación en el Registro por el Administrador de Urbem, S.A. no elegido por mayorías sociales efectuada en 201 6 de supuestos estados contables de los eiercicios 2012' 2013 y real¡za sobre la se
los Tribunales. base de una aprobación accionarial minoritaria de tales cuentas; todo ello está debidamente

Por todas las anteriores circunstancias es muy difícil que la limitación al alcance pueda levantarse en un momento inmediato. Es claro que Cleop, su Comisión de Auditoría y todo el Conse¡o de Administración vienen, con constancia y coherencia, intentando resolver esta cuestión. Simplemente hay que recordar una vez más que el tiempo judicial es lento. Es claro también que una vez puedan reformularse todos los estados contables la limitación al alcance desparecerá.

C.1.39 lndique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedadylo su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actualfirma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercícios ininterrumpídos	5	5
Ne de e¡ercicios auditados por la firma actual de auditoría / Ne de e¡ercicios que la sociedad ha sido auditada (en o/o)	14,71o/"	14,71%

C.1.40 lndique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

	T Sí	No
tiempo suficiente:			C.1.41 lndique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con

tr Sí	n No
	Detalle el proced¡miento
La Sociedad envía a los miembros del Consejo de Administración con anterioridad a la celebración de la reunión la

documentación relativa a los puntos incluídos en el orden del día.

C.1.42lndique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjud¡car al crédito y reputación de la sociedad:

Sí	No
Expl¡que las reglas

El Consejo de Administración de la sociedad de 28 de Julio de 2003 aprobó un Reglamento lnterno de Conducta que afecta entre otros, a los Consejeros de la Sociedad y que posteriormente fué modificado en su epígrafe 6a en el Conseio de Administración de 26 de Mayo de 2008. En el citado Reglamento en su capílulo B, se obliga a los Conseieros a informar en un sentido amplio, entre otros, de aquéllos supuestos en los que se pueda periudicar al crédito y reputaciÓn de la sociedad.

• C.1.43lndique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
  • SíN Notr

lndique si el consejo de administración ha analizado el caso. expl¡que de forma razonada la decisión tomada sobre si procede Si la respuesta es afirmativa o no que elconsejero continúe

16

en su cargo o, en su caso, exponga las actuac¡ones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Ninguno

C.1 .4S ldentifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 0

Tipo de beneficiario:

IDescripción tipo de benef iciarios]

Descripción del Acuerdo:

IDescripción del acuerdo]

lndique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Conseio de adm¡nistrac¡ón	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	sí	No

	sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		x

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE AUDITORIA

Nombre	Cargo	Categoría
AGRO INVEST, S.L.	PRESIDENTE	Dominical
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	VOCAL	Dominical
DoñA cntslNA CATALÁ LLoRET	VOCAL	lndependiente

o/o de consejeros dominicales	66,67%"
o/o de consejeros independientes	33,33%
70 de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Comisión de Auditoría: La Comisión de Auditoría se rlge por un Reglamento aprobado con fecha 19 de Diciembre de 2003 y refrendado por el Consejo de Administración de Cleop, S.A. en su sesión de 26 de Enero de 2004. Las responsabilidades atribuídas, son las indicadas en el articulo 36a TER de los Estatulos. Art. 36e TER.- Comisión de Auditoría.- En el seno del Conseio de Administración se const¡tuirá una Comision de Auditoria que estará compuesta por un numero de Consejeros que señale el propio Consejo, y que no será inferior a tres, dos de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoria serán consejeros no ejecutivos, entendiéndose por tales quienes no tengan compelencias ejecutivas y funciones de alta d¡rección en la sociedad.

La Comisión designará de su seno un Presidente quién deberá ser un consejero ¡ndepend¡ente, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años, pud¡endo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Asimismo, designará un Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretario, actuará como tal el del Consejo de Adm¡nistrac¡ón.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones, previa convocatoria de su Presidente, quién deberá asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o más de sus miembros, o cuando lo solicite el Presidenle del Consejo de Administración. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax o cualquier otro med¡o que asegure la constancia de su recepción.

En lo no previsto en este artículo, se aplicarán a la Comisión de Auditoría las normas de funcionamienlo establecidas para el Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría tendrá, como mínimo, las siguientes funciones, sìn perjuicio de cualqu¡er otra que le sea encomendada por el Consejo de Administración:

a) lnformar en la Junta General de Accionislas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en malerias de su competencia.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditorfa interna y los sistemas de gestión de riegos, incluidos los fiscales, asi como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

d) Elevar al Consejo de Admin¡stración las propuestas de selección, nombram¡ento, reelección y sustituc¡Ón del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoria y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la audiloría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditorfa de cuentas y en las normas de auditorh. En todo caso, deberán rec¡bir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta direcla o indirectamente, asi como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspond¡entes honorarios percibidos de eslas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispueslo en la leg¡slación sobre auditoría de cuentas,

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditorfa de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentâs. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditola legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g) lnformar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:

1. La información f ¡nanciera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.

2. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domic¡liadas en países o territorios que tengan la consideración de paralsos fiscales y

3. Las operaciones con partes vinculadas.

Lo establecido en los párrafos d), e) y f) se entiende sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas. Las actuaciones más importantes de la Comisión de Auditoría durante el pasado ejercicio han sido las relativas a las sesiones mantenidas con los auditores de la sociedad en relación a las salvedades y pánafos de énfasis de la auditoria del ejercic¡o 2015.

ldentifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del conse¡ero con experiencia	AGRO INVEST, S.L.
Ne de años del presidente en el cargo	0

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ORISTINA OATALÁ LLoRET	PRESIDENTE	lndependiente
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	VOCAL	Dominical
AGRO INVEST, S.L	VOCAL	Dominical

o/o de conseieros dominicales	66,67%
% de conse¡eros independientes	33,33%
7o de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene como misión las que figuran en sus Estatutos Sociales en su artículo: Art. 36 QUARTER.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones.- En el seno del Consejo de Administración se conslituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que estará compuesta por un número de Consejeros que señale el propio Consejo, y que no será inferior a tres, dos de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Nombram¡entos y Retribuciones serán consejeros no ejecutivos, entend¡éndose por tales quienes no tengan competencias ejeculivas y funciones de alta dirección en la soc¡edad.

La Comisión designará de su seno un Presidente quién deberá ser un consejero independiente. Asimismo, designará un Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretario, actuará como tal el del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones se reun¡rá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones, previa convocatoria de su Presidente, quién deberá asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o más de sus m¡embros, o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax o cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepción.

En lo no previsto en este artículo, se aplicarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las normas de funcionam¡ento establecidas para el Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones, sin perjuicio de cualquier otra que le sea encomendada por el Consejo de Administración:

a) Evaluar las competenc¡as, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administrac¡ón. A estos efectos, deflnirá las funciones y apt¡tudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar efìcazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orlentaciones sobre cómo alcañzal dlcho objetlvo.

c) Elevar al Consejo de Administrac¡ón las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelecc¡ón o separación de dichos consejeros para la Junta General de Accionistas.

d) lnformar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propueslàs para su reelección o separaciÓn por la Junta General de Accionistas,

e) lnformar las propuestas de nombramiento y separac¡ón de altos direct¡vos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los d¡rectores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Eiecutivas o de Consejeros Delegados, asÍ como la relribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Elecutivos, velando por su observancia.

La actuación más importante de dicha Comisión en el pasado ejercicio ha sido el nombramiento como nuevo Presidente de la misma de la Consejera lndependiente Dña. Cristina Catalá Lloret.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2016		Ejercícío 2015		Ejercicio 2014		Ejercicio 2013
	Número	o/o	Número		Número	Io	Número	o/o
COMISION DE AUDITORIA	1	33,33"/o	1	33,33%	1	33p37 \1		33,33%

	Número de consejeras
	E¡ercic¡o 2016		E¡ercicio 2015		E¡ercic¡o 2014		Eiercicio 2013
	Número	o/o	Número	o/o	Número	o/o	Número
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33%	1	33,33%	1	33,33%	1	33,33%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Aparlado derogado.

C.2.5 lndique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La Junla General de Accionistas celebrada el pasado 26 de Junio de 2015, acordó modif icar el artículo 36 Ter (antes 36 Bis) de los Estatutos Sociales referente a la Regulación de la Comisión de Auditoría. Existe además un Reglamento de la Comisión de Auditoría aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad el pasado 26 de Enero de 2004 que se encuentra a disposición pública en la página web de Cleop, S.A. Asimismo, se ha elaborado una Memoria de las actividades de la Comisión de Auditoría en el año 2015 que se encuentra a disposición de los accionistas.

También la Junta General de Accionistas en su sesión celebrada el pasado 26 de Junio de 201 5, acordó incorporar un nuevo articulo (36 Quarter) a los Estatutos Sociales referente a la Regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El texto de la citada regulación se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad.

C.2.6 Apartado derogado

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimlento para la aprobación de operaciones con paftes vinculadas ^e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

Corresponde al Consejo de Administración su aprobación pero no existe ninguna normativa específica

• D.2 Detalle aquellas operac¡ones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la soc¡edad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4 lnforme de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su obieto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo rcalizada con ent¡dades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.S lndique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento lnterno de Conducta aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad el 28 de Julio de 2003, establece que las personas sujetas al mismo, administradores y directivos, entre otras, están obligados a informar a la persona que designe el órgano de administración y en su defecto el Presidente de la Compañía sobre los posibles conflictos de intereses a que estén sometidos por causa de sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier olro motivo con alguna de las compañías integradas en el grupo Cleop, mediante escrito dirigido a dicho Presidente en el que se exponga con suficiente detalle tales conflictos de intereses, El Consejo de Administracion de la Sociedad, celebrado el pasado 26 de Mayo de 2008, aprobo por unanimidad añadir un apartado 3 y un apartado 4 al epigrafe 6 del citado Reglamento, sobre la aplicacion a los Conseieros y personas afectadas por dicho Reglamento de limitaciones estrictas para la contratacion de instrumentos financieros derivados, sobre valores emitidos por la Compañia o sociedades de su Grupo.

En el Reglamento antes citado se fijan los plazos y formas de efectuar tales comunicaciones.

D.7 ¿Coliza más de una sociedad del Grupo en España?

síI Notr

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

lndique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la soc¡edad matr¡z y la sociedad filial cotÍzada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GEST¡ON DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de mater¡a fiscal

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por segmento de actividad y áreas de soporte (Departamento de personas, Mantenimiento, Sistemas y Financiero).

E.2 ldentifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido elfiscal.

La Dirección del Grupo, junto con mandos intermedios de sus departamentos, son los responsables de elaboración y eiecución de los diferentes subsistemas áe gestión de riesgos. En cada departamento se establecen unos procesos de gestión con el obietivo de cumplir con la política de prevención, supervisión y control para minimizar y hacer frente a los riesgos. Es política de la compañía, involucrar ^atodas las personas de la organización dósde la definición de los procesos, lo que permite meiorar su conocimiento del sistema y la obtención de mejores resultados.

E.3 Señale los principales riesgos , incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Riesgos fiscales. La gestión fiscal es responsabilidad del Departamento Económico Financiero, para lo que cuenta con el asesoramiento externo en España y los países en los que opera. La cumplimentación y presentación de los modelos se realiza por personal interno cualificado. Con objeto de minimizar los riesgos fiscales, se ha definido un procedimiento especifico y se planifican revisiones por parte de las asesorías externas.

E.4 ldentifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal

El Grupo Cleop tiene establecida una estructura organizativa, un sislema de planificación y unos procesos de gestión para prevenir, minimizar y hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en su actividad. En este sentido, la gestión de riesgos se encuadra dentro del proceso de gestión del Grupo y como tal, involucra a todos los miembros de la organización, estableciendo una política de prevención, supervisión y control, así como unas acciones correctivas que persiguen la consecución de los objetivos de la organ¡zac¡ón. Se cuenta con los mecanismos necesarios para minimizar los riesgos y compensar las posibles desviaciones con la adopción de medidas adicionales.

E.5 lndique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

La situación por la denegación/inadmisión por parte de la AEAT de las solicitudes de aplazamiento de la deuda privilegiada de Cleop y la exigencia de pago a las sociedades filiales afectadas por la derivación de esta deuda (todo ello objeto de los correspondientes recursos administrativos, pendientes de resolución), ha supuesto:

. La existencia de embargos a los clientes de las sociedades a las que se les exige la deuda. Tal y como hemos venido defendiendo, estos embargos serían improcedentes, y así ha sido conoborado por el TEAR en sus resoluciones notificadas en marzo de 2017, por las que se anulan las providencias de apremio (de las que derivan los embargos) al entender que la deuda se encuentra en periodo voluntario.

. La solicitud de concurso voluntario de acreedores de dos de las sociedades filiales con el ob¡etivo de poder garantizar la continuidad de su actividad y preservar los intereses de terceros,

. La falta de certificado positivo de estar al corriente con las Administraciones públicas, lo que supone un grave perjuicio tratándose de un requisito necesario para participar en licitaciones públicas.

. Dificultad en el acceso a financiación y a contrataciones privadas.

. Por último, se debe poner de manifiesto que la incertidumbre generada por la dilación en la resolución del expediente de aplazam¡ento está produciendo perjuicios a la Compañía.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

El Grupo rcalizaun seguimiento mensual de la gestión y del grado de consecución de los objetivos fiiados anualmente. De esta forma, se intenta anticipar a las desviaciones futuras y adoptar las medidas con la máxima antelación.

El Equipo de Dirección se reúne con una periodicidad mensual para realizar el seguimiento al que hacemos referencia con anterioridad. Por otra parte, cada departamento y segmento realiza un seguimiento más pormenorizado de su actividad, reportando a la Dirección y poster¡ormente al Consejo, los temas más relevantes,

En caso de identificar desviaciones presentes ó futuras, se toman las medidas necesarias para corregirlas y paliar sus consecuencias.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓITI COru EI pRocESo DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANC¡ERA (SCllF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de controly gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCllF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

lnforme, señalando sus principales características de, al menos:

Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. y mantenimiento de un F.1.1 La Dirección General junto con el Área Económico - Financiera del Grupo son los responsables del SCllF. Se han definido procedimientos para cada unos de los segmentos de actividad,

Existen directrices comunes para los cierres mensuales y anuales. Los responsables de administración de los segmentos se encargan de preparar la información financiera para cada cierre mensual y de realizar las conciliaciones y controles necesarios que garanticen su veracidad. De acuerdo con el calendario de cierre, la persona responsable de preparar el lnforme de Gestión mensual, integra la información de todos los segmentos, realiza una serie de controles mínimos y, analiza junto con la Dirección Financiera, la evolución de las cifras y su razonabilidad, identificando las variaciones respecto a periodos anteriores y presupuesto.

Èstos lnformes son reportados al Equipo de Dirección para su análisis y con posterioridad, al Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente para revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

. Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizat¡va; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

• Departamentos y mecanismos. El Departamento de Personas del Grupo, iunlo con el Económico-Financiero, es ei responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa, así como de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones y de que existan procedim¡entos suficientes para su correcta difusión.

. Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indiòando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Código de conducta. Existe un reglamento interno de conducta aunque no especifico para el proceso de elaboración de información financiera. Por parte del Consejo y de la Dirección del Grupo, se fomentan valores como la transparencia, la confianza, dignidad humana y iusticia social. En el pasadoha estado adherida al Pacto Mundial. El Grupo tiene previsto continuar trabajando en este ámbito.

. Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

• Canal de denuncias. No se ha establecido un canal formal de denuncias, pero por el tamaño de la organización, se puede acceder fácilmente a las personas que forman la Comisión de Auditoría.

. Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCllF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

programas de formación y actualización periódica. En la selección del personal del Departamento Económico - Financiero es dl-e suma importancia el perfil de las personas, tanto en cuanto a formación como experiencia. Se facil¡ta la asistencia ^a jornadas y sesiones formativas relacionadas con su responsabilidad.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

lnforme, al menos, de:

F.2.1. Cuâles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

. Si el proceso existe y está documentado.

Se han definido procedimientos de cierre de los estados financieros para garantizar la fiabilidad de la información.

. Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera y se revisa periódicamente aunque no se ha fiiado la frecuencia.

. La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Existe un proceso de identificación del perímelro de consolidación

. Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El proceso tiene en cuenta los efectos de riesgos financieros y legales.

. Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Área Financiera es la responsable de estos procesos.

F.3 Actividades de control

lnforme, señalando Sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autor¡zación de la información financiera y la descripción del SCllF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, asícomo de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

En los mismos procedimientos de cierre de los estados financieros, se incluyen lareas de control para verificar la información. La información financiera es elaborada por el Departamento Económico-Financiero del Grupo y revisada por la Dirección General, poster¡ormente es supervisada por la Comisión de Auditoría antes de que el Conseio de Administración autorice su publicación.

Aunque existen documentos internos, no se dispone de un único documento descriptivo del SCCIIF y manual de procódimientos a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como la documentación descriptiva ãe los flujos de actividades y controles de los distintos t¡pos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Durantó el último ejercicio, se han revisado y actualizado la mayor parte de los procedimientos.

F.3.2. políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre segur¡dad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa ^y se!regación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera'

El Grupo cuenta con una política de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad física, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo no ha subcontratado a terceros funciones que afecten al proceso de elaboración de la información financiera. No obstante, evenlualmente recurre a expertos independientes para la valoración de determinadas inversiones. Los resultados de dichas estimaciones y valoraciones, así como los procedimientos efectuados para realizarlas son supervisados y validados por la Dirección General.

F.4 lnformación y comunicación

lnforme, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La contabilización de las transacciones se basa en los criter¡os y normas de valoración establecidas en el Plan General de Contabilidad y NllF- UE. En línea con esta normativa, puntualmente se definen criterios específicos de contabilización para transacciones concretas de la actividad del Grupo. Esta adaptación de los cr¡terios se realiza por parte de los técnicos del Deparlamento de Administración con la supervisión del responsable.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El sistema de gestión utilizado por todas las sociedades del Grupo es Navision. Además, se dispone de una base de datos en la que se oreg¡stra de forma automática la información del sistema de gestión y, de la que se obtienen los informes analíticos de gestión de cada uno de los segmentos.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

lnforme, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCllF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

En la actualidad, está vacante el puesto de Auditor lnterno. De acuerdo con el organigrama del Grupo, forma parte del Departamento Económico Finaniiero y con dependencia funcional de la Comisión de Auditoría. Algunas de las funciones de supervisión son desempeñadas por la persona responsable de elaborar la lnformación de Gestión.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El auditor externo informa anualmente del resullado de su trabajo a la Comisión de Auditoría, en el que incluye las sugerencias y recomendaciones de control interno. Asiste a algunas de las reuniones de la Comisión a requerimiento de este último.

F.6 Otra información relevante

No ex¡ste otra información relevante.

F.7 lnforme del auditor externo

lnforme de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo no ha sometido a revisión de auditores externos la información del SCIIF remitida a los mercados. Lamentablemente, la reeslructuración que ha llevado a cabo la Sociedad dominante en los últimos ejercicios, ha supuesto un retraso en este proceso. Se lrata de un punto de meiora que abordaremos proximamente.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

lndique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas,

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus mot¡vos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado'

Cumple tr Explique I

• 1. eue cuando coticen la sociedad malriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, asícomo las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple I	Cumple parcialmente	T	Explique	tr	No aplicable

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anualde gobierno corporativo, elpresidente delconsejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple	Cumple parcialmente t]		Explique
4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.
Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
tr Cumple	Cumple parcialmente		Explique n
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un	importe superior al20'/o del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión delderecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
tr Cumple	Cumple parcialmente n		Explrque L l
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:	preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la
a) lnforme sobre la independencia del auditor.
	b) lnformes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
	c) lnforme de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
	d) lnforme sobre la política de responsabilidad social corporativa.
Cumple	Cumple parcialmente E		Explique I
sobre operaciones vinculadas por no exisitir ninguna.	Hasta la fecha no se ha realizado informe sobre la política de responsabilidad social corporativa, ni informe de la Comisión de Auditoría
7. eue Ia sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.
Cumple		Explique
de la Junta General de Accionistas.	Dado el tamaño de la sociedad no se dispone de los medios para la transmisión en directo a través de la página			celebración

I. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas ^a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple Cumple parcialmente n Explique T

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará,para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple parcialmente I Cumple		Explique I
---------------------------------	--	------------

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebraciÓn de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega-ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter-nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido delvoto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	Cumple parcialmente	n	Explique	No aplicable I
--------	---------------------	---	----------	----------------

¹1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple parcialmente Cumple		Explique	No aplicable I
-------------------------------	--	----------	----------------

La sociedad no tiene previsto pagar primas de asistencia a ninguna Junta General de Accionistas

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización delvalor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamie nto basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos de interés que intereses de sus empleados, sus Proveedores, sus clientes y los de los restantes gru

puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple tr Cumple parcialmente Explique
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficazy participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Explique Cumple
14. Que elconsejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
a) Sea concreta y verificable.
b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.
Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% deltotal de miembros del consejo de administración.
La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de Ia política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple parcialmente Explique Cumple
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta Ia complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Explique n Cumple tr Cumple parcialmente I
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.
ExPlique n Cumple tr

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad deltotal de consejeros.

Cumple ¡

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros

Explique tr 29

Dadas las especiales circunstancias por las que atraviesa la sociedad, el número de Consejeros lndependientes, no representa en la actualidad el tercio de los Consejeros, si bien existe el decidido propósìto de superar ese porcentaje en cuanto las circunstancias lo pemitan.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administrac¡ón a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualqu¡era que sea su naturaleza.
  4. c) lndicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la comp añía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple	Cumple parcialmente I	Explique I

1g. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado conseieros dominicales a instancia de acc¡onistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple	tr	Cumple parcialmente I		Explique	x	No aplicable
--------	----	-----------------------	--	----------	---	--------------	--

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	I No aplicable

1. eue el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos' En particular, Se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstanõias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple tr ExPlique n

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad u caso, dimitir particular, les ,enS

30

obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y.que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, alavista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

tr Cumple parc¡almente Cumple	Explique
-------------------------------------	----------

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanzatambién al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

	Cumple	tr	Cumple parcialmente n		ExPlique	f,	No aplicable
			del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.					24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo
		Cumple tr	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
			disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.					25. eue la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
			pueden formar parte sus consejeros.					y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que
		Cumple tr		Cumple parcialmente	T		Explique
	26. eue el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio dei ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos delorden del día inicialmente no previstos.
		Cumple		Cumple parcialmente			Explique tr
27. eue las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
		Cumple		Cumple parcialmente I			Explique I

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple	Cumple parcialmente	T	Explique	No aplicable
	circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.			29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las
	Cumple	Cumple parcialmente		Explique
empresa.				Si bien se cumple la recomendación numero 29 en cuanto al derecho de los Consejeros a obtener el asesoramiento que consideren preciso para el cumplimiento de sus funciones, no se recoge expresamente la facultad de obtener dicho asesoramiento con cargo a la
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
	Cumple	Explique		No aplicable
	31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
	Cumple	Cumple parcialmente		Explique
32. Que los consejeros sean per¡ódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
	Cumple	Cumple parcialmente		Explique
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento delconsejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
	Cumple	Cumple parcialmente I		T Explique

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple	Cumple parcialmente I	Explique		No aplicable X
--------	-----------------------	----------	--	----------------	--	--

No existe la figura de Consejero Coordinador en la sociedad.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple Explique T

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) Elfuncionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

	Cumple	T		Cumple parcialmente		Explique
			existe un plan que corrija las deficiencias detectadas.				Dadas las especiales circunstancias por las que atraviesa la sociedad, no se efectúa la auto-evaluación del Conseio de Administración ni
							37. eue cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea elde este último.
Cumple !			Cumple parcialmenle tr		Explique n	No aplicable tr

ntos tratados y de las 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asu decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del co administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple parcialmente Cumple	T Explique	No aplicable
-------------------------------	---------------	--------------	--

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especialsu presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

	Cumple		Cumple parcialmente tr		Explique
				El actual Presidente de la Comisión de Auditoría está designado por sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y/o auditoría pero la mayoría de los miembros de la Comisión no está formada por Conseieros lndependientes.
				40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
	Cumple		Cumple parcialmente	tr	Explique	n
Hasta la presentación del concurso voluntario de acreedores el pasado 3 de Julio de 2012, la sociedad disponía de una unidad que asumía la función de auditoría interna de la sociedad. Tras la presentación del citado concurso, dichá unidad quedó amortizada, estando prevista su reimplantación, una vez superadas las actuales circunstancias.
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
	Cumple tr	Cumple parcialmente tr		Explique n		No aplicable tr
42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comis¡ón de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relat¡va a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
				b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la

• selección, nombramiento, reelección y cese del responsable delservicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de là sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• c) Establecer y supervisar un mecanismo que permlta a los empleados comunicar, de forma confidenciaÍy, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
• 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por SU trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor
y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor
saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

• d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad,
• e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

		Cumple n	Cumple parcialmente		Explrque I I
			Tal como se ha indicado en la recomendación anterior, la función de auditoría interna citada en el 1.b, exisle pero en la actualidad el pueslo esta vacante en proceso de asignación a un nuevo responsable. En relación con el punlo 1.c, la sociedad no tiene establecido un mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma confidencial lo indicado en dicho punto.
			43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
	Cumple		Cumple parcialmente	n	tr Explique
			44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
	Cumple		Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
			45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
balance.			a) Los distintos tipos de r¡esgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie-ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de
			b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
	a mater¡alizarse.		c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran
			d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
		Cumple tr	Cumple parcialmente I		Explique
funciones:			46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes
			a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se iãentifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten

a la sociedad.

• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple		Cumple parcialmente	T	T Explique
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple	tr	Cumple parcialmente		u Explique
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
Cumple		Explique		tr No aplicable
ejecutivos.				49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros
				Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple tr		Cumple parcialmente		! Explique
funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:				b0. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las
				a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garanliza( que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
consejeros.				e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los
Cumple	tr	Cumple parcialmente n		Explique
51. eue la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple	tr	Cumple parcialmente		Explique

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple n Cumple parcialmente	tr	Explique n	No aplicable
---------------------------------	----	------------	--------------	--

Ambas Comisiones están formadas exclusivamente por Consejeros no Ejecutivos pero la mayoría de los mismos no son lndependientes. Sólo la Presidencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones corresponde a un Consejero lndependiente.

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple

Cumple Cumple parcialmente I

Explique E

Dado el pequeño número de miembros del Consejo de Administración y dada la identidad de Consejeros pertenecientes a las distintas comisiones no se han efectuado las atribuciones o repartos prevista en esta recomendación.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
La sociedad no ha desarrollado una política específica de responsabilidad social corporativa.
55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.
Cumple	Cumple parcialmente I	Explique tr
La sociedad no ha desarrollado todavía una política de responsabilidad social corporativa.
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprormeter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple		Explique
b7. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las maniengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados

Cumple tr	Cumple parcialmente I	Explique

38

con su adquisición.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre elcumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

	Cumple I	Cumple parcialmente	T	Explique		No aplicable
59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu-neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.
	Cumple	Cumple parc¡almente		Explique		No aplicable
		salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.					60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
	Cumple	Cumple parcialmente ¡		ExPlique		No aplicable
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
	n Cumple	Cumple parcialmente		Explique I		No aplicable
62. eue una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
	Cumple	Cumple parcialmente	tr	Explique		No aplicable	tr
63. eue los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple	tr	Cumple parcialmente		Explique	n	No aplicable
--------	----	---------------------	--	----------	---	--------------	--

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS H

• ¹. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más complela y razonada sobre la estructura ^y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente'
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

No existen

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 3110312017.

lndique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente lnforme,

sí No

Anexo I

Sociedades del Grupo Cleop

Sociedad y Domicilio Social	Actividad	Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante		Auditor
		Directo	Indirecto
Servicleop, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, no3 Valencia	Concesión servicio rnunicipal retirada de vehículos	99,99		Luis Caruana y asociados
Aricleop, S.A.U. C/ Santa Cruz de laZarza, no 3 Valencia	Extracción y comercialización de rnateriales para la construcción	100,00		No auditada (*)
Globalcleop,S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, no 3 Valencia	Construcción completa e ingeniería	100,00		No auditada (*)
Globalcleop Deutschland GMBH Sclrläterstraß e 17 10.625 Berhn	Construcción completa e ingeniería		100,00	No auditada (*)
Algerplus,S.L. C/Santa Cruz de laZarza, no3 Valencia	Construcción cornpleta e ingenierla	100,00		No auditada (*)
Globalklee,S.L. C/Santa Cruz de laZarza, no3 Valencia	Construcción cornpleta e irgeniería	1.00,00		No auditada (*)
Inrnocleop, S.A.U. (*) en liquidación C/ Santa Cruz de la Zarza, no 3 Valencia	Promoción inmobiliaria	100,00		No auditada (*)
Gerocleop, S.L.U. C/ Santa Cruz de laZarza, rf 3 Valencia	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	100,00		Luis Caruana y asociados
Sturm 2000, S.L. Caml Reial,52 Estivella(Valencia)	Gestión de centros residenciales parala tercera edad		92,98	Luis Caruana y asociados
Novaedat Sedaví, S.L. Av /Pais Valeucià, Sedaví (Valencia)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad		q7 2t	Luis Caruana y asociados
Geriátrico Manacor, S.A. Vía Palma 49,Manacor (Palma de Mallorca)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	50,00		Luis Caruana y asociados
Novaedat PicaforÇ S.A. Vla Palma 49,Manacor (Palma de Mallorca)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	50,00		Luis Caruana y asociados
Inversiones Mebru, S.A. (-.) C/Santa Cruz de laZarza, no3 Valencia	Gestión de valores rnobiliarios	75,00		No auditada (*)

(*) Por no estar obligadas.

(**) Er el ejercicio 20'J.6 no han sido incluidas en las Cuentas Anuales consolidadas (véase Nota 2.i) de la Memoria.

Servicleop S.L.

Esta compañía tiene como actividad la concesión del servicio de retirada de vehículos de la vía pública de diversas ciudades de la geografía española, que viene realizando continuadamente desde 1995, año en el que empezó con la concesión de la grúa de Valencia. Al cierre del ejercicio 2016, Servicleop, S.L., tiene vigentes las concesiones de las localidades de Alzira y Torrevieja.

Asimismo, gestiona un servicio de externalización de centros de datos para alojamiento de sistemas informáticos.

La Sociedad se encuentra en Concurso Voluntario de Acreedores, que fue declarado por el Juzgado de lo Mercantil número 3 de Valencia el 30 de julio de 201,4. En estos momentos, la administración concursal ha emitido el Informe provisional. Por su parte, la Sociedad ha finalizado el Plan de Viabilidad y Propuesta de pagos con el que se prevé conseguir la aprobación del convenio de acreedores. En dicho plan se contempla la desinversión de activos no afectos a la actividad.

Aricleop, S.A.U.

Su actividad es la extracción y comercializaciôn de todo tipo de materiales parala construcción. Es titular de los derechos del contrato de arrendamiento del "Atenero Municipal" propiedad del Ayuntamiento de Zarca (Valencia) situado en el término municipal de dicho municipio, en virtud del acuerdo del Pleno de su Ayuntamiento de 1 de junio de 2000, adoptado por unanimidad de todos los miembros de la corporación. Este contrato de arrendamiento tiene una duración de ²⁵ años, desde el 1 de septiembre de 1998. Adicionalmente, esta sociedad es propietaria de tres fincas rústicas colindantes con el citado terreno, destinadas a la ampliación de la explotación.

Globalcleop, S.A.U.

La actividad de Globalcleop, S.A.U es la construcción de obra pública y privada y la consultoría de proyectos de arquitectura e ingeniería. Esta sociedad ha participado activamente en la preparación de todos los proyectos inherentes a las nuevas adjudicaciones de la rama geriátrica del Grupo, desarrollando los proyectos de dirección de obra de la ejecución de las residencias, así como otros proyectos de la rama inmobiliaria. Es adjudicataria de diversas obras en Argelia para ejecución de obra pública.

Gerocleop, S.L.U.

Esta sociedad tiene como actividad la gestión y explotación de centros sanitarios, centros geriátricos o residencias y servicios de asistencia para personas mayores tanto públicas como privadas.

Actualmente las residencias geriátricas y centros asistenciales, son los siguientes:

• ¡ Xátiva: en régimen de concesión administrativa con vencimiento en 2057 y en funcionamiento con 120 Plazas.
• o Picaña: en propiedad y funcionamiento conT2plazas de residentes y 15 de centro de día'
• . Ibi: en régimen de concesión del servicio de gestión de un centro de día para personas mayores dependientes con 30 plazas.

La sociedad Gerocleop, S.L. solicitó el concurso voluntario de acreedores el pasado 28 de septiembre de 201.6 anie la imposibilidad de hacer frente a las deudas de Cleop derivadas por la Agencia Estatal de AdministraciOn Tributaria. El Juzgado de 1o Mercantil número 2 emitió auto de declaración de concurso el 28 de octubre de20L6'

El 3 de febrero de2017, el Administrador Concursal presentó ante elJwzgado de 1o Mercantil el Informe Concursal, por 1o que la sociedad prevé presentar en breve el Plan de Viabilidad y la Propuesta de pagos.

Sturm 2.000, S.L.

Sturm 2.000, S.L. se constituyó el 1,2 de noviembre de 1999. Su objeto social es la asistencia y servicios sociales para ancianos u otras personas en situación de dependencia de cualquier gtado, dentro o fuera de centros residenciales. Gestión de centros correspondientes a dichos colectivos'

• . Estivella: en propiedad y en funcionamiento con 7Lplazas.
• ¡ Sagunto: en régimen de concesión servicio de gestión de un centro para la atención de discapacitados pslquicos enSagunto, con36 plazas de residentes y 20 de centro de día.

La sociedad solicitó el concurso voluntario de acreedores el pasado 28 de septiembte de 201'6 ante la imposibilidad de hacer frente a las deudas de Cleop derivadas por la Agencia_Estatal de Administración Tributaria. El Juzgado de lo Mercantil número 3 emitió auto de declaración de concurso el 31 de octubre de 20'J"6. El 15 de febrero de 2017, el Administrador Concursal presentó ante el Juzgado de lo Mercantil el Informe Concursal, por lo que la sociedad prevé presentar en breve el Plan de Viabilidad y la Propuesta de pagos

Novaedat Sedaví, S.L.

Novaedat Sedaví, S.L. se constituyó el 13 de septiembre de 2000 y tiene como objeto social la asistencia y servicios sociales para ancianos en centros residenciales y la gestión de los mismos' Novaedat Sedaví, S.L. es concesionaria de un cenho geriátrico en Sedaví con 112 plazas residenciales. El vencimiento de la concesión está fijado para el ejercicio 2050.

Geriátrico Manacor, S.A.

Esta sociedad fue constituida con fecha 23 de mayo de 2005. Su actividad es la gestión en régirnen de concesión de residencias para personas mayores'

Geriátrico Manacor, S.4., participada por Cleop en un 50% las siguientes residencias:

• . Manacor: en régimen de concesión administrativa con vencimiento en2045, con L20 plazas.
• ¡ Montuiri: en régimen de concesión administrativa con vencimiento en2045, con 120 plazas de residentes y,20 de centro de día.
• ¡ Inca: en régimen de concesión administrativa con vencirniento en2045, con 120 plazas de residentes y, 30 de centro de dla.
• o pollença: en régimen de concesión administrativa con vencirniento en 2047, con 120 plazas de residentes y,30 de centro de día.
• . San Joan: en régimen de concesión administrativa con vencimiento en 2047, con 120 plazas de residentes y 20 de centro de día'

Se ha integrado esta sociedad participada en las cuentas anuales consolidadas por el método de integracióñ global, dado que las polítiias de negocio y financieras son marcadas por Grupo Cleop.

Novaedat Picafort, S.A.

Esta sociedad tiene como actividad la gestión en régimen de concesión de una residencia de ⁹⁶ plazas y 30 de centro de día para personas mayores en el municipio de Ca'n Picafort (Palma de Mallorca). Esta sociedad fue constituida con fecha 15 de noviembre de 2007 y está participada por Cleop en un 50%.

Se ha integrado esta sociedad participada en las cuentas anuales consolidadas por el método de integración global, dado que las políticas de negocio y financieras son marcadas por el Grupo.

Inversiones Mebru, S.A.

Esta sociedad fue constituida con fecha 16 de marzo de 2006 y tiene como actividad la gestión de valores mobiliarios por cuenta propia. Inversiones Mebru, S.A. en la actualidad está participada al 75% por la Sociedad dominante y en un 25% por VGO 2000, S.L.

El principal activo y actividad de Inversiones Mebru, S.A. es la tenencia y gestión de la inversión en el capital social de Urbem, S.4., sociedad con domicilio social en Valencia, cabecera de una gIupo empresarial dedicado a la promoción inmobiliaria, tenencia de inmuebles en régimen de alquiler, propiedad y explotación de hoteles, servicios y otras actividades. Inversiones Mebru, S.A. mantiene distintos litigios con el administrador de hecho de esta compañía y con otros accionistas de esta sociedad. Tomando como base la sentencia de 17 de octubre de 2011' del Tribunal Supremo, dicha participación se corresponde con un55,20% del capital de Urbem, S.A.

No ha sido incluida en las Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 20'16, al no formar parte del perlmetro de consolidación como consecuencia de la declaración de concurso necesario en el mes de noviembrc de20L6, tal y como se expone en la nota 2.i).

Algerplus, S.L.U.

Sociedad constituida con objeto de realizar diversos proyectos de construcción en Argelia con socios españoles, durante el ejercicio 20'1,6 realiz1 proyectos en Argelia por importe de 1.934 miles de euros y se encuentra estudiando y licitando diversos proyectos de construcción completa para clientes argelinos.

Globalklee, S.L.U.

Sociedad constituida en el ejercicio 2016 para rcalizar trabajos de ingeniería y construcción en España, durante el ejercicio 2i)1,6 realizO proyectos por valor de 476 miles de euros en proyectos de construcción y diseño, todos en territorio español'

Sociedades valoradas por el método de la participación

A continuación se presentan datos sobre las empresas del grupo y asociadas al 31 de diciembre de 2016, que se encuentran valoradas por el método de la participación;

Sociedad y Domicilio Social	Actividad		Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante	Auditor
		Directo	Indirecto
Urbem,S.A (**) Paseo Alameda, 41 (Valencia)	Inmobiliaria		55,2%
A.LE. Dr. Waksman C/ Universidad,no4 (Valencia)	Explotación de Parking	50		No auditada (*)
Lucentum Ocio, S.L. Calle Serpis, no68-Lo-1o (Valencia)	Gestión Centros Cornerciales	20		No auditada (*)

(*) Por no estar obligadas.

(**) E. el ejercicio 201,6 no ha sido incluida en las Cuentas anuales consolidadas aI ser propiedad de Inversiones Mebru, S.A. (véase Nota 2.i) de la Memoria'

Urbem,S.A.

Urbem, S.A. tiene su domicilio social en Valencia, la actividad del grupo al que pertenece, es la promoción inmobiliaria, tenencia de inmuebles en régimen de alquiler, propiedad y explotación de ñoteles, servicios y otras actividades. El 55,2 % de sus acciones son propiedad de Inversiones Mebru, S.4., cuyo 75% es propiedad de Cleop, S'4.

En el ejercicio 2015 y anteriores, la sociedad dominante no contaba en la práctica con el control efectivo de esta sociedad. Esto ha originado diversos procesos judiciales (ejecución de la Sentencia del Tribunal Supremo d,e17 de octubre de2011, acciones de nulidad y otros) actualmente en curso. Como consecuencia de ello, Urbem, S.A, no se incluyó en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2015 mediante el método de integración globat y se valoró por el método de la participación.

No ha sido incluida en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 201'6 como consecuencia de la pérdida de control de Inversiones Mebru, S.4., tal y como se expone en la nota 2'i de la Memoria.

No se dispone de las Cuentas Anuales de Urbem ,S.4. desde el ejercicio 2006 debidamente formuladaå y aprobadas por los órganos responsables de la Sociedad, 1o que imposibilita realizar una nueva valoración de ia misma. El Consejo de Administración de la Sociedad dominante espera/ de acuerdo con los rlltimos avances de los procedimientos judiciales, disponer de información en un tiempo judicialmente razonable y eliminar las incertidumbres existentes a fecha actual

A.I.E. Dr.Waksman

La información financiera más relevante de esta agrupación al 31 de diciembre de 20'L6 y 2015, esla siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Capital	60	60
Reservas	(38)	(26)
Resultado del Ejercicio(*)	12	(12)
Activo	1250	1.220
Pasivo Exigible	1,.21,6	1.198
Ingresos ordinarios	233	208
Resultado de explotación	12	(12\

oåäî:Tå''ïJ,äi1îåå'triäïål;l:i"i:,1,"i,ffi 'T::'

Esta agrupación tiene como actividad la explotación de la concesión de un aparcamiento prlblico de la Avda. Dr. Waksman (Valencia) por 45 años, derivado de la adjudicación de un concurso en el ejercicio L990. Esta sociedad fue constituida al 50% con un tercero, aportando los dos socios una inversión inicial conjunta para el inicio de su actividad. Adicionalmente, el pliego de condiciones de fecha 30 de octubre de 1990 exigla para la explotación de la concesión, la construcción de un aparcamiento público con un presupuesto total de ejecución de obra por importe inicial de 1.091 miles de euros. Finalmente se adoptó el acuerdo de que la Sociedad dominante fuera la encargada de ejecutar la obra del mencionado aparcamiento en concepto de inversión inicial.

Lucentum Ocio, S.L.

La información financiera más relevante de esta sociedad al 31 de diciembre de 201'6 y 2015, es la siguiente:

	Miles de Euros
	20't6	2015
Capital	13.300	13.300
Reservas	(5.6e8)	(5.271)
Resultado del Ejercicio(*)	(1402)	(427)
Activo	11.1154	13.761,
Pasivo Exigible	4.955	6.159
Ingresos ordinarios
Resultado de explotación	G.47n	(501)

(*) La cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 20'l'6 2015 no refleja resultados de actividades interrumpidas. v Esta sociedad tiene como actividad la adquisiciórç por cualquier tltulo, administracióo gestiór¡ construcciórL promociórç explotación en arrendamiento - excepto el financiero o leasing-, o en cualquier otra forma, de toda clase de bienes inmuebles, y en general, de todo tipo de negocios inmobiliarios. La sociedad es propietaria de una parcela de suelo urbano de uso terciario de 4.868 rr.2.

La Sociedad dispone de una tasación realizada por experto independiente homologado e inscritos en el Registro del Banco de España, que soporta las plusvallas existentes en los activos de Lucentum Ocio, S.L.

ANEXO II

Para los ejercicios iniciados a partir del l de febrero del2015 y, desde el L de enero de 201"6,han entrado en vigor nuevas normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas. Las siguientes normas han sido aplicadas en estas cuentas anuales consolidadas sin que hayan tenido impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de estas cuentas anuales consolidadas:

• Modificación NIC 19: "Contribución de empleados a planes de prestación definida"
  • o Simplifica la contabilización de las contribuciones a los planes de prestación definida reallzadas, pudiendo deducir las contribuciones del coste de servicio en el mismo periodo en que se pagan, bajo ciertos requisitos.
• Mejoras NIIF Ciclo 2010-2012.
  • Modificaciones menores en diversas normas, en concreto la NIIF 2, NIIF 3, NIIF 8, NIIF 13, NIC 16, NIC 38 y NIC 24. o
• Mejoras a la NIIF Ciclo 2012-20'l'4.
  • lV{odificaciones menoles en diversas normas, en concreto la NIIF 5, NIIF Z NIC 19 y NIC 34. o
• Modificación NIC \6 y NIC 38 "Métodos aceptables de depreciación y amorttzaciítt".
  • o Clarifica los métodos aceptables de amorttzación y depreciación del inmovilizado material e intangible. En concreto se específica que no pueden usarse métodos de amortización en función de los ingresos ordinarios en caso del inmovilizado material y, salvo excepciones t pãrâ. el inmovilizado intangible.
• Modificación NIIF lL "Contabilización adquisición participaciones en operaciones conjuntas".
  • o Especifica forma de contabilizar la adqaisición de una participación en una operación conjunta cuya actividad constifuye un negocio. La participación adicional adquirida se valorará pof su valor razonable y las participaciones anteriores no se valorarán de nuevo.
• ^I Modificación NIC 27 "Mêtodo puesta en equivalencia en Estados Financieros Separados".
  • o Permite la puesta en equivalencia en los estados financieros individuales de un irìversor.

• Modificación NIC 1 "Iniciativa sobre información a revelar"

  • o Diversas aclaraciones en relación con los desgloses (materialidad, agregaciôn, orden de las notas, etc.). se especifica que no existe obligación de presentar desgloses rlnicos específicos que no resultan materiales, incluso si son un requisito mínimo de una norma.

• Modificaciones a la NIIF 10, la NIIF 12y la NIC 28.

  • o Aplicación de la excepción de consolidación para entidades de inversión.
• . Modificación NIC 16 y NIC 41 "Plantas productoras".
  • o Las plantas productoras pasarán a llevarse a coste, en lugar de a valor tazonable.

La aplicación de las anteriores normas y modificaciones no ha supuesto ningún impacto significativo en las Cuentas anuales consolidadas anexas.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB pero no hablan entrado aún en vigor en el ejercicio 20L6, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas anexas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Aplicación Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones obligatoria
Aprobadas para su uso en la Unión Europea
NIIF 9 "Instrumentos financieros"	Sustituye requisitos de clasificación y valoración, reconocimiento y bulu en cuentas de activos y pasivos financieros, la contabilidad de coberturas y deterioros de la NIC 39.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018
NIIF 15 "Ingresos procedentes de contratos de clientes"	Nueva norma de reconocimiento de ingresos (sustituye a la NIC 1L, NIC 18, IFRIC 13, IFRIC 15,IFRIC 18 y SIC 31).	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018
No aprobadas para su uso en la Unión Europea a la fecha actual
Modificación NIIF 10 y NIC 28 "Venta o aportación de activos entre un inversor y su asociada/negocio conjunto"	Clarifica el resultado de estas operaciones si se trata de negocios o de activos.	Pendiente adaptación por la UE.
Modificación NIIF 10, NIIF 12 y NIC 23 "Sociedades de inversión"	Clarifica la excepción de consolidación de las sociedades de inversión.	Pendiente adaptación por la UE.
NIIF 14 "Cuentas de diferimiento regulatorios"	Permite a quienes adopten por primera vez IFRS y participan en actividades de tanÍa regulada que continúen, con pequeños cambios, con sus anteriores políticas de contabilidad en relación a los saldos de cuentas regulatorias.	Pendiente adaptación por la UE.

Aclaraciones a la NIIF 15	Aclaraciones a la regla de transición y otros.	Pendiente adaptación por la UE.
NIIF 16 "Arrendamientos"	Sustituye a la NIC 17. Los arrendatarios registrarán los arrendamientos en balance como compras financiadas, similar a los acfuales arrendamientos financieros.	Pendiente adaptación por la UE.
Modificaciones a la NIIF 2	Aclaraciones concretas respecto a la contabilización de determinadas transacciones con pagos basados en acciones.	Pendiente adaptación por la UE.
Modificaciones a la NIIF 4	Permite la opción del enfoque de superposición y el enfoque del diferimiento a las entidades que emiten contratos de seguros.	Pendiente adaptación por la UE.
Modificaciones a la NIC 7	Requisitos relacionados con el desglose adicional con el fin de mejorar la información suministrada a los usuarios.	Pendiente adaptación por la UE.
Modificaciones a la NIC 12	pérdidas no Las realizadas en instrumentos financieros disponibles para venta dan lugar a la diferencias temporarias deducibles con independencia que se espere recuperar su valor contable mediante su venta o su uso.	Pendiente adaptación por la UE.
Modificaciones a la NIC 40	Aclaración requisitos transferencia a/ de inversiones inmobiliarias, sólo permitida cuando existe evidencia de un cambio en su uso.	Pendiente adaptación por la UE.
Interpretación CINIIF 22	Tipo de cambio a ut:'hzar en transacciones con contraprestación anticipada en moneda extranjera.	Pendiente adaptación por la UE.
Mejoras NIIF Ciclo 2014- 2016	Modificaciones menores en diversas normas.	Pendiente adaptación por la UE.

El Grupo no ha considerado la aplicación anticipada de las modificaciones adoptadas por la Unión Entop"u a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. El Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas

coMpAñiA LEvANTTNA DE EDrFrcAcIóN y oBRAs rrJuuc¿s, s.À Y socIED.{DEs QUE COMPONEN EL GRUFO CLEOP

FöRMULACTón nn LAS CUENTAS .å,NUALES CONSOLIDADAS E TNFORME DE GESTIÓN DEt EIERCTCTQ 2116

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Prlblicas, S.A. en fecha 31 cle rnarzo de70\7 y err cumpfimie¡rto de los requisitos establecidos en el arHculo 253 de la Ley cte Sociedacles de Capital y del articulo 37 del Código de Comercio, procede a formular las cuentas anuales consolidadas y e[ informe de gestión del eiercicio anual berminâdo el 31 de diclembre de 2016, Ias cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden ^a este escrito. El Secretario del Conseio de Administración firma en todas las hojas y el resto de los miembros del Consejo de AdminÍstración firman en la presente hoja.

FIRMANTES

Presidentel

D. Carlos Turró Homedes

Consejero Secretario;

D- Francisco Perelló Ferreres

Consejero:

Cristina Catalá Lloret

Consejero;

Agro lnvest, S,L.

Representada por D. Carlos Castellanos Escrig

Consejero:

D Marcos Turró Ribalta

APROBACIÓN DEL CONSEIO DE ADMTNISTRACIÓN

El Coneejo de Administración de Compañla Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. en su reunión de 31 de tnåïzo de 2017 ha formulado estas Cuentas Anuales consolidadas y el Informe de Gestión anexo a esbe documento, correspondiente a[ ejercicío 2Û16'

Fdo.: Carlos Turró Homedes

Fdo.: Francisco Perelló Ferreres Consejero-Secretarío

Fdo.: Dña. Cristina Catalá Lloret

Consejero

Presiclente

Fdo.: Carlos Castellanos Escrig en representación de Agrc Invest, S.L. Consejero

Fdo.: Marcos Turró Ribalta

Consejcro

COMpAñÍA LEvANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBßAS HlgLICeS, S.A, Y SOCIEDÀDES QUE COMPONEN EL GRUI¡CICIEOP

DECLARACTóu nn REspoNsABtLIDAD Y FoRMUt¡.crÓu

lns miembros del Consejo de AdminÍstración declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas individuates y consolidadas ( Balance. Cuenta de Pérdidas y Ganarrcias, Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, Estado de Cambios en el Paüimonìo Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) han sído elaboradas con arreglo a los principios cte contabilidad aplicables, ofrecerr la imagen fiel del pahimonio, de la situacion financiera y de los resultados de Compañia Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.4., y que el inJbrme de gestión aprobat{o incluye un análisis fiel de la evolución y de lrrs resultados empresariales y de la poeición de la Cornpañla lævantina de Edificación y Obras P(rblicas, S.4., iunto con la descripción de los principales riesgos e incerticlumbres a los que se enfrenta/ así como el Informe Anual de Gobíerno Corporativo. De conformidacl con tas disposiciones vigentes, los miemb¡os del Conseio de Adminishación proceden a firmar esta declatación de responsabilidad, las cuentes anuales y e[ inforrne de gestión de Conrpañla Ievantina de Eclificación y Obras Públicas, S.4., elaboradas de acuerdo con lâ.s normas en vigor cerratlas al ³¹ de cliciembre de 2015, firmando en tor{as las hojas el Secretario del Consejo de Adminístración'

Valencia,3l" cle4rarzo de 2017

D. Carlos Turró Homedes

Presidente -0

Dña.Cristiía Catalá Iloret

Consejero

D.Francisco{Perelló Ferreres Consejero-Secretario

Agro lrrìñí, S.L D. Carlos Castellanos Escrig Conseiero

D. Marcos Turró Ribalta

Consejero

-

coMpAñÍe TEvaNTINA DE EDIFrcecróN y oBRAs púnuces, s.A.

BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2016

(Miles de Euros)

		Ejercicio	Ejercicio			Ejercicio	Ejercicio
ACTIVO	Notas	20't6	2ms	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	2016	2tts
ACTIVO NO CORRIENTE:		5L078	66.423	PATRIMONIONETO:		16.697	22.95r
Inmovilizado intangible	5	1.550	1.672	FONDOS PROPIOS.	11	76.734	23.0/f1
Inmovilizado material	6	1.927	2.086	Capital escriturado		L2.385	W 9.
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo	E	9.281	6r:t43	Prima de emisión		9.795	4.712
Instrumentos de patrimonio		8.270	8.270	Resenas		9.231	32922
Créditos a empresas del Grupo y asociadas	17	1.011	52.873	Legal y estatutarias		1.865	1.865
Inversiones financieras a largo plazo	8	39.040	106	Ot¡as ¡eservas		7.366	31.057
lnstrumentos de patrimonio		76	76	Acciones propias		(746)	(7461
Créditos a terceros		38.932		Resultado del ejercicio		(13.e31)	e3.6nl
Otros activos financieros		31	30	AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR		(36)	(e0)
Activos por impuesto diferido	15	2Sl	7.476
				PASIVO NO CORRIENTE:		22,Em	26.340
				Deudas a largo plazo		17.619	19.088
				Otros pasivos financieros	1y 1&b	17.619	19.088
				Pasivos por impuesto diferido	15	5.182	7.252
				PASWOCORRIENTE:		29.336	cL.972
ACTIVO CORRIENTE:		76.756	14.U1	Provisiones a corto plazo	72	93	93
Existencias	9	3.579	3.560	Deudas a corto plazo		75.623	17,7n
Deudores comerciales y otras cuentas a cobra¡	10	9,4E1	6.903	Deudas a corto plazo con entidades de crédito	13.a	8.212	lt.437
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		6.372	3.810	Derivados financieros	t4	148	261
Clientes, empresas del Grupo y asociadas	77	1.824	1660	Otros pasivos financieros	13-b	7.263	6.084
Deudores varios		't.676	1.838	Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	77	642	704
Provisión por deterioro		(381)	(40s)	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		12.979	13.39E
Otros créditos con las Administraciones Públicas	15	243	,t7,	Proveedores y acreedores		7.032	1.043
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	8y 17	2.736	2940	Proveedores, empresas del Grupo y asociadas	77	728	M
Inversiones financieras a corto plazo	E-c	6U	615	Personal (remuneraciones pendientes de pago)		1.113	1.497
Periodificaciones a corto plazo		&	48	Otras deudas con las Administraciones Públicas	15	70.704	1.0.419
Efectivo y otros activos llquidos equivalentes	10-b	5n	551	Anticipos de clientes		2	2
TOTAL ACTIVO		6E.E34	81.263	TOTAL PATRIMONIO NETOY PASIVO		68.834	81.263

Las Notas L a 19 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance a 31 de diciembre de20L6

-1.-

coMpAñÍe rnvRNTrNA DE EDrFrcncróN y oBRAS púnucas, s.A.

cUENTA pn pÉnprpAs Y GANANCIAS

CORRESPONDIENTE AL EIERCICIO 2016

(Miles de Euros)

		Eiercicio	Ejercicio
	Notas	2076	2015
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	16-a	2.U3	1.855
Ventas		2.589	1201.
Prestación de servicios		254	655
Variación de Existencias obra en curso y edificios terminados			t9
Aprovisionamientos	t6-b	t2	(5ee)
Consumo de mate¡ias primas y otras materias consumibles		(2)	(140)
Trabajos realizados por otras empresas		(s)	(4s8)
Deterio¡o de existencias		19
Ohos ingresos de explotación		x0	tt
Ingresos accesorios y otros ingresos de gestión corriente		n0	22
Gastos de personal	16-c	\$.^n	(1.383)
Otros gastos de explotación	16-d	(477)	(s7s)
Amortización del inmovilizado	5y6	(140)	(1s8)
Deterioro y resultado por enaienaciones del inmovilizado	6	(81)
Ohos resultados	1.6-e	(2621	54
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		896	(76s)
Ingresos financieros	76-r	1794	2.365
Ingresos financieros derivados de convenios de acreedores	76-f	3.470	6.958
Gastos financieros	t6'g	(4.347)	(r.37e)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros			(7)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	16-h	Q6.6te)	(2e.3rr)
RESULTADO FINANCIERO		(7s.702)	(n.374')
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(14.806)	(22.13e)
Impuestos sobre beneficios	15	875	(1.ss2)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(13.e31)	(23.6e7)
Resultado del eiercicio procedente de operaciones interrumpidas
(neto de impuestos)
RESULTADO DEL EJERCTCTO		(13.e31)	(23.6e1)

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 201.6

coMpAñÍA LEVANTTNA DE EDTFICACTóN y oBRAS púnrlcas, s.a.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EIERCICIO 2016

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de Euros)

	Elercicio Nt6	Ejercicio ml5
RESULTADO DE I.4.CIIENTADE PÉRDIDASY GANANCIAS (I)	(13.93r)	(23.691)
Ingresos y gastos imputados dir{tamente al patrimonio neto - Por valoración de i¡rstrumentos fimmieros
- Efsto impositivo
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (IÐ
Trareferemias a la cuenta de pérdidæ y gamias
- PoÌ valoración de inslrumentos fimmisos
- Efffto impositivo
TOTAL TRANSFERENCTAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (IN)
TOTAL TNGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)	(13.e31)	t7.gL6

B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (Miles de Euros)

							Ajustes por
		Prim de	Res€ra	Otlas	Acciones	Result¡do	cambio de
	capital	Emisión	LeSal	Reseryæ	PrcpiaE	del E ercicio	vaìor	TOTAL
SALDO AJUSTADO AL INICIO DEL EJERCICIO 2015	9.84	4.772	1.8ó5	10.v72	(746)	20.985	(114)	ß.674
Operaciones con acciones propias
Distribución dêl resultado del ejercicio				m.985		(Ð.e8s)
Otfas vüiaciones							24	24
Total ingresos y gåstos reconæidos						(23.6e7)		(23.6e7)
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2(n5	9.W	4-712	1.865	3t.os7	(7461	e3.69rl	(Ð	22.957
Coneccion de enores
SALDO INICIO DEL EJERCTCTO 2016	9.W	4.7L2	1.865	31.057	(7461	123.69L1	(90)	2L951
Operaciones con acciones propiæ
Distribución del resûltado del eiercicio				(23.691)		23.69L
Otras viliaciones	2.y1,	5.083					54	7.678
Total ingresos y gastos reconøidos						(13.931)		(13.931)
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2016	12.385	9.795	1.865	7.366	(7461	(13.931)	{36)	76.698

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forrnan parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2016

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2016 (Miles de Euros)

	Notas	Ejerc¡c¡o 2016	Ejercicio 2015
FLUJOS DE EFECTTVO DE LAS ACTTVTDADES DE EXPLOTAC ÓN (t)		25	109
Resultado del ejercicio antes de ¡mpuestos		(14.806)	(22.13s1
Ajustes al resultado:		15.922	22.129
- Amortización del inmovilizado	5v6	140	158
- Deterioro y resultados en enajenaciones de inmovilizado - lngresos financieros		81 (5.264)	(s.s24)
- Gastos financieros		4.347	1.379
- Variación del valor razonable en ¡nstrumentos financieros		14.322	605
- Deterioro de instrumentos financieros		2.297	29.311
- Otros
- Provisiones
Cambios en el capital corriente		(r.oer )	80
- Existencias		(1e)	171
- Deudores y otras cuentas a cobrar		(2.765)	246
- Otros activos corr¡entes
- lnversiones en empresas del Grupo a corto plazo		742	114
- Acreedores y otras cuentias a pagar		979 2	(1.204)
- Deudas con empresas del Grupo - Otros activos y pasivos no conientes		(2.028)
			753
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación			39
- Pagos de intereses
- Cobros de intereses			39
- Pagos por impuesto sobre benefic¡os
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTTVTDADES DE ¡NVERS ÓN (lt)
Pagos por inversiones
- Empresas del Grupo
- lnmovilizado intangible
- lnmovilizado material
- lnversiones inmobiliarias
- Deudores por operaciones de tráfico a largo plazo
- Otros activos financieros
- Otros activos
Cobros por desinversiones
- lnmovilizado material
- Empresas del Grupo
- Otros activos
FLUJOS DE EFECTTVO DE LAS ACTTVTDADES DE FTNANC AC¡ON (ilt) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
- Obtención neta de financiación de entidades de crédito
- Pago de deuda
- Obtención neta de otra deuda
Pagos por dívidendos
- Pago de dividendos
EFECTO DE LAS VARTACTONES DE LOS TtpOS DE CAMBTO (lV)			24
AUMENTO/DTSMTNUCtÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUTVALENTES (l+il+ilt+tV)		25	133
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		55r	418
Efectivo o equivalentes al final del eiercicio		577	551

coMpAñin LEvANTTNA DE EDrrtcacróN y oBRAS púsucAs, s.A. (cLEoP).

Memoria del ejercicio anual terminado el3L de diciembre de20L6

L. Actividad de la Sociedad

Constitución y obj eto so ciø.

Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (en adelante, Cleop, la compañía o la Sociedad) fue constituida el 30 de diciembre de 1946. Su domicilio social está establecido en la calle Santa Cruz delaZarzano 3, Valencia.

Las actividades desarrolladas, coincidentes con su objeto social, han sido fu ndamentalmente las siguientes:

• o La contratación y ejecución de obras, tanto pírblicas como privadas.
• o La realización de cuantas operaciones industriales y comerciales guarden relación con la finalidad anterior.
• o La explotación de concesiones administrativas.

Tal y como se describe en los estatutos de la Sociedad, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

La Sociedad es cabecera del Grupo Cleop, cuyas empresas filiales se dedican fundamentalmente a la explotación de centros geriátricos, gestión del servicio de recogida de vehículos, explotación de un Centro de Datos (Data Center), construcción y contratación y ejecución de obras, tanto públicas como privadas en España o en el mercado internacional.

De acuerdo a la legislación vigente, la Sociedad está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop del ejercicio 201,6 l:.an sido formuladas por sus Administtadores, con fecha 31 de marzo de 2017 y se espera que sean aprobadas sin modificación alguna. Las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2015, fueron aprobadas por la funta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el24 de junio de 20L6 y depositadas en el Registro Mercantil de Valencia.

Concurso V oluntørio de Acree ilore s.

La adversa coyuntura económica española, llevó a la Sociedad a solicitar su declaración en situación concursal en julio de 2012. Con fecha 29 de abrlú de 201.4, el luzgado de lo Mercantil no 3 de Valencia, dictó Sentencia aprobando el Convenio de Acreedores de la Sociedad y con fecha 31 de julio de 20'1.4 Auto de aclaración de la misma.

En el ejercicio 2016 quedaron inscritas en el Registro Mercantil las escrituras de ampliación de capital correspondientes a 2.54'1,.437 acciones, otorgadas en cumplimiento de la ampliación de capital prevista en el convenio de acreedores para capital)zaciín de deudas, aprobada en la Junta extraordinaria de 29 de octubre de 2014. Quedan todavla pendientes otros otorgamientos.

Un pilar básico del Plan de viabilidad es la refinanciacióny aplazamiento del pago de los créditos privilegiados. Al presente momento, no se ha obtenido todavía (a pesar de los reiterados esfuerzos de la Compañía) el aplazamiento de la deuda privilegiada con la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT). La AEAT considera esta deuda privilegiada exigible tanto a la Sociedad como de algunas a las sociedades filiales a las que considera responsables solidarias, habiendo emitido diversas resoluciones de embargo de saldos deudores que están obstaculizando gravemente el desarrollo de la actividad negocial de estas filiales. Además, se pretende por la AEAT cobrar (a través de estas resoluciones de embargo) de las compañías filiales de Cleop el 50% de la deuda ordinaria extinguido por exigencia de la Ley Concursal en virtud de la quita aprobada en el convenio. Ello ha provocado desencuentros y la interposición de procedimientos por ambas partes. En marzo de2017,la Compañía ha recibido Resolución del Tribunal Económico Administrativo Regional (TEAR) estimatoria de reclamaciones económicas adminishativas interpuestas contra los apremios notificados por la AEAT. El TEAR anula las providencias de apremio por no estar iniciado el periodo ejecutivo el día en que se dictaron, lo que nos lleva a concluir la improcedencia de los embargos practicados. De estos fallos favorables a la Sociedad, también se deriva la improcedencia de la exigibilidad del importe reclamado a las sociedades filiales por su supuesta solidaridad deudora y de los posteriores embargos.

El Consejo de Administración de la Compañía entiende que la falta de acuerdo de refinanciación de los créditos privilegiados de la AEAT (y en su caso la persistencia en el activo de la AEAT de un derecho de cobro contra las filiales sobre el importe del crédito objeto de quita en el concurso de Cleop) ha generado, entre otros, graves perjuicios para el Grupo, tal y como se indica en la Nota 15 Administraciones Públicas y situación fiscal, de esta memoria.

La Sociedad continúa realizando las gestiones que le permitan conseguir el aplazamiento de la deuda concursal privilegiada de la AEAT, al entender que sería beneficioso para todos.

Cabe en todo caso recordar que AEAT es accionista de la Compañia mafriz (9,6 '/' del capital social) y percibió el total importe de su crédito ordinario mediante capitalizaciórL como consta en los registros prlblicos correspondientes.

Premisas ile aiøbiliiløìl y desønollo operatiao futuro.

El Plan de Viabilidad de la Sociedad y la propuesta de convenio aprobada en el ejercicio 201.4, se fundamenta en las siguientes hipótesis:

• ¡ Previsión creciente de la actividad de construcción para los siete años siguientes. A pesar de las cifras actuales, se considera que el incremento del volumen de facfuración es alcanzable teniendo en cuenta que el importe de la cifra de negocios en ejercicios anteriores ha sido sensiblemente superior y el Grupo cuenta con potencial y experiencia suficientes. Para ello es fundamental eliminar la incertidumbre creada por la falta de acuerdo con la AEAT.
• ¡ Recuperación parcial de la inversión realizada en las Sociedades dependientes.
• o Desinversión de determinados activos, básicamente aquellos asociados ^a deuda privilegiada con entidades financieras.

. La suscripción de acuerdos de refinanciación y aplazamiento de pago de los créditos privilegiados, entre los que figura el crédito con la Agencia Estatal de Administración Tributaría que asciende a9.1.41miles de euros.

El Plan de Viabilidad fue fundamentado sobre hipótesis de negocio basadas en las previsiones de crecimiento, desarrollo y diversificación operativa resultantes de un extenso análisis diagnóstico del Modelo de Negocio de la Sociedad y su Grupo y de la definición de sus líneas futuras de actuación, tanto en el mercado nacional como en mercados exteriores. Al 31 de diciembre de 20'L6, la cartera de obra de construcción del Grupo asciende a 12.011, miles de euros, cifra que se prevé aumente con los proyectos que actualmente están en fase de estudio.

Como se indica en el apartado anterior, un pilar básico del Plan de viabilidad es la refinanciacióny aplazamiento del pago de los créditos privilegiados.

Durante el ejercicio 201,6, las distintas líneas de negocio del Grupo del que la compañía es sociedad dominantg han alcanzado la cifra de negocio consolidada de 35.369 miles de euros (33.995 miles de euros en 2015). De estas cifras, 4.367 miles de euros corresponden al segmento de construcción (5.864 miles de euros en el ejercicio 2015), menor a la prevista como consecuencia del retraso sufrido en los proyectos de construcción de Argelia, aunque existen muy buenas expectativas de crecimiento en este país en el que han contratado nuevos proyectos. Es de destacar que el segmento de Geriatrla aporta el72% de las ventas totales, con un incremento de la ocupación de los centros existentes.

El resultado de explotación del 201.6 es de 896 miles de euros positivo (765 miles de euros negativos en 2015). El balance a esta misma fecha presenta fondo de maniobra negativo por importe de 12.580 miles de euros (17.131 miles de euros negativo a 31 de diciembre de 2015). El balance adjunto recoge en el eplgrafe "Pasivo corriente" la parte del pasivo concursal de la Sociedad que no está afectada por el convenio aprobado. Por otra parte, en el epígrafe "Pasivo no corriente" se incluye 7.193 miles de euros de pasivo concursal pendiente de capitalizar a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales.

La aprobación del Convenio de Acreedores de la Sociedad, ha supuesto un significativo fortalecimiento de su situación financiera y patrimoniaf tanto por el incremento de los recursos propios derivados de la capitalización de los créditos como por la sustancial mejora del fondo de maniobra consecuencia tanto de dicha capitallz,aciín como de la clasificación a largo plazo del resto de créditos concursales. Tambiéo el proceso de ajuste y adaptación de la estrucfura de recursos y costes de la Sociedad, asl como otros impactos positivos derivados de la generación de potenciales ingresos financieros y minoración de carga de intereses son factores que inciden positivamente en la mejora del resultado operativo y en la generación fufura de liquidez para hacer frente a los compromisos asumidos.

Considerando las premisas anteriormente descritas, las presentes cuentas anuales han sido elaboradas bajo la asunción del principio contable de empresa en funcionamiento que supone que las deudas serán atendidas en los vencimientos, plazos y cuanlas finalmente acordados con terceros acreedores y los activos se realtzarétn en el transcurso normal de las operaciones, incluyendo los créditos fiscales por impuestos diferidos reconocidos en el balance consolidado adjunto, todo ello condicionado a la concesión del aplazamiento de la deuda concursal privilegiada de la AEAT.

Otras considerøciones

La Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con su patrimonio, su situación financiera y sus resultados. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a la información de cuestiones medioambientales.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Las presentes cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• a. El Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• b. El Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 15'1.4/2007 y, en particular, la adaptación sectorial del anterior plan general contable para empresas constructoras e inmobiliarias, asl como la adaptación sectorial a las empresas concesionarias de infraestrucfuras públicas.
• c. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• d. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

b) Imagen fiel

Las presentes cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.

En particular, en la elaboración de estas cuentas anuales los Administradores han aplicado el principio de empresa en funcionamiento, no habiendo tomado ni teniendo en proyecto decisión alguna que pudiera alterar de forma significativa el valor contabilizado de los elementos de activo y pasivo, o el plazo en que se realizarán los activos se liquidarán los pasivos, considerando lo descrito en la Nota 1 de la presente Memoria.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

c) Principios contables no obligatorios aplicados

Los principios y criterios contables aplicados para la elaboración de estas cuentas anuales son los que se resumen en la Nota 4 de esta memoria. No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

d) Responsabilidad de la información, aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad.

En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• ^oLa vida útil y posibles deterioros de los activos intangibles y materiales (véanse Notas 4-a,4-b y 4-c).
• o El importe recuperable de las existencias (véase Nota 4-f).
• o El valor razonable de determinados activos financieros (véase tl-e).
• o El cálculo de provisiones y contingencias (véase Nota 4-i).
• o La recuperabilidad de la obra ejecutada en tramitación (véase Nota 4-i).
• ^oImpuesto sobre ganancias y activos y pasivos por impuestos diferidos (véase Nota 4-h).
• o Tipo de interés efectivo de la deuda concursal (véase Nota 16-9).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 20L6, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se reahzaria, en su caso, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras.

e) Comparación de la información

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 201.6,1as correspondientes al ejercicio anterior. Asimismo, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2015 se presenta, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2016.

El Real Decreto 602/201.6, de 2 de diciembre, por el que se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 151//2007, de 16 de noviembre incluye determinadas modificaciones aplicables a las cuentas anuales de los ejercicios que se inicien a partir del l de enero de 2016.

Las principales modificaciones introducidas por el Real Decreto 602/201,6 se refieren a nuevos desgloses de información en la memoria entre los que se encuentran, como más significativos, los siguientes:

• . Modificación de la vida útil del fondo de comercio.
• o Importe de las primas satisfechas por seguro de responsabilidad civil de los Administradores.
• o Información sobre empleados con discapacidad mayor o igual al33%.
• . Conclusióru modificación o extinción anticipada de cualquier contrato entre una sociedad mercantil y cualquiera de sus socios o Administradores o persona que actúe por cuenta de ellos, cuando se trate de una operación ajena al tráfico ordinario de la sociedad o que no se realice en condiciones normales.

La presente memoria del ejercicio 20'1,6 no incluye información acerca de los requisitos anteriormente descritos por carecer o no existir las situaciones indicadas.

Ð Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bierç en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

g) Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 201.5.

h) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2O1..6 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2015.

Ð Importancia relativa

Al determinar la información a desglosar en la presente memoria sobre las diferentes partidas de los estados financieros u otra información a desglosar, de acuerdo con el Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, se ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación a las cuentas anuales del ejercicio.

3. Distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 20'1.6 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas supone destinar la totalidad de las pérdidas del ejercicio al epígrafe "Resultados negativos de ejercicios anteriores"

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 20'l.,6, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad y la adaptación sectorial del anterior plan general contable para empresas constructoras e inmobiliarias, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

^Conce sione s a dministr atia as

La Sociedad registra dentro de este epigrafe el importe de las infraestrucfuras construidas, mejoradas o adquiridas para prestar los servicios públicos vinculados a los acuerdos de concesión una vez se encuentran en condiciones de explotación, que tienen precios máximos regulados, y son susceptibles de revertir a la entidad concedente al final del plazo concesional.

La Sociedad amortiza el coste de estos activos en el periodo menor entre su vida útil y el periodo remanente de la concesión administrativa para que el valor neto contable de los mismos sea nulo en el momento de la finalización del plazo concesional.

Apli c acione s informáti c øs

La amortización de las aplicaciones informáticas se reahza aplicando el método lineal durante un periodo de 4 años. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

b) Inmovilizadomaterial

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producciórç y posteriormente se minora por la correspondiente amortizaciún acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 4-d.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferente elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida rltil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

	Años de vidaÚtil Estimada
Construcciones	50 - 100
Maquinaria y utillaje	4 -10
Mobiliario	8-10
Equipos para proceso de información	4
Elementos de transporte	6-8

c) Deterioro de valor de activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias

Al cierre de cada ejercicio, siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización de dicho test es el siguiente:

• o Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.
• ¡ La Dirección prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo su plan de negocio por mercados y actividades, abarcando generalmente un espacio temporal igual al periodo de concesión o su vida útil.

• . Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior.
• ^oLos planes de negocio así preparados son revisados y finalmente aprobados por el Consejo de Administración.

En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo de comercio correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo lugar se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

d) Arendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arr m il ami mt ^ofin øn ci er ^o

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

Arren dømient o op er atio o

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

e) Instrumentos financieros

Actioos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

• a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son e cuantía Íija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
• b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
• c) Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de la que existen evidencias de acfuaciones recientes con dicho objetivo. Esta categoría incluye también los derivados financieros que no sean conhatos de garantlas financieras (por ejemplo avales) ni han sido designados como instrumentos de coberfura.
• d) Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: se incluyen en esta categoría los activos financieros que así designa la empresa en el momento del reconocimiento inicial, debido a que dicha designación elimina o reduce de manera significativa asimetrías contables, o bien dichos activos forman un Grupo cuyo rendimiento se evalúa, por parte de la Dirección de la Sociedad, sobre la base de su valor razonable y de acuerdo con una estrategia establecida y documentada.
• e) Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
• f) Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

VøIorøción posterior

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Los activos financieros mantenidos para negociar y los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran a su valor

razorrable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho valor razonable.

Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso/ por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Por último, los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si se ha producido una calda de más del40% del valor de cotización del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un período de un año y medio sin que se recupere el valor.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad reahza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad dota las correspondientes pérdidas por deterioro en función del riesgo que presenten las posibles insolvencias con respecto a su cobro.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han trasferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable, las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantla o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garanlas que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

La Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de ciertas sociedades y tiene participaciones iguales o superiores al 20% del capital social de otras. En aplicación de la normativa vigente (NIIF-UE),los Administradores de la Sociedad han formulado, con esta misma fecha, las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop

correspondientes al ejercicio 20L6, que presentan un total de reservas consolidadas negativas por importe de 6.511 miles de euros (6.197 miles de euros en 2015), un resultado negativo atribuido a Cleop de 4.836 miles de euros (resultado negativo de 12.708 miles de euros en 2015) y un volumen total de activos y cifra de ingresos del Grupo de134.653 y 35.368 miles de euros/ respectivamente (207.834y 33.995 miles de euros en 20L5, respectivamente).

Pøsioos finøncieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagil que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, siguiendo los mismos criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado anterior.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

lnstrument o s de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registrarç por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión ^o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en patrimonio neto, sin que en.irgú^ caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Deriaødos financieros

La Sociedad utl,liza inst¡umentos financieros derivados para cubrir los riesgos de variación de tipo de interés a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros.

Para que estos instrumentos financieros se puedan calificar como de cobertura contable, deben designarse inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad debe verificar iniciatmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al125o/' respecto del resultado de la partida cubierta.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberfuras. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida

acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período. En este sentido, dado que a la fecha de preparación de las presentes cuentas anuales no se ha podido probar que las operaciones existentes pudieran tener el tratamiento de cobertura contable, éstas han continuado siendo valoradas por su valor razonable, con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (véase Nota 14).

Ð Existencias

Los terrenos y solares se valoran al coste de adquisición o valor de mercado, el menor.

La Sociedad valora sus existencias de obras en curso a coste de adquisición o valor de mercado, el menor. Los costes de adquisición incluyen tanto el coste de adquisición de los terrenos y solares, como los costes incurridos en la urbanización y en la construcción de las promociones inmobiliarias.

La Sociedad efectúa las oporfunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción).

g) Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El gasto o el ingreso por impuesto corriente se corresponde con la cancelación de las retenciones y pagos a cuenta así como con el reconocimiento de los pasivos y activos por impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponderá con el reconocimiento y la cancelación de los pasivos y activos por impuesto diferido, así como, en su caso/ por el reconocimiento e imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias del ingreso directamente imputado al patrimonio neto que pueda resultar de la contabilización de aquellas deducciones y otras ventajas fiscales que tengan la naturaleza económica de subvención.

Tanto el gasto o el ingreso por impuesto corriente como diferido, se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, en los siguientes casos los activos y pasivos por impuesto corriente y diferido tendrán como contrapartida las que ^a continuación se indican:

• a) Si se relacionasen con una transacción o suceso que se hubiese reconocido directamente en una partida del patrimonio neto, se reconocerán con cargo o abono a dicha partida.
• b) Si hubiesen surgido a causa de una combinación de negocios/ se reconocerán como los demás elementos patrimoniales del negocio adquirido, salvo que constituyan activos o pasivos de la adquirente, en cuyo caso, su reconocimiento o baja no formará parte de la combinación de negocios. El gasto por impuesto corriente que se ponga de manifiesto como consecuencia de la anulación de la participación previa en la sociedad adquirida, se inscribirá en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando la modificación de la legislación tributaria o la evolución de la situación económica de la empresa hayan dado lugar a una variación en el importe de los pasivos y activos por impuesto diferido, dichos ajustes constituirán un ingteso ^o gasto, según corresponda, por impuesto diferido, en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto en la medida en que se relacionen con partidas que por aplicación de las normas del Plan General de Contabilidad debieron ser previamente cargadas o abonadas directamente a patrimonio neto, en cuyo caso se imputarán directamente en éste.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables, derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales fufuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Siempre que se cumpla la condición anterior, se reconocerá un activo por impuesto diferido en los supuestos siguientes: por las diferencias temporarias deducibles; por el derecho a compensar en ejercicios posteriores las pérdidas fiscales; por las deducciones y otras ventajas fiscales no utilizadas, que queden pendientes de aplicar fiscalmente.

Sin perjuicio de lo anterior, no se reconocerá un activo por impuesto diferido cuando la diferencia temporaria deducible haya surgido por el reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no sea una combinación de negocios y además no afectó ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto.

En la fecha de cierre de cada ejercicio, la empresa reconsiderará los activos por impuesto diferido reconocidos y aquéllos que no haya reconocido anteriormente. En ese momento, la empresa dará de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperaciórL o registrará cualquier activo de esta naturaleza no reconocido anteriormente, siempre que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras en cuantía suficiente que permitan su aplicación.

Consoliilación fiscøl ilel impuesto sobre sociedødes

La Sociedad y sus sociedades dependientes Servicleop, 5.L., Aricleop, S.A.U., Inmocleop, S.A.U., Globalcleop. S.A.U., Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedaví, S.L. y Sturm 2000, 5.L., tributaron hasta el año 2011 en régimen de declaración fiscal consolidada del Impuesto sobre Sociedades.

Desde el ejercicio 2012, alencontrarse la Sociedad en situación de concurso voluntario de acreedores, dejaron de reunirse los requisitos establecidos por la normativa fiscal para la aplicación del Régimen Consolidado en el Impuesto sobre Sociedades, por lo que se extinguió el Grupo fiscal4S/99. En consecuencia, desde dicho ejercicio todas las sociedades del Grupo Cleop han tributado en régimen individual.

Consolidaciônfiscøl del impaesto sobre eI oølor añødido

La Sociedad se acogió en ejercicios anteriores al régimen especial de Grupo de Entidades del Impuesto sobre el Valor Añadido, regulado en el Capítulo IX del Título IX de la Ley 37 /1992, de 28 de diciembre, del IVA, añadido por la Ley 36/2006, de ²⁹ de noviembre, de medidas para la prevención del fraude fiscal, en su nivel básico, formando parte del Grupo n" 022/07 como Sociedad dominante. Las sociedades dependientes integrantes del citado Grupo eran: Servicleop, S.L., Inmocleop, S.A.U., Globalcleop, S.A.U., Gerocleop, S.L.U., Aricleop, S.A.U., Novaedat Sedaví S.L., Sturm 2000,5.L., y la U.T.E. Sewicleop-Cleop.

Con la declaración del concurso de acreedores de la Sociedad, dejaron de concurrir los requisitos para que este régimen especial fuera aplicable. Desde la fecha de declaración del concurso, todas las sociedades del Grupo Cleop presentan sus declaraciones de IVA en régimen individual.

h) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente

En el balance adjunto, los saldos se clasifican en no corrientes y corrientes. Los corrientes comprenden aquellos saldos que la Sociedad espera vender, consumir, desembolsar o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotación. Aquellos otros que no correspondan con esta clasificación se consideran no corrientes.

No obstante, en el balance a 31 de diciembre de 20'1,6 adjunto se ha clasificado como pasivo corriente la totalidad de las deudas de la Sociedad como consecuencia de la situación concursal en la que se encuentra, salvo la parte de la deuda ordinaria y subordinada clasificada como no corriente tras la aprobación del convenio de acreedores.

En el caso de los préstamos hipotecarios y promotores se registran en su totalidad como deuda corriente, independientemente del vencimiento formal del mismo, dado que están financiando activos asociados al ciclo normal de explotación de la Sociedad.

Ð Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bieru ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

lngresos ile la actiaiiløil constructorø

La Sociedad contabiliza en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias los ingresos de ejecución de obra en firme, esté o no certificada, con cargo a los eplgrafes "Clientes" y "Clientes, obta ejecutada pendiente de certificar" (véase Nota 10-a). La Sociedad sigue el criterio del reconocimiento de ingresos por obra según el método del porcentaje de realización correspondiente a las unidades o productos terminados valorados a los precios contratados con el cliente y

la obra ejecutada en tramitaciórç que corresponde a las unidades o productos terminados valorados a precios estimados de cobro, aún no definitivos por estar pendientes de la aceptación definitiva por parte del cliente si los mismos están razonablemente asegurados.

Los ingresos financieros correspondientes a los intereses reclamados a organismos públicos, como consecuencia de retrasos en pagos de los mismos, se reconocen como ingresos cuando se produce su cobro efectivo o el mismo esté razonablemente asegurado.

Ingresos ile la actiaiilød inmobiliøriø

Las ventas de solares y terrenos se registran como ingresos en el momento en que se produce la entrega del bien mediante escritura pública con la consiguiente transmisión de riesgos y beneficios, independientemente del grado de urbanización de los mismos, registrando, en su caso, una provisión por terminación de obra, por el coste de urbanización pendiente de incurrir.

El reconocimiento de los ingresos por ventas de otros inmuebles se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bieru ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo. Este hecho normalmente coincide con la escritura pública de venta del inmueble (entrega de llaves).

Las cantidades recibidas a cuenta antes de que los solares o inmuebles se hayan vendido se registran en el epígrafe "Acreedores comerciales-Anticipos de clientes" del pasivo del balance, por el importe de las entregas a cuenta de clientes realizadas bierL en efectivo o en efectos comerciales a cobrar.

El resultado derivado de las ventas de los inmuebles de uso propio o en arrendamiento se registra en el epígrafe "Resultados por enajenaciones de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

i) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

• a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe ^y/ ^o momento de cancelación.
• b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialtzaciôn futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor acfual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligaciórL teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la acþtalrzaciín de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada ^a responder; en esta sifuación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

k) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. A 31 de diciembre de 2016 no se ha dotado ninguna provisión por este concepto (véase Nota 16).

Asimismo, el convenio colectivo vigente establece que la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones al personal evenfual y contratado cuando rescinda sus relaciones laborales por finalización de obra. Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos devengados por este concepto al 31 de diciembre de 2016 no son significativos.

l) Subvenciones, donaciones y legados

Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes:

• a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.
• b) Subvenciones de carácter reintegrable: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
• c) Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios fufuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos especlficos, la imputación se realtzarâ a medida que se devenguen los gastos financiados.

m) Negocios coniuntos

La empresa "otr¡¿þiliza sus inversiones en Uniones Temporales de Empresas (U.T.E.s) registrando en su balance la parte proporcional que le corresponde, en función de su porcentaje de participación, de los activos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente. Asimismo, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias la parte que le corresponde de los ingresos generados y de los gastos incurridos por el negocio conjunto. Igualmente, en el Estado de cambios en el patrimonio neto y en el Estado de flujos de efectivo se integra la parte proporcional de los importes de las partidas del negocio conjunto que le corresponden.

El balance y la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 20'1.6 de las Uniones Temporales de Empresas en las que participaba la Sociedad al 31 de diciembre de 20'1,6, se han integrado en las presentes cuentas anuales en proporción a su porcentaje de participaciórç una vez reahzada la correspondiente homogeneización temporal y valorativa, así como la eliminación de resultados no realizados y de saldos activos y pasivos recíprocos. Las Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad son:

	Actividad	Porcentaje de Participación	Cifra de Negocios Aportada a la Sociedad (Miles de Euros)
			2076	2015
Cleop-Dragados (Ciudad de la Justicia Elche)	Construcción	357'		80
Cleop-OHL (Tercer carril A-3) (3)	Construcción	357"
Cleop-Dragados (Trasvase Júcar-Vinalopó)	Construcción 35%
Cleop-Servicleop (1)	Grúas	20%
Cleop-Urbamed (Embalse Lechago)	Construcción	50%		259
Cleop-Cobra (Desaladora de Denia)	Construcción	33T"		120
Cleop-Interenterprise (Frigomedit L'Oued) (2)	Construcción	50To		370
Cleop-Interenterprise (Frigomedit Tiaret) (2)	Construcción	50lo	337
				6.724

Concesión administrativa de retirada de vehlculos de la vla pública en Valencia, finalizó en junio 2014. (1)

Consorcio formalizado en Argelia para la construcción de dos mercados refrigerados en Argelia, u¡o en la localidad de L'Oued y otro en la de Tiaret. Q)

U.T.E. cedida a Globalcleop, S.A.U., sociedad vinculada, en octubre de20'14. (3)

El saldo de las principales masas contables procedentes de las operaciones de las UTES que se integran en el balance de Cleop a 31 de diciembre de201.6 y 2015 son:

Ejercicio 2016

		Miles de Euros
UTE		Activo		Pasivo		PyG
	o/o Partici Pación	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente	Resultado	Ingresos	Gastos
Cleop-Dragados (Ciudad de la Justicia Elche) Cleop-Dragados (Trasvase	35Yo		343		343
Jucar-Vinalopo)	35%		c/		3/
Cleop-Servicleop	20To		276		2.763	(15)		(15)
Cleop-Urbamed (Embalse de Lechago) Cleop-Cobra (Desaladora de	50To		493	241	252
Denia)	33%		3		3
Cleop-Interenterprise (L'oued)	50%		1.351		1.351
Cleop-Interenterprise (f iaret)	50%		499		499

Ejercicio 2015

		Miles de Euros
UTE		Activo		Pasivo		PyG
	o/o Partici pación	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente	Resultado	Ingresos	Gastos
Cleop-Dragados (Ciudad de la Justicia Elche) Cleop-Dragados (frasvase	35%		631.		631.	80	80
Jucar-Vinalopo)	35%		35		35
Cleop-Servicleop	20%		927		927	60	77	17
Cleop-Urbamed (Embalse de Lechago) Cleop-Cobra (Desaladora de	50%		493	241.	252	247	259	18
Denia)	33y"		3		3	720	120
Cleop-Interenterprise (L'oued)	50o/o		1236	(33)	1269	(15)	370	385
Cleop-Interenterprise (Tiaret)	50%		384	(1)	385	36	337	301

n) Transacciones con vinculadas

La Sociedad rcaliza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

o) Activos no corrientes y grupos enaienables de elementos mantenidos para la venta

La Sociedad clasifica un activo no corriente o un grupo enajenable como mantenido para la venta cuando ha tomado la decisión de venta del mismo y se estima que la misma se realttzarâ dentro de los próximos doce meses.

Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable deducidos los costes necesarios para la venta, el menor.

Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizatL pero a la fecha de cada balance se realizan las correspondientes correcciones valorativas pata que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.

Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdida y ganancias que corresponda segrln su nafiraleza.

p) Estado de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

a) Actividades de explotación: actividades tlpicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

• b) Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• c) Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y la composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

5. Inmovilizado intangible

Composición ilel sølilo y moaimientos significøtiaos

El movimiento habido durante los ejercicios 201,6 y 2015 en las distintas cuentas del inmovilizado intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas, ha sido el siguiente:

Ejercicio 2016

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Coste:
Concesiones Administrativas	2.975				2.975
Aplicaciones Informáticas	238				238
Total coste	3.213				3.213
Amortización acumulada:
Concesiones Administrativas	(1.363)	(62)			(1425)
Aplicaciones Informáticas	(238)				(238)
Total amortización acumulada	(1.601)				(1.663)
Valor neto contable	1.612				1.550

Ejercicio 201.5

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Coste:
Concesiones Administrativas	2.975				2.975
Aplicaciones Inf ormáticas	238				238
Total coste	3.zt3				3.273
Amortización acumulada:
Concesiones Administrativas	(1zee)	(61)		(3)	(1.363)
Aplicaciones Informáticas	(240)	(1)		J	(238)
Total amorti zaciôn acumulada	(1.53e)	(62)			(1.601)
Valor neto contable	7.674				1.672

Durante el ejercicio 20'1,6 el único movimiento registrado ha sido por la amortización. El principal activo se corresponde con la concesión administrativa del aparcamiento de Castellón. Dicho aparcamiento público está situado en la Avda. Valencia, Castellón de la Plana, y la concesión ftnaliza en el ejercicio 2048. El coste y amortización acumulada al 31 de diciembre de 2016 de los bienes asociados a dicha concesión asciende a 2.975 y 1,.424 miles de euros respectivamente (2.975 y 1.363 miles de euros en 2015). Este parking se encuentra hipotecado en garantía de un préstamo bancario,

considerado como deuda privilegiada, cuyo saldo pendiente a 31 de diciembre de 2016 asciende a2.Zl9 miles de euros (véase Nota 13).

Al 31 de diciembre de 2016 todos los elementos incluidos en "Aplicaciones Informáticas" se encuentran totalmente amortizados por valor de 238 miles de euros (mismo importe al31 de diciembre de 2015).

6. Inmovil izado material

El movimiento habido durante los ejercicios 20'1,6 y 2015 en las distintas cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas, ha sido el siguiente:

Ejercicio 2016

		Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Coste:
Terrenos y bienes naturales	315				315
Inmuebles	2.313				2.313
Instalaciones técnicas y maquinaria	113		v)		106
Utillaje	155				155
Mobiliario	222				222
Equipos para proceso de información	364				3&
Elementos de transporte	31		(2)		29
Total coste	3.513		(e)		3.504
Amortización acumulada:
Inmuebles uso propio	(548)	(70)			(618)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(103)		7		(e6)
Utillaje	(155)				(155)
Mobiliario	(203)	(n			(210)
Equipos para proceso información	(360)				(360)
Elementos de transporte	(31)		2		(2e)
Total amorti zación acumulada	(1.400)	(78)	9		(r.46el
Deterioro	QN	(81)			(108)
Total Deterioro	(27)	(81)			(108)
Valor neto contable	2.086				1.927

Ejercicio 2015

		Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Coste:
Terrenos y bienes naturales	315				315
Inmuebles	2.313				2.313
Instalaciones técnicas y maquinaria	113				113
Utillaje	155				155
Mobiliario	222				222
Equipos para proceso de información	3&				364
Elementos de transporte	31				31
Total coste	3.513				3.513
Amortización acumulada:
Inmuebles uso propio	(470)	(78)			(548)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(103)				(103)
Utillaje	(146)	(e)			(155)
Mobiliario	(1e5)	(8)			(203)
Equipos para proceso información	(360)				(360)
Elementos de transporte	(31)				(31)
Total amorti zaciôn acumulada	(1.30s)	(e6)			(1.400)
Deterioro	en				QN
Total Deterioro	en				en
Valor neto contable	2.187				2.086

Al 31 de diciembre de 20'16 y 2015 la Sociedad tenía elementos de inmovilizado material totalmente amortizados que segulan en uso, conforme al siguiente detalle:

	Miles de Euros
	2016	2075
Construcciones	22	22
Maquinaria	202	95
Utillaje	1L4	113
Mobiliario	159	152
Equipos para proceso de información	360	360
Elementos de transporte	29	29
Total	886	777

Los epígrafes "Terrenos y bienes nafurales" e "Inmuebles uso propio" registran bienes por un valor neto contable de 1,.954 miles de euros (2.080 miles de euros en 2015), que se encuentran afectos en garantía de préstamos hipotecarios, considerados como créditos privilegiados, cuyo saldo pendiente a 31 de diciembre de 2016 asciende a 1..742 mtles de euros (al igual que a 31 de diciembre de 2015) (véase Nota 13), entre ellos el local de la sede central de la compañla que tiene un valor neto contable de 1.640 miles de euros (1.942 miles de euros en 2015).

Es política de la Sociedad contratar las pílizas de seguro que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 20'1,6 y 2015 las pólizas contratadas alcanzan la totalidad del valor neto contable de los citados elementos.

Al 31 de diciembre de 20'1,6 y 20151a Sociedad no tiene adquiridos compromisos por inversiones en inmovilizaciones materiales por importe significativo.

7. Arendamientos

En relación con affendamientos operativos, al cierre de los ejercicios 20'1.6 y 2015 la Sociedad no tiene contratadas con los arrendadores unas cuotas de arrendamiento mínimas, debido a que en su mayor parte las operaciones de arrendamiento se corresponden con alquiler de maquinaria según las necesidades de la actividad.

El coste y el saldo vivo de la deuda correspondiente a operaciones de arrendamiento financiero no son significativos (véase Nota 13).

8. Inversiones financieras (largo y corto plazol

a) Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo

El detalle del epígrafe "Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo" al 3L de diciembre de 2O1.6 y 20\5, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2075
Participaciones en empresas del Grupo	7.562	20312
Participaciones en empresas asociadas	2.690	2.690
Desembolsos pendientes sobre acciones - Grupo	(480)	(480)
Deterioros (participaciones en empresas del Grupo)	(1.502)	(14.252)
Total instrumentos de patrimonio	8.270	8.270
Créditos a empresas del Grupo y asociadas	1.011	69.836
Deterioros (créditos a empresas del Grupo)		(1,6.e63)
Créditos a empresas del Grupo y asociadas	1.011	52.873
Total	9.287	67.143

El saldo correspondiente a los créditos de Inversiones Mebru, S.A. se ha reclasificado al eplgrafe de Créditos a terceros por importe de 68.826 miles de euros, así como deterioro asociado, por la pérdida de control en la sociedad filial, tal y como se expone en el siguiente apartado.

Pørticipnciones en emprcsas ilel Grupo

El detalle de las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 20'1.6 y 2015, es el siguiente:

		Miles de Euros
	Porcentaje de Participación			Coste de la Participación		Desembolsos Pendientes		Deterioros		Valor Neto Contable
		2016	2015	2016	2075	2076	2015	2016	2015
Servicleop, S.L.	9g,9go/o	1202	L.202			(1202)	(æ.2)
Globalcleop, S.A.U.	100T"	120	120					120	120
Aricleop, S.A.U.	100%	300	300			(300)	(300)
Inmocleop, S.A.U. (en liquidación)	700o/o		750				(750)
Geriátrico Manacor, S.A.	50%	1700	7.700					1.700	7.700
Gerocleop, S.L.U.	100%	3.600	3.600					3.600	3.600
Novaedat Picafort, S.A.	50To	640	640	(480)	(480)			160	1.60
Inversiones Mebru, S.A.	75%		12.000				(12.000)
		7.562	20.312	(480)	(480)	(1.s02)	(r4.Æ2)	5.580	5.580

Inversiones Mebru, S.A. fue declarada en concurso necesario por Auto de07/11,/1'6 (notificado en 14-1'L-'16) del Juzgado de lo Mercantil no 1 de Valencia que estimó la solicitud de declaración formulada por D. |osé Pastor Marín (consocio de Inversiones Mebru,S.A. en Urbem, S.A.) en 21 de octubre de 2015. Inversiones Mebru, S.A. se encuentra en disposición de utilizar la moratoria derivada de la institución jurídica del concurso para la mejor reestructuración de su pasivo. El crédito aducido por el Sr. Pastor para amparar su solicitud, como señala el Auto de declaracióo fue en su día contingente, depositando Inversiones Mebru,S.A. el importe que entonces reclamaba el instante (hasta 45.589 euros) si bien posteriormente quedó judicialmente concretado en 3.551 euros sin que el acreedor manifestase su deseo de cobrar y sl su interés por la declaración de concurso. El auto de declaración refiere también la existencia de otros acreedotes (que no han solicitado esta declaración) y el interés público de que se evite la generación de deudas. Derivado de la declaración del concurso necesario, y el consecuente cese del órgano de administración y nombramiento del administrador concursaf la Sociedad ha perdido el control sobre dicha participada y reclasificado todos los saldos mantenidos con ella a cuentas con terceros.

Inversiones Mebru, S.A. fue constituida el 16 de llr.atzo de 2006 y tiene su domicilio social en Valencia. Esta sociedad tiene como actividad la gestión de valores mobiliarios por cuenta propia. En la actualidad, Inversiones Mebru, S.A. está participada en el75'/o de su capital social por la Sociedad y en el 25% restante por vco 2000, s.L.

El principal activo y actividad de Inversiones Mebru, S.A. es la tenencia y gestión de la inversión en el capital de Urbem, S.4., -sociedad con domicilio social en Valencia-, cabecera de un grupo empresarial dedicado a la promoción inmobiliaria, tenencia de inmuebles en régirnen de alquiler, propiedad y explotación de hoteles, servicios y otras actividades. El coste de la participación en el capital social de Urbem, S.A. asciende a 110 millones de euros. La participación de Inversiones Mebru,S. A. en Urbem, S.A. significa el 55,2o/o de su capital social conforme sentencia del Tribunal Supremo de 17 de octubre de 2011.

Inversiones Mebru, S.A. mantiene diversos litigios contra el Administrador aparente de Urbem, S.A. y esta propia compañía, relativos a la ejecución de la Sentencia del Tribunal Supremo de17 de octubre de2011, a la nulidad de determinadas actuaciones

y acuerdos sociales de Urbem, S.A. con respecto de una supuesta ampliación de su capital social, y responsabilidades derivadas ex delito por esta y otras causas.

En junio de 2015, el Administrador aparente de Urbem, S.A. presentó demanda de concurso voluntario de acreedores que fue admitida a trámite. Este nuevo hecho, permitió disponer de mayor información de Urbem, S.4., por lo que el Consejo de Administración, aún consciente de las limitaciones existentes, solicitó en el ejercicio 2015 una valoración de esta Sociedad a un experto independiente y, como resultado de la misma, se modificó el valor de la participación en Inversiones Mebru, S.A. y de los créditos concedidos a la misma, registrando una minusvalía de 28.963 miles de euros en el propio ejercicio 2015 por el riesgo mantenido en dicha sociedad.

El deterioro de la participación en Inversiones Mebru, S.A. asciende a 12.000 miles de euros y 1,6.963 miles de euros la provisión del préstamo participativo que la Sociedad concedió a la participada.

Para la valoración a la que se hace referencia, el experto independiente utilizó la información financiera disponible de Grupo Urbem del ejercicio 201.4y,Ias tasaciones facilitadas de los activos materiales, que en algunos casos fueron act.talizadas en base a los índices de variación publicados por el Ministerio de Fomento relativos a precios de la vivienda y suelo. Dicha valoración ha sido utilizada por el Administrador Concursal de Inversiones Mebru, S.4..

En el ejercicio 2016, dada la incertidumbre originada por el concurso necesario de Inversiones Mebru, S.4., la Sociedad ha dotado una provisión por importe de'l'4.322 miles de euros, hasta cubrir la totalidad del préstamo participativo concedido a la sociedad (véase Nota 16-h). Con fecha 31 de enero de 2017 el Administrador Concursal de Inversiones Mebru, S.A. presentó en el luzgado el Informe preceptivo del que se desprende un importante superávit de esta compañla si se entienden no exigibles los préstamos participativos aportados por los socios.

Las participaciones de la Sociedad en las sociedades dependientes Servicleop,5.L., y Gerocleop, S.L., las que detenta esta última en las sociedades Novaedat Sedaví, S.L. y Sturm 2000, S.L. y la mayor parte de las acciones de Urbem, S.A. propiedad de Inversiones Mebru, S.A. se encuentran pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios (véase Nota 13), existiendo también determinados embargos por entidades financieras pendientes de resolución, los cuales no se estiman que se materialicen a corto plazo.

Todas las empresas del Grupo tienen su domicilio social fijado en Valencia, a excepción de Geriátrico Manacor, S.A. y Novaedat Picafort, S.4., cuyo domicilio social está fijado en Manacor-Mallorca. Ninguna sociedad del Grupo cottza en Bolsa. Asimismo, el porcentaje de participación indicado se corresponde íntegramente con participaciones directas, no habiendo en ningún caso participación indirecta a través de cualquier otra sociedad, salvo las indicadas a través de Gerocleop, S.L. Asimismo, durante los ejercicios 20'16 y 2015, Globalcleop, S.A.U. ha creado las sociedades Globalklee, S.A.U., Globalcleop Deutschland, GmbH, Algerplus, S.L. y Alger CM Import Export, S.L., para la reahzación de proyectos en España, Alemania y Algeria, respectivamente cuyas magnitudes a 31 de diciembre de 201,6 se detallan en el Anexo I.

La información relacionada con las sociedades participadas directamente, a 31 de diciembre de201.6y 2015, es la siguiente:

Ejercicio 2016

	Miles de Euros
			Reservas	Resultado (***)
	Actividad	Capital	y aiustes por cambio valor	Explotación	Neto	Total Patrimonio	Préstamos Participa tivos	Total
Servicleop, S.L. C)	Grúas	1202	(5.845)	(248)	(884	(5.530)		(5.530)
Globalcleop, S.A.U. (-)	Construcción	120	(38)	170	9	41.	1.60	20't
Aricleop, S.A.U. (.-)	Canteras	300	(3e3)	(16)	(16)	(10e)		(10e)
Geriátrico Manacor, S.A. (.)	Geriatría	3.400	2.154	2.418	1.618	7.172		7.172
Gerocleop, S.L.U. (-)	Geriatría	3.600	Q,.475)	275	15	2.L40		2.1.40
Novaedat Picafort, S.A. ("*)	Geriatría	320	(31e)	104	(10)	(e)	100	91.

e) Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2016, pendientes de auditar por Luis Caruana & Asociados, S.L.

(**) Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de201ó,no auditadas por no estar obligadas a ello.

(***) Durante el ejercicio 2016 no se han registrado Resultados de operaciones intermmpidas.

Ejercicio 2015

	Miles de Euros
			Reservas	Resultado (***)
	Actividad	Capital	y ajustes pof cambio valor	Explotación	Neto	Total Patrimonio	Préstamos Participa tivos	Total
Servicleop, S.L. e)	Grúas	1202	(5.482)	(481)	(36)	e.e3)		(4.643)
Globalcleop, S.A.U. e)	Construcción	120	\$3n	439	49	32	160	192
Aricleop, S.A.U. (*)	Canteras	300	(377)	(21)	(21)	(e3)		(e3)
Inmocleop, S.A.U. (*)	Inmobiliaria	400	(6.754)	15	(404)	(6.75e)		(6.75e)
Geriátrico Manacor, S.A. (.)	Geriatría	3.400	1.161	1.881	993	5.554		5.554
Gerocleop, S.L.U. (-)	Geriatría	3.600	(1.585)	1.52	111	2.125		2.125
Novaedat Picafort S.A. (**)	Geriatría	320	(315)	110	(4)	1	100	101
Inversiones Mebru, S.A. (.)	Inmobiliaria	16.000	(41.856)	(4e0)	(3.733)	(2e.58e)	31.285	1.696

C) Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de2015, auditadas por Luis Caruana & Asociado+ S.L.

(**) Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2015, no auditadas por no estar obligadas a ello.

(***) Durante el eiercicio 2015 no se han registrado Resultados de operaciones intemrmpidas.

La filial, Servicleop, S.L. está en concurso voluntario de acreedores y, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, esta finaLzando el Plan de Viabilidad y Propuesta de Pagos con el que se prevé conseguir la aprobación del convenio de acreedores en los próximos meses.

La filial Inmocleop, S.A.U. (en Liquidación) está en concurso voluntario de acreedores f , ala fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, se encuentra en fase de liquidación. Durante el ejercicio 20'l.6,la Sociedad ha registrado un gasto por importe de 1.646 miles de euros (véase Nota 16-h) derivado de un aval entregado a dicha sociedad por la posible responsabilidad no cubierta por el activo mantenido como garanúa de la financiación entregada por una entidad financiera.

Gerocleop, S.L.U. se vio obligada a solicitar el concurso voluntario de acreedores con el objetivo de garantizar la continuidad de la actividad y preservar los derechos de terceros frente a los embargos de la AEAT por la derivación de responsabilidad solidaria. (Nota 1)

Ninguna de estas sociedades ha repartido dividendos durante los ejercicios 20L6 y 201.5.

El movimiento habido en la provisión por deterioro de participaciones en empresas del Grupo durante los ejercicios 2016 y 2015 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Saldo inicial	14.252	2.?52
Traspaso a Inversiones Financieras a Largo plazo (Véase
nota 8-c)	(12.750\	12.000
Saldo final	7.502	14.252

En el Anexo I se incluye información detallada sobre estas sociedades y del resto de sociedades del Grupo Cleop.

Pørticipaciones en empresøs øsociøiløs

El detalle de las participaciones en empresas asociadas, al 31 de diciembre de 201,6 y 2015, es el siguiente:

Sociedad	Porcentaje de Participación	Miles de Euros
		Coste de la Participación			Deterioros	Valor Neto Contable
		2016	2015	2016	2015	2076	2015
A.I.E. Dr. Waksman	50%	30	30			30	30
Lucentum Ocio, S.L.	20%	2.660	2.660			2.660	2.660
		2.690	2.690			2.690	2.690

Las sociedades asociadas tienen su domicilio social fijado en Valencia. El porcentaje de participación indicado se corresponde íntegramente con participaciones directas, no habiendo en ningún caso participación indirecta a través de cualquier otra sociedad.

Ninguna de las anteriores empresas cottza en Bolsa.

A continuaciórç se presenta la información relativa a dichas participaciones, obtenida de sus cuentas anuales al 31 de diciembre de 20'1.6 y 2015 (no auditadas por no estar obligadas a ello):

Ejercicio 2016

	Miles de Euros
Sociedad	Actividad	Capital	Reservas	Resultado (*)		Resto de	Total	Dividendos
				Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos
A.I.E. Dr. Waksman	Parking	60	(38)	"t2	12		34
Lucentum Ocio, S.L.	C. Comercial	13.300	(5.6ee)	0.47n	(1.402)		6.199

(*) Durante el ejercicio 201óno se han registrado resultados de operaciones interrumpidas.

Ejercicio 2015

	Miles de Euros
Sociedad	Actividad	Capital	Reservas	Resultado (*)		Resto de	Total	Dividendos
				Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos
A.LE. Dr. Waksman	Parking	60	(26)	(12)	(12)		22
Lucentum Ocio, S.L.	C. Comercial	13.300	(5.272)	(501)	\$2n		7.601.

(*) Durante el ejercicio 2015 no se han registrado resultados de operaciones intemrmpidas.

Las participaciones de la Sociedad en Lucentum Ocio, S.L. y A.I.E. Dr. Waksman se encuentraban pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios, pero estas pignoraciones han sido anuladas por la acción de reintegración ganada por la compañía (véase Nota 13).

La Sociedad no tiene registrado deterioro alguno sobre la participación en Lucentum Ocio, S.L., dado que existen plusvalías tácitas en sus activos, obtenidas de tasaciones realizadas por expertos independientes autorizados por el Banco de España.

Créilitos concediilos ø empresas ilel Grupo y øsociailas

El detalle de los créditos a empresas del Grupo y asociadas al 31 de diciembre de 20'1.6 y 2015, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Inversiones Mebru, S.A.		68.825
Deterioro crédito Inversiones Mebru, S.A.		Q.6.e63)
Gerocleop, S.L.U.	1.011	1.011
Total	1.011	52.873

Créditos concedidos a Inaersiones Mebru, S.A.

Tal y como se ha indicado en el apartado anterior, dada la situación de concurso necesario de Inversiones Mebru, S.4., durante el ejercicio 20L6 la Sociedad ha reclasificado el crédito mantenido al epigrafe de créditos frente a terceros por importe bruto de (véase nota 8.c).

Préstømo concedido a Gerocleop, S.L.U.

Este préstamo se formalizó en 2011. y tiene vencimiento en el ejercicio 2019. Su recuperación está condicionada a la previa cancelación total efectiva de la financiación concedida, por el mismo irnporte y condiciones, por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales a dicha sociedad participada. La Sociedad es avalista de este último préstamo.

b) Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

El saldo recogido en este epígrafe se corresponde fundamentalmente con cuentas corrientes con empresas del Grupo, asociadas y Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad (véase Nota 17). Estas cuentas corrientes al tratarse de saldos a corto plazo no tienen establecido un tipo de interés.

c) Inversionesfinancieras alargo plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 20'I.,6 y 2015 en el epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo", ha sido el siguiente:

Ejercicio 2016

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Traspaso	Saldo Final
Instrumentos de patrimonio	2.M6		12.750	ls.596
Deterioro patrimonio	(2.770)		Q,2.750)	(15.520)
Créditos a terceros		L.392	68.8?5	70.n7
Deterioro créditos a terceros		(1.4.322)	(1.6.963)	(31.285)
Fianzas y depósitos a largo plazo	30	1		31
Total	106	1	38.932	39.040

Ejercicio 2015

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
Instrumentos de patrimonio	2.858		(12)	2.U6
Fianzas y depósitos a largo plazo	38		(n	31
Deterioros	(2.166)	(604)		Q.n0)
Total	730	(604)	(1e)	707

El importe correspondiente a los "Traspasos" del ejercicio 201.6 corresponde, principalmente, al importe reclasificado de las participaciones y créditos mantenidos con Inversiones Mebru, S.A. e Inmocleop, S.A.U. en Liquidación (Véase Nota 8-a) total y parcialmente deteriorados, respectivamente.

Adicionalmente, dentro del apartado de "Instrumentos de patrimonio" se incluye la inversión en el capital social de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., cuya actividad es la promoción inmobiliaria. El coste de la inversión asciende a 2.809 miles de euros/ representando el 3,8% de su capital social. Una parte de las acciones de esta participación se encuentran pignoradas en garantla de determinados pasivos bancarios privilegiados (véase Nota 13).

Las acciones que integran el capital social de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. cotizan en Bolsa de Madrid. Derivado de su cotizacióru al cierre del ejercicio 2015 la Sociedad contabilizó un deterioro por importe de 604 miles de euros, por lo que a 31 de diciembre de 20'1.6 mantiene un deterioro en esta inversión por importe de 2.770 mtles de euros. A 31 de diciembre de 20L6 el valor neto de dichos instrumentos de patrimonio asciende a un importe de 76 miles de euros.

El movimiento habido en el apartado de "Deterioro" durante los ejercicios 20'L6 y 2015 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Saldo inicial	2.770	2.1.66
Dotación con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 16-i)		604
Traspaso (Nota 8-a)	12.750
Saldo final	15.520	2.770

El detalle de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A. a 31 de diciembre de 20L6 es:

	Miles de Euros
Créditos a terceros: Préstamo Participativo	31.285
Otros préstamos	38.932
Total bruto	70.277
Deterioro Préstamo Participativo	(31.28s)
Total neto	38.932

Del total de los préstamos y cuentas a cobrar, 3'1,.285 miles de euros se encuentran formalizados en un préstamo participativo, de este préstamo participativo la sociedad ha registrado una provisión adicional por importe de1.4.322 miles durante el ejercicio 20'1,6 de euros, hasta dotar la totalidad del préstamo participativo a 3L de diciembre de 201,6. En el contrato de préstamo participativo queda estipulado un interés variable condicionado a la generación en el ejercicio de un resultado positivo y siempre y cuando los fondos propios de la sociedad sean superiores a su capital social.

En cuanto al préstamo no participativo, ha devengado un interés del 5o/o que ha supuesto el registro de intereses por importe de'1..357 miles de euros (1.459 miles de euros en 2015) que han sido registrados en el eplgrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (véase Nota 16-f).

d) Inversiones financieras a corto plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 201.6 y 2015 en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo", ha sido el siguiente:

Ejercicio 2016

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
Imposiciones a corto plazo	602	8		610
Otros activos financieros	13	61		74
Total	615	69		684

Ejercicio 2015

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
Imposiciones a corto plazo	&2		(40)	602
Otros activos financieros	17		(4)	13
Total	659		(44',)	615

El epígrafe "Imposiciones a plazo" a 31 de diciembre de 20'l'6 recoge imposiciones a plazo por importe de 602 miles de euros.

El tipo de interés medio devengado en el ejercicio 20'1,6 por las imposiciones a plazo ha sido del 0,0'1.% (0,01.o/, en 2015).

e) Información sobre naturalezay nivel de riesgo de los instrumentos financieros

La Sociedad está expuesta a determinados riesgos inherentes a la actividad que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificacióru medición y supervisión de las variables que se indican a continuación:

Exposición ølriesgo de crédito

El riesgo de crédito de fondos llquidos e instrumentos financieros es limitado Porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel.

La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.4., está condicionada a la materialización de la Sentencia dictada en 2011 por el Tribunal Supremo favorable a los intereses de la Sociedad, no obstante la Sociedad ha reducido su exposición al provisionar la cantidad de 1,4.322 miles de euros del préstamo participativo concedido a la filial (véase Nota 8-a).

En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, la Sociedad no tiene una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido a que la práctica totalidad de los mismos corresponden a Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local). No obstante, el rehaso del cobro de los créditos con la Administración fue una de las causas de la situación concursal en la que se encontraba la Sociedad.

Exposición al riesgo de liquidez

Debido a la crisis financiera internacional, se ha producido en los últimos años un endurecimiento de las condiciones de financiación y unas mayores restricciones de acceso a la misma, que previsiblemente continuarán durante el ejercicio 2017.

El Plan de Viabilidad aprobado el Consejo de Administración contempla la desinversión de activos no estratégicos con objeto de reducir el endeudamiento y la recuperación parcial de los créditos concedidos a las sociedades participadas.

Está prevista la firma de una nueva operación de financiación en el corto plazo. Las dificultades para acceder a garantías y financiación han supuesto una demora importante para el desarrollo de los proyectos de construcción.

Exposición aI riesgo de interés

De acuerdo con el Convenio aprobado, el pasivo ordinario de la Sociedad no devenga interés alguno, por lo que su registro fue revertido durante el ejercicio 20'l'4. Asi mismo, está previsto que la deuda privilegiada con entidades prlblicas tenga un tipo de interés fijo. Como consecuencia de ello, los Administradores de la Sociedad consideran que la exposición al riesgo de interés es limitada.

Exposición aI riesgo de tipo de cambio

En la actualidad la exposición a este riesgo es limitada. No obstante, dado el proceso de internacionalizaciórL la exposición al riesgo de tipo de cambio aumentará en los próximos años, por lo que la Sociedad está valorando la adopción de determinadas medidas para mitigarlo en el futuro.

Exposición a otros riesgos de mercado

Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesta la Sociedad son los siguientes:

• a) Demora en la recuperación de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar la ralentización que se produjo en los últimos años, la Sociedad, y el Grupo al que pertenece, ha implementado un plan de internacionalizaciínque, en este momento, le posibilita la licitación y adjudicación de obra en distintos países del Norte de ,{frica, Sudamérica y Centroamérica. A fecha actual, ya se ha desarrollado obra en Argelia y Panamá.
• b) Demora en la activación del sector inmobiliario. En los últimos ejercicios se ha producido una importante ralentización del sector inmobiliario. Las inversiones inmobiliarias del Grupo son activos considerados no estratégicos y está prevista su desinversión, incluso como dación en pago de deuda de acreedores.
• c) Mantenimiento y renovación de las actuales concesiones de Servicios de retirada de vehículos que gestionan las empresas del Grupo.
• d) Concentración de clientes. La cartera diversificación de la producción contratada ^a 31 de diciembre de 2016 para los próximos ejercicios diluye el riesgo de concentración significativamente.
• e) Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado ^a la tipología de cliente (público/privado).
• Ð Recursos de capital. La financiación externa puede estar condicionada por el actual entorno financiero y la difícil sifuación financiera por la que atraviesa la Sociedad, lo que podría limitar su crecimiento y desarrollo futuro.

Otros riesgos

Sobre embargos realizados por la AEAT y falta de entendimiento para el aplazamiento de deudas, véase la Nota 1 de la presente Memoria.

9. Existencias

El detalle al 31 de diciembre de 20'1,6 y 2015 del epígrafe de existencias, clasificado por actividad y por naturaleza, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2Q76	2075
Actividad constructora:
Materiales de construcción y elementos almacenables	46	46
Anticipos	48	48
Total actividad constructora	94	94
Actividad inmobiliaria:
Terrenos y solares	1723	7.704
Obras terminadas y edificios construidos	t.762	1762
Total actividad inmobiliaria	3.485	3.ß6
Total	3.579	3.560

El movimiento habido durante los ejercicios 20'I..6 en el epígrafe "Existencias - Actividad inmobiliaria" , es el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Deterioro	SaIdo Final
Terrenos y solares	1892			1892
Deterioro Terreno y solares	(188)		19	(1.6e)
Obras terminadas y edificios construidos	1762			1.762
	3.466		t9	3.485

En el ejercicio 20'l.6,la Sociedad ha solicitado la tasación de los terrenos y que, de acuerdo al valor indicado en las mismas, se ha registrado una minoración del deterioro sobre el valor de venta de los terrenos y solares, por importe de 19 miles de euros. Dichas tasaciones han sido realizadas por una entidad homologada por el Banco de España, de acuerdo con la metodología y criterios establecidos en la Orden ECO/805/2003, de 27 demarzo.

Asimismo, un inmueble cuyo valor neto contable asciende a un importe de 1.723 miles de euros se encuentra hipotecado en garantla con la Agencia Tributaria, actualmente deuda concursal privilegiada (véase Nota 15).

La Sociedad no tiene capitaltzado importe alguno en concepto de gastos financieros en el epígrafe "Existencias" del activo corriente del balance a 31 de diciembre de 20L6 y 2015 adjuntos.

L0. Otros Activos

a) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de este epígrafe del activo corriente del balance a 31 de diciembre de 2016 y 2015 adjunto, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Clientes	5.890	3.328
Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar	462	482
Clientes, empresas del grupo y asociadas	18M	1,.660
Deudores varios	1.676	1.838
Provisión por deterioro	(381)	(405)
Total	9.491-	6.903

El incremento del saldo reflejado en cliente se debe al retraso en el pago de la administración pública.

Clientes por rentas y prestaciones ìle se'ruicios

La práctica totalidad de las cuentas a cobrar a clientes corresponden a la Administración Pública, raz6n por la cual no se han deteriorado.

El importe neto de la obra ejecutada pendiente de certificar al 3L de diciembre de 201.6 asciende a 462 miles de euros, lo que supone un 17 % del importe neto de la cifra de negocio.

La cartera de obras de la actividad de construcción del Grupo Cleop al 31 de diciembre de 201,6 asciende a un importe de 12.011 miles de euros (37.326 en 2015), de los cuales el 75% corresponde a obra internacional (el 98% en 2015). La cartera de obra de la Sociedad representa el 3 % del total (15% en 2015).

Climtes, emryesøs del grupo y øsociadøs

Corresponde a cuentas a cobrar a empresas del Grupo, empresas asociadas, UTES en las que participa la Sociedad y otras empresas vinculadas. Estos saldos tienen su origen en operaciones comerciales.

Deudores oarios

Dentro de este epígrafe se incluye 1.556 miles de euros reclamados a determinadas entidades públicas, de acuerdo con la normativa vigente, en concepto de intereses de demora en el cobro de certificaciones (1.830 miles de euros en 2015).

b) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Al 31 de diciembre de 201,6 y 2015 el saldo del eplgrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" corresponde, en su práctica totalidad, a saldos líquidos disponibles de cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en entidades financieras de primera solvencia.

1L. Patrimonio neto y Fondos propios

^Capitøl suscrito escriturødo

El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 20'1.6 está representado por 12.385.055 acciones de valor nominal de un euro cada una de ellas totalmente suscritas y desembolsadas.

Durante el ejercicio se han inscrito dos escrituras de ampliación de capital que ha supuesto la emisión de 2.541,.437 acciones nuevas a 1 euro de valor nominal como consecuencia de la ampliación de capital aprobada por la Junta Extraordinaria de ²⁹ de octubre de 201.4.

Con fecha 24 de junio de 2}'l,6la Junta General de Accionistas acordó autorizar al Consejo de Administración para ampliar el capital social en los términos establecidos en el art. 297 pârrafo 1" apartado b) de la Ley de Sociedades de Capitaf en una o varias veces, en la cifra que en cada oportunidad el propio Consejo decida, sin previa consulta a la Junta General.

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Cleop, tanto directas como indirectas superiores al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad, al 31 de diciembre de201.6, son los siguientes:

ACCIONISTA	P or c ent øj e de p articip ø ción
Participaciones Industriales y de Servicios, S.A.	26,302%
Agencia Estatal de Administracion Tributaria	9,696%
Libertas Z S.A.	8'949Y"
Cirilo, S.L.	8,798%
Assistant Works, S.4., En Liquidación	7,887%
Construcciones y Estudios, S.A.	3,804%
Agro Invest, S.L.	3,245%

No existe por parte de la Sociedad conocimiento de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad, o que siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad.

Las acciones de la Sociedad cotizan en bolsa desde noviembre de 1998 y en el Mercado Continuo Español desde noviembre el 1 de enero de 2007. Desde el 12 de junio de 2012, fecha en la que la Sociedad solicitó el concurso voluntario de acreedores, Comisión Nacional del Mercado de Valores, CNMV mantiene la suspensión cautelar de la negociación de las acciones.

Reseraa legøl

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Prima de emisión

El saldo del capífulo "Prima de emisión" se ha incrementado en el presente ejercicio como consecuencia de la ampliación de capital acordada en la junta de acreedores del concurso de Cleop, ambas ampliaciones de capital han supuesto un incremento de la prima de emisión en 5.083 miles de euros.

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la ut:lización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Acciones propiøs

En la Junta General de Accionistas celebrada el26 de junio de 2015, se aprobó la autorización parala adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de cinco años, y con sujeción a los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

Al cierre del ejercicio 2015Ia Sociedad mantenía 11'1..567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido de 746 miles de euros. Adicionalmente, Servicleop, S.L., -sociedad participada-r pos€e a dicha fecha 35.214 acciones de la Sociedad con un coste medio de7,70 euros, siendo el importe total de la inversión de27'1. miles de euros.

Ni en el ejercicio 20'1,6 ni en el 2015 se han realizado operaciones con acciones propias.

L2. Provisiones

Durante el ejercicio 20'1,6 no se han registrado movimientos en las provisiones a corto plazo por lo que se mantiene el mismo saldo que en el ejercicio 2015.

El saldo del capítulo "Provisiones" corresponde en su totalidad a provisiones por procedimientos judiciales y reclamaciones de cuantía unitaria poco significativa.

L3. Pasivos Financieros

a) Deudas con entidades de crédito

El desglose de las deudas con entidades de crédito, tanto corrientes como no corrientes al31 de diciembre de20'I..6y 2015, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2076		2075
	Corriente	No Corriente	Corriente	No corriente
Préstamos	6.220		9.397
Descuento comercial	62		63
Acreedores por arrendamiento financiero	4		4
Intereses apagar	1926		'1".967
Total	8.272		77.431

El epígrafe "Préstamos" ha disminuido por la reclasificación de diversos préstamos a deuda concursal a largo plazo, como consecuencia del resultado favorable de las acciones de reintegración planteadas por la Administración Concursal.

El epígrafe "Descuento comercial" incluye las deudas con entidades de crédito por efectos a cobrar descontados y por los anticipos de certificaciones de obra recibidos, la disminución del saldo se debe al pago por parte de la administración pública de dichos efectos.

A 31 de diciembre de 20'1.6 y 2015, la Sociedad no tiene líneas de crédito y de descuento disponibles.

En garantía de parte de los préstamos anteriormente indicados se encuentran hipotecados determinados activos intangibles e inmuebles clasificados en existencias e inmovilizado material (véase Notas 5, 6 y 9). El saldo vivo al 31 de diciembre de 2016 de los préstamos con garantía hipotecaria asciende a3.814 miles de euros (6.767 miles de euros en 20L5), la disminución del saldo se debe por la disminución del saldo en préstamos consecuencia de las acciones de reintegraciórç mencionadas anteriormente.

Adicionalmente, la Sociedad tenía pignoradas acciones de su participación en la sociedad Ayco Grupo Inmobiliario, 5.A., en las sociedades dependientes Servicleop, S.L., Gerocleop, S.L., Novaedat Sedaví, S.L. y Sturm 2000, 5.L., en las sociedades asociadas Lucentum Ocio, S.L. y A.I.E. Dr. Waksman, así como la mayor parte de las acciones de Urbem, S.A. propiedad de Inversiones Mebru, S.A. pero estas pignoraciones han sido anuladas por la acción de reintegración ganada por la compañía (véase Nota 8).

b) Otros pasivos financieros

El desglose de los otros pasivos financieros, tanto corrientes como no corrientes al 31 de diciembre de 201.6 y 2015, es el siguiente:

	Miles de Euros
		2016		2015
	Corriente	No Corriente	Corriente	No corriente
Deuda con Acreedores por concurso CLEOP	870	6.906		16.503
Deuda con empresas del grupo por concurso CLEOP		2.778		2.585
Deuda pendiente de capitalizar		7.193
Otras deudas	6.393	742	6.0u
Total	7.263	77.619	6.084	19.088

El saldo en "Deuda con acreedores por concurso CLEOP" se incluye la deuda ordinaria y subordinada de la totalidad de los acreedores del concurso de CLEOP neta del efecto de la espera pactada con los acreedores, por no considerarse remuneración sobre dicha deuda. Dentro de este epigrafe también se incluyen 7.193 miles de euros de deuda concursal que será liquidada con acciones en una próxima ampliación de capital.

En el epígrafe "Otras deudas" se incluyerç principalmente, tres préstamos de deuda que fueron asumidos por Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Restructuración Bancaria, SAREB.

El detalle por vencimientos de los pasivos financieros no corrientes derivados de la deuda concursal a 31 de diciembre de201.6, es el siguiente:

Año	Miles de Euros
2018	-1302
2019	1736
2020	2.170
2021.	2.604
2024	709
2025	7.064
2026	1.418
2027	1.773
202f3	2.127
Total	14.903
Intereses por actualización de valor	F.nn
Valor actual deuda Concurso	9.æ4
Deuda pendiente capitalizar	7.193
Otras deudas	742
Total	17.619

A continuación se muestra el pasivo financiero del concurso al valor recogido en el Informe concursal después de la aplicación de la quita, desglosado por naturaleza y calificación:

Miles de Euros
	Ordinario	Subordinado	Total Crédito Concursal
Proveedores	4.784	21.	4.805
Empresas del Grupo		5.650	5.650
Administraciones Públicas	311	1.245	1.556
Entidades Financieras	3.574	174	3.748
Acreedores Salariales	12		t4
Totales	8.681	7.O90	75.m3

Por otro lado, el saldo del pasivo financiero privilegiado se muestra en el epígrafe correspondiente según su naturaleza. A fecha actual, el saldo de deuda privilegiada pendiente de refinanciación o dación en pago, asciende a21,.M7 miles de euros, de los que 9.14'l- miles de euros corresponden a la Agencia Estatal de Administración Tributaria.

Aaales y garantías

Al 31 de diciembre de 2016 la Sociedad era avalada por entidades financieras y compañías de seguros por importe de 602 miles de euros, aproximadamente (1.840 miles de euros en 2015), en su mayorla en concepto de garantía de las obligaciones contraídas en sus operaciones comerciales.

A 31 de diciembre de 20'l.6la Sociedad actuaba como fiador solidario de determinadas operaciones de financiación y avales concedidos por entidades financieras ^a sociedades del Grupo por importe de'1,6.507 miles de euros (48.372 miles de euros en

2015). Por otra parte, la Sociedad tiene 22.956 miles de euros (22.956 miles de euros en 2015) correspondiente a avales y préstamos otorgados por entidades financieras ^a Inversiones Mebru, S.A. en garantia de la financiación otorgada para la adquisición de la sociedad Urbem, los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos adicionales en relación con los mencionados avales que pudieran afectar de forma significativa a estas cuentas anuales, adicionales a los indicados en la Nota 8-a, pues dichos pasivos se encuentran garantrzados por activos que cubren la deuda pendiente.

L4. Instrumentos financieros derivados

La Sociedad :uttl:r;a instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestos sus actividades, operaciones y flujos de efectivo fufuros. En el marco de dichas operaciones la Sociedad ha contratado determinados instrumentos financieros.

El valor razonable de dicho derivado financiero a 31 de diciembre de 20'16 asciende a 148 miles de euros (261 miles de euros en 2015). Dado que no se cumplen los requisitos establecidos en la normativa contable en vigor para poder clasificar los derivados financieros como de cobertura contable, la variación de valor se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio (véase Nota 16-h).

L5. Administraciones Públicas y situación fiscal

Otros søIilos con Ailministrøciones Públicas

Miles de Euros 2016 2015 Corriente No Corriente Corriente No corriente Saldos deudores: Impuesto sobre sociedades Impuesto sobre el Valor Añadido Hacienda Pública acreedora por retenciones practicadas Organismos Seguridad Social deudores 62 151 30 62 161. Total 243 223 Saldos acreedores: Impuesto sobre sociedades Impuesto sobre el Valor Añadido Hacienda Pública acreedora por retenciones practicadas Organismos Seguridad Social acreedores Deuda Concursal con Hacienda púþlis¿(t) Deuda Concursal con Hacienda Foral Vizcaya(r) Deuda Concursal con TGSSG) 138 273 367 141 1.69 61.6 9. 1.183 2 3& 26-1. 69 77 9.226 1.69 61.6 4.785 87 347 TotaI 10.7M t.#9 10.479 5.279

La composición de este epígrafe de los balances a 31 de diciembre de 20'l'6 y ²⁰¹⁵ adjuntos, es la siguiente:

(1) Dicho saldo se encuentra registrado en el epígrafe "Otros pasivos financieros" del pasivo no corriente del balance a 31 de diciembre de201'6.

La variación del saldo acreedor concursal con las administraciones públicas durante el ejercicio 20L6 se corresponde con los siguientes movimientos:

• El pago del saldo concursal ordinario con las nuevas acciones emitidas en cumplimiento del Convenio de Acreedores aprobado en abril de2014.
• Los pagos realizados a la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) por parte de los clientes a raiz de los embargos emitidos por la Administración Pública.

Por otra parte, también han sido objeto de embargo los saldos deudores de las sociedades filiales afectadas por la exigencia de responsabilidad solidaria realizada por la AEAT. Como consecuencia de estos embargos, la AEAT ha ingresado un importe 1.165 miles de euros de las sociedades filiales, aun cuando esta deuda no es exigible de acuerdo con el fallo del Tribunal Económico Administrativo Regional de noviembre de 201.4. En marzo de 2017, la Compañla ha recibido Resolución del Tribunal Económico Administrativo Regional (TEAR) estimatoria de reclamaciones económicas administrativas interpuestas contra los apremios notificados por la AEAT. El TEAR anula las providencias de apremio por no estar iniciado el periodo ejecutivo el día en que se dictarorL lo que nos lleva a concluir la improcedencia de los embargos practicados. Con estos fallos favorables a la Sociedad, también se concluye la improcedencia de la exigibilidad del importe reclamado a las sociedades filiales con la exigencia de responsabilidad solidaria y de los posteriores embargos.

Esta sifuación ha generado graves consecuencias para el Grupo:

Que las Sociedades afectadas no puedan participar en licitaciones públicas al no estar al corriente de las obligaciones con la AEAT, dado que de forma improcedente figura como deuda ejecutiva el importe de la deuda concursal de la Sociedad dominante.

No se han podido atender pagos corrientes, que en el caso de las obligaciones fiscales han supuesto recargos.

Situación concursal de dos de las sociedades filiales, que se vieron obligadas a su solicitud con el único objetivo de garanttzar la continuidad de la actividad y de preservar los intereses de terceros ante los embargos emitidos contra ambas sociedades por parte de la AEAT

En el momento de formulación de éstas Cuentas Anuales, la Compañía sigue sin obtener el aplazamiento solicitado de la deuda privilegiada con la AEAT. En diciembre de 20'1.6, se presentó de nuevo la solicitud de aplazamiento de esta deuda; con fecha 13 de febrero se ha recibido resolución de inadmisión de la misma por parte de la AEAT que ha sido objeto de reclamación ante el Tribunal Económico Administrativo Regional al entender que no se ajusta a Derecho.

Cabe en todo caso recordar que la AEAT es accionista de la Compañía matriz (9,6 % del capital social) y percibió el total importe de su crédito ordinario mediante capitalización.

Conciliaciónresultado contable y base imponible fiscøI

Ejercicio 2016

	Miles de Euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del ejercicio (antes de impuestos)			(14.806)
Diferencias permanentes	11.311.		11.311
Diferencias temporarias	8.297	0n	8.280
Base Imponible antes de compensación BINS			4.785
Base Imponible Sucursales			(4e)
Compensación Bases Imp. Negativas			(4.785)
Base imponible			(4el

Ejercicio 2015

	Miles de Euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del ejercicio (antes de impuestos)			(22.13e)
Diferencias permanentes	29.081.		29.081
Diferencias temporarias		(3.271)	(3.271\
Base Imponible antes de compensación BINS			3.671
Base Imponible Sucursales			(100)
Compensación Bases Imp. Negativas AEAT			(3.671)
Base imponible			(100)

En el ejercicio 20'1,6, las diferencias permanentes positivas corresponden, 11.243 miles de euros a la dotación de saldos deudores con Sociedades del Grupo, 49 miles de euros a la integración del resultado de sucursales de la compañía según el articulo 22 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y el resto corresponde a sanciones/ recargos y otros gastos no deducibles. Las diferencias temporarias se desglosan en: 8.297 miles de euros por la aplicación del Convenio de CLEOP en el que se recogía una quita del 50% , y el resto es la reversión de la limitación del 30 % a las amortizaciones fiscalmente deducibles, según el arlculo 7 dela Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La Sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades en aquellos países en los que mantiene sucursales, de acuerdo con el artículo 22 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En este ejercicio no se ha registrado el crédito fiscal por la base imponible negativa generada en las sucursales.

Se compensa la base imponible del ejercicio con bases imponibles negativas de períodos anteriores en4.785 miles de euros.

Cálculo ìlel gøsto por Impuesto sobre Socieilødes

El cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Resultado contable antes de IS	(14.806)	(22.13e)
Diferencias permanentes con origen en el ejercicio	11311.	29.081.
Diferencias temporales	8.280	Q.271)
Con origen en el ejercicio
Con origen en ejercicios anteriores	8.280	(3.271)
Base Imponible	4.785	3.671
Impuesto Corriente (25o/o en20l6y 25o/o en 2015)	1.196	918
Impuesto Corriente Sucursal (Crédito fiscal)
Impacto por diferencias temporales	(2.o701	818
Regularización por ajuste tipo impositivo
Regularización IS años anteriores		(184)
Total (gasto)/ingreso por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada	874	(1.5s2)

El desglose del "Impacto por diferencias temporales" al cierre de los ejercicios 201,6 y 2015, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Limitación del 30% a las amortizaciones fiscalmente deducibles Quita y espera art. 19 LIS	2.070	(4) (7u)
Provisiones		(30)
Impacto por diferencias temporales en el ejercicio	(2.070)	(818)

Actioos por impuesto iliferido registrailos

El detalle y movimiento del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 201,6 y 2015, es el siguiente:

Ejercicio 2016

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
Activo por impuesto diferido	1.476	1	(11e6)	281
Total activos por impuesto diferido	1.476	7	(t.t96l	281

Ejercicio 2015

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
Activo por impuesto diferido	2.420	1V7	Q4e1)	1.476
Total activos por impuesto diferido	2.420	1.V7	Q.49rl	7.476

El desglose de los ejercicios 201.6y 201.5, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Limitación del 30% a las amortizaciones fiscalmente deducibles	39	39
Deducciones pendientes	15	"t4
Crédito por bases imponibles negativas	227	1424
Total activos por impuesto diferido	287	1.476

Los activos por impuesto diferido corresponden 227 miles de euros a créditos por bases imponibles negativas de períodos anteriores, 39 miles de euros a la limitación del 30% a las amortizaciones fiscalmente deducibles y el resto a deducciones pendientes por impuesto sobre sociedades.

Pøsiaos por impuesto iliferiilo registrados

El detalle y movimiento del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 201,6 y 2015, es el siguiente:

Ejercicio 2016

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
Pasivos por impuesto diferido	7:252		(2.070)	5.182
Total pasivos por impuesto diferido	7.2:52		(2.0701	5.182

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Ejercicio 2015

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
Pasivos por impuesto diferido	6.639	1029	(416)	7.252
Total pasivos por impuesto diferido	6.639	1.029	(4161	7.?52

El desglose de los ejercicios 2016 y 2015, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2075
Quita y espera (art.19 LIS)	2.882	4.952
Correcciones valorativas cartera de empresas (art. 12.3 LIS)	2.081.	2.081
Provisiones	219	219
Total pasivos por impuesto diferido	5.182	7-25.2

Los pasivos por impuesto diferidos corresponden 2.882 miles de euros a diferencias temporarias originadas por la aplicación del Real Decreto Ley 4/201.4, que introduce un apartado en el artículo 19 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), para los supuestos de quitas y esperas, 2.081 miles de euros corresponden a correcciones valorativas de la cartera de empresas asociadas y 219 miles de euros diferencias derivadas por provisiones.

Ejercicios øbiertos a inspección

Según establece la legistación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 20'1,6 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2012 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2013 y siguientes para los demás impuestos que le son de aplicación.

La Sociedad tiene interpuesto recurso de alzada ante el Tribunal Económico Administrativo Central de la Comunidad Valenciana, contra el fallo de desestimación de las reclamaciones económicas administrativas dictado por el Tribunal Económico Administrativo Regional de la Comunidad Valenciana , en concepto de Impuesto sobre Sociedades de los períodos 2007,2008 y 2009 correspondiente a la sociedad Servicleop, S.L., ejercicios en los que el Grupo tributaba por el régimen especial de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades.

En febrero de 201,6, se iniciaron actuaciones inspectoras del Impuesto de Sociedades del año 2012. Los Administradores de la Sociedad, estiman que de las inspecciones fiscales que en la actualidad se encuentran en curso y de la posible revisión de los años pendientes de inspección fiscal no se pondrán de manifiesto pasivos que afecten de manera significativa a las presentes cuentas anuales.

1"6. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

La composición del Importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad de los ejercicios 20'1.6 y 2015, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Construcción	65	1".166
Inmobiliaria	2.489
Parking	35	34
Prestación de servicios	254	655
Total	2.V3	1.855

La totalidad del epígrafe "Ventas - Prestación de servicios" de los ejercicios 201'6 y 2015 corresponde a la actividad ordinaria de la Sociedad relativa a la realización de trabajos de construcción, ventas inmobiliarias y prestación de servicios a otras empresas y que en su práctica totalidad se realiza con Administraciones Públicas. De la cifra de negocios, la totalidad se realiza en territorio español. De acuerdo con sus estatutos, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Los ingresos del segmento de construcción del Grupo ascienden a 4.367 miles de euros en el ejercicio 201,6 (5.864 miles de euros en el ejercicio 2015).

b) Aprovisionamientos

La composición de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 201.6 y 20L5, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2076	2015
Compras	(2)
Otros gastos externos	(5)	436
Variación de existencias	0	(26)
Deterioro existencias (véase Nota 9)	19	189
Total	(12)	599

La disminución de los gastos de aprovisionamiento es consecuencia de la menor cifra de negocios. El porcentaje respecto a la cifra de negocios ha sido menor en el presente ejercicio por la liquidación de los proyectos realizados.

c) Gastos de Personal

La composición del saldo del epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 201.6 y 2015, es la siguiente:

		Miles de Euros
	2016	2015
Sueldos y salarios	932	1.098
Indemnizaciones	JÐ
Seguridad Social	246	284
Otros gastos sociales	4	1
Total	l.n7	1.383

La reducción de esta partida de gastos guarda relación con la de la cifra de negocios, descrita en el apartado a) de este apartado.

El número medio de personas empleadas directamente por la Sociedad (sin incluir personal de las UTE's participadas) durante los ejercicios 2O'Í.6 y 2015, detallado por género y categorías y que no difiere significativamente del número medio de personal al cierre del ejercicio, es el siguiente:

	Media de personas 1
	2016			2015
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Muieres	Total
Titulados superiores	5	2	7	6	2	7
Titulados medios	3	1	4	5	1	4
Técnicos	1	1	2	1	1	3
fefes, oficiales y auxiliares	4	6	10	4	4	13
Oficiales y especialistas				1		1
	13	10	23	t7	8	Æ

En el saldo registrado en el epígrafe "Remuneraciones pendientes de pago" a 31 de diciembre de 20'1,6 incluía 495 miles de euros (653 miles de euros en 2015) que corresponden a indemnizaciones pendientes de pago a empleados afectados por el expediente de regulación de empleo realizado (véase Nota 17). Este último importe forma parte del pasivo concursal con naturaleza de crédito contra la masa. Una parte de este pasivo ha sido abonado a los trabajadores por el Fondo de Garantía Salarial con el que se ha firmado un convenio de pago aplazado.

d) Otros gastos de explotación

La composición del saldo del capítulo "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 201.6 y 2015, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2075
Arrendamientos y cánones	81	110
Reparaciones y conservación	19	25
Servicios profesionales independientes	175	"t48
Primas de seguros	1.4	12
Servicios bancarios y similares	37	7
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	2	3
Suministros	7L	81
Otros tributos	38	70
Otros gastos de gestión corriente	34	146
Variación de provisiones por operaciones comerciales (Nota 10)		QN
Total	471	JIJ

Los honorarios correspondientes a la auditorla de las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2016 ascienden a 28 miles de euros (28 miles de euros en 2015). En el ejercicio 201,6 y 2015 ninguna entidad vinculada al auditor ha prestado servicios profesionales a la Sociedad.

La importante reducción de gasto en este epígrafe viene por la reducción de la actividad de construcción.

e) Otros resultados

Este epígrafe recoge sanciones, recargos de las deudas con las Administraciones Prlblicas por el retraso incurrido en los pagos y otras regularizaciones y resultados. En los ejercicio s 201,6 y 2015 se han registrado un gasto de 262 miles de euros y un ingreso de 54 miles de euros, respectivamente.

La práctica totalidad de los gastos extraordinarios del ejercicio 2016 provienen de la ejecución de avales por parte de compañlas de seguros que dada la situación concursal por la que pasó CLEOP tuvo que atender las reclamaciones de los clientes y han sido reclamados en201.6 a CLEOP.

0 Ingresos financieros

El saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio ²⁰¹⁶ adjunt4 incluye 430 miles de euros (178 miles de euros en 2015) correspondientes a ingresos por intereses de demora por retrasos en los pagos de Administraciones Públicas y,1.357 miles de euros (1.458 miles de euros en 2015) en concepto de ingresos por la financiación a Inversiones Mebru, S.A. (véase Nota 8-a y 17).

Así mismo, en el ejercicio se ha registrado un ingreso financiero por importe de 3.470 miles de euros por la quita y espera de los nuevos saldos concursales ordinarios, consecuencia de la sentencia favorable de la acción de reintegración promovida por la Administración Concursal (1,.723 miles de euros) y de la deuda contingente reconocida (véase Nota 16-h).

g) Gastos financieros

Los gastos financieros devengados en el ejercicio ascienden a 4.347 miles de euros, de los que 4.126 miles de euros guardan relación con los saldos concursales de la sociedad, corresponden a la reversión de la espera del convenio de acreedores

aprobado (1.504 miles de euros) y, el resto a la reversión de la espera del pasivo concursal capitalizable. Para la reversión de la espera del convenio de acreedores aprobado se ha considerado un tipo de interés efectivo del7,54o/o.

En el ejercicio 2014, el valor razonable del pasivo capitalizable se equiparó al del pasivo con pago aplazado por la existencia de cláusulas de liquidación contingente que podían suponer la liquidación del mismo conforme a esta segunda propuesta de pago contemplada en el convenio de acreedores. Al desaparecer estas cláusulas de liquidación contingente, la Sociedad considera que el valor razonable es el de origen que se corresponde con el exigible en caso de que no se produjera la ampliación de capital, pues no aplicaría el pago aplazado y asimismo, no existe un mercado activo, ni otros datos observables tales como el precio cotizado en un mercado que no activo para una partida idéntica mantenida por otra parte como activo.

El importe restante corresponde a gastos financieros de deuda privilegiada, y los propios de los aplazamientos de deuda conseguidos por la compañía.

h) Deterioro y resultado por enaienaciones de instrumentos financieros

La composición de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 20'1.6 y 2015, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Deterioro crédito participativo Inversiones
Mebru, S.A. (véase Nota 8-a)	(1.4.322)	(1,6.e63)
Deterioro participación Inversiones Mebru, S.A.
(véase Nota 8-a)		(12.000)
Provisión por avales concedidos a sociedades
filiales (véase Nota 8-a)	(2.315)
Beneficio por venta participación en UTE A-3	18	257
Deterioro Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.		(605)
Total (Nota 8)	(16.61e)	(2e.3tt)

En este ejercicio, la Sociedad ha dotado '1,4.322 miles de euros del préstamo participativo concedido a Inversiones Mebru,S.A., por la situación concursal de la deuda y al asimilar el riesgo de este activo al de las participaciones en capital.

Por otro lado, se ha reconocido un deterioro de 2.315 miles de euros por las deudas avaladas a sociedades filiales que pudiesen derivar a Cleop al superar el valor razonable de los activos aportados en garantía, siendo el restante del importe adeudado cubierto por el valor de los activos.

Durante el ejercicio 201.6 se ha reconocido un beneficio de 18 miles de euros (257 miles de euros en 2015) en relación a la participación cedida a la sociedad Globalcleop en la UTE A-3 en2014, para la que se estipulo un precio variable en función del resultado final del proyecto.

L7. Operaciones y saldos con partes vinculadas

Operøciones con empresøs del Grupo, asociailøs y oinculadøs

El detalle de operaciones realizadas por la Sociedad con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas, durante los ejercicios 201.6 y 2015, es el siguiente:

	Miles de Euros
	Empresas del Grupo y Asociadas
	2016	2015
Prestación de servicios	427	473
Intereses financieros (Nota 8-a)		1.¡158
Total ingresos	427	7.937
Servicios recibidos		(14)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros 1	18	(11.743)
Gastos financieros por actualización deudas concursales Grupo	(1e3)	(181)
Perdidas por créditos comerciales incobrables 2		(1.6.936\
Total gastos	(t7s)	(28.874)
Garanúas y avales prestados a cierre de eiercicio (Nota 13)	19.007	52.31.4
Total garantlas y avales prestados	79.007	52.374

El importe de avales y garantías prestados a empresas del grupo, ha disminuido respecto del ejercicio 2015 consecuencia de la devolución de avales técnicos en ejecución de obra, por terminación de las mismas y principalmente por la salida del grupo de la sociedad Inversiones Mebru, S.L.

Sølilos con empresas ilel Grupo, asociøiløs y uinculailøs

El detalle de los saldos en el balance con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas, incluidos en el balance a 31 de diciembre de20'1"6y 2015, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2016		2015
	Deudores	Acreedores	Deudores	Acreedores
Deudores y acreedores comerciales con empresas del Grupo	1.824	860	1660	444
Total cuentas comerciales	7.824	860	1.660	M
Deudas a largo plazo-Otros pasivos financieros 1		2.778		2.585
Créditos concedidos a empresas asociadas (Notas 8-a)			52.862
Créditos concedidos a empresas del Grupo alargo plazo
(Nota 8-a)	1.011		1.011
Total cuentas financieras alargo plazo	1.011	2.778	53.873	2.585
Cuentas corrientes con empresas del Grupo y U.T.E.'s	2.197	641	2.940	704
Total otras cuentas	2.197	647	2.940	704

1 Este epígrafe incluye la deuda concursal con las empresas del grupo que se encuentra a largo plazo (véase nota 1), el valor de dicha deuda ha variado consecuencia de la actualización del valor por el transcurso de un año.

Retribuciones al Consejo ile Administración y a la Alta Dirección

Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 201.6 y 2015 por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección, clasificadas por conceptos, han sido las siguientes:

	Miles de Euros
	Sueldos		Dietas		Prestaciones de Servicios
	2076	2015	2076	2015	2076	2015
Consejo de Administración	92	92			72	72
Alta Dirección	209	209

En la actualidad, el Consejo de Administración está formado por 5 personas (4 de ellos varones).

El11 de junio de 2012, el Consejo de Administración adoptó el acuerdo de suprimir las dietas de sus miembros establecidas por asistencia a reuniones, acueÍdo que se mantiene actualnente.

La Alta Dirección de la Sociedad al 31 de diciembre de 201.6, sin considerar los miembros que forman parte del Consejo de Administraciórç está formada por tres personas (1 de ellos mujer).

En el cuadro anterior se han incluido las retribuciones de cada una de las personas en función del devengo de las mismas y en función de su condición durante el ejercicio 201,6.

Al 31 de diciembre de 20L6,1a Sociedad no tenía concedidos créditos ni anticipos ni existían obligaciones contraídas en materia de pensiones ni de seguros de vida respecto a los miembros de su Consejo de Administración.

lnformøción en reløción con situøciones de conflicto ile intereses por pørte de los Administrødores

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, modificado por la Ley 31-/201'4, de 3 de diciembre, por la que se reforma dicha Ley para la mejora de gobierno corporativo, los consejeros no han comunicado ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Información sobre los øpløzamimtos ile pøgo efectuød.os ø proaeedores.

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 3'J./20'1.4, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 201.6, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

	2016	2015
	Días	Días
Periodo medio de pago a proveedores	5	59
Ratio de operaciones pagadas	143	45
Ratio de operaciones pendientes de pago	3	1.47
	Euros	Euros
Total pagos realizados	152.370	568:n5
Total pagos pendientes	"147.685	92.093

Los datos, ratios y magnitudes expuestos en el cuadro anterior sobre pagos ^a proveedores han sido calculado de acuerdo con el contenido de la Resolución de 29 de enero de 20'16, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

Dichos datos hacerL por tanto, referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas "Proveedores y Acreedores" del pasivo corriente del balance adjunto, sin tener en cuenta saldos concursales, facturas pendientes de recibir y provisiones similares.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días.

18. Acuerdos fuera de balance

Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen acuerdos que no figuren en balance y sobre los que no se haya incorporado información en otra nota de la presente memoria, en su caso, que resulten significativos para determinar la posición financiera de la Sociedad.

L9. Hechos posteriores

Como ampliación de la información descrita en el presente Informe, se detallan los hechos producidos con posterioridad al cierre del ejercicio:

• . En fecha 3 y 15 de febrero de 2017, los Administradores Concursales de Gerocleop, S.L.U. y Sturm 2000, S.L. han presentado, respectivamente, ante el Juzgado de lo Mercantil el correspondiente Informe concursal.
• r Con fecha L3 de febrero se recibió escrito de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, notificando la inadmisión de la solicitud de aplazamiento del crédito privilegiado presentada por la Sociedad en el mes de diciembre de 20'1.6, que ha sido objeto de reclamación ante el Tribunal Económico Administrativo Regional al entender que no se ajusta a Derecho.
• o En lr,;rarzo de 2017,1a Compañía recibió Resolución del Tribunal Económico Administrativo Regional (TEAR) estimatoria de reclamaciones económicas administrativas interpuestas contra los apremios notificados por la AEAT en noviembre de 20'14 y anulando las providencias de apremio dictadas por Agencia.
• o Reiteramos cuanto expuesto sobre la inadmisión por la AEAT de los aplazamientos solicitados por Cleop sobre su deuda privilegiada y el riesgo que ello representa para la Compañía.
• o A solicitud de la compañla el fuzgado Mercantil no L de Valencia inició el trámite de liquidación de Inmocleop, S.A. Por Auto de 1"4 de marzo de 2017 el luzgado aprobó el Plan de Liquidación formulado por el Administrador Concursal.
• ¡ Con fecha 31 de enero de 2017 el Administrador Concursal de Inversiones Mebru, S.A. presentó en el Juzgado el Informe preceptivo del que se desprende un importante superávit de esta compañía si se entienden no exigibles los préstamos participativos aportados por los socios.

COMPAÑÍA TEVR¡¡TINA DE EDIFICNCIÓN Y OBRAS PÚBUCNS, S.A. Informe de Gestión del período terminado el31 de diciembre de20']..6

1.. Situación de la Sociedad

Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.4., fue constituida en el año 1946, es sociedad dominante de Grupo Cleop, cuyas actividades se engloban en los siguientes sectores: Construcción, Gestión y explotación de servicios geriátricos, Servicios de retirada de vehículos, Inmobiliario y Servicios de Data Center.

Estructura organizativa

El Consejo de Administración de Cleop, S.A. está formado por cinco consejeros, de los cuales tres son dominicales, uno ejecutivo y uno independiente (cuatro hombres y una mujer).

El Consejo de Administración celebrado el29 de lllratzo de 2004, aprobó por unanimidad el Reglamento de Funcionamiento del mismo, del cual fue debidamente informada la Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 14 de Mayo de 2004, y el Reglamento de la Junta General que fue presentado a la misma, obteniendo su aprobación por unanimidad.

El Consejo de Administración tiene constituido en su seno, una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Consejo de Administración aprobó el Reglamento de Funcionamiento de la Comisión de Auditoria en su sesión de26 de enero de 2004.

Los reglamentos a los que se hace referencia están disponibles en la web corporativa. La Junta General de accionistas celebrada el pasado 26 de junio aprobó la adaptación de dichos reglamentos a la legislación vigente.

En la actualidad, el Equipo de Dirección está formado por cuatro personas, Subdirector General, Subdirector General y de Producción, Director Económico - Financiero y Director de Personas.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante del informe de gestión de Cleop, S.A. del ejercicio 2016, estâ disponible en la página web de la Comisión Ñacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la página corporativa de la Sociedad (www.cleop.es).

Funcionamiento

En la actualidad, el objetivo de la Sociedad es el cumplimiento del Plan de Viabilidad aprobado por el Consejo de Administración en enero del ejercicio 2014. Pata ello, resulta imprescindible obtener tn aplazamiento razonable de la deuda privilegiada de la Agencia gsàtd de Administración Tributaria (AEAT), en cuya consecución se continúa trabajando.

La principal actividad de la Sociedad es la contratación y construcción de obras, tanto públicas como privadas, junto con la prestación de servicios de gestión a las sociedades filiales del grupo. De acuerdo con los estatutos de la Sociedad, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico ^o la El Consejo de Administración se reúne con una periodicidad mensual para superuisar la gestión de la Sociedad y del Grupo. Adicionalmente, se reúne para la formulación de las Cuentas Anuales de la Socied ad, para la aprobación de la Información Pública Periódica de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, aprobación de los presupuestos anuales y para tratar otros temas relevantes que requieran de su intervención.

El Equipo de Dirección es el responsable de la gestión diaria de acuerdo con las Estrategias Generales de la Compañla aprobadas por el Consejo de Administración.

2. Evolución y resultado de los negocios

Indicadores fundamentales

La adversa coyuntura económica española, llevó a la Sociedad a solicitar su declaración en situación concursal en julio de 20\2. Con fecha 29 de abril de 201,4, elltzgado de lo Mercantil no 3 de Valencia, dictó Sentencia aprobando el Convenio de Acreedores de la Sociedad y con fecha 31 de julio de 201.4 Auto de aclaración de la misma.

La aprobación del Convenio de Acreedores de la Sociedad en el ejercicio 2014, ha supuesto un significativo fortalecimiento de la situación financiera y patrimonial de la misma y del Grupo, tanto por el incremento de sus recursos propios consecuencia de la capitalización de créditos como, por la sustancial mejora del fondo de maniobra motivada por dicha situación y por la clasificación a largo plazo de los créditos concursales que han optado por su cobro en efectivo. Estos hechos inciden positivamente en la previsión de mejora del resultado futuro y generación de liquidez para hacer frente a los compromisos asumidos.

En el ejercicio 2016, segrln datos facilitados por SEOPAN, la licitación de obra pública del conjunto de las distintas Administraciones del Estado ha aumentado un 1,6% respecto al ejercicio anterior. En la Comunidad Valenciana se ha producido un incremento del39,5% que en valores absolutos supone un reducido volumen de licitación. El incremento de las licitaciones públicas correspondientes a rehabilitación y conservación ha compensado la disminución registrada en obra nueva en el ejercicio.

La Sociedad ha obtenido durante el ejercicio 201,6 un importe neto de la cifra de negocios de 2.843 miles de euros y un resultado de explotación de 896 miles de euros (1.855 miles de euros, y 765 miles de euros de cifra de negocios y resultado neto negativo, respectivamente en 2015).

El resultado de explotaciórL antes de amortizaciones y provisiones, ha ascendido a'L.117 miles de euros (607 miles de euros negativos en el ejercicio 2015).

Durante el ejercicio, se ha dotado el importe restante del préstamo participativo concedido ^a la participada Inversiones Mebru, S.4., en situación concursal, tal y como se expone en la Nota 8 de esta memoria.

En el ejercicio no se ha percibido ningún dividendo de las inversiones financieras. El resto de sociedades dependientes ha generado, un ebitda agregado positivo, que ha sido destinado ^a atender sus compromisos financieros.

Durante el ejercicio 2}L6,las distintas llneas de negocio del Grupo del que Cleop es sociedad dominante, han alcanzado una cifra de negocios consolidada de 35.369 miles de euros (33.995 miles de euros en 2015), suponiendo un incremento del 4% respecto al ejercicio anterior, aunque con variaciones muy distintas en cada uno de los segmentos. En el de que el construcción se ha producido una demora en los proyectos de Argelia. Es de segmento de Geriatría aporta el72% de las ventas totales, con un incremento de la ocupación de los centros existentes y muy buenas expectativas de crecimiento.

El resultado de explotación del Grupo del ejercicio 201,6 es de 2.289 miles de euros (18.648 miles de euros negativos en 2015), habiendo registrado unas amortizaciones, deterioros y resultados no recurrentes por importe de 4.558 miles de euros. En consecuencia, el Grupo ha generado un resultado de explotación positivo, antes de amortizaciones, deterioros y no recurrentes de 6.847 miles de euros (3.110 miles de euros en 2015), que tendrá una evolución creciente en los próximos años a medida que se recupere la cifra de negocio.

Como consecuencia de la aprobación del Convenio de Acreedores, en los ejercicio 2016 se ha contabilizado un resultado financiero de 656 miles de euros negativo (6.026 miles de euros positivos en el ejercicio 2015), correspondientes a la quita y espera.

El Resultado consolidado negativo atribuido a la Sociedad en el ejercicio 201,6 ha sido de 4.836 miles de euros negativo (12708 miles de euros negativo en 2015).

En base a las cifras presentadas y a la información disponible, la Sociedad considera factible el cumplimiento clel Plan de Viabilidad que ha soportado el Convenio aprobado. En todo caso, para que ello llegue a buen fin, resulta de precisión obtener un aplazamiento razonable de los créditos privilegiados de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT). Tras reiteradas propuestas de la sociedad y reuniones con la Agencia (desde antes de la finalización del proceso concursal), hasta la fecha la AEAT ha rechazado las reiteradas solicitudes de aplazamiento presentadas por CLEOP, siempre acomodadas al contenido de las conversaciones con la propia Agencia y desde luego a la normativa aplicable. Este rechazo resulta de difícil entendimiento para la Sociedad, más aún cuando viene unido a actuaciones, a nuestro criterio intempestivas, tanto contra algunas de las sociedades filiales del Grupo que están siendo afectadas por la derivación de responsabilidad por esta deuda que efectrla la AEAT (incluso de la que fue objeto de quita en el convenio de Cleop), como contra la Compañía, las cuales en los últimos meses están siendo objeto de embargos de cuentas con entidades financieras y de derechos de cobro contra terceros. La Compañía considera haber cumplimentado todos los requisitos necesarios para la concesión de la solicitud de aplazamiento, que sigue sin producirse. Se continúan realizando las gestiones que le permitan conseguir este acuerdo de espera con la AEAT.

La solicitud realizad.a por Cleop a la AEAT y denegada por dicho organismo, contemplaba el levantamiento de embargos efectuados por la AEAT sobre derechos de cobro de ayudas ^a personas en situación de dependencia residentes en las residencias geriátricas del Grupo y concedidos por las administraciones públicas, económicamente vitales para la continuidad de la atención de dichas personas en situación de dependencia. Su denegación por la AEAT obligó a los órganos de administración de las entidades Sturm 2000, S.L. y Gerocleop, S.L. a la presentación de su solicitud de concurso voluntario de acreedores, precisamente para evitar que los efectos de tales embargos (presentes o futuros) puedan afectar a los residentes, trabajadores y terceros.

Cuestiones relativas al medioambiente )¡ al personal

a) Grupo Cleop desarrolla su actividad de acuerdo con el Sistema Integrado de Gestión (calidad, gestión ambiental y seguridad y salud en el trabajo). En el segmento construcción nacional e internacional, clurante el ejercicio 2016, a través de Globalcleop, S.A.U. se ha renovado la certificación del sistema integrado de gestión 2017 se ISO 9001 y de gestión medioambiental ISO 14001. Como objetivo

prevé superar satisfactoriamente la auditoria de seguimiento de dichos sistemas en Globalcleop, S.A.U. y la obtención de las mismas certificaciones en Globalklee, S.L.

El segmento de Geriatría ha continuado con la política de calidad de años anteriores, renovando la certificación AENOR ISO 9001 en todas las sociedades. Con objeto de mejorar la eficiencia energética en el grupo Geriátrico, se han desarrollado políticas de ahorro en los consumos, inversiones en eficiencia energética y optimización de los procesos/ resultando una mejora relevante en estos aspectos, obteniendo en el ejercicio 20'l,6la certificación ISO 14001 de gestión medioambiental.

b) Personal. El nrlmero medio de personas empleadas en la Sociedad de los ejercicios ²⁰¹⁶y 2015, ha sido de 23 y 25 respectivamente. En cuanto al Grupo, el número medio de personas empleadas ascendió a747 y 759 en20L6 y 201'5.

	Miles de Euros
	2016		2015
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Titulados superiores	5	2	7	6	2	7
Titulados medios	J	1	4	5	1	4
Técnicos	1	1	2	1	1.	J
Jefes, oficiales y auxiliares	4	6	10	4	4	13
Oficiales y especialistas				1		1
	1.3	10	23	17	8	25

El detalle del número medio de empleados por categoría profesional y género de la Sociedad, que no difiere significativamente de la plantilla al cierre del ejercicio, es el siguiente:

En el segundo semestre de 2015 la Sociedad negoció un expediente de regulación temporal de empleo que conlleva la reducción de jornada de cuatro de sus empleados y la suspensión de dos, que finalizó en el ejercicio 20L6.

3. Liquidez y recursos de capital

Al cierre del ejercicio, el fondo de maniobra de la Sociedad asciende a L2.580 miles de euros negativos (17.13L miles de euros en el ejercicio 2015). El balance de situación recoge en el epigrafe"Pasivo corriente" la parte del pasivo concursal que no está afectada por el convenio uptãbudo. De acuerdo con el Plan de viabilidad y Plan de pagos, se está trabajando en uTrun u, un acuerdo de aplazamiento de la deuda privilegiada que permitirá corregir el desequilibrio financiero. También se contempla la desinversión de activos para hacer frente ^a parte de la deuda privilegiada que ha disminuido respecto al ejercicio anterior.

Tal y como se expone en el apartado 2 de este Informe, resulta fundamental la concesión de un aplazamiento de la deuda privilegiada por parte de la AEAT. La AEAT considera esta deuda privilegiada exigible tanto a la Sociedad como a algunas a las sociedades filiales a las que considera responsables solidarias, habiendo emitido diversas resoluciones de embargo de saldos deudores que están obstaculizando gravemente negocial. el desarrollo de la actividad El Plan de viabilidad, la Sociedad prevé la cancelación de la deuda concursal con los recursos futuros que genere la actividad.

En el ejercicio 20'1,6 quedaron inscritas en el Registro Mercantil las escrituras de ampliación de capital correspondientes a 2.541.437 acciones, otorgadas en cumplimiento de la ampliación de capital prevista en el convenio de acreedores para capitalizaciôn de deudas, aprobada en la Junta extraordinaria de 29 de octubre de 201,4. Quedan todavía pendientes otros otorgamientos.

4. Principales riesgos e incertidumbres

La Sociedad está expuesta a determinados riesgos inherentes a las actividades que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificación, medición y supervisión de las variables que se indican a continuación:

Exposición al riesgo de crédito

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, no existe una exposición significativa en cuanto a su recuperaciórç debido a que la práctica totalidad de los mismos corresponden ^a Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local). No obstante, el retraso del cobro de los créditos con la Administración ha generado graves problemas de liquidez.

La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.4., está condicionada a la materialización de la Sentencia dictada en 201,1 por el Tribunal Supremo favorable a los intereses de la Sociedad. En todo caso, es de señalar que todavla no están definitivamente cerradas todas las cuestiones judiciales. Del Informe del Administrador Concursal de Inversiones Mebru, S.A. presentado en el ]uzgado se desprende un importante superávit de esta compañía si se entienden no exigibles los préstamos participativos aportados por los socios.

Exposición al riesgo de liquidez

Debido a la crisis financiera internacional, se ha producido un endurecimiento de las condiciones de financiación y unas mayores restricciones de acceso a la misma, que previsiblemente continuarán durante el ejercicio 2017.

El Plan de Viabilidad que soporta el convenio aprobado por los acreedores, contempla la desinversión de activos no estratégicos con objeto de reducir el endeudamiento.

Está prevista la firma de una nueva operación de financiación en el corto plazo. Las dificultades para acceder a garanúas y financiación ha supuesto una demora importante para el desarrollo de los proyectos de construcción.

Exoosición al riesso de interés

Sin considerar el pasivo concursal ordinario, la mayor parte del endeudamiento está referenciado al Euribor. El Consejo de Administración de la Sociedad considera que el traslado de las variaciones del tipo de interés no tendría un efecto muy significativo en los resultados operativos.

Exposición al riesgo de tipo de cambio

Dado el proceso de internacionalización del segmento de construccióru la exposición al riesgo de tipo de cambio ha aumentado en los últimos años, por lo que se está valorando la adopción de determinadas medidas para mitigarlo en el futuro.

Exposición a otros riesgos de mercado

Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto son los siguientes:

• ¡ Demora en la recuperación de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar la ralentización que se produjo en los últimos años, la Sociedad implementó un plan de internacionalización que/ en este momerito, le posibilita la licitación y adjudicación de obra en distintos palses del Norte de África, Sudamérica y Centroamérica. A fecha actual, ya se ha desarrollado obra en ltalia, Marruecos, Argelia y Panamá.
• ¡ Demora en la activación del sector inmobiliario. Las inversiones inmobiliarias del Grupo son activos considerados no estratégicos y está prevista su desinversiórL incluso como dación en pago de deuda de acreedores.
• ¡ Mantenimiento y renovación de las actuales concesiones de Servicios de retirada de vehículos que gestionan las empresas del Grupo.
• ¡ Concentración de clientes. La cartera de producción contratada a 31 de diciembre de 20L6 para los próximos ejercicios diluye el riesgo de concentración significativamente.
• ¡ Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/ privado).
• . Recursos de capital. La financiación externa puede estar condicionada por el actual entorno financiero y la situación financiera de la Sociedad, lo que podría limitar su crecimiento y desarrollo futuro.

Otros riesgos

Todavía no están definitivamente cerradas las cuestiones judiciales entre Inversiones Mebru, S.A. y otros accionistas de su participada Urbem, S.A.

Sobre embargosrcalizados por la AEAT y falta de entendimiento para elaplazamiento de deudas, ver Nota 1,15 y Hechos posteriores de esta memoria.

5. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

Como ampliación de la información descrita en el presente Informe, se detallan los hechos producidos con posterioridad al cierre del ejercicio:

o Con fecha 13 de febrero se recibió escrito de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, notificando la inadmisión de la solicitud de aplazamiento del crédito privilegiado presentada por la Sociedad en el mes de diciembre de 2016, que ha sido objeto de reclamación ante el que no se ajusta a Derecho. al entender Tribunal Económico Administrativo

6

• a En rrrarzo de 2017, la Compañla recibió Resolución del Tribunal Económico Aclministrativo Regional (TEAR) estimatoria de reclamaciones económicas administrativas interpuestas contra los apremios notificados por la AEAT en noviembre de201.4y anulando las providencias de apremio dictadas por Agencia.
• a Reiteramos cuanto expuesto sobre la inadmisión por la AEAT de los aplazamientos solicitados por Cleop sobre su deuda privilegiada y el riesgo que ello representa parala Compañía.
• a A solicitud de la compañia, elJuzgado Mercantil no 1 de Valencia inició el trámite de liquidación de Inmocleop, S.A. Por Auto de 14 de marzo de 2017 el Juzgado aprobó el Plan de Liquidación formulado por el Administrador Concursal.
• a Con fecha 31 de enero de 2017 el Administrador Concursal de Inversiones Mebru, S.A. presentó en el Jtzgado el Informe preceptivo del que se desprende un importante superávit de esta compañía si se entienden no exigibles los préstamos participativos aportados por los socios.
• a En fecha 3 y 15 de febrero de 2017,Ios Administradores Concursales de Gerocleop, S.L.U. y Sturm 2000, S.L. han presentado, respectivamente, ante el Juzgado de lo Mercantil el correspondiente Informe concursal.

6. Información sobre la evolución previsible de la sociedad

La Sociedad ha realizado un esfuerzo de redimensionamiento, adecuando su estructura a la situación actual del mercado y reorientando el negocio de construcción hacia el área internacional. En los últimos años, el Grupo ha conseguido la adjudicación de importantes proyectos en Argelia y Panamá. La cartera de obra actual de12.011' miles de euros, existiendo importantes proyectos en fase de estudio.

Hasta la fecha, la cartera de obra no se ha podido traducir en un incremento del volumen de ingresos. Los proyectos se están desarrollando a un ritmo menor del deseado, principalmente por las limitaciones encontradas para acceder a avales y financiación. En la actualidad, se está trabajando en una nueva operación financiera que supondrá dotar al Grupo de los recursos necesarios para incrementar el volumen de negocio.

Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.4., es una empresa de referencia en la Comunidad Valenciana, y en su larga trayectoria ha pasado por otros momentos de dificultad de los que ha salido reforzada.

Una vez superadas las dificultades expuestas en la introducción de la Memoria de las Cuentas Anuales y, mencionadas en este Informe, la positiva evolución del área internacional de construcciórU la cartera de obras actaal, así como otras actuaciones ya iniciadas, se tr.aducirán en un incremento de la cifra de negocios en el ejercic io 2017 . En cumplimiento del Plan de viabilidad, las principales líneas de actuación para este ejercicio son las siguientes:

• Incremento de la actividad en Argelia con los proyectos en curso y mediante el inicio de las obras de los nuevos proyectos adjudicados.
• Licitación de nuevas obras en España y Panamá.

• Suscripción de acuerdos de refinanciación y aplazamiento de pago de los créditos privilegiados

• Desinversión de activos asociados a la deuda privilegiada con entidades financieras.

En cuanto a las participadas, es clave el segmento de Geriatría con muy buenas expectativas de crecimiento. Se trata de un sector con proyección en el que el Grupo ha conseguido consolidarse y, por el que continuará apostando con una estrategia de crecimiento por la vía de centros de titularidad pública.

7. Actividades de I+D+I

La Sociedad no ha realizado ninguna actividad relevante en este campo durante el ejercicio 2016,

8. Adquisición y enajenación de acciones propias

En la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el26 dejunio de 2015, se aprobó la autorización para la adquisición clerivativa de acciones propias, durante unplazo de cinco años, y con sujeción a los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital..

Al cierre del ejercicio 2016laSociedad tenía en su poder 111,.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido en acciones propias de 746 miles de euros. Adicionalmente, la sociedad participada Servicleop, S.L. poseía al cierre del ejercicio, 35.214 acciones de Cleop con un coste medio de7,70 euros, siendo el importe total de la inversión de27-1, miles de euros.

En el ejercicio 2015 no se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad.

9. Otra información relevante

Información bursátil

La CNMV mantiene la suspensión cautelar de la negociación de las acciones de la Sociedad dominante que fue acordada el 12 de junio de 2012, después de la solicitud de concurso voluntario de acreedores.

La Sociedad tiene previsto solicitar a la CNMV el levantamiento de la suspensión de la cotización próximamente.

Auditoría

La ]unta General de Accionistas celebrad a el 24 de junio de 20'1.6 adoptó el acuerdo de renovar a la sociedad Luis Caruana & Asociados, S.L. como auditores de la Sociedad para el ejercicio 20L6.

Valencia, a 3L de rr..arzo de2017

I

Anexo I

Sociedades del Grupo Cleop

Sociedad y Domicilio Social	Actividad	Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante		Auditor
		Directo	Indirecto
Servicleop, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, no3 Valencia	Concesión servicio municipal retirada de vehículos	99,99		Luis Caruana y asociados
Aricleop, S.A.U. C/ Santa Crrz dela Zarza, no 3 Valencia	Extracción y comercialización de materiales para la construcción	100,00		No auditada (*)
Globalcleop,S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, no 3 Valencia	Construcción completa e ingenierla	100,00		No auditada (*)
Globalcleop Deutschland GMBH Schlüterstraße 17 L0.625 Berlin	Construcción completa e ingeniería		1.00,00	No auditada (*)
Algerplus,S.L. C/Santa Cruz de laZarza, no3 Valencia	Construcción completa e ingenierla	100,00		No auditada (*)
Globalklee,S.L. C/Santa Cruz de laZarza, no3 Valencia	Construcción completa e ingenierla	100,00		No auditada (*)
Inmocleop, S.A.U. (**) en liquidación C/ Santa Cruz de la Zarza, no 3 Valencia	Promoción inmobiliaria	100,00		No auditada (*)
Gerocleop, S.L.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, no 3 Valencia	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	100,00		Luis Caruana y asociados
Sturm 2000, S.L. Camí Reial,52 Estivella(Valencia)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad		92,98	Luis Caruana y asociados
Novaedat Sedavl, S.L. Av / P als Valencià, Sedaví (Valencia)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad		aT rt	Luis Caruana y asociados
Geriátrico Manacor, S.A. Vla Pahna 4g,Manacor (Palma de Mallorca)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	50,00		Luis Caruana y asociados
Novaedat Picafort, S.A. Vía Palma 4g,Manacor (Pahna de Mallorca)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	50,00		Luis Caruana y asociados
Inversiones Mebru, S.A. (**) C/Santa Cruz de laZatza, no3 Valencia	Gestión de valores mobiliarios	75,00		No auditada (*)

(*) Por no estar obligadas.

(**) En el ejercicio 20L6 no han sido incluidas en las Cuentas Anuales consolidadas (véase Nota 2'i) de la Memoria.

L

Servicleop S.L.

Esta compañía tiene como actividad la concesión del servicio de retirada de vehículos de la vía pública de diversas ciudades de la geografía española, que viene realizando continuadamente desde 1995, año en el que empez1 con la concesión de la grúa de Valencia. Al cierre del ejercicio 201,6, Servicleop, S.L., tiene vigentes las concesiones de las localidades de Alzira y Torrevieja.

Asimismo, gestiona un servicio de externalización de centros de datos para alojamiento de sistemas informáticos.

La Sociedad se encuentra en Concurso Voluntario de Acreedores, que fue declarado por el luzgado de 1o Mercantil número 3 de Valencia el 30 de julio de 2014. En estos momentos, la administración concursal ha emitido el Informe provisional. Por su parte, la Sociedad ha finalizado el Plan de Viabilidad y Propuesta de pagos con el que se prevé conseguir la aprobación del convenio de acreedores. En dicho plan se contempla la desinversión de activos no afectos a la actividad.

Aricleop, S.A.U.

Su actividad es la extracción y comercialización de todo tipo de materiales para la construcción. Es titular de los derechos del contrato de arrendamiento del "Arenero Municipal" propiedad del Ayuntamiento de Zarca (Valencia) situado en el término municipal de dicho municipio, en virtud del acuerdo del Pleno de su Ayuntamiento de 1 de junio de 2000, adoptado por unanimidad de todos los miembros de la corporación. Este contrato de arrendamiento tiene una duración de ²⁵ años, desde el 1 de septiembre de L998. Adicionalmente, esta sociedad es propietaria de tres fincas rústicas colindantes con el citado terreno, destinadas a la ampliación de la explotación.

Globalcleop, S.A.U.

La actividad de Globalcleop, S.A.U es la construcción de obra pública y privada y la consultoría de proyectos de arquitectura e ingeniería. Esta sociedad ha participado activamente en la preparación ãe iodos los proyectos inherentes a las nuevas adjudicaciones de la rama geriátrica del Grupo, desarrollando los proyectos de dirección de obra de la ejecución de las residencias, asl como otros proyectos de la ramainmobiliaria. Es adjudicataria de diversas obras en Argelia para ejecución de obra pública.

Gerocleop, S.L.U.

Esta sociedad tiene como actividad la gestión y explotación de centros sanitarios, centros geriátricos ^oresidencias y servicios de asistencia para personas mayores tanto públicas como privadas.

Actualmente las residencias geriátricas y centros asistenciales, son los siguientes:

• . Xátiva: en régirnen de concesión administrativa con vencimiento en 2057 y en funcionarniento con 120 Plazas.
• o Picaña: en propiedad y funcionamiento conZ2plazas de residentes y 15 de centro de día.
• . Ibi: en régimen de concesión del servicio de gestión de un centro de día para pelsonas mayores dependientes con 30 plazas.

La sociedad Gerocleop, S.L. solicitó el concurso voluntario de acreedores el pasado 28 de septiembre de 20L6 ar-rie la imposibilidad de hacer frente a las deudas de Cleop derivadas por la Aþncia Estatal de AdministraclOn Tributaria. El]uzgado de 1o Mercantil número 2 emitió auto de declaración de concurso el 28 de octubre de201'6.

$$
\begin{pmatrix} \ \ \end{pmatrix}
$$

El 3 de febrero de 2017, el Administrador Concursal presentó ante el Juzgado de 1o Mercantil el Informe Concursal, por 1o que la sociedad prevé presentar en breve el Plan de Viabilidad y la Propuesta de pagos.

Sturm 2.000, S.L.

Sturm 2.000, S.L. se constituyô el L2 de noviembrc de 1999. Su objeto social es la asistencia y servicios sociales para ancianos u otras personas en situación de dependencia de cualquier gtado, dentro o fuera de centros residenciales. Gestión de centros correspondientes a dichos colectivos.

• ¡ Estivella: en propiedad y en funcionamiento con 74plazas.
• . Sagunto: en régimen de concesión servicio de gestión de un centro para la atención de discapacitados psíquicos en Sagunto, con 36 plazas de residentes y 20 de centro de dla.

La sociedad solicitó el concurso voluntario de acreedores el pasado 28 de septiembre de 2016 antela imposibilidad de hacer frente a las deudas de Cleop derivadas por la Agencia Estatal de Administlación Tributaria. El Juzgado de lo Mercantil número 3 emitió auto de declaración de concurso el 31 de octubre de 201,6. El 15 de febrero de 2017, el Administrador Concursal presentó ante el Juzgado de lo Mercantil el Informe Concursal, por lo que la sociedad prevé presentar en breve el Plan de Viabilidad y la Propuesta de pagos

Novaedat Sedaví, S.L.

Novaedat Sedaví, S.L. se constituyó el 13 de septiembre de 2000 y tiene como objeto social la asistencia y servicios sociales para ancianos en cenhos residenciales y la gestión de los mismos. Novaedat Sedaví, S.L. es concesionaria de un centro geriátrico en Sedaví con 112 plazas residenciales. El vencirniento de la concesión está fijado para el ejercicio 2050.

Geriátrico Manacor, S.A.

Esta sociedad fue constituida con fecha 23 de mayo de 2005. Su actividad es la gestión en régimen de concesión de residencias para personas mayores.

Geriátrico Manacor, S.4., participada por Cleop en un 50% las siguientes residencias:

• o Manacor: en régimen de concesión administrativa con vencimiento en2045, con 1"20 plazas.
• ¡ Montuiri: en régimen de concesión administrativa con vencimiento en 2045, conl'2} plazas de residentes y,20 de centro de día.
• r Inca: en régimen de concesión administrativa con vencimiento en2045, con 120 plazas de residentes y,30 de centro de día.
• o Pollença: en régimen de concesión administrativa con vencimiento en 2047, con 120 plazas de residentes y,30 de centro de dla.
• . San Joan: en régimen de concesión administrativa con vencimiento en2047, con 120 plazas de residentes y 20 de centro de día.

Se ha integrado esta sociedad participada en las cuentas anuales consolidadas por el método de integracióñ global, dado que las políticas de negocio y financieras son marcadas por Grupo Cleop.

Novaedat Picafort, S.A.

Esta sociedad tiene como actividad la gestión en régimen de concesión de una residencia de ⁹⁶ plazas y 30 de centro de día para personas mayores en el municipio de Ca'n Picafort (Palma de Mailorca). Esta sociedad fue constituida con fecha 15 de noviembre de 2007 y está participada por Cleop en un 50%.

Se ha integrado esta sociedad participada en las cuentas anuales consolidadas por el método de integración global, dado que las políticas de negocio y financieras son marcadas por el Grupo.

Inversiones Mebru, S.A.

Esta sociedad fue constituida con fecha 16 de marzo de 2006 y tiene como actividad la gestión de valores mobiliarios por cuenta propia. Inversiones Mebru, S.A. en la actualidad está participada al 75% por la Sociedad dominante y en un 25% por VGO 2000, S.L.

El principal activo y actividad de Inversiones Mebru, S.A. es la tenencia y gestión de la,inversión en el capitJ social de Urbem, S.4., sociedad con domicilio social en Valencia, cabecera de una \$rupo empiesarial dedicado a la promoción inmobiliaria, tenencia de inmuebles en régimen de alquiler, propiedad y explotación de hoteles, servicios y otras actividades. Inversiones Mebru, S.A. mantiene ãirti.ttor liiigio; con el administrador de hecho de esta compañía y con otros accionistas de esta sociedad. Tõmando como base la sentencia de 17 de octubre de 2011 del Tribunal Supremo, dicha participación se corresponde con un55,20% del capital de Urbem, S.A.

No ha sido incluida en las Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 201.6, al no formar parte del perlmetro de consolidación como consecuencia de la declaración de concurso necesario en el mes de noviembre de 2016, tal y como se expone en la nota 2.i)'

Algerplus, S.L.U.

Sociedad constituida con objeto de realizar diversos proyectos de construcción en Argelia con socios españoles, durante el ejercicio 201,6rcaLi2ô proyectos en Argelia por importe de 1.934 miles de euros y se encuentra estudiando y licitando diversos proyectos de construcción completa Para clientes argelinos.

Globalklee, S.L.U.

Sociedad constituida en el ejercicio 201.6 para reaTizar trabajos de ingeniería y construcción en España, durante el ejercicio 2ó1"6 rcalizO proyectos por valor de 476 miles de euros en proyectos de construcción y diseño, todos en territorio español.

Sociedades valoradas por el método de la participación

A continuación se presentan datos sobre las empresas del grupo y asociadas al 31 de diciembre de 201,6, que se encuentran valoradas por el método de la participación:

Sociedad y Domicilio Social	Actividad		Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante	Auditor
		Directo	Indirecto
Urbem,S.A (**) Paseo Alarneda, 41 (Valencia)	Inmobiliaria		55,2%
A.I.E. Dr. Waksman C/ Universidad,n"4 (Valencia)	Explotación de Parking	50		No auditada (*)
Lucenturn Ocio, S.L. Calle Serpis, rf68-1o-1o (Valencia)	Gestión Centros Comerciales	20		No auditada (*)

(*) Por no estar obligadas.

(**) En el ejercicio 20L6 no ha sido incluida en las Cuentas anuales consolidadas al ser propiedad de Inversiones Mebru, S.A. (véase Nota 2.i) de la Memoria.

Urbem,S.A.

Urbem, S.A. tiene su domicilio social en Valencia, la actividad del grupo al que pertenece, es la promoción inmobiliaria, tenencia de inmuebles en régimen de alquiler, propiedad y explotación de hoteles, servicios y otras actividades. El 55,2 % de sus acciones son propiedad de Inversiones Mebru, S.4., cuyo 75% es propiedad de Cleop, S.A.

En el ejercicio 2015 y anteriores, la sociedad dominante no contaba en la práctica con el control efectivo de esta sociedad. Esto ha originado diversos procesos judiciales (ejecución de la Sentencia del Tribunal Supremo de17 de octubre de 2011, acciones de nulidad y otros) actualmente en curso. Como consecuencia de ello, Urbem, S.A, no se incluyó en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2015 mediante el método de integración gtobal y se valoró por el método de la participación.

No ha sido incluida en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 20L6 como consecuencia de la pérdida de control de Inversiones Mebru, S.4,, tal y como se expone en la nota 2.i dela Memoria.

No se dispone de las Cuentas Anuales de Urbem ,S.4. desde el ejercicio 2006 debidamente formuladaô y aprobadas por los órganos responsables de la Sociedad, 1o que imposibilita rcalizar una nueva valoración de la misma. El Consejo de Administración de la Sociedad dominante espera/ de acuerdo con los riltimos avances de los procedimientos judiciales, disponer de información en un tiempo judicialmente razonable y eliminar las incertidumbres existentes a fecha actual

A.I.E. Dr.Waksman

La información financiera más relevante de esta agrupación al 31 de diciembre de20'1,6 y 2015, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Capital	60	60
Reservas	(38)	(26)
Resultado del Ejercicio(*)	12	(12)
Activo	1.250	1.220
Pasivo Exigible	L.2't6	1198
Ingresos ordinarios	233	208
Resultado de explotación	12	(12\

.'åäî:"i:oï"0,1X''1:åJ,'älï'å:51:ì"?ffåî'å:1:'

Esta agrupación tiene como actividad la explotación de la concesión de un aparcamiento público de la Avãa. br. Waksman (Valencia) por 45 años, derivado de la adjudicación de un concurso en el ejercicio 1990. Esta sociedad fue constituida al 50% con un tetcero, aportando los dos socios una inversión inicial conjunta para el inicio de su actividad. Adicionalmente, el pliego de condiciones de fecha 30 de octubre de 1990 exig¡a para la explotación de la concesión, la construcción de un aparcamiento público con un presupuesto total de ejecución de obra por importe inicial de 1.091 miles de "ntor. Firtalmente se adoptó el acuerdo de que la Sociedad dominante fuera la encargada de ejecutar la obra del mencionado aparcamiento en concepto de inversión inicial.

Lucentum Ocio, S.L.

La información financiera más relevante de esta sociedad al 31 de diciembre de 201"6 y 20L5, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2016	2015
Capital	13.300	13.300
Reservas	(5.6e8)	(5.271)
Resultado del Ejercicio(*)	(1402)	(424
Activo	11154	13.76L
Pasivo Exigible	4.955	6.159
Ingresos ordinarios
Resultado de explotación	047n	(501)

(*) La cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios20L6y 2015 no refleja resultados de actividades interrumpidas.

Esta sociedad tiene como actividad la adquisiciórç por cualquier fftulo, administración, gestión, construcción, promociór¡ explotación en arrendamiento - excepto el financiero o leasing-, o en cualquier otra forma, de toda clase de bienes inmuebles, y en general, de todo tipo de negocios inmobiliarios. La sociedad es propietaria de una parcela de suelo urbano de uso terciario de 4.868 rr.2.

La Sociedad dispone de una tasación realizada por experto independiente homologado e inscritos en el Registro del Banco de Españ4 que soporta las plusvallas existentes en los activos de Lucentum Ocio, S.L.

ANEXO ^I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 3111212016

c.r.F. A-46004131

DENOMINACIÓN SOCIAL

COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A

DOMICILIO SOCIAL

SANTA CRUZ DE LA ZARZA,3 BAJO, VALENCIA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANóNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

4.1 Complete el síguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital socia¡ (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
3110812016	12.385.055,00	12.385.055	12.385.055

lndique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No tr

4.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación socia! del accionista	Número de derechos de voto d¡rectos	Número de derechos de voto ¡ndirectos	o/o sobre el total de derechos de voto
LIBEBTAS 7, S.A,	1.107.989	0	8,95%
CONSTRUCCIONES Y ESTUDIOS, S.A.	471.124	0	3,80%
PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S:A.	3.257.274	0	26,30"/o
ASSISTANT WORKS, S.A, EN LIQUIDACION	976.867	0	7,89o/"
ctRlLo, s.L.	1.081.656	0	8,730/o
AGENCIA ESTATAL ADMINISTRACION TBIBUTARIA	1.200.807	0	9,700/"

lndique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
AGENCIA ESTATAL ADMINISTBACION TBIBUTAFìIA	3'UO812016	Se ha superado el 5% del capital Social

4.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación soc¡al del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	7.925	1 .081.656	8,80%
DOÑA CRISTINA CATALÁ LLORET	20	0	0,00%
DON CARLOS TURRO HOMEDES	792	3.257.274	26,310/"
AGRO INVEST, S.L.	372.422	29.122	3,24%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	crRrLo, s.L.	1.081.6s6
DON CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	3.257.274

2

AGRO INVEST, S.L.	MULTICARTERA, SICAV	29.122

o/o total de derechos de voto en poder del conse¡o de administrac¡ón 38,35o/"

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros delconsejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

Nombre o denominación social del Gonsejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto ind¡rectos	Número de acciones equivalentes	o/o sobre el total de derechos de voto
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	7.925	0	7.925	o,o80/o
DOÑA CRISTINA CATALÁ LLOBET	20	o	20	o,00/"
DON CARLOS TURRO HOMEDES	792	0	792	o,o10/"
AGRO INVEST, S.L,	372.422	0	372.422	3,780/"

• 4.4 lndique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los títulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven delgiro o tráfico comercial ord¡nar¡o:
• A.5 lndique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados
LUCENTUM OCIO, S.L.
PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

Participaciones lndustriales y de Servicios, S.A. (propietaria del 26,30% del capital social de CLEOP), es además propietaria de una 30% de la mercantil Lucentum Ocio, S.L., de la que es Consejero Delegado Mancomunado representada para el ejercicio de dicho cargo por Marcos Turró Ribalta, a su vez Ejecutivo y Consejero de CLEOP.

4.6 lndique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

sítr Notr

lndique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

sír Notr

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplicable

4.7 lndique si existe alguna persona f ísica o jurídica que qerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 dela Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

	Sí		Notr
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones ind¡rectas (*)	o/o total sobre capital social
't 1 1.567	35.214	1,19"/o

(*) A través de:

Nombre o denominación social del t¡tular d¡recto de la particípación	Número de acciones directas
SERVICLEOP, S.L.	35.214
Total:	35.214

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 136212007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones signif¡cativas
-----------------------------------------	--

No se ha producido ninguna variación durante el ejercic¡o 2016.

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta general de la Sociedad de 26 de Junio de 2015 adoptó enlre otros el siguiente acuerdo:

"Autor¡zar la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades fil¡ales, por título de compraventa o por cualqu¡er otro acto intervivos a título oneroso y durante el plazo máximo de c¡nco años a contar desde la celebración de la presente Junta.

Aprobar los límites o requ¡sitos de estas adquisiciones que serán los siguientes:

.Que el valor nom¡nal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del máximo legal permitido.

.Que las acciones adquiridas estén libres de toda carga o gravamen, se hallen íntegramente desembolsadas y no se encuentren afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación.

.Que se pueda dotar en el pasivo del Balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al ¡mporte de las acciones propias reflejado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

.Que el prec¡o máximo de adquisición no sea superior al mayor de los dos sigu¡entes: a) Precio de la últ¡ma transacción realizada en el mercado, y b) precio más alto contenido en el carnet de órdenes. Que el precio mínimo de adqu¡s¡ción no sea inferior en un 15% al de cierre de la acc¡ón en la sesión anterior al día de la transacción, salvo que concurran circunstancias de mercado que permitan una variación sobre dicho porcentaie de acuerdo con la normativa vigente.

.Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adqu¡rido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte infer¡or al importe del capital social más las reservas legal o estatutar¡amente indisponibles.

.Todas las restantes condiciones imperativamente establecidas por la legislac¡ón aplicable al efecto."

A.9.bis Capital flotante est¡mado:

	o/o
Capital Flotante estimado	39,82
	4

4.10 lndique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicarâlaexistencia de cualquiertipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

4.11 lndique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 612007.

sín Notr

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la inefíciencia de las restricciones:

A.12 lndique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario

síI		Notr

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

JUNTA GENERAL B

8.1 lndique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí NoI

	o/o de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	o/o de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art, 194 LSC
Quórum exigido en 1a convocatoria	0,00%	0,00%
Quórum ex¡gido en 2a convocatoria	0,00%	0,00%

Descripción de las diferencias
--------------------------------	--	--	--

No existen diferencias entre los Estatutos de la Sociedad y la Ley de Sociedades de Capital.

8.2 lndique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

síI Notr

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

8.3 lndique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

EI artículo 18 de los Estatutos Sociales, establece las mayorías refoaadas previstas para la modificación de

Art. 18e.- Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, la escisión o la cesión global del act¡vo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero de la Sociedad, y en general, cualquier mod¡ficación de los presentes Estatutos, habrán de concurrir a ella, en prlmera convocator¡a, acc¡onistas, presentes o representados, que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocator¡a bastará la concurrenc¡a del 25o/" de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen más del 50% del capital suscr¡to con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente artículo deberán adoptarse, para su validez, con el voto lavorable de la mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes del cap¡tal presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accion¡stas que representen el 25o/" o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 507".

lgual sistema está establec¡do en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

Artículo 12.- Votación y adopción de los acuerdos.- Cada acción da derecho a un voto, a excepción, en su caso, de las emitidas sin derecho de voto.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta, s¡n periuicio de que para la adopción de acuerdos sobre em¡s¡ón de obligaciones, aumento o disminución del capital social, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transtormación, fusión o escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero de la sociedad y, en general cualquier modificación de los Estatutos de la Compañía, se requerirá en primera convocatoria la concurrencia a la Junta de acc¡on¡stas presentes o representados que posean, al menos, el 50o/o del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, la concurrencia del 25o/" de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen más del 50% del capital suscrito con derecho a voto dichos acuerdos solo podrán ser vál¡damente adoptados con el voto favorable de la mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes del cap¡tal presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran acc¡onistas que representen el 25o/o o más del cap¡tal suscr¡to con derecho a voto s¡n alcanzar el 50%.

8.4 lndique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

			Datos de as¡stencia
Fecha junta	o/o de presencia	o/o êll	70 voto a distancia	Totâl
general	física	representación	Voto electrón¡co	Otros
2610612015	60,72o/o	4,03o/"	0,00%	0,00%	64,75o/"
24/0612016	58,77To	1,450/"	0,00%	0,00%	60,227"

8.5 lndique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

• 8.6 Apartado derogado
• 8.7 lndique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la página web: www.cleop.es

El modo de acceso al contenido es entrando en el Área del Accionista y después pulsando Cuentas Anuales, de las que forma parte el lnforme de Gobierno Corporativo.

ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIóN DE LA SOCIEDAD c

• C.1 Consejo de administración
  • C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de conseieros	15
Número mínimo de consejeros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha úlrimo nomb.	Procedimiento de elección
DON MARCOS TURRO RIBALTA		Ejecutivo	CONSEJEFO	09/05/2003	2810612013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES		Dominical	SECRETARIO CONSEJERO	211111'1994 29/0612012		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CRISTINA CATALA LLORET		lndependiente	CONSEJERO	2411112014	>_610612015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS TURRO HOMEDES		Dominical	PRESIDENTE	28l't 1/1986	29t06t2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
AGHO INVEST, S.L.	DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG	Dominical	CONSEJERO	281O6120't3	2_8t0612013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de conseieros	5

lndique los ceses que se hayan produc¡do en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

GONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación soc¡al del conse¡ero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MARCOS ÏURRO RIBALTA	SUBDIBECTOR GENERAL-DIRECÏOR DEL AREA DE DIVERSIFICACION

Número total de consejeros ejecut¡vos	1
o/o sobre el total del conseio	20,00o/"

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del conse¡ero	Nombre o denominación del acc¡onista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON FRANCISCO PEBELLO FERRERES	ctRtLo, s.L.
DON CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, s.A.
AGBO INVESÏ. S-L.	DON CABLOS CASTELLANOS ESCRIG

Número tota¡ de consejeros dominicales	3
o/o sobre el total del consejo	60,00%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA CRISTINA CATALÁ LLORET

Perfil:

Licenciada en Derecho por la Universidad de Valencia en 1999, Master Oficial en Asesoría Jurídica de Empresas en 201 1 de la Universidad Católica de Valencia. Finaliza la especialidad de derecho internacional y empresa en la Justus Liebig-Universität de Giessen (Alemania). Recibe formación en derecho Comunitario a través de Seminario celebrado en Bruselas y París e impartido por miembros del Consejo y Parlamento de la U.E. En los más de 15 años de trayectoria profesional, se ha formado como abogado en diversos despachos especializados en empresas de Valencia. Ha trabajado en el sector inmobiliario y bancario, dedicándose en la actualidad al ejercicio profesional del derecho y asesoramiento de empresas.

Número total de consejeros andepend¡entes	1
o/o total del conseio	20,ooo/"

lndique sialgún consejero calificado como ¡ndependiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cant¡dad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

El Consejero lndependiente no percibe ninguna cantidad o beneficio de la sociedad por ningún concepto.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que consídera que dicho consejero puede desempeñar sus func¡ones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan cons¡derar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

lndique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			7o sobre el total de conseieros de cada tipología
	E¡ercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercício 2013	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominical	0	0	0	1	0,00%	0,ooo/o	0,00%	20,00o/"
lndependiente	1	1	1	0	20,000/"	20,ooo/o	20,000/"	0,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total	1	1	1	1	20,OO"/"	20,0Oo/"	20,000/"	20,00o/"

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluiren elconsejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

En la actualidad el número de Consejeras (1) supone un 20% del total del Consejo de Administración. La Sociedad mantiene el decidido propósito del cumplimiento de la Legislación Vigente, así como de dotar al Conselo del grupo de personas que permitan al m¡smo cumplir con sus funciones de la manera mas eficiente posible, independientemente de su género y/o otras singularidades. Las actuales circunstancias temporales de la Soc¡edad han impedido la renovación del Consejo de Admin¡stración y el cumplim¡ento de esta y otras recomendac¡ones (Conseleros lndependíentes).

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selecc¡ón de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las med¡das

La Comisión de Nombram¡entos y Retribuciones formada por tres Consejeros (uno de ellos, la Presidenta, mujer) está adoptando en sus procedimientos de selección, criterios activos para el equilibrio de género, por lo cual en la actualidad, el Com¡té de Dirección de la Compañía (4 personas) está formado por tres hombres y una mu¡er.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Ya han sido expuestas en el anterior punto C.1.5. las espec¡ales c¡rcunstancias por las que atraviesa la Companía.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombram¡entos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% deltotalde miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

La Comis¡ón de Nombram¡entos y Betr¡buc¡ones mantiene el decidido propósito de cumpl¡mentar el objetivo prev¡sto para el año 2O2O sobre el porcent4e de Consejeras de la Sociedad y en ese sentido ha efectuado la última promoción de Consejera aprobada por la Junta General de 26 de Junio de 201 5.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Todos los acc¡on¡stas con participaciones significativas de la Compañía que han solicitado su presencia en el Conse¡o, forman parte del mismo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior ãl 3"/o del capital:

lndique s¡ no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya ¡nstancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, expl¡que las razones por las que no se hayan atendido:

• Sí No
• C.1.9 lndique si algún consejero ha cesado en su cargo antes deltérmino de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
• C.1.10 lndique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
• C.1.11 ldentifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denom¡nación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Gargo	¿T¡ene funciones ejecutivas?
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GLOBALCLEOP. S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDABIO	sr
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GERIATRICO MANACOR. S.A.	BEPBESENTANTE ADMINISTRADOB EN NOMBRE DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	SI
DON MARCOS TURRO RIBALTA	NOVAEDAT PICAFORT. S.A.	BEPBESENIANTE ADMINISTRADOR EN NOMBRE DE PARTICIPACIONES INDUSTBIALES Y DE SERVICIOS, S.A,	sr
DON MABCOS TUBRO BIBALTA	ARICLEOP. S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON MABCOS TUBRO RIBALTA	SERVICLEOP. S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON MABCOS TUBRO BIBALTA	STURM 2OOO. S.L.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP	SI
DON MABCOS TUBRO RIBALTA	NOVAEDAT SEDAVI. S.L.	REPRESENTANTE ADMINISTBADOB GEROCLEOP	sr
DON MABCOS TUBRO RIBALTA	GEROCLEOP. S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	sr
DON MARCOS TURRO BIBALTA	GLOBALKLEE, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON MARCOS TURRO BIBALTA	ALGEHPLUS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	st
DON MARCOS TURRO RIBALTA	ALGER CM IMPOBT EXPORT, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	st

• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C.1.13 lndique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí No

C.1 .1 4 Apartado derogado.

C.1 .15 lndique la remuneración global del consejo de administración

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	0
lmporte de los derechos acumulados por los conse¡eros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en mater¡a de pensiones (miles de euros)	0

C.l.l6ldentifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Gargo
DOÑA LINA MORELL CABRERA	DIBECTOBA DEL AREA ECONOMICO FINANCIEBA
DON JORGE LOPEZLOPEZ	DIBECTOR DE PERSONAS
DON ALEJANDRO DOMINGO ALEIXANDRE	SUBDIRECTOB GENERAL-DIBECTOR DEL AREA CONSTRUCCION

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	209
-------------------------------------------------------	-----

C.1.17 lndique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación soc¡al del accionista signif icativo	Cargo
DON FRANCISCO PERELLO FERREBES	CIRILO, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.A.	ADMINISTFADOR UNICO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1 .18 lndique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí T No tr

C.1.19lndique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Estatutos de Compañia Levant¡na de Edificacion y Obras Publicas, S.A., indican en sus articulos 27,28 y 36 QUARTER lo sigu¡ente:

Art¡culo 27e.- El Conse,o de Admin¡stracion de la Compañia legitimamente elegido, admin¡strará y representará a la Sociedad, y estara compuesto por el numero de Conse¡eros que señale la Junta General dentro de un min¡mo de tres a un maximo de quince miembros.

Articulo 28q.- Los Consejeros serán des¡gnados por la Junta General de Accionistas. Los Consejeros no necesitarán ser acc¡onistas y el cargo es renunciable.

Art. 36e QUARTER.- Comisión de Nombramientos y Betribuciones.- En el seno del Conse¡o de Administración se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que estará compuesta por un número de Conseleros que señale el propio Conseio, y que no será ¡nfer¡or a tres, dos de los cuales al menos deberán ser conse¡eros ¡ndependientes.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán conseieros no elecutivos, entendiéndose por tales quienes no tengan competencias e¡ecutivas y funciones de alta dirección en la sociedad.

La Com¡sión designará de su seno un Presidente quién deberá ser un consejero independiente. As¡mismo, designará un Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretario, actuará como tal el del Consejo de Administración.

La Com¡s¡ón de Nombramientos y Betribuciones se reunirá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones, previa convocatoria de su Presidente, quién deberá as¡m¡smo convocarlo cuando lo interesen dos o más de sus miembros, o cuando lo solicite el Presidente del Conse¡o de Administración. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax o cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepción.

En lo no previsto en este artículo, se aplicarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las normas de func¡onamiento establecidas para el Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuc¡ones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones, sin perluicio de cualquier otra que le sea encomendada por el Consejo de Administrac¡ón:

a)Evaluar las competencias, conoc¡m¡entos y experiencia necesarios en el Consejo de Adm¡nistrac¡ón. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b)Establecer un obietivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar or¡entaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c)Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptac¡ón o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Acc¡onistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros para la Junta General de Accionistas.

d)lnformar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su des¡gnación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e)lnlormar las propuestas de nombram¡ento y separación de altos d¡rect¡vos y las condiciones básicas de sus contratos.

f)Examinar y organizar la suces¡ón del Presidente del Conseio de Administración y del pr¡mer e¡ecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Adm¡n¡strac¡ón para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y plan¡ficada.

Proponer al Consejo de Admin¡stración la política de retribuciones de los Conseieros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta d¡rección balo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Elecutivos, velando por su observanc¡a."

En lo no previsto en el presente Reglamento, se aplicaran a la Comision de Nombramientos y Retribuciones las normas de func¡onam¡ento establecidas para el Consejo de Administracion.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a camb¡os importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción mod¡f icaciones

En este elercicio la sociedad no ha realizado el lnforme de Evaluación Anual del Conse¡o.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecut¡vo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

12

En este ejercicio la sociedad no ha real¡zado el lnforme de Evaluación del Consejo.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Ni el consultor ni cualquier sociedad de su grupo ha mantenido relaciones con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo

Cl.21 lndique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros

Los Consejeros de Compañia Levantina de Edificacion y Obras Publicas, S.A. se encuentran obligados a dimitir, solo en el supuesto de que concurrieran motivos legalmente establec¡dos

No

• C.1.22 Apartado derogado.
• C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

En su caso, descríba las diferencias

sín

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí	No
----	----

• C.1.25lndíque si el presidente tiene voto de calidad:
  • Sí T No
• C.1.26lndique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí			No	tr

C.1.27 lndique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

sí	T		Notr

C.1.28 lndique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No ex¡sten

13

C.1.29 lndique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Adminístración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específ icas.

Número de reuniones del conse¡o	16
Número de reuniones del conse¡o sin la asislencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	o
---------------------	---

lndique el número de reuniones que han mantenido en elejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Ne de Reun¡ones
COMISION DE AUDITOBIA	7
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETHIBUCIONES	1

C.1.30 lndique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros	16
o/o de asistencias sobre el total de votos durante el e¡ercicio	100,00%

C.1.31 lndique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

sítr NoI

ldentifique, en su caso, a lals persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON MARCOS TURRO RIBALTA	CONSEJERO
ooñR uruR MoRELL cABREBA	DIRECTORA ABEA ECONOMICO FINANCIEBA

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

La Junta General de Accion¡stas celebrada el pasado 26 de Junio de 2015, aprobo por unan¡m¡dad la modif icacion de los Estatutos de la sociedad, incluyendo en los mismos el Articulo 36 Ter, sobre la regulación de la Comisión de Auditoria que tiene, entre otras funciones, la revision de toda la informacion anual, de tal forma, que con caracter previo a la formulacion de las Cuentas Anuales, mantenga cuantas reuniones considere necsar¡as con los Auditores Externos para la mayor perfeccion de este proceso.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

sítr NoI

Siel secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro

• C.1.34 Apartado derogado.
• C.1.35 lndique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

En la contratacion de los auditores de cuentas se sigue estr¡ctamente lo establec¡do por la Normativa V¡gente en materia de nombramiento de Auditores de Cuentas, poniendo especial cuidado en que los trabajos d¡stintos de los de auditoria de cuentas, que se le encarguen, no menoscaben su ¡ndependencia ni vulneren la legislacion vigente en mater¡a de ¡ncompatibil¡dades.

C.1.36 lndique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

sín Notr

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• C.1.37 lndique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
  • SíT No tr
• C.1.38 lndique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas resetvas o salvedades.

Sí No

Explicación de las razones

El informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta una lim¡tación al alcance relativa a la ausenc¡a de conocim¡ento adecuado por parte de Cleop de la cuentas de Urbem, S.A. compañía de la cual la participada de Cleop, lnversiones Mebru, S.A., part¡cipa en su capital social de forma relevante. A este respecto, y con relación a las cuentas del c¡erre del año 2015, cabe señalar lo s¡guiente: Urbem carece de contabilidad aprobada desde 2006 (9 años); asimismo, desde 2006, no ha sido aprobada la gestión social de su Administrador; igualmente desde 2006, no hay nombrado Auditor de Cuentas; también desde 2006, el pretendido Administrador viene cobrando retribuciones que no derivan de ningún acuerdo aprobado en Junta General pues tampoco están aprobadas ni las cuentas ni cuáles fueren los resultados de la Compañía sobre los que calcular aquella retribución, ni su distribución; asimismo desde 2006, está aprobado el ejercicio de cuatro acciones sociales de responsabilidad contra el Administrador (Regesta Regum, S.L.) que Urbem no ha in¡ciado. Todo ello según sentencia firme sobre estas dec¡siones. También la m¡sma sentencia acuerda la nulidad del nombramiento de Administrador efectuado a favor de Regesta Regum, S.L.; dicho acuerdo de nulidad de nombramiento de adm¡n¡strador fue aceptado pacíficamente por Urbem y por el Sr. Pastor Marín; no obstante, fue impugnado por Begesta Regum, S.L. y ratificada la nulidad del nombram¡ento por la Audiencia en sentencia recurrida en casación por Regesta; es por esta razón que está pendiente de adquirir firmeza. La presentación en el Registro por el Administrador de Urbem, S.A. no elegido por mayorías soc¡ales efectuada en 2016 de supuestos estados contables de los ejercicios 2012, 2013 y 201 4, se realiza sobre la base de una aprobación acc¡onarial minoritaria de tales cuentas; todo ello está deb¡damente ante los Tribunales.

Por todas las anteriores c¡rcunstancias es muy difícil que la limitación al alcance pueda levantarse en un momento inmediato. Es claro que Cleop, su Comisión de Auditoría y todo el Consejo de Administración vienen, con constancia y coherencia, ¡ntentando resolver esta cuestión. S¡mplemente hay que recordar una vez más que el tiempo iud¡cial es lento. Es claro también que una vez puedan reformularse todos los estados contables la lim¡tac¡ón al alcance desparecerá.

C.1.39 lndique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida real¡zando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actualfirma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	5	5
Ne de eiercicios aud¡tados por la firma actual de auditoría / Ne de ejercicios que la sociedad ha s¡do auditada (en %)	14,71o/"	14,71o/o

C.1.40 lndique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

f, Sí	No
tiempo suficiente:	C.1.41 lndique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con
tr Sí	No

Detalle el procedimiento La Sociedad envía a los miembros del Consejo de Administración con anterioridad a la celebración de la reunión la

documentación relativa a los puntos incluídos en el orden del día.

C.1.42lndique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí	tr No
Explique las reglas
	El Conselo de Admin¡stración de la soc¡edad de 28 de Julio de 2003 aprobó un Reglamento lnterno de Conducta que

afecta entre otros, a los Consejeros de la Sociedad y que posteriormente fué modificado en su epígrafe 6e en el Conselo de Adm¡nistración de 26 de Mayo de 2008. En el citado Beglamento en su capítulo 8, se obliga a los Conseleros a informar en un sentido amplio, entre otros, de aquéllos supuestos en los que se pueda perjudicar al créd¡to y reputación de la sociedad.

C.1.43 lndique si algún m¡embro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

síI Notr

lndique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe

en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones real¡zadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Ninguno

C.1.45 ldentifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 0

Tipo de beneficiario:

IDescripción tipo de beneficiarios]

Descripción del Acuerdo:

IDescripción del acuerdo]

lndique si estos contratos han de sercomunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Conse¡o de administración	Junta general
órgano que autoriza las cláusulas	sí	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		x

• C.2 Comisiones del consejo de administración
  • C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMIS¡ON DE AUDITORIA

Nombre	Cargo	Categoría
AGRO INVEST, S.L.	PRESIDENTE	Dominical
DON FRANCISCO PERELLO FEBRERES	VOCAL	Dom¡nical
DONA CRISTINA CATALA LLORET	VOCAL	lndependiente

o/o de consejeros domin¡cales	66,670/"
% de consejeros independientes	33,33%
% de otfos externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante elejercicio.

Comisión de Auditoría: La Comisión de Auditoría se rlge por un Beglamento aprobado con fecha 19 de Diciembre de 2003 y refrendado por el Conse¡o de Administración de Cleop, S.A. en su sesión de 26 de Enero de 2004. Las responsabilidades atribuídas, son las indicadas en el articulo 36e TER de los Estatutos. Art. 36e TER.- Comisión de Auditoría.- En el seno del Conse¡o de Administración se const¡tu¡rá una Comision de Auditor¡a que estará compuesta por un numero de Consejeros que señale el propio Consejo, y que no será ¡nferior a tres, dos de los cuales al menos deberán ser conseieros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoria serán consejeros no eiecutivos, entendiéndose por tales quienes no tengan competencias ejecutivas y funciones de alta d¡rección en la soc¡edad.

La Com¡sión des¡gnará de su seno un Presidente quién deberá ser un conseiero ¡ndepend¡ente, el cual deberá ser sust¡tuido cada cuatro años, pud¡endo ser reeleg¡do una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Asimismo, des¡gnará un Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretar¡o, actuará como tal el del Conse¡o de Adm¡nistrac¡ón.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces sea necesar¡o para el ejercicio de sus funciones, previa convocatoria de su Presidente, quién deberá asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o más de sus miembros, o cuando lo sol¡c¡te el Presidente del Consejo de Administración. La convocator¡a se cursará por carta, telegrama, telefax o cualquier otro med¡o que asegure la constancia de su recepción.

En lo no previsto en este artículo, se aplicarán a la Comisión de Auditoría las normas de funcionamiento establecidas para el Consejo de Adm¡nistración.

La Comisión de Aud¡toría tendrá, como mínimo, las siguientes funciones, sìn perjuicio de cualqu¡er otra que le sea encomendada por el Consejo de Administración:

a) lnformar en la Junta General de Acc¡onistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Supervisar la eficacia del control ¡nterno de la sociedad, la aud¡torfa interna y los sistemas de gestión de r¡egos, incluidos los fiscales, as¡ como discutir con el auditor de cuentas las debilidades sign¡ficat¡vas del sistema de control ¡nterno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

d) Elevar al Consejo de Adm¡n¡stración las propuestas de selección, nombram¡ento, reelección y sustituc¡ón del auditor externo, así como las cond¡c¡ones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditor¡a y su ejecuc¡ón, además de preservar su independenc¡a en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor e)derno para recibir ¡nformación sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relac¡onadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de aud¡torfa de cuentas y en las normas de auditoria. En todo caso, deberán rec¡bir anualmente de los auditores externos la declarac¡ón de su independencia en relación con la entidad o ent¡dades vinculadas a ésta d¡recta o ¡ndirectamente, asi como la información de los serv¡cios ad¡c¡onales de cualqu¡er clase prestados y los correspond¡entes honorarios percib¡dos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o ent¡dades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la leg¡slación sobre aud¡toría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditorfa de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referenc¡a la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditola legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g) lnformar, con carácter previo, al Conselo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:

1. La información f¡nanciera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.

2. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domic¡liadas en países o territorios que tengan la consideración de paralsos fiscales y

3. Las operac¡ones con partes vinculadas.

Lo establecido en los párrafos d), e) y f) se entiende sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas. Las actuac¡ones más importantes de la Comisión de Auditoría durante el pasado ejercicio han sido las relativas a las sesiones mantenidas con los aud¡tores de la sociedad en relación a las salvedades y pánafos de énfasis de la auditoria del e¡ercic¡o 2015.

ldentifique alconsejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	AGBO INVEST, S.L.
Ne de años del presidente en el cargo	0

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA CRISTINA CATALÁ LLORET	PRESIDENTE	lndependiente
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	VOCAL	Dominical
AGRO INVEST. S.L.	VOCAL	Dominical

o/o de conseieros dominÍcales	66,67o/o
o/o de consejeros independientes	33,33%
7" de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante elejercicio.

La Comisión de Nombramientos y Retr¡buc¡ones tiene como misión las que figuran en sus Estatutos Sociales en su artículo: Art. 36 QUARTEB.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones.- En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuc¡ones que estará compuesta por un número de Consejeros que señale el prop¡o Conse¡o, y que no será inferior a tres, dos de los cuales al menos deberán ser consejeros independ¡entes.

Los miembros de la Comisión de Nombram¡entos y Retribuciones serán consejeros no eiecutivos, entend¡éndose por tales quienes no tengan competenc¡as ejeculivas y funciones de alta dirección en la soc¡edad.

La Comisión designará de su seno un Presidente quién deberá ser un consejero independiente. Asimismo, designará un Secretario que podrá no ser miembro del m¡smo. En caso de no designar Secretario, actuará como tal el del Consejo de Admin¡stración.

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones se reun¡rá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones, prev¡a convocatoria de su Presidente, quién deberá asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o más de sus miembros, o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax o cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepción.

En lo no previsto en este artículo, se aplicarán a la Com¡s¡ón de Nombramientos y Retribuciones las normas de funcionam¡ento establecidas para el Conseio de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones, sin perjuicio de cualquier otra que le sea encomendada por el Consejo de Admin¡stración:

a) Evaluar las competenc¡as, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Adm¡n¡strac¡ón. A estos efectos, deflnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar efìcazmente su cometido.

b) Establecer un obletivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orlentaciones sobre cómo alcañzat dlcho objetlvo.

c) Elevar al Conseio de Administrac¡ón las propuestas de nombram¡ento de consejeros ¡ndependientes para su designac¡ón por cooptac¡ón o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelecc¡ón o separación de dichos conse¡eros para la Junta General de Accionistas.

d) lnformar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separaciÓn por la Junta General de Acc¡onistas.

e) lnformar las propuestas de nombramiento y separac¡ón de altos direct¡vos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar y organ¡zar la sucesión del Presidente del Consejo de Adm¡n¡stración y del primer eiecut¡vo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Conse¡o de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al Consejo de Admin¡stración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta d¡rección bajo la dependencia directa del Conse¡o, de Comisiones E¡ecutivas o de Consejeros Delegados, así como la relr¡bución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.

La actuación más importante de dicha Comisión en el pasado eierc¡cio ha sido el nombramiento como nuevo Pres¡dente de la misma de la Consejera lndependiente Dñ4. Cristina Catalá Lloret.

C.2.2 Complete el s¡guiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2016			Ejercicio 2015	Eiercicio 20'14			Ejercicio 2013
	Número	o/o	Número	o/o	Número	o/o	Número	a/o
COMISION DE AUDITORIA	1	33,33%	.,	33,33%	1	33,33"/o	1	33,33%

	Número de consejeras
	Eierc¡cio 2016		Eiercicio 2015		Ejercicio 2014		E¡ercicio 2013
	Número	o/o	Número	o/o	Número	o/o	Número	o/o
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33%	1	33,33%	1	33,33%	1	33,33%

C.2.3 Apartado derogado

Ç.2.4 Aparlado de rogado.

C.2.5 lndique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará side forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La Junta General de Acc¡on¡stas celebrada el pasado 26 de Junio de 2015, acordó modificar el artículo 36 Ter (antes 36 B¡s) de los Estatutos Sociales referente a la Regulación de la Comisión de Auditoría. Existe además un Reglamento de la Comisión de Aud¡toría aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad el pasado 26 de Enero de 2004 que se encuentra a disposición pública en la página web de Cleop, S.A. Asimismo, se ha elaborado una Memoria de las actividades de la Comisión de Aud¡toría en el año 2015 que se encuentra a d¡sposición de los accionistas.

Iamb¡én la Junta General de Accionistas en su sesión celebrada el pasado 26 de Junio de 2015, acordó ¡ncorporar un nuevo artículo (36 Quarter) a los Estatutos Sociales referente a la Regulación de la Comisión de Nombram¡entos y Retribuciones. El lexto de la citada regulación se encuentra a dispos¡c¡ón de los accionistas en la página web de la sociedad.

C.2.6 Apartado derogado

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

Corresponde al Conse¡o de Administración su aprobación pero no existe ninguna normativa específica

• D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4 lnforme de las operaciones significativas realizadas por la soc¡edad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte deltráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 lndique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Beglamento lnterno de Conducta aprobado por el Conseio de Administración de la sociedad el 28 de Julio de 2003, establece que las personas suietas al mismo, administradores y directivos, entre otras, están obl¡gados a informar a la persona que designe el órgano de administración y en su defecto el Presidente de la Compañía sobre los posibles confl¡ctos de intereses a gue estén sometidos por causa de sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otro molivo con alguna de las compañías integradas en el grupo Cleop, mediante escrito dirigido a dicho Pres¡dente en el que se exponga con suficienle detalle tales conflictos de intereses. El Consejo de Admin¡strac¡on de la Sociedad, celebrado el pasado 26 de Mayo de 2008, aprobo por unan¡midad añad¡r un apartado 3 y un apartado 4 al epigrafe 6 del citado Reglamento, sobre la aplicacion a los Consejeros y personas afectadas por d¡cho Reglamento de limitaciones estrictas para la contratacion de instrumentos f¡nanc¡eros derivados, sobre valores emitidos por la Compañia o sociedades de su Grupo.

En el Reglamento antes citado se fiian los plazos y formas de efectuar tales comunicaciones.

D.7 ¿Coliza más de una sociedad del Grupo en España?

sín Notr

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

lndíque si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventua¡es conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

El Sistema de Gest¡ón de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por segmento de act¡v¡dad y áreas de soporte (Departamento de personas, Mantenim¡ento, Sistemas y Financiero).

E.2 ldentifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido elfiscal.

La Dirección del Grupo, ¡unto con mandos intermedios de sus departamentos, son los responsables de elaboración y ejecución de los diferentes subsistemas de gestión de riesgos. En cada departamento se establecen unos procesos de gestión con el ob¡et¡vo de cumplir con la política de prevención, supervisión y control para minimizar y hacer frente a los riesgos. Es polít¡ca de Ia compañía, involucrar a todas las personas de la organización desde la definición de los procesos, lo que permite mejorar su conocim¡ento del sistema y la obtención de mejores resultados.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Biesgos fiscales. La gestión fiscal es responsabilidad del Departamento Económico Financiero, para lo que cuenta con el asesoram¡ento externo en España y los países en los que opera. La cumplimentac¡ón y presentación de los modelos se realiza por personal interno cualificado. Con objeto de minimizar los riesgos fiscales, se ha definido un procedimiento especifico y se planifican revisiones por parte de las asesorías externas.

8.4 ldentifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal

El Grupo Cleop tiene establecida una estructura organ¡zativa, un sistema de planificación y unos procesos de gestión para prevenir, minimizar y hacer frente a los d¡ferentes riesgos a los que se ve sometido en su act¡vidad. En este sentido, la gestión de riesgos se encuadra dentro del proceso de gestión del Grupo y como tal, invo¡ucra a todos los miembros de la organización, establec¡endo una política de prevención, supervisión y control, así como unas acciones correct¡vas que pers¡guen la consecución de los obietivos de la organización. Se cuenta con los mecanismos necesarios para minimizar los riesgos y compensar las pos¡bles desviaciones con la adopción de medidas ad¡cionales.

E.5 lndique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han material¡zado durante el ejercicio.

La situación por la denegac¡ón/inadmisión por parte de la AEAT de las sol¡citudes de aplazamiento de la deuda privilegiada de Cleop y la exigencia de pago a las sociedades filiales afectadas por la derivac¡ón de esta deuda (todo ello obleto de los correspondientes recursos admin¡strat¡vos, pend¡entes de resolución), ha supuesto:

. La existencia de embargos a los clientes de las sociedades a las que se les exige la deuda. Tal y como hemos venido defendiendo, estos embargos serían improcedentes, y así ha sido corroborado por el TEAR en sus resoluciones notificadas en marzo de 2O17, por las que se anulan las prov¡dencias de apremio (de las que derivan los embargos) al entender que la deuda se encuentra en per¡odo voluntario.

. La solicitud de concurso voluntar¡o de acreedores de dos de las sociedades filiales con el obletivo de poder garant¡zar la continuidad de su actividad y preservar los ¡ntereses de terceros.

. La falta de cert¡ficado positivo de estar al corr¡ente con las Administraciones públicas, lo que supone un grave perjuic¡o tratándose de un requisito necesario para part¡c¡par en licitaciones públ¡cas.

. Dificultad en el acceso a financiación y a contrataciones privadas.

. Por último, se debe poner de manifiesto que la incertidumbre generada por la dilación en la resoluc¡ón del expediente de aplazamiento está produciendo per¡u¡cios a la Compañía.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

El Grupo real¡za un seguim¡ento mensual de la gestión y del grado de consecución de los obietivos fiiados anualmente. De esta lorma, se intenta anticipar a las desviaciones futuras y adoptar las medidas con la máxima antelación.

El Equipo de Dirección se reúne con una periodicidad mensual para realizar el seguimiento al que hacemos referencia con anter¡oridad. Por otra parte, cada departamento y segmento realiza un seguimiento más pormenorizado de su actividad, reportando a la Dirección y posteriormente al Conse¡o, los temas más relevantes.

En caso de ¡dentificar desviaciones presentes ó futuras, se toman las medidas necesarias para corregirlas y paliar sus consecuenc¡as.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIóN DE RIESGOS EN RELACIóN CON EL pRocESo DE EMrSróN DE LA TNFORMACIÓN HNANCIERA (SCllF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de controly gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCllF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

lnforme, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su superuisión.

La D¡recc¡ón General lunto con el Área Económico - F¡nanciera del Grupo son los responsables del SCllF. Se han definido proced¡m¡entos para cada unos de los segmentos de actividad.

Existen directr¡ces comunes para los cierres mensuales y anuales. Los responsables de administrac¡ón de los segmentos se encargan de preparar la información financiera para cada cierre mensual y de realizar las conciliaciones y controles necesarios que garanticen su veracidad. De acuerdo con el calendario de cierre, la persona responsable de preparar el lnforme de Gestión mensual, integra la información de todos los segmentos, realiza una ser¡e de controles mín¡mos y, analiza junto con la Dirección Financiera, la evolución de las cifras y su razonabilidad, identificando las variaciones respecto a periodos anteriores y presupuesto.

Estos lnformes son reportados al Equipo de Dirección para su análisis y con posterioridad, al Conse¡o de Administración. La Comisión de Aud¡toría se reúne per¡ódicamente para revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

  • . Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

• Departamentos y mecan¡smos. El Departamento de Personas del Grupo, junto con el Económico-Financiero, es el responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa, así como de defin¡r claramente las líneas de responsabil¡dad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones y de que existan procedim¡entos suficientes para su correcta difusión.

. Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Código de conducta. Existe un reglamento interno de conducla aunque no especifico para el proceso de elaboración de información financiera. Por parte del Conselo y de la Dirección del Grupo, se fomentan valores como la transparencia, la confianza, dign¡dad humana y justicia social. En el pasado ha estado adherida al Pacto Mundial. El Grupo tiene previsto continuar traba¡ando en este ámbito.

. Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

• Canal de denuncias. No se ha establecido un canal formal de denuncias, pero por el tamaño de la organización, se puede acceder fácilmente a las personas que forman la Comisión de Auditoría.

. Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCllF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Programas de formación y actualización periódica. En la selección del personal del Departamento Económico - Financiero es de suma importancia el perfil de las personas, tanto en cuanto a formación como experiencia. Se facilita la asistencia a jornadas y sesiones formativas relacionadas con su responsabilidad.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

lnforme, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • . Si el proceso existe y está documentado.

Se han definido procedimientos de cierre de los estados linancieros para garantizar la fiabilidad de la información

. Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera y se revisa periódicamente aunque no se ha fijado la frecuencia.

. La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Existe un proceso de ident¡ficación del perímetro de consolidación.

. Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El proceso tiene en cuenta los efectos de riesgos financieros y legales.

. Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Área Financiera es la responsable de estos procesos.

F.3 Actividades de control

lnforme, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCllF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específ¡ca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

En los mismos procedimientos de cierre de los estados financieros, se incluyen tareas de control para verificar la información. La información financ¡era es elaborada por el Departamento Económico-Financ¡ero del Grupo y revisada por la Dirección General. Posteriormente es supervisada por la Comis¡ón de Auditoría antes de que el Consejo de Administración autorice su publicación.

Aunque existen documentos internos, no se d¡spone de un único documento descriptivo del SCCIIF y manual de procedim¡entos a publ¡car en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los d¡stintos tipos de transacc¡ones que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Durante el úllimo e¡ercicio, se han rev¡sado y actualizado la mayor parte de los procedimientos.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo cuenta con una política de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad física, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expeftos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo no ha subcontratado a terceros funciones que afecten al proceso de elaboración de la información financiera. No obstante, eventualmente recurre a expertos ¡ndependientes para la valoración de determinadas inversiones. Los resultados de dichas estimaciones y valorac¡ones, así como los procedimientos efectuados para realizarlas son supervisados y validados por la Сrección General.

F.4 lnformación y comunícación

lnforme, señalando sus principales características, sidispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organizacion, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La contabilización de las transacciones se basa en los criterios y normas de valoración establec¡das en el Plan General de Contab¡lidad y NllF- UE. En línea con esta normativa, puntualmente se def¡nen cr¡ter¡os específicos de contabilización para transacciones concretas de la act¡vidad del Grupo. Esta adaptación de los cr¡terios se realiza por parte de los técnicos del Departamento de Administración con la superv¡sión del responsable.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el scllF.

El sistema de gestión utilizado por todas las soc¡edades del Grupo es Navision. Además, se dispone de una base de datos en la que se oreg¡stra de forma automática la información del sistema de gest¡ón y, de la que se obtienen los informes analíticos de gestión de cada uno de los segmentos.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

lnforme, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCllF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

En la actualidad, está vacante el puesto de Auditor lnterno. De acuerdo con el organigrama del Grupo, forma parte del Departamento Económico Financiero y con dependencia funcional de la Comisión de Auditorí4. Algunas de las funciones de supervisión son desempeñadas por la persona responsable de elaborar la lnformación de Gestión.

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F.5.2. Si cuenta con un procedim¡ento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El auditor externo informa anualmente del resultado de su trabajo a la Comisión de Auditoría, en el que incluye las sugerencias y recomendaciones de control interno. As¡ste a algunas de las reuniones de la Com¡s¡ón a requerimiento de este último.

F.6 Otra información relevante

No existe otra información relevante.

F.7 lnforme del auditor externo

lnforme de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo no ha sometido a revisión de auditores externos la información del SCIIF remitida a los mercados. Lamentablemente, la reestructuración que ha llevado a cabo la Sociedad dominante en los últimos elercicios, ha supuesto un retraso en este proceso. Se trata de un punto de mejora que abordaremos proximamente.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

lndique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple	T Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
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• 1. Que durante la celebración de la junta general ordínaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anualde gobierno corporativo, elpresidente delconsejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

	tr Cumple	Cumple parcialmente I	f Explique
		4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, ínversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.
	de llevarla a cabo.	Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables
	Cumple tr	Cumple parcialmente n	Expl¡que
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al2Oo/" delcapitalen elmomento de la delegación.
		Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisíón de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los ínformes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
	Cumple	Cumple parcialmente	Explique
		6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
	a) lnforme sobre la independencia del auditor.

• b) lnformes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
• c) lnforme de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
• d) lnforme sobre la política de responsabilidad social corporativa.

	Cumple		Cumple parc¡almente tr		Explique n
sobre operaciones vinculadas por no exisitir n¡nguna.						Hasta la fecha no se ha realizado informe sobre la política de responsabilidad social corporat¡va, ni informe de la Comisión de Auditoría
de accionistas.						7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales
		Cumple		Explique	tr

Dado el tamaño de la sociedad no se dispone de los medios para la transm¡s¡ón en directo a través de la página web de la celebración de la Junta General de Accionistas.

B. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple tr Cumple parc¡almente I

e parcialmente

Explique tr

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptarâ para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisítos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se aplíquen de forma no discriminatoria.

tr Cumple parcialmente I Cumple	Explique
---------------------------------------	----------

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega-ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter-nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	tr	Cumple parc¡almente I		Explique	No aplicable n
--------	----	-----------------------	--	----------	----------------	--

¹1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

n Cumple parcialmente Cumple		Explique	tr	No aplicable n
------------------------------------	--	----------	----	----------------	--

La sociedad no tiene previsto pagar primas de asistenc¡a a ninguna Junta General de Accionistas.

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que

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puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple tr Cumple parcialmente tr Explique f
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eticaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
tr Cumple Expl¡que
14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
a) Sea concreta y verificable.
b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.
Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
Y que la política de selección de consejeros promueva elobjetivo de que en elaño 2Q20 el número de consejeras represente, al menos, el30o/" deltotalde miembros delconsejo de administración.
La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
tr Cumple parcialmente I Explique Cumple
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
T tr Cumple parcialmente Explique Cumple
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple tr Explique I

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad deltotal de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30o/o del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio deltotal de consejeros.

Dadas las especiales circunstancias por las que atraviesa la sociedad, el número de Consejeros lndependientes, no representa en la actualidad el terc¡o de los Conse¡eros, si bien existe el decidido propósito de superar ese porcentaje en cuanto las circunstancias lo pem¡tan.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) lndicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable	T
--------	--	---------------------	--	----------	--	--------------	---

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple		Cumple parcialmente I		Explique		No aplicable I
--------	--	-----------------------	--	----------	--	----------------

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutar¡o para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de admínistración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condíción de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple E Expl¡que

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les

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obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	tr	Cumple parcialmente I		Explique
--------	----	-----------------------	--	----------	--	--

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decísiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple		Cumple parc¡almente t]		Explique	No aplicable
--------	--	------------------------	--	----------	--------------	--	--

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carla que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple		Cumple parc¡almente I		Explique	No aplicable
--------	--	-----------------------	--	----------	--------------

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple

Cumple Cumple parcialmente Explique

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al início del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple	×
--------	---	--

Cumple Cumple parcialmente Explique

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple	Cumple parcialmente n	Explique

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en elacta.

Cumple tr		Cumple parcialmente I		Explique		No apl¡cable I
-----------	--	-----------------------	--	----------	--	----------------	--

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple	Cumple parcialmente tr	Expl¡que
--------	------------------------	----------

Si bien se cumple la recomendación numero 29 en cuanto al derecho de los Consejeros a obtener el asesoramiento que consideren preciso para el cumplimiento de sus funciones, no se recoge expresamente la facultad de obtener dicho asesoram¡ento con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades olrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple	Explique	No aplicable

1. Que el orden del día de las ses¡ones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Expl¡que

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple E	Cumple parcialmente	Explique	n

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple E	Cumple parc¡almente	Explique tr

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupacíones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple	Cumple parcialmente	tr Expl¡que	No aplicable n
--------	---------------------	----------------	----------------

		No existe la figura de Consejero Coord¡nador en la sociedad

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias delconsejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, delque le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple		Cumple parcialmente I		Explique
existe un plan que corrija las deficiencias detectadas.						Dadas las especiales circunstanc¡as por las que atraviesa la sociedad, no se efectúa la auto-evaluación del Conseio de Administración ni
						37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple	Cumple parcialmente		Explique n		No aplicable

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. de administración

n No aplicable tr Cumple parcialmente I Cumple Expl¡que
39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma espec¡alsu presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Explique I Cumple parcialmente Cumple
El actual Presidente de la Comisión de Auditoría está designado por sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y/o auditorÍa pero la mayoría de los miembros de la Comisión no está formada por Conseleros lndepend¡entes.
40. Que bajo la superv¡sión de la comisión de auditoría, se d¡sponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o delde la comisión de auditoría.
Explique f Cumple parcialmente Cumple
Hasta la presentación del concurso voluntario de acreedores el pasado 3 de Julio de 2012, la sociedad disponía de una un¡dad que asumía la función de auditoría interna de la sociedad. Tras la presentación del c¡tado concurso, dichá unidad quedó amortizada, estando prevista su reimplantación, una vez superadas las actuales circunstancias.
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
n Cumple parcialmente No aplicable Cumple Expl¡que

• 42.Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

  • 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
    2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
    3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servic¡o; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
    4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  • 1. En relación con el auditor externo:
    2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
    3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

• c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

• d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
• e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple	Cumple parc¡almente E		Explique
	Tal como se ha indicado en la recomendación anterior, la función de auditoría interna c¡tada en el 1.b, existe pero en la actualidad el puesto esta vacante en proceso de asignación a un nuevo responsable. En relación con el punto 1.c, la sociedad no t¡ene establec¡do un mecanismo que permita a los empleados comun¡car de forma confidencial lo indicado en dicho punto.
	43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple	Cumple parcialmente		Expl¡que
sobre la ecuación de canje propuesta.	44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso,
Cumple	Cumple parcialmente I	Expl¡que	No aplicable f]
	45. Que la política de control y gestión de riesgos identifíque al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos,

• legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie-ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple tr Cumple parcialmente I Explique n

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las síguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple	Cumple parcialmente	Expl¡que I

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comísión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

tr Cumple	Cumple parcialmente		Explique
--------------	---------------------	--	----------

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

T Cumple	Explique		No aplicable tr
-------------	----------	--	-----------------	--

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple tr Cumple parcialmente n Expl¡que I

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple tr	Cumple parcialmente	Explique

36

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento delconsejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple	Cumple parc¡almente tr	Expl¡que	T No aplicable

Ambas Comisiones están formadas exclusivamente por Consejeros no Elecutivos pero la mayoría de los mismos no son lndependientes. Sólo la Presidencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones corresponde a un Consejero lndepend¡ente.

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad socialcorporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple Cumple parcialmente I

Explique tr

Dado el pequeño número de miembros del Consejo de Admin¡stración y dada la identidad de Conseleros pertenecientes a las d¡stintas comisiones no se han efectuado las atribuciones o repartos prevista en esta recomendac¡ón.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple		Cumple parc¡almente I		Explique
La sociedad no ha desarrollado una polít¡ca específica de responsab¡lidad social corporativa.
aceptadas internacional mente.					55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías
Cumple		Cumple parcialmente I		Explique tr

La sociedad no ha desarrollado todavía una política de responsabilidad social corporativa.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para corTìprorÍìêter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple tr Explique

38

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple	Cumple parcialmente I	T Explique

• 1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precísas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
  2. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
  3. a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
  4. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
  5. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple		Cumple parc¡almente	n	Explique	No aplicable
--------	--	---------------------	---	----------	--------------	--

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu-neración se difiera por un período de tíempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple		Cumple parcialmente		Expl¡que	!	No aplicable tr
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple		Cumple parcialmente I		Explique		No aplicable	tr
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple I		Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
Cumple I		Cumple parcialmente I		Explique I		No aplicable
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Cumple		Cumple parcialmente n		Explique	tr	No aplicable

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple	tr	Cumple parcialmente		Explique		No apl¡cable n
--------	----	---------------------	--	----------	--	----------------

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS H

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar sí se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

No ex¡sten

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 3110312017.

lndique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente lnforme.

Sí T No tr

COMPAftÍATEVATìITINA DE EÞIFICACIÓN Y OSRåS PIIBLICAS, S.A.

FORMUI.ACIóN DE tAS CUENTAS ANUATES E IÍ{FORME DE 6E5TÉil DET EJERCICIO 2016

El Consejo de Administración de Compañla Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A', en fecha 3I de marzo de 20L6 y en cumplimiento de los requlsitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 dcl Código de Comercio, procede ^a formular las cuentas anuales y el lnforme de Gestión del ejercicio terminado el 3L de diciembre de 2016. las cuales vienen const¡tu¡das por los documentos anêxos que preceden ^a este escr¡to. El Secretario delConsejo de Administración firma en todas las hojas y el resto de los rnlembros del Consejo de Administración firman en la presente hoja.

FIRMAITITES

Presidente:

D.Carlos Turró Homedes

Conseje ro-Secretario:

D. Francisco Pe rel ló Ferre res

Consejero:

Dñâ. Cristina Catalá Lloret

Consejero:

Agro lnvest, S.L.

Representada por D.Carlos Castellanos Escrig

Consejero:

D.Marcos Turró Ribalta

APROBACIóN DEL CONSE'O DE ADMINISTRACIóN

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.4., en su reunión de 31 de merzo de 2016 ha formulado estas Cuentas Anuales y el lnforme de Gestión anexo a este documÊnto, correspondientc al ciercicio de 20L6.

Fdo. ¡ Carlos Turró tlomedes

Presidentc

Fdo.: Francis{o Perellú Ferreres Consejero-Secretario

Fdo.: Dña" Grigtina Catalá Llùfet Consejero

Fdo.: Carlos Castellanos Escrig en representación de Agro lnvcst, 5.[. Consejero

Fdo.: Marcos Turró Ribalta

Conseiero