Compañia Levantina De Edificacion Y Obras Publicas S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 30, 2020

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, Informe de Gestión, e Informe Anual de Gobierno Corporativo, junto con el Informe de Auditoría Independiente.

LUIS CJ\RUANA

LUIS CARUANA & ASOCIADOS, S.L. C. DR. ROMAGOSA, 1 , 2° EDIFICIO LUCINI 46002 VALENCIA TEL. 963.203.615 www.luiscaruana.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los Accionistas de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A.:

OPINIÓN CON SALVEDADES.

Hemos auditado las cuentas anuales adjuntas de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. -en adelante, también, la "Sociedad" -, que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2019, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, excepto por los posibh~s efectos de la cuestión descrita en la sección "Fundamento de la opinión con salvedades" de nuestro Informe, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. a 31 de diciembre de 2019, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la Nota 2) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

FUNDAMENTO DE LA OPINIÓN CON SALVEDADES.

El capítulo "Inversiones financieras a largo plazo" del balance a 31 de diciembre de 2019 adjunto incluye el valor de la participación en el 75,00% del capital de Inversiones Mebru, S.A. Dicho valor se presenta contablemente deteriorado por importe total de 12 millones de euros. Inversiones Mebru, S.A. se encw~ntra en concurso necesario de acreedores, habiéndose aprobado con fecha 4 de febrero de 2020 el convenio de acreedores y estando a la espera de su firmeza. A 31 de diciembre de 2019 la Sociedad mantiene créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A. -que se presentan rE~gistrados en el capítulo" Inversiones financieras a largo plazo-créditos a terceros" del activo no corriente del balance por importe neto de 35 millones de euros. También, como se detalla en la Nota 13 de la memoria de las cuentas anuales adjuntas, a la fecha indicada, la Sociedad mantiene riesgos de firma por cuenta de Inversiones Mebru, S.A. Caso de materializarse dichos riesgos, la Sociedad estima quedarían cubiertos por la contragarantía de las acciones integrantes del capital de Inversiones Mebru, S.A. y sujetos a los acuerdos alcanzados en el convenio de acreedores de la Sociedad.

Como se indica en la Nota 8 de la memoria, el principal activo y actividad de Inversiones Mebru, S.A. es la tenencia y gestión de la inversión en Urbem, S.A., sociedad cabecera de un grupo empresarial dedicado a la promoción inmobiliaria, tenencia de inmuebles en régimen de alquiler, propiedad y explotación de hoh~les, servicios y otras actividades. El coste de la participación de Inversiones Mebru, S. A. en el capital social de Urbem, S.A. asciende a 110 millones de euros.

En relación con la inversión mantenida en Urbem, S.A. a fecha de emisión del presente informe existen procedimientos judiciales interpuestos -resueltos inicialmente a favor o en contra de la Sociedad y recurridos-, mutuamente por la Sociedad y por Inversiones Mebru, S.A. contra el anterior Administrador Único de Urbem, S.A., Urbem, S.A. y una entidad de crédito.

Dada la incertidumbre existente en relación con la situación y desarrollo del procedimiento concursal de Inversiones Mebru, S.A., con la ausencia de información formal de Urbem, S.A., con los litigios y demandas en curso, con la falta de ejecución de determinadas resoluciones y sentencias favorables o contrarias a la Sociedad, algunas recurridas, no ha sido posible concluir -por circunstancias fuera del control de la Sociedad y de sus Administradores-, sobre la correcta valoración, al alza o a la baja, y recuperación de la participación y de los créditos, y sobre el efecto de otros riesgos comprometidos, caso de existir efecto alguno, mantenidos por la Sociedad con Inversiones Mebru, S.A. a 31 de diciembre de 2019.

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección" Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de cuentas anuales" de nuestro Informe.

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, haya afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión cün salvedades.

CUESTIONES CLAVE DE LA AUDITORÍA.

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de mayor significación en nuestra auditoría de las cuentas anuales del ejercicio actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre dichas cuestiones.

Además de la cuestión descrita en la sección" Fundamento de la opinión con salvedades", hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro Informe.

Aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

Como se indica en las Notas 1, 11 Y 13 de la memoria e informe de gestión adjunto, la situación concursal iniciada en el ejercicio 2012 ha venido afectando al desarrollo de la actividad de la Sociedad. Entre otros aspectos, dicha situación ha supuesto mayor dificultad de acceso a financiación, incidentes concursales y litigios de terceros acreedores. Tras la aprobación del Convenio de Acreedores y la normalización de la actividad operativa, la evolución de la Sociedad pone de manifiesto indicadores positivos con el progresivo incremento de la cartera de obras y cifra de negocio y la generación de liquidez para atender los pagos de vencimiento de deuda concursal en el plazo e importe aprobado en el Convenio de Acreedores. Así mismo, la Sociedad mantiene negociaciones en curso para alcanzar acuerdos con acreedores de deuda concursal de naturaleza privilegiada, que forma parte del saldo del pasivo corriente del balance a 31 de diciembre de 2019, garantizada por inmuebles e instrumentos de patrimonio. La materialización de los acuerdos indicados supondrá reducir el déficit de fondo de maniobra que -por importe de 11.483 miles de euros-, presenta dicho balance. El conjunto de aspectos y factores relativos a esta cuestión resulta clave para nuestra auditoría debido al grado de juicio inherente al ejercicio de evaluación de la incertidumbre asociada a la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

Nuestros procedimientos consistieron, principalmente, en el análisis de los factores causantes y factores mitigantes de la duda del principio de empresa en funcionamiento, así como de la obtención del Plan de Viabilidad y Plan de pagos elaborado por la Dirección, en el análisis de la razonabilidad de las estimaciones y asunciones en ellos contenidas realizadas por los Administradores de la Sociedad. Desarrollamos nuestros procedimientos mediante reuniones con la Dirección, verificación de datos contrastables -tales como cartera de obra-, y comprobación de las actas de reuniones de los órganos de gobierno celebradas hasta la fecha. También, en el análisis de la evolución concursal de las sociedades filiales de Grupo Cleop, del que la Sociedad es Sociedad Dominante, y en el análisis de la evolución de los litigios en curso, mediante reuniones y circularización de abogados, y de los acuerdos alcanzados con terceros, principalmente en relación con los créditos concursales con naturaleza de privilegiados. Finalmente, hemos evaluado si la información revelada en la memoria cumple con los requerimientos del marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad.

Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo.

El balance a 31 de diciembre de 2019 incluye en el capítulo" Activo no corriente" el saldo por importe de 7 millones de euros relativo a "Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo" .

Dicho epígrafe se compone, fundamentalmente, tal y como se indica en la Nota 8 de la memoria adjunta, de participaciones en el capital social de sociedades dependientes -algunas de las cuales se encuentran en concurso de acreedores-, pertenecientes a Grupo Cleop, del que la Sociedad es Sociedad dominante.

Esta cuestión resulta clave para nuestra auditoría debido al grado de juicio inherente al ejercicio de evaluación de la incertidumbre asociada a estimaciones y proyecciones.

Nuestros procedimientos consistieron, entre otros, en verificar la idoneidad de la política contable establecida por la Sociedad en relación con los mencionados activos financieros, incluyendo la relativa al proceso de estimación de su valor recuperable. También incluyó la revisión de los procedimientos y criterios de evaluación aplicados por los Administradores y la Dirección de la Sociedad en la identificación de los indicadores de deterioro. Asimismo, obtuvimos los cierres contables a 31 de diciembre de 2019 de las sociedades del Grupo, estando auditados los relativos a las sociedades que cumplen los requisitos legales para ello. AdicionalmE!nte, hemos verificado la recuperación del valor por el que figura contabilizada la inversión respecto a su valor teórico contable de la participación, incluyendo las plusvalías tácitas existentes en su patrimonio, en su caso. En el supuesto de no evidenciarse dicha situación se ha obtenido y analizado el plan de negocio y viabilidad de la inversión para fundamentar su recuperación futura o, en su caso, el adecuado reconocimiento del m~cesario deterioro. Finalmente, hemos evaluado si la información revelada en la memoria cumple con los requerimientos del marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad.

Litigios y contingencias.

Como se indica en las Notas 8, 11 Y 18, como consecuencia de su actividad, la Sociedad se encuentra inmersa en procedimientos judiciales, siendo alguno de ellos de importes o consecuencias (positivas o negativas) relevantes. En relación a dichos procedimientos, la Dirección de la Sociedad debe evaluar si se trata de contingencias positivas, negativas o si se debería reconocer en los estados financieros su efecto. Generalmente estos procedimientos están sujetos a incertidumbre y finalizan tras un largo período de tiempo, resultando procesos de estimación complejos, por lo que dicha evaluación requiere la realización de juicios y estimaciones relevantes por parte de la Dirección de la Sociedad -fundamentándose en las opiniones de sus asesores y abogados externos-, particularmente sobre la probabilidad que se produzca una entrada o salida futura de recursos o la posibilidad de estimar fiabl(~mente el importe del derecho u obligación.

Nuestros procedimientos consistieron, entre otros, en el análisis de los juicios de la Dirección alcanzados con base en la opinión de sus asesores legales externos. Para ello, hemos obtenido confirmaciones de sus asesores legales externos y nos hemos reunido con ellos para analizar la situación actual de los procedimientos existentes. Asimismo, hemos discutido con la Dirección de la Sociedad su evaluación del riesgo, prestando especial énfasis en los procesos judicialc~s abiertos de mayor significatividad. También hemos analizado y concluido sobre la idoneidad de la contabilización realizada por la Sociedad y verificado la adecuación de los desgloses de información revelada por la Sociedad en la memoria respecto al marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación.

PÁRRAFO DE ÉNFASIS.

Llamamos la atención sobre la Nota 18 y la información contenida en el informe de gestión, en relación con los planes de actuación que la Sociedad está desarrollando -mediante evaluación de potenciales escenarios-, cons(~cuencia de la incertidumbre generada por los efectos de la epidemia de Coronavirus. El objetivo de dichos planes es mitigar el riesgo de que la actividad de negocio pueda verse interrumpida, siendo su impacto en la actividad empresarial incierto y difícil de estimar. Esta cuestión no modifica nuestra opinión.

OTRA INFORMACIÓN: INFORME DE GESTIÓN.

Otra información comprende el informe de gestión del ejercicio 2019 cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad, y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cw~ntas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados:

• Nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC), según se define en el artículo 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y, en caso contrario, a informar sobre ello.
• Nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma. Asimismo, nuestra responsabilidad con respecto al informe de gestión consiste en evaluar e informar de si su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, -y salvo por la limitación al alcance descrita en el párrafo siguiente-, hc~mos comprobado que la información específica mencionada en el apartado a) anterior ha sido facilitada en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2019 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Como se describe en la sección de "Fundamento de la apinión con salvedades" , no hemos podido obtener evidencia de auditoría suficiente y adecuada en relación a la valoración, al alza o a la baja, y recuperación de la participación y los créditos, así como el efecto de los otros riesgos comprometidos, caso de alguno, por la Sociedad en Inversiones Mebru, S.A. a 31 de diciembre de 2019. En consecuencia, no hemos podido alcanzar una conclusión sobre si existe una incorrección material en el informl~ de gestión en relación con esta cuestión.

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES y DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA EN RELACIÓN CON LAS CUENTAS ANUALES.

Los Administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los Administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

RESPONSABILIDAD DEL AUDITOR.

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de sleguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraudc~ o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, pueden preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales.

En el Anexo I de este informe de auditoría se incluye una descripción más detallada de nuestras responsabilidades en relación con la auditoría de cuentas anuales. Esta descripción que se encuentra en el Anexo I es parte integrante de nuestro informe de auditoría.

INFORME ADICIONAL PARA LA COMISIÓN DE AUDITORÍA.

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 24 de febrero de 2020.

PERIODO DE CONTRATACIÓN.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 14 de junio de 2019 nos nombró como auditores por un período de un año, contado a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Con anterioridad, fuimos designados por acuerdo de la Junta General de Accionistas para el período de un año y hemos venido realizando el trabajo de auditoría de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

Valencia, 9 de abril de 2020

LUIS CARUANA & ASOCIADOS, S.L. Inscrita en ROAC N° S1973

Al andro Herraiz Laserna Inscrito en ROAC N° 23071

ANEXO 1 DE NUESTRO INFORME DE AUDITORÍA.

Adicionalmente a lo incluido en nuestro Informe de auditoría, en este Anexo incluimos nuestras responsabilidades respecto a la auditoría de las cuentas anuales.

Responsabilidades del Auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nw~stra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
• Evaluamos si las políticas contables aplicables son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
• Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de la auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser W1a empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de n~alización de los procedimientos de auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nw~stra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la entidad, determinamos las que han sido d(~ mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del período actual y que son, en consecuencia, las cuestiones claves de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 de diciembre de 2019 (Miles de Euros)

ACTIVO	Notas	Ejerciçio 2019	Ejercicio 2018	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	Ejercicio 2019	Ejerciclo 2018
ACTIVO NO CORRIENTE:		46.788	46.744	PATRIMONIO NETO:		21.592	23.463
Inmovilizado intangible	S	1.397	1 पर्यव	FONDOS PROPIOS-	11	21.631	2.495
Inmovilizado material	9	1.850	1.890	Capital escriturado		14.783	14.783
Inversiones inmobiliarias				Prima de emisión		14.590	14.590
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo-	8	7.748	7.438	Reservas-		(5,132)	(3.442
Instrumentos de patrimorio		7.088	6.844	Legal y estatutarias		1.865	1.865
Créditos a empresas del Grupo y asociadas		660	ટેવેપે	Otras reservas		(6.997)	(5,307)
Inversiones financieras a largo plazo-	8	35,684	35.714	Acciones propias		(746)	(746)
Instrumentos de patrimonio		ટને	77	Resultado del ejercicio		(1.864)	(1.690)
Otros activos financieros		35.630	35.637	AIUSTES POR CAMBIO DE VALOR-	8 = C	(39)	(32)
Activos por impuesto diferido	14	109	259
				PASIVO NO CORRIENTE:		13.713	15.525
				Provisiones a largo plazo	8-a
				Deudas a largo plazo»		10.316	11.461
				Otros pasivos financieros	14	10.316	11.461
				Pasivos por impuesto diferido		3.397	4.064
				PASIVO CORRIENTE:		23.479	20.681
				Provisiones a corto plazo	12	165	20
ACTIVO CORRIENTE:		11.996	12.975	Deudas a corto plazo-	13	18.572	16.146
Existencias	6	3.744	3.641	Deudas a corto plazo con entidades de crédito		6.585	6.217
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	10	5,222	3.458	Otros pasívos financieros		11.987	9.929
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		3.834	1.732	Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	ાર	ਰੇਰੇਰੇ	2.188
Clientes, empresas del Grupo y asociadas	16	651	864	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar-		3.833	2.327
Deudores varios		637	758	Proveedores y acreedores		3.092	1.305
Otros créditos con las Administraciones Públicas	14	100	104	Proveedores, empresas del Grupo y asociadas	16	0	297
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	8 y 16	1.261	8697 2	Personal (remuneraciones pendientes de pago)		228	259
Inversiones financieras a corto plazo	8	1.151	912	Pasivos por impuesto corriente a corto plazo	14	116
Periodificaciones a corto plazo				Obras deudas con las Administraciones Públicas	14	ਤੇਰੇ ਕੋ	ને રૃદ્ધ
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	10	618	2.082	Periodificaciones a corto plazo
TOTAL ACTIVO		58.784	59.669	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		58.784	59.669

Las Notas 1 a 18 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance de situación a 31 de diciembre de 2019

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CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL

EJERCICIO 31 de diciembre de 2019

(Miles de Euros)

		Ejercicio	Ejercicio
	Notas	2019	2018
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios-	15 = 3	5.639	1.988
Ventas		5.272	1.006
Prestación de servicios		367	982
Variación de Existencias obra en curso y edificios terminados		57	102
Aprovisionamientos-	15 - b	(4.415)	(301)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(2.049)	(141)
Trabajos realizados por otras empresas		(2.365)	(160)
Otros ingresos de explotación-		୧3	32
Ingresos accesorios y otros ingresos de gestión corriente		63	31
Subvenciones de explotación			1
Gastos de personal	15 - C	(1.620)	(1.238)
Otros gastos de explotación	15 - d	(391)	(398)
Amortización del inmovilizado	5 y 6	(118)	(121)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		110
Otros resultados	15 - e	414	31
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(261)	તેન્દ્ર
Imgresos financieros	15 - f	70	452
Gastos financieros	15 - g	(1.890)	(2.681)
Diferencias de cambio
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	15 - h	(216)	(115)
RESULTADO FINANCIERO		(2.036)	(2.344)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(2.297)	(2.248)
Impuestos sobre beneficios	14	433	558
RESULTADO DEL EJERCICIÓ PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(1.864)	(1.690)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas
(neto de impuestos)
RESULTADO DEL EJERCICIO		(1.864)	(1.690)

Las Notas 1 a 18 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2019

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2019

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de Euros)

	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y CANANCIAS (1)	11,864	(1.690)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - Por valoración de instrumentos financieros
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) - Efecto impositivo
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias · Por valoración de instrumentos financieros
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS - Efecto impositivo
Y GANANCIAS (III)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+I[+][1]	(1.864)	(1,690)

B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de Euros)

	Capital	Prima de Emisión	Reserva	Reservas Otras	Acciones Propias	del Ejercicio Resultado	Ajustes por cambio de valor	TOTAL
SALDO AJUSTADO AL INICIO DEL EJERCICIO 2018	14.783	14.590	1.865	(10.184)	(746)	4.877	(ਬੱਚ)	25.141
Distribución del resultado del ejercicio Total ingresos y gastos reconocidos Operaciones con acciones propias Otras variaciones				4.877		(4.877) (1.690)	12	12 (1.690)
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2018	14.783	14,590	1.865	(5.307	(746)	(1.690)	(32)	23.463
SALDO INICIAL DEL EJERCICIO 2019 Corrección de errares	14.783	14.590	1.865	(5.307)	(746)	(1.690)	(32)	23.463
Distribución del resultado del ejercicio Total ingresos y gastos reconocidos Operaciones con acciones propias Orras variaciones				(1,690)		(1.864) 1.690	(7)	(7) (1.864)
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2019	14.783	14.590	1 865	16.997	(746)	11.864	(39)	21.592
Las Notas 1 a 18 descritas en la Memoria y el Anexo la ciuntos forman parte integrante del estado de cambios en el partinonio neto de leccico 2019

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Miles de Euros)

	Notas	Ejercicio 2019	Ejercicio 5018
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION (I)		(246)	1.944
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(2.297)	(2.248)
Ajustes al resultado:		2.285	2.405
- Amortización del inmovilizado	5 y 6	118	121
- Deterioro y resultados en enajenaciones de inmovilizado		(109)
- Ingresos financieros	15-1	(70)	(452)
- Gastos financieros	15-g	2,085	2.681
· Resultados por bajas y enajenación de instrumentos mancieros	15 - h	216	115
- Provisiones	15-e	45	(60)
Cambios en el capital corriente		(63)	1.787
- Existencias		(103)	(105)
- Deudores y otras cuentas a cobrar		(1.770)	2.078
- Otros activos corrientes		ম	(3-d)
- Inversiones en empresas del Grupo a corto plazo		1,748
- Acreedores y obras cuentas a pagar		1.348	257
- Deudas con empresas del Grupo		(1.283)	121
- Otros activos y pasivos no corrientes		(7)	(530)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(171)
- Pagos de intereses		(195)
- Cobros de intereses		24
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (L)		(349)	(379)
Pagos por inversiones		ਕਿ ਉੱਚੇ (243)	(925)
- Empresas del Grupo y asociadas	5	(19)	(607)
- Inmovilizado intangible · Inmovilizado material	6	(21)	(14) (ਸ)
- Otros activos financieros		(186)	(296)
Cobros por desinversiones		120	ર્ને ર
- Inmovilizado material		120
- Empresas del Grupo			446
- Obros activos			100
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION (III)		(869)	102
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		(869)	102
- Obtención neta de financiación de entidades de crédito		174
- Pago de deuda		(1.043)	(1.138)
- Obtención neta de otra deuda			1.240
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)
AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+III+IV)		(1.464)	1.666
Electivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		2082	416
Electivo o equivalentes al linal del ejerciclo		618	2.082

Las Notas 1 a 18 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo del ejercicio 2019

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PUBLICAS, S.A. (CLEOP).

Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

1. Actividad de la Sociedad

Constitución y objeto social.

Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (en adelante, Cleop, la Compañía o la Sociedad) fue constituida el 30 de diciembre de 1946. Su domicilio social está establecido en la calle Santa Cruz de la Zarza nº 3, Valencia.

Las actividades desarrolladas, coincidentes con su objeto social, han sido fundamentalmente las siguientes:

• · La contratación y ejecución de obras, tanto públicas como privadas.
• · La realización de cuantas operaciones industriales y comerciales guarden relación con la finalidad anterior.
• · La explotación de concesiones administrativas.

Tal y como se describe en los estatutos de la Sociedad, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

La Sociedad es cabecera del Grupo Cleop, cuyas sociedades dependientes se dedican fundamentalmente a la gestión de centros geriátricos y servicios socio sanitarios, gestión del servicio de recogida de vehículos, construcción y contratación y ejecución de obras, tanto públicas como privadas en España o en el mercado internacional.

De acuerdo a la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad están obligados a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop del ejercicio 2019 han sido formuladas por sus Administradores, con fecha 30 de marzo de 2020. Las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2018, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 14 de junio de 2019 y depositadas en el Registro Mercantil de Valencia.

Premisas de viabilidad y desarrollo operativo futuro.

El Plan de Negocio de la Sociedad aprobado y revisado anualmente, se fundamenta en las siguientes hipótesis:

• · Previsión creciente de la actividad de construcción. Se considera que el incremento del volumen de facturación es alcanzable teniendo en cuenta la cartera de obras y que el Grupo cuenta con capacidad y experiencia para su ejecución.

• · Recuperación parcial de la inversión realizada en las Sociedades dependientes y otras inversiones financieras.

• · Desinversión de determinados activos, básicamente aquellos asociados a deuda privilegiada con entidades financieras.

• · La suscripción de acuerdos de refinanciación y aplazamiento de pago de los créditos privilegiados. Entre estos créditos, figuraba el crédito con la Agencia Estatal de Administración Tributaria (abonado en gran parte) y el crédito con la Tesorería General de la Seguridad Social, de Ios que se han firmado acuerdos de aplazamiento.

A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la cartera de obra de construcción del Grupo asciende a 24.665 miles de euros (25.466 miles de euros en el ejercicio 2018), cifra que soporta el presupuesto aprobado para este ejercicio.

La cifra de negocios consolidada del Grupo Cleop ha sido de 18.292 miles de euros en el ejercicio 2019 y 12.903 miles de euros en el ejercicio anterior, registrando un incremento del 42%, como consecuencia, de la mayor actividad del segmento de construcción y la excelente evolución del segmento sociosanitario.

El balance de situación a 31 de diciembre de 2019 presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 11.484 miles de euros (de 7.756 miles de euros negativo a 31 de diciembre de 2018). Esta variación es consecuencia del retraso en el inicio de los proyectos suscritos y de la reclasificación a corto plazo de la deuda con vencimiento en el ejercicio siguiente. En el corto plazo figura deuda concursal, ordinaria y privilegiada, garantizada con inmuebles e instrumentos de patrimonio, sobre la que la Sociedad está llegando a acuerdos de refinanciación que permitirán su atención ordenada.

Considerando las premisas anteriormente descritas, las presentes cuentas anuales han sido elaboradas bajo la asunción del principio contable de empresa en funcionamiento que supone que las deudas serán atendidas en los vencimientos, plazos y cuantías finalmente acordados con terceros acreedores y los activos se realizarán en el transcurso normal de las operaciones, incluyendo los créditos fiscales por impuestos diferidos reconocidos en el balance de situación al 31 de diciembre de 2019 consolidado adjunto.

Otras consideraciones

La Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con su patrimonio, su situación financiera y sus resultados. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a la información de cuestiones medioambientales.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Las presentes cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• a. El Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• b. El Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y, en particular, la adaptación sectorial del anterior plan general contable para empresas constructoras e inmobiliarias, así como la adaptación sectorial a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas.
• c. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• d. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

Las presentes cuentas anuales se expresan en miles de euros.

b) Imagen fiel

Las presentes cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.

En particular, en la elaboración de estas cuentas anuales los Administradores han aplicado el principio de empresa en funcionamiento, no habiendo tomado ni teniendo en proyecto decisión alguna que pudiera alterar de forma significativa el valor contabilizado de los elementos de activo y pasivo, o el plazo en que se realizarán los activos se liquidarán los pasivos, considerando lo descrito en la Nota 1 de la presente Memoria.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

c) Principios contables no obligatorios aplicados

Los principios y criterios contables aplicados para la elaboración de estas cuentas anuales son los que se resumen en la Nota 4 de esta memoria. No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

d) Responsabilidad de la información, aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad.

En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• · La vida útil y posibles deterioros de los activos intangibles y materiales (véanse Notas 4-a, 4-b y 4-c).
• · El importe recuperable de las existencias (véase Nota 4-f).
• · El valor razonable e importe recuperable de determinados activos financieros (véase 4-e).
• · El cálculo de provisiones y contingencias (véase Nota 4-j).
• · T a recuperabilidad de la obra ejecutada en tramitación (véase Nota 4-i),
• · Los resultados fiscales y la recuperabilidad de los activos por impuesto diferidos que se declaran ante las autoridades tributarias en el futuro han servido para el registro de los distintos saldos relacionados con el impuesto sobre sociedades en las presentes cuentas anuales (véase Nota 4-g).
• · Tipo de interés efectivo de la deuda concursal (véase Nota 16-g).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2019, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras.

e) Comparación de la información

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2019, las correspondientes al ejercicio anterior. Asimismo, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2018 se presenta, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2019.

f) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

g) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2019 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2018.

h) Corrección de errores

Durante el ejercicio 2019 no se han realizado correcciones en las cifras presentadas al cierre de 2018.

i) Importancia relativa

Al determinar la información a desglosar en la presente memoria sobre las diferentes partidas de los estados financieros u otra información a desglosar, de acuerdo con el Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, se ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación a las cuentas anuales del ejercicio.

3. Distribución del resultado.

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2019 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas supone traspasar la totalidad de las pérdidas del ejercicio al epígrafe "Resultados negativos de ejercicios anteriores".

4. Normas de registro y valoración.

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2019, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad y la adaptación sectorial del anterior plan general contable para empresas constructoras e inmobiliarias, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

Concesiones administrativas

La Sociedad registra dentro de este epígrafe el importe de las infraestructuras construidas, mejoradas o adquiridas para prestar los servicios públicos vinculados a los acuerdos de concesión una vez se encuentran en condiciones de explotación, que tienen precios máximos regulados, y son susceptibles de revertir a la entidad concedente al final del plazo concesional.

La Sociedad amortiza el coste de estos activos en el período menor entre su vida útil y el periodo remanente de la concesión administrativa para que el valor neto contable de los mismos sea nulo en el momento de la finalización del plazo concesional.

Aplicaciones informáticas

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 4 años. Los costes de manfemimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

b) Inmovilizado material

El inmovilízado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 4-c.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Útil Estimada
Construcciones	50 - 100
Maquinaria y utillaje	4 - 10
Mobiliario	8 - 10
Equipos para proceso de información	4
Elementos de transporte	6 - 8

c) Deterioro de valor de activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias

Al cierre de cada ejercicio, siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización de dicho test es el siguiente:

• · Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.
• · La Dirección prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo su plan de negocio por mercados y actividades, abarcando generalmente un espacio temporal igual al periodo de concesión o su vida útil.
• · Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior.
• · Los planes de negocio así preparados son revisados y finalmente aprobados por el Consejo de Administración.

En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo de comercio correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo lugar se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

d) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y benefícios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

Arrendamiento operativo

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

e) Instrumentos financieros

Activos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

• a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son e cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
• b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
• c) Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una

cartera de la que existen evidencias de actuaciones recientes con dicho objetivo. Esta categoría incluye también los derivados financieros que no sean contratos de garantías financieras (por ejemplo avales) ni han sido designados como instrumentos de cobertura.

• d) Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: se incluyen en esta categoría los activos financieros que así designa la empresa en el momento del reconocimiento inícial, debido a que dicha designación elimina o reduce de manera significativa asimetrías contables, o bien dichos activos forman un Grupo cuyo rendimiento se evalúa, por parte de la Dirección de la Sociedad, sobre la base de su valor razonable y de acuerdo con una estrategia establecida y documentada.
• e) Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
• f) Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Los activos financieros mantenidos para negociar y los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las varíaciones en dicho valor razonable.

Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Por último, los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un período de un año y medio sin que se recupere el valor.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad dota las correspondientes pérdidas por deterioro en función del riesgo que presenten las posibles insolvencias con respecto a su cobro.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han trasferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable, las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

La Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de ciertas sociedades y tiene participaciones iguales o superiores al 20% del capital social de otras. En aplicación de la normativa vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado, con esta misma fecha, las cuentas anuales consolidadas de Grupo Cleop y Sociedades Dependientes (en NIF-UE), correspondientes al ejercicio 2019, que presentan un total de reservas consolidadas negativas por importe de 10.454 miles de euros (9,771 miles de euros de reservas negativas en 2018), un resultado positivo atribuido a Cleop de 2.840 miles de euros (resultado negativo de 681 miles de euros en 2018) y un volumen total de activos y cifra de ingresos del Grupo de 71.662 y 18.292 miles de euros, respectivamente (83.055 y 12.903 miles de euros en 2018, respectivamente).

Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuíbles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, siguiendo los mismos criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado anterior.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, la Sociedad poseía 111.567 acciones propias que representaban un 0,75% del capital social a dicha fecha (véase nota 11)

f) Existencias

Los terrenos y solares se valoran al coste de adquisición o valor de mercado, el menor.

La Sociedad valora sus existencias de obras en curso a coste de adquisición o valor de mercado, el menor. Los costes de adquisición incluyen tanto el coste de adquisición de los terrenos y solares, como los costes incurridos en la urbanización y en la construcción de las promociones inmobiliarias.

La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción).

g) Impuestos sobre beneficios

El gasto por el Impuesto sobre ganancias se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto.

El gasto por impuestos representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos (véase Nota 15).

El gasto por Impuesto sobre ganancias del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado neto presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados en la fecha del balance.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Los activos y pasívos por impuestos diferidos se cargan o abonan a la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo cuando se refieren a partidas que se llevan directamente a las cuentas del patrimonio neto, en cuyo caso los activos y pasivos por impuestos diferidos también se registran contra dichas cuentas del patrimonio neto.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporales imponibles salvo si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio, cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con el resultado de los análisis realizados.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando se derivan del impuesto sobre las ganancias aplicado por la misma autoridad fiscal y el Grupo tiene intención de liquidar sus activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

Consolidación fiscal del impuesto sobre sociedades

La Sociedad y sus dependientes, Algerplus, S.L.U., Aricleop, S.A.U., Globalcleop, S.A.U., Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedaví, S.L., Novaedat Benestar, S.L.U., Globalklee S.L.U. están acogidas desde el ejercicio 2018 al Régimen Fiscal Consolidado, regulado en el Capítulo VI del Título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre sociedades, siendo la Sociedad la matriz del mismo. Por tanto, es la Sociedad quien registra la cuenta a cobrar o pagar con la Hacienda Pública. Como contrapartida, se registran las correspondientes cuentas a cobrar o a pagar en función de las bases imponibles aportadas por cada sociedad dependiente a la base imponible consolidada y de la participación de cada una de ellas en el saldo líquido.

h) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente

En el balance adjunto, los saldos se clasifican en no corrientes y corrientes. Los corrientes comprenden aquellos saldos que la Sociedad espera vender, consumir, desembolsar o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotación. Aquellos otros que no correspondan con esta clasificación se consideran no corrientes.

En el caso de los préstamos hipotecarios y promotores se registran en su totalidad como deuda corriente, independientemente del vencimiento formal del mismo, dado que están financiando activos asociados al ciclo normal de explotación de la Sociedad.

Ingresos y gastos i)

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Ingresos de la actividad constructora

La Sociedad contabiliza en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias los ingresos de ejecución de obra en firme, esté o no certificada, con cargo a los epígrafes "Clientes" y "Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar" (véase Nota 10-a). La Sociedad sigue el criterio del reconocimiento de ingresos por obra según el método del porcentaje de realización correspondiente a las unidades o productos terminados valorados a los precios contratados con el cliente y la obra ejecutada en tramitación, que corresponde a las unidades o productos terminados valorados a precios estimados de cobro, aún no definitivos por estar pendientes de la aceptación definitiva por parte del cliente si los mismos están razonablemente asegurados.

Los ingresos financieros correspondientes a los intereses reclamados a organismos públicos, como consecuencia de retrasos en pagos de los mismos, se reconocen como ingresos cuando se produce su cobro efectivo o el mismo esté razonablemente asegurado.

Ingresos de la actividad inmobiliaria

Las ventas de solares y terrenos se registran como ingresos en el momento en que se produce la entrega del bien mediante escritura pública con la consiguiente transmisión de riesgos y beneficios, independientemente del grado de urbanización de los mismos, registrando, en su caso, una provisión por terminación de obra, por el coste de urbanización pendiente de incurrir.

El reconocimiento de los ingresos por ventas de otros inmuebles se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo. Este hecho normalmente coincide con la escritura pública de venta del inmueble (entrega de llaves).

Las cantidades recibidas a cuenta antes de que los solares o inmuebles se hayan vendido se registran en el epígrafe "Acreedores comerciales-Anticipos de clientes" del pasivo del balance, por el importe de las entregas a cuenta de clientes realizadas bien, en efectivo o en efectos comerciales a cobrar.

El resultado derivado de las ventas de los inmuebles de uso propio o en arrendamiento se registra en el epígrafe "Resultados por enajenaciones de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

j) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

• · Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
• · Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la presente memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

Su clasificación como corrientes o no corrientes en el balance de situación adjunto se realiza en función del periodo de tiempo estimado para el vencimiento de la obligación que cubren, siendo no corrientes las que tienen un vencimiento estimado superior al ciclo medio de la actividad que ha originado la provisión.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

k) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones,

rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. A 31 de diciembre de 2019 no se ha dotado ninguna provisión por este concepto (véase Nota 16).

Asimismo, el convenio colectivo vigente establece que la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones al personal eventual y contratado cuando rescinda sus relaciones laborales por finalización de obra. Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos devengados por este concepto al 31 de diciembre de 2019 no son significativos.

I) Subvenciones, donaciones y legados

Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes:

• · Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios v no constituyen ingreso alguno.
• · Subvenciones de carácter reintegrable: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
• · Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

m) Negocios conjuntos

La empresa contabiliza sus inversiones en Uniones Temporales de Empresas (U.T.E.s) registrando en su balance la parte proporcional que le corresponde, en función de su porcentaje de participación, de los activos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente. Asimismo, se reconoce en la cuenta de pérdidas v ganancias la parte que le corresponde de los ingresos generados y de los gastos incurridos por el negocio conjunto. Igualmente, en el Estado de cambios en el patrimonio neto y en el Estado de flujos de efectivo se integra la parte proporcional de los importes de las partidas del negocio conjunto que le corresponden.

El balance y la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2019 de las Uniones Temporales de Empresas en las que participaba la Sociedad al 31 de diciembre de 2019, se han integrado en las presentes cuentas anuales en proporción a su porcentaje de participación, una vez realizada la correspondiente homogeneización temporal y valorativa, así como la eliminación de resultados no realizados y de saldos activos v pasivos recíprocos. Las Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad son:

	Actividad	Porcentaje de Participación	Cifra de Negocios (Mles de Euros)
			2019	2018
Cleop-Dragados (Ciudad de la Justicia Elche)	Construcción	35%
Cleop-Dragados (Trasvase Júcar-Vinalopó)	Construcción	35%
Cleop-Servicleop (1)	Grúas	20%
Cleop-Urbamed (Embalse Lechago)	Construcción	50%
Cleop-Interenterprise (Frigomedit L'Oued) (2)	Construcción	50%
Cleop-Interenterprise (Frigomedit Tiaret) (2)	Construcción	50%
Cleop - Obras Huarte (A3)	Construcción	35%
Cleop - Globalklee (Almacén hospital Sagunto)	Construcción	80%	463
Cleop - Globalklee (Centro salud Picasent)	Construcción	65%	। ਰੇਰੇ
Cleop - Globalklee (Raval de Castellón)	Construcción	65%	816
Cleop - Globalklee (Univ. Popular Benicalap)	Construcción	୧୮%	465
Cleop - Globalklee (urgencias hospital Arnau)	Construcción	65%	142	412
Cleop - Globalklee (zona de culto hospital Arnau)	Construcción	65%	24
Cleop - Globalklee (centro deportivo Paterna)	Construcción	65%	30
Cleop - Globalklee (centro salud Vall D'Uixo)	Construcción	65%	6
			1.483	বা ক

(1) Concesión administrativa de vehículos de la vía pública en Valencia, finalizó en junio 2014.

(2) Consorcio formalizado en Argelia para la construcción de dos mercados refrigerados en Argelia, uno en la localidad de L´Oued y otro en la de Tíaret.

n) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro (Veáse Nota 17)

o) Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

La Sociedad clasifica un activo no corriente o un grupo enajenable como mantenido para la venta cuando ha tomado la decisión de venta del mismo y se estima que la misma se realizará dentro de los próximos doce meses.

Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable deducidos los costes necesarios para la venta, el menor.

Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a la fecha de cada balance se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.

Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdida y ganancias que corresponda según su naturaleza.

p) Estado de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

• a) Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• b) Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• c) Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y la composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

5. Inmovilizado intangible

Composición del saldo y movimientos significativos

El movimiento habido durante los ejercicios 2019 y 2018 en las distintas cuentas del inmovilizado intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas, ha sido el siguiente:

Ejercicio 2019

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Refiros	Traspasos	Saldo Final
Coste:
Concesiones Administrativas	2.975		-	t	2.975
Aplicaciones Informáticas	253	19		=	272
Total coste	3.228	19	L	-	3.247
Amortización acumulada:
Concesiones Administrativas	(1.546)	(55)	1	1	(1.601)
Aplicaciones Informáticas	(238)	(11)	1	1	(249)
Total amortización acumulada	(1.784)	(66)	-	-	(1.850)
Valor neto contable	1.444				1.397

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Coste:
Concesiones Administrativas	2.975	-	-	-	2.975
Aplicaciones Informáticas	238	15	1	1	253
Total coste	3.213	15	-	t	3.228
Amortización acumulada:
Concesiones Administrativas	(1.485)	(61)	-	1	(1.546)
Aplicaciones Informáticas	(238)		-	-	(238)
Total amortización acumulada	(1.723)	(61)	1	-1-2	(1.784)
Valor neto contable	1.490				1.444

Durante el ejercicio 2019 las altas registradas se corresponden a la inversión realizada para la actualización y nuevos desarrollos del software de gestión de la Sociedad. El principal activo se corresponde con la concesión administrativa del aparcamiento de Castellón que finaliza en 2048.

El coste y amortización acumulada al 31 de diciembre de 2019 de los bienes asociados a dicha concesión asciende a 2.973 y 1.601 miles de euros respectivamente (2.973 y 1.544 miles de euros en 2018). Dicha concesión se encuentra hipotecada en garantía de un préstamo, considerado como deuda privilegiada, cuyo saldo pendiente a 31 de diciembre de 2019 asciende a 3.062 miles de euros (véase Nota 13).

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, los bienes totalmente amortizados ascienden a 287 y 285 miles de euros, respectivamente.

6. Inmovilizado material

El movimiento habido durante los ejercicios 2019 y 2018 en las distintas cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas, ha sido el siguiente:

Ejercicio 2019

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Coste:
Terrenos y bienes naturales	315				315
Construcciones	2.313	11	(27)	:	2.297
Instalaciones técnicas y
maquinaria	135	3	-	ﮯ	138
Utillaje	155	-	-		155
Mobiliario	222	2	-	-	224
Equipos para proceso de
información	424	4	-	-	428
Elementos de transporte	29		-	-	29
Total coste	3.593	20	(27)		3.586
Amortización acumulada:
Construcciones	(723)	(39)	17	-	(745)
Instalaciones técnicas y
maquinaria	(100)	(4)		-	(104)
Utillaje	(155)		-	-	(155)
Mobiliario	(218)	(4)	-	-	(222)
Equipos para proceso
información	(369)	(6)	-	-	(375)
Elementos de transporte	(29)	-		1	(29)
Total amortización
acumulada	(1.594)	(55)	17		(1.632)
Deterioro	(108)			-	(108)
Total Deterioro	(108)				(108)
Valor neto contable	1.890				1.850

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones Dotaciones	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Coste:
Terrenos y bienes naturales	315				315
Construcciones	2.313		1		2.313
Instalaciones técnicas y
maquinaria	128	7		-	135
Utillaje	155	-		-	155
Mobiliario	222	-	-	-	222
Equipos procesos de inform.	422	2			424
Elementos de transporte	એ	r	-	-	29
Total coste	3.584	9		-	3.593
Amortización acumulada:
Construcciones	(676)	(47)	-	-	(723)
Instalaciones técnicas y
maquinaria	(97)	(3)	1.8		(100)
Utillaje	(155)				(155)
Mobiliario	(215)	(3)			(218)
Equipos procesos de inform.	(362)	(7)	-		(369)
Elementos de transporte	(29)			-	(29)
Total amortización
acumulada	(1.534)	(66)		-	(1.594)
Deterioro	(108)			-	(108)
Total Deterioro	(108)			-	(108)
Valor neto contable	1.942				1.890

Durante el presente ejercicio las bajas registradas se corresponden a la enajenación de una vivienda, generado una plusvalía como consecuencia de su enajenación por importe de 110 miles de euros, registrado en el epígrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias a 31 de diciembre de 2019 adjunta.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 la Sociedad tenía elementos de inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle:

	Miles de Euros
	2019	2018
Construcciones	235	235
Maquinaria	97	97
Utillaje	155	155
Mobiliario	210	196
Equipos para proceso de información	361	360
Elementos de transporte	29	29
Total	1.087	1.072

Los epígrafes "Terrenos y bienes naturales" y "Construcciones" registran bienes por un valor neto contable de 1.797 miles de euros (1.801 miles de euros en 2018), que se

encuentran afectos en garantía de préstamos hipotecarios, considerados como créditos privilegiados, cuyo saldo pendiente a 31 de diciembre de 2019 asciende a 800 miles de euros (1.487 miles de euros al 31 de diciembre de 2018) (véase Nota 13), entre los que se encuentra el local de la sede central de la Compañía que tiene un valor neto contable de 1.447 miles de euros (1.474 miles de euros en 2018).

Es política de la Sociedad contratar las pólizas de seguro que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 la Sociedad no tiene adquiridos compromisos por inversiones en inmovilizaciones materiales por importe significativo.

7. Arrendamientos

En relación con arrendamientos operativos, al cierre de Ios ejercicios 2019 y 2018 la Sociedad no tiene contratadas con los arrendadores unas cuotas de arrendamiento mínimas, debido a que en su mayor parte las operaciones de arrendamiento se corresponden con alquiler de maquinaria o casetas de obra según las necesidades de la actividad.

A 31 de diciembre de 2019, la Sociedad no tiene vigentes arrendamientos financieros.

8. Inversiones financieras (largo y corto plazo)

a) Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo

El detalle del epígrafe "Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo" al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Participaciones en empresas del Grupo	4.318	5.276
Participaciones en empresas asociadas	3.070	3.070
Deterioros (participaciones en empresas del Grupo)	(300)	(1.502)
Total instrumentos de patrimonio	7.088	6.844
Créditos a empresas del Grupo y asociadas	660	ਦੇਰੇਪੈ
Créditos a empresas del Grupo y asociadas	660	ਵਿਕੋ
Trotal	7.748	7.438

Participaciones en empresas del Grupo

El detalle de las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es el siguiente:

	Porcentaje de			Miles de Euros
		Coste de la Participación			Deterioros	Valor Neto Contable
	Participación	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Servicleop, S.L.	99,99%		1.202		(1.202)
Globalcleop, S.A.U.	100%	120	120			120	120
Aricleop, S.A.U.	100%	300	300	(300)	(300)
Gerocleop, S.L.U.	100%	3.600	3.600		-	3.600	3.600
Novaedat Sedaví, S.L.	2,78%	36	36	-	-	36	36
Globalklee S.L.U.	100%	15	15	-	-	15	15
Novaedat BenestarS.L.U.	100%	240	3	-		240	3
Algerplus S.L.U.	100%	6	0			6	0
		4.317	5.276	(300)	(1.502)	4.017	3.774

Las participaciones de la Sociedad en Gerocleop, S.L.U., se encuentran pignoradas en garantía de la deuda con la Agencia Estatal de Administración Tributaria. En el ejercicio 2018, la Sociedad adquirió una participación del 2,78% de la compañía Novaedat Sedavi por un importe de 36 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2019, la Sociedad participa indirectamente, a través de Gerocleop, S.L.U., en un 97,22% y en un 92,98% del capital social de las sociedades Novaedat Sedavi, S.L. y Sturm 2000, S.L., respectivamente.

La Sociedad ha adquirido en el ejercicio 2019 las participaciones de la sociedad Algerplus, S.L.U., en la que participaba indirectamente. Asímismo, la Sociedad participa indirectamente, a través de Globalcleop, S.A.U., en un 100,00% del capital social de Globalcleop Deutschland, GmbH. El resto de sociedades del Grupo corresponden a participaciones directas.

En el ejercicio 2019, la Sociedad ha ampliado el capital social de Novaedat Benestar, S.L.U. en 237 miles de euros. De acuerdo con el Plan de Negocio aprobado del segmento sociosanitario, esta Sociedad ha incrementado el negocio y ha obtenido un resultado de explotación de 78 miles de euros, estando prevista una evolución positiva en el ejercicio 2020.

Todas las empresas del Grupo tienen su domicilio social fijado en Valencia, -salvo Globalcleop Deutschland, GmbH, que lo tiene fijado en Berlín- y ninguna sociedad del Grupo, a excepción de la sociedad matriz, cotiza en Bolsa.

La información relacionada con las sociedades participadas directamente, a 31 de diciembre de 2019 y 2018, es la siguiente:

Ejercicio 2019

	Miles de Euros
			Reservas, aj. Resultado (***) por cambio
	Actividad	Capital	valor y result. negat.ejerc ant.	Explotación	Neto	Total Patrimonio	Préstamos Participa- tivos	Total
Globalcleop, S.A.U. (**)	Construcción	120	(42)	(157)	456	535	-	535
Aricleop, S.A.U. (**)	Canteras	300	(431)	(15)	(11)	(142)	164	22
Gerocleop, S.L.U. (*)	Geriatria	3.600	(115)	462	155	3.640	-	3.640
Novaedat Sedaví, S.L.	Geriatría	1.300	(470)	255	184	1.015		1.015
Globalklee S.L.U. (**)	Construcción	15	96	97	રેતે	180		180
Novaedat Benestar, S.L. (**)	Geriatría	240	3	78	58	301	=	301
Algerplus SLU	Construcción	б	2	(10)	(10)	(2)		(2)

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
			Reservas, aj. Resultado (***)
	Actividad	Capital	por cambio valor y result. negat.ejerc ant.	Explota- ción	Neto	Total Patrimonio	Préstamos Participa- tivos	Total
Servicleop, S.L. (**)	Grúas	1.202	(7.084)	1.319	141	(5.741)		(5.741)
Globalcleop, S.A.U. (**)	Construcción	120	61	र्वेव	(103)	78		78
Aricleop, S.A.U. (**)	Canteras	300	(420)	(15)	(11)	(131)	164	ਤੇਤੇ
Gerocleop, S.L.U. (*)	Geriatría	3.600	(1.127)	354	1.012	3.485		3.485
Novaedat Sedaví, S.L.	Geriatría	1.300	(577)	। ਦੇਖੋ	107	830		830
Globalklee S.L.U. (**)	Construcción	15	52	57	ਕੱਤੇ	110		110
Novaedat Benestar, S.L. (** )	Geriatria	3		রা	3	D		6

(*) Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2019 y 2018, las primeras pendientes de auditar por Luis Caruana & Asociados, S.L.

(**) Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de dicientre de 2019 y 2018, no auditadas por no estar obligadas a ello.
(***) Durante el ejercicio 2019 no se han registra

Ninguna de estas sociedades ha repartido dividendos durante los ejercicios 2019 y 2018. La provisión por deterioro de participaciones de empresas del Grupo no ha variado en los dos ejercicios mostrados.

En el primer semestre del ejercicio, acordó la apertura de la fase de liquidación de Servicleop, S.A., participada totalmente deferiorada, tras la solicitud de la propia mercantil El deterioro registrado en ejercicios anteriores cubre la totalidad del valor de la participación.

En junio de 2018 se aprobó el convenio de acreedores de la sociedad dependiente, Gerocleop, S.L.U., en el que se prevé el pago de la totalidad de la deuda a los acreedores ordinarios, sin quita, en un plazo de tres años con uno de carencia. El convenio se aprobó con amplísimo apoyo de los acreedores comerciales y entidades financieras, concretado en la adhesión al mismo de más del 94 por ciento del pasivo ordinario deducidos los créditos ordinarios de las administraciones públicas (no ha emitido su voto ninguna de ellas). Por otro lado, Sturm 2000, S.L. se encuentra en concurso de acreedores voluntario, estando pendiente la resolución de determinados recursos, paso previo a la convocatoria de la Junta de Acreedores por parte del Juzgado de lo Mercantil correspondiente.

En el Anexo I se incluye información detallada sobre estas sociedades y del resto de sociedades del Grupo Cleop.

Participaciones en empresas asociadas

La participación en empresas asociadas corresponde integramente con la inversión en Lucentum Ocio, S.L, por importe de 3.070 miles de euros en los ejercicios 2019 y 2018. En el ejercicio 2018 la Sociedad adquirió una mayor participación por importe de 410 miles de euros incrementando su participación hasta el 28,57%.

Lucentum Ocio, S.L. no cotiza en bolsa y tiene su domicilio social fijado en Valencia. El porcentaje de participación indicado se corresponde integramente con participación directa, no habiendo en ningún caso participación indirecta a través de cualquier otra sociedad.

A continuación, se presenta la información relativa a dicha participación, obtenida de sus cuentas anuales al 31 de diciembre de 2019 y 2018 (no auditadas por no estar obligadas a ello):

	Miles de Euros
Sociedad	Actividad Capital		Reservas, aj. por cambio valor y result. negat.ejerc	Resultado (*)		Total Patrimonio
			ant	Explotación	Neto
Lucentum Ocio, S.L.	Servicios inmobiliarios	13.300	(7.323)	(304)	(249)	5.728

Ejercicio 2019

(*) Durante el ejercicio 2019 no se han registrado resultados de operaciones interrumpidas.

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
Sociedad	Actividad Capital		Reservas, aj. por cambio valor y result.	Resultado (*)		Total Patrimonio
			negat.ejerc ant	Explotación	Neto
Lucentum Ocio, S.L.	Servicios inmobiliarios	13.300	(6.357)	(1.008)	(1.013)	5.931

(*) Durante el ejercicio 2018 no se han registrado resultados de operaciones interrumpidas.

La Sociedad no tiene registrado deterioro alguno sobre la participación en Lucentum Ocio, S.L., dado que existen plusvalías tácitas en sus activos, obtenidas de tasaciones realizadas por expertos independientes.

Créditos concedidos a empresas del Grupo y asociadas

Esta partida se corresponde con un préstamo concedido a Gerocleop, S.L.U. y asciende a 660 miles de euros en el ejercicio 2019 (594 miles de euros en 2018). El incremento del saldo se corresponde con la actualización del saldo de acuerdo con el convenio de la sociedad Gerocleop, S.L.U aprobado en el mes de junio de 2018.

b) Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

El saldo recogido en este epigrafe se corresponde fundamentalmente con cuentas corrientes con empresas del Grupo, asociadas y Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad (véase Nota 17).

c) Inversiones financieras a largo plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2019 y 2018 en el epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo", ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Altas/Bajas	Traspaso	Saldo ləinal
Instrumentos de patrimonio	15.596	(10)	1.202	16.788
Deterioro Instr. patrimonio	(15.520)	(12)	(1202)	(16.734)
Créditos a terceros	70.217			70.224
Deterioro créditos a terceros	(34.904)	(204)		(35.108)
Fianzas y depósitos a largo plazo	324	190		514
Total	35.713	(29)		35.684

Ejercicio 2019

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Altas	Bajas	Saldo Final
Instrumentos de patrimonio	15.596			15.596
Deterioro Instr. patrimonio	(15.520)	1		(15.520)
Créditos a ferceros	70.217	1		70.217
Deterioro créditos a terceros	(34.904)			(34.904)
Fianzas y depósitos a largo plazo	30	294	-	324
Total	35.417	294	=	35.713

En el epígrafe Instrumentos de patrimonio se incluye la participación en Inversiones Mebru, S.A., en concurso de acreedores, por importe de 12.000 miles de euros, que supone el 75% de su capital social y la participación en Inmocleop, S.A.U y Servicleop, S.L., ambas en liquidación, por importe de a 750 y 1.202 miles de euros respectivamente, suponiendo el 100% y 99,9% del capital social de las mismas. Estas participaciones fueron reclasificadas en el ejercicio 2016 y 2019, después de la pérdida de control normativamente impuesta en razón de la situación de concurso y se encuentran contablemente deterioradas por la totalidad.

Adicionalmente, dentro del apartado de "Instrumentos de patrimonio" se incluye la inversión en el capital social de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., cuya actividad es la promoción inmobiliaria. El coste de la inversión asciende a 2.809 miles de euros, representando el 0,12%, aproximadamente, de su capital social. Una parte de las acciones de esta inversión se encuentran pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios (véase Nota 13). Las acciones que integran el capital social de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. cotizan en Bolsa de Madrid.

A 31 de diciembre de 2019 el valor neto total de los instrumentos de patrimonio asciende a un importe de 54 miles de euros. Durante el ejercicio 2019, en el apartado de "Deterioro" se ha registrado un deterioro adicional por importe de 12 miles de euros de la participación Ayco Grupo Inmobiliario, S.A.

El saldo de Créditos a terceros corresponde con el crédito mantenido con Inversiones Mebru, S.A. parcialmente deteriorado. Al cierre del ejercicio 2019 se ha evaluado la existencia de evidencia objetiva del deterioro, para lo que se ha considerado:

• 1. La valoración de Urbem, S.A., activo de inversiones Mebru, S.A. realizada por parte del experto independiente con fecha 19 de febrero de 2016.
• 1. Informe de la Administración concursal de Inversiones Mebru, 5.A., de fecha 27 de enero de 2017, presentado en el Juzgado de lo Mercantil, en el que se ratificó la valoración del experto independiente.
• 1. La evolución positiva del precio de los bienes propiedad Urbem, S.A. desde el ejercicio 2015, de acuerdo con los índices variación del valor publicados por el Ministerio de Fomento.
• 1. Valoración de los avances en los procedimientos judiciales, de su repercusión en los estados financieros de la Sociedad y su Grupo, de los que se ha facilitado información en los Informes financieros y hechos relevantes que se presentan a la CNMV por parte de la Sociedad dominante.
• 1. Al igual que en el ejercicio 2018, hay que tener en cuenta la situación concursal del deudor. En el mes de febrero de 2020 ha sido aprobado el convenio de acreedores que prevé el pago de sus créditos ordinarios con una quita del 50% e intereses al transcurrir el quinto año de carencia. A fecha de formulación de estas cuentas anuales, no es firme la aprobación judicial del convenio.

El importe del crédito reconocido en el concurso de Inversiones Mebru, S.A. asciende a 70.217 miles de euros. De acuerdo con en el punto 5 anterior, se ha registrado un deterioro adicional por importe de 204 miles de euros en el ejercicio 2019, siendo el importe total del deterioro de 35.108 miles de euros. Con la firmeza del convenio de acreedores, cesarán los efectos del concurso y se producirá la novación del crédito.

Del total de los préstamos y cuentas a cobrar, 31.285 miles de euros se encuentran formalizados en un préstamo participativo, que se manhene deteriorado contablemente en su totalidad. En el contrato de préstamo participativo queda estipulado un interés variable condicionado a la generación en el ejercicio de un resultado positivo y siempre y cuando los fondos propios de la mercantil sean superiores a su capital social.

El incremento de las fianzas y depósitos a largo plazo por importe de 190 miles de euros se corresponde con los depósitos constituidos en garantía de los contratos de construcción suscritos. El aumento del ejercicio 2018 incluye un depósito constituído como caución para la adopción de medida cautelar en uno los procedimientos judiciales en curso, que la Sociedad espera se resuelva favorablemente.

d) Inversiones financieras a corto plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2019 y 2018 en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo", ha sido el siguiente:

Ejercicio 2019

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo kinal
Imposiciones a corto plazo	810	300	(208)	902
Otros activos financieros	102	147		249
Total	912	447	(208)	1.151

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Retiros	Saldo Final
Imposiciones a corto plazo	910	=	(100)	810
Otros activos financieros	76	30	(4)	102
Total	વેજરી, રજકો	30	(104)	912

El epígrafe "Imposiciones a plazo" a 31 de diciembre de 2019 recoge imposiciones a plazo depositadas en entidades financieras de máxima solvencia.

Al 31 de diciembre de 2018 el saldo de las imposiciones ascendía a 810 miles de euros, de los cuales 200 miles de euros se constituyeron en el ejercicio 2017 como garantía por posibles cláusulas contingentes a favor del comprador de las dos sociedades dependientes (Geriátrico Manacor, S.A. y Novaedat Picafort, S.A.) enajenadas en ese ejercicio, con vencimiento en septiembre de 2019 que ya han sido recuperados.

El tipo de interés medio devengado en el ejercicio 2019 y 2018 por las imposiciones a plazo ha sido del 0,1 y 0,02% respectivamente.

e) Información sobre el nivel de riesgo de los instrumentos financieros

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, la Sociedad no tiene una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido a que un alto porcentaje de los mismos corresponden a Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local). No obstante, el retraso puntual del cobro de los créditos con la Administración ha continuado generando problemas de liquidez a las empresas del Grupo del que la Sociedad es cabecera.

La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A., está influenciada por el cumplimiento de la Sentencia dictada en 17/10/2011 y del Auto dictado en 25/10/2017, siempre por el Tribunal Supremo y por la materialización de sus efectos. Por ello no están definitivamente cerradas todas las cuestiones judiciales.

9. Existencias

El detalle al 31 de diciembre de 2019 y 2018 del epígrafe de existencias, clasificado por actividad y por naturaleza, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Actividad constructora:
Materiales de construcción y productos en curso	253	149
Anticipos	7	7
Total actividad constructora	260	156
Actividad inmobiliaria:
Terrenos y solares	1.892	1.892
Obras terminadas y edificios construidos	1.762	1.762
Total actividad inmobiliaria	3.654	3.654
Deterioro Terrenos y solares	(169)	(169)
Total	3.745	3.641

De acuerdo con la tasación de los terrenos del ejercicio 2016, se registró una minoración del deterioro sobre el valor de venta de los terrenos y solares. Dichas tasaciones fueron realizadas por una entidad homologada por el Banco de España, de acuerdo con la metodología y criterios establecidos en la Orden ECO/805/2003, de 27 de marzo.

En el ejercicio 2019 y 2018, no se ha considerado necesario realizar ningún deterioro adicional sobre el valor de venta de los terrenos y solares, en base a las últimas tasaciones realizadas y a la positiva evolución del precio del suelo en Valencia.

Asimismo, un inmueble cuyo valor neto contable asciende a un importe de 1.723 miles de euros se encuentra hipotecado en garantía de la deuda aplazada con la Agencia Tributaria.

La Sociedad no tiene capitalizado importe alguno en concepto de gastos financieros en el epígrafe "Existencias" del activo corriente del balance de situación a 31 de diciembre de 2019 y 2018 adjuntos.

10. Otros Activos

a) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de este epígrafe del activo corriente del balance a 31 de diciembre de 2019 y 2018 adjunto, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Clientes	2.782	1.995
Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar	1 636	281
Clientes, empresas del grupo y asociadas	651	864
Deudores varios	630	758
Otros créditos con las Adm. Públicas	100	104
Provisión por deterioro	(577)	(244)
Total	5.222	3.458

La Sociedad ha incrementado la provisión de dudoso cobro en 33 miles de euros, en base al análisis realizado de los saldos durante el ejercicio 2019

Clientes por ventas y prestaciones de servicios

Un porcentaje elevado de las cuentas a cobrar a clientes corresponden a la Administración Pública, razón por la cual no se han deteriorado.

El importe neto de la obra ejecutada pendiente de certificar al 31 de diciembre de 2019 asciende a 1.636 miles de euros (281 miles de euros en el ejercicio anterior).

Clientes, empresas del grupo y asociadas

Corresponde a cuentas a cobrar a empresas del Grupo, empresas asociadas, UTES en las que participa la Sociedad y otras empresas vinculadas. Estos saldos tienen su origen en operaciones comerciales (véase Nota 17).

Deudores varios

Dentro de este epígrafe se incluye 402 miles de euros reclamados a determinadas entidades públicas, de acuerdo con la normativa vigente, en concepto de intereses de demora en el cobro de certificaciones (586 miles de euros en 2018).

b) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 el saldo del epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" corresponde, en su práctica totalidad, a saldos líquidos disponibles de cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en entidades financieras de primera solvencia.

11. Patrimonio neto y Fondos propios

Capital suscrito escriturado

El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 está representado por 14.782.753 acciones de valor nominal de un euro cada una de ellas totalmente suscritas y desembolsadas.

Con fecha 24 de junio de 2016 la Junta General de Accionistas acordó autorizar al Consejo de Administración para ampliar el capital en los términos establecidos en el art. 297 párrafo 1º apartado b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en la cifra que en cada oportunidad el propio Consejo decida, sin previa consulta a la Junta General.

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Cleop, tanto directas como indirectas superiores al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad, al 31 de diciembre de 2019, son los siguientes:

ACCIONISTA	Porcentaje de participación
Participaciones Industriales y de Servicios, S.A.	22,034%
Caixabank, S.A.	16,220%
Agencia Estatal de Administración Tributaria	8.123%
Libertas 7, S.A.	7,495%
Cirilo, S.L.	7.317%
Assistant Works, S.A., En Liquidación	6,608%
Construcciones y Estudios, S.A.	3,187%

No existe por parte de la Sociedad conocimiento de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad, o que siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad.

La sociedad tiene en trámite de casación la Sentencia dictada por la Sección 9ª de la Audiencia Provincial de Valencia que entiende efectuada en plazo la opción por Caixabank para el pago en efectivo de su crédito concursal; este proceso, a su vez, es prejudicial del que se sigue con respecto de la adjudicación de acciones a Caixabank reflejada en el anterior cuadro; es por ello que las Sentencias definitivas que se dicten en ambos procesos pueden originar alguna modificación de lo que refleja la precedente información.

Las acciones de la Sociedad cotizan en bolsa desde noviembre de 1998 y en el Mercado Continuo Español desde noviembre el 1 de enero de 2007. Desde el 12 de junio de 2012, fecha en la que la Sociedad solicitó el concurso voluntario de acreedores, Comisión Nacional del Mercado de Valores, CNMV, mantiene la suspensión cautelar de la negociación de las acciones.

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Prima de emisión

El saldo del capítulo "Prima de emisión" no ha variado en el ejercicio 2019 y 2018.

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Acciones propias

En la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2015, se aprobó la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de cinco años, y con sujeción a los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

Al cierre del ejercicio 2019 y 2018, la Sociedad mantería 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido de 746 miles de euros.

12. Provisiones

Durante el ejercicio 2019 se han incrementado las provisiones a corto plazo por un importe de 145 miles de euros, hasta alcanzar un saldo de 165 miles de euros.

El saldo del capítulo "Provisiones" corresponde en su totalidad a provisiones por procedimientos judiciales y reclamaciones futuras de cuantía unitaria poco significativa.

13. Pasivos Financieros

Deudas con entidades de crédito

El desglose de las deudas con entidades de crédito, tanto corrientes como no corrientes al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019		2018
	Corriente	No corriente	Corriente	No corriente
Préstamos	4.812		4.812
Descuento comercial	176
Intereses a pagar	1.597		1.405
Total	6.585		6.217

Las UTE's en las que participa la Sociedad disponen de líneas de descuento para anticipar las facturas emitidas a la Generalitat Valenciana.

En garantía de los préstamos anteriormente indicados está hipotecada la concesión del aparcamiento de Castellón (véase Nota 5). y la Sociedad tiene pignoradas acciones de su participación en la sociedad Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., y en la sociedad Urbem, S.A. propiedad de la sociedad participada Inversiones Mebru, S.A. (véase Nota 8).

Se esta negociando con las entidades financieras la dación de activos en pago de la đeuda.

Otros pasivos financieros

El desglose de los otros pasivos financieros, tanto corrientes como no corrientes al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019		2018
	Corriente	No Corriente	Corriente	No corriente
Deuda afecta a convenio	2.033	7.440	1.289	5.510
Deuda empresas del grupo	-	796		3.214
Otras deudas	9 955	2.080	8.640	2 737
Total	11.987	10.316	9.929	11.461

La "Deuda afecta a convenio" y "Deuda con empresas del grupo" se corresponde con la deuda concursal, cuyo convenio de acreedores fue aprobado en el ejercicio 2014, encontrándose en fase de cumplimiento del convenio. De acuerdo con el mismo, la deuda ordinaria se abonará en siete años sin intereses incluidos dos de carencia. La Sociedad viene cumpliendo con las obligaciones acordadas.

La principal variación de la "Deuda afecta a convenio" y "Deuda con empresas del grupo" se corresponde con el pago de la deuda, la reclasificación del saldo con la sociedad Servicleop, S.L. y la actualización del saldo.

En el epígrafe "Otras deudas" se incluyen, los préstamos de deuda que fueron asumidos por Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Restructuración Bancaria, SAREB que están garantizados con un inmueble y el resto de deuda privilegiada que ha sido aplazada. En el ejercicio 2019 se ha alcanzado un acuerdo de aplazamiento con uno de los acreedores y se trabajando para cerrar en breve otros acuerdos.

El detalle por vencimientos de los pasivos financieros no corrientes a 31 de diciembre de 2019, es el siguiente:

Año	Miles de Euros
2021	3.196
2022	1.316
2023	303
2024	874
2025	1.216
2026	1.558
2027	1.238
2028	1.485
Total	11.187
Intereses por
actualización del valor	(871)
Valor actual	10.316

		Miles de Euros
	Ordinario	Subordinado	Total
Proveedores	3.280	4.367	7.647
Empresas del Grupo		1.301	1.301

85

8

3.126

6.500

1.303

7.145

174

1.389

3.300

13.645

8

A continuación, se muestra el pasivo financiero del concurso a valor nominal, desglosado por naturaleza v calificación:

Avales y garantías

Administraciones Públicas

Totales

Ent Financieras

Acreed. Salariales

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad disponía de avales concedidos por entidades financieras y compañías de seguros por importe de 2.033 miles de euros, en gran parte en gestión de recuperación al tratarse de garantía de obligaciones ya vencidas contraídas en sus operaciones comerciales.

A 31 de diciembre de 2019 y a 31 de diciembre de 2018, la Sociedad actuaba como fiador solidario de determinadas operaciones de financiación y avales concedidos por entidades financieras a sociedades del Grupo por importe de 998 miles de euros.

Por otra parte, la Sociedad tiene 23.294 miles de euros (23.294 miles de euros en 2018) correspondiente a avales y préstamos otorgados por entidades financieras a Inversiones Mebru, S.A. en garantía de la financiación para la adquisición de la sociedad Urbem, S.A. Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos adicionales en relación con los mencionados avales que pudieran afectar de forma significativa a estas cuentas anuales, adicionales a los indicados en la Nota 8-a, pues dichos pasivos se encuentran garantizados por activos que cubren la deuda pendiente. Este importe fue reconocido por la Administración Concursal como crédito contingente, por lo que en caso de que desapareciera dicha contingencia, serían abonados de acuerdo con el convenio de acreedores aprobado, mediante capitalización o pago aplazado previa quita del cincuenta por ciento.

14. Administraciones Públicas y situación fiscal

Saldos con Administraciones Públicas

La composición de este epígrafe de los balances de situación a 31 de diciembre de 2019 y 2018 adjuntos, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Saldos deudores:
Otros conceptos AEAT	26	19
Impto. sobre el Valor Añadido	40	38
HP acreed. por retenciones		12
Organismos Seguridad Social	34	ਤੇ ਕੋ
Total	100	104
Saldos acreedores:
Impuesto sobre el Valor Añadido	231	73
HP acreedora por retenciones	115	75
Organismos Seguridad Social acreedores	48	26
Resto deuda con AAPP	116	292
Total	510	466

Adicionalmente, en el epígrafe "Otros pasivos financieros no corrientes" del pasivo del balance de situación adjunto se recoge el importe correspondiente a los Acuerdos Singulares suscritos con la AEAT y con la TGSS a largo plazo

Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, al que se aplican los ajustes previstos en la normativa fiscal para determinar la base imponible del impuesto. Dado que la Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal, la conciliación del resultado contable del ejercicio de la Sociedad con la base imponible individual y con la parte de base imponible del Grupo Fiscal que a ella le corresponde, es la siguiente:

	Miles de Euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable antes de impuestos			(2.297)
Diferencias permanentes	613	(45)	સ્વિત્ત
Diferencias temporales	1.809	(290)	1.519
Base Imp. antes de compensación BINS			(209)
Compensación Bases Imp. Negativas
Base imponible			(209)

Ejercicio 2019

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable antes de impuestos			(2.248)
Diferencias permanentes	446	(429)	17
Diferencias temporales	2.534	(17)	2517
Base Imp. antes de compensación BINS			285
Compensación Bases Imp. Negativas			(148)
Base imponible			137

En el ejercicio 2019, las diferencias permanentes positivas corresponden, 409 miles de euros por pérdidas por deterioro de la cartera y 204 miles de euros por pérdidas por deterioro de créditos. Las diferencias permanentes negativas corresponden a ingresos originados por la anulación de providencias apremio que habían sido consideradas gastos fiscalmente no deducibles en ejercicios anteriores (artículo 15 LIS) y a la integración del resultado de sucursales de la compañía (artículo 22 LIS).

Las diferencias temporales se desglosan en: 1.657 miles de euros por ajustes por rentas derivadas de operaciones con quita y espera (artículo 11.13 LIS), 17 miles de euros negativos a la reversión de la limitación del 30% a las amortizaciones fiscalmente deducibles (artículo 7 LIS), 203 miles de euros negativos a ajustes por la limitación en la deducibilidad de gastos financieros (artículo 16 LIS) y 82 miles de euros son ajustes por criterios de imputación temporal , unión temporal de empresas (artículo 46.2 LIS).

La Sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades en aquellos países en los que mantiene sucursales, de acuerdo con el artículo 22 de la Lev del Impuesto sobre Sociedades. En este ejercicio no se ha registrado el crédito fiscal por la base imponible negativa generada en las sucursales.

Cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades

El cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2.019	2018
Resultado contable antes de impuestos	(2.297)	(2.248)
Diferencias permanentes con origen en el ejercicio	સ્વિ	17
Diferencias temporales	1.519	2.517
Con origen en el ejercicio	84
Con origen en ejercicios anteriores	1.435	2.575
Base Imponible	(209)	285
Impuesto Corriente	(52)	71
Impacto por diferencias temporales	(380)	(629)
Total (gasto)/ingreso por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias	432	558

	Miles de Euros
	2019	2018
Limitación del 30% a las amortizaciones fiscalmente deducibles	(17)	(17)
Otros ajustes	(121)	3
Quita y espera art. 11.13 LIS	1.65%	2.531
Impacto por diferencias temporales	1.519	2.517

El desglose de las diferencias temporales al cierre de los ejercicios 2019 y 2018, es el siguiente:

Activos por impuesto diferido registrados

En el ejercicio 2019, el saldo de la cuenta de activos por impuesto diferido asciende a 109 miles de euros y corresponden, 4 miles de euros a créditos por bases imponibles negativas de períodos anteriores, 17 miles de euros a las deducciones pendientes y 88 miles de euros a ajustes por rentas derivadas de operaciones con quita y espera.

Pasivos por impuesto diferido registrados

En el ejercicio 2019, el saldo de la cuenta de pasivos por impuesto diferido asciende a 3.397 miles de euros y corresponden principalmente a ajustes por rentas derivadas de operaciones con quita y espera y otros ajustes.

Ejercicios abiertos a inspección

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2019 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2015 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2016 y siguientes para los demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad, estiman que de la posible revisión de los años pendientes de inspección fiscal no se pondrán de manifiesto pasivos que afecten de manera significativa a las presentes cuentas anuales.

15. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

La composición del Importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad de los ejercicios 2019 y 2018, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Construcción	5.226	961
Parking	વેરિ	45
Prestación de servicios	367	982
Total	5.639	1.988

La totalidad del epígrafe "Construcción y Prestación de servicios" de los ejercicios 2019 y 2018 corresponde a la actividad ordinaría de la Sociedad relativa a la realización de trabajos de construcción y prestación de servicios a otras empresas y que en su mayoría se realiza con Administraciones Públicas o sociedades vinculadas. De la cifra de negocios, la totalidad se realiza en territorio español. De acuerdo con sus estatutos, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Los ingresos del segmento de construcción del Grupo Cleop ascienden a 7.513 miles de euros en el ejercicio 2018 (2.830 miles de euros en el ejercicio 2018). El retraso en la concesión de una licencia de obra de un proyecto de importe significativo, ya obtenida a fecha actual, ha supuesto que el nivel de ingresos fuera menor al previsto.

La cartera de obra de la Sociedad y UTE's en las que la sociedad participa, asciende a 24.664 miles de euros, de los que 16.962 miles de euros corresponden a contratos suscritos directamente, lo que garantiza un incremento sustancial de la actividad en el ejercicio 2020.

b) Aprovisionamientos

La composición de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2019 y 2018, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Compras	2.096	144
Otros gastos externos	2.365	160
Variación de existencias	(46)	(3)
Total	4.415	301

La práctica totalidad de las compras se han realizado en territorio español.

c) Gastos de Personal

La composición del saldo del epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2019 y 2018, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Sueldos y salarios	1.265	985
Seguridad Social	351	252
Otros gastos sociales	4
Total	1.620	1.237

El incremento de los gastos de personal se corresponde con la mayor actividad desarrollada, incluyendo la incorporación de personas dedicadas al estudio y planificación de nuevos proyectos.

El número medio de personas empleadas directamente por la Sociedad ({sin incluir personal de las UTE's participadas) durante los ejercicios 2019 y 2018, detallado por género y categorías y que no difiere significativamente del número medio de personal al cierre del ejercicio, es el siguiente:

	Media de personas
	2019			2018
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Titulados superiores	6	1	7	6	2	8
Titulados medios	3	ﺗﺮ	б	I	1	2
Técnicos	1	1	2	1	I	2
Jefes, oficiales y auxiliares	11	9	20	5	6	11
Total	21	14	35	13	10	23

El epígrafe "Remuneraciones pendientes de pago "a 31 de diciembre de 2019, asciende a un total de 228 miles de euros (259 miles de euros al 31 de diciembre de 2018).

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 la Sociedad no tiene empleados con una discapacidad superior o igual al 33%.

d) Otros gastos de explotación

La composición del saldo del capítulo "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2019 y 2018, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Arrendamientos y cánones	98	24
Reparaciones y conservación	35	29
Servicios profesionales independientes	277	229
Primas de seguros	31	23
Servicios bancarios y similares	6	19
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	I
Suministros	43	33
Otros tributos	80	54
Otros gastos de gestión corriente	67	46
Variación de provisiones por operaciones comerciales (Nota 10)	(247)	(60)
Total	391	398

Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2019 ascienden a 25,5 miles de euros (25,5 miles de euros en 2018). En el ejercicio 2019 el auditor ni ninguna entidad vinculada al auditor prestaron servicios profesionales a la Sociedad. En el ejercicio 2018 el auditor prestó otro tipo de servicios profesionales a la Sociedad por importe de 1,8 miles de euros.

e) Otros resultados

En los ejercicios 2019 y 2018 se han registrado unos resultados positivos de 414 miles de euros y 31 miles de euros, respectivamente.

Los ingresos extraordinarios registrados en el ejercicio 2019 se corresponden con la devolución de los recargos de apremio por parte de la AEAT registrados como gastos en ejercicios anteriores, la regularízación de saldos acreedores liquidados y el reconocimiento de un crédito por parte de una de las UTE's participadas.

f) Ingresos financieros

El saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2019 adjunta, asciende a 70 miles de euros (452 miles de euros en el ejercicio anterior), que se corresponden en su mayoría, a intereses de demora abonados por las Administraciones Públicas. Los ingresos financieros del ejercicio 2018 se registraron, principalmente, al alcanzar un acuerdo con uno de los acreedores con deuda privilegiada.

g) Gastos financieros

Los gastos financieros devengados en el ejercicio ascienden a 1.820 miles de euros (2.681 miles de euros en el ejercicio anterior), de los que 662 miles de euros corresponden a la reversión de la espera del convenio de acreedores aprobado (tipo de interés efectivo del 7,54%), 423 miles de euros a los gastos financieros de la deuda privilegiada y el resto se corresponde con el registro de una parte del pasivo concursal contingente

h) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

La composición de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2019 y 2018, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Beneficio/ (Pérdida) por venta participaciones		(115)
Deterioro de instrumentos financieros	(216)
Total	(216)	(115)

En el ejercicio 2019 se ha registrado un deterioro de instrumentos financieros, en concreto el crédito mantenido con la sociedad participada Inversiones Mebru, S.A. y las participaciones en Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. por importe de 204 y 12 miles de euros respectivamente.

La enajenación de las participaciones de A.I.E. Dr. Waksman en el ejercicio 2018 supuso un impacto negativo en la cuenta de pérdidas y ganancias de la Sociedad de 115 miles de euros.

16. Operaciones y saldos con partes vinculadas

Operaciones con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas

El detalle de operaciones realizadas por la Sociedad con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas, durante los ejercicios 2019 y 2018, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Prestación de servicios	123	251
Intereses financieros (Nota 8-a)	୧୧	32
Total ingresos	189	283
Recepción de servicios	6	6
Gastos financieros por actualización deudas Grupo	ട്ട	358
Total gastos	61	364

El importe de los avales y garantías prestadas en el ejercicio 2019 y 2018 a empresas del grupo y asociadas asciende a 998 y 11.467 miles de euros. La disminución se corresponde con la pérdida de control de la sociedad dependiente.

Saldos con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas

El detalle de los saldos en el balance con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas, incluidos en el balance a 31 de diciembre de 2019 y 2018, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019		2018
	Deudores	Acreedores	Deudores	Acreedores
Deudores y acreedores comerciales con empresas del Grupo	ર્ભો	3	864	297
Total cuentas comerciales	651	3	864	297
Deudas a largo plazo-Otros pasivos financieros 1	-	796	-	3.214
Créditos concedidos a empresas del Grupo a largo plazo (Nota 8-a)	660		ਦੇ ਉੱਥੇ
Total cuentas financieras a largo plazo	660	796	ਦੇਰੇਪ	3-214
Cuentas corrientes con empresas del Grupo y U.T.E.'s	1.261	ਰੇ09	2.832	2 188
Total otras cuentas	1.261	909	2.8392	2.188

J Este epigrafe incluye la deuda concursal con las empresas del grupo que se encuentra a largo plazo (véase nota 1)

La principal variación se corresponde con la perdida de control de la sociedad dependiente Servicleop, S.L.

Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2019 y 2018 por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección, clasificadas por conceptos, han sido las siguientes:

	Miles de Euros
	Sueldos		Otros Conceptos
	2019	2018	2019	2018
Consejo de Administración	ਰੇਰੇ	92	145	145
Alta Dirección	229	209	1

En la actualidad, el Consejo de Administración está formado por 5 personas (4 de ellos varones). La Alta Dirección de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019, sin considerar los miembros que forman parte del Consejo de Administración, está formada por tres personas (1 de ellos mujer).

En el cuadro anterior se han incluido las retribuciones de cada una de las personas en función del devengo de las mismas y en función de su condición durante el ejercicio 2019.

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad no tenía concedidos créditos ni anticipos ni existían obligaciones contraídas en materia de pensiones ni de seguros de vida respecto a los miembros de su Consejo de Administración.

Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, modificado por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se reforma dicha Ley para la mejora de gobierno corporativo, los consejeros no han comunicado ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores.

A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional fercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2017, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

	2019	2018
	Dias	Dias
Periodo medio de pago a proveedores	47	37
Ratio de operaciones pagadas	56	నిర
Ratio de operaciones pendientes de pago	17	55
	Euros	Euros
Total pagos realizados	1.909.101	354.842
Total pagos pendientes	520.142	19.859

Dichos datos hacen, por tanto, referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas "Proveedores y Acreedores" del pasivo corriente del balance adjunto, sin tener en cuenta saldos concursales, facturas pendientes de recibir y provisiones similares.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días.

17. Acuerdos fuera de balance

Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen acuerdos que no figuren en balance y sobre los que no se haya incorporado información en otra nota de la presente memoria, en su caso, que resulten significativos para determinar la posición financiera de la Sociedad.

18. Hechos posteriores

1. Ha sido aprobado por los acreedores el convenio de la participada Inversiones Mebru, S.A. que prevé el pago de sus créditos con intereses al transcurrir el quinto año de carencia. Se mantiene la situación contenciosa (en los órdenes civil y penal) con el antiguo administrador de Urbem, S.A. Con fechas 24/02/20 y 03/03/20 la Sección 9ª de la Audiencia Provincial de Valencia, ha dictado dos sentencias, la primera de ellas estimando la nulidad de los acuerdos adoptados por la Junta General de Urbem, S.A. celebrada en el año 2017 y la segunda revocando la de primera instancia que declaraba nulos los acuerdos de las Juntas Generales de Urbem, S.A. de 2016; ambas sentencias son recurríbles en casación, habiendo suspendido el Real Decreto 463/2020 de 14 de marzo el plazo para interponerlo.

2. El COVID-19 está suponiendo una emergencia a nivel global, siendo declarado como pandemia por la OMS desde el pasado 11 de marzo. El Gobierno ha promulgado el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, que ha declarado el Estado de Alarma en toda España. La situación de crisis sanitaria se ha transmitido a la economía y a la sociedad, afectando a la actividad productiva, a la demanda y al bienestar.

Adicionalmente, el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias, pretende hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. La prioridad absoluta en materia económica radica en proteger y dar soporte al tejido productivo y social para minimizar el impacto y lograr que, una vez finalizada la alarma sanitaria, se produzca lo antes posible la recuperación de la actividad económica.

En este contexto de incertidumbre global, es prioritaria la seguridad y la salud de los empleados y usuarios a los que prestamos servicio desde el segmento sociosanitario. Los efectos de la epidemia de coronavirus (COVID-19) y su impacto en la actividad empresarial son, a día de hoy, inciertos y difíciles de estimar. Somos conscientes de

que lo cambiante y lo impredecible de los acontecimientos nos obliga a tener una respuesta estructurada con la que hacer frente a cualquier escenario.

En estos momentos, se están desarrollando planes de actuación para cada uno de los escenarios concretos que contemplamos, fijando prioridades que permitan reducir al mínimo el riesgo de que la actividad de negocio se pueda ver interrumpida.

COMPAÑÍA LEV ANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PUBLICAS, S.A. Informe de Gestión del periodo terminado el 31 de diciembre de 2019

1. Situación de la Sociedad

Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., fue constituida en el año 1946, es sociedad dominante de Grupo Cleop, cuyas actividades se engloban en los siguientes sectores: construcción, prestación de servicios sociosanitarios y otros servicios de gestión.

Estructura organizativa

El Consejo de Administración de Cleop está formado por cinco consejeros, de los cuales dos son dominicales, uno ejecutivo y dos independiente (cuatro hombres y una mujer).

El Consejo de Administración tiene constituido en su seno, una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Consejo de Administración aprobó el Reglamento de Funcionamiento de la Comisión de Auditoria en su sesión de 26 de enero de 2004.

La Compañía cuenta con reglamentos de la Junta General, del Consejo de Administración, y de la Comisión de Auditoría, los cuales están disponibles en la web corporativa.

En la actualidad, el Equipo de Dirección está formado por cuatro personas, Director General, Subdirector General y de Construcción, Director Económico - Financiero y Director de Personas.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante del informe de gestión de Cleop del ejercicio 2019, está disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la página corporativa de la Sociedad (www.cleop.es).

Funcionamiento

El objetivo principal de la Sociedad es el cumplimiento del Plan de Viabilidad aprobado por el Consejo de Administración en enero del ejercicio 2014, revisado anualmente. En el presupuesto anual tienen su reflejo los objetivos fijados.

Históricamente, la principal actividad de la Sociedad ha sido la contratación y construcción de obras, tanto públicas como privadas, junto con la prestación de servicios de gestión a las sociedades filiales del grupo. De acuerdo con los estatutos de la Sociedad, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

El Consejo de Administración se reúne con una periodicidad mensual para supervisar la gestión de la Sociedad y del Grupo. Adicionalmente, se reúne para la formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad, para la aprobación de la Información Pública Periódica de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, aprobación de los presupuestos anuales y para tratar otros temas relevantes que requieran de su intervención.

El Equipo de Dirección es el responsable de la gestión diaria de acuerdo con las Estrategias Generales de la Compañía aprobadas por el Consejo de Administración.

2. Evolución y resultado de los negocios

Indicadores fundamentales

La Sociedad ha generado, en el ejercicio 2019, un resultado de explotación antes de amortizaciones de 143 miles de euros negativos (217 miles de euros positivos en 2018). El retraso en la concesión de la licencia de construcción de uno de los mayores proyectos, ha repercutido negativamente en el volumen de negocio y resultado del ejercicio. A fecha actual, la licencia ha sido concedida y las obras se encuentran en la fase inicíal.

El resultado del ejercicio asciende a 1.864 miles de euros negativos, como consecuencia, principalmente, del gasto financiero devengado por la actualización de los instrumentos financieros que no contemplan el pago de intereses.

A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la cartera de obra de construcción del Grupo asciende a 24.665 miles de euros.

La cifra de negocios consolidada y el resultado de explotación del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio 2019 ha sido de 18.292 y 578 miles de euros respectivamente (12.903 y 498 miles de euros, en el ejercicio 2018). El incremento del 42% de la cifra de negocios tiene su origen en la mayor actividad del segmento de construcción y la excelente evolución del segmento sociosanitario.

El resultado consolidado positivo atribuible a la sociedad dominante del periodo después de impuestos asciende a 2.840 miles de euros. (681 miles de euros negativos en el ejercicio 2018).

Cuestiones relativas al medioambiente y al personal

a) Grupo Cleop desarrolla su actividad de acuerdo con el Sistema Integrado de Gestión (calidad, gestión ambiental y seguridad y salud en el trabajo). En el segmento de construcción nacional e internacional, durante el ejercicio 2019, a través de sociedades dependientes, se renovó la certificación del sistema integrado de gestión ISO 9001 y de gestión medioambiental ISO 14001. La sociedad dominante dispone de los certificados de gestión de la calidad ISO 9001 y gestión ambiental ISO 14001 desde febrero de 2019, que incluyen a las sociedades dependientes y así mismo, también ha obtenido la certificación en la Norma 150 45001 de Seguridad y Salud en el trabajo.

El segmento sociosanitario ha continuado con la política de calidad de años anteriores, renovando la certificación AENOR ISO 9001, vigente desde 2008. Con objeto de mejorar la eficiencia energética en el grupo Geriátrico, se han desarrollado políticas de ahorro en los consumos, inversiones en eficiencia energética y optimización de los procesos, resultando una mejora relevante en estos aspectos, obteniendo en el ejercicio 2019 la renovación de la certificación ISO 14001 de gestión medioambiental. En 2018 se obtuvo también la certificación en la UNE 158301, de gestión específica de Servicios de Ayuda a Domicilio.

b) Personal. El número medio de personas empleadas en la Sociedad de los ejercicios 2019 y 2018, ha sido de 35 y 23 respectivamente. En cuanto al Grupo, el número medio de personas empleadas ascendió a 336 y 309 en 2019 y 2018, vinculadas a las sociedades con operaciones continuadas.

	Media de personas
	2019			2018
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Titulados superiores	6		7	e	2	8
Titulados medios	3	3	6	1	1	2
Técnicos	1	l	2	1	1	2
Jefes, oficiales y auxiliares	11	9	20	5	6	11
	21	। বঁ	35	13	10	23

El detalle del número medio de empleados por categoría profesional y género de la Sociedad, que no difiere significativamente de la plantilla al cierre del ejercicio, es el siguiente:

En el ejercicio 2019 la Sociedad dominante y dependientes aprobaron el Plan de Igualdad para reforzar las políticas de excelencia profesional y derechos humanos, ya implantadas en el pasado, y garantizar la igualdad efectiva entre géneros

Liquidez y recursos de capital

Al cierre del ejercicio 2019, el fondo de maniobra de la Sociedad asciende a 11.483 miles de euros negativos (7.756 miles de euros negativos en el ejercicio 2018). El balance de situación recoge en el epígrafe "Pasivo corriente" parte de la deuda concursal garantizada con inmuebles e instrumentos de patrimonio, que no está afectada por el convenio aprobado. A lo largo del ejercicio se han alcanzado acuerdos de refinanciación con entidades financieras y terceros, adaptando los pagos a la generación de recursos.

En el presente ejercicio se ha registrado un importante incremento de la cifra de negocios que de acuerdo con la situación de los proyectos en curso, se debería mantener. El Plan de viabilidad de la Sociedad prevé la cancelación de la deuda con los recursos futuros que genere la actividad

3. Principales riesgos e incertidumbres

La Sociedad está expuesta a determinados riesgos inherentes a las actividades que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identíficación, medición y supervisión de las variables que se indican a continuación:

Exposición al riesgo de crédito

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, no existe una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido a que la práctica totalidad de los mismos corresponden a Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local).

La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A., está influenciada por el cumplimiento de la Sentencia dictada en 17 de octubre de 2011 y del Auto dictado en 25 de octubre de 2017, siempre por el Tribunal Supremo, y por la materialización de sus efectos. Por ello no están definitivamente cerradas todas las cuestiones judiciales. Ha sido aprobado por los acreedores el convenio de la participada Inversiones Mebru, S.A. que prevé el pago de sus créditos con intereses al transcurrir el quinto año de carencia. Se mantiene la situación contenciosa (en los órdenes civil y penal) con el antiguo administrador de Urbem, S.A.

Exposición al riesgo de liquidez

Con la crisis financiera internacional, se produjo un endurecimiento de las condiciones de financiación y unas mayores restricciones de acceso a la misma, que previsiblemente continuarán durante el ejercicio 2020. De acuerdo con las previsiones financieras, el Grupo cuenta con los recursos suficientes para abordar los proyectos en cartera.

El Plan de Viabilidad que soporta el convenio aprobado por los acreedores, contempla la desinversión de activos no estratégicos con objeto de reducir el endeudamiento.

Exposición al riesgo de interés

Sin considerar el pasivo concursal ordinario, la mayor parte del endeudamiento está referenciado al Euribor. El Consejo de Administración de la Sociedad considera que el traslado de las variaciones del tipo de interés no tendría un efecto muy significativo en los resultados operativos.

Exposición al riesgo de tipo de cambio

En la actualidad la exposición a este riesgo es limitada.

Exposición a otros riesgos de mercado

Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto son los siguientes:

• · Lenta recuperación de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar la ralentización que se produjo en los últimos años en la obra pública, la Sociedad ha reorientado su actividad de construcción en el segmento de obra privada.
• · Concentración de clientes.
• · Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/ privado).
• · Recursos de capital. La financiación externa del Grupo puede estar condicionada por el actual entorno financiero, lo que podría limitar su crecimiento y desarrollo futuro.

Otros riesgos

• · Todavía no están definitivamente cerradas las cuestiones judiciales entre Inversiones Mebru, S.A. y otros accionistas de su participada Urbem, S.A.
• · La sociedad tiene en trámite de casación la Sentencia dictada por la Sección 9ª de la Audiencia Provincial de Valencia que entiende efectuada en plazo la opción por Caixabank para el pago en efectivo de su crédito concursal; este proceso, a su vez, es prejudicial del que se sigue con respecto de la adjudicación de acciones a Caixabank; es por ello que las Sentencias definitivas que se dicten en ambos procesos pueden originar una modificación en los Estados financieros.
• · La crisis sanitaria COVID-19 de acuerdo con lo expuesto en el apartado siguiente.

4. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

Ha sido aprobado por los acreedores el convenio de la participada Inversiones 1. Mebru, S.A. que prevé el pago de sus créditos con intereses al transcurrir el quinto año de carencia. Se mantiene la situación contenciosa (en los órdenes civil y penal) con el antiguo administrador de Urbem, S.A. Con fecha 24 de febrero y 3 de marzo, la Sección 9º de la Audiencia Provincial de Valencia, ha dictado dos sentencias, la primera de ellas estimando la nulidad de los acuerdos adoptados por la Junta General de Urbem, S.A. celebrada en el año 2017 y la segunda revocando la de primera instancia que declaraba nulos los acuerdos de las Juntas Generales de Urbem, S.A. de 2016; ambas sentencias son recurribles en casación, habiendo suspendido el Real Decreto 463/2020 de 14 de marzo el plazo para interponerlo.

1. pandemia por la OMS desde el pasado 11 de marzo. El Gobierno ha promulgado el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, que ha declarado el Estado de Alarma en toda España. La situación de crisis sanitaria se ha transmitido a la economía y a la sociedad, afectando a la actividad productiva, a la demanda y al bienestar.

Adicionalmente, el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias, pretende hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. La prioridad absoluta en materia económica radica en proteger y dar soporte al tejido productivo y social para minimizar el impacto y lograr que, una vez finalizada la alarma sanitaria, se produzca lo antes posible la recuperación de la actividad económica.

En este contexto de incertidumbre global, es prioritaria la seguridad y la salud de los empleados y usuarios a los que prestamos servicio desde el segmento sociosanitario. Los efectos de la evidemia de coronavirus (COVID-19) y su impacto en la actividad empresarial son, a día de hoy, inciertos y difíciles de estimar. Somos conscientes de que lo cambiante y lo impredecible de los acontecimientos nos obliga a tener una respuesta estructurada con la que hacer frente a cualquier escenario.

En estos momentos, se están desarrollando planes de actuación para cada uno de los escenarios concretos que contemplamos, fijando prioridades que permitan reducir al mínimo el riesgo de que la actividad de negocio se pueda ver interrumpida.

5. Información sobre la evolución previsible de la sociedad

Hasta la fecha, Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., con el esfuerzo del equipo humano, ha demostrado ser una organización resiliente, con capacidad para adaptarse positivamente a situaciones adversas.

En la actualidad, nos encontramos en una crisis sanitaria sin precedentes, con efectos económicos aún inciertos. Sin duda, la resiliencia desarrollada en el pasado en situaciones adversas, nos avudara a afrontar la incertidumbre actual.

La cartera de obras actual, con un alto porcentaje de proyectos del sector sanitario, el favorable comportamiento del segmento sociosanitario, las medidas adoptadas por el RDL 8/2020, así como otras actuaciones ya iniciadas, hacen prever una evolución positiva una vez superada la crisis actual, en la fase de recuperación de la actividad.

En cumplimiento del Plan de viabilidad de la Sociedad, las principales líneas de actuación para este ejercicio son la ejecución proyectos de construcción en cartera y la contratación de nuevos proyectos que permitan continuar con el incremento del volumen de negocio.

En cuanto a las sociedades dependientes, el Grupo ha conseguido consolidarse en el segmento sociosanitario, por el que continuará apostando.

Las consideraciones anteriores, estarán condicionadas por la evolución de los acontecimientos inciertos que se están produciendo en estos días como consecuencia de la crisis sanitaria.

La situación actual obligará a reconsiderar el presupuesto aprobado para este ejercicio 2020, que contempla una cifra de negocios de 29.518 miles de euros y 2.484 miles de euros de ebitda.

6. Actividades de I+D+I

La Sociedad no ha realizado ninguna actividad relevante en este campo durante el ejercicio 2019.

7. Adquisición y enajenación de acciones propias

La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 26 de junio de 2015 aprobó la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de cinco años, y con sujeción a los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

Al cierre del ejercicio 2019 la Sociedad tenía en su poder 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido en acciones propias de 746 miles de euros.

En el ejercicio 2019 no se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad.

8. Otra información relevante

Información bursátil

Suspendida la negociación bursátil de las acciones de la Sociedad dominante.

Auditoría

La Junta General de Accionistas celebrada el 14 de junio de 2019 adoptó el acuerdo de renovar a la sociedad Luis Caruana & Asociados, S.L. como auditores de la Sociedad para el ejercicio 2019.

Valencia, a 30 de marzo de 2020.

Anexo I

Sociedad y Domicílio Social	Actividad		Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante	Auditor
		Directo	Indirecto
Aricleop, S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Extracción y comercialización de materiales para la construcción	100,00	-	No auditada (*)
Globalcleop,S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Construcción completa e îngeniería	100,00		No auditada (*)
Globalcleop Deutschland GMBH Schlüterstraße 17 10.625 Berlin	Construcción completa e ingeniería		100,00	No auditada (*)
Algerplus,S.L. C/Santa Cruz de la Zarza, nº3 Valencia	Construcción completa e ingeniería	100,00		No auditada (*)
Globalklee S.L. C/Santa Cruz de la Zarza, nº3 Valencia	Construcción completa e ingeniería	100,00		No auditada (*)
Gerocleop, S.L.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	100,00		Luis Caruana y asociados
Sturm 2000, S.L. Camí Reial. 52 Estivella(Valencia)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad		92,98	Luis Caruana V asociados
Novaedat Sedaví, S.L. Av / País Valencià, Sedaví (Valencia)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	2,78	97,22	Luis Caruana y asociados
Novaedat Benestar, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	100,00		No auditada (*)

Sociedades del Grupo Cleop

(*) Por no estar obligadas.

Aricleop, S.A.U.

Su actividad es la extracción y comercialización de todo tipo de materiales para la construcción. Es titular de los derechos del contrato de arrendamiento del "Arenero Municipal" propiedad del Ayuntamiento de Zarra (Valencia) situado en el término municipal de dicho municipio, en virtud del acuerdo del Pleno de su Ayuntamiento de 1 de junio de 2000, adoptado por unanimidad de todos los miembros de la corporación. Este contrato de arrendamiento tiene una duración de 25 años, desde el 1 de septiembre de 1998. Adicionalmente, esta sociedad es propietaria de tres fincas rústicas colindantes con el citado terreno, destinadas a la ampliación de la explotación.

Globalcleop, S.A.U.

La actividad de Globalcleop, S.A.U es la construcción de obra pública y privada y la consultoría de proyectos de arquitectura e ingeniería. Es adjudicataria del proyecto de obra pública que se está desarrollando en Panamá.

Gerocleop, S.L.U.

Esta sociedad tiene como actividad la gestión y explotación de centros sanitarios, centros geriátricos o residencias y servicios de asistencia para personas mayores tanto públicas como privadas.

Actualmente las residencias geriátricas y centros asistenciales, son los siguientes:

• · Xátiva: en régimen de concesión administrativa con vencimiento en 2057 y en funcionamiento con 120 plazas.
• · Picaña: en propiedad y funcionamiento con 72 plazas de residentes y 15 de centro de día.

En junio de 2018 se aprobó el convenio de acreedores de la sociedad dependiente, Gerocleop, S.L.U., en el que se prevé el pago de la totalidad de la deuda a los acreedores ordinarios, sín quita, en un plazo de tres años con uno de carencia. El convenio se aprobó con amplísimo apoyo de los acreedores comerciales y entidades financieras, concretado en la adhesión al mismo de más del 94 por ciento del pasivo ordinario deducidos los créditos ordinarios de las administraciones públicas (no emitió su voto ninguna de ellas).

Sturn 2.000, S.L.

Sturm 2.000, S.L. se constituyó el 12 de noviembre de 1999. Su objeto social es la asistencia y servicios sociales para ancianos u otras personas en situación de dependencia de cualquier grado, dentro o fuera de centros residenciales. Gestión de centros correspondientes a dichos colectivos.

• · Estivella: en propiedad y en funcionamiento con 74 plazas.
• · Sagunto: en régimen de concesión servicio de gestión de un centro para la atención de discapacitados psíquicos en Sagunto, con 36 plazas de residentes y 20 de centro de día.

Mediante Providencia de 7 de mayo de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Valencia, acordó el aplazamiento de la Junta de Acreedores de Sturm 2000, S.L., hasta que se resuelvan determinados recursos.

Novaedat Sedaví, S.L.

Novaedat Sedaví, S.L. se constituyó el 13 de septiembre de 2000 y tiene como objeto social la asistencia y servicios sociales para ancianos en centros residenciales y la gestión de los mismos. Novaedat Sedaví, S.L. es concesionaria de un centro geriátrico en Sedaví con 121 plazas residenciales. El vencimiento de la concesión está fijado para el ejercicio 2050.

Algerplus, S.L.U.

Sociedad constituida con objeto de realizar diversos proyectos de construcción en Argelia con socios españoles y se encuentra estudiando y licitando diversos proyectos de construcción completa para clientes argelinos.

Globalklee, S.L.U.

Sociedad constituida en el ejercicio 2016 para realizar trabajos de ingeniería y construcción en España. Durante el ejercicio 2018 realizó proyectos por valor de 906 miles de euros en proyectos de construcción y diseño, todos en territorio español.

Desde mayo de 2018, ésta compañía también tiene como actividad la concesión del servicio de retirada de vehículos de la vía pública de la localidad de Alzira, obteniendo por ello 77 miles de euros como importe de la cifra de negocios.

Novaedat Benestar, S.L.

Sociedad constituida en el ejercicio 2015, desde septiembre de 2017 la actividad principal es la gestión y explotación de centros sanitarios, centros geriátricos o residencias y servicios de asistencia para personas con diversidad funcional.

Sociedades valoradas por el método de la participación

A continuación se presentan datos sobre la empresa del grupo y asociada al 31 de diciembre de 2019, que se encuentra valorada por el método de la participación:

Sociedad y Domicilio Social	Actividad		Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante	Auditor
		Directo	Indirecto
Lucentum Ocio, S.L. Calle Santa Cruz de la Zarza. 3 (Valencia)	Servicios Inmobiliarios	28,57		No auditada (*)

(*) Por no estar obligadas.

Lucentum Ocio, S.L.

La información financiera más relevante de esta sociedad al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Capital	13.300	13.300
Reservas	(7.323)	(6.356)
Resultado del
Ejercicio(*)	(249)	(1.013)
Activo	6.086	5.665
Pasivo Exigible	2.048	2.002
Resultado de
explotación	(304)	(1.007)

(*) La cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2019 y 2018 no refleja resultados de actividades interrumpidas.

Esta sociedad tiene como actividad la adquisición, por cualquier título, administración, gestión, construcción, promoción, explotación en arrendamiento - excepto el financiero o leasing-, o en cualquier otra forma, de toda clase de bienes inmuebles, y en general, de todo tipo de negocios inmobiliarios.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-46004131
Denominación Social: compañía levantina de edificación y obras publicas, s.a. 1
Domicilio social:
SANTA CRUZ DE LA ZARZA, 3 BAJO VALENCIA

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A. Estructura de la propiedad

n

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última Capital social (€) modificación		Número de acciones	Número de derechos de voto
07/11/2017	14.782.753.00	14.782.753	14.782.753

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] દા

[√] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominacion		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
CAIXABANK, S.A.	16.22	000	0.00	0.00	16.22
LIBERTAS 7, S.A.	7.50	000	0.00	0.00	7.50
CONSTRUCCIONES Y ESTUDIOS, S.A.	3,19	0.00	0.00	0.00	3.19
ASSISTANT WORKS, S.A. EN LIQUIDACION	6.61	0.00	0.00	0.00	୧ ୧୮
CIRILO. S.L.	732	0.00	0.00	0.00	7,32
PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L.	22.03	0.00	0.00	0.00	22.03
AGENCIA ESTATAL ADMINISTRACION TRIBUTARIA	8,12	0,00	0,00	0.00	8.12

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominacion social del titular indirecto	Nombre o % derechos de denominación social voto atribuidos del titular directo a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionaríal más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos tinancieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	0.05	7.32	0.00	0.00	7.37	0.00	0.00
Don Carlos Turro HOMEDES	0.01	22.03	0.00	0.00	22.04	0,00	0.00
AGRO INVEST, S.L.	2.52	0.20	0.00	0.00	2.72	0.00	0.00
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						32.13

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Sin datos

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
LUCENTUM OCIO. S.L.	Societaria	Participaciones Industriales y de Servicios, S.L. (propietaria del 22,03% del capital social de CLEOP), es además propietaria de un 42,86% de la mercantil Lucentum Ocio, S.L., de la que es Administrador Unico, representada para el ejercicio de dicho cargo por Marcos Turró Ribalta, a su vez Ejecutivo y Consejero de CLEOP.
PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L.	Societaria	Partícipaciones Industriales y de Servicios. S.L. (propietaria del 22,03% del capital social de CLEOP), es además propietaria de un 42,86% de la mercantil Lucentum Ocio, S.L., de la que es Administrador Unico, representada para el ejercicio de dicho cargo por Marcos Turró Ribalta, a su vez Ejecutivo y Consejero de CLEOP.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órqano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON MARCOS TURRO RIBALTA	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS. S.L.	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS. S.L.	D. Marcos Turró Ribalta es Apoderado de la socjedad Participaciones Industriales y de Servicios, S.L
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	CIRILO. S.L.	CIRILO. S.L.	D. Francisco Perelló Ferreres es Consejero

Nombre o denominacion social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
			Delegado de la Sociedad Cirilo, S.L.
DON CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS S.L.	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS. S.L.	D. Carlos Turró es Administrador Unico de Participaciones Industriales y de Servicios, S.L.

A77. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los articulos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

( ડા l v l No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

[] ડા [√] No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplicable

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] ડાં No (√ ]

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(")	capital social
111567		0.75

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las varlaciones significativas

La disminución de las acciones propias. en el ejercicio 2019. es consecuencia de la pérdida de control de Servicleop, S.L.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta general de la Sociedad de 26 de Junio de 2015 adoptó entre otros el siguiente acuerdos

"Autorizar la adquisición de in propia Sociedad directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, por titulo de compraventa o por cualquier otro acto intervios a titulo oneroso y durante el plazo maximo de cinco años a contar de la presente Junta

Aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones que serán los siguientes:

·Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose a la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda. en cada momento, del máximo legal permitido.

·Que las acciones adquiridas estén libres de toda carga o gravamente desembolsadas y no se encuentren afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación.

•Que se pueda dotar en el pasivo de la Sociedad una resera indisponible equivalente al importe de las acciones propias reflejado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizacias.

-Que el precio máximo de adquisición no sea superior al mayor de los ciguientes al Preclo de la última transacción realizada en el mercado, y b) precio más alto contenido en el carnet de órdenes. Que el precio mínimo de adquisición no sea inferior en un 15% al de cierre de la acción en la sesión anterior al dia de la transacción salvo que concuran circunstancias de mercado que permitan una varieción sobre dicho porcentaje de acuerdo con la normativa vigente.

Que la adquisición, comprendidas las acciedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla. hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social social social social social so las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

·Todas las restantes condiciones imperativamente establecidas por la legislación aplicable al efecto."

A.11. Capital fiotante estimado:

Capital flotante estimado	30.45

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ] ડા No [ √ ]

• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] sí [ √ ] No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] Si ( √ J No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] ડાં
  • ( v ) No
• B2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] ટા
  • [√] No

B.3. Indique las normas aplicación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El artículo 18 de los Estatutos Sociales establece las mayorías reforzadas previstas para la modificación de los estatutos: Art. 18° - Para que la Junta Ceneral, Ordinaria, pueda acordar válidamente la enisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la supresión o la limitación de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, la escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicillo al extranjero de la Sociedad, y en general, cualquiermodificación de los presentes Estatutos. habran de concurrir a ella, en primera convecatoria, accionístas, presentados, que posean al menos el 50% del capítal suscrito con derecho a voto, y en segunda concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen más del 50% del capital suscito a voto, los acuerdos a que se refiere el presente articulo deberán adoptarse, para su validez, con el voto favorable de la mayoria absoluta. Sin embargo, se requerirá

el voto favorable de las dos terceras partes o representado en la Junta cuando en sequnda convocatoria concurrar accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50%.

lgual sistema está establecido en el articulo 12 del Reglamento de la Junta Ceneral de Accionistas:

Artículo 12. Votación y adopción de los acción da derecho a un voto, a excepción en su caso. de las emitidas sin derecho de voto.

Los acuerdos se adoptarán por mayoria de las acciones con derecho a voto presentadas en la Junta sin perjuicio de que para la adopción de acuerdos sobre emisión de obligaciones, aumento o disminución del capital social. Ia supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión o la cesión global del activo y pasivo y el trastado del domicilio al extranjero de la sociedad y, en general cualquier modificación de la Compañia, se requenta en primera convocatoria la concurrencia a la Junta de accionistas presentados que posean. al menos, el 50% del capital suscrito con de echo a voto, y en segunda concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que repesenten más del 50% del capital suscito con derecho a voto dichos acuerdos solo podrán ser válidamente adoptados con el voto favorable de la mayoria absoluta. Sin embargo, se requeiria el voto favorable de las dos terceras partes del captal presentado en la Jurta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito a voto sin alcanzar el 50%.Coresponde al Presidente determinar el momento y forma de desarrollar las votaciones.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

			Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia		Tota
Fecha junta general	presencia fisica	representación		Otros Voto electronico
30/06/2017	48.26	2,55	0.00	0.00	50.81
De los que Capital flotante	0,97	2,55	0.00	0.00	3,52
08/09/2017	40,44	0,49	0.00	0,00	40.93
De los que Capital flotante	0,82	0,49	0.00	0,00	1,31
29/06/2018	41,72	3.52	0.00	0.00	45,24
De los que Capital flotante	2,10	3,52	0.00	0.00	5,62
14/06/2019	40.49	4,21	0.00	0,00	44,70
De los que Capital flotante	0.87	4.21	0,00	0.00	5.08

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del cifa que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] ડાં [ √ ] No
• E.6 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • ( 5 No ( √ ]
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] ડાં [√] No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web: www.cleop.es

El modo de acceso al contenido en el Área del Accionista y después pulsando Cuentas Anuales. de las que forma parte el Informe de Gobierno Corporativo

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C. Estructura de la Administracion de la sociedad

C.1. Consejo de administración

腰

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número minimo de consejeros
Número de consejeros fijado por la junta

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MARCOS TURRO RIBALTA		Ejecutivo	CONSEJERO	09/05/2003	29/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES		Dominical	SECRETARIO CONSEJERO	21/11/1994	30/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS TURRO HOMEDES		Dominical	PRESIDENTE	28/11/1986	30/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
AGRO INVEST. S.L.	DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIC	Independiente	CONSEJERO	29/01/2018	29/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DONA ELISA MALDONADO CARRIDO		Independiente	CONSEJERO	25/06/2019	25/06/2019	COOPTACION
ப Número total de conseieros

lndique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del ultimo nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DONA CRISTINA CATALA LLORET	Independiente	29/06/2018	11/06/2019	COMISION DE AUDITORIA Y COMISION DE NOMBRAMIENTOSI Y RETRIBUCIONES	ഗ

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfi
DON MARCOS TURRO RIBALTA	DIRECTOR GENERAL	Es actualmente Consejero Ejecutivo del Consejo de Administración de la Compañía. Asimismo, ocupa el cargo de Director General. Es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Valencia y master en directivos de empresas promotoras e inmobiliarias por la Universidad Católica de Valencia. tiene experiencia profesional en el sector de la construcción e inmobiliaria, y desde el año 2010 como director general de diversificación del grupo CLEOP en Geriatría, servicios a la dependencia. servicios municipales y sector tecnológico. Es consejero de CLEOP desde el año 2003.

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del conseio	0000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	CIRILO S.L.	Francisco Perelló es Consejero Dominical y Secretario del Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Publicas. Su carrera profesional se inicia trabajando para CardioFrance, un compañía dedicada a la fabricación de equipos de electrónica médica, para luego incorporarse a la empresa familiar Valresa. Es Consejero Delegado de Valenciana de Recubrimientos, S.A. firma dedicada a la

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		fabricación de pinturas industriales. En estos momentos es un grupo internacional con plantas de producción en tres países
DON CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS. ST.	Carlos Turró Homedes, nació en Barcelona y estudió en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de la Universidad de Barcelona donde acabó la carrera con la calificación de sobresaliente en el año 1.968. Al acabar la carrera se traslada a Valencia donde se integra en una empresa de construcción. Desde 1,985 forma parte de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas. S.A. siendo en la actualidad Presidente del Consejo de Administración de CLEOP, S.A. Toda su experiencia profesional ha evolucionado desde la Construcción hasta los Servicios, participando en multitud de proyectos de todo tipo de actividades. Desde finales de 2004, a raíz de la aprobación de un Plan Estratégico del Grupo Cleop, ha realizado un proceso de diversificación importante, tanto hacia el negocio de servicios como constituyendo un Grupo Geriátrico. En 1988 promueve con otros socios la salida a boísa de la sociedad Cleop, S.A. en los mercados de Madrid y Valencia. En 1.991 realiza un management buy-out destinado a la toma de un paquete de acciones de la citada sociedad. Después de unos años cotizando en el mercado de Corros entró en el mercado Continuo el 1 de Enero de 2007, operando en el mismo desde esa fecha hasta el año 2012, estando desde esta fecha suspendida la cotización. En el año 1.991 Carlos Turró, conjuntamente con Emilio Tortosa, Adela Cortina y otras personas crean como patronos fundadores la Fundación de Etica de los Negocios y Organizaciones (ETNOR) entidad que es pionera en España en el estudio y desarrollo de la ética de los negocios y que a través inicialmente de seminarios permanentes y posteriormente de otras actividades se ha convertido en la más cualificada organización de España en ese campo.

Número total de consejeros dominicales
% sobre el total del consejo	4000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Perfil de Carlos Castellanos Escrig, representante de Agro Invest, S.L. Es licenciado en Ciencias AGRO INVEST, S.L. Económicas y Empresariales por la Universidad de Valencia (1975), y con la especialidad Economía General por la Universidad de Valencia (1976). Agente libre de Seguros desde

consejeros Externos Independientes
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	1977. M.B.A. por la Universidad de Detroit (1979). Miembro del Instituto Español de Analistas Financieros con el nº 323, desde 1983. Miembro del Registro de Economistas Auditores (REA) con el nº 633, desde 1985. Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el nº 0.747. desde 1988. Es autor de múltiples artículos en publicaciones especializadas en economía y mercados financieros. Su carrera profesional se inicia en 1975, como Director Financiero de las áreas Inmobiliarias y de Financiación de Banif, SA (Valencia); en 1978 pasa a ocupar el cargo de Subdirector Regional de Gestión de Patrimonios de Banif (Valencia); en 1980 ocupó el cargo de Director Regional de Banif (Valencia); en 1989 el cargo de Director Regional de Banco Banif de Gestión Privada, SA; en 1993-2003 Fundador del Grupo Arcalia y responsable del Area de Negocio de Levante: en 2004-2007 Director Comercial de Arcalia Patrimonios, SV, SA (Bancaja); en 2007-2010 Director del Area de Desarrollo del Negocio de Bancaja Gestión de Activos, SL: en 2011 hasta la actualidad Presidente del Consejo de Egeria Activos, SGIC, SA: Actualmente: miembro del Consejo de Administración de CLEOP; Presidente de Agro Invest, SL; Presidente y Consejero- Delegado de Multicartera, SICAV, SA; Socio fundador, Presidente y Consejero-Delegado de Egeria Grupo de Gestión, SA: y Presidente de Egeria Activos, SGCIIC, SA.
DONA ELISA MALDONADO GARRIDO	Licenciada en Derecho por la Universidad de Valencia. Master en Asesoría Jurídica de Empresas por el Instituto de Empresa, y Advance Management Program también del Instituto de Empresa. Programa de Gestión de Instituciones Culturales del IESE Bussines School. Formada además en Planificación Estratégica, Procesos, RR HH y en el Modelo de Excelencia EFQM. Tiene una experiencia de más de 20 años como responsable en departamentos jurídicos y puestos de Cerencia, tanto en el sector público como en el privado. Alto nivel de inglés y alemán. Profesora colaboradora de la Universidad Internacional de Andalucía (UNIA) dentro del Master de Patrimonio Cultural y Natural (2010 y 2011). Ha ocupado puestos de Responsable de la Asesoria Jurícica de la Ciudad de las Artes y de las Ciencias (1992 a 2002). Directora de Gestión de la Ciudad de las Artes y de las Ciencias (2002 a 2007). Directora Gerente del Museo Picasso de Málaga (2008 a 2012). Actualmente ejercerse como consultora de la Fundación privada Per Amor a l'Art y de su centro de arte Bombas Gens en Valencia. Ha participado en las misiones de planificación, ejecución y puesta en servicio de proyectos culturales, de ocio y turismo y, posteriormente, ha sido responsable de su gestión y administración.
2 Número total de consejeros independientes

Número total de consejeros independientes
% sobre el total del consejo	40.00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquíer cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o corno accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluírá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

		otros consejeros Externos
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfi
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	NA
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominacion social del consejero	Fecha del cambio	Categoria anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Elercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0.00	0.00	0.00	0,000
Dominicales					0.00	0.00	0.00	0.00
Independientes					20,00	20,00	20,00	20.00

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercício 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Otras Externas					0.00	0.00	0.00	0.00
Total					20.00	20.00	20,001	20.00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoria de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [] દા
• [V] No
• 【】 Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reunan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones formada por 3 Consejeros uno de ellos mujer está adoptando en sus procedimientos de selección, criterios activos para el equilidad, el Comité de Dirección de la Compañía (4 personas) está formado por tres hombres y una mujer.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene el decidido propósito de cumplimentar el obletivo previsto para el año 2020 sobre el porcentaje de Consejeras de la Sociedad y en ese sentido ha afectuado la última promoción de Consejo de Administración del 25 de Junlo 2019.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre como dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene el decicido propisto de cumplimentar el objetivo previsto para el año 2020 sobre el porcentaje de Consejeras de la Sociedad y en ese sentído ha électuado la última promoción de Consejo de Administración del 25 de Junio 2019.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indigue si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[√] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
MARCOS TURRO RÍBALTA	Ostenta el cargo de Director General de la Compañía y tiene otorgados poderes con las facultades propias del cargo, si bien mancomunadas con otros ejecutivos de la Sociedad para operaciones de préstamo, constitución de garantias, y disposiciones bancarías.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GLOBALCLEOP. S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	ડા
DON MARCOS TURRO RIBALTA	ARICLEOP S.A	ADMINISTRADOR UNICO	51
DON MARCOS TURRO RIBALTA	STURM 2000. S.L.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCI FOR	ડા
DON MARCOS TURRO RIBAITA	NOVAFDAT SFDAVI SI	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP	ટી

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GEROCLEOP, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	ટા
DON MARCOS TURRO RIBALTA	ALGERPLUS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	ਟੀ
Don Marcos Turro RIBALTA	NOVAEDAT BENESTAR, S.L	ADMINISTRADOR UNICO	ડા
Don Marcos Turro RIBALTA	GLOBALKLEE, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	ડા

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
AGRO INVEST. S.L.	MULTICARTERA SICAV. S.A.	PRESIDENTE

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

• [ ] ડા No [√]
• C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominacion social	Cargo/s
DONA LINA MORELL CABRERA	DIRECTORA AREA ECONOMICO-FINANCIERA
DON JORGE LOPEZ LOPEZ	DIRECTOR DE PERSONAS
Don ALEJANDRO DOMINGO ALEIXANDRE	SUBDIRECTOR GENERAL - DIRECTOR DEL AREA CONSTRUCCIÓN
	230 Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

17 / 54

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[	]	Sí

[ √ ]	No
-------	----

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Estatutos de Compañia Levantina de Edificacion y Obras Publicas, S.A., indican en sus articulos 27, 28 y 36 QUARTER lo siguiente:

Articulo 27º - El Consejo de Administración de la Compañía legido, administrará y representará a la Sociedad, y estara compuesto por el numero de Consejeros que señale la Junta General dentro de un minimo de tres a un maximo de quince miembros.

Articulo 28º - Los Consejeros serán designados por la Junta Ceneral de Accionistas. Los Consejeros no necesitarán ser accionistas y el cargo es renunciable

Art. 36° QUARTER - Comisión de Nombramientos y Retribuciones - En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que estará compuesta por un número de Consejeros que señale el propio Consejo, y que no será inferior a tres, dos cuales al menos deberán ser consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos v Retribuciones serán consejeros no ejecutivos entendiéndose por tales cuienes no tengan competencias ejecutivas y funciones de alta dirección en la sociedad.

La Comisión designará de su seno un Presidente quién deberá ser un consejero independiente. Asimismo, designará un Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretario, actuará como tal el del Consejo de Administración,

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones. previa convocatoria de su Presidente, quién deberá asimismo convocario cuando lo interesen dos o más de sus miembros. 12

o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se cursará por carta, telefax o cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepción.

En lo no previsto en este artículo, se aplicarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las normas de funcionamiento establecidas para el Conselo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las síguientes funciones sin perjuicio de cualquier otra que le sea encomendada por el Consejo de Administración:

a|Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos. definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y

dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, b)Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

ciElevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por contación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestes para la reelección o separación de dichos conseieros para la Junta General de Accionistas.

d)Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometímiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

elinformar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f)Examinar y organizar la sucesión del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso. formular propuestas al Consejo de Administración se produzca de forma ordenada y planificada.

g)Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia,

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

En este Ejercicio la sociedad no ha realizado el Informe de Evaluación Anual del Consejo.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

En este Ejerciclo la sociedad no ha realizado el Informe de Evaluación Anual del Consejo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Ningún consultor externo ha mantenido relaciones con la socledad para este asunto.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros de Compañia Levantina de Edificacion y Obras Publicas, S.A. se encuentran obligados a dimitir, solo en el supuesto de que concurrieran motivos legalmente establecidos.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• Si [ ]
• No [v]

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• રા [ ]
• [√] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] SI
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] 51
• [ √ ] No

C.124 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No existen.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asístencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas cornisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenído el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100.00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

$$\begin{array}{ccc} \mathsf{is} & & \mathsf{if} \ \mathsf{is} & & \mathsf{if} \ \mathsf{is} & & \mathsf{if} \end{array}$$

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Cargo Nombre
DON MARCOS TURRO RIBALTA	DIRECTOR GENERAL
	DIRECTORA AREA
Dona Lina Morell Cabrera	Economico-Financiera

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

La Junta Ceneral de Accionistas celebrada el 26 de Junio de 2015, aprobó por unanimidad la mocificación de la sociedad, incluyendo en los mismos el Articulo 36 Ter, sobre la regulación de la Comisión de tiene, entre otras funciones, la revisión de toda la información anual, de tal forma, que con carácter previo a la formulación de las Cuentas mantenga cuantas reuniones considere necesarias con los Auditores Externos para la mayor perfección de este proceso.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si [ √ ]

[ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

En la contralacion de los auditores de cuentas se sigue estrictamente lo establecido por la Normativa Vigente en materia de nombramiento de Auditores de Cuentas, poniendo especial cuidado en que los trabajos distintos de los de auditoria de cuentas. que se le encarguen, no menoscaben su independencia ni vulneren la legislacion vigente en materia de incompatibilidades

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• sí [ ]
• No [ √ ]

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Si
• ( √ ] No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el parcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
  • [ ] v
  • No [ V ]
• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• [√] SI [ 1 No
• Explicación de las razones

El informe de auditoria de las cuentas anuales del ejecicio anterior presenta una limitación al ausencia de conocimiento adecuado por parte de Cleop de la cuentas de Urbern, SA compañía de Cleop, Inversiones Mebru, S.A., participa en su capital social de forma mayoritaria (sentencia firme), asi como a la situación concursal de Inversiones Mebru. S.A. Mediante Auto del Tribunal Supremo de 25/0/7 se declaró la firmeza de la Sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia. Sección 9, de 05/03/15, Conforme a dicha sentencia el capital de Urbem. S.A. asciende (a fecha actual e ininterrumpidamente desde 2006) a 12.43,022,62 euros, representado por 313.386 acciones Mebru. SA, es propietaria de 172.900 acciones que equivalen al 55,20% del capital social. En 03/09/18 se celebró Junta General de Accionistas de Urbem. S.A., convocada por el Juzado, que eligio Administrador Unico de Urico de Urico de Urico de Urico de Uri S A a D. Carlos Turró Homedes Tras rechazar el Registro la inscripción de tal acuerdo la Dirección General de los Registros y del Notariado con fecha 24/0/19 ha ordenado su inscripción. Es por ello que la situación que crigina la limitación al alcance de las cuentas de ZOT7 todavía no ha pocido ser resuelta, si bien se entiende que ello podrá ocurír en un plazo razonable, cuando el activiristrador de derecho pueda formular cuentas y la junta general pueda decidir sobre la situación de concurso de Inversiones Mebru. S.A. Se prevé la cróxima obtención de un convenio de acreedores que sistematice de forma adecuada la atención del pasivo reverciendo con ello la actual situación concursal; la celebración de la Junta de Acreedores, inicialmente convocada para el día 18/01/19. fue suspendida por el Juzgado.

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoria lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sído auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	8	8
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	21.62	21.62

• C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:
• [ √ ] ડા
• [ ] No

11.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

	Detalle del procedimiento
	La Sociedad envia a los miembros del Consejo de Administración con anterioridad a la celebración de la reunion, la documentación relativa a los puntos incluidos en el orden del dia.
	C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
[V]	ળ
	No
	Explique las reglas
[ ]	afecta entre otros, a los Consejeros de la sociedad y que posteriormente fue modificado en su epigrafe 6º en el Consejo de Administración de 26 de Mayo de 2008. En el citado Reglamento en su capítulo 8 se obliga a los Consejeros a informar en un sentido amplio, entre otros, de aquellos supuestos en los que se pueda perjudicar al crédito y reputación de la sociedad, C.1.37 Indique si algún miembro de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital: ર્ડા
[V]	No
	C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
Ninguno
	C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Ninquno	No existen

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas

	SI	No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comision de Auditoria
Nombre	Cargo	Categoría
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	SECRETARIO	Dominical
PRESIDENTE AGRO INVEST, S.L. Independiente
DONA ELISA MALDONADO GARRIDO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	ટીને કેટ
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Los Estatutos de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. indican en su artículo 36° TER lo siguiente: Art 36º TER - Comision de Auditoria. En el seno de administración se constituirá una comisión de auditoría que estará compuesta por un número de consejeros que señale el propio consejo, y que no será inferior a tres, dos de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con la actividad que desarrolla la Compañía y sus sociedades filiales,

Los miembros de la Comisión de Auditoría serán consejeros no ejecutivos entendiéndose por tales quienes no tengan competencias ejecutivas y funciones de alta dirección en la sociedad.

La Comisión designará de su seno un Presidente quién deberá ser un conseiero independiente, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Asímismo, designará un Secretario que podrá no ser miembro del mísmo, En caso de no designar Secretario. actuará como tal el del Consejo de Administración

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas vecesario para el ejercicio de sus funciones, previa convocatoría de su Presidente, quién deberá asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o miembros, o cuando lo solicite el Presidente del consejo de administración. La convocatoria se cursará por carta, telefax o cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepcion.

En lo no previsto en este artículo, se aplicarán a la Comisión de Auditoria las normas de funcionamiento establecidas para el Conseio de Administración, sin menoscabo de la independencia de sus miembros en el eiercicio de sus funciones. La Comisíón de Auditoría tendrá, como mínimo. Ias siguientes funciones, sin perjuicio de cualquier otra que le sea encomendada por el Consejo de Administración:

a} Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión y en particular, sobre el resultado de la auditoria explicando como esta ha contribuido a la integridad de la informacion financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso. b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad. Ia auciitoria intema y los sistemas de gestión de riesgos. así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno de estadas en el desarrollo de

la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podran presentar recomendaciones o

propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

c) Supervisar el proceso de elaboración de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad,

d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizandose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la legislación, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aque puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los téminos contemplados en la legislación sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas de auditoria. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los corespondientes honararios percíbidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente. con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometica. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior. Individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría de cuentas. g) Infornar. con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos sociales y en el Reglamento del consejo y en particular, sobres

1.º La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.

2.º La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales y

3.º Las operaciones con partes vinculadas.

del presidente en el cargo

Lo establecido en los apartados d), e) y f) anteriores se entiende sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.

ldentifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	DON FRANCISCO PERELLO
Nombres de los consejeros	FERRERES / AGRO
con experiencia	INVEST, S.L. / DONA ELISA
	MALDONADO GARRIDO
Fecha de nombramiento	95/06/2019

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoria
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	SECRETARIO	Dominical
AGRO INVEST, S.L.	VOCAL	Independiente
Dona ELISA MALDONADO GARRIDO	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	55.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuldas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones - En el seno del Consejo de Administración se constituírá una Comisión de Nombrantos y Retribuciones que estará compuesta por un número de Consejeros que señale el propio Consejo, y que no será inferlor a tres. dos de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán consejeros no ejecutivos, entendléndose por tales

quienes no tengan competencias ejecutívas y funciones de alta dirección en la sociedad.

La Comisión designará de su seno un Presidente quién deberá ser un conseiero independiente. Asimismo, designará un Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretario, accuara como tal el del Consejo de Administración

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones se reunirá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones, previa convocatoria de su Presidente, quien deberá asímismo convocarlo cuando lo interesen dos o más de sus miembros, o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se cursará por carta, telefax o cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepción.

En lo no previsto en este artículo, se aplicarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las normas de funcionamiento establecidas para el Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá como minimo. Iss siguientes funciones sin perjuicio de cualquier otra que le sea encomendada por el Consejo de Administración:

al Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarías en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido,

b) Establecer un objetivo de representacion para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros para la Junta General de Accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

el Informar las propuestas de nombramiento y separacion de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos f) Examinar y organizar la sucesíón del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso. formular propuestas al Consejo de Administración se produzca de forna ordenada y planificada

g) Proponer al Consejo de Administracion la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de atta direction bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, asi como la retribución incividual y las demás contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	તેર	Número	%
COMISION DE AUDITORIA		33.33		33,33		33,33		33,33
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES		33.33		33.33		33.33		33.33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de Junio de 2017, acordó modificar el artículo 36 Ter de los Estatutos Sociales referente a la Regulación de la Comisión de Auditoría, Existe además un Reglamento de la Comisión de Auditoría aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad el 26 de Enero de 2004 que se encuentra a disposición pública en la página web de Cleop. S.A. Asimismo, se ha elaborado una Memoria de las actividades de la Comisión de Auditoría en el año 2016 que se encuentra a disposición de los accionistas.

La Junta General de Accionistas en su sesión celebrada el 26 de Junio de 2015, acordó incorporar un nuevo articulo (36 Quarter) a los Estatutos Sociales referente a la Regulación de la Comisión de Nombremientos y Retribuciones. El texto de la citada regulación se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Corresponde al Consejo de Administración su aprobación pero no existe ninguna normativa especifica.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				NA

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

parte vinculada Sin datos		(miles de euros) NA
Denominación social de la	Breve descripción de la operación	Importe

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento Interno de Conducta aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad el 28 de Julio de 2003, establece que las personas sujetas al mismo, administradores y directivos, están obligados a informar a la persona que designe el órgano de administración y en su defecto el Presidente de la Compañía sobre los posibles conflictos de interessa a que estén sometidos por causa de sus relaciones famíliares, su patrimonio personal o por cualquier otro motivo con alguna de las compañías integradas en el grupo Cleop, mediante escrito dirigido a dicho Presidente en el que se exponga con suficiente detalle tales conflictos de intereses. El Consejo de Administración de la Sociedado el pasado 26 de Mayo de 2008, aprobó por unanimidad añadir un apartado 3 y un apartado 4 al epígrafe 6 del citado Reglamento, sobre la aplicación a los Consejeros y personas afectadas por dícho Reglamento de limitaciones estrictas para la contratación de instrumentos financieros derivados. sobre valores emitidos por la Compañía o sociedades de su Grupo.

En el Reglamento antes citado se fíjan los plazos y formas de efectuar tales comunicaciones,

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

• [ ] ટા
• No ( √ ]

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

El. Explique el alcance del Sistema de Control y Cestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Sisterna de Cestión de Riegos funcional consolidando dicha gestión por segmento de actividad y áreas de soporte (Departamento de personas, Mantenimiento, Sistemas y Financiero).

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

La Dirección del Crupa, junto con mandos de sus departamentos son los responsables de elaboración y ejecución de los diferentes subsistemas de gestión de riesgos. En cada departamento se establecen unos procesos de gestión con el objetivo de cumplir con la política de prevención, supervisión y control para minimizar y hacer frente a los riesgos. Es política de la compañía, involucrar a todas las personas de la organización de los procesos, lo que permite mejorar su conocimiento del sistema y la obtención de mejores resultaos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Riesgo de crédito, de líquidez y concentración de clientes,

E 4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Grupo Cleop tiene establecida una estructura organizativa, un sistema de gestión para prevenir, minizar y hacer frente a los diferentes riesos a los que se ve sometido en su actividad. En este sentido, la gestión de riesgos se encuadra dentro del proceso de gestión del Grupo y como tal, involucra a todos los miembros de la organización, estableciendo una política de prevención, supervisión y control, así como unas acciones corecivas que persiguen la consecución de los objetivos de la organización. Se cuenta con los mecesarios para minimizar los riesgos y compensar las posibles desviaciones con la adopción de medidas adicionales

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

No aplica

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El Grupo realiza un seguiniento mensual de la gestión y del grado de consecución de los objetivos fijados anualmente, De esta forma. se intenta anticipar a las desviaciones futuras y adoptar las medidas con la máxima antelación, El Equipo de Dirección se reine con una periodicidad mensual para realizar el seguimiento al que hacerioriad. Por otra parte, cada departamento y segmento realiza un segulmiento más pormenorizado de su actividad. reportando a la Dirección y posteriormente al Consejo, los temas más relevantes.

En caso de identificar desviaciones presentes ó futuras, se toman las medidas para corregirlas y paliar sus consecuencias

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESCOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIF; (ii) su Implantación; y (iii) su supervisión.

La Dirección General junto con el Área Económico - Financiera del Grupo son los responsables del SCIFF, Se han definido procedímientos para cada unos de los segmentos de actividad, Existen directrices comunes para los cierres mensuales y anuales. Los responsables de administración de los segmentos se encargan de preparar la información financiera para cada cierre mensual y de realizar las conciliaciones y controles necesarios que garanticen su veracidad. De acuerdo con el calendario de cierre. la persona responsable de preparar el Informe de Gestión mensual, integra la información de todos los segmentos, realiza una serie de controles mínimos y, analiza junto con la Dirección Financiera, la evolución de las cifras y su razonabilidad. identificando las variaciones respecto a periodos anteriores y presupuesto. Estos Infornes son reportados al Equipo de Dirección para su análisis y con posterioridad. al Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría se reune períodícamente para revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: . Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: - Departamentos y mecanismos El Departamento de Personas del Grupo junto con el Económico-Financiero, es el responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa, así como de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad. con una adecuada distribución de tareas y funciones y de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión. Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (Indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones-Código de conducta. Existe un reglamento interno de conducta aunque no especifico para el proceso de elaboración de información financiera. Por parte del Consejo y de la Dirección del Grupo. se fomentan valores como la transparencia. Ia confianza, dignidad humana y justicia social. En el pasado ha estado adherida al Pacto Mundial, El Grupo tiene previsto continuar trabajando en este ámbito Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial: - Canal de denuncias. No se ha establecido un canal formal de denuncias. pero por el tamaño de la organización, se

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puede acceder fácilmente a las personas que forman la Comisión de Auditoria así como a cualquier miembro del Consejo de Administración.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Programas de formación y actualización periódica. En la selección del personal del Departamento Económico – Financiero es de suma importancia el perfil de las personas, tanto en cuanto a formación como experiencia a jornadas y sesiones formativas refacionadas con su responsabilidad

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• Si el proceso existe y está documentado:

Se han definido procedimientos de cierre de los estados financieros para garantizar la fiabilidad de la información.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso cubre la totalidad de objetívos de la información financiera y se revisa periódicamente aunque no se ha fijado la frecuencia.

otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Existe un proceso de identificación del perímetro de consolidación

s Sí el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso tiene en cuenta los efectos de riesgos financieros y legales.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Área Financiera es la responsable de estos procesos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, sí dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especifica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

En los mismos procedimientos de cierre de los estados financieros se incluyen tareas de control para verificar la información, La información financiera es elaborada por el Departamento Económico-Financiero del Grupo y revisada por la Dirección General. Posteriormente es supervisada por la Comisión de Auditoría antes de Administración apruebe y autorice su publicación.

Aunque existen documentos internos, no se dispone de un único documento descriptivo del SCCIF y manual de procedimientos a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Durante el ejercicio de 2018, se han revisado la mayor parte de los procedimientos.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo cuenta con una política de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad física, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervísar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Crupo no ha subcontratado a terceros funciones que afecten al proceso de elaboración de la información financiera. No obstante, eventualmente recurre a expertos independientes para la valoración de determinadas Inversiones. Los resultados de dichas estimaciones y valoraciones, así como los procedimientos efectuados para realizarlas y validados por la Dirección General.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.41 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La contabilización de las transacciones se basa en los criterios y normas de valoración establecidas en el Plan General de Contabilidad y NIF- UE: En linea con esta normativa, puntualmente se definen criterios específicos de contabilización para transacciones concretas de la actividad del Grupo. Esta adaptación de los criterios se realiza por parte de los tecnicos del

Departamento de Administración con la supervisión del responsable,

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIF.

El sistema de gestión utilizado por todas las sociedades del Grupo es Navision. Además, se dispone de una base de datos en la que se registra de forma automática la información del sistema de gestión y. de la que se obtienen los informes analíticos de gestión de cada uno de los segmentos

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El auditor interno de la sociedad ha realizado en la Compañía trabajos relacionados con el concimiento de la misma y ha elaborado propuestas relativas a mejoras de procecimientos y está en la actualidad preparando, siguiendo instrucciones de la Corisión de Auditoria y en colaboración con el Departamento Económico-Financiero de la sociedad, su programa de actividades para este ejercicio.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El auditor externo informa anualmente del resultado de su trabajo a la Comisión de Auditoría, en el que incluye las sugerencias y recomendaciones de control interno. Asiste a algunas de la Cornisión de Auditoría a requeirniento de este último,

F6. Otra información relevante.

No existe otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F7.1 Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Crupo no ha sometido a revisión de auditores externos la información del SCIFF remitida a los mercados. Se trata de un

punto de mejora que abordaremos próximamente.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

l: mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple { X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b)

Cumple ( Cumple parcialmente [		Explique [	No aplicable [ X ]
-----------------------------------	--	------------	--------------------

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a)
  3. b) de Gobierno Corporativo y, sí existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

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1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b)
4. c)
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Cumple [

Hasta la fecha no se ha realizado inforne sobre la política de responsabilidad social corporativa, ni informe de la Cornisión de Auditoria sobre operaciones vinculadas por no exisitir ninguna

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Dado el tamaño de la sociedad no se dispone de los mecios para la transmisión en directo a través de la celebración de la Junta General de Accionistas.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

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Cumple [ X ] Explique [ ]

9 · Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple parcialmente [ ] Explique { } Cumple [ X ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a)
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple { No aplicable [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad no tiene previsto pagar primas de asistencia a ninguna Junta General de Accionistas

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que
  2. Sea concreta y verificable. a)
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente ( ] Explique [ ]

1. Que el porcentaie de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. ত Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e)

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa vertificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarlal hasta un nivel que exija la reclucción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable { } Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incura en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a Informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ( X ) Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple ( X )

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicíalmente no previstos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [		Explique [		No aplicable {
--------------	-----------------------	--	------------	--	----------------	--

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asescramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Explique [ X ] Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

Si bien se cumple la recomendación numero 29 en cuanto al derecho a obtener el asesoramiento que consideren preciso para el cumplimiento de sus funciones, no se recoge expresemente la facultad de obtener dicho asesoramiento con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique I 1

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutívo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las círcunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

34 Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir, hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

No aplicable [ ] Explique [ X ] Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

No existe la figura de Consejero Coordinador en la sociedad.

35 Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a)
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c)
  5. d)
  6. e) distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente { } Explique [ X ]

Dadas las especiales circunstancias por las que ha atravesado la auto-evaluación del Consejo de Administración ni existe un plan que corrija las cleficiencias detectadas.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestlón de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente { Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente ( No aplicable [ ]

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• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. En relación con el auditor externo: 2.
     • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ní su independencia.
     • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ]

1. Que la comisión de auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

No aplicable [ ] Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) materializarse.
  5. d) riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especíalizada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) su gestión.
  4. c) marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la combramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocímientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ]

Cumple parcialmente [ ]

Explique [ ]

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1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualguier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que torne en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los altos directivos.
  3. b)
  4. c) incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) externo prestado a la comisión.
  6. e) distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique ( 1

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materías relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Explique ( Cumple parcialmente [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) conocimientos, aptítudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) desempeño de sus funciones.
  6. e)

Cumple [ X ] No aplicable [ ]

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• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones minimas:
  2. a) La supervisión del complimiento de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) pequeños y medianos accionistas.
  4. c) fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su e) grado de cumplimiento.
  7. f)
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Dado el pequeño numero de miembros del Consejo de Administración y dada la identidad de Consejeros pertenecientes a las distintas comisiones no se han efectuado las atribuciones o repartos prevista en esta recomendación.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identífique al menos:
  2. a) apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguímiento de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e)
  7. Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. f)
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad no ha desarrollado una política específica de responsabilidad social corporativa.

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad no ha desarrollado todavía una política de responsabilidad social corporativa.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuír la decicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

T

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple parcialmente [ ] Explique 1 1 Cumple [ X ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] ] Explique [ ] ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

No aplicable [ X ] Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple parcialmente [ ] Cumple (

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

No aplicable { } Explique [ ] Cumple ( X ] Cumple parcialmente [ ]

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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 2 Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En partícular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

La empresa matriz y sus filiales han obtenido el pasado 29 de marzo de 2019 su inclusión como empresas adheridas al Proyecto "Empresas Generadoras de Salud". la empresa matriz y sus fillales han solicitado en el ejecicio 2019 el "Visado de las Empresas de la Comunidad Valenciana".

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

24/01/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] ડાં ( √ ] No

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., en fecha 30 de marzo de 2020 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las cuentas anuales y el Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito. El Secretario del Consejo de Administración firma en todas las hojas y el resto de los miembros del Consejo de Administración firman en la presente hoja.

FIRMANTES

Presidente:

D.Carlos Turró Homedes

Consejero-Secretario:

D.Francisco Perelló Ferreres

Consejero:

Dña. Elisa Maldonado Garrido

Consejero:

Agro Invest, S.L.

Representada por D.Carlos Castellanos Escrig

Consejero:

D.Marcos Turró Ribalta

FIRMA

APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., en su reunión de 30 de marzo de 2020 ha formulado estas Cuentas Anuales y el Informe de Gestión anexo a este documento, correspondiente al ejercicio de 2019.

Fdo. : Carlos Turró Homedes

Presidente

Fdo .: Francisco Perelló Ferreres

Consejero-Secretario

Fdo.: Dña. Elisa Maldonado Garrido

Consejero

Fdo .: Carlos Castellanos Escrig

en representación de Agro Invest, S.L.

Consejero

Гdo .: Marcos Turró Ribalta

Consejero

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, Informe de Gestión Consolidado, e Informe Anual de Gobierno Corporativo, junto con el Informe de Auditoría Independiente.

LUIS CJ\RUANA

LUIS CARUANA & ASOCIADOS, S.L. C. DR. ROMAGOSA, 1, 2° EDIFICIO LUCINI 46002 VALENCIA TEL. 963.203.615 www.luiscaruana.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los Accionistas de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A.:

OPINIÓN CON SALVEDADES.

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas adjuntas de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (la Sociedad Dominante) y sus Sociedades Dependientes, -en adelante, también, "Grupo Cleop"-, que comprenden el balance consolidado a 31 de diciembre de 2019, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, excepto por los posibl(~s efectos de la cuestión descrita en la sección "Fundamento de la opinión con salvedades" de nuestro Informe, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Grupo Cleop a 31 de diciembre de 2019, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

FUNDAMENTO DE LA OPINIÓN CON SALVEDADES.

A 31 de diciembre de 2019, Grupo Cleop mantiene registrada la participación en el 75,00% del capital de Inversiones Mebru, S.A. -sociedad en concurso necesario de acreedores, cuyo convenio de acreedores se ha aprobado con fecha 4 de abril de 2020, y que se está a la espera de su firmeza-, en el capítulo" Activos financieros no corrientes" del balance consolidado a 31 de diciembre de 2019 adjunto. Asimismo, Grupo Cleop mantiene, a dicha fecha y en el mismo epígrafe, créditos concedidos a esta sociedad por importe de 35 millones de euros. También, como se detalla en la 27 de la memoria consolidada de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, a la fecha indicada, Grupo Cleop mantiene riesgos de firma por cuenta de Inversiones Mebru, S.A. Caso de materializarse dichos riesgos, la Sociedad dominante estima quedarían cubiertos por la contra garantía de las acciones integrantes del capital de Inversiones Mebru, S.A. y sujetos a los acuerdos alcanzados en el convenio de acreedores de la Sociedad dominante.

Como se indica en la Nota 7 de la memoria consolidada, el principal activo y actividad de Inversiones Mebru, S.A. es la tenencia y gestión de la inversión en Urbem, S.A., sociedad cabecera de un grupo empresarial dedicado a la promoción inmobiliaria, tenencia de inmuebles en régimen de alquiler, propiedad y explotación de hoteles, servicios y otras actividades. El coste de la participación de Inversiones Mebru, S. A. en el capital social de Urbem, S.A. asciende a 110 millones de euros.

En relación con la inversión mantenida en Urbem, S.A. a fecha de emisión del presente informe existen procedimientos judiciales interpuestos -resueltos inicialmente a favor o en contra de la Sociedad Dominante y recurridos-, mutuamente por la Sociedad Dominante e Inversiones Mebru, S.A. contra el anterior Administrador Único de Urbem, S.A., Urbem, S.A. y una entidad de crédito.

Dada la incertidumbre existente en relación con la situación y desarrollo del procedimiento concursal de Inversiones Mebru, S.A., con la ausencia de información formal de Urbem, S.A., con los litigios y demandas en curso, con la falta de ejecución de determinadas resoluciones y sentencias favorables o contrarias a la Sociedad Dominante, no ha sido posible concluir -por circunstancias fuera del control de Grupo Cleop y de los Administradores de la Sociedad dominante-, sobre la correcta valoración, al alza o a la baja, y recuperación de la participación y de los créditos, y sobre el efecto de otros riesgos comprometidos, caso de existir efecto alguno, mantenidos por Grupo Cleop con Inversiones Mebru, S.A. a 31 de diciembre de 2019.

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección" Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de cuentas anuales consolidadas" de nuestro informe.

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, haya afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión cün salvedades.

CUESTIONES CLAVE DE LA AUDITORÍA.

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de mayor significación en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre dichas cuestiones.

Además de la cuestión descrita en la sección" Fundamento de la opinión con salvedades", hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro Informe.

Aplicación del principio de Empresa en funcionamiento

Como se indica en las Notas 1, 10 Y 12 de la memoria consolidada e informe de gestión adjunto, sociedades del Grupo, incluida la Sociedad Dominante, están sujetas a procedimientos concursales. Entre otros aspectos, dicha situación ha supuesto mayor dificultad de acceso a financiación, incidentes concursales y litigios de terceros acreedores. Tras la aprobación de los Convenios de Acreedores y normalización de la actividad operativa, el desarrollo del Grupo pone de manifiesto indicadores positivos en su evolución con el progresivo increm(~nto de la cartera de obras y cifra de negocio consolidada. El balance consolidado a 31 de diciembre de 2019 presenta déficit de maniobra de 13.303 miles de euros, habiéndose reducido dicho déficit en 13.282 miles de euros, aproximadamente, respecto al inicio del ejercicio. El conjunto de aspectos y factores relativos a esta cuestión resulta clave para nuestra auditoría debido al grado de juicio inherente al ejercicio de evaluación de la incertidumbre asociada a la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

Nuestros procedimientos consistieron, principalmente, en el análisis de los factores causantes y factores mitigantes de la duda del principio de empresa en funcionamiento, en el análisis de la situación concursal de las sociedades, así como de la obtención del Plan de Viabilidad y Plan de pagos elaborados por la Dirección de las sociedades, en el análisis de la razonabilidad de las estimaciones y asunciones en ellos contenidas realizadas por sus Administradores. Desarrollamos nuestros procedimientos mediante reuniones con la Dirección, verificación de datos contrastables, -tales como la cartera de obra-, y comprobación de las actas de rE~uniones de los órganos de gobierno celebrados hasta la fecha. También, en el análisis dl~ la evolución de los litigios en curso, mediante circularización de abogados, y de los acuerdos alcanzados con terceros, principalmente en relación con los créditos concursales con naturaleza de privilegiados. Finalmente, hemos evaluado si la información revelada en la memoria consolidada cumple con los requerimientos del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo.

Litigios y contingencias.

• Según se indica en la Nota 7, 10, 23 Y 29 como consecuencia de su actividad, el Grupo se encuentra inmerso en distintos procedimientos judiciales, siendo alguno de ellos de importes o consecuencias (positivas o negativas) relevantes. En relación a dichos procedimientos, la Dirección de la Sociedad dominante debe evaluar si se trata de contingencias positivas, negativas o si se debería registrarse el efecto por los mismos. Generalmente estos procedimientos están sujetos a incertidumbre y finalizan tras un largo período de tiempo, resultando procesos de estimación complejos, por lo que dicha evaluación requiere la realización de juicios y estimaciones relevantes por parte de la Dirección de la Sociedad dominante, -fw1damentándose en las opiniones de sus asesores y abogados externos-, particularmente sobre la probabilidad que se produzca una entrada o salida futura de recursos o la posibilidad de estimar fiablemente el importe del derecho u obligación.
• Nuestros procedimientos consistieron, entre otros, en el análisis de los juicios de la Dirección del Grupo alcanzados con base en la opinión de sus asesores legales externos. Para ello, hemos obtenido confirmacionl~s de sus asesores legales externos y nos hemos reunido con alguno de ellos para analizar la situación actual de los procedimientos existentes. Asimismo, hemos discutido con la Dirección de la Sociedad Dominante su evaluación del riesgo, prestando especial énfasis en los procesos judiciales abiertos de mayor significatividad. También hemos analizado y concluido sobre la idoneidad de la contabilización realizada por el Grupo y verificado la adecuación de los desgloses de información revelada por el Grupo en la memoria consolidada respecto al marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación.

Registro contable de la pérdida de control, -por liquidación-, de Servicleop, S.A.

Tal y como se indica en las cuentas anuales consolidadas adjuntas, durante el ejercicio 2019 la Sociedad Dependiente, Servicleop, S.A. ha entrado en liquidación. Las cuentas anuales consolidadas adjuntas recogen el resultado positivo de dicha liquidación, que asciende a 4,5 millones de euros y se presenta registrado en el epígrafe "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019. Del mismo modo, las actividades de dicha sociedad dependiente correspondientes de los ejercicios 2019 y 2018 se presentan en el epígrafe "Resultado del ejercicio procedentes de operaciones interrumpidas neto de impuestos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, por importe de 4,5 y 142 miles de euros, respectivamente, habiéndose reexpresado las cifras comparativas de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2018, de acuerdo a lo indicado en los Estados Financieros adjuntos.

Esta transacción resulta clave para nuestra auditoría en atención a la magnitud de los importes descritos, por lo que la hemos considerado una cuestión clave de auditoría.

Nuestros procedimientos consistieron, entre otros, en el proceso seguido por el Grupo en el proceso concursal de dicha sociedad. También, mediante la obtención, lectura y análisis de los autos de apertura de la fase de liquidación. Igualmente, obtuvimos y comprobamos el cálculo del resultado de dicha liquidación en las cuentas anuales adjuntas proporcionado por el Grupo. También hemos tenido en consideración la correcta presentación tanto del resultado de la enajenación como de los ingresos y gastos del negocio enajenado y de los desgloses mostrados en las cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con al marco normativo de iniormación financiera que resulta de aplicación.

OTRA INFORMACIÓN: INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO.

Otra información comprende el informe de gestión consolidado del ejercicio 2019 cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante, y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión consolidado se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos nivel(~s diferenciados:

• Nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC), según se define en el artículo 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión consolidado y, en caso contrario, a informar sobre ello.
• Nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión consolidado, que consiste en evaluar p informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas consolidadas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma. Asimismo, nuestra responsabilidad con respecto al informe de gestión consolidado consiste en evaluar e informar de si su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, -y salvo por la limitación al alcance descrita en el párrafo siguiente-, h(~mos comprobado que la información específica mencionada en el apartado a) anterior ha sido facilitada en el informe de gestión consolidado, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Como se describe en la sección de " Fundamento de la apinión con salvedades" , no hemos podido obtener evidencia de auditoría suiiciente y adecuada en relación a la valoración, al alza o a la baja, y recuperación de la participación y los créditos, así como el efecto de los otros riesgos comprometidos, caso de alguno, por el Grupo en Inversiones Mebru, S.A. a 31 de diciembre de 2019. En consecuencia, no hemos podido alcanzar una conclusión sobre si existe una incorrección material en el informe de gestión consolidado en relación con esta cuestión.

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES y DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA EN RELACIÓN CON LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS.

Los Administradores de la Sociedad Dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparaClon de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad Dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría de la Sociedad Dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.

RESPONSABILIDAD DEL AUDITOR.

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de sleguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraud(~ o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, pueden preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.

En el Anexo I de este informe de auditoría se incluye una descripción más detallada de nuestras responsabilidades en relación con la auditoría de cuentas anuales consolidadas. Esta descripción que se encuentra en el An(~XO I es parte integrante de nuestro informe de auditoría.

INFORME ADICIONAL PARA LA COMISIÓN DE AUDITORÍA.

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 24 de febrero de 2020.

PERIODO DE CONTRATACIÓN.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante, celebrada el día 14 de junio de 2019, nos nombró como auditores por un período de un año, contado a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Con anterioridad, fuimos designados por acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante para el período de un año y hemos venido realizando el trabajo de auditoría de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

Valencia,9 de abril de 2020

LUIS CARUANA & ASOCIADOS, S.L. Inscrita e OAC N° S1973

Alej dro Herraiz Laserna Inscrito en ROAC N° 23071

ANEXO 1 DE NUESTRO INFORME DE AUDITORÍA.

Adicionalmente a lo incluido en nuestro informe de auditoría, en este Anexo incluimos nuestras responsabilidades respecto a la auditoría de las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidades del Auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
• Evaluamos si las políticas contables aplicables son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad Dominante.
• Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad Dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de la auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información r,evelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad Dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de los procedimientos de auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comlSlOn de auditoría de la Sociedad Dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la Sociedad Dominante, determinamos las que han sido de mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del período actual y que son, en consecuencia, las cuestiones claves de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Miles de Euros)

		Ejercicio	Ejercicio			Eiercicio	Ejercicio
ACTIVO	Nota	2019	2018	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	2019	2018
ACTIVO NO CORRIENTE:		55.958	64.945	PATRIMONIO NETO:		21.020	17.911
Fondo de comercio	3-a	241	241	De la Sociedad dominante-	10	20.939	17.836
Otros activos intangibles	0	9.521	9.771	Capital suscrito		14.783	14.783
Inmovilizado material	S	7.819	12.241	Prima de emisión de acciones		14.590	14.590
Participaciones en empresas asociadas	9	1.636	1.695	Reservas		(10.454)	(9.771)
Activos financieros no corrientes	ﻟﺴ	36.049	39.079	Acciones propias		(746)	(1.017)
Activos por impuestos diferidos	23	692	1.918	Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante		2841	(681)
				Ajustes por cambio de valor		(75)	(୧୫)
				Intereses minoritarios		81	75
				PASIVO NO CORRIENTE:		21.635	20.449
				Provisiones	11	50	431
				Deudas con entidades de crédito	12	4,809	4.987
				Otros pasivos financieros	12	12.813	10.047
				l'asivo por impuesto diferido	ਨਤੋ	3.963	4.984
ACTIVO CORRIENTE:		15.704	18.110	PASIVO CORRIENTE:		29.007	44.695
Existencias	8	3.770	3.694	Provisiones	11	184	61
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	6	8.471	8.548	Deudas con entidades de crédito	12	8.346	21.648
Administraciones Públicas deudoras	23	205	475	Otros pasivos financieros	12	12.359	13.713
Activos financieros corrientes	6	1.166	1.266	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	13	5,589	5.389
Otros activos corrientes			101	Administraciones Públicas acreedoras	23	1.790	2.974
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	6	2.087	4.117	Otros pasivos corrientes	13	739	910
TOTAL ACTIVO		71.662	83.055	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		71.662	83.055

Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y en el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance consolidado al 31 de diciembre de 2019

-1-

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Miles de Euros)

		Ejercicio	Ejercicio
	Nota	2019	2018 (*)
OPERACIONES CONTINUADAS
Ventas	16	18.292	12.903
+ / - Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		80	91
Aprovisionamientos	17	(7.448)	(2.699)
Margen bruto		10.924	10.295
Otros ingresos de explotación		10	ਤੇਰੇਤੇ
Gastos de personal	18	(8.636)	(7.873)
Otros gastos de explotación	19	(1.458)	(1.888)
Dotación a la amortización	4 y 5	(582)	(524)
Excesos de provisiones
Deterioro y resultados netos de enajenación de activos		109	146
Resultado por la pérdida de control de participaciones consolidadas
Otros resultados	19	211	(51)
Resultado de explotación		578	ਕੋਰੋਡ
Participación en resultados de empresas asociadas
contabilizadas por el método de la participación	10	(58)	(83)
Ingresos financieros	20	38	1.194
Gastos financieros	21	(2.385)	(2.502)
Deterioro y enajenación de instrumentos financieros	22	(216)	(115)
Resultado antes de impuestos		(2.043)	(1.008)
Impuesto sobre las ganancias	23	રૂરા	181
Resultado del ejercicio		(1.682)	(827
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	ਹੈ ਹੋ	4.528	142
Resultado consolidado del ejercicio		2,846	(685)
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad dominante		2,840	(681)
Intereses minoritarios		б	(4)
Resultado por acción en euros (básico y difuído)	24	0,19	0,05

Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante

de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2019

(*) Las cifras del ejercicio 2018 han sido reexpresadas por la salida del perímetro

de consolidación de la sociedad Servicleop, S.L.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 (Miles de Euros)

				Miles de Euros
					Resultado del Atribuido a la Sociedad Periodo	Ajustes de	Intereses	Patrimonio
		Capital Social Prima de Emisión	Reservas	Acciones Propias	Dominante	Cambio de Valor	Minoritarios	Neto
Saldos al 1 de enero de 2018	14.783	14,590	(15.307	(1.017)	5.557	(145)	ਰੇਤੇ	18.556
Oros movimientos			(21			77	(20)	ਤੋਂ
Aplicación de reservas			5.557		(5.557)
Variaciones en el perímetro de consolidación
l'otal ingresos y gastos reconocidos					(681)			(681)
Saldos al 31 de diciembre de 2018	14.783	14.590	(9.771)	(1.017)	(681)	(68)	75	17.911
Corrección errores
Saldos al 1 de enero de 2019	14.783	14.590	19,777	(1.017	(681	(୧୫)	75	17.911
Otros movimientos						(9)		(a)
Aplicación de reservas			(687)		681
Variaciones en el perimetro de consolidación				271				271
Total ingresos y gastos reconocidos					2.841		0	2.847
Saldos al 31 de diciembre de 2019	14.783	14.590	(10.452)	(746)	2.841	177	81	21.020

forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2019 Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos

-3-

ESTADO CONSOLIDADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Miles de Euros)

	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (I)	2.846	୧୫୧
ngresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto-
Por valoración instrumentos financieros		-
Efecto impositivo
TÓTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)	-
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias-
Por valoración de instrumentos financieros
Efecto impositivo		1
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (III
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)	2.846	(୧୫୫)

Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y en el Anexo I adjuntos

(*) Las cifras del ejercicio 2018 han sido reexpresadas por la salida del perímetro de consolidación de la sociedad Servicleop. S.L. forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondientes al ejercicio 2019

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Miles de Euros)

		Ejercicio	Ejerciclo
	Notas	2019	2018 (*)
FLUJOS DE EFECTIVO DE OFERACIONES CONTINUADAS
1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		(86)	1.690
Resultado antes de impuestos		(2003)	(1.00€)
Ajustes al resultado:		3.094	2.244
Amortización de activos materiales e inmateriales(+)	4 y 5	582	524
Otros ajustes		2.512	1,720
Deterioro y resultados por enajenación de activos (neto) (+ /-)		(109)	(146)
Provision			(40)
Ingresos financieros		(38)	(1.194)
Gaslos financieros		2.385	2,502
Puesta en Equívalencia		58	83
Otros ingresos y gastos			400
			115
Deleríoro y enajenación de instrumentos financieros		216
Cambios en el capital circulante		(1.264)	372
			42
Aumento/ Disminución de existencias /+/-)		(17)
Aumento / Disminución de cuentas por cobrar		(2.931)	2.892
Aumento/ Disminución de activos financieros corrientes		353	(177)
Aumento/ Disminución de otros activos corrientes		(11)	(5)
Aumento/ Disminución de cuentas por pagar		1.402	(2.380)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación;		127	62
Cobro de intereses		127	82
2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION		(1.885)	1-564
Inversiones (.):		(2010)	(1.148)
Entidades del grupo			(446)
Activos intangibles	4	(131)	(27)
Activos materiales	5	(1.556)	(353)
Otros activos financieros		(323)	(322)
Desinversiones (+):		125	2.854
Entidades del grupo			445
Activos materiales		125	2.309
Olros activos financieros			100
Otros:			(142)
Cobro de intereses
Aumento (disminución) procedente actividades interrumpidas			(142)
3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		(52)	(3.160)
Instrumentos de parrimonio:
Adquisición
Enajenación
Instrumentos de pasívo financiero		51	(3.002)
Emisión		1.777	1.241
Devolución		(1.726)	(4,243)
Dividendos pagados (-)
Oros flujos:		(103)	(158)
Pago de intereses		(103)	(141)
Otros			(17)
			77
4. Efecto de las variaciones de los tipos de cambio en el efectivo o equivalentes (4)		(2)
5. AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (1+2+3+4)		(2.030)	172
		4.117	3.945
Electivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		2.087	4.117
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio

Las Notas 1 a 29 descrítas en la Memoria y el Anexo I adjuntos

forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2019 (*) Las cifras del ejercicio 2018 han sido reexpresadas por la salida del perímetro

de consolidación de la sociedad Servicleop, S.L.

Memoria consolidada del Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019

1. Actividad del Grupo

Constitución y objeto social

Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (en adelante, Cleop o la Sociedad dominante) fue constituida en Valencia el 30 de diciembre de 1946. Su domicilio social está establecido en C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3, (Valencia).

Las actividades desarrolladas durante el ejercicio 2019, coincidentes con su objeto social, han sido fundamentalmente las siguientes:

• · La contratación y ejecución de obras, tanto públicas como privadas.
• · La realización de cuantas operaciones industriales y comerciales guarden relación con la finalidad anterior.
• · La explotación de concesiones administrativas.

Tal y como se describe en los estatutos de la Sociedad dominante, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

La Sociedad es cabecera del Grupo Cleop, cuyas sociedades dependientes se dedican fundamentalmente a la gestión de centros geriátricos y servicios socio sanitarios, gestión del servicio de recogida de vehículos, construcción y contratación y ejecución de obras, tanto públicas como privadas en España o en el mercado internacional.

Los Administradores de la Sociedad dominante están obligados a formular, además de sus propias cuentas anuales individuales, las presentes cuentas anuales consolidadas.

Premisas de viabilidad y desarrollo operativo futuro.

El Plan de Negocio de la Sociedad dominante aprobado y revisado anualmente, se fundamenta en las siguientes hipótesis:

• · Previsión creciente de la actividad de construcción. Se considera que el incremento del volumen de facturación es alcanzable teniendo en cuenta la cartera de obras y que el Grupo cuenta con capacidad y experiencia para su ejecución.
• · Recuperación parcial de la inversión realizada en las Sociedades dependientes y otras inversiones financieras.
• · Desinversión de determinados activos, básicamente aquellos asociados a deuda privilegiada con entidades financieras.
• · La suscripción de acuerdos de refinanciación y aplazamiento de pago de los créditos privilegiados. Entre estos créditos, figuraba el crédito con la Agencia Estatal de Administración Tributaria (abonado en gran parte) y el crédito con la

Tesorería General de la Seguridad Social, de los que se han firmado acuerdos de aplazamiento.

A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, la cartera de obra de construcción del Grupo asciende a 24.665 miles de euros (25.466 miles de euros en el ejercicio 2018), cifra que se prevé aumente con los proyectos que actualmente están en fase de estudio.

La cifra de negocios consolidada del Grupo Cleop ha sido de 18.292 miles de euros en el ejercicio 2019 y 12.903 miles de euros en el ejercicio anterior, registrando un incremento del 42% respecto al año anterior, como consecuencia, de la mayor actividad del segmento de construcción y la excelente evolución del segmento sociosanitario.

El Fondo de maniobra de Grupo Cleop mostrado en el balance consolidado del ejercicio 2019 asciende a 13.303 miles de euros negativos (26.585 miles de euros negativos al 31 de diciembre de 2018), cifra que está previsto continúe mejorando en los próximos meses, principalmente con la desinversión de activos y amortización de la deuda. A lo largo del ejercicio se han alcanzado varios acuerdos de refinanciación con entidades financieras y terceros, adaptando los pagos a la generación de recursos.

Considerando las premisas anteriormente descritas, las presentes cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas bajo la asunción del principio contable de empresa en funcionamiento que supone que las deudas serán atendidas en los vencimientos, plazos y cuantías finalmente acordados con terceros acreedores y los activos se realizarán en el transcurso normal de las operaciones, incluyendo los créditos fiscales por impuestos diferidos reconocidos en el balance consolidado adjunto.

Concurso voluntario de acreedores de sociedades dependientes.

Sturm 2000, S.L. .

Mediante Providencia de 7 de mayo de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Valencia, acordó el aplazamiento de la Junta de Acreedores de Sturm 2000, S.L., hasta que se resuelvan determinados recursos.

Los Textos definitivos presentados por el Administrador Concursal han modificado en varias ocasiones los créditos de la AEAT, siempre con una reducción sustancial recogiendo las distintas comunicaciones de la Agencia y las resoluciones favorables de los Tribunales Económico Administrativos.

Servicleop, S.L.

Se ha iniciado la liquidación concursal de la sociedad dependiente Servicleop, S.L. Como consecuencia de ello, se ha registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, un resultado procedente de operaciones interrumpidas por importe de 4.528 miles de euros. Debido a la disminución paulatina registrada de la actividad de esta filial en los últimos años no se prevé que su liguidación sea significativa en la evolución futura de la actividad del Grupo.

La Sociedad dominante y la sociedad dependiente Gerocleop, S.L.U. se encuentran en fase de cumplimiento de los convenios de acreedores aprobados en abril de 2014 y junio de 2018, respectivamente.

Otras consideraciones

El Grupo no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con su patrimonio, su situación financiera y sus resultados. Por este motivo no se incluyen

desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales consolidadas respecto a la información de cuestiones medioambientales.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales y principios de consolidación

a) Bases de presentación

Las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2019 se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes sociedades integradas en el Grupo Cleop. En su elaboración, los Administradores de la Sociedad dominante han aplicado el principio de empresa en funcionamiento, no habiendo tomado ni teniendo en proyecto decisión alguna que pudiera alterar de forma significativa el valor contabilizado de los elementos de activo y pasivo, o el plazo en que se realizarán los activos se liquidarán los pasivos, considerando lo descrito en la Nota 1 de la presente Memoria consolidada.

Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera según han sido adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables, así como los criterios de valoración de aplicación obligatoria de las NIIF-UE que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2019 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en dicha fecha.

En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2019.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2019 (NIIF-UE) difieren de los utilizados por las sociedades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio 2018 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 14 de junio de 2019 y depositadas en el Registro Mercantil de Valencia.

b) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE), conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002, en virtud de los cuales todas las sociedades que se rijan por el Derecho de un Estado miembro de la Unión Europea, y cuyos títulos valores coticen en un mercado regulado de alguno de los Estados que la conforman, deben presentar sus cuentas consolidadas de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2005 de acuerdo con las NIIF que hubieran sido convalidadas por la Unión Europea. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF aprobadas en Europa fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre de 2003, de medidas fiscales, administrativas y de orden social.

El Grupo Cleop ha tomado las siguientes opciones permitidas bajo NIIF al preparar sus cuentas anuales consolidadas:

• 1. Presenta el balance clasificando sus elementos como corrientes y no corrientes.
• 1. Presenta la cuenta de pérdidas y ganancias por naturaleza tendiendo a los criterios establecidos internamente para su gestión.
• 1. Presenta el estado de cambios en el patrimonio reflejando las variaciones producidas en todos los epígrafes.
• 1. Presenta el estado de flujos de efectivo por el método indirecto.
• 1. Los segmentos primarios son por líneas de negocios (construcción, gestión y explotación de servicios geriátricos y sociosanitarios, otros servicios). La información de los segmentos secundarios por zona geográfica no se ha considerado relevante dado que las actividades del Grupo se desarrollan en su mayoría en España (véase Nota 15).
• 1. Valora los elementos de propiedad, planta y equipos y los activos intangibles utilizando el método de coste.
• 1. Valora las propiedades de inversión a coste.
• 1. Mantiene el criterio de capitalizar intereses en sus activos no corrientes y corrientes.

Como Anexo II se detallan las nuevas normas contables que han entrado en vigor en el ejercicio anual 2019 y que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, sin que hayan tenido impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de estas cuentas anuales consolidadas, salvo la relativa a la entrada en vigor de la NIIF 16 de Arrendamientos. Así mismo, también se informa de las normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, pero no habían entrado aún en vigor en el ejercicio 2019, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea.

Los Administradores de la Sociedad dominante han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2019 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección de la Sociedad dominante y las sociedades dependientes (ratificadas posteriormente por sus Administradores) para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

· La valoración de los fondos de comercio de consolidación (véase Nota 3-a).

• · La vida útil de los activos intangibles y materiales (véanse Notas 3-b y 3-c, respectivamente).
• · El importe recuperable de las existencias (véase Nota 3-g).
• El valor razonable de determinados activos financieros no cotizados (véase Nota 3-j).
• · El importe de determinadas provisiones (véanse Notas 3-n).
• · La recuperabilidad de la obra ejecutada en tramitación (véase Nota 3-0).
• El Impuesto sobre ganancias y activos y pasivos por impuestos diferidos (véase � Nota 3-r).
• . Tipo de interés efectivo para la actualización de la deuda concursal.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2019 sobre los hechos analizados y su evolución hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

d) Comparación de la información

La información contenida en estos Estados Financieros Consolidados correspondiente al 31 de diciembre de 2019 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativa a 2018. En la comparación de la información hay que tener en cuenta los efectos de la primera aplicación de la NIIF16.

La NIIF 16 "Arrendamientos" ha entrado en vigor el 1 de enero de 2019. La novedad principal radica en que requiere que los arrendatarios reconozcan en el balance consolidado un activo por los derechos de uso asociados a los arrendamientos operativos y un pasivo por las obligaciones de pago futuras. El gasto de arrendamiento operativo lineal se reemplazará por la amortización lineal del derecho de uso del activo y un gasto por intereses del pasivo por arrendamiento.

En primera aplicación, el Grupo ha optado por el método retroactivo modificado, no reexpresando la información de periodos comparativos. El Grupo ha reconocido como ajuste al saldo de apertura el efecto acumulado de la aplicación inicial de la NIIF 16, siendo estas las cifras que varían.

	(Miles de Euros)
	Saldo 01/01/2019	Impacto primera aplicación NIF 16	Saldo reexpresado 01/01/2019
Activo No Corriente
Inmovilizado Material	12-241	217	12.458
TOTAL ACTIVO		217
Patrimonio Neto
Reservas	(9.771)	(2)	(9.773)
Pasivo No Corriente
Otros Pasivos Financieros	10.047	164	10.211
Pasivo Corriente
Otros Pasivos Financieros	13.713	55	13.768
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO		217

El Grupo aplica la exención para los arrendamientos a corto plazo (definidos como arrendamientos con un plazo de arrendamiento inferior o igual a 12 meses) y arrendamientos de activos de bajo valor. Para estos arrendamientos, el Grupo reconoce los pagos del arrendamiento como un gasto operativo de forma lineal durante el plazo del arrendamiento, a menos que exista otra base sistemática más representativa del marco temporal en el que se consumen los beneficios económicos del activo arrendado.

A 31 de diciembre de 2019, hay reconocidos "Activos por derechos de uso" netos por aplicación de la NIIF 16 "Arrendamientos" en el epígrafe "Inmovilizado material" del estado de situación financiera consolidado por importe de 1.426 miles de euros. La aplicación de la NIIF 16 ha supuesto, en el ejercicio 2019, un menor gasto de arrendamiento de 77 miles de euros, un mayor gasto de amortización de 71 miles de euros y un mayor gasto financiero de 5 miles de euros, no siendo significativo por tanto el efecto en resultados.

e) Cambios de criterios contables

Durante el ejercicio 2019 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2018.

f) Corrección de errores

Durante el ejercicio 2019 no se han realizado correcciones en las cifras presentadas al cierre de 2018.

g) Moneda funcional

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en Euros, por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo.

h) Principios de consolidación

Entidades dependientes

La NIIF 10 modificó la definición de control existente hasta su entrada en vigor, de forma que la definición de control consta de tres elementos que deben cumplirse: el poder sobre la participada, la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que se pueda influir en el importe de esos retornos.

Por tanto, se consideran "entidades dependientes" aquellas sobre las que la Sociedad dominante controla, directa o indirectamente, las políticas financieras y operativas, ejerce el poder sobre las actividades relevantes y manteniendo la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que pueda influir en el importe de esos retornos. Ello, generalmente, viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto.

Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las cuentas anuales de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas, que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación. En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas anuales de las sociedades dependientes para adaptar sus políticas contables a las que utiliza la Sociedad dominante.

Desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición del Grupo a las NIIF, en la fecha de adquisición de una sociedad dependiente, sus activos y pasivos y los pasivos contingentes se calculan a sus valores razonables a dicha fecha. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos

identificables adquiridos, es decir, descuento en la adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisición. La participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas por integración global se establece en la proporción de los valores razonables de los activos y pasivos reconocidos de la minoría. Por consiguiente, cualquier pérdida aplicable a los intereses minoritarios se imputa a ellos, incluso aunque ello dé lugar a un saldo deudor.

Adicionalmente, la participación de los minoritarios en:

• · El patrimonio de sus participadas se presenta en el epígrafe "Intereses minoritarios" de los balances consolidados, dentro del capítulo de Patrimonio Neto del Grupo (véase Nota 10).
• · Los resultados del ejercicio se presentan en el epígrafe "Resultado del ejercicio -Atribuible a intereses minoritarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los resultados relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de dicho ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los resultados relativos al período comprendido entre el inicio de dicho ejercicio y la fecha de enajenación.

En el Anexo I de la presente memoria consolidada se muestra un detalle de las sociedades dependientes, así como el método de consolidación y la información significativa relacionada con las mismas (que incluye denominación, y la proporción de participación de la Sociedad dominante en su capital).

Entidades asociadas

Son entidades sobre las que la Sociedad dominante tiene capacidad para ejercer una influencia significativa, sin control ni control conjunto. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igual o superior al 20% hasta el 50% de los derechos de voto de la entidad participada tal y como exigen las NIC 28 y 31.

En las cuentas anuales consolidadas, las entidades asociadas se valoran por el método de la participación, es decir, por la fracción de su patrimonio neto que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales. En el caso de transacciones con una asociada, las pérdidas o ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital.

Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurrido una entidad asociada, su patrimonio contable fuese negativo, en el balance consolidado del Grupo figuraría con valor nulo, a no ser que exista la obligación por parte del Grupo de respaldarla financieramente o asumir otros compromisos procedentes de las sociedades asociadas.

En el Anexo I de la presente memoria consolidada se muestra un detalle de las sociedades asociadas, así como el método de consolidación y la información significativa relacionada con las mismas (que incluye denominación, y la proporción de participación de la Sociedad dominante en su capital).

Uniones Temporales de Empresas

La NIIF 11 cambió el enfoque de análisis de los acuerdos conjuntos y define dos únicos tipos de acuerdos conjuntos: operación conjunta o negocio conjunto.

De acuerdo con la citada NIIF, "acuerdo conjunto es un acuerdo en el que dos o más partes ostentan el control conjunto", entendiendo como control conjunto, el control compartido de un acuerdo, en virtud de un acuerdo contractual, y solo existirá cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieran el consentimiento unánime de todas las partes que comparten el control. En el caso de las UTE's en las que participa CLEOP y el resto de empresas del Grupo, las decisiones se toman por unanimidad, por lo que existe un control conjunto de las operaciones de las UTE's.

De acuerdo a la clasificación de la NIIF 11, las operaciones conjuntas se consideran aquellas en las que "las partes que poseen el control conjunto de dicho acuerdo ostentan derechos sobre los activos de este y tienen obligaciones por sus pasivos".

En el caso de las Uniones Temporales de Empresas en las que participa el Grupo CLEOP estas no tienen personalidad jurídica propia, por lo que los miembros responden de sus actos y operaciones de forma solidaria e ilimitada. En definitiva, las Uniones Temporales de empresas en las que participa el Grupo se han estructurado a través de un vehículo independiente, pero cuya forma jurídica no exime a las partes de los derechos y obligaciones, por lo que estamos ante operaciones conjuntas, que tienen que ser integradas en los estados financieros del Grupo de manera proporcional a la participación en la misma.

Los balances y cuentas de pérdidas y ganancias de las Uniones Temporales de Empresas, que no se encuentran auditadas de forma separada, se han integrado en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en proporción a su porcentaje de participación en las mismas, una vez realizada la correspondiente homogeneización temporal y valorativa, así como la eliminación de resultados no realizados y saldos activos y pasivos recíprocos.

Las principales Uniones Temporales de Empresas en las que participaba el Grupo al 31 de diciembre de 2019, así como los respectivos porcentajes de participación y la cifra de negocios aportada al Grupo en los ejercicios 2019 y 2018 por cada una de ellas, son las siguientes:

	Porcentaje		Cifra de Negocios Aportada al Grupo
	Actividad	de Participación		(Miles de Euros)
			2019	2018
Cleop- Dragados Ciudad de la Justicia de Elche	Construcción	ਤੇ ਦੇ ਕੰ
Globalcleop-OHL (Tercer carril A-3)	Construcción	35%		933
Cleop-Dragados (Trasvase Júcar- Vinalopó)	Construcción	35%
Cleop-Urbamed (Embalse Lechago)	Construcción	50%	-
Cleop-Interenterprise (Frigomedit L'Oued) (1)	Construcción	50%
Cleop-Interenterprise (Frigomedit Tiaret) (1)	Construcción	50%
Cleop - Globalklee (Almacén hospital Sagunto)	Construcción	80%-20%	564
Cleop - Globalklee (Centro salud Picasent)	Construcción	65% - 35%	290
Cleop - Globalklee (Raval de Castellón)	Construcción	65% - 35%	816
Cleop - Globalklee (Univ. Popular Benicalap)	Construcción	65% - 35%	465
Cleop - Globalklee (urgencias hospital Arnau)	Construcción	65% - 35%	142	412
Cleop - Globalklee (zona de culto hospital Arnau)	Construcción	65% - 35%	24
Cleop - Globalklee (centro deportivo Paterna)	Construcción	65% - 35%	30
Cleop - Globalklee (centro salud Vall D'Uixo)	Construcción	65% - 35%	6
Cleop-Servicleop	Grúas	20% - 80%
Globalcleop - Arcadi Pla (Antartida)	Construcción	50%		9
Globalklee - Arcadi Pla ( CSIC Barcelona )	Construcción	50%		ਦੇਰੇ
			2.337	1.473

(1) Consorcio formalizado en Argelia para la construcción de un mercado refrigerado en las localidad de Tiaret y L'Oued

i) Variaciones en el perímetro de consolidación

En el primer semestre del ejercicio ha dejado de formar parte del perímetro de consolidación Servicleop, S.L. por la apertura de la fase de liquidación según auto del Juzgado de lo Mercantil número 3 del pasado mes de mayo (véase Nota 12).

En el ejercicio 2018, se incrementó la participación del Grupo en la sociedad dependiente, Novaedat Sedavi, S.L. hasta el 100% (97,22% en el ejercicio 2017).

Las cuentas anuales de las sociedades del Grupo utilizadas en el proceso de consolidación son, en todos los casos, las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

En el Anexo I de esta memoria consolidada se detallan las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación, así como la información relevante relacionada con las mismas.

j) Importancia relativa

Al determinar la información a desglosar en la memoria consolidada sobre las diferentes partidas de los estados financieros u otros aspectos, el Grupo ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019.

3. Normas de registro y valoración.

En la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio 2019 se han aplicado los siguientes principios, políticas contables y criterios de valoración:

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente en la fecha de adquisición.

Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma:

• 1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus estados de situación financiera y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo (amortización, devengo, etc.).
• 1. Si son asignables a activos intangibles concretos, reconociéndolos explícitamente en el balance consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
• 1. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.

Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios económicos futuros derivados de los activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles.

Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados a su coste de adquisición y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003. En ambos casos, con ocasión de cada cierre contable se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Deterioro y resultados netos de enajenación de activos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, puesto que, tal y como establece la NIIF 3, los fondos de comercio no son objeto de amortización. Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.

En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o las pérdidas procedentes de la enajenación.

El saldo del epígrafe al 31 de diciembre de 2019 corresponde, integramente, a la sociedades participadas Sturm 2000, S.L. y Algerplus, S.L. no habiéndose registrado importe alguno en concepto de pérdidas por deterioro.

De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de que disponen los Administradores de la Sociedad dominante, las previsiones de ingresos de esta sociedad atribuíbles al Grupo soportan adecuadamente el valor neto del fondo de comercio registrado.

b) Activos intangibles

Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquéllos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Aplicaciones informáticas

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de cuatro años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando por tanto elementos tangibles e intangibles. Estos activos se reconocerán como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

Concesiones administrativas

La amortización de las concesiones administrativas se realiza linealmente de acuerdo con la duración prevista de la concesión (véase Nota 4). Aquellos elementos que forman parte de la concesión, y cuya vida útil es inferior al período concesional, se amortizan siguiendo los criterios descritos en la Nota 3-c), para elementos de inmovilizado material de similar naturaleza.

En el caso de que el Grupo realice los servicios de construcción y mejoras de infraestructuras destinadas a una concesión gestionada por el propio Grupo, los ingresos y gastos relacionados con dichos servicios se registran por su importe bruto, reconociéndose el margen obtenido en la fase de construcción de la infraestructura en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este caso, los ingresos se miden por el valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir por los servicios de construcción entregados.

c) Inmovilizado material

Los terrenos y edificios adquiridos para el uso en la producción o el suministro de bienes o servicios, o con fines administrativos, se presentan en el balance a coste de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituídos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

Los inmuebles en construcción destinados a la producción o a fines administrativos, o a otros fines aún por determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas por deterioros de valor reconocidas. El coste incluye los honorarios profesionales, gastos de personal y, con respecto a activos cualificados, los costes por intereses capitalizados de conformidad con la política contable del Grupo. La amortización de estos activos, al igual que la de otros activos inmobiliarios, comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos.

Las instalaciones y los equipos se registran a su precio de coste menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.

La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización, determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos, según el siguiente detalle:

	Años de Viða Útil Estimada
Edificios y otras construcciones	50 - 100
Maquinaria y utillaje	4 = 10
Mobiliario y enseres	8 - 10
Equipo para procesos de información	4
Elementos de transporte	6-8

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo a que corresponde el bien arrendado, amortizándose en su vida útil prevista siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento correspondiente.

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos, calculando éste en base a los flujos de caja descontados futuros que generan dichos activos.

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el preció de la venta y el importe en libros del activo neto, y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Activos por derecho de uso

Derivado de la entrada en vigor de NIIF 16, el Grupo reconoce un activo por el derecho de uso en la fecha de inicio de arrendamiento operativo. El coste del activo por derecho de uso incluye el importe inicial del pasivo por arrendamiento, cualquier coste directo inicial, los pagos por arrendamientos realizados antes o en la fecha de inicio así como cualquier coste de desmantelamiento en relación al activo. Posteriormente, el activo por derecho de uso se reconoce al coste menos la amortización acumulada y, en su caso, la provisión por deterioro asociada y se ajusta para reflejar cualquier evaluación posterior o modificación del arrendamiento operativo.

El Grupo aplica la exención para los arrendamientos a corto plazo (definidos como arrendamientos con un plazo de arrendamiento inferior o igual a 12 meses) y arrendamientos de activos de bajo valor. Para estos arrendamientos, el Grupo reconoce los pagos del arrendamiento como un gasto operativo de forma lineal durante el plazo del arrendamiento, a menos que exista otra base sistemática más representativa del marco temporal en el que se consumen los beneficios económicos del activo arrendado

Los activos por derecho de uso se amortizan linealmente en el periodo más corto del plazo de arrendamiento y la vida útil del activo subyacente.

d) Costes por intereses

Los costes por intereses directamente imputables a la adquisición, construcción o producción de activos cualificados, que son activos que necesariamente precisan un período de tiempo sustancial para estar preparados para su uso o venta previstos, se añaden al coste de dichos activos, hasta el momento en que los activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta previstos. Los ingresos procedentes de la inversión temporal de préstamos específicos que aún no se han aplicado a financiar activos cualificados se deducen de los costes por intereses aptos para la capitalización. Los restantes costes por intereses se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas en el período en que se incurren.

e) Deterioro de valor de activos

Activos materiales e intangibles excluyendo el fondo de comercio

En la fecha de cada balance, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos futuros de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, salvo cuando el activo relevante se registra a un importe revalorizado, en cuyo caso la pérdida por deterioro de valor se considera una reducción de la reserva de revalorización existente.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso, salvo cuando el activo relevante se registra a un importe revalorizado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro de valor se considera un incremento de la reserva de revalorización.

Otros activos

Los otros activos, incluyendo los fondos de comercio y activos intangibles para los que se determina vida útil indeterminada, son sometidos a una prueba de deterioro de valor, al menos una vez al año, y siempre que existan indicios de que puede haber sufrido un deterioro de valor.

Cuando el importe en libros de un activo excede de su importe recuperable, se reconoce una pérdida por deterioro de valor en la cuenta de pérdidas y ganancias.

f) Arrendamientos

Al inicio de un contrato, el Grupo evalúa si el contrato es o contiene un arrendamiento. Un contrato es, o contiene, un arrendamiento si transmite el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un periodo de tiempo a cambio de una contraprestación.

El plazo del arrendamiento es el período no cancelable considerando el plazo inicial de cada contrato, salvo que existe una opción unilateral de ampliación o terminación a favor del Grupo y exista certeza razonable de que se ejercitará dicha opción en cuyo caso se considerará el correspondiente plazo de ampliación o terminación anticipada

Grupo como arrendatario

El Grupo reconoce, para cada uno de los contratos de arrendamiento en los que es arrendatario, un "Activo por derecho de uso" y "Pasivo financiero por arrendamiento" de acuerdo a lo indicado en las Notas 3.2 y 3.12, respectivamente.

Grupo como arrendador

El Grupo clasifica cada uno de los contratos de arrendamiento en los que es arrendador como un arrendamiento operativo o como un arrendamiento financiero.

Un arrendamiento se clasificará como financiero cuando el Grupo transfiera sustancialmente al cliente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad de un activo subyacente. Un arrendamiento se clasificará como operativo si no transfiere sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad de un activo subyacente.

• · Arrendamientos operativos: Los cobros por arrendamientos operativos se reconocerán como ingresos en el estado de resultado consolidado de forma lineal a lo largo de la vida del contrato, excepto que otra base de reparto refleje de forma más representativa el patrón con la que se distribuye el beneficio del uso del activo subyacente del arrendamiento.
• · Arrendamientos financieros: El Grupo reconocerá en el balance consolidado los activos que mantenga por un arrendamiento financiero como una partida por cobrar, por un importe igual al de la inversión neta en el arrendamiento, utilizando la tasa de interés implícita del contrato de arrendamiento para su valoración. Posteriormente el arrendador reconocerá los ingresos financieros a lo largo del plazo del arrendamiento de forma que se obtenga una tasa de interés constante en cada periodo sobre la inversión financiera neta pendiente del arrendamiento (activo arrendado). Y aplicará los pagos por arrendamiento contra la inversión bruta para reducir tanto el principal como los ingresos financieros devengados.

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

g) Existencias

Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos que las sociedades del Grupo:

• · mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio,
• · tienen en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad, oprevén consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios.

El Grupo considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NIC 40 para su consideración como inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se clasifican como existencias los terrenos y demás propiedades que se mantienen para su venta o para su integración en una promoción inmobiliaria.

Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementados por los costes de las obras de urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, gastos de registro, etc.) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución de las obras de urbanización (véase Nota 3-d), o a su valor estimado de mercado, el menor.

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, la capitalización de los gastos financieros incurridos durante el período de construcción (véase Nota 3-d), así como otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los gastos comerciales se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Las sociedades del Grupo siguen el criterio de transferir los costes acumulados de "Obra en curso de construcción" a "Inmuebles terminados" correspondientes a aquellas promociones, o parte de las mismas, para las que la construcción esté terminada.

Las pérdidas reversibles de valor se registran en la cuenta "Provisiones por depreciación de existencias" dándose de baja del inventario las pérdidas de carácter irreversible.

h) Moneda extranjera

Diferencias de conversión

La conversión a euros de los estados financieros de las sociedades extranjeras expresadas en otra moneda distinta al euro se ha realizado, en general, según el tipo de cambio a cierre, a excepción de:

• · Capital y reservas que se han convertido a tipo de cambio históricos.
• · Las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias de las sociedades extranjeras que se han convertido aplicando los tipos de cambio medios del periodo.

Las diferencias de conversión de las sociedades extranjeras del perímetro de consolidación, generados por la aplicación del tipo de cambio a cierre, se incluyen en el patrimonio neto del balance consolidado adjunto, tal como se nuestra en el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado adjunto.

i) Clasificación de activos y pasivos

En el balance consolidado, los activos y pasivos con vencimiento igual o inferior a doce meses desde el cierre del ejercicio se clasifican como corrientes, mientras que los de vencimiento superior a doce meses se clasifican como no corrientes.

En el caso de préstamos que financien específicamente inmuebles del epígrafe "Existencias", su clasificación se ha considerado corriente dado que la Sociedad espera vender, consumir, desembolsar o realizar estos activos en el transcurso del ciclo normal de explotación.

i) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se reconocen en el balance consolidado cuando el Grupo se convierte en una parte obligada del contrato conforme a las disposiciones del mismo.

El Grupo ha aplicado a sus instrumentos financieros las normas de valoración que se indican a continuación:

Activos financieros

Los activos financieros se registran inicialmente a valor razonable que en general coincide con su coste de adquisición, ajustado por los costes de las operación directamente atribuíbles a la misma, excepto en el caso de los activos financieros a valor razonable con cambios en los resultados que se imputan a resultados del ejercicio.

Todas las adquisiciones y ventas de activos financieros se registran a fecha de contratación de la operación.

La clasificación de los activos financieros depende del modelo de gestión del Grupo y de la existencia y características de los flujos de efectivo contractuales de los mismos. Por consiguiente, los activos financieros se pueden medir, de acuerdo a lo indicado a continuación:

• · Coste amortizado: En el caso que el objetivo del modelo de negocio sea mantener un activo financiero con el fin de cobrar flujos de efectivo contractuales, dicho activo financiero se registra posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo es decir, por su coste inicial menos cobros del principal más rendimientos devengados en función de su tipo de interés efectivo pendientes de cobro, ajustado por cualquier perdida de deterioro reconocida. El tipo de interés efectivo consiste en la tasa que iguala el coste inicial a la totalidad de los flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de la vida remanente de la inversión. Se reconocerán ganancias o pérdidas en el resultado del período cuando el activo financiero se dé de baja, se haya deteriorado, o por diferencias de cambio.
• Valor razonable con cambios en otro resultado integral: en el caso que el objetivo del modelo de negocio es tanto obtener flujos de efectivo contractuales como su venta y, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos de principal más intereses sobre dicho principal.
• · Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias fuera de los anteriores escenarios, como por ejemplo los derivados financieros, salvo que se designen como instrumentos de cobertura. Todos los instrumentos de patrimonio se valoran por defecto en esta categoría, salvo que en el momento de reconocimiento inicial se tome la decisión irrevocable de presentar los cambios posteriores del valor razonable en otro resultado global.

En los activos que se valoran al coste amortizado, se registra una pérdida por deterioro si en la fecha de cierre de los estados financieros se determina que se incurrirá en pérdidas crediticias a lo largo de toda su vida. Es decir, las perdidas por deterioro se registran inmediatamente cuando existe riesgo de crédito. Se entiende por riesgo de crédito, el riesgo de que una de las partes del instrumento financiero pueda causar una perdida financiera a la otra parte si incumple una obligación.

En referencia a los activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado su registro inicial y posterior es a valor razonable, sin incluir los costes de transacción, que se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas.

Las cuentas por cobrar de deudores comerciales del Grupo se registran por su valor nominal corregido de las perdidas crediticias esperadas a lo largo de su vida.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuible. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de pérdidas y ganancias, utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe del instrumento en la medida en que no se liquidan en el periodo en el que se producen.

Las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros corrientes y no corrientes, se clasifican en función de los vencimientos a la fecha del balance, considerando corrientes aquellas deudas cuyo vencimiento tiene lugar en los 12 meses siguientes al cierre de las cuentas y no corrientes, las que superan dicho periodo.

Para los pasivos por arrendamiento financiero el Grupo reconoce dicho pasivo al valor presente de los pagos por arrendamiento a realizar en el plazo del arrendamiento, descontados usando la tasa de interés implícita en el arrendamiento o, si ésta no se puede determinar fácilmente, la tasa incremental por préstamos.

La tasa de interés incremental de financiación que utiliza el Grupo está diferenciada por la actividad desarrollada. La tasa de interés utilizada en el ejercicio 2019 ha sido el 2,00%

Los pagos por arrendamiento a realizar incluirán los pagos fijos menos cualquier incentivo del arrendamiento a cobrar, los variables que dependen de un índice o una tasa, así como las garantías de valor residual en las que se espera incurrir, el precio de ejercicio de una opción de compra si se espera ejercer esa opción, así como los pagos de penalizaciones por terminar el arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja que el arrendatario ejercerá una opción para terminar el arrendamiento.

Cualquier otro pago variable queda excluido de la valoración del pasivo por arrendamiento y del activo por derecho de uso.

Posteriormente, el pasivo financiero por arrendamiento se incrementará por el interés sobre el pasivo por arrendamiento, reduciéndose por los pagos realizados. Asimismo, se valorará de nuevo el pasivo si hay modificaciones en los importes a pagar y en los plazos del arrendamiento

Instrumentos de patrimonio

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad dominante se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión.

Las acciones propias adquiridas por la Sociedad dominante y dependientes se registran por el valor de la contraprestación entregada, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propios, se reconocen directamente en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Derivados financieros y contabilización de coberturas.

Un derivado financiero es un instrumento financiero u otro contrato cuyo valor se modifica en respuesta a los cambios en determinadas variables, tales como tipo de interés, tipo de cambio, el precio de un instrumento financiero una calificación o índice de carácter crediticio o en función de otra variable que puede ser no financiera.

Los derivados financieros además de producir beneficios o perdidas, pueden bajo determinadas condiciones, compensar la totalidad o parte de los riesgos de tipo de cambio, de tipo de interés o del valor asociado a saldos y transacciones. Las coberturas contables se contabilizan, tal y como se describe a continuación:

• ✓ Coberturas de flujos de efectivo: este tipo de coberturas, los cambios en el valor del instrumento de cobertura se registrara de forma transitoria en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se materializa el elemento objeto de cobertura.
• ✓ Coberturas de valor razonable: en este caso, los cambios en el valor del instrumento de cobertura se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias compensando los cambios en el valor razonable de la partida cubierta.
• Coberturas de inversión neta de negocios en el extranjero: en este tipo de operaciones están destinadas a cubrir el riesgo de tipo de cambio y se tratan como coberturas de flujos de efectivo.

Acorde con la NIIF 9 "Instrumentos financieros", se debe realizar un test de eficacia que se comprende de una evaluación cualitativa del derivado financiero para determinar si se puede considerar un instrumento de cobertura. Los requisitos cualitativos que deben cumplir son los siguientes:

• · Identificación y documentación formal en el origen de la relación de cobertura, asi como del objeto de la misma y la estrategia asumida por la entidad con respecto a la cobertura.
• · Documentación con identificación del elemento cubierto, instrumento de cobertura y naturaleza del riesgo que se está cubriendo.
• · Cumplimiento de los requisitos de eficacia. Que exista una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura de forma que ambos se muevan generalmente en direcciones opuestas ante el riesgo cubierto. Asimismo, el riesgo de crédito no debe tener un efecto dominante sobre los cambios de valor de los elementos de la cobertura y el ratio de cobertura debe ser equivalente al porcentaje de exposición.

La cobertura se considerará plenamente efectiva cuando cumpla con dichos criterios. En el caso que no fuese así, la cobertura dejaría de tratarse como tal, cesando la relación de cobertura y contabilizándose el derivado por su valor razonable, con cambios en pérdidas y ganancias.

Una vez evaluada la eficacia, se recurre al análisis cuantitativo que determinará la contabilización de los mismos. Este análisis se compone de una parte retrospectiva a efectos contables y otra prospectiva con el objetivo de analizar las posibles desviaciones futuras.

Las actividades del Grupo que se expone fundamentalmente, se deben al riesgo financiero de variaciones en el tipo de interés. Para cubrir esta exposición, el Grupo ha utilizado diversos instrumentos financieros con el objeto de convertir el tipo de interés de variable a fijo. Los derivados con finalidad de cobertura se contratan en función de las condiciones de los mercados existentes, los objetivos de gestión y las propias características de los elementos que originan el riesgo financiero. Las diferencias de cotización que se pongan de manifiesto a lo largo de la vida útil de estos instrumentos financieros se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada según las operaciones a las que van referidas, de modo que los efectos de estas operaciones se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada con el mismo criterio que los ingresos y gastos derivados de la operación principal.

Jerarquías del valor razonable

Se entiende por valor razonable de un instrumento financiero, en una fecha dada, el importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes, en condiciones de independencia mutua, e informadas en la materia, que actuasen libre y prudentemente. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un instrumento financiero es el precio que se pagaría por él en un mercado organizado, transparente y profundo ("precio de cotización" o "precio de mercado"). Si este precio de mercado no puede ser estimado de manera objetiva y fiable para un determinado instrumento financiero, se recurre para estimar su valor razonable al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos o al valor actual descontado de todos los flujos de caja futuros (cobros o pagos), aplicando un tipo de interés de mercado de instrumentos financieros similares (mismo plazo, moneda, tipo de tasa de interés y misma calificación de riesgo equivalente). Aquellos activos financieros cuyo precio de mercado no puede ser estimado de manera objetiva y fiable se valoran a coste, entendiendo la Dirección que es el valor que mejor refleja su valor de mercado.

Para incrementar la coherencia y comparabilidad de las mediciones del valor razonable, se ha seguido la jerarquía determinada por la NIIF 13 que clasifica en tres niveles los datos de entrada de técnicas de valoración utilizadas para su medición:

Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para idénticos instrumentos de activo o pasivo a los que la entidad pueda acceder en la fecha de medición.

Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1 que sean observables para el instrumento de activo o pasivo, tales como el precio cotizado en un mercado que no es activo para la partida idéntica mantenida por otra parte.

Nivel 3: datos para el instrumento de activo o pasivo que no estén basados en datos observables del mercado. En este caso, se desarrollan datos de entrada no observables utilizando la mejor información disponible en esas circunstancias.

k) Acciones de la Sociedad dominante

La totalidad de las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas se presentan minorando el patrimonio neto.

l) Intereses minoritarios

Los intereses minoritarios incluyen la parte proporcional que les corresponde del valor razonable de los activos y pasivos identificables reconocidos en la adquisición de una sociedad dependiente.

Las pérdidas atribuibles a los accionistas minoritarios en una sociedad dependiente consolidada pueden exceder de la participación minoritaria en el patrimonio neto de la sociedad dependiente. El exceso, y cualquier pérdida posterior atribuible a intereses minoritarios, se cargan contra los intereses mayoritarios. Si la sociedad dependiente presenta beneficios posteriormente, dichos beneficios se imputarán a los infereses mayoritarios en su totalidad hasta que se haya recuperado la participación de los accionistas minoritarios en las pérdidas previamente absorbidas por los accionistas mayoritarios.

m) Indemnizaciones por cese

De acuerdo con la legislación vigente, existe la obligación de indemnizar a aquellos empleados que puedan ser despedidos sin causa justificada. El gasto por indemnizaciones se registra en el momento en que se toma y comunica la decisión de efectuar el despido. A 31 de diciembre de 2019 no se ha dotado ninguna provisión por este concepto (véase Nota 18).

Asimismo, el Convenio Colectivo vigente al 31 de diciembre de 2019 para la Sociedad dominante. establece la obligación de pago de indemnizaciones al personal eventual y contratado cuando rescinda sus relaciones laborales por finalización de obra. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que los pasivos devengados por este concepto al 31 de diciembre de 2019 no son significativos.

n) Provisiones

En la formulación de las presentes cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad dominante diferencian entre:

• · Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero que requieren estimación en cuanto a su importe y momento de cancelación.
• · Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos del NIC 37.

Las provisiones (que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable) se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para los cuales fueron originalmente reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Procedimientos judiciales y reclamaciones en curso

Al cierre del ejercicio 2019 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las sociedades del Grupo con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como los Administradores de la Sociedad dominante entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto adicional significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen (véase Nota 11).

o) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se imputan en función del devengo y se se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

Con el fin de asegurar una aplicación homogénea en las diferentes áreas de actividad, el Grupo dispone de una política común de reconocimiento de ingresos adaptada a la NIIF 15 "Ingresos de Actividades Ordinarias procedentes de contratos con Clientes". En adelante se detallan los criterios seguidos, que afectan en gran medida a las actividades de construcción y servicios, así como algunos aspectos que afectan al reconocimiento de ingresos en cada uno de los segmentos de actividad del Grupo.

Criterio general de reconocimiento de ingresos

El primer paso es la identificación de los contratos y las obligaciones de desempeño de los mismos. Dependiendo del tipo de contrato y actividad, el número de obligaciones de desempeño variará, en función de cada uno de los segmentos del Grupo.

De manera de generalizada, las citadas obligaciones de desempeño en las actividades de construcción y servicios se satisfacen a lo largo del tiempo y no en un momento especifico, ya que el cliente recibe y consume de forma simultanea los benefícios aportados en la medida que el servicio se presta.

En referencia a los contratos de bienes y servicios diferentes, altamente interrelacionados, para producir un productos combinado, lo que suele ocurrir habitualmente en los contratos con actividad de construcción el método de medición es el de porcentaje de realización correspondiente a las unidades o productos terminados valorados a los precios contratados con el cliente y la obra ejecutada en tramitación, que corresponde a las unidades o productos terminados valorados a precios estimados de cobro, aún no definitivos por estar pendientes de la aceptación definitiva por parte del cliente (véase Nota 9).

En el caso de que los ingresos del contrato de construcción no pudieran ser estimados de forma fiable, éstos se registrarán por los costes incurridos siempre que éstos sean recuperables. Los costes se registrarán en el periodo en que se incurren.

Dado el caso, que el total de costes del contrato sea superior al total de ingresos del contrato, la pérdida prevista se reconocerá como gasto inmediatamente.

Por su parte, en el caso de servicios recurrentes y rutinarios, como los servicios de geriatría, con el mismo patrón de transferencia a lo largo del tiempo y con una remuneración que consiste en una cantidad fija recurrente a lo largo del contrato (mensualmente) de tal manera que el cliente se beneficia de los mismos en la misma medida que se van prestando por el Grupo.

Los ingresos por alquileres se registran en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios en concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento.

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que iguala exactamente los futuros recibos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero con el importe en libros neto de dicho activo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los accionistas a recibir el pago han sido establecidos

El método de reconocimiento de ingresos seleccionado por el Grupo está basado en el tiempo transcurrido ("time elapsed"), que conforma que los ingresos se reconocerán de forma lineal durante el tiempo de contrato y los costes según su devengo.

Reconocimiento de ingresos procedentes de modificaciones y reclamaciones.

Se entiende por modificaciones, los cambios al alcance del trabajo distintos a los indicados en el contrato inicial, pudiendo llevar a una modificación de los ingresos vinculados a dicho contrato. En este caso cualquier modificación al contrato inicial requerirá de una aprobación técnica y económica por parte del cliente y lo que nos llevará a la emisión de certificaciones y el cobro adicional. En el caso que los trabajos estén aprobados pero su valoración este pendiente, se aplicará el requisito que posteriormente se menciona para el caso de "contraprestación variable", registrando aquel importe sobre el que sea altamente probable y que no se vaya a producir reversión alguna. Los costes asociados a estos servicios se reconocerán cunado se produzcan, independientemente cuando se haya aprobado.

En el caso de reclamaciones consideramos como la solicitud de pago o compensación al cliente seguirán el mismo criterio que las modificaciones.

Contraprestación variable.

Si contraprestación comprometida en un contrato incluye un importe variable, dicho importe se reconocerá en el contrato por el valor que sea altamente probable y que no sufra reversión significativa alguna y la incertidumbre relativa a la variabilidad se haya disipado.

Obra ejecutada pendiente de certificar / obra realizada por anticipado.

Cuando se puede hacer una estimación fiable del resultado de un contrato de construcción, el Grupo contabiliza los gastos con cargo a los correspondientes epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, así como los ingresos de ejecución de obra en firme, esté o no certificada, en el epigrafe "Importe neto de la cifra de negocios" con cargo a los epígrafes "Clientes" y "Clientes, obra ejecutada pendiente de certifica".

p) Reconocimiento de gastos

Los gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.

Asimismo se reconoce un gasto cuando se incurre en un pasivo y no se registra activo alguno, como puede ser un pasivo por una garantía.

q) Operaciones interrumpidas y activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

El Grupo clasifica como activos no corrientes mantenidos para la venta los activos materiales, intangibles, otros activos no corrientes o aquellos incluidos en el epígrafe "inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación" y los grupos en desapropiación (grupo de activos que se van a enajenar junto con sus pasivos directamente asociados) para los cuales en la fecha de cierre del balance consolidado se han iniciado gestiones activas y a un precio razonable para su venta y se estima que la misma se llevará a cabo dentro de los doce meses siguientes a dicha fecha.

A su vez el Grupo considera operaciones discontinuadas las líneas de negocio que se han vendido o se han dispuesto de ellas por otra vía o bien que reúnen las condiciones para ser clasificadas como mantenidas para la venta, incluyendo, en su caso, aquellos otros activos que junto con la línea de negocio forma parte del mismo plan de venta o como consecuencia de compromisos adquiridos. Asimismo, se consideran operaciones en discontinuidad aquellas entidades adquiridas exclusivamente con la finalidad de revenderlas.

Estos activos o grupos en desapropiación se valoran por el menor del importe en libros o el valor estimado de venta deducidos los costes necesarios para llevarla a cabo y dejan de amortizarse desde el momento en que son clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta, pero a la fecha de cada balance consolidado se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.

Los activos no corrientes mantenidos para la venta y los componentes de los grupos en desapropiación clasificados como mantenidos para la venta se presentan en el balance consolidado adjunto de la siguiente forma: los activos en una única línea denominada "activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas" y los pasivos también en una única línea denominada "pasivos asociados a activos no corrientes mantenidos para la venta y de actividades interrumpidas".

Los resultados después de impuestos de las operaciones discontinuadas se presentan en una única línea de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada denominada "resultado después de impuestos de actividades interrumpidas".

Como consecuencia del inicio de la liquidación de la sociedad dependiente Servicleop, S.L., se ha registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, un resultado procedente de operaciones interrumpidas de 4.528 miles de euros. En este contexto, destacar que al tratarse de una actividad significativa, se clasifica como actividad interrumpida. A efectos de registros contables consolidados, la fecha de referencia de salida del perímetro de consolidación es mayo de 2019.

r) Impuesto sobre ganancias

El gasto por el Impuesto sobre ganancias se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto.

El gasto por impuestos representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos (véase Nota 23).

El gasto por Impuesto sobre ganancias del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado neto presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados en la fecha del balance.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se cargan o abonan a la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo cuando se refieren a partidas que se llevan directamente a las cuentas del patrimonio neto, en cuyo caso los activos y pasivos por impuestos diferidos también se registran contra dichas cuentas del patrimonio neto.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporales imporubles salvo si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio, cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

No obstante lo anterior:

· Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

· En ningún caso, se registran impuestos diferidos con origen en los fondos de comercio no deducibles aflorados en una adquisición.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando se derivan del impuesto sobre las ganancias aplicado por la misma autoridad fiscal y el Grupo tiene intención de liquidar sus activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que, en su caso, pudiera producirse como consecuencia de la incorporación de las reservas de las sociedades consolidadas en el patrimonio de la Sociedad dominante, por considerar que las citadas reservas serán utilizadas como fuente de autofinanciación en cada sociedad consolidada.

Consolidación fiscal del impuesto sobre sociedades

La Sociedad dominante y sus dependientes, Algerplus, SL.U., Aricleop, S.A.U., Globalklee, S.L.U., Globalcleop, S.A.U., Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedavi, S.L., y Novaedat Benestar, S.L.U. se acogieron en el ejercicio 2018 al Régimen Fiscal Consolidado, regulado en el Capítulo VI del Titulo VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre sociedades, siendo la Sociedad dominante de las cuentas anuales consolidadas, la Sociedad matriz del mismo

s) Resultado por acción

El resultado básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio (véase Nota 24).

Por su parte, el resultado por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios ajustados por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad dominante. A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

En el ejercicio 2019 y 2018, el beneficio diluido por acción coincide con el beneficio básico por acción al no tener el Grupo instrumentos con efecto dilutivo (véase Nota 24).

t) Dividendos

El dividendo que en su caso pudiera proponer el Consejo de Administración de la Sociedad dominante a su Junta General de Accionistas no es deducido de Ios fondos propios hasta que se ha aprobado por ésta.

u) Hechos posteriores al cierre

Los hechos posteriores al cierre que ofrecen información adicional sobre la situación del Grupo en la fecha del balance (hechos que implican ajustes) se reflejan en los estados financieros. Los hechos posteriores al cierre que no implican ajustes se desglosan en las notas cuando son significativos (véase Nota 29).

v) Transacciones con vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4. Activos intangibles

Los movimientos habidos en las diferentes cuentas de este capítulo del balance consolidado en los ejercicios 2019 y 2018, han sido los siguientes:

	Concesiones Administrativas	Aplicaciones Informáticas	Total
Coste:
Saldos al 1 de enero de 2018	14.101	550	14.651
Adiciones	6	19	25
Retiros	-
Traspasos			10
Saldos al 31 de diciembre de 2018	14.107	ਦਿੱਚੇ	14.676
Adiciones	ਕਰ	ਰੇ	ਦੇ ਹੋ
Retiros	(16)		(16)
Traspasos		-	-
Salidas del perímetro	(140)	(226)	(366)
Saldos al 31 de diciembre de 2019	14.001	362	14.363
Amortización acumulada:
Saldos al 1 de enero de 2018	4.060	541	4.601
Dotaciones	299	4	303
Retiros		10
Traspasos
Saldos al 31 de diciembre de 2018	4.359	545	4.904
Dotaciones	288	11	299
Retiros
Traspasos
Salidas del perimetro	(140)	(222)	(362)
Saldos al 31 de diciembre de 2019	4.820	557	5.377
Activo intangible neto -
Saldos al 1 de enero de 2018	10.041	9	10.050
Saldos al 31 de diciembre de 2018	9.748	24	9.772
Saldos al 31 de diciembre de 2019	9.494	28	9.521

El detalle de los activos afectos a las concesiones administrativas del Grupo vigentes al 31 de diciembre de 2019, adquiridas a título oneroso, es la siguiente:

Uso	Vencimiento		Miles de Euros
		Plazo de Amortización	Coste	Amort. Acumulada	Valor Neto Contable
Aparcamiento público Avda, de Valencia (Castellón)	2048	50	2.973	1.601	1.372
Centros de atención geriátrica (Xátiva)	2057	45	6.696	1.559	5.137
Centro de atención geriátrica en Sedaví (Valencia)	2052	50	4.146	1.192	2.954
Explotación Cantera- Los Arenales (Zarra)	2022	23	150	125	25
			13.965	4.478	9.487

El epígrafe "Concesiones administrativas" registra bienes por un valor neto contable de 9.488 miles de euros (9.748 miles de euros en 2018), que se encuentran afectos en garantía de préstamos hipotecarios, cuyo saldo vivo al 31 de diciembre de 2019 asciende a 5.248 miles de euros. (6.962 miles de euros en 2018) (véase Nota 12).

Los centros geriátricos ubicados en Xativa y Sedavi fueron construidos sobre terrenos de titularidad pública, cuyo uso ha sido cedido para su explotación en régimen de concesión administrativa.

Los activos del centro de Xátiva serán revertidos a favor de la entidad pública local a la finalización de la concesión. El centro cuenta con 120 plazas, de las que 78 son de accesibilidad social y 30 plazas están adheridas al programa Bono Residencia de la Generalitat Valenciana.

Las condiciones de explotación de esta concesión, y sus principales características son:

• · La Generalitat Valenciana gestiona la elección de usuarios y la fijación de precios de las plazas de accesibilidad social dependiendo del grado de dependencia de los residentes. El pago de estas plazas se realiza en un porcentaje por el residente y el resto por la Generalitat, dependiendo del grado de dependencia.
• · La Sociedad dependiente gestiona las plazas restantes sin restricciones.

La sociedad dependiente que gestiona el centro geriátrico de Sedavi, fue la entidad adjudicataria para la construcción y posterior explotación por parte del Ayuntamiento de esta localidad. El centro residencial cuenta con 121 plazas para personas mayores, de las que 19 están a disposición del Ayuntamiento, que gestiona la elección de usuarios a un precio estipulado.

El importe de la concesión de la explotación del centro geriátrico de Sedaví incluye, al 31 de diciembre de 2019, 126 miles de euros (130 miles de euros en 2018), que corresponden al fondo de comercio satisfecho en su adquisición .

Al 31 de diciembre de 2019 existen elementos incluidos en "Activos intangibles" por importe de 356 miles de euros totalmente amortizados (757 miles de euros en 2018).

5. Inmovilizado material

Los movimientos habidos en las diferentes cuentas de este epígrafe del balance consolidado en los ejercicios 2019 y 2018, han sido los siguientes:

	Terrenos y Construccio- nes	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Otras Instalacione s Utillaje y Mobiliario	Otro Inmovilizad 0	Total
Coste:
Saldos al 1 de enero de 2018	14.004	1.338	1.442	1.938	18.722
Adiciones	76	157	47	70	350
Retiros	(1.250)	(2)			(1.252)
Traspasos			-
Salidas del perímetro			-
Saldos al 31 de diciembre de 2018	12.830	1.493	1.489	2.008	17.820
Adiciones	648	31	53	26	758
Ajuste NIIF 16	890				890
Retiros	(27)			-	(27)
Traspasos
Salidas del perímetro	(5.926)	(607)	(63)	(1.111)	(7.708)
Saldos al 31 de diciembre de 2019	8.414	917	1.479	923	11.733
Amortización acumulada:
Saldos al 1 de enero de 2018	1,978	826	તેક્ષેણ	1.643	5.433
Dotaciones	118	79	56	62	315
Retiros	(275)	(2)		-	(277)
Traspasos	-
Salidas del perímetro
Saldos al 31 de diciembre de	1.821	ਰੋਹਿੰਡ	1.042	1.705	5.471
2018
Dotaciones	169	47	ਟਿਰੇ	28	304
Retiros	(17)				(17)
Traspasos
Salidas del perímetro	(631)	(330)	(57)	(936)	(1.954)
Saldos al 31 de diciembre de 2019	1,341	621	1.044	797	3.802
Deterioro:
Saldos al 1 de enero de 2018	108			-	108
Dotaciones
Saldos al 31 de diciembre de 2018	108			-	108
Dotaciones	-			-
Saldos al 31 de diciembre de ਸੰਗਰੇ	108				108
Activo material neto -
Saldos al 1 de enero de 2018	11.918	512	456	295	13.181
Saldos al 31 de diciembre de	10.901	590	447	કપાસ	12.241
2018
Saldos al 31 de diciembre de 2019	6.966	296	435	126	7.823

Al 31 de diciembre de 2019, hay reconocidos 1.426 miles de euros de "Activos por derechos de uso" netos por aplicación de la NIIF 16 "Arrendamientos" en el epígrafe "Inmovilizado material" del balance consolidado. Las altas registradas durante el ejercicio correspondientes a contratos de arrendamientos ascienden a 13 miles de euros. La disminución más significativas se corresponde con la salida del perímetro de consolidación de la sociedad dependiente. (veáse Nota 14)

Durante el presente ejercicio las bajas registradas se corresponden a la enajenación de inmueble por parte de la sociedad dominante.

El epígrafe de "Terrenos y construcciones" incluye a 31 de diciembre de 2019 bienes por un valor neto contable de 6.963 miles de euros (5.605 miles de euros en 2018) que se encuentran afectos en garantía de préstamos hipotecarios, cuyo saldo vivo al 31 de diciembre de 2019 asciende a 1.174 miles de euros . (2.892 miles de euros en 2018) (véase Nota 12)

El desglose, de acuerdo con su naturaleza, de las partidas que integran el saldo de las instalaciones donde la Sociedad dominante desarrolla su actividad, que viene registrado en el epígrafe "Terrenos y construcciones" al 31 de diciembre de 2019 y 2018, se recoge en el siguiente detalle:

	Miles de Euros
	2019				2018
	Coste	Amort. Acum./Det erioro	Valor Neto Contable	Coste	Amort. Acum./Det erioro	Valor Neto Contable
Terrenos	315	(81)	234	315	(81)	234
Construcciones	1.977	(530)	1.447	1.968	(494)	1.474
Total	2.292	(611)	1.681	2,283	(575)	1,708

El importe de los activos materiales totalmente amortizados y en uso al 31 de diciembre de 2019 asciende a 1.173 miles de euros (2.153 miles de euros en 2018).

El valor neto contable de los bienes adquiridos en régimen de arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2019 asciende a 162 miles de euros (158 miles de euros en 2018).

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad. Dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos al 31 de diciembre de 2019 y 2018.

6. Participaciones en empresas del grupo y asociadas

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 el saldo registrado en este epígrafe se corresponde con la participación en Lucentum Ocio, S.L. que asciende a 1.695 y 1.389 miles de euros.

El movimiento habido en en el valor contable de las participaciones registradas por el método de la participación es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Saldo inicial	1.695	1.389
Adiciones	1	410
Bajas
Resultados de sociedades puestas en equivalencia (Notas 2-h y 10)	(29)	(83)
Otros movimientos		(21)
Saldo final	1.636	1.695

En el ejercicio 2018, la sociedad dominante adquirió una mayor participación en Lucentum Ocio, S.L. hasta el 28.57% actual.

7. Activos financieros corrientes y no corrientes

El desglose del saldo de estos epígrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2019 y 2018 adjuntos, atendiendo a la naturaleza de las operaciones, es el siguiente:

	Miles/Euros
		2019		2018
	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente
Activos financieros a coste amortizado Activos financieros a valor razonable con cambios en	35 995	1.166	39.001	7.266
resultados	54	1	78
Total Activos financieros	36.049	1.166	39.079	1.266

a) Activos financieros a coste amortizado

El detalle de estos activos financieros, según su naturaleza al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

	Miles/Euros
	ﺤﺎﻟﻴﺔ		2018
	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente
Imposiciones a plazo		902		1.082
Fianzas y depósitos constituidos	879	31	385	31
Otras inversiones financieras	35.116	233	38.616	153
	35.995	1.166	39.001	1.266

Imposiciones a plazo

Este epígrafe "Imposiciones a plazo - Corriente" al 31 de diciembre de 2019 recoge, principalmente:

• · Imposíciones constituidas a favor de entidades financieras en garantia de avales emitidos
• · Deposito por importe de 300 miles de euros.

El tipo de interés medio devengado en el ejercicio 2019 y 2018 por las imposiciones a plazo ha sido del 0,1 y 0,02% respectivamente

Otras inversiones financieras

La práctica totalidad de este epígrafe corresponde a los préstamos y cuentas a cobrar del Grupo con Inversiones Mebru, S.A. (ver apartado b) de esta nota), que después de la pérdida de control normativamente derivada de declaración de concurso, fueron reconocidos a su valor razonable, siendo el coste amortizado la mejor estimación del mismo, de acuerdo con el informe del experto independiente.

Al cierre del ejercicio 2019 se ha evaluado la existencia de evidencia objetiva del deterioro, para lo que se ha considerado:

• 1. La valoración de Urbem, S.A., activo de inversiones Mebru, S.A. realizada por parte del experto independiente con fecha 19 de febrero de 2016.
• 1. Informe de la Administración concursal de Inversiones Mebru, S.A., de fecha 27 de enero de 2017, presentado en el Juzgado de lo Mercanții, en el que se ratificó la valoración del experto independiente.
• 1. La evolución positiva del precio de los bienes propiedad Urbem, S.A. desde el ejercicio 2015, de acuerdo con los índices variación del valor publicados por el Ministerio de Fomento.
• 1. Valoración de los avances en los procedimientos judiciales, de su repercusión en los estados financieros del Grupo, de los que se ha facilitado información en los Informes financieros y hechos relevantes que se presentan a la CNMV por parte de la Sociedad dominante.
• 1. Al igual que en el ejercicio 2018, hay que tener en cuenta la situación concursal del deudor. En el mes de febrero de 2020 ha sido aprobado el convenio de acreedores que prevé el pago de sus créditos con una quita del 50% e intereses al transcurrir el quinto año de carencia. A fecha actual, no es firme la aprobación judicial del convenio.

El importe del crédito reconocido en el concurso de Inversiones Mebru, S.L. asciende a 70.217 miles de euros. De acuerdo con en el punto 5 anterior, se ha registrado un deterioro adicional por importe de 204 miles de euros en el ejercicio 2019, siendo el importe total del deterioro de 35.108 miles de euros. Con la firmeza del convenio de acreedores, cesarán los efectos del concurso y se producirá la novación del crédito. El resto de la disminución respecto al ejercicio anterior se corresponde con la pérdida de control de la sociedad dependiente Servicleop, S.L.

Del total de los préstamos y cuentas a cobrar, 31.285 miles de euros se encuentran formalizados en un préstamo participativo, que se mantiene deteriorado contablemente en su totalidad. En el contrato de préstamo participativo queda estipulado un interés variable condicionado a la generación en el ejercicio de un resultado positivo y siempre v cuando los fondos propios de la mercantil sean superiores a su capital social.

El incremento de las fianzas y depósitos a largo plazo por importe de 494 miles de euros se corresponde con los depósitos constituidos en garantía de los contratos suscritos.

b) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Inversiones en instrumentos de patrimonio

En este epígrafe se recogen las inversiones en sociedades, las cuales no son objeto de consolidación dado que la participación en su capital es inferior al 20% y/o no se ejerce influencia significativa.

Del saldo de este epígrafe, 39 miles de euros corresponden a la inversión mantenida en Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., sociedad que cotiza en la Bolsa de Madrid, cuya actividad es la promoción inmobiliaria. Estas acciones se encuentran pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios de la Sociedad dominante (véase Nota 12).

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, el Grupo es propietario del 100% de las acciones de las sociedades Inmocleop, S.A.U y del 75% de Inversiones Mebru, S.A., que al quedar fuera del perímetro de consolidación en el ejercicio 2016 pasaron a formar parte del activo, siendo reconocidas a valor razonable en dicho momento de acuerdo con la NIIF 10. El valor razonable en el momento de la pérdida de control normativamente impuesta en razón de la situación de concurso, fue de cero, no habiéndose registrado ningún movimiento desde dicha fecha.

Inversiones Mebru, S.A. quedó fuera del perímetro de consolidación como consecuencia de la declaración de concurso por imperativo de la normativa y por el nombramiento de administrador concursal. El Consejo de Administración de la Sociedad dominante confía en que esta situación será revertida una vez la sentencia de febrero de 2020 alcance firmeza.

El principal activo y actividad de Inversiones Mebru, S.A. es la tenencia y gestión de la inversión en el capital de Urbem, S.A., sociedad con domicilio social en Valencia, cabecera de una grupo empresarial dedicado a la promoción inmobiliaria, tenencia de inmuebles en régimen de alquiler, propiedad y explotación de hoteles, servicios y otras actividades. El coste de la participación individual en el capital social de Urbem, S.A. asciende a 110 millones de euros.

Inversiones Mebru, S.A. mantiene diversos litigios contra otros accionistas de su participada Urbem, S.A. que no están definitivamente cerrados.

8. Existencias

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Actividad constructora-
Materiales de construcción y elementos	87	ਦੇ ਹੋ
almacenables
Gastos iniciales de proyecto	189	120
Anticipos	10	20
Total actividad constructora	286	209
Actividad inmobiliaria-
Terrenos y solares	1.892	1.892
Obras terminadas y edificios construidos	1.792	1.762
Total actividad inmobiliaria	3.654	3.654
Total coste	3.940	3.863
Deterioro	(169)	(169)
Total	3.771	3.694

No ha habido movimiento durante los ejercicios 2019 y 2018 en el epígrafe "Actividad inmobiliaria".

Durante los ejercicios 2019 y 2018, el Grupo no ha activado gastos financieros en existencias.

Las existencias correspondientes a la actividad inmobiliaria se encuentran afectas a garantías hipotecarias, entre los que se incluye el inmueble con un valor neto de 1.723 miles de euros aportado en garantía de la deuda concursal privilegiada de Cleop con la AEAT.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 la provisión por deterioro de las existencias inmobiliarias asciende a 169 miles de euros, no registrándose movimiento.

El Grupo tiene formalizadas polizas de seguro que cubren de manera suficiente los posibles riesgos a que están sujetas las existencias.

9. Otros activos corrientes

a) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Clientes por ventas y prestación de servicios

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	5.391	6.564
Clientes, obra ejecutada pte. de certificar (Nota 3-i)	2.303	1.299
Deudores varios	1.402	1.868
Deudores, empresas vinculadas (Nota 25)	176	176
Personal		8
Provisión por deterioro	(808)	(1.367)
Total	8.471	8.548

Un 70% del saldo de las cuentas a cobrar a clientes a 31 de diciembre de 2019 se corresponde a saldos mantenidos con distintas Administraciones Públicas.

El desglose por actividades del saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios, antes de la provisión por deterioro, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Construcción	3.342	2.578
Geriatria	2.032	1.633
Otras actividades	17	2.353
Total	5.391	6.564

Por regla general, aquellos saldos de clientes privados que superan una antigüedad de tres meses se inicia procedimiento de reclamación y, aquellos con lo que al final de ejercicio no se ha alcanzado un acuerdo de pago de la deuda y superan una antigüedad superior al año son provisionados.

De acuerdo con la NIIF 9 de Instrumentos financieros, se ha evaluado la existencia de evidencia objetiva de las posibles pérdidas crediticias. El movimiento habido en la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar durante los ejercicios 2019 y 2018 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Saldo inicial	1.367	1.382
Dotación neta (Nota 19)	76	52
Otros movimientos	(23)	(67)
Salida del perímetro	(612)
Saldo final	808	1.367

El saldo registrado como Deudores varios a 31 de diciembre de 2019 incluye 626 miles de euros a cobrar a determinadas entidades públicas en concepto de intereses de demora en el cobro de certificaciones, de acuerdo con la normativa vigente (1.583 miles de euros en 2018).

b) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes.

El epígrafe "Efectivo y otros líquidos equivalentes" del balance consolidado recoge, fundamentalmente, los saldos líquidos disponibles en cuentas corrientes que mantiene el Grupo en entidades de primer nivel.

10. Patrimonio neto

Capital suscrito escriturado

El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 está representado por 14.782.753 acciones de valor nominal de un euro cada una de ellas totalmente suscritas y desembolsadas.

Con fecha 24 de junio de 2016 la Junta General de Accionistas acordó autorizar al Consejo de Administración para ampliar el capital social en los términos establecidos en el art. 297 párrafo 1º apartado b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en la cifra que en cada oportunidad el propio Consejo decida, sin previa consulta a la Junta General.

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Cleop, S.A. tanto directas como indirectas superiores al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2019, son los siguientes:

ACCIONISTA	Porcentaje de participación
Participaciones Industriales y de Servicios, S.A.	22,034%
Caixabank, S.A.	16,220%
Agencia Estatal de Administracion Tributaria	8,123%
Libertas 7, S.A.	7.495%
Cirilo, S.L.	7,317%
Assistant Works, S.A., En Liquidación	6,608%
Construcciones y Estudios, S.A.	3.187%

No existe por parte de la Sociedad dominante conocimiento de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad dominante, o que siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad dominante.

La sociedad tiene en trámite de casación la Sentencia dictada durante el ejercicio por la Sección 9ª de la Audiencia Provincial de Valencia que entiende efectuada en plazo la opción por Caixabank para el pago en efectivo de su crédito concursal; este proceso, a su vez, es prejudicial del que se sigue con respecto de la adjudicación de acciones a Caixabank reflejada en el anterior cuadro; es por ello que las Sentencias definitivas que se dicten en ambos procesos pueden originar alguna modificación de lo que refleja la precedente información.

Las acciones de la Sociedad cotizan en Bolsa desde noviembre de 1998 y en el Mercado Continuo Español desde noviembre el 1 de enero de 2007. Desde el 12 de junio de 2012, fecha en la que la Sociedad dominante solicitó el concurso voluntario de acreedores, Comisión Nacional del Mercado de Valores, CNMV, mantiene la suspensión cautelar de la negociación de las acciones.

Reserva Iegal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Prima de emisión

El saldo del capítulo "Prima de emisión" no ha variado en el ejercicio 2019 y 2018.

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Acciones propias de la Sociedad dominante

En la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio 2015, se aprobó la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de cinco años, y con sujeción a los requisítos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

Al cierre de los ejercicios 2019 y 2018 la Sociedad dominante tiene en su poder 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido en acciones propias de 746 miles de euros.

Adicionalmente, Servicleop, S.L., -sociedad dependiente-, que ha dejado de formar parte del perímetro de consolidación en el ejercicio 2019, era tenedora al cierre del ejercicio 2018, de 35.214 acciones de la Sociedad dominante con un coste medio de 7,70 euros, siendo el importe total de la inversión de 271 miles de euros.

No se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad dominante en los ejercicios 2019 y 2018.

Reservas

El detalle de las reservas del Grupo al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Reservas de la Sociedad dominante	(10.272)	(6.443)
Reservas en sociedades consolidadas por Integración Global	1.194	(2.035)
Reservas en sociedades consolidadas por el Método de la
Participación	(1.376)	(1.293)
Total	(10.454)	(9.771)

Reservas no distribuibles

Del total de las reservas, un importe de 2.350 miles de euros (2.563 miles de euros en 2018) corresponde a la reserva legal y de capitalización de las distintas sociedades del Grupo, que no son de libre disposición.

Reservas en sociedades consolidadas

El desglose por sociedades de los saldos de esta cuenta incluido en los epígrafes "Reservas en sociedades consolidadas por Integración Global" y "Reservas en sociedades consolidadas por el Método de la Participación" de los ejercicios 2019 y 2018, una vez considerado el efecto de los ajustes de consolidación, se indica a continuación:

	Miles de Euros
	2019	2018
Sociedades consolidadas por integración global
Servicleop, S.L.		(2.233)
Sturm 2000, S.L.	157	213
Aricleop, S.A.U.	(431)	(420)
Globalcleop, S.A.U.	ર્સ્	169
Gerocleop, S.L.U.	820	(224)
Novaedat Sedaví, S.L.	(359)	(458)
Novaedat Benestar, S.L.U.	3
Algerplus, S.L.U.	842	866
Globalklee, S.L.U	ુર્જ	52
Total	1.194	(2.035)
Sociedades asociadas-
Lucentum Ocio, S.L.	(1.376)	(1.293)
Total	(1.376)	(1.293)

Resultados atribuibles a la Sociedad dominante

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación a los resultados consolidados del Grupo, es la siguiente:

	Miles de Euros
Sociedad	Beneficios/(Pérdidas)
	2019	2018
Cleop, S.A.	1.735	1.735
Por integración global:
Servicleop, S.L.	2.656	(141)
Aricleop, S.A.U.	(11)	(11)
Algerplus, S.L.U.	(10)	(24)
Globalklee,S.L.U.	ਦੇ ਹੋ	43
Gerocleop, S.L.U.	161	1.044
Globalcleop, S.A.U.	(288)	(103)
Sturm 2000, S.L.	81	(55)
Novaedat Benestar, S.L.U	60	3
Novaedat Sedaví, S.L.	180	дд
Por puesta en equivalencia-
Lucentum Ocio, S.L.	(58)	(83)
Resultado atribuible a la Sociedad dominante	2.840	(681)
Resultado atribuible a socios minoritarios	6	(4)
Resultado del ejercicio	2.846	(685)

Intereses minoritarios

Los intereses minoritarios se corresponde con la participación de los socios externos en Ia sociedad dependiente Sturm 2000, S.L. El saldo del epígrafe "Intereses minoritarios" del balance consolidado y el resultado correspondiente a los socios externos en el ejercicios 2019 asciende a 81 y 6 miles de euros, respectivamente (75 miles de euros y 4 miles de euros negativos en el ejercicio anterior).

El movimiento que ha tenido lugar en este capítulo a lo largo de los ejercicios 2019 y 2018 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Saldo inicial	75	റ്റട
Variaciones en el perímetro consolidación (véase Nota 2-i)		(16)
Resultado atribuido a socios externos	6	(4)
Saldo final	81	75

Distribución de resultados de la Sociedad dominante

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2019 formulada por los Administradores de la Sociedad dominante y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas supone destinar la totalidad del resultado a "Resultados negativos de ejercicios anteriores"

Ajustes por cambio de valor

El movimiento habido durante los ejercicios 2019 y 2018 en las cuentas del epígrafe "Patrimonio neto - Ajustes por cambio de valor" ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldos al 31 de diciembre de 2017	(145)
Diferencias de conversión	11
Saldos al 31 de diciembre de 2018	(୧୫)
Diferencias de conversión
Saldos al 31 de diciembre de 2019	(75)

Las diferencias de conversión se producen por el saldo en moneda extranjera mantenido con las sucursales del Grupo en Panamá y Argelia.

11. Provisiones

El detalle de este epígrafe del balance consolidado a 31 de diciembre de 2019 y 2018 se muestra a continuación:

	Miles de Euros
	2019		2018
	No corrientes	Corrientes	No corrientes	Corrientes
Provisiones	50	184	431	61

Los saldos anteriores corresponden en su totalidad a provisiones por procedimientos judiciales y reclamaciones por intereses de demora. El movimiento habido durante los ejercicios 2019 y 2018 en estas provisiones ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 31 de diciembre de 2017	647
Dotaciones
Aplicación	(155)
Saldos al 31 de diciembre de 2018	497
Dotaciones	100
Aplicación
Salida del perímetro de consolidación	(358)
Saldos al 31 de diciembre de 2019	234

La disminución del saldo de las "Provisiones No Corrientes" es consecuencia de la salida del perímetro de consolidación de la sociedad Servicleop, S.L.

El Grupo sigue el criterio de provisionar las responsabilidades de cualquier clase o naturaleza, nacidas de litigios en curso, indemnizaciones u obligaciones pendietes de cuantía indeterminada, avales u otras garantías similares a cargo del Grupo, tanto las individualmente identificadas como las incurridas pero estimadas en base a la experiencia histórica acumulada hasta la fecha siempre que puedan ser determinadas con fiabilidad, y no se encuentren cubiertas por las pólizas de seguros de responsabilidad decenal contratadas.

En este sentido, el Grupo no reconoce como provisiones aquellos pasivos contingentes que no surgen de obligaciones presentes o cuya cuantía no puede ser determinada con fiabilidad.

Los Administradores de la Sociedad dominante no estiman que, para hacer frente a las reclamaciones en curso, el Grupo tenga que desprenderse de recursos adicionales a los registrados en el balance consolidado al 31 de diciembre de 2019.

12. Pasivos financieros corrientes y no corrientes

a) Deudas con entidades de crédito

La composición del saldo de este epígrafe del balance consolidado de los ejercicios 2019 y 2018 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019		2018
	Corriente	No corriente	Corriente	No corriente
Dto. comercial (Nota 9-a)	257
Préstamos bancarios	8.031	4.808	21.400	4.981
Intereses	52		248
Leasing	5	1		6
Total	8.346	4.809	21.648	4.987

El saldo registrado en el epígrafe "Descuento comercial" del ejercicio 2019, se corresponde íntegramente con saldos originados en el descuento de facturas de servicios a Administraciones Públicas, cuya correspondiente cuenta a cobrar se encuentra registrada en el epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobraz" del activo corriente.

La disminución del saldo es consecuencia de la amortización realizada a lo largo del ejercicio y de la salida del perímetro de consolidación de la sociedad Servicleop, S.L. (veáse nota 14).

La finalización de los procedimientos concursales de las Sociedades dependientes y, la refinanciación y/o cancelación de la deuda, está permitiendo mejorar la estructura temporal de la deuda del Grupo, adecuando sus vencimientos a la efectiva capacidad de generación de caja. Hasta el momento, se han alcanzado importantes acuerdos con entidades y otros acreedores financieros, que han supuesto un apoyo para la continuidad de las Sociedades y han sido beneficiosos para todas las partes.

En el pasivo corriente, se incluyen 478 miles de euros del pasivo concursal de la sociedad dependiente Sturm 2000, S.L. que no son exigibles a corto plazo.

El detalle por vencimientos del importe registrado en el epígrafe "Préstamos bancarios" del pasivo no corriente del balance consolidado al 31 de diciembre de 2019 y 2018 adjuntos, en miles de euros, es el siguiente:

	2019	2018
2020	-	814
2022	સ્વેન્ડ	830
2022	555	847
2023	471	884
2024	145
Resto	3.092	1.607
Total	4.808	4.981

En garantía de parte de los préstamos bancarios se encuentran hipotecados determinados activos intangibles e inmuebles clasificados en existencias e inmovilizado material (véase Notas 4, 5 y 8). Adicionalmente, la Sociedad dominante tiene pignoradas acciones de la sociedad Urbem, S.A. propiedad de su participada Inversiones Mebru, S.A.

Los tipos medios de interés de la deuda bancaria correspondientes a los ejercicios 2019 y 2018 han sido, aproximadamente, los siguientes:

	2019	2018
Descuento comercial	5,5%	5.3%
Préstamos bancarios	2,9%	2,9%

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el valor razonable del endeudamiento del Grupo coincide con el valor registrado en libros.

b) Otros pasivos financieros

El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019		2018
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Deuda afecta a convenio de acreedores	7.650	2.041	7.103	2.541
Otras deudas	3.657	10.180	2.737	11.169
Fianzas recibidas	217		207	3
Pasivo por arrendamiento	7,289	137
Total	12.813	12.359	10.047	13.713

Deuda afecta a convenio de acreedores

Este saldo se corresponde con el valor actual de la deuda concursal de las sociedad dominante y de la sociedad dependiente Gerocleop, S.L.U., cuyos convenios de acreedores fueron aprobados en el ejercicios 2014 y 2018 respectivamente, encontrándose ambas sociedades en fase de cumplimiento del convenio.

La deuda ordinaria de la sociedad dominante se abonará en siete años sin intereses incluidos dos de carencia. En el caso de Gerocleop, S.L.U. el convenio establece el pago sin intereses en tres años con uno de carencia.

Del total de esta deuda, 13.645 miles de euros de valor nominal corresponden a la Sociedad dominante, sin incluir la deuda con las sociedades dependientes incluidas en estas Cuentas Anuales consolidadas, con el siguiente desglose::

	Miles de Euros
	Ordinario	Subordinado	Total
Proveedores	3.280	4.367	7.647
Empresas del Grupo		1.301	1.301
Administraciones Públicas	85	1.303	1.388
Ent Financieras	3.127	174	3.301
Acreed. Salariales	8		8
Total	6.500	7.145	13.645

Otras deudas

En este epígrafe se incluye principalmente: (i) el saldo de las deudas con empresas del grupo (véase nota 25), (ii) otras deudas, (iii) deuda concursal privilegiada con garantía de la que se espera llegar a acuerdos de refinanciación o dación en pago y (iv) deuda concursal de las sociedades dependientes en fase de convenio.

El detalle por vencimientos de los pasivos financieros no corrientes a 31 de diciembre de 2019, es el siguiente:

Año	Miles de Euros
2021	4.032
2022	1.316
2023	441
2024	2.032
2025	1.097
2026	1.399
2027	1.039
2028	1.264
Total	12.620
Intereses por actualización del valor	(1.313)
Fianzas	164
NUTF 16	1.289
Valor Actual	12.813

13. Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar

El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Proveedores	5.560	5.363
Otros acreedores	29	26
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	5.589	5.389
Remuneraciones pendientes de pago	738	899
Periodificaciones a Corto Plazo	I	11
Otros pasivos corrientes	739	910

El epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" incluye los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados.

En este epígrafe se incluye el pasivo concursal de Sturm 2000, S.L. en fase común del concurso de acreedores.

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

	2019	2018
	Dias	Dias
Periodo medio de pago a proveedores	65	75
Ratio de operaciones pagadas	60	67
Ratio de operaciones pendientes de pago	ਵਤ	102
	Miles de Euros	Miles de Euros
Total pagos realizados	4.465	3.282
Total pagos pendientes	1.523	898

Los datos, ratios y magnitudes expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores han sido calculado de acuerdo con el contenido de la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales consolidadas en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

Dichos datos hacen, por tanto, referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del balance consolidados adjunto, sin tener en cuenta saldos concursales, facturas pendientes de recibir y provisiones similares.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días.

14. Operaciones interrumpidas.

En el ejercício 2019, la sociedad dependiente Servicleop, S.L. ha dejado de formar parte del perímetro de consolidación por la apertura de la fase de liquidación, de acuerdo con el auto del Juzgado de lo Mercantil número 3 del pasado mes de mayo. En este contexto, destacar que al tratarse de una actividad significativa, se clasifica como actividad interrumpida. A efectos de registros contables consolidados, la fecha de referencia de salida del perímetro de consolidación es el 5 de mayo de 2019.

La citada pérdida de control ha tenido los siguientes impactos reconocidos en el capítulo "Resultados del eiercicio procedente de operaciones discontinuadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2019:

· El resultado de la pérdida de control y, por tanto, la salida del perímetro de consolidación de sus activos y pasivos ha supuesto un resultado de 4.488 miles de euros, registrada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2019.

· El reconocimiento, con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2019 del resultado del ejercicio hasta la fecha de la salida de perímetro, neto de minoritarios, por importe de 40 miles de euros.

Las principales magnitudes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del negocio operativo de la sociedad clasificadas como actividades discontinuadas se detallan a continuación (cifras en miles de euros):

	2019	2018
Importe neto de la cifra de negocios	714	2.034
Resultado de explotación	82	1.321
Resultado financiero	(उप)	(1.127)
Resultado antes de impuestos	48	। ਰੇਖੋ
Impuesto sobre beneficios	(8)	(52)
Resultado neto del ejercicio	40	1492

Las principales magnitudes de los activos y pasivos del negocio operativo clasificadas como actividades discontinuadas y que han salido del perímetro de consolidación del Grupo se defallan a continuación:

	Miles de euros
Inmovilizado Intangible	4
Inmovilizado Material	5.757
Activos financieros no corrientes	3.341
Activos por impuesto diferido	958
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	2.809
Otros activos corrientes	17
Otros activos financieros corrientes	8
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes	49
Total Activo	12.943

	Miles de euros
Acciones propias	(271
Provisiones a largo plazo	381
Pasivos financieros no corrientes	(2.562)
Pasivos por impuesto diferido	133
Pasivos financieros corrientes	16.807
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2.942
Otros pasivos financieros corrientes	0
Total Pasivo	17.431

Por último, el detalle de partidas que componen el resultado procedente de actividades discontinuadas consolidado, es el siguiente:

	2019	2018
Resultado neto del ejercicio	40	142
Resultado de la Perdida de Control	4.488
Resultado de las operaciones discontinuadas	4.528	142

15. Información sobre segmentos de negocio y geográficos

A continuación se describen los principales criterios aplicados a la hora de definir la información segmentada del Grupo incluida en los estados financieros consolidados adjuntos.

La información primaria ha sido organizada en función de las diferentes líneas de negocio del Grupo. Asimismo, no se ha considerado relevante la información secundaria basada en criterios geográficos, dado que las actividades del Grupo se desarrollan en su mayoría en España.

Las líneas de negocio sobre las que se ha establecido la información primaria, en función de las actividades realizadas por el Grupo, son las siguientes:

• · Construcción: Ejecución de obra civil y edificación para terceros y para el propio segmento de promoción inmobiliaria.
• · Gestión y explotación de servicios geriátricos y sociosanitarios.
• · Otras actividades: Servicios de retirada de vehículos de la vía pública y externalización de centro de datos.

Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo y, entre ellos, los gastos originados por proyectos y actividades que afectan a varias líneas de negocio, se atribuyen a una Unidad Corporativa, a la que también se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas líneas de negocio (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo.

Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se obtiene del sistema de gestión que permite la imputación de ingresos y gastos según un criterio de centro de coste o segmento para poder obtener por línea de negocio los costes y los ingresos atribuibles a cada segmento.

La estructura de esta información está diseñada como si cada línea de negocio se tratara de un negocio autónomo y dispusiera de recursos propios independientes que se distribuyen en función del riesgo de los activos asignados a cada línea, conforme a un sistema interno de distribución porcentual de costes. La conciliación con los recursos propios medios del Grupo de acuerdo con las NIIF se realiza por la Unidad Corporativa.

Las transacciones entre segmentos, que han sido eliminadas en el proceso de consolidación, se efectúan a los precios de mercado vigentes.

A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades, para los ejercicios 2019 y 2018:

2019	Miles de Euros
Concepto	Construcc.	Sociosanitario	Otras	U.	liminaci	Grupo
CUENTA DE RESULTADOS			activ.	Corporativa	ones
INGRESOS
Ventas externas	7.536	10.509	164	249	(167)	18.292
Otros ingresos de
explotación	ર્સ્ક	277			(330)	10
Total Ingresos	7.599	10.786	164	249	(497)	18.302
GASTOS
Aprovisionamientos	6.095	1.456			(103)	7.448
Variación de existencias	(80)					(80)
Gastos de personal	1.215	6.645	105	670		8.636
Amortizaciones	5	458	67	53		582
Otros gastos	402	1.110	ર્ણ્ક	66	(394)	1.247
Deterioro y resultados de enajenación de activos		1	(110)			(109)
Total Gastos	7.638	9.670	125	789	(497)	17.724
Resultado de explotación	(38)	1.118	39	(540)		578
Gastos Financieros	(224)	(391)		-1.917	147	(2.385)
Ingresos Financieros	114	81		(10)	(147)	38
Resultado de sdades.valoradas por el
método de la			(58)			(58)
participación
Resultado por
enajenación de	1		1	(216)		(216)
instrumentos financieros
Resultado antes de
impuestos	(148)	807	(19)	(2.683)	=	(2.043)

CUENTAS DE .......

BALANCE
Total Activo	60.177	21.549	91		325 (10.479)	71.662
Total Pasivo	37.362	15.745	234	1.764	(4.457)	50.648

2018	Miles de Euros
Concepto	Construcc.	Sociosanitario	Otras activ.	U. Corporativa	Eliminaci ones	Grupo
CUENTA DE RESULTADOS
INCRESS OS
Ventas externas	2.830	9.577	262	362	(37)	12,994
Trabajos realizados por la empresa para su activo	78	1	:			78
Otros ingresos de explotación	ਤਰਕੇ	245	-	32	(237)	434
Total Ingresos	3.302	9.822	262	ਤਰੇਖੋ	(274)	13,506
GASTOS
Aprovisionamientos	1.296	1.282	92		ਨੇਰੇ	2.699
Gastos de personal	834	6.357	ਰੇ ਪ	588		7.873
Amortizaciones	122	રૂસ્તિ		33	-	524
Otros gastos	614	761	୧୧୫		30	2.058
Deterioro y resultados de enajenación de activos			-	(146)		(146)
Total Gastos	2.866	8.769	839	475	59	13.008
Resultado de explotación	વે કેરિ	1.053	(577)	(81)	(333)	498
Gastos Financieros	(14)	(482)	(ਤੇਰ)	(2.621)	652	(2.504)
Ingresos Financieros	ਰੇਖੋ	545		1.207	(652)	1.194
Resultado de sdades.valoradas por el método de la participación		-		(83)	-	(83)
Resultado por enajenación de instrumentos financieros	=			(115)	=	(115)
Resultado antes de
impuestos	516	1.116	(୧16)	(1.693)	(333)	(1.008)
CUENTAS DE BALANCE
Total Activo	64.185	20.1111	9.891	ર્વતુકે	(11.627)	83.055
Total Pasivo	39.660	14.728	22.172	211	(11.627)	65.144

16. Ventas

El desglose por segmento del saldo de este epígrafe de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2019 y 2018 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Construcción	7.513	2.830
Sociosanitario	10.716	9577
Otros servicios	63	વેતિષ્
Total	18.292	12.903

Construcción. Las ventas generadas por importe de 7.513 miles de euros representan el 41% de la cifra total de negocios del Grupo (2.830 miles de euros y 21% en el ejercicio 2018), lo que supone un significativo aumento respecto al ejercicio anterior. En la actualidad se están desarrollando nuevos proyectos que supondrán la consolidación de esta positiva evolución. La totalidad de las ventas del Grupo procedentes de los contratos de construcción se ha producido en territorio nacional.

De la cartera de obra actual por importe de 24.665 miles de euros, un 30% corresponde a obras del sector público (32% en el mismo periodo del ejercicio anterior). En el pasado ejercicio, se han desarrollado diversos proyectos para administraciones públicas: estatales, autonómicas y municipales, en la Comunidad Valenciana, Extremadura y Ceuta.

Sociosanitario. La cifra de ingresos en el ejercicio 2019 ha sido de 10.716 miles de Euros (9.577 miles de euros en el ejercicio 2018), lo que representa el 59% de la cifra total consolidada del Grupo y un incremento de un 12% respecto al ejercicio anterior. Este incremento es consecuencia de la positiva evolución de los niveles de ocupación de los centros gestionados por el Grupo y el aumento de los usuarios del resto de los servicios sociosanitarios prestados.

En la actualidad, el Grupo atiende en temas relacionados con la dependencia a un total de 590 personas, a través de residencias para la tercera edad y diversidad funcional, centros de día, viviendas tuteladas, servicios de asistencia a domicilio y teleasistencia.

Está prevista la apertura de un nuevo centro sociosanitario con capacidad para 40 personas en la provincia de Alicante, a la vez que se están estudiando nuevas aperturas para el ejercicio 2020 y 2021.

Otras actividades, En otras actividades se incluye la gestión de un aparcamiento en régimen de concesión y la prestación de servicios de gestión.

17. Aprovisionamientos

La composición del epígrafe "Aprovisionamientos" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2019 y 2018 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Actividad constructora-
Compras de materiales	2.222	63
Otros gastos externos	3.891	1.276
Variación de existencias	(18)	106
Total actividad constructora	6.095	1.445
Resto de actividades-
Compras de materiales	218	178
Otros gastos externos	1.135	1.076
Variación de existencias	=
Total resto de actividades	1.353	1.254
Total	7.448	2.699

La práctica totalidad de las compras de materiales se han realizado en territorio español. El incremento se corresponde con la mayor actividad desarrollada en el ejercicio.

18. Gastos de personal

La composición del epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2019 y 2018 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Sueldos y salarios	6.506	5.911
Seguridad Social	2.125	1.942
Indemnizaciones		13
Otros gastos sociales	4
Total	8.636	7.873

El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo, a lo largo de los ejercicios 2019 y 2018, ha sido de 336 y 309 personas respectivamente, de las cuales pertenecían a la Sociedad dominante, 35 y 23 personas en dichos ejercicios. El detalle del número medio de empleados del Grupo por categoría profesional y género, es el siguiente:

	Número medio de empleados
Categoria	2019			2018
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Titulados superiores	13	9	22	13	8	21
Titulados medios	39	12	51	ਤੇ ਕੇ	8	42
Técnicos/Gerocultores	167	18	185	160	15	175
Empleados	30	4	રેને	32	2	34
Oficiales y especialistas	21	23	पर्व	20	17	37
Total	270	66	336	259	50	300

El desglose del número medio de las personas empleadas por el Grupo en cada línea de negocio es el siguiente:

	Número medio de empleados
	2019			2018
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Construcción	ાર્ભ	ર્ટેન્	42	10	15	25
Sociosanitario	254	38	292	ನಿರಿದ	ਤੇਤੇ	282
Otros segmentos	0	2	2	0	2
Il otal	270	ર્ભ્ડ	336	259	50	309

El número medio de personas empleadas ha incrementado en un 8,7% en el ejercicio 2019 como consecuencia de la mayor actividad. El número medio de empleados con una discapacidad igual o superior a 33% en el ejercicio 2019 es de 14 personas .

19. Otros gastos de explotación y otros resultados

Otros gastos de explotación

La composición del saldo del epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2019 y 2018 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Arrendamientos y cánones	143	86
Servicios profesionales independientes	452	352
Orros tributos	241	250
Primas de seguros	62	53
Suministros	374	384
Servicios bancarios y similares	72	79
Reparaciones y conservación	150	151
Publicidad y propaganda	11	15
Deterioro y variación provisiones comerciales (véase Nota 9)	(216)	(40)
Otros gastos	। ਉਹ	438
Total	1.458	1.767

Los honorarios devengados relativos a servicios de auditoría del Grupo prestados por el auditor principal durante el ejercicio 2019 y 2018 han ascendido a 34,4 miles de, de los que 25,5 miles de euros corresponden a la Sociedad dominante. En el ejercicio 2018 el auditor prestó otro tipo de servicios profesionales al Grupo por importe de 1,8 miles de euros.

Otros resultados

La composición del saldo del epígrafe "Otros resultados" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2019 y 2018 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Otros Ingresos	395	119
Recargos,, regularizac. y otros resultados	(184)	170
Total	211	(51

En otros resultados del cuadro anterior, se incluyen aquellas partidas no recurrentes, como recargos procedentes de liquidaciones tributarias y laborales, indemnización recibida por la rescisión del contrato de prestación de servicios y regularización de saldos. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que estas partidas no serán significativas en próximos ejercicios.

20. Ingresos financieros

La composición del saldo del epígrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2019 y 2018 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Por intereses calculados según método del tipo de interés efectivo	38	760
. Resto		434
Total	38	1.194

Los ingresos recogidos en el epígrafe "Intereses calculados según método del tipo de interés efectivo" se han devengado, principalmente, por el devengo de interés de demora en el cobro de las facturas emitidas, la devolución de ingresos indebidos por parte de las Administraciones Públicas. En el ejercicio anterior se registró en esta partida la actualización del pasivo consursal afecto al convenio de acreedores de Gerocleop, S.L. aprobado que contempla el pago aplazado sin intereses. El importe restante se originó como consecuencia del acuerdo alcanzado con uno de los acreedores privilegiados.

21. Gastos financieros

La composición del saldo del epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2019 y 2018 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Préstamos y pólizas de crédito	315	259
Descuento comercial y similares		2
Derivados del Convenio de Acreedores	878	909
Otros gastos financieros	1.188	1.332
Total	2.385	2.502

En otros gastos financieros se incluyen los correspondientes a deudas con entidades financieras, administraciones públicas y otros pasivos financieros.

Los gastos financieros derivados del convenio de acreedores recogen, en el ejercicio 2019, el importe de la reversión de la espera de los saldos concursales con pago aplazado de acuerdo con el convenio de acreedores.

El importe restante corresponde, principalmente, a gastos financieros devengados por los acuerdos de aplazamiento alcanzados y la actualización del resto de deuda concursal. de la Sociedad dominante ..

22. Deterioro y resultado de instrumentos financieros

En el ejercicio 2019 se ha registrado un deterioro del crédito mantenido con Inversiones Mebru, S.A. por importe de 216 miles de euros (véase Nota 8). En el ejercicio 2018, la enajenación de la participación en la A.I.E. Dr. Waksman supusó un impacto negativo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada por importe de 115 miles de euros.

23. Administraciones Públicas y situación fiscal

Saldos mantenidos con las Administraciones Públicas

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas que figuran en el balance consolidado al 31 de diciembre de 2019 y 2018, son los siguientes:

Activo	Miles de Euros
	2019	2018
Saldos deudores-
Crédito fiscal por Bases imponibles negativas	140	784
Crédito fiscal por deducciones	17	23
Activo por impuesto diferido	535	1.110
Total Activo no corriente con Administraciones	692	1.918
Impuesto sobre Sociedades	26	37
Impuesto sobre el Valor Añadido	110	196
Por retenciones I.R.C.M.	35	59
Organismos de la Seguridad Social	34	186
Total Activo corriente con Administraciones
Públicas	205	475

Pasivo	Miles de Euros
	2019	2018
Pasivo por impuesto diferido	3.963	4.984
Total Pasivo no corriente por Impuesto diferido	3.963	4.984
Por retenciones de LR.P.F. e LR.C.M.	222	218
Impuesto sobre el Valor Añadido	440	72
Organismos de la Seguridad Social	805	432
Otras deudas	323	2.252
Total Pasivo corriente con Administraciones
Públicas	1.790	2.974

Las deudas del epígrafe "Otras deudas "del Pasivo corriente, recogen deuda concursal por importe de 207 miles de euros. La principal variación, se corresponde con la salida del perímetro de consolidación de la sociedad Servicleop, S.L., que ha supuesto una disminución de 1.227 miles de euros.

En el último trimestre del ejercicio 2019, determinadas sociedades dependientes han recibido de la AEAT una ejecución de una resolución del TEAC como consecuencia de una errónea interpretación en una aclaración de la resolución que ya había sido objeto de ejecución. Dichos actos han sido recurridos por no ser ajustados a derecho, al contradecir la doctrina reiterada y vinculante del propio TEAC.

Grupo Fiscal consolidado

El Grupo tributa en régimen de consolidación fiscal. La Sociedad dominante, CLEOP , y sus dependientes, Algerplus, S.L.U., Aricleop, S.A.U., Globalcleop, S.A.U., Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedaví, S.L., Novaedat Benestar, S.L.U., Globalklee S.L.U. están acogidas desde el ejercicio 2018 al Régimen Fiscal Consolidado, regulado en el Capítulo VI del Título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre sociedades, siendo la Sociedad dominante de las cuentas anuales. Ia Sociedad matriz del mismo. El resto de sociedades tributa de forma individual.

El Impuesto sobre Sociedades del Grupo Fiscal se calcula sobre la base de la suma de las bases imponibles individuales de cada una de las sociedades del Grupo Fiscal, a su vez obtenidas en función del resultado contable individual a los que se aplican los ajustes previstos en la normativa fiscal para determinar la base imponible individual de cada una de las sociedades. A la suma de bases imponibles individuales se le aplican los ajustes previstos en el régimen de consolidación fiscal por operaciones internas entre sociedades del Grupo.

Impuestos diferidos

En la contabilización de los activos fiscales y en la evaluación de su recuperabilidad, los Administradores de la Sociedad dominante han considerado la previsión de generación de resultados positivos suficientes en base a los planes de negocios establecidos, incluidos los derivados de la reestructuración prevista de la deuda concursal.

En el ejercicio 2019, el saldo de la cuenta de activos por impuesto diferido asciende a 692 miles de euros y corresponden, 140 miles de euros a créditos por bases imponibles negativas de períodos anteriores, 17 miles de euros a las deducciones pendientes, 246 miles de euros a ajustes por rentas derivadas de operaciones con quita y espera y el resto a otros ajustes efectuados a la base imponible.

En el ejercicio 2019, los pasivos por impuesto diferidos corresponden fundamentalmente a diferencias temporarias originadas por la aplicación del Real Decreto Ley 4/2014, que introduce un apartado en el artículo 19 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), para los supuestos de quitas y esperas.

Cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades.

El impuesto sobre sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación del resultado contable consolidado con el total de las bases imponibles individuales, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Resultado contable antes de impuestos	(2.039)	(813)
Diferencias permanentes:
- de las sociedades individuales	(90)	62
- de los ajustes de consolidación
Diferencias temporarias:
- de las sociedades individuales	2.585	1.258
- de los ajustes de consolidación	63	436
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores	509	547
Base Imponible (resultado fiscal)	10	396
Impuesto corriente	3	99
Impuesto diferido	358	30
Regularización por IS años anteriores
Total (gasto)/ingreso por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias	361	129

Diferencias permanentes individuales

Las diferencias permanentes del ejercicio se corresponden, principalmente, con:

• Sanciones, recargos y otros gastos no deducibles.
• El deterioro de la cartera de acuerdo con el artículo 13 de la LIS.
• Integración del resultado de las sucursales de acuerdo con el artículo 22 LIS.
• = Exención sobre dividendos y rentas derivadas de la transmisión de valores, según el artículo 21 LIS.

Diferencias temporarias individuales

Las diferencias temporarias individuales se derivan fundamentalmente:

• De la aplicación por parte de determinadas sociedades del Grupo del régimen de libertad de amortización sobre elementos del inmovilizado adquiridos en ejercicios anteriores.

• De la limitación a la deducibilidad de los gastos financieros de acuerdo con el artículo 20 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS).

• = De la aplicación del Real Decreto Ley 4/2014, artículo 19 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), para los supuestos de quitas y esperas.

Diferencias temporarias por ajustes de consolidación.

Se trata de diferencias originadas como consecuencia de los ajustes de consolidación, por la eliminación de transacciones entre las sociedades o diferencias de criterios entre el Plan General Contable y las NIIF.

Ejercicios abiertos a inspección

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2019, el Grupo tiene abiertos a inspección los ejercicios 2015 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2016 y siguientes para los demás impuestos que le son de aplicación.

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que de la posible revisión de Ios años pendientes de inspección fiscal no se pondrán de manifiesto pasivos que afecten de manera significativa a las presentes cuentas anuales consolidadas.

24. Resultado por acción

El resultado básico por acción se determina dividiendo el resultado neto afribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. De acuerdo con lo establecido por los párrafos 28 y 64 de la NIC 33, el cálculo del resultado básico por acción para los ejercicios 2019 y 2018, es el siguiente:

	2019	2018
Resultado neto del ejercicio (Miles de Euros)	2.841	(681)
Número medio ponderado de acciones en circulación	14.782.753	14.782.753
Número medio ponderado de acciones propias (*)	111.567	146.781
Número medio ponderado de acciones netas	14.635.972	14.635.972
Resultado básico por acción (euros)	0,19	(0,05)

(*) El número ponderado de acciones propias se ha calculado en función de los días de una forma aproximada, teniendo en cuenta las fechas de las diferentes adquisiciones.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, la Sociedad dominante no había emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, los beneficios diluidos por acción coinciden con los beneficios básicos por acción.

25. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus Sociedades dependientes, que son partes vinculadas, que se desglosan en sus respectivos estados financieros individuales, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota.

El detalle de saldos con otras partes vinculadas al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

	Miles de Euros
		2019	2018
		Deudores Acreedores Deudores Acreedores
Cuentas financieras	176	642	176	1.242

El total de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas por servicios prestados durante el ejercicio 2019 y 2018 ascienden a 83 y 84 miles de euros respectivamente.

El Grupo realiza todas las operaciones con vinculadas a valores de mercado, estando debidamente soportados los precios de transferencia fijados.

26. Retribuciones al Consejo de Administración y Alta Dirección

Consejo de Administración

Retribuciones a los Administradores

Al cierre del ejercicio 2019 el Consejo de Administración estaba formado por 5 personas (4 de ellos varones).

La remuneración devengada durante el ejercicio por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante y otros conceptos relacionados, es la siguiente:

	Miles/Euros
	2019	2018
Sueldos y salarios	ರಿರ	92
Dietas y otras remuneraciones	145	145
lotal	241	237

En el cuadro anterior se han incluido las retribuciones de cada una de las personas en función del devengo de las mismas y de su condición durante cada uno de los ejercicios. Adicionalmente, durante el ejercicio 2019, dos personas vinculadas a un Administrador han percibido 84 miles de euros derivado de la relación laboral que mantienen con las sociedades del Grupo.

Otros conceptos

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no tienen concedidos anticipos, créditos, seguros, planes de pensiones ni planes de opciones sobre acciones de ninguna de las sociedades del Grupo.

Otra información referente al Consejo de Administración

Situaciones de conflictos de interés

Durante los ejercicios 2019 y 2018 no se han dado situaciones de conflicto de interés con las sociedades del Grupo en las que se encontrasen los Administradores, sin perjuicio de las abstenciones que en su caso y aun sin existir el conflicto y con objeto de extremar las cautelas, pudieran constar en las actas de los órganos de Administración de las sociedades del Grupo.

En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encontrasen, en su caso, los Administradores de la Sociedad dominante serían objeto de información en el informe anual de Gobierno Corporativo.

En los ejercicios 2019 y 2018 no se han producido operaciones ajenas al tráfico ordinario ni fuera de las condiciones de mercado entre los Administradores y las sociedades del Grupo.

Retribuciones a la Alta Dirección

La Alta Dirección de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2019 y 2018, sin considerar los miembros que forman parte del Consejo de Administración, está formada por tres personas (una mujer).

El importe total de las retribuciones devengadas en los ejercicios 2019 y 2018 por la Alta Dirección de la Sociedad dominante ha ascendido a 229 y 209 miles de euros respectivamente. En los citados importes se han incluido las retribuciones de cada una de las personas en función del devengo de las mismas y en función de su condición durante cada uno de los ejercicios.

27. Garantías comprometidas con terceros

Al 31 de diciembre de 2019 entidades financieras y aseguradoras tenían otorgados avales técnicos al Grupo por importe de 3.279 miles de euros, aproximadamente (2.073 miles de euros en 2018).

Por otra parte, el Grupo tiene 23.293 miles de euros correspondiente a avales y préstamos otorgados por entidades financieras a Inversiones Mebru, S.A. en garantia de la financiación para la adquisición de las acciones de Urbem, S.A., financiación que cuenta también con la garantia de las propias acciones. Los Administradores de la Sociedad dominante, no esperan que se devenguen pasivos adicionales en relación con los mencionados avales que pudieran afectar de forma significativa a estas cuentas anuales, adicionales a los indicados en la Nota 8-a, pues dichos pasivos se encuentran garantizados por activos que cubren la denda pendiente. Este importe fue reconocido por la Administración Concursal de la Sociedad dominante como crédito contingente, por lo que en caso de que desapareciera dicha contingencia, serían abonados de acuerdo con el convenio de acreedores aprobado, mediante capitalización o pago aplazado previa quita del cincuenta por ciento.

28. Otros Riesgos

El Grupo está expuesto a determinados riesgos inherentes a la actividad que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificación, medición y supervisión de las variables que se indican a continuación:

Exposición al riesgo de crédito

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, el Grupo no tiene una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido a que un alto porcentaje de los mismos corresponden a Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local). No obstante, el retraso puntual del cobro de los créditos con la Administración ha continuado generando problemas de liquidez a las empresas del Grupo.

La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A., está influenciada por el cumplimiento de la Sentencia dictada en 17 de octubre de 2011 y del Auto dictado en 25 de octubre de 2017, siempre por el Tribunal Supremo, y por la materialización de sus efectos. Por ello no están definitivamente cerradas todas las cuestiones judiciales. Ha sido aprobado por los acreedores el convenio de la participada Inversiones Mebru, 5.A. que prevé el pago de sus créditos con intereses al transcurrir el quinto año de carencia. Se mantiene la situación contenciosa (en los órdenes civil y penal) con el antiguo administrador de Urbem, S.A.

Exposición al riesgo de liquidez

Desde la crisis financiera internacional, se ha producido un endurecimiento de las condiciones de financiación y unas mayores restricciones de acceso a la misma, que previsiblemente continuarán durante el ejercicio 2020. De acuerdo con las previsiones financieras, el Grupo cuenta con los recursos suficientes para abordar los proyectos en cartera.

El Plan de Viabilidad de la Sociedad dominante que soporta el convenio aprobado por los acreedores, contempla la desinversión de activos no estratégicos con objeto de reducir el endeudamiento.

Exposición al riesgo de interés

Sin considerar el pasivo concursal, la mayor parte del endeudamiento del Grupo está referenciado al Euribor. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que las variaciones del tipo de interés no tendría un efecto muy significativo en los resultados operativos y la posición financiera del Grupo.

Exposición al riesgo de tipo de cambio

En la actualidad la exposición a este riesgo es limitada.

Exposición a otros riesgos de mercado

Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto el Grupo son los siguientes:

• · Lenta recuperación de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar la ralentización que se produjo en los últimos años en la obra pública, la Sociedad ha reorientado su actividad de construcción en el segmento de obra privada.
• · Concentración de clientes.
• · Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/ privado).
• · Recursos de capital. La financiación externa del Grupo puede estar condicionada por el actual entorno financiero, lo que podría limitar su crecimiento y desarrollo futuro.

Otros riesgos

• · No están definitivamente cerradas las cuestiones judiciales entre Inversiones Mebru, S.A. y otros accionistas de su participada Urbem, S.A.
• · La sociedad tiene en trámite de casación la Sentencia dictada por la Sección 9ª de la Audiencia Provincial de Valencia que entiende efectuada en plazo la opción por Caixabank para el pago en efectivo de su crédito concursal; este proceso, a su vez, es prejudicial del que se sigue con respecto de la adjudicación de acciones a Caixabank; es por ello que las Sentencias definitivas que se dicten en ambos procesos pueden originar una modificación en los Estados financieros.
• · La crisis sanitaria COVID-19 (véase Nota 29)

29. Hechos posteriores

1. Ha sido aprobado por los acreedores el convenio de la participada Inversiones Mebru, S.A. que prevé el pago de sus créditos con intereses al transcurrir el quinto año de carencia. Se mantiene la situación contenciosa (en los órdenes civil v penal) con el antiguo administrador de Urbem, S.A. Con fechas 24/02/20 y 03/03/20 la Sección 9ª de la Audiencia Provincial de Valencia, ha dictado dos sentencias, la primera de ellas estimando la nulidad de los acuerdos adoptados por la Junta General de Urbem, S.A. celebrada en el año 2017 y la segunda revocando la de primera instancia que declaraba nulos los acuerdos de las Juntas Generales de Urbem, S.A. de 2016; ambas sentencias son recurribles en casación, habiendo suspendido el Real Decreto 463/2020 de 14 de marzo el plazo para interponerlo.

El COVID-19 está suponiendo una emergencia a nivel global, siendo declarado como pandemia por la OMS desde el pasado 11 de marzo. El Gobierno ha promulgado el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, que ha declarado el Estado de Alarma en toda España. La situación de crisis sanitaria se ha transmitido a la economía y a la sociedad en general, afectando a la actividad productiva, a la demanda y al bienestar.

Adicionalmente, el Real Decreto-ley 8/2020. de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias, pretende hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. La prioridad absoluta en materia económica radica en proteger y dar soporte al tejido productivo y social para minimizar el impacto y lograr que, una vez finalizada la alarma sanitaria, se produzca lo antes posible la recuperación de la actividad económica.

En este contexto de incertidumbre global, es prioritaria la seguridad y la salud de los cmpleados y usuarios a los que prestamos servicio desde el segmento sociosanitario. Los efectos de la epidemia de coronavirus (COVID-19) y su impacto en la actividad empresarial son, a día de hoy, inciertos y difíciles de estimar. Somos conscientes de que lo cambiante y lo impredecible de los acontecimientos nos obliga a tener una respuesta estructurada con la que hacer frente a cualquier escenario.

En estos momentos, se están desarrollando planes de actuación para cada uno de los escenarios concretos que contemplamos, fijando prioridades que permitan reducir al mínimo el riesgo de que la actividad de negocio se pueda ver interrumpida.

Informe de Gestión del período terminado el 31 de diciembre de 2019

1. Situación de la Sociedad Dominante y del resto de Sociedades que componen el Grupo.

Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., constituida en el año 1946, es la sociedad dominante de Grupo Cleop, cuyas actividades se engloban en los siguientes sectores: construcción, prestación de servicios sociosanitarios y otros servicios de gestión.

Estructura organizativa

De la Sociedad Dominante

El Consejo de Administración de Cleop está formado por cinco consejeros, de los cuales dos son dominicales, uno ejecutivo y dos independiente (cuatro hombres y una mujer).

El Consejo de Administración tiene constituido en su seno, una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Consejo de Administración aprobó el Reglamento de Funcionamiento de la Comisión de Auditoría en su sesión de 26 de enero de 2004.

La Compañía cuenta con reglamentos de la Junta General, del Consejo de Administración, y de la Comisión de Auditoría, los cuales están disponibles en la web corporativa.

En la actualidad, el Equipo de Dirección está formado por cuatro personas, Director General, Subdirector General y de Construcción, Director Económico - Financiero y Director de Personas.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante del informe de gestión del Grupo Cleop del ejercicio 2019, está disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la página corporativa de la Sociedad (www.cleop.es).

Del resto de sociedades que componen el Grupo Cleop

En el resto de sociedades del Grupo, la gestión y representación se confía a un Administrador, a excepción de Globalcleop, S.A.U. y Globalklee, S.L.U. que cuentan con Administradores Solidarios.

Cada uno de los segmentos de negocio del Grupo tiene un Director de Explotación. La Dirección del resto de áreas es asumida por el Equipo de Dirección de la Sociedad dominante.

Funcionamiento

En todas las sociedades del Grupo, los objetivos establecidos tienen su reflejo económico en el Presupuesto y Proyecciones financieras aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante.

Históricamente, la principal actividad de la Sociedad dominante ha sido la contratación y construcción de obras, tanto públicas como privadas, junto con la prestación de servicios de gestión a las sociedades filiales del grupo. De acuerdo con los estatutos de la Sociedad matriz, Ias actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. El resto de actividades desarrolladas por el Grupo son principalmente, la gestión de centros geriátricos y la prestación de otros servicios sociosanitarios y otros servicios de gestión.

El Consejo de Administración de la Sociedad dominante se reúne con una periodicidad mensual para supervisar la gestión de la Sociedad y del Grupo. Adicionalmente, se reúne para la formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad dominante y Consolidadas, para la aprobación de la Información Pública Periódica de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, aprobación de los presupuestos anuales y para tratar otros temas relevantes que requieran de su intervención.

El Equipo de Dirección es el responsable de la gestión diaria de acuerdo con las Estrategias Generales de la Compañía aprobadas por el Consejo de Administración.

2. Evolución y resultado de los negocios

Indicadores fundamentales

La cifra de negocios consolidada y el resultado de explotación del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio 2019 ha sido de 18.292 y 578 miles de euros respectivamente (12.903 y 498 miles de euros, en el ejercicio 2018). El incremento del 42% de la cifra de negocios tiene su origen en la mayor actividad del segmento de construcción y la excelente evolución del segmento sociosanitario.

El resultado consolidado positivo atribuible a la sociedad dominante del periodo después de impuestos asciende a 2.840 miles de euros. (681 miles de euros negativos en el ejercicio 2018).

A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la cartera de obra de construcción del Grupo asciende a 24.665 miles de euros

Se ha iniciado la liquidación concursal de la sociedad dependiente Servicleop, S.L. Debido a la disminución paulatina registrada de la actividad de esta filial en los últimos años no se prevé que su liquidación sea significativa en la evolución futura de la actividad del Grupo. Como consecuencia de la pérdida de control, se ha registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, un resultado procedente de operaciones interrumpidas por importe de 4.528 miles de euros.

La Sociedad dominante ha generado, en el ejercicio 2019, un resultado de explotación antes de amortizaciones de 143 miles de euros negativos (217 miles de euros positivos en 2018). El retraso en la concesión de la licencia de construcción de uno de los mayores proyectos, ha repercutido negativamente en el volumen de negocio y resultado del ejercicio. A fecha actual, la licencia ha sido concedida y las obras se encuentran en la fase inicial.

A continuación se muestra el desglose y análisis por segmento de actividad de la cifra de negocios consolidada de los ejercicios 2019 y 2018:

	Miles de Euros
	2019	2018
Construcción	7.513	2.830
Geriatria	10.716	9.577
Otros servicios	63	2.530
Total	18.292	14.937

Construcción. (1)

Las ventas generadas por importe de 7.513 miles de euros representan el 41% de la cifra total de negocios del Grupo (2.830 miles de euros y 21% en el ejercicio 2018), lo que supone un significativo aumento respecto al ejercicio anterior. En la actualidad se están iniciando nuevos proyectos adjudicados que supondrán la consolidación de la evolución positiva.

De la cartera de obra actual por importe de 24.665 miles de euros, un 30% corresponde a obras del sector público (32% en el mismo periodo del ejercicio anterior). En el pasado ejercicio, se han desarrollado diversos proyectos para administraciones públicas: estatales, autonómicas y municipales, en la Comunidad Valenciana, Extremadura y Ceuta. El Grupo dispone de un "know how" contrastado que le ha permitido en los últimos ejercicios realizar obras en cualquier punto de España; en Argelía, en la Antártida (Rehabilitación de la Base Juan Carlos I), en Roma/Italia; Marruecos, etc.

La construcción ha sido durante muchos años, desde la fundación de la empresa en 1946, la actividad más importante, salvo en los últimos ejercicios en los que por razones derivadas de la crisis general del sector se ha visto desplazada por la actividad geriátrica.

b) Gestión y explotación de servicios geriátricos y sociosanitarios.

La cifra de ingresos en el ejercicio 2019 ha sido de 10.716 miles de Euros (9.577 miles de euros en el ejercicio 2018), lo que representa el 59% de la cifra total consolidada del Grupo y un incremento de un 12% respecto al ejercicio anterior en cifras homogéneas. Este incremento es consecuencia de la positiva evolución de los niveles de ocupación de los centros gestionados por el Grupo y la prestación de nuevos servicios sociales, y confirma la buena evolución prevista para el segmento.

El grupo Sociosanitario dispone de alta experiencia en mayores y personas con diversidad funcional, cuenta con un equipo de profesionales con capacidad de abordar un crecimiento sostenible de acuerdo con el Plan de Negocio. Está prevista la apertura de un nuevo centro con capacidad para 40 personas en la provincia de Alicante en las

próximas semanas, a la vez que se están estudiando nuevas aperturas para el ejercicio 2020 y 2021.

En la actualidad, el Grupo atiende en temas relacionados con la dependencia a un total de 590 personas, a través de residencias para la tercera edad y diversidad funcional, centros de día, viviendas tuteladas, servicios de asistencia a domicílio y teleasistencia.

Los estudios del sector concluyen que la dotación de camas de geriatría en España respecto a la población, es inferior a la media europea y adicionalmente, existe una alta demanda por parte de la Administración de plazas para personas con diversidad funcional. La mejora de la economía nacional, así como el incremento de los presupuestos de las distintas comunidades destinados al sector de la dependencia, junto con una mayor sensibilización, auguran un futuro de incremento de la demanda de los servicios sociosanitarios.

El Grupo continúa con la estrategia de crecimiento en este segmento por la vía de la gestión de centros y servicios, o servicios privados de proximidad dirigidas a una mayor inclusión de personas con diversidad funcional.

El Grupo sociosanitario ha destinado los recursos generados a la disminución del endeudamiento

Otras actividades. C)

En otras actividades se incluye la gestión de un aparcamiento en régimen de concesión y la prestación de servicios de gestión.

Cuestiones relativas al medioambiente y al personal

a) Grupo Cleop desarrolla su actividad de acuerdo con el Sistema Integrado de Gestión (calidad, gestión ambiental y seguridad y salud en el trabajo). En el segmento de construcción nacional e internacional, durante el ejercicio 2019, a través de sociedades dependientes, se renovó la certificación del sistema integrado de gestión ISO 9001 y de gestión medioambiental ISO 14001. La sociedad dominante dispone de los certificados de gestión de la calidad ISO 9001 y gestión ambiental ISO 14001 desde febrero de 2019, que incluyen a las sociedades dependientes y así mismo, también ha obtenido la certificación en la Norma ISO 45001 de Seguridad y Salud en el trabajo.

El segmento sociosanitario ha continuado con la política de calidad de años anteriores, renovando la certificación AENOR ISO 9001, vigente desde 2008. Con objeto de mejorar la eficiencia energética, se han desarrollado políticas de ahorro en los consumos, inversiones en eficiencia energética y optimización de los procesos, resultando una mejora relevante en estos aspectos, obteniendo en el ejercicio 2019 la renovación de la certificación ISO 14001 de gestión medioambiental. En 2018 se obtuvo también la certificación en la UNE 158301, de gestión específica de Servicios de Ayuda a Domicilio.

b) Personal. El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo, a lo largo de los ejercicios 2019 y 2018, ha sido de 336 y 309 personas, de las cuales perfenecían a la Sociedad dominante 35 y 23 personas, respectivamente.

	Número medio de empleados
Categoría	2019		2078
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Titulados superiores	13	9	22	13	8	21
Titulados medios	ਤੇਰੇ	12	51	34	8	42
Técnicos/Gerocultores	167	18	185	160	15	175
Empleados	30	4	ਤੇ	32	2	34
Oficiales y especialistas	21	ਨਤੋ	44	20	17	37
Total	270	ર્ભર	336	259	50	309

El detalle del número medio de empleados del Grupo por categoría profesional y género, que no difiere significativamente del número de personas al cierre del ejercicio, es el siguiente:

El desglose del número medio de las personas empleadas por el Grupo en cada línea de negocio es el siguiente:

	Número medio de empleados
	2019			2018
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Construcción	16	26	42	10	ારે	25
Sociosanitario	254	38	292	249	33	282
Otros segmentos	0	2	2	0	2
Total	270	66	336 '	259	50	309

El número medio de personas empleadas ha incrementado en un 8,7% en el ejercicio 2019 como consecuencia de la mayor actividad. El número medio de empleados con una discapacidad igual o superior a 33% en el ejercicio 2019 es de 14 personas.

En el ejercicio 2019 la Sociedad dominante y dependientes aprobaron el Plan de Igualdad para reforzar las políticas de excelencia profesional y derechos humanos, ya implantadas en el pasado, y garantizar la igualdad efectiva entre géneros.

3. Liquidez y recursos de capital

El Fondo de maniobra de Grupo Cleop mostrado en el balance consolidado del ejercicio 2019 asciende a 13.303 miles de euros negativos (26.585 miles de euros negativos al 31 de diciembre de 2018), cifra que está previsto continúe mejorando en los próximos meses, principalmente con la desinversión de activos, amortización de la deuda y acuerdos con los acreedores concursales. A lo largo del ejercicio, se han alcanzado varios acuerdos de refinanciación con entidades financieras y terceros, adaptando los pagos a la generación de recursos.

Así mísmo, se han suscrito nuevas operaciones de financiación con entidades financieras que permiten al Grupo cubrir las necesidades de capital circulante propias de la actividad.

En el presente ejercicio se ha registrado un importante incremento de la cifra de negocios que de acuerdo con la situación de los proyectos en curso, se debería mantener. El Plan de viabilidad de la Sociedad dominante prevé la cancelación de la deuda con los recursos futuros generados.

4. Principales riesgos e incertidumbres

El Grupo está expuesto a determinados riesgos inherentes a las actividades que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificación, medición y supervisión de las variables que se indican a continuación:

Exposición al riesgo de crédito

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, el Grupo no tiene una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido a que un alto porcentaje de los mismos corresponden a Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local).

La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A., está influenciada por el cumplimiento de la Sentencia dictada en 17 de octubre de 2011 y del Auto dictado en 25 de octubre de 2017, siempre por el Tribunal Supremo, y por la materialización de sus efectos. Por ello no están definitivamente cerradas todas las cuestiones judiciales. Ha sido aprobado por los acreedores el convenio de la participada Inversiones Mebru, S.A. que prevé el pago de sus créditos con intereses al transcurrir el quinto año de carencia. Se mantiene la situación contenciosa (en los órdenes civil y penal) con el antiguo administrador de Urbem, S.A.

Exposición al riesgo de liquidez

Con la crisis financiera internacional se produjo un endurecimiento de las condiciones de financiación y unas mayores restricciones de acceso a la misma, que previsiblemente continuarán durante el ejercicio 2020. De acuerdo con las previsiones financieras, el Grupo cuenta con los recursos suficientes para abordar los proyectos en cartera.

El Plan de Viabilidad de la Sociedad dominante que soporta el convenio aprobado por los acreedores, contempla la desinversión de activos no estratégicos con objeto de reducir el endeudamiento

Exposición al riesgo de interés

Sin considerar el pasivo concursal, la mayor parte del endeudamiento del Grupo está referenciado al Euribor. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que las variaciones del tipo de interés no tendría un efecto muy significativo en los resultados operativos y la posición financiera del Grupo.

Exposición al riesgo de tipo de cambio

En la actualidad la exposición a este riesgo es limitada.

Exposición a otros riesgos de mercado

Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto son los siguientes:

• Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto el Grupo son los siguientes:

• Lenta recuperación de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar la ralentización que se produjo en los últimos años en la obra pública, el Grupo ha reorientado su actividad de construcción en el segmento de obra privada.

• Concentración de clientes.
• Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/privado).
• Recursos de capital. La financiación externa del Grupo puede estar condicionada por el actual entorno financiero, lo que podría limitar su crecimiento y desarrollo futuro.

Otros riesgos

• = No están definitivamente cerradas las cuestiones judiciales entre Inversiones Mebru, S.A. y otros accionistas de su participada Urbem, S.A.
• La Sociedad dominante tiene en trámite de casación la Sentencia dictada por la Sección 9ª de la Audiencia Provincial de Valencia que entiende efectuada en plazo la opción por Caixabank para el pago en efectivo de su crédito concursal; este proceso, a su vez, es prejudicial del que se sigue con respecto de la adjudicación de acciones a Caixabank; es por ello que las Sentencias definitivas que se dicten en ambos procesos pueden originar una modificación en los Estados financieros Consolidados ..
• La crisis sanitaria COVID-19 de acuerdo con lo expuesto en el apartado siguiente.
• 1. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio
• = Ha sido aprobado por los acreedores el convenio de la participada Inversiones Mebru, S.A. que prevé el pago de sus créditos con intereses al transcurrir el quinto año de carencia. Se mantiene la situación contenciosa (en los órdenes civil y penal) con el antiguo administrador de Urbem, S.A. Con fechas 24/02/20 y 03/03/20 Ia Sección 9ª de la Audiencia Provincial de Valencia, ha dictado dos sentencias, la primera de ellas estimando la nulidad de los acuerdos adoptados por la Junta General de Urbem, S.A. celebrada en el año 2017 y la segunda revocando la de primera instancia que declaraba nulos los acuerdos de las Juntas Generales de Urbem, S.A. de 2016; ambas sentencias son recurribles en casación, habiendo suspendido el Real Decreto 463/2020 de 14 de marzo el plazo para interponerlo.
• El COVID-19 está suponiendo una emergencia a nivel global, siendo declarado como pandemia por la OMS desde el pasado 11 de marzo. El Gobierno ha promulgado el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, que ha declarado el Estado de Alarma en toda España. La situación de crisis sanitaria se ha transmitido a la economía y a la sociedad española, afectando a la actividad productiva, a la demanda y al bienestar.

Adicionalmente, el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias, pretende hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. La prioridad absoluta en materia económica radica en proteger y dar soporte al tejido productivo y social para minimizar el impacto y lograr que, una vez finalizada la alarma sanitaria, se produzca lo antes posible la recuperación de la actividad económica.

En este contexto de incertidumbre global, es prioritaría la seguridad y la salud de los empleados y usuarios a los que prestamos servicio desde el segmento sociosanitario. Los efectos de la epidemia de coronavirus (COVID-19) y su impacto en la actividad empresarial son, a día de hoy, inciertos y difíciles de estimar. Somos conscientes de que lo

cambiante y lo impredecible de los acontecimientos nos obliga a tener una respuesta estructurada con la que hacer frente a cualquier escenario.

En estos momentos, se están desarrollando planes de actuación para cada uno de los escenarios concretos que contemplamos, fijando prioridades que permitan reducir al mínimo el riesgo de que la actividad de negocio se pueda ver interrumpida.

6. Información sobre la evolución previsible del Grupo

Hasta la fecha, el Grupo Cleop, con el esfuerzo del equipo humano, ha demostrado ser una organización resiliente, con capacidad para adaptarse positivamente a situaciones adversas.

En la actualidad, nos encontramos en una crisis sanitaria sin precedentes, con efectos económicos aún inciertos. Sin duda, la resiliencia desarrollada en el pasado en situaciones adversas, nos ayudara a afrontar la incertidumbre actual.

Dentro del contexto de incertidumbre actual, la cartera de obras con un alto porcentaje de proyectos en el sector sanitario, el favorable comportamiento del segmento sociosanitario, las medidas adoptadas por el RDL 8/2020, así como otras actuaciones ya iniciadas, hacen prever una evolución positiva una vez superada la crisis actual, en la fase de recuperación de la actividad.

En cumplimiento del Plan de viabilidad de la Sociedad dominante, las principales líneas de actuación para este ejercición proyectos de construcción en cartera y la contratación de nuevos proyectos que permitan continuar con el incremento del volumen de negocio en los próximos ejercicios.

En cuanto a las sociedades dependientes, el Grupo ha conseguido consolidarse en el segmento sociosanitario, por el que continuará apostando.

Las consideraciones anteriores, estarán condicionadas por la evolución de los acontecimientos inciertos que se están produciendo en estos días como consecuencia de la crisis sanitaria.

La situación actual obligará a reconsiderar el presupuesto aprobado para este ejercicio 2020, que contempla una cifra de negocios de 29.518 miles de euros y 2.484 miles de euros de ebitda.

Actividades de I+D+I 7.

El Grupo no ha realizado ninguna actividad relevante en este campo durante el ejercicio 2019.

8. Adquisición y enajenación de acciones propias

En la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 26 de junio de 2015, se aprobó la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de cinco años, y con sujeción a los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

Al cierre del ejercicio 2019 la Sociedad dominante tenía en su poder 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido en acciones propias de 746 miles de euros.

En el ejercicio 2019 no se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad dominante.

9. Periodo medio de pago a proveedores

El periodo medio de pago a proveedores del Grupo, en el ejercicio 2019, calculado según la Disposición Adicional Tercera de la Ley 15/2010 de 15 de julio, es de 65 días, por lo que se están tomando medidas para su reducción.

10. Otra información relevante

Información bursátil

Suspendida la negociación bursátil de las acciones de la Sociedad dominante.

Auditoría

La Junta General de Accionistas celebrada el 14 de junio de 2019 adoptó el acuerdo de renovar a la sociedad Luis Caruana & Asociados, S.L. como auditores del Grupo consolidado para el ejercicio 2019.

Valencia, a 30 de marzo de 2020.

Anexo I

Sociedad y Domicilio Social	Actividad	Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante		Auditor
		Directo	Indirecto
Aricleop, S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Extracción y comercialización de materiales para la construcción	100,00	1	No auditada (*)
Globalcleop,S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Construcción completa e ingenieria	100,00		No auditada (*)
Globalcleop Deutschland GMBH Schliterstraße 17 10.625 Berlin	Construcción completa e ingenieria		100,00	No auditada (*)
Algerplus,S.L. C/Santa Cruz de la Zarza, nº3 Valencia	Construcción completa e ingeniería	100,00		No auditada (*)
Globalklee,S.L. C/Santa Cruz de la Zarza, nº3 Valencia	Construcción completa e ingenieria	100,00		No auditada (*)
Gerocleop, S.L.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	100,00		Luis Caruana y asociados
Sturm 2000, S.L. Cami Reial, 52 Estivella(Valencia)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad		92,98	Luis Caruana y asociados
Novaedat Sedaví, S.L. Av / País Valencià, Sedaví (Valencia)	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	2,78	97,22	Luis Caruana y asociados
Novaedat Benestar, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia	Gestión de centros residenciales para la tercera edad	100,00		No auditada (*)

Sociedades del Grupo Cleop

(*) Por no estar obligadas.

Aricleop, S.A.U.

Su actividad es la extracción y comercialización de todo tipo de materiales para la construcción. Es titular de los derechos del contrato de arrendamiento del "Arenero Municipal" propiedad del Ayuntamiento de Zarra (Valencia) situado en el término municipal de dicho municipio, en virtud del acuerdo del Pleno de su Ayuntamiento de 1 de junio de 2000, adoptado por unanimidad de todos los miembros de la corporación. Este contrato de arrendamiento tiene una duración de 25 años, desde el 1 de septiembre de 1998. Adicionalmente, esta sociedad es propietaria de tres fincas rústicas colindantes con el citado terreno, destinadas a la ampliación de la explotación.

Globalcleop, S.A.U.

La actividad de Globalcleop, S.A.U es la construcción de obra pública y privada y la consultoría de proyectos de arquitectura e ingeniería. Es adjudicataria del proyecto de obra pública que se está desarrollando en Panamá.

1

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Gerocleop, S.L.U.

Esta sociedad tiene como actividad la gestión y explotación de centros sanitarios, centros geriátricos o residencias y servicios de asistencia para personas mayores tanto públicas como privadas.

Actualmente las residencias geriátricas y centros asistenciales, son los siguientes:

• · Xátiva: en régimen de concesión administrativa con vencimiento en 2057 y en funcionamiento con 120 plazas.
• · Picaña: en propiedad y funcionamiento con 72 plazas de residentes y 15 de centro de día.

En junio de 2018 se aprobó el convenio de acreedores de la sociedad dependiente, Gerocleop, 5.L.U., en el que se prevé el pago de la totalidad de la deuda a los acreedores ordinarios, sin quita, en un plazo de tres años con uno de carencia. El convenio se aprobó con amplísimo apoyo de los acreedores comerciales y entidades financieras, concretado en la adhesión al mismo de más del 94 por ciento del pasivo ordinario deducidos los créditos ordinarios de las administraciones públicas (no emitió su voto ninguna de ellas).

Sturm 2.000, S.L.

Sturm 2.000, S.L. se constituyó el 12 de noviembre de 1999. Su objeto social es la asistencia y servicios sociales para ancianos u otras personas en situación de dependencia de cualquier grado, dentro o fuera de centros residenciales. Gestión de centros correspondientes a dichos colectivos.

• · Estivella: en propiedad y en funcionamiento con 74 plazas.
• · Sagunto: en régimen de concesión servicio de gestión de un centro para la atención de discapacitados psíquicos en Sagunto, con 36 plazas de residentes y 20 de centro de día.

Mediante Providencia de 7 de mayo de 2018, el Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Valencia, acordó el aplazamiento de la Junta de Acreedores de Sturm 2000, S.L., hasta que se resuelvan determinados recursos.

Novaedat Sedaví, S.L.

Novaedat Sedaví, S.L. se constituyó el 13 de septiembre de 2000 y tiene como objeto social la asistencia y servicios sociales para ancianos en centros residenciales y la gestión de los mismos. Novaedat Sedaví, S.L. es concesionaria de un centro geriátrico en Sedaví con 121 plazas residenciales. El vencimiento de la concesión está fijado para el ejercicio 2050.

Algerplus, S.L.U.

Sociedad constituida con objeto de realizar diversos proyectos de construcción en Argelia con socios españoles y se encuentra estudiando y licitando diversos proyectos de construcción completa para clientes argelinos.

Globalklee. S.L.U.

Sociedad constituida en el ejercicio 2016 para realizar trabajos de ingeniería y construcción en España. Durante el ejercicio 2018 realizó proyectos por valor de 906 miles de euros en proyectos de construcción y diseño, todos en territorio español.

Desde mayo de 2018, ésta compañía también tiene como actividad la concesión del servicio de retirada de vehículos de la vía pública de la localidad de Alzira, obteniendo por ello 77 miles de euros como importe de la cifra de negocios.

Novaedat Benestar, S.L.

Sociedad constituida en el ejercicio 2015, desde septiembre de 2017 la actividad principal es la gestión y explotación de centros sanítarios, centros geriátricos o residencias y servicios de asistencia para personas con diversidad funcional.

Sociedades valoradas por el método de la participación

A continuación se presentan datos sobre la empresa del grupo y asociada al 31 de diciembre de 2019, que se encuentra valorada por el método de la participación:

Sociedad y Domicilio Social	Actividad	Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante		Auditor
		Directo	Indirecto
Lucentum Ocio, S.L.
Calle Santa Cruz de la Zarza, 3	Servicios Inmobiliarios	28,57	i	No auditada (*)
(Valencia)

(*) Por no estar obligadas.

Lucentum Ocio, S.L.

La información financiera más relevante de esta sociedad al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Capital	13.300	13.300
Reservas	(7.323)	(6.356)
Resultado del
Efercicio(*)	(249)	(1.013)
Activo	6.086	5.665
Pasivo Exigible	2.048	2.002
Resultado de
explotación	(304)	(1.007

(*) La cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2019 y 2018 no refleja resultados de actividades interrumpidas.

Esta sociedad tiene como actividad la adquisición, por cualquier título, administración, gestión, construcción, promoción, explotación en arrendamiento - excepto el financiero o leasing-, o en cualquier otra forma, de toda clase de bienes inmuebles, y en general, de todo tipo de negocios inmobiliarios.

ANEXO II

Para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero del 2019 han entrado en vigor nuevas normas contables que, por lo tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas. Las siguientes normas han sido aplicadas en estas cuentas anuales consolidadas sin que hayan tenido impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de estas cuentas anuales consolidadas:

NIIF 16: "Arrendamientos".

Esta NIF sustituye a la NIC 17, CINIIF 4, SIC-15 y SIC-27. Dicha NIIF establece los criterios para el registro contable de los arrendamientos bajo un único modelo de balance para todos los arrendamientos.

El Grupo ha optado por aplicar el enfoque retrospectivo modificado, por lo que no ha reexpresado ninguna cifra comparativa de años anteriores, reconociendo el impacto a 1 de enero de 2019.

La NIIF 16 establece que los arrendatarios deben reconocer en el Estado de Situación Financiera un pasivo financiero por el valor actual de los pagos a realizar durante la vida restante del contrato de arrendamiento y un activo por el derecho de uso del activo subyacente, que se valora tomando como referencia el importe del pasivo asociado, al que se añaden los costes directos iniciales incurridos. Adicionalmente, cambia el criterio de registro del gasto por arrendamientos, que pasa a registrarse como gasto por amortización del activo y gasto financiero por actualización del pasivo por arrendamiento. En cuanto a la contabilización del arrendador la norma no varía sustancialmente y se debe seguir clasificando el arrendamiento como operativo o como financiero, en función del grado de trasmisión sustancial de los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad.

El Grupo ha aplicado las siguientes políticas, estimaciones y criterios:

• Se ha aplicado la exención de reconocimiento de arrendamientos en el que el activo subyacente es de bajo valor (inferior a 5.000 dólares estadounidenses) y a corto plazo (vencimiento inferior a 12 meses).
• Se ha aplicado la solución práctica indicada en el apéndice C, párrafo C3, de la NIIF 16, que , indica que no se requiere evaluar nuevamente si un contrato es, o contiene, un arrendamiento en la fecha inicial de aplicación.
• · Se ha elegido medir el derecho de uso inicial del activo por un importe igual al pasivo por arrendamiento al 1 de enero de 2019 para todos los contratos de arrendamiento.
• Se ha aplicado un tipo de interés efectivo de la deuda de Grupo Cleop, establecido en 2%.
• Para determinar el plazo del arrendamiento se ha considerado el plazo razonable en los que se estima el mantenimiento de los contratos.

El impacto registrado a 1 de enero de 2019 se muestra en la memoria consolidada adjunta.

· CINIIF 23: "Incertidumbre sobre tratamientos fiscales".

Esta interpretación aclara cómo aplicar los requerimientos de registro y valoración de la NIC 12 "Impuestos sobre las Ganancias" cuando exista una incertidumbre frente a los tratamientos del Impuesto a las ganancias. En esta circunstancia, el Grupo reflejará el efecto de la incertidumbre al determinar la ganancia fiscal, las bases imponibles, las pérdidas fiscales no utilizadas y las tasas impositivas.

· Modificación NIIF 9: "Cancelación anticipada con compensación negativa".

Modificación que aclara la clasificación de acuerdo a NIIF 9 de determinados activos financieros cancelables por anticipado y permite la valoración a coste amortizado de algunos activos financieros cancelables anticipadamente por una cantidad menor que el importe pendiente de principal e intereses del principal.

· Modificación NIC 28: "Intereses de largo plazo en una asociada o negocio conjunto".

Modificaciones que aclara que una entidad está obligada a aplicar la NIIF 9 a los instrumentos financieros que son intereses a largo plazo en una asociada o negocio conjunto que, en esencia, forman parte de la inversión neta en la asociada o negocio conjunto, pero que no se contabilizan por el método de la participación.

Mejoras NIIF Ciclo 2015-2017.

El proyecto anual de mejoras a las NIIFs 2015-2017 ha introducido pequeñas modificaciones y aclaraciones a la NIIF 3 - "Combinaciones de negocio", NIIF 11 - "Acuerdos conjuntos", NIC 12 -"Impuesto a las ganancias" y NIC 23 - "Costes por préstamos".

· Modificación NIC 19: "Modificación, reducción o liquidación del plan".

Modificación sobre la contabilización de beneficios a los empleados en planes de prestación definida en las que ocurre una modificación, reducción del plan durante el periodo. En estos casos el Grupo debe emplear hipótesis actualizadas para determinar el coste de los servicios del periodo actual y el interés neto, a partir del momento de la modificación, reducción o liquidación del plan.

La aplicación de las anteriores normas y modificaciones no ha supuesto ningún impacto significativo en las Cuentas anuales consolidadas anexas, salvo la indicada para la NIIF 16.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor en el ejercicio 2019, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas anexas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones		Aplicación obligatoria
	Aprobadas para su uso en la Unión Europea
Modificación NIC 1 y NIC 8 Definición "Materialidad"	definición de "Materialidad", Nueva asegurando su coherencia con todas las normas.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020
Modificación Referencia al Marco Conceptual a las NIIF	Asegurar que las normas son consistentes e incluye un nuevo capítulo sobre valoración, mejora las definiciones y guías, y aclara las áreas como la prudencia y la valoración de la incertidumbre.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020
Modificaciones NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 Reforma de la Tasa de Interés de Referencia	Modificación de ciertos requisitos específicos de la contabilidad de coberturas para mitigar los posibles efectos de la incertidumbre causada por la reforma del IBOR.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020

No aprobadas para su uso en la Unión Europea a la fecha actual
Modificación NIIF 3 Combinaciones de negocio	Definición de un negocio	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020
NIF 17 "Contratos de seguros"	Príncipios de registro, valoración y presentación de los contratos de seguros que permita a los usuarios determinar qué efecto tienen en los estados financieros, sustituyendo a NIIF 4.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021
NIC 1 "Clasificación pasivos corrientes o no corrientes"	Clasificación pasivos dependiendo derechos existentes al final del ejercicio y aclaración liquidación de un pasivo.	Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2022

El Grupo no ha considerado la aplicación anticipada de las modificaciones adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-46004131
Denominación Social: COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A.
Domicilio social:
SANTA CRUZ DE LA ZARZA, 3 BAJO VALENCIA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
07/11/2017	14.782.753.00	14.782.753	14.782.753

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] ડાં No

[ √ ]

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
CAIXABANK, S.A.	16.22	0.00	0.00	0.00	16.22
LIBERTAS 7, S.A.	7,50	0.00	0.00	0,00	750
CONSTRUCCIONES Y ESTUDIOS, S.A.	3.19	0.00	0.00	0.00	3.19
ASSISTANT WORKS. S.A. EN LIQUIDACION	6,61	0.00	0.00	0,00	6.61
CIRILO, S.L.	7,32	0.00	0.00	0.00	732
PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L.	22,03	0.00	0.00	0,00	22 03
AGENCIA ESTATAL ADMINISTRACION TRIBUTARIA	8.12	0,00	0,00	0.00	8,12

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o % derechos de denominación social voto atribuídos del titular directo a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Cil H

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A 3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	0.05	732	0.00	0.00	7,37	0.00	0.00
DON CARLOS TURRO HOMEDES	0.01	22.03	0.00	0.00	22.04	0,00	0.00
AGRO INVEST. S.L.	2.52	0.20	0.00	0,00	2.72	0,00	0,00
	V TOTOJ NA ACPACIAC NA VALAY HA PAMEAIA AA SAMINIMESAAA						25 17

้มี

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Sin datos

A 4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación	Breve describcion
sin qatos

A 5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
LUCENTUM OCIO. S.L.	Societaría	Participaciones Industriales y de Servicios. S.L. (propietaria del 22,03% del capital social de CLEOP), es además propietaria de un 42,86% de la mercantil Lucentum Ocio, S.L., de la que es Administrador Unico, representada para el ejercicio de dicho cargo por Marcos Turró Ribalta, a su vez Ejecutivo y Consejero de CLEOP.
PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS. S.L.	Societaria	Participaciones Industriales y de Servicios, S.L. (propietaría del 22,03% del capital social de CLEOP), es además propietaria de un 42,86% de la mercantil Lucentum Ocio. S.L., de la que es Administrador Unico, representada para el ejercicio de dicho cargo por Marcos Turró Ribalta, a su vez Ejecutivo y Consejero de CLEOP.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con específicación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominacion social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON MARCOS TURRO RIBALTA	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS. ST.	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS. S.L.	D. Marcos Turró Ribalta es Apoderado de la sociedad Participaciones Industriales y de Servicios, S.L
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	cirilo, s.L.	CIRILO, S.L	D. Francisco Perelló Ferreres es Consejero

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominacion social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
			Delegado de la Sociedad Cirilo, S.L.
Don Carlos Turro HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS. ST.	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS. S.L.	D. Carlos Turró es Administrador Unico de Participaciones Industriales y de Servicios, S.L.

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en íos artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
  • ( ) 51 ( √ ] No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

[ ] ડા [√] No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplicable

• A.8. Indique si existe alguna persona fisica o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] ટો [ √ ] No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Numero de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(")	capital social
111.567		0.75

(*) A través de:

Nombre o denominación social de titular dírecto de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

La disminución de las acciones propias en el ejercício 2019, es consecuencia de la pérdida de control de Servicleop. S.L.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta general de la Sociedad de 26 de Junio de 2015 adoptó entre otros el siguiente acuerdo.

"Autorizar la adquisición de iaciones de la propia Sociedad, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades fillales, por tituo de compraventa o por cualquier orro a titulo oneroso y durante el plazo maximo de cinco años a cortar desde la celebración de la presente Junta.

Aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones que serán los siguientes:

-Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente. sumándose a las que ya pociedades filiales. no exceda, en cada momento, del máximo legal permitido,

•Que las acciones adquirídas esten libres de toda carga o gravamente desembolsadas y no se encuentren afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación:

-Que se pueda dotar en el pasivo del Balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias reflejado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

• Que el precio máximo de adquisción al mayor de los dos siguientes a) Precio de la última transacción realizada en el mercado, y b) precio más alto contenido en el canet de órdenes. Que el precio mínimo de adquisición no sea inferior en un 19% al de cien en la sesión anterior al día de la transacción, salvo que concurran círcunstancias de mercado que permian una varfacion sobre de de acuerdo con la normativa vigente,

-Que la adquísición, comprendidas las acciones que la sciedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla. Nubiese adquirido con anterioridad y tuvieso en cartera, no produzes ol ofocto do noto rosulto inferior a limporte del capital más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

·Todas los restantes condiciones imperativamente establecidas por la legislación aplicable al efecto."

A.11. Capital flotante estimado:

	96
Capital flotante estimado	30.45

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier indole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la torna de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • ડાં 1 1 ( √ ] No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] રા [√] No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

ਟੀ ( ] ( √ ] No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] ડાં
  • [√] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] ડી
  • [√] No

B.3 Indique las normas aplicación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El artículo 18 de los Estatutos Sociales, establece las mayorías reforzadas previstas para la modlficación de los estatutos: Art. 18º: Para que la Junta General, Ordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones el aumento o disminución del capital social, la supresion o la imitación de adquisición preferente de nuevas acciones. I transformación, fusión la escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicillo al extranjero de la Sociedad, y en general, cualquiermodificación de los presentes Estatutos, habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas, presentados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda concurrencia del 25% de dicho capítal. Cuando concuran accionistas que representen más del 50% del capital suscrito a voto, los acuerdos a que se refiere el presente artículo deberán adoptarse, para su validez, con el voto favorable de la mayoría absoluta. Sin embargo, se requerira

el voto favorable de las dos terceras partesentado en la Junta cuando en segunda convocatoria concuran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50%.

Igual sistema está establecido en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

Antículo 12. Votación y adopción de los acuerdos, Cada acción da derecho a un voto, a excepción, en su caso, de las emitidas sin devecho de voto,

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de las acciones con derecho a voto presentadas en la Junta, sin periuico de que para la adopción de acuerdos sobre emisión de obligaciones, aumento o disminución del captal secial, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acción fusión o escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero de la sociedad y, en general cualquier modificación de la Compañía, se requerirá en primera convocatoria la concurrencia a la Junta de accionistas presentados que posean, al menos, e 150% del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen más del 50% del capital suscrito con derecho a voto dichos acuerdos solo podrán servalidamente adoptados con el voto favorable de la mayoría absoluta, Sin embargo, se requerirá el voto ferceras partes del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 55%.Coresporde al Presidente determinar el momento y forma de desarrollar las votaciones.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores;

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia fisica representación		Voto electronico Otros		Total
30/06/2017	48,26	2,55	0.00	0,00	50.81
De los que Capital flotante	0 37	2,55	0.00	0.00	3,52
08/09/2017	40.44	0.49	വ.00	0,00	40.93
De los que Capital flotante	0.82	0,49	0.00	0.00	1,31
29/06/2018	41.72	3.52	0,00	0.00	45.24
De los que Capítal flotante	2.10	3,52	0.00	0.00	5,62
14/06/2019	40.49	4,21	0,00	0,00	44.70
De los que Capital flotante	0,87	4,21	0,00	0,00	5.08

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] દાં
  • ( √ ] No
• B.6. Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] Si [ √ ] No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] ੜ! [ √ ] No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web: www.cleop.es

El modo de acceso al contenido en el Área del Accionista y después pulsando Cuentas Anuales, de las que forma parte el Informe de Gobierno Corporativo

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

n

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	E
Número mínimo de consejeros
Número de consejeros fijado por la junta

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MARCOS TURRO RIBALTA		Ejecutivo	CONSEJERO	09/05/2003	29/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES		Dominical	SECRETARIO CONSEJERO	21/11/1994	30/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS TURRO HOMEDES		Dominical	PRESIDENTE	28/11/1986	30/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
AGRO INVEST. S.L.	DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIC	Independiente	CONSEJERO	29/01/2018	29/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ELISA MALDONADO GARRIDO		Independiente	CONSEJERO	25/06/2019	25/06/2019	COOPTACION
	Número total de conseieros			U

)

Incíique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el período sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoria del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DONA CRISTINA CATALA LLORET	Independiente	29/06/2018	11/06/2019	COMISION DE AUDITORÍA Y COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ട

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Nombre o Cargo en el denomínación organigrama Perfi social del consejero de la sociedad Es actualmente Consejero Ejecutivo del Consejo de Administración de la Compañía. Asimismo, ocupa el cargo de Director General. Es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Polítécnica de Valencia y master en directivos de empresas promotoras e DON MARCOS DIRECTOR GENERAL inmobiliarias por la Universidad Católica de Valencia, tiene experiencia TURRO RIBALTA profesional en el sector de la construcción e inmobiliaria y desde el año 2010 como director general de diversificación del grupo CLEOP en Geriatria, servicios a la dependencia, servicios municipales y sector tecnológico. Es consejero de CLEOP desde el año 2003.	CONSEJEROS EJECUTIVOS

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del consejo	ﻟﻠﻘﺎﻧﻮﻥ ﺍﻟﻤﺴﺎﻓﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominacion de accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Peril
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	CIRILO. S.L.	Francisco Perelló es Consejero Dominical y Secretario del Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Publicas. Su carrera profesional se inicia trabajando para CardioFrance, un compañía dedicada a la fabricación de equipos de electrónica médica, para luego incorporarse a la empresa familiar Valresa. Es Consejero Delegado de Valenciana de Recubrimientos, S.A. firma dedicada a la

■。

consejeros Externos Dominicales
Nombre o denominación social del consejero €	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		fabricación de pinturas industriales. En estos momentos es un grupo internacional con plantas de producción en tres países
DON CARLOS TURRO HOMEDES	PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L.	Carlos Turró Homedes, nació en Barcelona y estudió en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de la Universidad de Barcelona donde acabó la carrera con la calificación de sobresaliente en el año 1.968. Al acabar la carrera se traslada a Valencia donde se integra en una empresa de construcción. Desde 1.985 forma parte de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas. S.A. siendo en la actualidad Presidente del Consejo de Administración de CLEOP, S.A. Toda su experiencia profesional ha evolucionado desde la Construcción hasta los Servicios, participando en multitud de proyectos de todo tipo de actividades. Desde finales de 2004, a raíz de la aprobación de un Plan Estratégico del Grupo Cleop, ha realizado un proceso de diversificación importante, tanto hacia el negocio de servicios como constituyendo un Grupo Geriátrico. En 1988 promueve con otros socios la salida a bolsa de la sociedad Cleop, S.A. en los mercados de Madrid y Valencia. En 1.991 realiza un management buy-out destinado a la toma de un paquete de acciones de la citada sociedad. Después de unos años cotizando en el mercado de Corros entró en el mercado Continuo el 1 de Enero de 2007, operando en el mismo desde esa fecha hasta el año 2012, estando desde esta fecha suspendida la cotización. En el año 1.991 Carlos Turró, conjuntamente con Emilio Tortosa, Adela Cortina y otras personas crean como patronos fundadores la Fundación de Etica de los Negocios y Organizaciones (ETNOR) entidad que es pionera en España en el estudio y desarrollo de la ética de los negocios y que a través inicialmente de seminarios permanentes y posteriormente de otras actividades se ha convertido en la más cualificada organización de España en ese campo.

Número total de consejeros dominicales	40.00
% sobre el total del consejo

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Perfil de Carlos Castellanos Escrig, representante de Agro Invest. S.L. Es licenciado en Ciencias AGRO INVEST, S.L. Económicas y Empresariales por la Universidad de Valencia (1975), y con la especialidad Economía General por la Universidad de Valencia (1976). Agente libre de Seguros desde

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	1977. M.B.A. por la Universidad de Detroit (1979). Miembro del Instituto Español de Analistas Financieros con el nº 323, desde 1983. Miembro del Registro de Economistas Auditores (REA) con el nº 633, desde 1985. Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el nº 0.747, desde 1988. Es autor de múltiples artículos en publicaciones especializadas en economía y mercados financieros. Su carrera profesional se inicia en 1975, como Director Financiero de las áreas Inmobiliarias y de Financiación de Banif, SA (Valencia); en 1978 pasa a ocupar el cargo de Subdirector Regional de Cestión de Patrimonios de Banif (Valencia), en 1980 ocupó el cargo de Director Regional de Banif (Valencia); en 1989 el cargo de Director Regional de Banco Banif de Cestión Privada, SA: en 1993-2003 Fundador del Crupo Arcalía y responsable del Area de Negocio de Levante; en 2004-2007 Director Comercial de Arcalia Patrimonios, SV, SA (Bancaja); en 2007-2010 Director del Area de Desarrollo del Negocio de Bancaja Gestión de Activos. SL: en 2011 hasta la actualidad Presidente del Consejo de Egeria Activos, SGIIC, SA; Actualmente: miembro del Consejo de Administración de CLEOP: Presidente de Agro Invest, 5L: Presidente y Consejero- Delegado de Multicartera, SICAV, SA; Socio fundador, Presidente y Consejero-Delegado de Egena Crupo de Gestión, SA: y Presidente de Egeria Activos, SGCIIC, SA.
DONA ELISA MALDONADO CARRIDO	Licenciada en Derecho por la Universidad de Valencia. Master en Asesoría Jurídica de Empresas por el Instituto de Empresa, y Advance Management Program también del Instituto de Empresa. Programa de Gestión de Instituciones Culturales del IESE Bussines School, Formada además en Planificación Estratégica, Procesos, RR HH y en el Modelo de Excelencia EFQM. Tiene una experiencia de más de 20 años como responsable en departamentos jurídicos y puestos de Cerencia, tanto en el sector público como en el privado. Alto nivel de inglés y aleman. Profesora colaboradora de la Universidad Internacional de Andalucía (UNIA) dentro del Master de Patrimonio Cultural y Natural (2010 y 2011). Ha ocupado puestos de Responsable de la Asesoria Jurídica de la Ciudad de las Artes y de las Ciencias (1992 a 2002). Directora de Gestión de la Ciudad de las Artes y de las Ciencias (2002 a 2007). Directora Gerente del Museo Picasso de Málaga (2008 a 2012). Actualmente ejercerse como consultora de la Fundación privada Per Amor a l'Art y de su centro de arte Bombas Gens en Valencia. Ha participado en las misiones de planificación, ejecución y puesta en servicio de proyectos culturales, de ocio y turismo y, posteriormente, ha sido responsable de su gestión y administración.
Número total de conseieros inclenendientes

Número total de consejeros independientes
% sobre el total del consejo	40.00

13 / 54 8

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el últímo ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

		otros consejeros externos
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	A.A.
% sobre el total del consejo	NA

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejerciclo 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercício 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0.00	0.00	0.00	0.00
Dominicales					0.00	0.00	0.00	0.00
Independientes					20.00	20.00	20.00	20.00

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercício 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercício 2017	Ejercicio 2016
Otras Externas					0.00	0.00	0.00	0.00
Total					20.00	20.00	20.00	20.00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] ડા
• [ √ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetívos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplitica de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

La Comición de Nombramientos y Retribuciones formada por 3 Consejoros, uno de ellos mujor, está adoptando en sus procedimientos do selección, criterios activos para el equilibrio de género, por lo cual en la actualidad. el Comité de la Compañía (4 personas) está formado por tres hombres y una muier.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene el decidido propósito de cumplimentar el objectivo previsto para el año 2020 sobre el porcentaje de Consejeras de la Sociedad y en ese sentido ha efectuado la última promoción de Consejera aprobada por el Consejo de Administración del 25 de Junio 2019.

15 / 54

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene el decidido propósito de cumplimentar el objectivo previsto para el año 2020 sobre el porcentaje de Consejeras de la Sociedad y en ese sentido ha última promoción de Consejera aprobada por el Consejo de Administración del 25 de Junio 2019.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido petíciones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] នា [ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
MARCOS TURRO RIBALTA	Ostenta el cargo de Director General de la Compañía y tiene otorgados poderes con las facultades propias del cargo, si bien mancomunadas con otros ejecutivos de la Sociedad para operaciones de préstamo, constitución de garantías, y disposiciones bancarias.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MARCOS TURRO RIBALTA	GLOBALCLEOP, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	દા
DON MARCOS TURRO RIBAITA	ARICLEOP, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO	દા
Don Marcos Turro RIBALTA	STURM 2000. S.L.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP	ടി
DON MARCOS TURRO RIBALTA	NOVAEDAT SEDAVI. S.L.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP	ടി

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MARCOS TURRO RIBALTA	CEROCLEOP, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	ડા
DON MARCOS TURRO RIBALTA	ALGERPLUS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO	દી
DON MARCOS TURRO RIBALTA	NOVAEDAT BENESTAR, S.L.	ADMINISTRADOR UNICQ	ഗ
DON MARCOS TURRO RIBAI TA	GLOBALKLEE, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	ടി

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficíales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
AGRO INVEST, S.L.	MULTICARTERA SICAV. S.A.	PRESIDENTE

• C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
• [ ] ડા
• [√] No
• C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DONA LINA MORELL CABRERA	DIRECTORA AREA ECONOMICO-FINANCIERA
DON JORGE LOPEZ LOPEZ	DIRECTOR DE PERSONAS
Don ALEJANDRO Domingo ALEIXANDRE	SUBDIRECTOR GENERAL - DIRECTOR DEL AREA CONSTRUCCION
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		230

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C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ ]]	Sí
	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Estatutos de Compañia Levantina de Edificacion y Obras Publicas, S.A., indican en sus articulos 27, 28 y 36 QUARTER lo siguiente.

Articulo 27º - El Consejo de Administracion de la Compañia legitimamente elegido, administrará y representará a la Sociedad. y estara compuesto por el numero de Consejeros que señale la Junta Ceneral dentro de un minimo de tres a un maximo de quince miembros.

Articulo 28º - Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas. Los Consejeros no necesitarán ser accionistas y el cargo es renunciable.

Art. 36° QUARTER .- Comisión de Nombramientos y Retribuciones .- En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que estará compuesta por un número de Consejeros que señaje el propio Consejo, y que no será inferior a tres. dos de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán conséjeros no ejecutivos, entendiéndose por tales quienes no tengan competencias ejecutivas y funciones de alta dirección en la sociedad.

La Comisión designará de su seno un Presidente quién deberá ser un consejero independiente. Asimismo, designará un Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretario, actuará como tal el del Consejo de Administración,

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones, previa convocatoria de su Presidente, quién deberá asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o mas de sus miembros, 12

o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se cursará por carta. telefax o cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepción

En lo no previsto en este artículo, se aplicarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las normas de funcionamiento establecidas para el Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como minimo, las siguientes funciones sin perjuicio de cualquier otra que le sea encomendada por el Consejo de Administración:

a)Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido

b)Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Conselo de Administración y elaborar orientaciones sobre como alcanzar dicho objetivo.

chevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros para la Junta General de Accionistas.

d linformar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas. así como las propuestas para su reliección o separación por la Junta General de Accionistas.

e)Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos, f)Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Conseio de Administración para que dicha sucesión se produzza de forma ordenada y planificada

diProponer al Conseio de Administración la política de retribuciones de los Conseieros v de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

En este Ejercicio la sociedad no ha realizado el Informe de Evaluación Anual del Consejo.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

En este Ejercicio la sociedad no ha realizado el Informe de Evaluación Anual del Consejo.

C.1.18 Desglose, en aquellos en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo,

Ningún consultor externo ha mantenido relaciones con la sociedad para este asunto.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros de Compañía Levantina de Edficacion y Obras Publicas. S.A. se encuentran obligados a dimitir solo en el supuesto de que concurrieran motivos legalmente establecidos.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decislón?:

• [ ] રા
• [√] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Si
• No (V)

C.I.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• 51 [ ]
• [√] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] ਟੀ
• No [V]

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C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No existen.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	ા રે
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indiquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutívo:

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenído el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100.00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100.00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

$$\mathfrak{sl} \qquad \qquad \qquad \mathfrak{sl} \qquad $$

[ ] No

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON MARCOS TURRO RIBALTA	DIRECTOR GENERAL
DOÑA LINA MORELL CABRERA	DIRECTORA AREA Economico-Financiera

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

La Junta Ceneral de Accionistas celebrada el 26 de Junio de 2015. aprobó por unanimidad la mocificación de los sociedad. incluyendo en los mismos el Aticulo 36 Ter, sobre la regulación de Auditoria que tiene, entre otras funciones, la revisión de toda la información anual de tal forma que con carácter previo a la formulación de las Cuentas mantenga cuantas reuniones considere necesarías con los Auditores Externos para la mayor perfección de este proceso.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

51 [ √ J

[ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

En la contratacion de los auditores de cuentas se sigue estrictamente lo establecido por la Normativa Vigente en materia de nombramiento de Auditores de Cuentas, poniendo especial cuidado en que los trabajos distintos de los de auditoria de cuentas, que se le encarguen, no menoscaben su independencia ni vulneren la legislacion vigente en materia de incompatibilidades.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] ડી
• No ( √ ]

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• ડા [ ]
• [ √ ] No

• C.1.32 Indique sí la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
  • 1 1 Sí
• [√] No
• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta Ceneral por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• [ √ ] ડા [ ] No

Explicación de las razones

El informe de audicoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta una limitación a la ausencia de concimiento adecuado por parte de Cleop de la cuentas de Urbem, SA. compañía de Cleop. Inversiones Mebru. S.A., participa en su capital social de forma mayoritaria (sentencia firme), así como a la situación concursal de Inversiones Mebu. S.A. Mediante Auto del Tribunal Supremo de 25/077 se declaró la firmeza de la Sentencia de Valencia Provincial de Valencia, Sección 9, de 05/03/15. Conforme a dicha sentencia, el capital sociende (a fecha actual e ininterrumpidamente desde 2006) a 12,43.02.02.02.02.02.02.02.02.02.02.02.02.02.02.02.02.02.02.02.0 euros. representado por 313.386 acciones de cual Inversiones Mebru. S.A. es propietaria de 172.900 acciones que equivalen al 55,20% del capital social, En 03/09/18 se celebro Junta General de Accionistas de Urbern, S.A., convocada por el Juzgado, que eligió Administrador Unico de Urbem, S A. a D. Carlos Turró Homedes. Tras rechazar el Registro la inscrión de tal acuerdo la Dirección Ceneral de los Registros y del Notariado con fecha 24/01/19 ha ordenado su inscripción. hoy pendiente. Es por ello que la situación que origina la limitación al alcance de las cuentas de 2017 todavía no ha podido ser resuelta, si bien se entiende que ello podrá ocurir en un plazo razonable. cuando el administrador de derecho pueda formular cuentas y la jurta general pueda decidir sobre la situación de concurso de Inversiones Mebro. S.A. se preve la proxima obtención de un convento de acreedores que sistematice de forma adecuada la atención del pasivo revertiendo con ello la actual situación concursal: la celebración de la Junta de Acreedores, inicialmente convocada para el día 18/01/19. fue suspendida por el Juzgado

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asímismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	8	8
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoria / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	21.62	21.62

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] ડાં

1 1 No

	Detalle del procedimiento
	La Sociedad envia a los miembros del Consejo de Administración con anterioridad a la celebración de la reunión, la documentación relatíva a los puntos incluidos en el orden del día.
	C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
VJ [ ]	បា No
	Explique las reglas
	El Consejo de Administración de la sociedad de 28 de Julio de 2003 aprobo un Reglamento interno de Conducta que atecta entre otros, a los Consejeros de la sociedad y que posteriormente fue modificado en su epigrafía 6º en el Consejo de Administración de 26 de Mayo de 2006. En el citado Reglamento en su capítulo 8 se obliga a los Consejeros a informar en un sentido amplio, entre otros, de aquestos en los que se pueda perjudicar al crédito y reputación de la sociedad,
	C.1.37 Indique si algún miembro de administración ha informado a la sociedad que ha resultado
	procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados
	en el artículo 273 de la Ley de Sociedades de Capital:
	ટી
(V)	No
	C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
Ninguno,
	C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantís o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	Descripción del acuerdo
Tipo de beneficiario
Ninguno	No existen

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

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	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las cláusulas

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

comision de Auditoria
Nombre	Cargo	Categoría
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	SECRETARIO	Dominical
IAGRO INVEST, S.L.	PRESIDENTE	Independiente
DONA ELISA MALDONADO GARRIDO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Los Estatutos de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas. SA, indican en su articulo 36º TER lo siguiente: Art 36º TER - Comisión de Auditoria - En el seno de administración se constituira una comisión de auditoria que estará compuesta por un número de consejeros que señale el propio consejo, y que no será inferior a tres, dos de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

En su conjunto. Ios miembros de la Comisión tendrán los conocimientos en relación con la actividad que desarrolla la Compañía y sus sociedades filiales.

Los miembros de la Comisión de Auditoría serán consejeros no ejecutivos entendiendose por tales quienes no tengan competencias ejecutivas y funciones de alta dirección en la sociedad.

La Comisión designará de su sero un Presidente quién deberá ser un consejero independiente, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Asimismo, designará un Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretario, actuará como tal el del Conseio de Administración,

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones, previa convocatoria de su Presidente, quien deberá asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o miembros, o cuando lo solicite el Presidente del consejo de administración, La convocatoria se cursará por carta, telefax o cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepción.

En lo no previsto en este articulo, se aplicarán a la Comisión de Auditoría las normas de funcionamiento establecidas para el Consejo de Administración, sin menoscabo de la independencia de sus miembros en el ejercicio de sus funciones, La Comísión de Auditoría tendrá, como mínimo, las sigulentes funciones, sin perjulcio de cualquier otra que le sea encomendada por el Consejo de Administración:

a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoria explicando como esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso,

b} Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoria interna y los sistemas de gestión de riesgos. así como discutir con el auditor de cuentas las deblidades significativas del sistema detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o

propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

c) Supervisar el proceso de elaboración de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dírigidas a salvaquardar su integridad.

d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la legistación, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él plan de auditoria y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercício de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aque puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas. y, cuando proceda, la autorización distintos de los prohibidos en los términos contemplados en la legislación sobre auditoría, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de auditoría de cuentas.

f) Entitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre sí la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso. Ia valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de accividad de auditoría de cuentas g) Informar. con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias en la Ley, los Estautos sociales y en el Reglamento del consejo y en particular, sobre:

1.º La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.

2.º La creacion o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales y

3.º Las operaciones con partes vinculadas.

Lo establecido en los apartados d), e) y f) anteriores se entiende sin perjuicio de la normativa reguladora de la aucitoría de cuentas.

ldentifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoria que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramlento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nambres de los consejeros con experiencia	DON FRANCISCO PERELLO FERRERES / AGRO INVEST. S.L / DOÑA ELISA MALDONADO GARRIDO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	25/06/2019

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoria
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES	SECRETARIO	Dominical
AGRO INVEST. S.L.	VOCAL	Independiente
Dona Elisa Maldonado Garrido	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0.00
% de consejeros dominicales	33.33
% de consejeros independientes	66.67
% de consejeros otros externos	0.00

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Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones - En el sero del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que estará compuesta por un número de Consejeros que señale el propio Consejo, y que no serà inferior a tres, dos de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Nombranientos y Retribuciones serán consejeros no ejecutivos, entendiéndose por tales quienes no tengan competencias ejecutivas y funciones de alta dirección en la sociedad.

La Comisión designará de su seno un Presidente quién deberá ser un consejero independiente. Asimismo, designará un Secretario que podrá no ser miemo. En caso de no designar Secretario, actuará corno tal el del Conselo de Administración.

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones se reunirá cuantas vecesario para el eiercicio de sus funciones. previa convocatoría de su Presidente, quien deberá asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o más de sus miembros. o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se cursara por carta. telefax o cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepción.

En lo no previsto en este articulo, se aplicarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las normas de funcionamiento establecidas para el Consejo de Administracion.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones sín perjuício de cualquier otra que le sea encomendada por el Consejo de Administración:

a) Evaluar las competencias. conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos. definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido,

b) Establecer un objetívo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Conseio de Administración las propuestas de nombramiento de conseientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta Ceneral de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros para la Junta General de Accionistas,

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas. así como las propuestas para su relección o separación por la Junta General de Accionistas,

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos f) Examínar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del prímer ejecutivo de la Sociedad y. en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

o! Proponer al Conseio de Administración la política de retribuciones de los Conseieros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección baio la dependencia directa del Consejo, de Comislones Elecutívas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demas condiciones contractuales de los Consejeros. velando por su observancia.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercício 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	06	Número	%
COMISION DE AUDITORIA		33,33		33.33		33.33		33.33
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES		33.33		33.33		33,33		33.33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de Junio de 2077, acordó modificar el artículo 36 Ter de los Estatutos Sociales referente a la Regulación de Auditoría. Existe además un Reglamento de la Comisión de Auditoría aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad el 26 de Enero de 2004 que se encuentra a disposición pública en la pagina web de Cleop. S.A. Asimismo. se ha elaborado una Memoria de las actividades de la Comisión de Auditoría en el año 2016 que se encuentra a disposición de los accionistas.

La Junta Ceneral de Accionistas en su sesión celebrada el 26 de Junio de 2015, acordó incorporar un nuevo articulo (36 Quarter) a los Estatutos Sociales referente a la Regulación de Nombramientos y Retribuciones. El texto de la citada regulación se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad.

三

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Corresponde al Consejo de Administración su aprobación pero no existe ninguna normativa especifica,

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operacion	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.S. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	In porte (miles de euros)
Sin datos		NA

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento Interno de Conducta aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad el 28 de Julio de 2003, establece que las personas sujetas al mismo, administradores y directivos, están obligados a informar a la persona que designe el órgano de administración y en su defecto el Presidente de la Compañía sobre los posíbles conflictos de intereses a que estén sometidos por causa de sus relaciones familiares su patrimonio personal o por cualquier otro motivo con alguna de las compeñias integradas en el grupo Cleop, mediante escrito dingido a dicho Presidente en el que se exponga con suficiente detalle tales conflictos de intereses. El Consejo de Administración de la Sociedado el pasado 26 de Mayo de 2008. aprobó por unanimidad añadir un apartado 3 y un apartado 4 al epígrafe 6 del citado Reglamento, sobre la aplicación a los Consejeros y personas afectadas por dicho Reglamento de lírnitaciones estrictas para la contratación de instrumentos financieros derivados, sobre valores emítidos por la Compañía o sociedades de su Crupo.

En el Reglamento antes citado se fijan los plazos y formas de efectuar tales comunicaciones,

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

• Si [ ]
• [ √ ] No

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Cestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Sistema de Cestión de Riesgos funcional, continua, consolidando dicha gestión por segmento de actividad y áreas de soporte (Departamento de personas, Mantenimiento, Sistemas y Financiero).

E2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

La Dirección del Grupo, junto con mandos intermedios de sus departementos, son los responsables de los diferentes subsistemas de gestión de riesgos. En cada departamento se establecen unos procesos de gestión con el objetivo de cumpiir con la política de prevención v control para minimizar y hacer fente a los riesos. Es política de la compañía, involucrar a todas las personas de la organización de los procesos. Io que permite mejorar su concimiento del sistema y la obtencion de mejores resultaos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Riesgo de crédito de liquidez y concentración de clientes.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Grupo Cleop tiene establecida una estructura organizativa, un sistema de planificación y unos procesos de gestión para prevenir, minimizar y hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en su actividad. En este sentido, la gestión de riesgos se encuadra dentro del proceso de gestión del Grupo y como tal, involucra a todos los miembros de la organización, estableciendo una política de prevención, supervisión y control, así como unas acciones correctivas que persiguen la consecución de los objetivos de la organización. Se cuenta con los mecesarios para minimizar los riesgos y compensar las posibles desviaciones con la adopción de medidas adicionales.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

No aplica

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El Grupo realiza un seguimiento mensual de la gestión de los objetivos fijados anualmente. De esta forma. se intenta anticipar a las desviaciones futuras y adoptar las medidas con la máxima antelación. El Equipo de Dirección se reine con una pera realizar el seguimiento al que hacernos referencia con anterioridad. Por otra parte cada departamento y segmento realiza un seguirnento más pornenorizado de su actividad. reportando a la Dirección y posteriormente al Consejo, los temas más relevantes.

En caso de identificar desviaciones presentes ó futuras. se toman las medidas necesarias para corregirlas y pallar sus consecuencias

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La Dirección General junto con el Área Económico - Financiera del Grupo son los responsables del SCIF. Se han definido procedimientos para cada unos de los segmentos de actividad, Existen directrices comunes para los cierres mensuales y anuales. Los responsables de administración de los segmentos se encargan de preparar la información financiera para cada cierre mensual y de realizar las concllaciones y controles necesarios que garanticen su veracidad. De acuerdo con el calendario de cierre, la persona responsable de preparar el Informe de Cestión mensual. información de todos los segmentos, realiza una serie de controles mínimos y, analiza junto con la Dirección Financiera. La evolución de las cifras y su razonabilidad, identificando las variaciones respecto a periodos anteriores y presupuesto,

Estos Informes son reportados al Equipo de Dirección para su análisis y con posterioridad. Al Consejo de Administración La Comisión de Auditoría se reúne períódicamente para revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las lineas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

· Departamentos y mecanismos, El Departamento de Personas del Grupo, junto con el Económico-Financiero. es el responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa. así como de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad. con una adecuada distribución de tareas y funciones y de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especificas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Código de conducta. Existe un reglamento interno de conducta aunque no especifico para el proceso de elaboración de información financiera. Por parte del Consejo y de la Dirección del Grupo, se fomentan valores como la transparencia, la confianza, dignidad humana y justicia social. En el pasado ha estado adherida al Pacto Mundial. El Grupo tiene previsto continuar trabajando en este ámbito

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

• Canal de denuncias. No se ha establecido un canal formal de denuncias, pero por el tamaño de la organización, se

puede acceder facilmente a las personas que forman la Comisión de Auditoria, así como a cualquier miembro del Corsejo de Administración.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Programas de formación y actualización periódica. En la selección del personal del Departamento Económico – Financiero es de suma importancia el perfil de las personas. tanto en cuanto a formación como experiencia. Se facilita la asistencia a iornadas y sesiones formativas relacionadas con su responsabilidad

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• Si el proceso existe y está documentado:

Se han definido procedimientos de clerre de los estados financieros para garantizar la fiabilidad de la información,

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia: integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera y se revisa periódicamente aunque no se ha fijsdo la frecuencia.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Existe un proceso de identificación del perímetro de consolidación

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financleros:

El proceso tiene en cuenta los efectos de riesgos financieros y legales.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Área Financiera es la responsable de estos procesos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptíva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

En los mismos procedimientos de cierre de los estados financieros se incluyen tareas de control para verificar la información. La información financiera es elaborada por el Decartamento Económico-Financiero del Grupo v reviseda por la Dirección General, Posteriormente es supervisada por la Comisión de Auditoría antes de Administración apruebe y autorice su publicación,

Aunque existen documentos internos, no se dispone de un único documento descriptivo del SCCIF y manual de procedimientos a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los cistintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Durante el ejercicio de 2018. se han revisado la mayor parte de los procedimientos

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Crupo cuenta con una política de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad física, segurídad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo no ha subcontratado a terceros funciones que afecten al proceso de elaboración de la información financiera. No obstante eventualmente recurre a expertos indecendlentes para la valoración de determinadas inversiones. Los resultados de dichas estimaciones y valoraciones, así como los procedimientos efectuados para realizarlas son supervisados y validados por la Dirección General.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.7 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La contabilización de las transacciones se basa en los criterios y normas de valoración establecidas en el Pían General de Contabilidad y NIF- UE. En línea con esta normativa, puntualmente se definen criterios específicos de contabilización para transacciones concretas de la actividad del Crupo. Esta adaptación de los citterios se realiza por parte de los técnicos del

Departamento de Administración con la supervisión del responsable.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El sistema de gestión utilizado por todas las sociedades del Grupo es Navision. Además, se dispone de una base de datos en la que se registra de forma automatica la información del sistema de gestión y, de la que se obtienen los infornes analíticos de gestión de cada uno de los segmentos

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por la comisión de auditoria así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El auditor interno de la sociedad ha realizació en la Compañía trabajos relacionados con el conocimiento de la misma y ha elaborado propuestas relativas a mejoras de procedimientos y está en la actualidad preparando. siguiendo instrucciones de la Comisión de Auditoría y en colaboración con el Departamento Económico-Financiero de la sociedad, su programa de actividades para este ejercicio.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuerdo con lo establecído en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de contro| interno identificadas durante |os procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El auditor externo informa anualmente del resultado de su trabajo a la Comisión de Auditoria, en el que incluye las sugerencias y recomendaciones de control interno. Asis e algunas de la Comisión de Auditoria a requeimiento de este último,

F.6. Otra información relevante.

No existe otra Información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F7.1 Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Crupo no ha sometido a revisión de auditores externos la información del SCIF remitida a los mercados, Se trata de un

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

punto de mejora que abordaremos próximamente,

D.

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIÓNES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acclones en el mercado.

Explique [ ] Cumple [ X ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas areas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del ni informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  • a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  • h) de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ X ] Explique ( ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comislones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c)
  5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple parcialmente [ X ] Cumple [ ] Explique [ ]

Hasta la fecha no se ha realizado informe sobre la política de responsabilidad social corporativa, ni informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas por no exisitir ninguna.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Dado el tamaño de la sociecad no se dispone de los medios para la transmisión en directo a través de la página web de la celebración de la Junta General de Accionistas.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

37 / 54

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Expliaue [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a)
  3. b) con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La sociedad no tiene previsto pagar primas de asistencia a ninguna Junta General de Accionistas

1. Que el consejo de admínistración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el ínterés social, entendido como la consecución de un negocio rentable a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure concillar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. Sea concreta y verificable. a)
  3. b) necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesarlo, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

39 /54

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varíos actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple { X ] Explique [ ]

• 18 Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  • Perfil profesional y biográfico. a)
  • b) sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  • c) dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  • d) reelecciones.
  • ej Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación acclonarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ ] Cumple [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

22 · Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

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1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [		Expliaue I	No aplicable
---------------------------------------	--	------------	--------------

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asescramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Si bien se cumple la recomendación nurrero 29 en cuanto al derecho a obtener el asesoramiento que consideren preciso para el cumplimiento de sus funciones, no se recoge expresamente la facultad de obtener dicho asesoramiento con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indigue con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

32 Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionístas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eñcaz funcionamiento de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente { } Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existír; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con Inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] ] No aplicable [ ]

No existe la figura de Consejero Coordinador en la sociedad.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple ( X ] Explique { ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la competencias del consejo de administración.
  5. d|
  6. e) distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de adriliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Dedas las especiales circunstancias por las que ha atravesado la auto-evaluación del Consejo de Administración ni existe un plan que corrija las deficiencias detectadas.

37 Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

No aplicable [ X ] Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

No aplicable [ ] Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]

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• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. En relación con el auditor externo: 2.
     • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de suditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ 1

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique (

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b} La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) materializarse.
  5. d) riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la combramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

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Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple [ X ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique ( ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a)
  3. b)
  4. c) incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) externo prestado a la comisión.
  6. e) distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente ( ] Explique [ ]

1. Que la comision de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comísión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e)

Cumple [ X ] No aplicable [ ]

49 | 54

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -Incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Dado el pequeño número de miembros de Administración y dada la identidad de Consejeros pertenecientes a las distintas comisiones no se han efectuado las atribuciones o repartos prevista en esta recomendación.

• 1. Que la política de responsabillad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de Interés e identifique al menos:
  2. a) apoyo.
  3. b)
  4. c) cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de siesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f)
  8. g) integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad no ha desarrollado una política específica de responsabilidad social corporativa.

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple parcialmente [ ] Cumple [ ] Explique [ X ]

La sociedad no ha desarrollado todavía una política de responsabilidad social corporativa.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

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1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubllación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se differa por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

No aplicable [ X ] Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactítud quede acreditada con posterioridad.

Explique [ ] Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable { } Cumple { X ]

53 / 54 ======================================================================================================================================================================

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1 | Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 2 Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matíz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

in La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos de o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

La empresa matriz y sus fifales han obtenido el pasado 29 de marzo de 2019 su inclusión como empresas adheridas al Proyecto "Empress Generadoras de Salud" La empresa matriz y sus filiales han solicitado en el ejercicio 2019 el "visado de las Empresas de la Comunidad Valenciana",

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la suciedad, en su sesión de fecha:

24/01/2020

indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]		No

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CLEOP

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A, en fecha 30 de marzo de 2020 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito. El Secretario del Consejo de Administración firma en todas las hojas y el resto de los miembros del Consejo de Administración firman en la presente hoja.

FIRMANTES

Presidente:

D. Carlos Turró Homedes

Consejero Secretario:

D. Francisco Perelló Ferreres

Consejero:

Dña. Elisa Maldonado Garrido

Consejero:

Agro Invest, S.L.

Representada por D. Carlos Castellanos Escrig

Consejero:

D Marcos Turró Ribalta

IRMA

N) NI

APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. en su reunión de 30 de marzo de 2020 ha formulado estas Cuentas Anuales consolidadas y el Informe de Gestión anexo a este documento, correspondiente al ejercicio 2019.

Fdo .: D. Carlos Turró Homedes

Presidente

Fdo .: D. Francisco Perelló Ferreres

Consejero-Secretario

Fdo .: Dña. Elisa Maldonado Garrido

Consejero

Fdo .: D. Marcos Turró Ribalta

Consejero

Fdo .: D. Carlos Castellanos Escrig

en representación de Agro Invest, S.L.

Consejero

COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CLEOP

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y FORMULACIÓN

Los miembros del Consejo de Administración declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas individuales y consolidadas ( Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de la Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo. De conformidad con las disposiciones vígentes, los miembros del Consejo de Administración proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., elaboradas de acuerdo con las normas en vigor cerradas al 31 de diciembre de 2019, firmando en todas las hojas el Secretario del Consejo de Administración.

Valencia, 30 de marzo de 2020

D. Carlos Turro Homedes

Presidente

Dña. Elisa Maldonado Garrido

Consejero

D. Marcos Turró Ribalta

Consejero

D.Francisco Perelló Ferreres

Consejero-Secretario

D. Carlos Castellanos Escrig

Consejero