Aplisens S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • May 9, 2018

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza APLISENS S.A. dokonała oceny Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2017 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2017 roku¹ w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, a ponadto oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2017 i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. w Warszawie doroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny.

Zarząd APLISENS S.A. przedstawił następujące dokumenty:

• 1. Sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. za rok 2017 obejmujące:
• a) oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego i poprawności wyboru biegłego rewidenta,

• b) wybrane dane finansowe,

• c) rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujący zysk netto w kwocie 19 263 tys. zł,

• d) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące sumę dochodów całkowitych w kwocie 19 263 tys. zł,
• e) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 152 966 tys. zł,
• f) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego ogółem z kwoty 142 391 tys. zł na dzień 1.01.2017 o kwotę 5 933 tys. zł do kwoty 148 324 tys. zł na dzień 31.12.2017,

¹ wymienione sprawozdanie obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności APLISENS S.A. S.A. oraz sprawozdanie Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej APLISENS. Zostały one sporządzone w formie jednego dokumentu zgodnie z § 83 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz.133 z późn. zm.).

• g) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 10 006 tys. zł,
• h) informację dodatkową do sprawozdania finansowego,

• i) dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2017 roku zawierające:

• a) informacje podstawowe,

• b) opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
• c) prezentację sytuacji finansowej,
• d) wskazanie perspektyw rozwoju,
• e) opis czynników ryzyka i zagrożeń i instrumentów finansowych,
• f) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego,

• g) pozostałe informacje.

• Uchwałę Nr 2018/04/02 Zarządu APLISENS S.A. z dnia 11 kwietnia 2018 r. o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. przeznaczenia wypracowanego zysku za rok 2017 w kwocie 15 736 934,81 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki oraz w kwocie 3 525 956,00 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wraz z uzasadnieniem.

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2017 obejmujące:

• a) oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego i poprawności wyboru biegłego rewidenta,

• b) wybrane dane finansowe,
• c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujący zysk netto przypisany podmiotowi dominującemu w kwocie 19 648 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące sumę dochodów całkowitych przypadającą na podmiot dominujący w kwocie 18 684 tys. zł,
• e) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 160 711 tys. zł,
• f) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego ogółem z kwoty 145 297 tys. zł na dzień 1.01.2017 o kwotę 5 367 tys. zł do kwoty 150 664 tys. zł na dzień 31.12.2017,
• g) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 11 239 tys. zł,
• h) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• i) dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwałą Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 17/IV-09/2017 z dnia 30 marca 2017 r. w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta, do badania wymienionych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2017 została wyznaczona firma PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B, 02-695 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 579479 oraz wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 477. Umowa w sprawie badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 8 maja 2017 r. Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie w imieniu PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. był Zbigniew Telega - Biegły rewident nr 10 935.

Przedstawiciel Biegłego Rewidenta uczestniczył w wybranych punktach porządków obrad Rady Nadzorczej i odpowiadał na pytania członków Rady.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za rok 2017 oraz ze Sprawozdaniem Dodatkowym dla Komitetu Audytu dotyczącym badania.

W opinii Biegłego Rewidenta jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe APLISENS S.A.:

• przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową odpowiednio Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2017 roku, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) oraz MSSF UE, a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu APLISENS S.A.

Zdaniem Biegłego Rewidenta, w oparciu o prace wykonane w związku z badaniem sprawozdań finansowych, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. uwzględnia przepisy rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych i informacje, o których mowa w art. 49 i 55 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz informacje prezentowane w tym sprawozdaniu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym.

W świetle wiedzy o Spółce, Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania Biegły Rewident nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Zdaniem Biegłego Rewidenta, w oparciu o prace wykonane w związku z badaniem sprawozdań finansowych:

• oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zawiera informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz l rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych, - informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz i tego rozporządzenia zawarte w tym oświadczeniu są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w zbadanym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Opinia Biegłego Rewidenta o jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Podstawowe dane bilansowe APLISENS S.A.

• 1. Wartość aktywów APLISENS S.A. na koniec roku 2017 wyniosła 152 966 tys. zł, w tym wartość aktywów trwałych 91 243 tys. zł, a aktywów obrotowych 61 723 tys. zł.
• 1. Kapitały własne na koniec 2017 roku osiągnęły wartość 148 324 tys. zł, a zobowiązania 4 642 tys. zł, w tym zobowiązania krótkoterminowe 4 036 tys. zł.
• 1. Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia APLISENS S.A. na koniec roku 2017 wyniósł 3,0%.
• 1. Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej wyniosły 15,3 i 7,7 odpowiednio.
• 1. Kapitał zakładowy APLISENS S.A. na koniec 2017 roku wynosił 2 625 974,00 zł i dzielił się na 13 129 870 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, z których przysługiwało prawo do 13 129 870 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.
• 1. Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka posiadała 755 210 akcji własnych, a na dzień publikacji sprawozdań za rok 2017 (20 marca 2018 r.) - 537 170 akcji własnych.

Podstawowe dane rachunku zysków i strat

• 1. Przychody netto ze sprzedaży wyniosły 74 246 tys. zł, co stanowi 6,8% wzrost w stosunku do przychodów ze sprzedaży osiągniętych w roku poprzednim.
• 1. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 15 855 tys. zł.
• 1. Zysk przed opodatkowaniem osiągnął wartość 15 848 tys. zł.
• 1. Zysk netto osiągnął wartość 19 263 tys. zł.
• 1. Rentowność netto sprzedaży: 18,9%.

Podstawowe dane ze sprawozdania z przepływów pieniężnych

• 1. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 17 046 tys. zł.
• 1. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -12 100 tys. zł.
• 1. Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły -14 952 tys. zł.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A., po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2017 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2017 roku stwierdziła, że informacje zawarte w tych dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna. Sprawozdanie Zarządu przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne elementy działalności Spółki i informacje istotne dla oceny jej sytuacji majątkowej i finansowej i może stanowić podstawę do sformułowania wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium.

Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

W uzasadnieniu do uchwały Nr 2018/04/02 Zarządu APLISENS S.A. z dnia 11 kwietnia 2018 r. o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. przeznaczenia wypracowanego zysku za 2017 rok w kwocie 15 736 934,81 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, a pozostałej części zysku wypracowanego w 2017 roku, w kwocie 3 525 956,00 zł tj. 18,3% zysku wypracowanego w 2017 roku, na wypłatę dywidendy, to jest 28 groszy na akcję, Zarząd wskazał, iż w związku z obecną sytuacją finansową Spółki umożliwiającą realizowanie planów inwestycyjnych i rozwojowych przyjętych na rok 2018 w ramach obowiązującej Strategii, zdaniem Zarządu przeznaczenie 18,3% zysku netto na wypłatę dywidendy jest uzasadnione i znajduje pokrycie w posiadanych na ten moment aktywach finansowych Spółki.

Rada Nadzorcza po dodatkowej dyskusji z Zarządem Spółki w kontekście wydatków związanych z realizacją "Strategii Spółki na lata 2017-2019", w tym w związku z rozbudową fabryki w Radomiu i planowanym nabyciem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z branży aparatury kontrolno-pomiarowej oraz w kontekście rozważanych wydatków na skup akcji własnych, a także biorąc pod uwagę, iż znacząca zmiana zysku netto Spółki za rok 2017 w porównaniu z rokiem poprzednim wynika ze zdarzenia jednorazowego - rozwiązania na dzień 31 grudnia 2017 r. odpisu w wysokości 5,2 mln aktualizującego aktywo podatkowe, które utworzone zostało w związku z uzyskaniem pomocy publicznej w postaci zwolnienia z podatku dochodowego dochodu wypracowanego w zakładzie położonym na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Radomiu - rekomenduje przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy i na wypłatę dywidendy zgodnie z wnioskiem Zarządu. Zdaniem Rady Nadzorczej środki pieniężne pozostałe w Spółce po wypłacie dywidendy oraz ich przyrost w wystarczającym stopniu zabezpieczą potrzeby inwestycyjne związane z realizowaną strategią. Rada Nadzorcza zważywszy na relacje efektywnego kosztu długu i kosztu kapitału własnego bierze przy tym pod uwagę możliwości finansowania przez Spółkę części działalności długiem.

Wykaz Spółek Grupy Kapitałowej APLISENS objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. w skład Grupy Kapitałowej APLISENS wchodził:

• podmiot dominujący,
• 9 spółek zależnych.

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte zostały:

Spółka dominująca:

APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie

Spółki zależne od APLISENS S.A., konsolidowane metoda pełną (ze wskazaniem udziału APLISENS S.A. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w tych spółkach):

• OOO "APLISENS" z siedzibą w Moskwie, Rosja (90%)
• SOOO "APLISENS" z siedzibą w Witebsku, Białoruś (60%)

APLISENS S.r.l. z siedzibą w Jassy w Rumunii (51%) – konsolidowana po raz pierwszy.

Pozostałe spółki zależne od APLISENS S.A.:

• APLISENS GmbH z siedzibą w Heusenstamm, Niemcy (100%),
• TOV "APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu, Ukraina (51%),
• APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie, Republika Czeska (75%),
• APLISENS TOO Middle Asia z siedzibą w Ałmatach, Kazachstan (50%)

oraz spółki, których działalność została zawieszona:

• APLISENS France z siedzibą w Eragny Sur Osie, Francja (100%),
• TOV "APLISENS-Ukraina" z siedzibą w Kijowie, Ukraina (100%)

nie były konsolidowane ze względu na nieosiąganie poziomu istotności w stosunku do głównych wielkości bilansu Grupy.

Podstawowe dane skonsolidowanego bilansu

• 1. Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec 2017 roku osiągnęły wartość 148 860 tys. zł.
• 1. Wartość aktywów zwiększyła się o 2,8% do kwoty 160 711 tys. zł.
• 1. Zobowiązania wyniosły 10 047 tys. zł, w tym zobowiązania krótkoterminowe 9 388 tys. zł.
• 1. Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej wyniosły odpowiednio 7,1 i 3,6.

Podstawowe dane skonsolidowanego rachunku zysków i strat

• 1. Przychody ze sprzedaży wyniosły w 2017 roku 99 845 tys. zł i wzrosły o 3,3% w stosunku do roku poprzedniego. Należy mieć przy tym na uwadze, iż APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP poprzez współpracującą z nią krajową spółkę logistyczną będącą podmiotem niezależnym od APLISENS S.A. Sprzedaż do tej spółki traktowana jest w sprawozdaniu finansowym jako sprzedaż krajowa do podmiotu niezależnego i nie podlega konsolidacji. Jednocześnie spółka logistyczna sprzedaje produkty APLISENS do spółek dystrybucyjnych Grupy funkcjonujących na rynkach WNP. Przychody tych spółek są w trakcie konsolidacji danych finansowych dodawane do przychodów APLISENS S.A., co skutkuje efektem dublowania części przychodów. Przy założeniu, iż sprzedaż do spółki logistycznej traktowana jest jako sprzedaż krajowa przychody Grupy ze sprzedaży do krajów WNP w 2017 r. były równe 22 605 tys. zł., natomiast przy założeniu, iż sprzedaż poprzez spółkę logistyczną traktowana jest jako eksport na rynki WNP przychody Grupy z tego tytułu w 2017 r. osiągnęły 36 744 tys. zł.
• 1. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 17 085 tys. zł.
• 1. Zysk netto w roku 2017 przypisany podmiotowi dominującemu wyniósł 19 648 tys. zł.
• 1. Rentowność netto sprzedaży: 14,5%.

Podstawowe dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływu pieniężnych.

• 1. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 16 177 tys. zł.
• 1. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -12 464 tys. zł.
• 1. Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły -14 952 tys. zł.

Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą ocena przedłożonego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2016 roku doprowadziła do wniosku, że sprawozdania odnoszące się do Grupy Kapitałowej APLISENS są spójne, zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdania finansowe APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2017 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. zatwierdzenie:

• Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2017,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2017 roku,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2017

oraz wnosi o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. uchwały w sprawie przeznaczenie wypracowanego zysku za 2017 rok w kwocie 15 736 934,81 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, a pozostałej części zysku wypracowanego w 2017 roku, w kwocie 3 525 956,00 zł tj. 18,3% zysku wypracowanego w 2017 roku, na wypłatę dywidendy, to jest 28 groszy na akcję i określenia terminów dywidendy następująco:

1) dzień dywidendy na 5 lipca 2018 r.,

2) termin wypłaty dywidendy na 19 lipca 2018 r.

Warszawa, 4 maja 2018 r.