Compañia Levantina De Edificacion Y Obras Publicas S.A.

Annual Report • Apr 30, 2024

(Miles de Euros) Ejercicio Ejercicio Ejercicio Ejercicio ACTIVO Notas 2023 2022 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 2023 2022 ACTIVO NO CORRIENTE: 37.701 40.707 PATRIMONIO NETO: 25.957 26.635 Inmovilizado intangible 5 71 49 FONDOS PROPIOS 11 25.957 26.635 Aplicaciones informáticas 71 49 Capital escriturado 14.790 14.790 Inmovilizado material 6 987 1.700 Prima de emisión 14.590 14.590 Terrenos y construcciones 935 1.640 Reservas (1.999) (10.055) Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 52 59 Legal y estatutarias 1.865 1.865 Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo 8-a 8.786 10.030 Otras reservas (3.864) (11.920) Instrumentos de patrimonio 8.543 8.540 Acciones propias (746) (746) Créditos a empresas del grupo y asociadas 243 1.490 Resultado del ejercicio (679) 8.056 Inversiones financieras a largo plazo 8-c 22.969 23.016 Instrumentos de patrimonio 27 27 PASIVO NO CORRIENTE: 12.183 10.341 Otros activos financieros 22.942 22.989 Deudas a largo plazo 13 5.524 2.800 Activos por impuesto diferido 14 4.888 5.912 Otros pasivos financieros 5.524 2.800 Deudas con emp. del grupo y asociadas a largo plazo 1.696 1.847 Pasivos por impuesto diferido 14 4.963 5.695 PASIVO CORRIENTE: 6.910 10.070 Pasivos vinculados con activos no corr. mantenidos para la venta 446 ACTIVO CORRIENTE: 7.349 6.339 Provisiones a corto plazo 12 57 87 Activos no corrientes mantenidos para la venta 18 649 - Deudas a corto plazo 13 1.345 5.251 Existencias 9 1.734 1.907 Deudas a corto plazo con entidades de crédito 143 - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 10 1.790 2.620 Otros pasivos financieros 1.201 5.251 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 1.700 2.125 Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo 3.582 2.563 Clientes, empresas del Grupo y asociadas 13 411 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.480 2.169 Deudores varios 66 43 Proveedores y acreedores 757 1.561 Activos por impuestos corrientes 14 11 41 Proveedores, empresas del grupo y asociadas - - Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo 8-b 2.315 750 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 150 164 Inversiones financieras a corto plazo 8-d 668 631 Pasivos por impuesto corriente 14 69 - Periodificaciones a corto plazo - - Otras deudas con las Administraciones Públicas 14 504 444 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10 192 431 Anticipos de clientes TOTAL ACTIVO 45.050 47.046 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 45.050 47.047 COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance de situación a 31 de diciembre de 2023 Ejercicio Ejercicio Notas 2023 2022 OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios- 15 - a 2.214 2.530 Ventas 1.744 2.312 Prestación de servicios 470 218 Variación de Existencias obra en curso y edificios terminados (20) (6) Aprovisionamientos- 15 - b (1.345) (1.752) Consumo de materias primas y otras materias consumibles (128) (26) Trabajos realizados por otras empresas (1.217) (1.725) Otros ingresos de explotación- 722 438 Ingresos accesorios y otros ingresos de gestión corriente 722 432 Subvenciones de explotación - 6 Gastos de personal 15 - c (1.425) (1.456) Otros gastos de explotación 15 - d (1.118) (736) Amortización del inmovilizado 5 y 6 (119) (63) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 10 - Exceso provisiones - - Otros resultados 15 - e 27 120 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (1.054) (925) Ingresos financieros 15 - f 611 22.106 Gastos financieros 15 - g (334) (271) Diferencias de cambio - - Variación del valor razonable en instrumentos financieros - (3) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros - (15.642) RESULTADO FINANCIERO 277 6.190 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (777) 5.265 Impuestos sobre beneficios 14 99 2.791 RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (679) 8.056 Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas (neto de impuestos) - - RESULTADO DEL EJERCICIO (679) 8.056 COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 (Miles de Euros) Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 31 de diciembre de 2023 Ejercicio Ejercicio 2023 2022 RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) (679) 8.056 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - - - Por valoración de instrumentos financieros - - - Efecto impositivo - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) - - Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias - - - Por valoración de instrumentos financieros - - - Efecto impositivo - - TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III) - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) (679) 8.056         SALDO AJUSTADO AL INICIO DEL EJERCICIO 2022 14.783 5.275 (746) (739) 18.573        Operaciones con acciones propias Distribución del resultado del ejercicio Otras variaciones 7 7 Total ingresos y gastos reconocidos 8.056 8.056 SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2022 14.790 5.275 (746) 7.317 26.636 Corrección de errores SALDO INICIAL DEL EJERCICIO 2023 14.790 5.275 (746) 7.317 26.636 Operaciones con acciones propias Distribución del resultado del ejercicio Otras variaciones Total ingresos y gastos reconocidos (679) (679)    SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2023 14.790 5.275 (746) 6.638 25.957 Subvenciones donaciones y legados recibidos Total patrimonio neto Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 31 de diciembre de 2023 Capital Prima de emisión, reservas y ejerc anteriores Acciones y particip. en patrimonio propias Resultado del ejercicio Otros instrumentos de patrimonio neto Ajustes por cambio de valor (Miles de Euros) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2023 A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Miles de Euros) B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2023 (Miles de Euros) Ejercicio Ejercicio Notas 2023 2022 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) (500) (1.059) Resultado del ejercicio antes de impuestos (777) 5.264 Ajustes al resultado: (212) (6.129) - Amortización del inmovilizado 119 63 - Deterioro y resultados en enajenaciones de inmovilizado - Ingresos financieros (611) (22.106) - Gastos financieros 334 271 - Variación del valor razonable en instrumentos financieros - Deterioro de instrumentos financieros 15.642 - Otros (54) - Provisiones Cambios en el capital corriente 489 (74) - Existencias 173 4 - Deudores y otras cuentas a cobrar 402 (645) - Otros activos corrientes (37) 150 - Inversiones en empresas del Grupo a corto plazo (404) - Acreedores y otras cuentas a pagar (788) (869) - Deudas con empresas del Grupo (69) 1.292 - Otros activos y pasivos no corrientes 808 398 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (120) - Pagos de intereses (60) - Cobros de intereses (60) - Pagos por impuesto sobre beneficios FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) (59) 82 Pagos por inversiones (77) (44) - Empresas del Grupo - Inmovilizado intangible (33) (34) - Inmovilizado material (43) (9) - Inversiones inmobiliarias - Deudores por operaciones de tráfico a largo plazo - Otros activos financieros - Otros activos Cobros por desinversiones 18 126 - Inmovilizado material - Empresas del Grupo - Inversiones en Instrumentos de patrimonio - Otros activos 18 126 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) 321 (282) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 321 (282) - Obtención neta de financiación de entidades de crédito - Pago de deuda (770) (282) - Obtención neta de otra deuda 1.091 Pagos por dividendos - Pago de dividendos EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV) (238) (1.259) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 430 1.689 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 193 430 Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo del ejercicio 2023 - 5 - COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. (CLEOP) Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 1. Actividad de la Sociedad Constitución y objeto social Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (en adelante, Cleop o la Sociedad) fue constituida el 30 de diciembre de 1946. Su domicilio social está establecido en la calle Santa Cruz de la Zarza n.º 3, Valencia. Las actividades desarrolladas, coincidentes con su objeto social, han sido fundamentalmente las siguientes: — La contratación y ejecución de obras, tanto públicas como privadas. — La realización de cuantas operaciones industriales y comerciales guarden relación con la finalidad anterior. — La explotación de concesiones administrativas. Tal y como se describe en los estatutos de la Sociedad, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. La Sociedad es cabecera del Grupo Cleop, cuyas sociedades dependientes se dedican fundamentalmente a la gestión de centros y servicios sociosanitarios, gestión del servicio de recogida de vehículos, construcción y contratación y ejecución de obras, tanto públicas como privadas en España y en el mercado internacional. De acuerdo con la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad están obligados a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas de Grupo Cleop del ejercicio 2023 han sido formuladas (en NIIF-UE) por sus Administradores, con fecha 22 de marzo de 2024. Dichas cuentas anuales consolidadas presentan un total de reservas consolidadas negativas por importe de 1.479 miles de euros (9.549 miles de euros de reservas negativas en 2022), resultado atribuido a la Sociedad de 982 miles de euros (8.070 miles de euros en 2022) y volumen total de activos y cifra de ingresos del Grupo de 62.935 y 29.051 miles de euros, respectivamente (62.883 y 25.360 miles de euros en 2022, respectivamente). Las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2022, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 14 de junio de 2023 y depositadas en el Registro Mercantil de Valencia. Premisas de viabilidad y desarrollo operativo futuro La Sociedad presentó propuesta de modificación del convenio de acreedores, que fue aprobada, con el apoyo del 65,49% del pasivo ordinario, mediante Sentencia del Juzgado de lo Mercantil número 3 de Valencia, que adquirió firmeza en 2023, y que afecta a los créditos ordinarios y subordinados. - 6 - En las cifras del ejercicio 2023, aunque en menor medida que en los últimos ejercicios, quedan reflejados los efectos de la crisis de sobrecostes que afecta a las materias primas del segmento construcción y al coste de la energía en general. El balance a 31 de diciembre de 2023 presenta un fondo de maniobra por importe de 439 miles de euros (3.731 miles de euros negativos a 31 de diciembre de 2022). Las principales premisas del Plan de Viabilidad son las siguientes:  Realización de desinversiones de determinados activos.  Crecimiento sostenido de la actividad de construcción en base a la actividad actual y la capacidad financiera de la compañía.  Recuperación de los créditos concedidos a las distintas Sociedades dependientes. En cuanto a las participadas, el segmento sociosanitario es un sector con proyección en el que el Grupo ha conseguido consolidarse y en el que se desarrollará una estrategia de crecimiento, basada en la gestión de nuevos centros y servicios de proximidad como viviendas tuteladas dirigidas a una mayor inclusión de personas con diversidad funcional. La cifra de negocios consolidada del Grupo Cleop ha sido de 29.051 miles de euros en el ejercicio 2023 (25.360 miles de euros en el ejercicio anterior) y el presupuesto aprobado para el ejercicio 2024 es de 35.627 miles de euros, lo que supone un 19% de incremento. La cartera de obra de construcción del Grupo Cleop asciende a 21.383 miles de euros (14.505 miles de euros en el ejercicio anterior) y se cuenta con nuevos proyectos en el segmento sociosanitario. El Fondo de maniobra de Grupo Cleop mostrado en el balance consolidado del ejercicio 2023 asciende a 1.388 miles de euros (1.539 miles de euros negativos al 31 de diciembre de 2022), con un importante incremento respecto al ejercicio anterior como consecuencia de los buenos resultados del ejercicio. Considerando las premisas anteriormente descritas, las presentes cuentas anuales han sido elaboradas bajo la asunción del principio contable de empresa en funcionamiento que supone que las deudas serán atendidas en los vencimientos, plazos y cuantías finalmente acordados con terceros acreedores y los activos se realizarán en el transcurso normal de las operaciones, incluyendo los créditos fiscales por impuestos diferidos reconocidos en el balance al 31 de diciembre de 2023 adjunto. Otras consideraciones La Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con su patrimonio, su situación financiera y sus resultados. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a la información de cuestiones medioambientales. - 7 - 2. Bases de presentación de las cuentas anuales Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad Las presentes cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en: — Código de Comercio y la restante legislación mercantil. — Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, modificaciones posteriores y adaptaciones, en particular, la adaptación sectorial del anterior plan general contable para empresas constructoras e inmobiliarias, así como la adaptación sectorial a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas. — Normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. — El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. — Las presentes cuentas anuales se expresan en miles de euros, salvo indicación en contrario. Imagen fiel Las presentes cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. En particular, en la elaboración de estas cuentas anuales los Administradores han aplicado el principio de empresa en funcionamiento por considerar que es el que mejor refleja la imagen fiel, no habiendo tomado ni teniendo en proyecto decisión alguna que pudiera alterar de forma significativa el valor contabilizado de los elementos de activo y pasivo, o el plazo en que se realizarán los activos se liquidarán los pasivos, considerando lo descrito en la Nota 1 de la presente Memoria. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Principios contables no obligatorios aplicados Los principios y criterios contables aplicados para la elaboración de estas cuentas anuales son los que se resumen en la Nota 4 de esta memoria. No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. - 8 - a) Responsabilidad de la información, aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a: — La vida útil y posibles deterioros de los activos intangibles y materiales (véanse Notas 4-a, 4-b y 4-c). — El importe recuperable de las existencias (véase Nota 4-f). — El valor razonable e importe recuperable de determinados activos financieros (véase 4-e). — El cálculo de provisiones y contingencias (véase Nota 4-j). — La recuperabilidad de la obra ejecutada en tramitación (véase Nota 4-i). — Los resultados fiscales y la recuperabilidad de los activos por impuesto diferidos que se declaran ante las autoridades tributarias en el futuro han servido para el registro de los distintos saldos relacionados con el impuesto sobre sociedades en las presentes cuentas anuales (véase Nota 4-g). — Tipo de interés efectivo de la deuda concursal (véase Nota 15-f). A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2023, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras. Comparación de la información Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2023, las correspondientes al ejercicio anterior. Asimismo, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2023 se presenta, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2022. Los principios contables y las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad para la elaboración de las presentes cuentas anuales son los mismos que los aplicados en el ejercicio anterior. Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria. - 9 - Cambios en criterios contables Durante el ejercicio 2023 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2022. Corrección de errores En el ejercicio 2023, se ha realizado la siguiente corrección de las cifras presentadas al cierre de 2022, consistentes en una reclasificación sin impacto en los Fondos Propios: Miles de euros 2022 corregido 2022 presentado Pasivos financieros corrientes: Deudas con entidades de crédito - 3.299 Otros pasivos financieros 5.251 1.952 Total 5.251 5.251 Importancia relativa Al determinar la información a desglosar en la presente memoria sobre las diferentes partidas de los estados financieros u otra información, de acuerdo con el Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, se ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con las cuentas anuales del ejercicio. 3. Distribución del resultado La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2023 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas supone traspasar la totalidad del resultado del ejercicio al epígrafe “Resultados negativos de ejercicios anteriores”. 4. Normas de registro y valoración Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2023, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad y la adaptación sectorial del anterior plan general contable para empresas constructoras e inmobiliarias, han sido las siguientes: a) Inmovilizado intangible Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil. Aplicaciones informáticas La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 4 años. Los costes de mantenimiento de las - 10 - aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. b) Inmovilizado material El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 4-c. Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos. La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle: Años de Vida Útil Estimada Construcciones 50 – 100 Maquinaria y utillaje 4 – 10 Mobiliario 8 – 10 Equipos para proceso de información 4 Elementos de transporte 6 - 8 c) Deterioro de valor de activos intangibles y materiales Al cierre de cada ejercicio, siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado “Test de deterioro” la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización de dicho test es el siguiente: — Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada. — La Dirección prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo su plan de negocio por mercados y actividades, abarcando generalmente un espacio temporal igual al periodo de concesión o su vida útil. - 11 - — Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior. — Los planes de negocio así preparados son revisados y finalmente aprobados por el Consejo de Administración. En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo de comercio correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo lugar, se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero. Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso. d) Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de sus condiciones se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. Arrendamiento financiero En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren. Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza. Arrendamiento operativo Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. - 12 - Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado. e) Instrumentos financieros Activos financieros Los activos financieros que posee la Sociedad son los siguientes: — Efectivo y otros activos líquidos equivalentes — Créditos por operaciones comerciales: clientes y deudores varios — Créditos a terceros: tales como los préstamos y créditos financieros concedidos, incluidos los surgidos de la venta de activos no corrientes — Instrumentos de patrimonio de otras empresas adquiridos: acciones, participaciones en instituciones de inversión colectiva y otros instrumentos de patrimonio — Otros activos financieros: tales como fianzas y depósitos constituidos. A efectos de valoración, los activos financieros de la Sociedad se incluyen en las siguientes categorías: I. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias Un activo financiero se incluye en esta categoría salvo que proceda su clasificación en alguna de las restantes categorías de acuerdo con lo dispuesto en la norma. La Sociedad ha incluido en esta categoría los instrumentos de patrimonio mantenidos para negociar. Valoración inicial Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Las valoraciones a valor razonable se clasifican utilizando una jerarquía de valor razonable que refleja la relevancia de las variables utilizadas para llevar a cabo dichas valoraciones. Esta jerarquía consta de tres niveles: — Nivel 1: Valoraciones basadas en el precio de cotización de instrumentos idénticos en un mercado activo. El valor razonable se basa en los precios de cotización de mercado en la fecha de balance de situación. — Nivel 2: Valoraciones basadas en variables que sean observables para el activo o pasivo. El valor razonable de los activos financieros incluidos en esta categoría se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas realizadas por la Sociedad. Si todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable son observables, el instrumento se incluye en el Nivel 2. Si uno o más datos de los significativos no se basan en datos de mercado observables, el instrumento se incluye en el Nivel 3. - 13 - — Nivel 3: Valoraciones basadas en variables que no estén basadas en datos de mercado observables. Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo han vencido o se han transferido, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. No se dan de baja los activos financieros y se reconoce un pasivo por un importe igual a la contraprestación recibida en las cesiones de activos en que se han retenido los riesgos y beneficios inherentes al mismo. Los contratos de cesión de cuentas a cobrar se consideran factoring sin recurso siempre que impliquen un traspaso de los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos financieros cedidos. El deterioro del valor de los activos financieros se basa en su valor recuperable Valoración posterior Después del reconocimiento inicial la empresa valora los activos financieros comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. II. Activos financieros a coste amortizado Se incluyen en esta categoría: — Créditos por operaciones comerciales: son aquellos que se originan en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa con cobro aplazado, y — Créditos por operaciones no comerciales: aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la empresa. — Fianzas y depósitos constituidos. Valoración inicial Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año, así como los créditos al personal cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Valoración posterior Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoren inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado. - 14 - Deterioro del valor Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que exista evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. La pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se podrán utilizar modelos basados en fórmulas o métodos estadísticos. Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tendrá como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. No obstante, como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuros se puede utilizar el valor de mercado del instrumento, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar la empresa. El reconocimiento de intereses en los activos financieros con deterioro crediticio seguirá las reglas generales, sin perjuicio de que de manera simultánea la empresa deba evaluar si dicho importe será objeto de recuperación y, en su caso, contabilice la correspondiente pérdida por deterioro. III. Activos financieros a coste Se incluyen en esta categoría de valoración: — Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, tal como estas quedan definidas en la norma 13ª de elaboración de las cuentas anuales. — Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad. - 15 - Valoración inicial Las inversiones incluidas en esta categoría se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Valoración posterior Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Cuando deba asignarse valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplicará el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por estos los valores que tienen iguales derechos. Deterioro del valor Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que exista evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calcularán, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tendrá como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. Baja de activos financieros La empresa da de baja un activo financiero, o parte del mismo, cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, en circunstancias que se evalúan comparando la exposición de la empresa, antes y después de la cesión, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Se entiende que se ha cedido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero cuando su exposición a tal variación deja de ser significativa en relación con la variación total del valor actual de los flujos de efectivo futuros netos asociados con el activo financiero (tal como las ventas en firme de activos, las cesiones de créditos comerciales en operaciones de factoring en las que la empresa no retenga ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retenga financiaciones subordinadas ni conceda ningún tipo de garantía o asuma algún otro tipo de riesgo). - 16 - Si la Sociedad no hubiese cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios, el activo financiero se dará de baja cuando no hubiese retenido su control, situación que se determinará dependiendo de la capacidad unilateral del cesionario para transmitir dicho activo, íntegramente y sin imponer condiciones, a un tercero no vinculado. Si la empresa cedente mantuviese el control del activo, continuará reconociéndolo por el importe al que la empresa esté expuesta a las variaciones de valor del activo cedido, es decir, por su implicación continuada, y reconocerá un pasivo asociado. Cuando el activo financiero se dé de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, determinará la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo, y formará parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce. Los criterios anteriores también se aplican en las transferencias de un grupo de activos financieros o de parte de él. Pasivos financieros Los pasivos financieros que posee la Sociedad son los siguientes: — Débitos por operaciones comerciales: proveedores y acreedores varios. — Deudas con entidades de crédito. — Otros pasivos financieros: deudas con terceros, tales como los préstamos y créditos financieros recibidos de personas o empresas que no sean entidades de crédito incluidos los surgidos en la compra de activos no corrientes. La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en la categoría de Pasivos financieros a coste amortizado, excepto cuando deban valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias o se trate de alguna de las excepciones previstas en la norma. Valoración inicial Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Valoración posterior Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe. - 17 - Reclasificación de pasivos financieros La Sociedad no reclasifica pasivo financiero alguno, salvo en el caso que se dieran las circunstancias contempladas en la norma. Baja de pasivos financieros La empresa da de baja un pasivo financiero, o parte del mismo, cuando la obligación se ha extinguido; es decir, cuando ha sido satisfecha, cancelada o haya expirado. También da de baja los pasivos financieros propios que adquiera, aunque sea con la intención de recolocarlos en el futuro. Si se produjese un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y un prestatario, siempre que estos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surja. De la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se haya dado de baja y la contraprestación pagada incluidos los costes o comisiones en que se incurra y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar. Instrumentos de patrimonio propio Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión. Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio se reconocen directamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad poseía 111.567 acciones propias que representaban un 0,75% del capital social a dicha fecha (véase nota 11). f) Existencias Los terrenos y solares se valoran al coste de adquisición o valor de mercado, el menor. La Sociedad valora sus existencias de obras en curso a coste de adquisición o valor de mercado, el menor. Los costes de adquisición incluyen tanto el coste de adquisición de los terrenos y solares, como los costes incurridos en la urbanización y en la construcción de las promociones inmobiliarias. La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción). - 18 - g) Impuestos sobre beneficios El gasto por el Impuesto sobre ganancias se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto. El gasto por impuestos representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos (véase Nota 14). El gasto por Impuesto sobre ganancias del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado neto presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados en la fecha del balance. Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se cargan o abonan a la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo cuando se refieren a partidas que se llevan directamente a las cuentas del patrimonio neto, en cuyo caso los activos y pasivos por impuestos diferidos también se registran contra dichas cuentas del patrimonio neto. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporales imponibles salvo si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio, cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con el resultado de los análisis realizados. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando se derivan del impuesto sobre las ganancias aplicado por la misma autoridad fiscal y el Grupo tiene intención de liquidar sus activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto. - 19 - Consolidación fiscal del impuesto sobre sociedades La Sociedad y sus dependientes, están acogidas al Régimen Fiscal Consolidado, regulado en el Capítulo VI del Título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre sociedades, siendo la Sociedad la matriz del mismo. El Grupo se acogió a este Régimen en el ejercicio 2018, al que se incorporó la sociedad Parking Avenida Valencia, S.L.U en el ejercicio 2020, Sturm 2000, S.L. en el ejercicio 2022 y las sociedades Novaedat Cullera, S.L., Novaedat Vall D´Uixó, S.L. y Subcrucis, S.L. en el ejercicio 2023. La Sociedad registra la cuenta a cobrar o a pagar con la Hacienda Pública, y como contrapartida, se registran las correspondientes cuentas a cobrar o a pagar en función de las bases imponibles aportadas por cada sociedad dependiente a la base imponible consolidada y de la participación de cada una de ellas en el saldo líquido. h) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente En el balance adjunto, los saldos se clasifican en no corrientes y corrientes. Los corrientes comprenden aquellos saldos que la Sociedad espera vender, consumir, desembolsar o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotación. Aquellos otros que no correspondan con esta clasificación se consideran no corrientes. En el caso de los préstamos hipotecarios y promotores se registran en su totalidad como deuda corriente, independientemente del vencimiento formal del mismo, dado que están financiando activos asociados al ciclo normal de explotación de la Sociedad. i) Ingresos y gastos En general, los ingresos derivados de los contratos con clientes se reconocen en función del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes. Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos a los clientes por un importe que refleje la contraprestación que la Sociedad espera tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios. Se establecen cinco pasos para el reconocimiento de los ingresos: 1. Identificar los contratos del cliente. 2. Identificar las obligaciones de desempeño. 3. Determinar el precio de la transacción. 4. Asignación del precio de la transacción a las distintas obligaciones de desempeño. 5. Reconocimiento de ingresos según el cumplimiento de cada obligación. En base a ese modelo de reconocimiento, los servicios prestados y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada. Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. - 20 - Los gastos se reconocen atendiendo a su devengo, de forma inmediata en el supuesto de desembolsos que no vayan a generar beneficios económicos futuros o cuando no cumplen los requisitos necesarios para registrarlos contablemente como activo. Ingresos de la actividad constructora La Sociedad contabiliza en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias los ingresos de ejecución de obra en firme, esté o no certificada, con cargo a los epígrafes “Clientes” y “Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar” (véase Nota 15-a). La Sociedad sigue el criterio del reconocimiento de ingresos por obra según el método del porcentaje de realización o de transferencia de control a lo largo del tiempo correspondiente a las unidades o productos terminados valorados a los precios contratados con el cliente y la obra ejecutada en tramitación, que corresponde a las unidades o productos terminados valorados a precios estimados de cobro, aún no definitivos por estar pendientes de la aceptación definitiva por parte del cliente si los mismos están razonablemente asegurados. Los ingresos financieros correspondientes a los intereses reclamados a organismos públicos, como consecuencia de retrasos en pagos de los mismos, se reconocen como ingresos cuando se produce su cobro efectivo o el mismo esté razonablemente asegurado. Ingresos de la actividad inmobiliaria Las ventas de solares y terrenos se registran como ingresos en el momento en que se produce la entrega del bien mediante escritura pública con la consiguiente transmisión de riesgos y beneficios, independientemente de su grado de urbanización, registrando, en su caso, una provisión por terminación de obra, por el coste de urbanización pendiente de incurrir. El reconocimiento de los ingresos por ventas de otros inmuebles se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo. Este hecho normalmente coincide con la escritura pública de venta del inmueble (entrega de llaves). Las cantidades recibidas a cuenta antes de que los solares o inmuebles se hayan vendido se registran en el epígrafe “Acreedores comerciales–Anticipos de clientes” del pasivo del balance, por el importe de las entregas a cuenta de clientes realizadas bien, en efectivo o en efectos comerciales a cobrar. El resultado derivado de las ventas de los inmuebles de uso propio o en arrendamiento se registra en el epígrafe “Resultados por enajenaciones de inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias. j) Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre: — Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. - 21 - — Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la presente memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. Su clasificación como corrientes o no corrientes en el balance de situación adjunto se realiza en función del periodo de tiempo estimado para el vencimiento de la obligación que cubren, siendo no corrientes las que tienen un vencimiento estimado superior al ciclo medio de la actividad que ha originado la provisión. La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. k) Indemnizaciones por despido De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. A 31 de diciembre de 2023 no se ha dotado ninguna provisión por este concepto (véase Nota 15-c). Asimismo, el convenio colectivo vigente establece que la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones al personal eventual y contratado cuando rescinda sus relaciones laborales por finalización de obra. Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos devengados por este concepto al 31 de diciembre de 2023 y 2022 no son significativos. l) Subvenciones, donaciones y legados Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes: — Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios - 22 - o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno. — Subvenciones de carácter reintegrable: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos. — Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados. m) Negocios conjuntos La Sociedad contabiliza sus inversiones en Uniones Temporales de Empresas, UTE’s, registrando en su balance la parte proporcional que le corresponde, en función de su porcentaje de participación, de los activos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente. Asimismo, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias la parte que le corresponde de los ingresos generados y de los gastos incurridos por el negocio conjunto. Igualmente, en el Estado de cambios en el patrimonio neto y en el Estado de flujos de efectivo se integra la parte proporcional de los importes de las partidas del negocio conjunto que le corresponden. El balance y la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2023 de las Uniones Temporales de Empresas en las que participaba la Sociedad a dicha fecha, se han integrado en las presentes cuentas anuales en proporción a su porcentaje de participación. Dicha integración se realiza una vez realizada la correspondiente homogeneización temporal y valorativa, así como la eliminación de resultados no realizados y de saldos activos y pasivos recíprocos. - 23 - A 31 de diciembre de 2023 y 2022, las Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad son: Actividad % de Participación Cifra de Negocios Miles de euros 2023 2022 Restitución Lechago Construcción 50% - - A-3 Buñol - Valencia Construcción 35% - - Almacén Hospital Sagunto Construcción 80% - - Consultorio Raval de Castellón Construcción 65% (26) (16) Centro Deportivo Paterna Construcción 65% - - Centro Salud Vall D´Uixo Construcción 65% 536 331 CEIP Vall D´Uixo Construcción 65% - 32 Salas Blancas Hospital Arnau Construcción 65% 18 - Sede Judicial Vila Joiosa Construcción 65% 12 77 Aulario Vilanova d´Alcolea Construcción 65% - 198 Ampliación IES Guadassuar Construcción 65% 120 929 Casa Juventud Catarroja Construcción 65% 62 543 Centro Edafología y Biología Murcia Construcción 65% 408 52 CEIP Colonia Segarra Construcción 35% 182 80 CEIP La Moleta Construcción 35% 157 86 CEIP Catarroja Construcción 35% 193 - 1.660 2.312 El saldo de las principales masas contables procedentes de las operaciones de las UTES que se integran en el balance a 31 de diciembre de 2023 y 2022 son: Ejercicio 2023 % de Participación Miles de euros Activo Pasivo Aportación al Rdo. Restitución Lechago 50% 19 - 19 A-3 Buñol - Valencia 35% 50 27 23 Raval de Castellón 65% 6 26 (20) Centro Deportivo Paterna 65% 10 5 6 Centro Salud Vall D´Uixo 65% 385 344 130 CEIP Vall D´Uixo 65% 21 2 20 Salas Blancas Hospital Arnau 65% 38 20 20 Sede Judicial Vila Joiosa 65% 55 31 25 Ampliación IES Guadassuar 65% 218 215 22 AularioVilanova d´Alcolea 65% 28 10 18 Casa Juventud Catarroja 65% 86 38 73 Centro Edafología y Biología Murcia 65% (27) 59 5 CEIP Colonia Segarra 35% (24) 31 (20) CEIP La Moleta 35% (21) 29 (18) CEIP Catarroja 35% 108 125 25 953 961 327 - 24 - Ejercicio 2022 % de Participación Miles de euros Activo Pasivo Aportación al Rdo. Almacén hospital Sagunto 80% 3 - 3 Raval de Castellón 65% 86 86 - A-3 Buñol - Valencia 35% 31 31 - Restitución Lechago 50% 20 20 - Centro Deportivo Paterna 65% 10 9 1 Centro Salud Vall D´Uixo 65% 74 118 27 CEIP Vall D´Uixo 65% 55 36 21 Salas Blancas Hospital Arnau 65% 27 50 (6) Sede Judicial Vila Joiosa 65% 196 99 111 Ampliación IES Guadassuar 65% 308 404 50 Aulario Vilanova d´Alcolea 65% 151 82 97 Casa Juventud Catarroja 65% 270 216 114 Centro Edafología y Biología Murcia 65% 39 55 18 CEIP Colonia Segarra 35% 41 55 - CEIP La Moleta 35% 50 50 14 1.411 1.361 451 n) Transacciones con vinculadas La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro (véase Nota 16). o) Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta La Sociedad clasifica un activo no corriente o un grupo enajenable como mantenido para la venta cuando ha tomado la decisión de su venta y se estima que la misma se realizará dentro de los próximos doce meses. Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable deducidos los costes necesarios para la venta, el menor. Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a la fecha de cada balance se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta. Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdida y ganancias que corresponda según su naturaleza. p) Estado de flujos de efectivo En los estados de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: - 25 - Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. — Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. — Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. — Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y la composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. 5. Inmovilizado intangible Composición del saldo y movimientos significativos El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en las distintas cuentas del inmovilizado intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas, ha sido el siguiente: Ejercicio 2023 Miles de euros Saldo Inicial Adiciones/ Dotación Retiros Traspasos Saldo Final Coste: Aplicaciones Informáticas 242 33 - - 275 Total coste 242 33 - - 275 Amort.Acumulada Aplicaciones Informáticas (193) (12) - - (204) Total amortización acumulada (193) (12) - - (204) Valor neto contable 49 21 - - 71 Ejercicio 2022 Miles de euros Saldo Inicial Adiciones/ Dotación Retiros Traspasos Saldo Final Coste: Aplicaciones Informáticas 207 35 - - 242 Total coste 207 35 - - 242 Amort.Acumulada Aplicaciones Informáticas (181) (12) - - (193) Total amortización acumulada (181) (12) - - (193) Valor neto contable 26 23 - - 49 - 26 - Durante el ejercicio 2022 y 2023 las altas registradas se corresponden a la inversión realizada en nuevos desarrollos del software de gestión de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, los bienes totalmente amortizados de las aplicaciones informáticas ascienden a 172 y 169 miles de euros, respectivamente. 6. Inmovilizado material El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en las distintas cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas, ha sido el siguiente: Ejercicio 2023 Miles de euros Saldo Inicial Adiciones Dotaciones Retiros Traspasos Saldo Final Coste: Terrenos y bienes naturales 315 - - (102) 213 Construcciones 2.243 38 - (884) 1.397 Instalaciones técnicas y maquinaria 43 2 - - 45 Utillaje - - - - - Mobiliario 121 - - - 121 Equipos para proceso de información 101 3 - - 104 Elementos de transporte 29 - - - 29 Total coste 2.852 44 - (986) 1.909 Amortización acumulada: Construcciones (834) (94) - 337 (591) Instalaciones técnicas y maquinaria (23) (3) - - (26) Utillaje - - - - - Mobiliario (120) - - - (120) Equipos para proceso de información (66) (9) - - (75) Elementos de transporte (29) - - - (29) Total amortización acumulada (1.071) (107) - 337 (842) Deterioro (80) - - - (80) Total Deterioro (80) - - - (80) Valor neto contable 1.700 (63) - (649) 987 - 27 - Ejercicio 2022 Miles de euros Saldo Inicial Adiciones Dotaciones Retiros Traspasos Saldo Final Coste: Terrenos y bienes naturales 315 - - - 315 Construcciones 2.242 1 - - 2.243 Instalaciones técnicas y maquinaria 125 - (82) 43 Utillaje 153 - (153) - - Mobiliario 218 - (97) - 121 Equipos para proceso de información 230 9 (137) - 101 Elementos de transporte 29 - - - 29 Total coste 3.312 9 (469) - 2.852 Amortización acumulada: Construcciones (800) (34) - - (834) Instalaciones técnicas y maquinaria (101) (3) 82 - (23) Utillaje (153) - 153 - - Mobiliario (217) - 97 - (120) Equipos para proceso de información (190) (14) 137 - (66) Elementos de transporte (29) - - - (29) Total amortización acumulada (1.490) (51) 469 - (1.071) Deterioro (80) - - - (80) Total Deterioro (80) - - - (80) Valor neto contable 1.742 (42) - - 1.700 Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad tenía elementos de inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle: Miles de euros 2023 2022 Construcciones 176 234 Maquinaria 9 9 Mobiliario 118 118 Equipos para proceso de información 23 20 Elementos de transporte 29 29 Total 356 410 Los epígrafes “Terrenos y bienes naturales” y “Construcciones” incluyen bienes por un valor neto contable de 938 miles de euros (1.640 miles de euros en 2022), que se - 28 - encuentran afectos en garantía de préstamos hipotecarios, cuyo saldo pendiente a 31 de diciembre de 2023 asciende a 705 miles de euros (1.104 miles de euros al 31 de diciembre de 2022) (véase Nota 13). Al 31 de diciembre, se trata de dos inmuebles, uno de los cuales es el local de la sede central de la Compañía con un valor neto contable de 885 miles de euros (910 miles de euros en 2022). En el ejercicio 2023 se ha reclasificado un inmueble por un valor neto de 649 miles de euros como Activo no corriente mantenido para la venta, al estar prevista la cesión en el corto plazo. Es política de la Sociedad contratar las pólizas de seguro que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material. En el ejercicio 2022 se dieron de baja elementos totalmente amortizados que no estaban en condiciones de uso. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no tiene adquiridos compromisos por inversiones en inmovilizaciones materiales por importe significativo. 7. Arrendamientos En relación con arrendamientos operativos, al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad no tiene contratadas con los arrendadores unas cuotas de arrendamiento mínimas, debido a que en su mayor parte las operaciones de arrendamiento se corresponden con alquiler de maquinaria o casetas de obra según las necesidades de la actividad. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad no tiene vigentes arrendamientos financieros. 8. Inversiones financieras (largo y corto plazo) a) Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo El detalle del epígrafe “Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo” al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es el siguiente: Ejercicio 2023 Miles de euros Activos financieros a coste Activos financieros a coste amortizado Total Participaciones en empresas del grupo 5.773 - 5.773 Participaciones en empresas asociadas 3.070 - 3.070 Deterioros (300) - (300) Créditos a empresas del Grupo y asociadas - 243 243 Total 8.543 243 8.786 - 29 - Ejercicio 2022 Miles de euros Activos financieros a coste Activos financieros a coste amortizado Total Participaciones en empresas del grupo 5.770 - 5.770 Participaciones en empresas asociadas 3.070 - 3.070 Deterioros (300) - (300) Créditos a empresas del Grupo y asociadas - 1.490 1.490 Total 8.540 1.490 10.030 Participaciones en empresas del Grupo El detalle de las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es el siguiente: % Partici- pación Miles de euros Coste de la Participación Deterioros Valor Neto Contable 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Parking Av. Valencia, S.L.U 100% 1.383 1.383 - - 1.383 1.383 Globalcleop, S.A.U. 100% 120 120 - - 120 120 Aricleop, S.A.U. 100% 300 300 (300) (300) - - Gerocleop, S.L.U. 100% 3.600 3.600 - - 3.600 3.600 Novaedat Sedaví, S.L. 2,78% 36 36 - - 36 36 Globalklee S.L.U. 100% 85 85 - - 85 85 Novaedat Benestar, S.L.U. 100% 240 240 - - 240 240 Algerplus S.L.U. 100% 6 6 - - 6 6 Subcrucis, S.L. 85% 3 - - - 3 - Total 5.773 5.770 (300) (300) 5.473 5.470 A 31 de diciembre de 2023 la Sociedad participa indirectamente, a través de Gerocleop, S.L.U., en un 97,22% y en un 94,91% del capital social de las sociedades Novaedat Sedaví, S.L. y Sturm 2000, S.L. y, a través de Gerocleop, S.L.U. y Novaedat Benestar, S.L, en un 100% Novaedat Vall d´Uixó y Novaedat Cullera, S.L. Todas las empresas del Grupo tienen su domicilio social fijado en Valencia, y ninguna sociedad del Grupo, a excepción de la Sociedad, cotiza en Bolsa. - 30 - La información relacionada con las sociedades participadas directamente, a 31 de diciembre de 2023 y 2022, es la siguiente: Ejercicio 2023 Miles de euros Actividad Capital Reserva s y otras partidas NP Resultado () Total Patrimo nio Présta- mos Partici- pativos Total Explo- tación Neto Globalcleop, S.A.U. (*) Construcción 120 484 (286) (239) 366 - 366 Aricleop, S.A.U. () Otras 300 (420) (6) (55) (175) 164 (11) Gerocleop, S.L.U. () Sociosanit 3.600 (511) 291 413 3.502 - 3.502 Novaedat Sedaví, S.L. () Sociosanit 1.300 213 743 553 2.066 - 2.066 Globalklee S.L.U. () Construcción 15 220 212 150 384 - 384 Novaedat Benestar, S.L. () Sociosanit 240 424 409 232 896 - 896 Algerplus SLU () Construcción 6 (9) - - (3) 8 5 Parking Av. Valencia, S.L. () Parking 300 912 (57) (43) 1.168 - 1.168 Sucbrcucis, S.L. () Inmobiliaria 3 - (1) (1) 2 - 2 Ejercicio 2022 Miles de euros Actividad Capital Reserva s y otras partidas NP Resultado () Total Patrimo nio Présta- mos Partici- pativos Total Explo- tación Neto Globalcleop, S.A.U. () Construcción 120 606 6 (122) 604 - 604 Aricleop, S.A.U. () Otras 300 (444) 33 23 (120) 164 44 Gerocleop, S.L.U. () Sociosanit 3.600 317 114 (828) 3.089 - 3.089 Novaedat Sedaví, S.L. () Sociosanit 1.300 (66) 492 279 1.513 - 1.513 Globalklee S.L.U. () Construcción 15 98 172 191 305 - 305 Novaedat Benestar, S.L. () Sociosanit 240 317 200 107 664 - 664 Algerplus SLU () Construcción 6 (6) (3) (3) (3) 8 5 Parking Av. Valencia, S.L. () Parking 300 966 (72) (54) 1.212 - 1.212 () Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2023 (en curso de auditoría) y 2022 auditadas. () Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2023 y 2022, no auditadas por no estar obligadas a ello. () Durante el ejercicio 2023 y 2022 no se han registrado Resultados de operaciones interrumpidas. Ninguna de estas sociedades ha repartido dividendos durante los ejercicios 2023 y 2022. La provisión por deterioro de participaciones de empresas del Grupo no ha variado en los dos ejercicios mostrados. En el Anexo I se incluye información detallada sobre estas sociedades y del resto de sociedades del Grupo Cleop. - 31 - Participaciones en empresas asociadas Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, este apartado corresponde íntegramente con la inversión en Lucentum Ocio, S.L, por importe de 3.070 miles de euros. Lucentum Ocio, S.L. no cotiza en bolsa y tiene su domicilio social fijado en Valencia. El porcentaje de participación es un 28,57% y se corresponde íntegramente con participación directa, no habiendo participación indirecta a través de cualquier otra sociedad. El objeto social de la entidad es la compraventa de bienes inmobiliarios por cuenta propia A continuación, se presenta la información relativa a dicha participación, obtenida de sus cuentas anuales al 31 de diciembre de 2023 y 2022 (cifras en miles de euros): Ejercicio Miles de euros Capital Reservas, aj. por cambio valor y result. negat. ejerc. ant. Resultado () Total Patrim. Explotac. Neto 2023 13.300 (6.140) (180) 161 7.141 2022 13.300 (6.608) (58) 526 7.160 () Durante el ejercicio 2023 y 2022 no se han registrado resultados de operaciones interrumpidas. La Sociedad no tiene registrado deterioro alguno sobre la participación en Lucentum Ocio, S.L., dado que existen plusvalías tácitas en sus activos, de acuerdo con el estudio realizado por experto independiente. Créditos concedidos a empresas del grupo y asociadas El saldo recogido en este epígrafe que asciende a 243 miles de euros (1.490 miles de euros en el ejercicio anterior) se corresponde con el crédito concedido a dos de las sociedades participadas. Durante el ejercicio se ha reclasificado a corto plazo el crédito de Gerocleop, S.L.U. de acuerdo con el vencimiento. b) Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo El saldo recogido en este epígrafe se corresponde fundamentalmente con cuentas corrientes con empresas del Grupo, asociadas y Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad. El incremento se corresponde con la reclasificación a la que se ha hecho referencia en apartado anterior. (véase Nota 16). - 32 - c) Inversiones financieras a largo plazo El detalle por clase y categoría durante los ejercicios 2023 y 2022 del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo”, ha sido el siguiente: Ejercicio 2023 Miles de euros Activos financ. a valor razonable con cambios en PyG Activos financieros a coste amortizado Total Instrumentos de patrimonio 27 - 27 Créditos a terceros - 41.948 41.948 Deterioro créditos a terceros - (19.465) (19.465) Fianzas y depósitos a largo plazo - 459 459 Total 27 22.942 22.969 Ejercicio 2022 Miles de euros Activos financ. a valor razonable con cambios en PyG Activos financieros a coste amortizado Total Instrumentos de patrimonio 27 - 27 Créditos a terceros - 41.948 41.948 Deterioro créditos a terceros - (19.465) (19.465) Fianzas y depósitos a largo plazo - 506 506 Total 27 22.989 23.016 - 33 - Inversiones financieras a largo plazo a valor razonable con cambios en la cuenta Pérdidas y Ganancias El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en el epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” a valor razonable con cambios en la cuenta de Pérdidas y Ganancias, ha sido el siguiente: Ejercicio 2023 Miles de euros Saldo Inicial Altas/Bajas Variación Valor Razonable Saldo Final Instrumentos de patrimonio 27 - - 27 Total 27 - - 27 Ejercicio 2022 Miles de euros Saldo Inicial Altas/Bajas Variación Valor Razonable Saldo Final Instrumentos de patrimonio 38 (8) (3) 27 Total 38 (8) (3) 27 Dentro de este apartado, se incluye, principalmente, la participación en la sociedad Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., cuya actividad es la promoción inmobiliaria. El coste de la inversión asciende a 2.809 miles de euros, representando el 0,12%, aproximadamente, de su capital social. Una parte de las acciones de esta inversión se encuentran pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios (véase Nota 13). Las acciones que integran el capital social de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. cotizan en Bolsa de Madrid. Inversiones financieras a largo plazo a coste amortizado El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en el epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” a coste amortizado, ha sido el siguiente: Ejercicio 2023 Miles de euros Saldo Inicial Altas/Bajas Traspaso Saldo Final Créditos a terceros 41.948 - - 41.948 Deterioro créditos (19.465) - - (19.465) Fianzas y depósitos 506 (47) - 459 Total 22.989 (47) - 22.942 - 34 - Ejercicio 2022 Miles de euros Saldo Inicial Altas/Bajas Traspaso Saldo Final Créditos a terceros 73.233 (31.285) - 41.948 Deterioro créditos (35.108) 15.643 - (19.465) Fianzas y depósitos 598 (92) - 506 Total 38.723 (15.734) - 22.989 El desglose por vencimientos a 31 de diciembre de 2023 del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” a coste amortizado, es el siguiente: Vencimientos Miles de euros Entre 1 año y 5 años 459 Más de 5 años 22.483 Total 22.942 El saldo de Créditos a terceros se corresponde con el crédito mantenido con Inversiones Mebru, S.A., parcialmente deteriorado. En el ejercicio 2022 se cedió a un tercero el préstamo participativo que se encontraba deteriorado en su totalidad. Al cierre de cada ejercicio, se evalúa la existencia de evidencia objetiva del deterioro, en base a cuál, se contabilizó un deterioro adicional por importe de 15.642 miles de euros en el ejercicio 2022. Las fianzas y depósitos a largo plazo se corresponden con la constitución de garantías en cumplimiento de los contratos de construcción suscritos con la Administración Pública. Durante el ejercicio se han recuperado algunas de las garantías depositadas tras el plazo establecido en los contratos. Inversiones financieras a largo plazo a coste Durante los ejercicios 2023 y 2022, las Inversiones financieras a largo plazo valoradas a coste, asciende a 12.814 miles de euros ambos periodos, estando totalmente deterioradas. En este epígrafe se incluye el coste de la participación en Inversiones Mebru, S.A.U., en concurso de acreedores, por importe de 12.032 miles de euros. Inversiones Mebru, S.A.U. es propietaria de una participación accionarial de Urbem, S.A. d) Inversiones financieras a corto plazo Las “Inversiones financieras a corto plazo” son valoradas a coste amortizado y el saldo a 31 de diciembre de 2023 asciende a 668 miles de euros (631 miles de euros el 31 de diciembre de 2022). - 35 - El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en el epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo”, ha sido el siguiente: Ejercicio 2023 Miles de euros Saldo Inicial Altas/Bajas Traspaso Saldo Final Imposiciones a corto plazo 602 - - 602 Otros activos financieros 29 37 - 66 Total 631 37 - 668 Ejercicio 2022 Miles de euros Saldo Inicial Altas/Bajas Traspaso Saldo Final Imposiciones a corto plazo 602 - - 602 Otros activos financieros 179 (182) 32 29 Total 781 (182 32 631 El epígrafe “Imposiciones a plazo” a 31 de diciembre de 2023 recoge imposiciones a plazo depositadas en entidades financieras de máxima solvencia. e) Información sobre el nivel de riesgo de los instrumentos financieros El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, la Sociedad no tiene una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido a que un alto porcentaje de ellos corresponden a Administraciones Públicas (estatal, autonómico y local). No obstante, el retraso puntual del cobro de los créditos con la Administración ha continuado generando problemas de liquidez a las empresas del Grupo del que la Sociedad es cabecera. La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A., está influenciada por el cumplimiento de las Sentencias firmes por parte de los restantes accionistas de Urbem, S.A. y por la materialización de sus efectos. La aprobación del convenio de acreedores de Inversiones Mebru, S.A.U. es un paso importante para la recuperación de estos créditos. No están cerradas todas las cuestiones judiciales relacionadas con estos créditos. - 36 - 9. Existencias El detalle al 31 de diciembre de 2023 y 2022 del epígrafe de existencias, clasificado por actividad y por naturaleza, es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Actividad constructora: Materiales de construcción y productos en curso - 142 Anticipos 11 42 Total actividad constructora 11 184 Actividad inmobiliaria: Terrenos y solares 1.892 1.892 Total actividad inmobiliaria 1.892 1.892 Deterioro Terrenos y solares (169) (169) Total 1.734 1.907 De acuerdo con las tasaciones de los terrenos, se registró una minoración del deterioro sobre el valor de venta de los terrenos y solares en ejercicios anteriores. Dichas tasaciones fueron realizadas por una entidad homologada por el Banco de España, de acuerdo con la metodología y criterios establecidos en la Orden ECO/805/2003, de 27 de marzo. En el ejercicio 2023 y 2022, no se ha registrado ningún deterioro adicional sobre el valor de venta de los terrenos y solares, en base a las últimas tasaciones realizadas y a la positiva evolución del precio del suelo en Valencia. El importe de las existencias de la actividad inmobiliaria se corresponde con un inmueble por un valor neto de 1.723 miles de euros, que ha sido aportado en garantía de la deuda que la Sociedad mantiene con la AEAT por importe de 95 miles de euros y que se encuentra suspendida hasta la resolución del Tribunal Económico Administrativo Regional de Valencia. No se ha registrado ningún deterioro adicional en base a las últimas tasaciones realizadas y a la positiva evolución del precio del suelo en Valencia. La Sociedad no ha capitalizado importe alguno en concepto de gastos financieros en el epígrafe “Existencias” del activo corriente del balance de situación a 31 de diciembre de 2023 y 2022 adjunto. - 37 - 10. Otros Activos a) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar El detalle de este epígrafe del activo corriente del balance a 31 de diciembre de 2023 y 2022 adjunto, es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Clientes 1.281 1.675 Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar 553 584 Clientes, empresas del grupo y asociadas 13 411 Deudores varios 66 43 Otros créditos con las Adm. Públicas 11 41 Provisión por deterioro (134) (134) Total 1.790 2.620 Clientes y Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar Un alto porcentaje de las cuentas a cobrar a clientes corresponden a la Administración Pública. El importe neto de la obra ejecutada pendiente de certificar al 31 de diciembre de 2023 asciende a 553 miles de euros (584 miles de euros en el ejercicio anterior), se trata de expedientes de revisión de precios o liquidaciones de obra en tramitación. Clientes, empresas del grupo y asociadas Corresponde a cuentas a cobrar a empresas del Grupo, empresas asociadas, UTE’s en las que participa la Sociedad y otras empresas vinculadas. Estos saldos tienen su origen en operaciones comerciales (véase Nota 16). Deudores varios En este epígrafe se incluyen, principalmente, los intereses de demora reclamados a la Administraciones Públicas según la normativa vigente. b) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 el saldo del epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” corresponde, en su práctica totalidad, a saldos líquidos disponibles de cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en entidades financieras de primera solvencia. 11. Patrimonio neto y Fondos propios Capital suscrito escriturado El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 está representado por 14.790.416 acciones (14.790.416 acciones en 2022) de valor nominal de un euro cada una de ellas totalmente suscritas y desembolsadas. - 38 - Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Cleop, tanto directas como indirectas superiores al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad, al 31 de diciembre de 2023, son los siguientes: ACCIONISTA % de participación Participaciones Industriales y de Servicios, S.A. 22,03% Caixabank, S.A. 16,22% Cirilo, S.L. 9,14% Agencia Estatal de Administración Tributaria 8,12% Libertas 7, S.A. 7,50% Carlos Castellanos 4,02% Construcciones y Estudios, S.A. 3,19% No existe por parte de la Sociedad conocimiento de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad, o que, siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad. La Sociedad ha recibido Sentencia de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, de fecha 16 de abril de 2024, en virtud de cuyos efectos determinados créditos de Caixabank, S.A. frente a esta Compañía quedan sometidos a las condiciones de pago en efectivo aprobadas en su proceso concursal. La concreción efectiva de esta Sentencia deberá definirse con arreglo a tales condiciones y a otro procedimiento judicial actualmente en curso que incide sobre la adjudicación de acciones a Caixabank, S.A. reflejada en el anterior cuadro; es por ello que la Sentencia definitiva que se dicte en dicho proceso puede originar modificaciones de lo que refleja el precedente cuadro con respecto de la participación de Caixabank, S.A. en el capital de la Sociedad dominante. Una vez resueltas las anteriores cuestiones, la posible consideración de un pasivo derivado de esta situación tendría un valor actual en el entorno de 0,6 millones de euros. Las acciones de la Sociedad cotizan en Bolsa desde noviembre de 1988 y en el Mercado Continuo Español desde el 1 de enero de 2007. La Comisión Nacional del Mercado de Valores, CNMV, mantiene la suspensión cautelar de la negociación de las acciones, desde el 12 de junio de 2012, fecha en la que la Sociedad solicitó el concurso voluntario de acreedores y que en estos momentos se encuentra en fase de cumplimiento. Reserva legal De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Prima de emisión El saldo del capítulo “Prima de emisión” no ha variado en el ejercicio 2023 y 2022. - 39 - El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. Acciones propias En la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de julio de 2020, se aprobó la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de cinco años, y con sujeción a los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. Al cierre del ejercicio 2023 y 2022, la Sociedad mantenía 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido de 746 miles de euros. 12. Provisiones Durante el ejercicio 2023, el saldo de las provisiones a corto plazo asciende 57 miles de euros (87 miles de euros en el ejercicio 2022). Estas provisiones están relacionadas con la actividad de construcción desarrollada. 13. Pasivos Financieros La totalidad de los pasivos financieros de la sociedad se valoran a coste amortizado. a) Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta En este epígrafe se incluye deuda vinculada a un inmueble cuya cesión se espera que se produzca en el corto plazo. b) Deudas con entidades de crédito En el ejercicio 2023, el epígrafe deudas con entidades de crédito a corto plazo por importe de 143 miles de euros (sin saldo en el ejercicio anterior) se corresponde con la deuda por descuento comercial de las UTE´s que se ha integrado según el porcentaje de participación. Al 31 de diciembre de 2023, el límite total de las líneas de descuento suscritas por las UTE´s en las que participa la Sociedad, asciende a 400 miles de euros, teniendo 180 miles de euros disponibles (200 y 200 miles de euros, respectivamente, a 31 de diciembre de 2022). c) Otros pasivos financieros El desglose de los otros pasivos financieros, tanto corrientes como no corrientes al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Corriente No Corriente Corriente No corriente Deuda afecta a convenio - 2.816 - 2.427 Deuda por préstamos - - 2.256 - Descuento comercial 148 - - - Otras deudas 1.053 2.708 2.995 405 Total 1.201 5.524 5.251 2.800 - 40 - En el ejercicio 2023, se ha reclasificado como pasivos vinculados con activos no corriente mantenidos para la venta la deuda vinculada a un inmueble cuya cesión se espera que se produzca en el corto plazo y a largo plazo, una deuda con garantía hipotecaria de acuerdo con el plazo de liquidación. La “Deuda afecta a convenio” se corresponde con la deuda del concurso de acreedores, cuya modificación de convenio fue aprobada mediante Sentencia del Juzgado de lo Mercantil número 3 de Valencia. Esta modificación ha contado con el apoyo del 65,49% del pasivo ordinario. El convenio contempla el pago de la deuda sin devengo de intereses en un plazo de cuatro años desde la firmeza de la Sentencia. El detalle por vencimientos de los pasivos financieros no corrientes a 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Año Miles de euros 2025 697 2026 652 2027 672 2028 - 2029 473 2030 473 2031 487 Total 3.452 El importe de la deuda del cuadro anterior se corresponde con el nominal a abonar y no incluye el pago de una deuda, por importe de 2.255 miles de euros de principal, que cuenta con garantía hipotecaria y que está previsto se liquide con la cesión del activo. A continuación, se muestra el pasivo financiero del concurso a valor nominal, desglosado por naturaleza y calificación: Miles de euros Ordinario Subordinado Total Acreedores 1.226 873 2.099 Empresas del Grupo - 125 125 Administraciones Públicas 37 260 297 Ent Financieras 711 35 746 Acreed. Salariales 2 - 2 Total 1.976 1.293 3.269 - 41 - d) Deudas con empresas de Grupo y asociadas En el ejercicio 2023, las deudas con empresas de Grupo y asociadas a largo plazo ascienden a 1.696 miles de euros (1.847 miles de euros en el ejercicio 2022) y a corto plazo ascienden a 3.582 miles de euros (2.563 miles de euros en el ejercicio 2022). e) Avales y garantías Al 31 de diciembre de 2023, la Sociedad disponía de avales concedidos por entidades financieras y compañías de seguros por importe de 1079 miles de euros, (996 miles de euros en 2022), en gran parte en gestión de recuperación al tratarse de garantías de obligaciones ya vencidas contraídas en sus operaciones comerciales. En el ejercicio 2023 se han recuperado avales por importe de 190 miles de euros. A 31 de diciembre de 2023, la Sociedad actuaba como fiador solidario de determinadas operaciones de financiación y avales concedidos por entidades financieras a sociedades del Grupo por importe de 490 miles de euros (540 miles de euros en 2022). 14. Administraciones Públicas y situación fiscal Saldos mantenidos con las Administraciones Públicas Los saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas que figuran el balance de situación al 31 de diciembre de 2023 y 2022, son los siguientes: Miles de euros 2023 2022 Saldos deudores: Otros conceptos AEAT 7 6 Impto. sobre el Valor Añadido 4 35 Total 11 41 Saldos acreedores: Otros conceptos 94 6 Impuesto sobre Sociedades 69 - Impuesto sobre el Valor Añadido 249 291 HP acreedora por retenciones 108 100 Organismos Seguridad Social acreedores 53 47 Total 573 444 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, al que se aplican los ajustes previstos en la normativa fiscal para determinar la base imponible del impuesto. Dado que la Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal, la conciliación del resultado contable del ejercicio de la Sociedad con la base imponible individual y con la parte de base imponible del Grupo Fiscal que a ella le corresponde, es la siguiente: - 42 - Ejercicio 2023 Miles de euros Aumento Disminución Importe Resultado contable antes de impuestos (777) Diferencias permanentes 2 - 2 Diferencias temporales 2.926 (99) 2.827 B.I. antes de compensación BINS 2.051 Compensación Bases Imp. Negativas - Base imponible 2.051 Ejercicio 2022 Miles de euros Aumento Disminución Importe Resultado contable antes de impuestos 5.264 Diferencias permanentes 15.651 (32.080) (16.429) Diferencias temporales 2.323 (14.209) (11.886) B.I. antes de compensación BINS (23.051) Compensación Bases Imp. Negativas - Base imponible (23.051) En el ejercicio 2023, las diferencias permanentes ascienden a 2 miles de euros y se corresponden a la corrección por otros resultados (artículo 15 LIS). Las diferencias temporales se desglosan en: 2.807 miles de euros por ajustes por rentas derivadas de operaciones con quita y espera (artículo 11.13 LIS), 17 miles de euros negativos a la reversión de la limitación del 30% a las amortizaciones fiscalmente deducibles (artículo 7 LIS), y 37 miles de euros son ajustes por criterios de imputación temporal, unión temporal de empresas (artículo 46.2 LIS). - 43 - Cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades El cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Resultado contable antes de impuestos (777) 5.264 Diferencias permanentes 2 (16.429) Con origen en el ejercicio 2 15.651 Con origen en ejercicios anteriores 0 (32.080) Diferencias temporales 2.827 (11.886) Con origen en el ejercicio 8 (29) Con origen en ejercicios anteriores 2.819 (11.857) Base Imponible 2.051 (23.051) Impuesto Corriente 513 (5.763) Impacto por diferencias temporales (707) 2.972 Ajustes por imposición sobre beneficios 95 - Total (gasto)/ingreso por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias 99 2.791 Activos por impuesto diferido registrados En el ejercicio 2023, el saldo de la cuenta de activos por impuesto diferido asciende a 4.888 miles de euros y corresponden, 4.874 miles de euros a créditos por bases imponibles negativas, 10 miles de euros a ajustes por rentas derivadas de operaciones con quita y espera y 4 miles de euros a otros ajustes. Pasivos por impuesto diferido registrados En el ejercicio 2023, el saldo de la cuenta de pasivos por impuesto diferido asciende a 4.963 miles de euros y corresponde, principalmente, a la diferencia temporaria derivada de los efectos de la aprobación del concurso de acreedores. Ejercicios abiertos a inspección Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2023, la Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para los impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad, estiman que, de la posible revisión de los años pendientes de inspección fiscal, no se pondrán de manifiesto pasivos que afecten de manera significativa a las presentes cuentas anuales. - 44 - 15. Ingresos y gastos a) Importe neto de la cifra de negocios La composición del Importe neto de la cifra de negocios de la sociedad de los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Construcción 1.744 2.312 Prestación de servicios 470 218 Total 2.214 2.530 La totalidad del epígrafe "Construcción y Prestación de servicios" de los ejercicios 2023 y 2022 corresponde a la actividad ordinaria de la Sociedad relativa a la realización de trabajos de construcción y prestación de servicios a otras empresas y que en su mayoría se realiza con Administraciones Públicas o sociedades vinculadas. De la cifra de negocios, la totalidad se ha realizado en territorio español. De acuerdo con sus estatutos, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Los ingresos del segmento de construcción del Grupo Cleop ascienden a 12.840 miles de euros en el ejercicio 2023 (12.012 miles de euros en el ejercicio 2022). La cartera de obra del Grupo asciende a 21.383 miles de euros (14.505 miles de euros en el ejercicio anterior) de la que el 65% corresponde a Administraciones Públicas (25% en el ejercicio 2022), principalmente sector sanitario y educación. b) Aprovisionamientos La composición de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2023 y 2022, es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Compras 101 584 Trabajos realizados por otras empresas 1.217 1.171 Variación de existencias 27 (4) Total 1.345 1.752 La totalidad de las compras se han realizado en territorio español. La disminución se corresponde con la menor actividad desarrollada directamente por la Sociedad. - 45 - c) Gastos de Personal La composición del saldo del epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2023 y 2022, es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Sueldos y salarios 1.082 1.035 Indemnizaciones - 107 Seguridad Social 340 314 Otros gastos sociales 3 - Total 1.425 1.456 El número medio de personas empleadas directamente por la Sociedad (sin incluir personal de las UTE´s participadas) durante los ejercicios 2023 y 2022, detallado por género y categorías y que no difiere significativamente del número medio de personal al cierre del ejercicio, es el siguiente: Media de personas 2023 2022 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Titulados superiores 4 2 6 5 2 7 Titulados medios 4 2 6 4 2 6 Técnicos 1 1 2 1 1 2 Jefes, oficiales y auxiliares 5 7 12 5 7 12 Total 14 12 26 15 12 27 El epígrafe “Remuneraciones pendientes de pago “a 31 de diciembre de 2023, asciende a un total de 150 miles de euros (164 miles de euros al 31 de diciembre de 2022). Al 31 de diciembre de 2023, la Sociedad no ha empleado a ninguna persona con una discapacidad superior o igual al 33% (una persona empleada con discapacidad igual o superior al 33% a 31 de diciembre de 2022 en la categoría de auxiliar administrativo). - 46 - d) Otros gastos de explotación La composición del saldo del capítulo "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2023 y 2022, es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Arrendamientos y cánones 47 74 Reparaciones y conservación 58 33 Servicios profesionales independientes 440 394 Primas de seguros 45 34 Servicios bancarios y similares 5 9 Suministros 14 51 Otros tributos 14 36 Otros gastos de gestión corriente 148 156 Var. de provisiones por operac. Comerciales 349 (51) Total 1.118 736 Los honorarios devengados por los servicios de auditoría durante el ejercicio 2023 a las sociedades del Grupo han ascendido a 31 miles de euros (30 miles de euros en el ejercicio 2022), de los que 14 miles de euros corresponden a la Sociedad por la auditoría de sus cuentas anuales individuales y las cuentas anuales consolidadas (16 miles de euros en 2022). Los honorarios por la verificación del informe Estado de Información no financiera asciende a 4 miles de euros en ambos ejercicios. En los ejercicios 2023 y 2022, el auditor ni ninguna entidad vinculada al auditor prestaron otros servicios profesionales a la Sociedad. e) Otros resultados En los ejercicios 2023 y 2022 se han registrado unos resultados positivos de 27 miles de euros (120 miles de euros en el ejercicio anterior). f) Ingresos financieros El saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2023 adjunta, asciende a 611 miles de euros (22.106 miles de euros en el ejercicio anterior), que se corresponde, en su mayor parte, con los intereses de demora devengados por el retraso en el cobro de las facturas de la Administración Pública y la regularización de saldos prescritos. El ejercicio anterior, la Sociedad contabilizó los efectos de la modificación del convenio de acreedores y la actualización de los saldos concursales. Sobre el pasivo concursal no se ha pactado remuneración del aplazamiento, para su actualización se ha considerado un tipo de interés del 6,57%. - 47 - g) Gastos financieros Los gastos financieros devengados en el ejercicio ascienden a 334 miles de euros (271 miles de euros en el ejercicio anterior), y se corresponden, principalmente, con la actualización de la deuda concursal. En el ejercicio 2023, la Sociedad no ha registrado deterioro de las Inversiones financieras a largo plazo (15.642 miles de euros en el ejercicio 2022). (Ver Nota 8.e). 16. Operaciones y saldos con partes vinculadas Operaciones con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas El detalle de operaciones realizadas por la Sociedad con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas, durante los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Prestación de servicios empr grupo 478 135 Prestación de servicios empr asoc 156 174 Ingresos financieros por actualización créditos Grupo 87 839 Total ingresos 721 1.148 Gastos financieros por actualización deudas Grupo 54 31 Total gastos 54 31 Saldos con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas El detalle de los saldos en el balance de situación con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas, incluidos en el balance a 31 de diciembre de 2023 y 2022, es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Deudores Acreedores Deudores Acreedores Deudores y acreedores comerciales con empresas del Grupo 13 411 - Total cuentas comerciales 13 411 - Deudas a largo plazo-Otros pasivos financieros () 1.696 - 1.847 Créditos concedidos a empresas del Grupo a largo plazo 243 1.490 - Total cuentas financieras a largo plazo 243 1.696 1.490 1.847 Cuentas corrientes con empresas del Grupo y U.T.E.’s 2.315 3.582 750 2.563 Total otras cuentas 2.315 3.582 750 2.563 () Este epígrafe incluye la deuda concursal a largo plazo con empresas del grupo. - 48 - Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2023 y 2022 por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección, clasificadas por conceptos, han sido las siguientes: Miles de euros 2023 2022 Consejeros: Remuneración por pertenencia al Consejo 156 155 Sueldos y salarios 104 104 Alta Dirección: Sueldos y salarios 282 277 Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Consejo de Administración está formado por 6 personas, de los que 2 son mujeres. La Alta Dirección de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022, sin considerar los miembros que forman parte del Consejo de Administración, está formada por cuatro personas (2 de ellas mujer en 2023 y 2022). En el cuadro anterior se han incluido las retribuciones de cada una de las personas en función del devengo y de su condición durante el ejercicio 2023. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad no tenía concedidos créditos ni anticipos ni existían obligaciones contraídas en materia de pensiones ni de seguros de vida respecto a los miembros de su Consejo de Administración. Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, modificado por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se reforma dicha Ley para la mejora de gobierno corporativo, los consejeros no han comunicado ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. 17. Otra Información Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2017, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. - 49 - 2023 2022 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 60 55 Ratio de operaciones pagadas 46 55 Ratio de operaciones pendientes de pago 169 59 Euros Euros Total pagos realizados 2.088.598 641.004 Total pagos pendientes 277.071 43.446 Dichos datos hacen, por tanto, referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas “Proveedores y Acreedores” del pasivo corriente del balance adjunto, sin tener en cuenta saldos concursales, facturas pendientes de recibir y provisiones similares. El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días. Según el deber de información de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, el periodo medio de pago a proveedores es de 60 días (55 días en 2022), el volumen monetario medio y número medio de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, es 108 miles de euros (495 miles de euros en 2022) y 117 facturas (436 facturas en 2022) respectivamente. El porcentaje que supone sobre el número total de facturas pagadas es 78% (mismo % en 2022) y sobre el total monetario de los pagos realizados es un 68% (77% en 2022). 18. Activos no corrientes mantenidos para la venta En el ejercicio 2023 se ha reclasificado un inmueble por un valor neto de 649 miles de euros como Activo no corriente mantenido para la venta, al estar prevista la cesión en el corto plazo. 19. Acuerdos fuera de balance Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen acuerdos que no figuren en balance y sobre los que no se haya incorporado información en otra nota de la presente memoria, en su caso, que resulten significativos para determinar la posición financiera de la Sociedad. 20. Hechos posteriores Estas Cuentas Anuales fueron formuladas con fecha 22 de marzo de 2024, y reformuladas con fecha 29 de abril de 2024, para informar de los efectos de la Sentencia nº 509/2024 de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo dictada con fecha 16/04/2024, tal como se indica la presente memoria. - 50 - Como efecto de dicha Sentencia, determinados créditos de Caixabank, S.A. frente a CLEOP, están sometidos a las condiciones de pago en efectivo aprobadas en su proceso concursal, y sujetos para su registro a la contingencia del resultado de las Sentencias definitivas que se dicten en diversos procedimientos judiciales actualmente en curso que inciden sobre esta cuestión. Su valor máximo se establecería en 1,4 millones de euros sin consideración del efecto financiero. 1 Anexo I Sociedades del Grupo Cleop Sociedad y Domicilio Social Actividad Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante Auditor Directo Indirecto Aricleop, S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia Extracción y comercialización de materiales para la construcción 100,00 - No auditada () Globalcleop,S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia Construcción completa e ingeniería 100,00 - No auditada () Globalcleop Deutschland GMBH Schlüterstraße 17 10.625 Berlin Construcción completa e ingeniería - 100,00 No auditada () Algerplus,S.L. C/Santa Cruz de la Zarza, nº3 Valencia Construcción completa e ingeniería 100,00 - No auditada () Globalklee,S.L. C/Santa Cruz de la Zarza, nº3 Valencia Construcción completa e ingeniería 100,00 - ETL Global Audit Assurance, S.L. Gerocleop, S.L.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia Gestión de centros residenciales para la tercera edad 100,00 - ETL Global Audit Assurance, S.L. Sturm 2000, S.L. Camí Reial, 52 Estivella(Valencia) Gestión de centros residenciales para la tercera edad - 94,91 ETL Global Audit Assurance, S.L. Novaedat Sedaví, S.L. Av/País Valencià, Sedaví (Valencia) Gestión de centros residenciales para la tercera edad 2,78 97,22 ETL Global Audit Assurance, S.L. Novaedat Vall D ´Uixó, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia Gestión de centros residenciales para la tercera edad - 100,00 No auditada () Novaedat Cullera, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia Gestión de centros residenciales para la tercera edad - 100,00 No auditada () Subcrucis, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia Gestión de centros residenciales para la tercera edad 85,00 - No auditada () Novaedat Benestar, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia Gestión de centros residenciales para la tercera edad 100,00 - ETL Global Audit Assurance, S.L. Parking Avenida Valencia, S.L.U. 12005 Castellón de la Plana s/n (Castellón) Estacionamiento de vehículos automóviles sito en el subsuelo de la Avenida de Valencia de Castellón de la Plana (Castellón) 100,00 - No auditada () () Por no estar obligadas. 2 Aricleop, S.A.U. Su actividad es la extracción y comercialización de todo tipo de materiales para la construcción. Es titular de los derechos del contrato de arrendamiento del “Arenero Municipal” propiedad del Ayuntamiento de Zarra (Valencia) situado en el término municipal de dicho municipio, en virtud del acuerdo del Pleno de su Ayuntamiento de 1 de junio de 2000, adoptado por unanimidad de todos los miembros de la corporación. Este contrato de arrendamiento tiene una duración de 25 años, desde el 1 de septiembre de 1998. Adicionalmente, esta sociedad es propietaria de tres fincas rústicas colindantes con el citado terreno, destinadas a la ampliación de la explotación. Globalcleop, S.A.U. La actividad de Globalcleop, S.A.U es la construcción de obra pública y privada y la consultoría de proyectos de arquitectura e ingeniería. Gerocleop, S.L.U. Esta sociedad tiene como actividad la gestión y explotación de centros sanitarios, centros geriátricos o residencias y servicios de asistencia para personas mayores tanto públicas como privadas.  Actualmente es propietaria en Picaña de una residencia con 72 plazas de residentes y 40 de centro de día. Sturm 2.000, S.L. Sturm 2.000, S.L. se constituyó el 12 de noviembre de 1999. Su objeto social es la asistencia y servicios sociales para ancianos u otras personas en situación de dependencia de cualquier grado, dentro o fuera de centros residenciales. Gestión de centros correspondientes a dichos colectivos.  Estivella: en propiedad y en funcionamiento con 74 plazas.  Sagunto: en régimen de concesión servicio de gestión de un centro para la atención de personas con discapacidad psíquica en Sagunto, con 36 plazas de residentes y 20 de centro de día. Novaedat Sedaví, S.L. Novaedat Sedaví, S.L. se constituyó el 13 de septiembre de 2000 y tiene como objeto social la asistencia y servicios sociales para ancianos en centros residenciales y la gestión de los mismos. Novaedat Sedaví, S.L. es concesionaria de un centro geriátrico en Sedaví con 124 plazas residenciales y 17 de centro de día. El vencimiento de la concesión está fijado para el ejercicio 2050. Novaedat Vall D´Uixó, S.L. Novaedat Vall D´Uixó, S.L. se constituyó el 20 de diciembre de 2022 y tiene como objeto social la construcción, conservación, mantenimiento y explotación de una residencia para personas mayores en el municipio de La Vall D´Uixó. Novaedat Cullera, S.L. Novaedat Cullera, S.L. se constituyó el 20 de diciembre de 2022 y tiene como objeto social la construcción, conservación, mantenimiento y explotación de una residencia para personas mayores en el municipio de Cullera. Subcrucis, S.L. Subcrucis, S.L. se constituyó el 10 de marzo de 2023 y tiene como objeto social la adquisición de terrenos para el desarrollo inmobiliario, el arrendamiento de viviendas y/o locales de negocio, la 3 explotación de inmuebles para el alquiler de viviendas por corta duración, la compraventa, arrendamiento no financiero y explotación de toda clase de inmuebles. Algerplus, S.L.U. Sociedad constituida con objeto de realizar diversos proyectos de construcción en Argelia con socios españoles y se encuentra estudiando y licitando diversos proyectos de construcción completa para clientes argelinos. Globalklee, S.L.U. Sociedad constituida en el ejercicio 2016 para realizar trabajos de ingeniería y construcción en España. Esta compañía, también tiene como actividad la concesión del servicio de retirada de vehículos de la vía pública de la localidad de Alzira desde el ejercicio 2018 y de la localidad de Alberique desde el ejercicio 2021. Novaedat Benestar, S.L. Sociedad constituida en el ejercicio 2015, desde septiembre de 2017 la actividad principal es la gestión y explotación de centros sanitarios, centros geriátricos o residencias y servicios de asistencia para personas con diversidad funcional y enfermedad mental. Los servicios se prestan en las siguientes localidades de la Comunidad Valenciana: Valencia, Moncada, Sagunto, Xativa, Picanya, Alzira, Onteniente, Massamagrell, Xirivella, Benetusser, Castellón, Alicante, La Eliana, Oliva y Beniarbeig. Parking Avenida Valencia, S.L.U. La Sociedad fue constituida durante el ejercicio 2020 debido a un acuerdo de segregación de la totalidad de los activos, derechos y obligaciones que integran el patrimonio de una unidad económica consistente en la explotación, en régimen de concesión administrativa del estacionamiento de vehículos automóviles sito en el subsuelo de la Avenida de Valencia de Castellón de la Plana (Castellón), así como de los medios humanos y materiales vinculados a dicha explotación. Sociedades valoradas por el método de la participación A continuación, se presentan datos sobre la empresa del grupo y asociada al 31 de diciembre de 2022, que se encuentra valorada por el método de la participación: Sociedad y Domicilio Social Actividad Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante Auditor Directo Indirecto Lucentum Ocio, S.L. Calle Santa Cruz de la Zarza, 3 (Valencia) Servicios Inmobiliarios 28,57 - No auditada () () Por no estar obligadas. 4 Lucentum Ocio, S.L. La información financiera más relevante de esta sociedad al 31 de diciembre de 2022 y 2021, es la siguiente: Miles de Euros 2023 2022 Capital 13.300 13.300 Reservas (6.140) (6.608) Resultado del Ejercicio () (18) 468 Activo 9.349 9.743 Pasivo Exigible 1.449 1.591 Resultado de explotación (180) (58) () La cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2023 y 2022 no refleja resultados de actividades interrumpidas. Esta sociedad tiene como actividad la adquisición, por cualquier título, administración, gestión, construcción, promoción, explotación en arrendamiento – excepto el financiero o leasing-, o en cualquier otra forma, de toda clase de bienes inmuebles, y en general, de todo tipo de negocios inmobiliarios. 1 COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Informe de Gestión del periodo terminado el 31 de diciembre de 2023 1. Situación de la Sociedad Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., fue constituida en el año 1946, es sociedad dominante de Grupo Cleop, cuyas actividades se engloban en los siguientes sectores: construcción, prestación de servicios sociosanitarios y otros servicios de gestión. Estructura organizativa El Consejo de Administración de Cleop está formado por seis consejeros, de los cuales tres son dominicales, uno ejecutivo y dos independientes (cuatro hombres y dos mujeres). El Consejo de Administración tiene constituido en su seno, una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Consejo de Administración aprobó el Reglamento de Funcionamiento de la Comisión de Auditoria en su sesión de 26 de enero de 2004. Los reglamentos de la Junta General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y el Código Ético y de Conducta están disponibles en la web corporativa. En la actualidad, el Equipo de Dirección está formado por cinco personas, Director General, Subdirector General y de Construcción, Subdirector General y del área Sociosanitaria; Director Económico – Financiero y Director de Personas. El Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe de Remuneraciones de los Consejeros, que forman parte integrante del informe de gestión de Cleop del ejercicio 2023, está disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la página corporativa de la Sociedad (www.cleop.es). Funcionamiento El objetivo principal de la Sociedad es el cumplimiento del Plan de Negocio aprobado por el Consejo de Administración, revisado anualmente. En el presupuesto anual tienen su reflejo económico los objetivos fijados. Históricamente, la principal actividad de la Sociedad ha sido la contratación y construcción de obras, tanto públicas como privadas, junto con la prestación de servicios de gestión a las sociedades filiales del grupo. De acuerdo con los estatutos de la Sociedad, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. El Consejo de Administración se reúne con una periodicidad mensual para supervisar la gestión de la Sociedad y del Grupo. Adicionalmente, se reúne para la formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad, para la aprobación de la Información Pública Periódica de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, aprobación de los presupuestos anuales y para tratar otros temas relevantes que requieran de su intervención. 2 El Equipo de Dirección es el responsable de la gestión diaria de acuerdo con las Estrategias Generales de la Compañía aprobadas por el Consejo de Administración. 2. Evolución y resultado de los negocios Indicadores fundamentales La Sociedad ha alcanzado, en el ejercicio 2023, una cifra de negocios de 2.214 miles de euros (2.530 miles de euros en el ejercicio 2022), registrando un resultado negativo de 679 miles de euros (resultado positivo de 8.056 miles de euros en el ejercicio anterior) y un fondo de manobra de 439 miles de euros. La Sociedad ha desarrollado su actividad, fundamentalmente, a través de las Sociedades dependientes, que han registrado una evolución positiva de los principales indicadores, tal y como se expone a continuación. La cifra de negocios consolidada del Grupo Cleop correspondiente al ejercicio 2023 ha sido de 29.051 miles de euros (25.360 miles de euros en el ejercicio 2022), lo que supone un incremento del 14.6% respecto al ejercicio anterior. En cuanto a los resultados de explotación, el Ebitda consolidado del periodo ha sido de 1.592 miles de euros, frente a los 948 miles de euros del ejercicio anterior, y en línea con el presupuesto aprobado por el Consejo de Administración. El resultado consolidado atribuible a la Sociedad después de impuestos asciende a 982 miles de euros (8.070 miles de euros negativos en el ejercicio 2022). El fondo de maniobra de Grupo Cleop mostrado en el balance consolidado al 31 de diciembre de 2023 es de 1.388 miles de euros (1.539 miles de euros negativos al 31 de diciembre de 2022). La cartera de obra de construcción del Grupo asciende a 21.383 miles de euros (14.505 miles de euros en el ejercicio anterior) de la que el 65% corresponde a Administraciones Públicas, principalmente sector sanitario y educación. En el ejercicio 2022, la Sociedad contabilizó como ingresos financieros los efectos de la aprobación de la modificación de convenio de acreedores. Aunque en menor medida que en los últimos ejercicios, en las cifras del resultado de explotación, quedan reflejados los efectos de la crisis de sobrecostes que afecta a las materias primas del segmento de construcción y al coste de la energía en general. Esta situación se acentúa al coincidir con la puesta en marcha de importantes planes inversores de de recuperación en las mayores economías, lo que debe suponer un histórico incremento de la demanda global de inversión en construcción e infraestructuras y, en consecuencia, un nuevo factor de presión al alza en los niveles de precios futuros. Cuestiones relativas al medioambiente y al personal a) Grupo Cleop desarrolla su actividad de acuerdo con el Sistema Integrado de Gestión (calidad, gestión ambiental y seguridad y salud en el trabajo). En el segmento de construcción nacional e internacional, durante el ejercicio 2024, a través de sociedades dependientes, se ha renovado la certificación del sistema integrado de gestión ISO 9001, la certificación de gestión medioambiental ISO 14001 y la certificación en la Norma ISO 45001 de Seguridad y Salud en el trabajo. b) Personal. El número medio de personas empleadas en la Sociedad de los ejercicios 2023 y 2022, ha sido de 26 y 27 personas, respectivamente. En cuanto al Grupo, el número 3 medio de personas empleadas ascendió a 484 y 426 en 2023 y 2022, vinculadas a las sociedades con operaciones continuadas. El detalle del número medio de empleados por categoría profesional y género de la Sociedad (sin incluir personal de las UTE´s participadas), que no difiere significativamente de la plantilla al cierre del ejercicio, es el siguiente: Media de personas 2023 2022 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Titulados superiores 4 2 6 5 2 7 Titulados medios 4 2 6 4 2 6 Técnicos 1 1 2 1 1 2 Jefes, oficiales y auxiliares 5 7 12 5 7 12 14 12 26 15 12 27 Premisas de viabilidad y desarrollo operativo futuro La Sociedad presentó propuesta de modificación del convenio de acreedores, que fue aprobada mediante Sentencia del Juzgado de lo Mercantil número 3 de Valencia, con el apoyo del 65,49% del pasivo ordinario. Las principales premisas del Plan de Viabilidad son las siguientes: – Realización de desinversiones de determinados activos. – Crecimiento sostenido de la actividad de construcción en base a la actividad actual y la capacidad financiera de la compañía. – Recuperación de los créditos concedidos a las distintas Sociedades dependientes. 3. Liquidez y recursos de capital El balance a 31 de diciembre de 2023 presenta un fondo de maniobra por importe de 439 miles de euros (3.731 miles de euros negativos a 31 de diciembre de 2022). Durante el ejercicio 2023 y 2022 se ha recurrido al descuento de facturas para cubrir las necesidades de capital circulante propias de la actividad. 4. Principales riesgos e incertidumbres La Sociedad está expuesta a determinados riesgos inherentes a las actividades que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificación, medición y supervisión de las variables que se indican a continuación: Exposición al riesgo de crédito El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, el Grupo no tiene una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido que un alto porcentaje de estos corresponden a Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local). No obstante, el retraso puntual 4 en el cobro de los créditos con la Administración ha obligado al Grupo a recurrir al anticipo de facturas con el coste financiero adicional. La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A.U., está influenciada por el cumplimiento de las Sentencias firmes por parte de los restantes accionistas de Urbem, S.A. y por la materialización de sus efectos. La aprobación del Convenio de Inversiones Mebru, S.A.U. es un paso importante para la recuperación de estos créditos, que han sido ajustados en el balance de la Sociedad dominante de acuerdo con el mismo. Exposición al riesgo de liquidez Tal y como se ha indicado en el punto anterior, la Sociedad ha recurrido al descuento de facturas para cubrir las necesidades operativas financieras y ha suscrito diferentes operaciones de leasing para la compra del inmovilizado. De acuerdo con las previsiones financieras, la Sociedad y sus sociedades dependientes, cuentan con los recursos suficientes para abordar los proyectos en cartera. Exposición al riesgo de interés La deuda con entidades de crédito esta referenciada al Euribor. El Consejo de Administración de la Sociedad considera que el traslado de las variaciones del tipo de interés no tendría un efecto muy significativo en los resultados operativos. Exposición a otros riesgos de mercado Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto son los siguientes: – Lenta recuperación de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar la ralentización que se produjo en los últimos años en la obra pública, el Grupo ha reorientado su actividad de construcción en el segmento de obra privada. – El sobrecoste de los materiales de construcción – Concentración de clientes. – Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/privado). Otros riesgos – No están cerradas las cuestiones judiciales entre Inversiones Mebru, S.A.U. y otros accionistas de su participada Urbem, S.A. – La Sociedad tiene en trámite de casación la Sentencia dictada por la Sección 9ª de la Audiencia Provincial de Valencia que entiende efectuada en plazo la opción por Caixabank para el pago en efectivo de su crédito concursal; este proceso, a su vez, es prejudicial del que se sigue con respecto de la adjudicación de acciones a Caixabank; es por ello que las Sentencias definitivas que se dicten en ambos procesos pueden originar una modificación en los Estados financieros Consolidados. 5. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio La Sociedad ha recibido Sentencia de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, de fecha 16 de abril de 2024. Como consecuencia, se ha procedido a reformular las Cuentas Anuales para informar en la Memoria de sus efectos. 5 6. Información sobre la evolución previsible de la sociedad Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., empresa de referencia en la Comunidad Valenciana, se caracteriza, desde su fundación en 1946, por ser una organización resiliente, sustentada en valores tales como la responsabilidad, la ética y la tenacidad. Las principales líneas de actuación para el ejercicio 2024 son el incremento de la actividad de construcción con la ejecución de los proyectos en cartera y la apertura de nuevos centros sociosanitarios a través de las sociedades dependientes. De acuerdo con el informe trimestral del Banco de España (2023/4T), se estima que el PIB de nuestro país crecerá a tasas del 1.6%, 1,9% y 1,7% en los ejercicios 2024, 2025 y 2026. Se prevé que la moderación de la inflación avance gradualmente en los próximos trimestres, de forma que la tasa de inflación general se reducirá hasta el 3,3% en 2024, para descender al 2% y 1,9% en 2025 y 2026. En este contexto macroeconómico, la Sociedad mantiene su Plan estratégico de crecimiento en los próximos ejercicios. El Plan de recuperación aprobado por el Gobierno español contiene un desglose de las inversiones a financiar con cargo al Fondo de la Unión Europea de Reconstrucción, entre las que figuran partidas con un impacto en los segmentos en los que el Grupo desarrolla la actividad. Entre estas partidas, destacamos las destinadas a la rehabilitación y regeneración urbana, la renovación y ampliación de las capacidades del Sistema de Salud y el Plan de choque para la economía de los cuidados y refuerzo de las políticas de inclusión. La cartera de obras con un alto porcentaje de proyectos en el sector sociosanitario y de educación, el favorable comportamiento del segmento sociosanitario, así como otras actuaciones ya iniciadas, hacen prever una evolución positiva en los próximos meses. El segmento sociosanitario es un sector con proyección en el que el Grupo ha conseguido consolidarse y en el que continuará desarrollando una estrategia de crecimiento, basado en la gestión de nuevos centros y servicios, o servicios privados de proximidad dirigidos a una mayor inclusión de personas con diversidad funcional. El Grupo desarrolla su actividad, principalmente, en la Comunitat Valenciana, con un alto porcentaje de facturación a las Administraciones Públicas (estatal, autonómica y local) y a personas dependientes con prestaciones procedentes de la Administración Autonómica. La crisis sanitaria ha puesto en evidencia la necesidad de mejora general de la infraestructura y servicios sanitarios, sociosanitarios y de educación, por lo que las perspectivas son positivas. No obstante, la infrafinanciación supone un esfuerzo adicional para las empresas que prestan servicio a la Administración Autonómica y una reivindicación histórica de la Comunitat Valenciana, que en los últimos ejercicios ha sido compensada a través de los diferentes Fondos de Liquidez Autonómica. El presupuesto aprobado para este ejercicio contempla una cifra de negocios de 35.627 miles de euros y 2.508 miles de euros de ebitda. 6 7. Actividades de I+D+I La Sociedad no ha realizado ninguna actividad relevante en este campo durante el ejercicio 2023. 8. Adquisición y enajenación de acciones propias En la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 24 de julio de 2020, se aprobó la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de cinco años, y con sujeción a los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. Al cierre del ejercicio 2023 la Sociedad tenía en su poder 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido en acciones propias de 746 miles de euros. En el ejercicio 2023 no se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad. 9. Otra información relevante Periodo medio de pago a proveedores El periodo medio de pago a proveedores de la Sociedad, en el ejercicio 2023, calculado según la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 a 15 de julio, es de 60 días. Información bursátil A fecha actual, se mantiene suspendida la negociación bursátil de las acciones de la Sociedad. Auditoría La Junta General de Accionistas celebrada el 10 de junio de 2022 adoptó el acuerdo de nombrar a la sociedad EUROPEAN TAX LAW GLOBAL AUDIT ASSURANCE, S.L. como auditores de la Sociedad dominante y su Grupo consolidado por un plazo de tres años, correspondiente a los ejercicios 2022, 2023 y 2024. Valencia, a 29 de abril de 2024. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 53 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-46004131 Denominación Social: COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A. Domicilio social: SANTA CRUZ DE LA ZARZA, 3 BAJO VALENCIA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 53 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 10/06/2022 14.790.416,00 14.790.416 14.790.416 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto CAIXABANK, S.A. 16,21 0,00 0,00 0,00 16,21 LIBERTAS 7, S.A. 7,50 0,00 0,00 0,00 7,50 CONSTRUCCIONES Y ESTUDIOS, S.A. 3,19 0,00 0,00 0,00 3,19 DON FRANCISCO PERELLO FERRERES 0,05 9,09 0,00 0,00 9,14 DON CARLOS TURRO HOMEDES 0,01 22,02 0,00 0,00 22,03 AGENCIA ESTATAL ADMINISTRACION TRIBUTARIA 8,12 0,00 0,00 0,00 8,12 DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG 0,00 4,02 0,00 0,00 4,02 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 53 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Sin datos Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos La Sociedad Cirilo SL de la cual es Consejero Delegado, el Consejero de CLEOP SA D. Francisco Perelló adquirió 162.655 acciones adicionales de CLEOP SA el pasado 24/11/2022. La Sociedad Agro Invest SL de la que es administrador el Consejero de CLEOP SA D. Carlos Castellanos Escrig adquirió el 1 y el 8 de febrero acciones de CLEOP SA que en junto suponen 594.711 acciones, equivalente al 4,02% del capital social A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto Sin datos % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,06 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 53 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 35,20 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción LUCENTUM OCIO, S.L. Societaria Participaciones Industriales y de Servicios, S.L. (propietaria del 22,02% del capital social de CLEOP), es además propietaria de un 28,57% de la mercantil Lucentum Ocio, S.L., de la que es Administrador Único, representada para el ejercicio de dicho cargo por Marcos Turró Ribalta, a su vez Ejecutivo y Consejero de CLEOP. PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L. Societaria Participaciones Industriales y de Servicios, S.L. (propietaria del 22,02% del capital social de CLEOP), es además propietaria de un 28,57% de la mercantil Lucentum Ocio, S.L., de la INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 53 Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción que es Administrador Único, representada para el ejercicio de dicho cargo por Marcos Turró Ribalta, a su vez Ejecutivo y Consejero de CLEOP. A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG AGRO INVEST, S.L. AGRO INVEST, S.L. D. Carlos Castellanos Escrig es presidente de la Sociedad Agro Invest S.L. DON MARCOS TURRO RIBALTA PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L. PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L. D. Marcos Turró Ribalta es Apoderado de la sociedad Participaciones Industriales y de Servicios, S.L DON FRANCISCO PERELLO FERRERES CIRILO, S.L. CIRILO, S.L. D. Francisco Perelló Ferreres es Consejero Delegado de la Sociedad Cirilo, S.L. DON CARLOS TURRO HOMEDES PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L. PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L. D. Carlos Turró es Administrador Único de Participaciones Industriales y de Servicios, S.L. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 53 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No aplicable A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 111.567 0,75 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta general de la Sociedad de 24 de Julio de 2020 adoptó entre otros el siguiente acuerdo: “Autorizar la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, por título de compraventa o por cualquier otro acto intervivos a título oneroso y durante el plazo máximo de cinco años a contar desde la celebración de la presente Junta. Aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones que serán los siguientes: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 53 •Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del máximo legal permitido. •Que las acciones adquiridas estén libres de toda carga o gravamen, se hallen íntegramente desembolsadas y no se encuentren afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación. •Que se pueda dotar en el pasivo del Balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias reflejado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas. •Que el precio máximo de adquisición no sea superior al mayor de los dos siguientes: a) Precio de la última transacción realizada en el mercado, y b) precio más alto contenido en el carnet de órdenes. Que el precio mínimo de adquisición no sea inferior en un 15% al de cierre de la acción en la sesión anterior al día de la transacción, salvo que concurran circunstancias de mercado que permitan una variación sobre dicho porcentaje de acuerdo con la normativa vigente. •Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. •Todas las restantes condiciones imperativamente establecidas por la legislación aplicable al efecto.” A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 30,65 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 53 En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. El artículo 18 de los Estatutos Sociales, establece las mayorías reforzadas previstas para la modificación de los estatutos: Art. 18º.- Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, la escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero de la Sociedad, y en general, cualquiermodificación de los presentes Estatutos, habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas, presentes o representados, que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria bastará la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen más del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente artículo deberán adoptarse, para su validez, con el voto favorable de la mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50%. Igual sistema está establecido en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas: Artículo 12.- Votación y adopción de los acuerdos.- Cada acción da derecho a un voto, a excepción, en su caso, de las emitidas sin derecho de voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta, sin perjuicio de que para la adopción de acuerdos sobre emisión de obligaciones, aumento o disminución del capital social, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión o escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero de la sociedad y, en general cualquier modificación de los Estatutos de la Compañía, se requerirá en primera convocatoria la concurrencia a la Junta de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen más del 50% del capital suscrito con derecho a voto dichos acuerdos solo podrán ser válidamente adoptados con el voto favorable de la mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50%.Corresponde al Presidente determinar el momento y forma de desarrollar las votaciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 53 B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 17/06/2021 42,65 7,58 0,00 0,00 50,23 De los que Capital flotante 0,38 4,78 0,00 0,00 5,16 10/06/2022 41,63 5,83 0,00 0,00 47,46 De los que Capital flotante 1,55 5,83 0,00 0,00 7,38 14/06/2023 44,18 3,48 0,00 47,66 95,32 De los que Capital flotante 1,05 1,53 0,00 2,58 5,16 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web: www.cleop.es El modo de acceso al contenido es entrando en el Área del Accionista y después pulsando Cuentas Anuales, de las que forma parte el Informe de Gobierno Corporativo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 53 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 3 Número de consejeros fijado por la junta 6 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA MARTA DEL OLMO HOYOS Independiente CONSEJERO 10/06/2022 10/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG Dominical CONSEJERO 10/06/2022 10/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MARCOS TURRO RIBALTA Ejecutivo CONSEJERO 09/05/2003 10/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FRANCISCO PERELLO FERRERES Dominical SECRETARIO CONSEJERO 21/11/1994 17/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA ELISA MALDONADO GARRIDO Independiente CONSEJERO 25/06/2019 10/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CARLOS TURRO HOMEDES Dominical PRESIDENTE 28/11/1986 17/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 53 Número total de consejeros 6 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON MARCOS TURRO RIBALTA DIRECTOR GENERAL Es actualmente Consejero Ejecutivo del Consejo de Administración de la Compañía. Asimismo, ocupa el cargo de Director General. Es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Valencia y master en directivos de empresas promotoras e inmobiliarias por la Universidad Católica de Valencia, tiene experiencia profesional en el sector de la construcción e inmobiliaria, y desde el año 2010 hasta el año 2016 como director general de diversificación del grupo CLEOP en Geriatría, servicios a la dependencia, servicios municipales y sector tecnológico. Es consejero de CLEOP desde el año 2003. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 16,67 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG AGRO INVEST, S.L. D. Carlos Castellanos Escrig es licenciado en Ciencias Económicas y empresariales, especialidad Empresa por la Universidad de Valencia en el año 1975. M.B.A. por la Universidad de Detroit en 1979. Miembro del Instituto Español de Analistas Financieros (nº 323) desde 1983. Miembro del Registro de Economistas Auditores (nº 633) desde 1985 y miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (nº 747) desde 1988. profesionalmente ha estado ligado al Grupo Banif en diversos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 53 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil cargos directivos desde 1975 hasta 1989; en 1993 fue fundador del Grupo Arcalia donde permaneció hasta el año 2003. Ha ocupado distintos cargos ejecutivos en Bancaixa entre 2004 y 2010 y desde esa fecha es Presidente del Grupo Egeria y de la sociedad Greene Waste to Energy SL DON FRANCISCO PERELLO FERRERES CIRILO, S.L. Francisco Perelló es Consejero Dominical y Secretario del Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Publicas. Su carrera profesional se inicia trabajando para CardioFrance, un compañía dedicada a la fabricación de equipos de electrónica médica, para luego incorporarse a la empresa familiar Valresa. Es Consejero Delegado de Valresa Coatings SA firma dedicada a la fabricación de pinturas industriales. En estos momentos es un grupo internacional con plantas de producción en tres países DON CARLOS TURRO HOMEDES PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L. Carlos Turró Homedes, nació en Barcelona y estudió en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de la Universidad de Barcelona donde acabó la carrera con la calificación de sobresaliente en el año 1.968. Al acabar la carrera se traslada a Valencia donde se integra en una empresa de construcción. Desde 1.985 forma parte de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. siendo en la actualidad Presidente del Consejo de Administración de CLEOP, S.A. Toda su experiencia profesional ha evolucionado desde la Construcción hasta los Servicios, participando en multitud de proyectos de todo tipo de actividades. Desde finales de 2004, a raíz de la aprobación de un Plan Estratégico del Grupo Cleop, ha realizado un proceso de diversificación importante, tanto hacia el negocio de servicios como constituyendo un Grupo Geriátrico. En 1988 promueve con otros socios la salida a bolsa de la sociedad Cleop, S.A. en los mercados de Madrid y Valencia. En 1.991 realiza un management buy-out destinado a la toma de un paquete de acciones de la citada sociedad. Después de unos años cotizando en el mercado de Corros entró en el mercado Continuo el 1 de Enero de 2007, operando en el mismo desde esa fecha hasta el año 2012, estando desde esta fecha suspendida la cotización. En el año 1.991 Carlos Turró, conjuntamente con Emilio Tortosa, Adela Cortina y otras personas crean como patronos fundadores la Fundación de Etica de los Negocios y Organizaciones (ETNOR) entidad que es pionera en España en el estudio y desarrollo de la ética de los negocios y que a través inicialmente de seminarios permanentes y posteriormente de otras actividades se ha convertido en la más cualificada organización de España en ese campo. Número total de consejeros dominicales 3 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 53 % sobre el total del consejo 50,00 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DOÑA MARTA DEL OLMO HOYOS Nacida en Madrid, se licenció en CC. Económicas y Empresariales por la Universidad de Valencia con la calificación de Premio extraordinario en 1991. Obtuvo una beca de iniciación a la investigación por la Consellería de Educación de la Generalitat Valenciana durante su 4º curso de carrera. Posteriormente, cursó el Diploma de Estudios Avanzados de Doctorado en esta misma Universidad y se trasladó a Madrid en 1992 para cursar durante 2 años el Master en Economía y Finanzas por el Centro de Estudios Monetarios y Financieros del Banco de España. Su tesina de fin de Master fue publicada en la revista “Moneda y Crédito”, nº 203. Posee una extensa formación en Banca, Productos Financieros, Política Económica, Control de Costes, Proyect Management y Gestión de Empresas y de Organizaciones Culturales a través de la realización de diversos Cursos y Seminarios a lo largo de su vida profesional mediante una formación continua. Ha realizado diversos de planes de viabilidad económico-financiera y de gestión para diferentes instituciones. Ha sido ponente y conferenciante en diversos cursos y seminarios, tanto nacionales como internacionales. Adicionalmente, ha sido evaluadora de proyectos culturales para la Welcome Trust Limited, con base en Londres. Acredita una dilatada experiencia docente, desde 1996 hasta 2013, tanto en Grado como en Postgrado como profesora en la Universidad de Valencia, en la Fundación ADEIT y en la Universidad Católica de Valencia. Su amplia experiencia en puestos directivos tanto en el ámbito privado como en el público, comienza en 1994, ejerciendo puestos de responsabilidad en el Banco Santander (Dpto. de Estudios Económicos y Monetarios, 1994-96); en Bancaja (Dpto. de Marketing 1996-99), en la Ciudad de las Artes y las Ciencias (como Directora de Gestión, Directora de Negocio y Directora Financiera y de Administración, 1999-2013) y desde 2014 hasta la actualidad, como Gerente de la Fundación Universidad Católica de Valencia San Vicente Mártir. DOÑA ELISA MALDONADO GARRIDO Licenciada en Derecho por la Universidad de Valencia. Master en Asesoría Jurídica de Empresas por el Instituto de Empresa, y Advance Management Program también del Instituto de Empresa. Programa de Gestión de Instituciones Culturales del IESE Bussines School. Formada además en Planificación Estratégica, Procesos, RR HH y en el Modelo de Excelencia EFQM. Tiene una experiencia de más de 20 años como responsable en departamentos jurídicos y puestos de Gerencia, tanto en el sector público como en el privado. Alto nivel de inglés y alemán. Profesora colaboradora de la Universidad Internacional de Andalucía (UNIA) dentro del Master de Patrimonio Cultural y Natural (2010 y 2011). Ha ocupado puestos de Responsable de la Asesoría Jurídica de la Ciudad de las Artes y de las Ciencias (1992 a 2002). Directora de Gestión de la Ciudad de las Artes y de las Ciencias (2002 a 2007). Directora Gerente del Museo Picasso de Málaga (2008 a 2012). Actualmente ocupa el puesto de Directora Adjunta en la Fundación Per Amor a l´Art , entidad gestora del Centro Cultural Bombas Gens de Valencia. Ha participado en las misiones de planificación, ejecución y puesta en servicio de proyectos culturales, de ocio y turismo y, posteriormente, ha sido responsable de su gestión y administración. Número total de consejeros independientes 2 % sobre el total del consejo 33,33 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 53 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 2 2 1 1 100,00 100,00 50,00 50,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 53 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Total 2 2 1 1 33,33 33,33 20,00 20,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El 18 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, actualizó la política de diversidad en el Consejo de Administración y selección de consejeros, valorando edad, experiencia, conocimiento y género. El propósito es conseguir una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. Cualquier consejero del Grupo, puede proponer los candidatos que considere adecuados, siempre que cumplan determinados requisitos que se indican a continuación: Honradez personal y profesional, reconocido prestigio en su ámbito profesional en cuanto a conocimiento y sabiduría, conducta y trayectoria profesional alineada con los principios del Código Ético y de Conducta. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones formada por 3 Consejeros, uno de ellos, la presidenta mujer, está adoptando en sus procedimientos de selección, criterios activos para el equilibrio de género, por lo cual en la actualidad, ha incrementado en el Comité de Dirección de la Compañía (5 personas)el número de mujeres de una a dos (40 %). Es de destacar que el Grupo Consolidado de la Compañía con más de 500 trabajadores en la actualidad tiene un 80% de mujeres ocupando cargos de todo tipo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 53 Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos No aplica porque durante el ejercicio 2023, el porcentaje de mujeres consejeras es un 33%. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones procura, en todos aquellos casos en los que participa en nuevos nombramientos, favorecer la composición apropiada del Consejo de Administración de la Sociedad. La política de diversidad en el Consejo de Administración fue aprobada el 18 de diciembre de 2023 y su cumplimiento será verificado por la Comisión de Nombramientos. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción MARCOS TURRO RIBALTA Ostenta el cargo de Director General de la Compañía y tiene otorgados poderes con las facultades propias del cargo, si bien mancomunadas con otros ejecutivos de la Sociedad para operaciones de préstamo, constitución de garantías, y disposiciones bancarias. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON MARCOS TURRO RIBALTA GLOBALCLEOP, S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARIO SI DON MARCOS TURRO RIBALTA ARICLEOP, S.A ADMINISTRADOR UNICO SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 53 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON MARCOS TURRO RIBALTA PARKING AVENIDA VALENCIA, SL ADMINISTRADOR UNICO SI DON MARCOS TURRO RIBALTA STURM 2000, S.L. REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP SI DON MARCOS TURRO RIBALTA NOVAEDAT SEDAVI, S.L. REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP SI DON MARCOS TURRO RIBALTA GEROCLEOP, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO SI DON MARCOS TURRO RIBALTA ALGERPLUS, S.L. ADMINISTRADOR UNICO SI DON MARCOS TURRO RIBALTA NOVAEDAT BENESTAR, S.L. ADMINISTRADOR UNICO SI DON MARCOS TURRO RIBALTA GLOBALKLEE, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO SI DON MARCOS TURRO RIBALTA NOVAEDAT CULLERA SL REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP SI DON MARCOS TURRO RIBALTA NOVAEDAT VALL D UIXO SL REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP SI DON MARCOS TURRO RIBALTA SUBCRUCIS SL ADMINISTRADOR UNICO SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON FRANCISCO PERELLO FERRERES CIRILO SL CONSEJERO DELEGADO DON CARLOS TURRO HOMEDES PARTICPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS SL ADMINISTRADOR UNICO DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG AGRO INVEST SL PRESIDENTE Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 53 C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 260 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DOÑA LINA MORELL CABRERA DIRECTORA AREA ECONOMICO-FINANCIERA DON RAUL PLANELLS NAVARRO SUBDIRECTOR GENERAL - DIRECTOR AREA SOCIOSANITARIA DON ALEJANDRO DOMINGO ALEIXANDRE SUBDIRECTOR GENERAL - DIRECTOR DEL AREA CONSTRUCCIÓN DOÑA ANA ISABEL DEL REY NUEVALOS DIRECTORA DE PERSONAS Número de mujeres en la alta dirección 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 50,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 282 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los Estatutos de Compañia Levantina de Edificacion y Obras Publicas, S.A., indican en sus articulos 27, 28 y 36 QUARTER lo siguiente: Articulo 27º.- El Consejo de Administracion de la Compañia legitimamente elegido, administrará y representará a la Sociedad, y estara compuesto por el numero de Consejeros que señale la Junta General dentro de un minimo de tres a un maximo de quince miembros. Articulo 28º.- Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas. Los Consejeros no necesitarán ser accionistas y el cargo es renunciable. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 53 Art. 36º QUARTER.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones.- En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que estará compuesta por un número de Consejeros que señale el propio Consejo, y que no será inferior a tres, dos de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán consejeros no ejecutivos, entendiéndose por tales quienes no tengan competencias ejecutivas y funciones de alta dirección en la sociedad. La Comisión designará de su seno un Presidente quién deberá ser un consejero independiente. Asimismo, designará un Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretario, actuará como tal el del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones, previa convocatoria de su Presidente, quién deberá asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o más de sus miembros, o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax o cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepción. En lo no previsto en este artículo, se aplicarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las normas de funcionamiento establecidas para el Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones, sin perjuicio de cualquier otra que le sea encomendada por el Consejo de Administración: a)Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. b)Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c)Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros para la Junta General de Accionistas. d)Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e)Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f)Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. g)Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones El Consejo ha efectuado una evaluación de la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio Consejo y de sus Comisiones delegadas. A pesar de que todas las valoraciones son muy positivas, el propio informe de autoevaluación prevé un plan de acción para corregir las cuestiones susceptibles de mejora. En relación con “Derecho de información”: se ha propuesto sesión de trabajo de la Comisión de Auditoría con la Auditora Interna para establecer posibles mejoras en la información suministrada en la carpeta del Consejo mensual. En relación con “Capacidad de interacción con otros”, se han propuesto acciones desde la Comisión de Auditoría para mejorar los resultados en este ámbito. Continuar avanzando en el despliegue de buenas prácticas dentro del modelo de gobierno mediante la aplicación del Plan de Compliance Officer y supervisión y evaluación del cumplimiento del Código Ético y de las políticas internas de gobierno corporativo. Continuar promoviendo y analizando temas relacionados con la Responsabilidad Social Corporativa desde una perspectiva del concepto de sostenibilidad en relación con aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas En la evaluación del Consejo no ha intervenido ningún consultor externo. La evaluación del Consejo y sus comisiones parte de un análisis efectuado por la Comisión de Auditoría. Las áreas objeto de evaluación han sido: Perspectiva Estratégica Criterio Informado y Capacidad de decisión ponderada INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 53 Análisis y uso de Información Capacidad de interacción con otros Orientación a consecución de resultados Carácter y personalidad Independencia de criterio y actuación Integridad y dedicación Composición y Organización del Consejo Planificación y Gestión de las reuniones del Consejo y de las de sus Comisiones Disponer de los medios y procesos de Control, Vigilancia y Cumplimiento Normativo, y Auditoría necesarios Derecho de información Deber de Lealtad Deber de secreto Materia de responsabilidad Responsabilidad penal de las personas jurídicas C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. Ningún consultor externo ha mantenido relaciones con la sociedad para este asunto. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los Consejeros de Compañia Levantina de Edificacion y Obras Publicas, S.A. se encuentran obligados a dimitir, solo en el supuesto de que concurrieran motivos legalmente establecidos. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 53 C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. No existen. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 11 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA 4 Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 11 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 53 Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON MARCOS TURRO RIBALTA DIRECTOR GENERAL DOÑA LINA MORELL CABRERA DIRECTORA AREA ECONOMICO- FINANCIERA C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El artículo 36 Ter de los Estatutos Sociales, sobre la regulación de la Comisión de Auditoría tiene, entre otras funciones, la revisión de toda la información anual, de tal forma, que con carácter previo a la formulación de las Cuentas Anuales, mantenga cuantas reuniones considere necesarias con los Auditores Externos para la mayor perfección de éste proceso. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ √ ] [  ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. En la contratación de los auditores de cuentas se sigue estrictamente lo establecido por la Normativa Vigente en materia de nombramiento de Auditores de Cuentas, poniendo especial cuidado en que los trabajos distintos de los de auditoria de cuentas, que se le encarguen, no menoscaben su independencia ni vulneren la legislación vigente en materia de incompatibilidades. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 53 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia El Informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta una limitación al alcance relativa a la ausencia de conocimiento adecuado por parte de Cleop de las cuentas de Urbem, S.A., compañía de la cual la participada de Cleop, Inversiones Mebru, S.A., es propietaria mayoritaria de su capital social, así como a la situación concursal de Inversiones Mebru, S.A. Al respecto, mediante Auto del Tribunal Supremo de 25/10/17 se declaró la firmeza de la Sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia, Sección 9ª, de 05/03/15. Conforme a dicha sentencia, el capital social de Urbem, S.A. asciende (a fecha actual e ininterrumpidamente desde 2006) a 12.432.022,62 euros, representado por 313.386 acciones, del cual Inversiones Mebru, S.A. es propietaria de 172.980 acciones que equivalen al 55,20% del capital social. En 03/09/18 se celebró Junta General de Accionistas de Urbem, S.A., convocada por el Juzgado, que eligió Administrador Único de Urbem, S.A. a D. Carlos Turró Homedes. Tras rechazar el Registro la inscripción de tal acuerdo la Dirección General de los Registros y del Notariado con fecha 24/01/19 ha ordenado su inscripción, hoy pendiente. Posteriormente se han dictado sentencias contradictorias por Juzgado y Audiencia sobre la aplicación del instituto de la cosa juzgada derivado de STS 17/10/11 y SAPV 05/03/15, a la conformación del capital de Urbem, hoy pendientes de resolución en casación. Es por ello que la situación que origina la limitación al alcance de las cuentas de 2022 todavía no ha podido ser resuelta. C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 0,00 0,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento La Sociedad envía a los miembros del Consejo de Administración con anterioridad a la celebración de la reunión, la documentación relativa a los puntos incluidos en el orden del día. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 53 Explique las reglas El Consejo de Administración de la sociedad de 28 de Julio de 2003 aprobó un Reglamento interno de Conducta que afecta entre otros, a los Consejeros de la sociedad y que posteriormente fue modificado en su epígrafe 6º en el Consejo de Administración de 26 de Mayo de 2008. En el citado Reglamento en su capítulo 8 se obliga a los Consejeros a informar en un sentido amplio, entre otros, de aquéllos supuestos en los que se pueda perjudicar al crédito y reputación de la sociedad. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. Ninguno. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 0 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Ninguno No existen Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 53 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISION DE AUDITORIA Nombre Cargo Categoría DOÑA MARTA DEL OLMO HOYOS VOCAL Independiente DON FRANCISCO PERELLO FERRERES SECRETARIO Dominical DOÑA ELISA MALDONADO GARRIDO PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Las funciones asignadas son las legalmente establecidas, además de las siguientes del Código de Buen Gobierno: - Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia. - Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera. Se mantienen reuniones con la Dirección financiera para recopilar información. - Velar en general por la aplicación de las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno. Mantiene reuniones con la Dirección General y financiera, y puntualmente se recurre a profesionales externos. - En relación con el auditor externo: velar por la independencia del auditor externo, supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría. Se mantienen, al menos, dos reuniones anuales con los auditores externos. - Que la Comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún directivo. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA MARTA DEL OLMO HOYOS / DON FRANCISCO PERELLO FERRERES / DOÑA ELISA MALDONADO GARRIDO Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 27/06/2022 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 53 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA MARTA DEL OLMO HOYOS VOCAL Independiente DON FRANCISCO PERELLO FERRERES SECRETARIO Dominical DOÑA ELISA MALDONADO GARRIDO PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Las funciones asignadas son las legalmente establecidas, además de las siguientes del Código de Buen Gobierno: - Está compuesta por una mayoría de consejeros independientes y sus miembros se designan teniendo en cuenta los conocimientos y experiencia. - Propone al Consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. - Revisa periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % COMISION DE AUDITORIA 2 66,66 1 33,33 1 33,33 1 33,33 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 2 66,66 1 33,33 1 33,33 1 33,33 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. El artículo 36 Ter de los Estatutos Sociales referente a la Regulación de la Comisión de Auditoría. Existe además un Reglamento de la Comisión de Auditoría aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, el 18 de diciembre de 2023 que se encuentra a disposición pública en la página web www.cleop.es. Asimismo, se ha elaborado una Memoria de las actividades de la Comisión de Auditoría en el año 2022 que se encuentra a disposición de los accionistas. El artículo 36 Quarter d e los Estatutos Sociales regula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El texto de la citada regulación se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad. Existe además un Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobado por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2023. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 53 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Las operaciones más significativas por su cuantía o relevantes por su materia, requieren de la aprobación del Consejo de Administración. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 53 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 53 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. El Reglamento Interno de Conducta, establece que las personas sujetas al mismo, administradores y directivos, entre otras, están obligados a informar a la persona que designe el órgano de administración y en su defecto el Presidente de la Compañía sobre los posibles con?ictos de intereses a que estén sometidos por causa de sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otro motivo con alguna de las compañías integradas en el grupo Cleop, mediante escrito dirigido a dicho Presidente en el que se exponga con su?ciente detalle, tales con? ictos de intereses. Asimismo, establece limitaciones estrictas para la contratación de instrumentos ?nancieros derivados, sobre valores emitidos por la Compañía o sociedades de su Grupo. En el Reglamento antes citado, se ?jan los plazos y formas de efectuar tales comunicaciones. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 53 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por segmento de actividad y áreas de soporte (Departamento de personas, Mantenimiento, Sistemas y Financiero). E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. La Dirección del Grupo, junto con mandos intermedios de sus departamentos, son los responsables de elaboración y ejecución de los diferentes subsistemas de gestión de riesgos. En cada departamento se establecen unos procesos de gestión con el objetivo de cumplir con la política de prevención, supervisión y control para minimizar y hacer frente a los riesgos. Es política de la compañía, involucrar a todas las personas de la organización desde la definición de los procesos, lo que permite mejorar su conocimiento del sistema y la obtención de mejores resultados. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Riesgo de crédito, de liquidez y concentración de clientes. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. El Grupo Cleop tiene establecida una estructura organizativa, un sistema de planificación y unos procesos de gestión para prevenir, minimizar y hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en su actividad. En este sentido, la gestión de riesgos se encuadra dentro del proceso de gestión del Grupo y como tal, involucra a todos los miembros de la organización, estableciendo una política de prevención, supervisión y control, así como unas acciones correctivas que persiguen la consecución de los objetivos de la organización. Se cuenta con los mecanismos necesarios para minimizar los riesgos y compensar las posibles desviaciones con la adopción de medidas adicionales. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. No se han materializado riesgos. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. El Grupo realiza un seguimiento mensual de la gestión y del grado de consecución de los objetivos fijados anualmente. De esta forma, se intenta anticipar a las desviaciones futuras y adoptar las medidas con la máxima antelación. El Equipo de Dirección se reúne con una periodicidad mensual para realizar el seguimiento al que hacemos referencia con anterioridad. Por otra parte, cada departamento y segmento realiza un seguimiento más pormenorizado de su actividad, reportando a la Dirección y posteriormente al Consejo, los temas más relevantes. En caso de identificar desviaciones presentes ó futuras, se toman las medidas necesarias para corregirlas y paliar sus consecuencias INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 53 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. La Dirección General junto con el Área Económico – Financiera del Grupo son los responsables del SCIIF. Se han definido procedimientos para cada unos de los segmentos de actividad. Existen directrices comunes para los cierres mensuales y anuales. Los responsables de administración de los segmentos se encargan de preparar la información financiera para cada cierre mensual y de realizar las conciliaciones y controles necesarios que garanticen su veracidad. De acuerdo con el calendario de cierre, la persona responsable de preparar el Informe de Gestión mensual, integra la información de todos los segmentos, realiza una serie de controles mínimos y, analiza junto con la Dirección Financiera, la evolución de las cifras y su razonabilidad, identificando las variaciones respecto a periodos anteriores y presupuesto. Estos Informes son reportados al Equipo de Dirección para su análisis y con posterioridad, al Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente para revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: El Departamento de Personas del Grupo, junto con el Económico-Financiero, es el responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa. La distribución de tareas, funciones y la existencia de procedimientos es responsabilidad del Departamento Económico - Financiero. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El 18 de diciembre de 2023 el Consejo de Administración aprobó la actualización del Código Ético y de Conducta, distribuido y a disposición de todo el personal, y publicado en la página web corporativa, donde se establecen los principios básicos y las normas de conducta que han de regir el buen gobierno corporativo y el comportamiento y la actuación de todos sus empleados. Se impartirá formación en ésta materia a todo el personal de nueva incorporación, y periódicamente a todo el personal de la compañía. Así mismo, la cultura empresarial y los valores corporativos se transmiten diariamente de manera informal, en la que el personal tiene acceso directo a la Alta Dirección y un elevado grado de fidelidad a la organización, como muestra la baja rotación. Así mismo, el 18 de diciembre de 2023, el Consejo nombró un Compliance Officer y auditora interna de la compañía para implantar un sistema de cumplimiento normativo con un conjunto de órganos de control en diversas materias (prevención de delitos, blanqueo de capitales y conductas en el Mercado de Valores), perfeccionándose la existencia de un canal de denuncias para estas cuestiones. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 53 actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. La compañía dispone, en su página web, de un canal de comunicaciones que está formalizado mediante un procedimiento aprobado por el Consejo de Administración, y distribuido a todo el personal de la Sociedad. Este canal, permite la comunicación a la comisión de auditoría de las irregularidades naturaleza financiera e incumplimientos del código ético. El canal de comunicaciones garantiza la confidencialidad y el anonimato de las personas que hagan uso del mismo. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: En la selección del personal del Departamento Económico – Financiero es de suma importancia el perfil de las personas, tanto en cuanto a formación como experiencia. Se facilita la asistencia a jornadas y sesiones formativas relacionadas con su responsabilidad. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: Se han definido procedimientos de cierre de los estados financieros para garantizar la fiabilidad de la información. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera y se revisa periódicamente aunque no se ha fijado la frecuencia. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: Existe un proceso de identificación del perímetro de consolidación · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El proceso tiene en cuenta los efectos de riesgos financieros y legales. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría es la responsable de estos procesos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 53 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes En los mismos procedimientos de cierre de los estados financieros, se incluyen tareas de control para verificar la información. La información financiera es elaborada por el Departamento Económico-Financiero del Grupo y revisada por la Dirección General. Posteriormente es supervisada por la Comisión de Auditoría antes de que el Consejo de Administración apruebe y autorice su publicación. Aunque existen documentos internos, no se dispone de un único documento descriptivo del SCCIIF y manual de procedimientos, indicando sus responsables, así como la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Los procedimientos se revisan y actualizan periódicamente. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. El Grupo cuenta con una política de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad física, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. El Grupo no ha subcontratado a terceros funciones que afecten al proceso de elaboración de la información financiera. No obstante, eventualmente recurre a expertos independientes para la valoración de determinadas inversiones. Los resultados de dichas estimaciones y valoraciones, así como los procedimientos efectuados para realizarlas son supervisados y validados por la Dirección General. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La contabilización de las transacciones se basa en los criterios y normas de valoración establecidas en el Plan General de Contabilidad y NIIF- UE. En línea con esta normativa, puntualmente se definen criterios específicos de contabilización para transacciones concretas de la actividad del Grupo. Esta adaptación de los criterios se realiza por parte de los técnicos del Departamento de Administración con la supervisión del responsable. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 53 F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El sistema de gestión utilizado por todas las sociedades del Grupo es Dynamics NAV. Los informes analíticos se obtienen de la BI Qlikview. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. La Comisión de Auditoría aprueba anualmente un plan de acción en el que se establece el alcance de la supervisión a realizar, para el que cuenta con personal de la organización. Durante el ejercicio 2023 ha propuesto al Consejo de Administración, la siguiente información que ha sido aprobada: el Modelo de Prevención de Riesgos Penales, el Reglamento del Compliance Officer y modificación del Reglamento de la Comisión de Auditoría. El Plan de Auditoría del ejercicio 2023 incluye además: revisión de los procedimientos de inmovilizado, tesorería, fiscal, compras y de conversión de las CCAA al formato XBRL requerido por la CNMV y, se ha realizado un seguimiento de la implantación del ERP Dynamics BC. En el mes de diciembre se presentan las conclusiones del trabajo realizado. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El auditor externo informa anualmente del resultado de su trabajo a la Comisión de Auditoría, en el que incluye las sugerencias y recomendaciones de control interno. Asiste a algunas de las reuniones de la Comisión de Auditoría a requerimiento de esta última. F.6. Otra información relevante. No existe otra información relevante. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo, si bien en su trabajo de auditoría de las Cuentas Anuales incluyen trabajos de revisión de algunos aspectos del SCIIF conforme a lo establecido en las Normas Técnicas de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 53 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 53 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 53 Dado el tamaño de la sociedad no se dispone de los medios para la transmisión en directo a través de la página web de la celebración de la Junta General de Accionistas, ni tampoco de aquellos que permitan el ejercicio de voto por medios telemáticos. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 53 La sociedad no tiene previsto pagar primas de asistencia a ninguna Junta General de Accionistas 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 53 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Los consejeros dominicales suponen el 50% del Consejo de administración y el número de consejeras es el 33,33%. El número de consejeros ejecutivos es de uno, por el reducido tamaño del Grupo. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 53 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 53 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 53 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La comisión de nombramientos se asegura de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. El Reglamento del consejo no establece el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 53 Si bien se cumple la recomendación numero 29 en cuanto al derecho de los Consejeros a obtener el asesoramiento que consideren preciso para el cumplimiento de sus funciones, no se recoge expresamente la facultad de obtener dicho asesoramiento con cargo a la empresa. 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 53 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 53 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 53 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 53 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 53 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 53 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Con independencia de que, por el número de miembros del Consejo de Administración y la identidad de Consejeros pertenecientes a las distintas comisiones, no se haya atribuido esta recomendación a ningún consejero o comisión ya existente, a través de la Comisión de Auditoría se han seguido realizando la gestión del programa existente en la organización y, de acuerdo con el mandato del Consejo de Administración y a través de la Dirección General, se han adoptado las medidas de responsabilidad social corporativa, cuya concreción se puede apreciar en el “Estado de Información No Financiera” que se adjunta a las cuentas anuales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 53 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] E 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 53 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 53 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 53 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: La empresa matriz y sus filiales cuentan con sus correspondientes planes de igualdad que, tras su registro administrativo, les ha permitido disponer de la acreditación “Fent Empresa, Iguals en Oportunitats”. Estos planes fueron negociados antes de la promulgación de los Reales Decretos Ley 901/2020 y 902/2020 y se negociaron con independencia al número de empleados que tuviera cada entidad. Actualmente se siguen con las revisiones periódicas previstas en los planes y en la adecuación normativa que pueda corresponder para el mantenimiento de su vigencia. La empresa matriz y sus filiales están acreditadas como “Empresas Generadoras de Salud”, de acuerdo con el compromiso con este proyecto, durante el ejercicio 2022, se han seguido realizando diversas actividades en el ámbito de la difusión y promoción de actividades de vida saludable, con especial atención a la prevención y protección contra la pandemia originada por la COVID-19. De todos estos temas, se dispone de mayor explicación en el “Estado de Información No Financiera” adjunto a las cuentas anuales. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 22/03/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 19 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-46004131 Denominación Social: COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A. Domicilio social: SANTA CRUZ DE LA ZARZA, 3 BAJO VALENCIA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 19 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar al Consejo de Administración, sobre las retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección. La Política de remuneraciones de los Consejeros es aprobada por la Junta General. Las remuneraciones aprobadas son inferiores a las del mercado, pero ajustadas a las circunstancias particulares del Grupo. No se ha contado con asesoramiento externo. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. No aplica, la política de remuneraciones no incluye conceptos retributivos variables. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 19 A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Por su pertenencia a los diferentes órganos de Gobierno: Una dieta básica de 1.500 € por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, a las de la Comisión de Auditoría y a las de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Para los Presidentes de la Comisión de Auditoria y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el doble de la dieta básica por su asistencia a dichas Comisiones, y para el Presidente del Consejo de Administración el triple de la dieta básica antes indicada por su asistencia a cada sesión del Consejo de Administración. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La remuneración fija percibida por los miembros del Consejo de Administración, que, a su vez, desempeñan responsabilidades ejecutivas en el Grupo, deberá estar en línea con la que se satisfaga en el mercado. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Los miembros del Consejo de administración no perciben retribución por este concepto. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los miembros del Consejo de administración no perciben retribución por este concepto. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No existen en la sociedad sistemas de ahorro a largo plazo (jubilación, plan de supervivencia, etc.) a los que alude este apartado. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 19 A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Los miembros del Consejo de administración no perciben retribución por este concepto. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. El contrato del consejero ejecutivo es de duración indefinida, no contempla plazos de preaviso, ni cláusula de garantía, pacto de exclusividad o cláusula de reembolso. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Los miembros del Consejo de administración no perciben retribución por este concepto. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. Los miembros del Consejo de administración no perciben retribución por este concepto. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. Los miembros del Consejo de administración no perciben retribución por este concepto. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. No está previsto presentar una nueva propuesta a la Junta General de accionistas. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 19 A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.cleop.es/uploads/2_5_3_politica_de_retribuciones_de_los_consejeros.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. Fue aprobado por unanimidad en la Junta General. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones presentó al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los Consejeros para su aprobación y posterior aprobación de la Junta General de Accionistas. No se ha contado con asesoramiento externo. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No existe una exposición a riesgos excesivos por lo que no ha sido necesario la adopción de acciones. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. No existe una exposición a riesgos excesivos por lo que no ha sido necesario la adopción de acciones. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 19 B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración devengada cumple con lo dispuesto, se trata de una compensación por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 7.049.531 47,66 Número % sobre emitidos Votos negativos 0,00 Votos a favor 7.049.531 100,00 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. No se han determinado componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Se trata de una retribución fija, sin variación respecto al ejercicio anterior. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 19 sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No se aplican componentes variables en los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: No se aplican componentes variables en los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplica. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 19 B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplica. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se han producido modificaciones significativas y no se han firmado nuevos contratos en el ejercicio 2023. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No se han devengado remuneraciones suplementarias. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplica. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No se ha devengado remuneración en especie. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplica. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplica. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 19 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Don CARLOS CASTELLANOS Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don CARLOS TURRO Presidente Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don MARCOS TURRO Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don FRANCISCO PERELLO Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don ELISA MALDONADO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña MARTA DEL OLMO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don CARLOS CASTELLANOS 15 15 9 Don CARLOS TURRO 57 57 50 Don MARCOS TURRO 15 104 119 121 Don FRANCISCO PERELLO 21 21 24 Don ELISA MALDONADO 27 27 28 Doña MARTA DEL OLMO 21 21 12 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 19 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don CARLOS CASTELLANOS Plan 0,00 Don CARLOS TURRO Plan 0,00 Don MARCOS TURRO Plan 0,00 Don FRANCISCO PERELLO Plan 0,00 Don ELISA MALDONADO Plan 0,00 Doña MARTA DEL OLMO Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 19 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don CARLOS CASTELLANOS Don CARLOS TURRO Don MARCOS TURRO Don FRANCISCO PERELLO Don ELISA MALDONADO Doña MARTA DEL OLMO Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don CARLOS CASTELLANOS Don CARLOS TURRO Don MARCOS TURRO Don FRANCISCO PERELLO Don ELISA MALDONADO Doña MARTA DEL OLMO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 19 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don CARLOS CASTELLANOS Concepto Don CARLOS TURRO Concepto Don MARCOS TURRO Concepto Don FRANCISCO PERELLO Concepto Don ELISA MALDONADO Concepto Doña MARTA DEL OLMO Concepto Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 19 b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don CARLOS CASTELLANOS Don CARLOS TURRO Don MARCOS TURRO Don FRANCISCO PERELLO Don ELISA MALDONADO Doña MARTA DEL OLMO Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 19 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don CARLOS CASTELLANOS Plan 0,00 Don CARLOS TURRO Plan 0,00 Don MARCOS TURRO Plan 0,00 Don FRANCISCO PERELLO Plan 0,00 Don ELISA MALDONADO Plan 0,00 Doña MARTA DEL OLMO Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 19 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don CARLOS CASTELLANOS Don CARLOS TURRO Don MARCOS TURRO Don FRANCISCO PERELLO Don ELISA MALDONADO Doña MARTA DEL OLMO Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don CARLOS CASTELLANOS Don CARLOS TURRO Don MARCOS TURRO Don FRANCISCO PERELLO Don ELISA MALDONADO Doña MARTA DEL OLMO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 19 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don CARLOS CASTELLANOS Concepto Don CARLOS TURRO Concepto Don MARCOS TURRO Concepto Don FRANCISCO PERELLO Concepto Don ELISA MALDONADO Concepto Doña MARTA DEL OLMO Concepto Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 19 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don CARLOS CASTELLANOS 15 15 15 Don CARLOS TURRO 57 57 57 Don MARCOS TURRO 119 119 119 Don FRANCISCO PERELLO 21 21 21 Don ELISA MALDONADO 27 27 27 Doña MARTA DEL OLMO 21 21 21 TOTAL 260 260 260 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 19 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Don MARCOS TURRO 119 -1,65 121 4,31 116 0,00 116 0,00 116 Consejeros externos Don CARLOS CASTELLANOS 15 66,67 9 - 0 - 0 - 0 Don ELISA MALDONADO 27 -3,57 28 7,69 26 0,00 26 85,71 14 Don FRANCISCO PERELLO 21 -12,50 24 0,00 24 0,00 24 0,00 24 Don CARLOS TURRO 57 14,00 50 0,00 50 0,00 50 0,00 50 Resultados consolidados de la sociedad 1.007 -87,54 8.084 - -77 95,84 -1.853 - 2.846 Remuneración media de los empleados 20 5,26 19 5,56 18 -5,26 19 0,00 19 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 19 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros no contemplado con anterioridad en este informe. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 22/03/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2023 El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., en fecha 29 de abril de 2024 procede a reformular las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del ejercicio terminado en 31 de diciembre de 2023, que ya fueron formuladas en 22 de marzo de 2024 en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio. Dichas cuentas reformuladas vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito. El Secretario del Consejo de Administración firma en todas las hojas y el resto de los miembros del Consejo de Administración firman en la presente hoja. FIRMANTES FIRMA Presidente: D. Carlos Turró Homedes Consejero-Secretario: D. Francisco Perelló Ferreres Consejero: Dña. Elisa Maldonado Garrido Consejero: Dña. Marta del Olmo Hoyos Consejero: D. Carlos Castellanos Escrig Consejero: D. Marcos Turró Ribalta APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN El consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., en su reunión de 22 de marzo de 2024 formuló las Cuentas anuales y el informe de Gestión anexo a este documento, correspondiente al ejercicio 2023. No obstante, estas Cuentas Anuales, correspondientes al ejercicio de 2023, han sido reformuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 29 de abril de 2024. Fdo. : D. Carlos Turró Homedes Fdo.: D. Francisco Perelló Ferreres Presidente Consejero-Secretario Fdo.: Dña. Elisa Maldonado Garrido Fdo.: D. Carlos Castellanos Escrig Consejero Consejero Fdo.: Dña. Marta del Olmo Hoyos Fdo.: D. Marcos Turró Ribalta Consejero Consejero COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y FORMULACIÓN Los miembros del Consejo de Administración declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas individuales y consolidadas ( Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de la Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo. De conformidad con las disposiciones vigentes, los miembros del Consejo de Administración proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., elaboradas de acuerdo con las normas en vigor cerradas al 31 de diciembre de 2023, firmando en todas las hojas el Secretario del Consejo de Administración. Valencia, 29 de abril de 2024. Fdo. : D. Carlos Turró Homedes Fdo.: D. Francisco Perelló Ferreres Presidente Consejero-Secretario Fdo.: Dña. Elisa Maldonado Garrido Fdo.: D. Carlos Castellanos Escrig Consejero Consejero Fdo.: Dña. Marta del Olmo Hoyos Fdo.: D. Marcos Turró Ribalta Consejero Consejero