Compañia Levantina De Edificacion Y Obras Publicas S.A.

959800FJKW0UGKWEKN362023-01-012023-12-31959800FJKW0UGKWEKN362022-01-012022-12-31959800FJKW0UGKWEKN362023-12-31959800FJKW0UGKWEKN362022-12-31959800FJKW0UGKWEKN362022-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800FJKW0UGKWEKN362022-01-01ifrs-full:SharePremiumMember959800FJKW0UGKWEKN362022-01-01compaalevantinadeedifi:ReservasMember959800FJKW0UGKWEKN362022-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember959800FJKW0UGKWEKN362022-01-01compaalevantinadeedifi:ResultadoAtribuibleALaSociedadDominanteMemberiso4217:EUR959800FJKW0UGKWEKN362022-01-01compaalevantinadeedifi:AjustesDeCambioDeValorMember959800FJKW0UGKWEKN362022-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800FJKW0UGKWEKN362022-01-01959800FJKW0UGKWEKN362022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800FJKW0UGKWEKN362022-01-012022-12-31compaalevantinadeedifi:ReservasMember959800FJKW0UGKWEKN362022-01-012022-12-31compaalevantinadeedifi:ResultadoAtribuibleALaSociedadDominanteMember959800FJKW0UGKWEKN362022-01-012022-12-31compaalevantinadeedifi:AjustesDeCambioDeValorMember959800FJKW0UGKWEKN362022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800FJKW0UGKWEKN362022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800FJKW0UGKWEKN362022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800FJKW0UGKWEKN362022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800FJKW0UGKWEKN362022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800FJKW0UGKWEKN362022-12-31compaalevantinadeedifi:ReservasMember959800FJKW0UGKWEKN362022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800FJKW0UGKWEKN362022-12-31compaalevantinadeedifi:ResultadoAtribuibleALaSociedadDominanteMember959800FJKW0UGKWEKN362022-12-31compaalevantinadeedifi:AjustesDeCambioDeValorMember959800FJKW0UGKWEKN362022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800FJKW0UGKWEKN362023-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800FJKW0UGKWEKN362023-01-01ifrs-full:SharePremiumMember959800FJKW0UGKWEKN362023-01-01compaalevantinadeedifi:ReservasMember959800FJKW0UGKWEKN362023-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember959800FJKW0UGKWEKN362023-01-01compaalevantinadeedifi:ResultadoAtribuibleALaSociedadDominanteMember959800FJKW0UGKWEKN362023-01-01compaalevantinadeedifi:AjustesDeCambioDeValorMember959800FJKW0UGKWEKN362023-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800FJKW0UGKWEKN362023-01-01959800FJKW0UGKWEKN362023-01-012023-12-31compaalevantinadeedifi:ReservasMember959800FJKW0UGKWEKN362023-01-012023-12-31compaalevantinadeedifi:ResultadoAtribuibleALaSociedadDominanteMember959800FJKW0UGKWEKN362023-01-012023-12-31compaalevantinadeedifi:AjustesDeCambioDeValorMember959800FJKW0UGKWEKN362023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800FJKW0UGKWEKN362023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800FJKW0UGKWEKN362023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800FJKW0UGKWEKN362023-12-31compaalevantinadeedifi:ReservasMember959800FJKW0UGKWEKN362023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800FJKW0UGKWEKN362023-12-31compaalevantinadeedifi:ResultadoAtribuibleALaSociedadDominanteMember959800FJKW0UGKWEKN362023-12-31compaalevantinadeedifi:AjustesDeCambioDeValorMember959800FJKW0UGKWEKN362023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800FJKW0UGKWEKN362023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800FJKW0UGKWEKN362023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800FJKW0UGKWEKN362023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800FJKW0UGKWEKN362021-12-31 EEFF Buenos 1. EEFF CLEOP CONSOLIDADO 2023 7 MEMORIA 8 ANEXO I 9 INFORME GESTION 10.1 PORTADA EINF 10.2 EINF 2023 12 ANEXO II 13 IGC_A-46004131_2023 14 IRC_A-46004131_2023 15 16 17 ANEXOS FIRMAS Ejercicio Ejercicio Ejercicio Ejercicio ACTIVO Nota 2023 2022 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota 2023 2022 ACTIVO NO CORRIENTE: 45.19 2 46.48 0 PATRIMONIO NETO: 28.22 3 27.21 4 Inmovilizado intangible 3-a 3.972 4.112 De la Sociedad dominante 11 28.120 27.137 Fondo de comercio 3-a 145 145 Capital suscrito 14.79 0 14.79 0 Otros activos intangibles 4 3.827 3.967 Prima de emisión de acciones 14.590 14.590 Inmovilizado material 5 8.867 9.022 Reservas (1.479) (9.549) Terrenos y construcciones 7.699 8.228 Acciones propias (746) (746) Instalaciones técnicas y otro inmovilizado 1.168 794 Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante 982 8.070 Inversiones en empresas del grupo y asoc. a largo plazo 3.271 3.293 Ajustes por cambio de valor (17) (18) Participaciones puestas en equivalencia 7 2.552 2.326 Intereses minoritarios 103 77 Otros activos financieros 719 967 Inversiones financieras a largo plazo 8 23.957 23.86 7 PASIVO NO CORRIENTE: 18.357 17.7 25 Activos por impuestos diferidos 23 5.125 6.186 Provisiones 12 50 50 Deudas a largo plazo 12.752 11.351 Deudas con entidades de crédito 13 774 1.006 Acreedores por arrendamiento financiero 6 278 115 Otros pasivos financieros 13 11.70 0 10.2 30 Deudas con empresas del grupo y asoc. a largo plazo 410 410 Pasivo por impuesto diferido 23 5 .145 5.914 ACTIVO CORRIENTE: 17.743 16.40 1 PASIVO CORRIENTE: 16.35 5 17.94 2 Activos no corrientes mantenidos para la venta 29 649 Pasivos vinculados con activos no corr. mantenidos para la venta 446 Existencias 9 1.912 2.354 Provisiones 12 250 232 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 10 11.10 1 9.705 Deudas a corto plazo 6.797 7.925 Clientes 10.881 9.484 Deudas con entidades de crédito 13 1.03 5 1.910 Activos por impuesto corriente 12 11 Acreedores por arrendamiento financiero 6 84 36 Otros deudores 208 210 Otros pasivos financieros 13 5.678 5.979 Inversiones financieras a corto plazo 8 1.000 1.309 Deudas con empresas del grupo y asoc. a corto plazo 1.495 1.406 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10 3.081 3.033 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 7.367 8.379 Proveedores 14 4.39 3 5.404 Pasivos por impuesto corriente 23 69 - Otros acreedores 14 y 23 2.905 2.975 TOTAL ACTIVO 62.93 5 62.88 1 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 62.93 5 62.88 1 COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE INTEGRAN EL GRUPO CLEOP BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Miles de Euros) Las Notas 1 a 30 descritas en la Memoria y en el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance consolidado al 31 de diciembre de 2023 - - Ejercicio Ejercicio Nota 31.12.23 31.12.22 OPERACIONES CONTINUADAS Ventas 16 29.051 25.360 +/- Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 27 (60) Aprovisionamientos 17 (11.192) (10.209) Margen bruto 17.886 15.091 Otros ingresos de explotación 405 159 Gastos de personal 18 (12.914) (11.138) Otros gastos de explotación 19 (4. 043) (3.205) Dotación a la amortización 4 y 5 (978) (764) Excesos de provisiones Deterioro y resultados netos de enajenación de activos 8 (98) Resultado por la pérdida de control de participaciones consolidadas Otros resultados 19 249 140 Resultado de explotación 613 185 Participación en resultados de empresas asociadas contabilizadas por el método de la participación 7 227 359 Ingresos financieros 20 1.198 21.218 Gastos financieros 21 (676) (560) Variación de valor razonable en instrumentos financieros 18 (56) Deterioro y enajenación de instrumentos financieros 22 - (15.642) Resultado antes de impuestos 1.380 5.504 Impuesto sobre las ganancias 23 (373) 2.580 Resultado del ejercicio 1.007 8.084 Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos - - Resultado consolidado del ejercicio 1.007 8.084 Atribuible a: Accionistas de la Sociedad dominante 982 8.070 Intereses minoritarios 25 14 Resultado por acción en euros (básico y diluido) 24 0,07 0,55 Las Notas 1 a 30 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del periodo 2023 COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE INTEGRAN EL GRUPO CLEOP CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Miles de Euros) Ejercicio Ejercicio 31.12.23 31.12.22 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto- RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) 1.007 8.084 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto- Por valoración instrumentos financieros - - Efecto impositivo - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) - - Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias- Por valoración de instrumentos financieros - - Efecto impositivo - - TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III) - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) 1.007 8.084 Saldos al 1 de enero de 2022 14.783 14.590 (9.472) (746) (77) (36) 64 19.106 Otros movimientos 7 (77) 77 17 - 24 Aplicación de reservas - - - - - - - - Variaciones en el perímetro de consolidación - - - - - - - - Total ingresos y gastos reconocidos - - - - 8.070 - 14 8.084 Saldos al 31 de diciembre de 2022 14.790 14.590 (9.549) (746) 8.070 (19) 78 27.214 Corrrección errores - Saldos al 1 de enero de 2023 14.790 14.590 (9.549) (746) 8.070 (19) 78 27.214 Otros movimientos 8.070 (8.070) 1 1 Aplicación de reservas - Variaciones en el perímetro de consolidación - Total ingresos y gastos reconocidos 982 25 1.007 Saldos al 31 de diciembre de 2023 14.790 14.590 (1.479) (746) 982 (1 8) 103 28.223 Miles de Euros Las Notas 1 a 30 descritas en la Memoria y en el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondientes al 31 de diciembre de 2023 COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE INTEGRAN EL GRUPO CLEOP ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Miles de Euros) Capital Social Prima de Emisión Reservas Acciones Propias Intereses Minoritarios Patrimonio Neto Las Notas 1 a 30 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del periodo 31 de diciembre de 2023 Resultado del Periodo Atribuido a la Sociedad Dominante Ajustes de Cambio de Valor -3- - - - - - - - - - - - Ejercicio Ejercicio Notas 31/12/2023 31/12/2022 FLUJOS DE EFECTIVO DE OPERACIONES CONTINUADAS 1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 439 635 Resultado antes de impuestos 1.380 5.504 Ajustes al resultado: 569 (3.155) Amortización de activos materiales e inmateriales(+) 978 764 Otros ajustes (409) (3.919) Deterioro y resultados por enajenación de activos (neto) (+/-) Provisión Ingresos financieros (1.198) (21.219) Gastos financieros 676 560 Puesta en Equivalencia (227) 360 Otros ingresos y gastos 358 682 Variación del valor razonable en instrumentos financieros (18) 56 Deterioro de instrumentos financieros - 15.642 Cambios en el capital circulante (1.510) (1.738) Aumento/Disminución de existencias /+/-) 442 (275) Aumento/Disminución de cuentas por cobrar (1.421) (3.350) Aumento/Disminución de activos financieros corrientes 838 407 Aumento/Disminución de otros activos corrientes - 3 Aumento/Disminución de cuentas por pagar (1.369) 1.477 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: - 24 Cobro de intereses - 24 2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (996) (1.617) Inversiones (-): (1.645) (1.617) Entidades del grupo Activos intangibles 4 (38) (68) Activos materiales 5 (1.296) (1.539) Inversiones inmobiliarias (311) (10) Otros activos no corrientes Desinversiones (+): 649 - Entidades del grupo 6 Activos materiales - - Activos intangibles Otros activos financieros - - Otros activos no corrientes 649 Otros: - - 3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 605 (1.587) Instrumentos de patrimonio: - - Adquisición Enajenación Instrumentos de pasivo financiero 145 (1.536) Emisión 2.612 - Devolución (2.467) (1.536) Dividendos pagados (-) Otros flujos: 460 (51) Pago de intereses 460 (51) Otros 4. Efecto de las variaciones de los tipos de cambio en el efectivo o equivalentes (4) - - 5. AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (1+2+3+4) 48 (2.570) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 3.033 5.603 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 3.081 3 .033 COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A Y SOCIEDADES QUE INTEGRAN EL GRUPO CLEOP ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31.12.23 (Miles de Euros) - - 1 - COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CLEOP Memoria consolidada del Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 1. Actividad del Grupo Constitución y objeto social Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (en adelante, Cleop o la Sociedad dominante) fue constituida en Valencia el 30 de diciembre de 1946. Su domicilio social está establecido en C/ Santa Cruz de la Zarza, n.º 3, (Valencia). Las actividades desarrolladas durante el ejercicio 2023, coincidentes con su objeto social, han sido fundamentalmente las siguientes: • La contratación y ejecución de obras, tanto públicas como privadas. • La realización de cuantas operaciones industriales y comerciales guarden relación con la finalidad anterior. • La explotación de concesiones administrativas. Tal y como se describe en los estatutos de la Sociedad dominante, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. La Sociedad es cabecera del Grupo Cleop, cuyas sociedades dependientes se dedican fundamentalmente a la gestión de centros y servicios socio sanitarios, gestión del servicio de recogida de vehículos, construcción y contratación y ejecución de obras, tanto públicas como privadas en España o en el mercado internacional. Los Administradores de la Sociedad dominante están obligados a formular, además de sus propias cuentas anuales individuales, las presentes cuentas anuales consolidadas. Premisas de viabilidad y desarrollo operativo futuro. La Sociedad dominante presentó propuesta de modificación del convenio de acreedores, que fue aprobada, con el apoyo del 65,49% del pasivo ordinario, mediante Sentencia del Juzgado de lo Mercantil número 3 de Valencia, que adquirió firmeza en 2023, y que afecta a los créditos ordinarios y subordinados. Las principales premisas del Plan de Viabilidad son las siguientes: – Realización de desinversiones de determinados activos. – Crecimiento sostenido de la actividad de construcción en base a la actividad actual y la capacidad financiera de la compañía. – Recuperación de los créditos concedidos a las distintas Sociedades dependientes. En cuanto a las participadas, el segmento sociosanitario es un sector con proyección en el que el Grupo ha conseguido consolidarse y en el que se desarrollará una estrategia - 2 - de crecimiento, basada en la gestión de nuevos centros y servicios de proximidad como viviendas tuteladas dirigidas a una mayor inclusión de personas con diversidad funcional. La cifra de negocios consolidada del Grupo Cleop ha sido de 29.051 miles de euros en el ejercicio 2023 (25.360 miles de euros en el ejercicio anterior) y el presupuesto aprobado para el ejercicio 2024 es de 35.627 miles de euros, lo que supone un 15% de incremento. La cartera de obra de construcción del Grupo Cleop asciende a 21.383 miles de euros (14.505 miles de euros en el ejercicio anterior) y se cuenta con nuevos proyectos en el segmento sociosanitario. El Fondo de maniobra de Grupo Cleop mostrado en el balance consolidado del ejercicio 2023 asciende a 1.389 miles de euros (1.539 miles de euros negativos al 31 de diciembre de 2022), con un importante incremento respecto al ejercicio anterior como consecuencia de los buenos resultados del ejercicio. En las cifras del ejercicio 2023, aunque en menor medida que en los últimos ejercicios, quedan reflejados los efectos de la crisis de sobrecostes que afecta a las materias primas del segmento construcción y al coste de la energía en general. Considerando las premisas anteriormente descritas, las presentes cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas bajo la asunción del principio contable de empresa en funcionamiento que supone que las deudas serán atendidas en los vencimientos, plazos y cuantías finalmente acordados con terceros acreedores y los activos se realizarán en el transcurso normal de las operaciones, incluyendo los créditos fiscales por impuestos diferidos reconocidos en el balance consolidado adjunto. Otras consideraciones El Grupo no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con su patrimonio, su situación financiera y sus resultados. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales consolidadas respecto a la información de cuestiones medioambientales. 2. Bases de presentación de las cuentas anuales y principios de consolidación a) Bases de presentación Las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2023 se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes sociedades integradas en el Grupo Cleop. En su elaboración, los Administradores de la Sociedad dominante han aplicado el principio de empresa en funcionamiento, no habiendo tomado ni teniendo en proyecto decisión alguna que pudiera alterar de forma significativa el valor contabilizado de los elementos de activo y pasivo, o el plazo en que se realizarán los activos se liquidarán los pasivos, considerando lo descrito en la Nota 1 de la presente Memoria consolidada. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera según han sido adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables, así como los criterios de valoración de aplicación obligatoria de las NIIF-UE que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales - 3 - consolidadas, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2023 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en dicha fecha. En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2023. No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2023 (NIIF- UE) difieren de los utilizados por las sociedades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 14 de junio de 2023 y depositadas en el Registro Mercantil de Valencia. b) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE), conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) n.º 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002, en virtud de los cuales todas las sociedades que se rijan por el Derecho de un Estado miembro de la Unión Europea, y cuyos títulos valores coticen en un mercado regulado de alguno de los Estados que la conforman, deben presentar sus cuentas consolidadas de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2005 de acuerdo con las NIIF que hubieran sido convalidadas por la Unión Europea. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF aprobadas en Europa fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre de 2003, de medidas fiscales, administrativas y de orden social. El Grupo Cleop ha tomado las siguientes opciones permitidas bajo NIIF al preparar sus cuentas anuales consolidadas: 1. Presenta el balance clasificando sus elementos como corrientes y no corrientes. 2. Presenta la cuenta de pérdidas y ganancias por naturaleza tendiendo a los criterios establecidos internamente para su gestión. 3. Presenta el estado de cambios en el patrimonio reflejando las variaciones producidas en todos los epígrafes. 4. Presenta el estado de flujos de efectivo por el método indirecto. 5. Los segmentos primarios son por líneas de negocios (construcción, gestión y explotación de servicios sociosanitarios y otros servicios). La información de los segmentos secundarios por zona geográfica no se ha considerado relevante - 4 - dado que las actividades del Grupo se desarrollan en su mayoría en España (véase Nota 15). 6. Valora los elementos de propiedad, planta y equipos y los activos intangibles utilizando el método de coste. 7. Valora las propiedades de inversión a coste. 8. Mantiene el criterio de capitalizar intereses en sus activos no corrientes y corrientes. Como Anexo II se detallan las nuevas normas contables vigentes en el ejercicio anual 2023 y que, por tanto, se han considerado en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas, sin impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de estas cuentas anuales consolidadas. Así mismo, en caso de existir, se informa de las normas e interpretaciones más significativas publicadas por el IASB a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, pero que no hubieran entrado aún en vigor en el ejercicio 2023, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea. Los Administradores de la Sociedad dominante han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas. c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2023 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección de la Sociedad dominante y las sociedades dependientes (ratificadas posteriormente por sus Administradores) para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:  La valoración de los fondos de comercio de consolidación (véase Nota 3-a).  La vida útil de los activos intangibles y materiales (véanse Notas 3-b y 3-c, respectivamente).  El importe recuperable de las existencias (véase Nota 3-g).  El valor razonable de determinados activos financieros no cotizados (véase Nota 3-j).  El importe de determinadas provisiones (véanse Notas 3-n).  La recuperabilidad de la obra ejecutada en tramitación (véase Nota 3-o).  El Impuesto sobre ganancias y activos y pasivos por impuestos diferidos (véase Nota 3-r).  Tipo de interés efectivo para la actualización de la deuda concursal. A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2023 sobre los hechos analizados y su evolución hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, es posible que - 5 - acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. d) Comparación de la información Las cuentas anuales consolidadas se presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2023, las correspondientes al ejercicio anterior. Asimismo, la información contenida en estos Estados Financieros Consolidados correspondiente al 31 de diciembre de 2022 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativa a 2023. e) Cambios de criterios contables Durante el ejercicio 2023 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2022. f) Corrección de errores Durante el ejercicio 2023 se ha realizado la siguiente corrección de las cifras presentadas al cierre del ejercicio 2022, consistentes en una reclasificación sin impacto en los Fondos Propios: Miles de euros 2022 corregido 2022 presentado Pasivos financieros corrientes: Deudas con entidades de crédito 1.946 5.245 Otros pasivos financieros 5.979 2.680 Total 7.925 7.925 g) Moneda funcional Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. h) Principios de consolidación Entidades dependientes La NIIF 10 modificó la definición de control existente hasta su entrada en vigor, de forma que la definición de control consta de tres elementos que deben cumplirse: el poder sobre la participada, la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que se pueda influir en el importe de esos retornos. Por tanto, se consideran “entidades dependientes” aquellas sobre las que la Sociedad dominante controla, directa o indirectamente, las políticas financieras y operativas, ejerce el poder sobre las actividades relevantes y manteniendo la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que pueda influir en el importe de esos retornos. Ello, generalmente, viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. - 6 - Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las cuentas anuales de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas, que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación. En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas anuales de las sociedades dependientes para adaptar sus políticas contables a las que utiliza la Sociedad dominante. Desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición del Grupo a las NIIF, en la fecha de adquisición de una sociedad dependiente, sus activos y pasivos y los pasivos contingentes se calculan a sus valores razonables a dicha fecha. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, es decir, descuento en la adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisición. La participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas por integración global se establece en la proporción de los valores razonables de los activos y pasivos reconocidos de la minoría. Por consiguiente, cualquier pérdida aplicable a los intereses minoritarios se imputa a ellos, incluso aunque ello dé lugar a un saldo deudor. Adicionalmente, la participación de los minoritarios en:  El patrimonio de sus participadas se presenta en el epígrafe “Intereses minoritarios” de los balances consolidados, dentro del capítulo de Patrimonio Neto del Grupo (véase Nota 10).  Los resultados del ejercicio se presentan en el epígrafe “Resultado del ejercicio – Atribuible a intereses minoritarios” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. La consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los resultados relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de dicho ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades dependientes enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los resultados relativos al período comprendido entre el inicio de dicho ejercicio y la fecha de enajenación. En el Anexo I de la presente memoria consolidada se muestra un detalle de las sociedades dependientes, así como el método de consolidación y la información significativa relacionada con las mismas (que incluye denominación, y la proporción de participación de la Sociedad dominante en su capital). Entidades asociadas Son entidades sobre las que la Sociedad dominante tiene capacidad para ejercer una influencia significativa, sin control ni control conjunto. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igual o superior al 20% hasta el 50% de los derechos de voto de la entidad participada tal y como exigen las NIC 28 y 31. En las cuentas anuales consolidadas, las entidades asociadas se valoran por el método de la participación, es decir, por la fracción de su patrimonio neto que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales. En el caso de transacciones con una - 7 - asociada, las pérdidas o ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital. Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurrido una entidad asociada, su patrimonio contable fuese negativo, en el balance consolidado del Grupo figuraría con valor nulo, a no ser que exista la obligación por parte del Grupo de respaldarla financieramente o asumir otros compromisos procedentes de las sociedades asociadas. En el Anexo I de la presente memoria consolidada se muestra un detalle de las sociedades asociadas, así como el método de consolidación y la información significativa relacionada con las mismas (que incluye denominación, y la proporción de participación de la Sociedad dominante en su capital). Uniones Temporales de Empresas La NIIF 11 cambió el enfoque de análisis de los acuerdos conjuntos y define dos únicos tipos de acuerdos conjuntos: operación conjunta o negocio conjunto. De acuerdo con la citada NIIF, “acuerdo conjunto es un acuerdo en el que dos o más partes ostentan el control conjunto”, entendiendo como control conjunto, el control compartido de un acuerdo, en virtud de un acuerdo contractual, y solo existirá cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieran el consentimiento unánime de todas las partes que comparten el control. En el caso de las UTE´s en las que participa CLEOP y el resto de las empresas del Grupo, las decisiones se toman por unanimidad, por lo que existe un control conjunto de las operaciones de las UTE´s. De acuerdo con la clasificación de la NIIF 11, las operaciones conjuntas se consideran aquellas en las que “las partes que poseen el control conjunto de dicho acuerdo ostentan derechos sobre los activos de este y tienen obligaciones por sus pasivos”. En el caso de las Uniones Temporales de Empresas en las que participa el Grupo CLEOP estas no tienen personalidad jurídica propia, por lo que los miembros responden de sus actos y operaciones de forma solidaria e ilimitada. En definitiva, las Uniones Temporales de empresas en las que participa el Grupo se han estructurado a través de un vehículo independiente, pero cuya forma jurídica no exime a las partes de los derechos y obligaciones, por lo que estamos ante operaciones conjuntas, que tienen que ser integradas en los estados financieros del Grupo de manera proporcional a la participación en la misma. Los balances y cuentas de pérdidas y ganancias de las Uniones Temporales de Empresas, que no se encuentran auditadas de forma separada, se han integrado en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en proporción a su porcentaje de participación en las mismas, una vez realizada la correspondiente homogeneización temporal y valorativa, así como la eliminación de resultados no realizados y saldos activos y pasivos recíprocos. Ejercicio 2023 Porcentaje de Participación (Miles de euros) Activo Pasivo Aportación al Rdo. Restitución Lechago (disuelta) 50% - - 19 A3 Buñol (Valencia) 35% 50 27 23 50 27 42 - 8 - Ejercicio 2022 Porcentaje de Participación (Miles de euros) Activo Pasivo Aportación al Rdo. Restitución Lechago 50% 20 20 - A3 Buñol (Valencia) 35% 31 31 - 51 51 - i) Variaciones en el perímetro de consolidación Las cuentas anuales de las sociedades del Grupo utilizadas en el proceso de consolidación son, en todos los casos, las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023. Durante el ejercicio 2023, se han constituido las siguientes nuevas sociedades: Novaedat Cullera, S.L., Novaedat Vall D ´Uixó, S.L. y Subcrucis, S.L. que se han consolidado al 31 de diciembre de 2023, siendo la participación del grupo del 100% en las dos primeras y el 85% en la última. En el Anexo I de esta memoria consolidada se detallan las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación. j) Importancia relativa Al determinar la información a desglosar en la memoria consolidada sobre las diferentes partidas de los estados financieros u otros aspectos, el Grupo ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023. 3. Normas de registro y valoración. En la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo Cleop correspondientes al ejercicio 2023 se han aplicado los siguientes principios, políticas contables y criterios de valoración: a) Fondo de comercio El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente en la fecha de adquisición. Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma: 1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus estados de situación financiera y cuyo - 9 - tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo (amortización, devengo, etc.). 2. Si son asignables a activos intangibles concretos, reconociéndolos explícitamente en el balance consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente. 3. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas. Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios económicos futuros derivados de los activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles. Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados a su coste de adquisición y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003. En ambos casos, con ocasión de cada cierre contable se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento, utilizándose como contrapartida el epígrafe “Deterioro y resultados netos de enajenación de activos” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, puesto que, tal y como establece la NIIF 3, los fondos de comercio no son objeto de amortización. Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior. En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o las pérdidas procedentes de la enajenación. El saldo del epígrafe al 31 de diciembre de 2023 corresponde, íntegramente, a la sociedad participada Sturm 2000, S.L. De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de que disponen los Administradores de la Sociedad dominante, las previsiones de ingresos de esta sociedad atribuibles al Grupo soportan adecuadamente el valor neto del fondo de comercio registrado. b) Activos intangibles Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquéllos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos. Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Aplicaciones informáticas La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de cuatro años desde la entrada en explotación de cada aplicación. Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren. - 10 - Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando por tanto elementos tangibles e intangibles. Estos activos se reconocerán como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento. Concesiones administrativas La amortización de las concesiones administrativas se realiza linealmente de acuerdo con la duración prevista de la concesión (véase Nota 4). Aquellos elementos que forman parte de la concesión, y cuya vida útil es inferior al período concesional, se amortizan siguiendo los criterios descritos en la Nota 3-c), para elementos de inmovilizado material de similar naturaleza. En el caso de que el Grupo realice los servicios de construcción y mejoras de infraestructuras destinadas a una concesión gestionada por el propio Grupo, los ingresos y gastos relacionados con dichos servicios se registran por su importe bruto, reconociéndose el margen obtenido en la fase de construcción de la infraestructura en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este caso, los ingresos se miden por el valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir por los servicios de construcción entregados. c) Inmovilizado material Los terrenos y edificios adquiridos para el uso en la producción o el suministro de bienes o servicios, o con fines administrativos, se presentan en el balance a coste de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados. Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren. Los inmuebles en construcción destinados a la producción o a fines administrativos, o a otros fines aún por determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas por deterioros de valor reconocidas. El coste incluye los honorarios profesionales, gastos de personal y, con respecto a activos cualificados, los costes por intereses capitalizados de conformidad con la política contable del Grupo. La amortización de estos activos, al igual que la de otros activos inmobiliarios, comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos. Las instalaciones y los equipos se registran a su precio de coste menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida. La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización, determinados en función de - 11 - los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos, según el siguiente detalle: Años de Vida Útil Estimada Edificios y otras construcciones 50 – 100 Maquinaria y utillaje 4 – 10 Mobiliario y enseres 8 – 10 Equipo para procesos de información 4 Elementos de transporte 6 – 8 Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo a que corresponde el bien arrendado, amortizándose en su vida útil prevista siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento correspondiente. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos, calculando éste en base a los flujos de caja descontados futuros que generan dichos activos. El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el precio de la venta y el importe en libros del activo neto, y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Activos por derecho de uso Derivado de la entrada en vigor de NIIF 16, el Grupo reconoce un activo por el derecho de uso en la fecha de inicio de arrendamiento operativo. El coste del activo por derecho de uso incluye el importe inicial del pasivo por arrendamiento, cualquier coste directo inicial, los pagos por arrendamientos realizados antes o en la fecha de inicio, así como cualquier coste de desmantelamiento en relación con el activo. Posteriormente, el activo por derecho de uso se reconoce al coste menos la amortización acumulada y, en su caso, la provisión por deterioro asociada y se ajusta para reflejar cualquier evaluación posterior o modificación del arrendamiento operativo. El Grupo aplica la exención para los arrendamientos a corto plazo (definidos como arrendamientos con un plazo de arrendamiento inferior o igual a 12 meses) y arrendamientos de activos de bajo valor. Para estos arrendamientos, el Grupo reconoce los pagos del arrendamiento como un gasto operativo de forma lineal durante el plazo del arrendamiento, a menos que exista otra base sistemática más representativa del marco temporal en el que se consumen los beneficios económicos del activo arrendado. Los activos por derecho de uso se amortizan linealmente en el periodo más corto del plazo de arrendamiento y la vida útil del activo subyacente. d) Costes por intereses Los costes por intereses directamente imputables a la adquisición, construcción o producción de activos cualificados, que son activos que necesariamente precisan un período de tiempo sustancial para estar preparados para su uso o venta previstos, se añaden al coste de dichos activos, hasta el momento en que los activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta previstos. Los ingresos procedentes de la inversión temporal de préstamos específicos que aún no se han aplicado a financiar activos cualificados se deducen de los costes por intereses aptos para la capitalización. - 12 - Los restantes costes por intereses se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas en el período en que se incurren. e) Deterioro de valor de activos Activos materiales e intangibles excluyendo el fondo de comercio En la fecha de cada balance, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos futuros de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, salvo cuando el activo relevante se registra a un importe revalorizado, en cuyo caso la pérdida por deterioro de valor se considera una reducción de la reserva de revalorización existente. Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso, salvo cuando el activo relevante se registra a un importe revalorizado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro de valor se considera un incremento de la reserva de revalorización. Otros activos Los otros activos, incluyendo los fondos de comercio y activos intangibles para los que se determina vida útil indeterminada, son sometidos a una prueba de deterioro de valor, al menos una vez al año, y siempre que existan indicios de que puede haber sufrido un deterioro de valor. Cuando el importe en libros de un activo excede de su importe recuperable, se reconoce una pérdida por deterioro de valor en la cuenta de pérdidas y ganancias. f) Arrendamientos Al inicio de un contrato, el Grupo evalúa si el contrato es o contiene un arrendamiento. Un contrato es, o contiene, un arrendamiento si transmite el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un periodo de tiempo a cambio de una contraprestación. El plazo del arrendamiento es el período no cancelable considerando el plazo inicial de cada contrato, salvo que existe una opción unilateral de ampliación o terminación a - 13 - favor del Grupo y exista certeza razonable de que se ejercitará dicha opción en cuyo caso se considerará el correspondiente plazo de ampliación o terminación anticipada Grupo como arrendatario El Grupo reconoce, para cada uno de los contratos de arrendamiento en los que es arrendatario, un “Activo por derecho de uso” y “Pasivo financiero por arrendamiento”. Grupo como arrendador El Grupo clasifica cada uno de los contratos de arrendamiento en los que es arrendador como un arrendamiento operativo o como un arrendamiento financiero. Un arrendamiento se clasificará como financiero cuando el Grupo transfiera sustancialmente al cliente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad de un activo subyacente. Un arrendamiento se clasificará como operativo si no transfiere sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad de un activo subyacente.  Arrendamientos operativos: Los cobros por arrendamientos operativos se reconocerán como ingresos en el estado de resultado consolidado de forma lineal a lo largo de la vida del contrato, excepto que otra base de reparto refleje de forma más representativa el patrón con la que se distribuye el beneficio del uso del activo subyacente del arrendamiento.  Arrendamientos financieros: El Grupo reconocerá en el balance consolidado los activos que mantenga por un arrendamiento financiero como una partida por cobrar, por un importe igual al de la inversión neta en el arrendamiento, utilizando la tasa de interés implícita del contrato de arrendamiento para su valoración. Posteriormente el arrendador reconocerá los ingresos financieros a lo largo del plazo del arrendamiento de forma que se obtenga una tasa de interés constante en cada periodo sobre la inversión financiera neta pendiente del arrendamiento (activo arrendado). Y aplicará los pagos por arrendamiento contra la inversión bruta para reducir tanto el principal como los ingresos financieros devengados. Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de estos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. g) Existencias Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos que las sociedades del Grupo:  mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio,  tienen en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad, o prevén consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios. El Grupo considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NIC 40 para su consideración como inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se clasifican como existencias los terrenos y demás propiedades que se mantienen para su venta o para su integración en una promoción inmobiliaria. Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementados por los costes de las obras de urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, gastos de registro, etc.) y los gastos - 14 - financieros incurridos en el periodo de ejecución de las obras de urbanización (véase Nota 3-d), o a su valor estimado de mercado, el menor. Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de estas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, la capitalización de los gastos financieros incurridos durante el período de construcción (véase Nota 3-d), así como otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los gastos comerciales se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren. Las sociedades del Grupo siguen el criterio de transferir los costes acumulados de “Obra en curso de construcción” a “Inmuebles terminados” correspondientes a aquellas promociones, o parte de estas, para las que la construcción esté terminada. Las pérdidas reversibles de valor se registran en la cuenta “Provisiones por depreciación de existencias” dándose de baja del inventario las pérdidas de carácter irreversible. h) Moneda extranjera Diferencias de conversión La conversión a euros de los estados financieros de las sociedades extranjeras expresadas en otra moneda distinta al euro se ha realizado, en general, según el tipo de cambio a cierre, a excepción de:  Capital y reservas que se han convertido a tipo de cambio históricos.  Las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias de las sociedades extranjeras que se han convertido aplicando los tipos de cambio medios del periodo. Las diferencias de conversión de las sociedades extranjeras del perímetro de consolidación, generados por la aplicación del tipo de cambio a cierre, se incluyen en el patrimonio neto del balance consolidado adjunto, tal como se nuestra en el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado adjunto. i) Clasificación de activos y pasivos En el balance consolidado, los activos y pasivos con vencimiento igual o inferior a doce meses desde el cierre del ejercicio se clasifican como corrientes, mientras que los de vencimiento superior a doce meses se clasifican como no corrientes. En el caso de préstamos que financien específicamente inmuebles del epígrafe “Existencias”, su clasificación se ha considerado corriente dado que la Sociedad espera vender, consumir, desembolsar o realizar estos activos en el transcurso del ciclo normal de explotación. j) Instrumentos financieros Los instrumentos financieros se reconocen en el balance consolidado cuando el Grupo se convierte en una parte obligada del contrato conforme a las disposiciones de este. El Grupo ha aplicado a sus instrumentos financieros las normas de valoración que se indican a continuación: - 15 - Activos financieros Los activos financieros se registran inicialmente a valor razonable que en general coincide con su coste de adquisición, ajustado por los costes de las operaciones directamente atribuibles a la misma, excepto en el caso de los activos financieros a valor razonable con cambios en los resultados que se imputan a resultados del ejercicio. Todas las adquisiciones y ventas de activos financieros se registran a fecha de contratación de la operación. La clasificación de los activos financieros depende del modelo de gestión del Grupo y de la existencia y características de los flujos de efectivo contractuales de los mismos. Por consiguiente, los activos financieros se pueden medir, de acuerdo con lo indicado a continuación: • Coste amortizado: En el caso que el objetivo del modelo de negocio sea mantener un activo financiero con el fin de cobrar flujos de efectivo contractuales, dicho activo financiero se registra posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, es decir, por su coste inicial menos cobros del principal más rendimientos devengados en función de su tipo de interés efectivo pendientes de cobro, ajustado por cualquier perdida de deterioro reconocida. El tipo de interés efectivo consiste en la tasa que iguala el coste inicial a la totalidad de los flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de la vida remanente de la inversión. Se reconocerán ganancias o pérdidas en el resultado del período cuando el activo financiero se dé de baja, se haya deteriorado, o por diferencias de cambio. • Valor razonable con cambios en otro resultado integral: en el caso que el objetivo del modelo de negocio es tanto obtener flujos de efectivo contractuales como su venta y, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos de principal más intereses sobre dicho principal. • Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias fuera de los anteriores escenarios, como por ejemplo los derivados financieros, salvo que se designen como instrumentos de cobertura. Todos los instrumentos de patrimonio se valoran por defecto en esta categoría, salvo que en el momento de reconocimiento inicial se tome la decisión irrevocable de presentar los cambios posteriores del valor razonable en otro resultado global. En los activos que se valoran al coste amortizado, se registra una pérdida por deterioro si en la fecha de cierre de los estados financieros se determina que se incurrirá en pérdidas crediticias a lo largo de toda su vida. Es decir, las perdidas por deterioro se registran inmediatamente cuando existe riesgo de crédito. Se entiende por riesgo de crédito, el riesgo de que una de las partes del instrumento financiero pueda causar una perdida financiera a la otra parte si incumple una obligación. En referencia a los activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado su registro inicial y posterior es a valor razonable, sin incluir los costes de transacción, que se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas. Las cuentas por cobrar de deudores comerciales del Grupo se registran por su valor nominal corregido de las perdidas crediticias esperadas a lo largo de su vida. - 16 - Pasivos financieros Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuible. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado. Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de pérdidas y ganancias, utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe del instrumento en la medida en que no se liquidan en el periodo en el que se producen. Las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros corrientes y no corrientes, se clasifican en función de los vencimientos a la fecha del balance, considerando corrientes aquellas deudas cuyo vencimiento tiene lugar en los 12 meses siguientes al cierre de las cuentas y no corrientes, las que superan dicho periodo. Para los pasivos por arrendamiento financiero el Grupo reconoce dicho pasivo al valor presente de los pagos por arrendamiento a realizar en el plazo del arrendamiento, descontados usando la tasa de interés implícita en el arrendamiento o, si ésta no se puede determinar fácilmente, la tasa incremental por préstamos. Los pagos por arrendamiento a realizar incluirán los pagos fijos menos cualquier incentivo del arrendamiento a cobrar, los variables que dependen de un índice o una tasa, así como las garantías de valor residual en las que se espera incurrir, el precio de ejercicio de una opción de compra si se espera ejercer esa opción, así como los pagos de penalizaciones por terminar el arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja que el arrendatario ejercerá una opción para terminar el arrendamiento. Cualquier otro pago variable queda excluido de la valoración del pasivo por arrendamiento y del activo por derecho de uso. Posteriormente, el pasivo financiero por arrendamiento se incrementará por el interés sobre el pasivo por arrendamiento, reduciéndose por los pagos realizados. Asimismo, se valorará de nuevo el pasivo si hay modificaciones en los importes a pagar y en los plazos del arrendamiento. Instrumentos de patrimonio Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad dominante se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión. Las acciones propias adquiridas por la Sociedad dominante y dependientes se registran por el valor de la contraprestación entregada, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propios se reconocen directamente en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Derivados financieros y contabilización de coberturas. Un derivado financiero es un instrumento financiero u otro contrato cuyo valor se modifica en respuesta a los cambios en determinadas variables, tales como tipo de interés, tipo de cambio, el precio de un instrumento financiero una calificación o índice de carácter crediticio o en función de otra variable que puede ser no financiera. Los derivados financieros además de producir beneficios o perdidas pueden bajo determinadas condiciones, compensar la totalidad o parte de los riesgos de tipo de - 17 - cambio, de tipo de interés o del valor asociado a saldos y transacciones. Las coberturas contables se contabilizan, tal y como se describe a continuación:  Coberturas de flujos de efectivo: este tipo de coberturas, los cambios en el valor del instrumento de cobertura se registran de forma transitoria en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se materializa el elemento objeto de cobertura.  Coberturas de valor razonable: en este caso, los cambios en el valor del instrumento de cobertura se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias compensando los cambios en el valor razonable de la partida cubierta.  Coberturas de inversión neta de negocios en el extranjero: en este tipo de operaciones están destinadas a cubrir el riesgo de tipo de cambio y se tratan como coberturas de flujos de efectivo. Acorde con la NIIF 9 “Instrumentos financieros”, se debe realizar un test de eficacia que se comprende de una evaluación cualitativa del derivado financiero para determinar si se puede considerar un instrumento de cobertura. Los requisitos cualitativos que deben cumplir son los siguientes:  Identificación y documentación formal en el origen de la relación de cobertura, así como del objeto de la misma y la estrategia asumida por la entidad con respecto a la cobertura.  Documentación con identificación del elemento cubierto, instrumento de cobertura y naturaleza del riesgo que se está cubriendo.  Cumplimiento de los requisitos de eficacia. Que exista una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura de forma que ambos se muevan generalmente en direcciones opuestas ante el riesgo cubierto. Asimismo, el riesgo de crédito no debe tener un efecto dominante sobre los cambios de valor de los elementos de la cobertura y la ratio de cobertura debe ser equivalente al porcentaje de exposición. La cobertura se considerará plenamente efectiva cuando cumpla con dichos criterios. En el caso que no fuese así, la cobertura dejaría de tratarse como tal, cesando la relación de cobertura y contabilizándose el derivado por su valor razonable, con cambios en pérdidas y ganancias consolidada. Una vez evaluada la eficacia, se recurre al análisis cuantitativo que determinará la contabilización de los mismos. Este análisis se compone de una parte retrospectiva a efectos contables y otra prospectiva con el objetivo de analizar las posibles desviaciones futuras. Las actividades del Grupo que se expone fundamentalmente se deben al riesgo financiero de variaciones en el tipo de interés. Para cubrir esta exposición, el Grupo ha utilizado diversos instrumentos financieros con el objeto de convertir el tipo de interés de variable a fijo. Los derivados con finalidad de cobertura se contratan en función de las condiciones de los mercados existentes, los objetivos de gestión y las propias características de los elementos que originan el riesgo financiero. Las diferencias de cotización que se pongan de manifiesto a lo largo de la vida útil de estos instrumentos financieros se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada según las operaciones a las que van referidas, de modo que los efectos de estas operaciones se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada con el mismo criterio que los ingresos y gastos derivados de la operación principal. - 18 - Jerarquías del valor razonable Se entiende por valor razonable de un instrumento financiero, en una fecha dada, el importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes, en condiciones de independencia mutua, e informadas en la materia, que actuasen libre y prudentemente. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un instrumento financiero es el precio que se pagaría por él en un mercado organizado, transparente y profundo (“precio de cotización” o “precio de mercado”). Si este precio de mercado no puede ser estimado de manera objetiva y fiable para un determinado instrumento financiero, se recurre para estimar su valor razonable al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos o al valor actual descontado de todos los flujos de caja futuros (cobros o pagos), aplicando un tipo de interés de mercado de instrumentos financieros similares (mismo plazo, moneda, tipo de tasa de interés y misma calificación de riesgo equivalente). Aquellos activos financieros cuyo precio de mercado no puede ser estimado de manera objetiva y fiable se valoran a coste, entendiendo la Dirección que es el valor que mejor refleja su valor de mercado. Para incrementar la coherencia y comparabilidad de las mediciones del valor razonable, se ha seguido la jerarquía determinada por la NIIF 13 que clasifica en tres niveles los datos de entrada de técnicas de valoración utilizadas para su medición: Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para idénticos instrumentos de activo o pasivo a los que la entidad pueda acceder en la fecha de medición. Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1 que sean observables para el instrumento de activo o pasivo, tales como el precio cotizado en un mercado que no es activo para la partida idéntica mantenida por otra parte. Nivel 3: datos para el instrumento de activo o pasivo que no estén basados en datos observables del mercado. En este caso, se desarrollan datos de entrada no observables utilizando la mejor información disponible en esas circunstancias. k) Acciones de la Sociedad dominante La totalidad de las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas se presentan minorando el patrimonio neto. l) Intereses minoritarios Los intereses minoritarios incluyen la parte proporcional que les corresponde del valor razonable de los activos y pasivos identificables reconocidos en la adquisición de una sociedad dependiente. Las pérdidas atribuibles a los accionistas minoritarios en una sociedad dependiente consolidada pueden exceder de la participación minoritaria en el patrimonio neto de la sociedad dependiente. El exceso, y cualquier pérdida posterior atribuible a intereses minoritarios, se cargan contra los intereses mayoritarios. Si la sociedad dependiente presenta beneficios posteriormente, dichos beneficios se imputarán a los intereses mayoritarios en su totalidad hasta que se haya recuperado la participación de los accionistas minoritarios en las pérdidas previamente absorbidas por los accionistas mayoritarios . - 19 - m) Indemnizaciones por cese De acuerdo con la legislación vigente, existe la obligación de indemnizar a aquellos empleados que puedan ser despedidos sin causa justificada. El gasto por indemnizaciones se registra en el momento en que se toma y comunica la decisión de efectuar el despido. Asimismo, el Convenio Colectivo vigente para la Sociedad dominante establece la obligación de pago de indemnizaciones al personal eventual y contratado cuando rescinda sus relaciones laborales por finalización de obra. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que los pasivos devengados por este concepto al 31 de diciembre de 2023 no son significativos. n) Provisiones En la formulación de las presentes cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad dominante diferencian entre:  Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero que requieren estimación en cuanto a su importe y momento de cancelación.  Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos del NIC 37. Las provisiones (que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son re- estimadas con ocasión de cada cierre contable) se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para los cuales fueron originalmente reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. Procedimientos judiciales y reclamaciones en curso Al cierre del ejercicio 2023 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las sociedades del Grupo con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como los Administradores de la Sociedad dominante entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto adicional significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen (véase Nota 11). o) Reconocimiento de ingresos Los ingresos se imputan en función del devengo y se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas. - 20 - Con el fin de asegurar una aplicación homogénea en las diferentes áreas de actividad, el Grupo dispone de una política común de reconocimiento de ingresos adaptada a la NIIF 15 “Ingresos de Actividades Ordinarias procedentes de contratos con Clientes”. En adelante se detallan los criterios seguidos, que afectan en gran medida a las actividades de construcción y servicios, así como algunos aspectos que afectan al reconocimiento de ingresos en cada uno de los segmentos de actividad del Grupo. Criterio general de reconocimiento de ingresos El primer paso es la identificación de los contratos y las obligaciones de desempeño de los mismos. Dependiendo del tipo de contrato y actividad, el número de obligaciones de desempeño variará, en función de cada uno de los segmentos del Grupo. De manera de generalizada, las citadas obligaciones de desempeño en las actividades de construcción y servicios se satisfacen a lo largo del tiempo y no en un momento especifico, ya que el cliente recibe y consume de forma simultánea los beneficios aportados en la medida que el servicio se presta. En referencia a los contratos de bienes y servicios diferentes, altamente interrelacionados, para producir un productos combinado, lo que suele ocurrir habitualmente en los contratos con actividad de construcción el método de medición es el de porcentaje de realización correspondiente a las unidades o productos terminados valorados a los precios contratados con el cliente y la obra ejecutada en tramitación, que corresponde a las unidades o productos terminados valorados a precios estimados de cobro, aún no definitivos por estar pendientes de la aceptación definitiva por parte del cliente (véase Nota 9). En el caso de que los ingresos del contrato de construcción no pudieran ser estimados de forma fiable, éstos se registrarán por los costes incurridos siempre que éstos sean recuperables. Los costes se registrarán en el periodo en que se incurren. Dado el caso, que el total de costes del contrato sea superior al total de ingresos del contrato, la pérdida prevista se reconocerá como gasto inmediatamente. Por su parte, en el caso de servicios recurrentes y rutinarios, como los servicios sociosanitarios, con el mismo patrón de transferencia a lo largo del tiempo y con una remuneración que consiste en una cantidad fija recurrente a lo largo del contrato (mensualmente) de tal manera que el cliente se beneficia de los mismos en la misma medida que se van prestando por el Grupo. Los ingresos por alquileres se registran en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios en concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento. Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que iguala exactamente los futuros recibos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero con el importe en libros neto de dicho activo. Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los accionistas a recibir el pago han sido establecidos El método de reconocimiento de ingresos seleccionado por el Grupo está basado en el tiempo transcurrido (“time elapsed”), que conforma que los ingresos se reconocerán de forma lineal durante el tiempo de contrato y los costes según su devengo. - 21 - p) Reconocimiento de ingresos procedentes de modificaciones y reclamaciones. Se entiende por modificaciones, los cambios al alcance del trabajo distintos a los indicados en el contrato inicial, pudiendo llevar a una modificación de los ingresos vinculados a dicho contrato. En este caso cualquier modificación al contrato inicial requerirá de una aprobación técnica y económica por parte del cliente y lo que nos llevará a la emisión de certificaciones y el cobro adicional. En el caso que los trabajos estén aprobados pero su valoración este pendiente, se aplicará el requisito que posteriormente se menciona para el caso de “contraprestación variable”, registrando aquel importe sobre el que sea altamente probable y que no se vaya a producir reversión alguna. Los costes asociados a estos servicios se reconocerán cunado se produzcan, independientemente cuando se haya aprobado. En el caso de reclamaciones consideramos como la solicitud de pago o compensación al cliente seguirán el mismo criterio que las modificaciones. q) Contraprestación variable. Si contraprestación comprometida en un contrato incluye un importe variable, dicho importe se reconocerá en el contrato por el valor que sea altamente probable y que no sufra reversión significativa alguna y la incertidumbre relativa a la variabilidad se haya disipado. r) Obra ejecutada pendiente de certificar / obra realizada por anticipado. Cuando se puede hacer una estimación fiable del resultado de un contrato de construcción, el Grupo contabiliza los gastos con cargo a los correspondientes epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, así como los ingresos de ejecución de obra en firme, esté o no certificada, en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” con cargo a los epígrafes “Clientes” y “Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar”. s) Reconocimiento de gastos Los gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo. Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo. Asimismo, se reconoce un gasto cuando se incurre en un pasivo y no se registra activo alguno, como puede ser un pasivo por una garantía. t) Operaciones interrumpidas y activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta El Grupo clasifica como activos no corrientes mantenidos para la venta los activos materiales, intangibles, otros activos no corrientes o aquellos incluidos en el epígrafe “inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación” y los grupos en desapropiación (grupo de activos que se van a enajenar junto con sus pasivos directamente asociados) para los cuales en la fecha de cierre del balance consolidado se han iniciado gestiones activas y a un precio razonable para su venta y se estima que la misma se llevará a cabo dentro de los doce meses siguientes a dicha fecha. - 22 - A su vez el Grupo considera operaciones discontinuadas las líneas de negocio que se han vendido o se han dispuesto de ellas por otra vía o bien que reúnen las condiciones para ser clasificadas como mantenidas para la venta, incluyendo, en su caso, aquellos otros activos que junto con la línea de negocio forma parte del mismo plan de venta o como consecuencia de compromisos adquiridos. Asimismo, se consideran operaciones en discontinuidad aquellas entidades adquiridas exclusivamente con la finalidad de revenderlas. Estos activos o grupos en desapropiación se valoran por el menor del importe en libros o el valor estimado de venta deducidos los costes necesarios para llevarla a cabo y dejan de amortizarse desde el momento en que son clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta, pero a la fecha de cada balance consolidado se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta. Los activos no corrientes mantenidos para la venta y los componentes de los grupos en desapropiación clasificados como mantenidos para la venta se presentan en el balance consolidado adjunto de la siguiente forma: los activos en una única línea denominada “activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas” y los pasivos también en una única línea denominada “pasivos asociados a activos no corrientes mantenidos para la venta y de actividades interrumpidas”. Los resultados después de impuestos de las operaciones discontinuadas se presentan en una única línea de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada denominada “resultado después de impuestos de actividades interrumpidas”. u) Impuesto sobre ganancias El gasto por el Impuesto sobre ganancias se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto. El gasto por impuestos representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos (véase Nota 23). El gasto por Impuesto sobre ganancias del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado neto presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados en la fecha del balance. Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se cargan o abonan a la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo cuando se refieren a partidas que se llevan directamente a las cuentas del patrimonio neto, en cuyo caso los activos y pasivos por impuestos diferidos también se registran contra dichas cuentas del patrimonio neto. - 23 - Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporales imponibles salvo si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio, cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. No obstante, lo anterior:  Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.  En ningún caso, se registran impuestos diferidos con origen en los fondos de comercio no deducibles aflorados en una adquisición. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando se derivan del impuesto sobre las ganancias aplicado por la misma autoridad fiscal y el Grupo tiene intención de liquidar sus activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto. Las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que, en su caso, pudiera producirse como consecuencia de la incorporación de las reservas de las sociedades consolidadas en el patrimonio de la Sociedad dominante, por considerar que las citadas reservas serán utilizadas como fuente de autofinanciación en cada sociedad consolidada. Consolidación fiscal del impuesto sobre sociedades La Sociedad dominante y sus dependientes, están acogidas al Régimen Fiscal Consolidado, regulado en el Capítulo VI del Título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre sociedades, siendo la Sociedad dominante la matriz del mismo. El Grupo se acogió a este Régimen en el ejercicio 2018, al que se incorporó la sociedad Parking Avenida Valencia, S.L.U en el ejercicio 2020, Sturm 2000, S.L. en el ejercicio 2022 y las sociedades Novaedat Cullera, S.L., Novaedat Vall D´Uixó, S.L. y Subcrucis, S.L. desde el ejercicio 2023. La Sociedad dominante registra la cuenta a cobrar o a pagar con la Hacienda Pública, y como contrapartida, registran las correspondientes cuentas a cobrar o a pagar en función de las bases imponibles aportadas por cada sociedad dependiente a la base imponible consolidada y de la participación de cada una de ellas en el saldo líquido. v) Resultado por acción El resultado básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio (véase Nota 24). Por su parte, el resultado por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios ajustados por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad dominante. A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del - 24 - período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período. En el ejercicio 2023 y 2022 el beneficio diluido por acción coincide con el beneficio básico por acción al no tener el Grupo instrumentos con efecto dilutivo (véase Nota 24). w) Dividendos El dividendo que en su caso pudiera proponer el Consejo de Administración de la Sociedad dominante a su Junta General de Accionistas no es deducido de los fondos propios hasta que se ha aprobado por ésta. x) Hechos posteriores al cierre Los hechos posteriores al cierre que ofrecen información adicional sobre la situación del Grupo en la fecha del balance (hechos que implican ajustes) se reflejan en los estados financieros. Los hechos posteriores al cierre que no implican ajustes se desglosan en las notas cuando son significativos (véase Nota 29). y) Transacciones con vinculadas El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. - 25 - 4. Activos intangibles Los movimientos habidos en las diferentes cuentas de este capítulo del balance consolidado en los ejercicios 2023 y 2022, han sido los siguientes: Miles de euros Concesiones Administrativas Aplicaciones Informáticas Total Coste: Saldos al 1 de enero de 2022 7.285 280 7.565 Adiciones 7 34 41 Retiros (7) - (7) Traspasos 37 - 37 Saldos al 31 de diciembre de 2022 7.322 314 7.636 Adiciones 5 31 36 Retiros - - - Traspasos - - - Saldos al 31 de diciembre de 2023 7.327 346 7.673 Amortización acumulada: Saldos al 1 de enero de 2022 3.230 252 3.482 Dotaciones 185 2 187 Retiros - - - Traspasos - - - Saldos al 31 de diciembre de 2022 3.415 254 3.669 Dotaciones 163 13 177 Retiros - - - Traspasos - - - Saldos al 31 de diciembre de 2023 3.578 267 3.846 Activo intangible neto Saldos al 1 de enero de 2022 4.055 28 4.083 Saldos al 31 de diciembre de 2022 3.907 60 3.967 Saldos al 31 de diciembre de 2023 3.749 78 3.827 - 26 - El detalle de los activos afectos a las concesiones administrativas del Grupo vigentes al 31 de diciembre de 2023, adquiridas a título oneroso, es la siguiente: Uso Vencimiento Plazo de Amortización Miles de euros Coste Amort. Acumulada Valor Neto Contable Aparcamiento público Avda. de Valencia (Castellón) 2048 50 2.973 1.836 1.136 Centro de atención geriátrica en Sedaví (Valencia) 2052 50 4.199 1.592 2.612 Explotación Cantera-Los Arenales (Zarra) 2022 23 150 150 - Total 7.327 3.578 3.749 El epígrafe “Concesiones administrativas” registra bienes por un valor neto contable de 3.749 miles de euros (3.907 miles de euros en 2022). La concesión del Aparcamiento de Castellón se encuentra afecta en garantía de un préstamo hipotecario, cuyo importe pendiente de capital asciende a 2.255 miles de euros. (véase Nota 12). Durante el ejercicio 2023, la variación producida en este epígrafe se corresponde con la dotación de la amortización. El centro geriátrico ubicado en Sedaví fue construido sobre terrenos de titularidad pública, cuyo uso ha sido cedido para su explotación en régimen de concesión administrativa. La sociedad dependiente que gestiona el centro geriátrico de Sedaví fue la entidad adjudicataria para la construcción y posterior explotación por parte del Ayuntamiento de esta localidad. El centro residencial cuenta con 124 plazas residenciales para personas mayores y 17 de centro de día. El importe de la concesión de la explotación del centro geriátrico de Sedaví incluye, al 31 de diciembre de 2023, 142 miles de euros (148 miles de euros en 2022), que corresponden al fondo de comercio satisfecho en su adquisición. Al 31 de diciembre de 2023 existen elementos incluidos en “Activos intangibles” por importe de 271 miles de euros totalmente amortizados (267 miles de euros en 2022). - 27 - 5. Inmovilizado material Los movimientos habidos en las diferentes cuentas de este epígrafe del balance consolidado en los ejercicios 2023 y 2022, han sido los siguientes: Miles de euros Terrenos y Cons- trucciones Instalaciones Técnicas y Maquinaria Otras Instala- ciones Utillaje y Mobiliario Otro Inmoviliz. Total Coste: Saldos al 1 de enero de 2022 9.504 727 1.218 562 12.011 Adiciones 1.265 60 141 105 1.571 Ajustes - (90) (254) (137) (482) Retiros (37) - - - (37) Traspasos 9.504 727 1.218 562 12.011 Saldos al 31 de diciembre de 2022 10.732 697 1.105 530 13.064 Adiciones 767 152 200 177 1.297 Retiros - - (9) (1) (10) Traspasos (986) - - - (986) Saldos al 31 de diciembre de 2023 10.513 848 1.296 707 13.364 Amortización acumulada: Saldos al 1 de enero de 2022 1.969 542 913 441 3.864 Dotaciones 454 30 61 42 587 Retiros - (97) (253) (140) (490) Traspasos - - - - - Saldos al 31 de diciembre de 2022 2.423 475 720 342 3.961 Dotaciones 646 33 74 48 800 Retiros - - (8) - (8) Traspasos (337) - - - (337) Saldos al 31 de diciembre de 2023 2.732 507 787 390 4.416 Deterioro: Saldos al 1 de enero de 2022 81 - - - 81 Dotaciones - - - - - Saldos al 31 de diciembre de 2022 81 - - - 81 Dotaciones - - - - - Saldos al 31 de diciembre de 2023 81 - - - 81 Activo material neto Saldos al 1 de enero de 2022 7.454 185 306 121 8.066 Saldos al 31 de diciembre de 2022 8.227 222 385 188 9.022 Saldos al 31 de diciembre de 2023 7.699 341 510 317 8.867 Al 31 de diciembre de 2023, hay reconocidos 2.721 miles de euros de “Activos por derechos de uso” netos por aplicación de la NIIF 16 “Arrendamientos” en el epígrafe “Inmovilizado material” del balance consolidado (2.597 miles de euros al 31 de diciembre de 2022). Las altas registradas durante el ejercicio correspondientes a estos contratos de arrendamientos ascienden a 609 miles de euros (851 miles de euros en el ejercicio anterior). En el ejercicio 2023, se ha reclasificado un inmueble por un valor neto de 649 miles de euros como Activo no corriente mantenido para la venta, al estar prevista la cesión en el corto plazo. - 28 - Durante el ejercicio 2023, el Grupo ha suscrito contratos de arrendamiento de tres centros geriátricos que se inaugurarán en el ejercicio 2025, que supondrán un aumento de 360 plazas residenciales. La duración mínima de los contratos es de 20 años por un importe total de 25.267 miles de euros. En el ejercicio 2022 se han dado de baja elementos totalmente amortizados que no estaban en uso. El epígrafe de “Terrenos y construcciones” incluye a 31 de diciembre de 2023 bienes por un valor neto contable de 2.082 miles de euros (5.386 miles de euros en 2022) que se encuentran afectos en garantía de préstamos hipotecarios, cuyo saldo vivo al 31 de diciembre de 2023 asciende a 968 miles de euros (1.812 miles de euros en 2022) (véase Nota 12). El desglose, de acuerdo con su naturaleza, de las partidas que integran el saldo de las instalaciones donde la Sociedad dominante desarrolla su actividad, que viene registrado en el epígrafe “Terrenos y construcciones” al 31 de diciembre de 2023 y 2022, se recoge en el siguiente detalle: Miles de euros 2023 2022 Coste Amort. Acum./De terioro Valor Neto Contable Coste Amort. Acum./De terioro Valor Neto Contable Terrenos 213 (81) 132 213 (81) 132 Construcciones 1.096 (343) 753 1.096 (318) 778 Total 1.309 (424) 885 1.309 (399) 910 El importe de los activos materiales totalmente amortizados y en uso al 31 de diciembre de 2023 asciende a 851 miles de euros (811 miles de euros en 2022). El valor neto contable de los bienes adquiridos en régimen de arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2023 asciende a 388 miles de euros (112 miles de euros en 2022). El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad. 6. Arrendamientos a) Arrendamientos financieros El importe total de los pagos futuros y su valor actual son los siguientes: En este epígrafe se detalle el importe de los pagos mínimos por arrendamiento a 31 de diciembre de 2023 y 2022: Vencimientos Miles de euros 2023 2022 Pagos Valor actual Pagos Valor actual Hasta 1 año 100 84 39 36 Entre 1 y 5 años 305 278 119 115 TOTAL 405 361 158 152 - 29 - b) Arrendamientos operativos El Grupo, a través de una de las sociedades dependientes del segmento sociosanitario, tiene suscritos contratos de arrendamientos de viviendas tuteladas y otros centros sociosanitarios en los que desarrolla su actividad. El importe por vencimiento de los contratos suscritos a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: Vencimientos Miles de euros 2023 2022 Hasta un año 683 514 Entre 1 año y 5 años 2.694 2.009 Más de 5 años 1.072 729 Total 4.449 3.252 En general, los contratos de arrendamiento se suscriben con una duración mínima de 5 para las viviendas tuteladas y 10 años para el resto de los centros sociosanitarios, con posibilidad de prórrogas. 7. Participaciones en empresas asociadas Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el saldo registrado en este epígrafe se corresponde con la participación en Lucentum Ocio, S.L. que asciende a 2.552 y 2.325 miles de euros. El movimiento habido en el valor contable de las participaciones registradas por el método de la participación es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Saldo inicial 2.325 1.965 Adiciones - - Bajas - - Resultados de sociedades puestas en equivalencia 227 360 Otros movimientos - - Saldo final 2.552 2.325 Lucentum Ocio, S.L. no cotiza en bolsa y tiene su domicilio social fijado en Valencia. El porcentaje de participación es un 28,57% y se corresponde íntegramente con participación directa. - 30 - 8. Inversiones financieras corrientes y no corrientes El desglose del saldo de estos epígrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2023 y 2022 adjuntos, atendiendo a la naturaleza de las operaciones, es el siguiente: Miles de euros No corriente Corriente 2023 2022 2023 2022 Activos financieros a coste amortizado 23.891 23.803 851 894 Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados 65 64 149 415 Total 23.957 23.867 1.000 1.309 a) Activos financieros a coste amortizado El detalle de estos activos financieros, según su naturaleza al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros No corriente Corriente 2023 2022 2023 2022 Imposiciones a plazo 13 250 602 852 Fianzas y depósitos constituidos 1.397 1.071 18 18 Otras inversiones financieras 22.482 22.482 231 24 Total 23.891 23.803 851 894 Imposiciones a plazo Este epígrafe “Imposiciones a plazo – Corriente” al 31 de diciembre de 2023 recoge imposiciones en entidades financieras. Fianzas y depósitos constituidos Las fianzas y depósitos a largo plazo se corresponden, principalmente, con la constitución de garantías de los contratos suscritos con las Administraciones Públicas. Otras inversiones financieras Este epígrafe recoge el crédito con Inversiones Mebru, S.A.U. por importe de 22.482 miles de euros. Al cierre de cada ejercicio, se evalúa la existencia de evidencia objetiva del deterioro, en base a cuál, se contabilizó un deterioro adicional por importe de 15.642 miles de euros en el ejercicio 2022. b) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados En este epígrafe se recogen las inversiones en instrumentos de patrimonio, las cuales no son objeto de consolidación dado que la participación en su capital es inferior al 20% y/o no se ejerce influencia significativa. El saldo de este epígrafe incluye la inversión mantenida en Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., sociedad que cotiza en la Bolsa de Madrid, cuya actividad es la promoción - 31 - inmobiliaria. Estas acciones se encuentran pignoradas en garantía de determinados pasivos bancarios. Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Grupo es propietario del 100% de las acciones de las sociedades Inmocleop, S.A.U y de Inversiones Mebru, S.A.U., que al quedar fuera del perímetro de consolidación en el ejercicio 2016 por la situación concursal, pasaron a formar parte de este epígrafe, siendo reconocidas a valor razonable en dicho momento de acuerdo con la NIIF 10. El valor razonable en el momento de la pérdida de control normativamente impuesta debido a la situación de concurso, fue de cero. Inversiones Mebru, S.A.U. quedó fuera del perímetro de consolidación como consecuencia de la declaración de concurso y nombramiento del administrador concursal, por imperativo de la normativa. El principal activo y actividad de Inversiones Mebru, S.A.U. es la tenencia y gestión de la inversión en el capital de Urbem, S.A., sociedad con domicilio social en Valencia, cabecera de un grupo empresarial dedicado a la promoción inmobiliaria, tenencia de inmuebles en régimen de alquiler, propiedad y explotación de hoteles, servicios y otras actividades. Inversiones Mebru, S.A.U. mantiene diversos litigios contra otros accionistas de su participada Urbem, S.A. que no están definitivamente cerrados. 9. Existencias La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Actividad constructora- Materiales de construcción y elementos almacenables 54 256 Gastos iniciales de proyecto 102 170 Anticipos 33 206 Total actividad constructora 189 631 Actividad inmobiliaria- Terrenos y solares 1.892 1.892 Total actividad inmobiliaria 1.892 1.892 Total coste 2.081 2.523 Deterioro (169) (169) Total 1.912 2.354 Durante los ejercicios 2023 y 2022, el Grupo no ha activado gastos financieros en existencias. El importe de las existencias de la actividad inmobiliaria se corresponde con un inmueble por un valor neto de 1.723 miles de euros, propiedad de la Sociedad dominante, que ha sido aportado en garantía de la deuda con la AEAT por importe de 95 miles de euros, suspendida hasta la resolución del Tribunal Económico Administrativo Regional de Valencia de la reclamación interpuesta. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 la provisión por deterioro de las existencias inmobiliarias asciende a 169 miles de euros, no registrándose movimiento. - 32 - El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguro que cubren de manera suficiente los posibles riesgos a que están sujetas las existencias. 10. Otros activos corrientes a) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 11.449 9.919 Activos por impuesto corriente 12 11 Otros deudores 208 210 Provisión por deterioro (568) (432) Total 11.101 9.708 El incremento se corresponde con el aumento del importe de la cifra de negocios y la demora en el pago por parte de algunas Administraciones Públicas. El desglose por actividades del saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios, antes de la provisión por deterioro, es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Construcción 7.753 6.651 Sociosanitaria 3.680 3.266 Otras actividades 15 2 Total 11.449 9.919 Por regla general, aquellos saldos de clientes privados que superan una antigüedad de tres meses se inicia procedimiento de reclamación y, aquellos con lo que al final de ejercicio no se ha alcanzado un acuerdo de pago de la deuda y superan una antigüedad superior al año son provisionados. De acuerdo con la NIIF 9 de Instrumentos financieros, se ha evaluado la existencia de evidencia objetiva de las posibles pérdidas crediticias. El movimiento habido en la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar durante los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Saldo inicial 432 422 Dotación neta 136 (75) Otros movimientos - 85 Saldo final 568 432 - 33 - El saldo registrado como “Deudores varios”, en el ejercicio 2023 y en el ejercicio 2022, incluye 61 y 23 miles de euros, respectivamente, a cobrar a determinadas entidades públicas en concepto de intereses por la demora en el cobro de facturas. b) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes. El epígrafe “Efectivo y otros líquidos equivalentes” del balance consolidado recoge, fundamentalmente, los saldos líquidos disponibles en cuentas corrientes que mantiene el Grupo en entidades de primer nivel. 11. Patrimonio neto Capital suscrito escriturado El capital social de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2023 está representado por 14.790.416 acciones (14.790.416 acciones en 2022) de valor nominal de un euro cada una de ellas totalmente suscritas y desembolsadas. Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Cleop tanto directas como indirectas superiores al 3% del capital social, de los que tiene conocimiento la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2023, son los siguientes: ACCIONISTA Porcentaje de participación Participaciones Industriales y de Servicios, S.L. 22,03% Caixabank, S.A. 16,22% Cirilo, S.L. 9,14% Agencia Estatal de Administración Tributaria 8,12% Libertas 7, S.A. 7,50% Carlos Castellanos 4,02% Construcciones y Estudios, S.A. 3,19% No existe por parte de la Sociedad dominante conocimiento de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad dominante, o que, siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la Sociedad dominante. La Sociedad dominante ha recibido Sentencia de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, de fecha 16 de abril de 2024, en virtud de cuyos efectos determinados créditos de Caixabank, S.A. frente a esta Compañía quedan sometidos a las condiciones de pago en efectivo aprobadas en su proceso concursal. La concreción efectiva de esta Sentencia deberá definirse con arreglo a tales condiciones y a otro procedimiento judicial actualmente en curso que incide sobre la adjudicación de acciones a Caixabank reflejada en el anterior cuadro; es por ello que la Sentencia definitiva que se dicte en dicho proceso puede originar modificaciones de lo que refleja el precedente cuadro con respecto de la participación de Caixabank, S.A. en el capital de la Sociedad dominante. Una vez resueltas las anteriores cuestiones, la posible consideración de un pasivo derivado de esta situación tendría un valor actual en el entorno de 0,6 millones de euros. Las acciones de la Sociedad dominante cotizan en Bolsa desde noviembre de 1988 y en el Mercado Continuo Español desde el 1 de enero de 2007. El 12 de junio de 2012, fecha en la que la Sociedad dominante solicitó el concurso voluntario de acreedores, la CNMV acordó la suspensión cautelar de la negociación de sus acciones. - 34 - Reserva legal De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin . Prima de emisión El saldo del capítulo “Prima de emisión” no ha variado en el ejercicio 2022 y 2021. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. Acciones propias de la Sociedad dominante En la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de junio 2020, se aprobó la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de cinco años, y con sujeción a los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad dominante tiene en su poder 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido en acciones propias de 746 miles de euros. No se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad dominante en los ejercicios 2023 y 2022. Reservas El detalle de las reservas del Grupo al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Reservas de la Sociedad dominante (2.642) (10.684) Reservas en sociedades consolidadas por Integración Global 1.908 2.240 Reservas en sociedades consolidadas por el Método de la Participación (745) (1.105) Total (1.479) (9.549) Reservas no distribuibles Del total de las reservas, un importe de 2.574 miles de euros (2.538 miles de euros en 2022) corresponde a la reserva legal y de capitalización de las distintas sociedades del Grupo, que no son de libre disposición. - 35 - Reservas en sociedades consolidadas El desglose por sociedades de los saldos de esta cuenta incluido en los epígrafes “Reservas en sociedades consolidadas por Integración Global” y “Reservas en sociedades consolidadas por el Método de la Participación” de los ejercicios 2023 y 2022, una vez considerado el efecto de los ajustes de consolidación, se indica a continuación: Miles de euros 2023 2022 Sociedades consolidadas por integr. global Globalklee,S.L.U. 186 63 Gerocleop, S.L.U. 448 1.294 Novaedat Sedaví, S.L. 292 23 Sturm 2000, S.L. 585 317 Novaedat Benestar, S.L.U 427 320 Aricleop, S.A.U. (420) (443) Globalcleop, S.A.U. (171) (49) Algerplus, S.L.U. 733 832 Parking Avenida Valencia, S.L.U. (171) (117) Total 1.908 2.240 Sociedades asociadas Lucentum Ocio, S.L. (745) (1.105) Total 1.163 (1.105) Resultados atribuibles a la Sociedad dominante La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación a los resultados consolidados del Grupo es la siguiente: Sociedad Miles de euros Beneficios/(Pérdidas) 2023 2022 Cleop (679) 8.041 Por integración global Globalklee,S.L.U. 81 123 Gerocleop, S.L.U. 413 -846 Novaedat Sedaví, S.L. 550 269 Sturm 2000, S.L. 523 268 Novaedat Benestar, S.L.U 232 107 Novaedat Cullera, S.L. (2) - Aricleop, S.A.U. (55) 23 Globalcleop, S.A.U. (239) (122) Algerplus, S.L.U. - (99) Parking Avenida Valencia, S.L.U. (43) (54) Novaedat Vall d'Uxò, S.L. (2) - Subcrucis, S.L. (1) - Por puesta en equivalencia Lucentum Ocio, S.L. 227 360 Resultado atribuible a la Sociedad dominante 1.007 8.070 Resultado atribuible a socios minoritarios (25) 14 Resultado del ejercicio 982 8.084 - 36 - Intereses minoritarios Los intereses minoritarios se corresponden con la participación de los socios externos en la sociedad dependiente Sturm 2000, S.L. y Subcrucis, S.L. El saldo del epígrafe “Intereses minoritarios” del balance consolidado y el resultado correspondiente a los socios externos en el ejercicio 2023 asciende a 103 y 25 miles de euros, respectivamente (77 miles de euros y 14 miles de euros en el ejercicio anterior). Distribución de resultados de la Sociedad dominante La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2023 formulada por los Administradores de la Sociedad dominante y que se someterá a la aprobación de su Junta General de Accionistas supone destinar la totalidad del resultado a “Resultados negativos de ejercicios anteriores. Ajustes por cambio de valor El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en las cuentas del epígrafe “Patrimonio neto - Ajustes por cambio de valor” ha sido el siguiente: Miles de euros Saldos al 31 de diciembre de 2021 (35) Diferencias de conversión 17 Saldos al 31 de diciembre de 2022 (18) Diferencias de conversión 1 Saldos al 31 de diciembre de 2023 (17) Las diferencias de conversión se producen por el saldo en moneda extranjera mantenido con las sucursales del Grupo en Panamá y Argelia. 12. Provisiones El detalle de este epígrafe del balance consolidado a 31 de diciembre de 2023 y 2022 se muestra a continuación: Miles de euros 2023 2021 No corrientes Corrientes No corrientes Corrientes Provisiones 50 250 50 232 - 37 - El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en estas provisiones ha sido el siguiente: Miles de euros Saldo al 31 de diciembre de 2021 244 Dotaciones 38 Aplicación - Saldos al 31 de diciembre de 2022 282 Dotaciones 18 Aplicación - Saldos al 31 de diciembre de 2023 300 El Grupo sigue el criterio de provisionar las responsabilidades de cualquier clase o naturaleza, nacidas de litigios en curso, indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada, avales u otras garantías similares a cargo del Grupo, tanto las individualmente identificadas como las incurridas pero estimadas en base a la experiencia histórica acumulada hasta la fecha siempre que puedan ser determinadas con fiabilidad, y no se encuentren cubiertas por las pólizas de seguros de responsabilidad decenal contratadas. En este sentido, el Grupo no reconoce como provisiones aquellos pasivos contingentes que no surgen de obligaciones presentes o cuya cuantía no puede ser determinada con fiabilidad. Los Administradores de la Sociedad dominante no estiman que, para hacer frente a las reclamaciones en curso, el Grupo tenga que desprenderse de recursos adicionales a los registrados en el balance consolidado al 31 de diciembre de 2023. 13. Pasivos financieros corrientes y no corrientes a) Deudas con entidades de crédito La composición del saldo de este epígrafe del balance consolidado de los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de euros No Corriente Corriente 2023 2022 2023 2022 Préstamos bancarios 774 1.006 628 1.669 Confirming - - 77 - Descuento comercial - - 330 240 Intereses - - - 1 Total 774 1.006 1.035 1.910 El saldo registrado en el epígrafe “Descuento comercial”, se corresponde íntegramente con saldos originados en el descuento de facturas de servicios a Administraciones Públicas y otros clientes, cuya correspondiente cuenta a cobrar se encuentra registrada en el epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” del activo corriente. - 38 - La disminución de las Deudas con entidades de crédito es consecuencia, de la amortización de las cuotas con vencimiento en el ejercicio y la regularización de los saldos no exigibles. El detalle por vencimientos del importe registrado en el epígrafe “Deuda con entidades de crédito” del pasivo no corriente del balance consolidado al 31 de diciembre de 2023 y 2022 adjuntos, en miles de euros, es el siguiente: 2023 2022 2024 271 2025 261 255 2026 213 207 2027 149 145 2028 86 80 2029 15 - Resto 50 47 Total 774 1.006 Los tipos medios de interés de la deuda bancaria correspondientes a los ejercicios 2023 y 2022 han sido, aproximadamente, los siguientes: 2023 2022 Descuento comercial 6,1% 3,9% Préstamos bancarios 4,9% 3,1% Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el valor razonable del endeudamiento del Grupo coincide con el valor registrado en libros. b) Otros pasivos financieros El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es el siguiente: Miles de euros No corriente Corriente 2023 2022 2023 2022 Deuda afecta a convenio de acreedores 6.356 7.385 1.364 255 Descuento comercial - - 2.522 - Pasivo por arrendamiento 2.329 2.244 490 431 Fianzas recibidas 294 338 - - Otras deudas 2.721 264 1.301 5.293 Total 11.700 10.230 5.678 5.979 En el ejercicio 2023, se ha reclasificado al corto plazo la deuda concursal afecta a convenio según vencimiento. El pasivo por arrendamiento ha incrementado como consecuencia de los nuevos contratos suscritos en el segmento sociosanitario. Por otra parte, se ha reclasificado como pasivos vinculados con activos no corriente mantenidos - 39 - para la venta la deuda vinculada a un inmueble cuya cesión se espera que se produzca en el corto plazo y a largo plazo, una deuda con garantía hipotecaria de acuerdo con el plazo de liquidación. El saldo registrado en el epígrafe “Descuento comercial”, se corresponde íntegramente con saldos originados en el descuento de facturas de servicios a Administraciones Públicas, cuya correspondiente cuenta a cobrar se encuentra registrada en el epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” del activo corriente. El incremento de la deuda por descuento comercial se produce para cubrir las necesidades operativas de financiación generadas por la mayor actividad y la demora en el cobro de algunos saldos mantenidos con la Administración pública. El incremento del pasivo por arrendamiento es consecuencia de la suscripción de nuevos contratos de arrendamientos operativos en el segmento sociosanitario. Deuda afecta a convenio de acreedores Este saldo se corresponde con el valor actual del concurso de acreedores de la sociedad dominante y las sociedades dependientes, Gerocleop, S.L.U. y Sturm, S.L. Los convenios de acreedores de las sociedades dependientes fueron aprobados en el ejercicio 2018 y 2022, sin quita y con una espera de 3 años para los acreedores ordinarios. Tal y como se ha indicado en el punto 1 de esta Memoria, se aprobó una modificación del convenio de acreedores de la sociedad dominante, que contempla una quita del ochenta por ciento y el abono del importe restante, sin devengo de intereses, con una espera de cuatro años, con el apoyo del 65,49% del pasivo ordinario El pasivo concursal de la Sociedad dominante, de acuerdo con las listas presentadas en el Juzgado de lo Mercantil, a valor nominal, desglosado por naturaleza y clasificación, es el siguiente: Miles de euros Ordinario Subordinado Total Acreedores 1.226 873 2.099 Empresas del Grupo - 125 125 Administraciones Públicas 37 260 297 Ent Financieras 712 35 746 Acreed. Salariales 2 - 2 Total 1.976 1.293 3.270 Otras deudas En este epígrafe se incluye, principalmente, el saldo de los préstamos de la sociedad dominante que cuentan con garantía hipotecaria. Estos préstamos fueron suscritos con entidades de crédito que, con posterioridad, cedieron a terceros. Se ha reclasificado a largo plazo la deuda mantenida con uno de los fondos de inversión cuya liquidación se realizará con la cesión de la garantía, no estando previsto que se produzca en el corto plazo. - 40 - El detalle por vencimientos (valor nominal) de la deuda afecta a convenio del grupo al 31 de diciembre de 2023, es la siguiente: Año Miles de euros 2025 1.356 2026 1.037 2027 1.050 2028 379 2029 773 2030 664 2031 643 2032 130 2033 17 Total 6.050 En el cuadro anterior no se incluye la deuda con la AEAT no firme que se encuentra suspendida, ha sido garantizada con dos inmuebles y que solo será exigible en caso de resolución desfavorable El detalle por vencimiento del pasivo por arrendamiento financiero se muestra en la nota 6 de esta memoria. 14. Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar y otros pasivos corrientes El importe de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Proveedores y Acreed. 2.396 2.948 Efectos comerciales a pagar 1.997 2.456 Acreedores comerciales 4.393 5.404 Personal 878 933 Anticipos de clientes - 52 Otros pasivos corrientes 878 985 El epígrafe de “Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar” incluye los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados. - 41 - Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria consolidada de las cuentas anuales consolidadas en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. 2023 2022 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 44 50 Ratio de operaciones pagadas 36 42 Ratio de operaciones pendientes de pago 108 85 Miles de euros Miles de euros Total pagos realizados 15.647 5.654 Total pagos pendientes 1.919 2.717 Los datos, ratios y magnitudes expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores han sido calculado de acuerdo con el contenido de la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales consolidadas en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. Dichos datos hacen, por tanto, referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del pasivo corriente del balance consolidado adjunto, sin tener en cuenta saldos concursales, facturas pendientes de recibir y provisiones similares. El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días. Según el deber de información de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, el periodo medio de pago a proveedores es de 50 días, el volumen monetario medio y número medio de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, es 13.529 miles de euros y 8.477 facturas respectivamente. El porcentaje que supone sobre el número total de facturas pagadas es 80% y sobre el total monetario de los pagos realizados es un 86%. 15. Información sobre segmentos de negocio y geográficos A continuación, se describen los principales criterios aplicados a la hora de definir la información segmentada del Grupo incluida en los estados financieros consolidados adjuntos. La información primaria ha sido organizada en función de las diferentes líneas de negocio del Grupo. Asimismo, no se ha considerado relevante la información secundaria basada en criterios geográficos, dado que las actividades del Grupo se desarrollan en su mayoría en España. - 42 - Las líneas de negocio sobre las que se ha establecido la información primaria, en función de las actividades realizadas por el Grupo, son las siguientes:  Construcción: Ejecución de obra civil y edificación para terceros y para el propio segmento de promoción inmobiliaria.  Gestión y explotación de servicios geriátricos y sociosanitarios.  Otras actividades: gestión de un aparcamiento en régimen de concesión y la prestación de servicios de gestión. Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo y, entre ellos, los gastos originados por proyectos y actividades que afectan a varias líneas de negocio, se atribuyen a una Unidad Corporativa, a la que también se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas líneas de negocio (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo. Bases y metodología de la información por segmentos de negocio La información por segmentos que se expone seguidamente se obtiene del sistema de gestión que permite la imputación de ingresos y gastos según un criterio de centro de coste o segmento para poder obtener por la línea de negocio los costes y los ingresos atribuibles a cada segmento. La estructura de esta información está diseñada como si cada línea de negocio se tratara de un negocio autónomo y dispusiera de recursos propios independientes que se distribuyen en función del riesgo de los activos asignados a cada línea, conforme a un sistema interno de distribución porcentual de costes. La conciliación con los recursos propios medios del Grupo de acuerdo con las NIIF se realiza por la Unidad Corporativa. Las transacciones entre segmentos, que han sido eliminadas en el proceso de consolidación, se efectúan a los precios de mercado vigentes. - 43 - A continuación, se presenta la información por segmentos de estas actividades, para los ejercicios 2023 y 2022: 2023 Miles de euros Concepto Sociosanitario Construcción Otras Activ. U. Corporativa Grupo CUENTA DE RESULTADOS INGRESOS Ventas externas 15.754 12.840 289 168 29.051 Otros ingresos de explotación 89 316 - - 405 Total Ingresos 15.842 13.156 289 168 29.456 GASTOS Aprovisionamientos 707 10.477 4 5 11.192 Variación de existencias - (27) - - (27) Gastos de personal 10.689 1.455 186 584 12.914 Amortizaciones 788 1 71 119 978 Otros gastos 1.550 1.249 433 561 3.793 Deterioro y resultados de enajenación de activos 2 - - -10 -8 Total gastos 13.736 13.155 693 1.259 28.842 Resultado de explotación 2.106 2 (404) (1.090) 613 Gastos financieros (310) (103) (4) (260) (676) Ingresos financieros 658 74 - 468 1.199 Variación de valor razonable en instrumentos financieros 16 - - 2 18 Resultado por enajenación de instrumentos financieros - - - - - Resultado de entidades valoradas por el método de la participación - - 227 - 227 Resultado antes de impuestos 2.470 (27) (181) (881) 1.380 CUENTAS DE BALANCE Total Activo 18.453 42.996 1.251 235 62.935 Total Pasivo 12.611 22.010 91 1 34.712 - 44 - 2022 Miles de euros Concepto Sociosanitario Construcción Otras Activ. U. Corporativa Grupo CUENTA DE RESULTADOS INGRESOS Ventas externas 13.012 12.012 253 83 25.360 Otros ingresos de explotación 61 - 1 97 159 Total Ingresos 13.073 12.012 253 180 25.519 GASTOS - Aprovisionamientos 158 10.049 - 2 10.209 Variación de existencias - 60 - - 60 Gastos de personal 8.877 1.478 154 630 11.138 Amortizaciones 635 3 67 59 764 Otros gastos 2.198 360 28 480 3.066 Deterioro y resultados de enajenación de activos 2 96 - - 98 Total gastos 11.870 12.045 249 1.170 25.334 Resultado de explotación 1.202 (33) 5 (990) 184 Gastos financieros (195) (155) - (15.856) (16.205) Ingresos financieros 84 - - 21.138 21.221 Variación de valor razonable en instrumentos financieros (53) - - (2) (56) Resultado por enajenación de instrumentos financieros - - 360 - 360 Resultado antes de impuestos 1.038 (187) 365 4.290 5.505 CUENTAS DE BALANCE Total Activo 13.559 48.160 221 943 62.883 Total Pasivo 18.570 14.995 416 1.687 35.668 - 45 - 16. Ventas El desglose por segmento del saldo de este epígrafe de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Construcción 12.840 12.012 Sociosanitario 15.754 13.012 Otros servicios 457 336 Total 29.051 25.360 Construcción Las ventas generadas por importe de 12.840 miles de euros representan el 44% de la cifra total de negocios del Grupo (12.012 miles de euros y 47% en el ejercicio 2022), lo que supone un aumento del 7% respecto al ejercicio anterior. Actualmente, se están iniciando nuevos proyectos que consolidarán la evolución positiva. La cartera de obra contratada y pendiente de ejecutar a fecha actual asciende a 21.383 miles de euros de la que el 65% corresponde a Administraciones Públicas (25% en el mismo el ejercicio anterior), principalmente del sector sanitario y educación. El volumen de negocio en años anteriores al inicio de la crisis económica, obtenido por el Grupo, constata la experiencia y capacidad de crecimiento. Sociosanitario La cifra de ingresos en el ejercicio 2023 ha sido de 15.754 miles de euros (13.012 miles de euros en el ejercicio 2022), lo que representa el 54% de la cifra total consolidada del Grupo y un incremento del 21% respecto al ejercicio anterior. Se han ido recuperando los niveles de ocupación anteriores a la crisis sanitaria y se ha inaugurado un nuevo centro sociosanitario de 40 plazas en el mes de agosto en una población cercana a Valencia El Grupo ha suscrito tres contratos de arrendamiento para la gestión de centros geriátricos a partir del ejercicio 2025, que supondrán un aumento de 360 plazas y un importante incremento de la cifra de ingresos de este segmento. En la actualidad, el Grupo presta servicios relacionados con la dependencia a 900 personas a través de residencias para la tercera edad y diversidad funcional, centros de día, viviendas tuteladas, servicios de asistencia a domicilio y teleasistencia. A finales del ejercicio 2023, se han renovado las normas ISO 14001 (Sistema de Gestión Ambiental), ISO 9001 (Sistema de Gestión de Calidad) y Norma UNE 158301 (requisitos mínimos que debe cumplir la prestación del Servicio de Ayuda a Domicilio). Otras actividades En otras actividades se incluye la gestión de un aparcamiento en régimen de concesión y la prestación de servicios de gestión. - 46 - 17. Aprovisionamientos La composición del epígrafe “Aprovisionamientos” de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Actividad constructora- Compras de materiales 1.069 851 Trabajos realizados por otras empresas 9.213 8.985 Variación de existencias 202 (159) Total actividad constructora 10.483 9.677 Resto de actividades- Compras de materiales 707 532 Trabajos realizados por otras empresas 2 - Total resto de actividades 709 532 Total 11.192 10.209 La totalidad de las compras de materiales se han realizado en territorio español. 18. Gastos de personal La composición del epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Sueldos y salarios 9.586 8.257 Seguridad Social 3.314 2.774 Indemnizaciones 2 107 Otros gastos sociales 11 - Total 12.914 11.138 El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo, a lo largo de los ejercicios 2023 y 2022, ha sido de 484 y 427 personas respectivamente, de las cuales pertenecían a la Sociedad dominante, 26 y 27 personas en los mismos periodos anteriores. - 47 - El detalle del número medio de empleados del Grupo por categoría profesional y género es el siguiente: Categoría Número medio de empleados 2023 2022 Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Titulados superiores 36 13 49 33 12 45 Titulados medios 30 15 45 27 19 46 Técnicos/Gerocultores 258 35 293 215 33 248 Oficiales y especialistas 26 21 47 26 20 45 Resto de personal 40 10 50 34 8 42 Total 390 94 484 335 92 427 El desglose del número medio de las personas empleadas por el Grupo en cada línea de negocio es el siguiente: Número medio de empleados 2023 2022 Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Construcción 14 29 43 14 31 45 Sociosanitario 375 60 435 321 56 377 Otros segmentos - 6 6 - 5 5 Total 389 95 484 335 92 427 El número medio de personas empleadas ha aumentado en un 12% por el incremento de la cifra de negocios, tanto del segmento de construcción como sociosanitario. El número de empleados al 31 de diciembre de 2023 asciende a 601 (508 en el ejercicio anterior). El número medio de empleados con una diversidad funcional igual o superior a 33% en el ejercicio 2023 es de 14 personas, 1 en la categoría de recepcionista, 1 técnico de integración social, 1 auxiliar de limpieza, 1 auxiliar de mantenimiento, 8 auxiliares de enfermería, 1 encargado y 1 operador de grúa torre (6 personas con discapacidad igual o mayor a 33%, 1 recepcionista, 1 técnico de integración social, 1 auxiliar de limpieza y 3 gerocultores a 31 de diciembre de 2022). - 48 - 19. Otros gastos de explotación y otros resultados Otros gastos de explotación La composición del saldo del epígrafe “Otros gastos de explotación” de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente: Los honorarios devengados por los servicios de auditoría durante el ejercicio 2023 a las sociedades del Grupo han ascendido a 31 miles de euros (30 miles de euros en el ejercicio 2022), de los que 14 miles de euros corresponden a la Sociedad dominante por la auditoría de sus cuentas anuales individuales y las presentes cuentas anuales consolidadas (16 miles de euros en 2022). Los honorarios por la verificación del informe Estado de Información no financiera asciende a 4 miles de euros en ambos ejercicios. En los ejercicios 2023 y 2022, el auditor ni ninguna entidad vinculada al auditor prestaron otros servicios profesionales al Grupo. Otros resultados La composición del saldo del epígrafe “Otros resultados” de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Otros Ingresos 254 200 Recargos y otros resultados (6) (60) Total 249 140 En este apartado se recogen ingresos y gastos de carácter excepcional que no se prevé que sean significativos en próximos ejercicios. Miles de euros 2023 2022 Arrendamientos y cánones 396 355 Servicios profesionales independientes 598 490 Otros tributos 183 205 Primas de seguros 102 69 Suministros 444 696 Servicios bancarios y similares 80 61 Reparaciones y conservación 320 173 Publicidad y propaganda 5 4 Deterioro y variación provisiones comerciales (véase Nota 9) 676 75 Otros gastos 1.239 1.077 Total 4.043 3.205 - 49 - 20. Ingresos financieros Los “Ingresos financieros” de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2023 asciende a 1.199 miles de euros (21.219 miles de euros en el ejercicio 2022), e incluye, principalmente, el importe de la quita según el acuerdo de condonación de deuda a la que se ha llegado con dos acreedores financieros por importe de 442 miles de euros, los intereses de demora por el retraso en el cobro de las facturas emitidas a la Administración Pública y la regularización de saldos no exigibles. En el ejercicio anterior, los “Ingresos financieros” de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2022 ascendieron a 21.219 miles de euros, recogían la contabilización de la modificación del convenio de acreedores de la Sociedad dominante, aprobada mediante Sentencia del Juzgado de lo Mercantil número 3 de Valencia y la regularización de saldos no exigibles anteriores al ejercicio 2012. La modificación del convenio de acreedores contempla una quita del 80% y una espera (actualización del saldo concursal al 6,57%) por importe de 12 millones de euros. Así mismo, se registraron unos ingresos de 9 millones de euros por la regularización de los saldos no exigibles anteriores al ejercicio 2012 y que no han sido objeto de reclamación desde hace más de cinco años. De la revisión y actualización del pasivo realizada con ocasión de la presentación ante el Juzgado de la propuesta de modificación de convenio, junto con el preceptivo Plan de Pagos y Plan de Viabilidad debidamente verificado por la Administración Concursal, se concluye la no exigibilidad de estos saldos, y ello en base a la aplicación del instituto de la prescripción de las acciones para reclamar deudas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1964 del Código Civil. 21. Gastos financieros La composición del saldo del epígrafe “Gastos financieros” de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Préstamos y pólizas de crédito 124 76 Descuento comercial 81 17 Derivados del Convenio de Acreedores 258 117 Otros gastos financieros 213 351 Total 676 560 El incremento del gasto financiero originado por el descuento comercial se debe tanto al incremento de los tipos de interés como al mayor importe de los anticipos de facturas realizados. Los gastos financieros derivados del convenio de acreedores se corresponden con la reversión de la espera de los saldos concursales con pago aplazado. En otros gastos financieros se incluye los correspondientes a los aplazamientos concedidos por las Administraciones Públicas, así como una liquidación de intereses de demora practicada por la AEAT por importe de 95 miles correspondiente a ejercicios anteriores que ha sido objeto de reclamación y se encuentra suspendida. - 50 - 22. Deterioro y resultado de instrumentos financieros En el ejercicio 2022, el saldo del epígrafe “Deterioro y resultado de instrumentos financieros” ascendió a 15.642 miles de euros negativos, por la contabilización de un deterioro adicional de los créditos mantenidos con la sociedad Inversiones Mebru, S.A.U. 23. Administraciones Públicas y situación fiscal Saldos mantenidos con las Administraciones Públicas Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas que figuran en el balance consolidado al 31 de diciembre de 2023 y 2022, son los siguientes: Activo Miles de euros 2023 2022 Crédito fiscal por Bases imponibles negativas 4.937 5.958 Activo por impuesto diferido 189 229 Total Activo no corriente con Administraciones Públicas 5.125 6.186 Impuesto sobre Sociedades 12 11 Impuesto sobre el Valor Añadido 36 65 Total Activo corriente con Administraciones Públicas 48 76 Pasivo Miles de euros 2023 2022 Pasivo por impuesto diferido 5.145 5.914 Total Pasivo no corriente por Impuesto diferido 5.145 5.914 Por retenciones 301 270 Impuesto sobre el Valor Añadido 1.167 1.210 Organismos de la Seguridad Social 438 497 Impuesto sobre Sociedades 69 - Otras deudas 122 12 Total Pasivo corriente con Administraciones Públicas 2.096 1.990 En el epígrafe “Otros pasivos financieros corrientes” del pasivo del balance consolidado adjunto se recoge el importe correspondiente al Acuerdo singular con la TGSS y otra deuda con la AEAT. La deuda por importe de 95 miles de euros con la Agencia Estatal de la Administración Tributaria se encuentra suspendida, previa aportación de garantías - 51 - Grupo Fiscal consolidado El Impuesto sobre Sociedades del Grupo Fiscal se calcula sobre la base de la suma de las bases imponibles individuales de cada una de las sociedades del Grupo Fiscal, a su vez obtenidas en función del resultado contable individual a los que se aplican los ajustes previstos en la normativa fiscal para determinar la base imponible individual de cada una de las sociedades. A la suma de bases imponibles individuales se le aplican los ajustes previstos en el régimen de consolidación fiscal por operaciones internas entre sociedades del Grupo. Impuestos diferidos En la contabilización de los activos fiscales y en la evaluación de su recuperabilidad, los Administradores de la Sociedad dominante han considerado la previsión de generación de resultados positivos suficientes en base a los planes de negocios establecidos, incluidos los derivados de la reestructuración prevista de la deuda concursal. En el ejercicio 2023, el saldo de la cuenta de activos por impuesto diferido asciende a 5.125 miles de euros (6.186 miles de euros en el ejercicio 2022) y corresponden, 4.937 miles de euros a créditos por bases imponibles negativas, 189 miles de euros a ajustes por rentas derivadas de operaciones con quita y espera y el resto a otros ajustes efectuados a la base imponible. En el ejercicio 2023, los pasivos por impuesto diferidos corresponden fundamentalmente a diferencias temporarias originadas por la aplicación del Real Decreto Ley 4/2014, que introduce un apartado en el artículo 19 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), para los supuestos de quitas y esperas. Cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades. El impuesto sobre sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto. - 52 - La conciliación del resultado contable consolidado con el total de las bases imponibles individuales es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Resultado contable antes de impuestos 1.312 5.505 Diferencias permanentes: - de las sociedades individuales 133 (15.559) - de los ajustes de consolidación (152) (258) Diferencias temporarias: - de las sociedades individuales 3.012 (12.029) - de los ajustes de consolidación 16 - Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores 3.995 - Ajuste reservas - - Base Imponible (resultado fiscal) 326 (22.340) Impuesto corriente 82 (5.585) Impuesto diferido 246 3.005 Regularización por IS años anteriores 45 - Total (gasto)/ingreso por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias 373 2.580 Diferencias permanentes individuales Las diferencias permanentes del ejercicio se corresponden, principalmente, con: – Sanciones, recargos y otros gastos no deducibles. – Integración del resultado de las sucursales de acuerdo con el artículo 22 LIS. Diferencias temporarias individuales Las diferencias temporarias individuales se derivan fundamentalmente: — De la aplicación por parte de determinadas sociedades del Grupo del régimen de libertad de amortización sobre elementos del inmovilizado adquiridos en ejercicios anteriores y a la limitación del 30% a las amortizaciones fiscalmente deducibles (artículo 7 LIS). — Ajustes por criterios de imputación temporal, unión temporal de empresas (artículo 46.2 LIS). — De la aplicación del Real Decreto Ley 4/2014, artículo 19 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), para los supuestos de quitas y esperas. Diferencias temporarias por ajustes de consolidación. Se trata de diferencias originadas como consecuencia de las eliminaciones de consolidación o diferencias de criterios entre el Plan General Contable y las NIIF. - 53 - Ejercicios abiertos a inspección Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. El Grupo tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para los impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que de la posible revisión de los años pendientes de inspección fiscal no se pondrán de manifiesto pasivos que afecten de manera significativa a las presentes cuentas anuales consolidadas. 24. Resultado por acción El resultado básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. De acuerdo con lo establecido por los párrafos 28 y 64 de la NIC 33, el cálculo del resultado básico por acción para los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente: ()El número ponderado de acciones propias se ha calculado en función de los días de una forma aproximada, teniendo en cuenta las fechas de las diferentes adquisiciones. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad dominante no había emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, los beneficios diluidos por acción coinciden con los beneficios básicos por acción. 25. Operaciones y saldos con partes vinculadas Operaciones con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus Sociedades dependientes, que son partes vinculadas, que se desglosan en sus respectivos estados financieros individuales, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. El total de las operaciones realizadas con empresas asociadas por servicios prestados durante el ejercicio 2023 y 2022, asciende a 93 y 83 miles de euros, respectivamente. 2023 2022 Resultado neto del ejercicio (Miles de euros) 982 8.070 Número medio ponderado de acciones en circulación 14.790.416 14.790.416 Número medio ponderado de acciones propias () 111.567 111.567 Número medio ponderado de acciones netas 14.678.849 14.678.849 Resultado básico por acción (euros) 0,07 0,55 - 54 - El Grupo realiza todas las operaciones con vinculadas a valores de mercado, estando debidamente soportados los precios de transferencia fijados. Saldos con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas El detalle de saldos con otras partes vinculadas al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Deudores Acreedores Deudores Acreedores Cuentas financieras no corrientes 719 410 967 410 Cuentas financieras corrientes - 1.495 176 1.406 26. Retribuciones al Consejo de Administración y Alta Dirección Consejo de Administración Retribuciones a los Administradores Al 31 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración está formado por 6 personas, de los que 2 son mujeres. La remuneración devengada durante el ejercicio por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante y otros conceptos relacionados es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Remuneración por pertenencia al Consejo 156 156 Sueldos y salarios 104 104 Total 260 260 En el cuadro anterior se han incluido las retribuciones de cada una de las personas en función del devengo y de su condición durante cada uno de los ejercicios. Dos personas vinculadas al Consejo de Administración han percibido 123 miles de euros derivado de la relación laboral que mantienen con las sociedades del Grupo durante los ejercicios 2023 y 2022. Otros conceptos Al 31 de diciembre de 2032 y 2022 los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no tienen concedidos anticipos, créditos, seguros, planes de pensiones ni planes de opciones sobre acciones de ninguna de las sociedades del Grupo. - 55 - Otra información referente al Consejo de Administración Situaciones de conflictos de interés Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han dado situaciones de conflicto de interés con las sociedades del Grupo en las que se encontrasen los Administradores, sin perjuicio de las abstenciones que en su caso y aun sin existir el conflicto y con objeto de extremar las cautelas, pudieran constar en las actas de los órganos de Administración de las sociedades del Grupo. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encontrasen, en su caso, los Administradores de la Sociedad dominante serían objeto de información en el informe anual de Gobierno Corporativo. En los ejercicios 2023 y 2022 no se han producido operaciones ajenas al tráfico ordinario ni fuera de las condiciones de mercado entre los Administradores y las sociedades del Grupo. Retribuciones a la Alta Dirección La Alta Dirección de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022, sin considerar los miembros que forman parte del Consejo de Administración, está formada por cuatro personas (2 mujeres). El importe total de las retribuciones devengadas, en los ejercicios 2023 y 2022, por la Alta Dirección del Grupo, han ascendido a 282 y 277 miles de euros respectivamente. 27. Garantías comprometidas con terceros Al 31 de diciembre de 2023 entidades financieras y aseguradoras tenían otorgados avales técnicos al Grupo por importe de 3.034 miles de euros, aproximadamente (1.950 miles de euros en 2022). Por otra parte, al 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la Sociedad dominante afianza en diversas operaciones a Inversiones Mebru, S.A.U. Este importe fue reconocido por la Administración Concursal como crédito contingente en el concurso de acreedores del ejercicio 2012, por lo que en caso de que desapareciera dicha contingencia, serían abonados de acuerdo con el convenio de acreedores aprobado y modificación posterior. Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos adicionales a los reconocidos en el balance, en relación con los mencionados avales que pudieran afectar de forma significativa a estas cuentas anuales. 28. Otros Riesgos El Grupo está expuesto a determinados riesgos inherentes a la actividad que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificación, medición y supervisión de las variables que se indican a continuación: Exposición al riesgo de crédito El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, el Grupo no tiene una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido que un alto porcentaje - 56 - de estos corresponden a Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local). No obstante, el retraso puntual en el cobro de los créditos con la Administración ha obligado al Grupo a recurrir al anticipo de facturas con el coste financiero adicional. La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A.U., está influenciada por el cumplimiento de las Sentencias firmes por parte de los restantes accionistas de Urbem y por la materialización de sus efectos. La aprobación del Convenio de Inversiones Mebru, S.A.U. es un paso importante para la recuperación de estos créditos, que han sido ajustados en el balance de la Sociedad dominante de acuerdo con el mismo. Exposición al riesgo de liquidez El Grupo ha recurrido al descuento de facturas para cubrir las necesidades operativas financieras. y ha suscrito diferentes operaciones de leasing para la compra del inmovilizado. De acuerdo con las previsiones financieras, el Grupo cuenta con los recursos suficientes para abordar los proyectos en cartera. Exposición al riesgo de interés Sin considerar el pasivo concursal, la mayor parte del endeudamiento del Grupo está referenciado al Euribor. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que las variaciones del tipo de interés no tendrían un efecto muy significativo en los resultados operativos y la posición financiera del Grupo. Exposición al riesgo de tipo de cambio En la actualidad la exposición a este riesgo no es relevante. Exposición a otros riesgos de mercado Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto el Grupo son los siguientes: • Lenta recuperación de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). • El sobrecoste de los materiales de construcción. • Concentración de clientes. • Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/privado). El mantenimiento de una estructura patrimonial saneada y un adecuado control de riesgos son objetivos prioritarios del Grupo, ya que permiten afrontar solventemente eventuales variaciones en los escenarios económicos y sectoriales y, ante todo, asegurar la disponibilidad de abordar nuevas oportunidades de negocio rentables que otorguen un motor de crecimiento adicional y posibiliten una aportación de valor significativa para los accionistas - 57 - Otros riesgos No están definitivamente cerradas las cuestiones judiciales entre Inversiones Mebru, S.A.U. y otros accionistas de su participada Urbem, S.A. 29. Activos no corrientes mantenidos para la venta En el ejercicio 2023, se ha reclasificado un inmueble por un valor neto de 649 miles de euros como Activo no corriente mantenido para la venta, al estar prevista la cesión en el corto plazo. 30. Hechos posteriores Estas Cuentas Anuales fueron formuladas con fecha 22 de marzo de 2024, y reformuladas con fecha 29 de abril de 2024, para informar de los efectos de la Sentencia nº 509/2024 de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo dictada con fecha 16/04/2024, tal como se indica la presente memoria. Como efecto de dicha Sentencia, determinados créditos de Caixabank, S.A. frente a CLEOP, están sometidos a las condiciones de pago en efectivo aprobadas en su proceso concursal, y sujetos para su registro a la contingencia del resultado de las Sentencias definitivas que se dicten en diversos procedimientos judiciales actualmente en curso que inciden sobre esta cuestión. Su valor máximo se establecería en 1,4 millones de euros sin consideración del efecto financiero. 1 Anexo I Sociedades del Grupo Cleop Sociedad y Domicilio Social Actividad Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante Auditor Directo Indirecto Aricleop, S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia Extracción y comercialización de materiales para la construcción 100,00 - No auditada () Globalcleop,S.A.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia Construcción completa e ingeniería 100,00 - No auditada () Globalcleop Deutschland GMBH Schlüterstraße 17 10.625 Berlin Construcción completa e ingeniería - 100,00 No auditada () Algerplus,S.L. C/Santa Cruz de la Zarza, nº3 Valencia Construcción completa e ingeniería 100,00 - No auditada () Globalklee,S.L. C/Santa Cruz de la Zarza, nº3 Valencia Construcción completa e ingeniería 100,00 - ETL Global Audit Assurance, S.L. Gerocleop, S.L.U. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia Gestión de centros residenciales para la tercera edad 100,00 - ETL Global Audit Assurance, S.L. Sturm 2000, S.L. Camí Reial, 52 Estivella(Valencia) Gestión de centros residenciales para la tercera edad - 94,91 ETL Global Audit Assurance, S.L. Novaedat Sedaví, S.L. Av/País Valencià, Sedaví (Valencia) Gestión de centros residenciales para la tercera edad 2,78 97,22 ETL Global Audit Assurance, S.L. Novaedat Vall D ´Uixó, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia Gestión de centros residenciales para la tercera edad - 100,00 No auditada () Novaedat Cullera, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia Gestión de centros residenciales para la tercera edad - 100,00 No auditada () Subcrucis, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia Gestión de centros residenciales para la tercera edad 85,00 - No auditada () Novaedat Benestar, S.L. C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia Gestión de centros residenciales para la tercera edad 100,00 - ETL Global Audit Assurance, S.L. Parking Avenida Valencia, S.L.U. 12005 Castellón de la Plana s/n (Castellón) Estacionamiento de vehículos automóviles sito en el subsuelo de la Avenida de Valencia de Castellón de la Plana (Castellón) 100,00 - No auditada () () Por no estar obligadas. 2 Aricleop, S.A.U. Su actividad es la extracción y comercialización de todo tipo de materiales para la construcción. Es titular de los derechos del contrato de arrendamiento del “Arenero Municipal” propiedad del Ayuntamiento de Zarra (Valencia) situado en el término municipal de dicho municipio, en virtud del acuerdo del Pleno de su Ayuntamiento de 1 de junio de 2000, adoptado por unanimidad de todos los miembros de la corporación. Este contrato de arrendamiento tiene una duración de 25 años, desde el 1 de septiembre de 1998. Adicionalmente, esta sociedad es propietaria de tres fincas rústicas colindantes con el citado terreno, destinadas a la ampliación de la explotación. Globalcleop, S.A.U. La actividad de Globalcleop, S.A.U es la construcción de obra pública y privada y la consultoría de proyectos de arquitectura e ingeniería. Gerocleop, S.L.U. Esta sociedad tiene como actividad la gestión y explotación de centros sanitarios, centros geriátricos o residencias y servicios de asistencia para personas mayores tanto públicas como privadas.  Actualmente es propietaria en Picaña de una residencia con 72 plazas de residentes y 40 de centro de día. Sturm 2.000, S.L. Sturm 2.000, S.L. se constituyó el 12 de noviembre de 1999. Su objeto social es la asistencia y servicios sociales para ancianos u otras personas en situación de dependencia de cualquier grado, dentro o fuera de centros residenciales. Gestión de centros correspondientes a dichos colectivos.  Estivella: en propiedad y en funcionamiento con 74 plazas.  Sagunto: en régimen de concesión servicio de gestión de un centro para la atención de personas con discapacidad psíquica en Sagunto, con 36 plazas de residentes y 20 de centro de día. Novaedat Sedaví, S.L. Novaedat Sedaví, S.L. se constituyó el 13 de septiembre de 2000 y tiene como objeto social la asistencia y servicios sociales para ancianos en centros residenciales y la gestión de los mismos. Novaedat Sedaví, S.L. es concesionaria de un centro geriátrico en Sedaví con 124 plazas residenciales y 17 de centro de día. El vencimiento de la concesión está fijado para el ejercicio 2050. Novaedat Vall D´Uixó, S.L. Novaedat Vall D´Uixó, S.L. se constituyó el 20 de diciembre de 2022 y tiene como objeto social la construcción, conservación, mantenimiento y explotación de una residencia para personas mayores en el municipio de La Vall D´Uixó. Novaedat Cullera, S.L. Novaedat Cullera, S.L. se constituyó el 20 de diciembre de 2022 y tiene como objeto social la construcción, conservación, mantenimiento y explotación de una residencia para personas mayores en el municipio de Cullera. Subcrucis, S.L. Subcrucis, S.L. se constituyó el 10 de marzo de 2023 y tiene como objeto social la adquisición de terrenos para el desarrollo inmobiliario, el arrendamiento de viviendas y/o locales de negocio, la 3 explotación de inmuebles para el alquiler de viviendas por corta duración, la compraventa, arrendamiento no financiero y explotación de toda clase de inmuebles. Algerplus, S.L.U. Sociedad constituida con objeto de realizar diversos proyectos de construcción en Argelia con socios españoles y se encuentra estudiando y licitando diversos proyectos de construcción completa para clientes argelinos. Globalklee, S.L.U. Sociedad constituida en el ejercicio 2016 para realizar trabajos de ingeniería y construcción en España. Esta compañía, también tiene como actividad la concesión del servicio de retirada de vehículos de la vía pública de la localidad de Alzira desde el ejercicio 2018 y de la localidad de Alberique desde el ejercicio 2021. Novaedat Benestar, S.L. Sociedad constituida en el ejercicio 2015, desde septiembre de 2017 la actividad principal es la gestión y explotación de centros sanitarios, centros geriátricos o residencias y servicios de asistencia para personas con diversidad funcional y enfermedad mental. Los servicios se prestan en las siguientes localidades de la Comunidad Valenciana: Valencia, Moncada, Sagunto, Xativa, Picanya, Alzira, Onteniente, Massamagrell, Xirivella, Benetusser, Castellón, Alicante, La Eliana, Oliva y Beniarbeig. Parking Avenida Valencia, S.L.U. La Sociedad fue constituida durante el ejercicio 2020 debido a un acuerdo de segregación de la totalidad de los activos, derechos y obligaciones que integran el patrimonio de una unidad económica consistente en la explotación, en régimen de concesión administrativa del estacionamiento de vehículos automóviles sito en el subsuelo de la Avenida de Valencia de Castellón de la Plana (Castellón), así como de los medios humanos y materiales vinculados a dicha explotación. Sociedades valoradas por el método de la participación A continuación, se presentan datos sobre la empresa del grupo y asociada al 31 de diciembre de 2022, que se encuentra valorada por el método de la participación: Sociedad y Domicilio Social Actividad Porcentaje de Derechos de Voto Controlados por la Sociedad dominante Auditor Directo Indirecto Lucentum Ocio, S.L. Calle Santa Cruz de la Zarza, 3 (Valencia) Servicios Inmobiliarios 28,57 - No auditada () () Por no estar obligadas. 4 Lucentum Ocio, S.L. La información financiera más relevante de esta sociedad al 31 de diciembre de 2022 y 2021, es la siguiente: Miles de Euros 2023 2022 Capital 13.300 13.300 Reservas (6.140) (6.608) Resultado del Ejercicio () (18) 468 Activo 9.349 9.743 Pasivo Exigible 1.449 1.591 Resultado de explotación (180) (58) () La cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2023 y 2022 no refleja resultados de actividades interrumpidas. Esta sociedad tiene como actividad la adquisición, por cualquier título, administración, gestión, construcción, promoción, explotación en arrendamiento – excepto el financiero o leasing-, o en cualquier otra forma, de toda clase de bienes inmuebles, y en general, de todo tipo de negocios inmobiliarios. - 1 - COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CLEOP Informe de Gestión del período terminado el 31 de diciembre de 2023 1. Situación de la Sociedad Dominante y del resto de Sociedades que componen el Grupo Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., constituida en el año 1946, es la Sociedad dominante de Grupo Cleop, cuyas actividades se engloban en los siguientes sectores: construcción, prestación de servicios sociosanitarios y otros servicios de gestión. Estructura organizativa De la Sociedad Dominante El Consejo de Administración de Cleop está formado por seis consejeros, de los cuales tres son dominicales, uno ejecutivo y dos independientes (cuatro hombres y dos mujeres). El Consejo de Administración tiene constituido en su seno, una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los reglamentos de la Junta General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y el Código Ético y de conducta están disponibles en la web corporativa. En la actualidad, el Equipo de Dirección está formado por cinco personas, Director General, Subdirector General y de Construcción, Subdirector General y del área Sociosanitaria, Director Económico – Financiero y Director de Personas. El Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe de Remuneraciones de los Consejeros y el Estado de Información no financiera, que forman parte integrante del informe de gestión del Grupo Cleop del ejercicio 2023, está disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la página corporativa de la Sociedad (www.cleop.es). Del resto de sociedades que componen el Grupo Cleop En el resto de sociedades del Grupo, la gestión y representación se confía a un Administrador, a excepción de Globalcleop, S.A.U., Gerocleop, S.L.U. y Globalklee, S.L.U. que cuentan con Administradores Solidarios. Los dos principales segmentos de negocio del Grupo tienen un Director. La Dirección del resto de áreas es asumida por el Equipo de Dirección de la Sociedad dominante. Funcionamiento En todas las sociedades del Grupo, los objetivos establecidos tienen su reflejo económico en el Presupuesto y Proyecciones financieras aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante. Históricamente, la principal actividad de la Sociedad dominante ha sido la contratación y construcción de obras, tanto públicas como privadas, junto con la prestación de - 2 - servicios de gestión a las sociedades filiales del grupo. De acuerdo con los estatutos de la Sociedad dominante, las actividades integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. El resto de las actividades desarrolladas por el Grupo son principalmente, la gestión de centros sociosanitarios y la prestación de otros servicios de ayuda a domicilio y otros servicios de gestión. El Consejo de Administración de la Sociedad dominante se reúne con una periodicidad mensual para supervisar la gestión de la Sociedad y del Grupo. Adicionalmente, se reúne para la formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad dominante y Consolidadas, para la aprobación de la Información Pública Periódica de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, aprobación de los presupuestos anuales y para tratar otros temas relevantes que requieran de su intervención. El Equipo de Dirección es el responsable de la gestión diaria de acuerdo con las Estrategias Generales de la Compañía aprobadas por el Consejo de Administración. 2. Evolución y resultado de los negocios Indicadores fundamentales La cifra de negocios consolidada del Grupo Cleop, correspondiente al ejercicio 2023, ha sido de 29.051 miles de euros (25.360 miles de euros, en ejercicio 2022), lo que supone un incremento del 14,6% respecto al ejercicio anterior. En cuanto a los resultados de explotación, el ebitda consolidado, asciende a 1.592 miles de euros, frente a los 948 miles de euros del ejercicio anterior, en línea con el presupuesto aprobado por el Consejo de Administración. El resultado consolidado atribuible a la sociedad dominante después de impuestos asciende a 982 miles de euros (8.070 miles de euros negativos en el ejercicio 2022). El fondo de maniobra de Grupo Cleop mostrado en el balance consolidado al 31 de diciembre de 2023 es de 1.388 miles de euros (1.539 miles de euros negativos al 31 de diciembre de 2022). La cartera de obra de construcción del Grupo asciende a 21.383 miles de euros (14.505 miles de euros en el ejercicio anterior) de la que el 65% corresponde a Administraciones Públicas, principalmente sector sanitario y educación. La Sociedad dominante ha alcanzado, en el ejercicio 2023, una cifra de negocios de 2.214 miles de euros (2.530 miles de euros en el ejercicio 2022), registrando un resultado negativo de 679 miles de euros (8.056 miles de euros en el ejercicio anterior) y un fondo de manobra de 439 miles de euros. La Sociedad dominante ha desarrollado su actividad, fundamentalmente, a través de las Sociedades dependientes, que han registrado una evolución positiva de los principales indicadores, tal y como se expone a continuación. En el ejercicio 2022, la Sociedad contabilizó como ingresos financieros los efectos de la aprobación de la modificación de convenio de acreedores. Aunque en menor medida que en los últimos ejercicios, en las cifras del resultado de explotación, quedan reflejados los efectos de la crisis de sobrecostes que afecta a las materias primas del segmento de construcción y al coste de la energía en general. Esta situación se acentúa al coincidir con la puesta en marcha de importantes planes inversores de recuperación en las mayores economías, lo que debe suponer un histórico incremento de la demanda global de inversión en construcción e infraestructuras y, en consecuencia, un nuevo factor de presión al alza en los niveles de precios futuros. - 3 - A continuación, se muestra el desglose y análisis por segmento de actividad de la cifra de negocios consolidada de los ejercicios 2023 y 2022 (cifras en miles de euros): Miles de euros 2023 2022 Construcción 12.840 12.012 Sociosanitario 15.754 13.012 Otros servicios 457 336 Total 29.051 25.360 a) Construcción Las ventas generadas por importe de 12.840 miles de euros representan el 44% de la cifra total de negocios del Grupo (12.012 miles de euros y 47% en el ejercicio 2022), lo que supone un incremento del 7% respecto al ejercicio anterior. En la actualidad se están iniciando nuevos proyectos adjudicados que supondrán la consolidación de la evolución positiva. La totalidad de las ventas del Grupo procedentes de los contratos de construcción se ha producido en territorio nacional. La cartera de obra contratada y pendiente de ejecutar a fecha actual asciende a 21.383 miles de euros de la que el 65% corresponde a Administraciones Públicas (25% en el mismo el ejercicio anterior), principalmente sector sanitario y educación. En cuanto al resultado aportado, se ve penalizado por el sobrecoste de la obra pública ejecutada. Según el último barómetro elaborado por la patronal ANCI, “el sobrecoste medio acumulado en las obras en ejecución en los últimos años oscila entre el 12% y el 22%, alcanzándose máximos de hasta el 29%”. Las obras de edificación son las que han tendido a atenuar más los sobrecostes, situándose en el 12% de media el año pasado. Según dicho barómetro, el impacto real sobre los contratos es aún mayor debido a los incrementos del coste de la mano de obra en ese mismo periodo que no se incluye en las revisiones de precios. Los empresarios del sector reclaman un régimen de revisión de precios adecuado en la contratación pública para sostener el principio de equilibrio económico, como garantía del interés público y como derecho del contratista a percibir el valor justo de la prestación. La construcción ha sido, durante muchos años, desde la fundación de la empresa en 1946, la actividad más importante, aunque en los últimos ejercicios, por razones derivadas de las sucesivas crisis que han afectado al sector, se ha visto desplazada por la actividad sociosanitaria. b) Gestión y explotación de servicios geriátricos y sociosanitarios La cifra de ingresos en el ejercicio 2023 ha sido de 15.754 miles de euros (13.012 miles de euros en el ejercicio 2022), lo que representa el 54% de la cifra total consolidada del Grupo y un incremento de un 21% respecto al ejercicio anterior. Se han ido recuperando los niveles de ocupación anteriores a la crisis sanitaria y se ha inaugurado un nuevo centro sociosanitario de 40 plazas en el mes de agosto en una población cercana a Valencia. El Grupo sociosanitario ha destinado los recursos generados a la disminución del endeudamiento. Se han suscrito contrato de arrendamiento de tres centros geriátricos, cuya inauguración está prevista para el ejercicio 2025, con una dotación total de 360 - 4 - plazas residenciales que supondrán un importante incrementó de la cifra de ingresos de este segmento. En la actualidad, el Grupo presta servicios relacionados con la dependencia a 900 personas a través de residencias para la tercera edad y diversidad funcional, centros de día, viviendas tuteladas, servicios de asistencia a domicilio y teleasistencia. Los estudios del sector concluyen que la dotación de camas de geriatría en España respecto a la población es inferior a la media europea y adicionalmente, existe una alta demanda por parte de la Administración de plazas para personas con diversidad funcional. El incremento de los presupuestos de las distintas comunidades destinados al sector de la dependencia, junto con una mayor sensibilización, auguran un futuro de incremento de la demanda de los servicios sociosanitarios. Tras la auditoría efectuada por AENOR, el segmento sociosanitario renovó, a finales del ejercicio 2023, las normas ISO 14001 (Sistema de Gestión Ambiental), ISO 9001 (Sistema de Gestión de Calidad) y Norma UNE 158301 (requisitos mínimos que debe cumplir la prestación del Servicio de Ayuda a Domicilio). Con la entrada en vigor del Real Decreto 27/2023 del Consell, por el que se regulan la tipología y el funcionamiento de los centros, servicios y programas de servicios sociales, y su ordenación dentro de la estructura funcional, territorial y competencial del Sistema Público Valenciano de Servicios Sociales, se han actualizado integralmente todos los procedimientos y protocolos del segmento sociosanitario. A lo largo del ejercicio 2023, se ha trabajado en la implantación del Punto Violeta en todos los centros sociosanitarios, instrumento promovido por el Ministerio de Igualdad para implicar al conjunto de la sociedad en la lucha contra la violencia machista y extender, de forma masiva, la información necesaria para saber cómo actuar ante un caso de violencia contra las mujeres c) Otras actividades En otras actividades se incluye la gestión de un aparcamiento en régimen de concesión y la prestación de servicios de gestión. Premisas de viabilidad y desarrollo operativo futuro La Sociedad dominante presentó propuesta de modificación del convenio de acreedores, que fue aprobada mediante Sentencia del Juzgado de lo Mercantil número 3 de Valencia, con el apoyo del 65,49% del pasivo ordinario. Las principales premisas del Plan de Viabilidad son las siguientes: — Realización de desinversiones de determinados activos. — Crecimiento sostenido de la actividad de construcción en base a la actividad actual y la capacidad financiera. — Recuperación de los créditos concedidos a sociedades dependientes. En cuanto a las participadas, el segmento sociosanitario es un sector con proyección en el que el Grupo ha conseguido consolidarse y en el que se desarrollará una estrategia de crecimiento, basada en la gestión de nuevos centros y servicios de proximidad como viviendas tuteladas dirigidas a una mayor inclusión de personas con diversidad funcional. - 5 - Cuestiones relativas al medioambiente y al personal a) Grupo Cleop desarrolla su actividad de acuerdo con el Sistema Integrado de Gestión (calidad, gestión ambiental y seguridad y salud en el trabajo). En el segmento de construcción nacional e internacional, durante el ejercicio 2024, a través de sociedades dependientes, se ha renovado la certificación del sistema integrado de gestión ISO 9001, la certificación de gestión medioambiental ISO 14001 y la certificación en la Norma ISO 45001 de Seguridad y Salud en el trabajo. Por otro lado, la sociedad dependiente del segmento de construcción está inscrita en el Registro de huella de carbono, compensación y proyectos de absorción de dióxido de carbono del Ministerio para la Transición Ecológica, con el objetivo y compromiso de reducir los niveles de contaminación y puesta en marcha de otras iniciativas a favor del medio ambiente para este año en curso. El segmento Sociosanitario ha continuado con la política de calidad de años anteriores, renovando a finales del ejercicio 2023, las normas ISO 14001 (Sistema de Gestión Ambiental). b) Personal. El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo, a lo largo de los ejercicios 2023 y 2022, ha sido de 484 y 427 personas respectivamente, de las cuales pertenecían a la Sociedad dominante, 26 y 27 personas en los mismos periodos anteriores. El detalle del número medio de empleados del Grupo por categoría profesional y género, que no difiere significativamente del número de personas al cierre del ejercicio, es el siguiente: Categoría Número medio de empleados 2023 2022 Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Titulados superiores 36 13 49 33 12 45 Titulados medios 30 15 45 27 19 46 Técnicos/Gerocultores 258 35 293 215 33 248 Oficiales y especialistas 26 21 47 26 20 26 Resto de personal 40 10 50 34 8 42 Total 390 94 484 335 92 427 El desglose del número medio de las personas empleadas por el Grupo en cada línea de negocio es el siguiente: Número medio de empleados 2023 2022 Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Construcción 14 29 43 14 31 45 Sociosanitario 375 60 435 321 56 377 Otros segmentos - 6 6 - 5 5 Total 389 95 484 335 92 427 El número medio de personas empleadas ha aumentado en un 12% por el incremento de la cifra de negocios, tanto del segmento de construcción como - 6 - sociosanitario. El número de empleados al 31 de diciembre de 2023 asciende a 601 (508 en el ejercicio anterior). El número medio de empleados con una diversidad funcional igual o superior a 33% en el ejercicio 2023 es de 14 personas, 1 en la categoría de recepcionista, 1 técnico de integración social, 1 auxiliar de limpieza, 1 auxiliar de mantenimiento, 8 auxiliares de enfermería, 1 encargado y 1 operador de grúa torre (6 personas con discapacidad igual o mayor a 33%, 1 recepcionista, 1 técnico de integración social, 1 auxiliar de limpieza y 3 gerocultores a 31 de diciembre de 2022). 3. Liquidez y recursos de capital El Fondo de maniobra de Grupo Cleop mostrado en el balance consolidado al 31 de diciembre de 2023 es de 1.388 miles de euros (1.539 miles de euros negativos al 31 de diciembre de 2022), con un importante incremento respecto al ejercicio anterior como consecuencia de los buenos resultados del ejercicio en el que el Grupo ha alcanzado los objetivos fijados. Durante el ejercicio 2023 y 2022 se ha recurrido al descuento de facturas para cubrir las necesidades de capital circulante propias de la actividad. Además, se han suscrito operaciones de arrendamiento financiero para comprar activos, y de circulante por parte de algunas sociedades dependientes. Durante el ejercicio, los Administradores de la Sociedad han continuado llevando a cabo las acciones necesarias para preservar los intereses de sus empleados, proveedores y clientes, monitorizando y adaptándose continuamente a la evolución de acontecimientos, teniendo en cuenta las facilidades normativas, fiscales y de otra naturaleza aprobadas por el Gobierno. 4. Principales riesgos e incertidumbres El Grupo está expuesto a determinados riesgos inherentes a las actividades que desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificación, medición y supervisión de las variables que se indican a continuación: Exposición al riesgo de crédito El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, el Grupo no tiene una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido a que un elevado porcentaje de estos corresponden a Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local). La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A.U., está influenciada por el cumplimiento de las Sentencias firmes por parte de los restantes accionistas de Urbem, S.A. y por la materialización de sus efectos. La aprobación del Convenio de Inversiones Mebru, S.A.U. es un paso importante para la recuperación de estos créditos, que han sido ajustados en el balance de la Sociedad dominante de acuerdo con el mismo. - 7 - Exposición al riesgo de liquidez En el ejercicio 2023 el Grupo ha recurrido al descuento de facturas para cubrir las necesidades operativas financieras y ha suscrito diferentes operaciones de leasing para la compra de inmovilizado. De acuerdo con las previsiones financieras, el Grupo cuenta con los recursos suficientes para abordar los proyectos en cartera. Exposición al riesgo de interés La deuda con las entidades de crédito esta referenciada al Euribor. El Consejo de Administración de la Sociedad dominante considera que la variación del tipo de interés no tendría un efecto muy significativo en los resultados operativos y la posición financiera del Grupo. Exposición al riesgo de tipo de cambio Actualmente, la exposición a este riesgo es limitada. Exposición a otros riesgos de mercado Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto son los siguientes: — Lenta recuperación de la licitación de obra pública de la Administración General del Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar la ralentización que se produjo en los últimos años en la obra pública, el Grupo ha reorientado su actividad de construcción en el segmento de obra privada. — El sobrecoste de los materiales de construcción. — Concentración de clientes. — Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la tipología de cliente (público/privado). Otros riesgos — No están cerradas las cuestiones judiciales entre Inversiones Mebru, S.A. y otros accionistas de su participada Urbem, S.A. — La Sociedad dominante tiene en trámite de casación la Sentencia dictada por la Sección 9ª de la Audiencia Provincial de Valencia que entiende efectuada en plazo la opción por Caixabank para el pago en efectivo de su crédito concursal; este proceso, a su vez, es prejudicial del que se sigue con respecto de la adjudicación de acciones a Caixabank; es por ello que las Sentencias definitivas que se dicten en ambos procesos pueden originar una modificación en los Estados financieros Consolidados. 5. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio La Sociedad dominante ha recibido Sentencia de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, de fecha 16 de abril de 2024. Como consecuencia, se ha procedido a reformular las Cuentas Anuales para informar en la Memoria de sus efectos. 6. Información sobre la evolución previsible del Grupo Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., empresa de referencia en la Comunitat Valenciana, se caracteriza, desde su fundación en 1946, por ser una - 8 - organización resiliente, sustentada en valores tales como la responsabilidad, la ética y la tenacidad. Las principales líneas de actuación para este ejercicio son el incremento de la actividad de construcción con la ejecución de los proyectos en cartera y la apertura de nuevos centros sociosanitarios. De acuerdo con el informe trimestral del Banco de España (2023/T4), se estima que el PIB de nuestro país crecerá a tasas del 1,6%, el 1,9% y el 1,7% en 2024, 2025 y 2026 Por otra parte, se prevé que el proceso de moderación de la inflación siga avanzando gradualmente en los próximos trimestres, de manera que la tasa de inflación general se reducirá hasta el 3,3% en 2024, para descender al 2% y 1,9% en 2025 y 2026, respectivamente. En este contexto macroeconómico, el Grupo mantiene su Plan estratégico de crecimiento en los próximos ejercicios. La cartera de obras con un alto porcentaje de proyectos en el sector sociosanitario y de educación, el favorable comportamiento del segmento sociosanitario, así como otras actuaciones ya iniciadas, hacen prever una evolución positiva. En cuanto al segmento sociosanitario, las perspectivas son muy positivas: por un lado, queda margen para incrementar el nivel de ocupación de algunos de los centros, y por otro, existe un déficit de plazas residenciales, de acuerdo con las estadísticas y estudios publicados. La dotación de plazas residenciales, por cada 100 personas de más de 65 años, es de 4,2 y 2,8 en España y en la Comunitat Valenciana, respectivamente, inferior a la media europea y a la ratio de cinco plazas recomendado por la OMS, por lo que se prevé un incremento de la oferta en el corto plazo. Adicionalmente, para paliar el déficit asistencial en Salud Mental, la Comunitat Valenciana prevé destinar 724 millones de euros a la ejecución del Plan para la Salud Mental y las Adicciones 2024-2027, lo que constata una mayor sensibilización por parte de la Administración Pública y augura un incremento de todos los servicios asociados. El Grupo cuenta con un reconocido prestigio en el segmento sociosanitario, en el que ha conseguido consolidarse y en el que se está desarrollando una estrategia de crecimiento, basado en la gestión de nuevos centros y servicios, o servicios privados de proximidad dirigidos a una mayor inclusión de personas con diversidad funcional. Se está preparando la apertura de nuevos centros y estudiando nuevos proyectos en la Comunidad y en regiones limítrofes. El Grupo desarrolla su actividad, principalmente, en la Comunidad Valenciana, con un alto porcentaje de facturación a las Administraciones Públicas (estatal, autonómica y local) y a personas dependientes con prestaciones procedentes de la Administración Autonómica. La crisis sanitaria ha puesto en evidencia la necesidad de mejora general de la infraestructura y servicios sanitarios, sociosanitarios y de educación, por lo que las perspectivas son positivas. No obstante, la infrafinanciación supone un esfuerzo adicional para las empresas que prestan servicio a la Administración Autonómica y una reivindicación histórica de la Comunidad Valenciana, que en los últimos ejercicios ha sido compensada a través de los diferentes Fondos de Liquidez Autonómica. 7. Actividades de I+D+I El Grupo no ha realizado ninguna actividad relevante en este campo durante el ejercicio 2023. - 9 - 8. Adquisición y enajenación de acciones propias En la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 24 de julio de 2020, se aprobó la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de cinco años, y con sujeción a los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. Al cierre del ejercicio 2023 la Sociedad dominante tenía en su poder 111.567 acciones propias cuyo precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido en acciones propias de 746 miles de euros. En el ejercicio 2023 no se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad dominante. 9. Periodo medio de pago a proveedores El periodo medio de pago a proveedores del Grupo, en el ejercicio 2023, calculado según la Disposición Adicional Tercera de la Ley 15/2010 de 15 de julio, es de 44 días (50 días en el ejercicio anterior). 10. Otra información relevante Información bursátil A fecha actual, se mantiene suspendida la negociación bursátil de las acciones de la Sociedad dominante. Auditoría La Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante, celebrada el 10 de junio de 2022 adoptó el acuerdo de nombrar a la sociedad EUROPEAN TAX LAW GLOBAL AUDIT ASSURANCE, S.L. como auditores de la Sociedad dominante y su Grupo consolidado por un plazo de tres años, correspondiente a los ejercicios 2022, 2023 y 2024. 11. Estado de información no financiera El estado de información no financiera del ejercicio 2023, al que se refieren los artículos 262 de la Ley de Sociedades de capital y 49 del Código de Comercio, forma parte de este informe de gestión y es objeto de verificación por un profesional independiente. Valencia, a 29 de abril de 2024 COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE INTEGRAN EL GRUPO CLEOP ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2023 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 1 1. Introducción .................................................................................................................... 2 2. Modelo de negocio ......................................................................................................... 2 3. Partes interesadas y Estudio de materialidad ........................................................... 2 4. Políticas e indicadores ................................................................................................... 5 4.1 Información sobre cuestiones medioambientales...................................................... 5 4.1.1. Economía Circular y prevención ........................................................................... 6 4.1.2. Uso sostenible de los recursos. Consumos. ......................................................... 8 4.1.3. Gestión y registro de residuos ................................................................................ 9 4.1.4. Contaminación y cambio climático ..................................................................... 11 4.2 Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal ............................ 12 4.2.1 Empleo ...................................................................................................................... 13 4.2.2. Cuestiones sociales y relativas al personal ............................................................ 18 4.3 Información sobre el respeto de los derechos humanos ....................................... 25 4.4 Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno ...................... 26 4.4.1 Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno ........................ 26 4.4.2 Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales ..................................... 26 4.4.3 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro y Acción Social . 27 4.5 Información sobre la sociedad ..................................................................................... 27 4.5.1. Compromisos con el desarrollo sostenible ............................................................ 27 4.5.2. Subcontratación y proveedores ............................................................................... 27 4.5.3. Clientes/Consumidores ............................................................................................. 29 4.5.4. Información fiscal ...................................................................................................... 32 4.5.5. Acción Social ............................................................................................................... 32 ANEXO: .................................................................................................................................. 33 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2 1. Introducción El Estado de Información no Financiera del Grupo CLEOP incluye, en cumplimiento de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, información para comprender la evolución, los resultados y la situación de la empresa, y el impacto de su actividad respecto a cuestiones medio ambientales y sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como relativas al personal, incluidas las medidas que se han adoptado para favorecer el principio de igualdad de trato y de oportunidades, la no discriminación e inclusión de las personas con discapacidad y la accesibilidad universal. Este estado de información no financiera forma parte del Informe de Gestión del periodo terminado el 31 de diciembre de 2023. En su elaboración se han utilizado los siguientes marcos de referencia:  Los GRI Sustainability Reporting Standards (Estándares GRI). Este marco ha sido el empleado para la presentación de los indicadores clave de resultados no financieros. Se ha utilizado una selección de los Estándares GRI o parte de su contenido. En el apartado anexos se detalla una tabla con los Estándares GRI y el punto del EINF dónde se han detallado.  El Pacto Mundial de Naciones Unidas y sus 10 Principios. 2. Modelo de negocio Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., fundada en 1946, es considerada empresa de referencia en la Comunidad Valenciana en el sector de la construcción pública. Su vocación es ser líder en el segmento socio sanitario en el que inició su actividad en el ejercicio 2006. Para la compañía, los pilares del modelo de negocio definido a lo largo de su historia son los siguientes:  Excelencia en el servicio al cliente, es fundamental el conocimiento de las necesidades de los clientes, cumpliendo los compromisos adquiridos con la mayor satisfacción.  Conducta Ética, la actividad se desarrolla desde la profesionalidad, integridad moral, lealtad y respeto a las personas.  Equipo humano, es el mayor activo de la organización y se caracteriza por su tenacidad, resiliencia y perseverancia.  Seguridad y salud, se promueve una cultura preventiva para la mejora de las condiciones de seguridad implicando a todo el personal.  Comunidad y Medio Ambiente, el Grupo se caracteriza por una actitud sostenible y comprometida con el entorno, con el medioambiente y la Sociedad. 3. Partes interesadas y Estudio de materialidad Los grupos de interés son aquellos agentes de la sociedad que afectan, o que pueden contribuir significativamente, a su actividad y a sus decisiones, o respecto de los cuales sus acciones y el desarrollo de su actividad pueden producir efectos asociados significativos. Periódicamente, se revisa la identificación de los grupos de interés o partes interesadas, completando la revisión con un análisis exhaustivo de los mismos. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 3 Los grupos de interés o partes interesadas que recoge el Grupo CLEOP, detallados en los informes de revisión por la Dirección, son los siguientes:  Clientes: privados y públicos (administraciones públicas de ámbito estatal, autonómico y local)  Empleados  Proveedores (suministradores, subcontratistas y mantenedores)  Resto de empresas del sector  Vecinos de las obras y/o centros  Asociaciones empresariales  Asociaciones y organizaciones sociales La Sociedad desarrolla su actividad, principalmente, en los segmentos de construcción y socio sanitario. Los indicadores se obtienen por separado para cada uno de estos segmentos. Para la confección de este informe, no se ha realizado un análisis de materialidad específico, sino que se ha tomado como base el análisis de riesgos y oportunidades que realiza el Grupo CLEOP en todas sus áreas para la certificación en los estándares de calidad correspondientes. Materialidad Grupo CLEOP La materialidad es una herramienta crítica para la estrategia empresarial a través de la cual permite a las empresas identificar cuáles son aquellos temas más relevantes relacionados con la sostenibilidad para la empresa, y así poder priorizarlos. La finalidad de la materialidad es conectar la estrategia de sostenibilidad de la empresa con las cuestiones materiales relevantes para la empresa. Para la creación de valor de la empresa se debe tener en cuenta la importancia de los grupos de interés ya que son estos los que se ven afectados tanto de aquellas actividades que realiza la empresa como de aquellos productos y servicios que oferta. Con la información recabada en el análisis de la materialidad de la empresa se puede comprobar si los objetivos de la empresa en materia de sostenibilidad están alineados con las expectativas de los grupos de interés. La matriz de materialidad es una herramienta que permite conocer el presente de los intereses de los grupos de interés así cómo entender los próximos años y cómo la empresa debe posicionarse en la gestión de la sostenibilidad. Con respecto a la elaboración del presente Estado de Información No Financiera, según los principios GRI, la materialidad es el principio que permite a la organización conocer aquellos temas o cuestiones relevantes que son suficientemente importantes para considerar esencial presentar información al respecto. En definitiva, para el Grupo CLEOP la materialidad delimita los asuntos considerados clave para su gestión estratégica. La elaboración de un análisis de materialidad requiere el uso de los siguientes criterios: 1. Relevancia: indica la importancia proporcionada por los grupos de interés a las cuestiones materiales. 2. Impacto: La materialidad permite medir tanto la influencia en la estrategia empresarial como en los grupos de interés (impacto interno y externo). 3. Heterogeneidad: grupos de interés más específicos que no engloben a su vez a otros grupos de interés y, por tanto, que permita dar a cada grupo de interés el peso que representa. 4. Especificidad: Se centra solo en aquellas cuestiones materiales de importancia para la empresa en función de los criterios y estándares utilizados para seleccionarlas. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 4 5. Relatividad: La materialidad mide la situación de la empresa en un contexto y tiempo determinado. 6. Prioridad: Se busca obtener las cuestiones materiales más relevantes a priorizar por la empresa. Metodología y proceso Con el objetivo de que la matriz de materialidad de 2023 reflejase de la forma más transparente posible las cuestiones materiales, para su desarrollo se han consultado y priorizado los grupos de interés para la empresa y se han analizado las cuestiones materiales. El proceso del estudio de materialidad del Grupo CLEOP se ha agrupado en las siguientes fases: 1) Priorización de los grupos de interés: Selección de los grupos de interés más relevantes para la compañía y su posterior priorización. 2) Cuestiones materiales: Análisis de las compañías, de sus grupos de interés y de las cuestiones materiales. 3) Materialidad del Grupo CLEOP: Tras el análisis de los datos recabados y la valoración de estos, se reflejan los resultados obtenidos en el informe de materialidad. Grupos de interés El primer paso para poder realizar un estudio de materialidad es la selección y la sucesiva valoración de los grupos de interés. Para el Grupo CLEOP los grupos de interés son aquellos públicos afectados por los servicios o actividades de la organización y cuyas opiniones y decisiones influyen o impactan en la consecución de los diferentes objetivos de la organización. Como consecuencia de la identificación y análisis de los grupos de interés la clasificación de los grupos priorizados para el Grupo CLEOP es la siguiente:  Clientes: privados y públicos (administraciones públicas de ámbito estatal, autonómico y local)  Empleados  Proveedores (suministradores, subcontratistas y mantenedores)  Resto de empresas del sector  Vecinos de las obras y/o centros  Asociaciones empresariales  Asociaciones y organizaciones sociales Cuestiones materiales El segundo paso para poder llevar a cabo el análisis de materialidad es realizar una primera selección de aquellas cuestiones potencialmente relevantes en función de las expectativas y características de la organización (sector de la actividad empresarial, el tamaño de la empresa, etc.) y los grupos de interés. Para ello, se ha utilizado los estándares GRI (Global Reporting Initiative). Además, se ha compaginado esta información con estudios y análisis del sector. Materialidad Grupo CLEOP Finalmente, como resultado de los análisis llevados a cabo consideramos como materiales todos los estándares analizados, excepto “Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones que afectan gravemente el medio ambiente”, que se ha considerado como No Material. Además, consideramos que los estándares “acciones para combatir los desperdicios de alimentos” y los relacionados con la Protección de la biodiversidad, no aplica su análisis ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 5 porque las actividades desarrolladas por las sociedades del Grupo CLEOP no tienen impacto en estas áreas. 4. Políticas e indicadores La Política de Gestión Integrada agrupa las principales líneas de actuación del Grupo CLEOP en materia de gestión ambiental, calidad y seguridad y salud en el trabajo. Sus principios, constituidos por las mejores prácticas internacionales, están basados en las principales normas y certificaciones, entre las que se encuentran la ISO 14001, ISO 9001 y ISO 45001. En 2023, se han renovado todas las certificaciones, tanto en el segmento de construcción, como sociosanitario. EL Grupo CLEOP es fiel a su compromiso con los clientes, con el medio ambiente y con los trabajadores, así como con todos los grupos de interés relacionados, y consciente de la importancia de la mejora continua de la eficacia de los procesos.  Enfoque de la actividad a los clientes con el fin de alcanzar la satisfacción plena de los mismos.  Dar cumplimiento a los requisitos de los clientes, así como a los requisitos reglamentarios y legales aplicables a la actividad.  Es un compromiso fundamental del Grupo CLEOP, integrar la prevención de riesgos laborales en todas sus actuaciones y decisiones para crear unas condiciones seguras y saludables en los puestos de trabajo, con los objetivos preventivos de: asumir a nivel de todas las líneas jerárquicas dicho compromiso, y eliminar y/o minimizar los riesgos detectados en las actividades.  Minimizar el impacto ambiental durante la realización de las actividades y prevenir la contaminación, analizando las repercusiones ambientales de cada nuevo proyecto.  Fomentar la sensibilización y comunicación con las empresas colaboradoras, clientes y la consulta/participación de todo el personal que integra nuestra organización, tanto en aspectos de aseguramiento de la calidad, como en los aspectos de minimización de riesgos y control de aspectos ambientales, como en los aspectos de gestión preventiva.  La integración y formación de todas las personas empleadas en la estructura del sistema de gestión integrado.  A nivel constructivo, apostamos por una diferenciación en el mercado basada en: máxima calidad en materiales, acabados e instalaciones dentro de un equilibrio de calidad – precio establecido.  A nivel socio sanitario, el máximo propósito es satisfacer a clientes, cumpliendo con los requisitos especificados para el servicio que demandan en cada momento y procurando identificar sus necesidades no declaradas y expectativas futuras, tratando igualmente de satisfacerlas.  La mejora continua, como compromiso, dotando los recursos necesarios para la consecución de los objetivos y metas establecidos, así como para la implantación de las acciones de mejora que se pudieran derivar del análisis organizativo. 4.1 Información sobre cuestiones medioambientales El Grupo CLEOP mantiene un firme compromiso con la eficiencia en el consumo de recursos y la gestión de residuos, así como con la reducción de las emisiones, al considerarlos clave para la sostenibilidad del planeta. Por ello, el Grupo desarrolla su actividad con la premisa de que los servicios que ofrece se caractericen por: ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 6  El uso sostenible de recursos y el fomento de la economía circular. La optimización en el consumo de recursos es una prioridad en la ejecución de actividades y servicios. La promoción de la economía circular a través del consumo responsable, la eficiencia y la prolongación de los ciclos de vida de los productos, son principios fundamentales.  La mitigación y adaptación al cambio climático, mediante el cálculo y compensación de emisiones de CO 2 y la planificación de acciones de reducción de las emisiones de CO 2.  El correcto control y gestión de residuos, bajo la premisa de fomentar el reciclado y la reutilización de materiales. La segregación de los residuos se realiza en la propia obra, salvo que no se disponga de espacio que se realiza en la planta de los gestores autorizados. Así mismo, se intenta trabajar con materiales reutilizados. La compañía focaliza la mejora continua de su desempeño ambiental en la medición, análisis de indicadores ambientales y establecimiento de objetivos, asociados a los aspectos ambientales de sus actividades. 4.1.1. Economía Circular y prevención Tal y como se ha indicado anteriormente, en el Grupo CLEOP la promoción de la economía circular se realiza a través del consumo responsable, la eficiencia y la prolongación de los ciclos de vida de los productos. A continuación, se detallan los Ciclos de Vida del Grupo, diferenciados por segmentos. Segmento Construcción Desde el punto de vista del análisis de ciclo de vida (ACV), la construcción entra en la etapa exclusivamente de “ejecución” o “PUESTA EN OBRA”, e incluye actividades de demolición, actividad de construcción “de novo” o de reforma. No se realiza la extracción de materiales (materias primas) o su fabricación, ni la logística de suministro a obras. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 7 El control que la empresa puede realizar de los aspectos ambientales afecta básicamente a los consumos y salidas de materiales (ya sean vertidos, residuos o emisiones). El ACV del producto final (obra entregada) es definido en su diseño o proyecto de ejecución, existiendo poco margen de mejora en el proceso de ejecución o construcción, salvo que se permita la incorporación de pequeños cambios que conlleven ventajas ambientales (por ejemplo, luminarias de bajo consumo). Por lo tanto, el enfoque adoptado en el análisis de ciclo de vida aplicable a obras se basa en la valoración bajo criterios de “sostenibilidad” de las “entradas y salidas” de las mismas. Segmento socio sanitario Desde el punto de vista del análisis de ciclo de vida (ACV), la actividad de servicios que se desarrolla (gestión de centros/servicios socio sanitarios) se enmarcaría dentro de la etapa de “USO”. La etapa de USO se caracteriza por unas “entradas” en la forma de consumo de materiales y recursos (energía, agua, otros combustibles), y en unas “salidas”, en la forma de emisiones (ruido y atmosféricas), vertidos y residuos. Dado que el Grupo es mero consumidor, la estrategia de ACV / sostenibilidad se basa, necesariamente, en:  Compras verdes.  Consumos eficientes en la prestación de los servicios (de acuerdo a la actividad e indicadores).  Tasa de generación de emisiones, vertidos y residuos sostenibles (de acuerdo a la actividad e indicadores).  Gestiones finales adecuadas y con la máxima sostenibilidad (recuperación, reciclaje, etc.), e inocuas (en materia de vertidos y emisiones).  Cumplimiento del marco legal aplicable Así pues, se adaptan los Criterios de Evaluación de aspectos ambientales al objeto de incorporar el enfoque anterior: ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 8 4.1.2. Uso sostenible de los recursos. Consumos. A continuación, se detallan los consumos de 2023, realizando una comparativa con los consumos de 2022. Se analizan los consumos de suministros de agua y electricidad, así como el consumo de papel y combustible. Desempeño ambiental: oficinas centrales 2023 Aspecto Unidad Indicador Total 202 3 Indicador 202 3 Total 202 2 Indicador 202 2 % Consumo de agua m3 m3/nº personas 158 3,36 175 3,50 (4%) Consumo de electricidad kWh kWh/nº personas 74.912 1593,87 76.840 1.536,80 4% Consumo de papel paquetes 500 paquetes 500/nº personas 206 4,38 202 4,04 8% En el ejercicio 2023, se observa que se sigue en la misma línea de consumos en oficinas. Los porcentajes de variación son reducidos por lo que no se considera ninguno de los consumos analizados como significativos. Desempeño ambiental: obras 2023 Aspecto Unidad Indicador Total 202 3 Indicador 202 3 Total 202 2 Indicador 202 2 % Consumo de agua m3 m3/Cert 169 0,0000 104 0,0000 52% Consumo de electricidad kWh kWh/Cert 13.050 0,0010 22.313 0,0018 (45%) Consumo de combustible maquinaria Litros Litros/Cert 73,3 0,0000 1.505 0,0001 (95%) Consumos ponderados a facturación anual ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 9 Los consumos en obras varían de unos años a otros, dependiendo de las tipologías de obra, dado que en la mayoría de reformas, los contadores de suministros son controlados por la propiedad. En el caso del combustible de las maquinarias, en 2023 se utilizó menos maquinaria en obra que en 2022. Desempeño ambiental: centros Novaedat ASPECTO AMBIENTAL ACTIVIDAD GENERADORA VARIABLE MEDIDA PROMEDIO 2023 PROMEDIO 2022 % Consumo agua General (aseos, duchas, cocina, lavandería) M3/ estancia 0,1687 0,2404 (43%) Consumo eléctrico General (iluminación, clima, etc) kWh/estancia 8,3074 9,0511 (9%) Consumo gas natural o propano Cocina/ calderas m3/estancia 0,7988 1,2937 (62%) Consumo de tóners Administración Unidades/ estancia 0,0002 0,0002 (7%) Consumo de papel Administración Cajas/estancia 0,0010 0,0012 (17%) Consumo combustible Vehículos de acompañamiento Litros/ estancia 0,0361 0,0543 (50%) Consumo de Detergente Lavandería / Mantenimiento Garrafas/ estancia 0,0034 0,0032 5% En este segmento, los consumos de los centros son analizados semestralmente en los comités de calidad, dónde se revisan, justifican y se fijan medidas para la reducción de los mismos, pero en líneas generales a excepción del consumo de detergente, sin ser un porcentaje catalogado como significativo, se han reducido todos los consumos en 2023. 4.1.3. Gestión y registro de residuos Desempeño ambiental: oficinas centrales Aspecto Unidad Indicador Total 2023 Indicador 2023 Total 2022 Indicador 2022 % Residuo de papel Kg Kg /personas 1685 35,85 1375 27,50 30% Residuo de cartuchos Unidades Unidades /personas 27 0,57 40 0,80 (28%) Residuo de lámparas y luminarias Unidades Unidades /personas 4 0,09 5 0,10 (15%) Residuo de aparatos eléctricos y electrónicos (RAEE) Kg Kg /personas 0 0,00 0 0 0% En el ejercicio 2023, se continuó con la reorganización de parte del archivo de documentación de las oficinas justificando así el aumento tan significativo del residuo de papel. El resto de residuos, se han reducido. En 2023, al igual que en 2022, no se realizó ninguna retirada de aparatos eléctricos y electrónicos. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 10 Desempeño ambiental: obras Aspecto Unidad Indicador Total 2023 Indicador 2023 Total 2022 Indicador 2022 % Residuos inertes (RCDs) Kg Kg/Cert 33.920,00 0,0026 172.960,00 0,0144 (82%) Mezclas de RCDs Kg Kg/Cert 691.060,00 0,0538 3.002.872,00 0,2500 (78%) Residuos de madera Kg Kg/Cert 44.690,00 0,0035 32.710,00 0,0027 28% Residuos de plásticos Kg Kg/Cert 8.700,00 0,0007 7.512,00 0,0006 8% Residuos de cartón Kg Kg/Cert 13.920,00 0,0011 13.224,00 0,0011 (2%) Residuos metálicos Kg Kg/Cert 0,00 0,0000 0,00 0,0000 0% Residuos peligrosos de envases vacíos Kg Kg/Cert 0,00 0,0000 20,00 0,0000 (100%) Aerosoles Kg Kg/Cert 0,00 0,0000 95,00 0,0000 (100%) Residuo voluminoso (mezclas RCD) Kg Kg/Cert 897.370,00 0,0698 59.770,00 0,0000 1.303% Residuo fibra vidrio Kg Kg/Cert 280,00 0,0000 4.260,00 0,0050 (94%) Residuos de tejidos vegetales Kg Kg/Cert 0,00 0,0000 32.580,00 0,0004 (100%) Tierras Kg Kg/Cert 95.960,00 0,0075 854.235,00 0,0027 (90%) YESO Kg Kg/Cert 0,00 0,0000 0,00 0,0711 0% Mezclas bituminosas Kg Kg/Cert 130.750,00 0,0102 0,00 0,0000 100% Material aislamiento Kg Kg/Cert 0,00 0,0000 500,00 0,0000 (100%) Fibrocemento Kg Kg/Cert 0,00 0,0000 0,00 0,0000 0% Corcho Blanco Expandido Kg Kg/Cert 310,00 0,0000 930,00 0,0000 (69%) Consumos ponderados a facturación anual Las variaciones que se observan en cuanto a los residuos vienen determinadas por las diferentes tipologías de obras. Pero en líneas generales, lo más significativo a analizar es el aumento de los residuos voluminosos en obra por la tipología de obras de 2023. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 11 Desempeño ambiental: centros Novaedat ASPECTO AMBIENTAL ACTIVIDAD GENERADORA VARIABLE MEDIDA PROMEDIO 2023 PROMEDIO 2022 % Residuo de papel - cartón Embalajes y administrativo Bolsas/ estancia 0,0594 0,0587 1% Residuo de plástico Embalajes y administrativo Bolsas/ estancia 0,0322 0,0637 (49%) Residuo orgánico y RAU (sanitario grupo I) General (cocina, personas) Bolsas/ estancia 0,0879 0,0945 (7%) Sanitario Grupo II Atención médica Bolsas/ estancia 0,1162 0,1410 (18%) Sanitario Grupo III Atención sanitaria: Medicamentos Caducados (SIGRE) Bolsas/ estancia 0,0004 0,0002 84% Sanitario Grupo III Atención sanitaria: Punzantes Litros/ estancia 0,0013 0,0020 (34%) Sanitario Grupo III Atención sanitaria: Residuos infecciosos (Anexo I) Litros/ estancia 0,0000 0,0000 0% RAEEs Equipos informáticos, lámparas y luminarias, etc. Kg/ estancia 0,0018 0,0001 1.531% Fugas gases refrigerantes AVERÍA SISTEMA CLIMATIZACIÓN Litros cargados (partes mantenedor) 0,0001 0,0000 100% Aerosoles Mantenimiento Unidades 0,0002 0,0000 100% Los centros se han comportado, a nivel de gestión de residuos, según lo esperado. Se han reducido los residuos generados, a excepción de las RAEE, que en 2023 se han continuado sustituyendo por luminarias de bajo consumo y las fugas de gases, que en 2023 ha habido más reparaciones; así como los aerosoles, que era un residuo que se ha añadido a control en 2023. En cuanto a los residuos de medicamentos caducados, depende década medicamento con su caducidad establecida. 4.1.4. Contaminación y cambio climático Por la apuesta de la Compañía por la sostenibilidad y cuidado del medio ambiente, desde el ejercicio 2019 se dispone del sello HUELLA DE CARBONO (Registro de huella de carbono, compensación y proyectos de absorción de dióxido de carbono del Ministerio para la Transición Ecológica) del MITECO (Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico), certificación que se otorgada a las organizaciones que voluntariamente calculan su huella de carbono Continuamos con el objetivo y compromiso de reducir los niveles de contaminación y puesta en marcha de otras iniciativas a favor del medio ambiente para este ejercicio. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 12 En el segmento construcción, se han ampliado las formaciones a pie de obra, incluyendo indicaciones de mejora de segregación y cuidado del medio ambiente en construcción. También se ha iniciado la construcción de dos centros con Certificado BREEAM de construcción, con el objetivo de conseguir una calificación Very Good. Entre las medidas implantadas en el segmento sociosanitario, continuamos con: la sensibilización del personal, personas usuarias y familiares en los centros/servicios con la publicitación de carteles con medidas de ahorro energético y cuidado del medio ambiente, publicación de los resultados del desempeño ambiental de los centros indicando las mejoras previstas para la mejora de los mismos. También se han adaptado las temperaturas ambientales en todos los centros/servicios, realizando programaciones cerradas en todos los que sus instalaciones lo han permitido. En 2023, en cuatro centros Novaedat ya se han instalado placas fotovoltaicas. 4.2 Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal Para el Grupo CLEOP, el factor humano es su pilar fundamental. Los recursos humanos constituyen el soporte de una buena gestión empresarial, ya que con su competencia el grupo se asegura desarrollo, innovación y crecimiento empresarial. Por ello, las personas que conforman el equipo humano de nuestra compañía son el activo más importante de ésta, contando, además, con todo el respeto y apoyo por parte de la dirección. Por ello, siendo una prioridad para Grupo CLEOP mantener y mejorar este capital humano, desde la dirección se han marcado unas líneas estratégicas de actuación, entre otras, las siguientes:  Colaboración con el mundo educativo (universidades, institutos, centros de formación, etc.) para, a través de un adecuado programa de prácticas, además de servir como una importante fuente de captación de talento, permita a las personas que realizan las prácticas en nuestras empresas, un mejor conocimiento del mundo empresarial, así como una preparación para su salida al mercado laboral. Todas nuestras empresas disponen de los correspondientes convenios de colaboración que permiten la realización de estas prácticas que, en muchos casos, acaban consolidando en una contratación laboral.  Formación, en la sociedad actual es necesaria la realización de una formación continua que, además de mejorar la capacitación de las personas que componen el Grupo CLEOP, sirva de estímulo a la mejor continua de las mismas, de esta forma, en todas las empresas que componen el grupo, de forma anual se negocia con las personas trabajadoras un plan de formación que permita favorecer el desarrollo personal y profesional de las mismas y que potencie sus habilidades y capacidades.  Cultura, para la dirección del Grupo CLEOP es un objetivo fundamental que todas las personas que componemos el mismo compartamos una visión de la gestión empresarial basada en el respeto mutuo, que esté soportado en unos consolidados principios y criterios éticos, entre los cuales tienen que tener especial relevancia el respeto hacia los demás, la satisfacción por el servicio prestado y la preponderancia del equipo sobre las individualidades.  Fidelización, es importante que las personas que formamos el Grupo CLEOP estemos contentas y a gusto en nuestro entorno, por ello, debemos tener en cuenta las necesidades y los objetivos de las mismas, tanto en el ámbito profesional como en el personal, este compromiso se potencia a través de políticas como las medidas de conciliación entre la vida personal y profesional, la ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 13 prevalencia de la promoción interna, el seguimiento profesional de las distintas personas profesionales, la invitación a poder participar en el proyecto empresarial aportando cuantas ideas o propuestas se consideren, etc.  Compensación y beneficios, dentro de las posibilidades empresariales, se mantiene un sistema de compensación que, respetando en todo caso las exigencias legales y del mercado laboral, resulte lo más atrayente posible a las personas que componemos el Grupo CLEOP.  Igualdad de oportunidades y diversidad, la dirección del Grupo CLEOP está totalmente comprometida en la consecución de un entorno laboral en el que exista una plena igualdad de oportunidades, en el que no exista ningún tipo de discriminación por razón de sexo, género o cualquier otro factor y en el que el talento y las capacidades personales sean las únicas variables a valorar.  Prevención de riesgos laborales y vida saludable, es voluntad compartida de todas las personas que componemos el Grupo CLEOP intentar crear unas condiciones de trabajo seguras y saludables, para ello potenciamos las políticas preventivas en el ámbito laboral y proponemos actividades de vida saludable, tanto en el ámbito profesional como personal. 4.2.1 Empleo A 31 de diciembre de 2023 en el Grupo CLEOP desarrollaban su actividad profesional un total de 555 personas, de las que un 80,18 % eran mujeres (445) y un 19.82 % eran hombres (110). Un total de 498 personas contaban con un contrato estable e indefinido (un 89,73 % de la plantilla), mientras que 57 personas tenían un contrato temporal, que supone un 10,27 % del total, que en su mayoría son contratados para cubrir bajas y permisos del personal fijo de plantilla. El 71,35 % de esas personas realizaban una jornada a tiempo completo (396), mientras que solo 159 personas prestaban servicios a jornada parcial, un 28,65 %, habiéndose registrado un incremento considerable de la contratación a tiempo completo respecto al ejercicio anterior. Tras esa situación definida a fin del ejercicio pasado, a efectos del presente, la información de empleo va a ser considerada sobre el promedio de la plantilla durante todo el ejercicio 2023, en el que, desagregados los datos por sexo, se contó con la siguiente plantilla: Mujer Hombre Total Nº de Personas según días trabajados en 2023 472,66 79,60% 121,16 20,40% 593,82 Mujer Hombre Total Nº de Personas según días trabajados en 2022 387,86 79,84% 97,91 20,16% 485,77 En todo caso, con el fin de mantener el análisis de plantilla que se contiene en las cuentas anuales consolidadas, la información de empleo se debe analizar desde la perspectiva de personas ponderadas a jornada, en el que, durante el ejercicio 2023 se obtuvo el siguiente resultado: ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 14 Mujer Hombre Total Nº de Personas ponderadas a jornada en 2023 389,90 80,52% 94,33 19,48% 484,23 Mujer Hombre Total Nº de Personas ponderadas a jornada en 2022 333,31 78,61% 90,7 21,39% 424,01 Del examen de ambas tablas, se aprecia la importante representación de la mujer en la plantilla del Grupo CLEOP, en ambos casos alrededor de un 80%. La distribución de la plantilla por edad, nos muestra que el Grupo CLEOP, dispone de un grupo humano, en el que, desagregado por este criterio, se mantiene uniforme la prevalencia de la mujer en todos ellos y refleja una adecuada distribución entre los rangos de edad contemplados, permitiendo aseverar que disponemos de una plantilla con edades diversas y complementadas. Nº personas ponderadas 2023: Edad Mujer Hombre Total Menor de 30 años 108,51 85,78% 17,99 14,22% 126,50 Entre 30 y 50 años 178,45 77,05% 53,14 22,95% 231,59 Mayor de 50 años 102,95 81,61% 23,20 18,39% 126,15 Total 389,90 94,33 484,23 Nº personas ponderadas 2022: Edad Mujer Hombre Total Menor de 30 años 89,33 80,33% 21,88 19,67% 111,21 Entre 30 y 50 años 153,64 74,47% 52,67 25,53% 206,31 Mayor de 50 años 90,34 84,83% 16,15 15,17% 106,49 Total 333,31 90,7 424,01 Esta misma diversidad se manifiesta en el estudio de la plantilla por su nacionalidad, donde alrededor de un 10% de la plantilla son personas de procedencia no española, prestando servicios en nuestra organización personas provenientes de un total de 28 países. Nº personas ponderadas 2023: Nacionalidad Mujer Hombre Total Comunitario 9,49 94,75% 0,53 5,25% 10,02 España 348,69 79,50% 89,91 20,50% 438,60 Extracomunitario 31,72 89,07% 3,89 10,93% 35,61 Total 389,90 94,33 484,23 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 15 Nº personas ponderadas 2022: Nacionalidad Mujer Hombre Total Comunitario 10,16 71,55% 4,04 28,45% 14,2 España 305,22 79,65% 77,97 20,35% 383,19 Extracomunitario 17,93 67,36% 8,69 32,64% 26,62 Total 333,31 90,7 424,01 Desagregando la información por clasificación profesional, observamos que la prevalencia de la representación femenina se mantiene en prácticamente todas las categorías, siendo de especial relevancia que, en la de personas con Titulación Superior el sexo femenino representa un total del 73,52 % de las personas incluidas en dicha categoría: Nº personas ponderadas 2023: Clasif Profesional Mujer Hombre Total Tit.Superior 35,87 73,52% 12,92 26,48% 48,79 Tit.Medio 29,79 66,81% 14,80 33,19% 44,59 Oficiales/Especialistas 25,56 54,36% 21,46 45,64% 47,02 Tecnicos/Geriatras 257,91 88,08% 34,90 11,92% 292,81 Empleados 40,79 79,94% 10,24 20,06% 51,02 Total 389,91 94,32 484,23 Nº personas ponderadas 2022: Clasif Profesional Mujer Hombre Total Tit.Superior 33,1 74,07% 11,59 25,93% 44,69 Tit.Medio 26,99 58,51% 19,14 41,49% 46,13 Ofic/Esp 24,62 56,69% 18,81 43,31% 43,43 Tec/Ger 214,76 86,50% 33,52 13,50% 248,28 Emp 33,84 81,58% 7,64 18,42% 41,48 Total 333,31 90,7 424,01 Si se observan los datos de plantilla por el tipo de contrato realizado, se sigue observando que no hay grandes variaciones en los grupos de contratación más significativos, pudiéndose apreciar que los porcentajes de representatividad por sexo son prácticamente los mismos para la contratación indefinida que temporal: Nº personas ponderadas 2023: Indefinido/Temporal Mujer Hombre Total Indefinido 349,97 80,17% 86,58 19,83% 436,55 Temporal 39,93 83,75% 7,75 16,25% 47,67 Total 389,90 94,33 484,23 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 16 Tipo de jornada Mujer Hombre Total Completa 287,84 77,11% 85,44 22,89% 373,28 Parcial 102,07 91,99% 8,89 8,01% 110,95 Total 389,90 94,33 484,23 Nº personas ponderadas 2022: Indefinido/Temporal Mujer Hombre Total Indefinido 278,08 78,48% 76,27 21,52% 354,35 Temporal 55,23 79,29% 14,43 20,71% 69,66 Total 333,31 90,7 424,01 Tipo de jornada Mujer Hombre Total Completa 244,51 74,97% 81,64 25,03% 326,15 Parcial 88,8 90,74% 9,06 9,26% 97,86 Total 333,31 90,7 424,01 En la siguiente tabla, se refleja las remuneraciones medias desagregadas por sexo, edad y categoría profesional, en ella se aprecia una brecha salarial que se evidencia más en los rangos de mayor edad y en las categorías que requieren unos estudios superiores. Remuneración media 2023: Remuneración Media (miles de euros) Mujer Hombre Diferencia Emp Total 16 21 6 Menor de 30 años 19 19 - Entre 30 y 50 años 15 23 8 Mayor de 50 años 15 10 (5) Ofic/Esp Total 22 27 5 Menor de 30 años 18 20 2 Entre 30 y 50 años 22 27 4 Mayor de 50 años 26 28 2 Tec/Ger Total 18 19 1 Menor de 30 años 17 17 - Entre 30 y 50 años 18 20 2 Mayor de 50 años 18 20 2 Tit.Medio Total 25 34 9 Menor de 30 años 26 28 1 Entre 30 y 50 años 24 34 9 Mayor de 50 años 29 35 6 Tit.Superior Total 30 48 18 Menor de 30 años 22 23 - Entre 30 y 50 años 29 28 - Mayor de 50 años 39 84 45 Total 20 27 8 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 17 Remuneración media 2022: Remuneración Media (miles de euros) Mujer Hombre Diferencia Emp Total 14 21 7 Menor de 30 años 20 23 4 Entre 30 y 50 años 14 21 7 Mayor de 50 años 14 16 2 Ofic/Esp Total 19 25 6 Menor de 30 años 16 17 1 Entre 30 y 50 años 19 24 6 Mayor de 50 años 23 26 3 Tec/Ger Total 16 16 (1) Menor de 30 años 16 15 (1) Entre 30 y 50 años 16 16 1 Mayor de 50 años 16 17 1 Tit.Medio Total 22 25 4 Menor de 30 años 21 19 -3 Entre 30 y 50 años 21 26 5 Mayor de 50 años 28 29 2 Tit.Superior Total 25 48 23 Menor de 30 años 18 13 (6) Entre 30 y 50 años 25 39 15 Mayor de 50 años 32 89 57 Total 17 24 7 Evidentemente, por las características de la plantilla del Grupo CLEOP, con un alto nivel de representación de mujeres, influye en la existencia de esta brecha que sea en el personal del sexo femenino en el que suelen recaer las responsabilidades familiares, por ello, es este personal el que más suele recurrir a los permisos no retribuidos previstos y/o acordados que evidentemente reducen su retribución. De la misma forma, analizados los casos de Incapacidad Temporal registrados, estos también se han dado de forma mayoritaria en personas de este mismo sexo femenino, factor que también ha contribuido a que la retribución media femenina sea menor que la masculina. Remuneración media de consejeros y directivos En este apartado, indicamos que tanto la retribución de consejeros como del personal directivo consiste únicamente en la percepción acordada, no existiendo ni variables, ni cualquier otro tipo de retribución complementaria (indemnizaciones, aporte a planes de previsión social, etc.) En este apartado, y habiéndose reforzado en el año 2022 la presencia de las mujeres en los órganos de decisión del Grupo CLEOP, durante el año 2023 las remuneraciones en comparación a las del año anterior han sido: Miles de Euros Variación %2022/2023 2023 2022 Mujer Hombre Mujer Hombre Mujer Hombre Rem. Media 39 55 50 59 (54%) (7%) ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 18 Implantación de políticas de desconexión laboral A fin de mejorar el equilibrio entre la vida personal, familiar y laboral del trabajador, así como respetar su derecho al descanso, se sigue trabajando en el diseño de una política de desconexión laboral que establezca que, en las empresas del grupo, salvo causas excepcionales, no se permita el uso de los terminales móviles, ni las conexiones en remoto fuera de la jornada laboral. Siendo indispensable para ello, conseguir una buena organización y comunicación para cubrir las necesidades e intereses tanto del empleado como de la empresa, sin que los unos afecten a los otros. Es importante enlazar el derecho a la desconexión laboral con las normas sobre jornada laboral, descanso, licencias, permisos, incapacidades y vacaciones definidas en el contrato de trabajo, el reglamento interno, la negociación colectiva o cualquier otro instrumento vinculante, de tal modo que queden claros los referentes temporales en los que el trabajador no puede ser contactado. En este sentido, se ha instruido a los mandos intermedios, para que, salvo excepciones justificadas, se abstengan de contactar o molestar al personal a su cargo por fuera de la jornada laboral. Políticas de empleo de personas con discapacidad El Grupo CLEOP está especialmente sensibilizado con la introducción en el mercado laboral de las personas con diversidad funcional, de esta forma, tiene suscritos convenios de inserción y trabaja con centros especiales de empleo en aquellas actividades en las que la actividad lo permite. De esta forma, pese a la dificultad de incorporar este tipo de personas en el segmento socio sanitario, que es el que mayor nivel de ocupación dispone, durante el año 2023 han estado contratados en las empresas del grupo, un total de 14 personas con diversidad funcional (7 mujeres y 7 hombres). 4.2.2. Cuestiones sociales y relativas al personal Organización del tiempo de trabajo Con independencia a que cada uno de los centros de trabajo, por la actividad desarrollada en el mismo, pueda estar sujeto a distintos convenios colectivos de aplicación que pueden marcar distintos cómputos anuales de horas efectivas de trabajo, la política general implantada en el Grupo CLEOP es facilitar y promover la flexibilidad. En este sentido, el personal adscrito a servicios centrales, construcción, servicios, así como el personal profesional (Dirección, Trabajo Social, Fisioterapeuta, …) que presta servicios en los centros residenciales, realizan su jornada de lunes a viernes, pudiendo, mediante la negociación con sus responsables, disfrutar de márgenes flexibles en la hora de entrada y salida a sus respectivos puestos de trabajo. Situación distinta se da con el personal que presta servicios de atención directa a las personas usuarias de los servicios asistenciales, el cual está sujeto a planillas rotatorias de turnos de lunes a domingo para poder cubrir las 24 horas, en este grupo humano, las medidas que se plantean y promueven son la facilitación y colaboración en los cambios de turnos, posibilidad de pedir permisos con antelación suficiente para su cobertura y otras medidas complementarias que se puedan plantear. Horas absentismo Las personas que componen el Grupo CLEOP, acogiéndose al convenio de aplicación en cada caso tienen derecho al disfrute de una serie de permisos tanto retribuidos como no retribuidos. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 19 De esta forma, mediante los documentos establecidos en el sistema de calidad, los mismos son solicitados por escrito y justificados en los casos que proceda, los cuales son aprobados denegados por su superior inmediato, en caso de denegación, ésta tiene que ser justificada. Durante el año 2023 se registraron un total de 899 jornadas perdidas por el absentismo registrado, donde más del 80% de los días tuvieron carácter de retribuido, por lo que la pérdida retributiva para las personas trabajadoras que tuvieron que hacer uso de esos permisos fue insignificante. Las causas que lo originaron, las siguientes: Permisos Retribuidos Hombres Mujeres Total Nº Personas Días Nº Personas Días Nº Personas Días Conciliación Familiar 2 2 6 6 8 8 Enfermedad 0 0 4 5 4 5 Examen 0 0 32 37 32 37 Fallecimiento familiar 3 4 18 27 21 31 Horas comité 33 33 17 17 50 50 Lactancia 0 0 2 28 2 28 Libre disposición 26 37 221 229 247 266 Matrimonio 0 0 4 60 4 60 Médico 15 15 98 101 113 116 Médico Familiar 0 0 10 10 10 10 Mudanza 3 4 5 5 8 9 Reposo 24 30 49 74 73 104 Juzgado 0 0 3 3 3 3 Otros inexcusables 2 2 8 8 10 10 Hospitalización familiar 4 4 72 85 76 89 Intervención Quirurgica Familiar 4 5 29 57 33 62 Total Permisos Retribuidos 116 136 578 752 694 888 16,71% 15,32% 83,29% 84,68% Permisos No Retribuidos Hombres Mujeres Total Nº Personas Días Nº Personas Días Nº Personas Días Médico 1 1 2 2 3 3 Conciliación Familiar 1 1 2 7 3 8 Total Permisos No retribuidos 2 2 4 9 6 11 33,33% 18,18% 66,67% 81,82% TOTAL PERMISOS 118 138 582 761 700 899 16,86% 15,35% 83,14% 84,65% ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 20 Permisos disfrutados 2022: Permisos Retribuidos Mujeres Hombres Total Nº Personas Días Nº Personas Días Nº Personas Días Medico 26 26 3 3 29 29 Reposo 15 15 0 0 15 15 Conciliación familiar 1 1 13 13 14 14 Acompañar familiar 2 2 0 0 2 2 Hospitalización familiar 53 53 3 3 56 56 Boda familiar 2 2 0 0 2 2 Defunción familiar 6 6 0 0 6 6 Asunto propio/Libre Disp 2 2 0 0 2 2 Crédito Horario RLT 19 19 13 13 32 32 Total permisos retribuidos 126 126 33 33 158 158 79,62% 79,62% 20,63% 20,63% Mujeres Hombres Total Permisos No Retribuidos Nº Personas Días Nº Personas Días Nº Personas Días Notaria 1 1 0 0 1 1 Particular 2 2 0 0 2 2 Total permisos no retribuidos 3 3 0 0 3 3 100% 100% 0% 0% Medidas destinadas disfrute conciliación Dentro de las políticas establecidas en los distintos planes de igualdad vigente en el Grupo CLEOP, se encuentra la de potenciar la conciliación de la vida personal, familiar y laboral de hombres y mujeres, promocionado la corresponsabilidad de ambos sexos en las obligaciones familiares. Se facilitará el acceso a medidas que ayuden a la conciliación a aquellas personas que, por cuidado de dependientes (familiares y/o menores), lo necesiten, entre otras:  Movilidad funcional e incluso geográfica (cambio de centro de trabajo) para aquellas personas que lo soliciten y siempre que ello sea posible organizativamente.  Disfrute de permisos no retribuidos (con la posibilidad de compensación si así lo pidiera la persona trabajadora afectada)  Excedencia voluntaria con reserva de puesto de trabajo cuando esa necesidad de atención esté acreditada  Reducción de jornada legal o pactada ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 21  Flexibilidad horaria si el puesto de trabajo lo permite Salud y seguridad Otra base fundamental del Grupo CLEOP es aplicar la prevención de riesgos laborales y facilitar la información y formación necesaria a todo el personal sobre los riesgos inherentes a su puesto de trabajo, así como el seguimiento preventivo y la vigilancia de la salud. Además, la persona trabajadora es partícipe de la política preventiva de la compañía, ayudando de esta manera a minimizar el riesgo de accidentes laborales y cumpliendo con lo legalmente establecido en materia de seguridad y salud en el trabajo. En esta línea, prácticamente todos los centros de trabajo cuentan con el preceptivo Comité de Seguridad y Salud, con representación igualitaria de la empresa y de las personas trabajadoras a través de las personas Delegadas de Prevención, que se reúnen periódicamente para analizar tanto la siniestralidad producida, como cualquiera otra cuestión que afecte a la seguridad y salud de las personas trabajadoras. Condiciones de salud y seguridad en el trabajo La modalidad de gestión de la prevención de riesgos laborales existente en el Grupo CLEOP es la de la contratación de un Servicio de Prevención de Riesgos Laborales ajeno (a partir de ahora SPA) con las distintas sociedades de los que existen acreditados en los registros oficiales pertinentes, en este caso, a través de la sociedad VALORA PREVENCIÓN. Pese a que la gestión sea a través de un SPA, mediante la negociación con este servicio, se consiguió que la técnica de prevención asignada, lo sea específicamente para las necesidades del grupo, estando a la única y completa disposición de las necesidades del mismo. Esta situación ha permitido que, con independencia a la estandarización de la documentación preventiva correspondiente al SPA, la gestión sea mucho más cercana y se aborden aspectos que, de otro modo, no sería posible, como es la participación directa en las actuaciones preventivas, formación in situ y a petición, un mayor seguimiento de las actuaciones preventivas exigibles, etc. De esta forma se ha mejorado sustancialmente, entre otras, en las siguientes obligaciones:  Elaboración de las actuaciones periódicas exigibles (evaluaciones de riesgo iniciales y periódicas, planificación de la actividad preventiva, planes de prevención, etc.).  Control y seguimiento de la entrega y de la utilización de los EPI,s  Seguimiento de la vigilancia de la salud (reconocimientos médicos…)  Formación en prevención  Colaboración con voz pero sin voto en los Comités de Seguridad y Salud en el Trabajo Accidentes Durante el año 2023 se han producido los siguientes incidentes y accidentes derivados de la actividad profesional de las personas que componen el Grupo CLEOP: 2023 2022 Variación % 2022/2023 Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Accidente 9 39 48 3 41 44 66,67% (5,13%) 8,33% Incidente 5 27 32 7 36 43 (40,00%) (33,33%) (34,38%) ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 22 Como consecuencia de los accidentes computados, se ha derivado el siguiente número de jornadas de trabajo perdidas por esta causa: 2023 2022 Variación % 2022/2023 Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Jornadas perdidas 277 1855 2132 27 1182 1209 90,25% 36,28% 43,29% Todos los accidentes producidos han sido calificados como leves y, si tenemos en cuenta, la causa que lo origina, nos encontramos con que, la práctica totalidad, se han registrado en el segmento socio sanitario por motivos músculo esqueléticos, por lo que, se va a seguir reforzando la formación en movilidad para intentar prevenir este tipo de siniestralidad. Enfermedades profesionales No se ha producido ningún tipo de enfermedad profesional durante el año 2023 en ninguna de las empresas del grupo. Relaciones sociales Un total de seis centros de trabajo del Grupo CLEOP cuentan con representación legal de las personas trabajadoras, existiendo un total de 23 personas que ostentan la representación unitaria de la plantilla (3 hombres y 21 mujeres). El diálogo social, en su mayor parte, se produce entre esta representación unitaria y las direcciones de los centros, en los casos que no existan personas que puedan representar a la plantilla, el diálogo colectivo se lleva a cabo a través de reuniones periódicas con los distintos grupos, normalmente por categoría profesional, existentes en el centro. Asimismo, el Grupo CLEOP está representado en aquellas organizaciones empresariales que le son de afectación, participando activamente en las mesas de negociación que, para la sustanciación de los convenios colectivos sectoriales se constituyen, por ello, además de las negociaciones a nivel centro de trabajo, existe una relación fluida con los sindicatos más representativos a nivel geográfico y sectorial, con los que también se abordan las negociaciones colectivas que, al conjunto de la plantilla del grupo, pueda corresponder. Además de esta línea colectiva de relación entre organización y plantilla, en el intento de facilitar la participación de las personas que componen el grupo, existen otros canales de comunicación, entre otros:  Buzón o libro de sugerencias puesto a disposición de las personas trabajadoras en todos nuestros centros  Portal del Empleado en el que se pone a disposición de estas personas tanto la documentación oficial relativa a su contratación o al devengo de salarios, como cualquier otra información corporativa de su interés  Comunicación directa con los responsables de centros, unidades de negocio o departamento Convenios Colectivos La totalidad de los centros de trabajo que componen el Grupo CLEOP están incluidos en los ámbitos de aplicación de los convenios colectivos que, por su ámbito funcional, les corresponde. Estos convenios colectivos son los siguientes:  Convenio de Construcción, tanto el de ámbito estatal, como el de las distintas provincias donde se desarrollen las obras (Valencia, Castellón, Alicante…) ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 23  VIII Convenio colectivo laboral autonómico de centros, entidades y servicios de atención a personas con discapacidad de la Comunidad Valenciana  VII Convenio colectivo marco estatal de servicios de atención a las personas dependientes y desarrollo de la promoción de la autonomía personal  X Convenio colectivo de trabajo para el sector privado de residencias para la tercera edad, servicios de atención a las personas dependientes y desarrollo de la promoción de la autonomía personal en la Comunidad Valenciana  Convenio colectivo para las empresas que tengan adjudicada mediante contrato con alguna administración pública, la gestión de residencias de tercera edad, servicios de atención a las personas dependientes y desarrollo de la promoción de la autonomía personal, centros de día, centros Mujer 24 Horas, centros de acogida y servicio de ayuda a domicilio de titularidad pública y gestión privada en la Comunitat Valenciana  Convenio Colectivo de Centros Específicos de Enfermos Mentales Crónicos, cuya titularidad y gestión se lleve a cabo de forma privada  V Convenio colectivo general de ámbito estatal para el sector del estacionamiento regulado en superficie y retirada y depósito de vehículos de la vía pública  Convenio colectivo general de ámbito nacional para el sector de aparcamientos y garajes. Formación De acuerdo a las políticas emanadas de la dirección del Grupo CLEOP, la formación de las personas que componen la plantilla del mismo es un objetivo estratégico de vital relevancia para conseguir la adecuada capacitación y crecimiento profesional de las mismas. De esta forma, al inicio de cada ejercicio, con participación tanto de las personas responsables de cada segmento, unidad de negocio, departamento o centro de trabajo, como de la representación legal de las personas trabajadoras, el Departamento de Personas, se elabora el Plan de Formación que, para cada una de esas unidades corresponda. Durante el año 2023 se han contabilizado un total de 147 acciones formativas de carácter externo (44 en el ámbito de formación específica y 103 en el ámbito de formación en prevención de riesgos laborales). A ello hay que sumar la formación interna impartida a todas las personas trabajadoras a su incorporación. Resultado de dichas actuaciones formativas, se computaron las siguientes horas dedicadas a la formación citada durante el 2023: Hombres Mujeres Total Nº Personas Horas Nº Personas Horas Nº Personas Horas Formación 63 1.150 204 3.122 267 4.272 F. Preventiva 23 34 97 154 120 188 TOTAL 86 1.184 301 3.276 387 4.460 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 24 Durante el 2022 las acciones formativas fueron: Hombres Mujeres Total Nº Personas Horas Nº Personas Horas Nº Personas Horas Formación 55 398 158 1.755 213 2.153 F. Preventiva 28 95 84 108 112 203 TOTAL 83 493 242 1.863 325 2.356 Accesibilidad universal de personas con discapacidad El Grupo CLEOP tiene entre sus empresas, una gran parte de su actividad centrada en la atención a personas en situación de dependencia, por lo que conocemos profundamente las peculiaridades y necesidades de las personas que tienen algún tipo de diversidad funcional y estamos plenamente sensibilizados y concienciados en la atención a las mismas. Por ello, la práctica totalidad de nuestros centros son totalmente accesibles y, dentro de los objetivos estratégicos de la organización, se encuentra el colaborar y participar en aquellos proyectos de inclusión social de este colectivo. Igualdad de Oportunidades El Grupo CLEOP aboga por un entorno laboral en el que lo importante sean el talento y las capacidades personales, por tanto, éstas son las variables a considerar a la hora de incorporar a cualquier personal a su organización, asimismo, se defiende la existencia de una plena igualdad de oportunidades y la radicación de cualquier tipo de discriminación por razón de sexo, género o cualquier otro factor. Fruto de esta apuesta por la igualdad de oportunidades, todas las empresas del grupo disponen de un Plan de Igualdad negociado con la representación de las personas trabajadoras en el seno de los distintos centros de trabajo desde el año 2020, es decir, antes incluso de que fuera legalmente exigible, contando desde dicha fecha de la acreditación oficial “Fent Empresa – Iguals en Oportunitats”. Tras su formalización y registro, se ha seguido trabajando en la revisión de los mismos y en su adaptación a la normativa legal emanada posteriormente a su firma. Con el objetivo de radicar cualquier tipo de discriminación, en el mismo momento de la negociación de los planes de igualdad y como complemento a los mismos, se consensuó con las distintas representaciones de las personas trabajadoras la inclusión de dos herramientas que pretenden evitar cualquier tipo de acoso a las personas que trabajamos en el grupo, éstas son:  Procedimiento de Prevención y Actuación frente al Acoso Moral, Psicológico y/o Sexual en el Trabajo  Procedimiento de Prevención y Actuación ante casos de Violencia Además de estos protocolos que pueden ser instados por cualquier persona de la organización, dentro de los planes de actuación incluidos en los planes de igualdad que anualmente se deben llevar a cabo, se incluyen medidas que garanticen el acceso a la organización en igualdad de oportunidades y eliminen cualquier tipo de discriminación por razón de sexo o género, entre otras:  Obligación de presentación de ofertas de trabajo neutras, en las que únicamente se podrá indicar el sexo de las posibles personas candidatas, cuando exista justificación acreditada ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 25  Análisis de las ofertas presentadas con especial atención tanto a las personas seleccionadas, como a las entrevistadas, intentando que, salvo existencia de discriminación positiva por algún concepto  Formación en lenguaje inclusivo y no sexista a las personas responsables  Revisar los distintos procedimientos de la organización desde la perspectiva de género, para evitar connotaciones sexistas, estereotipos y prevenir cualquier tipo de discriminación Otros beneficios sociales El Grupo CLEOP, persiguiendo la mayor satisfacción laboral, ha formalizado un acuerdo de colaboración con una entidad dedicada a intermediación con distintos operadores y proveedores, en los que las personas trabajadoras de nuestro grupo podrán acceder a realizar sus compras o contratar sus servicios con unos beneficios respecto a la situación de mercado por el mero hecho de pertenecer a cualquiera de nuestras empresas. Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo, desarrollo local, poblaciones locales y en el territorio. En el segmento sociosanitario, al tratarse de centros fijos de trabajo, este 2023 se ha iniciado la recogida de datos para un indicador ODS nuevo, cuyo resultado ha sido que el 80% de las personas contratadas provienen de menos de 25km del centro, dato que demuestra la influencia de los centros en la economía y generación de trabajo en la zona. En el segmento construcción, siempre se intenta contratar a personal cercano a la obra, pero al tratarse de centros de trabajo temporales, en muchas ocasiones no se consigue según la ubicación, y se realizan desplazamientos manteniendo la estabilidad de los puestos, En relación al impacto de nuestra actividad, uno de los impactos en el segmento sociosanitario es que con nuestros servicios es evitar la soledad y ofrecer atención a personas en riesgo de exclusión social. En el segmento construcción, nuestra mayor actividad está relacionada con la construcción de equipamiento público tal como colegios, institutos, residencias, sedes judiciales… 4.3 Información sobre el respeto de los derechos humanos Es voluntad de la Dirección de la Compañía respaldar, respetar y promulgar los 10 principios del Pacto de Naciones Unidas. Es por ello que todas las políticas y acciones de la Compañía se han desarrollado en relación con dichos principios, que son:  Principio 1: Las empresas deben apoyar y respetar la protección de los derechos humanos fundamentales, reconocidos internacionalmente, dentro de su ámbito de influencia.  Principio 2: Las empresas deben asegurarse de que sus empresas no son cómplices en la vulneración de los derechos humanos.  Principio 3: Las empresas deben apoyar la libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a la negociación colectiva.  Principio 4: Las empresas deben apoyar la eliminación de toda forma de trabajo forzoso o realizado bajo coacción.  Principio 5: Las empresas deben apoyar la erradicación del trabajo infantil.  Principio 6: Las empresas deben apoyar la abolición de las prácticas de discriminación en el empleo y la ocupación. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 26  Principio 7: Las empresas deberán mantener un enfoque preventivo que favorezca el medio ambiente  Principio 8: Las empresas deben fomentar las iniciativas que promuevan una mayor responsabilidad ambiental.  Principio 9: Las empresas deben favorecer el desarrollo y la difusión de las tecnologías respetuosas con el medio ambiente.  Principio 10: Las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluidas extorsión y soborno. Entre las políticas internas que abordan, en esencia, el impulso al cumplimiento de estos principios, se encuentra nuestra política de calidad, la política ambiental, la política de prevención y las políticas de recursos humanos. Todas ellas, implican el cumplimiento de unos procedimientos en nuestra sistemática de trabajo, que nos permiten obtener las certificaciones ISO 9001, ISO 14001 y ISO 45001. 4.4 Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno El Grupo CLEOP tiene un firme compromiso con la actuación ética y responsable en el ejercicio de su actividad, que se traduce en la exigencia a que sus profesionales no solo actúen en estricto cumplimiento de la legalidad, sino que se abstengan de realizar cualquier actuación o asesoramiento que pudiera considerarse cuestionable desde una perspectiva ética. 4.4.1 Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno El Grupo CLEOP dispone de una política sobre medidas contra la corrupción, el cohecho y el tráfico de influencias, que refleja el firme compromiso del Grupo CLEOP con el estricto cumplimiento de la legalidad y la actuación ética en la prestación de sus servicios, así como con la transparencia en todos sus ámbitos de actuación. El Grupo CLEOP rechaza cualquier comportamiento reprobable o cuestionable, tanto desde la perspectiva legal, como desde la ética o deontológica. En particular, y entre otras conductas, el Grupo CLEOP rechaza cualquier forma de corrupción, cohecho o tráfico de influencias, y defiende la necesidad de proteger la competencia libre y leal dentro del mercado, así como de garantizar que los servicios públicos funcionen con el máximo nivel de objetividad e imparcialidad. 4.4.2 Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales El Grupo CLEOP dispone de un Programa interno de Prevención del Blanqueo de Capitales, que recoge las obligaciones y procedimientos establecidos para dar cumplimiento a la normativa de esa materia que le es de aplicación. Este programa se estructura en tres políticas: - Política de Identificación, Aceptación y Control de los clientes (clasificación de los clientes, procedimientos a seguir, y confidencialidad). - Política de Comunicación y Documentación (Comité de Prevención de Blanqueo de Capitales, composición, funciones y funcionamiento, comunicación de las operaciones sospechosas al organismo correspondiente, auditoría interna, conservación de la documentación). - Política de Formación (procedimiento y evaluación). ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 27 4.4.3 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro y Acción Social Como parte de la estrategia de responsabilidad social corporativa, el Grupo CLEOP viene colaborando con entidades de deporte de base, no profesional, utilizando para ello criterios objetivos como puedan ser la participación en dichas entidades de personas trabajadoras de la organización o que faciliten la participación de personas usuarias de nuestros centros de salud mental en alguna de esas entidades deportivas. De esta forma, se ha colaborado puntualmente, entre otras, con las siguientes asociaciones:  Catarroja U.E.  Club de Fútbol Manises  Club Ciclista Picanya 4.5 Información sobre la sociedad El Grupo CLEOP basa su modelo de negocio en la ética y la trasparencia en la gestión de las relaciones con sus grupos de interés y la creación de valor mutuo a través de sus operaciones. El Grupo extiende sus principios y valores a lo largo de su cadena de valor, mediante una gestión responsable de la cadena de suministro, el establecimiento de vínculos con sus clientes más allá de la relación comercial y el compromiso con la sociedad en la que opera. 4.5.1. Compromisos con el desarrollo sostenible El Grupo CLEOP como empresa de cultura familiar y próxima a las personas, es una empresa socialmente comprometida con su entorno, con la creación de espacios y ambientes de convivencia que generen el máximo bienestar para todos, para ello, establecemos los siguientes compromisos:  Promover el mantenimiento del empleo, favoreciendo la posibilidad de que las personas puedan acceder a un puesto de trabajo y fomentando su desarrollo personal y profesional.  Impulsarla igualdad de oportunidades a través de la integración de personas de colectivos desfavorecidos, principalmente personas con discapacidad, personas en riesgo de exclusión social, mujeres que sufren violencia de género, víctimas de terrorismo y jóvenes desempleados de larga duración, por ello, el Grupo CLEOP, está acreditado ante la Generalitat Valenciana con un Plan de Igualdad propio de la empresa.  Concienciar dentro de nuestro entorno, de la realidad y situación actual de destrucción medioambiental, por lo que el Grupo CLEOP se compromete con el impulso de prácticas medioambientales sostenibles.  El Grupo CLEOP está comprometido con la mejora de la calidad de vida, la integración social y las prácticas saludables, por ello la empresa está integrada en el Programa Empresa Generadora de Salud de la Generalitat Valenciana. 4.5.2. Subcontratación y proveedores El Grupo CLEOP considera factor clave del compromiso empresarial con su entorno, la gestión responsable de su cadena de suministro. Para minimizar los impactos en la cadena de valor (en términos de derechos humanos, condiciones laborales, impactos sociales y ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 28 ambientales) la organización extiende los requisitos de su código ético a proveedores, subcontratistas, clientes y terceros que mantengan relaciones comerciales con el Grupo. Homologación y evaluación de proveedores El Grupo CLEOP tiene en cuenta criterios de compra responsable y dispone de un sistema de homologación para conocer, verificar y monitorizar el desempeño responsable de las empresas que proveen productos o servicios a la hora de la contratación. La homologación es el proceso por el cual se define los requisitos que han de cumplir los proveedores para suministrarle productos o servicios. Este proceso tiene lugar antes de iniciar la actividad comercial. En el segmento de construcción, todo proveedor nuevo al que se le demande u ofrezca sus productos o servicios a través de contrato, o en el caso de que se considere que el producto o servicio pueda afectar a la calidad final o gestión ambiental de la obra, deberá ser evaluado mediante el Informe de Evaluación Previa. La puntuación obtenida en esta evaluación viene determinada por: 1. Certificaciones del proveedor 2. Homologaciones que presenta 3. Referencias presentadas 4. Entrevista/visita En el ejercicio 2023, se han evaluado 45 nuevos proveedores como APTOS/HOMOLOGADOS que han pasado a formar parte de la base de datos de proveedores del grupo ( 56 en el ejercicio 2022). Al término de los servicios prestados por un proveedor en la obra, se realiza la evaluación de la actitud del proveedor, mediante el Informe de Evaluación Continua. En la evaluación continua se establece una puntuación que resulta de la evaluación siguientes ítems:  CALIDAD. Cumplimientos Específicos  PLAZOS Y PRORROGAS  CANTIDADES (Suministradas/Realizadas)  PRECIOS  COLABORACION  SEGURIDAD Y SALUD LABORAL. Cumplimiento legal y gestión realizada.  MEDIO AMBIENTE. Cumplimiento legal y gestión realizada. La puntuación resultante puede oscilar de 0 a 28 puntos. Un 0 en Calidad, Medio Ambiente o Seguridad y Salud Laboral recalifica al proveedor como NO APTO independientemente del resto de puntuaciones. En 2023 se han calificado a 89 proveedores con una puntuación media de 16,7 (19 proveedores en el ejercicio 2022 con una puntuación media de 17,5). Todo proveedor conoce en el momento de la firma del contrato, los ítems por los que será valorado. En el segmento de servicios socio sanitarios, la evaluación de los proveedores y mantenedores significativos se lleva a cabo de dos formas. - Anualmente, las personas responsables del servicio/centro cumplimentan una encuesta en formato digital dónde valoran a los proveedores significativos de compras repetitivas y a los mantenedores significativos. - Mediante la firma del contrato, los proveedores/mantenedores han sido infirmados de los ítems a evaluar en su valoración. La valoración está basada en la evaluación de los siguientes ítems:  Calidad de producto ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 29  Rapidez de entrega  Incidencias generadas en el año anterior. En el ejercicio 2023, se ha ampliado la evaluación a 9 proveedores significativo, frente a los 7 proveedores evaluados en 2022.; y todos los proveedores de mantenimiento de las 4 áreas principales de intervención de los centros: instalaciones de PCI, instalaciones de clima/calderas, aparatos de elevación y reparaciones en lavandería/cocina. Todos los proveedores han obtenido una puntuación favorable, a excepción del proveedor de uniformidad que ha obtenido valoraciones muy dispares. En cuanto a los mantenedores, las valoraciones son dispares según el centro/servicio. Donde se han producido valoraciones nada satisfechas, se ha procedido a cambios de mantenedor para el siguiente ejercicio. Adicionalmente a esta evaluación, después de cada actuación, el personal de mantenimiento cumplimenta una encuesta sobre el trabajo concreto realizado. Política de Compras Compras locales/ de proximidad El Grupo CLEOP realiza la práctica totalidad de las compras a empresas radicadas en la misma provincia o comunidad dónde se ubican los centros/servicios y obras. Involucrado en el crecimiento y desarrollo de los entornos en los que opera, el Grupo entiende el abastecimiento local como una oportunidad para crear relaciones con la comunidad. Esta retroalimentación positiva, conlleva otras ventajas, tales como la reducción de costes de transporte y el descenso de emisiones asociadas. El Grupo CLEOP se beneficia de esta forma de un mayor contacto con el entorno y este hecho ha posibilitado la creación de una extensa red de proveedores de confianza. Inclusión en política de compras de aspectos sociales, medioambientales, de género La política de compras del Grupo CLEOP se caracteriza por la gestión a nivel departamento o centro, por la profesionalización de la función, por la transparencia en el proceso y por la igualdad de oportunidades a todos los proveedores. Para ser capaces de aumentar la calidad de nuestros servicios, y mejorar la eficacia y competitividad de la organización, se requiere a los proveedores que desarrollen su actividad bajo la legalidad y aplicando los mismos principios. Los contratos incluyen cláusulas de compromiso medioambiental, de prevención laboral e igualdad. La calidad, la excelencia en el servicio, la innovación y la flexibilidad son criterios tenidos en cuenta en el proceso de selección. Se aplican criterios de compras sostenibles y eficientes energéticamente, en todas las compras realizadas por el grupo. 4.5.3. Clientes/Consumidores Reclamaciones y resolución de las mismas Todas las quejas y reclamaciones deben ser tomadas en consideración, esa es la premisa con la que se ha trabajado y trabaja en el Grupo CLEOP. Podríamos realizar una división, según la temporalidad de resolución de las mismas.  Reclamaciones resueltas de forma inmediata Cualquier profesional de la empresa que recibe una queja/ reclamación debe analizar la situación planteada, y si conoce la solución a aplicar (por estar definido en procedimientos o en las condiciones establecidas en el Proceso) proceder a su corrección, eliminando la ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 30 queja hasta conseguir que el servicio prestado cumpla con los requerimientos exigidos. Las acciones y decisiones tomadas se comunicarán de inmediato a la persona que ha cursado la reclamación. Posteriormente se registrará la reclamación en el sistema de quejas, para el análisis de sus causas y planificación de acciones preventivas.  Reclamaciones que no se resuelven de forma inmediata En los casos que la solución no sea totalmente conocida o que haya necesidad de elegir una entre varias posibles, la reclamación es identificada y registrada por la persona que recoge la información. Posteriormente debe entregar el registro de la reclamación a la persona responsable (Jefe de Obra, Dirección centro, Responsable departamento) para su conocimiento y solución. En los ejercicios 2023 y 2022, en el segmento de construcción, no se ha recibido ninguna reclamación. En el segmento servicios, se registraron 2 reclamaciones en 2023, frente a las 6 registradas en 2022. Todas ellas fueron analizadas, contestadas y cerradas satisfactoriamente. Análisis y tratamiento Con los datos conocidos y/o aportados más los que se puedan obtener, relacionados con la situación planteada, se inicia un análisis para evaluación de su gravedad, determinar las posibles consecuencias de la reclamación, buscar posibles alternativas y/o acciones para subsanarla y, también, para su notificación a las áreas afectadas. El resultado del análisis/evaluación, así como la decisión tomada, se harán constar en la Hoja de reclamaciones o se abrirá una acción correctiva/ preventiva; pero en cualquier caso, una vez tomada, se comunicará a la persona que ha cursado la reclamación (siempre en un plazo no superior a los 15 días). Los criterios para esta toma de decisión son:  La valoración de la importancia del problema sobre el proceso en curso (crítico, severo o leve).  La valoración en cuanto a cómo afecta a la operatividad de la realización del proceso en desarrollo (desarrollo de proceso, al tratamiento de datos o es una mejora).  La valoración de cómo se ha asumido el defecto por la necesidad de resolución (urgente, máxima o mínima). En todos los casos: existen formularios oficiales de reclamación a disposición tanto de los usuarios del centro como de sus familiares. Satisfacción de los clientes Para llevar a cabo la evaluación de la satisfacción de los clientes, el Grupo CLEOP dispone de varios medios, entre los que destacamos los siguientes: Sugerencias de mejora. Todas las sugerencias recogidas bien de forma escrita o bien verbalmente son estudiadas y revisadas por la Dirección del centro/ Jefe de Obra/ Responsable departamento... En todos los centros/servicios y en las oficinas centrales hay ubicado un buzón de sugerencias que permite la realización de las mismas de forma anónima. Y una vez tomada la decisión de las acciones a tomar, se comunican siempre inmediatamente a la persona que registró o comunicó la sugerencia. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 31 En el caso de que la sugerencia se realice de manera anónima, se intentan poner en conocimiento las decisiones tomadas mediante las reuniones las reuniones de los Comités o mediante los tablones de anuncios. En 2023 no se ha recibido ninguna sugerencia mediante los canales descritos anteriormente para ello. Se han registrado comentarios en las encuestas de personal que se han analizado y comunicado a las personas responsables para la planificación de acciones de mejora. Encuestas de satisfacción La satisfacción de los clientes es evaluada anualmente mediante encuestas de satisfacción anónimas. En el grupo se han realizado diferentes formatos de encuesta den 2023:  Encuesta de satisfacción personas usuarias y familiares centros/servicios. Se realiza anualmente, haciéndose entrega de diferentes encuestas en formato papel y/o mediante plataforma Google, dependiendo del área, a las personas destinatarias. En 2023 se pasaron los meses de octubre y noviembre y los resultados de las mismas se han analizado en el comité de calidad de cierre de 2023. Los resultados han sido comunicados a los centros y las acciones de mejora programadas a realizar se comunicarán a las personas usuarias y familiares en las reuniones de Consejo de centro y mediante una carta, junto con las encuestas del año siguiente.  Encuesta de personal. En 2023 se han realizado el mes de noviembre mediante enlace web anónimo. La tasa de respuesta ha variado dependiendo del centro, pero en líneas generales ha sido alta. Los resultados se han analizado en el comité de calidad de cierre de 2023 y se han enviado a los responsables de los centros/servicios para que se los comuniquen a las personas trabajadoras mediante reuniones de Consejo de centro y tablones de personal.  Encuesta de personal del segmento construcción. En 2023, se pasaron las encuestas en el mes de noviembre en formato web para garantizar la confidencialidad y mejorar su análisis. El nivel de respuesta fue alto en el personal de oficinas, no así por parte del personal de obra; aunque analizándolo como grupo, participó más del 60% del personal, porcentaje valorado como significativo. Ya se han planificado acciones de mejora para 2024.  Encuestas de satisfacción “propiedad” de las obras. A la finalización de cada obra, se envía una encuesta de satisfacción para que la “propiedad” de la misma nos comunique su satisfacción. En 2023 únicamente se ha recibido una respuesta. Se propuso el estudio de nuevas formas de medición de la satisfacción más funcional, que fue avalado por AENOR en auditoría, iniciándose una toma de datos a nivel indirecto trabajando con la satisfacción percibida por parte de las personas responsables de las obras llegando a la conclusión que el grado de satisfacción con las obras finalizadas en 2023 ha sido alto. Protección de datos El Grupo CLEOP dispone de una política de seguridad establecida, cumpliendo con la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y con el Reglamento Europeo de Protección de Datos, Reglamento (UE) 2016/679. En el ejercicio 2023, el Grupo CLEOP no ha recibido requerimientos o declaraciones por parte de las Organismo de control de protección de datos personales ni ha habido ninguna sanción significativa relativa a filtraciones, robos o pérdidas de estos datos. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 32 4.5.4. Información fiscal Durante el ejercicio 2023 no se han recibido subvenciones públicas (93 miles de euros en el ejercicio 2022). Las distintas sociedades que componen el Grupo CLEOP, han ingresado en distintas administraciones públicas los siguientes importes: Miles de Euros 2023 2022 AEAT 2.716 2.143 Seguridad Social 3.314 2.774 Otros Tributos 183 206 Total 6.213 5.123 Asimismo, dentro de la debida colaboración con las administraciones públicas, por la actividad económica desarrollada, ha gestionado los siguientes tributos: Miles de Euros 2023 2022 IRPF 930 922 IVA 1.786 1.414 Total 2.716 2.336 4.5.5. Acción Social El Grupo CLEOP, consciente de las necesidades de la comunidad de la que forma parte, entre otras, ha realizado las siguientes acciones:  Asunción de las cuotas de las personas usuarias que, una vez atendidos en nuestros centros, por las causas que sean, han visto denegada la otorgación de plaza pública y, por ende, la financiación de la misma. Este apartado es de especial significación porque se trata de personas con problemas de salud mental, en su práctica mayoría en situación de exclusión social, a las que, de no asumir sus cuotas, habría que haberles exigido judicialmente su pago.  Charlas realizadas en diversos centros educativos del entorno por profesionales del Grupo CLEOP en el ámbito de salud mental en colectivos vulnerables.  Colaboración con la Asociación Española contra el Cáncer en la realización de charlas motivacionales sobre la cesación tabáquica y la organización de un grupo de terapia posterior  Colaboración con ESPAI JOVE y el IVAJ en actividades de inserción laboral para organizar visitas a nuestros centros de grupos de alumnado perteneciente a colectivos en situación de riesgo de exclusión social.  Participación en la carrera Save de Children de Sagunto y colaboración en la carrera Contra el Cáncer de diferentes poblaciones.  Colaboración con los IES y CEIPS para dar visibilidad a la atención a las personas con dependencia y en riesgo de exclusión social.  Participación en la recolecta de alimentos para Cáritas. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 33 ANEXO: Tabla Contenidos Ley 11/2018 y referencias a los criterios GRI Ámbito Contenido Ley 11/2018 Materialidad Estándar GRI Pags. Comentarios INFORMACIÓN GENERAL Descripción del modelo de negocio del grupo, entorno empresarial, organización y estructura, mercados en los que opera, objetivos y estrategias y principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución Material GRI 2-6 2-3 Mercados en los que opera Objetivos y estrategias de la organización Material GRI 2-1/2-6 2-3 Marco de reporting utilizado Material GRI 1 2 Principio de Materialidad Material GRI 3-1/3-2 2-3-4 Aplicación del principio de precaución Material GRI 2-23 2-3-4 CUESIONES MEDIAMBIENTALES Información General Detallada Principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución Material 5 3-4 Información detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad Material 5-6-7 5-6 Procedimientos de evaluación o certificación ambiental Material 5-6-7 5-6 Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales Material 5-6-7 5-6 Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales Material 5-6-7 5-6 Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones que afectan gravemente el medio ambiente; teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica Material 8-9-10 11-12 Economía circular y prev. y gest. residuos Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos Material GRI 306-1/306-2/ 306-4/306-3/306-5 9-10 Acciones para combatir el desperdicio de alimentos No aplica La actividad de cocina en nuestros centros se realiza a través de empresas de Catering que aplican normativa APPCC, se gestiona por la que se gestionan rigurosamente los alimentos sin que se desperdicie ninguno Uso sostenible de los recursos Consumo de agua y suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales Material GRI 303-5 8-9 Consumo de materias primas y medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso Material GRI 301-1 A 301-3 8-9 Uso sostenible de los recursos Consumo, directo e indirecto, de energía Material GRI 302-1/GRI 302-3 8-9 Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética Material GRI 3-3 8-9 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 34 Uso de energías renovables Material GRI 302-1 8-9 Cambio Climático Emisiones de gases de efecto invernadero generadas como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce Material GRI 305-1 a 305-4 11-12 Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático Material GRI 3-3/201-2 11-12 Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin Material GRI 3-3/305-5 11-12 Protección de la biodiversidad Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad No aplica GRI 304-3 La actividad sociosanitaria no tiene impacto en esta área y la actividad de construcción se desarrolla en municipios/ciudades siempre, por lo que no aplican acciones al respecto Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas No aplica GRI 304/2 CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL Enfoque de Gestión Descripción y resultados de las políticas relativas a estas cuestiones, así como de los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo Material GRI 3-3 12-13 Empleo Número total y distribución de empleados por país, sexo, edad y clasificación profesional Material Gri 2-7/405-1 13-14-15 Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo y promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional Material GRI 2-7 15-16 Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional Material GRI 3-3/401-1 15 Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor Material GRI 3-3/405-2 16-17 Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad Material GRI 3-3/405-2 16-17 Remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo Material GRI 3-3/405-2 18 Implantación de políticas de desconexión laboral Material GRI 3-3 18 Número de empleados con discapacidad Material GRI 3-3/405-1 18 Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo Material GRI 3-3 18 Número de horas de absentismo Material GRI 403 - 9 19 - 20 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 35 Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores Material GRI 403-3 21 Salud y Seguridad Condiciones de salud y seguridad en el trabajo Material GRI 3-3, 403-3 Y 403-4 21 Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad, así como las enfermedades profesionales; desagregado por sexo Material GRI 403-9/403-10 22 C U E Relaciones Sociales Organización del diálogo social incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos Material GRI 3-3 22-23 Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país Material GRI 2-30 23 Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo Material GRI 3-3/403-4 23 Mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación Material GRI 3-3 23 Formación Políticas implementadas en el campo de la formación Material GRI 3-3/404-2 23 Cantidad total de horas de formación por categoría profesional Material GRI 3-3/404-1 23-24 Accesibilidad universal Accesibilidad universal de las personas con discapacidad Material GRI 3-3 24 Igualdad Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres Material GRI 3-3 24-25 Planes de igualdad, medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo Material GRI 3-3 25-25 Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad Material GRI 3-3 24-25 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 36 Enfoque de gestión Descripción y resultados de las políticas relativas a estas cuestiones, así como de los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo Material GRI 3-3 22-23 Aplicación de procedimientos de diligencia debida Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos y prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos Material GRI 2-23/2-26 26 Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos Material GRI 3 - 3 26 Medidas implementadas para la promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva; la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación; la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio; la abolición efectiva del trabajo infantil Material GRI 3-3 26 LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO Enfoque de Gestión: descripción y resultados de las políticas relativas a estas cuestiones, así como de los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo Material GRI 3-3 26 Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno Material GRI 3-3/2-23/205-3 26 Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales Material GRI 3-3/2-23/205-3 27 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro Material GRI 2-28/201-1 27 INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD Enfoque de Gestión Descripción y resultados de las políticas relativas a estas cuestiones, así como de los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo Material GRI 3-3 27 Compromiso de la empresa con el desarrollo sostenible El impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local Material GRI 3-3/203-2/204 25 El impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio Material GRI 2-29/203-2 25 INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD Compromiso de la empresa con el desarrollo sostenible Las relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos Material GRI 2-29 25 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 37 Subcontratación y proveedores Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales Material GRI 3-3 28-29 Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental Material GRI 3-3/3-308-1 28-29 Sistemas de supervisión y auditorias y resultados de las mismas Material GRI 2-6 28-29 Consumidores Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores Material GRI 3-3 30-31 Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas Material GRI 3-3 30-31 Información Fiscal Los beneficios obtenidos país por país Material GRI 3-3-GRI 207-1 a 207/4 30-31 Los impuestos sobre beneficios pagados Material GRI 3-3-GRI 207-1 a 207/4 32 Las subvenciones públicas recibidas Material GRI 201-4 32 - 1 - ANEXO II Para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero del 2023 han entrado en vigor nuevas normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas. Las siguientes normas han sido aplicadas en estas cuentas anuales consolidadas sin que hayan tenido impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de estas cuentas anuales consolidadas:  NIIF 17 Contratos de seguros. Principios de registro, valoración y presentación de los contratos de seguros que permita a los usuarios determinar qué efecto tienen en los estados financieros, sustituyendo a NIIF 4.  NIC 1 Presentación de Estados Financieros Permite a las entidades identificar adecuadamente la información sobre políticas contables materiales que debe ser desglosada en los estados financieros  NIC 8 Definición de estimaciones contables Introduce una nueva definición de “estimación contable y aclara que un cambio en una estimación contable que resulta de nueva información o desarrollo no es una corrección de un error.  NIC 12 Impuestos diferidos relacionados con activos y pasivos que surgen de una transacción única Introduce clarificaciones sobre como las entidades deben registrar el impuesto diferido que se genera en operaciones como arrendamientos y obligaciones por desmantelamiento - 2 - A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor en el ejercicio 2023, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas anexas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea: Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones Aplicación obligatoria Aprobadas para su uso en la Unión Europea NIC 1 Clasificación de los Pasivos como Corrientes o No Corrientes, y Pasivos No Corrientes con Covenant 1 de enero de 2024 NIIF 16 Venta con arrendamiento posterior 1 de enero de 2024 No aprobadas para su uso en la Unión Europea a la fecha actual Modificación a la NIIF 10 y NIC 18 Venta o aportación de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos Pendiente adaptación por la UE. Modificación a la NIC 7 y NIIF 7 Acuerdos de financiación de proveedores (“confirming”) Pendiente adaptación por la UE. Modificación a la NIC 21 Falta de intercambiabilidad Pendiente adaptación por la UE. El Grupo no ha considerado la aplicación anticipada de las modificaciones adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 53 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-46004131 Denominación Social: COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A. Domicilio social: SANTA CRUZ DE LA ZARZA, 3 BAJO VALENCIA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 53 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 10/06/2022 14.790.416,00 14.790.416 14.790.416 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto CAIXABANK, S.A. 16,21 0,00 0,00 0,00 16,21 LIBERTAS 7, S.A. 7,50 0,00 0,00 0,00 7,50 CONSTRUCCIONES Y ESTUDIOS, S.A. 3,19 0,00 0,00 0,00 3,19 DON FRANCISCO PERELLO FERRERES 0,05 9,09 0,00 0,00 9,14 DON CARLOS TURRO HOMEDES 0,01 22,02 0,00 0,00 22,03 AGENCIA ESTATAL ADMINISTRACION TRIBUTARIA 8,12 0,00 0,00 0,00 8,12 DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG 0,00 4,02 0,00 0,00 4,02 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 53 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Sin datos Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos La Sociedad Cirilo SL de la cual es Consejero Delegado, el Consejero de CLEOP SA D. Francisco Perelló adquirió 162.655 acciones adicionales de CLEOP SA el pasado 24/11/2022. La Sociedad Agro Invest SL de la que es administrador el Consejero de CLEOP SA D. Carlos Castellanos Escrig adquirió el 1 y el 8 de febrero acciones de CLEOP SA que en junto suponen 594.711 acciones, equivalente al 4,02% del capital social A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto Sin datos % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,06 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 53 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 35,20 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción LUCENTUM OCIO, S.L. Societaria Participaciones Industriales y de Servicios, S.L. (propietaria del 22,02% del capital social de CLEOP), es además propietaria de un 28,57% de la mercantil Lucentum Ocio, S.L., de la que es Administrador Único, representada para el ejercicio de dicho cargo por Marcos Turró Ribalta, a su vez Ejecutivo y Consejero de CLEOP. PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L. Societaria Participaciones Industriales y de Servicios, S.L. (propietaria del 22,02% del capital social de CLEOP), es además propietaria de un 28,57% de la mercantil Lucentum Ocio, S.L., de la INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 53 Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción que es Administrador Único, representada para el ejercicio de dicho cargo por Marcos Turró Ribalta, a su vez Ejecutivo y Consejero de CLEOP. A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG AGRO INVEST, S.L. AGRO INVEST, S.L. D. Carlos Castellanos Escrig es presidente de la Sociedad Agro Invest S.L. DON MARCOS TURRO RIBALTA PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L. PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L. D. Marcos Turró Ribalta es Apoderado de la sociedad Participaciones Industriales y de Servicios, S.L DON FRANCISCO PERELLO FERRERES CIRILO, S.L. CIRILO, S.L. D. Francisco Perelló Ferreres es Consejero Delegado de la Sociedad Cirilo, S.L. DON CARLOS TURRO HOMEDES PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L. PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L. D. Carlos Turró es Administrador Único de Participaciones Industriales y de Servicios, S.L. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 53 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No aplicable A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 111.567 0,75 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta general de la Sociedad de 24 de Julio de 2020 adoptó entre otros el siguiente acuerdo: “Autorizar la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades ﬁliales, por título de compraventa o por cualquier otro acto intervivos a título oneroso y durante el plazo máximo de cinco años a contar desde la celebración de la presente Junta. Aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones que serán los siguientes: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 53 •Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades ﬁliales, no exceda, en cada momento, del máximo legal permitido. •Que las acciones adquiridas estén libres de toda carga o gravamen, se hallen íntegramente desembolsadas y no se encuentren afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación. •Que se pueda dotar en el pasivo del Balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias reﬂejado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas. •Que el precio máximo de adquisición no sea superior al mayor de los dos siguientes: a) Precio de la última transacción realizada en el mercado, y b) precio más alto contenido en el carnet de órdenes. Que el precio mínimo de adquisición no sea inferior en un 15% al de cierre de la acción en la sesión anterior al día de la transacción, salvo que concurran circunstancias de mercado que permitan una variación sobre dicho porcentaje de acuerdo con la normativa vigente. •Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. •Todas las restantes condiciones imperativamente establecidas por la legislación aplicable al efecto.” A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 30,65 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 53 En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. El artículo 18 de los Estatutos Sociales, establece las mayorías reforzadas previstas para la modiﬁcación de los estatutos: Art. 18º.- Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, la escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero de la Sociedad, y en general, cualquiermodiﬁcación de los presentes Estatutos, habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas, presentes o representados, que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria bastará la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen más del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se reﬁere el presente artículo deberán adoptarse, para su validez, con el voto favorable de la mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50%. Igual sistema está establecido en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas: Artículo 12.- Votación y adopción de los acuerdos.- Cada acción da derecho a un voto, a excepción, en su caso, de las emitidas sin derecho de voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta, sin perjuicio de que para la adopción de acuerdos sobre emisión de obligaciones, aumento o disminución del capital social, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión o escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero de la sociedad y, en general cualquier modiﬁcación de los Estatutos de la Compañía, se requerirá en primera convocatoria la concurrencia a la Junta de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria, la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen más del 50% del capital suscrito con derecho a voto dichos acuerdos solo podrán ser válidamente adoptados con el voto favorable de la mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50%.Corresponde al Presidente determinar el momento y forma de desarrollar las votaciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 53 B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 17/06/2021 42,65 7,58 0,00 0,00 50,23 De los que Capital ﬂotante 0,38 4,78 0,00 0,00 5,16 10/06/2022 41,63 5,83 0,00 0,00 47,46 De los que Capital ﬂotante 1,55 5,83 0,00 0,00 7,38 14/06/2023 44,18 3,48 0,00 47,66 95,32 De los que Capital ﬂotante 1,05 1,53 0,00 2,58 5,16 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web: www.cleop.es El modo de acceso al contenido es entrando en el Área del Accionista y después pulsando Cuentas Anuales, de las que forma parte el Informe de Gobierno Corporativo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 53 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 3 Número de consejeros ﬁjado por la junta 6 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA MARTA DEL OLMO HOYOS Independiente CONSEJERO 10/06/2022 10/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG Dominical CONSEJERO 10/06/2022 10/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MARCOS TURRO RIBALTA Ejecutivo CONSEJERO 09/05/2003 10/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FRANCISCO PERELLO FERRERES Dominical SECRETARIO CONSEJERO 21/11/1994 17/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA ELISA MALDONADO GARRIDO Independiente CONSEJERO 25/06/2019 10/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CARLOS TURRO HOMEDES Dominical PRESIDENTE 28/11/1986 17/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 53 Número total de consejeros 6 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON MARCOS TURRO RIBALTA DIRECTOR GENERAL Es actualmente Consejero Ejecutivo del Consejo de Administración de la Compañía. Asimismo, ocupa el cargo de Director General. Es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Valencia y master en directivos de empresas promotoras e inmobiliarias por la Universidad Católica de Valencia, tiene experiencia profesional en el sector de la construcción e inmobiliaria, y desde el año 2010 hasta el año 2016 como director general de diversiﬁcación del grupo CLEOP en Geriatría, servicios a la dependencia, servicios municipales y sector tecnológico. Es consejero de CLEOP desde el año 2003. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 16,67 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG AGRO INVEST, S.L. D. Carlos Castellanos Escrig es licenciado en Ciencias Económicas y empresariales, especialidad Empresa por la Universidad de Valencia en el año 1975. M.B.A. por la Universidad de Detroit en 1979. Miembro del Instituto Español de Analistas Financieros (nº 323) desde 1983. Miembro del Registro de Economistas Auditores (nº 633) desde 1985 y miembro del Registro Oﬁcial de Auditores de Cuentas (nº 747) desde 1988. profesionalmente ha estado ligado al Grupo Banif en diversos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 53 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl cargos directivos desde 1975 hasta 1989; en 1993 fue fundador del Grupo Arcalia donde permaneció hasta el año 2003. Ha ocupado distintos cargos ejecutivos en Bancaixa entre 2004 y 2010 y desde esa fecha es Presidente del Grupo Egeria y de la sociedad Greene Waste to Energy SL DON FRANCISCO PERELLO FERRERES CIRILO, S.L. Francisco Perelló es Consejero Dominical y Secretario del Consejo de Administración de Compañía Levantina de Ediﬁcación y Obras Publicas. Su carrera profesional se inicia trabajando para CardioFrance, un compañía dedicada a la fabricación de equipos de electrónica médica, para luego incorporarse a la empresa familiar Valresa. Es Consejero Delegado de Valresa Coatings SA ﬁrma dedicada a la fabricación de pinturas industriales. En estos momentos es un grupo internacional con plantas de producción en tres países DON CARLOS TURRO HOMEDES PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS, S.L. Carlos Turró Homedes, nació en Barcelona y estudió en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de la Universidad de Barcelona donde acabó la carrera con la caliﬁcación de sobresaliente en el año 1.968. Al acabar la carrera se traslada a Valencia donde se integra en una empresa de construcción. Desde 1.985 forma parte de Compañía Levantina de Ediﬁcación y Obras Públicas, S.A. siendo en la actualidad Presidente del Consejo de Administración de CLEOP, S.A. Toda su experiencia profesional ha evolucionado desde la Construcción hasta los Servicios, participando en multitud de proyectos de todo tipo de actividades. Desde ﬁnales de 2004, a raíz de la aprobación de un Plan Estratégico del Grupo Cleop, ha realizado un proceso de diversiﬁcación importante, tanto hacia el negocio de servicios como constituyendo un Grupo Geriátrico. En 1988 promueve con otros socios la salida a bolsa de la sociedad Cleop, S.A. en los mercados de Madrid y Valencia. En 1.991 realiza un management buy-out destinado a la toma de un paquete de acciones de la citada sociedad. Después de unos años cotizando en el mercado de Corros entró en el mercado Continuo el 1 de Enero de 2007, operando en el mismo desde esa fecha hasta el año 2012, estando desde esta fecha suspendida la cotización. En el año 1.991 Carlos Turró, conjuntamente con Emilio Tortosa, Adela Cortina y otras personas crean como patronos fundadores la Fundación de Etica de los Negocios y Organizaciones (ETNOR) entidad que es pionera en España en el estudio y desarrollo de la ética de los negocios y que a través inicialmente de seminarios permanentes y posteriormente de otras actividades se ha convertido en la más cualiﬁcada organización de España en ese campo. Número total de consejeros dominicales 3 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 53 % sobre el total del consejo 50,00 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA MARTA DEL OLMO HOYOS Nacida en Madrid, se licenció en CC. Económicas y Empresariales por la Universidad de Valencia con la caliﬁcación de Premio extraordinario en 1991. Obtuvo una beca de iniciación a la investigación por la Consellería de Educación de la Generalitat Valenciana durante su 4º curso de carrera. Posteriormente, cursó el Diploma de Estudios Avanzados de Doctorado en esta misma Universidad y se trasladó a Madrid en 1992 para cursar durante 2 años el Master en Economía y Finanzas por el Centro de Estudios Monetarios y Financieros del Banco de España. Su tesina de ﬁn de Master fue publicada en la revista “Moneda y Crédito”, nº 203. Posee una extensa formación en Banca, Productos Financieros, Política Económica, Control de Costes, Proyect Management y Gestión de Empresas y de Organizaciones Culturales a través de la realización de diversos Cursos y Seminarios a lo largo de su vida profesional mediante una formación continua. Ha realizado diversos de planes de viabilidad económico-ﬁnanciera y de gestión para diferentes instituciones. Ha sido ponente y conferenciante en diversos cursos y seminarios, tanto nacionales como internacionales. Adicionalmente, ha sido evaluadora de proyectos culturales para la Welcome Trust Limited, con base en Londres. Acredita una dilatada experiencia docente, desde 1996 hasta 2013, tanto en Grado como en Postgrado como profesora en la Universidad de Valencia, en la Fundación ADEIT y en la Universidad Católica de Valencia. Su amplia experiencia en puestos directivos tanto en el ámbito privado como en el público, comienza en 1994, ejerciendo puestos de responsabilidad en el Banco Santander (Dpto. de Estudios Económicos y Monetarios, 1994-96); en Bancaja (Dpto. de Marketing 1996-99), en la Ciudad de las Artes y las Ciencias (como Directora de Gestión, Directora de Negocio y Directora Financiera y de Administración, 1999-2013) y desde 2014 hasta la actualidad, como Gerente de la Fundación Universidad Católica de Valencia San Vicente Mártir. DOÑA ELISA MALDONADO GARRIDO Licenciada en Derecho por la Universidad de Valencia. Master en Asesoría Jurídica de Empresas por el Instituto de Empresa, y Advance Management Program también del Instituto de Empresa. Programa de Gestión de Instituciones Culturales del IESE Bussines School. Formada además en Planiﬁcación Estratégica, Procesos, RR HH y en el Modelo de Excelencia EFQM. Tiene una experiencia de más de 20 años como responsable en departamentos jurídicos y puestos de Gerencia, tanto en el sector público como en el privado. Alto nivel de inglés y alemán. Profesora colaboradora de la Universidad Internacional de Andalucía (UNIA) dentro del Master de Patrimonio Cultural y Natural (2010 y 2011). Ha ocupado puestos de Responsable de la Asesoría Jurídica de la Ciudad de las Artes y de las Ciencias (1992 a 2002). Directora de Gestión de la Ciudad de las Artes y de las Ciencias (2002 a 2007). Directora Gerente del Museo Picasso de Málaga (2008 a 2012). Actualmente ocupa el puesto de Directora Adjunta en la Fundación Per Amor a l´Art , entidad gestora del Centro Cultural Bombas Gens de Valencia. Ha participado en las misiones de planiﬁcación, ejecución y puesta en servicio de proyectos culturales, de ocio y turismo y, posteriormente, ha sido responsable de su gestión y administración. Número total de consejeros independientes 2 % sobre el total del consejo 33,33 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 53 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 2 2 1 1 100,00 100,00 50,00 50,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 53 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Total 2 2 1 1 33,33 33,33 20,00 20,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El 18 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, actualizó la política de diversidad en el Consejo de Administración y selección de consejeros, valorando edad, experiencia, conocimiento y género. El propósito es conseguir una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. Cualquier consejero del Grupo, puede proponer los candidatos que considere adecuados, siempre que cumplan determinados requisitos que se indican a continuación: Honradez personal y profesional, reconocido prestigio en su ámbito profesional en cuanto a conocimiento y sabiduría, conducta y trayectoria profesional alineada con los principios del Código Ético y de Conducta. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones formada por 3 Consejeros, uno de ellos, la presidenta mujer, está adoptando en sus procedimientos de selección, criterios activos para el equilibrio de género, por lo cual en la actualidad, ha incrementado en el Comité de Dirección de la Compañía (5 personas)el número de mujeres de una a dos (40 %). Es de destacar que el Grupo Consolidado de la Compañía con más de 500 trabajadores en la actualidad tiene un 80% de mujeres ocupando cargos de todo tipo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 53 Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos No aplica porque durante el ejercicio 2023, el porcentaje de mujeres consejeras es un 33%. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones procura, en todos aquellos casos en los que participa en nuevos nombramientos, favorecer la composición apropiada del Consejo de Administración de la Sociedad. La política de diversidad en el Consejo de Administración fue aprobada el 18 de diciembre de 2023 y su cumplimiento será veriﬁcado por la Comisión de Nombramientos. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción MARCOS TURRO RIBALTA Ostenta el cargo de Director General de la Compañía y tiene otorgados poderes con las facultades propias del cargo, si bien mancomunadas con otros ejecutivos de la Sociedad para operaciones de préstamo, constitución de garantías, y disposiciones bancarias. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON MARCOS TURRO RIBALTA GLOBALCLEOP, S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARIO SI DON MARCOS TURRO RIBALTA ARICLEOP, S.A ADMINISTRADOR UNICO SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 53 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON MARCOS TURRO RIBALTA PARKING AVENIDA VALENCIA, SL ADMINISTRADOR UNICO SI DON MARCOS TURRO RIBALTA STURM 2000, S.L. REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP SI DON MARCOS TURRO RIBALTA NOVAEDAT SEDAVI, S.L. REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP SI DON MARCOS TURRO RIBALTA GEROCLEOP, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO SI DON MARCOS TURRO RIBALTA ALGERPLUS, S.L. ADMINISTRADOR UNICO SI DON MARCOS TURRO RIBALTA NOVAEDAT BENESTAR, S.L. ADMINISTRADOR UNICO SI DON MARCOS TURRO RIBALTA GLOBALKLEE, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO SI DON MARCOS TURRO RIBALTA NOVAEDAT CULLERA SL REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP SI DON MARCOS TURRO RIBALTA NOVAEDAT VALL D UIXO SL REPRESENTANTE ADMINISTRADOR GEROCLEOP SI DON MARCOS TURRO RIBALTA SUBCRUCIS SL ADMINISTRADOR UNICO SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON FRANCISCO PERELLO FERRERES CIRILO SL CONSEJERO DELEGADO DON CARLOS TURRO HOMEDES PARTICPACIONES INDUSTRIALES Y DE SERVICIOS SL ADMINISTRADOR UNICO DON CARLOS CASTELLANOS ESCRIG AGRO INVEST SL PRESIDENTE Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 53 C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 260 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DOÑA LINA MORELL CABRERA DIRECTORA AREA ECONOMICO-FINANCIERA DON RAUL PLANELLS NAVARRO SUBDIRECTOR GENERAL - DIRECTOR AREA SOCIOSANITARIA DON ALEJANDRO DOMINGO ALEIXANDRE SUBDIRECTOR GENERAL - DIRECTOR DEL AREA CONSTRUCCIÓN DOÑA ANA ISABEL DEL REY NUEVALOS DIRECTORA DE PERSONAS Número de mujeres en la alta dirección 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 50,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 282 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los Estatutos de Compañia Levantina de Ediﬁcacion y Obras Publicas, S.A., indican en sus articulos 27, 28 y 36 QUARTER lo siguiente: Articulo 27º.- El Consejo de Administracion de la Compañia legitimamente elegido, administrará y representará a la Sociedad, y estara compuesto por el numero de Consejeros que señale la Junta General dentro de un minimo de tres a un maximo de quince miembros. Articulo 28º.- Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas. Los Consejeros no necesitarán ser accionistas y el cargo es renunciable. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 53 Art. 36º QUARTER.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones.- En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que estará compuesta por un número de Consejeros que señale el propio Consejo, y que no será inferior a tres, dos de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán consejeros no ejecutivos, entendiéndose por tales quienes no tengan competencias ejecutivas y funciones de alta dirección en la sociedad. La Comisión designará de su seno un Presidente quién deberá ser un consejero independiente. Asimismo, designará un Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretario, actuará como tal el del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones, previa convocatoria de su Presidente, quién deberá asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o más de sus miembros, o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax o cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepción. En lo no previsto en este artículo, se aplicarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las normas de funcionamiento establecidas para el Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones, sin perjuicio de cualquier otra que le sea encomendada por el Consejo de Administración: a)Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido. b)Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c)Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros para la Junta General de Accionistas. d)Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e)Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f)Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada. g)Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones El Consejo ha efectuado una evaluación de la calidad y eﬁciencia del funcionamiento del propio Consejo y de sus Comisiones delegadas. A pesar de que todas las valoraciones son muy positivas, el propio informe de autoevaluación prevé un plan de acción para corregir las cuestiones susceptibles de mejora. En relación con “Derecho de información”: se ha propuesto sesión de trabajo de la Comisión de Auditoría con la Auditora Interna para establecer posibles mejoras en la información suministrada en la carpeta del Consejo mensual. En relación con “Capacidad de interacción con otros”, se han propuesto acciones desde la Comisión de Auditoría para mejorar los resultados en este ámbito. Continuar avanzando en el despliegue de buenas prácticas dentro del modelo de gobierno mediante la aplicación del Plan de Compliance Ofﬁcer y supervisión y evaluación del cumplimiento del Código Ético y de las políticas internas de gobierno corporativo. Continuar promoviendo y analizando temas relacionados con la Responsabilidad Social Corporativa desde una perspectiva del concepto de sostenibilidad en relación con aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas En la evaluación del Consejo no ha intervenido ningún consultor externo. La evaluación del Consejo y sus comisiones parte de un análisis efectuado por la Comisión de Auditoría. Las áreas objeto de evaluación han sido: Perspectiva Estratégica Criterio Informado y Capacidad de decisión ponderada INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 53 Análisis y uso de Información Capacidad de interacción con otros Orientación a consecución de resultados Carácter y personalidad Independencia de criterio y actuación Integridad y dedicación Composición y Organización del Consejo Planiﬁcación y Gestión de las reuniones del Consejo y de las de sus Comisiones Disponer de los medios y procesos de Control, Vigilancia y Cumplimiento Normativo, y Auditoría necesarios Derecho de información Deber de Lealtad Deber de secreto Materia de responsabilidad Responsabilidad penal de las personas jurídicas C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. Ningún consultor externo ha mantenido relaciones con la sociedad para este asunto. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los Consejeros de Compañia Levantina de Ediﬁcacion y Obras Publicas, S.A. se encuentran obligados a dimitir, solo en el supuesto de que concurrieran motivos legalmente establecidos. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 53 C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. No existen. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 11 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA 4 Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 11 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 53 Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON MARCOS TURRO RIBALTA DIRECTOR GENERAL DOÑA LINA MORELL CABRERA DIRECTORA AREA ECONOMICO- FINANCIERA C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El artículo 36 Ter de los Estatutos Sociales, sobre la regulación de la Comisión de Auditoría tiene, entre otras funciones, la revisión de toda la información anual, de tal forma, que con carácter previo a la formulación de las Cuentas Anuales, mantenga cuantas reuniones considere necesarias con los Auditores Externos para la mayor perfección de éste proceso. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ √ ] [  ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. En la contratación de los auditores de cuentas se sigue estrictamente lo establecido por la Normativa Vigente en materia de nombramiento de Auditores de Cuentas, poniendo especial cuidado en que los trabajos distintos de los de auditoria de cuentas, que se le encarguen, no menoscaben su independencia ni vulneren la legislación vigente en materia de incompatibilidades. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 53 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia El Informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta una limitación al alcance relativa a la ausencia de conocimiento adecuado por parte de Cleop de las cuentas de Urbem, S.A., compañía de la cual la participada de Cleop, Inversiones Mebru, S.A., es propietaria mayoritaria de su capital social, así como a la situación concursal de Inversiones Mebru, S.A. Al respecto, mediante Auto del Tribunal Supremo de 25/10/17 se declaró la ﬁrmeza de la Sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia, Sección 9ª, de 05/03/15. Conforme a dicha sentencia, el capital social de Urbem, S.A. asciende (a fecha actual e ininterrumpidamente desde 2006) a 12.432.022,62 euros, representado por 313.386 acciones, del cual Inversiones Mebru, S.A. es propietaria de 172.980 acciones que equivalen al 55,20% del capital social. En 03/09/18 se celebró Junta General de Accionistas de Urbem, S.A., convocada por el Juzgado, que eligió Administrador Único de Urbem, S.A. a D. Carlos Turró Homedes. Tras rechazar el Registro la inscripción de tal acuerdo la Dirección General de los Registros y del Notariado con fecha 24/01/19 ha ordenado su inscripción, hoy pendiente. Posteriormente se han dictado sentencias contradictorias por Juzgado y Audiencia sobre la aplicación del instituto de la cosa juzgada derivado de STS 17/10/11 y SAPV 05/03/15, a la conformación del capital de Urbem, hoy pendientes de resolución en casación. Es por ello que la situación que origina la limitación al alcance de las cuentas de 2022 todavía no ha podido ser resuelta. C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 0,00 0,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento La Sociedad envía a los miembros del Consejo de Administración con anterioridad a la celebración de la reunión, la documentación relativa a los puntos incluidos en el orden del día. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 53 Explique las reglas El Consejo de Administración de la sociedad de 28 de Julio de 2003 aprobó un Reglamento interno de Conducta que afecta entre otros, a los Consejeros de la sociedad y que posteriormente fue modiﬁcado en su epígrafe 6º en el Consejo de Administración de 26 de Mayo de 2008. En el citado Reglamento en su capítulo 8 se obliga a los Consejeros a informar en un sentido amplio, entre otros, de aquéllos supuestos en los que se pueda perjudicar al crédito y reputación de la sociedad. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. Ninguno. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 0 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Ninguno No existen Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 53 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISION DE AUDITORIA Nombre Cargo Categoría DOÑA MARTA DEL OLMO HOYOS VOCAL Independiente DON FRANCISCO PERELLO FERRERES SECRETARIO Dominical DOÑA ELISA MALDONADO GARRIDO PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Las funciones asignadas son las legalmente establecidas, además de las siguientes del Código de Buen Gobierno: - Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia. - Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera. Se mantienen reuniones con la Dirección ﬁnanciera para recopilar información. - Velar en general por la aplicación de las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno. Mantiene reuniones con la Dirección General y ﬁnanciera, y puntualmente se recurre a profesionales externos. - En relación con el auditor externo: velar por la independencia del auditor externo, supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría. Se mantienen, al menos, dos reuniones anuales con los auditores externos. - Que la Comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún directivo. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA MARTA DEL OLMO HOYOS / DON FRANCISCO PERELLO FERRERES / DOÑA ELISA MALDONADO GARRIDO Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 27/06/2022 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 53 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA MARTA DEL OLMO HOYOS VOCAL Independiente DON FRANCISCO PERELLO FERRERES SECRETARIO Dominical DOÑA ELISA MALDONADO GARRIDO PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Las funciones asignadas son las legalmente establecidas, además de las siguientes del Código de Buen Gobierno: - Está compuesta por una mayoría de consejeros independientes y sus miembros se designan teniendo en cuenta los conocimientos y experiencia. - Propone al Consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. - Revisa periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % COMISION DE AUDITORIA 2 66,66 1 33,33 1 33,33 1 33,33 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 2 66,66 1 33,33 1 33,33 1 33,33 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. El artículo 36 Ter de los Estatutos Sociales referente a la Regulación de la Comisión de Auditoría. Existe además un Reglamento de la Comisión de Auditoría aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, el 18 de diciembre de 2023 que se encuentra a disposición pública en la página web www.cleop.es. Asimismo, se ha elaborado una Memoria de las actividades de la Comisión de Auditoría en el año 2022 que se encuentra a disposición de los accionistas. El artículo 36 Quarter d e los Estatutos Sociales regula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El texto de la citada regulación se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad. Existe además un Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobado por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2023. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 53 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Las operaciones más signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia, requieren de la aprobación del Consejo de Administración. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 53 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 53 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El Reglamento Interno de Conducta, establece que las personas sujetas al mismo, administradores y directivos, entre otras, están obligados a informar a la persona que designe el órgano de administración y en su defecto el Presidente de la Compañía sobre los posibles con?ictos de intereses a que estén sometidos por causa de sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otro motivo con alguna de las compañías integradas en el grupo Cleop, mediante escrito dirigido a dicho Presidente en el que se exponga con su?ciente detalle, tales con? ictos de intereses. Asimismo, establece limitaciones estrictas para la contratación de instrumentos ?nancieros derivados, sobre valores emitidos por la Compañía o sociedades de su Grupo. En el Reglamento antes citado, se ?jan los plazos y formas de efectuar tales comunicaciones. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 53 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por segmento de actividad y áreas de soporte (Departamento de personas, Mantenimiento, Sistemas y Financiero). E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. La Dirección del Grupo, junto con mandos intermedios de sus departamentos, son los responsables de elaboración y ejecución de los diferentes subsistemas de gestión de riesgos. En cada departamento se establecen unos procesos de gestión con el objetivo de cumplir con la política de prevención, supervisión y control para minimizar y hacer frente a los riesgos. Es política de la compañía, involucrar a todas las personas de la organización desde la deﬁnición de los procesos, lo que permite mejorar su conocimiento del sistema y la obtención de mejores resultados. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Riesgo de crédito, de liquidez y concentración de clientes. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. El Grupo Cleop tiene establecida una estructura organizativa, un sistema de planiﬁcación y unos procesos de gestión para prevenir, minimizar y hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en su actividad. En este sentido, la gestión de riesgos se encuadra dentro del proceso de gestión del Grupo y como tal, involucra a todos los miembros de la organización, estableciendo una política de prevención, supervisión y control, así como unas acciones correctivas que persiguen la consecución de los objetivos de la organización. Se cuenta con los mecanismos necesarios para minimizar los riesgos y compensar las posibles desviaciones con la adopción de medidas adicionales. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. No se han materializado riesgos. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. El Grupo realiza un seguimiento mensual de la gestión y del grado de consecución de los objetivos ﬁjados anualmente. De esta forma, se intenta anticipar a las desviaciones futuras y adoptar las medidas con la máxima antelación. El Equipo de Dirección se reúne con una periodicidad mensual para realizar el seguimiento al que hacemos referencia con anterioridad. Por otra parte, cada departamento y segmento realiza un seguimiento más pormenorizado de su actividad, reportando a la Dirección y posteriormente al Consejo, los temas más relevantes. En caso de identiﬁcar desviaciones presentes ó futuras, se toman las medidas necesarias para corregirlas y paliar sus consecuencias INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 53 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. La Dirección General junto con el Área Económico – Financiera del Grupo son los responsables del SCIIF. Se han deﬁnido procedimientos para cada unos de los segmentos de actividad. Existen directrices comunes para los cierres mensuales y anuales. Los responsables de administración de los segmentos se encargan de preparar la información ﬁnanciera para cada cierre mensual y de realizar las conciliaciones y controles necesarios que garanticen su veracidad. De acuerdo con el calendario de cierre, la persona responsable de preparar el Informe de Gestión mensual, integra la información de todos los segmentos, realiza una serie de controles mínimos y, analiza junto con la Dirección Financiera, la evolución de las cifras y su razonabilidad, identiﬁcando las variaciones respecto a periodos anteriores y presupuesto. Estos Informes son reportados al Equipo de Dirección para su análisis y con posterioridad, al Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente para revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: El Departamento de Personas del Grupo, junto con el Económico-Financiero, es el responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa. La distribución de tareas, funciones y la existencia de procedimientos es responsabilidad del Departamento Económico - Financiero. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El 18 de diciembre de 2023 el Consejo de Administración aprobó la actualización del Código Ético y de Conducta, distribuido y a disposición de todo el personal, y publicado en la página web corporativa, donde se establecen los principios básicos y las normas de conducta que han de regir el buen gobierno corporativo y el comportamiento y la actuación de todos sus empleados. Se impartirá formación en ésta materia a todo el personal de nueva incorporación, y periódicamente a todo el personal de la compañía. Así mismo, la cultura empresarial y los valores corporativos se transmiten diariamente de manera informal, en la que el personal tiene acceso directo a la Alta Dirección y un elevado grado de ﬁdelidad a la organización, como muestra la baja rotación. Así mismo, el 18 de diciembre de 2023, el Consejo nombró un Compliance Ofﬁcer y auditora interna de la compañía para implantar un sistema de cumplimiento normativo con un conjunto de órganos de control en diversas materias (prevención de delitos, blanqueo de capitales y conductas en el Mercado de Valores), perfeccionándose la existencia de un canal de denuncias para estas cuestiones. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 53 actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. La compañía dispone, en su página web, de un canal de comunicaciones que está formalizado mediante un procedimiento aprobado por el Consejo de Administración, y distribuido a todo el personal de la Sociedad. Este canal, permite la comunicación a la comisión de auditoría de las irregularidades naturaleza ﬁnanciera e incumplimientos del código ético. El canal de comunicaciones garantiza la conﬁdencialidad y el anonimato de las personas que hagan uso del mismo. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: En la selección del personal del Departamento Económico – Financiero es de suma importancia el perﬁl de las personas, tanto en cuanto a formación como experiencia. Se facilita la asistencia a jornadas y sesiones formativas relacionadas con su responsabilidad. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: Se han deﬁnido procedimientos de cierre de los estados ﬁnancieros para garantizar la ﬁabilidad de la información. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera y se revisa periódicamente aunque no se ha ﬁjado la frecuencia. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: Existe un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El proceso tiene en cuenta los efectos de riesgos ﬁnancieros y legales. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría es la responsable de estos procesos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 53 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes En los mismos procedimientos de cierre de los estados ﬁnancieros, se incluyen tareas de control para veriﬁcar la información. La información ﬁnanciera es elaborada por el Departamento Económico-Financiero del Grupo y revisada por la Dirección General. Posteriormente es supervisada por la Comisión de Auditoría antes de que el Consejo de Administración apruebe y autorice su publicación. Aunque existen documentos internos, no se dispone de un único documento descriptivo del SCCIIF y manual de procedimientos, indicando sus responsables, así como la documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. Los procedimientos se revisan y actualizan periódicamente. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. El Grupo cuenta con una política de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad física, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario ﬁnal. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. El Grupo no ha subcontratado a terceros funciones que afecten al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera. No obstante, eventualmente recurre a expertos independientes para la valoración de determinadas inversiones. Los resultados de dichas estimaciones y valoraciones, así como los procedimientos efectuados para realizarlas son supervisados y validados por la Dirección General. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La contabilización de las transacciones se basa en los criterios y normas de valoración establecidas en el Plan General de Contabilidad y NIIF- UE. En línea con esta normativa, puntualmente se deﬁnen criterios especíﬁcos de contabilización para transacciones concretas de la actividad del Grupo. Esta adaptación de los criterios se realiza por parte de los técnicos del Departamento de Administración con la supervisión del responsable. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 53 F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El sistema de gestión utilizado por todas las sociedades del Grupo es Dynamics NAV. Los informes analíticos se obtienen de la BI Qlikview. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. La Comisión de Auditoría aprueba anualmente un plan de acción en el que se establece el alcance de la supervisión a realizar, para el que cuenta con personal de la organización. Durante el ejercicio 2023 ha propuesto al Consejo de Administración, la siguiente información que ha sido aprobada: el Modelo de Prevención de Riesgos Penales, el Reglamento del Compliance Ofﬁcer y modiﬁcación del Reglamento de la Comisión de Auditoría. El Plan de Auditoría del ejercicio 2023 incluye además: revisión de los procedimientos de inmovilizado, tesorería, ﬁscal, compras y de conversión de las CCAA al formato XBRL requerido por la CNMV y, se ha realizado un seguimiento de la implantación del ERP Dynamics BC. En el mes de diciembre se presentan las conclusiones del trabajo realizado. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El auditor externo informa anualmente del resultado de su trabajo a la Comisión de Auditoría, en el que incluye las sugerencias y recomendaciones de control interno. Asiste a algunas de las reuniones de la Comisión de Auditoría a requerimiento de esta última. F.6. Otra información relevante. No existe otra información relevante. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo, si bien en su trabajo de auditoría de las Cuentas Anuales incluyen trabajos de revisión de algunos aspectos del SCIIF conforme a lo establecido en las Normas Técnicas de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 53 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 53 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 53 Dado el tamaño de la sociedad no se dispone de los medios para la transmisión en directo a través de la página web de la celebración de la Junta General de Accionistas, ni tampoco de aquellos que permitan el ejercicio de voto por medios telemáticos. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 53 La sociedad no tiene previsto pagar primas de asistencia a ninguna Junta General de Accionistas 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 53 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Los consejeros dominicales suponen el 50% del Consejo de administración y el número de consejeras es el 33,33%. El número de consejeros ejecutivos es de uno, por el reducido tamaño del Grupo. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 53 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 53 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 53 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La comisión de nombramientos se asegura de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. El Reglamento del consejo no establece el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 53 Si bien se cumple la recomendación numero 29 en cuanto al derecho de los Consejeros a obtener el asesoramiento que consideren preciso para el cumplimiento de sus funciones, no se recoge expresamente la facultad de obtener dicho asesoramiento con cargo a la empresa. 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 53 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 53 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 53 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 53 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 53 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 53 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Con independencia de que, por el número de miembros del Consejo de Administración y la identidad de Consejeros pertenecientes a las distintas comisiones, no se haya atribuido esta recomendación a ningún consejero o comisión ya existente, a través de la Comisión de Auditoría se han seguido realizando la gestión del programa existente en la organización y, de acuerdo con el mandato del Consejo de Administración y a través de la Dirección General, se han adoptado las medidas de responsabilidad social corporativa, cuya concreción se puede apreciar en el “Estado de Información No Financiera” que se adjunta a las cuentas anuales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 53 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] E 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 53 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 53 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 53 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: La empresa matriz y sus ﬁliales cuentan con sus correspondientes planes de igualdad que, tras su registro administrativo, les ha permitido disponer de la acreditación “Fent Empresa, Iguals en Oportunitats”. Estos planes fueron negociados antes de la promulgación de los Reales Decretos Ley 901/2020 y 902/2020 y se negociaron con independencia al número de empleados que tuviera cada entidad. Actualmente se siguen con las revisiones periódicas previstas en los planes y en la adecuación normativa que pueda corresponder para el mantenimiento de su vigencia. La empresa matriz y sus ﬁliales están acreditadas como “Empresas Generadoras de Salud”, de acuerdo con el compromiso con este proyecto, durante el ejercicio 2022, se han seguido realizando diversas actividades en el ámbito de la difusión y promoción de actividades de vida saludable, con especial atención a la prevención y protección contra la pandemia originada por la COVID-19. De todos estos temas, se dispone de mayor explicación en el “Estado de Información No Financiera” adjunto a las cuentas anuales. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 22/03/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 19 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-46004131 Denominación Social: COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A. Domicilio social: SANTA CRUZ DE LA ZARZA, 3 BAJO VALENCIA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 19 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar al Consejo de Administración, sobre las retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección. La Política de remuneraciones de los Consejeros es aprobada por la Junta General. Las remuneraciones aprobadas son inferiores a las del mercado, pero ajustadas a las circunstancias particulares del Grupo. No se ha contado con asesoramiento externo. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. No aplica, la política de remuneraciones no incluye conceptos retributivos variables. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 19 A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Por su pertenencia a los diferentes órganos de Gobierno: Una dieta básica de 1.500 € por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, a las de la Comisión de Auditoría y a las de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Para los Presidentes de la Comisión de Auditoria y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el doble de la dieta básica por su asistencia a dichas Comisiones, y para el Presidente del Consejo de Administración el triple de la dieta básica antes indicada por su asistencia a cada sesión del Consejo de Administración. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La remuneración ﬁja percibida por los miembros del Consejo de Administración, que, a su vez, desempeñan responsabilidades ejecutivas en el Grupo, deberá estar en línea con la que se satisfaga en el mercado. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Los miembros del Consejo de administración no perciben retribución por este concepto. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los miembros del Consejo de administración no perciben retribución por este concepto. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No existen en la sociedad sistemas de ahorro a largo plazo (jubilación, plan de supervivencia, etc.) a los que alude este apartado. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 19 A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Los miembros del Consejo de administración no perciben retribución por este concepto. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. El contrato del consejero ejecutivo es de duración indeﬁnida, no contempla plazos de preaviso, ni cláusula de garantía, pacto de exclusividad o cláusula de reembolso. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Los miembros del Consejo de administración no perciben retribución por este concepto. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. Los miembros del Consejo de administración no perciben retribución por este concepto. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. Los miembros del Consejo de administración no perciben retribución por este concepto. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. No está previsto presentar una nueva propuesta a la Junta General de accionistas. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 19 A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.cleop.es/uploads/2_5_3_politica_de_retribuciones_de_los_consejeros.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. Fue aprobado por unanimidad en la Junta General. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones presentó al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los Consejeros para su aprobación y posterior aprobación de la Junta General de Accionistas. No se ha contado con asesoramiento externo. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No existe una exposición a riesgos excesivos por lo que no ha sido necesario la adopción de acciones. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. No existe una exposición a riesgos excesivos por lo que no ha sido necesario la adopción de acciones. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 19 B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración devengada cumple con lo dispuesto, se trata de una compensación por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 7.049.531 47,66 Número % sobre emitidos Votos negativos 0,00 Votos a favor 7.049.531 100,00 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. No se han determinado componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Se trata de una retribución ﬁja, sin variación respecto al ejercicio anterior. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 19 sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No se aplican componentes variables en los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: No se aplican componentes variables en los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplica. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 19 B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplica. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas y no se han ﬁrmado nuevos contratos en el ejercicio 2023. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No se han devengado remuneraciones suplementarias. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplica. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No se ha devengado remuneración en especie. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplica. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplica. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 19 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Don CARLOS CASTELLANOS Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don CARLOS TURRO Presidente Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don MARCOS TURRO Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don FRANCISCO PERELLO Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don ELISA MALDONADO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña MARTA DEL OLMO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don CARLOS CASTELLANOS 15 15 9 Don CARLOS TURRO 57 57 50 Don MARCOS TURRO 15 104 119 121 Don FRANCISCO PERELLO 21 21 24 Don ELISA MALDONADO 27 27 28 Doña MARTA DEL OLMO 21 21 12 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 19 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don CARLOS CASTELLANOS Plan 0,00 Don CARLOS TURRO Plan 0,00 Don MARCOS TURRO Plan 0,00 Don FRANCISCO PERELLO Plan 0,00 Don ELISA MALDONADO Plan 0,00 Doña MARTA DEL OLMO Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 19 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don CARLOS CASTELLANOS Don CARLOS TURRO Don MARCOS TURRO Don FRANCISCO PERELLO Don ELISA MALDONADO Doña MARTA DEL OLMO Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don CARLOS CASTELLANOS Don CARLOS TURRO Don MARCOS TURRO Don FRANCISCO PERELLO Don ELISA MALDONADO Doña MARTA DEL OLMO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 19 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don CARLOS CASTELLANOS Concepto Don CARLOS TURRO Concepto Don MARCOS TURRO Concepto Don FRANCISCO PERELLO Concepto Don ELISA MALDONADO Concepto Doña MARTA DEL OLMO Concepto Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 19 b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don CARLOS CASTELLANOS Don CARLOS TURRO Don MARCOS TURRO Don FRANCISCO PERELLO Don ELISA MALDONADO Doña MARTA DEL OLMO Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 19 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don CARLOS CASTELLANOS Plan 0,00 Don CARLOS TURRO Plan 0,00 Don MARCOS TURRO Plan 0,00 Don FRANCISCO PERELLO Plan 0,00 Don ELISA MALDONADO Plan 0,00 Doña MARTA DEL OLMO Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 19 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don CARLOS CASTELLANOS Don CARLOS TURRO Don MARCOS TURRO Don FRANCISCO PERELLO Don ELISA MALDONADO Doña MARTA DEL OLMO Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don CARLOS CASTELLANOS Don CARLOS TURRO Don MARCOS TURRO Don FRANCISCO PERELLO Don ELISA MALDONADO Doña MARTA DEL OLMO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 19 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don CARLOS CASTELLANOS Concepto Don CARLOS TURRO Concepto Don MARCOS TURRO Concepto Don FRANCISCO PERELLO Concepto Don ELISA MALDONADO Concepto Doña MARTA DEL OLMO Concepto Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 19 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don CARLOS CASTELLANOS 15 15 15 Don CARLOS TURRO 57 57 57 Don MARCOS TURRO 119 119 119 Don FRANCISCO PERELLO 21 21 21 Don ELISA MALDONADO 27 27 27 Doña MARTA DEL OLMO 21 21 21 TOTAL 260 260 260 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 19 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Don MARCOS TURRO 119 -1,65 121 4,31 116 0,00 116 0,00 116 Consejeros externos Don CARLOS CASTELLANOS 15 66,67 9 - 0 - 0 - 0 Don ELISA MALDONADO 27 -3,57 28 7,69 26 0,00 26 85,71 14 Don FRANCISCO PERELLO 21 -12,50 24 0,00 24 0,00 24 0,00 24 Don CARLOS TURRO 57 14,00 50 0,00 50 0,00 50 0,00 50 Resultados consolidados de la sociedad 1.007 -87,54 8.084 - -77 95,84 -1.853 - 2.846 Remuneración media de los empleados 20 5,26 19 5,56 18 -5,26 19 0,00 19 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 19 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros no contemplado con anterioridad en este informe. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 22/03/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CLEOP FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2023 El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., en fecha 29 de abril de 2024 procede a reformular las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del ejercicio terminado en 31 de diciembre de 2023, que ya fueron formuladas en 22 de marzo de 2024 en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio. Dichas cuentas reformuladas vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito. El Secretario del Consejo de Administración firma en todas las hojas y el resto de los miembros del Consejo de Administración firman en la presente hoja. FIRMANTES FIRMA Presidente: D. Carlos Turró Homedes Consejero Secretario: D. Francisco Perelló Ferreres Consejero: Dña. Elisa Maldonado Garrido Consejero: Dña. Marta del Olmo Hoyos Consejero: D. Carlos Castellanos Escrig Consejero: D Marcos Turró Ribalta APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN El consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., en su reunión de 22 de marzo de 2024 formuló las Cuentas anuales y el informe de Gestión anexo a este documento, correspondiente al ejercicio 2023. No obstante, estas Cuentas Anuales, correspondientes al ejercicio de 2023, han sido reformuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 29 de abril de 2024. Fdo.: D. Carlos Turró Homedes Fdo.: D. Francisco Perelló Ferreres Presidente Consejero-Secretario Fdo.: Dña. Elisa Maldonado Garrido Fdo.: D. Carlos Castellanos Escrig Consejero Consejero Fdo.: Dña. Marta del Olmo Hoyos Fdo.:D. Marcos Turró Ribalta Consejero Consejero COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A. Y SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO CLEOP DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y FORMULACIÓN Los miembros del Consejo de Administración declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas individuales y consolidadas ( Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de la Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo. De conformidad con las disposiciones vigentes, los miembros del Consejo de Administración proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., elaboradas de acuerdo con las normas en vigor cerradas al 31 de diciembre de 2023, firmando en todas las hojas el Secretario del Consejo de Administración. Valencia, 29 de abril de 2024 D. Carlos Turró Homedes D.Francisco Perelló Ferreres Presidente Consejero-Secretario Dña. Elisa Maldonado Garrido D. Carlos Castellanos Escrig Consejero Consejero Dña. Marta del Olmo Hoyos D. Marcos Turró Ribalta Consejero Consejero

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