ZUE S.A.

AGM Information • May 9, 2018

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia wybrać na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………………………………….....

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie § 22 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ZUE S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w składzie ……………………………………………………………

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajne Walnego Zgromadzenia Spółki o poniższym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej ZUE S.A za rok obrotowy 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego ZUE S.A. za rok obrotowy 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2017.
• 10.Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017.
• 11.Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 12.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu spółki ZUE S.A.
• 13.Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej ZUE S.A. za rok obrotowy 2017.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16.2 ppkt (f) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ZUE S.A. w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE i Grupy ZUE za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE i Grupy ZUE za rok obrotowy 2017.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego ZUE S.A. za rok obrotowy 2017.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy o rachunkowości oraz § 20.2 ppkt (a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie finansowe ZUE S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku w skład którego wchodzą:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie: 839 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie: 743 tys. zł.
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 475 282 tys. zł.
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie w kapitale własnym o kwotę: 743 tys. zł.
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy Spółki zakończony 31 grudnia 2017 roku, wskazujący wzrost przepływów pieniężnych netto w ciągu okresu obrotowego o kwotę: 55 329 tys. zł.
• 5) Informacje dodatkowe, obejmujące informację o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2017.

Działając na podstawie 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ustawy o rachunkowości oraz § 20.2 ppkt (i) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Po rozpatrzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku w skład, którego wchodzą:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie: 233 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie: 137 tys. zł.
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 502 252 tys. zł.
• 3) Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 137 tys. zł.
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy Spółki zakończony 31 grudnia 2017 roku, wskazujący wzrost przepływów pieniężnych netto w ciągu okresu obrotowego o kwotę: 55 428 tys. zł.
• 5) Informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 20.2 ppkt (b) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wniosku Zarządu ZUE S.A. postanawia zysk netto za rok obrotowy 2017 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. w kwocie: 839.388,29 zł (słownie: osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem złotych 29/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017 Wiesławowi Nowakowi - Prezesowi Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2017 do 31.12.2017.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017 Marcinowi Wiśniewskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2017 do 31.12.2017.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017 Jerzemu Czeremudze – Wiceprezesowi Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2017 do 31.12.2017.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017 Annie Mroczek – Członkowi Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez nią tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2017 do 31.12.2017, w tym z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w okresie od dnia 03.02.2017 do 31.12.2017.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017 Maciejowi Nowakowi – Członkowi Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2017 do 31.12.2017., w tym z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w okresie od dnia 03.02.2017 do 31.12.2017.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017 Mariuszowi Szubra – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2017 do 31.12.2017.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017 Magdalenie Lis – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w okresie od dnia 01.01.2017 do 6.06.2017.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017 Bogusławowi Lipińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2017 do 31.12.2017.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017 Piotrowi Korzeniowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2017 do 31.12.2017.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017 Michałowi Lis – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2017 do 31.12.2017.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017 Barbarze Nowak – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 06.06.2017 do 31.12.2017.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki ZUE S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") oraz § 20 ust. 2 lit. (d) Statutu ZUE Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna postanawia niniejszym o zmianie Statutu spółki ZUE Spółka Akcyjna w następujący sposób:

I. Postanowieniu § 13 nadaje się nowe, następujące brzmienie:

• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji oraz wyznacza Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej w skład Rady Nadzorczej powoływani są co najmniej dwaj członkowie niezależni w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych¹ . Co najmniej dwaj członkowie niezależni powinni spełniać kryteria niezależności, o których mowa w DPSN² . Ponadto w skład Rady Nadzorczej powinni wchodzić w wymaganej liczbie członkowie spełniający kryteria, o których mowa w art. 129 ust. 1 i 5 Ustawy o biegłych.
• 1. W przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o powołaniu Komitetu Audytu w składzie większym niż trzyosobowy w skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić tylu członków niezależnych Rady Nadzorczej oraz spełniających pozostałe kryteria, o których mowa w ust. 3 powyżej, aby spośród nich możliwy był wybór członków Komitetu Audytu w składzie zgodnym z wymogami prawa, w szczególności Ustawy o biegłych.
• 1. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie

zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 3, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Rada Nadzorcza w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu przez Walne Zgromadzenie. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia.

Przypisy do § 13:

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym [Dz. U. z dn. 6 czerwca 2017 r., poz. 1089]

² Zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze pt.: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zatwierdzonym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 13 października 2015 roku wraz z późn. zm2016" zatwierdzonym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 13 października 2015 roku wraz z późn. zm.

II. Postanowieniu § 16 nadaje się nowe, następujące brzmienie:

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• (a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu,
• (b) zawieszanie w czynnościach poszczególnych członków lub całego składu Zarządu,

• (c) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn (np. zawieszenia z ważnych powodów) nie mogą sprawować swoich czynności,

• (d) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,

• (e) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• (f) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w lit. (d) i (e) z uwzględnieniem wymogów sprawozdawczych zawartych w DPSN,
• (g) wybór i odwoływanie firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• (h) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu,
• (i) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• (j) ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu innych niż Prezes;
• (k) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek władz,
• (l) zatwierdzanie umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów,
• (m) ustalanie limitów wartościowych transakcji w stosunku do wartości kapitałów własnych Spółki, dla przekroczenia których Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej,
• (n) akceptowanie kierunków rozwoju Spółki,
• (o) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego (udziałów w nich) przez Spółkę,

• (p) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,

• (q) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

• 1. Istotną umową, o której mowa w ust. 2 lit. (p) powyżej, jest umowa z podmiotem powiązanym ze Spółką o wartości przekraczającej równowartość 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), z wyłączeniem umów zawieranych w ramach bieżącej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.

III. Postanowieniu § 17 nadaje się nowe, następujące brzmienie:

• 1. W obrębie Rady Nadzorczej mogą być powoływane komitety do zadań szczególnych.
• 1. W przypadku, gdy ZUE S.A. przekracza na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy co najmniej dwie z trzech wielkości wskazanych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy o biegłych, w obrębie Rady Nadzorczej powoływany jest co najmniej Komitet Audytu.
• 1. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów określa uchwalany przez nią regulamin.

§ 2

Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ZUE Spółki Akcyjnej upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu ZUE Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie zgodnie z § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie

Proponowane zmiany Statutu ZUE S.A. zawarte w projekcie Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna są częścią procesu, który ma na celu dostosowanie regulacji wewnętrznych ZUE S.A., w tym w szczególności Regulaminu Rady Nadzorczej do przepisów powszechnie obowiązujących (Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym).

Zmiany Statutu proponowane w zakresie § 13 ust. 3 i 4 oraz § 17 wynikają z wymogów ww. ustawy w zakresie konieczności powołania i kompozycji Komitetu Audytu, natomiast zmiany w zakresie § 16 ust. 2 Statutu wynikają z konieczności doprecyzowania kompetencji Rady Nadzorczej oraz zmiany nomenklatury zgodnej z ww. ustawą.