Atal S.A.

Management Reports • May 10, 2018

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ATAL S.A. Z SIEDZIBĄ W CIESZYNIE W 2017 ROKU

I. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I ORGANIZACJA W ROKU OBROTOWYM 2017

Zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej ATAL S.A. określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 14 ust. 3 Statutu Spółki członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Każdy członek może zostać powołany na dalsze kadencje.

Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, a od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swych członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza ATAL S.A. działała w składzie:

• 1. Pan Grzegorz Minczanowski Przewodniczący Rady Nadzorczej (Członek Niezależny),
• 1. Pan Krzysztof Ciołek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (Członek Niezależny),
• 1. Pan Piotr Gawłowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Wiesław Smaza Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pani Elżbieta Spyra Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, trzech członków Rady Nadzorczej miało status Członków Niezależnych w rozumieniu § 15 ust. 2 Statutu Spółki.

W związku z wejściem w życie z dniem 21.06.2017 r. ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017, poz. 1089 z późn. zm.), uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19.10.2017 r., spośród jej członków, został powołany Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki do spraw audytu, w tym jego przewodniczący. W skład Komitetu Audytu, na okres aktualnej kadencji Rady Nadzorczej, zostało powołanych trzech członków:

• Pan Grzegorz Minczanowski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
• Pani Elżbieta Spyra (Członek Niezależny),
• Pan Wiesław Smaza.

Rada Nadzorcza wskazuje, że spośród ww. członków Komitetu Audytu:

• osobami spełniającymi kryteria niezależności (określone w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym) są: Pani Elżbieta Spyra oraz Pan Grzegorz Minczanowski,
• osobą spełniająca warunek posiadania wiedzy lub umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Grzegorz Minczanowski,
• osobą spełniającą warunek posiadania wiedzy lub umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Pan Wiesław Smaza.

Szczegółowy tryb działania i zakres zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, uchwalony uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej ATAL S.A. z dnia 19.10.2017 r.

II. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2017 ORAZ SPRAWY OBJĘTE ORZĄDKIEM TYCH OBRAD

W 2017 roku Rada Nadzorcza obradowała na posiedzeniach oraz przy wykorzystaniu środków bezpiecznego porozumiewania się na odległość, tj. telekonferencji, określonych w § 6 ust. 3 pkt 3 Regulaminu Rady Nadzorczej. Wszystkie uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą zostały zaprotokołowane. Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwołane prawidłowo. W każdym posiedzeniu uczestniczyli wszyscy członkowie Rady. Rada wykonywała powierzone jej czynności kolegialnie. W posiedzeniach brał udział również Prezes Zarządu – Pan Zbigniew Juroszek oraz Główna Księgowa – Pani Aleksandra Michalska, którzy min. udzielali informacji odnośnie bieżącej działalności i sytuacji finansowej Spółki.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza podjęła uchwały w następujących sprawach:

• zatwierdzenia treści oferty nabycia obligacji imiennych Spółki serii AA o numerach 1 do 3 skierowanej do podmiotu powiązanego ze Spółką,
• oceny sprawozdania finansowego ATAL S.A. za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.,
• oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.,
• oceny sprawozdania Zarządu z działalności ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2016,
• zaopiniowania wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016,
• wniosku o udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016,
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2016,

• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny przedłożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2016, sprawozdania finansowego ATAL S.A. za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.,

• zatwierdzenia zmiany założeń Polityki dywidendowej Spółki,

• zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto w roku 2016 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,
• ustalenia porządku obrad oraz zaopiniowania projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ATAL S.A. zwołane na dzień 24.04.2017 r.,
• zatwierdzenia treści oferty nabycia obligacji imiennych Spółki serii AC o numerach 1 do 10 skierowanej do podmiotu powiązanego ze Spółką,
• wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A.,
• zatwierdzenia treści oferty nabycia obligacji imiennych Spółki serii AD o numerach 1 do 3 skierowanej do podmiotu powiązanego ze Spółką,
• zatwierdzenia treści porozumienia w sprawie rozwiązania umowy o prace zawieranego pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu Spółki oraz upoważnienia do reprezentowania Spółki przy tej czynności członka Rady Nadzorczej,
• zatwierdzenia treści umowy o pracę zawieranej pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu Spółki, ustalenia wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz upoważnienia reprezentowania Spółki przy tej czynności członka Rady Nadzorczej,
• zatwierdzenia treści oferty nabycia obligacji imiennych Spółki serii AE o numerach 1 do 4 skierowanej do podmiotu powiązanego ze Spółką,
• wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości położonej we Wrocławiu, obręb Wojszyce, przy ul. Asfaltowej i Buforowej, stanowiącej działki o numerach: 1 o pow. 2,8651 ha, 2 o pow. 0,8183 ha, 3 o pow. 1,3466 ha, 4 o pow. 0,9132 ha, 5 o pow.1,0242 ha, 6/1 o pow. 0,7242 ha, 6/3 o pow. 0,1129 ha, 6/4 o pow. 0,6113 ha,8 o pow. 1,3413 ha oraz własności wszystkich posadowionych na tej nieruchomości budynków, budowli i urządzeń, na warunkach i według uznania Zarządu Spółki, albo pełnomocnika ustanowionego przez Zarząd Spółki,
• powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym powołania jego przewodniczącego,
• uchwalenia Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 19.10.2017 r. odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu, na którym uchwalono "Politykę i procedurę ATAL S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka sieci".

III. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2017

W 2017 roku Rada Nadzorcza ATAL S.A. działała zgodnie ze swoim Regulaminem, Statutem Spółki, przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz obowiązującymi przepisami prawa. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej, w szczególności jej Przewodniczący oraz Zastępca Przewodniczącego pozostawali w stałym kontakcie z członkami Zarządu Spółki oraz Głównym Księgowym, którzy na bieżąco przedstawiali Radzie pełne informacje o aktualnej sytuacji finansowej Spółki, sytuacji na rynku mieszkaniowym nieruchomości, zamierzeniach inwestycyjnych oraz pozostałych wydarzeniach mogących mieć istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki. Czynności nadzoru nad działaniami Zarządu, do których zobowiązana jest Rada były wykonywane terminowo i z należytą starannością, a proces decyzyjny w składzie Rady przebiegał sprawnie, co stanowi przejaw rzetelności i kompetencji członków Rady Nadzorczej. W wykonywaniu przez Radę Nadzorczą Spółki czynności nadzoru nad procesem sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej, działalności audytu wewnętrznego i procesem zarządzania ryzykiem, od dnia 19.10.2017 r. wspomaga powołany w Spółce, w wykonaniu obowiązków ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017, poz. 1089 z późn. zm.) Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. W skład Komitetu powołanego na okres aktualnej kadencji Rady Nadzorczej, wchodzą jej członkowie, spełniający wszystkie kryteria ustawowe i dodatkowo zaznajomionych z organizacją rachunkowości w odniesieniu do procesu sprawozdawczości Spółki, w tym przyjętą w Spółce Polityką Rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont, co gwarantuje płynne wykonywanie oddelegowanych mu obowiązków, wykonywanych dotychczas kolegialnie przez Radę Nadzorczą Spółki.

Z powyższych względów działalność Rady Nadzorczej w roku 2017 ocenić należy pozytywnie.

Cieszyn, 09.05.2018 r.