Artifex Mundi S.A.

Governance Information • May 10, 2018

Załącznik nr 2

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. nr 9/2018 z dnia 27 kwietnia 2018 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

Artifex Mundi S.A. z siedziba w Zabrzu z działalności w roku 2017 wraz z ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

$\mathbf{L}$ Okres sprawozdawczy:

Sprawozdanie niniejsze obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

$\mathbf{II}$ . Skład Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarzadu Spółki w 2017 roku:

W 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie osobowym:

• 1 stycznia 2017 12 czerwca 2017: $1)$
• a. Przemysław Danowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• b. Rafał Wroński Członek Rady Nadzorczej,
• c. Adrian Półtorak Członek Rady Nadzorczej,
• $d$ Ewelina Nowakowska - Członek Rady Nadzorczej,
• Mateusz Czajkowski Członek Rady Nadzorczej. $e^+$

W dniu 12 czerwca 2017 roku uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odwołano Mateusza Czajkowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej.

W dniu 12 czerwca 2017 roku uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powołano Roberta Ditrycha do Rady Nadzorczej.

W dniu 12 czerwca 2017 roku uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powołano Piotra Woźniaka do Rady Nadzorczej.

• 12 czerwca 2017 roku 12 wrzesień 2017 roku: $2)$
• a. Przemysław Danowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• $b$ . Rafał Wroński - Członek Rady Nadzorczej,
• c. Adrian Półtorak Członek Rady Nadzorczej,
• d. Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Woźniak Członek Rady Nadzorczej. $e₁$

Uchwałą Rady Nadzorczej podjętą w dniu 11 września 2017 roku Przemysław Danowski został odwołany z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej a na Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołany został Rafał Wroński.

• 12 września 2017 roku 31 grudnia 2017 roku: $3)$
• Rafał Wroński Przewodniczacy Rady Nadzorczei. $\mathbf{a}$
• $b$ . Przemysław Danowski - Członek Rady Nadzorczej,
• c. Adrian Półtorak Członek Rady Nadzorczej,
• $d$ Robert Ditrych - Członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Woźniak Członek Rady Nadzorczej. $\mathsf{e}$

W roku 2017 Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie osobowym:

1 stycznia 2017 - 11 grudnia 2017: $\left( \mathbf{1}\right)$

• a. Tomasz Grudziński Prezes Zarządu
• b. Jakub Grudziński Członek Zarządu,
• c. Robert Mikuszewski Członek Zarządu,
• d. Kamil Urbanek Członek Zarzadu.
• e. Mariusz Szynalik Członek Zarządu,
• $2)$ 11 grudnia 2017 - 31 grudnia 2017 roku:
• a. Tomasz Grudziński Prezes Zarządu
• b. Jakub Grudziński Członek Zarządu,
• c. Kamil Urbanek Członek Zarządu.
• d. Mariusz Szynalik Członek Zarządu,

Członek Zarządu Robert Mikuszewski zrezygnował z funkcji Członka Zarządu w dniu 11 grudnia 2017 roku.

III. Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej Spółki w 2017 roku.

W roku 2017 Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały, które obejmowały następujące sprawy:

Posiedzenie z dnia 12 maja 2017 roku

• $1)$ Podjecie uchwały w przedmiocie oceny i przyjecia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016
• Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny i przyjęcia sprawozdania Zarządu Spółki z $2)$ działalności za rok 2016
• $3)$ Podjecie uchwały w przedmiocie oceny i przyjecia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2016
• Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny i przyjęcia sprawozdania Zarządu Spółki z $4)$ działalności Grupy Kapitałowej za rok 2016
• Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny wniosku zarządu spółki dotyczącego podziału $5)$ zysku za rok 2016
• $6)$ Podjęcie uchwały w przedmiocie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok 2016
• $7)$ Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia pisemnego sprawozdania Radzie Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016, sprawozdania zarządu spółki z działalności za rok 2016, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2016, sprawozdania Zarzadu Spółki z działalności grupy kapitałowej za rok 2016, wniosków zarządu dotyczących podziału zysku za rok 2016
• $8)$ Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2016 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnetrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnetrznego a także oceną sposobu wypełnienia przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie omówienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zaopiniowania wniosków zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie dotyczących projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• $10)$ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych spółki za rok obrotowy 2017 oraz przeglądu sprawozdania finansowego spółki za I półrocze 2017 roku.

Posiedzenie z dnia 11 września 2017 roku

Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany na stanowisku Przewodniczącego Rady $1)$ Nadzorczej Spółki,

• $2)$ Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
• W przedmiocie powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, $3)$
• W przedmiocie przyjęcia regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki $4)$

Posiedzenie z dnia 27 listopada 2017 roku

Posiedzenie Rady Nadzorczej na którym nie podejmowano uchwał. Porządek obrad obejmował:

• $1)$ Omówienie ogólnej sytuacji spółki i jej działalności w 2017 roku
• $2)$ Omówienie realizacii przepływów pienieżnych spółki w 2017 roku w porównaniu z przyjętym budżetem Spółki za rok 2017
• $3)$ Przedstawienie projektu budżetu przepływów pieniężnych spółki na rok 2018
• Omówienie zarządzania projektami, na podstawie przygotowanych arkuszy $4)$
• $5)$ Omówienie projektu "Wrocław" i jego wpływu na budżet spółki
• $6)$ Omówienie propozycji dotyczących pozyskania zewnętrznego finansowania dla Spółki w roku 2018.

IV. Samoocena prac Rady Nadzorczej Spółki w 2017 roku

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność w 2017 roku. Członkowie Rady Nadzorczej, a przede wszystkim jej Przewodniczący w ramach swoich ustawowych i statutowych kompetencji na bieżąco uzyskiwali informacje dotyczące działalności Spółki, jej finansów oraz strategii rozwojowej. Współpraca pomiedzy Rada Nadzorcza Spółki oraz Zarządem Spółki odbywała się w sposób prawidłowy. Zarząd Spółki udostępniał Radzie Nadzorczej żądane przez nią dokumenty oraz udzielał informacji. Przed podjęciem uchwał (wskazanych powyżej) Rada Nadzorcza uzyskiwała komplet informacji oraz wyjaśnień. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą poprzedzone było każdorazowo analizą materiałów dotyczących uchwał.

Członkowie Rady Nadzorczej zgodni byli co do terminów posiedzeń, treści poszczególnych uchwał i konieczności ich podjęcia. Współpraca i dyskusja pomiędzy członkami Rady Nadzorczej przebiegała należycie i bezkonfliktowo.

Kompetencje Członków Rady Nadzorczej Spółki (finanse, zarządzanie, podatki, branża game development) dostosowane są do profilu i skali działalności Spółki.

V. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Realizując postanowienia Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r, dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub bedacych członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) a także zasady nr II.Z.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza stwierdza, że nastepujący członkowie Rady Nadzorczej:

• $1)$ Ewelina Nowakowska,
• $2)$ Mateusz Czajkowski,

w okresie od 1 stycznia 2017 do 12 czerwca 2017 roku oraz

• Ewelina Nowakowska, $1)$
• $2)$ Robert Ditrych,
• $3)$ Piotr Woźniak,

w okresie od 12 czerwca 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

spełniali kryteria niezależności określone w dokumentach wskazanych powyżej w niniejszym punkcie. W okresie pełnienia funkcji w roku 2017 przez wyżej wskazanych członków Rady Nadzorczej nie istniały okoliczności lub związki, mogące wpływać na spełnienie kryteriów niezależności

VI. Ocena działalności Spółki:

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017 zbadane zostało przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. Na sprawozdanie składają się następujące dokumenty:

• $1)$ Informacje ogólne,
• $2)$ Rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, wykazujący strate w kwocie 4 517 693,83 zł,
• $3)$ Sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwote 38 728 220,50 zł,
• $4)$ Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje kwote kapitałów na dzień 31 grudnia 2017 roku w wysokości 35 765 100,91 zł,
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje środki pieniężne na koniec $5)$ okresu w wysokości 5 460 849,50 zł,
• $6)$ Informacje objaśniające do sprawozdania finansowego,
• $7)$ Dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, zapoznała się z opinią biegłego rewidenta oraz stwierdziła, że sprawozdanie to odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Artifex Mundi zbadane zostało przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. Na sprawozdanie składają się następujące dokumenty:

• $1)$ Informacie ogólne.
• $2)$ Skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów, wykazujący stratę w kwocie 3 588 659,60 zł,
• $3)$ Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 38 981 162,27 zł,
• $4)$ Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje kwotę kapitałów na dzień 31 grudnia 2017 roku w wysokości 40 726 082,18 zł,
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienieżnych, które wykazuje środki $5)$ pieniężne na koniec okresu w wysokości 6 387 317,75 zł,
• $6)$ Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• $7)$ Dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi, zapoznała się z opinia biegłego rewidenta oraz stwierdziła, że sprawozdanie to odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej w roku 2017 i oceniła to sprawozdanie pozytywnie.

Wyniki finansowe

Spółka w roku 2017 osiągneła przychody w wysokości 20 547 012,94 zł oraz wygenerowała strate w wysokości 4 517 693,83 zł. Wynik brutto na sprzedaży wyniósł 6 263 747,77 zł. Niższa rentowność sprzedaży w analizowanym okresie miała związek m.in. z rozpoznaniem jednorazowych kosztów wynikających z zamknięcia prac nad prototypami gier premium i freeto-play (1 mln zł jednorazowych kosztów), wyższa amortyzacja gier free-to-play, nie przynoszących, poza Bladebound, istotnych przychodów oraz znacznym udziałem przychodów ze sprzedaży niezamortyzowanych gier HOPA w całkowitych przychodach.

Przychody ze sprzedaży gier HOPA zmniejszyły się w 2017 r. o 14%, do 19,0 mln zł, podczas gdy przychody z komercjalizacji gier free-to-play zwiększyły się z 29 tys. zł w 2016 r. do 1,4 mln zł w 2017 r

W 2017 r. Artifex Mundi wprowadziło do sprzedaży 15 gier HOPA. Przychody ze sprzedaży gier premium wydanych w 2017 r. wyniosły 5,4 mln zł, odpowiadając za 28% przychodów ze sprzedaży gier HOPA w analizowanym okresie.

Na koniec 2017 r. w portfelu wydawniczym znajdowało się 57 tytułów generujących ponad 100 tys. zł sprzedaży za ostatnie 6 miesięcy.

Tytułem, który wygenerował w 2017 r. najwiekszy przychód Grupy, był Bladebound, gra free-toplay, której hard-launch, w wersji na iOS, miał miejsce 9 listopada 2017 r.

W 2017 r. Artifex Mundi S.A. odnotowała 5 969 444.82 zł straty z działalności operacyjnej. wobec 7 760 987,84 zł zysku w roku 2016, na co kluczowy wpływ miały jednorazowe, niegotówkowego koszty związane z odpisami wartości wybranych projektów gier premium i free-to-play, których realizacia została zakończona (Cute Dragons, Rabbits Inc.), okresowo zawieszona (Spellblade: Match-3 Puzzle RPG) oraz gier, których wartość, wynikająca z testów na utrate wartości, była na koniec 2017 r. niższa od wartości bilansowej (Nightmares from the Deep®: A Hidden Object Adventure oraz Kate Malone: Hidden Object Detective). Całkowita wartość rezerw z tytułu aktualizacji wartości aktywów niefinansowych wyniosła w 2017 r. 10,0 mln zł, z czego 7,4 mln zł stanowiły odpisy aktualizujące (oraz wyksięgowania kosztów zamkniętych projektów) aktywowane koszty gier free-to-play, a 2,6 mln zł – odpisy i wyksięgowania gier premium.

Strategia Spółki

Na posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki w 2017 roku zapraszani byli Członkowie Zarządu Spółki, którzy przedstawiali Radzie Nadzorczej Spółki informacje dotyczące strategii Spółki oraz jej bieżącej działalności.

Artifex Mundi konsekwentnie realizuję strategię rozwoju działalności wydawniczej i umacniania pozycji firmy jako niezależnego wydawcy gier. W 2017 r. przychody osiągnięte dzięki samodzielnemu wydawaniu gier komputerowych (self-publishing) odpowiadały za 88% przychodów ze sprzedaży gier HOPA, wobec 90% w 2016 r.

W segmencie free-to-play w 2017 r. gros przychodów osiągnięto dzięki komercjalizacji Bladebound, wydanego samodzielnie przez Artifex Mundi. Tym samym udział przychodów z self-publishing w tym segmencie zwiększył się do 92%.

Gry Artifex Mundi są sprzedawane przez najważniejsze platformy cyfrowej dystrybucji gier (Apple App Store, Google Play, Windows Store).

W 2017 roku Artifex Mundi wydało 15 gier z gatunku HOPA. Równolegle do systematycznego poszerzania portfolio gier Artifex Mundi, w ramach działalności wydawniczej, sukcesywnie zwiększała zasięg produktów, wprowadzając gry na nowe platformy. Na koniec 2017 r. w portfolio gier HOPA komercjalizowanych przez Artifex Mundi znajdowało się 59 tytułów. W IV kw. 2017 r. Artifex Mundi rozpoczęło pracę nad wprowadzeniem modelu subskrypcyjnego sprzedaży gier HOPA.

W 2017 r., zgodnie ze strategią dywersyfikacji źródeł przychodów Spółki i Grupy oraz ryzyka biznesowego związanego z koncentracją na rynku gier HOPA, Artifex Mundi kontynuowało prace nad rozszerzeniem zakresu działalności o produkcję i działalność wydawniczą gier premium z gatunków innych niż HOPA.

Artifex Mundi zaangażowało w firmie kilku wysokiej klasy specjalistów, z bogatym

doświadczeniem w realizacji projektów gier premium.

W 2017 r. w ramach rozwoju segmentu gier free-to-play, Artifex Mundi było zaangażowane w realizację 8 projektów gier.

Krótko i średnioterminowo Spółka zamierza osiągnąć cele strategiczne poprzez:

• Utrzymanie wysokiego zainteresowania ofertą wydawniczą Artifex Mundi w obszarze gier $\left( \left( \right)$ HOPA.
• Premiery nowych gier HOPA oraz wprowadzania już wydanych gier na nowe platformy $2)$ sprzętowe,
• Wzrost rentowności segmentu HOPA w wyniku m.in. wdrożenie nowej polityki cenowej. $3)$
• Wejście na rynek z grami premium z gatunków innych niż HOPA, $4)$
• 5) Rozwój gry Bladebound,
• Hard-launch jednej lub kilku z gier free-to-play, $6)$
• Amortyzacja gier free-to-play. W 2018 r., ze wzgledu na przyjeta polityke rozpoznawania $7)$ momentu ukończenia projektów gier free-to-play realizowanych z zewnętrznym wydawcą w najbliższych 12 miesiącach będą dokonywane odpisy amortyzacyjne niektórych gier

System kontroli wewnętrznej

Z uwagi na rozmiar działalności Spółki, za system kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zarząd. W strukturze Spółki nie wyodrębniono działu audytu, działu compliance, działu zarządzania ryzykiem i nadzoru nad zgodnością działalności z prawem. System kontroli wewnetrznej nadzorowany jest bezpośrednio przez członka Zarządu Spółki – Dyrektora Finansowego. System kontroli wewnętrznej obejmuje przede wszystkim dokumentację księgową oraz dokumentację prawną, celem zapewnienia odpowiedniego nadzoru nad stanem zobowiązań i wierzytelności Spółki oraz nabywaniem przez Spółkę praw własności intelektualnej do produktów Spółki.

Spółka z należytym wyprzedzeniem przygotowuje oraz publikuje wymagane przez przepisy prawa raporty bieżace, okresowe i informacje poufne.

Obowiązki informacyjne w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego są przez Spółkę wypełniane należycie.

W ocenie Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę charakter i rozmiar działalności Spółki, na chwilę obecna nie ma konieczności i potrzeby dokonania odrebnego wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Odrebne komisje i komitety w ramach Rady Nadzorczej

W dniu 11 września 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu, w skład którego weszli:

• Ewelina Nowakowska przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Robert Ditrych członek Komitetu Audytu,
• Przemysław Danowski członek Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryterią niezależności i kryterią kompetencji określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Opracowano i wdrożono politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

ustawowego, politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz określanio procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.

Informacja o polityce dotyczącej działalności sponsoringowej lub charytatywnej Spółki

Zgodnie z zasadą I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza Spółki informuje, że Spółka nie wprowadziła polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze.

Przemysław Danowski

Adrian Półtorak

Rafał Wroński

Piotr Woźniak

Ewelina Nowakowska

Robert Ditrych