Artifex Mundi S.A.

AGM Information • May 10, 2018

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Artifex Mundi S.A., zwołanego na dzień 6 czerwca 2018 roku

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia: _____________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. _____________________ 2. _____________________ 3. _____________________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018 w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia,
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Rozpatrzenie: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi w roku obrotowym 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi za rok obrotowy 2017, wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2017;
• 1. Rozpatrzenie: sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2017, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok 2017, wniosków Zarządu Spółki dotyczących pokrycia straty za rok 2017 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2017 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2017;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2017, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok 2017, wniosków Zarządu Spółki dotyczących pokrycia straty za rok 2017;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy 2017;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017;
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do proponowanej przez Zarząd Spółki emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także sposób ustalenia ceny emisyjnej tych papierów wartościowych;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 13.970,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 1.397.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej, (ii) pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, (iii) zmiany Statutu Spółki oraz (iv) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki z działalności za rok obrotowy 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 2 pkt a) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, na które składają się:

• 1) Informacje ogólne,
• 2) Rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, wykazujący stratę w kwocie 4 517 693,83 zł,
• 3) Sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 38 728 220,50 zł,
• 4) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje kwotę kapitałów na dzień 31 grudnia 2017 roku w wysokości 35 765 100,91 zł;
• 5) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje środki pieniężne na koniec okresu w wysokości 5 460 849,50 zł,
• 6) Informacje objaśniające do sprawozdania finansowego,
• 7) Dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/2018 z 27 kwietnia 2018 roku pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017 i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tego sprawozdania. W opinii Rady Nadzorczej Spółki, sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017 odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi w roku obrotowym 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 4/2018 z 27 kwietnia 2018 roku pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie Zarządu z działalności w roku obrotowym 2017 i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tego sprawozdania. W opinii Rady Nadzorczej Spółki, sprawozdanie to zgodne jest ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy Artifex Mundi S.A. za rok 2017 oraz zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami i stanem faktycznym.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi za rok obrotowy 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Artifex Mundi za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, na które składają się:

• 1) Informacje ogólne,
• 2) Skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów, wykazujący stratę w kwocie 3 588 659,60 zł,
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 38 981 162,27 zł,
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje kwotę kapitałów na dzień 31 grudnia 2017 roku w wysokości 35 257 880,32 zł,
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje środki pieniężne na koniec okresu w wysokości 6 387 317,75 zł,
• 6) Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 7) Dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 3/2018 z 27 kwietnia 2018 roku pozytywnie zaopiniowała skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Artifex Mundi za rok obrotowy 2017 i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tego sprawozdania. W opinii Rady Nadzorczej Spółki, sprawozdanie to odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2017, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2017, wniosków Zarządu Spółki dotyczących pokrycia straty za rok 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2017, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2017, wniosków Zarządu Spółki dotyczących pokrycia straty za rok 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Walne Zgromadzenie rozpatruje to sprawozdanie czego formalnym wyrazem jest podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 2 pkt b) Statutu Spółki, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki oraz pozytywną oceną Rady Nadzorczej Spółki postanawia pokryć stratę za rok 2017 w kwocie 4 517 693,83 zł zyskiem z przyszłych lat obrotowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 5/2018 z 27 kwietnia 2018 roku pozytywnie oceniła wniosek Zarządu pokrycie straty za rok 2017 w kwocie 4 517 693,83 zł zyskiem z przyszłych lat obrotowych.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Tomaszowi Grudzińskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 2 pkt a) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Tomaszowi Grudzińskiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 6/2018 z 27 kwietnia 2018 roku zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Jakubowi Grudzińskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 2 pkt a) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Jakubowi Grudzińskiemu z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 6/2018 z 27 kwietnia 2018 roku zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Robertowi Mikuszewskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 2 pkt a) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Robertowi Mikuszewskiemu z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 11 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 6/2018 z 27 kwietnia 2018 roku zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Kamilowi Urbankowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 2 pkt a) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Kamilowi Urbankowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 6/2018 z 27 kwietnia 2018 roku zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Mariuszowi Szynalikowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 2 pkt a) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Mariuszowi Szynalikowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 6/2018 z 27 kwietnia 2018 roku zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Przemysławowi Danowskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 2 pkt a) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Przemysławowi Danowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od:

• 1) 1 stycznia 2017 roku do 11 września 2017 roku, kiedy to Przemysław Danowski pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Artifex Mundi Spółka Akcyjna,
• 2) 12 września 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, kiedy to Przemysław Danowski pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału pokrycia straty za rok obrotowy 2017, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Rafałowi Wrońskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 2 pkt a) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Rafałowi Wrońskiemu z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od:

• 1) 1 stycznia 2017 roku do 11 września 2017 roku, kiedy to Rafał Wroński pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki Artifex Mundi Spółka Akcyjna;
• 2) 12 września 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, kiedy to Rafał Wroński pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do pokrycia straty za rok obrotowy 2017, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Adrianowi Półtorakowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 2 pkt a) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Adrianowi Półtorakowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 stycznia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i

wniosku Zarządu Spółki co do pokrycia straty za rok obrotowy 2017, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Mateuszowi Czajkowskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 2 pkt a) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Mateuszowi Czajkowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 12 czerwca 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do pokrycia straty za rok obrotowy 2017, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Ewelinie Nowakowskiej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 2 pkt a) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Ewelinie Nowakowskiej z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i

wniosku Zarządu Spółki co do pokrycia straty za rok obrotowy 2017, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Woźniakowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 2 pkt a) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Woźniakowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 12 czerwca 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do pokrycia straty za rok obrotowy 2017, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Robertowi Ditrychowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 2 pkt a) Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Robertowi Ditrychowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 12 czerwca 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do pokrycia straty za rok obrotowy 2017, dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym 2017.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 6 czerwca 2018

w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 13.970,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 1.397.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej, (ii) pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, (iii) zmiany Statutu Spółki oraz (iv) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 430, art 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") oraz § 7 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 105.000,00 zł (słownie: sto pięć tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż 118.970,00 zł (słownie: sto osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych), tj. o kwotę nie wyższą niż 13.970,00 zł (słownie: trzynaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.397.000 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda, oznaczonych numerami od 0000001 do 1397000 (dalej jako: "Akcje Serii D").
• 1. Akcje Serii D zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 31.12.2018 r., tj. od dnia 01.01.2018 r.
• 1. Akcje Serii D zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH w związku z czym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w interesie Spółki, pozbawia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji Serii D. Opinia Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii D zostaną zawarte nie później niż w dniu 31.10.2018 r., ewentualnie oferty objęcia Akcji Serii D zostaną złożone przez Spółkę nie później do dnia 15.10.2018 r., a przyjęte zostać powinny nie później niż do dnia 31.10.2018 r.
• 1. Akcje Serii D mogą zostać zaoferowane przez Zarząd Spółki nie więcej niż 149 podmiotom.
• 1. W ramach emisji Akcji Serii D:
• a) Zarząd Spółki zobowiązany jest w pierwszej kolejności zaoferować Akcje Serii D (dalej jako: "Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii D") wybranym akcjonariuszom Spółki, spośród tych którzy:
  • (i) uzyskali prawo do uczestnictwa w niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (tj. w szczególności zostali umieszczeni na dotyczącym tego zgromadzenia wykazie sporządzonym przez odpowiedni podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych) z akcji Spółki stanowiących co najmniej 0,25% akcji w kapitale zakładowym Spółki; lub
  • (ii) nie później niż w dniu podjęcia niniejszej uchwały wykazali Spółce, iż na dzień rejestracji uczestnictwa w niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w rozumieniu art. 406¹ § 1 KSH ("Data Prawa Pierwszeństwa") byli uprawnieni do akcji Spółki stanowiących co najmniej 0,25% akcji w kapitale zakładowym Spółki; ("Uprawnieni Inwestorzy");

b) Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii D będzie przysługiwać Uprawnionym Inwestorom w stosunku do liczby Akcji Serii D ustalonej w oparciu o

iloczyn:

• (i) stosunku liczby akcji z których Uprawniony Inwestor uzyskał prawo do uczestnictwa w niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki albo liczby akcji, których stan posiadania w Dacie Prawa Pierwszeństwa wykazał zgodnie z § 1 ust. 7 lit. a) pkt. (ii) niniejszej uchwały do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa; oraz
• (ii) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby Akcji Serii D;

jednakże gdy w przypadku konkretnego Uprawnionego Inwestora wartość stanowiąca wyżej wskazany iloczyn nie będzie liczbą całkowitą, liczba Akcji Serii D do objęcia przez tego Uprawnionego Inwestora zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.

• 1. W przypadku gdy Uprawnionym Inwestorem jest fundusz inwestycyjny w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. 2004 nr 146 poz. 1546 z późn. zm.), na wniosek takiego Uprawnionego Inwestora, Zarząd Spółki może złożyć ofertę objęcia Akcji Serii D także innemu funduszowi inwestycyjnemu bądź innym funduszom inwestycyjnym w rozumieniu ww. ustawy, którym bądź którymi zarządza to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych ("Podmioty Powiązane"). Łączna liczba Akcji Serii D oferowanych przez Zarząd Spółki Uprawnionemu Inwestorowi będącemu funduszem inwestycyjnym oraz/lub jego Podmiotom Powiązanym, które wskazał we wniosku o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii D, nie może być większa niż liczba Akcji Serii D, która zgodnie z § 1 ust. 7 lit. b) niniejszej uchwały, może być zaoferowana takiemu Uprawnionemu Inwestorowi.
• 1. Procedura określona w § 1 ust. 7 nie ogranicza prawa Zarządu Spółki do zaoferowania Akcji Serii D nieobjętych w ramach wykonania Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii D, wedle swobodnego uznania Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 1 ust. 6 niniejszej uchwały.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie oznaczona przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem wyników budowania księgi popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii D.
• 1. Akcje Serii D nie zostaną wydane w formie dokumentu lecz będą miały postać zdematerializowaną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Spółka będzie ubiegała się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, w szczególności zaś do:
• a) ustalenia ostatecznej liczby Akcji Serii D, jaka zostanie zaoferowana inwestorom po zakończeniu budowania księgi popytu;
• b) zawarcia umów objęcia Akcji Serii D na warunkach wskazanych w niniejszej uchwale;
• c) określenia terminów i wysokości wpłat na akcje serii D;
• d) podjęcia wszelkich czynności mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D;
• e) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do rejestracji Akcji Serii D w odpowiednim depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie lub podmiot, któremu przekazano wykonywanie tych czynności (w tym zawarcia odpowiednich umów o rejestrację), a także podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii D;
• f) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

g) dokonania wszelkich innych czynności związanych z emisją Akcji Serii D.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 105.000,01 zł (słownie: sto pięć tysięcy złotych i jeden grosz) oraz nie więcej niż 118.970,00 zł (słownie: sto osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 10500001 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy jeden) oraz nie więcej niż 11.897.000 (słownie: jedenaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda, w tym:

• a) 3.510.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 o nr od A1 0000001 do A1 3510000, oraz
• b) 90.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o nr od A2 00001 do A2 90000, oraz
• c) 6.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o nr od B 0000001 do B 6400000, oraz
• d) 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o nr od C 000001 do C 0500000, oraz
• e) nie więcej niż 1.397.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o nr od D 0000001 do D 1397000."

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Wszystkie akcje serii A2, serii B, serii C oraz serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela."

§ 4

Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 KSH Zarząd Spółki upoważniony będzie złożyć w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w Statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby Akcji Serii D w granicach wskazanych w § 1 i 2 niniejszej uchwały oraz dookreślić treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki.

§ 5

Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem modyfikacji dokonanych na podstawie niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz uchwały Zarządu Spółki wskazanej w § 4 niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wymaga rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie uchwały:

Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału podyktowane jest zamiarem Zarządu Spółki pozyskania dodatkowych środków dla Spółki. Podwyższenie kapitału zostanie dokonane w drodze subskrypcji prywatnej, przy wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, co leży w interesie Spółki. W porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewidziano pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz przedstawienie przez Zarząd Spółki pisemnej opinii uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Walne Zgromadzenie Spółki upoważni zarząd do określenia ceny

emisyjnej akcji nowej emisji, a określenie ceny emisyjnej uwzględni wyniki budowania księgi popytu oraz przy zostanie dokonane przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii D. Zmiana Statutu Spółki jest konsekwencją dokonanego podwyższenia kapitału, natomiast upoważnienie Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki ułatwi Zarządowi Spółki procedowanie w zakresie przeprowadzenia i rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.