Rank Progess S.A.

Related Party Transaction • May 11, 2018

Zarząd Rank Progress S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 11 maja 2018 roku podpisał Aneks do umowy inwestycyjnej ("Umowa") zawartej z Vantage Developmnet S.A., dotyczącej określenia zasad i etapów prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego, polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo – usługową oraz biurową pod nazwą PORT POPOWICE we Wrocławiu ("Inwestycja"), o której to umowie Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2017 i nr 18/2017 z dnia 16 grudnia 2017 roku.

Aneks wprowadza zmianę, na mocy której nastąpiło przesunięcie terminu złożenia przez Vantage Development S.A. oświadczenia woli o realizacji drugiej części inwestycji z dnia 31 maja 2018 roku na dzień 31 maja 2019 roku. Dodatkowo, w zależności od wykonania poszczególnych postanowień Aneksu – przejściowo albo ostatecznie ulegnie zmianie struktura (proporcje) udziałów w kapitale zakładowym spółek, w szczególności spółki koncentrującej grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji – Spółka Gruntowa. Zmiana struktury udziałów nastąpi, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Gruntowej oraz dodatkowo nabyciem udziałów w Spółce Gruntowej przez Vantage Development S.A. za łączną kwotę 35,3 mln zł (z czego 29,3 mln zł zostanie wpłacone przez Vantage Development S.A. do Spółki Gruntowej na podniesienie kapitału z docelowym przeznaczeniem na nabycie od Emitenta udziału wynoszącego 35/100 w nieruchomości pierwszego obszaru Inwestycji, a kwota 6 mln zł na odkupienie części udziałów w Spółce Gruntowej od Rank Progress S.A.) , gdzie Vantage Development S.A. będzie posiadał 77,13% udziału w kapitale zakładowym spółki, a Rank Progres S.A. będzie posiadać 22,87% udziału w tym kapitale zakładowym.

Aneks przewiduje możliwość powrotu do pierwotnej struktury udziałów przewidzianej w Umowie (tj. 55% Vantage Development S.A, 45% Emitent), który to powrót może nastąpić w okresie od dnia 31 maja 2019 roku do dnia 31 maja 2020 roku pod warunkiem złożenia przez Vantage Development S.A. oświadczenia woli o realizacji drugiej części inwestycji do dnia 31 maja 2019r. Przywrócenie proporcji udziałów ma nastąpić w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Gruntowej. Jeżeli w opisywanym okresie zostaną powołane spółki celowe, każda z nich będzie posiadać struktury analogiczne do Spółki Gruntowej, a w przypadku spółek osobowych, ich udział w zysku w tych spółkach będzie miał analogiczny procentowy udział.

Otrzymane przez Emitenta środki w łącznej wysokości 35,3 mln zł wynikające z realizacji podpisanego Aneksu zostaną przeznaczone na spłatę do BOŚ S.A. raty kredytu przypadającej pierwotnie w terminie 10 czerwca 2018r.