Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

M&A Activity • May 11, 2018

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

sporządzony w Ropczycach dnia 11 maja 2018 roku przez Zarządy:

• 1) Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu numer 15C, 02-676 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000036048 (Spółka Przejmująca).
• 2) ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ropczycach, przy ul Przemysłowej numer 1, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000040591 (Spółka Przejmowana).

które działając na podstawie art. 498 oraz art. 499 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym ustalają następujący plan połączenia ww. spółek:

• I. TYP, FIRMY I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK.
• 1. Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, przy ul. Postępu numer 15C, 02-676 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiebiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000036048, Kapitał zakładowy Spółki opłacony w całości wynosi 17 531 585 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 7012634 (słownie: siedem milionów dwanaście tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji o wartości nominalnej: 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja,
• 1. ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ropczycach, przy ul Przemysłowej numer 1, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS 0000040591, Kapitał zakładowy Spółki opłacony w całości wynosi 2 400 000,00zł. (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na 48 000 (słownie: czterdzieści osiem tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział.

II. SPOSÓB ŁACZENIA

Połaczenie spółek dokonywane jest na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki ZM Service Sp. z o.o. z siedziba w Ropczycach (Spółka Przejmowana) na spółkę Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca).

W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestaje istnieć i zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczona procedure łaczenia spółek. W związku z powyższym w toku łączenia Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. W toku procedury połączenia zostaną zwołane odpowiednio Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej i Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej w celu podjęcia uchwał w sprawie połączenia spółek.

PRAWA PRZYZNAWANE PRZEZ SPÓŁKE PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI $III.$ PRZEJMOWANEJ I OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ.

Spółka Przejmująca nie przewiduje przyznania praw ani szczególnych uprawnień akcjonariuszom/udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁACZACYCH SIĘ SPÓŁEK A IV. TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przewiduje przyznania żadnych szczególnych korzyści ani członkom organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ V.

Zarzady Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z/s w Warszawie uznały wartość majatku Spółki Przejmowanej na podstawie wartości księgowej na dzień 30 kwietnia 2018 roku. Określenie tej wartości zawarte jest w załączniku do Planu Połączenia (bilans spółki przejmowanej).

OŚWIADCZENIA ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI VI. PRZEJMOWANEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Do planu połączenia zostaną dołączone oświadczenia Zarządów Spółek Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z/s w Warszawie oraz ZM Service Sp. z o.o. z/s w Ropczycach o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30 kwietnia 2018 roku oraz o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30 kwietnia 2018 roku.

VII. DZIEŃ POŁACZENIA SPÓŁEK

Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru sądowego. Z dniem połaczenia Spółka Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z/s w Warszawie przejmie wszystkie prawa i obowiązki Spółki ZM Service Sp. z o.o. z/s w Ropczycach.

VIII. ELEMENTY PLANU POMINIĘTE ZGODNIE Z ART. 516 § 6 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH.

Z mocy art. 516 § 6 KSH Plan Połączenia nie obejmuje:

• stosunku wymiany udziałów Spółki Przeimowanej, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 2 KSH.
• zasad przyznania udziałów/akcji w Spółce Przejmującej, o których mowa w $\bullet$ art. 499 § 1 pkt. 3 KSH oraz
• dnia, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 4 KSH

$IX.$ WYKAZ ZAŁĄCZNIKÓW

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:

• 1. Załącznik nr 1 projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z/s w Warszawie o połączeniu spółek.
• 1. Załacznik nr 2 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki ZM Service Sp. z o.o. z/s w Ropczycach o połączeniu spółek.
• 1. Załącznik nr 3 ustalenie wartości majątku spółki ZM Service Sp. z o.o. na dzień 30 kwietnia 2018 roku.
• 1. Załacznik nr 4 oświadczenie zawierające informacje o ksiegowym stanie spółki Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z/s w Warszawie na dzień 30 kwietnia 2018 roku.
• 1. Załacznik nr 5 oświadczenie zawierające informacje o księgowym stanie spółki ZM Service Sp. z o.o. z/s w Ropczycach, sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 kwietnia 2018 roku.

Powyższy plan połączenia wraz z wszystkimi załącznikami został uzgodniony i podpisany w dniu 11 maja 2018 roku pomiędzy Spółką Przejmowaną i Spółką Przejmującą, na dowód czego wymienione Strony złożyły podpisy:

1) W imieniu ZM Service Sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej:

markrzyszłof Miaso-

ZM SERVICE Sp. z o.o. 39-100 Ropczyce. ul. Przemysłowa 1 tel.fax (017) 22 29 590, tel. 22 29 593-597 NIP 818-15-36-954, Regon 691534396

2) W imieniu spółki Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. jako Spółki Przejmującej:

WICEPREZES ZARZADU CH ds. FINANSOWY Robert Duszkigwicz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

WICZPREZES ZARZĄDU ds. JAKOŚCI I ROZWOJII $\mathbf{m}\mathbf{r}$ ran Darłak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PREZES ZARZADU REKTOR GENERALNY r inż. Józef Siwiec . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Załącznik nr 1 do Planu połączenia

UCHWAŁA Nr ....................... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych Ropczyce S.A. z dnia ........................2018 roku

w sprawie połączenia spółki Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką ZM Service Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych Ropczyce S.A. z siedziba w Warszawie działając na podstawie art. 405 § 1 i art. 506 § 1, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 13 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

$§ 1.$

Połączyć spółkę pod firmą Zakłady Magnezytowe Ropczyce Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: 02-676 Warszawa, ulica Postępu 15C, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000036048, posiadającą następujący NIP: 8180002127, o kapitale zakładowym wynoszącym 17 531 585 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych) opłaconym w całości jako Spółkę Przejmującą, ze spółką pod firmą ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Ropczycach adres: 39-100 Ropczycach, ul. Przemysłowa 1 wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego za numerem KRS 0000040591, posiadającą następujący NIP: 818-15-36-954, o kapitale zakładowym wynoszącym 2 400 000,00zł. (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych) opłaconym w całości jako Spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie na Spółkę przejmującą całego majątku wyżej wymienionej Spółki przejmowanej, to jest w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych

$\S 2.$

Połączenie odbywa się według zasad przewidzianych w uzgodnionym przez Zarządy obu łączących się spółek Planie połączenia z dnia 11 maja 2018 roku, a biorac pod uwagę, iż jedyny akcjonariusz zapoznał się z treścią tego Planu oraz jego załącznikami oznaczonymi numerami od 1 do 5 i dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan połączenia, przy czym połączenie będzie dokonane na podstawie bilansów podmiotów uczestniczących w łączeniu sporządzonych na ostatni dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu połączenia,

wniosku o ogłoszenie Planu połączenia,

$§$ 3.

Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych – Spółka przejmująca 1. w zamian za udziały, które posiada w Spółce przejmowanej, nie obejmuje akcji własnych.

1. Na mocy art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

$§$ 4.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności wymaganych przepisami prawa związanych z przeprowadzeniem procedury połączeniowej oraz potwierdza się wszystkie czynności dokonane przez Zarząd Spółki w związku z połączeniem do dnia powzięcia niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, przy czym skutki prawne wywołuje zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

Załącznik nr 2 do Planu połączenia

UCHWAŁA Nr ....................... Nadzwyczajnego Zgromadzenia Udziałowców ZM Service Sp. z o.o. z dnia ........................2018 roku

w sprawie połączenia spółki Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką ZM Service Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach

Nadzwyczajne Zgromadzenie Udziałowców Spółki ZM Service Sp. z o.o. z siedziba w Ropczycach działając na podstawie art. 405 § 1 i art. 506 § 1, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 13 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

$§ 1.$

Połączyć spółkę pod firmą Zakłady Magnezytowe Ropczyce Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, adres: 02-676 Warszawa, ulica Postępu 15C, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 36048, posiadającą następujący NIP: 8180002127 o kapitale zakładowym wynoszącym 17 531 534 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych) opłaconym w całości jako Spółkę Przejmującą, ze spółką pod firmą ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa, z siedzibą w Ropczycach adres: 39-100 Ropczycach, ul. Przemysłowa 1 wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego za numerem KRS 0000040591, posiadającą następujący NIP: 818-15-36-954, o kapitale zakładowym wynoszącym 2 400 000,00zł. (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych) opłaconym w całości jako Spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie na Spółkę przejmującą całego majątku wyżej wymienionej określonym 492 Spółki przejmowanej, to jest trybie W art. W § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych

$\S 2.$

Połączenie odbywa się według zasad przewidzianych w uzgodnionym przez Zarządy obu łączących się spółek Planie połączenia z dnia 11 maja 2018 roku biorac pod uwagę, iż jedyny akcjonariusz zapoznał się z treścią tego Planu oraz jego załącznikami oznaczonymi numerami od 1 do 5 i dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Udziałowców wyraża zgodę na Plan połączenia, przy czym połaczenie bedzie dokonane na podstawie bilansów podmiotów uczestniczących w łaczeniu sporządzonych na ostatni dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu połączenia,

wniosku o ogłoszenie Planu połączenia,

$§$ 3.

Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych - Spółka przejmująca $1.$ w zamian za udziały, które posiada w Spółce przejmowanej, nie obejmuje akcji własnych.

$\overline{2}$ . Na mocy art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

$§$ 4.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności wymaganych przepisami prawa związanych z przeprowadzeniem procedury połączeniowej oraz potwierdza się wszystkie czynności dokonane przez Zarząd Spółki w związku z połączeniem do dnia powzięcia niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, przy czym skutki prawne wywołuje zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

oświadczenie dotyczące wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 30 kwietnia 2018r.

USTALENIE WARTOSCI MAJATKU SPÓŁKI ZM SERVICE SP. Z O.O. – SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Wartość majątku Spółki ZM SERVICE Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach na dzień 30 kwietnia 2018 r. ustalono metodą księgową na podstawie danych wynikających ze sporządzonego bilansu na dzień 30 kwietnia 2018 r. zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (DZ.U. z 2002 Nr 76, poz. 694 z późn, zmianami).

Na podstawie poniższego bilansu wartość majątku Spółki ZM SERVICE Sp. z o.o., rozumiana jako wartość aktywów netto wynosi 3 495 262,17 zł.

AKTYWA	30.04.2018
AKTYWA TRWAŁE	7502691,13
AKTYWA OBROTOWE	5 103 595,31
Zapasy	927 764,56
Należności krótkoterminowe	3 920 253,06
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	195 660,30
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	59 917,39
AKTYWA RAZEM	12 606 286,44

PASYWA	30.04.2018
KAPITAŁ WŁASNY	3 495 262,17
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	368 462,25
Kredyty, pożyczki i leasing	16 474,32
Rezerwy na zobowiązania	351 987,93
ZOBOWIĄZNAI KRÓTKOTERMINOWE	8742562,02
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	2 723 290,86
Kredyty, pożyczki i leasing	5 751 149,25
Rezerwy na zobowiązania	268 121,91
PASYWA RAZEM	12 606 286,44

. Wartość aktywów ogółem	12 606 286,44
Wartość zobowiązań	9 111 024,27
AKTYWA NETTO	3 495 262,17

Wszystkie wartości podane zostały w złotych polskich (PLN).

ZM SERVICE Sp. z o.o. 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 tel.fax (017) 22 29 590, tel. 22 29 593-597 NIP 818-15-36-954, Regon 691534396

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 30 kwietnia 2018 roku

Oświadczenie Zarządu

o stanie księgowym spółki, sporządzone dla celów połączenia

Oświadczenie o stanie księgowym spółki Przejmującej Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, przy ul. Postępu numer 15C, 02-676 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiebiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000036048 (Spółka Przejmująca),

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 4 kodeksu spółek handlowych do planu połączenia spółki Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu numer 15C, 02-676 Warszawa, (spółka Przejmująca) dołącza się informację o stanie księgowym:

Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, że niniejsza informacja o stanie ksiegowym została sporządzona dla celów połaczenia.

Bilans oraz rachunek zysków i strat na dzień 30.04.2018 r. dla celów połączenia zostały sporządzone na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2017r.

Dane zawarte w bilansie wraz z rachunkiem zysków i strat sa zgodne z zasadami rachunkowości, określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. 2009, Nr 152 poz. 1223 z późn. zm.) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone przez Unie Europejską, w zakresie wyceny aktywów i pasywów oraz prezentacji sprawozdania finansowego sa zgodnie z wymogami zasad polityki rachunkowości i z zakładowym planem kont.

Stan księgowy Spółki ustalony na dzień 30 kwietnia 2018 roku dla celów połączenia wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwote 451 575 590,95 złotych (słownie: czterysta piećdziesiat jeden milionów piećset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych 95/100).

Wartość aktywów netto (kapitał własny) wynosi: 254 499 093,04 złote (słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote 04/100).

	zł	zł
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	31.12.2017	30.04.2018
	okres porównywalny	okres bieżący
AKTYWA
I. Aktywa trwale długoterminowe	257 789 331,63	249 669 302,33
1. Rzeczowe aktywa trwałe	172 519 804,08	169 436 514,21
2. Wartości niematerialne	7 039 329,91	6 394 235,56
3. Dlugoterminowe aktywa finansowe	70 226 812,45	70 074 031,45
4. Akcje i udziały w jednostkach konsolidowanych metodą praw własności
5. Należności długoterminowe
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 003 385,19	3764 521,11
7. Pozostałe aktywa długoterminowe
8 .Dlugoterminowe rozliczenia międzyokresowe
II. Aktywa obrotowe krótkoterminowe	180 566 417,94	201 906 288,62
1. Zapasy	77 625 009,54	90 455 288,99
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	89 007 456,19	86 567 185,44
3. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	6647738,00	7093145.00
4. Pozostałe należności z tyt. wycen kontraktów	0.00	0,00
5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 131 694,76	15 146 830,28
6.Królkoterminowe aktywa finansowe	1 159 437.66	980 285.05
7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	995 081,79	1 663 553,86
III. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	36 443 084,16
Aktywa razem	474 798 833,73	451 575 590,95
PASYWA
I. Kapital własny	301 498 020,61	254 499 093,04
1. Kapital zakładowy	17 531 585,00	17 531 585,00
2. Akcje własne	$-8059552.84$	-52 756 214,84
3. Kapital zapasowy	173 112 074,05	173 548 781,87
4. Kapital z aktualizacji wyceny	96 093 847,34	95 657 139.52
5. Pozostale kapitaly
6. Zyski/straty aktuarialne	$-843401,25$	$-843401,25$
7. Zyski zatrzymane, w tym:	16 409 868.31	21 361 202,74
7.1. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych	5 237 703,77	16 409 868,31
7.2. Zysk (strata) netto bieżącego okresu	11 172 164.54	4 951 334.43
II. Zobowiązania długoterminowe	88 711 014,29	93 185 643,27
1. Kredyty i pożyczki	30 347 966,90	35 336 296,40
2. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	924 927,25	827 953,06
3. Pochodne instrumenty finansowe	21 413,33	0,00
4. Pozostale zobowiązania długoterminowe-dłużne papiery wartościowe	16 656 623,83	16 994 137,98
5. Rezerwa na świadczenia pracownicze oraz pozostałe rezerwy długoterminowe	1436889,43	1436889,43
6. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	34 762 266,80	34 601 989.14
7. Rozliczenia międzyokresowe	4 560 926,75	3 988 377,26
III. Zobowiązania krótkoterminowe	84 589 798,83	103 890 854,64
1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	44 666 042,22	42 187 529.97
2. Pochodne instrumenty finansowe	643 278,08	519 971,71
3. Kredyty i pożyczki	21 640 758.64	44 449 588,19
4. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	533 982,62	525 167,93
5. Pozostałe zobowiązania finansowe	4 436 785,77	3 090 184,94
6. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	625 033,00	538 548,00
7. Rezerwa na świadczenia pracownicze oraz pozostałe rezerwy krótkoterminowe	9478675,78	9837794,42
8. Rozliczenia międzyokresowe	2 565 242,72	2742069,48
IV. Zobowiązania związane z aktywami dostępnymi do sprzedaży
l P asywa razem	474 798 833.73	451 575 590 95

ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" S.A.

Ropczyce, dnia 10.05.2018 r.

GLÓWNY KSIĘGOWY Maria Obyz Lew

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \frac{1}{\sqrt{2}} \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^{\frac{1}{2}}$

WICEPREZES ZARZĄDU
ds. FINANSOWICH Robert Duszkiewicz

WICEPKEZES ZARZĄDU
ds. JAWOŚCI J ROZWOJU mgr inz. Marian Darlak

Rachunek zysków i strat sporządzony za okres 01.01.2018-30.04.2018 r.

	zł	zł
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	31.12.2017	30.04.2018
	okres porównywalny	okres bieżący
I. Przychody netlo ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	275 023 488,81	115 545 274.80
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	216 879 289.12	86 963 045,73
III. Zysk brutto ze sprzedaży	58 144 199,69	28 582 229,07
IV. Pozostałe przychody	4 652 462,09	3 584 435,37
V. Koszty sprzedaży	19 321 924,85	7 570 768,20
VI. Koszly ogólnego zarządu	16 984 427,19	5 355 550,37
VII. Koszty projektów badawczych (netto)	0,00	0,00
VIII. Pozostałe koszty	4 833 723,53	3 248 447,92
IX. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	21 656 586,21	15 991 897,95
X. Przychody finansowe	791 049.56	420 411,31
XI. Koszty finansowe	8 053 902,75	1426 735,41
XII. Dochody z tytułu udziałów w jednostkach stowarzyszonych	0.00	0.00
XIII. Zysk brutto (przed opodatkowaniem)	14 393 733,02	14 985 573,85
XIV. Podatek dochodowy	3 221 568,48	10 034 239,42
XV. Zyski mniejszości	0,00	0,00
XVI. Zysk netto z działalności kontynuowanej	11 172 164,54	4 951 334,43
XVII. Zysk(strata) netto na działalności zaniechanej	0,00	0,00
XVIII.Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej	11 172 164,54	4 951 334,43

ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" S.A.

Ropczyce, dnia 10.05.2018 r.

GŁÓWNY KSJĘGOWY PROKUMENT ely Maria Oboz Lew

$\label{eq:2.1} \begin{array}{ccccc} & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &$

WICEPREZES ZARZĄDU ds. FINANSOWYCH Robert Duszkiewicz

PREZES ZARZĄDU WICEPREZES ZARZĄDU DYREKTOR GENERALNY nż. Marian Darlak

$\bar{\epsilon}$

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (spółka przejmująca)

Ropczyce, dnia 11-05-2018

WICEPREZES ZARZĄDU sow YCH ds. FINAN Robert Duszkiewicz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

WICEPREZES XARZĄDU ds. JAKOŚCI I ROZWOJU mgr inż. Marlan Darłak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PREZES ZARZĄDU DYREKZOR GENERALNY $\sim$ $\rightarrow$ $\mathbf{c}$ mgr inz. Józef Siwiec

.........................

Załacznik nr 5 do Planu Połaczenia

oświadczenie o stanie ksiegowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 30 kwietnia 2018 r.

$\chi \Psi$

Oświadczenie Zarządu o stanie ksiegowym Spółki, sporządzone dla celów połaczenia

Oświadczenie o stanie księgowym Spółki ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ropczycach, przy ul. Przemysłowej numer 1, 39-100 Ropczyce, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000040591 (Spółka Przejmowana),

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 4 kodeksu spółek handlowych do planu połączenia Spółki ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ropczycach, przy ul. Przemysłowej numer 1, 39-100 Ropczyce, (Spółka Przejmowana) dołącza się informację o stanie księgowym:

Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym została sporządzona dla celów połączenia.

Bilans oraz rachunek zysków i strat na dzień 30.04.2018 r. dla celów połaczenia zostały sporzadzone na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2017 r.

Dane zawarte w bilansie wraz z rachunkiem zysków i strat są zgodne z zasadami rachunkowości, określonymi w Ustawie o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. 2009, Nr 152 poz. 1223 z późn. zm.) i Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, w zakresie wyceny aktywów i pasywów oraz prezentacji sprawozdania finansowego są zgodnie z wymogami zasad polityki rachunkowości i z zakładowym planem kont.

Stan księgowy Spółki ustalony na dzień 30 kwietnia 2017 roku dla celów połączenia wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 12 606 286,44 złotych (słownie: dwanaście milionów sześćset sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć złotych 44/100).

Wartość aktywów netto (kapitał własny) wynosi: 3 495 262,17 złotych (słownie: trzy miliony czterysta dziewiećdziesiąt pieć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote 17/100).

ZM SERVICE Sp. z o.o. 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 tel.fax (017) 22 29 590, tel. 22 29 593-597 NiP 818-15-36-954, Regen 691534396

PREZES/ARZĄDU
mgr Krzysztof Migso

ZM SERVICE SP. Z O.O.	zł	zł
Bilans	31.12.2017	30.04.2018
Aktywa
I. Aktywa trwałe długoterminowe	7 667 000 10	7 502 691,13
1. Rzeczowe aktywa trwale	7 375 910.21	7 148 454 14
2. Wartość firmy
3 Pozostale wartości niematerialne i prawne	134 340,89	155 445,99
4. Długoterminowe aktywa finansowe	3 650,00	3 650,00
5. Aktywa finansowe dostepne do sprzedaży
6 Akcje i udziały w jednostkach konsolidowanych metodą praw własności
7 Należności długoterminowe	0.00	0,00
8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	153 099,00	195 141,00
9. Pozostałe aktywa długoterminowe
10 .Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
II. Aktywa obrotowe krótkoterminowe	3 948 460,61	5 103 595,31
1. Zapasy	549 102.77	927 764,56
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3 184 602.41	3 920 253,06
3. Należności z tytułu podatku dochodowego	0,00	0,00
4. Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	157 854,95	59 917.39
5. Inne aktywa obrotowe
6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	56 900,48	195 660,30
III. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0,00	0,00
Aktywa razem	11 615 460,71	12 606 286.44
PASYWA
I. Kapital własny z udziałami mniejszości	3 455 170,92	3 495 262.17
1. Kapital zakładowy	2 400 000,00	2 400 000,00
2. Kapital zapasowy	1376 670,84	1 165 497,34
3. Kapital z aktualizacji wyceny	0,00	0,00
4. Zyski/straty aktuarialne	$-110$ 326,42	$-110326,42$
5. Pozostałe kapitały rezerwowe	0,00	0,00
6. Zysk (strata) z lat ubiegłych	0,00	0,00
7. Zysk (strata) netto	$-211$ 173,50	40 091,25
8. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00	0.00
la. Kapitał własny bez udziałów mniejszości	3 455 170,92	3 495 262,17
8. Kapitały mniejszości	0,00	0,00
II. Zobowiązania długoterminowe	363 721 58	368 462,25
1. Kredyty i pożyczki	0.00	0.00
2. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	16 304,65	16 474,32
3. Rezerwa na świadczenia pracownicze oraz pozostałe rezerwy długoterminowe	336 454,93	336 454,93
4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 962.00	15 533,00
5. Rozliczenia międzyokresowe
6 Pozostałe zobowiązania długoterminowe	0,00	0.00
III. Zobowiązania krótkoterminowe	7 796 568.21	8 742 562,02
1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 495 006,46	2723 290,86
- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
2. Instrumenty pochodne	0,00	0,00
3. Kredyty i pożyczki	6 039 393,88	5 740 430,98
4. Długoterminowe kredyty i pożyczki w okresie spłaty	0,00	0,00
5. Zobowiazania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	16 192,75	10 718,27
6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0,00	0,00
7. Rezerwa na świadczenia pracownicze oraz pozostałe rezerwy krótkoterminowe	245 975,12	268 121,91
8. Rozliczenia międzyckresowe	0,00	0,00
IV. Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży	0,00	0,00
Pasywa razem	11 615 460,71	12 606 286,44

Bilans sporządzony dla celów połączenia na dzień 30.04.2018 r.

$\alpha_{I}$

Ropczyce dnia 9 maja 2018 r.

PROXURENT
Otowny Yslegowy
Curricus Myles - Lett

DU Migsa

ZM SERVICE SPÓŁKA Z O.O.	zł	zł
Rachunek zysków i strat	31.12.2017	30.04.2018
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	12 764 126,69	5 483 618,60
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	11 061 034,36	4 666 871,24
III. Zysk brutto ze sprzedaży	1703 092,33	816 747.36
IV. Pozostałe przychody	117 418,75	32 812,70
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0,00	0.00
2. Dotacje	21 760,00	0,00
3. Odpisy aktualizujące i rezerwy	777,20	184,50
4. Inne przychody operacyjne	94 881,55	32 628,20
V. Koszty sprzedaży	362 163,17	134 804.24
VI. Koszty ogólnego zarządu	1 311 796,84	446 986,02
VII. Koszty projektów badawczych (netto)	0,00	0,00
VIII. Pozostałe koszty	208 252,14	166 200,29
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	14 022,91	0,00
2. Utworzone odpisy aktualizujące i rezewy	193 631,48	166 200,29
3. Inne koszty operacyjne	597,75	0.00
IX. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	$-61701,07$	101 569.51
X. Przychody finansowe	47 665.49	5 499,44
1. Dywidendy i udziały w zyskach	0,00	0,00
2. Odsetki	377,99	320,69
3. Zysk ze zbycia inwestycji	0,00	0,00
4. Aktualizacja wartości inwestycji	0.00	0.00
5. Zyski z tyt.różnic kursowych, w tym:	711,90	869,60
- od środków pieniężnych na rachunkach walutowych	390,95	35,68
- od walutowych transakcji terminowych	0,00	0,00
- od pozostałych pozycji dot.działalności finansowej	0,00	0,00
- od należności z tyt. dostaw i usług	0,00	0,00
- od zobowiązań z tyt.dostaw i usług	320,95	833,92
6. Inne przychody finansowe	46 575,60	4 309,15
w tym: zyski w zakresie obrotu energią (poza dz.gosp.)	0,00	0,00
XI. Koszty finansowe	220 030,50	66 414,70
1. Odsetki	209 4 26, 29	66 153,79
2. Strata ze zbycia inwestycji	0,00	0,00
3. Aktualizacja wartości inwestycji	0,00	0.00
4. Straty z tyt.róznic kursowych, w tym:	10 594.21	260,91
- od środków pieniężnych na rachunkach walutowych	0,00	0,00
- od walutowych transakcji terminowych	0,00	0,00
- od pozostałych pozycji dot.działalności finansowej	0,00	0,00
- od należności z tyt. dostaw i usług	10 594,21	0,00
- od zobowiązań z tyt.dostaw i usług	0,00	260,91
5. Inne koszty finansowe	10,00	0,00
w tym: straty w zakresie obrotu energią (poza dz.gosp)	0,00	0,00
XII. Dochody z tytułu udziałów w jednostkach stowarzyszonych	0,00	0,00
XIII. Zysk brutto (przed opodatkowaniem)	$-234066,08$	40 654,25
XIV. Podatek dochodowy	$-22892,58$	563,00
XV. Zyski mniejszości	0,00	0,00
XVI. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	0,00	0,00
XVII. Zysk(strata) netto na działalności zaniechanej	0,00	0,00
XVIII. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej	$-211173.50$	40 091 25

Rachunek zysków i strat sporządzony za okres 01.01.2018-30.04.2018 r.

Ropczyce, dnia 9 maja 2018 r.

$\tilde{L}$ is

P R O K U R E N T
Główny Keięgowy haveno Eyles-2001

ZM SERVICE Spółka z o.o. z siedzibą w Ropczycach (Spółka Przejmowana)

ZM SERVICE Sp. z o.o. 39-100 Ropczyce. ul. Przemysłowa 1
tel.fax (017) 22 29 590, tel. 22 29 593-597
NiP 816-15-35-954, Reger, 591524305 Ropczyce 2018-05-11