Suntech Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 14, 2018

Ogłoszenie o zwołaniu na dzień 12 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUNTECH S.A.

Zarząd SUNTECH Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000303450, działając na podstawie art. 395, 399 § 1 k.s.h., art. 402 (1) i nast. oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 12 czerwca 2018 roku na godz. 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej znajdującej się w Warszawie przy ul. Stawki 2A (klatka A) w lokalu nr 4 z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017, zawierającego wyniki oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2017 rok.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu oceny działalności Spółki w 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu za rok 2017 i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Zarządu w roku 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Rady Nadzorczej w roku 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd:

Piotr Saczuk – Prezes Zarządu

Wojciech Franczak - Wiceprezes Zarządu

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że:

1) zgodnie z treścią art. 401 § 1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej,

• 2) zgodnie z treścią art. 401 § 4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad,
• 3) zgodnie z treścią art. 401 § 5 k.s.h. każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad,

• 4) zgodnie z treścią art. 412, 412.1, 412.2 i 413 k.s.h. akcjonariusze mogą brać udział w zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zawiadomienie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej dokonuje się przez przesłanie na adres: wza@suntech.pl skanów pełnomocnictwa, odpisu z odpowiedniego rejestru lub dokumentu tożsamości osoby fizycznej udzielającej pełnomocnictwa, a także wzorów podpisów osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osoby prawnej. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

• 5) zgodnie z treścią art. 406.1 i 406.2 k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia tj. 27 maja 2018 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,

• 6) zgodnie z art. 406.3 § 2 k.s.h w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ Spółki tj. 14 maja 2017 roku i nie później niż jeden dzień powszedni po ustalonym record date tj. 28 maja 2018 roku akcjonariusze spółki zgłaszają do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia stanowiącego podstawę do umieszczenia ich na liście osób uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ Spółki Suntech,
• 7) akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w walnym zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, natomiast pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w rejestrze powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem,
• 8) lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w lokalu Zarządu Suntech S.A. w Warszawie przy ul. Puławskiej 107 przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres

do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Materiały na walne zgromadzenie będą udostępnione w biurze Zarządu Suntech S.A w Warszawie przy ul. Puławskiej 107 zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Informacje dotyczące walnego zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej spółki: www.suntech.pl.

Projekty uchwał do w/w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia "Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera Pana / ią [...] na Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanowiło wybrać do komisji skrutacyjnej następujące osoby: [...].

§ 2

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanowiło przyjąć porządek obrad w brzmieniu określonym w ogłoszeniu o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017

"Na podstawie § 17 ust. 6 pkt a) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 obejmujący okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2017 rok

"Na podstawie § 17 ust. 6 pkt a) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 obejmujący okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., składające się z:

a) wprowadzenia do sprawozdania finansowego,

b) bilansu, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 7 752 350,20 zł (słownie: siedem milionów siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 20/100),

c) rachunku zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 811 002,61 zł (słownie: osiemset jedenaście tysięcy dwa złote 61/100),

d) zestawienia zmian w kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 811 002,61 zł (słownie: osiemset jedenaście tysięcy dwa złote 61/100),

e) rachunku przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 265 817,60 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedemnaście złotych 60/100),

f) dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2018 roku w sprawie podziału zysku za rok 2017

Na podstawie § 17 ust. 6 pkt b) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanowiło przeznaczyć zysk w kwocie 811 002,61 ( słownie: osiemset jedenaście tysięcy dwa zł 61/100) na pokrycie straty z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium za rok 2017 Członkowi Zarządu

"Na podstawie § 17 ust. 6 pkt a) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanowiło udzielić absolutorium Panu / i [...] z wykonania przez Niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium za rok 2017 Członkowi Rady Nadzorczej

"Na podstawie § 17 ust. 6 pkt a) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanowiło udzielić absolutorium Panu / i [...] z wykonania przez Niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok

"Na podstawie § 17 ust. 6 pkt a) Statutu Spółki oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą SUNTECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017 składające się z:

a) skonsolidowanego bilansu wykazującego na dzień 31 grudnia 2017 roku sumę bilansową w kwocie 5 775 503,38 zł (słownie: pięć milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzy złote 38/100),

b) skonsolidowanego rachunku zysków i strat wykazującego na dzień 31 grudnia 2017 roku zysk netto w kwocie 787 424,92 zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote 92/100),

c) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 787 424,92 zł ( słownie: siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote 92/100),

d) skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych wykazującego na dzień 31 grudnia 2017 roku zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 263 829,32 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia dziewięć złotych 32/100),