Ibc Polska FP Spolka Akcyjna

Regulatory Filings • May 14, 2018

Załącznik nr 11

do Planu połączenia Spółek: "Kino Polska TV" S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) z Cable Television Networks & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KPTV Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółki Przejmowane)

SPRAWOZDANIE

W SPRAWIE UZASADNIENIA POŁĄCZENIA

"KINO POLSKA TV" S.A. Z CABLE TELEVISION NETWORKS & PARTNERS SP. Z O.O., KPTV MEDIA SP. Z O.O. ORAZ CYFROWE REPOZYTORIUM FILMOWE SP. Z 0.0. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 14 MAJA 2018 R.

Zarządy łączących się Spółek:

• 1. "Kino Polska TV" S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 61, 02-595 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363674 (zwanej dalej "Spółką Przejmującą"),
• 1. Cable Television Networks & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 435A 02-801 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000378839,
• 1. KPTV Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 435A 02-801 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000429756

oraz

1. Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 6102-595 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000344814

(spółki 2-4 zwane dalej: "Spółkami Przejmowanymi"),

zgodnie oświadczają, że zamierzają dokonać połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych (zwanych dalej łącznie "Spółkami") i w związku z powyższym, na podstawie art. 501 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U.2017.1577 t.j. z dnia 2017.08.24 dalej "KSH"), przyjmują niniejsze sprawozdanie w sprawie uzasadnienia połączenia, wskazujące jego podstawy prawne, liczbę i wartość udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółek Przejmowanych, a także uzasadnienie ekonomiczne.

1. Podstawy prawne połączenia Spółek

Połączenie Spółek dokonywane jest na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Biorąc pod uwagę fakt, iż Spółki Przejmowane są podmiotami w 100% zależnym od Spółki Przejmującej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 §1 KSH.

Z dniem zarejestrowania połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi, Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 KSH

Ponadto zgodnie z regulacją art. 14 pkt. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.2018.798 t.j. z dnia 2018.04.27) połączenie przez przejęcie Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż spółki łączące się należą do tej samej Grupy Kapitałowej.

2. Określenie liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółek Przejmowanych

Przejęcie Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca nie obejmie własnych akcji w wyniku przejęcia majątku Spółek Przejmowanych.

3. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia Spółek

Celem połączenia jest uproszczenie struktur Grupy Kapitałowej "Kino Polska TV" S.A. (zwana dalej: "Grupa") w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w Polsce, oraz uzyskanie efektów synergii operacyjnej i kosztowej. Przewiduje się, że połączenie przyniesie szereg korzyści operacyjnych i oszczędności finansowych, w tym:

• umocnienie pozycji rynkowej, finansowej i negocjacyjnej wobec dostawców "Kino Polska TV" S.A. poprzez powstanie jednego silnego podmiotu gospodarczego, którego główną działalnością jest emisja i produkcja kanałów telewizyjnych,
• skumulowanie działań marketingowych w podmiocie dominującym Grupy, tj. w "Kino Polska TV" S.A., a także centralizacja w nim funkcji realizowanych obecnie przez odrębne podmioty i uzyskanie jednolitego przekazu marketingowego,
• zapewnienie konsolidacji składników majątku łączących się Spółek, w tym aktywów programowych, środków trwałych, zapasów, materiałów oraz wiedzy fachowej (know-how),
• uproszczenie struktury organizacyjnej i sposobu działania Grupy, a co za tym idzie zwiększenie efektywności jej funkcjonowania, uproszczenie przepływów, redukcja ilości dokumentów, eliminacja wzajemnych rozliczeń Spółek łączących się,
• oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym, a tym samym zmniejszenie kosztów działalności dzięki uproszczeniu struktury Grupy.

Niniejsze Sprawozdanie zostało przyjęte i podpisane przez Zarządy łączących się spółek, tj. "Kino Polska TV" S.A. z siedzibą w Warszawie, Cable Television Networks & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KPTV Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 14 maja 2018 roku.

W imieniu "Kino Polska TV" S.A.

Marcin Kowalski Członek Zarządu

W imieniu Cable Television Networks & Partners Sp. z o.o.

Bogusław Kisielewski I Wiceprezes Zarządu

Marcin Kowalski II Wiceprezes Zarządu

W imieniu KPTV Media Sp. z o.o.

Marcin Kowalski Prezes Zarządu

W imieniu Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o.